Principaux événements depuis le 1er janvier 2019 23 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.2 Risques financiers liés aux effets 4.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au 4.7 Assurances – Couverture des risques Dans ce sommaire sont clairement identifi és à l'aide de pictogrammes : • les éléments du rapport fi nancier annuel RFA • les éléments de la déclaration de performance extra-fi nancière DPEF 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 237 6.4 Options ou actions de performance 6.7 Résultats de Bouygues (société mère) Informations sur les commissaires aux comptes au cours des cinq derniers exercices 7.2 Rapport des commissaires aux comptes 7.4 Rapport des commissaires aux comptes 8.3 Rapports des commissaires aux comptes sur les exercices 2016 et 2017 ACTIVITÉ ET RSE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 20 mars 2019, conformément à l’article 212–13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Les résultats 2018 son t marqués par une portée par la forte croissance des résultats de Bouygues Telecom, en dépit d’une baisse de la profi tabilité des activités de construction . Le chiffre d’affaires du Groupe ressort à 35,6 milliards d’euros en 2018, en hausse de 8 % par rapport à 2017 (+ 3 % à périmètre et courant s’élève à 1 511 millions d’euros, contre 1 406 millions d’euros en 2017 . Enfi n, le résultat net part du Groupe de 2018 s’établit à 1 311 millions d’euros, en hausse de 229 millions d’euros sur un an. Hors éléments exceptionnels, le résultat net part du Groupe s’élève à 1 047 millions d’euros, en progression de 15 % sur un an. L’année 2018 est marquée par une dynamique commerciale solide dans toutes les activités : Bouygues Telecom a gagné 573 000 nouveaux clients Forfait Mobile hors MtoM a et 304 000 nouveaux clients FTTH b en 2018 ; le carnet de commandes des activités de construction à fin décembre 2018 s’établit à un niveau record de 33,1 milliards d’euros, en progression de 7 % à change constant sur un an, et enfi n, le chiffre d’affaires publicitaire TV des cinq chaînes en clair de TF1 est en hausse de 1 % La situation fi nancière de Bouygues est saine et solide. L’endettement net s’élève à 3,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018 contre 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2017. Son évolution refl ète principalement les récentes acquisitions (Miller McAsphalt, aufeminin et Alpiq Engineering Par ailleurs, le groupe Bouygues dispose d’un niveau élevé de trésorerie disponible de 10 milliards d’euros à fi n 2018. Les agences de notation financière Moody’s et Standard & Poor’s ont salué en 2018 notre engagement à maintenir la solidité de notre respectivement A3, perspective stable, et BBB+, L e conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 25 avril 2019 un dividende de 1,70 euro par action, stable par rapport à 2017. Bouygues est convaincu que la mixité, source de richesse, de créativité et de cohésion, représente un véritable facteur de performance et un accélérateur de la transformation du Groupe. À ce sujet, un partenariat avec le “Women’s Forum” a été signé pour souligner notre 2 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 de contribuer à un meilleur équilibre entre les hommes et les femmes au sein du Groupe , particulièrement dans les postes de responsabilité. Aussi, le g roupe Bouygues souhaite augmenter la part des femmes managers en France avec un objectif de 20 % en 2020 contre 16 % en 2015\. La diversité est également un moteur de performance et doit donc être encouragée. Afi n d’engager ses collaborateurs et attirer les nouveaux talents, le groupe Bouygues entend offrir des parcours professionnels enrichissants et du bien-être à ses collaborateurs en s’adaptant aux mutations du monde du travail. Recevoir pour la deuxième année consécutive la certification “Top Employer France” pour l’ensemble de nos filiales vient récompenser l’investissement de nos équipes sur ces questions. Ont notamment été distingués le bien-être des collaborateurs, la mobilité interne et la mixité. EN MATIÈRE DE MÉCÉNAT, VOUS AVEZ POUVEZVOUS NOUS EN DIRE PLUS ? Depuis sa création en 2005, la Fondation d'entreprise Francis Bouygues apporte son aide à des bacheliers motivés et confrontés à des diffi cultés fi nancières pour effectuer des études supérieures. Ainsi, 789 étudiants ont bénéfi cié d’une bourse et d’un accompagnement personnel par des collaborateurs du Groupe. Les résultats sont probants et les besoins sont immenses. C’est la raison pour laquelle le conseil d’administration de la Fondation a décidé de porter le nombre d' étudiants boursiers par promotion de soixante Nous sommes fi ers que notre engagement en matière de RSE ait été reconnu par le Carbon Disclosure Project (CDP) qui a réintégré le Groupe dans sa prestigieuse A List distinguant les 139 entreprises les plus performantes au monde en matière de stratégie carbone, énergie et climat. Bouygues est aujourd’hui présent dans quatre indices ISR : STOXX Global ESG Leaders, Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120, Le Groupe est positionné sur des marchés offrant des opportunités de croissance : dans les activités de construction, une forte demande à l’échelle mondiale pour des projets complexes, des offres plus sophistiquées et intégrées, et des besoins de maintenance ; dans les médias, une appétence considérable pour des contenus vidéo premium et exclusifs monétisables et enfi n, dans les télécoms, l’explosion des usages datas Fixe et Mobile en BtoC et en BtoB. s’appuie sur de solides avantages compétitifs afi n d’améliorer la profi tabilité du Groupe et aussi d’atteindre 300 millions d’euros de cash-fl ow libre chez Bouygues Telecom en 2019. Le Groupe entend également, d’ici à deux ans, améliorer la génération de son cash-fl ow libre après BFR c pour atteindre un milliard d’euros grâce à la contribution de ses trois pôles d’activités. Depuis fi n 2017, Alstom et Siemens Mobility ont travaillé sur un projet de fusion de leurs activités afin de créer un champion européen des transports. Nous avons soutenu cette opération. Le 6 février 2019, malgré les remèdes proposés par les deux acteurs, la Commission européenne a mis un veto à ce projet. Disposant d’une structure fi nancière solide et d’un carnet de commandes record qui représente cinq années de chiffre d’affaires, Alstom va se concentrer désormais sur la poursuite de sa croissance sur un marché porteur. Bouygues, qui détient 27,8 % d’Alstom au 31 décembre 2018, est confi ant dans l’avenir d’Alstom et dans sa capacité (b) cash-fl ow libre = capacité d’autofi nancement (CAF) moins coût de l’endettement fi nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en (c ) cash-fl ow libre après BFR = CAF moins coût de l’endettement fi nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets. Il est calculé après variation du BFR lié à l'activité et hors fréquences 5G . sera en ligne le 25 avril 2019 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 3 • Concilier qualité de vie et réduction • Mettre la technologie au service d'une vie • Innover avec son écosystème pour des offres sur mesure, fi ables et évolutives 4 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues 14 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 5 Apporter le progrès humain dans la vie quotidienne Bouygues a la conviction que satisfaire les besoins essentiels de la vie quotidienne avec un sens éthique et social fait progresser la société tout entière. Ses cinq métiers Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom ont pour objectif d’apporter au plus grand nombre des solutions innovantes construites avec passion et respect. Le groupe Bouygues a pour objectifs de créer et partager de la valeur sur le long terme avec ses parties prenantes a. Il s’appuie sur sa structure actionnariale stable et a défi ni un cadre stratégique dans lequel ses métiers déploient leurs stratégies opérationnelles afi n d’accomplir sa mission. Pour créer et partager de la valeur sur le long terme, le Groupe se distingue par des choix spécifi ques. Ses cinq métiers sont porteurs de croissance car ils répondent tous à des besoins essentiels et en constante évolution : se loger, se déplacer, se divertir, communiquer, etc. Par ailleurs, leur diversité permet d’amortir les conséquences d’éventuelles diffi cultés rencontrées par l’un ou l’autre. C’est la combinaison de ces deux caractéristiques qui permet à Bouygues de générer un cash-fl ow libre récurrent. La valeur ainsi créée peut être réinvestie dans le développement du Groupe et partagée Bouygues se donne également pour règle de maintenir une situation fi nancière solide qui assure son indépendance d’action et la pérennité de son modèle. En particulier, les activités de construction du Groupe sont peu consommatrices de capitaux et génèrent un niveau élevé de trésorerie. L’ensemble de la stratégie de Bouygues se déploie sur le long terme grâce à la stabilité de l’actionnariat du Groupe (voir ci-contre). • La maîtrise de la chaîne de valeur Un savoir-faire d’intégrateur des meilleures compétences internes et externes pour proposer des solutions complètes et rester l’interlocuteur unique du client ; des partenaires de toutes tailles, • Des offres à forte valeur ajoutée Des solutions et une expérience utilisateur à forte valeur ajoutée • Une présence ciblée et durable à l’international Un développement ciblé à l’international répondant à ses exigences en matière de gestion des risques Bouygues accompagne ses clients dans leurs projets de quartiers et bâtiments en les encourageant à adopter d’ambitieux standards en matière de construction durable (bas carbone, passive, à énergie positive) tout en tenant compte de la biodiversité. Il contribue à la rénovation énergétique des logements, enjeu essentiel pour réduire les gaz à effets de serre et Le Groupe s’engage dans des programmes visant à intégrer des matériaux éco-responsables et recyclés, dans une démarche d’approvisionnement responsable. Il démontre aussi qu’il est possible de réutiliser des matières premières secondaires du bâtiment pour reconstruire et participe à la construction de sites de production d’énergie renouvelable à grande échelle. Concilier qualité de vie et réduction de l’empreinte Bouygues participe à la conception de quartiers durables dans le cadre de consortiums d’acteurs de la ville (entreprises, start-up, monde académique, associations, collectivités, etc.). Il est aussi un acteur important de la mobilité responsable. Mettre la technologie au service d’une vie quotidienne Bouygues investit dans l’innovation ouverte et partagée pour répondre avec agilité aux besoins évolutifs de la société. Les moyens de communication numérique sont mis au service du mieux-vivre en ville (smart city, etc.). Engagée en faveur de la couverture numérique de l’ensemble des territoires, Bouygues Telecom a conclu un partenariat avec l’association des maires ruraux de France. Elle prépare aussi l’arrivée de la norme 5G. Innover avec son écosystème pour des offres sur Pour créer des offres innovantes, Bouygues sollicite l’expertise de partenaires extérieurs (fournisseurs, centres de recherche, etc.). Sur le terrain, des méthodes de concertation et de co-conception sont développées pour favoriser l’adhésion des utilisateurs fi naux. Chacune des fi liales du Groupe s’est dotée d’un fonds d’amorçage de start-up. (a) clients, utilisateurs, collaborateurs, communauté fi nancière, fournisseurs, 6 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le cercle vertueux de la stratégie du Groupe UNE CRÉATION DE VALEUR PÉRENNE ET PARTAGÉE UN ACTIONNARIAT STABLE GARANT D’UNE VISION DE LONG TERME Un actionnariat stable pour une vision stratégique de long terme Bouygues a un actionnariat historique de référence : • SCDM, société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues ; • les collaborateurs, à travers les différents fonds d’épargne salariale. capital à l’épargne salariale. Fin 2018, une augmentation de capital de 150 millions d’euros (nominal et prime) leur a été réservée (Bouygues Confi ance n° 10). 498 684 217 droits de vote (a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. Chapitre 3 Déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 7 1.1.2.1 Le conseil d’administration au 31 décembre 2018 ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM a Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep-Medef. Il s’appuie sur les travaux de trois comités spécialisés exclusivement composés d'administrateurs indépendants et de représentants des salariés ou des salariés actionnaires. Helman le Pas de Sécheval (président) de la RSE et du mécénat (a) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. (b) administrateurs qualifi és d'indépendants par le conseil d'administration 8 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 de Rothschild & Co Gestion a (b) hors administrateurs représentants des salariés (c) hors administrateurs représentants des salariés ou des salariés actionnaires (d) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 9 La société mère est très largement d’administration des cinq m étiers du Groupe. Elle participe ainsi à la stratégie et aux grandes décisions de ses m étiers. Dirigeants des cinq métiers du Groupe Les dirigeants des m étiers assistent tous (a) nommé le 13 février 2019 10 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bouygues est un groupe diversifi é qui compte une grande diversité de métiers et d’expertises. Le Groupe s’appuie sur des hommes et des femmes partageant ses quatre fondamentaux culturels : Ces fondamentaux culturels, présentés dans le rapport intégré, sont développés dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe. Le chapitre 3 “Déclaration de performance extra- fi nancière” du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du Groupe. Les effectifs au 31 décembre 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 11 Au cœur de la stratégie de Bouygues, l’innovation est essentielle pour créer plus de service aux clients, davantage de valeur ajoutée, et aussi gagner en compétitivité, quel que soit le projet mené. Présentes de l’amont à l’aval des offres, les entreprises du Groupe innovent avec leurs parties prenantes sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Objectif : proposer des solutions pérennes tant d’un point de vue sociétal que technique. Elles s’emploient à imaginer les usages de demain, améliorer la performance des matériaux et matériels, garantir la sécurité et réduire les 1.1.4.1 Domaines d’intervention du e-lab a Le Groupe opère sur des marchés variés en termes de secteurs et de géographie, dans lesquels les possibilités de développement sont nombreuses. Le Groupe est engagé depuis toujours dans une démarche d’observation et d’anticipation des grands enjeux de la société. Il a identifi é la transformation numérique comme une tendance porteuse majeure, source Prése n c e sur le terrain (*) API (Application Programming Interface) : solution informatique permettant à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services (définition du Journal du Net) – IA : intelligence artificielle – IOT : Internet des objets L’Internet des objets (IoT) se déploie dans la société tout entière par : • la forte diffusion des capteurs de suivi de processus dans les entreprises ; et • la multiplication des objets connectés de la vie quotidienne pour les Fortement mobilisé par ce constat, Bouygues a mis l’Internet des objets au programme des réfl exions d’Ideas Laboratory®. Depuis sa création en 2001, Bouygues est partenaire de cet open lab (laboratoire ouvert), hébergé par le CEA b de Grenoble et unique dans l’écosystème français. Il constitue un lieu et une démarche portés par des acteurs divers en vue de renouveler les modalités d’innovation et de création par la mise en œuvre de processus collaboratifs, itératifs, ouverts et donnant lieu à une matérialisation physique Un des projets porté par cet open lab utilise la numérisation pour améliorer la sécurité des compagnons sur les chantiers tout en améliorant l’effi cacité de la tâche et la qualité du travail réalisé. Bouygues réalise ainsi un premier pas vers un écosystème de l’industrie 4.0, des chantiers dits “intelligents” à la fois plus adaptables et permettant une allocation des ressources plus effi cace. (a) pôle de recherche, développement et innovation du groupe Bouygues (b) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives 12 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Ainsi, la réalité virtuelle permet d’améliorer et d’accélérer la formation des compagnons, ainsi que de simuler des situations à risque, en conditions proches du réel et sans danger. Les compagnons des chantiers de Bouygues Construction et de Colas pourront ainsi mieux anticiper et progresser face aux situations dangereuses ou risquées. Elle permet également aux clients de Bouygues Immobilier de mieux s’imaginer leur futur logement. Avec l’application MYTF1 VR, TF1 permet au public équipé d’un casque de réalité virtuelle de suivre certains de ses programmes pour L’Internet des objets fait désormais partie intégrante de la vie quotidienne et, a fortiori, de celle des chantiers de construction de Bouygues. Filiale de Bouygues Telecom dédiée à l’IoT, Objenious, qui s’appuie sur le réseau LoRa accélère les nombreux développements innovants en phase de déploiement sur les chantiers. Ces applications métiers sont pour la plupart issues de démarches d’innovation ouverte avec des start-up. 1.1.4.3 Du chantier augmenté au territoire Pour les clients, le territoire devient aussi augmenté avec : • LES BÂTIMENTS : solution à haut contenu technologique, le concept ABC (Autonomous Building for Citizen) a débuté en octobre 2018 avec un premier bâtiment en construction à Grenoble. Ce concept vise l’autonomie en eau et énergies, et l’optimisation des déchets. Objectifs : obtenir 70 % d’autonomie en eau et énergies et 40 % de déchets ménagers en moins. De même avec le projet Elsa (Energy Local Strorage Advanced), Bouygues Energies & Services participe à un projet européen dont le but est de donner une seconde vie aux batteries de véhicules électriques en les réutilisant pour gérer l’énergie dans les bâtiments. • LA ROUTE : Colas, en collaboration avec CEA Tech, a imaginé la solution Flowell basée sur un système de marquage au sol lumineux et dynamique pouvant être piloté à distance. Cette solution intègre des dalles composées de LEDs encapsulées dans un substrat multicouche et raccordées à un réseau électrique. Actuellement en phase de développement, elle permet une modulation des usages de la voirie afi n que la route devienne un lieu de partage. Les usages de Flowell sont variés : passages piétons s’éclairant lors de la traversée de piétons, ouverture ou fermeture d’une voie de circulation en fonction du trafi c, place de livraison se transformant la nuit en place de parking ou encore, création de dépose-minute éphémère • LE QUARTIER : avec le projet Confluence, Bouygues Immobilier met au point le premier démonstrateur de blockchain a pour l’énergie à l’échelle d’un quartier. Il permet de répartir en temps réel entre les occupants l’énergie autoproduite dans les immeubles. La répartition de l’énergie est tracée en utilisant la blockchain ; les occupants connaissent le montant d’énergie locale qu’ils ont réellement autoconsommé. Citybox rend intelligents les candélabres du réseau d’éclairage public devenus vecteurs de services innovants. En effet, les villes et collectivités ont besoin de maîtriser leurs dépenses dans le domaine de l’éclairage public et des services tout en proposant de nouveaux services numériques. OnDijon, groupement mené par Bouygues Energies & S ervices, permet de gérer les équipements de l’espace public (et les services liés) des vingt-quatre communes du territoire de la M étropole de Dijon au moyen d’un centre de pilotage connecté et centralisé. Cette smart city concerne un bassin de population de 250 000 habitants. Entre autres bénéfi ces, la Ville a pour objectif d’économiser 65 % d’énergie sur la consommation liée à Avec l’application Cyber Valet, voiturier digital, Bouygues apporte de nouveaux usages et de nouveaux services dans les bâtiments. Bouygues Energies & Services s’est allié à Cisco et Valeo afi n de développer un système permettant aux voitures de se garer de manière autonome. L’expérimentation a été réalisée avec une quarantaine de caméras fi xées sur un parcours de 500 mètres effectué par le véhicule et sur 1 000 m2 de parking. Ces caméras permettent d’analyser l’environnement en temps réel afi n d’indiquer au véhicule comment se comporter. Le véhicule est équipé à l’avant et à l’arrière de capteurs ultra-sons détectant les emplacements libres. Les nouvelles technologies permettront non seulement d’optimiser et de mieux gérer les ressources, mais aussi de faciliter la vie quotidienne des habitants d’un quartier, d’une ville. Bouygues considère l’avènement prochain de la 5G comme une opportunité de capitaliser sur la richesse et la complémentarité de ses métiers. L’accélérateur interne, le SmartX 5G, va fédérer toutes les initiatives du Groupe en ce domaine. Y seront associés des partenaires, des clients, des laboratoires de recherche pour tester et développer les usages de la smart city de demain. Avec IBM Watson, Bouygues Telecom développe des agents conversationnels pour le support client. Il s’agit des premières briques de mise en œuvre de l’intelligence artificielle pour personnaliser davantage encore et rendre plus effi cace la relation avec les clients de Bouygues Telecom. En termes de qualité de service, il s’agit aussi de passer du prédictif au prescriptif. Les métiers du groupe Bouygues ont des atouts uniques pour réfl échir collectivement à la manière de créer de nouvelles interfaces entre les infrastructures de toute nature (bâtiments publics et privés, routes, centres commerciaux, réseaux, etc.) – et en simplifi er les usages – pour le bénéfi ce de l’ensemble des acteurs de la ville. Bouygues a lancé la démarche “Innover comme une start-up” qui réunit chaque année, sur des thématiques liées à la ville du futur, une “tribu” de cinquante collaborateurs du Groupe issus des cinq métiers. En mode agile, la tribu imagine de nouveaux modèles économiques dans l’objectif de les déployer à grande échelle. “La ville productive” a été la thématique traitée • Avec Moov'Hub, développée en partenariat, Colas élabore une offre de smart mobility La mobilité n’est pas seulement centrée sur la route mais elle est aussi augmentée de services pour le gestionnaire et l’utilisateur. Sur cette plateforme, l’utilisateur accédera à toutes les informations et services nécessaires à ses déplacements et son stationnement en ville. • Avec Objenious, Bouygues Telecom propose aux collectivités locales des kits de découverte des solutions connectées à son réseau national d’objets connectés. Celui-ci a pour vocation de maîtriser les dépenses publiques, d’améliorer les services destinés aux citoyens et de réduire Pour la ville de demain, Bouygues est investi de nouvelles missions sociétales allant bien au-delà du dialogue avec les riverains. À Marseille, sur le projet d’écoquartier Les Fabriques, le Groupe anticipe la ville telle qu’elle sera dans dix ans en termes de transports, de services, d’énergies renouvelables et de connectivité. L’ambition est de créer un écoquartier aux normes de demain afi n qu’il soit attrayant pour les différentes catégories d’habitants. L’idée clé est de reprendre l’existant et de l’améliorer. (a) technologie de stockage et de transmission d’informations sans organe de contrôle BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 13 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues 1 quai du Point du jour tertiaires a – bureaux 2015 – — BREEAM – Bureaux neufs a BBC-effi nergie® : bâtiment basse consommation Bepos : bâtiment à énergie positive. Label attribué par l'association effi nergie BiodiverCity ™ : premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation BREEAM® : Building Research Establishment Environmental Assessment Method (certifi cation anglaise délivrée par BRE Global) HQE ™ : haute qualité environnementale (certifi cation française) LEED® : Leadership in Energy and Environmental Design (certifi cation américaine) NF HQE ™ Bâtiments tertiaires : certifi cation française délivrée par Certivéa 14 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Coté depuis 1970 à la Bourse de Paris, Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place, comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40. Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux assemblées Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéfi cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire fi nancier. Depuis 2017, le portail Olis-Actionnaires permet aux actionnaires, outre la gestion de leur compte, d’accéder à VotAccess. Ce service offre la possibilité de voter en ligne à l’assemblée générale et de disposer sous forme électronique du dossier de convocation. Les actionnaires non inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de voter au moyen de VotAccess si leur intermédiaire fi nancier teneur de compte a • Quatre publications de résultats : la direction générale de Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences • 550 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations • Dix-neuf jours de roadshows dans huit pays. • Participation à dix conférences sectorielles ou généralistes. • Un “Capital Markets Day” dédié aux activités de construction. • Une présentation Investisseurs obligataires à Paris. • Couverture de l’action Bouygues par 22 brokers français et étrangers. Le site internet bouygues.com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On y trouve une information • les documents financiers publiés : communiqués, comptes complets, présentations de résultats, archives audio des réunions de • l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2006 ; • L'abrégé de Bouygues depuis 2002 ; • le premier rapport intégré du Groupe publié en 2018 ; • un fichier de données historiques téléchargeable qui regroupe les principales données signifi catives pour le Groupe sur les dix dernières • le consensus des analystes collecté par Bouygues ; • une rubrique destinée aux actionnaires : documents relatifs à l’assemblée générale, réponses aux questions fréquemment posées, etc. ; • une information détaillée relative à la vie du Groupe, ses principaux indicateurs de performance, ses dirigeants, etc. ; • un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien. Bouygues a remporté le Grand Prix de la Transparence récompensant la clarté de la politique de rémunération du Groupe, remis par Labrador en BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 15 Évolution boursière depuis fi n 2016 • Bouygues • DJ Euro Stoxx 50® (a) par rapport au 30 décembre 2016 Évolution du dividende et de son rendement 22,40 € 27,42 € 29,98 € 36,54 € 34,05 € 43,31 € 31,34 € 7,1 % 5,8 % 5,3 % 4,4 % 4,7 % 3,9 % 5,4 % (a) proposé à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2019. Date de paiement du dividende le 3 mai 2019 • Dividende par action rapporté au dernier cours de l’année précédente Dow Jones Stoxx 600, Euronext 100 Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120, FTSE4Good, note A- par le CDP Indices FTSE et Dow Jones : différé (SRD) et au plan d’épargne 16 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les comptes 2017 sont retraités de l’application des normes IFRS 9 et 15. Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels c Résultat net part du Groupe dilué par action (en euro par action) Capitaux propres (fi n de période) Dividende net (en euro par action) Endettement fi nancier net (-)/Excédent fi nancier net (+) (fi n de période) (a) + 3 % à périmètre et change constants (b) dont, en 2017, des charges non courantes de 23 millions d’euros chez TF1, correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios ; de 5 millions d’euros chez Colas liées aux travaux préliminaires au démantèlement du site de la raffi nerie de Dunkerque et 141 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 223 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession des sites et 79 millions d’euros de charges non courantes liées au partage de réseau). Dont, en 2018, des charges non courantes de 31 millions d’euros chez Colas liées principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat, de 22 millions d’euros chez TF1 correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios, de 4 millions d’euros chez Bouygues Construction liés à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat et 322 millions d’euros de produits non courants chez Bouygues Telecom (dont 110 millions d'euros liés à l’annulation de charges à payer sur les de charges non courantes liées au partage de réseau) (c) voir détail page 19 du présent document (d) proposé à l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 17 Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 35,6 milliards d’euros en 2018, en hausse de 8 % Le chiffre d’affaires des activités de construction, net des ventes internes, s’élève à 28,0 milliards d’euros, en hausse de 8 % par rapport à 2017 en lien avec les acquisitions récentes. À périmètre et change constants, il progresse de 3 %. Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’établit à 12 358 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à 2017 (+ 1 % à périmètre et change constants). Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 628 millions d’euros, en baisse de 4 % par rapport à 2017, en raison notamment du décalage d’un projet en immobilier d’entreprise au premier semestre 2019\. Enfi n, le chiffre d’affaires de Colas s’élève à 13 190 millions d’euros, en croissance de 13 % et de 5 % à périmètre et change constants par rapport à 2017. Cette hausse est notamment liée à la croissance du marché routier en France et aux grands programmes routiers et autoroutiers Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 288 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à 2017 (+ 2 % à périmètre et change constants) refl étant la bonne performance du chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair, l’impact des accords premium signés avec les opérateurs télécoms et Canal+, et le renforcement dans la Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom s’élève à 5 344 millions d’euros, en progression de 6 % par rapport à 2017. Le chiffre d’affaires Services progresse de 5 % à 4 256 millions d’euros. Il bénéfi cie notamment de l’augmentation de la 18 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le résultat opérationnel courant du groupe Bouygues s’établit à 1 511 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à 2017. Le résultat opérationnel courant des activités de construction ressort à 915 millions d’euros, en baisse de 28 millions d’euros sur un an. Retraité de l’impact de Nextdoor a en 2017 et d’Axione a en 2018, le résultat opérationnel courant recule de 106 milions d'euros en raison principalement des diffi cultés rencontrées sur trois chantiers dans les Énergies et Services, ainsi que dans les activités de spécialités chez Colas au troisième trimestre 2018. Conformément aux attentes, la marge opérationnelle courante diminue quant à elle de 60 points de base à 2,9 %. Au quatrième trimestre 2018, le résultat opérationnel courant des activités de construction augmente de 39 millions d’euros sur un an, retraité de l’impact d’Axione b . Cette hausse refl ète, chez Bouygues Construction, la poursuite des bonnes performances dans les activités de bâtiment et travaux publics et le retour à une contribution positive de Bouygues Energies & Services, et, chez Colas, la progression de la profi tabilité de la Route 1 311 M€ (+ 21 %) Le résultat opérationnel courant de TF1 ressort à 196 millions d’euros, en hausse de 11 millions d’euros sur un an, dans une année marquée par la Coupe du monde de football. La marge opérationnelle courante, incluant les coûts de diffusion de la Coupe du monde de football, s’élève à 8,6 %, stable (- 0,1 point sur un an). Hors coût de diffusion de cette Coupe du monde, elle 1 268 millions d’euros en 2018 en hausse de 171 millions d’euros par rapport à 2017. La marge d’EBITDA s’élève à 29,8 %, en augmentation de Le résultat opérationnel du Groupe augmente de 257 millions d’euros sur la période à 1 776 millions d’euros. Il intègre des produits non courants de 265 millions d’euros principalement liés aux plus-values de cession de sites Mobile et Le résultat net part du Groupe s’établit à d’euros en 2017, soit une hausse de 21 %. Retraité des éléments exceptionnels, le résultat net part du Groupe s’élève à 1 047 millions d’euros en 2018, en croissance de 15 % par rapport à 2017. (a) plus-value liée à la cession partielle des titres et réévaluation de la participation conservée de Nextdoor en 2017 et d’Axione en 2018 (b) plus-value liée à la cession partielle des titres et à la réévaluation de la participation conservée (c) retraité des produits et charges non courantes nettes d’impôts dans chacun des métiers en 2017 et 2018, du remboursement de la taxe à 3 % en 2017 et des plus-values de cession et réévaluation de Nextdoor 1 511 M€ (+ 7 %) (a) Le résultat opérationnel courant de Bouygues SA et autres est de (31) millions d'euros. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 19 Suivant sa politique de dividende inscrite dans une stratégie de long terme, le Groupe propose à ses actionnaires de maintenir le dividende au niveau de 2017 . Ainsi, le conseil d’administration 25 avril 2019 un dividende de 1,70 euro de 5,4 % (dividende par action pour cours de l’année 2018). Voir aussi p. 16 générale mixte du 25 avril 2019 3 131 M€ (+ 11 %) de 320 millions d’euros par rapport à 2017 et reflète notamment la 20 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (a) La capacité d’autofi nancement de Bouygues SA et autres est de 8 millions d’euros. 1 573 M€ (+ 11 %) sont en hausse de 151 millions d’euros en 2018 . Cette hausse s’explique réseaux Mobile et Fixe) et, chez Bouygues Construction, par le fait que le démarrage des chantiers n’est pas Bouygues SA et autres sont de 7 millions d’euros. À 915 millions d’euros, le cash-flow libre du Groupe est en hausse de (a) Le cash-fl ow libre de Bouygues SA et autres BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 21 Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+) 3 657 M€ (- 1 740 M€) L’endettement net à fin décembre 2018 ressort à 3 657 millions d’euros contre 1 917 millions d’euros à fi n décembre 2017. Son acquisitions (Miller Mc Asphalt, aufeminin et L’exploitation a généré 440 millions d’euros en 2018 grâce à l’amélioration de la profi tabilité Les dividendes versés en 2018 s’élèvent à Le 5 juillet 2018, Moody’s a relevé sa notation de Baa1 perspective positive à A3 perspective stable. Le 12 juillet 2018, Standard and Poor’s a maintenu sa notation de BBB+, perspective positive. Le Groupe dispose d’une excellente liquidité (10,0 milliards d’euros à fi n décembre 2018, dont 2,7 milliards d’euros de trésorerie et 7,3 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti. Les activités du Groupe sont positionnées sur des marchés offrant des • une forte demande à l’échelle mondiale pour des projets complexes, des offres plus sophistiquées et intégrées et des besoins de • une appétence considérable pour des contenus vidéo premium et exclusifs monétisables grâce à l’analyse des données (consommation, • l’explosion des usages datas Fixe et Mobile en BtoC et en BtoB. Dans cet environnement porteur, le Groupe s’appuie sur de solides • en 2019, d'améliorer la profitabilité du Groupe et d’atteindre 300 millions d’euros de cash-flow libre b chez Bouygues Telecom ; • d’ici à deux ans, d’améliorer la génération de cash-flow libre après BFR c du Groupe pour atteindre 1 milliard d’euros grâce à la contribution (b) cash-fl ow libre = capacité d’autofi nancement (CAF) moins coût de l’endettement fi nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets. (c) cash-fl ow libre après BFR = CAF moins coût de l’endettement fi nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets. Il est calculé après Il est calculé avant variation du BFR. variation du BFR lié à l'activité et hors fréquences 5G. 22 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Principaux événements depuis le 1er janvier 2019 1.4 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2019 Le 10 janvier, la société concessionnaire Bina Istra confie à Bouygues Construction le contrat portant sur le doublement à 2×2 voies d’une section de 28,1 kilomètres de l’autoroute d’Istrie, péninsule située au nord-ouest de la Croatie. Le montant des travaux s’élève à 167 millions Le 7 janvier, Bouygues Telecom annonce avoir passé le 4 janvier le premier appel dans les rues de Lyon en 5G, en conditions réelles, avec un terminal mobile pleinement compatible avec cette nouvelle technologie. Cette grande première est due à la collaboration des équipes de Bouygues Telecom, d’Ericsson et de Qualcomm Technology Inc. Le 18 janvier, Bouygues Telecom annonce l’acquisition d’un bloc d’actions Keyyo (opérateur de télécommunications spécialisé dans les petites et moyennes entreprises), soit la totalité de leurs 854 316 actions détenues directement ou indirectement, représentant autant de droits de vote, soit 43,6 % du capital et 42,1 % des droits de vote de la société, au prix de Le 21 février, Bouygues Telecom et Dzeta Partners annoncent avoir signé un accord relatif à l'acquisition, par Bouygues Telecom, de 100 % du capital et des droits de vote de Nerim. La réalisation de l’acquisition est intervenue le 13 mars 2019 . Dans le prolongement de l’acquisition récente d’actions Keyyo par Bouygues Telecom, ce projet de rapprochement s’inscrit pleinement dans la stratégie annoncée par Bouygues Telecom d’accélérer son développement sur le marché des TPE, PME et ETI. Le 15 janvier, Alstom s’est vu attribuer trois contrats par l’opérateur national espagnol Renfe pour assurer la maintenance de quinze trains à grande vitesse Avelia Pendolino et de 106 trains de banlieue . Les contrats, qui représentent un montant total de 125 millions d’euros, prévoient la maintenance préventive, prédictive et corrective des trains de banlieue, ainsi que des services de maintenance complets pour les Pendolinos (S-104). Tous les travaux seront entrepris par Irvia, une coentreprise Alstom-Renfe. Le 6 février 2019, la Commission européenne a annoncé sa décision d’interdire le rapprochement entre les activités de Siemens Mobility et d’Alstom, malgré les remèdes proposés par les deux acteurs. Disposant d’une structure fi nancière solide et d’un carnet de commandes record (40 milliards d’euros c ) qui représente cinq années de chiffre d’affaires, Alstom va se concentrer désormais sur la poursuite de sa croissance sur un marché porteur. Bouygues, qui détient 27,8 % du capital au 31 décembre 2018, est confi ant dans l’avenir d’Alstom et dans sa capacité à poursuivre son développement. Le 19 janvier, Axione, fi liale de Bouygues Construction, et Mirova, fi liale de Natixis Investment Managers (groupe BPCE), annoncent que Mirova, par le biais de ses fonds d’infrastructures généralistes a, est entré au capital d’Axione à hauteur de 49 %. Cette alliance stratégique permettra de constituer un leader dans l’investissement, le déploiement, la maintenance et l’exploitation des infrastructures Très Haut Débit Fixes et mobiles en France Opérateur de Transport de Wallonie (OTW) et la société Tram’Ardent ont signé, le 31 janvier, le contrat de partenariat public-privé (PPP) concern ant la première ligne de tramway de Liège. Colas assure la conception-réalisation des stations, des voies, de la ligne aérienne de contact, des bâtiments et ouvrages d’art, ainsi que des aménagements urbains du projet, pour un Le 14 février, Colas a signé un accord pour la cession de Smac, fournisseur de solutions d’étanchéité et de bardage et acteur mondial sur ses marchés, à une fi liale d’OpenGate Capital, les termes de cet accord restant confi dentiels. La réalisation de l’opération est attendue d’ici 60 à 90 jours à compter de la date de signature. Pour en savoir plus sur Smac, se reporter au chapitre 2 Le 21 février, Bouygues Construction annonce avoir été choisie par le district de Tower Hamlets, à l’Est de Londres, pour transformer l’ancien Royal London Hospital en Hôtel de Ville. Déjà en charge de travaux préparatoires depuis août 2018, Bouygues Construction conduira ce projet de reconversion d’un montant de 109,5 millions de livres sterling, soit 121 millions d’euros, en portant une attention toute particulière à son impact environnemental. Le 30 janvier, TF1 entre en négociations exclusives avec Jérôme Dillard, ancien directeur général de Téléshopping, en vue de la cession de l’activité Le 5 février, TF1 annonce la création de Unify, son nouveau pôle n umérique qui rassemble les nouvelles activités digitales de TF1 (hors OTT b et télévision de rattrapage) : le groupe auféminin (aufeminin, Marmiton, MyLittleParis, etc.), Doctissimo, Neweb (Les Numériques, ZDNet, Paroles de Maman, etc.), Gamned!, Studio 71, Vertical Station et TF1 Digital Factory. Le 28 février, Newen, fi liale de TF1, a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire de 60 % dans De Mensen, acteur majeur dans la production audiovisuelle en Belgique. De Mensen produit pour des chaînes publiques ou privées en Belgique, pour des plateformes telles que Netfl ix et pour de nombreux acteurs internationaux attirés par ses formats. (a) FIDEPPP2, BTP Impact Local, Mirova Core Infrastructure Fund et Core Infrastructure Fund (b) Un service Over The Top (OTT) est un service dit par contournement, consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet, sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 23 1 Principaux événements depuis le 1ER janvier 2019 Principaux événements depuis le 1er janvier 2019 Le 24 janvier, Bouygues annonce réintégrer en 2019 la Climate change A List du CDP (Carbon Disclosure Project) qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique. Cette année, plus de 6 900 entreprises à travers le monde ont répondu au questionnaire du CDP dont les résultats sont examinés attentivement par les investisseurs. Seules 139 d’entre elles, soit 2 % environ, ont été retenues. Le 6 février, Bouygues annonce avoir obtenu pour la deuxième année consécutive la certifi cation “Top Employer France ” pour l’ensemble de ses activités (société mère et fi liales). Il est le seul groupe en France à obtenir cette certifi cation pour l’ensemble de ses fi liales. Cette certifi cation salue la politique de ressources humaines du Groupe dont la mixité, la mobilité interne et le bien-être des collaborateurs. 24 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 au service de la vie numérique BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 25 Bouygues est le sixième a acteur mondial de la construction. Développeur, constructeur et opérateur, il opère dans plus de 90 pays et s’appuie sur le savoir-faire et l’engagement de près de 117 000 collaborateurs. Le Groupe est présent sur les marchés du BTP et des énergies et services, de la promotion immobilière et des infrastructures de transport. À l’échelle mondiale, la croissance démographique, l’urbanisation et les nouvelles contraintes environnementales génèrent des besoins signifi catifs en bâtiments et en infrastructures complexes. Par ailleurs, la digitalisation transforme les usages et les attentes des clients. Dans ce contexte, Bouygues est bien positionné pour offrir des solutions complètes et des services innovants et à forte valeur ajoutée. Son positionnement et ses nombreux atouts lui permettent de rester l’interlocuteur privilégié des clients. • Maîtriser les ressources clés : cela permet de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et d’améliorer la compétitivité et la rentabilité des trois métiers de la construction. Conscients des enjeux de préservation des ressources et de la diffi culté croissante d’accéder aux gisements primaires, le Groupe met en œuvre une stratégie d’économie circulaire pour sécuriser les approvisionnements tout en protégeant • Être un acteur de premier plan sur le marché de la construction et de la rénovation de bâtiments et d'infrastructures : Bouygues construit et entretient tout type d’infrastructures afi n de répondre aux besoins liés à l’urbanisation et à la croissance démographique, que ce soit des bâtiments de toutes tailles et de tous usages, des infrastructures de transport ou encore des réseaux électriques et de télécommunication. De plus, pour faire face au vieillissement des infrastructures, le Groupe a développé des savoir-faire en termes de rénovation, y compris en sites occupés. • Aider les clients à maîtriser leur consommation énergétique et contribuer à décarbonner les modes constructifs : le Groupe agit sur l’ensemble du cycle de vie des ouvrages pour optimiser leur effi cacité énergétique. ■ Lors de leur construction, il propose à ses clients la conception bioclimatique, l’utilisation de matériaux bio sourcés ou encore l’intégration de technologies de production d’énergies renouvelables ■ Au cours de leur exploitation, la capacité à produire localement des énergies renouvelables permet aux clients de réduire leurs charges, voire de générer une ressource fi nancière. • Être un leader de la conception et de l'aménagement urbain, du logement au quartier et à la smart city : Bouygues est un des leaders de la conception et de l’aménagement de quartiers durables. En concertation avec les clients et les citoyens, et en partenariat avec des acteurs locaux, les projets développés par le Groupe s’attachent à promouvoir : ■ le bien-vivre ensemble (mobilité douce, services, etc.) ; ■ la protection de l'environnement (préservation de la biodiversité, valorisation des déchets, protection de l'eau, etc.). • Offrir une expérience client enrichie et personnalisée et des produits évolutifs qui s'adapteront aux nouveaux usages : la stratégie du Groupe est de développer une gamme de produits personnalisés pour mieux répondre aux attentes des clients que ce soit en termes de bâtiments connectés, de logements modulaires et réversibles qui évoluent avec les besoins de l’utilisateur ou encore d’espaces de travail collaboratifs et en milliards d’euros, à fin décembre (a) étude ENR 2018 Top International Contractors, sur la base du chiffre d’affaires réalisé en dehors du territoire national, hors secteur pétrolier 26 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Près de 117 000 collaborateurs talentueux et engagés Des offres à forte valeur ajoutée E xpertise reconnue mondialement s’appuyant sur des marques fortes • Longue expérience dans la réalisation de bâtiments et d’infrastuctures complexes : tours, tunnels en milieu urbain, ponts, etc. • Acteur clé de la construction durable : écoquartiers, rénovation, bâtiments bas carbone, Un positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur • Savoir-faire d’intégrateur des meilleures compétences internes et externes pour • Capacité à gérer un écosystème de partenaires de toutes tailles (entreprises, start-up) Une présence ciblée et durable à l’international • Forte capacité d’adaptation grâce à une structure de coûts majoritairement variables • Niveau de trésorerie élevé et une génération résiliente de cash-fl ow libre hors Nextdoor a et Axione a 2,9 % hors Nextdoor a et Axione a 33,1 Md€ (+ 5 % b ; \+ 7 % à taux de change constants) (a) hors 28 millions d'euros de plus-value au titre de la cession, en 2017, de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée et hors 106 millions d’euros de plus-value au titre de la cession, en 2018, de 49 % d’Axione et de la (b) + 3 % à change constant et hors intégration de AW Edwards (pour 1,8 milliard d’euros) et après retraitement en 2017 du carnet de commandes d’Axione (pour 0,5 milliard d’euros), faisant suite à la déconsolidation d’Axione (cession de 49 % du capital à Mirova le 31 décembre 2018) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 27 2 Activités de construction • Bouygues Construction 2.1.2 Bouygues Construction : l’innovation partagée Bouygues Construction conçoit, réalise, rénove, exploite et déconstruit des ouvrages dans les secteurs du bâtiment, des infrastructures et de l’industrie au bénéfi ce de clients privés et publics. Présent dans plus de soixante pays, Bouygues Construction est un acteur global positionné sur chaque maillon de la chaîne de valeur de la construction. Bouygues Construction est reconnue en tant qu’acteur de référence en matière de construction durable. Elle réalise de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive a . L’entreprise développe des modèles économiques circulaires, dès la phase de conception des projets et jusqu’au Bouygues Construction est de plus en plus présente sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée. À exécuter au-delà de 5 ans À exécuter de 2 à 5 ans À exécuter à moins d’un an en milliards d’euros, à fi n décembre (a) se dit d’un bâtiment qui, dans son fonctionnement, produit plus d’énergie qu’il n’en consomme (b) dont 106 millions d’euros de plus-value liée à la cession partielle des titres d’Axione et à la réévaluation de la participation conservée 28 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants C ouverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Produit de l’excédent fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises Activités de construction • Bouygues Construction 12 358 M€ (+ 6 %) 2,1 % hors Axione a (- 1,0 point) 22,2 Md€ (+ 5 % ; + 5 % à change constant et hors Alpiq Engineering Services, (a) hors 106 millions d’euros de plus-value liée à la cession partielle des titres d’Axione et à la • Tunnel “West Connex” en Australie • Laboratoire de physique de l’université • Siège de la Métropole européenne • Tour Alto à la Défense • Grand Paris, ligne 15, lots T2A et T3A • Rénovation du 17 boulevard Morland • Pont de Hong-Kong – Zhuhai – Macao • Siège The Triangle de Cambridge • Écoquartier Greencity (étape 1) à Zurich • Acquisitions : Alpiq InTec (Suisse), • Entrée de Mirova au capital d’Axione (a) dont 106 millions d’euros de plus-value liée à la cession partielle des titres d’Axione et à la réévaluation BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 29 2 Activités de construction • Bouygues Construction La stratégie de Bouygues Construction s’articule autour de trois axes : • être un acteur global dans les pays où Bouygues Construction est implantée de manière pérenne (Australie, Canada, France, Grande- Bretagne, Hong-Kong, Suisse, etc.) en s’appuyant sur des offres innovantes. Les acquisitions d’Alpiq Engineering Services en Suisse et d' AW Edwards en Australie s’inscrivent pleinement dans cette stratégie. L’acquisition de Kraftanlagen München en Allemagne est quant à elle l’occasion de s’implanter de manière pérenne dans un nouveau pays ; • développer des projets d'exception avec des partenaires locaux ; • rééquilibrer ses activités vers l'industrie et les énergies et services. Plus particulièrement, Bouygues Construction a pour ambition : • de renforcer ses activités de développement immobilier en s’appuyant • de se positionner comme un acteur leader de la conception et de • de rester un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures : ponts, tunnels, concessions et partenariats public-privé (PPP) en France et à l’international, et de développer ses activités de réparation d’ouvrages dont les besoins sont croissants ; • d’élargir ses compétences dans les domaines du processus et de la maintenance industriels, et de développer ses compétences de pointe (robotique, automatisme, smart buildings, Internet des objets, etc.) ; • de développer des offres d’infrastructures de télécommunications en • de poursuivre son développement dans les fermes solaires, en particulier fort potentiel. Bouygues Construction réalise plus de la moitié de son • des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée en se basant sur une longue expérience en gestion de projets complexes, une connaissance spécifi que dans la construction durable et une innovation constante sous • une capacité d'adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité à moyen terme et permet d’adapter les coûts, tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchés les plus dynamiques ; • un niveau élevé de trésorerie. L’organisation des groupes concurrents rend diffi ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction. • Monde : d’après le classement 2017 de l’étude ENR parue en août 2018, le pôle Activités de construction du groupe Bouygues, représenté par ses trois métiers, se place sixième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international). • Europe : le pôle Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le troisième constructeur européen derrière l’espagnol ACS et le pôle “Contracting et Immobilier” de Vinci, et devant Skanska (Suède) et Eiffage (France), selon le classement 2017 du magazine Le Moniteur de décembre 2018. • France : pour ses activités de bâtiment et de travaux publics, Bouygues Construction est l’une des trois majors devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2017 du magazine Le Moniteur de décembre 2018), sur un marché de 216 milliards d’euros Dans ces différentes activités, Bouygues Construction : • propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients en capitalisant sur ses connaissances des marchés dans les secteurs clés • veille à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment par la maîtrise de l’exécution, la qualité des réalisations et l’accompagnement En 2018, la prise de commandes atteint 14,5 milliards d’euros. Elle inclut dix-neuf contrats d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, dont treize Par ailleurs, l’entreprise investit pour une productivité accrue et pour améliorer sa performance dans l’acte de construire. Innovante, responsable et engagée, Bouygues Construction peut, dans l’ensemble de ses métiers, compter sur de solides atouts : • un savoir-faire qui repose sur le talent de ses collaborateurs, répartis dans plus de soixante pays et partageant les mêmes valeurs au service des • un positionnement sur toute la chaîne de valeur ; • une forte présence internationale : présent sur les cinq continents, Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses fi liales locales bien implantées, mais aussi sur des projets à forte expertise technique. Ces deux approches complémentaires lui donnent la fl exibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à En France, la prise de commandes s’établit à 5,8 milliards d’euros, en baisse de 6 % par rapport à 2017. Elle comprend notamment la rénovation du 17 boulevard Morland à Paris en un ensemble immobilier de 44 000 m2, la construction du Biotope, immeuble de sept étages devant accueillir le siège de la Métropole européenne de Lille (MEL) ou encore la réalisation en partenariat public-privé d’un bâtiment d’enseignement sur le site de À l’international, la prise de commandes s’élève à 8,7 milliards d’euros, enregistrant une hausse de 25 % par rapport à 2017, suite aux acquisitions d’AW Edwards et d’Alpic Engineering Services (Alpic InTec et Kraftanlagen München). Elle comprend entre autres le projet de tunnel “West Connex” en Australie, un laboratoire de physique pour l’université de Cambridge, trois nouveaux hôtels à Cuba, le projet de construction aux Bahamas d’une île artifi cielle consacrée au tourisme, ou encore la réalisation d’une ferme 30 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Activités de construction • Bouygues Construction Un carnet de commandes en hausse, offrant une visibilité Évolution des marchés et de l’activité Fin 2018, le carnet de commandes s’établit au niveau élevé de 22,2 milliards d’euros (+ 5 % par rapport à fi n décembre 2017, + 7 % à change constant et \+ 5 % à change constant et hors Alpiq Engineering Services , AW Edwards et Axione) dont 61 % à exécuter à l’international. L’Europe et l’Asie-Océanie sont les deux zones d’activités les plus importantes à l’international. Fin 2018, l’activité acquise s’établit à 9,9 milliards d’euros pour 2019 et 12,3 milliards d’euros au-delà, offrant ainsi une bonne visibilité sur l’activité future. Un chiffre d’affaires tiré par l’international En 2018, le chiffre d’affaires s’établit à 12,4 milliards d’euros répartis entre les métiers Bâtiment et Travaux publics (74 %) et Énergies et Services (26 %). Il est en hausse de 6 % sur un an (+ 1 % à périmètre et taux de change constants). En France, le chiffre d’affaires est globalement stable par rapport à 2017 et s’établit à 5,6 millia rds d’euros, soit 45 % du chiffre d’affaires total. À l’international, le chiffre d’affaires atteint un niveau record de 6,8 milliards d’euros, en progression de 11 % par rapport à 2017. Cette performance s’explique notamment par l’acquisition par Bouygues Construction d’Alpiq InTec en Suisse, de Kraftanlagen München en Allemagne et Le résultat opérationnel courant est en légère hausse à 368 millions d’euros (363 millions d’euros en 2017) et la marge opérationnelle courante s’établit à 3,0 %, en diminution de 0,1 point par rapport à 2017. Ce résultat intègre l’impact de 106 millions d’euros de plus-value liée à la cession partielle (49 %) des titres d’Axione au fonds Mirova (fi liale de la BPCE) et à la réévaluation de la participation conservée. Retraité de cet impact, le résultat opérationnel courant s’élève à 262 millions d’euros et la marge opérationnelle courante à 2,1 %, en baisse de 1 point sur un an. Les activités de bâtiment et travaux publics ont enregistré une très bonne performance en 2018 avec une marge de 4,2 %, en hausse de 0,3 point sur un an. Le résultat opérationnel courant a été impacté négativement par la fi nalisation diffi cile de trois projets en Irlande et au Royaume-Uni dans l’activité Énergies et Services. En effet, deux centrales biomasses au Royaume-Uni ont rencontré des diffi cultés lors des phases de commissioning and testing a, notamment liées à des désordres sur certains équipements, ce qui a engendré des délais, des coûts supplémentaires et des indemnités à verser aux clients. Le data centre en Irlande, objet d’une résiliation par le client, est quant à lui entré dans une nouvelle phase contentieuse à la suite de la demande, par le client, de Au quatrième trimestre 2018, le résultat opérationnel courant hors impact d’Axione progresse, refl étant la poursuite des bonnes performances dans les activités de bâtiments et travaux publics et le retour à une contribution positive de Bouygues Energies & Services. Le résultat net part du Groupe s’établit à 296 millions d’euros. Un excédent fi nancier net élevé L’excédent fi nancier net de Bouygues Construction à fi n 2018 s’établit à 3,1 milliards d’euros, contre 3,4 milliards d’euros, à fi n 2017. En 2018, le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics atteint 9,2 milliards d’euros, en hausse de 1 % par rapport au niveau de 2017. L’activité est répartie entre la France pour 45 % et l’international pour 55 %. La reprise du marché français de la construction s’est confi rmée en 2018. La bonne tenue de la commande publique et de l’investissement des entreprises contribue à cette reprise. En 2019, le marché devrait se stabiliser. E n Île- de- France, le marché de la construction est soutenu de manière durable par le projet du Grand Paris et le besoin important en logements. Le Grand Paris Express constitue notamment un marché de plus de 30 milliards d’euros pour les travaux publics à l’horizon 2030. Chiffre d’affaires 2018 : 4,1 milliards d’euros (- 2 %) En Île-de-France, après la livraison courant 2018 d’ouvrages majeurs tels que les ensembles immobiliers des Batignolles à Paris, Bouygues Construction continue de réaliser de grands projets d’ouvrages fonctionnels tels que le centre commercial Les 3 Fontaines à Cergy ou encore la réhabilitation de La Poste du Louvre et de la Bourse de Commerce à Paris. L’entreprise réalise également des projets signifi catifs de génie civil qui modifi eront l’environnement des transports, à travers les projets du Grand Paris (lots T2A et T3A de la ligne 15 Sud et ligne 14 du métro parisien). Dans le secteur de l’immobilier d’entreprise, le chantier de la tour Alto dans le quartier d’affaires de L a Défense se poursuit, tout comme celui du bâtiment Bridge, futur siège L’entreprise poursuit également son activité dans le secteur public, avec notamment le lancement du chantier du Biotope à Lille, devant accueillir le siège de la métropole lilloise (MEL) ou encore la construction du centre événementiel et sportif CO’Met à Orléans. Des ouvrages majeurs tels que le terminal 1 de l’aéroport Lyon Saint-Exupéry et l’usine de production de fi bre de carbone Hexcel en Isère ont été livrés Sur le marché des travaux publics, Bouygues Construction réalise de grands ouvrages complexes tels que les travaux de génie civil du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion et du port de Calais. Les travaux du tramway T2 de Nice se poursuivent également. Par ailleurs, Bouygues Construction dispose d’agences régionales spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement. La construction en Europe a connu une croissance de plus de 3 % en 2018, en léger recul par rapport à 2017 (4 %). Les principaux facteurs de ce dynamisme sont la reprise économique, l’urbanisation croissante et le rattrapage des investissements dans ce secteur après plusieurs années de report suivant la crise fi nancière de 2008. En Europe de l’Ouest, les fi liales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés britannique et suisse. Au Royaume-Uni, malgré les (a) test et mise en service BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 31 2 Activités de construction • Bouygues Construction incertitudes liées au Brexit, le marché de la construction se stabilise. En Suisse, après avoir longtemps été tiré par le bâtiment, le marché de la construction Chiffre d’affaires 2018 : 2,0 milliards d’euros (- 4 %) Au Royaume-Uni, Bouygues Construction maintient son activité à travers des grands projets de logements, à l’exemple de la transformation du quartier de Canning Town à Londres. Elle vient aussi d’achever la construction de la tour Manhattan Loft Gardens dans le quartier de Stratford. Dans le secteur de l’enseignement supérieur, Bouygues Construction a pris en commande deux ouvrages majeurs : le Campus Innovation de l’université de Cardiff devant accueillir deux centres de recherche et le Cavendish Lab L’entreprise réalise également les travaux de génie civil des EPR d’Hinkley Point qui fourniront à terme 7 % de la consommation d’électricité du Royaume-Uni et permettront d’approvisionner plus de cinq millions de foyers. En Suisse, Bouygues Construction valorise sa maîtrise des projets complexes en développement immobilier, de plus en plus à l’échelle du quartier, à l’instar de l’ensemble immobilier Les jardins du couchant à Nyon, ainsi que les écoquartiers Erlenmatt à Bâle et Greencity à Zurich. En Europe centrale, l’activité de bâtiment est assurée par des implantations locales en Pologne et République tchèque. D’autres grands projets d’infrastructures en Europe font appel de manière ponctuelle à l’expertise de Bouygues Construction. En Ukraine, le chantier de confi nement du réacteur accidenté de Tchernobyl a été achevé fi n 2018. À Monaco, la réalisation du grand ouvrage d’extension en mer du territoire Le continent asiatique connaît une croissance rapide, en partie tirée par l’économie chinoise qui se rapproche du premier rang mondial. Hong-Kong, Singapour et le Myanmar restent des pays à fort potentiel. En Australie, le marché du bâtiment est tiré par la construction de logements et de commerces, ainsi que par des investissements publics dans la santé. Par ailleurs, le marché de la construction d’infrastructures devrait rester soutenu par les investissements du gouvernement, en particulier dans le secteur de la route et des télécommunications. Chiffre d’affaires 2018 : 2,1 milliards d’euros (+ 12 %) En Asie – Océanie, Bouygues Construction capitalise sur son implantation locale forte, notamment à Hong-Kong où elle est présente depuis plus de soixante ans. Plusieurs grands ouvrages y sont en cours de construction, notamment le tunnel routier sous-marin Tuen Mun − Chek Lap Kok et 2 × 2 tunnels destinés à l’extension de la ligne de métro Shatin to Central Link. Le pont reliant Hong-Kong à Zhuhai puis Macao a été livré en 2018. Bouygues Construction est un acteur reconnu du bâtiment en Asie, en particulier pour les édifi ces de grande hauteur. À Singapour, l’entreprise poursuit la construction du complexe multi-usages Project Glory et a pris en commande la réalisation d’un ensemble comprenant six bâtiments de quinze étages. À Bangkok, l’entreprise construit l’un des deux immeubles du projet immobilier The Esse at Singha Complex situé au cœur du centre-ville. Au Myanmar, Bouygues Construction poursuit la construction de la deuxième phase du complexe résidentiel multi-usages de Yoma Central. En Australie, la construction du métro de Melbourne est en cours. Elle fait l’objet d’un groupement avec Lendlease, John Holland et Capella Capital. L’acquisition de la société AW Edwards par Bouygues Construction permet de plus à l’entreprise de renforcer son activité dans le pays à travers la réalisation d’ouvrages publics, à l’image de l’hôpital de Blacktown à Sidney. En Afrique où des développements économiques importants sont attendus, liés en particulier à l’urbanisation galopante, l’environnement géopolitique reste toutefois fragile. Au Moyen-Orient, les variations du prix du pétrole conditionnent largement la situation économique des pays. Toutefois, les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à fort potentiel. Chiffre d’affaires 2018 : 536 millions d’euros (- 9 %) En Afrique, des projets d’infrastructures sont réalisés par les structures de Bouygues Construction implantées localement. En Égypte, après avoir participé à la réalisation des lignes de métro 1 et 2 du Caire, l’entreprise réalise la construction de la nouvelle phase de la ligne 3. En République démocratique du Congo, en Côte d'Ivoire et au Mali, l’entreprise met à profi t son expertise en terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or, respectivement celle de Kibali, de Tongon et de Gounkoto. Elle intervient aussi ponctuellement dans d’autres pays africains sur des projets d’infrastructures routières. Au Moyen-Orient, l’entreprise réalise la construction de tunnels Le continent américain présente des opportunités, en particulier aux États- Unis et au Canada, où les pouvoirs publics affi chent leur volonté de relancer les infrastructures. Le développement du tourisme dans la zone constitue également un potentiel intéressant pour Bouygues Construction. Chiffre d’affaires 2018 : 335 millions d’euros (+ 46 %) La zone Amériques – Caraïbes connaît un fort développement. Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe, un secteur en croissance grâce à la hausse régulière de la fréquentation touristique. Aux Bahamas, Bouygues Construction a débuté le chantier de l’île artifi cielle Ocean Cay, projet d’une superfi cie de quarante hectares. Aux États-Unis, le chantier du complexe résidentiel de luxe Arte by Antonio Citterio (Floride) se poursuit. Suite au rachat en 2018 d’Alpiq InTec et de Kraftanlagen München, un pôle Énergies et Services incluant en outre Bouygues Energies & Services a été créé. Celui-ci devrait bénéfi cier de l’expertise des deux entreprises nouvellement acquises en matière énergétique, respectivement dans le génie électrique et thermique et le développement de centrales électriques. 32 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Activités de construction • Bouygues Construction Chiffre d’affaires 2018 : 1,7 milliard d’euros (+ 39 %) Grâce à l’acquisition en 2018 des entreprises suisse Alpic InTec et allemande Kraftanlagen München, Bouygues Construction étend sa présence en Suisse et en Italie du N ord, et s’installe en Allemagne. Bouygues Energies & Services est experte sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques, par exemple en Australie où elle a récemment achevé la construction de deux centrales En Afrique, Bouygues Energies & Services réalise notamment des travaux relatifs au transport et à la distribution d’électricité, principalement en Par ailleurs, en Europe, elle a une activité de facility management a à l’exemple des contrats des bureaux du Crédit Suisse en Suisse et de nombreux ouvrages fonctionnels (hôpitaux, écoles et ministère de l’Intérieur) au Royaume-Uni. C’est également dans ce pays que l’entreprise s’est vue confi er fi n 2018 deux contrats signifi catifs d’éclairage public dans la région d’Oxford et dans la municipalité de Lambeth à Londres. Au Canada, l’entreprise assure le facility management a de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale. Elle se développe sur le marché du génie électrique grâce à sa fi liale Plan Group qui a réalisé le premier “hôpital intelligent” du pays, l’hôpital Mackenzie de Vaughan, dans L’activité de facility management a, en France comme à l’international, assure à Bouygues Energies & Services une source de revenus de long terme. Le pôle Énergies et Services se positionne sur trois grands métiers : • les infrastructures de réseaux ; • le facility management a ; et • le génie électrique et thermique. Les besoins industriels grandissants font appel à l’usage de compétences de pointe (robotisation, bâtiment intelligent , etc.), de processus complexes et de maintenance industrielle. De plus, les enjeux environnementaux, l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique des bâtiments au cœur des préoccupations. En parallèle, les besoins en télécommunications favorisent le développement des infrastructures de réseaux. Ces grandes tendances du marché des énergies et des services offrent au pôle Énergies et Services des perspectives de croissance dans ses principaux pays d’implantation (Canada, France, Royaume-Uni, Suisse), mais aussi dans les pays émergents, notamment en Asie et en Afrique. L’activité Énergies et Services a généré un chiffre d’affaires de 3,2 milliards Chiffre d’affaires 2018 : 1,4 milliard d’euros (+ 9 %) Fin 2018, le fonds d’investissement Mirova b est entré au capital d’Axione à hauteur de 49 %. Avec 51 %, Bouygues Energies & Services reste actionnaire de référence d’Axione et continuera de lui apporter son soutien opérationnel. Cette alliance stratégique permettra de constituer un leader dans l’investissement, le déploiement, la maintenance et l’exploitation des infrastructures Très Haut Débit Fixe et Mobile en France et à l’international. En génie électrique et thermique, Bouygues Energies & Services a réalisé l’installation des équipements mécaniques et électriques de la rocade L2 de Marseille et les travaux de génie électrique de la réhabilitation de La Samaritaine à Paris. L’entreprise est également en charge des travaux d’installation électrique et thermique de la nouvelle usine de Sanofi Dans le cadre de partenariats public-privé, Bouygues Energies & Services poursuit la maintenance du nouveau tribunal de Paris, du parc zoologique et du ministère de la Défense à Paris. L’entreprise exécute également le contrat d’éclairage public de la Ville (en groupement). En collaboration avec Citelum (filiale d’EDF), Suez et Capgemini, Bouygues Energies & Services pilote la conception, la réalisation et l’exploitation de la première smart city française à Dijon. Ce projet d’une durée de douze ans permettra la gestion connectée de l’espace public des (b) fi liale de Natixis Asset Management (groupe BPCE) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 33 2 Activités de construction • Bouygues Immobilier 2.1.3 Bouygues Immobilier , créateur de mieux-vivre Bouygues Immobilier est un leader de la promotion immobilière privée en France, présent également en Espagne, en Pologne, en Belgique et au Maroc. Développeur-opérateur urbain, il réalise des projets de logements, d’immeubles de bureaux, de commerces et d’aménagement de quartiers durables. Bouygues Immobilier opère sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier, de l’urbanisme jusqu’aux Opérateur engagé en matière d’innovation et de développement durable, il se donne pour mission d’apporter une vie meilleure à tous ses clients et contribue à rendre la ville mixte, évolutive, économe et intelligente. Il réalise ainsi des projets urbains partant des nouveaux usages et modes de vie pour répondre au mieux aux attentes des utilisateurs. en millions d’euros, à fi n décembre (a) dont 28 millions d’euros de plus-value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée 34 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises Activités de construction • Bouygues Immobilier 2 628 M€ (- 4 %) 7,2 % (- 0,7 point ; + 0,3 point 2,5 Md€ (- 9 % ; 9 % (a) hors 28 millions d’euros de plus-value en 2017 au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la • Déploiement de Flexom et de Grand Paris” a : UrbanEra lauréat • Première pierre du projet mixte (a) plus grande consultation internationale en (a) dont 28 millions d’euros de plus-value au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 35 2 Activités de construction • Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier renforce son positionnement de développeur-opérateur urbain en appuyant son développement sur les trois axes stratégiques Leader de l’expérience client, centrée sur les usages Bouygues Immobilier place la réussite de l’expérience proposée à ses clients au centre de sa stratégie qu’elle décline autour de trois piliers : • réenchanter le parcours client : le parcours d’achat pour les clients en Logement a été entièrement revu avec notamment le déploiement des espaces de vente “BI- Store” autour des valeurs de convivialité, d’appropriation et de création de lien. En 2018, Bouygues Immobilier a mis en place un outil de CRM (Customer Relationship Management), plateforme numérique permettant aux clients de choisir des services et équipements personnalisés, et permettant de mesurer la satisfaction des clients dans l’usage de leur logement grâce aux visites auprès des habitants • proposer un logement personnalisé, évolutif et innovant dès sa conception : lancée en 2016, l’offre de logements connectés et intelligents En 2018, Bouygues Immobilier a également lancé l’application “Entre Voisins”, réseau social favorisant et fl uidifi ant la vie résidentielle à travers l’échange de services collaboratifs entre habitants. Bouygues Immobilier accélère la digitalisation de l’expérience client pour répondre aux nouveaux usages. Plusieurs innovations ont ainsi été mises en place : par exemple, la visite immersive en 3D d’un appartement témoin permettant aux clients de choisir en amont leurs prestations ou encore, le confi gurateur affi chant les prix et les dimensions des options retenues ; • adapter les lieux de travail aux nouveaux usages : Bouygues Immobilier répond aux nouveaux enjeux de transformation du monde du travail (réversibilité, bien-être au travail, maîtrise de la performance énergétique, avènement du coworking a , etc.) au travers de ses trois offres tertiaires (Green Offi ce, Rehagreen et Nextdoor). Sa stratégie est de : ■ maintenir son leadership dans les Green Offi ce, immeubles à énergie positive. P rès de dix ans après le lancement du concept Green Offi ce d’immeubles tertiaires à énergie positive b , une vingtaine de bâtiments Green Offi ce ont été livrés ou sont en cours de réalisation en 2018 tels que Prism', le siège social de Colas à Paris , livré en juillet ; ■ développer son activité de réhabilitation d’immeubles de bureaux Rehagreen dans un marché caractérisé par son obsolescence ; ■ devenir leader du coworking en Europe grâce à Next door, avec plus de cinquante sites ouverts d’ici à 2022. En 2018, onze espaces Nextdoor L’aménagement durable, de l’immeuble au quartier En 2011, Bouygues Immobilier a créé UrbanEra, démarche de conception de quartiers durables et mixtes. Sa mission est de concevoir des quartiers mixtes, porteurs d’une identité fédératrice et créatrice de valeur pour l’ensemble des acteurs du projet urbain (habitants, associations, salariés, entrepreneurs, investisseurs, collectivités, élus, aménageurs publics). Fin 2018, plusieurs quartiers ont déjà été réalisés (Ginko, Fort d'Issy et Font-Pré inauguré à Toulon en avril 2017). Plusieurs autres écoquartiers sont en développement (Nanterre Cœur Université, Eureka Confluence, Annemasse et Les Fabriques Début 2018, UrbanEra a été désigné lauréat dans l’appel à projet “Inventons la Métropole du Grand Paris” c pour l’aménagement du site Charenton – Bercy aux portes de Paris. Ce programme ambitieux de 360 000 m2, conçu par les agences d’architectes urbanistes Ateliers 2/3/4/ et SOM, redynamisera cette friche urbaine en lui offrant de développer son attractivité économique, urbaine, résidentielle et culturelle. Elle comprendra notamment une tour “verte” de 180 mètres de haut et un pôle économique consacré aux univers virtuels (jeux vidéo, imagerie médicale, etc.). La digitalisation transforme le métier de la promotion immobilière en étant aujourd’hui au cœur des nouveaux usages. Bouygues Immobilier a pris très tôt la mesure de ces changements profonds et les anticipe en permanence. Bouygues Immobilier continue de déployer le processus collaboratif BIM (Building Information Modeling) d avec pour ambition d’assurer la conception et la production de tous les ouvrages sous BIM intégré d’ici à 2021. Après avoir créé en 2015 BIRD, fi liale consacrée à l’investissement dans des start-up spécialisées dans l’immobilier, Bouygues Immobilier a pris successivement des participations dans huit start-up. En 2018, Bouygues Immobilier a aussi créé une direction générale Partenariats et Services chargée de développer l’activité dans les services urbains, les services aux entreprises et les services aux particuliers : résidences seniors (Les jardins d’Arcadie), espaces de coworking (Nextdoor), la garantie de charges (Aveltys) ou les smart grids (Embix). Enfi n, en 2018, Bouygues Immobilier a ouvert sa plateforme numérique Valorissimo avec l’ambition d’en faire l’une des plateformes leaders sur le marché. Valorissimo permet aux conseillers en gestion de patrimoine de réserver directement des logements à d’autres promoteurs . Bouygues Immobilier dispose de solides atouts dans un contexte de marché • un maillage territorial dense avec trente-neuf implantations en France, permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue permanent avec l’ensemble des parties prenantes locales ; (b) se dit d’un bâtiment qui, dans son fonctionnement, produit plus d’énergie qu’il n’en consomme (c) plus grande consultation internationale en aménagement, urbanisme et architecture d’Europe (d ) La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir, de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus effi cacement. Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle, le BIM permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions. Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique, ainsi que son exploitation tout au long de la construction, dans une logique de construction durable. Il fait ses preuves sur des projets de dépollution et déconstruction (cf. chapitre 3 du présent document). 36 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Activités de construction • Bouygues Immobilier • des offres de services et de produits Logement très diversifiées avec des logements en accession libre, abordables, intermédiaires, en investissement locatif, des résidences seniors et étudiantes, des maisons • une parfaite adéquation de l'offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises : immeubles clés en main, immeubles à énergie positive avec Green Offi ce, réhabilitation d’immeubles de bureaux existants avec Rehagreen a et des espaces de travail innovants, fl exibles et collaboratifs • une expertise reconnue en matière de quartiers durables. Avec UrbanEra, Bouygues Immobilier accompagne dans la durée les collectivités locales pour réaliser leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services innovants pour améliorer la qualité de vie des habitants ; • une démarche d'innovation ouverte dynamique : identification organisée de start-up, intrapreneuriat, co-développement sur des projets opérationnels et, à travers son fonds BIRD, prise de participation dans des • un modèle économique solide qui privilégie la maîtrise des risques et permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure fi nancière saine. Avec 9,7 % de part de marché b , Bouygues Immobilier est l’un des leaders de la promotion immobilière en logements en France derrière Nexity et devant les autres principaux promoteurs (Altarea Cogedim, Kaufman and Broad et Icade). En immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier, acteur de référence, se différencie de ses principaux concurrents BNP Paribas Immobilier, Sogeprom, Nexity et Altarea Cogedim, en proposant des produits innovants en matière environnementale (Green Offi ce, démarche Rehagreen) et en se positionnant comme précurseur de nouvelles pratiques de travail (Nextdoor). À l’échelle du quartier, Bouygues Immobilier a conforté en 2018 son leadership en aménagement durable en France grâce à sa démarche UrbanEra. En 2018, le montant des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 2 614 millions d’euros, en baisse de 15 % par rapport à 2017. Le carnet de commandes à fi n décembre 2018 s’élève à 2 478 millions d'euros, en retrait de 9 % sur un an. Les réservations France représentent 96 % du carnet de commandes à fi n décembre 2018. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier s’établit à 2 628 millions d’euros, en baisse de 4 % par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires Logement s’élève ainsi à 2 364 millions d’euros, en recul de 2 % par rapport à 2017. Le chiffre d’affaires Tertiaire s’établit à 264 millions d’euros, en baisse de 22 % sur un an, en raison du décalage d’opérations Le résultat opérationnel courant s’établit à 188 millions d’euros. Il représente 7,2 % du chiffre d’affaires, contre 7,9 % en 2017 (6,9 % hors plus-value Nextdoor Le résultat net part du Groupe s’élève à 138 millions d’euros, en hausse de Le montant des capitaux propres s’établit à 608 millions d’euros. Bouygues Immobilier affi che un endettement fi nancier net de 238 millions Évolution des marchés et de l’activité Le marché du logement en France a baissé d’environ 2 % en 2018, avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 127 964, contre 130 074 en 2017. Cette baisse, qui a surtout affecté le segment des investisseurs particuliers, s’est confi rmée au fi l des mois malgré : • le dispositif fi scal Pinel qui a été prolongé pour quatre ans en zones A, • le PTZ+ (prêt à taux zéro), réajusté en 2016 et prolongé sur quatre ans sur les zones tendues (A bis, A et B1) et sur deux ans sur les zones B2 et C. Toutefois la part maximale du coût de l’opération couverte par le PTZ a été abaissée de 40 % à 20 % lorsque le prêt sert à fi nancer l’achat ou la construction d’un logement neuf dans les zones B2 et C ; • des taux d’emprunt qui demeurent très attractifs. Dans ce marché en légère décroissance, le nombre de réservations de logements de Bouygues Immobilier a atteint 13 449 unités en 2018, en baisse de 12 % par rapport à 2017, correspondant à 2 337 millions d’euros (- 11 % sur un an). En France, il atteint 12 467 unités en 2018, en baisse de 11 %, principalement à cause d’un manque d’offres, en particulier au premier semestre. Les réservations en bloc ont diminué signifi cativement, passant de 4 410 en 2017 à 3 490 en 2018, soit une baisse de 21 %. Les réservations à l’unité atteignent, Bouygues Immobilier diversifi e en permanence son portefeuille foncier et propose plusieurs types de logements collectifs (accession libre, investissement locatif, prix maîtrisés, logement intermédiaire, logement social), des maisons individuelles et des résidences avec services (logements étudiants, seniors). En 2018 a notamment été inaugurée à Marseille la résidence étudiante Kley (transformation de bureaux en logements, 340 chambres) qui participe à la revitalisation d’un quartier en renouvellement urbain. Font-Pré est, quant à lui, le premier écoquartier de Toulon intégrant les préoccupations environnementales, sociales et sociétales, et mettant l’innovation au service de ses habitants avec 10 000 m2 d’espaces verts, des logements évolutifs, une résidence senior Les Jardins d’Arcadie , des commerces et des services de proximité. Follement Gerland, livré en 2018 avec ses 650 logements à Lyon, est un programme exemplaire en matière de services et d’animations favorisant le partage et l’échange entre les résidents LA STRATÉGIE GAGNANTE DE L’IMMOBILIER VERT ET DES NOUVEAUX ESPACES DE TRAVAIL Malgré un contexte économique favorable et une confi ance des entreprises rétablie, le marché francilien a enregistré en 2018 une baisse de 5 % par rapport à 2017 avec 2,5 millions de m2 placés. Le marché a été en croissance au premier trimestre (+ 7 % par rapport au premier trimestre 2017) et au deuxième trimestre 2018 (+ 32 % par rapport au deuxième trimestre 2017). Il s’est contracté au troisième trimestre (- 18 % par rapport au troisième (a ) consiste à identifi er et mettre en œuvre un scénario de réhabilitation conciliant les objectifs de valorisation du propriétaire et les exigences du marché de l’immobilier d’entreprise, tout en respectant l’héritage architectural de ce patrimoine. À partir d’un diagnostic multicritère du bâtiment (technique, énergétique, urbanistique, réglementaire, commercial, etc.), un scénario de réhabilitation idéal est établi sur mesure. (b ) source : ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs − Février 2019 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 37 2 Activités de construction • Bouygues Immobilier trimestre 2017) et au quatrième trimestre 2018 (- 27 % par rapport au quatrième trimestre 2017) (source : Immostat). L’écoquartier Ginko est entré dans sa quatrième phase. Début 2020 sera livré un ensemble mixte proposant un parc de stationnement de 1 500 places en sous-sol, un centre commerçant de 25 000 m2 en socle, sur lesquels seront superposés 699 l ogements dont une résidence de tourisme d’affaires. L’ensemble de cette quatrième phase totalisera vingt-cinq bâtiments. Dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” , UrbanEra a été lauréat en 2018 du projet Charenton – Bercy (360 000 m2) dans l’Est parisien, un projet ambitieux tant en termes d’activités économiques et d’habitat que de conception architecturale et environnementale. Une tour "verte" de 180 mètres de haut et un cluster des univers virtuels seront fortement constitutifs de son identité. Le démarrage des travaux est prévu pour 2021 avec une première livraison pour 2024. Au cœur de l’agglomération transfrontalière genevoise, l’opération d’aménagement de la ZAC Étoile Annemasse-Genève est un projet d’écoquartier de dix-neuf hectares lancé par Annemasse Agglo et réalisé par UrbanEra. Il se situe sur les communes d’Ambilly, d’Annemasse et de Ville-la-Grand. L’arrivée du Léman Express (RER franco-suisse) en décembre 2019 offrira une accessibilité exceptionnelle au centre d’Annemasse, à l’aéroport de Genève et à ce nouveau quartier mixte de 2018 a été marquée par l’inauguration de la plus grande manufacture collaborative et solidaire d’Europe au cœur du futur écoquartier des Fabriques à Marseille. Cet espace solidaire de 3 500 m2 est mis à disposition d’ICI Marseille par UrbanEra et Linkcity, opérateurs du projet, pour accueillir une communauté d’artisans, d'artistes, de designers, d'entrepreneurs. Dans une logique de partage, de savoir-faire et de convivialité, cette manufacture offre aux makers des ateliers de production partagés avec du matériel de pointe (imprimante 3D, découpe laser, etc.) et des outils traditionnels. En 2018, l’activité commerciale à l’international de Bouygues Immobilier est restée dynamique avec la réservation de près de 1 000 logements. En Pologne, dans un marché porteur soutenu par le plein-emploi et l’augmentation du pouvoir d’achat, Bouygues Immobilier a conforté sa position de promoteur référent à l’échelle nationale. Après Varsovie, Wroclaw et Cracovie, une quatrième agence a été ouverte à Poznan en 2018. Le marché francilien de l’investissement a terminé l’année 2018 sur un record avec plus de 10 milliards d’euros investis au quatrième trimestre 2018. Grâce à ce dernier trimestre record, le volume investi en 2018 sur le marché francilien atteint là encore un niveau record : 23,1 milliards d’euros, (+ 19 % par rapport En Immobilier d’entreprise (bureaux et commerces), le montant des réservations s’élève à 277 millions d’euros, en diminution de 35 % sur un an en raison du décalage d’opérations à 2019. En 2018, la stratégie de Bouygues Immobilier en matière d’immobilier d’entreprise s’est concentrée autour des piliers suivants : Les immeubles à énergie positive Green Offi ce Les Green Offi ce sont des immeubles tertiaires qui produisent plus d’énergie qu’ils n’en consomment tout en assurant un maximum de confort aux utilisateurs. Parmi les réalisations 2018 figurent l’ensemble immobilier Green Office en Seine et Vogue à Meudon, imbrication vertueuse de logements, de commerces et de bureaux. Composé de deux immeubles Green Offi ce, en Seine disposera de 560 m2 de panneaux photovoltaïques. En 2018, à Paris, l’immeuble Green Offi ce Enjoy, plus grand immeuble tertiaire (17 400 m2) à énergie positive labellisé BBCA a, a été livré à AXA. Par ailleurs, XPole, futur siège de Schneider Electric à Grenoble, dont le gros œuvre s’est achevé en 2018, sera un bâtiment 4.0, novateur, ouvert et fl exible. Rehagreen redonne de la valeur aux actifs immobiliers. Sur la période 2016–2020, Bouygues Immobilier s’est engagée à atteindre 35 % de la surface en chantier ou livrée d’immobilier d’entreprise en réhabilitation Rehagreen. Symbole de cette démarche, SWAYS (Smart Ways to work) à Issy-les- Moulineaux est un bâtiment intelligent convivial et connecté. L’objectif de ce nouveau lieu de vie : faciliter le quotidien des utilisateurs du bâtiment mais également du quartier d’affaires Issy-Val de Seine. Avec sa surface totale de 42 000 m2 de bureaux, ce projet sera livré fi n 2020. En seulement trois ans d’existence, Nextdoor a su marquer sa différence avec l’ouverture de dix espaces rassemblant plus de 5 000 résidents à fi n 2018. Depuis sa création, UrbanEra a piloté, avec l’ensemble des métiers, le développement de plus d’un million de m2 de nouveaux projets urbains, UrbanEra a acquis en 2017 les terrains des deux dernières tranches du quartier Nanterre Cœur Université. Près de 500 logements seront livrés entre 2019 et 2020, ainsi que deux immeubles Green Offi ce, des commerces et un cinéma, un parking ouvert public d’environ 700 places. Nanterre Cœur Université sera l’un des premiers quartiers en France à être (b) premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation 38 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.1.4 Colas , un leader mondial de la construction et de la maintenance Colas est un leader mondial de la construction et de la maintenance des infrastructures de transport. Sa mission est de promouvoir des solutions d’infrastructure pour une mobilité responsable. Colas exerce trois activités principales : la route – son cœur de métier – , les matériaux de construction et le ferroviaire. Elle est également présente dans la sécurité signalisation routière et les réseaux. Colas a pour l’essentiel une activité de proximité marquée par une certaine récurrence. en milliards d’euros, à fi n décembre BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 39 2 Activités de construction • Colas au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises 40 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 13 190 M€ (+ 13 %) 8,5 Md€ (+ 12 % ; \+ 2 % à change constant et hors Miller McAsphalt et Alpiq c aténaires) • PPP tramway de Liège (Belgique) de la ligne 15 Sud – secteur Est • Réfection de chaussées sur les • Réfection de chaussées en Alaska • Extension des tramways d’Angers et • Réhabilitation de la piste 3 de l'aéroport • Trois sections des autoroutes M25 et • Aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be • Métros légers de Hanoï et Jakarta • Groupe Miller McAsphalt au Canada Implantée dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux (carrières, usines d’émulsions, centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, usine de production de bitume), Colas réalise plus de 85 000 chantiers par an. Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux de déconstruction du BTP et d’autres industries. Avec 15 millions de tonnes de matériaux recyclées par an, Colas se hisse ainsi dans le top 5 mondial des recycleurs, tous secteurs confondus. Chaque année, Colas construit et/ou entretient des routes, autoroutes, pistes d’aéroport, plateformes portuaires, industrielles, logistiques, commerciales, voiries et aménagements urbains, voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), aménagements de loisirs ou environnementaux, petits et grands ouvrages de génie civil et, de manière marginale, des En amont, Colas opère une importante activité de production, de vente et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 475 carrières et gravières exploitées (dont 86 en participation), 150 usines d’émulsions, 589 centrales d’enrobage, 206 centrales de béton prêt à l’emploi et d’une usine de production de bitume a. S’appuyant sur 79 terminaux de bitume, Colas exerce également une importante activité de distribution de bitume. Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes, ainsi que la construction, le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies Colas est également présente dans les activités suivantes : • Sécurité signalisation routière (Aximum) : consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité, de signalisations horizontale et verticale, et d’équipements lumineux et de gestion de trafi c ou d’accès ; • Réseaux (Spac) : regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fl uides (pétrole, gaz, eau) et pour les réseaux secs Par ailleurs, en février 2019, Colas a signé un accord avec le fonds d’investissement OpenGate Capital pour la cession de son activité d’étanchéité Smac . La réalisation effective de cette acquisition est soumise à l’accord des autorités de concurrence, notamment en France. La stratégie de développement de Colas s’appuie sur une vision : une expertise collective mondiale au service d’une marque forte et d’une Cette stratégie se décline en quatre axes principaux : • valoriser les activités industrielles, notamment les granulats et le bitume, et ce, de façon responsable sur le plan social, environnemental et sociétal, afi n de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et • élargir la gamme des offres, dans deux domaines : les projets complexes ou de taille importante pour des clients publics ou des grands comptes privés, et les nouveaux métiers et services innovants centrés sur les attentes des clients en matière de mobilité responsable ; • poursuivre le développement ciblé à l'international, principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible, pour établir et développer des positions de leader local, et bénéfi cier d’une diversifi cation géographique favorable à la répartition des risques ; • accélérer la transformation digitale dans les processus, les industries et les nouveaux métiers afi n d’améliorer la qualité des prestations, la compétitivité et d’offrir de nouveaux services. Colas bénéfi cie de marchés porteurs sur le long terme dans tous les pays du monde. Ces marchés sont tirés par la croissance démographique, l’urbanisation des territoires, des besoins importants d’équipement dans les pays émergents, des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés, les enjeux environnementaux, le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique. Les principaux atouts de Colas sont les suivants : • son expertise collective mondiale, reposant sur près de 58 000 collaborateurs, hommes et femmes, rassemblés autour d’une histoire et de valeurs partagées au premier rang desquelles la sécurité, l’éthique et le respect de l’environnement, et sur une marque reconnue ; • sa capacité d'innovation, avec notamment son Campus scientifi que et technique qui conçoit et développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages ; dans le domaine de la transformation digitale, “Mobility by Colas”, activateur de services de mobilité qui développe une offre digitale pour de nouveaux • son intégration verticale, avec un réseau international de 2 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions de bitume, enrobés, etc.) et des terminaux de bitume, qui lui confèrent une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et en particulier BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 41 2 Activités de construction • Colas • son organisation décentralisée, sous la forme d’un maillage de 800 établissements dans le monde, avec des équipes de proximité pérennes, adaptées aux spécifi cités locales et à la réalisation de petits chantiers d’entretien ou d’aménagement. Ceux-ci représentent l’essentiel des plus de 85 000 chantiers réalisés chaque année ; en complément, une structure spécifi que, Colas Projects, intervient aux côtés des fi liales dans la conception et la réalisation des grands projets ; • une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash- fl ows qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés. • Marché routier métropolitain : Colas occupe une position de leader au même titre qu' Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE, Malet), régionales (Ramery, Charrier, Pigeon) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers. En Amérique du Nord, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des fi liales de multinationales. Dans la plupart des autres pays où elle est présente, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des fi liales de grands groupes internationaux • Ferroviaire : les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail. Au Royaume-Uni, les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty, Babcock, VolkerWessels, Vinci, Skanska, BAM et Ferrovial. • Autres activités : les principaux concurrents sont Soprema pour l’Étanchéité, Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), Girod et Lacroix pour la Sécurité signalisation routière, et Spiecapag, Sicim, Bonatti, Ponticelli, Endel et Eiffel (Eiffage) pour les Réseaux. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2018 de Colas s’élève à 13 190 millions d’euros, en hausse de 13 % par rapport à celui de 2017 (+ 5 % à périmètre et change constants). Cette hausse refl ète une activité en croissance, tirée par l’acquisition de Miller McAsphalt au Canada et la bonne progression des activités routières en Métropole et en Europe. L’activité est en hausse de 6 % en France et de 20 % à l’international (+ 5 % à périmètre et change constants). Avec 6 730 millions d’euros, soit 51 % du total, l’international dépasse pour la première fois l’activité réalisée en France (6 460 millions d’euros, soit 49 % du total). L’activité routière est en hausse de 16 % (+ 7 % à périmètre et change constants), répartis entre la France métropolitaine, l’Europe (hors France) portée par une forte croissance à la fois dans les î les Britanniques et en Europe continentale, en Amérique du Nord du fait de l’intégration de Miller McAsphalt au Canada, en O céanie, dans les départements et régions d’outre-mer (DROM) et dans l’o céan Indien. Elle est en baisse en Afrique. Les activités ferroviaire et autres spécialités sont en légère baisse de 2 % (- 5 % à périmètre et change constants), avec une baisse des activités Ferroviaire (baisse du chiffr e d’affaires en France) et Réseaux, une stabilité de l’activité Étanchéité et une croissance de l’activité Sécurité s ignalisation routière. Le résultat opérationnel courant s’élève à 359 millions d’euros, contre 362 millions d’euros en 2017, en baisse de 3 millions d’euros. L’amélioration du résultat opérationnel courant des activités routières en Métropole et la contribution de Miller McAsphalt sont atténuées par une moindre performance de l’Amérique du Nord sur son périmètre historique, notamment du fait de conditions météorologiques défavorables sur la côte Est des États-Unis et de marchés en tension dans certains États ou provinces. La baisse du résultat opérationnel courant des activités F erroviaire et autres Spécialités est avant tout due aux diffi cultés de Colas Rail sur ses activités en France. La marge opérationnelle courante s’établit à 2,7 % en 2018, contre Les charges opérationnelles non courantes de 2018 s’élèvent à 31 millions d’euros, liés principalement aux travaux de démantèlement du site de la raffi nerie de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat, à comparer à 5 millions d’euros en 2017 liés aux travaux préalables au Le résultat opérationnel atteint donc 328 millions d’euros, contre 357 millions d’euros en 2017, en baisse de 29 millions d’euros. Le coût de l’endettement fi nancier net augmente de 17 millions d’euros, à 31 millions d’euros, en raison principalement de l'acquisition de La charge d’impôt 2018 s’élève à 96 millions d’euros, contre 75 millions d’euros en 2017, en hausse de 21 millions d’euros. La charge d’impôt 2017 avait bénéfi cié de la réforme fi scale aux États-Unis et de la résolution partielle d’un litige avec l’administration fi scale au Canada. La quote-part du résultat des coentreprises et entités associées s’élève à 28 millions d’euros, contre 61 millions d’euros en 2017. La baisse de 33 millions d’euros s’explique principalement par la baisse de la contribution de Tipco Asphalt, du fait de diffi cultés d’approvisionnement en pétrole brut en début d’année et d’une moindre production de la raffi nerie de Kemaman Enfi n, le résultat net part du Groupe s’élève à 226 millions d’euros en 2018 , en baisse de 102 millions d’euros par rapport à 2017. La capacité d’autofi nancement nette s’élève à 665 millions d’euros, en baisse de 10 millions d’euros par rapport à 2017. Le cash-fl ow libre est en amélioration de 57 millions d’euros, à 377 millions d’euros . La trésorerie affectée aux immobilisations d’exploitation est en baisse de 43 millions d’euros sur un an, à 300 millions d’euros en 2018 . Alors que les investissements d’exploitation bruts s’accroissent de 19 millions d’euros à 462 millions d’euros , les cessions augmentent de 86 millions d’euros à 174 millions d’euros en 2018 . Les cessions de l’année 2018 intègrent notamment chez Colas Rail la cession-bail de soixante-sept locomotives 2018 est une année record en matière de trésorerie affectée aux immobilisations fi nancières, avec un total de 720 millions d’euros, contre 79 millions d’euros en 2017. Les deux principales opérations de l’année sont l’acquisition par Colas Canada du groupe Miller McAsphalt pour 555 millions d’euros et l’acquisition par Colas Rail des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services pour 118 millions d’euros. Les capitaux propres restent stables à 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018 ; l’endettement fi nancier net à fi n décembre 2018 est de 517 millions d’euros, contre un excédent fi nancier net de 433 millions d’euros à fi n 42 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (chiffre d’affaires 2018 : 11 177 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 16 % par rapport à 2017 (+ 7 % à périmètre (chiffre d’affaires 2018 : 4 731 millions d’euros) Le chiffre d’affaires réalisé en 2018 est en hausse de 10 % par rapport à celui de 2017, en phase avec la croissance du marché. Malgré de nombreuses perturbations (intempéries, hausse du prix du bitume et difficultés d’approvisionnement, grèves et mouvements sociaux, etc.), les fi liales ont réalisé une année satisfaisante en termes d’activité. Les communes ont continué à lancer de nouveaux projets, notamment de tramways (Angers, Saint-Étienne, technopole Sofi a Antipolis, etc.) et de bus à haut niveau de service (BHNS) (Cannes, Saint-Brieuc, etc.). L’activité a également bénéfi cié du plan de relance autoroutier et des projets du Grand Paris (ligne de métro 16, tramway T4). S’ajoute une légère reprise des investissements privés. La diversifi cation des activités des fi liales (travaux aux particuliers sous la marque spécifi que Colas & Vous, travaux de dépollution, négoce de produits de travaux publics, valorisation et élimination de déchets de chantier) contribue également à la hausse de l’activité. (chiffre d’affaires 2018 : 1 840 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 15 % par rapport à celui de 2017 (+ 14 % Dans les î les B ritanniques, le chiffre d’affaires est en hausse de 16 % par rapport à 2017 (+ 17 % à périmètre et change constants) : l’activité est en hausse au Royaume-Uni, portée par les nombreux plans d’investissement lancés par le gouvernement britannique, et ce, malgré un marché fortement concurrentiel ; l’intégration de la société d’entretien et de services aéroportuaires Allied Infrastructure Management Ltd se déroule dans des conditions satisfaisantes. En Irlande, dans un environnement économique En Europe continentale, le chiffre d’affaires est en hausse (+ 14 % et + 13 % à périmètre et change constants). L’activité bénéfi cie des grands projets routiers et autoroutiers fi nancés par les fonds européens dans le cadre du plan 2017–2020 en Europe centrale. En Hongrie, les projets routiers et autoroutiers importants remportés l’an passé (M25, M30, M70) sont en cours de réalisation. En République tchèque, les contrats pour l’élargissement et le renforcement de l’autoroute D1 sont en cours de réalisation. En Pologne, l’activité est soutenue. L’activité est élevée en Islande, en hausse en Belgique, stable en Suisse et en baisse au Danemark. (chiffre d’affaires 2018 : 3 341 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 32 % par rapport à 2017 (- 1 % à périmètre Aux États-Unis où les plans d’investissements fédéraux sont complétés par les initiatives des États en matière de fi nancement, le chiffre d’affaires est en légère hausse de 1 % à périmètre et change constants par rapport à 2017. Il intègre la hausse des prix des produits pétroliers, notamment du bitume. L’activité a été fortement impactée par des conditions météorologiques diffi ciles, en particulier sur la côte Est, et des conditions de marché tendues dans certains États. Les sociétés de travaux routiers et de production de matériaux SERB en Alaska et ASA dans le Missouri ont été acquises. Au Canada, dans un contexte de léger ralentissement économique après une année de reprise, le marché est quasiment stable et fortement concurrentiel. Le niveau d’activité de la construction routière est contrasté selon les provinces : en hausse au Québec et en Colombie-B ritannique, stable en Ontario, en baisse en Alberta et au Saskatchewan. L’activité de distribution de bitume a bénéfi cié d’un marché favorable dans l’e st du pays (en Ontario et au Québec) et plus diffi cile dans l’o uest. Le chiffre d’affaires de Colas Canada s’inscrit en très forte hausse par rapport à 2017 (+ 89 %), liée à la contribution majeure de la société de travaux routiers Miller et de la société de distribution de bitume McAsphalt. Cette acquisition, fi nalisée le 28 février 2018, permet à Colas Canada d’élargir sa couverture géographique en renforçant sa présence en Ontario et en accroissant fortement ses capacités de stockage et de distribution de bitume sur l’ensemble du territoire canadien. L’intégration de Miller et de McAsphalt se déroule dans de bonnes conditions. (chiffre d’affaires 2018 : 1 265 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 4 % par rapport à 2017 (+ 8 % à périmètre • dans les départements et régions d'outre-mer (DROM) et dans l'o céan I ndien, le chiffre d’affaires est en hausse de 14 % à périmètre et change constants. La zone Caraïbes-Guyane reste globalement à un niveau bas, en particulier la Martinique, impactée par l’arrêt des investissements en projets neufs et en entretien. À La Réunion, dans un contexte économique et social diffi cile en fi n d’année et dans un marché qui reste tendu, le niveau de l’activité traditionnelle de travaux publics, génie civil et bâtiment est stable ; les travaux de construction de digues pour la Nouvelle Route du Littoral se poursuivent. À Madagascar, l’activité est en forte hausse, liée aux travaux de construction et réfection des pistes des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be et aux projets privés de bâtiment ; • en Afrique et au Moyen-Orient, le chiffre d’affaires est en baisse de 13 % à périmètre et change constants. Au Maroc, la fi liale maintient ses parts de marché dans un contexte fortement concurrentiel. En Afrique de l’Ouest et centrale, le niveau d’activité est contrasté selon les pays : des chantiers ont débuté en Côte d'Ivoire, d’autres ont été achevés au Gabon et en Guinée-Conakry, et l’activité au Bénin et au Togo est en sommeil. En Afrique australe et de l’Est, l’activité, centrée sur la fabrication et la vente d’émulsions, est en forte baisse dans un contexte politique et économique diffi cile en Afrique du Sud. Au Moyen-Orient (Émirats arabes unis, Oman et Qatar), où les fi liales sont consolidées par mise en équivalence, l’activité est en forte baisse, dans un environnement politique et économique • en Asie, Australie et Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires est en hausse de 20 %. En Asie, l’activité de la fi liale Tipco Asphalt, centrée sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, est consolidée par mise en équivalence. En Australie, l’activité (travaux routiers, vente de bitume et d’émulsions) est soutenue, dans un environnement (chiffre d’affaires 2018 : 1 989 millions d’euros) Le chiffre d’affaires du Ferroviaire et des autres Spécialités est en baisse de 2 % par rapport à 2017 (- 5 % à périmètre et change constants) : • Ferroviaire : le chiffre d’affaires de 911 millions d’euros est en légère baisse de 3 % (- 9 % à périmètre et change constants), avec près des deux tiers de l’activité réalisée à l’international. En France, l’activité est en recul, en raison notamment des conséquences des grèves à la SNCF sur les travaux BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 43 ferroviaires et sur le fret. L’activité Métros et Tramways a bénéfi cié de la réalisation de plusieurs projets (Paris et région parisienne, Bordeaux, Rennes, etc.) compensant la baisse d’activité liée à la fi n du marché de Suite rapide ; plusieurs contrats de métro et tramway ont été remportés. Au Royaume-Uni, sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté, le niveau d’activité est élevé et l’entreprise Lundy Projects, spécialisée dans les caténaires, a rejoint Colas Rail UK dans le cadre de l’acquisition des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering Services en juillet 2018. Dans le reste du monde, le chiffre d’affaires est en léger recul, hors intégration des fi liales nouvellement acquises : l’activité est en baisse dans la zone Moyen-Orient/Afrique liée à la fi n de la LGV Tanger-Kénitra et, en Amérique du Sud, en raison de l’arrêt des chantiers de métro de Caracas et de la fi n du chantier de la ligne 3 du métro de Santiago du Chili ; elle est en hausse en Asie avec la poursuite des travaux de la ligne 3 du métro d’Hanoï et le démarrage de celui de Jakarta ; en Europe continentale, l’activité est stable en Belgique où le PPP du tramway de Liège a été remporté, en hausse en Pologne et en Serbie. Trois entreprises ferroviaires ont rejoint Colas Rail (Kummler Matter en Suisse, Elektroline en République tchèque et Alpiq Enertrans SPA en Italie) dans le cadre de l’acquisition des activités ferroviaires d’Alpiq Engineering • Étanchéité : le chiffre d’affaires de 561 millions d’euros est stable dans un marché métropolitain du bâtiment en reprise ; • Sécurité signalisation routière : le chiffre d’affaires de 318 millions d’euros est en hausse de 5 % par rapport à celui de 2017 dans des marchés qui semblent se stabiliser mais qui restent très concurrentiels en raison de surcapacités de production de la profession ; • Réseaux : l’activité a enregistré un chiffre d’affaires de 199 millions d’euros, en baisse de 14 % par rapport à 2017 qui refl était un niveau élevé d’activité dans les grands projets de pose de gazoducs en France. 2.1.5 Perspectives des activités de construction Dans un marché présentant de nombreuses opportunités, Bouygues Construction dispose d’une bonne visibilité, renforcée notamment • une activité acquise au 31 déce mbre 2018 pour l'exercice 2019 de • une activité internationale soutenue, dans des pays aux perspectives économiques favorables (Australie, Singapour, Canada, Suisse, etc.), bien classés par l’organisation non gouvernementale Transparency International, renforcée par l’intégration d’Alpiq InTec en Suisse, de Kraftanlagen München en Allemagne et d’AW Edwards en Australie ; • un carnet à moyen et long termes (au-delà de deux ans) de 12,3 milliards d’euros au 31 décembre 2018 ; • une structure financière saine, forte d’un excédent fi nancier net de • une avance dans le domaine de la construction durable à laquelle une grande partie du budget de R&D est consacrée ; • un fort engagement dans l'innovation partagée au service de ses clients. En 2019, la maîtrise de l’exécution des grands chantiers, la sélectivité dans les prises de commandes et l’innovation resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction, tout en préservant la santé et la sécurité des En L ogement, dans un marché qui devrait baisser autour de 122 000 logements, et grâce à son portefeuille foncier renforcé en 2018, Bouygues Immobilier veut consolider sa part de marché en intensifi ant la En Immobilier Tertiaire, le marché devrait continuer à être porteur en 2019 et Bouygues Immobilier devrait augmenter sensiblement ses prises de Les marchés sur lesquels évolue Colas sont porteurs à long terme, avec des besoins en construction et en maintenance d’infrastructures de transport importants, à la fois dans les pays développés et dans les pays émergents. En France métropolitaine, la croissance des travaux publics devrait se poursuivre, à un rythme plus faible qu’en 2018. L’activité bénéfi ciera des plans d’investissement dans les transports et d’un contexte préélectoral favorable. En Europe, la Route et le Rail continueront de bénéficier des plans d’infrastructures européens, avec une croissance toujours forte en Europe centrale et des grands projets d’infrastructures au Royaume-Uni. En Amérique du Nord, la situation devrait être contrastée. Aux États-Unis, malgré la conjoncture favorable et l’ampleur des besoins, des incertitudes subsistent sur le fi nancement. Au Canada, la situation devrait être variable selon les provinces ; certaines bénéfi cient de plans d’investissement majeurs alors que d’autres sont tributaires de l’évolution des prix du pétrole. Dans le Reste du monde, de multiples opportunités existent, avec des territoires en forte croissance comme l’Australie, des développements en cours en Amérique latine et de nombreux grands projets, notamment dans Dans le Ferroviaire, avec des environnements de marchés globalement favorables, Colas Rail devrait retrouver le chemin de la croissance, en particulier à l’international. Les mesures engagées se poursuivront en 2019 afi n de redresser la profi tabilité de cette activité. Dans l’Étanchéité, un accord pour la cession de Smac a été signé avec le fonds d’investissement OpenGate Capital. La réalisation effective de cette cession est soumise à l’accord des autorités de concurrence, notamment en France. Cette cession réduira le chiffre d’affaires de Colas d’environ 600 millions d’euros, sans impact signifi catif sur le résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant devrait s’améliorer du fait de la bonne orientation des marchés et du redressement de la profi tabilité de Colas Rail. Après les acquisitions de Miller McAsphalt et d’Alpiq caténaires en 2018, Colas poursuit son développement sur ses activités cœur, la route, les matériaux Par ailleurs, le Groupe poursuit sa transformation, notamment grâce au digital, et continue d’innover pour affi rmer son leadership au service d’une 44 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.2 TF1 , PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FRANCE TF1 est un groupe leader intégré de la production à la distribution, créateur de contenus média, de divertissement et d’information, pour le grand public comme pour chaque consommateur. En investissant sur de nouveaux territoires de croissance, TF1 a renforcé son positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur : la production audiovisuelle, avec l’acquisition de Newen Studios en 2016, et le digital avec l’acquisition récente du groupe aufeminin. des cinq chaînes en clair b Femmes de moins de 50 ans, (b) TF1, TMC, TF1 Séries Films, TFX, LCI (c) source : Médiamétrie, moyenne annuelle BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 45 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations (Coût de l’endettement fi nancier net)/ Produit de l’excédent fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises 46 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 288 M€ (+ 7 %) • 91 des 100 meilleures audiences TV 2018 a réalisées par la chaîne TF1 • Succès de la Coupe du monde Canal+ pour la distribution des contenus et services des chaînes du groupe TF1 • Alliance entre TF1, France Télévisions et M6 pour créer Salto b, plateforme • Newen studios détenu à 100 % par TF1. dans Pupkin aux Pays-Bas et Nimbus (a) source : Médiamat de Médiamétrie (b) soumis à l’autorisation des autorités compétentes. Un service Over The Top (OTT) est un service dit par contournement, consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet, sans la participation d’un opérateur et de sa box Poursuivre la transformation du modèle de la télévision Le groupe TF1 propose une offre unique de contenus et de services, gratuits et payants, qui répond aux nouveaux usages du public. La télévision demeure le média le plus consomm é par les Français avec 3 heures et 36 minutes par jour a. Elle est la première plateforme de consommation de contenus vidéo b : 86 % du temps vidéo est consacré à regarder des programmes télévisuels, quel que soit l’écran. Pour le public des 15–24 ans, cela représente près de 60 % du temps, attestant de leur forte appétence pour les contenus télévisuels. Si la consommation linéaire de ces contenus reste majoritaire, celle de contenus délinéarisés est en Dans un environnement de plus en plus concurrentiel, les cinq chaînes en clair du groupe TF1 c sont plus que jamais incontournables comme en témoignent les 46 millions de Français qui les regardent chaque semaine, soit 80 % des foyers équipés de télévision d. Cette large couverture atteste de son savoir- faire en termes de connaissance des attentes du public et de sa capacité à proposer des contenus de qualité, au bon moment et pour un très large public, en s’adaptant à l’évolution des usages et des tendances. TF1 monétise cette puissance de diffusion des contenus auprès des annonceurs et leur offre une création de valeur instantanée de marque, renforcée par l’utilisation de nouvelles technologies publicitaires et de la donnée. TF1 se prépare ainsi à la télévision “adressable” qui vise à délivrer sur un même programme de télévision des messages publicitaires différents, Par ailleurs, le groupe TF1 a su faire évoluer le modèle économique de son cœur de métier à travers : • la monétisation de ses contenus et services additionnels auprès des opérateurs télécoms et de Canal+ ; • et demain, la plateforme OTT baptisée Salto e. Développer les relais de croissance dans la production La transformation de TF1 passe également par une forte accélération sur de nouveaux territoires de croissance, la production et le digital, créateurs de valeur. Ces relais de croissance devraient permettre au g roupe d’augmenter la part de son chiffre d’affaires, hors revenus publicitaires des cinq chaînes TF1 s’appuie sur Newen, société acquise en 2016, qui dispose d’une expertise • dans tous les genres, de la fi ction à l’animation ; et • dans toutes les gammes, de la production à gros budget à la production grâce à son vivier de producteurs indépendants et de talents. De plus, Newen s’est imposée comme l’un des acteurs majeurs de la production en Europe en lançant avec succès de nouveaux programmes sur l’ensemble des chaînes historiques. La société de production a aussi développé des productions de séries originales pour de nouveaux clients (Amazon, Netfl ix, OCS, etc.). Elle a pour objectif non seulement de se développer en Europe mais aussi de devenir l’un des leaders européens de la fi ction, comme en témoignent les prises de participation dans Tuvalu et, plus récemment, dans Pupkin aux Pays-Bas et dans Nimbus au Danemark. Newen est un groupe rentable et en croissance avec l’ambition : • de produire plus de 300 heures de fi ction en 2019 ; et • de faire croître son volume d’activité sur les trois années à venir après deux années de forte croissance f. La création du nouveau pôle d igital Unify permet au groupe TF1 de : • proposer une offre complémentaire reposant sur des contenus d’origine web à destination des internautes ; et • renforcer son offre à destination des annonceurs pour reprendre de la valeur dans un marché publicitaire digital en croissance. Le rachat du groupe aufeminin a conduit à la constitution d’un pôle d igital rassemblant des marques à forte notoriété (aufeminin, Marmiton, My Little Paris, Livingly Media, Doctissimo, Gamned !, Vertical Station g, Studio71, Beauté Test, etc.) reposant sur des thématiques fortes (bien-être, lifestyle, cuisine, beauté, parentalité, etc.) auprès d’un public ciblé. Ces acquisitions permettent à TF1 de proposer une offre BtoC (Business to Consumers) en s’appuyant sur des communautés engagées autour de marques puissantes, ainsi qu’une expertise auprès des annonceurs avec lesquels TF1 peut nouer Grâce à la technologie propriétaire et unique développée par Livingly Media aux États-Unis, le groupe TF1 s’est doté d’un outil de commercialisation d’inventaires digitaux optimisant les performances des campagnes de ses Afi n d’accompagner la croissance organique des pôles Digital et Production, TF1 annonce consacrer un budget annuel d’investissement en croissance externe de l’ordre de 50 millions d’euros sur trois ans. Les mouvements amorcés dans le digital et la production permettent à TF1 de réduire sa dépendance au seul marché publicitaire télévisuel français en développant • une meilleure visibilité avec des cycles économiques plus longs ; • une plus grande fl exibilité grâce à une structure de coûts plus variables. (a) source : Médiamétrie – données 2018. Individus âgés de quatre ans et plus (b) source : Médiamétrie 2018 – Estimation basée à partir des panels Médiamat 2018, Global TV, vagues 2018, Médiamétrie Netratings (c) TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI (d) source : Médiamétrie – Médiamat – Année 2018 (e) soumis à l’autorisation des autorités compétentes. Un service Over The Top (OTT) est un service dit par contournement, consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet, sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service. (f) croissance de l’activité incluant celle produite pour le groupe TF1 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 47 L’offre globale du groupe TF1 lui confère de solides atouts : • une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair complémentaires dont TF1, marque pilier en France ; • de fortes audiences fédérant une large part de la population ; • des marques puissantes bénéfi ciant d’une visibilité amplifi ée grâce aux nombreux dispositifs associant télévision et digital ; • une opportunité d'exposition unique pour les annonceurs, sur toutes • un savoir-faire reconnu dans la production de contenus audiovisuels avec Newen et la distribution, tant en France qu’à l’échelle européenne ; • une empreinte digitale internationale à travers des technologies porteuses et une expertise dans la création et l’animation de communautés autour En 2018, la durée d’écoute de la télévision a reste à un haut niveau et atteint 3 h 36 par jour pour les “Individus âgés de quatre ans et plus”, en retrait de 6 minutes sur un an. La durée d’écoute globale de la télévision, incluant la consommation sur les autres écrans b et la consommation en dehors du domicile c, s’élève à 3 h 46 par jour. Sur un marché français de la TNT comptant vingt-sept chaînes en clair, le groupe TF1 propose, en complément de la chaîne leader TF1, une offre multi- chaînes avec TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI. Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6, W9, 6Ter), le groupe Canal + (Canal+, C8, CStar, CNews) ou Altice (BFM TV, RMC Découverte, RMC Story). Il demeure l’acteur privé rassemblant l’audience la plus large avec 27,6 % d de part d’audience en 2018, contre 13,3 % pour son principal concurrent privé. Sur le marché de la publicité, TF1 est également en concurrence avec la presse, la radio, Internet, l’affi chage et le cinéma. TF1 Publicité, régie du groupe TF1, est également présent, sur le marché publicitaire radio et internet, et commercialise des inventaires publicitaires en Suisse et en Par ailleurs, TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux de l’Internet sur le marché de l’audiovisuel. Elle plaide auprès des autorités pour la mise en place de règles de concurrence plus équitables. Pour accompagner la mutation progressive des usages de consommation de télévision (consommation plus individualisée et multiplication des écrans et consommation “délinéarisée”), TF1 a déployé avec succès sa plateforme MYTF1 sur tous les supports (IPTV, PC, mobiles et tablettes). Son offre de télévision de rattrapage est vue en moyenne par plus de 19 millions de Depuis de nombreuses années, le groupe TF1 opère sur le marché des contenus audiovisuels au travers de la vente de catalogues de droits, de son activité vidéo et de la coproduction de fi lms. Face à un marché des contenus de télévision marqué ces dernières années par une hausse de la demande, ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Endemol Shine, Banijay, ITV Studios, le groupe TF1 s’est repositionné en amont de sa chaîne de valeur en acquérant le groupe Newen Studios, détenu à 100 % depuis juillet 2018. Grâce à l’acquisition au premier semestre 2018 du groupe aufeminin, acteur international, TF1 se renforce dans le digital en s’appuyant sur de fortes audiences web reposant sur des communautés très engagées autour d’un portefeuille de marques et de contenus uniques sur les cibles féminines (aufeminin, Marmiton, My Little Paris, etc.). En octobre 2018, TF1 a également fi nalisé l’acquisition de Doctissimo, marque reconnue dotée d’une communauté importante, qui lui permet de renforcer ses positions auprès du public féminin et sur la thématique “santé/bien-être”. De plus, fi n 2018, TF1 a acquis Gamned !, société spécialisée dans l’achat d’espaces En 2018, TF1 a poursuivi sa transformation en faisant évoluer son modèle économique tant sur son cœur de métier que dans le digital, la production et la Un chiffre d’affaires et un résultat opérationnel courant Le chiffre d’affaires consolidé 2018 du groupe TF1 s’élève à 2 288 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à 2017 grâce : • à une progression du chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair en lien avec la hausse des audiences , l es accords premium signés avec l’ensemble des opérateurs télécoms et Canal + ; • a u renforcement de TF1 dans la production de contenus et le digital, avec notamment la consolidation des activités du pôle d igital Unify nouvellement créé autour d’aufeminin acquis en mai 2018 . Le résultat opérationnel courant 2018 du groupe TF1 s’élève à 19 6 millions d’euros, en progression de 11 millions d’euros dans une année de diffusion de (a) direct + différé + replay. Source : Médiamétrie (c) chez des parents ou amis, en vacances, dans les résidences secondaires, les lieux publics, etc. (d) Médiamat de Médiamétrie (moyenne 2018 consolidée). Individus âgés de quatre ans et plus (e) source : Médiamétrie/NetRatings (moyenne 2018 sur l’IPTV) 48 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 la Coupe du monde Fifa , Russie 2018™, pour un coût de 72 millions d’euros. Cette performance traduit, d’une part, la réussite de l’intégration de nouvelles sources de revenus et démontre, d’autre part, la capacité du g roupe à adapter sa structure de coûts pour optimiser sa rentabilité. et de télé-achat qui évoluent dans des marchés en décroissance. Dans un souci de recentrage de ses activités stratégiques, le groupe TF1 a annoncé être entré en négociations exclusives en vue de la cession de la société Le taux de marge opérationnelle courante, incluant les coûts de diffusion de la Coupe du monde Fifa, est stable sur un an à 8,6 %. Hors coûts de la Coupe du monde, le taux de marge opérationnelle courante s’élève à 11,7 %, en hausse de 3 points par rapport à l’année précédente . Le résultat opérationnel 2018 du g roupe s’établit à 174 millions d’euros après la prise en compte, pour la dernière année, de 22 millions d’euros de charges non courantes correspondant à l’amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre de l’acquisition de Newen Studios. Enfi n, le secteur est également impacté, depuis le deuxième trimestre 2018, par le reclassement des activités web de Newen (Neweb) dans le nouveau Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit à 34 millions d’euros, en recul de 9 millions d’euros sur un an, impacté principalement par les charges non récurrentes liées au rachat, début juillet, des 30 % résiduels dans Newen, d’une part, et par les moindres performances des activités de cinéma et de vidéo, d’autre part. Le résultat net part du G roupe 2018 s’établit à 128 millions d’euros. Hors impact de la cession de la participation dans Groupe AB en 2017, le résultat net 2018 est en croissance sur un an. Les revenus du nouveau secteur d igital Unify s’établissent à 116 millions d’euros. Ils intègrent notamment les revenus du groupe aufeminin consolidé Le résultat opérationnel courant de ce secteur s’établit sur cette même période à 12 millions d’euros, faisant ressortir une marge opérationnelle courante de 10,4 %. Le résultat est impacté par les coûts liés à l’opération Au 31 décembre 2018, le total des capitaux propres part du Groupe atteint 1 576 millions d’euros pour un total de bilan de 3 157 millions d’euros. La dette nette atteint 27,5 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre une trésorerie nette de 257 millions d’euros à fi n décembre 2017, après prise en compte de l’acquisition du groupe aufeminin et des impacts du rachat des 30 % résiduels de Newen Studios. En juin 2018, l’agence de notation Standard & Poor’s a relevé de “négative” à “stable” la perspective attachée à la note de crédit BBB+ du groupe TF1. L’offre de télévision de référence en France TF1 reste le premier c groupe privé de télévision en France en 2018 avec une part d’audience cumulée de 32,6 % (+ 0,3 point) auprès des femmes de moins de cinquante ans, responsables des achats, et de 29,3 % (+ 0,1 point) auprès des individus âgés de 25 à 49 ans. La chaîne TF1 affi che un niveau élevé de part d’audience sur cette même cible à 22,5 %, meilleur niveau depuis 2015. La chaîne TF1 affi che 91 des 100 meilleures audiences de l’année et 88 hors Coupe du m onde Fifa avec des succès dans tous les genres de contenus : le sport avec la Coupe du monde de football qui a attiré plus de 19 millions de téléspectateurs lors de la fi nale, la fi ction française avec Jacqueline Sauvage : c'était lui ou moi (8,8 millions de téléspectateurs), le divertissement avec The Voice (7,1 millions), l’information avec le journal télévisé de 20 h du 16 juillet 2018 (8,4 millions) ou encore la série américaine avec Good Doctor (7,9 millions). Suite à l’acquisition du groupe aufeminin le 27 avril 2018 , une nouvelle décomposition des secteurs est entrée en application à compter du deuxième trimestre 2018. Elle concerne principalement la création d’un nouveau secteur d igital Unify regroupant les activités du groupe aufeminin, Neweb, Studio71, TF1 Digital Factory, Vertical Station a, ainsi que Doctissimo et Gamned ! acquises plus récemment. Le chiffre d’affaires du secteur des Antennes s’établit à 1 764 millions d’euros, en progression de 46 millions d’euros. Cette hausse refl ète notamment l’évolution du modèle de ce segment avec la contribution des revenus issus des accords signés avec les opérateurs de télécommunication et Canal+, ainsi que la progression du chiffre d’affaires publicitaire des cinq chaînes en clair (+ 17 millions d’euros ; + 1 % sur un an) en lien avec les bonnes audiences Le coût des programmes des cinq chaînes en clair du g roupe s’élève à 1 014 millions d’euros sur 2018, en hausse de 30 millions d’euros sur un an : il inclut 72 millions d’euros de coûts de Coupe du monde de football b. Le g roupe confi rme ainsi sa capacité à piloter au mieux sa structure de coûts de grille en maintenant un niveau d’audience élevé. Le résultat opérationnel courant du secteur Antennes s’établit à 150 millions d’euros, en progression de 6,5 millions d’euros sur un an. Les revenus du secteur Studios et Divertissements s’établissent à 409 millions d’euros sur 2018, en recul de 6 millions d’euros sur un an. L’activité de Newen Studios continue à se développer. Au-delà de la production et de la livraison de ses programmes phares récurrents, Newen a élargi son empreinte géographique au Danemark avec Nimbus et aux Pays-Bas avec Pupkin, ainsi que sa clientèle, en produisant cette année pour Netfl ix et La croissance des activités de production couplée aux bons résultats de TF1 Entertainment, en particulier du label musical PlayTwo, ne compense pas le recul de TF1 Studios impacté par les moindres performances des sorties en salle cette année, ainsi que la baisse des ventes de vidéos physiques (a) société mise en équivalence. Ex-MinuteBuzz (b) Le coût des programmes de remplacement s’élève à 13 millions d’euros. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 49 L’activité digitale connaît un fort développement sur l’année lié à une augmentation de l’interactivité et des revenus publicitaires sur MYTF1. En 2018, les audiences vidéo digitales de TF1 ont atteint 1,4 milliard de vidéos vues sur l’année sur la seule plateforme MYTF1 a, en progression de 9 % sur un an. Cette progression est portée par des succès dans tous les genres de contenus : Demain nous appartient, The Voice, Good Doctor, Paw Patrol, Quotidien, la Coupe du monde Fifa , Russie 2018™, La Villa des Cœurs Brisés. Les chaînes du pôle TNT (TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) cumulent 10,1 % de part d’audience sur la cible des femmes de moins de cinquante ans , responsables des achats, stable sur un an (- 0,1 point). TMC est toujours la chaîne leader de la TNT avec 24 des 50 meilleures audiences 2018 de la TNT dont Burger Quiz et Quotidien. TFX se hisse à la troisième place des chaînes de la TNT sur cette même cible et continue à enregistrer de bonnes performances auprès des jeunes âgés de 15 à 24 ans grâce aux programmes de télé-réalité. TF1 Séries Films enregistre la deuxième progression en termes de part d’audience sur la cible des femmes de moins de cinquante ans , responsables des achats, et affi che de bonnes audiences avec la série Handmaid’s Tale. Enfi n, LCI confi rme sa deuxième place de Le g roupe poursuivra sa transformation et réitère les objectifs suivant s : • U n objectif de taux de marge opérationnelle courante à deux chiffres. • U n chiffre d’affaires du pôle d igital Unify d’au moins 250 millions d’euros. • U n niveau de marge d’EBITDA du pôle d igital Unify d’au moins 15 %. • U ne amélioration de la rentabilité sur capitaux engagés b du groupe TF1 par rapport à celle de 2018. Enfi n, le g roupe revoit son objectif de coût des programmes qui s’élèveront en moyenne à 990 millions d’euros, y compris événements sportifs majeurs pour la période 2019–2020, contre 1 014 millions d’euros en 2018. (a) hors contenus d’information, hors contenus XTRA et sessions en direct. Source : eStat Médiamétrie – AT Internet – Orange (b) ROCE = (ROC courant impôt théorique + résultat des entités associées) de l’année N/Moyenne des capitaux engagés sur les années N et N 1 avec capitaux engagés = capitaux propres y compris minoritaires + dette nette fi n de période. Le ROCE du groupe TF1 s’élève à 8,8 % en 2018. 50 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.3 BOUYGUES TELECOM , UNE ENTREPRISE AU SERVICE DE LA VIE NUMÉRIQUE DE SES CL IENTS Bouygues Telecom est un acteur majeur du marché français des télécommunication s dont l’ambition est de faire vivre au plus grand nombre la meilleure expérience numérique. Face à l’utilisation exponentielle des usages internet et à l’importance de la qualité de l’expérience client dans le choix des consommateurs, Bouygues Telecom propose aux particuliers et aux entreprises des offres et des services simples, fl uides et accessibles, et déploie les technologies numériques Très Haut Débit, 4G, Fibre et bientôt 5G, sur tout le territoire. en milliers, à fi n décembre en milliers, à fi n décembre (a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Services BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 51 au 31 décembre, en millions d’euros Actifs fi nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente au 31 décembre, en millions d’euros Participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs et impôts non courants Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Quote-part du résultat net des coentreprises 52 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 344 M€ (+ 6 %) 1 268 M€ (+ 16 %) (a) ratio EBITDA sur chiffre d’affaires Services • Bouygues Telecom n° 1 a en qualité de service voix, SMS et data mobile dans les zones rurales et n° 2 a en moyenne • Annonce de la nouvelle gamme Bbox centrée sur la qualité du service client et de l’accès internet avec lancement de la promesse “Internet garanti” pour • Présentation à Bordeaux du premier pilote 5G réalisé en conditions réelles Entreprises de 43,6 % du capital de Keyyo b et de 100 % du capital de Nerim (a) source : enquête 2018 de l’Arcep (Autorité (b) achat de 43,6 % du capital de Keyyo le 18 janvier 2019 et OPA en cours visant une détention à 100 % du capital par Avec le développement rapide des usages numériques, Bouygues Telecom se positionne comme un opérateur de confi ance grâce à la qualité de son accompagnement client et de ses réseaux Mobile et Fixe. En s’appuyant sur ses principaux atouts, son réseau 4G, le rapport qualité prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs, Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour de quatre axes. Offrir aux clients l’expérience utilisateur la plus simple pos sible sur tous les canaux L’attention portée aux clients, la simplicité et la fl uidité de leur expérience sont au cœur de la stratégie de Bouygues Telecom. Cette expérience client passe par une digitalisation des services au travers de parcours intuitifs et effi caces, ainsi que par l’engagement de ses 3 800 conseillers de clientèle Afi n d’améliorer signifi cativement la satisfaction des clients d’ici fi n 2020, un programme transversal à l’entreprise a été initié en 2018. Plus de 200 chantiers ont ainsi été lancés pour fl uidifi er les parcours utilisateurs, les rendre plus intuitifs, et répondre de manière plus immédiate aux attentes des clients. En 2018, les prêts de galets 4G ou de terminaux ont permis de répondre au besoin continu de connectivité et le service client a étendu la plage horaire durant laquelle il est joignable. Assurer à ses clients un accès mobile et fixe fi able grâce à la qualité de ses réseaux Pour accompagner le développement de l’usage d'I nternet en mobilité, Bouygues Telecom couvre 99 % de la population en 4G avec environ 21 000 sites Mobile (plus de 28 000 sites prévus fi n 2023). • En zone moins dense, 93 % du réseau mutualisé est d’ores et déjà déployé • En zone t rès dense, la densifi cation du réseau se poursuit avec l’ajout de 2 000 sites additionnels d’ici 2022. Par ailleurs, la grande diversité du portefeuille de fréquences grâce à des investissements cumulés d’environ deux milliards d’euros, associée à la technologie de son infrastructure réseau, permet à Bouygues Telecom d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée. En 2018, Bouygues Telecom a optimisé son réseau pour pouvoir réallouer les fréquences 2 100 MHz à la 4G, Dans le Fixe, l’opérateur souhaite faire bénéfi cier le plus grand nombre du Très Haut Débit et accélère le déploiement de son réseau en fi bre avec 7,2 millions de prises commercialisées à fi n décembre 2018. L’objectif est de commercialiser 12 millions de prises d’ici à fi n 2019 et 20 millions en 2022. Fin 2018, Bouygues Telecom a signé un partenariat avec le groupement Axione/Mirova pour déployer 3,4 millions de prises en zone très dense. Grâce à cette opération, l’opérateur aura ainsi accès d’ici à fi n 2021 à la totalité de la zone très dense. Dynamiser les territoires en contribuant à réduire la Grâce au partage d’infrastructures mobiles ou au déploiement de la fi bre, Bouygues Telecom propose ses services à de nouveaux clients sur le territoire français, en particulier dans les régions françaises moins densément peuplées. À cet effet, elle renforce la proximité avec ses clients en développant la vente locale de ses offres. Bouygues Telecom a ainsi signé un accord stratégique avec Fnac Darty pour distribuer ses offres Mobile et Fixe dans une cinquantaine de magasins Fnac Connect créés à partir de 2018. L’opérateur prévoit également d’ouvrir une dizaine de nouvelles boutiques en 2019. Proposer une gamme complète de solutions fixe et Le marché Entreprises constitue, pour Bouygues Telecom, une opportunité de croissance autant dans le Mobile que dans le Fixe grâce à la quali té de son réseau 4G et au déploiement de son réseau en fi bre optique. Avec plus de 20 % de part de marché dans le Mobile, l’opérateur a renforcé en 2018 sa position sur le marché BtoB a français. Son ambition est d’augmenter sa • auprès des grandes et moyennes entreprises dans le Fixe ; • sur le segment des PME dans le Fixe et le Mobile. Conformément à cette stratégie, Bouygues Telecom a acquis 43,6 % de Keyyo b et 100 % de Nerimc, afi n d’accélérer son développement sur le marché spécifi que des TPE, PME et ETI. Keyyo lui apportera une expertise complémentaire en matière de digitalisation avancée et de produits et services innovants, en particulier dans le Fixe. Nerim lui apportera notamment son savoir-faire technique dans la commercialisation de réseaux de données et d’hébergement à destination des PME. Par ailleurs, sa fi liale Objenious accompagne le développement de l’Internet des objets (IoT). Le réseau d’Objenious, qui s’appuie sur la modulation radio LoRa® d, couvre 95 % de la population française. Du choix des capteurs au réseau sécurisé, en passant p ar la plateforme de traitement et les applicatifs métiers, Objenious permet à ses clients d’exploiter la richesse de leurs Bouygues Telecom s’inscrit durablement dans une dynamique de croissance grâce à la performance et l’implication de tous ses collaborateurs. Celle-ci se refl ète dans la dernière enquête de satisfaction réalisée auprès des emplo yés puisque 95 % d’entre eux sont prêts à donner le m eilleur d’eux- mêmes pour l’entreprise. Leur engagement constitue aujourd’hui un atout important pour la poursuite de la croissance et la réalisation des objectifs (b) achat de 43,6 % du capital de Keyyo le 18 janvier 2019 et OPA en cours visant une détention à 100 % du capital par Bouygues Telecom (c) Bouygues Telecom et Dzeta Partners ont signé le 20 février 2019 un accord relatif à l’acquisition, par Bouygues Telecom, de 100 % du capital et des droits de vote de Nerim. La réalisation de l’acquisition est intervenue l e 13 mars 2019. (d) Associée au protocole LoraWAN™, standard du marché, Lora® garantit une connectivité longue portée et une consommation énergétique réduite. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 53 Bouygues Telecom accompagne ses 20 millions de clients au quotidien grâce à un service client performant réalisé par ses conseillers dans près de 500 boutiques Bouygues Telecom, dans les centres d’appel et sur le Web à travers l’espace client, les réseaux sociaux et les e-conseillers. Des offres Mobile et Fixe de qualité à des prix S’appuyant sur la qualité de son réseau 4G, Bouygues Telecom propose, d’une part, des offres B&You disponibles sur Internet sur le segment de marché sans mobile et sans engagement. D’autre part, elle propose en boutique des offres “Sensation” sur le segment de marché premium. Sur le Fixe, Bouygues Telecom offre le meilleur rapport qualité/prix du marché tant en ADSL qu’en FTTH et innove en proposant l’I nternet garanti à ses Sur le marché des entreprises, Bouygues Telecom propose, au-delà des solutions de télécommunication Mobile et Fixe, une vaste gamme de services autour de la sécurité, du digital et du cloud. Un excellent réseau 4G pour accompagner l’explosion La couverture et la grande qualité du réseau national 4G de Bouygues Telecom constituent un avantage compétitif durable pour se différencier dans un marché à forte intensité concurrentielle. En octobre 2018, Bouygues Telecom a ainsi été reconnu par l’Arcep premier opérateur télécom mobile dans les zones rurales pour les services voix, SMS et data, et deuxième en moyenne Avec un parc de plus de 21 000 sites, Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G, 3G et 4G. Par ailleurs, grâce à son large portefeuille de fréquences, Bouygues Telecom peut faire face à la croissance des usages internet mobiles de ses clients. Sur le marché français du m obile a , qui compte 91 millions de SIM fi n 2018, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 16,4 millions de clients. Elle se place derrière Orange et SFR Group, et devant Free Mobile et les MVNO b. Bouygues Telecom affi che une part de marché Mobile de 17,9 % fi n 2018, en hausse de 1,3 point par rapport à fi n 2017. Sur le marché français du h aut d ébit fi xe a , qui compte 29,1 millions de clients fi n 2018, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 3,7 millions de clients, derrière Orange, Iliad et SFR Group. Bouygues Telecom affi che une part de marché Haut Débit Fixe de 12,6 % fi n 2018, en hausse de 0,5 point par rapport à fi n 2017. Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 11,3 % à fi n 2018, soit une hausse de 1,8 point sur un an. Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire français En 2018, Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie dans le Mobile et dans le Fixe lui permettant de délivrer de très bonnes performances Le marché français du mobile a et du haut débit fi xe a Le marché français des télécommunications vit depuis plusieurs années une profonde mutation, animé par plusieurs tendances de fond : • une forte pression concurrentielle avec notamment de nombreuses offres promotionnelles sur les trois premiers trimestres tant dans le Mobile, en particulier sur le segment SIM only/Web only, que dans le Fixe ; • une demande croissante pour les offres t rès h aut d ébit, fi xe comme m obile, caractérisée par un appétit grandissant des clients pour la consommation de vidéos et de contenus à la demande, chez soi comme en mobilité. Au quatrième trimestre 2018, le marché français de la téléphonie mobile représente 73 millions de SIM hors MtoM b . Il continue de croître (+ 1,4 % par rapport au quatrième trimestre 2017) grâce à l’augmentation du parc Forfait de 3,4 %. Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 12,1 % par rapport au quatrième trimestre 2017. Sur le parc métropolitain (y compris MtoM), les MVNO (opérateurs de réseau mobile virtuel) représentent une part de parc de 8,7 %, en baisse de 0,3 point par rapport à fi n 2017. Au quatrième trimestre 2018, le nombre d’abonnements internet à h aut et t rès h aut d ébit atteint 29,1 millions sur le marché français du fi xe, soit une croissance nette de 672 000 abonnements sur un an (+ 2,4 %) c, tirée par la forte croissance du nombre d’abonnements t rès h aut d ébit (+ 28,3 %) c. En 2018, Bouygues Telecom a fait évoluer ses offres Mobile pour répondre au mieux aux besoins de ses clients. Les forfaits “Sensation” permettent d’être rappelés par le service client dans les quinze minutes ou à l’heure de son choix, et de planifi er un rendez-vous en boutique. Ces forfaits “Sensation” sont désormais disponibles seuls ou avec “Avantage Smartphone”. Ces derniers (a) dernières données publiées par l’Arcep. Périmètre “Métropole” pour le marché Mobile. Périmètre “Métropole et Dom” pour le Haut Débit Fixe (le marché Haut Débit Fixe inclut le Très Haut Débit). Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un “débit crête” descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (défi nition de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep)) (c) publication des données par l’Arcep au quatrième trimestre 2018, publiées le 28 février 2019 avec mise à jour des données historiques 2017 54 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 permettent d’acquérir ou de renouveler son terminal à prix avantageux et de bénéfi cier en plus de bonus parmi lesquels “Internet Illimité” le week-end, “Le Bouquet Presse” avec le Kiosk, L'Équipe et Studio +. Les forfaits B&You, sans téléphone et sans engagement, sont quant à eux dorénavant disponibles uniquement sur le Web. Plus que jamais, Bouygues Telecom se positionne comme l’opérateur de celles et ceux qui veulent profi ter pleinement du numérique, tout le temps et partout. Pour cela, Bouygues Telecom continue d’étendre sa couverture 4G sur le territoire. Ainsi, à fi n décembre 2018, 99 % de la population est Avec de nombreuses expérimentations dans de grandes villes françaises comme Lyon ou Bordeaux, Bouygues Telecom prépare déjà activement Le parc de clients Mobile de Bouygues Telecom atteint 16,4 millions de clients a à fi n décembre 2018, soit une hausse de 1, 963 millions de clients sur l’année. La base Forfait Mobile, hors MtoM, est en croissance de 573 000 clients sur un an et totalise 10,9 millions de clients à fi n 2018. Depuis le lancement de la 4G, les clients de Bouygues Telec om ont développé de nouvelles habitudes d e consommation en mobilité. Fin 2018, Bouygues Telecom compte 8,8 millions de clients actifs 4G, soit 81 % de son parc Mobile hors MtoM, et gagne ainsi 900 000 clients 4G supplémentaires Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du haut débit fi xe Les trois nouvelles offres de Bouygues Telecom répondent chacune à un besoin spécifi que des consommateurs : • du 2P avec “Bbox Fit” ; • une offre complète “Internet + TV + Téléphone” à un prix attractif avec “Bbox Must” ; et enfi n, • le meilleur de l’accès internet, associé à la puissance de la fi bre et la TV De plus, l’opérateur a intégré la promesse d’”Internet Garanti” à ses offres, grâce à une recharge internet sur son forfait mobile ou à une clé 4G prêtée jusqu’à la mise en service de sa Bbox ou en cas de coupure de la conn exion. Bouygues Telecom continue également de proposer un accès internet grâce à sa 4G box pour tous les Français qui recherchent dans les territoires une alternative à un ADSL moins performant. Bouygues Telecom propose également des offres Fibre compétitives pour les particuliers et pour les entreprises. Afi n de faire profi ter un maximum de foyers de ses offres aux tarifs compétitifs et d’augmenter sa part de marché dans le Haut Débit et le Très Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom accélère le développement de ses infrastructures Sur l’ADSL, le réseau déployé en propre par Bouygues Telecom couvre plus de dix-sept millions de foyers à fi n décembre 2018, à travers plus de 2 000 NRA Concernant le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a accéléré le déploiement en propre de son réseau FTTH et a signé des accords de co-investissement et de partenariat, y compris sur les réseaux d'initiative publique (RIP) , pour un total de plus de 30 millions de prises sécurisées au 31 décembre 2018. À fi n 2018, 7,2 millions de prises sont commercialisées, représentant une croissance de 3,2 millions de prises sur l’année. Fin 2018, Bouygues Telecom a notamment signé un partenariat avec Cityfast (groupement Axione/Mirova) pour déployer et exploiter 3,4 millions de prises en zone très dense. Grâce à cette opération, l’opérateur aura ainsi accès d’ici à fi n 2021 à la totalité de la zone très dense, pour moitié au travers de co-investissements avec SFR et Orange, et pour la seconde partie grâce à l’accord avec Cityfast (coût forfaitaire annuel en opex, indépendant du Depuis 2013, Bouygues Telecom propose le VDSL2 dans ses offres Fixe, sans surcoût, pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit/s dans le sens descendant, lui permettant ainsi d’étendre sa couverture Très Haut Débit. Depuis trois ans, Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité dans ses performances commerciales Fixe, affi chant une part de marché de 12,6 % à fi n 2018. Sur l’année, Bouygues Telecom capte 34,9 % de la croissance nette globale du marché français du Haut Débit Fixe, soit 235 000 nouveaux clients. À fi n décembre 2018, Bouygues Telecom compte 3,7 millions de clients Haut Débit Fixe, dont plus d’un million de clients Très Haut Débit Fixe qui représentent 27 % de sa base. Cette croissance est portée par le FTTH qui gagne 303 000 nouveaux clients sur l’année et représente ainsi 129 % de la croissance nette du Fixe. À fi n 2018, Bouygues Telecom compte Le marché des entreprises et professionnels Bouygues Telecom Entreprises est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME, ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de trois millions d’utilisateurs composé de plus de 50 000 PME et d’un tiers des G rands C omptes du CAC 40. Depuis cinq ans, l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe. En 2018, les parcs Mobile et Fixe présentent des croissances respectives de 9 % et 13 %. Afi n d’accélérer sa croissance sur le marché Fixe et Mobile en PME, l’opérateur a acheté 43,6 % de Keyyo le 18 janvier 2019 et lancé une OPA sur la totalité des actions restantes. Il a également annoncé, le 21 février 2019, un accord relatif à l’acquisition de 100 % de Nerim b . Il peut également capitaliser sur l’infrastructure FTTO (fi bre optique jusqu'au bureau) déployée en zone (a ) Le nombre de clients de Bouygues Telecom est communiqué en fi n de période et net des résiliations, dans le Mobile comme dans le Fixe. (b) La réalisation de l’acquisition est intervenue le 13 mars 2019. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 55 Par ailleurs, l’opérateur a pour ambition d’accroître sa part de marché Fixe • en capitalisant sur sa présence au sein des grandes entreprises et des ETI a dans le Mobile ; et • en développant une large gamme de solutions innovantes dans le Mobile, le Fixe, les réseaux internet et les services associés (Sécurité/Digital/Cloud) Comme annoncé, Bouygues Telecom a déployé un réseau LoRa, technologie longue distance et bas débit, qui couvre presque l’ensemble du territoire français à fi n 2018. Sa fi liale Objenious commercialise un catalogue d’offres destinées aux entreprises pour des cas d’usage tels que la localisation d’objets, la maintenance prédictive ou le suivi énergétique. En 2018, Bouygues Telecom affi che une forte croissance de ses résultats Le chiffre d’affaires atteint 5 344 millions d’euros, en croissance de 6 % par rapport à l’an dernier. Le chiffre d’affaires Services est en hausse de 5 % à 4 256 millions d’euros et le chiffre d’affaires facturé au client progresse de 4 % à 4 057 millions d’euros. Cette croissance bénéfi cie de l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et de l’impact positif du lancement des nouvelles gammes d’offres Mobile et Fixe au deuxième trimestre 2018. Plus particulièrement, les chiffres d’affaires Services Mobile et Fixe sont en hausse respectivement de 3 % et 9 % sur un an. Au quatrième trimestre 2018, l’ABPU b Mobile ressort à 19,2 euros par mois et par client et l’ABPU Fixe à 25,9 euros par mois et par client. L’EBITDA s’élève à 1 268 millions d’euros, en croissance de 171 millions d’euros sur un an. Il refl ète la croissance du chiffre d’affaires Services, supérieur aux attentes, et le maintien d’une structure de coût effi ciente. La marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires Services atteint 29,8 % en 2018, en hausse de Le résultat opérationnel est de 753 millions d’euros, en hausse de 292 millions d’euros sur un an. Il intègre principalement 250 millions d’euros de produits non courants liés à la plus-value de cession des sites Mobile et d’infrastructure FTTH et 110 millions d’euros de produits non courants liés à l’annulation des charges à payer antérieures à 2018 sur les redevances des fréquences 1 800 MHz, ainsi que 47 millions d’euros de charges non courantes liées au Le résultat net s’établit à 494 millions d’euros, en forte hausse de 239 millions Les investissements bruts s’élèvent à 1,2 milliard d’euros en 2018, comme Enfin, le cash-flow libre c ressort à 188 millions d’euros, en hausse de 131 millions d’euros par rapport à 2017. L’endettement net atteint 1 278 millions d’euros à fi n 2018, comparé à Bouygues Telecom confi rme son objectif de 300 millions d’euros de cash-fl ow libre c en 2019. (a) Bouygues Telecom Entreprises est présent dans près d’un tiers des entreprises du CAC 40 et des entreprises de taille intermédiaire (ETI). (b) Average Billing Per User, revenu moyen par utilisateur (cf. Glossaire du présent document) (c) cash-fl ow libre = capacité d’autofi nancement moins coût de l’endettement fi nancier net moins charge d’impôt moins investissements d’exploitation nets. Il est 56 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Société mère d’un groupe diversifi é, Bouygues SA est essentiellement consacrée à l’animation et au développement du Groupe et de ses métiers. Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources fi nancières du Groupe. 2.4.1 Contrôle interne – Gestion des risques – Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture. Bouygues SA, société mère du Groupe, considère que parmi ses missions fondamentales fi gurent le contrôle interne, la maîtrise des risques et la conformité. Depuis plusieurs années, sous son impulsion, de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers. Elles s’articulent autour de trois axes : • un référentiel de contrôle interne ; • l’auto-évaluation de la mise en œuvre des principes clés fi gurant dans ce référentiel ; et • la cartographie des risques majeurs. Dans le prolongement du code d’éthique du Groupe, la conformité est un des éléments essentiels à prendre en compte dans la conduite des activités du Groupe. Bouygues SA a diffusé en 2014, en lien étroit avec les métiers, des programmes de conformité dans les domaines suivants : concurrence, anti-corruption, information fi nancière et opérations boursières, confl its d’intérêts. En septembre 2017, ces programmes ont été actualisés et un cinquième programme de conformité, consacré aux embargos et restrictions à l’export, a été établi. Ces programmes, approuvés par le conseil d’administration, ont été largement diffusés au sein du Groupe, sous l’impulsion du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et du conseil d’administration. Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe. Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers, ainsi que l’animation des équipes et le partage des valeurs du Groupe. Cette synergie est notamment illustrée par les actions menées dans le domaine de l’innovation (cf. rubrique 1.1.4 du présent document de référence) ou en matière de RSE (cf. chapitre 3). Bouygues a acquis de longue date la conviction qu’il est important d’associer les salariés au développement et aux performances à long terme du Groupe, dont ils sont les acteurs essentiels. Dans ce cadre, le conseil d’administration de Bouygues a lancé en 2018 une nouvelle augmentation de capital à effet de levier réservée aux salariés. Cette opération, dénommée Bouygues Confi ance n° 10, a été réalisée le 27 décembre 2018 avec succès et 21 143 collaborateurs, soit 30,69 % des salariés éligibles, y ont souscrit. Les détails de cette opération fi gurent dans les rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes (cf. chapitre 6, Cette opération est une nouvelle traduction concrète de la politique volontariste de Bouygues en faveur de l’actionnariat salarié, élément constitutif de sa culture et de ses valeurs. Au 31 décembre 2018, les collaborateurs du Groupe détiennent, à travers différents fonds communs de placement d’entreprise, 18,96 % du capital et 25,83 % des droits de vote de la société Bouygues. Depuis 1995, deux représentants des salariés actionnaires sont administrateurs BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 57 À l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens Mobility, Bouygues SA avait pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018, ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom. Ces engagements ont soit 27,8 % du capital d’Alstom. Le 6 février 2019, la Commission européenne a mis son veto au projet de rapprochement entre Alstom et Siemens Mobility. Des informations complémentaires fi gurent dans les rubriques 2.5 et 6.1.3.2 Outre sa mission de société mère du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : fi nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que Bouygues SA a reçu en 2018 au titre des dividendes de l’exercice 2017 un montant global de 806 millions d’euros versés par les sociétés suivantes : Au titre des conventions de services communs conclues avec ses métiers, Bouygues SA a facturé en 2018 les sommes suivantes : Les montants facturés en 2018 au titre de ces prestations fi gurent ci-après sous le titre “2.4.6 Flux fi nanciers” et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, rubrique 8.3.1, Il n’existe pas de fl ux fi nanciers signifi catifs entre les différents métiers du Groupe. La trésorerie est centralisée au sein de fi liales fi nancières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais fi nanciers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines fi liales, les lignes de crédits confi rmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres fi liales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation, OPCVM dynamiques, etc.). 58 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Cf. chapitres 1 Le Groupe et 3 Déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF) du présent document. Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, fi liale à 100 % de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. Afi n de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe. Depuis décembre 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, fi liale à 100 % de Bouygues SA, exerce une activité de veille technologique, d’organisation de voyages d’études et d’identifi cation de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues : • d’identifi er les nouvelles tendances ; • de promouvoir l’innovation au sein du Groupe ; • d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant le Japon, la Corée du Sud, la Chine et Taïwan. Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe et notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer Bouygues détient 100 % des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement. Cette société a pour mission d’assurer, au profi t de l’ensemble des métiers du Groupe, les principales missions suivantes : • qualification des start-up innovantes en lien avec les thématiques identifi ées par les métiers ; • montage des tours de table ; • recommandations et conseils sur la réalisation des investissements ; • animation du réseau des partenaires fi nanciers ; • accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 59 2.5 ALSTOM , PARTENAIRE DES SOLUTIONS DE MOBILITÉ Promoteur de la mobilité durable, Alstom conçoit et propose des systèmes, équipements et services pour le secteur du transport. Alstom propose une gamme complète de solutions (des trains à grande vitesse aux métros, tramways et e-bus), des services personnalisés (maintenance, modernisation, etc.), ainsi que des offres destinées aux passagers, des solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. Alstom se positionne comme un leader mondial des systèmes de transport intégrés. (du 1er avril 2017 au 31 mars 2018) Alstom, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de soixante pays et emploie 34 500 collaborateurs. Au 31 décembre 2018, Bouygues détenait 27,8 % du capital et 29,5 % des droits de vote d’Alstom (voir aussi les rubriques 2.4.4 et 6.1.3.2 du présent document). Le marché ferroviaire, porté par une urbanisation grandissante, connaît une croissance constante. Le marché ferroviaire annuel mondial accessible pour la période 2018–2020 est estimé à 110 milliards d’euros. Il devrait se développer pour atteindre un montant annuel de 120 milliards d’euros sur la période 2021–2023, soit un taux de croissance moyen annuel de 2,6 % d . Par sa présence sur tous les continents dans plus de soixante pays, sa gamme complète de solutions et son innovation constante, Alstom jouit d’une position de premier plan dans le domaine des trains, des systèmes, des services et de la signalisation. 2.5.1.2 Le partenaire des solutions de mobilité L’offre d’Alstom s’articule autour de quatre activités : matériel roulant, systèmes, signalisation et services. La gamme de solutions de mobilité d’Alstom couvre l’ensemble du marché, de la grande vitesse Des bus électriques AptisTM aux trains suburbains X’TrapolisTM en passant par les tramways CitadisTM, trams-trains Citadis DualisTM et les métros MetropolisTM, Alstom contribue chaque jour à relever le défi Avec sa gamme CoradiaTM et son dernier- né Coradia StreamTM, conçu spécialement pour s’adapter aux besoins des transports interurbains et régionaux, ainsi que ses locomotives passagers PrimaTM, Alstom soutient la mobilité régionale. Il redessine la carte de la grande vitesse avec sa gamme AveliaTM, comprenant les trains AveliaTM PendolinoTM, AveliaTM EuroduplexTM, AveliaTM AGVTM, Avelia LibertyTM et Avelia HorizonTM, son dernier-né. Enfi n, Alstom accompagne le marché du fret grâce à son offre de Le train régional Coradia iLintTM, premier train de voyageurs à hydrogène, offre aux opérateurs une véritable alternative au diesel pour exploiter les lignes ferroviaires non électrifi ées. (a) retraités IFRS 9 et IFRS 15 (c) résultat d’exploitation ajusté des éléments suivants : coûts nets de restructuration et de rationalisation, dépréciation des actifs incorporels et corporels, plus ou moins-values ou réévaluations de titres sur cession de titres ou dans les cas de changement de contrôle, tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évaluées dans le cadre de regroupement d’entreprises, ainsi que les charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans (d) source : Union des industries ferroviaires européennes (UNIFE) − 2018 60 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Alstom associe tous ses savoir-faire transversaux de constructeur ferroviaire pour gérer l’intégralité d’un système ferroviaire urbain (trains, signalisation, Alstom offre une gamme complète de solutions durables pour la pose des voies, l’électrifi cation et la fourniture de matériel électromécanique. Alstom conçoit et met en œuvre des solutions innovantes pour la pose automatique de voies avec AppitrackTM, l’amélioration de l’efficacité énergétique avec HesopTM (sous-station électrique réversible) ou encore l’alimentation électrique sans caténaire avec différentes solutions comme APSTM (système d’alimentation électrique au sol) et SRS (dernière solution de recharge statique par le sol). Numéro 1 des systèmes intégrés urbains, Alstom propose des solutions complètes à ses clients à la fois sur le marché du transport urbain et sur Alstom apporte aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures les moyens d’assurer en toute sécurité et en toute fl uidité l’acheminement des passagers ou des marchandises, optimisant ainsi le rendement des réseaux urbains ou celui des grandes lignes. Alstom développe en outre des solutions pour la sécurité des passagers et des centres de contrôle pour la gestion des Alstom accompagne ses clients, qu’ils soient opérateurs ferroviaires publics ou privés, gestionnaires de fl otte ou bien spécialistes de la maintenance, en leur proposant une gamme de services personnalisés (maintenance, modernisation, réparation, fourniture de pièces détachées et service de support) pour leurs trains, leurs infrastructures et leurs systèmes de contrôle ferroviaire. Alstom fournit des services à tout type de fl otte, Alstom ou non. La stratégie 2020 d’Alstom repose sur les piliers suivants : • une organisation orientée client. Présent dans 60 pays, Alstom a adapté son organisation pour renforcer son empreinte mondiale et mieux répondre localement aux besoins de ses clients. L’entreprise est organisée en régions autonomes, disposant chacune de leur propre chaîne d’approvisionnement pour répondre aux besoins locaux en s’appuyant sur des ressources et des forces locales. Ces régions tissent un réseau de sites industriels et de partenariats stratégiques à travers le monde ; • une gamme complète de solutions. Fort de son expertise dans tous les segments du transport ferroviaire, Alstom propose la gamme de solutions la plus large du secteur en combinant ses savoir-faire pour offrir à ses clients plus que des produits. Ces solutions vont des composants aux matériels roulants, de la signalisation et des services aux systèmes entièrement intégrés garantissant une optimisation des coûts, des délais de livraison réduits et un niveau de performance optimal de l’ensemble des équipements. Alstom est le leader mondial dans le domaine des systèmes intégrés. D’ici à 2020, la signalisation, les systèmes et les services devraient représenter 60 % du chiffre d’affaires d’Alstom ; • l'innovation créatrice de valeur. Parce qu’elle lui permet de proposer à ses clients des solutions plus performantes et des coûts de possession réduits, l’innovation est pour Alstom une source de compétitivité, de différenciation et un catalyseur pour obtenir de nouveaux contrats et marchés. Les principaux programmes comprennent le renouvellement complet des gammes de trains grande ligne et urbain tout comme les dernières innovations dans les domaines des systèmes, de la signalisation et des services. Alstom a l’intention de tirer pleinement avantage de la digitalisation (maintenance prédictive, par exemple) ; • l'excellence opérationnelle et environnementale. Pour mieux satisfaire ses clients, Alstom vise l’excellence en matière de qualité, de coûts et de délais dans l’exécution de ses contrats. Cette exigence opérationnelle s’accompagne d’un engagement de performance environnementale répondant à une attente forte du marché, à la fois en termes de produits (économies d’énergie), de procédés de fabrication (éco-conception, matériaux non polluants) et de gestion du cycle de vie (recyclage). À travers l’amélioration de la compétitivité de son offre et l’excellence de sa gestion des projets, Alstom a pour objectif de réduire ses coûts pour compenser la baisse des prix au niveau mondial et contribuer à l’amélioration des marges. Les économies en termes d’achats devraient s’élever à 250 millions d’euros par an (coût estimatif) en s’appuyant sur trois leviers principaux : volume, design to cost et approvisionnement mondial. Les implantations à la fois industrielles et bureaux d’études continueront de croître à l’international tandis qu’elles seront adaptées en Europe en fonction de la charge. Un programme Cash Focus spécifi que a également été lancé avec des actions de management fortes sur le besoin en fonds de roulement. En termes d’excellence environnementale, la consommation d’énergie devra être réduite de 20 % pour les solutions et de 10 % pour les opérations en kWh par heure travaillée d’ici à 2020 par rapport à 2014 ; • une culture fondée sur la diversité et l'entrepreneuriat. Convaincu que la différence est source de performance et pour être à l’image de ses passagers, Alstom encourage la diversité sous toutes ses formes au sein de ses équipes (mixité, pluriculturalisme, etc.). Cette cohésion interne repose sur des valeurs – esprit d’équipe, confi ance, sens de l’action – et des règles éthiques très fortes. Alstom appuie également son développement sur une culture d’entrepreneuriat promouvant la satisfaction client, la responsabilité et la réactivité. Ainsi, Alstom a l’ambition d’accroître de façon signifi cative la diversité de ses effectifs et s’est fi xé, par exemple, l’objectif d’avoir 25 % de femmes à des postes de direction d’ici à 2020. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 61 Entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018, Alstom a enregistré 7,2 milliards d’euros de commandes. Au cours de cette même période, le chiffre d’affaires a atteint 7,3 milliards d’euros. Le résultat d’exploitation ajusté s’est élevé à 397 millions d’euros , soit une marge de 5,4 %. Le résultat net (part du Groupe) a atteint 365 millions d’euros . Alstom dispose d’un bilan très solide. Au cours de l’exercice fi scal 2017/18, le cash-fl ow libre s’est élevé à 128 millions d’euros. La dette nette est restée globalement stable à 255 millions d’euros au 31 mars 2018\. Les capitaux propres étaient de 3,5 milliards d’euros au 31 mars 2018. Entre le 1er avril 2018 et le 30 septembre 2018, Alstom a enregistré 7,1 milliards d’euros de commandes, conduisant à un nouveau record du carnet de commandes à 38,1 milliards d’euros. Le chiffre d’affaires a atteint 4,0 milliards d’euros. Le ratio Commandes sur Chiffre d’affaires était fort à 1,8. Le résultat d’exploitation ajusté s’est élevé à 285 millions d’euros, soit une marge de 7,1 %. Le résultat net (part du Groupe) était exceptionnellement élevé à 563 millions d’euros. Au cours du premier semestre de l’exercice fi scal 2018/19, le cash-fl ow libre s’est élevé à 172 millions d’euros. Résultats des neuf premiers mois 2018/19 Pour les neuf premiers mois de 2018/19 (du 1er avril au 31 décembre 2018), les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 10,5 milliards d’euros. Le chiffre d’affaires du g roupe a atteint 6,0 milliards d’euros, en progression de 16 % (18 % à périmètre et taux de change constants) par rapport aux neuf À 39,7 milliards d’euros au 31 décembre 2018, le carnet de commandes offre une bonne visibilité sur le chiffre d’affaires à venir. Depuis la fi n 2017, Alstom et Siemens Mobility ont travaillé sur un projet de fusion de leurs activités afi n de créer un champion européen des transports. Le 6 février 2019, malgré les remèdes proposés par les deux acteurs, la Commission européenne a mis un veto à ce projet. Disposant d’une structure fi nancière solide et d’un carnet de commandes record (40 milliards d’euros) b qui représente cinq années de chiffre d’affaires, Alstom va se concentrer désormais sur la poursuite de sa croissance sur un Bouygues est confi ant dans l’avenir d’Alstom et dans sa capacité à poursuivre • Inauguration du premier Citadis nouvelle génération et sa technologie • Commande de 100 trains à très grande vitesse de nouvelle génération, • Alstom fi gure dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) pour la • Les trains à hydrogène d’Alstom, iLint, entrent en service commercial en • Lancement de la plateforme en ligne StationOne consacrée au secteur • Alstom, IGE+XAO et Safran créent un centre d’excellence dédié aux • Départ des trains régionaux Coradia Polyvalent d’Alstom destinés au • Gibela, coentreprise d’Alstom, inaugure la plus grande installation de production de trains d’Afrique à Dunnottar, en Afrique du Sud. • Alstom livre la première rame du métro de Dubaï dans les délais impartis. Les perspectives d’Alstom sont établies à périmètre et taux de change constants. Elles sont émises en accord avec la nouvelle norme IFRS 15 qui est désormais le standard pour la reconnaissance du chiffre d’affaires. À moyen terme, Alstom devrait continuer à “sur-performer” la croissance du marché, à améliorer graduellement sa profi tabilité et à améliorer sa génération de cash, avec une volatilité possible sur de courtes périodes. Pour l’année fi scale 2018/19, le chiffre d’affaires est attendu à environ 8 milliards d’euros et la marge d’exploitation ajustée devrait atteindre (a) retraité IRFS 9 et IRFS 15 62 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 intéressées par l’activité de la société 126 3.4.5 Qualité, sécurité et confort des (exercice clos le 31 décembre 2018) 142 3.1.4 Éléments constitutifs de la DPEF 3.2.2 Le progrès humain dans la vie 3.3.5 Prise en compte de la biodiversité BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 63 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 3.1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues. Un complément d’information est consultable sur le site internet du Groupe (bouygues.com) ou au moyen d es rapports RSE des métiers, téléchargeables sur leurs sites internet a. L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux de développement durable et, ce faisant, de faire progresser la s ociété tout entière, est un axe de développement économique pour Bouygues. La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à maîtriser et réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la s ociété liés à ses activités (gestion des impacts sur les écosystèmes, meilleure explication de ses activités, prise en compte des attentes des parties prenantes). Ainsi, la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la Les bonnes pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines social, environnemental et sociétal matérialisent cet engagement. L’ensemble des axes d’action est piloté au moyen d’indicateurs fi ables et vérifi és dans une démarche d’amélioration continue et de conformité. Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à l’atteinte des objectifs, formalisés pour un certain nombre d’entre eux : • en réduisant les impacts négatifs de ses activités ; • en augmentant leurs effets positifs, notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques. Vigilant sur l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue, le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changement climatique et à la croissance durable, dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier. Bouygues estime prioritaire d’augmenter ses impacts positifs sur les ODD ci-après : Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers, et participant à l’atteinte des ODD, sont identifi ées dans ce chapitre. En 2016, le Groupe a réalisé sa deuxième étude de matérialité afi n d’actualiser la hiérarchisation de ses enjeux de développement durable, dont la restitution est disponible sur le site institutionnel bouygues.com. En 2018, le Groupe a adapté la présentation de son reporting extra-fi nancier aux exigences de la DPEF (déclaration de performance extra-fi nancière) issue de la transposition de la directive européenne sur le reporting extra- fi nancier. Ce dispositif vient remplacer la législation dite “Grenelle 2”, en vigueur depuis 2012 en France. Un travail de synthétisation des enjeux RSE du Groupe a également été effectué dans ce cadre et est reporté ci-après : (a) www.bouygues-construction.com, www.bouygues-immobilier-corporate.com, www.colas.com, www.groupe-tf1.fr, www.corporate.bouyguestelecom.fr 64 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Santé, sécurité et bien-être au travail (a) sur une échelle de 1 à 3, allant d’un niveau de matérialité modéré à très élevé Assurer la santé, la sécurité et le Attirer, recruter et intégrer en luttant en offrant un climat social de qualité de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’adaptation au en ligne avec les politiques publiques des modes constructifs et des modes utilisateurs fi naux dans leurs démarches des activités, y compris la biodiversité et créer de la valeur pérenne partagée S’assurer du respect des droits humains l’ensemble des prises de décisions et dans nos relations avec nos partenaires Protéger les données d’activités et la vie privée des clients et utilisateurs Gérer les relations d’affaires de manière La synthèse ci-avant a été réalisée à partir de plusieurs travaux engagés au sein du Groupe et vise à présenter les enjeux au sens des risques et opportunités extra-fi nanciers liés à la diversité de ses activités (Construction, Les supports à sa réalisation ont été la matrice de matérialité Groupe réalisée en 2016, les travaux réalisés dans le cadre du rapport intégré 2017, les cartographies des risques (cf. Chapitre 4 Facteurs de risques) ; ainsi que les demandes récurrentes des agences de notation et analystes du secteur. activités de construction et des télécoms. Certains thèmes de l’article 225 (ancienne législation en vigueur), tels que le gaspillage alimentaire, ne seront donc pas traités dans le présent chapitre a. Ainsi, cette analyse des risques et opportunités RSE va être de plus en plus étendue sur l’ensemble de la chaîne de valeur (activités en propre mais également les enjeux associés aux produits et services, et relations d’affaires) et couvrir les thématiques environnementales, sociales et sociétales (droits de l’h omme et lutte contre la corruption) b. Ce travail s’inscrit dans une logique de matérialité qui sera affi née en 2019 avec la réalisation de plusieurs matrices de matérialité spécifi ques aux Les politiques et indicateurs associés à ces politiques sont décrits à la suite Compte tenu de la nature des activités du groupe Bouygues, nous considérons que les thèmes du gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire et de l’alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifi ent pas un développement dans le présent (b) Compte tenu de la publication tardive des lois (23 et 30 octobre 2018), nous n’avons pas été en mesure d’intégrer le thème de l’évasion fi scale à notre analyse de risques RSE et de le traiter au sien de la DPEF. Pour autant, le Groupe est soucieux de son empreinte fi scale. Aussi la politique fi scale du Groupe est disponible sur son site internet : https://www.bouygues.com/wp- content/uploads/2018/04/politique-fi scale-du-groupe-bouygues.pdf BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 65 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Au sein du groupe Bouygues, les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux sont pris en charge par l’ensemble des métiers, au plus près de Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe, Bouygues SA, par le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et par la direction centrale Développement durable − Qualité • Créé en 2001 et présidé par Anne-Marie Idrac, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat se réunit régulièrement pour examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseil d’administration. En 2018, il a notamment donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de diverses actions de mécénat dans les domaines de l’éducation, de la santé et de l’action humanitaire. Les retours concernant la mission d’audit des commissaires aux comptes sur le volet extra-fi nancier ont également été présentés, ainsi que le suivi des actions RSE à l’échelle du Groupe (cf. paragraphes 5.3.4.1 et 5.3.7.4). • Présidé par Olivier Bouygues, directeur général délégué du groupe Bouygues, le comité Développement durable se compose des directeurs Développement durable des cinq métiers du Groupe. Il coordonne les politiques communes des métiers et réalise un travail de prospective. Celui-ci vise à faire évoluer les modèles d’affaires et soutenir l’innovation suivant les grandes tendances de développement durable. • Le comité Reporting extra-fi nancier, composé des représentants des fi lières Développement durable des cinq métiers, s’attache à préparer l’élaboration du document de référence Bouygues en identifi ant les enjeux RSE majeurs et transversaux afi n de construire et collecter les indicateurs extra-fi nanciers associés. Il consiste également à gérer et fi abiliser le • Enfi n, Martin Bouygues présente chaque année, lors de l’assemblée générale mixte du groupe Bouygues réunissant des actionnaires du Groupe, les actions et les indicateurs les plus signifi catifs en matière de développement durable mis en œuvre au cours de l’année écoulée. La direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques. Organisés et animés par cette direction centrale, les comités transversaux précédemment cités, ainsi que les séminaires et les conférences, sont les moments privilégiés pour le développement des pratiques répondant aux Olivier Bouygues, directeur général délégué, porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe. La direction centrale Développement durable travaille en collaboration étroite avec la direction Innovation. Depuis 2016, elles animent notamment un programme d’innovation sur le thème de la ville durable et de l’économie circulaire. La cellule Innovation de la société mère a fait de l’innovation durable l’un des axes stratégiques de sa politique. Enfi n, de façon générale, l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau du groupe Bouygues aborde systématiquement la thématique du développement durable appliquée à leur métier (partage de bonnes pratiques du secteur, prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable, etc.). La dimension RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe. Au niveau des métiers du groupe Bouygues, l’animation des thématiques de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement par la direction des ressources humaines et la direction Développement durable/Environnement des métiers. Ces dernières sont rattachées respectivement à la : • direction Innovation et Développement durable (Bouygues Construction) ; • direction Communication, Marketing et Développement durable • direction générale (Colas et TF1) ; Les métiers animent également leur propre réseau de correspondants internes en organisant, par exemple, des comités transversaux. Colas organise des conventions destinées à sensibiliser le réseau des correspondants Environnement (France et international) tous les deux ans. Après Montréal en 2018, la prochaine convention aura lieu en 2020 dans un pays d’implantation de Colas. En complément, des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences, ainsi que de mettre en place et de Par ailleurs, la direction Développement durable de Bouygues Immobilier réalise un roadshow (tournée) visant à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise aux missions du développement durable et aux outils opérationnels mis à leur disposition pour intégrer les thématiques telles que l’économie circulaire, la nature en ville, la construction “bas carbone” ou encore la santé dans les projets immobiliers. Enfi n, sur le terrain, les fi lières RH, QSE et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe. Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques. Chaque métier du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de ses politiques RSE. En 2018, Bouygues Construction a publié sa feuille de route RSE. Cette démarche baptisée “Responsable et engagé”, intégrée à la stratégie du Groupe, renouvelle ses ambitions en la matière autour de douze priorités (santé et sécurité ; exemplarité des opérations ; éthique ; énergie et carbone ; biodiversité ; économie circulaire ; approvisionnement en ressources responsables ; droits humains fondamentaux ; diversité et qualité de vie au travail ; employabilité et ancrage local ; solidarité ; ouverture à la société). La majorité de ces thématiques d’engagement se compose d’ambitions chiffrées et d’indicateurs de suivi associés. Bouygues Telecom a consulté ses parties prenantes internes et externes afin de mener une évaluation de ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux signifi catifs dans l’objectif de mettre à jour la feuille de route RSE et les objectifs associés. 66 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage de ses démarches RSE. Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux métiers, la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers dans la mise en œuvre de ce reporting. Pour assurer l’homogénéité et la fi abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets social, environnemental et sociétal a été réalisé en 2013. Il est annuellement mis à jour en concertation avec les métiers et intègre les résultats des travaux menés par les comités. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des trois volets : défi nition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe. Il comprend les procédures spécifi ques à chacun des métiers qui lui sont annexées. Il est disponible dans son intégralité sur le site internet bouygues.com. l’international. L’année 2018 a été une année de transition pour mettre en place les systèmes d’informations qui permettront pour les années suivantes de réduire le nombre de périmètres sur lesquels nos indicateurs du reporting environnement al et sociétal Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal • les indicateurs consolidés au niveau du Groupe, qui sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative ; • les indicateurs spécifi ques à un métier ou à une activité propre à ce métier. Afi n de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales, le reporting social s’effectue aujourd’hui sur neuf périmètres : • le périmètre Monde (1) comprend 100 % des effectifs. En 2018, 13,8 % des • le périmètre Monde hors Bouygues Telecom Services, aufeminin, Gamned! et Doctissimo (2) comprend 99,3 % des effectifs. En 2018, 6,9 % des • le périmètre Monde hors Alpiq Intec, Kraftanlagen (3) comprend 94,8 % des effectifs. En 2018, 3,4 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre Monde hors intermittents, Alpiq Intec, Kraftanlagen, aufeminin, Gamned! et Doctissimo (4) comprend 94,4 % des effectifs. En 2018, 17,2 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre France hors Gamned! (5) comprend 53 % des effectifs. En 2018, 3,4 % des indicateurs couvrent ce périmètre a ; • le périmètre France hors aufeminin, Gamned! et Doctissimo (6) comprend 52,7 % des effectifs. En 2018, 34,5 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre France hors Newen, Neweb, Play Two et Bonzaï Digital (7) comprend 52,6 % des effectifs. En 2018, 3,4 % des indicateurs couvrent • le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l'international hors Miller McAsphalt, Alpiq Intec et Kraftanlagen (8) comprend quarante- sept entreprises représentant 28,9 % des effectifs du Groupe et 60,5 % des effectifs à l’international. En 2018, 6,9 % des indicateurs couvrent ce • Le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international hors Alpiq Intec, Kraftanlagen, Miller McAsphalt, aufeminin, Gamned! et Doctissimo (9) couvre 81,6 % des effectifs. En 2018, 10,3 % Le nombre de périmètres de reporting est supérieur à celui de 2017 en raison du rachat en cours d’année de plusieurs sociétés en France et à Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra-fi nancier. En 2018, le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 98 %. Les 2 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci-dessous : • les sociétés détenues à moins de 50 % et les sociétés mises en équivalence (à l’exception des projets Bouygues Travaux Publics en SEP b, dont le montant d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros et dont la quote- part projets Bouygues Travaux Publics est supérieure à 30 %. Dans ce cas, Bouygues Travaux Publics prend en charge le reporting à hauteur • les sociétés acquises depuis moins d’un an ; • les sociétés soumises aux règles propres défi nies pour certaines entités : ■ Bouygues Bâtiment International : les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra-fi nancier, ■ Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra-fi nancier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures qui en sont exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services, ■ Bouygues Travaux Publics : les projets dont la durée est inférieure à six mois ne sont pas intégrés dans le reporting extra-fi nancier, ni les SEP b dont le montant d’affaires est inférieur à 100 millions d’euros et pour lesquelles Bouygues Travaux Publics n’est pas mandataire ou bien mandataire avec une quote-part inférieure à 50 % ; • le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le reporting fi nancier). Pour les domaines Société, Environnement et R isque chimique pour la santé, les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial, incluant toutes les sociétés et joint-ventures de tous types, même quand Colas n’en détient (a) Le périmètre France comprend les collectivités d’outre-mer (Polynésie française, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon et Wallis- et-Futuna), la France métropolitaine et les départements d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion). Sont donc exclus Clipperton, les terres australes et antarctiques françaises, et la Nouvelle-Calédonie. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 67 3 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues qu’une part minoritaire (à l’exception de TPCO coté à la Bourse de Bangkok) et incluant les sociétés de production de matériaux de moins de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires, qui sont pourtant exclues de la consolidation fi nancière. Les seules exceptions sont les sociétés acquises au cours de l’exercice, comme Alpiq en Suisse et Miller MacAsphalt au Canada ; elles seront intégrées lors de la campagne de reporting extra-fi nancier de 2019. Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre En 2018, le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 94,8 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique, Maroc et Pologne) et de 89 % lorsque les fi liales françaises sont également exclues (Loticis, Nextdoor, 3.1.4 Éléments constitutifs de la DPEF Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées, Bouygues SA se doit de publier une déclaration de performance extra- fi nancière à compter de l’exercice fi scal 2018. Aussi, le présent document présente et fait état de la démarche RSE du Groupe à l’aune de cette législation qui s’articule autour de quatre points majeurs (signalé par un pictogramme DPEF en dehors du présent chapitre). • la présentation du modèle d’affaires (cf. partie 1.1 du chapitre 1) ; • la synthèse des enjeux les plus matériels relatifs aux activités diversifi ées du Groupe (cf. rubrique 3.1.1) ; • la présentation des politiques (cf. parties 3.2 à 3.4 du présent chapitre) ; • la présentation des indicateurs de performance (cf. parties 3.2 à 3.4). 68 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.2.1 Les collaborateurs, première richesse du Groupe “Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signifie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale (…)” (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe). En 2018, Bouygues a obtenu la certifi cation “Top Employer 2018” pour sa société mère Bouygues SA et ses cinq métiers, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Bouygues est le premier groupe en France à se voir décerner cette certifi cation pour l’ensemble de ses activités sur le territoire national (voir aussi partie 1.4 du présent document). 3.2.1.1 Une organisation dynami que en France et à l’international Présent dans près de quatre-vingt-dix pays, le groupe Bouygues emploie 129 275 salariés à fi n 2018 avec une grande diversité de métiers et d’expertises. Effectifs par zone géographique au 31 décembre 2018 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) L’augmentation des effectifs de Bouygues Construction s’explique principalement par deux facteurs : • hors France : le rachat, avec Colas Rail, des groupes Alpiq Intec et Kraftanlagen spécialisés dans les activités de services multitechniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d'énergie, industrielles et de transport. Ces deux entités cumulent environ 6 750 collaborateurs pour une vingtaine de sociétés juridiques réparties sur cinq pays (Allemagne, Autriche, Italie, Roumanie et Suisse). À noter également le rachat de la société AW Edwards (260 collaborateurs) qui permet à Bouygues Construction de consolider sa position sur le marché du bâtiment en Australie ; • en France : l'augmentation des effectifs engagés sur 2017 se poursuit sur l'exercice 2018 pour répondre aux besoins des chantiers du Grand Paris mais également chez Axione (infrastructures télécoms du pôle Bouygues Energies & Services) qui a vu son effectif augmenter de 50 % sur un an (de 1 100 à Au 31 décembre 2018, l’effectif global de Colas est en hausse de 5 % par rapport à 2017. En France, les effectifs demeurent relativement stables ; à l’international, les effectifs sont en forte hausse (+ 13 %). L’augmentation la plus signifi cative est celle de l’Amérique du Nord (+ 57 %), due en grande partie à l’acquisition du groupe Miller McAsphalt au Canada. L’effectif international du groupe TF1 augmente en 2018 suite à l’acquisition de auféminin. Bouygues Telecom a ouvert un centre d’appel au Portugal. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 69 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) La part de femmes chez Bouygues reste stable. Le rachat de plusieurs sociétés dans le secteur de la construction neutralise, à périmètre constant, les Répartition des effectifs par tranche d’âge (a) taux de couverture : 94,8 % des effectifs du Groupe (périmètre 3) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : âge et ancienneté moyens (France) L’augmentation du pourcentage des collaborateurs de moins de 35 ans refl ète une politique dynamique de recrutement des jeunes. En France, les métiers du Groupe ont tous une politique de maintien dans l’emploi des seniors et d’accompagnement dans la transition professionnelle 3.2.1.2 Une politique active de recrutement L’embauche de nouveaux collaborateurs constitue un enjeu clé du Groupe pour accompagner la croissance de ses activités. La plupart des métiers du Groupe ont mis en place une cellule spécialisée dans le recrutement (Talent Acquisition). Cette cellule a pour objectif de soutenir les managers et les responsables des ressources humaines dans leurs objectifs ambitieux de recrutement. Elles s’appuient notamment sur les nouveaux outils digitaux pour détecter les professionnels expérimentés. Le groupe Bouygues a, par ailleurs, pour priorité de mener une politique active de recrutement de jeunes diplômés dans ses différents cœurs de métier. Pour cela, il lui faut intégrer les talents de demain en créant des passerelles entre l’entreprise et les acteurs du monde académique, tant en France qu’à l’international, et Attirer et recruter les talents de demain L’attractivité des m étiers du Groupe passe d’abord par une pratique de parrainage ciblée visant à faciliter l’accueil ultérieur des jeunes diplômés. Le partenariat École “premium”, signé par Bouygues SA avec CentraleSupélec, permet de tisser un lien particulier avec les étudiants de cette école et de leur proposer des opportunités professionnelles dans les différentes branches d’activités du Groupe. Dans ce cadre, Bouygues Telecom parraine spécifi quement les fi lières Informatique et Télécoms de CentraleSupélec. Par ailleurs, des relations privilégiées avec l’ESTP a existent au travers, d’une part, du parrainage de deux promotions par Colas (2018) et Bouygues Construction (2019), et, d’autre part, d’un partenariat avec Bouygues Immobilier. L’ambition de ces parrainages est de créer de la proximité avec les étudiants dès leur première année en valorisant la marque et l’offre des entreprises du Groupe. L’objectif étant de préparer le vivier de stagiaires et de jeunes diplômés de demain. Des événements réguliers et un programme de coaching individuel consistant à accompagner les élèves dans leur projet professionnel ponctuent ces trois années de parrainage. La politique d’accueil des étudiants, menée par les entreprises du Groupe avec les écoles et universités, permet aux étudiants et jeunes diplômés d’accéder à de riches expériences de stages, d’apprentissage et à des Cette politique a porté ses fruits : en 2018, les cinq métiers du groupe Bouygues ont été labellisés “Happy Trainees” par ChooseMyCompany. Ce label est décerné aux entreprises préférées des stagiaires et alternants. Partout dans le monde, recruter les talents de demain nécessite une identification des meilleurs profils. Pour promouvoir l’attractivité de (a) École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie 70 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bouygues Construction, certaines fi liales telles que celle de Singapour ont inauguré un partenariat avec les institutions locales (Building and Construction University) et sponsorisent des formations de BTP au sein du pays. Par ailleurs, le programme “TF1 Campus” a été lancé en 2018 auprès de l’ensemble des écoles cibles des différentes fi lières métiers. Les étudiants bénéfi cient d’interventions de la part de collaborateurs de l’entreprise. En France, la dynamique d’élargissement du réseau des écoles partenaires se poursuit également avec la signature d’un partenariat avec l’ENPC a. À l’occasion de la nouvelle promotion de l’International Program, vingt-huit étudiants à fort potentiel ont été sélectionnés pour partir en mission dans différents pays. Afi n de leur garantir une évolution professionnelle optimale dans le cadre de ce programme, les collaborateurs de Bouygues Construction Bouygues Immobilier a renouvelé en 2018 le f orum de recrutement consacré aux alternants et organisé simultanément sur ses principaux sites en France. Parallèlement, l’édition 2018 du Graduate Program a été lancée. Ce programme permet d’offrir aux jeunes diplômés un parcours sur dix-huit mois à l’issue d’un processus de recrutement sélectif et de créer un vivier Attirer et fi déliser plus de talents constitue toujours un enjeu majeur pour Colas. Le Groupe doit en effet renforcer son attractivité et diversifi er ses sources de recrutement pour bénéfi cier d’une plus grande variété de profi ls dans un contexte fortement concurrentiel. De nombreux recrutements ont eu lieu, notamment en Î le-de-France où sont lancés les projets du Grand Paris Express, afi n de réaliser les chantiers et de mener à bien tous les projets, qu’ils soient fonctionnels ou opérationnels. La politique de recrutement de Colas repose notamment sur un engagement continu auprès des écoles (écoles d’ingénieurs, IUT et autres formations de niveau b ac + 2 Travaux publics ou Génie civil, Centre d’Égletons, l’école de formation de la profession des travaux publics) afi n de favoriser les relations avec les étudiants et de proposer des opportunités de stages, de contrats en alternance, puis À cet engagement s’ajoutent les actions développées en faveur de la marque En 2018, Colas a parrainé la promotion de l’EATP b, de l’EFIA TP c et du CFCTP d d’Égletons, baptisée “Alain Dupont”, dans le cadre de la remise des diplômes aux 461 élèves des différentes formations. Le “Forum Écoles” qui s’est tenu en novembre dans le nouveau siège parisien de Colas et le forum virtuel qui a suivi ont rencontré un vif succès. Par ailleurs, les fi liales de Colas organisent régulièrement des visites de chantier et interviennent localement au sein des écoles. À l’international, ses sources de recrutement sont également multiples (réseaux sociaux, agences locales, sites web, cooptation, partenariats avec les écoles, etc.). Un stage ou une alternance au sein du groupe TF1 est souvent une première étape à l’embauche. En effet, 21,6 % des recrutements 2018 en CDD ou CDI ont été réalisés parmi ses alternants et stagiaires. En 2018, TF1 est partenaire de la Chaire Média et Digital de l’Essec e et du programme Explora de l’Edhec f. Au travers de ces deux partenariats spécifi ques, l’entreprise entend renforcer la proximité avec les étudiants au travers de projets et de sujets d’étude partagés et tutorés dans le cadre Bouygues Telecom continue de mener une démarche dynamique d’accueil de stagiaires et d’alternants dans tous les métiers de l’entreprise. Elle entretient des relations privilégiées avec ses écoles et universités cibles dont une vingtaine d’écoles d’ingénieurs, de commerce et de management. Ainsi, Bouygues Telecom a organisé quatre événements en 2018 : • la “Summer Partner Day” : événement réunissant les représentants des écoles ciblées afi n de développer des échanges privilégiés entre l’équipe dirigeante de l’entreprise et ses prescripteurs ; • le “Talent Day” : journée de recrutement consacrée aux jeunes diplômés ; • les deux sessions de la “Job Fair” consacrées au recrutement des stagiaires Enfi n, afi n de professionnaliser le métier de recruteur et d’accompagner la montée en compétence de l’ensemble des RH opérationnels, un programme de formation de quatre jours et demi a été lancé fi n 2017 et poursuivi en 2018. Renforcer les partenariats Écoles à l’international À l’international, les entités de Bouygues Construction sont très actives dans la sphère universitaire. Par exemple, la fi liale singapourienne a participé cette année à plusieurs forums et sessions de networking (en français, se constituer un réseau) auprès des étudiants de prestigieuses universités telles que la National University et Nanyang Technological University of Singapore. Cette entité a été proactive dans la promotion des opportunités du Groupe lors du f orum annuel de l’industrie de la construction qui s’est tenu à Singapour. En Europe, la fi liale espagnole de Bouygues Construction, VSL Spain, renforce sa collaboration avec les universités environnantes, tant en Espagne qu’au À l’international comme en France, les fi liales de Colas continuent de développer les relations Écoles en privilégiant les partenariats dans leur périmètre géographique. En Afrique, par exemple, des partenariats ont été mis en place avec l’Institut Med VI au Maroc, l’Ucac-Icam g au Cameroun ou encore l’USTM h au Gabon. Colas Maroc est présent sur les forums Emploi “Forum Horizon”, “Mena Careers” et “Afric Talents”. En Europe, la plupart des fi liales participent aux salons étudiants organisés dans les pays où elles sont implantées et s’appuient sur des partenariats avec les écoles et les universités. Colas UK a renforcé sa politique en matière d’apprentissage en se fi xant l’objectif d’embaucher 5 % de son effectif en contrat d’apprentissage d’ici à 2020. Une communication spécifi que est réalisée par la fi liale britannique à destination de la population féminine. Elle consiste à sponsoriser des événements à travers le réseau “Women in Engineering” : visites de sites, rencontres avec le management, etc. (a) École nationale des ponts et chaussées (b) École d’application aux métiers des travaux publics (c) École de formation initiale par alternance aux métiers des travaux publics (d) Centre de formation continue des travaux publics (e) École supérieure des sciences économiques et commerciales (f) École des hautes études commerciales (g) établissement d’enseignement supérieur dont la mission est de former, en Afrique et pour l’Afrique, des techniciens supérieurs et des ingénieurs généralistes (h) Université des sciences et techniques de Masuku BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 71 Pour soutenir cette politique de recrutement et attirer les futurs talents, les métiers du Groupe développent des plans d’action variés. Ceux-ci s’appuient sur des canaux de contact numériques (réseaux sociaux, job boards) et des opérations de détection sur le terrain (salons, forums Écoles), tout en s’attachant à développer autant que possible une présence commune à tous les métiers. Ainsi, en mai 2018 à Paris, lors de Viva Technology ( salon spécialisé N ouvelles technologies), le Groupe a consacré une journée à L’accès à l’ensemble des offres d’emploi du Groupe à partir du site internet bouygues.com favorise la mise en visibilité des opportunités des métiers. Plus de 1 000 offres au niveau national et international sont disponibles en Bouygues Construction a lancé en mars 2018 la campagne de recrutement “Et pourquoi pas vous ?”. Initialement à l’intention des femmes, cette campagne de recrutement organisée sur deux mois a eu un fort impact sur les réseaux sociaux : 8 000 visites de la plateforme spécifi que, dont 1 300 ayant donné lieu à des demandes de prises de contact assurées en moins de 48 heures par les ressources humaines. Cette opération se différenciant fortement des pratiques de recrutement habituelles a permis à Bouygues Construction d’attirer et de recruter des profi ls atypiques, mais aussi de construire un vivier de profi ls diversifi és. Début novembre a été lancée la campagne marque employeur “BYG Interview”. Celle-ci repose sur le concept suivant : faire vivre un entretien d’embauche exceptionnel à des candidats. Des vidéos de ces entretiens “nouvelle génération” ont été diffusées tout au long du mois de novembre 2018 sur les réseaux sociaux. Selon les besoins, des initiatives sont aussi prises localement pour essayer de nouvelles formes d’entretien d’embauche. Par exemple, en 2018, la fi liale de Hong-Kong a imaginé des entretiens collectifs faisant appel à la créativité, mais aussi à la capacité des candidats à convaincre. Ces derniers devaient construire un pont à partir de quelques matériaux et présenter leur œuvre et ses vertus à un jury pluridisciplinaire. En complément du Hub Carrière Colas a et du site internet Carrières du g roupe Bouygues, Colas poursuit sa politique de communication digitale. Elle a engagé un travail de fond sur l’amélioration de l’expérience proposée aux candidats lors du processus de recrutement. En 2018, Colas a poursuivi ses trois programmes majeurs d’employee advocacy à l’échelle internationale afi n d’engager ses collaborateurs à promouvoir la marque employeur et les offres d’emploi sur les réseaux • l’application “Textkernel” permet de déposer une candidature en moins d’une minute, depuis un ordinateur, un téléphone mobile ou une tablette numérique. Le taux de conversion des candidatures, qui mesure le nombre de candidats déposant un CV après avoir consulté une offre d’emploi, a ainsi été multiplié par plus de trois sur une campagne de recrutement témoin entre 2017 et 2018 ; • Colas a également lancé un partenariat avec Yaggo, solution de gestion des réponses aux candidats et d’animation de vivier de candidatures. Cette démarche garantit un taux de réponse de 100 % aux candidatures reçues tout en instaurant une relation individualisée, tant dans la forme de la réponse que dans le suivi des candidats à potentiel ; • enfi n, pour développer sa marque employeur, Colas a lancé une vaste campagne de communication d’un nouveau genre, “My job story”, fondée sur l’engagement des collaborateurs. Cette campagne s’appuie sur des témoignages vidéo présentant les métiers dans toutes les entités en France et à l’international. Elle est avant tout construite par et pour les collaborateurs qui sont invités à partager des anecdotes de chantier. Celles- ci sont tournées localement avec de simples smartphones, puis traitées ensuite par une agence de communication au format de la campagne. Ces témoignages sont destinés à être publiés sur les réseaux sociaux, au fur et à mesure de leur tournage, sur une période de six mois, de À l’international, Colas a renforcé sa visibilité et sa communication par une utilisation plus intensive des réseaux sociaux. Colas UK s’est vu prolonger en janvier 2018 son accréditation “Investors in people”, niveau Gold. En 2018, le groupe TF1 a organisé avec succès son premier “Talent Dating” visant le recrutement d’alternants et de stagiaires : plus de 4 000 candidatures Bouygues Telecom a consolidé sa m arque e mployeur en augmentant fortement sa communication digitale sur ses réseaux sociaux dédiés aux talents. Des contenus vidéo ont mis en valeur les collaborateurs, leurs métiers, leurs expériences, leurs conditions de travail (life model), ainsi que l’engagement de Bouygues Telecom dans une politique responsable et 72 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les mouvements : embauches et départs (a) taux de couverture : 99,3 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) (b) encadrement, management et personnel technique Indicateur disponible sur bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) En France, le rythme des recrutements du pôle d’activités Construction reste à un niveau élevé en raison du nombre d’affaires en cours de réalisation. Chez Bouygues Construction, le nombre de recrutements a connu une hausse très importante à l’international. Ceci est dû notamment à la signature de deux projets d’envergure au Turkménistan représentant plus de 2 000 recrutements en 2018. En France, la hausse du nombre de recrutés sur l’année est également signifi cative (+ 11 %) et concerne surtout les compagnons (+ 44 %). Elle correspond à la reprise d’activité sur le territoire national (chantiers Chez Colas, la hausse des recrutements concerne essentiellement l’international et plus spécifi quement la population des compagnons (workers). Le volume des recrutements de compagnons a fortement progressé entre 2017 et 2018 (+ 40 %). En Amérique du Nord, en Afrique ou en Asie, le niveau des recrutements de compagnons fl uctue massivement et principalement avec la saisonnalité de l’activité. (a) taux de couverture : 99,3 % des effectifs du Groupe (périmètre 2 ) Indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des départs par motif (France), taux d’instabilité (France) (a) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 73 3.2.1.3 Le respect des conventions de l’OIT Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail) et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté. Signé en 2006, le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe reconfi rme l’adhésion à cette Très largement diffusés en interne et disponibles sur bouygues.com, le code d’éthique du groupe Bouygues et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Le dispositif d’alerte défi ni par le code d’éthique du Groupe s’applique en cas de risques relatifs à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales. Il est à noter qu’à l’international, une instance de dialogue social existe dans plus de 66 % des fi liales de plus de 300 collaborateurs. Chaque jour, Bouygues Construction déploie les savoir-faire de son capital humain dans 80 pays. Par conséquent, l’entreprise se doit de garantir à ses collaborateurs des conditions de vie selon des stardards bien défi nis. Le kit d’outils de l’installation des bases-vie, dorénavant connu par toutes les entités, est audité par le Groupe. Un kit d’outils (guide des standards “bases-vie”, grille d’évaluation, grille d’audit, standards applicables aux sous- traitants) a été diffusé et fait l’objet d’audits de conformité menés par la En France, dans la continuité des accords relatifs à la Gestion prévisionnelle des emplois, des Compétences et des Parcours professionnels (2016) et à la Qualité de vie au travail (2017), un accord de référence visant au renforcement de la mixité et à l’amélioration de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au niveau du groupe Colas a été c onclu en juin 2018. C et accord s’articule autour de deux volets – la mixité et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes – et défi nit les principes directeurs partagés par l’ensemble des sociétés du groupe Colas. Le principe de non-discrimination est réaffirmé régulièrement lors d’interventions réalisées dans le cadre des Universités Colas (formations visant les managers et dispensées à différents stades de leur évolution professionnelle dans le Groupe) et des formations à l’in tention des recruteurs. À l’international, les fi liales, notamment celles implantées dans les pays anglo-saxons, mènent des actions de lutte contre les discriminations. Au Royaume-Uni, en Irlande, en Suisse et au Danemark notamment, elles ont établi des déclarations spécifi ques et des chartes du management. Elles viennent compléter les chartes du groupe Colas. L’Irlande a prévu un chapitre spécial sur le principe de non-discrimination dans son nouveau manuel RH intitulé Dignity and respect for all. Colas UK, qui mène une politique volontariste sur ces sujets, participe à des études sur la diversité dans les actions de recrutement. L’encouragement à la diversité se traduit par des actions organisées avec des associations d’anciens détenus, d’anciens militaires et de personnes handicapées, des En Suisse, un système de reporting garantissant l’anonymat a été établi pour permettre aux collaborateurs de signaler tout acte de discrimination. La Belgique dispose, par agence, de plans spécifi ques concernant les collaborateurs âgés de plus de 45 ans. Les fi liales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non- discrimination en termes de recrutement, de fi délisation et de rémunération des collaborateurs. Elles font connaître leur engagement et diffusent leurs offres d’emploi auprès de cabinets spécialisés dans l’intégration des minorités ou dans des journaux spécialisés. L’Université Colas North America dispense des formations à l’éthique. Une procédure anti-harcèlement, avec un numéro vert à la disposition des salariés, est en vigueur aux États-Unis. et du droit de négociation collective Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifi ées, les fi liales ont toutes pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer. Le Groupe est en effet convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation Chez Bouygues Construction, la maturité d’une politique de ressources humaines se mesure avec l’indice de développement RH (IDRH), articulé autour de 21 critères communs à tous les pays. L’audit régulier de cet indicateur dans chaque pays permet de dresser un état des lieux exhaustif du déploiement de la politique RH, de la culture et des valeurs du Groupe, de suivre les résultats d’une fi liale d’une année sur l’autre et de mettre en Implanté principalement dans les pays de l’OCDE où il réalise la quasi- totalité de son activité, Colas est peu présente dans des pays présentant des risques importants en matière de liberté d’association, de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de discriminations. Le recours à la sous-traitance est limité. Existence à l’international d’une représentation du personnel a (a) Bouygues SA et divers, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre. Seules sont concernées les sociétés de plus de 300 collaborateurs présentes à l’international hors Alpiq Intec et Kraftanlagen. (b) taux de couverture : 28,9 % des effectifs du Groupe (périmètre 8) (a) programme d’accompagnement individuel qui a pour objectif le retour à l’emploi d’un collaborateur quittant l’entreprise 74 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Élimination du travail forcé ou obligatoire et abolition Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est affi rmé au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH. La charte RSE fournisseurs intègre l’interdiction du recours Au-delà du strict respect des recommandations de l’OIT concernant le travail des enfants, les sociétés du groupe Bouygues veillent également à ce que ces règles soient respectées par leurs partenaires grâce à la charte RSE fournisseurs (cf. rubrique 3.4.3 “Partenaires, fournisseurs et sous- traitants”). 3.2.2 Le progrès humain dans la vie quotidienne des collaborateurs 3.2.2.1 Une organisation du travail adaptée L’organisation du temps de travail dépend du contexte local des métiers et du cadre légal, variable d’un pays à l’autre. Les décisions se prennent en tenant compte de la recherche de la satisfaction des clients et de la préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et Adapter et organiser le temps de travail De nombreuses initiatives sont menées chez Bouygues Construction (sous le label interne Harmonies) portant sur les thématiques suivantes : comportements managériaux, parentalité, organisation et effi cacité du travail, environnement de travail/chantier, management de soi. Une gestion optimale du temps de travail est l’un des facteurs clés de la qualité de vie au travail. À titre d’exemple, les collaborateurs sont de plus en plus sensibilisés à la déconnexion s’ils travaillent en dehors des horaires habituels. Cette sensibilisation se manifeste par l’intermédiaire de pop-up et messages d’alertes, conformément à l’accord QVT (Qualité de vie au travail) signé par toutes les entités de Bouygues Construction. Faciliter la gestion du temps des collaborateurs requiert également la proposition de services facilitant leur vie quotidienne. Ceci a donné lieu à l’inauguration des “e-conciergeries” partout en France et à l’installation d’une télécabine médicale. Inaugurée en 2018 au siège de Bouygues Construction, celle- ci permet aux salariés d’avoir accès à des e-consultations médicales, simplement et rapidement, depuis leur lieu de travail. Sur le périmètre Monde de Colas, l’organisation du temps de travail prend en compte la saisonnalité de l’activité de construction et d’entretien des L’organisation du temps de travail privilégiée est basée sur l’annualisation et le forfait jours. L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail, appliqués aux compagnons et aux Etam de la fi lière Exploitation, permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures supplémentaires. Dans les activités telles que Ferroviaire et Signalisation routière de Colas, où la sécurité impose de réaliser des travaux de nuit, il existe des modalités spécifi ques d’organisation du travail. Le régime du forfait jours appliqué aux cadres s’étend progressivement à la population des Etam − Agents de maîtrise. L’outil de gestion des temps d’activité et de repos des salariés en forfait jours assure un suivi mensuel des journées travaillées, de repos et de congés. Il favorise aussi une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail, et l’articulation entre la vie La saisonnalité de l’activité impacte également l’organisation du temps de travail. En Amérique du Nord par exemple, en raison des conditions climatiques, les travaux sont principalement réalisés entre les mois d’avril et de novembre, avec une proportion importante de salariés saisonniers. Les collaborateurs sont réembauchés d’une année sur l’autre. Au Canada, pendant les périodes d’activité, le temps de travail est réglementé par les dispositions provinciales et, pour les ouvriers syndiqués, par les accords collectifs. Dans la plupart des sociétés canadiennes, une Fatigue Management System Policy (politique de gestion de la fatigue) est en place et permet d’assurer le suivi des heures travaillées et du temps de repos. En Europe, l’annualisation du temps de travail est en vigueur dans la plupart des pays, en ligne avec les législations locales. La fl exibilité favorise le travail pendant les saisons les plus propices à la construction. En fi n d’année ou à l’occasion de nouveaux projets, les entités publient le calendrier de l’activité pour l’année à venir et le soumettent aux représentants du personnel. Dans des pays tels que la République tchèque, l’Autriche, le Danemark et l’Islande, les fi liales ont recours aux saisonniers pour les pics d’activité. En Afrique, l’organisation du temps de travail est basée sur la législation de chaque pays. Les heures effectuées au-delà du temps normal de travail sont rémunérées en heures supplémentaires. Sur certains chantiers, le personnel bénéfi cie de temps de repos en fi n de mois (“trêve de fi n de mois”). Pendant la période de Ramadan dans certains pays, les rythmes de travail Au sein de TF1, un certain nombre de mesures d’organisation du travail Signataire de la charte de la parentalité, le groupe TF1 permet aux parents collaborateurs de pouvoir assurer leurs responsabilités familiales et • dès le quatrième mois de grossesse, la salariée peut télétravailler à temps partiel ou temps plein afi n notamment d’éviter la fatigue due au trajet ; • sont prévus des jours d’absence rémunérés pour enfants malades (6 jours les parents ayant des enfants en situation de handicap (5 jours d’absence rémunérés par enfant et par an) ; • enfi n, les frais de garde des enfants de moins de trois ans sont co-fi nancés à raison de huit euros par jour de garde et dans la limite de 1 830 euros Depuis 2000, Bouygues Telecom a mis un outil de gestion du temps à Lorsque la situation médicale de ses collaborateurs l’exige, Bouygues Telecom peut adapter l’organisation de leur temps de travail, notamment pour les personnes en situation de handicap. De même, l’accord “Contrat de génération” prévoit un aménagement des horaires et du temps de travail pour les collaborateurs seniors de la Relation Clientèle. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 75 Adopter de nouvelles formes d’organisation du travail En France, le groupe Bouygues a organisé le recours au télétravail qui peut générer à la fois satisfaction des collaborateurs concernés et gains pour l’entreprise (amélioration de la productivité, optimisation de l’occupation des surfaces de bureaux). Ainsi, les différents métiers du Groupe : • font appel à des méthodologies organisationnelles fl exibles et des espaces • formalisent une stratégie pour prévenir la surcharge cognitive (stress, • signent des accords sur la qualité de vie au travail ; • organisent des enquêtes anonymes de perception auprès des • abordent le sujet de la charge de travail et l’équilibre de vie au travail une ou deux fois par an lors des entretiens annuels dans tous les métiers • mettent en place des dispositifs d’alerte (remontée des plaintes) ; • disposent d’une politique pour maintenir l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée et ont, pour certaines d’entre elles, signé la charte de parentalité (Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Telecom). Bouygues Telecom dispose également d’un observatoire du bien-être La démarche “Place to BY” de Bouygues Construction, qui consiste à ouvrir des espaces de coworking accessibles à tous, notamment sur les chantiers, connaît un essor en France. L’année 2018 a été marquée par l’internationalisation de la démarche Harmonies garante du bien-être au travail. En prenant compte des spécifi cités de chaque pays, la politique de bien-être au travail est en cours de déploiement en Australie, au Maroc, au Bouygues Immobilier a repensé les espaces de travail pour ses clients en immobilier d’entreprise et aussi, en lien avec la culture numérique et l’évolution des pratiques managériales, pour ses collaborateurs. C’est ainsi que son siège social, Galeo, et de nombreux sites se sont transformés en espaces de travail partagé axés sur les usages, la collaboration et le bien- En 2018, la direction Ressources humaines s’est aussi dotée d’un “lab RH” consacré à l’accompagnement de la transformation de Bouygues Immobilier par l’expérimentation de nouvelles méthodes et formes d’organisation. Il a pour principale mission de contribuer à développer la capacité de Bouygues Immobilier à mettre en œuvre et accompagner le changement (par exemple, des ateliers sur l’intelligence collective, sur l’effi cacité des Un accord relatif à la q ualité de vie au travail et concernant toutes les fi liales métropolitaines de Colas a été signé le 1er décembre 2017 et mis en Cet accord a ouvert de nouveaux modes d’organisation de travail aux • par le développement du télétravail sous plusieurs formes ; • en facilitant le recours au travail à distance occasionnel, qui s’apparente à un télétravail sous une forme plus fl exible, plus particulièrement adaptée L’accord offre également des services aux collaborateurs afi n de mieux concilier leur vie professionnelle et leur vie personnelle et familiale, à savoir : • une aide aux devoirs de leurs enfants, avec un accès gratuit à un soutien scolaire (couvrant toutes les classes du CP au baccalauréat) et à un service d’accès en ligne à des professeurs ; • une garde d’enfants avec une mise à disposition d’une plateforme sociale De nouvelles mesures prévues par cet accord seront mises en œuvre en 2019 (salariés aidants et plateforme d’assistance juridique et administrative). TF1 s’est lancée en mai 2017 dans un projet de réaménagement de l’ensemble de ses surfaces de bureaux afi n de s’adapter aux nouvelles formes de travail. Ce projet, baptisé Nextdoor du nom de la coentreprise créée par Bouygues Immobilier, est prévu jusqu’à fi n 2020 avec 33 000 m2 de surface Chez Bouygues Telecom, le thème de la charge de travail et de l’équilibre de vie au travail est abordé deux fois par an lors des entretiens annuels. Des dispositifs d’alerte (remontée des plaintes) ont également été mis en place. Dans les nouveaux entretiens de performance lancés en 2018, Bouygues Telecom a offert aux collaborateurs la possibilité de donner leur avis sur la qualité de vie au travail, en termes d’appréciation et de ressenti de la charge de travail. Une alerte est adressée aux ressources humaines si besoin. (a) taux de couverture : 94,4 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (b) Le calcul de cet indicateur n’intègre pas les intermittents travaillant pour TF1 en 2018. 76 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Régime de temps de travail des collaborateurs (a) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Indicateur disponible sur bouygues.com : nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France) Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail a (a) taux de couverture : 94,4 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) Le taux d’absentéisme est défi ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail, de trajet, aux maladies professionnelles et aux maladies, rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365]. Après trois années consécutives de diminution, le nombre de jours d’arrêt est en augmentation chez Bouygues Construction. Cette tendance s’explique par l’implantation nouvelle, ou l’augmentation du volume, d’activités à forte technicité dans des régions à faible culture de sécurité. Dans ces régions, un certain temps est nécessaire pour l’implantation et l’appropriation des politiques et processus du Groupe. Le groupe Bouygues est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. Il se donne pour objectifs de réduire le nombre et la gravité de ces derniers. Au-delà des mesures qu’elle s prennent pour la sécurité, les fi liales ont une politique visant à améliorer la santé de Il est à noter que la prévention du risque routier et des risques psychosociaux (assortis, pour ces derniers d’enquêtes, de systèmes d’alerte et de formations aux bonnes pratiques de management) fait l’objet d’actions dans tous les C’est sur les chantiers que la nécessité de la prévention est cruciale. Les activités de construction du Groupe déploient donc des efforts très soutenus (équipements de sécurité, formations, détection et suivi des “presque accidents”). En France, les politiques en matière de santé, de sécurité et de conditions de travail sont déployées en concertation avec les instances de représentation des salariés. Enfi n, la mise en place d’un système de management de la sécurité, associé parfois à une certifi cation selon l’Ohsas 18001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction. Les entités du Groupe œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur leurs sites. L’intégrité physique des personnes étant en jeu, elles exigent de leurs fournisseurs qu’ils aient un niveau d’exigence identique pour la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites de Bouygues. À cet égard, il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants Bouygues, en annexe de ses contrats d’achat). Pour déployer la politique de sécurité, les dirigeants des fi liales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de “préventeurs” et sur une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, à la conduite apaisée et aux premiers secours ; quarts d’heure Sécurité (starters) ; actions de sensibilisation ; analyses des accidents ; partage des meilleures pratiques ; challenges inter-fi liales et trophées ; classement semestriel, etc. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 77 Afi n de renforcer encore davantage la coopération et le partage entre les différentes entités du groupe Bouygues Construction, et garantir la cohérence globale des règles internes et des actions engagées en matière de Prévention Santé & Sécurité, une modifi cation de l’organisation hiérarchique/fonctionnelle de la fi lière est intervenue au troisième trimestre 2018\. La gouvernance de la Prévention Santé & Sécurité est portée par un comité permanent réunissant à fréquence régulière les responsables Santé & Sécurité de Bouygues Construction afi n de piloter la démarche et Dans le cadre de cette nouvelle gouvernance, Bouygues Construction a décidé de doter l’ensemble de ses entités d’un outil de pilotage universel, multimétiers, proactif de sa performance Santé & Sécurité et centré sur le projet/chantier/activité/service, c’est-à-dire au plus près de la structure décisionnelle sur le terrain. Cet outil vise à collecter et stocker des données, à extraire, analyser et exploiter celles-ci, pour mettre à disposition dans le cockpit du management des indicateurs et informations codifi és ou retraités répondant aux objectifs d’un pilotage proactif et réactif. Le déploiement de cet outil est prévu pour le second semestre 2019. Bouygues Construction poursuit sur le terrain le déploiement de ses douze fondamentaux, défi nis en 2017 et lancés lors de la Journée mondiale de la Sécurité du 13 juin 2017. Ces douze fondamentaux sont portés au quotidien dans la campagne de communication “We Love Life”. En parallèle, Bouygues Construction renforce sa politique de port des équipements de protection individuelle (EPI) en France et à l’international. Des actions sont par ailleurs conduites afi n de rationaliser les équipements mis à disposition. Les formations du cycle “Leader Sécurité” visent l’acquisition de principes et comportements de base en matière de sécurité. Organisées selon trois modules (chefs d’équipe et compagnons encadrants/maîtrise, encadrement travaux de proximité/hiérarchies travaux), elles se poursuivent à un rythme soutenu de deux à quatre sessions par mois. En 2018, plus de 760 collaborateurs auront ainsi été formés. Depuis 2018, le label Chantier “Top Site” est déployé sur l’ensemble de ses opérations dont un axe est en particulier développé sur les aspects Santé Bouygues Construction poursuit, par ailleurs, le déploiement des méthodologies d’enquête approfondie et de recherche de causes suite à accident, presque accident, ou tout événement qualifi é “HiPo” pour High Potential. Elle poursuit également sa politique de suppression des risques pour lesquels les réponses techniques ne sont pas suffi samment effi caces Ainsi, Bouygues Construction interdit l’utilisation de la meuleuse 125 sur tous ses chantiers tant qu’un outil répondant pleinement à ses exigences de sécurité, active et passive, n’aura pas été proposé par ses fournisseurs. Les services spécialisés de l’entreprise recherchent d’ailleurs des solutions avec ses fournisseurs. De même, est poursuivie la politique de suppression des échelles, escabeaux et marchepieds dans la quasi-totalité de ses activités, les rares exceptions (sites occupés, certaines activités clairement identifi ées) faisant l’objet d’analyses de risques spécifi ques et de mesures de protection appropriées. Autre exemple : en 2018 a été mis en production un prototype d’une nouvelle banche (B 18) plus performante et plus ergonomique pour des tests en situation réelle sur chantier dès le mois de mai 2018. Par ailleurs, les séances d’échauffement musculaire avant de débuter l’activité sur chantier se renforcent ; elles s’appuient sur un programme spécifi que développé par des spécialistes en coopération avec les ergonomes du pôle Au niveau des produits chimiques utilisés, Bouygues Construction poursuit sa priorité d’utilisation des produits dont les cotations Risques INRS a sont faibles ou moyennes. Enfi n, des procédures de substitution sont mises en place sur des huiles de coffrage ou sur des peintures contenant des solvants. Avec ses partenaires, Bouygues Bâtiment France-Europe a lancé une démarche “Accompagnement des partenaires” pour élever la culture de sécurité de ses sous-traitants sur l’ensemble de ses chantiers, en phases Gros œuvre et Tous corps d’état. Bouygues Energies & Services a déployé en 2018 sa panoplie d’outils d’accueil et intégration de ses nouveaux collaborateurs, partenaires et intérimaires : défi nition d’un parcours d’intégration local, réalisation d’outils de formation renforcée à la sécurité des personnels temporaires (intérimaires, apprentis, etc.), nomination de tuteurs ou parrains chargés de transmettre la culture de sécurité auprès des nouveaux embauchés, déploiement de la démarche “Briefi ng” dans certaines entités (chaque collaborateur formalise un message de sécurité en début de journée). Dans le cadre de son projet d’entreprise “Beyond – On the road to 2023”, Bouygues Bâtiment International axe sa démarche de prévention sur la maîtrise des risques majeurs, avec l’objectif d’atteindre le “Zero High Potential Accident” à échéance 2023. En parallèle, Bouygues Bâtiment International a déployé le “#Safety Act”, référentiel Santé & Sécurité de l’entreprise, numérisé pour être accessible par tous, sur tablettes et smartphones, dans les trois principales langues utilisées sur ses chantiers (français, anglais et espagnol). À chaque événement grave, Bouygues Bâtiment International réalise des “Video Safety Alerts” pour expliquer les circonstances et pour en partager l’analyse des causes, ainsi que les enseignements. Toutes ces vidéos sont disponibles en version sous-titrée (anglais, français et espagnol), ainsi qu’en haute ou basse défi nition, pour en faciliter l’accès sur les sites de l’entreprise. La formation demeure un axe principal d’action en matière de sécurité chez Bouygues Immobilier. Ainsi, un “e-learning” (formation en ligne) est à disposition de tous les collaborateurs qui rejoignent l’entreprise pour leur présenter les principaux risques et procédures à respecter (par exemple, un module “Accueil Sécurité” lors de l’intégration). Il vient compléter la formation présentielle du management opérationnel en agence ou sur ses opérations (sauveteurs secouristes du travail, sécurité Chantier, etc.). Pour sensibiliser ses collaborateurs, Bouygues Immobilier a organisé le 7 juin 2018 la “Journée de la Sécurité” au sein de toutes ses implantations en La sécurité est la valeur n° 1 de Colas et le “zéro accident” son objectif. La politique Santé-Sécurité est articulée autour de quatre axes : • le respect des règles ; • la formation et l’information ; • la conception des chantiers et des processus en toute sécurité ; • la vérifi cation des plans d’action. En 2018, la “Safety Week” annuelle du groupe Colas a porté sur la lutte contre les addictions (drogues, alcool, médicaments psychotropes et règles d’utilisation des téléphones portables). Ils viennent enrichir sa politique de D’autres actions signifi catives sont mises en œuvre : • déploiement des journées “Culture Sécurité” en métropole pour tout nouvel arrivant dans le groupe Colas (2 500 à 3 000 collaborateurs • démarche VHS (visite hiérarchique de sécurité) chez Colas Centre-Ouest, également en cours de déploiement chez Colas Rail et Colas Sud-Ouest ; 78 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • processus “Goal Zero” déployé au Canada, avec Caterpillar Safety Services ; • démarche “Culture Sécurité” initiée chez Spac avec l’ICSI a ; • formations en réalité virtuelle sur le risque d’écrasement lors des journées • en cours avec Volvo Equipment, projet sur le risque d’écrasement qui permet d’alerter à la fois des piétons se trouvant dans la zone interdite autour d’un engin et son opérateur. Ce dispositif s’appuie sur l’intelligence artifi cielle appliquée à la reconnaissance d’une présence humaine. Dès leur entrée chez Bouygues Telecom, les nouveaux collaborateurs, alternants et stagiaires, sont invités à prendre connaissance, au moyen des modules de formation “en ligne”, des règles et instructions à respecter au sein de l’entreprise en matière de sécurité. Ils peuvent ainsi prendre connaissance des règles s’appliquant à leur activité. Bouygues Telecom a également systématisé des commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) dans tous ses établissements, y compris dans ceux qui ne sont pas astreints à la nouvelle législation sur les instances représentatives (a) taux de couverture : 94,4 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (b) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. En France, il s’agit des accidents avec arrêt supérieur à un jour, déclarés et reconnus par la CPAM. Indicateur 2018 bénéfi ciant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI (c) nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail x 1 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur 2018 bénéfi ciant d’un niveau d’assurance raisonnable Les indicateurs du pôle Activités de c onstruction connaissent une dégradation. Bouygues Construction a identifi é des axes de progrès pour lesquels elle conduit des actions globales au sein de toutes ses composantes (études, méthodes, matériels, travaux, formation) afi n de réduire l’accidentologie d’activités identifi ées à haut risque. Ces actions portent prioritairement, pour 2019, sur les activités de levage/manutention et sur les travaux en hauteur. La démarche Culture Sécurité lancée fi n 2018 en France métropolitaine doit permettre à Colas de franchir un nouveau cap. Elle va se déployer en métropole sur l’ensemble des fi liales (hors SPAC) jusqu’en 2022. Néanmoins, onze accidents mortels sont à déplorer en 2018 et des plans d’action ont été mis en place. Dans la fi liale marocaine de Bouygues Construction, deux accidents mortels ont eu lieu. Sa direction Santé Sécurité a mis en place des actions correctives (vidéo pédagogique et évolution du matériel en cause). Pour Colas, il faut citer, parmi les mesures correctives, l’instruction sur les protocoles de consignation/déconsignation diffusée dans l’ensemble des pays, qui concerne essentiellement les sites industriels ; le “Safety Meeting” sur les situations dégradées qui a été notamment intégré aux formations “Nouvel Depuis plusieurs années, une démarche Ergonomie a été lancée au sein de Bouygues Construction dans le but premier de réduire la pénibilité des métiers de production. Des expérimentations se poursuivent sur des produits et équipements de R&D tels que le “Bras Zero G” ou l’“ExoVest”. Un groupe de travail sur la manutention de charges est ainsi constitué avec le E-Lab, pôle de recherche, de développement et d’innovation du groupe L’intégration par les collaborateurs des principes ergonomiques fondamentaux comme prérequis à l’installation d’une situation de travail est donc un axe de travail prioritaire. Bouygues Construction poursuit ses actions de protection contre le bruit (a) Institut pour une culture de sécurité industrielle • un travail sur les outils (réduction des vibrations et du bruit émis) ; • le choix d’équipements de protection individuels (EPI) adaptés (bouchons • la sensibilisation des compagnons au port systématique des EPI pour une Les démarches de rationalisation entreprises par la filière Matériel de Bouygues Construction ont permis de sélectionner des produits respectant des critères de qualité et de sécurité. Bouygues Construction renforce le volet “lutte contre les addictions” de sa politique d’entreprise, déclinée dans les règlements intérieurs de chaque unité opérationnelle à partir d’un format cadre. Cette politique est : • communiquée au moyen des supports dématérialisés de l’entreprise (Intranet, réseaux sociaux d’entreprise, etc.) ; BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 79 • rappelée lors de chaque grand événement ou action de communication institutionnelle ou fi liale (conventions, séminaires, etc.) ; et • cultivée par le management (exemplarité, rappel en réunion, mise en œuvre Afi n de permettre sa mise en œuvre opérationnelle, les règlements intérieurs sont complétés de quatre procédures de test ou contrôle. Fin 2018, le plan Santé 2019 a été lancé dans le cadre de la démarche Harmonie. Il est structuré autour des quatre axes suivants : • ergonomie et environnement du travail ; • surveillance de l’état de santé physiologique et psychologique ; Le 9 avril 2018, Bouygues Construction a signé un accord avec les partenaires sociaux, s’engageant ainsi à déployer cette démarche dans toutes les entités Des journées de sensibilisation sur site sont réalisées en France au travers des “Ateliers de la santé” afin de sensibiliser les collaborateurs sur la préservation de leur capital Santé. Des formations à l’ergonomie, tant pour les collaborateurs de méthodes que pour les “préventeurs”, sont désormais déployées sur la plupart des sites à l’international, dans plusieurs pays, avec diagnostic et propositions d’actions, et sensibilisation des équipes. Mise en place en 2014, la démarche Satin (enquête de satisfaction traitant spécifi quement de la qualité de vie au travail) a été relancée en 2018 dans l’ensemble des fi liales métropolitaines de Colas. Un questionnaire a été envoyé à l’ensemble des collaborateurs. Les retours ont permis de bâtir dans chaque fi liale un plan d’action pour améliorer la qualité de vie au travail et Dans le domaine de la santé, des actions spécifi ques continuent à être menées afi n de limiter : • les troubles musculosquelettiques : par exemple, des formations de prévention des risques liés à l’activité physique dispensées aux compagnons ou mise à disposition d’exosquelettes “ExoPush” co- construits par des ingénieurs, des compagnons et des experts de Colas. Objectif : permettre de réduire l’effort des équipes de mise en œuvre manuelle des enrobés tout en améliorant leurs conditions de travail grâce à une posture plus verticale et un rythme cardiaque abaissé (plus de quarante unités déployées en Australie, Belgique, Danemark, Europe centrale, France et Suisse ) ; • l’exposition au bruit (port obligatoire des protections auditives) ; il a été décidé que la “Safety Week 2019” aurait le bruit pour thème principal ; • l’exposition aux ultra violets (rappel du port de vêtements couvrants et déploiement de la mise à disposition de nouveaux tee-shirts à manches Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions visant à réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières de silice et aux solvants chlorés. À titre d’exemple sur la diminution des expositions aux fumées de bitume mise en œuvre depuis plusieurs années, sa stratégie est déployée mondialement selon deux axes : • réduire la température d’utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux, chaque fois que la température est abaissée de 12 °C. Le programme de r echerche & d éveloppement en cours pour continuer sur la voie des enrobés tièdes est par ailleurs complété par des actions de communication auprès des clients pour les convaincre d’adopter les enrobés tièdes en substitution des enrobés classiques à chaud ; en 2016, l’INRS a a conclu à une diminution statistique de 25 % des expositions en cas d’utilisation d’enrobés tièdes (cf. indicateur ci-après) ; • renouveler la fl otte de fi nisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d’un dispositif d’aspiration de fumées. Colas participe, également, dans le cadre de la campagne FNTP/OPPBTP b aux mesures des processus émissifs de poussière cristalline. En 2018, la “Safety Week” (25–29 juin) s’est tenue sur le thème de la lutte contre les addictions. Cette campagne s’est appuyée sur un fi lm intitulé Sous influence (récompensé par deux trophées lors du Festival du fi lm Sécurité d’Enghien-les-Bains) et des quiz vidéo présentés par les managers, des fi ches récapitulatives à destination de l’ensemble des collaborateurs et des affi ches. Chez TF1, les formations “My Osteopratic’ – gestes et postures” sont dispensées chaque année aux collaborateurs exposés au port de charge et à de mauvaises postures. Depuis septembre 2018, deux consultations hebdomadaires d’ostéopathie sont proposées sur le site de Boulogne- Billancourt afi n de prévenir les troubles musculosquelettiques. Bouygues Telecom propose sur son site “Prévention et Santé” de nombreux dispositifs permettant de favoriser le bien-être et l’équilibre de vie tels que la salle de détente (“Cosy Room”), une salle de sport, un dispositif d’écoute et d’accompagnement par un psychologue, l’observatoire médical du bien-être et du stress mis en place depuis 1999 avec la société Préventis, des ateliers de sensibilisation aux rythmes du sommeil, de relaxation, etc. Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle a (a) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. (b) Fédération nationale des travaux publics/Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics 80 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Groupe s’efforce de proposer une protection sociale à ses collaborateurs, En France, l’ensemble des salariés bénéfi cie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé, avec des niveaux de garanties sensiblement supérieurs aux minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels. Au-delà de la participation à la couverture Frais de santé du salarié, le Groupe participe également au fi nancement de celle des membres de sa famille. Le Plan de prévoyance Groupe assure la couverture des collaborateurs de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom et Bouygues SA. Ce plan propose depuis 2018 de nouveaux services visant • la prévention (programmes de coaching contre le mal de dos, le tabagisme, • l’accès aux soins des salariés et de leur famille par un service de téléconsultation médicale accessible en France et à l’étranger, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 (consultation gratuite). Un nouveau service a été proposé en 2018 : deuxiemeavis.fr est un service en ligne qui permet aux patients confrontés à une maladie grave, rare ou invalidante, d’obtenir un deuxième avis médical auprès de médecins qui ont un très haut niveau d’expertise dans leur domaine. Le Groupe a également mis en place une mutuelle “sur mesure” pour les anciens salariés. Ce contrat permettra aux collaborateurs sur le départ de bénéfi cier d’une continuité de leur couverture Frais de santé en bénéfi ciant des mêmes services (tiers payant, téléconsultation médicale, réseau d’opticiens, etc.) sans formalité médicale d’adhésion, sans délai de carence et avec des frais de gestion identiques à ceux des salariés (hors frais de prélèvement bancaire). Deux niveaux de garanties seront proposés : un niveau strictement identique à celui des salariés, ainsi qu’un niveau inférieur pour les personnes ayant des besoins médicaux moins élevés ou des moyens Enfi n, pour les salariés en suspension de contrat de travail, la couverture Frais de santé pourra désormais être maintenue pour tous les cas de suspension de contrat de travail. Jusqu’à maintenant limitée aux congés parentaux d’éducation, de formation et sabbatique, le maintien sera notamment possible en cas de congés de solidarité familiale et de proche aidant. Le groupe Bouygues a lancé en juin 2018 la réalisation d’une cartographie des couvertures sociales en vigueur dans l’ensemble de ses implantations pérennes (hors Hexagone). Les résultats sont attendus pour le premier trimestre 2019. Cette étude porte sur les couvertures Décès, Invalidité d’origine professionnelle ou non, Santé, Maternité et Retraite. Elle concerne soixante-deux pays, six départements ultra-marins et plus de 200 sociétés juridiques pour environ 67 000 collaborateurs. L’objectif est d’obtenir une plus grande visibilité des couvertures sociales et de les positionner par rapport à la pratique du marché local pour les améliorer si nécessaire. On notera toutefois que 100 % des collaborateurs d’entités de plus de 300 salariés à l’international bénéfi cient d’ores et déjà d’une couverture 3.2.2.3 Des relations sociales fondées sur Les deux priorités du groupe Bouygues en termes de relations sociales sont de veiller à la qualité des échanges avec les partenaires sociaux et d’animer Le Groupe considère que la fonction syndicale et les institutions représentatives des collaborateurs constituent un élément essentiel d’une politique sociale de progrès et qu’elles contribuent à ce titre à la bonne marche des entreprises du Groupe. L’établissement d’un dialogue permanent avec celles-ci permet d’entretenir des relations constructives. La qualité du climat social constitue un atout particulier des métiers de Bouygues au sein de leurs différents secteurs d’activité. À titre d’exemple, chez Bouygues Telecom, les nouvelles instances de représentation du personnel (comités sociaux et économiques) ont été mises en place par accord unanime avec les organisations syndicales représentatives de l’entreprise. En complément de ceux alloués par les métiers, des moyens mis à disposition des organisations syndicales ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005. Outre les instances de dialogue social des fi liales, le comité de Groupe France (trente représentants issus des différents comités d’entreprise et CSE a du Groupe) et le comité d’entreprise européen (vingt- quatre représentants de douze pays) sont des instances privilégiées pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert sur les perspectives économiques et fi nancières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi, de politique sociale, d’hygiène et de sécurité. Avec une vaste représentation du personnel (3 676 élus et 359 instances), le Groupe bénéfi cie d’une très forte participation aux élections professionnelles (82,3 % en 2018), supérieure à celle que l’on constate sur le plan national en France (42,76 % en 2017 selon le Haut Conseil du dialogue social). Le Groupe met à disposition un outil unique afin de permettre aux représentants du personnel d’accéder aux informations de la Base documentaire économique et sociale (BDES) de leur périmètre. Dans tout le Groupe, 239 élections ont été organisées en 2018 pour la mise en place en France des premiers CSE a dans un climat social de qualité en associant les partenaires sociaux à leur mise en place et particulièrement s’agissant de la commission SST b. Veiller à des échanges de qualité avec les partenaires Du fait de la spécifi cité de chacune de ses activités, la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers afi n de conclure des accords qui soient les plus fi dèles possibles aux besoins En 2018, 269 accords ont été signés ou reconduits, refl ets d’un dialogue social dynamique au sein du Groupe. À l’international, les relations avec les partenaires sociaux s’inscrivent dans le cadre de la réglementation applicable aux pays considérés. Enfi n, chaque métier du Groupe a été amené à conclure des accords au (b) Santé Sécurité et conditions de Travail BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 81 Participation aux élections CSE a, CE b et DUP c (1er tour Titulaires) (d) taux de couverture : 53,0 % des effectifs du Groupe (périmètre 5) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Des indicateurs sont disponibles sur bouygues.com : pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France), pourcentage de collaborateurs ayant bénéfi cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France). Le taux de participation aux élections CSE, CE et DUP augmente légèrement en 2018 et témoigne de l’importance et de la confi ance accordées par les collaborateurs au bon fonctionnement et au renouvellement des instances représentatives du personnel. Cet indicateur vient confi rmer la qualité (a) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. En 2018, 50 % des accords ont concerné le dialogue social, le droit électoral et syndical, 32 % les rémunérations et les avantages sociaux, 8 % le temps de travail et l’organisation du travail, 6 % la qualité de vie au travail (QVT) et la diversité, 3 % la gestion des emplois. Animer le dialogue avec les collaborateurs Le réseau collaboratif Yammer Bouygues, ouvert en 2015 à tous les collaborateurs du groupe Bouygues disposant d’une adresse e-mail, met à leur disposition un espace de dialogue ouvert et transparent où les utilisateurs peuvent s’informer sur l’actualité du Groupe et partager, au travers de communautés thématiques, les bonnes pratiques de leur métier. C’est au travers de cet outil que la direction générale du Groupe communique et informe les collaborateurs avec la rubrique “La newsroom du Groupe”. En complément, les cinq métiers du groupe Bouygues disposent de leurs propres réseaux collaboratifs. Ces réseaux utilisent la même plateforme logicielle (Yammer de Microsoft), facilitant ainsi l’appropriation par tous de ce nouvel outil de travail. Au sein du Groupe, sur toutes ses implantations dans le monde, existent des canaux de communication interactive à large diffusion pour faciliter les échanges (réseaux sociaux d’entreprise, tchat, etc.). Tout au long de l’année, diverses manifestations sont organisées dans les métiers afi n de créer des opportunités de rencontres et multiplier les échanges. 82 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, Bouygues Immobilier, Colas et TF1 ont mené des enquêtes de perception auprès de leurs collaborateurs. Bouygues Construction a mené une enquête de satisfaction auprès de la nouvelle fi lière Prévention-Santé- Sécurité (504 personnes). Cette enquête, à laquelle 75 % des collaborateurs ont participé, a produit des résultats très satisfaisants. Chez Bouygues Construction, l’année 2018 a été marquée par la signature du premier accord Groupe sur le thème de la qualité de vie au travail (QVT). Cette signature à l’échelle du groupe Bouygues Construction illustre l’engagement de la direction générale et des partenaires sociaux sur ce thème, en France et également à l’international. Cet engagement se matérialise par la mise en œuvre du plan de déploiement de la démarche Harmonies. Dans ce texte sont évoqués les mesures à adopter et engagements en termes de droit à la déconnexion, développement et audit de l’indice de développement RH, modernisation des comportements managériaux, “e-conciergerie”, etc. Chaque société a l’opportunité d’enrichir cette dynamique en partageant En 2018, Bouygues Immobilier a créé, au sein de la direction générale Transformation digitale et RH, la direction de l’expérience Collaborateurs. Celle-ci regroupe des services mutualisés pour les collaborateurs (formation, gestion des talents, “lab RH”, environnement de travail, paie et gestion administrative, données et solutions RH). Objectif : offrir au collaborateur une expérience dans l’entreprise à l’image de celle qu’il lui est demandé de faire vivre à ses clients. Colas poursuit le développement de sa communication digitale en interne, notamment au travers du réseau Yammer. Qu’il s’agisse de communautés thématiques (métiers, projets) ou géographiques (vie de ses sites tels que celui de Paris, Magny-les-Hameaux, etc.), les collaborateurs renforcent leur maîtrise des réseaux et du travail collaboratif. Cette dynamique devrait se poursuivre avec la mise en œuvre d’une démarche de gestion de la connaissance (Knowledge Management). Dans le domaine digital, un portail Collaborateur au service des collaborateurs et des managers regroupe notamment de nouveaux services RH tels qu’un coffre-fort numérique ou des “Selfs” (Congés et RH). L’objectif est de créer une proximité accrue avec les collaborateurs et une meilleure interaction. La mise en œuvre d’un outil pilote fi n 2018 doit permettre un déploiement en 2019 au niveau métropolitain. Au sein du groupe TF1, l’animation du dialogue avec les collaborateurs est quotidienne grâce au digital. En 2018, 80 % des collaborateurs se rendaient sur l’Intranet au moins une fois par semaine. Ils le reconnaissent comme étant le premier outil d’information sur la vie du g roupe. Il renvoie vers le réseau social Workplace by Facebook, le portail ByLink (Intranet du groupe Bouygues) et le canal vidéo interne. Ce dernier met notamment en avant les contributions des collaborateurs publiées sur Twitter ou sur le réseau Yammer de TF1. Un dialogue de terrain s’ouvre aussi au travers : • de rendez-vous présentiels tels que la “MasterClass” mensuelle ; • le “Meet up” hebdomadaire, organisé par le réseau mixte Fifty-Fifty, le "Business Lab" des intrapreneurs du g roupe ou par les jeunes du “3.0” ; • le comité TF1 Initiatives ; ou encore ; • les démonstrations technologiques dans des lieux spécifi ques situés sur ses différents sites ou en extérieur. Chaque année, la “Semaine de l’engagement” de TF1 Initiatives dont la marque regroupe les actions RSE du Groupe, propose aux collaborateurs de participer à des ateliers solidaires, des partages d’informations, et organise des hackathons pour des associations au service du mieux-vivre ensemble. La politique de rémunération du Groupe répond à plusieurs enjeux : associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise, leur garantir une rétribution équitable, en valorisant le professionnalisme, le potentiel, et la performance individuelle et collective. Les priorités de cette politique sont d’assurer aux collaborateurs une rémunération globale, de s’adapter aux contextes professionnels et géographiques, de mener régulièrement des enquêtes et de faire en sorte que la restitution des décisions soit assurée de façon Partout dans le monde, il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs, composé d’un salaire de base et de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers). Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux (couvertures Cette politique est complétée en France par des dispositifs associant les collaborateurs aux résultats des différentes entités du Groupe. En effet, 99 % des collaborateurs sont couverts par des accords de participation et/ou d’intéressement. De plus, des dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne d’entreprise (PEE), Perco, etc.) sont régulièrement enrichis par de nouvelles augmentations de capital réservées aux salariés (Bouygues Confi ance n° 10 en 2018). À l’international, des dispositifs comparables au PEE sont aussi déployés dans certains pays : au Royaume-Uni, “ShareBY” pour Bouygues Construction ou le Colas UK Share Incentive Plan pour Colas UK ; en Suisse et à Hong-Kong, Le Groupe souhaite aussi valoriser le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange a. Bouygues Construction et Colas comptent seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe. De son côté, Bouygues Telecom valorise le professionnalisme et le sens du service client de ses conseillers de clientèle à travers le “Cercle des chargés de clientèle”, ainsi que la forte expertise de ses ingénieurs, membres cooptés et reconnus du “Club des experts Bouygues Telecom”. La politique de rémunération collective de Bouygues Construction a été renouvelée cette année avec la signature de nouveaux accords d’intéressement attestant d’un réel souhait de proximité des performances de chantier, et valorisant davantage les bons résultats en matière de sécurité. Chez Bouygues Construction, la plateforme “Global HR” embarquant trois grands processus RH (rémunération, entretien annuel d’évaluation et gestion des talents) couvre maintenant 80 % des structures en France et à l’international. Cet outil facilite l’encadrement et l’harmonisation de ces trois processus clés, ainsi que le pilotage d’indicateurs RH stratégiques pour l’ensemble du périmètre de Bouygues Construction. Son déploiement a débuté en 2016 et devrait se poursuivre jusqu’en 2019. Dans le cadre des revues de rémunération, Bouygues Immobilier pratique l’individualisation de la rémunération, tenant notamment compte de l’expérience et du parcours du collaborateur, de son professionnalisme, de ses performances ou encore de son potentiel d’évolution, et aussi des (a) L’Ordre des compagnons du Minorange, créé par Francis Bouygues pour les métiers du bâtiment − et aujourd’hui déployé dans d’autres métiers − contribue à mettre en valeur l’exemplarité des compagnons dans tous les métiers de la construction. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 83 Soucieuse de confronter ses pratiques de rémunération à celles du marché, Bouygues Immobilier participe annuellement à l’enquête nationale de rémunération menée par le cabinet Aon sur les métiers de la promotion immobilière. Cette année encore, cette enquête révèle que la rémunération globale chez Bouygues Immobilier se situe au niveau de la médiane marché, référence du secteur de la promotion. Aux États-Unis, compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l’Ouest (Californie, Nevada), le centre (Arkansas, Colorado, Dakota du Sud, Illinois, Missouri, Nebraska, Wyoming), l’Est (Alabama, Caroline du Nord, Caroline du Sud, Floride, Géorgie, Kentucky, New York, Ohio, Pennsylvanie, Tennessee, Virginie), Colas Inc. s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales pour établir les rémunérations des collaborateurs en cohérence avec le marché local. Colas Canada base également le niveau des rémunérations sur des enquêtes locales. S’agissant des salariés syndiqués, les rémunérations sont le fruit des négociations collectives applicables aux entreprises. En Europe du Nord, dans certains pays, des analyses de marché ont permis d’identifi er des retards de rémunération dans les fi lières Exploitation et Études, conduisant les fi liales concernées à prévoir des rattrapages. En Europe centrale, la mise sous tension du marché de l’emploi, en raison de la réalisation de nombreux projets d’infrastructures, conduit à des revalorisations de rémunérations dans certaines structures. L’ensemble des pays d’Europe s’appuie sur un benchmark des salaires du secteur. En Afrique, les fi liales du Maroc, de la Côte d’Ivoire et du Gabon se sont appuyées sur des enquêtes de marché et des meilleures pratiques pour revoir leur processus de rémunération au travers de règles équitables rétribuant la performance afi n de mieux objectiver, piloter, retenir et attirer. TF1 a recours à un certain nombre d’études de rémunération telles que l’enquête générale Industrie/Médias “SBF 120 Dirigeants” de la société Tower Watson ou celle du SNPTV a. Ces référentiels ont permis au groupe TF1 la mise en place d’outils de gestion des rémunérations. De même, Bouygues Telecom a participé à trois enquêtes de rémunération en 2018 : marché et secteur High Tech avec Willis Towers Watson et l’Humapp, et sur la population informatique avec Lee Hecht Harrison − Altedia offrant différents niveaux d’analyse en entonnoir. Le processus de revue des rémunérations du groupe Bouygues prévoit une phase de restitution systématique et argumentée, réalisée par le manager au cours d’un entretien avec chacun de ses collaborateurs. Les collaborateurs de Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ont par ailleurs accès à leur “bilan social individualisé”, document synthétisant les différents éléments qui composent leur rémunération et les avantages Chez Bouygues Construction, l’outil “Global HR” contribue à une bonne préparation de cet échange en apportant au manager toutes les informations sur la rémunération et l’évaluation de ses collaborateurs. Bouygues Immobilier s’attache à sensibiliser ses managers au processus de rémunération dans sa globalité et, en particulier, à l’exercice de restitution Adapter les politiques de rémunération aux spécifi cités des profi ls et des zones géographiques L’ensemble des métiers du Groupe veille au respect de l’égalité salariale femmes/hommes en portant une attention particulière lors des revues de Afi n de répondre à des contextes économiques locaux différents, tant en France qu’à l’international, Bouygues Construction organise chaque année une campagne de revue de rémunération complétée par une revue exceptionnelle. Des dynamiques différentes coexistent néanmoins. Elles sont le refl et des disparités économiques locales mais l’ensemble s’intègre Des politiques adaptées sont mises en place pour répondre à des enjeux tels que la tension sur le marché de l’emploi, la dynamique de l’activité ou encore l’infl ation constatée dans la zone concernée. Des indicateurs (mixité f emmes-h ommes, transversalité, mobilité géographique et fonctionnelle, etc.) Bouygues Immobilier propose une personnalisation des avantages liés à l’attribution du droit à un véhicule de fonction avec le crédit Déplacement. Le collaborateur peut désormais choisir entre l’attribution d’un véhicule ou le versement d’une indemnité mensuelle. Celle-ci permet de couvrir ses frais de déplacements professionnels de proximité mais peut également être utilisée à des fi ns personnelles pour tout autre type de frais. Depuis quatre ans est également proposée la mise en place de retraites progressives avec maintien des cotisations à temps plein. La politique de rémunération de Colas dans le monde est déclinée à partir de la note d’orientation annuelle émise par la direction générale, intégrant notamment le contexte économique, l’infl ation, le marché du travail et les négociations salariales avec les partenaires sociaux. Cette politique de Colas assure une cohérence entre les emplois et les responsabilités, et favorise les jeunes, les talents, les promotions. Elle valorise le mérite et reconnaît les La politique de rémunération variable appliquée par Colas est basée sur la somme des performances de toutes les entités France et International. L’enveloppe distribuée par les fi liales repose sur trois critères : le résultat du groupe Colas, celui de la fi liale et les performances individuelles. Elle est déclinée à 100 % sur la performance individuelle pour les collaborateurs et intègre également la performance de la fi liale ou de la fi lière pour le Un outil de révision des salaires est mis à la disposition de chaque manager avec des tableaux de bord associés. Le manager dispose ainsi de toutes les informations nécessaires pour réévaluer les salaires de son équipe et soumettre, en un clic, sa proposition au “valideur” de la fi liale puis du Groupe. En 2018, Bouygues Telecom a mis l’accent sur une communication transparente sur sa politique de rémunération globale et ses dispositifs diversifi és, et lance notamment des ateliers de sensibilisation des managers Mener régulièrement des études de rémunération Afi n de positionner les rémunérations des collaborateurs par rapport au marché, les cinq métiers ont recours à des enquêtes faisant état des pratiques salariales propres aux métiers et des niveaux de rémunération par fonction. Ces pratiques pour la France sont complétées par un référentiel sur les niveaux de rémunération de la population cadre de l’ensemble des métiers (a) Syndicat national de la publicité télévisée 84 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Salaires annuels bruts moyens en France, par statut et évolution a Évolution par rapport à 2017 f Évolution par rapport à 2017 f Évolution par rapport à 2017 f (a) effectifs actifs en contrats permanents (b) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) (e) y compris conseillers de clientèle (f) évolution calculée sur la base des salaires moyens de l’année précédente Indicateurs disponibles sur bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant d’abondement Perco brut (France), montant de l’intéressement et participation (sommes versées en 2018 au titre de 2017, France), collaborateurs ayant bénéfi cié d’une promotion (France) Il est à noter que la progression des salaires la plus signifi cative concerne la population des compagnons chez Bouygues Construction et Colas. Coûts des avantages octroyés aux salariés, hors dividendes Résultat avant charges liées aux avantages octroyés aux salariés Coûts des avantages octroyés aux salariés, y compris dividendes Dividendes à verser aux actionnaires non salariés au titre de l'année Les avantages octroyés aux salariés par le Groupe tiennent compte de la participation, de l’intéressement, de l’abondement versé au titre du PEE et du Perco, de la charge comptabilisée en norme IFRS sur les programmes d’épargne salariale Bouygues Confi ance et sur les stock-options, ainsi que les Le solde du résultat net 2018 après avantages octroyés aux salariés et distribution aux actionnaires a été affecté aux réserves pour 743 millions d’euros. Le groupe Bouygues s’attache à construire pour ses collaborateurs un environnement propice au développement de leur employabilité et à la professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifs La systématisation des entretiens d’échanges entre managers et collaborateurs, formalisés dans tous les métiers, l’accès à la formation pour tous les collaborateurs du Groupe, et la présence de directions Mobilité au sein de chaque entité contribuent à la réalisation d’actions concrètes sur le plan national et international, en lien avec les objectifs stratégiques Intégrer les nouveaux collaborateurs en s’aidant L’intégration par l’alternance, les stages de fi n d’études, le tutorat, les journées d’accueil Groupe, les journées d’accueil spécifi ques à chaque métier sont autant de moyens utilisés dans le groupe Bouygues pour réussir l’intégration des nouveaux collaborateurs. Les programmes de formation des jeunes cadres à potentiel (graduates programmes) de Bouygues Construction, BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 85 Bouygues Immobilier et Colas, ainsi que les parcours d’intégration digitaux (sous forme, notamment, de Serious Games a et de MOOC b), y contribuent également. La formation de jeunes en cursus d’alternance permet de constituer un important vivier de recrutement pour toutes les fi liales du Groupe qui accueillent des jeunes dans tous les métiers et à tous niveaux d’études, allant du CAP au b ac + 5. “In’Pulse”, parcours d’intégration 100 % digital et commun à tous les métiers et entités de Bouygues Construction, est la première étape de l’intégration des collaborateurs de niveau Etam/Cadres. Ce voyage virtuel permet aux nouvelles recrues de découvrir la culture, l’histoire, les grandes réalisations et implantations, et de mieux comprendre les valeurs, les axes stratégiques et l’organisation de Bouygues Construction. Un an après son lancement, ce parcours d’intégration a été déployé auprès de 6 700 nouveaux collaborateurs. Courant 2019, un nouveau module sera développé pour accompagner encore mieux l’arrivée des nouveaux collaborateurs et un programme d’animation de cette communauté sera lancé. En complément d’“In’Pulse”, la filière Finance de Bouygues Construction a lancé en septembre 2018 “Objective Finance”, parcours d’intégration digital dédié Enfi n, les outils d’intégration ont également fait peau neuve en 2018. La refonte et la dématérialisation des livrets d’accueil ont été fi nalisées chez Bouygues E nergies & Services. Elle propose aujourd’hui un “Parcours Starter” virtuel complet impliquant fortement la communauté RH et les managers. Depuis plusieurs années, Bouygues Immobilier organise la journée “BI Campus” qui est l’occasion pour l’entreprise de réaffi rmer les fondamentaux de sa politique RH auprès des stagiaires et apprentis. Elle permet également aux jeunes de développer leur réseau au sein de l’entreprise. Dans les premiers mois de son arrivée, le nouveau collaborateur est invité à suivre trois modules en ligne au moyen de la plateforme digitale de formation. Il est ensuite invité à deux jours de formation en présentiel pendant lesquels il va rencontrer les membres du comité stratégique. À noter qu’en 2018, ces deux jours de présentiel comprennent une demi-journée consacrée à la démarche “100 % clients” afi n de sensibiliser tous les collaborateurs aux activités et à la stratégie commerciale de Bouygues Immobilier. En 2018, Bouygues Immobilier poursuit l’animation de son “Comité impertinent Nouvelle génération” (Coming) pour réexaminer la vision et les décisions du comité stratégique de Bouygues Immobilier et ainsi donner L’intégration des jeunes cadres débutants de Colas s’effectue selon un parcours d’intégration sur le terrain. Ceci permet à un(e) ingénieur Travaux, par exemple, de se former avec les équipes sur les chantiers avant de se voir confi er progressivement des responsabilités. Un tour de France offre au débutant d’effectuer trois ou quatre étapes dans différentes fi liales, voire un tour de région au sein d’une même fi liale. En 2018, quarante postes de tour de France ont été pourvus. Le cadre débutant suit l’Université Colas, en général durant sa deuxième année d’ancienneté. L’objectif est de développer l’autonomie, la responsabilité, le travail en équipe et la connaissance du g roupe. L’évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise rapidement dans les trois à dix premières années selon la Colas a également mis en place en 2018 un programme “graduate (diplômé) Tour du Monde” en vue d’attirer des talents, à destination plus spécifi quement des grandes écoles d’ingénieurs (Mines, Ponts, Centrale, etc.). Le programme, à la carte et modulable selon les profi ls, consiste à effectuer trois étapes en dix-huit mois, dont deux à l’international, avec un coaching personnalisé d’un membre d’une équipe de direction, ainsi qu’un RH référent tout au Ces actions se traduisent par une fi erté d’appartenance au g roupe : • 7e meilleure entreprise où faire son stage, selon le classement 2018 de • 8e meilleure entreprise où travailler, selon le classement 2018 de Colas par • 4e meilleur employeur 2018 du BTP, selon le classement de Colas par le L’effort d’intégration de jeunes se traduit aussi par le biais de recrutements de VIE c dans les fonctions techniques comme dans les fonctions support. En 2018, 21 jeunes ont ainsi été intégrés, dont trois en Amérique du Nord. TF1 a déployé un processus d’intégration totalement digital via son SIRH “Carrières Positives” depuis 2016. Il permet une dématérialisation complète des données et documents des nouveaux arrivants et une prise de connaissance du cadre social de l’entreprise avant même le premier Par ailleurs, un buddy (correspondant(e) interne au sein de l’entreprise) est attribué à tout nouvel arrivant en CDI, son rôle étant de faciliter l’intégration de chaque nouvel(le) embauché(e) en partageant sa connaissance du g roupe Bouygues Telecom a mis en place un certain nombre de dispositifs : • lancement des réseaux Alumni internes pour les collaborateurs : animations du réseau lors de petits-déjeuners et d’afterworks (rencontres après le travail), lancement de la plateforme digitale “Myjobglasses” (mise en relation d’étudiants avec les managers ambassadeurs, etc.) ; • animation de la communauté des stagiaires et apprentis : journées d’intégration spécifi ques, des afterworks et des participations guidées aux événements clés de l’année ; • en 2018, Bouygues Telecom organise pour la deuxième année une journée “On-Boarding” à destination de ses stagiaires et alternants. Articulée autour d'un parcours de découverte ludique, les jeunes talents ont l’opportunité de rencontrer les alumni et opérationnels afi n de partager leurs expériences in vivo. À la fi n de leurs missions de stage ou alternance, Bouygues Telecom organise également un événement de “Off-Boarding” pour accompagner la prochaine étape de leur vie professionnelle dans ou en dehors de l’entreprise, en faire des prescripteurs de la marque employeur et constituer un vivier de talents ; • parallèlement, en 2018, Bouygues Telecom a lancé ses journées d’intégration à fréquence trimestrielle, première étape marquante du lancement de riches parcours d’intégration à destination de ses collaborateurs : plus de quarante opérationnels se sont mobilisés pour encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou (b) Massive Open Online Courses, cours en ligne ouverts à tous 86 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (a) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Le haut niveau de recrutement en France et la progression des opportunités d’accueil ont largement favorisé le recours aux contrats en alternance, en hausse de plus de 21 % par rapport à l’année précédente. L’appel à l’alternance marque la volonté du Groupe de favoriser l’accès des jeunes à l’emploi. Favoriser l’évolution au sein du Groupe La mobilité est un vecteur d’enrichissement et d’employabilité pour les collaborateurs. Les équipes et les outils spécifi quement mis en place dans tous les métiers favorisent la diffusion des offres, promeuvent la diversité des opportunités du Groupe et assurent l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité. Les métiers s’appuient sur la direction centrale Mobilité du Groupe qui propose de faciliter la mobilité entre les cinq métiers. Le nombre moyen de postes à pourvoir affi chés sur Mobyclic a s’élève à 1 000 postes en permanence sur l’année 2018. En France, le dispositif est complété par des comités Mobilité situés en région et par un comité de coordination et de reclassement Groupe. En 2019, un forum Mobilité représentant tous les métiers du Groupe se tiendra sur le Partie intégrante de l’ADN de Bouygues Construction, la mobilité fonctionnelle et géographique est une réelle source d’enrichissement professionnel pour le collaborateur et pour l’entreprise. Un forum Mobilité Bouygues Construction, articulé autour de ses différents métiers construction, fonctions transversales et exploitations/services) et/ou des zones géographiques, a été organisé ces deux dernières années. En 2018, dans le cadre de la négociation de son accord sur la gestion des emplois et des parcours professionnels, Bouygues Immobilier a mis en place des plans d’action pour accompagner la transformation de l’entreprise en adaptant les compétences aux nouveaux métiers, en valorisant des modes d’organisation agiles et collaboratifs, notamment en soutenant toutes les La politique de mobilité de Colas s’inscrit de longue date dans le développement des parcours professionnels. L’objectif est de favoriser la mobilité fonctionnelle et/ou géographique . Objectifs : répondre aux aspirations professionnelles et/ou personnelles des collaborateurs, ainsi qu’aux besoins de l’entreprise liés à son évolution. L’un des enjeux de cette politique est de faire coïncider le développement des talents avec les performances du g roupe Colas. La mobilité intra-fi liale ou inter-fi liale concerne tous les collaborateurs, en France comme à l’international. Les principes et règles fondamentaux sont exposés dans la charte mobilité Colas, disponible sur l’Intranet e-colas. Il y est rappelé notamment que le processus s’appuie sur une relation de partenariat entre le collaborateur, le manager et le service des ressources humaines. Il est également précisé que des dispositifs spécifi ques d’aide à la mobilité sont prévus, tant pour les mutations que pour les expatriations et les détachements. La bourse à l’emploi “Nomades”, accessible sur l’Intranet e-colas et relayée par la plateforme Mobyclic a du groupe Bouygues, propose des offres Les fi liales, notamment à l’international, disposent souvent de leurs propres outils d’information sur les opportunités offertes aux collaborateurs. Une démarche sur l’étude des emplois clés a été menée en 2018 en collaboration avec les fi liales. Cette approche va permettre d’élaborer un référentiel Emploi enrichi de l’ensemble des compétences associées. À travers le projet d’entreprise “One Colas”, décliné à l’international sous le nom de “Route 22”, la direction générale de Colas a réaffi rmé sa volonté • le recrutement de profi ls internationaux ; • le développement de carrière des collaborateurs français et • l’intensifi cation des parcours professionnels entre les différentes zones La cellule Mobilité de TF1 s’est fi xé un objectif 2018 de 150 mobilités. En tout, 134 mobilités ont été réalisées. Des “Ateliers Carrière”, organisés selon quatre thématiques, sont proposés (Faire son CV, Comprendre LinkedIn, Réussir son entretien, Construire son réseau). Ainsi, la cellule Mobilité de TF1 a réalisé 44 sessions et formé 191 collaborateurs. La cellule Mobilité a également lancé le dispositif “Vis ma vie Mobilité” qui permet à un collaborateur d’avancer dans son projet en découvrant durant trois jours maximum un métier susceptible de l’intéresser. Soucieuse de développer l’employabilité et la mobilité de ses collaborateurs, Bouygues Telecom renforce l’accompagnement de ses équipes avec la mise en ligne d’un portail dédié au développement professionnel. L’offre “Dev Pro” propose de multiples dispositifs collectifs et individuels (“Booster pro”, entretien conseil, “@toutjob”, mobilité volontaire sécurisée, etc.) afi n d’accompagner la réfl exion des collaborateurs dans la construction de leur (a) site extranet consacré à la mobilité interne dans le Groupe et accessible à tous les collaborateurs dotés d’une adresse e-mail BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 87 Bouygues Telecom a fait de l’innovation interne une source permanente de motivation et de développement des collaborateurs avec l’organisation annuelle des “Innovation Days”, la participation au concours “IOT Challenges Bouygues”, la rencontre de collaborateurs et managers avec des start-up (programme Talent Bouygues Telecom Initiatives, immersion et training des 800 managers de proximité au sein de l’incubateur Makesense). Dans un objectif de fi délisation et de récompense des talents, TF1 a mis en place en 2018 le programme d’excellence “One’s”. En partenariat avec l’Essec a, ce programme regroupe différents formats tels que du présentiel académique, du coaching ou encore du coworking b. Au-delà de ce programme, une revue annuelle des talents permet d’échanger sur l’accompagnement visé pour les populations de managers clés. L’identifi cation, la rétention et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents métiers du Groupe. Ils contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs et des équipes. Les dispositifs mis en place encouragent l’innovation à travers des parcours professionnels diversifi és et un accès aux cycles de formation Depuis 2018, une charte de l’intrapreneuriat organise les conditions d’accompagnement des collaborateurs souhaitant développer leur projet Des comités Carrières existent dans tous les métiers. Cette année, au niveau du Groupe, deux comités Carrières pour la fi lière métier Juridique et IT ont été mis en place. L’objectif est d’étendre ces rencontres en 2019. Chaque métier du Groupe déploie également des solutions ciblées pour répondre L’identifi cation des talents chez Bouygues Construction est un processus mondial qui permet de mettre en place, grâce à des suivis individualisés, des parcours de carrière diversifi és, ainsi que des accompagnements de développement spécifi ques. La politique de gestion des talents est pilotée par une direction spécifi que. Celle-ci accompagne la transformation de Bouygues Construction vers plus de transversalité, de mobilité et de partage de ses collaborateurs identifi és comme talents. Bouygues Immobilier a mis en place en 2018 une nouvelle politique de management des talents. Cette nouvelle politique passe par des entretiens individuels plus réguliers avec l’ensemble des collaborateurs identifi és dans la démarche, un élargissement du nombre de programmes de talent management, la mise en place d’un nouvel outil d’identification des talents ; la redéfi nition des attentes en matière de posture managériale et La démarche “Point Carrières”, portée par la direction des ressources humaines du groupe Colas, a été poursuivie en 2018 pour recueillir les aspirations des collaborateurs, proposer des postes et ainsi mieux anticiper De plus, les comités C arrières ont été relancés pour réfl échir à l’évolution et à l’accompagnement des meilleurs talents dans l’entreprise et préparer les plans de succession des principaux managers. Autre outil clé du pilotage des parcours, le référentiel des emplois et des compétences devrait être accessible aux collaborateurs prochainement. Grâce à des fiches Fonction permettant d’associer les emplois à des compétences clés, il sera possible de déterminer des trajectoires d’une fi lière à une autre, l’objectif étant de formaliser une visibilité sur la construction À l’international, pour la zone Europe, des programmes répondant aux besoins de formation, notamment en m anagement et l eadership, et en Contract Management (niveaux junior et senior), ont été mis en place. La première session du programme intitulé “Advance Program for International Leaders” (APIL), destiné à des managers internationaux de Colas, s’est déroulée en 2017 et 2018 ; elle a réuni neuf collaborateurs de nationalités (a) École supérieure des sciences économiques et commerciales 88 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bouygues Telecom a lancé la refonte de son écosystème de gestion des talents qui a conduit à : • renforcer le management de la performance avec la refonte de l’entretien de performance et la mise à disposition d’une bibliothèque d’objectifs qualitatifs représentant les enjeux stratégiques de l’entreprise ; • garantir le bon niveau de compétences, aujourd’hui et demain, à travers le work force planning (planning des équipes) Métiers afi n d’identifi er les besoins en compétences cibles et les compétences distinctives ; • développer l’employabilité de ses collaborateurs avec la proposition de nombreux parcours de formation M étiers certifi ants et diplômants ; • améliorer la productivité et l’effi cience de ses processus RH (simplifi cation en proposant une offre de formation Le recueil des besoins de formation est assuré par les managers, responsables Ressources humaines et directions Formation de tous les métiers du Groupe. Des espaces d’échanges (entretien annuel, entretien professionnel, etc.), organisés entre le manager et ses collaborateurs, favorisent le diagnostic et la remontée des besoins de formation. Les directions Formation et Université des cinq métiers du Groupe visent à développer, à travers des actions de proximité, les compétences techniques ou managériales des collaborateurs, à court ou moyen terme et à tous les niveaux de l’organisation. L’Institut du Management Bouygues assure la formation des cadres dirigeants de niveau Groupe. Tous les métiers ont par ailleurs déployé des plateformes de formation digitales. En nombre croissant, les parcours professionnalisants, certifiants ou diplômants, permettent de soutenir le développement de l’employabilité des collaborateurs du Groupe. Des dispositifs sont par ailleurs en place, en France comme à l’international, pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation, etc.). Le CFA Gustave Eiffel (majoritairement spécialisé dans la formation aux métiers de la construction), dans lequel le Groupe s’est toujours fortement investi, développe depuis plusieurs années avec succès une activité de formation continue et une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en alternance et en insertion. En 2018, le CFA Gustave Eiffel, qui accueillait 360 jeunes alternants, obtenait un taux de réussite aux examens de 89 %. Permettre à chacun d’avoir un parcours professionnel adapté à ses appétences et compétences nécessite de donner aux collaborateurs la possibilité d’avoir une visibilité exhaustive sur les métiers existant dans son entreprise. Pour ce faire, cinq centres de formation ont été créés par Bouygues Construction en France et à l’international (Afrique, Asie, Canada et Royaume-Uni). Ils permettent de décliner l’offre de formation de Bouygues Construction University à l’international et notamment les parcours métiers. Certaines entités ont aussi lancé leur chaîne YouTube collaborative en interne. Les collaborateurs peuvent y poster des vidéos de présentation de leurs missions, leurs bonnes pratiques, etc. Afi n de valoriser et simplifi er l’accès à la formation, Bouygues Construction lance “Global RH formation”. Ce nouvel outil permet d’accéder directement à l’offre de formation et notamment aux parcours de formation déclinés par thème et fi lière métier. Il implique davantage les managers en les mettant au cœur du processus de recueil des besoins de formation. Pour garantir sa bonne marche, contribuer à son développement et à sa croissance, Bouygues Immobilier s’attache à assurer un socle commun de valeurs et de compétences à ses collaborateurs et un service de qualité à ses clients. Une politique de formation innovante soutient la stratégie et le développement de l’entreprise. Ainsi, des parcours métiers sur mesure ont été mis en place pour accompagner les nécessaires évolutions en matière de compétences (par exemple, “Académie Client” pour la fi lière Relations Clients, Business University pour la fi lière commerciale). En France métropolitaine, une politique d’accompagnement des parcours professionnels a été défi nie et mise en œuvre chez Colas dans le cadre de l’accord GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences), signé par Colas avec ses partenaires sociaux en décembre 2016 et conclu pour cinq ans (2017–2021), avec pour objectifs de faire évoluer et de renforcer le dispositif de gestion des parcours. Au cœur de cette démarche se trouve l’entretien individuel d’échange, moment privilégié et outil clé de la construction des parcours professionnels. L’école de formation “Colas Campus”, riche de près de 200 programmes de formation personnalisés et conçus par et pour Colas, a accueilli 4 232 collaborateurs francophones venant de tous horizons. Outre les formations dédiées à la prévention et à la sécurité qui constituent 48,6 % des heures réalisées, Colas a donné la priorité au renforcement des compétences techniques métier (près de 19 % des heures réalisées) afi n de renforcer l’excellence opérationnelle sur les chantiers. TF1 a développé en 2018 un parcours de formation au leadership sur mesure, certifi é par l’EM Lyon et dont le déploiement est prévu en 2019. Depuis 2016, Bouygues Telecom a renforcé son investissement en formation en vue de développer l’employabilité de ses collaborateurs. Elle leur propose, au-delà du dispositif de plan de formation annuel, de suivre des parcours de formation aux métiers en vue de l’obtention de certifi cations, Ainsi l’entreprise défi nit quatre grands axes de formation qui lui semblent prioritaires pour les trois prochaines années : • développer les compétences clés et l’employabilité ; • renforcer l’expérience et la satisfaction client. Bouygues Telecom a également enrichi le modèle des validations des acquis de l’expérience (VAE) en y adjoignant des jours de formation afi n de faciliter la réussite de ses collaborateurs (VAE collectives). Fin 2016, Bouygues Telecom a lancé son parcours certifi ant “Chargé de portefeuille client” de vingt jours de formation afi n de permettre à plus de 210 conseillers de clientèle d’obtenir un titre de niveau bac + 2. Aujourd’hui, Bouygues Telecom propose à ses collaborateurs 91 parcours certifi ants au moyen du CPF (compte personnel de formation). Les “Académies Clients” Grand Public, BtoB et Technologie permettent de professionnaliser les métiers de la relation client et du commerce, ainsi que Bouygues Telecom a lancé en juin 2018 deux “boutiques écoles” afi n de former, avec de vrais clients, les collaborateurs travaillant en boutique. Enfi n, Bouygues Telecom sollicite ses hauts potentiels pour les faire participer aux ingénieries de formation dans le cadre de programmes de management et de transformation. De plus, Bouygues Telecom dispose d’experts référents métiers qui animent des communautés telles que le “Club des experts” (Réseau Télécom) ou le “Cercle des chargés de clientèle” (relation client). Depuis 2018, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a accès à la plateforme de formation en ligne “Netexplo” qui leur permet de renforcer leurs connaissances sur les enjeux de la transformation numérique et son implication sur leur métier. Ils peuvent en outre valider leurs connaissances grâce au passeport digital en ligne. Prendre conscience de la révolution numérique qui est en cours, anticiper ses impacts sur l’entreprise (processus, métiers, etc.) et maintenir l’employabilité des collaborateurs sont trois enjeux clés pour Bouygues Construction et font partie intégrante de la politique de formation formalisée pour 2018–2020. Bouygues Construction a débuté en 2018 la création d’adresses e-mail pour la population des compagnons, avec un accompagnement adéquat. À date, 1 730 adresses e-mails ont été créées. Pour mieux accompagner ses dirigeants individuellement, Bouygues Construction University a également conçu un programme de Digital Reverse Mentoring permettant aux managers de trouver un appui et des clés de lecture auprès des générations “digitales”. En remettant la relation humaine au cœur de la transformation digitale, ce programme a déjà été déployé en 2018 auprès de trois des cinq comités de direction de ses entités − Bouygues Bâtiment Ile-de-France, Bouygues Energies & Services En 2018, Bouygues Immobilier a mis en place des formations pour accompagner le déploiement de nouveaux outils digitaux, tels que le BIM a (maquette numérique) ou un nouveau CRM b (logiciel de gestion de la relation Colas fait un effort particulier en matière de transformation numérique par la mise en œuvre du dispositif “UniOne Digital”. Cette tournée des sièges des fi liales régionales dans toute la France visait à informer et former les collaborateurs aux nouveaux usages induits par le digital et l’utilisation des outils collaboratifs (SharePoint, Teams, Yammer). Des dispositifs visent à les aider dans l’appropriation de ces nouveaux outils, notamment l’académie digitale “Netexplo” mais aussi l’offre digitale de formation Colas sur les outils TF1 a poursuivi et fi nalisé le déploiement initié en 2017 des “Parcours Connect” (certifi ants), destinés à l’ensemble des collaborateurs, tous niveaux hiérarchiques confondus, permettant de bénéfi cier, durant trois jours, • d’un décryptage de la stratégie de l’entreprise et de son écosystème ; • d’une ouverture vers l’extérieur dans les domaines de l’innovation, du commercial et du numérique grâce à une learning expedition (voyage d’exploration), au sein de sociétés du numérique ou opérant elles-mêmes Chez Bouygues Telecom, une nouvelle plateforme de LMS c a été lancée à la rentrée 2018. Elle offre la possibilité de suivre des modules de formation sur smartphone ou tablette, avec une interface plus conviviale et intuitive. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 89 Transformer les modes d’apprentissage et les La digitalisation des modalités d’apprentissage permet de favoriser un accès plus large aux contenus et de proposer des parcours de formation adaptés aux contraintes opérationnelles des collaborateurs. Des techniques pédagogiques innovantes (Serious Games a, MOOC b, SPOC c, etc.) favorisent l’appropriation de nouveaux contenus. Cinq métiers du groupe Bouygues disposent de plateformes digitales de formation : Bouygues Construction (“Byle@rn”), Bouygues Immobilier (“BI Learn”), Colas (Colas Campus), TF1 Maîtriser les nouvelles méthodes de travail et réexaminer ses habitudes contribuent à la montée en compétence des collaborateurs : Bouygues Construction IT a donc créé et déployé une formation dédiée au La plateforme de formation en ligne de Bouygues Construction, “Byle@rn”, a fait l’objet d’une refonte qui poursuit trois objectifs : • replacer l’utilisateur au centre des usages ; • donner un rôle plus grand aux managers ; et • permettre à chaque collaborateur de devenir formateur en contribuant librement à un catalogue de contenus communs. Dès son lancement et de façon croissante courant 2019, “ByLe@rn” va s’étoffer de plusieurs contenus extérieurs sourcés par les équipes de Bouygues Construction University, accessibles en libre-service pour l’ensemble des collaborateurs du g roupe. En outre, le nombre de formations effectuées en classe virtuelle augmente chaque année. Bouygues Immobilier continue la digitalisation de ses modes d’apprentissage à travers l’usage de sa plateforme LMS d. En libre accès, elle permet de se former à distance selon son rythme et ses besoins, complétant ainsi les formations en présentiel. D’autres modalités de formation à distance sont déployées : classes virtuelles, webinar, tutoriels, etc. Chez Bouygues Immobilier, chaque collaborateur est acteur du développement de ses compétences et peut saisir directement sa demande de formation individuelle, soumise ensuite à la validation de son manager (ou refus motivé). Les managers peuvent également saisir une demande individuelle pour leurs collaborateurs. Les demandes individuelles sont ensuite validées par la DRH en tenant compte de l’investissement réalisé au titre des formations collectives en lien avec les projets stratégiques de l’entreprise. Les formations validées sont alors formalisées dans l’outil et Existence d’un plan de formation formalisé a En juin 2018, la plateforme en ligne Colas Campus donnant accès à une offre de formation digitale a été ouverte à toutes les zones de l’international non couvertes jusqu’alors. Tout collaborateur du g roupe disposant d’une adresse e-mail, quelle que soit sa localisation dans le monde, a désormais accès à un catalogue de formations en ligne proposant des modules aux Au cours de l’année, de nombreuses nouveautés ont été déployées sur cette plateforme dont une dizaine de tutoriels métiers, disponibles en treize langues et visant à présenter des tours de main et des astuces pour la réalisation des chantiers ou des modules d’une grande diversité. Ces modules portent par exemple sur la performance commerciale dans le cadre de travaux réalisés pour les particuliers, sur les règles de sûreté applicables dans le Groupe, sur l’utilisation d’un compte sur le réseau professionnel LinkedIn au profi t de la marque employeur, etc. Nombre de ces contenus sont accessibles sur une application mobile spécifi que, téléchargeable sur Depuis son ouverture en juin 2018, la plateforme a accueilli plus de 67 000 connexions et dispensé plus de 21 000 heures de formation. Les moyens déployés chez TF1 visent à développer une culture apprenante, de partage et transmission de compétences en : • proposant des formats d’apprentissage variés (cf. 3.2.2.3) ; • associant les collaborateurs à chaque étape de construction des parcours (co-création, participation au pilote, retours d’expérience et évolution • valorisant les expertises internes par la formation interne, le mentoring, Depuis 2017, Bouygues Telecom enrichit son offre de formation numérique et fait de l’“e-campus” la plateforme de l’apprentissage permanent avec une nouvelle fonctionnalité, le mobile learning, qui ouvre la possibilité aux collaborateurs de recevoir des contenus directement sur leur mobile. Afi n de développer l’offre digitale, Bouygues Telecom a décidé de donner la possibilité d’accompagner ses collaborateurs dans la création de nouveaux contenus de formation, permettant de transmettre les savoir-faire des experts Pour atteindre cet objectif, Bouygues Telecom a installé en fi n d’année un studio internalisé de création de contenus de formation, le “Rapidmooc”. Cet outil est à disposition des collaborateurs souhaitant partager et transmettre (a) élargissement du périmètre de l’indicateur en 2016 aux sociétés françaises (b) taux de couverture : 81,6 % des effectifs du Groupe (périmètre 9) encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez (b) Massive Open Online Courses, cours en ligne ouverts à tous (c) Small Private Online Courses, cours diplômants réservés à un petit groupe de personnes (d) Learning Management System : logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogique (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou 90 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (a) taux de couverture : 81,6 % des effectifs du Groupe (périmètre 9) Indicateur disponible sur bouygues.com : répartition des formations par type de formation 3.2.3.3 Promouvoir la diversité et l’égalité des chances dans toutes les politiques Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que “le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s'interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite." L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines ; elles couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, “L’équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicap, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe.” (Extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008 .) Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes, aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière. L’insertion est également un levier important et fait l’objet de différents modes d’action : emploi direct, recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion, application des engagements du Groupe chez Cette politique de diversité s’appuie sur un comité Diversité et Égalité des chances. Celui-ci se réunit plusieurs fois par an avec les spécialistes des métiers afi n de partager les meilleures pratiques et défi nir des actions Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom ont également rejoint l’opération “Tous en stage !” lancée par la Fondation d’entreprise de TF1. L’objectif est de faire découvrir des entreprises et des métiers aux élèves de collèges Un dispositif d’“alerte discrimination”, géré par une cellule d’écoute en interne, existe dans quatre métiers du Groupe. Le groupe TF1 dispose, par exemple, depuis 2014 d’“Allodiscrim”, cellule d’écoute externe et anonyme. Son objectif est d’informer et de conseiller le collaborateur sur les démarches à entreprendre dans le cas où il s’estimerait en situation de discrimination ou d’inégalité de traitement au sein de l’entreprise. Les initiatives en faveur de l’égalité des chances se multiplient chez Bouygues Construction, s’ancrant progressivement dans la culture d’entreprise. Le déploiement de formations spécifiques est en cours, sensibilisant chaque année plus de cinquante collaborateurs (RH et managers) en charge des recrutements aux stéréotypes et à l’inclusion. Bouygues Construction SA poursuit son jumelage d’échange solidaire avec la section Bac professionnel Gestion-Administration au lycée Dumont d’Urville de Maurepas (Yvelines). Chaque année, ce partenariat donne l’opportunité à une soixantaine de lycéens de visiter les chantiers et découvrir les métiers de la construction. La diversité des origines et la gestion de l’interculturel restent des axes de travail importants, notamment chez Bouygues Bâtiment International, récompensés cette année avec le renouvellement du label Diversité résultant d’un audit réussi. La formation “Day One”, destinée aux primo-expatriés et portée sur les sujets de management interculturel, a Bouygues Immobilier dispose d’un module de formation “Respect et Performance” sur le thème “Manager la diversité”. Cette formation est déclinée auprès de l’ensemble des managers confi rmés afi n de développer la coopération au sein d’équipes riches de leur diversité, qu’elles soient multiculturelles, intergénérationnelles, de genre, de handicap, etc. L’objectif est d’aider les managers à appréhender certaines diffi cultés à gérer la différence pour faire de cette mixité un vecteur de créativité et Bouygues Immobilier est également investi dans l’accompagnement vers l’emploi des jeunes issus des quartiers de la politique de la Ville et est partenaire fondateur de l’École de la deuxième chance de Bagneux (Hauts- La mise en œuvre de la politique Diversité lancée en 2017 chez Colas s’est poursuivie en 2018, notamment sur le volet de la sensibilisation des équipes : • interventions régulières visant à présenter la politique Diversité en comité de direction, lors des formations de managers ou des réunions de chefs • réunion quatre fois par an du comité Diversité national ; • prise de parole dans chaque édition de la lettre électronique spécialisée E-RH (en 2018, trois éditions adressées à plus de 30 000 collaborateurs dans le monde, en français et en anglais ) ; • communication dans le magazine interne Routes diffusé à tous les BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 91 • mise en œuvre de la formation “Recruter sans discriminer”, en partenariat avec Les Entreprises pour la Cité : six sessions organisées partout en France, 80 recruteurs et responsables RH formés. En reconnaissance de son engagement en faveur de l’équité, Colas UK a obtenu l’accréditation “Be Fair”, par l’intermédiaire de la Commission de la formation de l’industrie de la c onstruction. Des indicateurs de performance de l’entreprise sont suivis afi n d’améliorer la transparence et d’encourager la responsabilité de tous. À l’occasion de la Semaine nationale de l’Intégration au Royaume-Uni, Colas UK a mené une série d’activités et publié divers articles sur le thème de l’intégration sociale. La campagne “The ’Inclusion – Unlocking tomorrow’”, matérialisée sous forme d’affi ches accessibles à la fois sur le W eb et sur application mobile, contribue à la promotion de la diversité au sein de l’entreprise. Les collaborateurs ont pu tester leur connaissance du Respecter l’égalité entre les femmes et les hommes La mixité et l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes est un objectif clairement affirmé par Martin Bouygues et partagé par tous les métiers du Groupe. Lors de sa convention du 25 avril 2017 réunissant ses réseaux féminins et principaux directeurs généraux, managers et collaborateurs Ressources humaines, Bouygues a lancé un plan d’action “Mixité Groupe”. Ce plan d’action à horizon 2020 inclut des objectifs chiffrés sur le recrutement, la promotion et le développement. Le but est de renforcer l’attractivité du Groupe auprès du public féminin. Avec 18 % de femmes et 82 % d’hommes, le Groupe s’est fi xé comme objectif d’avoir 21 % de femmes dans ses effectifs (périmètre : monde) en 2020. La situation est très différente selon les métiers du Groupe. En effet, les hommes sont plus représentés dans les métiers du BTP alors que chez TF1, Bouygues Telecom et Bouygues Immobilier, la répartition hommes-femmes est proche de la parité. Le groupe Bouygues souhaite également parvenir à un objectif de recrutement de femmes cadres en France de 37 % en 2020. Le recrutement doit également contribuer à une mixité plus équilibrée dans les fi lières métiers Travaux, Études, Finances, Communication et Ressources humaines. Le Groupe mène des actions afi n d’attirer les jeunes fi lles vers les métiers d’ingénieur. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont ainsi signé des partenariats avec l’association Elles Bougent pour permettre d’améliorer la visibilité des métiers du Groupe auprès de publics féminins sur tout le territoire français et d’ouvrir des perspectives de carrière à des collégiennes et lycéennes dans des fi lières scientifi ques ou techniques. Le Groupe souhaite faciliter l’égalité d’accès à l’évolution professionnelle. Chaque métier s’est fi xé des objectifs à horizon 2020 afi n d’augmenter le nombre de femmes occupant un poste de manager dans le monde. Ainsi, Bouygues Construction et Colas se sont respectivement fi xés des objectifs de 18 % et 15 %. Sur le périmètre France, l’objectif du groupe Bouygues est d’avoir, en 2020, parmi les chefs de service et plus 20 % de femmes. Suivie depuis deux ans, la part des femmes dans les instances dirigeantes progresse (18,8 % en 2018, contre 18,3 % en 2017). À noter que l’objectif Groupe pour la France en termes de représentation des femmes dans les instances dirigeantes est de 23 % en 2020. Il faut signaler que, dans tous les métiers du Groupe, l’équité salariale est une réalité entre les hommes et les femmes. En cas d’écart, des montants spécifi ques sont alloués si nécessaire. Pour un meilleur développement des femmes dans le Groupe, des actions d’accompagnement leur sont proposées à travers différents dispositifs. Le premier programme de mentorat féminin Groupe (mentors hommes ou femmes, “mentees” femmes), qui s’est achevé en octobre 2018, a été suivi en janvier 2019 d’une deuxième promotion passant de 18 à 39 binômes. Des programmes de mentorat sont déployés par Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. TF1 et Bouygues Telecom ont étendu ce programme avec leurs partenaires Cisco et Ciena. Des formations “Leadership au féminin” sont proposées chez TF1 et Colas. Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom animent aussi des réseaux féminins ou mixtes menant diverses actions : conférences, ateliers de mentorat sur le thème du marketing de soi, cafés-discussions, etc. Dans la continuité des années précédentes, Bouygues SA a invité douze collaboratrices issues des différents pôles d’activités du Groupe à participer à la quatorzième édition du “Women’s Forum for Economy & Society” en novembre 2018 à Paris. Objectif : s’inspirer des tendances et meilleures pratiques des entreprises du monde entier en la matière. Une délégation locale de Bouygues Construction et de Colas a aussi participé au “Women’s Forum” de Toronto et de Singapour pour la première fois. Bouygues Construction poursuit sa politique Mixité qui repose sur la sensibilisation de tous les collaborateurs, l’identifi cation de talents féminins et aussi sur des actions de promotion des métiers de la construction en interne, ainsi qu’ auprès des étudiantes et des élèves de l’enseignement secondaire. En 2018, à l’occasion de la “Journée internationale des droits des femmes”, Bouygues Bâtiment Ile-de-France, unité opérationnelle de Bouygues Construction, a organisé un événement exceptionnel nommé “Les femmes du logement social” sur la mixité dans le secteur du bâtiment. Une centaine de personnes représentant des parties prenantes du secteur étaient présentes autour de conférences-débats sur le thème de l’accession des femmes aux postes à responsabilités. Le réseau interne de femmes WeLink, désormais accessible à toutes les collaboratrices, renforce son infl uence en se développant à l’international (Canada, Maroc, Singapour, Suisse). Représentée dans la grande majorité des entités de Bouygues Construction, notamment à travers l’organisation de divers événements et ateliers à l’attention de tous, l’organisation Welink se positionne comme un des catalyseurs en termes de conduite du changement sur les sujets de mixité. Parallèlement, certaines entités comme Bouygues Energies & Services et Bouygues Travaux Publics ont mis en place Les événements “Girls on the move” menés avec l’association Elles Bougent ont désormais un rayonnement international : le Maroc, Hong-Kong et Cuba se sont inscrits dans cette dynamique avec succès. Les structures locales organisent des visites de chantiers, des témoignages et échanges entre des collaboratrices et des lycéennes et étudiantes sur les métiers techniques. Objectif : rendre l’industrie du BTP plus attractive aux yeux des Bouygues Immobilier a déployé en 2018 un plan d’action qui se décline autour de trois axes prioritaires : • mixité dans les effectifs : en 2018, Bouygues Immobilier a atteint un effectif global à l’équilibre mais doit poursuivre le pilotage de la mixité sur l’ensemble des familles de métiers ; • mixité dans le management : l’entreprise a dépassé les objectifs qu’elle s’était fi xée au travers de son accord en faveur de l’égalité femmes- hommes concernant la part des femmes cadres. En revanche, si la part des femmes à des postes d’encadrement ne cesse de progresser, des efforts doivent être poursuivis en développant des programmes d’accompagnement de carrière des talents féminins (en participant, par 92 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 exemple, au programme de mentorat féminin Groupe). Par ailleurs, deux coachs accompagnent chaque année des talents de Bouygues Immobilier dont plusieurs collaboratrices à potentiel ; • équité de traitement (revue de salaire, promotion, etc.). Chez Colas, la politique Mixité mise en œuvre s’articule autour de trois • attirer davantage de femmes, c’est-à-dire bénéfi cier d’un plus grand nombre de candidates pour les postes proposés. À ce titre, dix-huit binômes d’ambassadeurs, composés chacun d’un homme et d’une femme, ont été identifi és. Après avoir été formés, ils sont invités à intervenir sur des forums ou lors d’événements dans les écoles pour présenter Colas, ses métiers et les carrières qui y sont offertes tant aux femmes qu’aux hommes ; • recruter davantage de femmes dans l’ensemble des métiers. À cette fi n, les recruteurs internes et les partenaires (agences d’intérim, cabinets de recrutement) s’attachent à présenter des candidatures des deux sexes pour tout recrutement, notamment dans l’encadrement ; • fi déliser les talents féminins et les faire évoluer. En 2018, trente-cinq collaboratrices se sont vu proposer un accompagnement spécifi que : un parcours de formation visant à développer leur leadership (“Leadership au féminin”) ou un an de mentorat avec un(e) manager de Colas. Le réseau baptisé WE, ouvert aux hommes et comptant plus de 840 membres, a permis dès 2018 de travailler sur la place des femmes chez Colas afi n de renforcer l’égalité femmes-hommes. Il constitue également un lieu d’échange Un accord de référence visant au renforcement de la mixité et à l’amélioration de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été conclu en juin 2018 (cf. “Veiller à des échanges de qualité avec les partenaires sociaux” L’équipe RH de Colas Afrique a participé, en septembre 2018, au deuxième sommet annuel de “Women In Africa” (WIA) dont le thème était “Regarder l’Afrique avec confi ance, croire en ses talents”. Plusieurs sujets tels que la place de la femme en entreprise ou l’importance de l’éducation pour le développement des femmes ont été abordés. En Europe, les fi liales veillent au respect de l’égalité entre les femmes et les hommes et appliquent une politique volontariste, notamment en matière de recrutement. C ertains pays tels que le Royaume-Uni et le Danemark ont établi des déclarations spécifi ques du management à ce sujet avec l’indication d’objectifs précis à terme. Un programme de formation sur ce thème a été développé et mis en place à destination de l’ensemble du Place des femmes dans le Groupe Le groupe TF1 mène une politique active en faveur de la mixité et de l’équité entre les femmes et les hommes, notamment lors de l’embauche des collaborateurs, au cours de leur parcours professionnel et aussi en termes de politique salariale et de promotion. Ainsi, la représentativité des femmes au comité M anagement (150 principaux managers du Groupe) est passée de 30 % à 36 % en trois ans. Par ailleurs, le réseau mixte Fifty-Fifty, créé en 2015, vise à proposer des actions développant la culture de la mixité dans l’entreprise et développant l’assertivité des Par ses engagements et ses résultats, le groupe TF1 intègre ainsi le Top 20 des entreprises les plus respectueuses de l’égalité f emmes- h ommes, selon l’enquête menée par Equileap (classement mondial). C’est ainsi le premier groupe de médias du palmarès et la cinquième entreprise française du Par ailleurs, le groupe TF1 s’engage pour une meilleure représentativité des femmes expertes dans les médias au travers de la deuxième édition de “Expertes à la Une” réunissant cette année plus de 170 personnes. Pour lever les barrières qui réduisent aujourd’hui la place des femmes dans les médias, l’opération “Expertes à la Une” concentre ses efforts sur deux axes : le coaching et l'accompagnement des femmes dans leurs prises de parole, et la sensibilisation des rédactions aux questions de parité. Chez Bouygues Telecom, la représentation des femmes dans le comité de direction générale de l’entreprise est de 33 % depuis 2017. Bouygues Telecom a clôturé sa neuvième promotion de mentorat avec un programme intra-entreprise et des programmes de mentorat croisé avec TF1, Cisco et Ciena. Par ailleurs, une deuxième promotion de mentorat croisé avec les membres du comité de direction générale de Bouygues Telecom et de quinze jeunes talents de l’entreprise a été lancée en 2018. Bouygt’elles, réseau féminin né en 2011 chez Bouygues Telecom, est l’un des dispositifs phares du programme “Femmes et management” lancé conjointement par la direction générale et la direction Ressources humaines pour augmenter la représentativité des femmes dans les instances les plus Afi n de développer l’attractivité des fi lières technologiques auprès du public féminin et de favoriser l’égalité hommes-femmes dans le monde professionnel, Bouygues Telecom poursuit les journées Girls@tec depuis cinq ans. Elle entame fi n 2018 un partenariat avec l’association Elles Bougent afi n d’encourager les fi lles de collèges (3e), lycées ou poursuivant des études supérieures, à s’orienter vers des métiers techniques, technologiques et (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) (b) encadrement, management et personnel technique (c) S ont managers les collaboratrices à partir du niveau Chef de service et plus en France et les collaboratrices faisant partie d’un organe de direction à l’international. Au niveau du Groupe, la part des femmes Staff est stable. Le pourcentage de femmes de statut M anager a augmenté de près de deux points. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 93 Employer des personnes en situation de handicap Le groupe Bouygues souhaite intégrer des personnes en situation de handicap et mène pour cela des actions autour de quatre thèmes : • le recrutement grâce à des forums spécialisés, l’adhésion à des associations spécialisées ou le recours à des cabinets de recrutement spécialisés ; • le maintien dans l’emploi en améliorant l’accessibilité des locaux par l’adaptation des postes de travail et des appareillages, mais aussi en favorisant le développement professionnel à travers des formations aux • la sensibilisation et la communication pour encourager les collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le handicap, notamment par la mise à disposition d’une formation en e-learning sur le thème du handicap • la sous-traitance au secteur protégé et adapté avec le recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises spécialisées d’aide par le travail ou En France, la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues, avec des responsables pour son animation et aussi des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des ressources humaines. Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap et des aménagements de leur En 2018, le Groupe a organisé en partenariat avec Cap Emploi un job dating pour recruter en alternance des collaborateurs en situation de handicap. L’opération a permis d’intégrer de nouveaux collaborateurs en situation de handicap. Plusieurs postes ont été pourvus chez Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom aux fonctions supports. Lors de la “Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées” (SEEPH), les métiers du Groupe se sont mobilisés au travers de différentes • “Handiquiz” organisé toute la semaine pour mettre en avant, par exemple, le maintien dans l’emploi ou les achats au secteur protégé • actions de sensibilisation au travers de vidéos et d’un challenge baptisé • rencontres avec des masseurs kinésithérapeutes non-voyants (Colas) ; • jeu-concours sous forme de cartes à gratter avec des questions sur le handicap et la RQTH-Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé • découverte de l’association Chiens Guides Paris, participation à un atelier de sensibilisation au handicap en cuisinant (mené par l’organisme de formation Kialatok) et échanges avec le champion paralympique de tennis de table Florian Merrien (Bouygues Telecom). Un processus clair avec des référents identifiés a été adopté chez Bouygues Construction afi n de favoriser le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap ou connaissant des problèmes de santé. En nommant des interlocuteurs spécifi ques et en formant les RH, managers et élus au “maintien de l’emploi en action”, Bouygues Construction confi rme ses ambitions en termes de politique Handicap. L’opération de job dating avec Cap Emploi a permis aux quinze responsables RH opérationnels et aux managers mobilisés sur l’événement de constituer un vivier de près de quarante candidats rencontrés sur place. Les actions de sensibilisation des collaborateurs, de recrutement, de maintien dans l’emploi et de développement du recours au secteur protégé de Bouygues Immobilier portent leurs fruits : elles ont permis de tripler en sept ans le taux d’emploi qui s’élève à près de 3 % aujourd’hui. Chaque collaborateur a reçu à son domicile une plaquette destinée à rappeler l’engagement de Bouygues Immobilier sur ce thème. Un fi lm sur le handicap invisible a été diffusé sur l’ensemble des réseaux de l’entreprise et dans toutes les agences de Bouygues Immobilier. Enfi n, les collaborateurs pourront tester l’ensemble de leurs connaissances sur le sujet par le biais La participation à de nombreux forums spécifi ques et les partenariats avec l’ESTP a et l’ESPI b ont permis d’intégrer, cette année encore, de nouveaux Colas s’appuie sur sa démarche Handicap pour recruter des travailleurs en situation de handicap et continuer à sensibiliser les collaborateurs sur ce volet de sa politique de diversité. TF1 a répondu à l’invitation du CSA et signé, avec plusieurs écoles de l’audiovisuel et du journalisme, une convention destinée à favoriser la formation et l’accueil en stage d’étudiants en situation de handicap. Des formations spécifi ques sont proposées aux collaborateurs susceptibles d’accueillir au sein de leur équipe une personne handicapée. TF1 contribue, au travers de ses programmes et en interne, à faire évoluer le regard porté sur l’autre, ainsi qu’à promouvoir tous les talents. La plateforme numérique onboarding dédiée à tout nouveau collaborateur rejoignant TF1 intègre un champ d’information détaillé autour des actions de la mission TF1 et LCI ont choisi de s’engager pour la “Journée nationale de sensibilisation Duoday”, mise en place par le Secrétariat d’État chargé des personnes handicapées. Les chaînes TF1 et LCI ont décidé de s’associer à cette opération en proposant à des personnes en situation de handicap de co-présenter trois rendez-vous phares, aux côtés des présentateurs. TF1 a également lancé en juillet dernier le magazine C’est quoi cette question ? qui donne la parole à des personnes victimes de préjugés du Bouygues Telecom favorise le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap par l’adaptation des postes de travail et des appareillages, et en facilitant le développement professionnel à travers des formations métiers. Elle a lancé une formation sur le handicap en e-learning fi n 2017, rendue obligatoire en 2018 et ayant pour objectif de casser les idées reçues sur le handicap et d’informer les collaborateurs sur le rôle de la mission Handicap. La mission Handicap a réalisé un tour de France des centres de relation client avec, au programme, des animations de sensibilisation et des rencontres avec les collaborateurs en situation de handicap. Le recours au secteur protégé est aussi un moyen de contribuer à l’emploi des travailleurs handicapés (cf. également le paragraphe 3.4.3.1). La collaboration entre une trentaine de correspondants Handicap locaux et la mission Handicap de Bouygues Immobilier a permis la création de nouveaux partenariats avec des entreprises du secteur protégé. Des contrats cadres ont notamment été signés sur des activités liées au cœur de métier Une démarche de collaboration avec les directions Achats a été lancée chez Colas afi n d’améliorer le recours au secteur du travail protégé et adapté (a) École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie (b) École supérieure des professions immobilières 94 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (STPA). Les fournisseurs donnant satisfaction ont été référencés dans une plateforme et le recours au STPA est encouragé chaque fois que cela est possible, au bénéfi ce des deux parties. Dans le cadre du quatrième accord triennal relatif à l’intégration et au maintien dans l’emploi des personnes handicapées, le groupe TF1 s’est engagé à réaliser un chiffre d’affaires de 700 000 euros auprès du secteur Par ailleurs, un module de formation spécifi que à cette thématique a été déployé auprès des équipes de la direction Achats. Bouygues Telecom renouvelle chaque année son partenariat avec l’association Pas@Pas. Celle-ci met à disposition des acheteurs de l’entreprise les coordonnées de tous les fournisseurs ESAT a et EA b de France afi n de faciliter le recours au secteur protégé. avec les Esat c ou EA d (a ) taux de couverture : 52,7 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) (b ) taux de couverture : 52,6 % des effectifs du Groupe (périmètre 7) (c ) établissements et services d’aide par le travail L’indicateur de par son acception française exclut l’international. (a) établissement et service d’aide par le travail BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 95 Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement La question environnementale est identifi ée comme stratégique pour le groupe Bouygues qui a vocation à fi gurer parmi les apporteurs de solutions face aux défi s planétaires que représentent les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources. La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions. Afi n d’être cohérent avec cette démarche, le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs dans l’objectif de maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités. Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes En phase de conception, tous les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans une partie de leurs offres de produits et de services. Cela s’illustre notamment pour les métiers de la construction par : • les labels et certifi cations environnementales des produits (BREEAM®, LEED®, HQE™, BBC-effi nergie®, BiodiverCity®, Minergie a, E+C- b, BBCA c, etc.) ; • des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA (cf. paragraphe 3.3.4.4) qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment (nouvelles méthodes de déconstruction sélective, etc.)) ; • des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) et la proposition d’éco- La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement sont des thématiques prioritaires d’innovation pour Bouygues Construction, (a) Minergie® et Minergie-eco® sont des labels de performance européens d’origine suisse, déployés principalement par Losinger Marazzi, fi liale helvétique de (b) Le label E+C- (Énergie + Carbone −/Bâtiment à énergie positive et Réduction Carbone) est un label expérimental réglementaire préfi gurant la future réglementation énergétique. La méthodologie développée par l’État a fait l’objet d’une large concertation des parties prenantes qui a abouti à la publication d’une méthode et d’un référentiel technique dont les éléments sont intégrés dans le label BBCA et le label Effi nergie 2017. (c) Le label BBCA atteste de l’exemplarité d’un bâtiment en matière d’empreinte carbone. 96 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 39 % Une part importante des dépenses de R&D concerne la RSE En 2018, la méthodologie de répartition des dépenses sur les trois grandes thématiques d’engagement du Groupe (la RSE, ses clients et la productivité) a été affi née pour harmoniser la façon dont les contributions sur les trois Ainsi, la RSE constitue 28 % des dépenses de R&D et elle est pratiquement équivalente aux thématiques clients (39 %) et productivité (33 %). Le reporting de cet indicateur est fait sur une année concepteur/constructeur, le Groupe s’attache à proposer des engagements de certifi cation et/ou labellisation supérieurs à la réglementation en vigueur, lorsque cela est Le recul de cet indicateur en 2018 tient à une prise de commande signifi cative par Bouygues Bâtiment International ne comprenant pas d’engagement à ce titre. La moitié des prises de commandes dispose malgré cela d’un engagement de certifi cation ou labellisation. 69 % Lorsque Bouygues Construction intervient en tant que • Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fi xes tels que les ateliers et les sites de production), la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de management environnemental (Iso 14001) et de certifi cations (HQE™, LEED®, • Au-delà de ces outils, les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale. Celles-ci tiennent compte des spécifi cités de leur métier : Ecosite et Top Site (cf. paragraphe 3.3.1.2) pour Bouygues Construction, l’auto-évaluation environnementale par check-lists pour Colas et la charte des chantiers à faibles nuisances pour Bouygues Immobilier. Cette charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (10,25 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certifi ées NF Habitat HQE™ représentant 25 % de ses projets Logement (périmètre Logement : 89,7 % du chiffre d’affaires). • Dans le cadre de ses processus internes, le Groupe mène une politique de certifi cation environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments : les sièges sociaux de Bouygues SA, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, les sites du Technopôle, de Printania (l’un des centres de relation client) et le data centre de Bouygues Telecom, ainsi que le nouveau siège de Colas, Prism’, sont certifi és (cf. rubrique 1.1.5, Principaux sites du groupe Bouygues au chapitre 1 du présent document). Prism’, le nouveau siège de Colas à énergie positive Prism’, nouveau siège social parisien de Colas, a été inauguré le 9 juillet 2018 après deux ans et demi de travaux. Il accueille aujourd’hui les 350 collaborateurs de Colas précédemment installés à Boulogne-Billancourt. Ce projet est le résultat de la synergie des métiers du Groupe : ce bâtiment a été érigé par Bouygues Bâtiment Ile-de-France Construction Privée, entité de Bouygues Construction, pour le compte du promoteur Premier Green Offi ce® construit en entreprise générale, Prism’ est exemplaire en matière de performance énergétique. Trois certifi cations environnementales lui ont été délivrées : Bepos-Effi nergie 2013, HQE™ Exceptionnel millésime 2015 et BREEAM® International 2013, Excellent. Il dispose de 540 m2 de panneaux photovoltaïques en toiture et d’une centrale de cogénération à l’huile végétale de colza lui permettant de produire plus d’énergie renouvelable qu’il n’en consomme. Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe, les politiques et démarches de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante. Ainsi, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations fi nales. Ils proposent, par exemple, des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement Les certifi cations environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE™ Exploitation, LEED®, BREEAM® in use), et dont les métiers sont les prescripteurs, comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation − Maintenance. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 97 De façon générale, la prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable, matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites Les principaux risques environnementaux des métiers sont énumérés au chapitre 4 du présent document, dans les sections 4.1 Risques des métiers et 4.5 Plan de vigilance. Les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique sont quant à eux identifi és et explicités dans la partie 4.2. Inscrit dans la politique RSE de Bouygues, le déploiement d’un système de management environnemental est l’une des quatre actions que les métiers (a) système de management de l’environnement Chez Colas, la certifi cation Iso 14001 est déployée sur plus de la moitié des installations fi xes et en particulier sur les sites de production de matériaux. Un dispositif d’audits croisés annuels inter-fi liales réalisés sur le périmètre Belgique/France métropolitaine/Suisse, par des auditeurs internes formés à cet effet, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention : une centaine de sites certifi és Iso 14001, soit environ 14 % des sites de la zone, sont ainsi audités chaque année. Les enseignements de ces audits croisés sont partagés avec le reste du Groupe, tandis que certains territoires expérimentent des échanges dans le même esprit (o céan Indien, États-Unis, par exemple), souvent mis en œuvre à la suite du programme EOCE a. Pour permettre une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifi ques à leurs activités, les métiers du groupe Bouygues ont mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes. • Bouygues Immobilier met en œuvre la charte des chantiers à faibles nuisances sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise (10,3 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier) et sur les opérations de logements certifi ées NF Habitat HQE™ représentant 25 % de ses projets de Logement (89,7 % du chiffre d’affaires). La charte implique la désignation, en amont des travaux, d’un coordinateur Environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre. Présent durant toute la durée du chantier, son rôle est de collecter, stocker et classifi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à 98 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe. Les systèmes de management (Iso 14001, Iso 50001 et Iso 9001), ainsi que les certifi cations environnementales (HQE™, LEED®, BREEAM®) déployés sur les opérations du Groupe, permettent de cadrer la démarche Bouygues Immobilier s’engage, par exemple, à respecter les exigences liées aux certifi cations NF Habitat – NF Habitat HQE™ sur ses opérations en logement (89,7 % du chiffre d’affaires) en s’appuyant sur un système de management audité chaque année par Cerqual Qualitel Certifi cation (25 % des opérations sont vérifi ées en conception et à la livraison et doivent répondre aux exigences du référentiel NF Habitat HQE™). Afi n de prévenir les risques environnementaux sur les sites ou chantiers de Colas et sur les chantiers de Bouygues Construction, ces deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux principalement issus de la norme Iso 14001. Ce système de management comprend une analyse des risques et des procédures permettant aux entités de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités. 91 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifi é Iso 14001, très largement utilisé. En 2018, 95 % de l’activité du groupe est certifi ée Iso 14001. faibles nuisances. Il est également le garant du respect des mesures qui ont été mises en place. Chaque corps d’état désigne aussi un responsable • Les check-lists de Colas, qui couvrent chaque type d’installations fi xes (laboratoires, dépôts des centres de travaux, ateliers, postes d’enrobage à chaud et à froid, usines d’émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières, gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton et usines de préfabrication, décharges du BTP, etc.), défi nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale. Les sites concernés représentent environ 2 800 unités de production réparties dans le monde. • Lancée en 2017, la démarche Top Site a remplacé progressivement la démarche Ecosite utilisée par Bouygues Construction jusqu’en mai 2018. Dans une logique d’harmonisation et de simplifi cation, le label Top Site a pris la suite depuis cette date. Ce label couvre toutes les thématiques du développement durable et permet la gestion des impacts environnementaux et des pollutions sur les chantiers de Bouygues Construction. Il inclut non seulement les critères environnementaux mais aussi de nouveaux critères intégrant des composantes sociale, sociétale, de Santé-Sécurité au travail, de qualité et aussi relatives à l’implication du client dans l’obtention du label. Du fait du déploiement de Top Site sur le second semestre 2018 seulement, peu de chantiers sont déjà labellisés. L’ambition de Bouygues Construction est d’établir Top Site comme standard commun à l’ensemble de ses chantiers. n.a. Top Site est une nouvelle labellisation lancée en mai 2018 et remplace Ecosite. Elle couvre l’ensemble des thématiques de la RSE (santé et sécurité, qualité, environnement, social et sociétal) et intègre dorénavant des thématiques d’innovation. Ce label récemment lancé couvre uniquement quatre mois de la période de reporting, ce qui explique ce taux. Le déploiement continuera en 2019 avec une ambition d’évaluation de (a) Le pourcentage de chantiers labellisés Top Site se calcule en divisant le nombre de chantiers éligibles labellisés par la somme des chantiers éligibles (labellisés ou non). Les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée, d’activité et d’avancement du chantier, exception faite de Bouygues Energies & Services. 62 % Le taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux a baissé de 1 point mais reste à un niveau satisfaisant compte tenu de la disparité des contextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas dans ces activités. Par ailleurs, dans certaines régions, des managers s’interrogent sur l’utilité d’une telle démarche, voire souhaitent substituer à celle-ci des règles plus pratiques et moins systémiques. À ce stade, le débat n’est pas tranché même si une tendance lourde des fi liales à ajuster plus fi nement le périmètre certifi é de et des efforts continus à l’International, le taux a globalement baissé cette année. Il se situe toujours à un niveau élevé. La baisse observée à l’international s’explique notamment par l’augmentation du nombre de 85 % Malgré une amélioration de la performance en Métropole 85 % L’indicateur se maintient à un niveau élevé même si ce taux a baissé de 1 point en 2018. Même s’il est ambitieux compte tenu de la présence dans certaines fi liales d’autres actionnaires parfois majoritaires, l’objectif à atteindre reste fi xé à 100 %. (a) activités pour lesquelles la check-list est applicable : carrière permanente ; gravière permanente ; banc d’emprunt ; poste d’enrobage à chaud fi xe ; poste d’enrobage à froid fi xe ; raffi nerie de pétrole et bitume ; usine d’asphalte ; usine de liants, émulsions et/ou liants modifi és fi xes ; centrale béton ; usine de préfabrication fi xe ; recyclage fi xe ; usine de membranes bitumineuses ; fabrications et installations diverses fi xes ; dépôt de liants bitumineux fi xes. Ceci exclut certaines activités industrielles très spécifi ques et peu importantes en volume (production de charpente métallique, par exemple). 3.3.1.3 Formation et sensibilisation en faveur Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et/ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes. Formation et sensibilisation au niveau du Groupe La direction centrale Développement durable-QSE organise des séminaires afi n de former les managers du Groupe à auto-évaluer leurs pratiques de management et à se situer par rapport aux meilleures pratiques défi nies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000. Dénommé Abby, ce programme de séminaires totalise (a) Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie en 2018 plus de 84 sessions (une douzaine de participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006. En complément, l a formation de l’Institut de management Bouygues (IMB), dont la thématique s’intitule “Vers l’entreprise contributive” et destinée aux cadres dirigeants des cinq métiers de Bouygues, aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe. Les sept sessions organisées en 2018 ont réuni Cette année, lors du conseil de Groupe de mai 2018, la thématique de l’économie circulaire a été abordée : sensibilisation des managers à l’épuisement des ressources et à la journée de dépassement de la terre, présentation du modèle des sept piliers de l’économie circulaire de l’Ademe a, exemples externes, focus sur les projets exemplaires du Groupe et table- ronde sur les perspectives du Groupe en matière d’économie circulaire. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 99 Enfi n, depuis son lancement en 2015, Yammer Bouygues, réseau collaboratif du groupe Bouygues, a permis d’impulser des synergies dans le Groupe. Les grands enjeux de développement durable (énergie-carbone, économie circulaire, ville durable, reporting RSE, etc.) sont aujourd’hui notamment animés au moyen de ce réseau. Fin 2018, le réseau Groupe recensait près En complément de ces démarches menées de façon centralisée, les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifi ques à leurs activités. Ainsi, plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme • Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas, les équipes participent régulièrement à des “Quarts d’heure QSE”. Ces rendez-vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité, de sécurité et d’environnement spécifi ques aux travaux en cours. Cette sensibilisation environnementale peut notamment couvrir les thématiques des déchets et des risques de pollution. • Des webinar sur le label E+C- sont organisés au sein de Bouygues Construction afi n de développer et partager les compétences sur le sujet. A également eu lieu le 30 août 2018 l’“Ecodesign day”. Au cours de cette journée consacr ée à l’éco-conception, plus de 150 participants ont pu se tenir à jour des actualités et échanger de bonnes pratiques. Différents thèmes ont été couverts tels que la lutte contre le changement climatique, l’économie circulaire, la qualité de l’air intérieur, ainsi que la biodiversité. Cet événement a permis le développement d’un réseau d’éco-concepteurs. Le comité Achats RSE a été sensibilisé à l’économie circulaire en janvier 2018 pour repens er ses pratiques. • Bouygues Immobilier implique ses collaborateurs à travers sa démarche baptisée “Un arbre, un logement” qui fi nance, à chaque vente de logement, la plantation d’un arbre dans le cadre du projet de reforestation “Alto Huyabamba” au Pérou. Fin 2018, soit trois ans après le début du partenariat, plus de 30 000 arbres ont pu être plantés grâce à cette initiative. • La “Semaine européenne du développement durable” (SEDD) et/ou la “Semaine de la mobilité” constituent également des temps forts en communication interne. À titre d’exemple, Bouygues Telecom a organisé cette année, lors de la SEDD, une grande enquête auprès des collaborateurs sur ses enjeux de responsabilité sociétale. Plus de 300 d’entre eux ont répondu et ont participé à la priorisation des enjeux RSE. Par ailleurs, l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Bâtiment a été sensibilisé en juin 2018 à toutes les thématiques lors de la semaine du développement Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le Groupe sensibilise ses parties prenantes externes au sujet de la protection de l’environnement et du changement climatique . À titre d’exemple, les contrats de performance énergétique (CPE) dont les métiers sont prescripteurs comprennent des prestations d’information et de sensibilisation des usagers à la diminution des consommations énergétiques du bâtiment. À travers ses différentes chaînes, TF1 sensibilise tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement dans de nombreux programmes de ses antennes et sites internet (bulletins météorologiques, sujets au journal télévisé, émissions sur la chaîne thématique Ushuaïa TV, campagnes de sensibilisation à destination des enfants, podcast Impact positif réalisé par la journaliste Sylvia Amicone). En juin 2018, Ushuaïa TV a notamment été récompensé par trois récompenses au festival Deauville Green Awards, dans les catégories “Préservation de la biodiversité” et “Santé et cadre de vie”. Ushuaïa TV a également lancé du 13 au 23 octobre 2018, une programmation spéciale à l’occasion des journées de l’alimentation et contre le gaspillage alimentaire avec le chef étoilé Thierry Marx. Chez Colas, les actions de dialogue local, mises en place afi n de permettre une meilleure acceptation par les riverains des sites de production de matériaux, comprennent un volet d’information et de sensibilisation sur les thèmes environnementaux, notamment celui de la biodiversité. À travers sa fondation d’entreprise, Bouygues Immobilier accompagne entre autres l’association Unis-Cité, pionnière du service civique en France. Dans ce cadre, la Fondation soutient fi nancièrement le programme Médiaterre qui sensibilise les familles des quartiers sensibles aux éco-gestes afi n de leur permettre de diminuer leurs factures d’eau et d’électricité tout en favorisant le lien social au sein des quartiers d’intervention. 164 La variation est due aux fl uctuations du nombre de volontaires disponibles sur les territoires soutenus grâce au budget de Bouygues Immobilier. Plusieurs collaborateurs de Bouygues Construction ont dispensé des cours d’économie circulaire à l’école des Ponts ParisTech. Par ailleurs, Bouygues participe à des salons internationaux pour promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable. Ainsi, et pour la deuxième année consécutive, Bouygues et ses métiers étaient présents à la troisième édition de Viva Technology à Paris (24–26 mai 2018) à travers un stand et des animations. Bouygues était aussi présent au salon Pollutec à Lyon (27–30 novembre 2018) où plusieurs experts des métiers du Groupe ont partagé leur expérience avec les visiteurs. Enfi n, l’appli 3D Explore The City a été mise à jour. À la disposition des collaborateurs du groupe Bouygues et du grand public, elle explique la contribution environnementale des métiers du Groupe (construction bas carbone, etc.) grâce à plusieurs références et 100 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.3.1.4 Provisions et garanties pour risques Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés. Ces derniers, évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations, permettent à l’entreprise de ne pas avoir à constituer de Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier. Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Dans ce cas précis, le surcoût éventuel de dépollution, évalué au cas par cas, est directement intégré au coût total de l’opération, en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain. Le caractère confi dentiel de ces données fi nancières ne permet pas de communiquer ici un ordre de grandeur du montant provisionné. Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fi xée (par exemple, avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail, par exemple). Concernant les garanties fi nancières et les provisions pour remise en état, de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fi n d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 175 millions d’euros au 31 décembre 2018. À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffi sance de Il n’existe pas de risque identifi é en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifi er des provisions. 3.3.2 Maîtrise des pollutions et des nuisances 3.3.2.1 Prévention et réparation des rejets Les rejets liés aux activités du Groupe (air, eau, sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures. Ils sont principalement liés à la construction de bâtiments et de travaux publics ou à l’activité industrielle de certains Sur les chantiers et sites fi xes du Groupe, la certifi cation Tierce Partie (Iso 14001) et/ou les standards internes (labels c hantier Ecosite et Top Site pour les entités de Bouygues Construction, auto-évaluation par check-lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir Bouygues Construction traite de cette question dans les standards “Air” et “Milieu aquatique” de sa démarche Ecosite et Top Site (cf. paragraphe 3.3.1.2). Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollution accidentelle. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de La labellisation Top Site intègre ces sujets dans les critères qualifi ants de la labellisation. Le chantier doit mettre en place des processus permettant la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains. L’action de Colas en matière de prévention des pollutions, de leur réduction, voire de leur suppression, est essentiellement axée sur les sites fi xes et les • tous les sites certifi és en environnement disposent, comme documents de base, d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifi é comme un élément signifi catif). Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts. Les check-lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent également aux sites non certifi és, notamment sur des thématiques comme la gestion administrative, l’aménagement et le stockage, le management et le contrôle, la gestion des impacts et des risques (eau, air, déchets, risques naturels et technologiques, bruits et vibrations) ou le dialogue local ; • les grands chantiers font chaque fois l’objet de démarches spécifi ques de type Plan de respect de l’environnement, comme c’est le cas du grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion, du BHNS a de Lens (Pas-de-Calais) et la réfection d’ouvrages d’art à Madagascar. Les certifi cations environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent aussi des points de vigilance en phase de construction : une opération HQE™ doit, par exemple, veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air, eau, sol). La charte des chantiers à faibles nuisances vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air, l’eau et le sol. Enfi n, les référentiels de qualité des produits (de type HQE™, BREEAM®, LEED®), promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations. Ils permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau Par ailleurs, dans le cadre de ses projets d’infrastructures, Bouygues Travaux Publics s’attache à limiter les impacts sur la biodiversité et le milieu naturel. Ainsi, dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco, la première étape du projet a consisté à réaliser des mesures de sauvegarde d’espèces protégées. Des dispositifs exceptionnels ont été mis en œuvre afi n de limiter l’impact de la turbidité b sur ces espèces. Un écran sous-marin anti-turbidité a notamment été construit sur mesure afi n de protéger les deux réserves marines à proximité du projet. Le suivi des matières en suspension, de la qualité des eaux, de l’acoustique terrestre et sous-marine, ou encore des espèces présentes dans les réserves, est effectué régulièrement afi n d’évaluer l’état de conservation des composantes environnementales liées au projet. Les rejets dans l’air, l’eau et le sol, induits par les activités de TF1 et Bouygues Telecom, sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle bus à haut niveau de service (b) teneur en matériaux en suspension BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 101 3.3.2.2 Mesures prises pour réduire les autres Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit), aux odeurs, à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations. Les pôles Médias et Télécoms sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques. L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe. Les nuisances subies par les riverains font l’objet de mesures prescrites dans la certifi cation environnementale Iso 14001 ; elles font en outre partie des points de vigilance des standards internes (Ecosite, Top Site, charte des chantiers à faibles L’une des thématiques de la démarche Top Site de Bouygues Construction porte en effet sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet (dès que celle-ci est identifi ée comme risque lié au chantier). Bouygues Construction a, par ailleurs, commercialisé un écran antibruit pour protéger les riverains des nuisances sonores de chantier. Celui- ci a été développé par son centre de compétences Acoustique et vibrations, constitué de collaborateurs experts des différentes unités opérationnelles Sur les chantiers concernés par la charte des chantiers à faibles nuisances, Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores amène, le cas échéant, à engager des actions TF1 et Bouygues Telecom portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes. Par exemple, pour tous les sites radioélectriques (antennes-relais) de Bouygues Telecom, un périmètre de sécurité est défi ni. Il garantit le respect des limites d’exposition fi xées par le décret du 3 mai 2002 à l’extérieur de ces périmètres dans toutes les zones accessibles librement. La pénétration à l’intérieur de ce périmètre est subordonnée à l’interruption préalable des émissions. Bouygues Telecom a également mis en œuvre les nouvelles dispositions réglementaires défi nies par la première directive européenne imposant aux entreprises d’évaluer l’exposition de leurs salariés Des processus favorisant le réemploi sur site des matériaux issus de la déconstruction sont déployés et ont pour effet de réduire les transports • Colas conçoit des produits limitant les nuisances sonores liées à la circulation routière tels que les murs antibruit basés sur le principe des fractales, ainsi que les revêtements routiers silencieux (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents) qui permettent de diminuer jusqu’à 9 décibels le bruit de roulement des véhicules. En 2018, 394 000 tonnes de ce type d’enrobé ont été produites. Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années, effort reconnu par de multiples trophées techniques remportés • Dans le cadre des projets effectués pour le Grand Paris, Bouygues Travaux Publics s’est engagée à réduire les nuisances sonores de ses chantiers en mettant en place des écrans acoustiques dans les zones sensibles et en réalisant des mesures en continu du bruit afi n de pouvoir • Dans le cadre du projet de réhabilitation de l’Hôtel-Dieu à Clermont- Ferrand, Bouygues Immobilier a revalorisé 50 % des matériaux extraits sur site, soit environ 12 000 tonnes de déchets. Cette démarche a permis notamment de diviser par deux la circulation des camions liée à l’évacuation des matériaux de démolition et l’apport de matériaux de Le secteur de la construction est à l’origine de 70 % des 324 millions de tonnes de déchets produits en France. D’ici à 2020, la loi de transition énergétique (LTE) encourage les démarches de prévention des déchets. En 2020, elle fi xera un seuil de 70 % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics. En réponse à cet enjeu, les métiers du Groupe ont identifi é de nombreux bénéfi ces environnementaux et économiques potentiels, et poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités. Ainsi, différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’éco- conception : sélection de matériaux durables lors des phases de conception ; réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits ; pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire ; innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des Le conseil de Groupe (réunion des managers de niveau Groupe) de mai 2018, qui avait pour thème l’économie circulaire, a été un important moment de À titre d’exemple, sur le chantier de rénovation de l’ancien site logistique de 3Suisses, d’une surface de dix hectares à Villeneuve-d’Ascq (Nord), Linkcity et Bouygues Bâtiment Nord-Est mettent en œuvre un travail préparatoire pour maximiser le réemploi ou la valorisation (sur site de préférence) des matériaux issus des démolitions et rénovations prévues. Le projet prévoit, par exemple, de sauvegarder par réemploi et réutilisation les 10 000 m2 de parquet en chêne brut du site, qui représentent l’équivalent d’une économie recyclés issus de la démolition des bâtiments logistiques et réutilisés sur site. Autre exemple, Bouygues Immobilier réalise une opération de réhabilitation d’un ancien site industriel en un quartier mixte à Bagneux (Hauts-de-Seine ), constit uant l’une des opérations les plus ambitieuses en matière d’économie circulaire pour un opérateur urbain privé en France. Achevés en août 2017, les travaux conduits avec des fi liales de Colas pour déconstruire de manière sélective la quasi-totalité des bâtiments ont permis de revaloriser 97 % des matériaux, dont l’intégralité du béton des bâtiments, soit 25 000 tonnes réemployées sur le site en travaux de remblaiement après concassage. D’autres solutions du Groupe vont dans le sens de l ’économie circulaire en prenant en compte les apports : • de l’économie de partage (et de l’hybridation des espaces), permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés par le Groupe (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues : parkings, jardins, tiers-lieux, etc.) ; • des principes de conception évolutive du bâtiment, qui renforcent la réversibilité, les agrandissements ou changements d’usages futurs des 102 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Par exemple, le projet Bâtiment K de Linkcity à Lyon, au sein du nouveau quartier Eureka Confluence, consiste à concevoir un bâtiment capable de s’adapter, à moindre coût et en fi lière sèche a, aux grandes transformations urbaines. Le bâtiment, initialement ouvrage de bureaux, est conçu pour être transformé en logements au moment de la future requalifi cation de Des collaborateurs du groupe Bouygues (Bouygues Travaux Publics, Bouygues Immobilier) ont contribué à l’élaboration du nouveau guide Comment mieux déconstruire et valoriser les déchets du BTP ? de l’association Orée. Ce guide couvre tout le processus de déconstruction et comporte des études de cas ainsi que des préconisations à destination Par ailleurs, afi n de faire émerger de nouvelles solutions dans les domaines de l’économie circulaire et de la ville durable, le groupe Bouygues a créé en 2016 un programme “Innover comme une start-up”. Celui-ci a donné lieu à la création de plusieurs nouvelles activités. L’une d’entre elles vise à créer une plateforme numérique référençant les matériaux issus de la déconstruction et de la rénovation. En 2019, le projet donnera lieu à la création d’une entreprise co-détenue par Colas Î le-de-France – Normandie a intégré depuis plus de trente ans les enjeux fondamentaux de la gestion responsable des matériaux et des déblais des chantiers de tous types, ainsi que leur valorisation et leur réemploi, notamment en développant un réseau d’une quarantaine d’installations sur son territoire (plateformes de recyclage, plateformes de tri pour professionnels, installations de stockage de déchets inertes). Premys, fi liale de déconstruction de Colas Î le-de-France – Normandie implantée sur l’ensemble du territoire métropolitain, recycle les déchets de structure des bâtiments composés essentiellement de béton. Cette fi liale a pour objet d’optimiser la réutilisation ou la valorisation des déchets du second œuvre qui sont composés des éléments provenant du curage et notamment de la dépose sélective (métaux ferreux et non ferreux, plancher informatique, parquet, poutres en bois, faux plafonds, mobilier, etc.) afi n que ceux-ci deviennent une source de matière première ou d’équipement. Colas Î le-de-France Normandie a ainsi recyclé plus de 1,45 million de tonnes de matériaux en 2018 dans le cadre de ses activités de déconstruction, dont 275 000 tonnes d’agrégats d’enrobés provenant de la déconstruction 3.3.3.1 Prévention et gestion des déchets b Recyclage, réutilisation et valorisation des déchets Les systèmes de management environnementaux (par exemple, Iso 14001) et les standards internes (labels Ecosite et Top Site, charte des chantiers à faibles nuisances, check-lists) prévoient une gestion responsable des déchets. Par exemple, un des prérequis à l’obtention de la labellisation Top Site des sites opérationnels de Bouygues Construction est le tri et le suivi des déchets du site en trois fl ux minimums (déchets inertes, déchets non dangereux et déchets dangereux) ou plus si la réglementation locale l’exige. La charte des chantiers à faibles nuisances c appliquée par Bouygues Immobilier implique que le tri des déchets soit effectué sur le chantier au moyen d’un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged). Les métiers du groupe Bouygues limitent la production de déchets liés aux activités de construction et favorisent leur revalorisation à travers plusieurs Bouygues Construction déploie des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics. Les matériaux excavés sont réutilisés dans certains cas, pour des remblais ou la réhabilitation environnementale de sites. Plusieurs opérations menées chez Bouygues Construction intègrent la réutilisation de matières premières secondaires directement sur site. Par exemple, le projet de la Maillerie illustre l’engagement fort de Bouygues Construction pour réutiliser ou valoriser les matériaux déjà présents sur place comme le béton, le parquet, les luminaires ou encore les rayonnages. Plusieurs projets de R&D visent à prévenir la production de déchets : méthodologie de déconstruction sélective, méthodologie de conception-construction “zéro déchet ”, outil de calcul d’investissement pour la prévention des déchets de chantier. Linkcity Î le-de-France a mis en place une expérimentation sur le projet Bagneux-Mathurins pour une déconstruction intelligente basée sur la maquette numérique, en collaboration avec Suez. Bouygues Construction a également noué des partenariats avec diverses start-up sur le thème de l’économie circulaire : • Hesus est une plateforme de mise en relation entre chantiers avec, d’une part, un chantier avec des demandes de remblais et, d’autre part, un chantier avec des offres de déblais ; • Circouleur est une start-up qui récupère sur les chantiers les pots de peinture entamés mais non fi nis pour en créer de nouveaux. Dans le cadre du Grand Paris, près de 200 kilomètres de tunnels seront creusés, générant 43 millions de tonnes de déchets à évacuer. Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité, la Société du Grand Paris a créé une plateforme spécifi que, ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets. Cette plateforme web, baptisée TrEx, a trois • conserver l’intégralité des informations ; • homogénéiser leur saisie ; et • en disposer en temps réel. TrEx s’adresse aux producteurs de déchets, aux transporteurs et aux exploitants des sites de stockage. Chaque bordereau numérique contient une quarantaine de champs à renseigner, dont la qualité des terres excavées, l’immatriculation du transporteur, l’origine et la destination des terres, etc. Mise à disposition depuis janvier 2017, la plate forme compte aujourd’hui près de 200 utilisateurs. Elle donne accès aux données relatives à 1 million de tonnes de terres excavées en 2017 et déjà à 2,2 millions de tonnes à mi-année 2018. Son usage est désormais imposé par la Société du Grand Paris dans tous ses contrats de génie civil. (a) méthode de construction qui ne nécessite pas d’eau contrairement à la fi lière classique dite “humide” se traduisant par une dépense d’énergie en baisse sur les (b) lutte contre le gaspillage alimentaire : étant donné la nature des activités du groupe Bouygues, cet enjeu est peu signifi catif pour ses métiers. Les enjeux de gaspillage alimentaire sont en effet limités et concernent uniquement le périmètre de la restauration collective. Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe. (c) La charte des chantiers à faibles nuisances s’applique sur l’ensemble des programmes d’immobilier d’entreprise et sur les opérations de logements certifi ées BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 103 Bouygues Travaux Publics et le BRGM a travaillent actuellement sur l’amélioration des connaissances et de la compréhension de la mobilité des éléments des traces métalliques dans les terres excavées. Pour ses chantiers, Bouygues Travaux Publics a élaboré un système complémentaire de traçabilité dénommé Ubysol (en phase de test sur le projet Eole). Celui-ci permet, grâce à la géolocalisation de ses fl ottes de véhicules, de suivre l’itinéraire des déchets, leur nature, leur tonnage et les lieux de déchargement. Ce système permet non seulement de gagner en productivité mais aussi de fi abiliser et d’améliorer le processus de gestion des déchets. Ubysol utilise le réseau LoRaWAN™ d’Objenious (opéré par Bouygues Telecom) pour les objets connectés. Bouygues Immobilier participe depuis 2016 au projet national multi-acteurs baptisé Démoclès. En 2018, l’intégration progressive des clauses types publiées au sein de ce guide dans les opérations de déconstruction de Bouygues Immobilier permet de diffuser les principes de déconstruction sélective et de la valorisation des matériaux de déconstruction dans ces Enfi n, le recyclage et l’économie circulaire sont des enjeux fondamentaux pour Colas. Les actions de gestion de déchets se concrétisent notamment par la récupération et le retraitement des enrobés lors de la déconstruction des routes. Trois indicateurs ont été mis en place pour suivre cette démarche. Compte tenu de l’importance des matériaux pondéreux dans les métiers de Colas, le recyclage ne peut être optimisé qu’à un niveau très local pour minimiser les transports b. Cette dimension locale est à l’origine des démarches d’écologie industrielle et Colas offre de nombreux exemples d’intégration de carrières, de centres de recyclage, de postes d’enrobage, etc. Parmi les produits incorporant des matériaux recyclés, Ecomac®, développé par Colas, est un enrobé à l’émulsion souple et tiède, produit en majorité à partir d’agrégats revalorisés. Sa fabrication à température modérée réduit les consommations énergétiques pour des Colas, leader du recyclage et de l’économie circulaire Colas est l’un des cinq plus gros recycleurs mondiaux, tous secteurs et tous matériaux confondus. Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas valorise et recycle dans la construction routière ses déchets et matériaux de déconstruction mais plus largement aussi ceux des autres professionnels du BTP et même d’autres industries : déchets de miroiterie, porcelaine cassée, semelles de chaussure, etc. Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau. Les travaux publics représentent l’essentiel de cette consommation et les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de cette consommation. Consciente de la responsabilité qui en découle, Colas a développé ses techniques de recyclage depuis plus de quarante ans et les a diffusées sur tous les territoires où elle travaille : aujourd’hui, 800 sites Colas transforment des matériaux de seconde vie, les agrégats d’enrobés notamment, pour en faire des matériaux de travaux publics. Ceci revient à éviter la production de bitume d’une raffi nerie, l’exploitation de près d’une vingtaine de carrières dans le monde et d’un plus Cette démarche s’inscrit dans un processus plus vaste d’économie circulaire avec une réduction des coûts de construction, une économie de matériaux, de transport et d’énergie (carbonée), en approchant son activité Travaux publics du “zéro déchet ” et en favorisant une boucle locale permettant à chaque territoire de se reconstruire avec ses propres matériaux. 12 % Ce ratio a connu une légère baisse (2 points) entre 2017 et 2018. Ceci s’explique par une hausse signifi cative de la production de granulats (+ 12 %) et par une légère baisse de la quantité de matériaux recyclés a (- 1 %). C’est dans les pays composant la direction générale internationale que l’accroissement du volume de matériaux recyclés a été le 15 % Ce taux est resté stable en 2018 : la quantité d’agrégats d’enrobés recyclés a augmenté de 2 % et la production d’enrobés de 5 %, ces variations favorables étant insuffi santes toutefois pour faire évoluer l’indicateur. 3,6 La surface de chaussées recyclées en place par les fi liales Colas est en baisse de 4 % en 2018 par rapport à 2017. L’augmentation de 5 % de cet indicateur dans les pays couverts par la direction générale internationale n’a pas permis de compenser la baisse des fi liales canadiennes qui avaient réalisé plus d’un tiers de cette production en 2017. La diminution constatée au Canada en 2018 est liée à l’achèvement de chantiers utilisant cette technique. (a) L’industrie estime que le taux de recyclage des agrégats d’enrobés à atteindre (pour pouvoir considérer que l’ensemble des enrobés excavés ou fraisés sont recyclés) se situe entre 20 % et 25 % dans les pays de l’OCDE, ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage. Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2016 dans certaines fi liales en Belgique, en Suisse, en France, aux États-Unis ou au Canada, tandis que cette politique progresse plus diffi cilement dans des pays moins volontaristes. (b) i ndicateur 2018 bénéfi ciant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI (a) Bureau de recherches géologiques et minières (b) Ces aspects sont bien identifi és à l’issue des analyses de cycle de vie (ACV) et des calculs d’empreinte carbone. 104 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 61 % Les huiles usées (hydrauliques et lubrifi cation moteur), principaux “déchets dangereux” générés par les activités de Colas, ont vocation à être éliminées par une fi lière agréée ou valorisées de manière responsable. On peut considérer que l’optimum de cet indicateur se situe autour de 80 % si la consommation/combustion d’huiles des engins et véhicules est incluse. Colas obtient un taux en augmentation de 4 points en 2018. 63 % Bouygues Construction est engagée dans une politique de valorisation de ses déchets et veille à utiliser des systèmes de traçabilité, responsabilisant ainsi les collaborateurs sur les conditions dans lesquelles les déchets non dangereux sont collectés, transportés et valorisés. La baisse du taux s’explique par un changement de méthodologie, les déblais n’étant plus comptabilisés dans cet indicateur. Bouygues Travaux Publics, qui s’attache à valoriser une grande partie de ses déblais, représentait une part très C’est un sujet majeur pour Bouygues Construction comme en atteste d’ailleurs la valorisation de 80 % de ses déchets de chantier sur le périmètre France. 66 % Les déblais représentent la majorité des déchets générés par Bouygues Travaux Publics du fait des activités d’excavation, tunnel et terrassement. Il faut observer une nette amélioration de la performance en 2018 due à l’unité opérationnelle Bouygues Construction Australia qui contribue en grande partie au résultat de valorisation. Cette unité opérationnelle représente plus de la moitié de la quantité totale de déblais produits et atteint une valorisation de 98 % du fait notamment de la Brézillon a mis en place un di spositif de gestion des terres polluées avec la création en février 2017 d’une plateforme de transit, tri et valorisation des terres polluées. Fin 2018, la plateforme avait totalisé la prise en charge de 60 000 tonnes en 2018. Dès réception et contrôle, les matériaux sont triés et analysés par un bureau de contrôle externe, les matériaux inertes sont alors valorisés sur les chantiers de construction et les matériaux renfermant une pollution sont orientés vers un exutoire ultime. Le groupe Bouygues, à travers ses fi liales Colas Environnement et Brézillon, propose des solutions de dépollution des sols. Avec plus de 1 000 chantiers réalisés, Colas Environnement dispose de références dans la plupart des techniques de dépollution ; la fi liale est notamment reconnue pour l’excellence et la fi abilité de ses systèmes de traitement in situ, mais se distingue aussi par sa politique de transparence. Elle est la première société à avoir reçu une triple certifi cation intégrée (certifi cations Iso 9001, Iso 14001, Ohsas 18001). À cette triple certifi cation obtenue en 2001 s’ajoute le référentiel (a) Manuel Amélioration Sécurité, santé, environnement Entreprises BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 105 Colas reçoit le “BIM d’o r 2018” pour le chantier de dépollution de Dunkerque La déconstruction et dépollution de la raffi nerie de Dunkerque est un chantier de grande ampleur (95 hectares, 35 kilomètres de tuyauterie enterrée, 200 cuves, des bombes de la S econde G uerre M ondiale dans le sol, plus d’un siècle d’histoire, etc.). La mise au point d’une stratégie de dépollution acceptable en vue de la restitution du site au port de Dunkerque représente un défi de taille car elle nécessite de gérer et croiser Pour y répondre, Colas a décidé d’utiliser une maquette numérique BIM intégrant toutes les données du sous-sol : structures enterrées et leurs plans datant de toutes les époques, suivi des nappes aquifères, données géologiques, prélèvement de pollution dans l’eau et les sols, cartographie des impacts de bombe , relevé topographique, etc. L’outil BIM a ensuite été mis à contribution pour détecter automatiquement les incohérences, cibler des besoins de diagnostic complémentaire, interpoler les données de pollution, etc. Ce travail de développement permet à Colas d’affi ner une image de plus en plus précise du sous-sol, d’en assumer les incertitudes résiduelles, d’étudier et de représenter plusieurs stratégies de dépollution, puis de suivre dans le temps la réalisation des travaux et les volumes correspondants. À son issue, Colas sera en mesure de rendre au propriétaire des terrains un état des lieux fi able et en trois dimensions sous un format standardisé, ce qui lui permettra de faire vivre cet objet intelligent à l’occasion des futurs développements qu’il entreprendra sur le site. Le BIM des sous-sols permet aux acteurs des travaux en sous-sol de mieux collaborer en facilitant l’exploration de scénarios multiples dont les hypothèses sont explicitées ; les arbitrages peuvent s’effectuer en toute transparence, ce qui permet de sécuriser les négociations ; le suivi de chantier et la réexploitation des sites à travers une chaîne d’acteurs au fi l des années. La mise en place en trois mois et l’exploitation de cet énorme objet numérique (1 téraoctet fi n 2018) n’auraient pas été possibles sans le travail d’une équipe de haut niveau faisant appel à la fois aux compétences internes de Colas (BIMbyCo et Colas Environnement en particulier) et à celle de prestataires extérieurs pour la gestion des plans, la numérisation, la topographie, l’ingénierie des sites et sols pollués, etc. En France, le jury des trophées du BIM a accordé son “BIM d’or 2018” à Colas pour cette première mondiale d’application du BIM aux problématiques du sous-sol. Ont été récompensées la qualité des développements techniques et la vision de transparence collaborative inscrite au cœur de la démarche. Mesures de prévention et de valorisation des autres Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement, d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du groupe Bouygues Tous les métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique (unités centrales, ordinateurs portables, écrans, imprimantes et serveurs informatiques), et mènent des actions de collecte et de revalorisation. Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun. En France, il est confi é depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia et le Groupe a confi é une partie de cette mission au prestataire Nodixia de manière à garantir une meilleure couverture du territoire dès la fi n 2015. Depuis le début de ces contrats, le service de gestion de fi n de vie des matériels a permis de Sur les 971 tonnes de déchets récupérés au total, 30 % des matériels ont été détruits et 70 % ont été réemployés. En complément, Bouygues Telecom a mis en place une fi lière individuelle de revalorisation, ainsi qu’une politique de préemption de ses équipements télécoms et des data centres qui ne sont plus utilisés sur leur site d’origine. Ainsi, lorsque Bouygues Telecom est amené à démanteler des sites, elle réalise d’abord une analyse fine des équipements concernés afin de privilégier leur réutilisation. S’ils ne sont pas réutilisés, les équipements sont revendus après reconditionnement et s’ils n’ont plus de potentiel de revente, ils sont alors recyclés et dirigés vers des fi lières spécialisées en Europe. Cette politique s’applique en particulier dans le cadre des démantèlements induits par le projet de mise en commun des antennes-relais avec SFR (cf. paragraphe 3.3.3.2). Le taux moyen de valorisation des matières issues de l’ensemble des traitements est de près de 98 %. Bouygues Telecom est le premier opérateur à avoir lancé en France, dès 2004, un service permettant la collecte et le recyclage des mobiles, d’abord dans ses boutiques, puis sur tous ses canaux de distribution, quel que soit l’opérateur ou la marque du téléphone. Depuis 2011, ce service a été complété par la revente de mobiles d’occasion sur le site internet de Bouygues Telecom grâce à son partenariat avec Recommerce. Bilan de la première opération nationale de collecte et de recyclage des vieux mobiles En octobre 2017, Bouygues Telecom et ses partenaires, le WWF France, Suez, Samsung et Recommerce (pionnier du reconditionnement de téléphones) ont mené une opération nationale de collecte des téléphones portables usagés en vue de leur recyclage ou leur reconditionnement. Cette opération a permis de sensibiliser les collaborateurs et le grand public à l’importance de la collecte des téléphones et plus largement de l’économie circulaire. de l’opération. La grande majorité a été récoltée dans les 400 boutiques du Réseau Bouygues Telecom participantes, réparties sur tout le territoire. • 8 300 ont été revendus par Recommerce, soit 250 t eq CO2 évitées (30 kilogrammes eq CO2 par mobile), tout en bénéfi ciant de garanties, de certifi cations et du label RCube ; • 19 000 ont été recyclés par Suez. Les matériaux qu’ils contiennent ont été retraités et la matière valorisée pour être réutilisée dans la fabrication d’autres produits (des appareils électro ménagers ou des voitures, par exemple). Les autres éléments, non recyclables, ont fait l’objet d’une 106 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 270 521 252 023 Cette hausse s’explique par l’augmentation du volume collecté auprès des clients (opération nationale de collecte des vieux mobiles menée en octobre 2017, intégration de la reprise sur le site Web de Bouygues Telecom dans le 251 928 215 632 En augmentation : — opération nationale de collecte des vieux téléphones mobiles menée en octobre 2017 (en augmentation de 27 000 unités environ durant deux semaines d’opération) — intégration de la reprise sur le site web de 36 391 Ralentissement de la fréquence de renouvellement des Sélection et gestion des matières premières Pour limiter leur impact sur le prélèvement des ressources naturelles, les métiers ont identifi é deux axes majeurs : • optimiser leur utilisation (éco-conception, recyclage) ; et • privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifi és, etc.). En complément, le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage ou du réemploi) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures. L’énergie, les matières premières telles que le bois et les granulats, ou encore l’eau, constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de Afi n de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées, les outils numériques tels que le BIM et des programmes de lean management spécifi ques (recherche d’optimisation des processus de construction) sont progressivement déployés dans les 9 Le volume de quantité de matériaux recyclés est resté 5,8 La quantité d’agrégats d’enrobés a progressé de 2 %. L’industrie considère que le plafond pour atteindre un recyclage de tous les enrobés excavés ou fraisats correspond à un taux de recyclage de 20 % à 25 % dans les pays de l’OCDE, ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d’ouvrage. Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l’atteint en 2018 dans certaines fi liales au Canada et aux États Lorsque le prélèvement reste nécessaire, le Groupe agit pour responsabiliser et fi abiliser ses fi lières d’approvisionnement. Bouygues Construction expérimente des modes constructifs alternatifs et a renforcé son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions. Près de cent ouvrages dans la construction bois (neuf et réhabilitation) ont été réalisés depuis 2005 en France, en Suisse et au Royaume-Uni. Bouygues Construction est ainsi amenée à acheter de plus en plus de produits bois pour approvisionner ses chantiers de construction. Un partenariat signé avec WWF France, renouvelé en 2017 pour trois années supplémentaires, vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales, les individus qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent. Il a pour objectif d’atteindre l’éradication du bois à haut risque d’illégalité, tout en améliorant son approvisionnement responsable, notamment au travers d’un achat croissant de bois certifi é, en premier lieu des bois certifi és FSC®. De par les volumes achetés et son positionnement en tant que spécialiste de la construction durable, Bouygues Construction a un rôle important à jouer pour soutenir le développement de la fi lière Bois responsable. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 107 Bouygues Immobilier a signé en 2017 un partenariat avec le bureau d’études Karibati qui accompagne ses équipes sur l’intégration des matériaux Bouygues Immobilier est également lauréat de l’appel à projet du Grand Paris Circulaire 2018 et y a présenté deux de ses projets emblématiques • la déconstruction sélective d’un ancien site industriel de Bagneux avant sa conversion en un projet d’écoquartier ; et • Sways, projet de réhabilitation tertiaire situé à Issy-les-Moulineaux. Bouygues Construction et Colas font usage d’éco-variantes afi n de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts s ur l’environnement. Les éco-variantes affi chent une économie de matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution Depuis longtemps, Colas est moteur pour la conception et la proposition d’éco-variantes, ainsi que dans la mise au point d’éco-comparateurs Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de l’éco-comparateur de la profession en France, Seve®. Ainsi, Seve® est un comparateur de variantes qui permet, en phase d’appel d’offres, l’évaluation environnementale des différentes phases de réalisation ou d’entretien pour les projets de routes VRD a et terrassements. Il repose sur sept critères quantitatifs dont les émissions de CO2. Le logiciel permet de comparer une solution de base avec une variante à proposer au client sur les différents critères. L’outil Seve® indique le gain environnemental de la variante par rapport à la solution de base pour chaque critère. Un travail d’internationalisation de Seve® est engagé entre la profession routière et l’Union européenne. Colas y participe activement. En 2017, le projet “SustainEuroRoad”, subventionné à 50 % par le programme européen “Life”, a fait l’objet d’un audit de la part de la Commission européenne. Il a été remarqué qu’il n’existe pas d’autres projets de ce type pour les travaux routiers et que ce projet permet de contribuer à l’objectivation de l’attribution des marchés. La direction générale de l’Environnement de la Commission européenne évoque, grâce à ce logiciel, une possibilité de baisse des gaz à effet de serre de plus de 50 %, une consommation énergétique réduite de 70 % et autant de ressources naturelles consommées en moins. En 2018, “SustainEuroRoad” a permis la création d’une nouvelle base de données européenne et des démonstrateurs sur des chantiers et des sites de production à travers l’Europe (Allemagne, Espagne, France et Hongrie). Son objectif est de soutenir le GPP (Green Public Procurement) b dans l’introduction volontaire de critères environnementaux dans la commande publique. Le logiciel est en évolution permanente, à l’écoute des remarques des utilisateurs pour être en phase le plus possible avec la Dans un contexte de conjoncture économique diffi cile, la baisse du nombre des éco-variantes refl ète l’état actuel du marché qui est, chaque année, moins ouvert aux variantes. La proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées est en recul de 5 % en 2018 alors que le nombre d’éco-variantes retenues est stable. Au sein de la profession, Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco-variantes. Enfi n, considérées comme des axes de différenciation forts à l’international, les éco-variantes sont utilisées par Bouygues Bâtiment International sur ses Par ailleurs, pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets, Bouygues Immobilier a déployé un outil d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre de projets immobiliers compatible avec le référentiel E+C-. Celui-ci a pour but de permettre l’évaluation de l’empreinte carbone dès la phase d’avant-projet et d’évaluer la compatibilité du projet avec les cibles Carbone du référentiel. L’utilisation de cet outil permettra notamment de sensibiliser les responsables opérationnels à la comptabilité Carbone et de favoriser les choix de modes constructifs Pour diminuer les besoins en matières premières primaires, et donc les prélèvements sur les écosystèmes, les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour éco- Les recherches des laboratoires de Colas visent notamment à mettre au point des liants éco-responsables en appliquant les principes de la “chimie verte”, en introduisant par exemple des composants biosourcés issus de ressources marines et forestières, en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre. Le travail se concentre sur l’utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n’interfèrent pas avec les productions destinées à l’alimentation humaine. Enfi n, Bouygues Telecom prolonge la durée de vie des équipements Bbox qu’elle produit en respectant des principes d’éco-conception (optimisation et fi abilité des matériaux, minimisation des composants, réduction de la consommation énergétique) et en menant une politique de réemploi de ces équipements grâce à leur réparation. Ainsi, la durée de vie moyenne d’une Bbox est de huit à dix ans c. (b) démarche émanant de la Communauté européenne (c) sur la base des données du service après-vente, estimation de la durée de vie moyenne d’une box sur l’ensemble du parc 108 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Sensations, opération exemplaire en matière de construction bois et de matériaux L’opération Sensations, au sein du programme Îlot Bois situé dans le quartier des Deux Rives à l’est de Strasbourg, est un projet exemplaire de construction bas carbone, notamment grâce à l’utilisation de matériaux biosourcés. Le projet se compose de 146 logements répartis sur trois Sensations est la première opération de grande hauteur de logements présentant des planchers, des façades, ainsi que des noyaux d’ascenseur et d’escalier 100 % bois. En outre, une réfl exion a été menée pour améliorer la qualité de l’air intérieur des appartements en s’attachant à utiliser des matériaux à faible émission de polluants : les faux plafonds éliminent 80 % des principaux composés organiques volatils (COV) ; les peintures murales sont classées à faible émission de solvants et les revêtements de sol se composent de matériaux majoritairement naturels et recyclables. Un confort thermique économique est également proposé aux futurs habitants avec l’utilisation d’un plancher réversible permettant de couvrir les besoins de chauffage en hiver et d’assurer le rafraîchissement en période estivale. En hiver, une pompe à chaleur capte l’énergie naturelle de la nappe rhénane ; elle la restitue par la chape chauffante au sol et assure le préchauffage de l’eau chaude sanitaire. En été, un système de rafraîchissement permet au sol de transmettre sa fraîcheur et d’adoucir la température de l’air. L’ensemble des technologies innovantes mises en œuvre dans le cadre de cette opération permettra d’atteindre un niveau énergétique passif, avec des besoins en chauffage qui n’excéderont pas 15 kWh/m2 habitable par an. À travers ce projet, Bouygues Immobilier entend réaliser un projet bas carbone exemplaire par : • une construction en bois privilégiant le choix de matériaux biosourcés ; • des modes de déplacement doux avec la présence de locaux à vélos et la suppression des voitures dans les espaces ; • l’alimentation des équipements intérieurs des logements par des énergies renouvelables. Les émissions de CO2 du projet sur sa durée de vie pour les impacts matériaux s’élèvent à 522 kilogrammes CO2/m² SDP a. Par rapport aux labels de bilan carbone existants, le projet se situe à un niveau équivalent du niveau C2 dans le cadre du label E+C-. Il obtiendrait le label BBCA Performance. En octobre 2018, lors de la remise de prix des “Trophées du cadre de vie” décernés par FimbACTE à la Cité de l’architecture et du patrimoine, Bouygues Immobilier a reçu le “Trophée Habitat” pour ce projet, Sensations – Strasbourg Deux Rives, attribué par Saint-Gobain. énergétiques. Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat. Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE. Bouygues Immobilier propose également à ses clients la mise en œuvre de CPE sur l’ensemble de ses opérations Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’effi cacité énergétique passive et active des bâtiments, et par l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. Promotion de solutions effi caces en énergie Les certifi cations environnementales, dont les métiers du Groupe favorisent l’adoption, comprennent des cibles à atteindre sur les consommations 16 % Bouygues Energies & Services s’engage en proposant des offres intégrant des engagements de performance énergétique, notamment au travers des CPE (contrats La baisse de cet indicateur s’explique principalement par une évolution de la nature des projets pris en commande Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afi n de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique. Ils ont notamment développé un savoir-faire dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas), de bâtiments à énergie positive (Bepos), dans la réhabilitation, les services à la Ville et le • Bepas : Bouygues Immobilier a développé une expertise dans la conception de bâtiments à énergie passive (consommation énergétique pour les besoins de chauffage inférieure à 15 kWh/m2 par an). • Bepos : en Immobilier d’entreprise, la marque Green Offi ce® lancée en 2007 incarne la démarche de Bouygues Immobilier pour les immeubles de bureaux à énergie positive grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables et à une conception bioclimatique. Depuis son lancement, onze opérations • La réhabilitation : Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation. Bouygues Immobilier a lancé “Rehagreen®” en 2009 pour l’immobilier d’entreprise. À partir d’un diagnostic multicritère de l’immeuble (technique, BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 109 énergétique, urbanistique, réglementaire, commercial, etc.), cette démarche permet d’identifi er et de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation répondant parfaitement aux objectifs de valorisation du propriétaire et aux exigences du marché de l’immobilier de bureaux, tout en respectant son héritage architectural. Selon les choix du propriétaire, l’opération visera les certifi cations ou les labels les plus exigeants (HQE™, En 2018, Bouygues Construction a lancé “Wizom Réhabilitation” et ainsi étendu son offre de réhabilitation des logements. Celle-ci comprend des engagements de respect de l’environnement, de garantie de performance énergétique et de sensibilisation des résidents. Les opérations livrées en 2018 comprennent la réduction de 40 % à 45 % des consommations actuelles suivant les résidences, avec un engagement sur quinze ans. En 2018, Bouygues Immobilier démarre les travaux de curage du projet de réhabilitation Rehagreen® baptisé Sways (Smart Ways to work) à Issy-les-Moulineaux. Ancien bâtiment tertiaire, ce bâtiment a, d’une part, été pensé pour accompagner les habitants dans leurs nouvelles pratiques numériques et leurs nouvelles façons de travailler, collaborer, se restaurer et se détendre. D’autre part, la réversibilité du bâtiment (possibilité de transformer les bureaux en logements) permet d’allonger la durée de vie du projet. La modularité et l’adaptabilité des espaces, ainsi que leur mutualisation, augmentent, par ailleurs, leur intensité d’usage. Ces éléments, s’ils sont correctement anticipés et intégrés au projet architectural, réduisent les besoins de matériaux, permettent la densifi cation de la ville et répondent aux attentes des clients. • Pilotage de la performance énergétique : pour réduire les consommations, Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier ont respectivement développé et commercialisé des outils de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision®, Les métiers du Groupe proposent également des solutions de performance énergétique destinées aux collectivités. Bouygues Immobilier a, par exemple, piloté l’expérimentation de smart grid IssyGrid®, premier démonstrateur de réseau intelligent à l’échelle du quartier en France, déployé à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine). En 2017, il a obtenu le Grand Prix aux Green Solutions Awards dans la catégorie “Infrastructure durable”. Grâce à cette expérimentation, Bouygues Immobilier est désormais en mesure de proposer le déploiement de smart grid sur l’ensemble de ses projets de grande envergure et conçoit des quartiers durables Smart Grid Ready afi n de pouvoir accueillir le déploiement à grande échelle de ces réseaux intelligents dans les années à venir. Pour l’opération Nanterre Cœur Université, imaginé par UrbanEra® (direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier), une attention particulière a été portée à la conception des bâtiments et à l’optimisation de la gestion de l’énergie, notamment à travers la création d’un smart grid et la mise en œuvre d’une solution développée en partenariat avec EDF Optimal Solutions. Le mix énergétique du quartier est assuré à hauteur de 60 % par une boucle tempérée fonctionnant à l’aide des ressources géothermiques du sous-sol. D’autres équipements complètent ce mix énergétique : la cogénération bio-fl uide, le photovoltaïque et la récupération de la chaleur La start-up Embix, créée par le groupe Bouygues, spécialisée dans la mise en œuvre de smart grid à l’échelle des quartiers, a contribué à la réussite de nombreux projets de smart grids emblématiques tels que IssyGrid ® et, plus récemment, celui du projet Clichy-Batignolles. Enfi n, Bouygues Immobilier s’est associée fi n 2016 à Stratumn et Energisme pour déployer une blockchain a dans ses projets de smart grid. L’intérêt de cette technologie est de permettre à l’énergie photovoltaïque produite par chaque immeuble d’être autoconsommée au sein du quartier. Le futur écoquartier Lyon Confluence, démonstrateur de ville durable développé depuis 2016 par un groupement piloté par Bouygues, sera le premier site Par ailleurs, Objenious, fi liale de Bouygues Telecom spécialisée dans les objets communicants (technologie LoRa®), propose au travers de ses partenaires différentes solutions au service de l’optimisation énergétique, de la réduction de l’empreinte carbone et de la mobilité durable. L’Internet des objets au service de la ville durable Bouygues Telecom, à travers sa fi liale Objenious dédiée à l’Internet des objets, a été le premier opérateur à déployer un réseau national pour les objets communicants basé sur la technologie LoRa® (pour Long Range ; en français, longue portée), avec 95 % de la population couverte grâce à ses 4 300 antennes. Avec son écosystème de partenaires, Objenious propose de nombreuses solutions au service de la ville durable. Les solutions connectées de réduction de consommation énergétique offrent un retour sur investissement immédiat et facilement chiffrable. La Communauté de communes du pays d’Apt a choisi, par exemple, de généraliser la télé-relève des compteurs d’eau sur l’ensemble de son territoire. Ce service gratuit pour les usagers leur permet de visualiser l’évolution de leur consommation et de paramétrer en toute autonomie les seuils d’alerte et le mode de notifi cation. La Cité intelligente de Montpellier a mis en place un dispositif de parking connecté afi n d’améliorer l’accès au stationnement, de fl uidifi er le trafi c automobile, de réduire l’empreinte carbone et de proposer de nouveaux services aux habitants. En proposant cette information en temps réel, de 20 % à 30 % de la consommation des voitures occasionnés par la recherche de stationnement peuvent être évitées, ainsi que les émissions de polluants et nuisances sonores qui leur sont liées. En équipant d’un boîtier connecté ses vélos en libre-service, la Ville de Montpellier récupère toutes les données de géolocalisation du vélo. Ces données, en identifi ant les parcours les plus fréquentés, démontrent la nécessité de réaliser des infrastructures répondant aux usages réels des citoyens et propres à encourager les modes de déplacement doux. À Bordeaux, Bouygues Telecom a, par ailleurs, réalisé le 3 juillet 2018 la première expérimentation 5G en conditions réelles en France. Deux antennes-relais équipées en 5G ont permis de tester de nouveaux usages rendus possibles par cette technologie : pilotage à distance de Afi n de faire émerger de nouveaux usages, le groupe Bouygues a créé un “accélérateur 5G” qui regroupera toutes les initiatives du groupe Bouygues dans les domaines de smart mobility, smart city, smart building et smart entertainment b, domaines dans lesquels il est particulièrement actif. (a) technologie de transmission et de stockage de données (b) mobilité intelligente, ville intelligente, bâtiment intelligent et divertissement intelligent 110 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • Les services à la ville : Bouygues Energies & Services, filiale de Bouygues Construction, a développé une plateforme permettant aux collectivités de gérer l’ensemble de leur patrimoine bâtimentaire et leurs infrastructures de réseaux afi n de réduire leurs consommations énergétiques. Elle a également développé des innovations de services urbains visant à rendre la ville plus durable : ■ la solution Citybox® convertit le réseau d’éclairage public en réseau Haut Débit pour apporter, en plus de la réduction des consommations énergétiques, des services numériques simplement branchés sur le candélabre (wifi , vidéoprotection, sonorisation, etc.). Cette solution télé-gère aujourd’hui près de 55 000 points lumineux ; ■ la solution Citycharge® permet d’installer des services de recharge de véhicules électriques sur candélabre, ce qui simplifi e le déploiement de solutions pour la mobilité électrique ; ■ l’offre Alizé®, solution de bornes de rechargement pour véhicules électriques destinées aux collectivités et aux entreprises. Alizé® s’appuie sur des services de gestion intelligente en temps réel. Bouygues Energies & Services construit la première smart city de France à Dijon La Ville de Dijon a attribué au groupement composé de Bouygues Energies & Services, Suez, Capgemini et Citelum, fi liale d’EDF, un contrat pour la mise en place et la gestion d’équipements urbains apportant de nouveaux services aux 253 000 habitants de la Métropole de Dijon La métropole sera dotée d’un centre unique de pilotage à distance des services et des équipements publics afi n de connecter tous les territoires de la ville. Grâce aux innovations qui seront mises en œuvre, les habitants gagneront en qualité de vie, avec notamment : • un nouvel éclairage public plus sécurisant : plus de 34 000 points lumineux seront rénovés. Grâce à la technologie Citybox®, ils offriront également de nombreux services numériques : accès au wifi , vidéoprotection, point de charge pour les appareils numériques ; • des informations en temps réel sur le trafi c donnant lieu, notamment, à des services de stationnement intelligent avec le “guidage à la place”. Ils seront permis partout dans la ville grâce à l’installation de capteurs reliés au réseau LoRa ; • un réseau de bus fl uidifi é grâce à la régulation du trafi c routier et la priorité donnée aux transports publics (113 carrefours seront équipés de • la disponibilité des informations relatives aux commerces et aux événements en temps réel sur des applications mobiles et sur les panneaux Les travaux ont commencé au cours de l’été 2018 par le remplacement des feux de circulation pour fl uidifi er la circulation. Le poste de pilotage sera mis en service début 2019. Par ailleurs, le fonctionnement de la ville s’adaptera aux nouveaux usages avec la possibilité, pour les riverains, de signaler un accident à l’aide d’une application spécifi que. Près de 330 véhicules géolocalisés ou équipés de radio et 270 caméras permettront ensuite d’améliorer l’effi cacité et la coordination des services (techniques, pompiers, police). Ces innovations permettront, à terme, de réduire signifi cativement les dépenses publiques de la Métropole de Dijon. En effet, 65 % de réduction des consommations d’énergie sont attendu s grâce à l’éclairage en LED et la réduction par deux des dépenses de maintenance notamment. 127 181 En 2018, la tranches 2 et 3 de Nanterre Cœur Université, le Green Offi ce® Batignolles, l’opération Trigone Quart Opale à Issy-les-Moulineaux, le Green Offi ce® Meudon Gaupillat, la tranche B du Green Offi ce® Spring à Nanterre sont toujours en chantier, totalisant une surface de 84 398 m2 en chantier. 238 Sensations et Ambitions, comprenant respectivement 146 logements Bepas et 74 logements Bepos, viennent s’ajouter à Symbioz et Parc de Flore, toujours en cours de réalisation sur l’exercice, pour un total de 374 logements Bepas/Bepos en chantier ou livrés sur l’exercice. 6 Les six smart grids en projet couvrent une surface Bepas : bâtiment à énergie passive – Bepos : bâtiment à énergie positive BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 111 Réduction des consommations énergétiques des activités Les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programmes Ecosite et Top Site pour Bouygues Construction Chez Colas, la consommation d’énergie revêt une forme très diffuse, qu’il s’agisse des achats de carburant pour les engins ou de la consommation d’électricité des carrières, par exemple. Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) a été déployé entre 2014 et 2017 pour doter Colas d’un outil de mesure et de suivi dont l’objectif a été de réaliser des économies d’énergie dans l’ensemble de ses activités (chantiers, sites de production, Le déploiement du programme a notamment mis en évidence que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre trois types de postes de consommation : les brûleurs des postes d’enrobage, les engins et les véhicules. Pour maîtriser ses consommations d’énergie, Colas travaille sur plusieurs • les outils de mesure avec notamment le déploiement en cours d’outils de suivi des consommations énergétiques des postes d’enrobage. Ces logiciels permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés, de gérer des alertes par Internet et sur smartphone. Environ 33 % des postes en sont pourvus fi n 2018 ; • la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui s’accompagnent de formations à l’éco-conduite pour les conducteurs. Grâce à ce dispositif, Colas entend réduire de 20 % la consommation • le recours à la production d’énergies renouvelables pour alimenter les installations sur certains territoires. À titre d’exemple, à La Réunion, GTOI, fi liale de Colas, a aménagé la toiture de plusieurs bâtiments d’un dépôt en installant sur cette surface 6 600 m2 de panneaux photovoltaïques (cette ferme solaire est connectée au réseau EDF depuis 2009). Par ailleurs, il a été observé qu’outre les éco-variantes, les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie : • les enrobés tièdes qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud. En 2018, la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 22 % de la production totale d’enrobés. L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits dans tous les territoires ; • l’utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées), qui permettent d’économiser du bitume, des granulats, du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication ; • le recyclage des chaussées en place qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport). Le programme de pilotage et de réduction des consommations énergétiques de Colas répond ainsi à divers enjeux de développement durable : économiques (avec des gains fi nanciers), environnementaux et de sécurité. Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fl uviaux pour ses besoins propres. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fl uviale correspond à l’équivalent de plus de 3 100 trains de marchandises (composés chacun de 44 wagons), ce qui revient à éviter la mise en circulation d’environ 280 000 camions de 30 tonnes chacun. 23 % Malgré une légère baisse cette année, l’ensemble des 78 Colas mesure, de manière systématique, la consommation de combustible des brûleurs de postes d’enrobage et la suit de façon méthodique sur plus de 400 installations. Bien que les productions d’enrobés et les consommations d’énergie aient légèrement augmenté en 2018, les émissions de gaz à effet de serre sont restées stables sur collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits sur tous les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température, sachant que les bénéfi ces sur la santé sont eux aussi très importants. En 2018 comme en 2017, les fi liales américaines réalisent les meilleurs taux avec, par exemple, Branscome Company qui réalise 100 % de sa production 375 La facture énergétique de Colas en 2018 a augmenté de 14 %. Cette hausse est à corréler à l’augmentation de 6 % du CAE pour les activités de production de matériaux ainsi qu’à celle du coût de l’énergie. 7,4 La consommation énergétique de Colas en 2018 a augmenté de 3 %. La hausse est à corréler à l’augmentation de 6 % du CAE pour les activités de production de 112 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bouygues Telecom a, de son côté, mis en place des systèmes de management de l’énergie et compte trois sites certifi és Iso 50001 (système de management de l’énergie) : le site du Technopôle, le centre de relation client Printania et le data centre de Montigny-le-Bretonneux (Yvelines). Sur ce dernier, un système de free cooling avec une gestion autonome a été mis en place sur les unités de production de froid utilisant ainsi l’air frais extérieur sous une température inférieure à 9 °C. D’autres bonnes pratiques telles que le réglage de la climatisation et l’extinction d’une partie de certaines unités de climatisation en fonction des conditions météorologiques (cette dernière représentant 40 % de la consommation électrique globale d’un data centre) sont mises en place. 562 La variation de la consommation électrique par rapport à 2017 est diffi cilement analysable en l’état, les consommations du réseau mobile ayant été fi abilisées par le projet de monitoring des équipements lancé en 2018 (ce poste représente 70 % de la consommation d’électricité globale). Toutefois, la tendance peut s’expliquer par un nombre de sites en baisse suite aux accords de mutualisation. Il est à noter cependant que la consommation moyenne par site augmente légèrement suite à l’ajout de capacité sur les sites, l’augmentation du trafi c de données, l’acquisition de nouveaux clients. Grâce à la mise en place de solutions et d’équipements moins énergivores, une baisse de la consommation dans les data centres (8 % de la consommation électrique totale) à périmètre égal, grâce à la mise en place de solutions et d’équipements moins énergivores, ainsi que dans les boutiques Bouygues Telecom (dématérialisation des processus, généralisation des LED), est observée. Les métiers du groupe Bouygues privilégient autant que possible le recours aux énergies renouvelables afi n de réduire leur empreinte énergétique, ainsi En vue notamment de la réglementation Bâtiment Bouygues Immobilier font de la construction d’ouvrages à énergie positive un axe majeur de leur stratégie. Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment, les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, biomasse, géothermie, etc.). Ainsi, Challenger, siège social de Bouygues Construction a, a été transformé en bâtiment à énergie positive lors de sa rénovation en 2014. Le nouveau siège de Colas, Prism’, a été certifi é Bepos-Effi nergie 2013. Hikari, construit par Bouygues Immobilier à Lyon, constitue le premier îlot mixte à énergie positive en France. Toutes les consommations énergétiques de l’îlot sont produites à partir de sources renouvelables : des panneaux photovoltaïques en toiture et en façade, un système de géothermie et une centrale à cogénération à base d’huile végétale de colza (produite dans la région). Productions et consommations d’énergie y sont mutualisées grâce à la mise en place d’un réseau de communication énergétique ; un stockage sur batteries est également mis en place pour faire face aux pics Enfi n, Bouygues Energies & Services, entité de Bouygues Construction, développe depuis 2012, à travers le monde, des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïques, biomasse, Le 8 novembre 2018 a été inauguré le premier démonstrateur agrivoltaïque au monde dans les Pyrénées-Orientales. Réalisée par Bouygues Energies & Services, cette ferme solaire innovante permettra d’améliorer durablement la production agricole tout en générant de l’énergie renouvelable. Elle produira l’équivalent de la consommation d’énergie électrique de plus de 650 foyers et une économie de 3 000 tonnes de CO2. Par ailleurs, la première éolienne fl ottante en France, Floatgen, installée à 22 kilomètres au large du Croisic en Loire-Atlantique et construite par Bouygues Travaux Publics, est opérationnelle depuis septembre 2018. La route solaire Wattway développée par Colas est un exemple de ce que le Groupe peut apporter comme solution en matière de recours en énergies renouvelables afi n de réduire les empreintes énergétiques. Consommation d’eau et prise en compte L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées). D’une façon générale, les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion de l’eau est l’un des critères de la norme Iso 14001, ainsi que des standards Bouygues Construction et Colas sont les plus exposées à la consommation d’eau dans des zones sensibles. Bouygues Construction met en place des mesures spécifiques de préservation de l’eau (mise en place d’équipements spécifi ques, réutilisation de l’eau, suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires). À titre d’exemple, la fi liale Bouygues Travaux Publics a mis en place, lorsque cela est possible, des dispositifs de recyclage de l’eau utilisée dans les centrales à béton, et centrales à boues, pour l’arrosage des sols, le nettoyage des tunneliers et la réutilisation dans le béton notamment. (a) Challenger a été le premier bâtiment au monde à recevoir une triple certifi cation, au plus haut niveau de distinction pour chacune : HQE™ Passeport Bâtiment Durable niveau Exceptionnel, LEED® Platinum, BREEAM® Outstanding. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 113 En 2015, Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. Sur ces territoires, la consommation d’eau des implantations fixes de Colas est estimée à environ 909 000 m3 en 2018. Afi n de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires, les plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage. En complément, des formations spécifi ques sont dispensées aux populations cibles de collaborateurs (conducteurs de travaux, chefs de chantier, responsables de bureau d’études et responsables Environnement) au sein du Campus Colas sur la loi sur l’eau. 5 % Les activités fi xes du groupe Colas situées en zone de stress hydrique extrêmement élevé se situent au Wyoming), en Afrique du Sud, en Zambie, en Namibie, en Guadeloupe, en Martinique, en Irlande, en Inde, au Maroc, au Moyen-Orient, au Chili et en France métropolitaine (Normandie). Elles se répartissent sur des ateliers, des dépôts et usines de liants, des postes d’enrobage, des carrières et des gravières, des centrales à béton, des plateformes de recyclage. Cependant, les carrières et les gravières en représentent le plus grand 61 % Outre l’objectif de réduction de la consommation d’eau sur ces territoires, l’enjeu pour Colas, en favorisant l’autoconsommation, est de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages en aval. L’indicateur d’autosuffi sance en eau est de 73 % en 2018, en amélioration de 12 points par rapport à 2017. L’eau consommée ne provient donc pas d’une alimentation par le réseau local. Par conséquent, cette consommation exerce un faible impact sur la ressource en eau, la perturbe peu et permet l’accès à cet élément à d’autres utilisateurs. d’amélioration continue afi n de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. La mise en place de plans d’action est de plus en plus prise en compte sur les territoires qui les requièrent. 58 % Avec cet indicateur, Colas se place dans une démarche Part du CAE a en zone Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier s’efforcent de promouvoir les certifi cations environnementales des bâtiments (NF Bâtiments tertiaires − Démarche HQE® et NF Habitat HQE™) qui comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable, récupération des eaux de pluie, assainissement des eaux usées, gestion des eaux pluviales, etc.). En mars 2017, le groupe Bouygues – aux côtés de 80 entreprises et d’une quarantaine de personnalités – a signé le manifeste porté par le think tank The Shift Project. Ce manifeste, qui formule neuf propositions pour décarboner l’Europe, appelle les États européens à lancer dès aujourd’hui des politiques capables d’aboutir en 2050 à des émissions de gaz à effet de serre proches de zéro. Il fait suite aux Accords de Paris afi n d’engager l’Europe à réinventer son économie, notamment en limitant la dépendance des activités industrielles liées aux transports, au bâtiment et aux énergies fossiles. Le groupe Bouygues s’est ainsi engagé à mettre en œuvre des actions cohérentes et concrètes à la mesure du défi du climat et de la 114 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.3.4.1 Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts significatifs des activités et des produits sur le Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II. En 2017, pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes signifi catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de ses métiers, notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent, le groupe Bouygues a initié des travaux d’élargissement de son reporting carbone au scope 3b pour les postes signifi catifs et pertinents, poursuivis en 2018. Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone. Bouygues Construction utilise son outil de mesure interne CarbonEco tandis que Colas se base notamment sur des ratios d’émissions de CO2 par chiffre Dans le cadre de ces travaux, les critères retenus pour qualifi er le caractère signifi catif des postes d’émissions sont les suivants : la couverture a, la pertinence b et la faisabilité c. Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères sont considérés comme non signifi catifs. À titre d’exemple, les critères de faisabilité, de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les deux postes suivants : “utilisation des produits et services vendus” et “fi n de vie des produits”. En effet, l’élargissement du scope 3b à ces deux notions pour les infrastructures de transport, qu’il s’agisse du rail ou de la route, ne s’avère pas réalisable et ce, pour des raisons liées à l’incertitude du calcul de l’empreinte CO2 concernant : • la comptabilisation des usages des infrastructures ; • l’absence de moyens d’action pour maîtriser et réduire cette empreinte ; • la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles • la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la fi n de vie des infrastructures. Par conséquent, ces deux postes ont été exclus du calcul de l’empreinte Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues L’empreinte CO2 est un bon outil pour établir un ordre de grandeur mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi de la performance compte En 2018, comparée à 2017, l’empreinte carbone de Bouygues Construction a diminué de 9 %, avec certains postes du s cope 3 en baisse comme les déchets générés par les activités et le transport de marchandises, ainsi que l’adaptation de sa méthodologie de reporting pour mieux prendre en compte le poste “utilisation des produits et services rendus”. L’application du nouveau protocole n’a pas été effective sur l’intégralité des projets livrés (car cela nécessitait une reprise d’études antérieures), empêchant la couverture de tout le périmètre sur cet indicateur. Le choix a donc été fait de ne pas reporter ce poste cette année. Une attention particulière sera portée en 2019 sur l’application du nouveau protocole de reporting. L’évolution de l’empreinte carbone de Bouygues Immobilier est due à un changement de méthodologie et de périmètre lui permettant de s’aligner avec les référentiels du Label E+C-, d’une part, et d’avoir, d’autre part, un bilan carbone scope 3 qui lui permet de piloter le déploiement d’une stratégie carbone opérationnelle intégrant notamment les émissions en fi n de vie des matériaux de construction. Enfi n, les empreintes de TF1, Colas et Bouygues Telecom restent relativement stables d’une année sur l’autre (variation de moins de 5 %). Ces éléments d’explication mettent en lumière une faible évolution des émissions carbone totales du Groupe (0,3 %) qui sont à interpréter à la lumière des différents éléments d’explication présentés ci-avant. D’une manière générale, les métiers du Groupe continuent à déployer leurs efforts pour développer la comptabilité C arbone la plus adaptée possible et proposer des solutions bas carbone à ses clients dans la construction de bâtiments bois et la mise en œuvre d’initiatives d’économie circulaire ou encore, dans les télécoms, avec la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux. Rapportée au chiffre d’affaires Groupe, la diminution de l’empreinte est de 6,8 % entre 2017 et 2018. (a) Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et/ou couvrent 80 % des émissions au moins. (b) Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquels l’entreprise dispose de moyens d’action. (c) capacité à collecter une information crédible BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 115 Émissions de gaz à effet de serre par poste Consommation d’énergie (combustion sur site) Scope 1 matériaux de construction, etc.) et de services Scope 3 Transport de marchandises, amont et aval Utilisation des produits et services vendus Fin de vie des produits vendus Émissions de gaz à effet de serre par métier en teq. CO2/million d’euros de chiffre d’affaires (a) à isopérimètre des postes d’émissions détaillés ci-avant 116 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de la vision “Responsable et Engagé”, Bouygues Construction s’engage sur une trajectoire de réduction de son empreinte carbone, avec un objectif de 20 % de réduction à l’horizon 2030 par rapport à 2015, sur les scopes 1, 2 et 3 amont (jusqu’à la livraison des ouvrages). L’approche retenue est celle de la valorisation des émissions de CO2 évitées grâce aux démarches et actions vertueuses du Groupe, telles que le développement de la construction bois, l’utilisation de béton bas carbone, la réduction des Les deux axes d’engagement de Colas sont : • d’une part, la maîtrise des consommations énergétiques nécessaires aux activités et des émissions de gaz à effet de serre générées par ses • d’autre part, la diminution du contenu énergétique et du gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients. Afi n de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients, Colas élabore des produits plus respectueux de l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement. Bouygues Immobilier, en étudiant les émissions liées à la construction et l’exploitation de ses programmes sur quarante ans, a identifi é les trois postes d’émissions les plus impactant sur les différentes phases du cycle de vie des programmes, et élaboré une démarche de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Déployée en 2015, celle-ci comprend des objectifs concrets à atteindre à horizon 2020. Pour Bouygues Telecom, les équipements du réseau représentent près de 75 % du poste des investissements, soit plus d’un tiers du bilan carbone total. L’action mise en œuvre consiste à mutualiser les équipements avec d’autres acteurs et à favoriser leur réutilisation. Le savoir-faire reconnu des métiers dans leurs activités (BTP, Immobilier, Infrastructures de transport, Médias et Télécom s) a permis au groupe Bouygues de structurer une offre complète au service des villes pour diminuer leur impact carbone. Depuis plusieurs années, le Groupe innove afi n d’apporter des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone ; il propose des solutions effi caces en matière de rénovation, de construction bas carbone, de mobilité douce et de services à la ville. • La rénovation : les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe dont les métiers ont développé des solutions et un savoir-faire reconnu en matière de rénovation énergétique de logements, de bureaux et d’équipements. Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles, dans le respect du patrimoine architectural. Dans ce domaine, Bouygues Immobilier a lancé sa démarche Rehagreen® pour l’Immobilier d’entreprise (cf. paragraphe 3.3.3.2). La rénovation de Challenger, siège de Bouygues Construction, en bâtiment à énergie positive est une vitrine des savoir-faire technologiques de Bouygues Construction. • Les bâtiments bas carbone constituent un centre de profi t économique et environnemental. Bouygues et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives, de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments, avec des matériaux traditionnels et biosourcés valorisables et recyclables, des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments (immeubles de bureaux à énergie positive Green Offi ce® de Bouygues Immobilier) et des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage. Bouygues Energies & Services fait notamment parti du groupement européen de recherche du projet ELSA a. Ce projet est mené pour augmenter la production locale d’énergie renouvelable et accélérer la transition vers des réseaux d’énergie intelligents. Le système de stockage d’énergie ELSA est basé sur la récupération des batteries usées de véhicules électriques Renault et Nissan et sur le réemploi de ces batteries dans des bâtiments en créant des systèmes de stockage d’énergie. Le système a été déployé sur six sites en Europe afi n d’illustrer six types de scénario. La construction bas carbone est un axe d’innovation et de développement majeur pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier. À titre d’exemple, l’opération Sensations au sein d’Îlot Bois à Strasbourg, dont le niveau de performance est BBCA Excellence constitue le premier immeuble de grande hauteur 100 % en bois (cf. p. 109 encadré Sensations, • Les écoquartiers : Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités des solutions intégrées associant construction durable, efficacité énergétique, mixité fonctionnelle, mobilité douce, biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents. Le groupe Bouygues présente plusieurs références d’écoquartiers en France et à l’international. En décembre 2017, Bouygues Immobilier a reçu le prix “Promoteur à l’international” de l’Alliance HQE-GBC. En Pologne, les opérations résidentielles Accent Vert et Accent Eco (292 logements) sont certifi ées par l’organisme Cerway HQE™ niveau Very Good en phase Conception. Il s’agit du premier développement résidentiel certifi é HQE™ en Europe, hors de France. Au Maroc, avec la résidence Les Faubourgs d’Anfa, programme mixte comprenant espace résidentiel de haut standing et commerces à Casablanca, le projet s’est vu délivrer par Cerway la certifi cation HQE™, Depuis 2016, le groupe Bouygues participe à la création de deux démonstrateurs de ville durable en France dans le cadre de l’Institut pour la ville durable (IVD), Eureka Confluence et Descartes 21 Marne-la-Vallée. Ces deux pilotes permettront de tester des innovations de rupture dans tous les domaines de la ville, selon un mode dérogatoire. Par ailleurs, deux projets phares de Bouygues Immobilier, Font-Pré à Toulon et Nanterre Cœur Université près du quartier d’affaires de La Défense, ont reçu l’étape 2 UrbanEra b a remporté la consultation du projet “Charenton – Bercy” (12 hectares dont 3,6 d’espaces verts) lancée dans le cadre de l’appel à projets “Inventons la Métropole du Grand Paris” c organisé par la Métropole du Grand Paris, la préfecture de la région Î le-de-France et la Société du Grand Paris. Le quartier porte entre autres un objectif de réemploi et recyclage de 80 % des matériaux sur site, un taux de 50 % d’énergies renouvelables et de 100 % des eaux de pluies récupérées. Tous les bâtiments seront très performants (certifi cations NF Habitat HQE™, LEED® ou WELL d) et un smart grid permettra d’améliorer la gestion et la • La mobilité douce et les services à la ville : Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable. Bouygues développe des infrastructures de transport (tramway, pistes cyclables, etc.) et conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, véhicules en partage, réseau de recharge de véhicules électriques, parkings partagés, vélos à assistance électrique, etc.). Le groupe Bouygues offre aux collectivités des services urbains innovants grâce à des capteurs intégrés (via l’Internet des objets) et des solutions de routes augmentées (Wattway, Flowell). (a) Energy Local Storage Advanced system (b) la direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier, spécialisée dans la conception et la réalisation de quartiers mixtes et durables (c) plus grande consultation internationale en aménagement, urbanisme et architecture d’Europe (d) norme concernant le bien-être des salariés en entreprise BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 117 Le changement climatique a pour conséquences l’élévation du niveau de la mer, la multiplication des phénomènes climatiques extrêmes (vents, hausse et baisse des températures) et la modifi cation des écosystèmes. Les zones littorales, généralement intensément peuplées, courent un danger dans le contexte de changement climatique en cours, du fait de l’élévation du niveau général des mers qui l’accompagne, mais aussi de la possible augmentation des événements extrêmes avec les risques d’érosion et de Pour être acceptables par les populations, les ouvrages de protection des zones urbaines du littoral doivent se fondre au maximum dans le paysage, ce qui amène à développer des concepts innovants sur lesquels travaille la direction technique de Bouygues Travaux Publics. Le concept ABC (Autonomous Building for Citizens) de Bouygues Construction est un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pour appréhender l’impact de ces changements dans le domaine des bâtiments. Dans un contexte d’épuisement des ressources, ABC est un immeuble dont les performances en termes de recyclage d’eau, d’isolation et de production d’énergie renouvelable tendraient vers l’autonomie par rapport aux différents réseaux. En 2014, un partenariat avec la Ville de Grenoble a été signé afi n de réaliser un projet de démonstrateur consistant en la construction d’un îlot d’habitat collectif d’environ soixante logements. Le permis de construire a été délivré en octobre 2017 et les travaux ont été lancés à l’été 2018, avec la “première pierre” posée en octobre. VSL travaille aux côtés de l’université danoise Danish Technical University sur l’optimisation du comportement des haubans sous effets climatologiques. Objectif : augmenter la sûreté et le confort des utilisateurs de ces infrastructures (contrôle de vibration, maîtrise des risques liés aux chutes Bouygues Immobilier inclut l’architecture bioclimatique dans ses projets : recherche du meilleur emplacement, étude bioclimatique, choix de matériaux isolants performants et utilisation des énergies renouvelables, etc. La démarche d’écoquartiers durables UrbanEra, à travers notamment l’introduction de la nature en ville, permet de lutter contre les îlots de chaleur Enfi n, en ce qui concerne la formation des îlots de chaleur urbains, Colas a commencé par une démarche d’échanges académiques afi n de bien intégrer les mécanismes complexes d’interactions et de rétroactions qui caractérisent ce phénomène qui préoccupe toutes les grandes agglomérations dans le monde. En parallèle, Colas poursuit une démarche expérimentale rigoureuse de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP et participe aux programmes de mesure et d’expérimentation en vraie grandeur Sur les chantiers, ou au sein des sièges et agences, les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement. La promotion de la construction en bois est une piste largement explorée par le Groupe (voir chapitre 3.3.3.2). Bouygues Bâtiment Ile-de-France porte notamment son pôle d’expertise Bois au travers de sa nouvelle fi liale Pour réduire l’empreinte carbone des chantiers, Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco-variantes (Seve®) et de mesure de diminution des consommations énergétiques. Bouygues Construction soutient l’innovation dans le terrassement avec les liants hydrauliques à faibles émissions de CO2. L’amélioration des sols lors des chantiers de terrassement se fait classiquement par le traitement à la chaux et/ou au liant hydraulique, qui, par son processus de fabrication, est générateur de fortes quantités d’émissions de gaz à effet de serre. Colas mène des actions au niveau de la consommation de carburants, auprès des conducteurs notamment, pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu’ils sont à l’arrêt. Des actions sont également menées dans les centrales d’enrobage pour limiter la consommation des brûleurs. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial. 18 Bien que les consommations d’énergie des postes aient légèrement augmenté a en 2018, les émissions de gaz à effet de serre sont restées stables cette année. 156 000 153 000 Les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le groupe ont progressé d’environ 2 % en 2018 en raison de l’augmentation des quantités d’agrégats recyclés dans le monde, hors Amérique (a) Globalement, les actions menées consistent en la maîtrise des consommations énergétiques des activités de Colas à l’échelle du Groupe (consommation de carburant des engins, des véhicules et dans les centrales d’enrobage) et en la diminution du contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients (enrobés et asphaltes tièdes, chaussées recyclées en place, valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux, produits de la gamme Végéroute®, promotion d’outils d’éco- variantes EcologicieL® et Seve®, Wattway, etc.). 118 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le label BBCA : un levier pour la transition écologique Pour contribuer effi cacement à la lutte contre les dérèglements climatiques et l’épuisement des ressources, le secteur de la construction porte une attention croissante sur la diminution de ses émissions de gaz à effet de serre (40 % du poids mondial). Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Immobilier sont membres de l’association BBCA (bâtiment bas carbone) et ont participé au lancement du label du même nom en soumettant des projets à la labellisation. Ce label est destiné à valoriser les actions visant à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie. Il est structuré en quatre axes : la construction raisonnée, l’exploitation maîtrisée, le stockage du carbone dans le bâtiment et le principe de l’économie circulaire. Fonctionnant sur le modèle des certifi cations environnementales anglo-saxonnes, le label BBCA est attribué par une tierce partie indépendante : Promotelec pour les projets de logements Dès sa création en 2016, Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Immobilier ont donc proposé des projets à l’évaluation dès la première phase d’expérimentation du référentiel, notamment Green Offi ce® Enjoy, immeuble de bureaux à énergie positive (Bouygues Immobilier) situé au cœur de la ZAC Clichy-Batignolles. Enjoy est un bâtiment emblématique pour sa structure mixte bois- béton innovante. C’est le plus grand immeuble tertiaire à énergie positive labellisé BBCA en France. En 2018, le siège social du Groupement des Industries Métallurgiques (GIM) à Neuilly-sur-Seine, rénové par Linkcity Î le-de-France, a reçu le label BBCA rénovation. De nouvelles réalisations du Groupe ont été labellisées BBCA : plusieurs programmes de logements collectifs sur les projets Abelia à Bry-sur-Marne (Bouygues Construction), Only Wood à Orvault (Bouygues Bâtiment Rénovation), un programme de logements à Choisy-le-Roi (Habitat social, fi liale de Bouygues Bâtiment Ile-de-France) et une résidence étudiante à Champs-sur-Marne (Bouygues Bâtiment Ile-de-France). L’exploitation des réseaux fi xe et mobile de Bouygues Telecom représente le poste le plus signifi catif de sa consommation énergétique. Même si la consommation énergétique par sites croît régulièrement en valeur absolue, en raison notamment de l’augmentation des zones couvertes, du niveau de qualité exigé par les pouvoirs publics et des usages des consommateurs, elle décroît lorsqu’elle est ramenée au téraoctet transporté, ces derniers étant en croissance exponentielle. Bouygues Telecom expérimente un système permettant de connaître à tout moment la consommation primaire et secondaire de ses sites, ce qui permettra d’identifi er dès 2019 des pistes d’optimisation. En parallèle, des bonnes pratiques sont mises en place telles que l’optimisation de l’aménagement des équipements dans les salles afi n de gérer les fl ux d’air et d’éviter les points chauds. Des solutions de confi nement permettant une optimisation de l’effi cacité énergétique de la climatisation se généralisent en corrélation avec les déploiements des TF1 a lancé la démarche Ecoprod en 2009 avec d’autres acteurs publics et privés pour soutenir une meilleure prise en compte de l’environnement dans les productions audiovisuelles. Cette démarche vise à développer et à mettre gratuitement à disposition des professionnels un centre de ressources pour réduire l’empreinte écologique de leur activité. Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject.org), think tank plaidant en faveur de la “décarbonation” de l’économie. Ce laboratoire d’idées s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Il émet des propositions à l’intention des décideurs politiques qui sont économiquement viables et en adéquation Le groupe Bouygues est également partenaire d’Ideas Laboratory®, think tank rassemblant experts, industriels et chercheurs menant des travaux de prospective sur la ville de demain. Hébergé au CEA a de Grenoble, Ideas Laboratory® a pour objectifs de répondre aux futurs enjeux sociétaux et concrétiser des projets innovants. Parmi les travaux qui ont été menés, le projet Cité 2030 consistait à imaginer de nouveaux services à partir de scénarios disruptifs de villes. Ideas Lab développe également une offre de thermostat prédictif particulièrement destinée à aider les personnes en situation de précarité énergétique à gérer leur budget. Un déploiement test a été effectué chez huit locataires sociaux. Bouygues Immobilier et Bouygues Bâtiment Ile-de-France, membres de l’association BBCA, participent au développement du label du même nom (en proposant des projets à la labellisation), qui vise à favoriser le développement des bâtiments bas carbone (cf. encadré ci-dessus ). (a) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 119 3.3.5 Prise en compte de la biodiversité Le groupe Bouygues a identifi é les impacts de ses activités de construction sur la biodiversité telle que la pollution sonore et lumineuse, les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces, ou encore la problématique de l’apparition de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux et la stérilisation des sols. “Formaliser des objectifs de progrès sur le sujet de la biodiversité lorsque l'activité le justifie" est l’un des quatre principes d’actions que les métiers du Groupe s’engagent à mener pour améliorer Le Groupe a pris des mesures afi n de limiter ses impacts et préserver la biodiversité dans ses activités de construction. Act4Nature : deux entités de Bouygues s’engagent en faveur de la biodiversité L’EPE, association des entreprises engagées pour l’environnement, a lancé en 2018 la démarche Act4Nature qui a pour objectifs de protéger, valoriser et restaurer la biodiversité en réunissant des acteurs qui ont les moyens d’agir et en apportant des solutions concrètes. En 2018, 65 entreprises lui avaient apporté leur soutien en signant sa charte. On compte parmi elles deux fi liales du groupe Bouygues : Bouygues Construction et L’initiative Act4Nature consiste d’abord en la souscription à dix engagements communs. Chaque entreprise signataire précise ensuite son champ d’action par des engagements individuels. Ces derniers traduisent les engagements communs par des actions concrètes, chiffrées et positionnées dans le temps, et adaptées aux métiers de l’entreprise. Bouygues Construction s’engage à renforcer l’expertise en matière de biodiversité, à proposer de nouvelles offres et à s’impliquer dans la dynamique collective. Sa démarche Biodiversité se développe en trois axes : • innover et renforcer l’expertise technique du g roupe en matière de biodiversité ; • proposer de nouvelles offres de produits et services relatives à la biodiversité ; • s’impliquer dans la dynamique collective avec l’ensemble des parties prenantes. Pour favoriser la biodiversité, Bouygues Immobilier propose quatre solutions : • une démarche structurée intégrant la biodiversité à toutes les étapes d’une opération immobilière ; • une promotion des expériences de nature en ville ; • une approche éclairée de l’agriculture urbaine. L’action de Colas en matière de biodiversité s’articule autour de deux axes : • une participation active à la recherche scientifique en matière de Colas fait partie du comité d’orientation stratégique de la FRB a depuis 2011 et a remis dernièrement un prix à une jeune chercheuse dans la catégorie “Biodiversité et lutte contre les espèces invasives”. Colas est un propagateur involontaire d’espèces exotiques végétales envahissantes lors de petits travaux de terrassement et a ainsi engagé un dialogue avec des communautés scientifiques pour progresser dans l’analyse et la prévention de cette problématique. Cette réfl exion s’approfondit avec un nombre croissant de fi liales dans le monde. En 2016, Colas a créé un conservatoire d’abeilles noires dans les Alpes-de- Haute-Provence en partenariat avec Apilab b. Composé de vingt ruches, il est implanté sur la carrière Cozzi de Norante. Ce programme scientifi que s’appuie sur l’analyse génétique de l’ADN mitochondrial, protocole mis au point par le CNRS, et il est réalisé en coordination avec les apiculteurs locaux et les maires des communes voisines de la carrière ; • la mise en place d’une démarche ciblée en relation directe avec ses c elle-ci concerne les installations de carrières et de gravières. Elle consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser la présence et les conditions de vie d’une espèce animale ou végétale remarquable sur le site ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc.). (a) Fondation (française) pour la recherche sur la biodiversité (b) bureau d’études spécialiste de la biosurveillance de l’environnement grâce à l’abeille 120 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 51 % Le taux reste stable entre 2017 et 2018. Afi n de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain, Bouygues Construction a également contribué à la création du premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine. BiodiverCity® est aujourd’hui porté par le CIBI a, association multi-acteurs réunissant constructeurs, promoteurs, utilisateurs et associations. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity® avec plusieurs ouvrages certifi és. À ce jour, 10 172 logements Bouygues Immobilier en chantier ou livrés sont engagés dans cette démarche. En tant qu’adhérent actif du CIBI, Bouygues Immobilier travaille également à l’élaboration du référentiel BiodiverCity® Ready, à l’échelle du quartier, sur le chantier pilote Nanterre Cœur Université. Ce changement d’échelle permet d’intégrer les enjeux de la biodiversité dans l’aménagement des futurs quartiers, d’impliquer un maximum d’acteurs du territoire et d’optimiser les continuités 34 755 Depuis juin 2016, Nanterre Cœur de Quartier et ses 34 755 m2 SDP est engagé dans le processus de labellisation BiodiverCity® Ready en tant que projet pilote d’élaboration du référentiel. Sur l’exercice, les projets d’Annemasse et de Divonne-les-Bains ont également intégré cette expérimentation, ce qui porte la surface La labellisation BiodiverCity® de quatre nouveaux projets en bâtiment illustre l’engagement de Bouygues Construction Cette année, trois projets de Bouygues Bâtiment Ile-de-France (La Chapelle International, Be Issy et ZAC Paris Rive Gauche) et un projet de Bouygues Entreprise France-Europe (résidence La Gloire et Les tours Castilhon) se sont distingués en obtenant cette Bouygues Construction fait de la préservation de la biodiversité un élément de différenciation et de valeur immobilier, etc.). Cet engagement s’est également illustré à travers de • sa participation aux Assises nationales de la biodiversité chaque année Depuis plusieurs années, Bouygues Construction conduit des programmes de recherche et développement portant sur la biodiversité dans les infrastructures (lutte contre les espèces invasives, mesures compensatoires, accueil de la biodiversité marine, etc.) et la biodiversité urbaine (toitures végétalisées, démarche en développement • le soutien à des associations qui œuvrent en faveur de la protection de la biodiversité comme la LPO, au travers notamment du Club Urbanisme, Bâti et Biodiversité ou la contribution au référentiel “Biodiversité Urbaine” aux côtés de Natureparif en Î le-de-France. (a) Conseil international Biodiversité & Immobilier BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 121 À titre d’exemple, des mesures sur la protection et/ou la réintroduction de la biodiversité ont été prises dans les projets suivants : • les travaux d’extension du port de Calais, dont la conception prévoit notamment une aire de quiétude pour les oiseaux et un observatoire de • l’extension en mer du port de Monaco, où 500 m2 d’herbiers de posidonies et 141 grandes nacres ont été transplantés dans des lieux protégés (principalement la réserve marine protégée du Larvotto) et où l’infrastructure maritime est éco-conçue à travers la création d’aménagements écologiques sur les caissons, les enrochements et les émissaires, et la création de récifs artifi ciels. Les principes d’aménagement écologique reposent sur l’amélioration du potentiel de colonisation par la faune et la fl ore, le développement de fonctionnalités écologiques perdues et le développement des fonctions d’habitat et de corridors écologiques. Dans le cadre du projet d’aménagement de la ZAC Paris Rive Gauche, Bouygues Bâtiment Ile-de-France réalise actuellement la tour M6B2 (dite “Tour de la biodiversité”). Unique en son genre avec une façade entièrement végétalisée, elle vise à créer un jardin vertical où seront installés 285 arbustes Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent le développement des pratiques d’agriculture en ville. Ainsi, en 2018, les équipes d’UrbanEra® et du Développement durable de Bouygues Immobilier, en partenariat avec AgroParisTech, ont réalisé un guide pour accompagner les opérationnels dans la mise en place de solutions d’agriculture urbaine dans leurs projets de quartiers et de bâtiments. 122 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. Flux fi nanciers générés par le groupe Bouygues en 2018 Les fl ux fi nanciers générés par le groupe Bouygues contribuent, par leur redistribution, à l’attractivité et au développement des territoires. Les investissements réalisés dans la croissance future du Groupe participent à la pérennisation de cet impact positif. Prélèvements sur la trésorerie nette f (a) achats et autres dépenses externes (b) impôt sur les sociétés, cotisations sociales, taxes sectorielles et autres taxes (c) dividendes 2017 versés en 2018, dont 77 millions d’euros aux salariés (d) coût de la dette et autres charges (f) après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement (BFR) et effet de change BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 123 Les activités du groupe Bouygues visent à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales. Ainsi, les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional, que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires, ou de bâtiments, ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications, afi n notamment de : • protéger les populations contre des risques majeurs. Les travaux de confi nement du sarcophage de Tchernobyl, qui ont eu lieu de 2010 à 2016, auront pour effet de limiter les risques pour l’environnement liés au site • fluidifier le transport des personnes. Les réseaux de téléphérique urbain mis en service en 2017 à Brest et, en 2020, à Toulouse apportent un mode de transport alternatif plus respectueux de l’environnement et plus • permettre l'accès au logement et aux services de la ville. Par la diversité de ses offres, Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social. Bouygues Immobilier commercialise une part signifi cative de sa production (62 % de ses réservations en bloc en 2018) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (Les Jardins d’Arcadie). Par ailleurs, les écoquartiers de Bouygues intègrent un volet sur la mixité sociale et l’accès aux • lutter contre la précarité énergétique. Par son offre de rénovation énergétique de HLM en site occupé, Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population. L’entreprise a ainsi signé la charte d’engagement “EnergieSprong” qui vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovations énergétiques en logement social. De portée européenne, l’approche repose sur un cahier des charges exigeant : rénovation à un niveau d’énergie zéro a garanti sur trente ans ; travaux en site occupé en une semaine ; surcoût fi nancé par la revente d’énergie renouvelable ; réduction des dépenses énergétiques ; attention forte portée à la satisfaction des occupants ; • développer les moyens de communication. Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre), dans les grandes villes comme dans les territoires moins denses, contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous, y compris en zone rurale ; • favoriser le vivre-ensemble. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier repensent les logements pour un mieux-vivre ensemble dans leurs écoquartiers et pour répondre au besoin croissant de disposer d’espaces Grand Paris : un projet de grande ampleur pour faciliter la mobilité urbaine Le Grand Paris est défi ni par un texte de loi du 3 juin 2010 comme étant "un projet urbain, social et économique d'intérêt national qui unit les grands territoires stratégiques de la région Île-de-France". Le Grand Paris prévoit la création d’un vaste réseau de transports publics de 200 kilomètres constitué de soixante-huit gares, pour un investissement total de 24,5 milliards d’euros. Bouygues Travaux Publics et d’autres entreprises du Groupe fi gurent parmi les entreprises qui construisent ce réseau. La Société du Grand Paris, établissement public pilotant le déploiement et le fi nancement du Grand Paris Express, a également pour mission le développement territorial en conduisant des opérations d’aménagement et de construction immobilière autour des gares. Ainsi, en 2017, Linkcity Î le-de-France et Bouygues Immobilier ont été lauréats pour l’aménagement respectivement de sept et quatre sites dans l’appel à projets “Inventons la métropole du Grand Paris b”, remportant ainsi 20 % des appels à projets du concours. Suite au succès de ce premier appel à projets, la Métropole du Grand Paris a lancé la deuxième édition de cet appel à projets. Quatre projets de Bouygues Immobilier et neuf projets de Linkcity Î le-de-France ont été choisis pour participer à la sélection fi nale des lauréats qui aura lieu En septembre 2018, le groupement Colas Rail/Alstom s’est vu attribué par la Société du Grand Paris le marché Voie ferrée et caténaire de la ligne 15 Sud – Secteur Est du Grand Paris Express. Cela comprend notamment la construction de 17 kilomètres de ligne de métro desservant huit stations. En matière de développement de moyens de communication, le raccordement en fi bre optique rend les régions et les villes plus attractives, et contribue à y favoriser l’innovation. Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal, des pratiques sont en plein essor comme l’e-éducation, le télétravail ou l’e-santé. Pour accompagner la demande croissante des foyers en Très Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la fi bre. En 2022, elle proposera 20 millions de prises commercialisables sur toutes les parties du territoire. À l’issue du troisième trimestre 2018, l’avancement de cette commercialisation a atteint un tiers de son objectif. Outre le déploiement dans les zones urbaines, Bouygues Telecom a annoncé qu’elle serait présente sur les réseaux d’initiative publique c (RIP). Des accords offi cialisant l’arrivée de Bouygues Telecom sur les RIP d’Axione, de Covage, d’Altitude, de TDF et enfi n d’Orange ont déjà été signés. Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les métiers du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main-d’œuvre locale et favorisent le développement des sous-traitants locaux. Par exemple, le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 58 000 collaborateurs et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers. La proximité avec le client étant un élément clé, (a) rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif (b) plus grande consultation internationale en aménagement, urbanisme et architecture d’Europe (c) réseaux de fi bre optique déployés par des opérateurs d’infrastructures en partenariat avec les collectivités locales 124 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français (63 % du chiffre d’affaires, 68 496 c ollaborateurs). Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local. À noter également que TF1 Publicité propose une offre commerciale dédiée aux PME françaises pour leur permettre une forte visibilité et un accès à des marchés nationaux. Elle démontre ainsi que la publicité sur l’antenne de TF1 n’est pas réservée aux grands groupes. Créer du lien avec les populations locales pour favoriser le lien social Repenser le logement pour mieux vivre ensemble, telle est l’ambition de Bouygues Immobilier à travers ses nouveaux logements pour répondre au besoin croissant de disposer d’espaces et de services mutualisés (pièce en plus, terrasse, conciergerie, livraisons, garderie, etc.). Avec “Entre Voisins”, réseau social qui permet aux voisins d’une même résidence de s’entraider dans la convivialité, Bouygues Immobilier souhaite favoriser et fl uidifi er la vie en résidence à travers l’échange de services collaboratifs entre habitants. Bouygues Immobilier offre désormais “Entre Voisins” à tous les habitants de ses logements. • Les Fabriques, projet d’écoquartier de Bouygues Immobilier et Linkcity à Marseille, est un exemple d’intégration de quartier dans son écosystème social et économique existant. En visant l’économie d’usage, la création de lien social, de lieux de partage et de services connectés, Les Fabriques privilégieront les nouveaux modes de vie et de consommation, l’économie circulaire, la créativité ou encore l’hybridation des lieux. Le premier temps de ce futur quartier est porté par une dynamique économique mettant à l’honneur l’innovation technologique et numérique à travers le plus grand “makerspace” de France. • Le laboratoire artistique du futur quartier Nanterre Cœur Université, réalisé par Bouygues Immobilier, expose diverses œuvres artistiques qui rythment le chantier. La démarche est participative et tous les habitants sont invités à partager leur vision de ce projet urbain. Cette démarche permet de créer un rapprochement avec les habitants des quartiers environnants et de favoriser l’acceptabilité des travaux de reconversion du site, parfois lourde pour les populations locales. Les métiers du Groupe sont moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle. En France, des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus effi cacement possible en vue du retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine. En 2017, Bouygues Construction s’est dotée d’une politique ambitieuse en matière d’emploi et d’insertion professionnelle, avec trois grands • “une action d’emploi et d’insertion pour tous les chantiers” ; • “une action d’emploi et d’insertion par an sur tous les sites pérennes” ; et • “une action de formation sur tous les grands projets dotés d’une clause La démarche élargit les actions à un cadre plus qualitatif englobant notamment des actions envers des demandeurs d’emploi ou des lycéens Colas est partenaire du CNCE-GEIQ a dans la lutte contre les discriminations en matière d’accès à l’emploi à travers ses implantations locales. Enfi n, les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle. Elle recrute chaque année, sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans des quartiers populaires. La Fondation met également en place chaque année un dispositif de stages inter- entreprises en classe de troisième (près de 300 élèves accueillis chez TF1 en 2018). Enfi n, la Fondation propose aux collaborateurs de TF1 de s’impliquer dans le programme “Stop Illettrisme”, en accompagnant un certain nombre de salariés prestataires dans l’apprentissage de la lecture et de l’écriture. Suite à ses deux plans de départs volontaires, Bouygues Telecom s’est engagé vis-à-vis de l’État à lancer des actions de soutien à l’emploi sur les territoires fragilisés. Deux conventions nationales de revitalisation ont ainsi été signées. Dans ce cadre, Bouygues Telecom, avec la grande école HEC Paris et BPI group, a choisi de créer “L’université de l’excellence”, première formation en France réservée aux dirigeants d’entreprise du secteur adapté (EA b et Esat c). En 2018, la deuxième édition de “L’université de l’excellence” a débuté, axée sur le thème “Innovation et digital”, avec vingt-cinq dirigeants formés lors de la première édition et incluant une intervention sur le thème de (c) entreprises spécialisées d’aide par le travail BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 125 1 144 437 Après avoir formalisé et structuré son ambition dans les domaines de l’emploi et de l’insertion maintient un engagement fort qui va au-delà des obligations contractuelles en 2018, avec la mise en œuvre d’actions concrètes dans l’ensemble 92 % Ce taux reste stable et avec une moyenne globale élevée. Un achat local qualifi e un achat sur le territoire national. Les achats ont été réalisés durant Le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux. Cela renforce la position du Groupe en matière d’emplois directs et indirects, de transfert de savoir-faire et de soutien aux communautés. Colas Canada a mis en place depuis 2012 des initiatives pour intégrer au sein de ses équipes Travaux des personnes issues des Premières Nations a. Une approche plus globale est en cours d’élaboration sur l’ensemble du territoire. Elle consiste, par exemple, à établir des partenariats sur des thématiques communes, défi nir des programmes de formation (alphabétisation, lutte contre les addictions, etc.) et accorder une priorité à l’embauche des Aux Philippines, VSL, fi liale de Bouygues Construction, a rejoint le réseau Youth Inclusion Network des entreprises engagées dans l’intégration de jeunes défavorisés afi n de combattre l’exclusion. L’entreprise est un membre actif et prend part à la gouvernance de cette ONG. Elle accueille notamment ces jeunes adultes pour des stages d’intégration et leur offre des opportunités de carrière lorsque ceux-ci sont en recherche d’emploi. 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3.4.2.1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses métiers et aussi localement. Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra-fi nancière, communauté fi nancière, syndicats, administrations ou ONG, etc.) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs Bouygues a publié en 2018 son premier rapport intégré b dans le but de présenter de façon synthétique sa vision, ses stratégies, sa culture et la manière dont il crée de la valeur pour ses parties prenantes. Par la description de son environnement, la présentation de ses fondamentaux stratégiques et culturels, et un aperçu de ses savoir-faire, ce document présente la manière dont le Groupe crée de la valeur fi nancière et extra-fi nancière à l’attention Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes et mène un dialogue continu avec celles-ci sur les enjeux qui lui sont propres afi n d’identifi er des axes de progrès et des actions associées. L’écoute et la satisfaction du client Les métiers mettent la satisfaction et l’écoute du client au cœur de leurs préoccupations. La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité). Bouygues Construction et Bouygues Immobilier encouragent la réalisation d’enquêtes de satisfaction client à l’issue de leurs phases commerciales. Le client du chantier occupe une place déterminante dans le processus de labellisation Top Site de Bouygues Construction. En effet, le site ne peut être labellisé que si celui-ci donne son accord. Pour mieux identifi er et intégrer les besoins des habitants dans l’élaboration de ses produits, Bouygues Construction a mené, par exemple, une réfl exion collaborative sur le thème du “Bien-vieillir chez soi”, qui vise à co- construire avec les seniors un habitat répondant à leurs nouveaux besoins. Elle a ainsi constitué un groupe de travail pluridisciplinaire composé de bailleurs, sociologues, ergothérapeutes, professionnels des services à la personne et collaborateurs. La synthèse des propositions a été mise en ligne sur le site de Bouygues Construction. Les conclusions de cette étude serviront de base de réfl exion pour la conception de l’offre de logements évolutifs et de services adaptés au sein de l’écoquartier Eureka Confluence à Lyon, projet lauréat de démonstrateur urbain de ville durable. Un nouveau dispositif conçu pour optimiser les remontées des conseillers de clientèle ou de vente en contact direct avec les clients a été mis en place en juillet 2018 par Bouygues Telecom. “Be progress” va permettre de mieux contrôler la qualité de l’expérience client. Cet outil, en mutualisant et simplifi ant les anciens dispositifs, rend possible la remontée des insatisfactions et dysfonctionnements du parcours client, ainsi que le suivi de leur traitement de manière plus simple et collaborative. (a) peuples autochtones canadiens, hors peuples inuits et métis 126 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Un autre projet axé sur l’amélioration de la satisfaction du client a vu le jour au sein de Bouygues Telecom. Il s’agit d’une interface permettant aux conseillers d’avoir en direct le retour de satisfaction des clients qu’ils ont pris en charge. Ils peuvent ainsi être acteurs de l’amélioration de la qualité Par ailleurs, Bouygues Telecom a organisé au sein de ses six centres de relation client une journée portes ouvertes baptisée “Rencontre Clients”. Au cours de l’événement, une centaine de clients a pu découvrir le métier Le “comité-clients” Bouygues Telecom pour faire progresser l’entreprise Depuis 2015, Bouygues Telecom associe ses clients à l’amélioration continue de ses offres et services, en leur donnant la parole dans le cadre Unique dans le secteur des télécoms, ce groupe de vingt personnes est chargé d’aider les équipes de Bouygues Telecom à améliorer l’expérience client en les invitant à donner leurs avis et suggestions sur les offres et les produits et en proposant de nouvelles idées. L’objectif est de mettre la satisfaction du client au centre de toutes les préoccupations de l’entreprise. Bouygues Telecom les sollicite sur de nombreux sujets : la refonte de l’espace client, le contrôle parental sur la Bbox, la présentation et la clarté des factures, etc. Chaque année, le comité-clients est également en charge d’élire, parmi les dix projets associatifs sélectionnés par la Fondation Bouygues Telecom, ses trois “coups de cœur ” qui bénéfi cieront d’un soutien technique et fi nancier supplémentaire de la part de l’entreprise. Courant 2018, les membres du comité-clients ont été sollicités sur la refonte de la documentation qui aide les nouveaux clients à brancher leur Bbox. Ils ont aussi participé à l’enquête sur les enjeux de responsabilité sociétale de Bouygues Telecom. Après bientôt quatre ans d’existence, le comité-clients dresse un bilan de ses échanges. Au total, 1 200 posts ont été publiés sur le forum privé et près de 14 000 commentaires ont été rédigés. Trois rencontres ont également eu lieu avec le comité de direction générale et son président. Enfi n, chez TF1, la médiatrice de la rédaction reçoit, via le service des téléspectateurs a sur le site internet de LCI, les avis, les demandes d’explication et les plaintes du public à propos de l’information diffusée sur TF1 et LCI. Elle donne des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes. Outre TF1, plusieurs entités du Groupe animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et/ou sur leurs actualités : bouyguesdd, blog.bouygues-construction, demainlaville, Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus enrichis mis en ligne sur des sites internet spécifi ques et/ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les Chez Bouygues Immobilier, la démarche Qualité est également un canal de dialogue indirect permanent avec les clients. Les enquêtes de satisfaction client à l’acquisition et à la livraison ainsi que le Net Promoteur Score permettent de connaître les attentes des clients et d’appliquer une démarche d’amélioration continue des services et de qualité des réalisations. Au travers de sa communauté “Les Experts”, composée d’experts internes volontaires pouvant traiter les questions les plus pointues, Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients dans leur vie numérique sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter) et sur son forum d’assistance qui compte près de 1,4 million de visiteurs mensuels. La proximité et la qualité de la relation entretenue avec le public sont des priorités pour TF1 qui entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs via les réseaux sociaux et la rubrique “TF1&Vous”. Le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs. Enfin, les applications mobiles développées pour les habitants des écoquartiers conçus par Bouygues visent à fl uidifi er le dialogue avec les gestionnaires, les collectivités, les promoteurs et les commerçants du même ou auprès des collectivités, et dialogue local Au plan local, des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et favoriser l’acceptation sociétale des activités de construction du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). Bouygues Immobilier développe des méthodes de concertation et de co- conception sur ses projets immobiliers. C’est le cas de Sollys, un projet d’habitat collaboratif à Lyon Confl uence. La méthodologie de co-conception est fondée sur l’unicité d’un groupe de travail, réunissant experts et usagers qui conçoivent ensemble leur projet. Il fait appel aux méthodes du design thinking b pour faciliter l’émergence d’un consensus. En réunissant les acquéreurs en amont de la livraison des logements pour les faire travailler ensemble, la co-conception offre le cadre adapté à un habitat intégrant Les conciergeries partagées sont également un bon outil créateur de lien social dans les quartiers. Les services à destination de différents types d’usagers (résidents, employés, visiteurs) sont disponibles à tous moments de la semaine et de la journée. Accessibilité, simplicité d’usage et proximité sont autant de valeurs défendues par la conciergerie. C’est le cas de la conciergerie Ginko développée conjointement à un café et un espace de coworking c, et qui a véritablement permis de créer un lieu de vie et de rencontre, créateur et activateur de lien entre les habitants. (b) En innovation, approche de co-création développée à l’université Stanford aux États-Unis dans les années 1980. Ce processus de conception collaborative (de produit par exemple) passe par des entretiens visant à établir ce que les utilisateurs fi naux font, pensent, ressentent et disent pour passer d’une idée à un BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 127 • l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains, les élus locaux et l’administration compétente : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afi n de prévenir les L’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de plus en plus sensible pour Colas, partout dans le monde. Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé, etc. Cette question représente un enjeu de responsabilité sociétale majeur pour Colas qui a engagé des plans d’action • l’exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de 47 % L’indicateur portant sur les actions de dialogue local est resté stable en 2018 après avoir bien progressé en 2017 grâce à des plans d’action ciblés. (a) activité qui peut justifi er pendant la période de reporting, d’une démarche active (rencontre, réponses à des plaintes) avec les riverains, les autorités élues, l’administration. Il doit y avoir un archivage des documents correspondants. Dans le cadre de leurs opérations, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont également amenés à mettre en place des démarches favorisant le dialogue citoyen et déploient sur certains projets urbain et immobilier des méthodes d’écoute du territoire, à travers divers outils : entretiens avec les acteurs et usagers du territoire, mise en place de plateformes de co-création digitale, ou encore réalisation de micro-trottoirs. “City Play”, un Serious Game pour co-construire avec les parties prenantes Bouygues Construction a développé en 2017 un Serious Game a intitulé “City Play” pour participer à la co-construction d’un projet d’écoquartier avec toutes les parties prenantes (habitants, mairies, associations, collectivités locales, architecte, commerçants, etc.). En 2018, 25 sessions “City Play” organisées avec dix-neuf collectivités en France ont permis de recueillir 2 630 idées. Quelques exemples d’utilisation : • à Épron (14), pour donner une identité à une ZAC ; • à l’Hôtel-Dieu de Rennes, pour mettre en mots l’identité du lieu ; • sur le projet Strasbourg Les Brasseries, pour valoriser l’histoire d’une ancienne friche industrielle. “City Play” a contribué à une meilleure appropriation des projets par la population et à amorcer un sentiment d’attachement à l’environnement Enfi n, signataire du Guide des relations entre opérateurs et communes (GROC), Bouygues Telecom s’engage depuis 2006, lors de l’implantation de ses antennes- relais, à renforcer le dialogue avec les élus locaux et la transparence des informations concernant ses déploiements auprès des riverains. Des estimations de champs électromagnétiques pour les équipements projetés sont, par ailleurs, réalisées à la demande des élus locaux. La rubrique “Effets des ondes” sur le site internet institutionnel de l’entreprise est consacrée à cette thématique. En 2017, suite à la parution des décrets d’application de la loi Abeille, Bouygues Telecom a fait évoluer sa méthodologie de calcul des expositions en se basant sur les lignes directrices nationales de l’ANFR a prévues par La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses grands métiers, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de Bouygues SA sont le social, l’éducation et la santé. La société mère du Groupe peut aider et accompagner tous types de démarches, qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures, et privilégie les actions à long terme. Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs. Chaque métier du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations dédiées. (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez 128 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Fondation d’entreprise Francis Bouygues soutient les étudiants méritants Créée en 2005 par Martin Bouygues pour favoriser l’égalité des chances, la Fondation d’entreprise Francis Bouygues encourage de jeunes bacheliers méritants et motivés, aux revenus modestes, à entreprendre de longues études et à réaliser un projet professionnel ambitieux. Depuis quatorze ans, cette F ondation a accordé une bourse d’études à 789 jeunes étudiants de quarante nationalités différentes et 375 d’entre volontaire et bénévole (collaborateur ou retraité du groupe Bouygues, ou ancien boursier de la Fondation, diplômé et entré dans la vie active). En 2018, le conseil d’administration de la Fondation a décidé de faire profi ter de son accompagnement un plus grand nombre de jeunes en portant de 60 à 100 le nombre d’étudiants par promotion à partir de 2019. Les dépenses de mécénat et de sponsoring du Groupe (a) Les dépenses de TF1 sont calculées sur une base calendaire civile tandis que les autres sont calculées sur douze mois glissants du 1er octobre 2017 au 30 septembre (b) Le montant global des dons de mécénat (dons en numéraire et en nature) a légèrement baissé (- 1 %) entre 2017 et 2018, en lien avec une baisse de 1 % du total des Lorsque cela est possible, les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir-faire et de TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées : Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction, Ela (lutte contre la leucodystrophie) et l’association Laurette Fugain (lutte contre la leucémie). Elles bénéfi cient, par exemple, d’opérations récurrentes très importantes. L’antenne offre également aux associations une aide directe et une forte visibilité de leurs actions (opérations diffusées aux heures de grande écoute, fabrication et diffusion gratuite de spots, reversement de gains de jeux ou En 2018, plus de 500 collaborateurs de Bouygues Telecom ont participé, le temps d’une demi-journée offerte par l’entreprise, à la deuxième édition de “We Love Solidarity”, semaine solidaire organisée par la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom. Au total, 49 associations ont bénéfi cié de 95 missions allant de l’accompagnement sur la stratégie de communication à la rénovation d’un lycée pour jeunes en diffi culté. Depuis la promulgation de la loi pour une République numérique en 2016, Bouygues Telecom propose à ses abonnés Mobile de faire des dons aux associations par l’envoi d’un simple SMS au numéro court attribué à l’organisme. Depuis le lancement de cette opération, les clients de Bouygues Telecom ont fait don de 300 000 euros. Enfi n, depuis 2010, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier est partenaire du projet majeur d’Unis-Cité, Les Médiaterre. Cette initiative vise à former pendant six ou neuf mois des familles issues de quartiers sensibles aux éco-gestes du quotidien : ne pas laisser les appareils électriques en veille, utiliser des ampoules basse consommation, ne pas laisser couler l’eau 342 L’augmentation du nombre de partenariats noués par Bouygues Construction en 2018 s’explique par une plus grande prise en compte des enjeux sociétaux de la part des unités opérationnelles de l’entreprise et par une plus grande exhaustivité des données faisant l’objet du (a) contrat de partenariat, engagement pérenne auprès d’une association, opération ponctuelle engageant un fi nancement minimum de 1 000 euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 129 Plusieurs fi liales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes. Depuis 2008, la Fondation Terre Plurielle de Bouygues Construction soutient plus de 250 projets de solidarité favorisant l’accès à l’éducation, à l’emploi et à la santé, et parrainés par 306 collaborateurs du groupe Bouygues Construction, en France comme à l’international. À travers plus de trente pays, 189 structures associatives sont ainsi soutenues. Bouygues Travaux Publics participe au programme “Job dans la Ville” destiné à favoriser l’accès à une qualifi cation et à l’emploi des jeunes. Pour les accompagner dans leur insertion professionnelle, “Job dans la Ville” leur propose des visites d’entreprises, des ateliers d’aide à la rédaction de CV et lettre de motivation, des ateliers d’orientation, un programme de parrainage, des séjours de découverte professionnelle en France et à l’étranger. Par ailleurs, dans le cadre des actions de solidarité de “Colas Life”, les collaborateurs de Colas peuvent soutenir les ONG associées à ce mécénat. Ainsi, plusieurs collaborateurs de Colas se sont mobilisés (bénévolat, dons, mécénat de compétence) pour l’accès à l’éducation à travers le projet “En La Fondation d’entreprise Bouygues Telecom regroupe 1 302 collaborateurs volontaires. Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail à raison de quatorze heures par an et par personne. La Fondation propose également un dispositif de soutien d’association(s) parrainée(s) par les collaborateurs de l’entreprise. Le parrainage d’association(s) est également ouvert aux clients depuis 2011 par un appel à projets annuel qui leur est exclusivement dédié. En 2018, la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom a soutenu fi nancièrement dix projets parrainés par des clients et six projets parrainés par des collaborateurs dans deux domaines : la solidarité avec les personnes en diffi culté sociale ou médicale et la protection de l’environnement. Enfi n, les partenariats que Bouygues Immobilier a mis en place au moyen de sa fondation avec Unis-Cité depuis dix ans et “Ticket for Change” depuis 2017, impliquent également des collaborateurs de l’entreprise (cf. chapitre 3.3.1.3). Les missions de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier s’articulent autour de la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public, la réfl exion d’experts sur la ville de demain et la solidarité urbaine, notamment en renforçant le lien social dans les quartiers. Depuis 2007, elle est partenaire de la Cité de l’architecture et du patrimoine a à Paris et a renouvelé son partenariat pour trois ans jusqu’en 2019. Celui-ci vise à partager des réfl exions sur des sujets tels que la place de l’architecture dans le quotidien, la construction de la ville ou l’avenir des territoires. Bouygues Bâtiment International est aussi partenaire des Global Awards for Sustainable Arc hitecture organisés par la Cité de l’architecture et du patrimoine. Ce prix vient récompenser chaque année cinq architectes pour leur démarche innovante en matière de développement durable. “Grand mécène” de l’Inrap b, Bouygues Travaux Publics apporte son soutien fi nancier dans l’organisation des Journées nationales de l’archéologie, la publication de contenus éditoriaux originaux, ludiques et pédagogiques ou l’ouverture exceptionnelle de fouilles au public. Ce fut le cas, par exemple, sur le chantier du contournement ferroviaire de Nîmes et Montpellier où fut inaugurée, en 2014, la collection des livrets-jeux Tip- Taupe. Ce mécénat s’inscrit dans la volonté de Bouygues Travaux Publics de s’engager durablement autour des thèmes de la culture scientifique et de la Bouygues Bâtiment Ile-de-France a développé l’application “Naturellement engagés” c pour promouvoir les projets exemplaires en matière de développement durable auprès de ses clients et autres parties prenantes. La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier, avec l’Observatoire de la Ville, a produit l’exposition “Réver(cités), villes recyclables et résilientes”. Celle-ci a débuté fi n 2016 à la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris et est devenue itinérante en 2017 et 2018. Elle met en lumière une trentaine d’expériences innovantes en matière d’urbanisme durable en Europe, au Canada, en Amérique du Sud, en Asie et en Afrique du Sud. La prochaine exposition, qui se tiendra à partir du 30 janvier 2019 à la Cité de l’architecture et du patrimoine à Paris, s’appelle “Décloisonnons la Ville !”. Elle traitera de l’innovation sociale dans les villes et des nouvelles formes À travers ses partenariats et les travaux menés, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier dialogue avec l’ensemble des acteurs de la ville de Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique. Ainsi, aux côtés d’Alstom notamment, Bouygues SA a participé au Mastère spécialisé “Ingénierie et management des smart cities” avec l’École des Ponts ParisTech et l’EIVP d. Pour développer la formation sur les techniques de construction durable, le Groupe a également co-conçu, avec l’Ensam e et l’ESTP f, le Mastère spécialisé “Construction et Habitat durables” (CHD). Dans le cadre du “Spot” du groupe Bouygues, installé à l’École de l’innovation et de l’expertise informatique Epitech (120 m2 réservés aux étudiants travaillant sur des projets innovants du Groupe), TF1 et Bouygues Telecom organisent des opérations d’innovation ouverte (Hackathon, accompagnement de projets étudiants, etc.). Ainsi, Bouygues Telecom collabore de différentes manières (journées portes ouvertes de l’innovation, jury, animation de projets de fi n d’études, challenges, etc.) avec la Webschool Factory, l’Epitech, l’école d’ingénieurs (a) Bouygues Immobilier conserve son statut de partenaire fondateur exclusif dans son secteur, avec le plus grand centre d’architecture au monde (22 000 m2). (b) Institut national de recherches archéologiques préventives (d) École d’ingénieurs de la Ville de Paris (f) École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie (h) École des hautes études commerciales 130 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Bouygues Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités dont celles de Cergy-Pontoise (mobilité), l’université d’Aix-la-Chapelle en Allemagne (robots désamianteurs), l’ETH de Zurich et le NTU à Singapour (robotique), l’École centrale de Lille (Chaire Construction 4.0 a, modernisation des chantiers de construction), et l’université de Stanford En mai 2018, Bouygues Construction et l’École centrale de Lille ont signé la chaire sur la construction 4.0. Cette chaire a pour vocation de faire travailler une équipe de recherche mixte, composée de doctorants, de jeunes chercheurs et de collaborateurs de Bouygues Construction autour • la robotisation et l’automatisation du chantier pour industrialiser la production en étudiant les possibilités de mettre des robots sur les chantiers, l’impression 3D, ou encore la préfabrication ; • l’optimisation du chantier pour collecter, traiter et utiliser automatiquement les données du chantier pour une meilleure organisation de la production et de la chaîne d’approvisionnement ; • la mise en place de méthodes disruptives pour la conception afi n qu’elle soit effi cace, automatisée, intelligente et adaptée. Bouygues Construction a également lancé le chantier du futur avec de nouveaux partenariats académiques impliquant plusieurs universités en France et à l’international (Université technique de Munich, u niversités d’Austin et de Harlington au Texas, de Sherbrook et d’Alberta au Canada, À des fi ns scientifi ques ou de recherche et développement, Colas développe des partenariats auprès d’universités ou d’écoles françaises et internationales telles que les universités de Birmingham ou d’Alberta au Canada, l’École centrale en France, etc., et des organismes ou sociétés comme notamment l’Ineris b, le CEA c et ChemSud. Bouygues Immobilier, à travers son soutien à l’Observatoire de la Ville, noue des partenariats avec le cycle d’urbanisme de Sciences Po Paris, l’École des Ponts ParisTech, l’École de design Nantes Atlantique et l’université de Nantes. En complément, cf. rubrique 1.1.4 Bouygues et l’innovation. La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants. La sélection de produits et services innovants en matière technologique, environnementale et sociale est essentielle pour proposer les solutions les plus performantes et les plus responsables. Le déploiement d’une démarche de responsabilité sociétale appliquée aux achats du Groupe est l’une des conditions pour encourager un état d’esprit partenarial et pour développer la co-création de valeur au service de ses clients. Enfi n, la politique d’innovation ouverte de Bouygues se concrétise également par son programme d’accompagnement de start-up. 3.4.3.1 Intégration de critères RSE dans la Depuis plusieurs années, Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale défi nis dans le Pacte mondial des Nations unies et à les intégrer dans les processus d’achats de ses fi liales, tant en France En 2017, dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe a établi son premier plan de vigilance vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants, détaillant les mesures mises en œuvre au sein de ses fi liales afi n de prévenir et d’atténuer les principaux risques identifi és en matière de droits humains, de santé et sécurité des personnes et d’environnement, ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures (cf. chapitre 4, “Facteurs de risques”, section 4.5). Cette démarche concrétise les attentes du Groupe formalisées dans la charte RSE fournisseurs et sous-traitants systématiquement annexée aux contrats Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs de la démarche d’achats responsables. Sa mise en œuvre se concrétise en deux axes d’action principaux : l’évaluation de leurs sous-traitants et fournisseurs, et un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités. Dans le cadre de sa démarche “Responsable et Engagé”, Bouygues Construction a défi ni en mars 2018 sa nouvelle politique d’achats responsables. Les responsables des achats ont été formés aux enjeux qui sont liés à cette thématique et dix objectifs d’achats responsables leur ont été fi xés lors de leurs entretiens annuels d’évaluation 2018, pour action en 2019. La démarche d’achat responsable de Colas se défi nit comme progressive et ciblée compte tenu du grand nombre de fournisseurs, de prestataires et de sous-traitants, et de la décentralisation des achats dans les fi liales. Un code de déontologie des acheteurs a été formalisé et déployé en septembre 2018. Il fi xe des règles de comportement que tout collaborateur en relation avec des fournisseurs et sous-traitants se doit d’observer lors d’un acte d’achat afi n d’adopter une conduite éthique. Les thématiques couvertes sont : comportement personnel, respect de la législation et des règlements, critères de sélection des fournisseurs et de transparence, confl its d’intérêts et corruption, devoir de confi dentialité, devoir d’alerte et sanctions. L’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous-traitants, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom utilisent des outils d’évaluation externe. Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants concernés par un accord cadre au moyen de la plateforme EcoVadis. Les PME et TPE sont évaluées depuis 2017 au moyen de cette plateforme digitale afi n de permettre un meilleur suivi de leurs performances RSE. L’entreprise s’est fi xée pour objectif d’évaluer 100 % des fournisseurs sur cette plateforme Pour aller plus loin, ces métiers ont eu recours aux audits pour les fournisseurs. Par exemple, fi n 2016, Bouygues Construction a signé un contrat-cadre avec SGS dans le but d’effectuer des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifi és à risques. La phase de déploiement s’est (a) chaire de recherche destinée à accroître la productivité du secteur de la construction et composée de doctorants, de jeunes chercheurs et de collaborateurs (b) Institut national de l’environnement industriel et des risques (c) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 131 Chez Bouygues Telecom, la cartographie des risques RSE par famille d’achats, mise à jour en 2017, est le point de départ de la démarche d’évaluation des fournisseurs. L’entreprise mène des audits documentaires pour les fournisseurs signifi catifs, ainsi que des audits sur site pour les fournisseurs a des familles d’achats les plus à risques, en vérifi ant notamment les conditions de fabrication des box portant la marque Bouygues Telecom. Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou sous- traitants Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE Dépenses adressables avec des critères RSE Dépenses adressées avec des critères RSE Dépenses couvertes par des évaluations RSE (a) Les achats de droits sont exclus des données de TF1. (b) Pour Bouygues Telecom, l’indicateur “Total des dépenses” est calculé à partir des dépenses facturées. Les dépenses “adressées” et “adressables” 132 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les indicateurs Groupe permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses, la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour. En effet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaires, des frais fi nanciers, etc.) sont dites “non adressables” car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE, ce dernier cas étant plus ambitieux. En effet, les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). De son côté, l’indicateur concernant les “dépenses couvertes par les évaluations RSE” permet de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE), pouvant donner La sélection de produits et de matériaux Les métiers du groupe Bouygues développent également des actions pour la détection de produits et de matériaux plus responsables. L’analyse des risques réalisée sur les différentes familles d’achats est à la base de leurs Par exemple, les engagements de Bouygues Construction concernant le bois, matière première à forts enjeux, se traduisent par : • la lutte contre le commerce illégal ; • l’élimination de tout achat éventuel de produits bois d’espèces • l’augmentation de la part d’achats de produits “bois” éco-certifi és. Cette démarche est suivie dans le cadre de son partenariat avec le WWF France, renouvelé en 2017 pour trois ans. Depuis 2014, Colas a reçu plusieurs récompenses pour la réalisation de ses nouvelles tenues de travail confectionnées selon les principes du commerce équitable. En 2017, plusieurs actions ont été poursuivies comme l’amélioration des modèles existants grâce aux retours d’expérience du terrain, la création d’une ligne adaptée à la morphologie féminine et la poursuite du déploiement à l’international. Le 30 août, Bouygues Construction a organisé une journée consacrée à l’éco-conception (Eco Design Day). L’objectif est de comprendre les opportunités, de découvrir les dernières innovations et d’échanger avec tous les collaborateurs de la fi lière Qualité Environnement. Enfin, Bouygues Immobilier, dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils), ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ (étiquetage obligatoire depuis 2012) pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Le recours aux entreprises du secteur adapté Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé, couplé à un effort de diversifi cation des activités qui leur sont confi ées, est un des axes forts de la politique d’achat responsable du Groupe (cf. rubrique 3.2.3.3). Bouygues Construction a ainsi déployé en 2018 un guide d’achats auprès des entreprises du secteur adapté. Chez Bouygues Telecom, les acheteurs continuent de promouvoir le secteur auprès des collaborateurs et l’objectif fi xé dans l’accord Handicap triennal a été dépassé. (a) Chez Colas, le programme est actuellement en cours de réalisation. (b) entendu au sens du territoire national Enfin, les métiers du groupe Bouygues défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité “Confl its d’intérêts” de Bouygues. La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction, Bouygues Telecom, TF1 et Colas a, ou encore la signature de la charte grands donneurs d’ordres – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction, sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement. À noter que les exigences du Groupe en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs, sous-traitants et fournisseurs Titulaire du label Relations Fournisseurs & Achats Responsables, TF1 a obtenu en mars 2018 le renouvellement de la labellisation pour une nouvelle période de trois ans. Ce label distingue les entreprises ayant fait la preuve, dans leurs pratiques, de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Parmi les actions clés mises en place en 2018, la nomination d’un médiateur interne pouvant être saisi directement par les fournisseurs et sous-traitants Des démarches de Lean Management (méthode d’amélioration continue) ont été menées au sein de plusieurs entités de Bouygues Construction (Bouygues Maroc, Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment Ile-de-France) pour améliorer les délais de règlement des fournisseurs et partenaires. Depuis 2017, le taux de factures payées dans les délais a augmenté de 15 % dans ce périmètre et approche 90 % (l’objectif est de 100 %). TF1, de son côté, s’est engagée à réduire de moitié, d’ici 2021, le pourcentage de factures payées en retard en mettant en œuvre les plans d’action liés. Bouygues Construction a pour objectif d’augmenter le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique local b pour favoriser le développement de ses territoires d’implantation. Ce taux atteint 91 % pour la France. Il s’agit pour les chantiers d’un critère contraignant pour bénéfi cier du label interne En 2018, Bouygues Construction et Bouygues Telecom ont apporté une illustration de l’état d’esprit partenarial qui les anime en rassemblant leurs fournisseurs à l’occasion de conventions spécifi ques. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 133 Convaincu des bénéfi ces qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start-up, PME et grands groupes, Bouygues a lancé une démarche à l’échelle du Groupe a en 2015. • Cette démarche est animée dans chaque métier par une équipe responsable des projets de co-développement avec les start-up, avec un budget annuel alloué. Bouygues Développement, organisation hébergée par la société mère du Groupe, est en charge de sélectionner les start- up recherchant un premier fi nancement et apportant de l’innovation en lien avec les thématiques opérationnelles identifi ées par les métiers. Un comité Open Innovation Groupe (COG) assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques entre les métiers. • Dans le cadre de sa démarche d’innovation qui s’appuie sur plus de cent partenariats (avec des entreprises, universités, start-up, ONG, etc.), Bouygues Construction a créé en 2015 le fonds d’investissement Construction Venture dont l’objectif est d’investir et d’accompagner des start-up sur une durée de cinq ans. À ce jour, Construction Venture a ■ Bouygues Construction développe le programme “Matching’up ” qui permet de connecter les start-up avec les marchés et d’accompagner et accélérer les projets d’innovations au sein du Groupe. Dans le cadre de ce programme, 300 start-up ont été testées sur le terrain et une quinzaine associées à un déploiement plus ambitieux. Pour la première fois en 2018, le concours “Matching’up” sur le thème de la smart city s’est déroulé dans une zone ciblée, à Birmingham (Royaume-Uni). Ce concours a permis de rassembler différents acteurs du groupe Bouygues (Colas Rail, Colas UK, Bouygues Construction UK, Bouygues Energies & Services ■ Cette année, Bouygues Construction a également donné naissance à un nouveau programme d’intrapreneuriat baptisé “New Value”. Lors de la saison 2017/2018, six projets ont vu le jour autour du développement immobilier, du logement abordable, de la smart city, du co-living b, des outils internes, ainsi que des services à la ville. • La cellule d’innovation ouverte de Colas est partenaire de la société RB3D, spécialiste en cobotique (robotique collaborative), en vue de développer l’“ExoPush”, cobot c destiné à assister le compagnon dans les opérations d’application manuelle des enrobés. D’autres contrats ont été signés avec des start-up, notamment dans les domaines de l’énergie ou du développement d’offres innovantes auprès des collectivités locales. • En 2015, Bouygues Immobilier a créé sa fi liale consacrée à l’investissement dans les start-up spécialisées dans l’immobilier. Dénommée BIRD, cette fi liale a investi dans une dizaine de start-up. Par ailleurs, Bouygues Immobilier, à travers la direction régionale de Lyon, est partenaire du Tuba, projet porté par Lyon Urban Data, association d’acteurs publics et privés. • TF1 a créé One Innovation , fonds d’investissement doté d’une première tranche de deux millions d’euros. Celui-ci a pour objectif d’accompagner fi nancièrement cinq à dix start-up avant leur première ou deuxième levée de fonds. TF1 a, par ailleurs, développé une stratégie de media for equity (échange d’espaces publicitaires contre une prise de participation) qui permet à des start-up plus mûres et s’adressant au grand public d’accéder • Enfi n, Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2009. En 2018, Bouygues Telecom Initiatives, l’accélérateur de start-up de Bouygues Telecom, a lancé des expérimentations avec : ■ “Citodi”, assistant d’optimisation qui permet aux techniciens d’adapter leurs tournées en temps réel en fonction des imprévus ; ■ “Deepomatic”, système utilisant l’intelligence artifi cielle pour vérifi er la conformité des installations des sites réseau grâce à la reconnaissance ■ “Predictice“, outil d’aide à la décision juridique ; ■ ”Assessfi rst“, solution prédictive permettant d’améliorer les procédures En 2018, Bouygues était partenaire de Viva Technology (24–26 mai, Paris), salon international dédié à l’innovation et aux start-up, pour la deuxième année consécutive. Les métiers du Groupe ont pu accueillir et promouvoir plus d’une vingtaine de start-up partenaires au moyen notamment de trois challenges sur les thèmes suivants : • le digital au service de la santé dans la ville ; • numérique et sécurité sur les chantiers ; • nouvelles technologies et économie circulaire. Pendant les trois jours, TF1, partenaire média offi ciel du salon, a pu développer un “Lab” aux côtés d’une trentaine de start-up innovantes. de trafi c d’infl uence ou infractions voisines, que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public. Il décrit les obligations et responsabilités La loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter, en France et à l’étranger, la commission de faits de corruption ou de trafi c Le code d’éthique du Groupe, diffusé depuis 2006, a été mis à jour en 2017 afi n de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2. Il dispose que toute activité dans le Groupe, notamment la négociation et l’exécution des contrats, ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou Adopté en 2014, le programme de conformité anti-corruption du Groupe a été actualisé en 2017 pour prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 relatives à la prévention de la corruption. Il constitue le code de conduite visé au 1° du de l’article 17 de la loi Sapin 2. Le programme de conformité est préfacé par Martin Bouygues, président- directeur général du Groupe. Il rappelle la position de Bouygues relative à (a) en complément, cf. rubrique 1.1.4 du présent document (b) partage d’un logement (appartement, maison) entre plusieurs résidents pour y vivre, y travailler et échanger dans les pièces communes (c) catégorie de robots (non autonomes) spécialisés dans “la manipulation d’objets en collaboration avec un opérateur humain” (source : Wikipédia) 134 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 l’interdiction des pratiques de corruption et le devoir de lucidité et de vigilance auquel chacun est tenu, ainsi que les responsabilités qui en résultent, Le programme de conformité édicte les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier. Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption et consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption : cadeaux et services, fi nancements politiques, mécénat, sponsoring, recours Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est le responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du Le programme de conformité anti-corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confi ée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (fi liale, branche, division, etc.) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption et en assurer l’application effective, en s’appuyant sur le responsable du programme de conformité et sur le comité É thique du métier. Brièvement résumées, les mesures de prévention prévues par le programme de conformité sont les suivantes : • les directions juridiques doivent s’assurer de la bonne diffusion de l’information et mettre en place des formations adaptées aux risques de corruption de l’entité concernée ; elles doivent posséder une bonne expertise en matière de réglementation anti-corruption ; elles doivent pouvoir s’appuyer sur des avocats pénalistes sélectionnés par le responsable du programme de conformité ; • le Groupe est doté de procédures fi nancières et comptables strictes, conçues et mises en œuvre par les entités du Groupe. Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques, notamment l’utilisation de moyens de paiement à des fi ns de fraude ou de corruption ; • les délégations de pouvoirs conférées aux personnes ayant la responsabilité d’une entité, d’un service ou d’un projet, ou exerçant une fonction au sein d’une direction commerciale ou des achats, doivent inclure des dispositions rappelant aux délégataires leur obligation de respecter la • il est recommandé aux métiers du Groupe d’insérer dans le contrat de travail d’un collaborateur ayant la responsabilité d’une fi liale, d’une entité, ou d’un projet, d’un service commercial ou des achats, une clause rappelant l’obligation qui lui est faite de s’abstenir de toute pratique de corruption ; chaque métier doit en outre veiller à ce que chaque entité relevant de son périmètre intègre le programme de conformité dans son • conformément à la loi Sapin 2, chaque métier est tenu d’élaborer une cartographie des risques destinée à identifi er, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux fi ns de corruption. Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du métier exercent leurs activités. Ces cartographies seront • conformément à la loi Sapin 2, chaque métier doit mettre en œuvre des procédures d’évaluation de la situation de ses clients, fournisseurs de premier rang, consultants et intermédiaires et, plus généralement, de ses partenaires au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption. Tous les tiers ne présentant pas les mêmes risques, l’évaluation doit être faite en fonction de l’analyse de risque et doit être adaptée à celle- ci. Le responsable de la conformité du métier veille avec les hiérarchies concernées à ce que toutes les entités du métier puissent recourir à ces procédures d’évaluation, tant avant l’entrée en relation d’affaires avec un partenaire qu’au cours de la relation d’affaires ; • selon des modalités défi nies par chaque métier avec le concours du responsable de la conformité, un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le programme de conformité doit être effectué lors du lancement ou du bouclage de tout projet important, du lancement d’une nouvelle activité, ou de l’implantation dans un nouveau pays, tout particulièrement lorsque ce pays ne dispose pas d’une bonne réputation en matière de corruption ; • lors de la due diligence précédant l’acquisition d’une entreprise, une vigilance particulière doit être apportée au respect par l’entreprise cible de la réglementation anti-corruption. Sauf exception préalablement accordée, justifi ée et encadrée par la direction générale du métier avec le concours du responsable de la conformité, des clauses de garantie doivent être La loi Sapin 2 met également l’accent sur la nécessité de mettre en place un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafi c d’infl uence. Le programme de conformité rappelle que tout dirigeant ou collaborateur, impliqué dans l’obtention et la négociation de contrats ou d’achats pour son entreprise, doit connaître et comprendre les grandes lignes de la réglementation relative à la lutte contre la corruption, ainsi que les risques attachés à sa violation. Chaque métier doit à cette fi n élaborer et mettre en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spécifi ques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il • un dispositif de formation générale consacré à la conformité aux règles anti-corruption, qui sera introduit dans chaque entité du Groupe dans les modules de formation destinés aux différentes catégories de • un module de formation générale simple et synthétique, accessible à tout moment par ntranet (e-learning), conformément à la politique de • un dispositif de formation spécifi que et renforcé destiné aux dirigeants, ainsi qu’aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafi c d’infl uence, notamment ceux ayant vocation à être envoyés en expatriation dans des pays “sensibles”. Ainsi, dans l’année suivant leur embauche ou leur nomination, les collaborateurs qui se voient confi er soit la responsabilité d’une fi liale ou d’une entité équivalente, soit une fonction commerciale ou une mission au sein d’une direction des achats, sont tenus de suivre une formation portant sur la lutte contre la corruption, sélectionnée par le responsable du programme de conformité Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques. Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète, en abordant les sujets et les risques spécifi ques que peut présenter l’activité du métier. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 135 L’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales incluent un volet Éthique et Conformité. Dans le prolongement des actions engagées depuis 2011, le plan de formation dédié à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population. En outre, un volet Éthique a été introduit dans des formations destinées aux jeunes managers et aux managers confi rmés identifi és à haut potentiel, ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté. Pour amplifi er et améliorer les objectifs de formation, un module d’e-learning spécifi que, nommé “Fair Deal”, a été lancé en décembre 2015 par Bouygues Construction à destination de 26 000 collaborateurs en France et à l’international. Le programme de formation “Fair Deal” est déployé en quatre langues. Les collaborateurs sont confrontés à des mises en situation concrètes ayant pour thème la corruption, les comportements anti-concurrentiels, les cadeaux et invitations, ainsi que les actions de mécénat et sponsoring. Après une première phase de participation obligatoire, la formation est maintenant en libre-service pour l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Construction, afin que chacun soit responsabilisé et autonome quant au meilleur moment pour la suivre. En 2018, 38,6 % des collaborateurs ont été formés au moyen de ce module. Bouygues Construction poursuit ses efforts notamment en vue de son objectif de 100 % des collaborateurs formés à l’éthique à l’horizon 2020. En parallèle, “Fair Deal” est intégré à “In’pulse”, parcours d’intégration digital quadrilingue de Bouygues Construction, pour s’assurer que les nouveaux arrivants soient sensibilisés au thème de l’éthique dans les trois mois suivant leur arrivée. En 2018, 23,2 % des nouveaux arrivants ont été formés à l’aide de ce module. Les campagnes de formation de Bouygues Immobilier en matière d’éthique se sont poursuivies en 2018 : • le module d’e-learning sur l’éthique, dispensé depuis 2016, est accessible depuis la plateforme de formation “BI Learn” dans la rubrique Parcours d’intégration. Ce module pratique décrit des situations concrètes susceptibles de présenter un risque éthique. Il est mis à disposition de tous les nouveaux arrivants, dans l’ensemble des fi liales en France, dans le cadre de leur intégration. À fi n 2018, 1 071 collaborateurs ont suivi le module sur les 1 969 collaborateurs présents chez Bouygues Immobilier, soit 59 % des effectifs ; • un deuxième module d’e-learning sur l’éthique est dispensé depuis décembre 2018. Il vient compléter le premier module en explicitant les nouvelles exigences résultant de la loi Sapin 2 et de la loi sur le devoir de • les journées d’intégration “BI Quest” destinées aux nouveaux arrivants incluent une sensibilisation aux règles d’éthique avec une présentation par le responsable de l’éthique (sous forme de vidéo) au travers de la réalisation de trois quiz. En 2018, 221 collaborateurs ont suivi cette • l’Intranet de Bouygues Immobilier comporte une rubrique Éthique où sont accessibles les règles en matière d’éthique et dans laquelle sont présentées toutes les nouvelles exigences en matière d’éthique. La formation “Déontologie et responsabilité des affaires” intégrant les programmes de conformité s’est poursuivie en 2018, tant en France qu’à l’international. Cette formation est dispensée dans l’ensemble des fi liales aux managers et à l’encadrement intermédiaire. Ces formations abordent systématiquement l’éthique des affaires et la mise en œuvre des programmes de conformité. Depuis la mise en place de cette formation en 2016, près de 5 000 collaborateurs ont été formés avec un effort poursuivi en 2018 sur les fi liales à l’international. En complément, le sujet de l’éthique est régulièrement abordé lors des comités de direction du Groupe et des fi liales, des réunions La formation “Leadership éthique et responsable”, dont l’objectif est de mener une réfl exion sur l’éthique et la responsabilité collective et individuelle des leaders des fi liales du groupe Colas, s’est poursuivie tout au long de l’année 2018 en France et à l’international. Cette formation à l’éthique, destinée à tous les chefs d’agence et aux directeurs de chaque fi liale, a été suivie à ce jour par près de 700 managers. Les fi liales de Colas en Amérique du Nord ont poursuivi le déploiement d’un programme spécifi que de communication et de formation sur les sujets • aux États-Unis, des sessions de formation à destination des managers et de l’encadrement de chantier ont été menées sur le thème des pratiques anti- concurrentielles, des cadeaux et des invitations de tierces personnes. En parallèle, chaque fi liale organise régulièrement des formations sur l’éthique. Le programme de formation en ligne sur l’éthique s’est également poursuivi en 2018. Tous les employés de fi liales américaines dotés d’une adresse électronique se sont vus attribuer différents modules en ligne. Ils portent sur la sécurité des informations et le comportement sur le lieu de travail. Lors de ces différentes formations menées aux États-Unis, près de 4 000 collaborateurs ont été formés. Tous les salariés ont été invités à consulter en ligne le code d’éthique de Bouygues et le code de conduite de Colas USA, et à certifi er qu’ils les ont bien consultés ; • au Canada, les formations “Éthique et Programmes de conformité” ont concerné près de 550 personnes à fi n 2018. Pour rappel, un nouveau mécanisme d’alerte professionnel a été mis en place depuis le 12 juin 2017 sur l’ensemble du Canada. Ce service bilingue, assuré par un tiers indépendant, a fait l’objet d’une communication renforcée auprès de l’ensemble des collaborateurs des fi liales canadiennes. En outre, la refonte de l’Intranet de Colas Canada a été l’occasion de préciser de nouveau les obligations concernant les intermédiaires commerciaux, le mécénat et le En France, “Fair Play”, formation sur l’éthique en e-learning, réalisée sous la forme d’un Serious Game a, a été déployée au cours du second semestre 2017 dans l’ensemble des fi liales françaises. Sur près de 3 500 collaborateurs éligibles à cette formation, 92 % ont fi nalisé cet e-learning. D’autres sessions de formation sont programmées pour les fi liales internationales et les (a) application informatique dont l’objectif est de combiner à la fois des aspects sérieux (Serious) tels que l’enseignement, l’apprentissage, la communication ou encore l’information avec des ressorts ludiques issus du jeu vidéo (Game), selon la défi nition du chercheur Julian Alvarez 136 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans la continuité des actions menées depuis 2017 en matière d’éthique, TF1 a poursuivi ses actions de sensibilisation auprès des collaborateurs de TF1. En 2018, ces actions ont été consacrées au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et à la loi Sapin 2. Une présentation des dispositifs de la loi Sapin 2 a été réalisée auprès des membres du comité de direction générale, puis déclinée dans les différents comités de direction, avec une sensibilisation toute particulière sur la politique de TF1 en matière de cadeaux et d’invitations, et de gestion des situations de confl it d’intérêts. En 2018, Bouygues Telecom a poursuivi la diffusion de la culture éthique au sein de l’entreprise et a mis en place le dispositif de prévention contre la corruption tel que prévu par la loi Sapin 2. Bouygues Telecom a notamment travaillé à l’élaboration d’une cartographie des risques, renforcé le dispositif de formation et adapté le dispositif d’alerte professionnel, suite au lancement de la plateforme dédiée. S’agissant plus particulièrement des formations, les mesures suivantes ont été prises : • des formations consacrées à la corruption et aux infractions voisines se sont poursuivies et développées sur l’année 2018 : Deux nouvelles sessions de formations présentielles ont été organisées. Dispensées par un avocat spécialisé en droit pénal, ces sessions visent tous les collaborateurs identifi és par les responsables comme étant les plus exposés à ces risques du fait de leurs fonctions. Ainsi, plus de 400 collaborateurs ont été formés sur l’année 2018 soit, au total, Un nouveau module de formation à distance ( e-learning) sur la lutte anti- corruption a été élaboré avec l’appui d’un concepteur externe. Alternant vidéos de mise en situation et quiz, ce module explique de façon fl uide et synthétique les notions de corruption et autres infractions connexes, tout en exposant les situations à risques et les comportements à adopter. Cet e-learning est obligatoire pour tous les collaborateurs. Une large campagne de communication interne a ainsi été lancée et s’est déroulée pendant ■ diffusion en continu d’un teaser sur les écrans de tous les sites ■ rédaction d’une note interne publiée sur l’Intranet. Bouygues Telecom comptabilise 2 623 collaborateurs l’ayant déjà suivi ; • des formations ad hoc, réservées aux managers, ont été organisées pour les sensibiliser à la politique éthique de façon générale : à cette occasion, le dispositif de prévention anti-corruption a été abordé et détaillé pour donner des lignes directrices sur les comportements à adopter. Le public formé à date est celui de la direction Marché Entreprise, donc prioritairement des équipes commerciales, l’objectif étant que les messages soient ensuite diffusés auprès des équipes par les managers formés. Ces formations vont se poursuivre et s’étendre notamment à d’autres directions et aux fi liales de Bouygues Telecom. de 70 séminaires ont été organisés par l’Institut du management Bouygues (IMB), réunissant plus de 1 000 collaborateurs des différents métiers ; tous les séminaires sont conclus par un dirigeant du groupe Bouygues. Fin 2018, un nouveau séminaire sur l’éthique, portant en particulier sur la corruption et les ententes, a été lancé et dispensé aux mandataires sociaux. Ce séminaire sera largement déployé en 2019 auprès de l’ensemble des managers du Groupe, à commencer par les membres des comités de direction des fi liales. Le programme de conformité rappelle qu’un dirigeant ou collaborateur qui a connaissance d’une pratique susceptible d’être qualifi ée de corruption, doit informer sa hiérarchie et sa direction juridique dans les meilleurs délais. Le dirigeant ou le collaborateur peut aussi utiliser le dispositif d’alerte professionnelle prévu par le code d’éthique du Groupe. Ce dispositif couvre les pratiques de corruption. Il a été mis à jour pour intégrer les dispositions de la loi Sapin 2. Par principe, le responsable de l’éthique du métier est le destinataire de l’alerte. Il est le référent tel que visé par la loi Sapin 2. À titre exceptionnel, lorsque le lanceur d’alerte estime que la situation dépasse le cadre du métier, il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe. Les modalités de saisine, de recueil et de traitement des signalements sont traitées dans le code d’éthique et dans son annexe intitulée “Procédures et règles de recueil des signalements et de traitement de l’alerte”. La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. La lutte contre la corruption est un thème du référentiel de contrôle interne du Groupe. Des dispositions spécifi ques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’effi cacité du programme Une surveillance annuelle de l’effi cacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto-évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs fi liales. Au cas où l’auto-évaluation révélerait des carences dans la mise en œuvre d’un programme de conformité, un plan d’action doit être établi et réalisé Les directions de l’audit, avec le concours des responsables Conformité, peuvent être périodiquement missionnées pour vérifi er que les opérations sont menées conformément aux principes du programme de conformité et du référentiel de contrôle interne du Groupe et des métiers. Le cas échéant, les conclusions du rapport d’audit interne sont communiquées au comité Des cabinets d’audit externes peuvent également être mandatés par le Groupe ou par un métier afi n de détecter des faits de corruption, en particulier lorsque le Groupe ou un métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles. Depuis le début des années 2000, le Groupe diffuse des valeurs fortes comme l’éthique, le respect et la responsabilité en organisant des séminaires destinés aux managers. L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partage , un espace d’échanges sur des thèmes où chacun, au-delà des positions du Groupe, doit identifi er et clarifi er ses convictions pour orienter son comportement et son management. Entre 2002 et aujourd’hui, plus La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la Société en cas de violation de son code de conduite. Le programme de conformité décrit que lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption, elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes, par exemple sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires. Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 137 programme de conformité, ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption, encourt des sanctions, notamment une révocation de son mandat social ou une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement, même en l’absence d’une procédure judiciaire en cours. Les amendes, et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient infl igées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur, resteront à sa 3.4.4.2 Accessibilité des offres et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre largement accessibles les offres et produits qu’il développe. C’est notamment le cas des activités Pour réduire la fracture numérique, le gouvernement et les opérateurs mobiles, dont Bouygues Telecom, ont signé en janvier 2018 un accord dénommé “New Deal Mobile”. L’objectif est d’accélérer le déploiement de la 4G dans les zones du territoire où la couverture mobile est insuffi sante, notamment dans les zones dites blanches. Dans ces zones, chacun des opérateurs doit construire au moins 5 000 nouveaux sites, dont certains En complément de cet accord, Bouygues Telecom a réaffi rmé en mai 20 18 son engagement auprès de tous les territoires et notamment les plus ruraux du pays. Elle a signé un partenariat avec l’Association des maires ruraux de France (qui représente les communes de moins de 3 500 habitants) dans Dans le cadre de sa stratégie de développement local, Bouygues Telecom teste depuis le mois de juin un nouveau dispositif visant à offrir un accès w ifi gratuit dans les sites culturels de plusieurs communes des territoires ruraux. En zone rurale, Bouygues Telecom est classé, pour la première fois, numéro 1 en termes de qualité de service mobile et numéro 2 au niveau Par ailleurs, depuis 2005, Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques, à travers notamment un service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes, et la proposition d’installer gratuitement des logiciels de vocalisation et d’agrandissement pour les personnes défi cientes visuelles. Conformément à une loi votée en 2018, Bouygues Telecom et d’autres opérateurs membres de la Fédération française des télécoms (FFT) ont lancé le premier service de télécommunication accessible aux personnes sourdes, malentendantes, aveugles et aphasiques. Ce service apportera ainsi de l’autonomie aux 5 millions de Français sourds ou malentendants et aux 500 000 personnes ne pouvant téléphoner en toute autonomie. Enfi n, la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une défi cience auditive ou visuelle par le recours au sous- titrage, au langage des signes et à l’audiodescription. Les chaînes thématiques du g roupe sous-titrent toutes leurs antennes au-delà de leurs obligations légales. TF1 a signé et appliqué la charte relative à la qualité du sous-titrage proposée par le CSA. Concernant l’accessibilité des contenus digitaux, le g roupe a implémenté la solution “FACIL’iti” sur les sites MYTF1 et LCI. Cette solution permet à l’internaute de lire les pages internet qui se sont adaptées en fonction de pathologies dont il aura préalablement renseigné la nature sur Pour les pôles Médias et Télécoms du Groupe, la protection des données personnelles b est apparue comme un enjeu croissant depuis 2013. Cet enjeu s’est renforcé avec l’apparition du règlement européen dit UE2016 679 relatif à la protection des données “RGPD” (Règlement général sur la protection des données), qui s’applique depuis mai 2018 à toute entreprise collectant, traitant et stockant des données personnelles dont l’utilisation peut directement ou indirectement identifi er une personne. Ce règlement a pour objectif d’accroître les droits des individus sur leurs TF1 a ainsi désigné un Data Protection Officer (DPO) et s’est dotée d’une politique générale relative au RGPD. Celle-ci est composée de règles internes et fi ches Métiers que chaque collaborateur de TF1 doit respecter en matière de protection des données personnelles. Pour une meilleure assimilation, toutes les règles internes ont été converties en tutoriels pour expliquer de façon ludique aux collaborateurs les exigences du RGPD. Ces règles sont d’ores et déjà disponibles sur l’Intranet de l’entreprise. La refonte de son onglet RGPD est actuellement en cours pour y intégrer les nouvelles ressources afi n de faciliter l’accès à la documentation obligatoire à ses En outre, a été identifi é le besoin de former les opérationnels et les juristes en termes de mesures de sécurité, en leur expliquant notamment : • les concepts (chiffrement, “pseudonymisation”, “anonymisation”, gestion des habilitations, traçabilité, etc.) ; et • la nécessité de demander telle mesure de sécurité plutôt qu’une autre lors de la négociation des contrats. Les sites et applications édités par e-TF1 se conforment à l’ensemble des dispositions légales relatives aux données personnelles et collaborent étroitement avec la Cnil c à l’occasion de la déclaration de nouveaux traitements ou de la mise à jour des déclarations des traitements existants. La politique de confi dentialité à propos des données personnelles des usagers est en ligne sur tous les actifs numériques ; elle fait l’objet d’une souscription expresse lors de l’inscription. e-TF1 procède régulièrement à des vérifi cations du respect de la recommandation relative aux cookies et aux autres traceurs visés par l’article 32-II de la loi du 6 janvier 1978 (la “Délibération”), notamment sous forme d’audits techniques des cookies/traceurs déposés lors de la visite des services de communication électronique édités par e-TF1 (sites Web/ mobile et applications) en vue de leur mise en conformité. De même, e-TF1 s’attache dans les contrats passés avec ses partenaires technologiques, éditeurs, ou publicitaires à faire respecter la réglementation associée à la protection des données des usagers. Les services de communication en ligne (sites internet) édités par e-TF1 sont désormais dotés d’une politique relative aux cookies. De plus, e-TF1 a mis en place des dispositifs techniques permettant directement aux usagers de désactiver les cookies tiers. Pour plus d’informations, il faut se reporter au document de référence 2018 de TF1 disponible à l’adresse www.groupe-tf1.fr. Bouygues Telecom accorde une grande importance à la protection des données personnelles de ses clients. L’entreprise a mis en place depuis 2002 (b) Constitue une donnée à caractère personnel toute information relative à une personne physique identifi ée ou qui peut être identifi ée, directement ou indirectement, par référence à un numéro d’identifi cation ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres. Loi n° 78–17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fi chiers (c) Commission nationale de l’informatique et des libertés 138 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 une entité chargée de l’application des dispositions de la loi Informatique et Liberté, et notamment du traitement des demandes (des personnes ou de la Cnil) pouvant être faites dans ce cadre. Par ailleurs, une gouvernance des données est mise en place, comportant une documentation des traitements et une classifi cation des données, des procédures à appliquer, des comités de validation des projets et des sessions régulières de sensibilisation de Un groupe de travail spécifi quement consacré à la mise en conformité de la nouvelle réglementation européenne a été mis en place en 2016. Les travaux ont porté, par exemple, sur les nouvelles informations que le règlement européen nous demande de porter à la connaissance du client. En 2018, des formations aux formats variés ont été dispensées aux collaborateurs (présentielles, vidéos) et un site concernant leur vie privée leur est consacré . Enfi n, depuis 2016, Bouygues Telecom a mis en ligne sur son site internet des fi ches d’assistance pour sensibiliser et aider ses clients à sécuriser leurs données et à protéger leur vie privée (protection des mots de passe, gestion de ses informations personnelles confi dentielles sur Internet et encore, protection contre les menaces virales sur Internet, etc.). Depuis mai, une politique de confi dentialité et une rubrique Informations légales à destination des clients sont également publiées sur le site internet de l’entreprise. Le respect des engagements publics pris par le groupe TF1 en matière de déontologie de l’information est pour lui une préoccupation centrale. • La direction de l’information de TF1 a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des rédactions. • La Société des Journalistes créée au lendemain de la privatisation de TF1 compte environ 75 % de membres parmi les 240 journalistes composant la rédaction. Son rôle est de permettre un espace de dialogue où toutes les questions concernant la déontologie dans les pratiques journalistiques, l’intégrité des journalistes et leur indépendance pourront être abordées par les membres de la rédaction. Elle est reçue à sa demande et tout au long de l’année par la direction de l’information. • En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la charte d’éthique professionnelle des journalistes. Elle peut être consultée sur le site du SNJ (S yndicat national des journalistes). Ces principes s’appliquent aux journalistes titulaires de la carte de presse au sein des rédactions du • Depuis 2017, un comité, composé de personnalités indépendantes, a pour mission de contribuer au respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes au sein des chaînes du groupe TF1. • En 2018, la direction de l’information a poursuivi ses travaux visant à l’adoption d’une charte déontologique spécifi que aux journalistes du groupe TF1, en prenant en considération le contenu de la loi n° 2016- 1524 du 14 novembre 2016 visant à renforcer la liberté, l’indépendance et le pluralisme des médias. Les droits, les obligations et les principes détaillés dans cette charte auront vocation à s’appliquer à l’ensemble des journalistes, y compris à ceux exerçant leur profession sur les médias numériques et auxquels il est d’ores et déjà demandé de respecter les différents engagements éthiques et déontologiques pris par la direction La rédaction de TF1 est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs lorsque leur origine n’est pas strictement vérifi able. Lorsqu’elle utilise ces documents amateurs qui peuvent être recadrés et montés, elle insère la mention “Document amateur” et précise si nécessaire la date à laquelle les images ont été tournées. 3.4.5 Qualité, sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des utilisateurs de ses produits est une valeur fondamentale du groupe Bouygues partagée au sein de toutes ses activités. Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs, ainsi que dans les exigences qu’il se fi xe sur la qualité et le confort d’usage 3.4.5.1 Santé et sécurité des consommateurs En 2017, les équipes toulousaines de Bouygues Immobilier ont participé à la création d’un label spécifi que à la qualité de l’air dans le logement neuf. Dénommé “IntAIRieur”, ce label, porté par Immolab, a été élaboré par un panel d’acteurs du secteur de l’immobilier et de la construction, ainsi que par différents professionnels de la santé. Lancée en début d’année 2018, la démarche a pu être appliquée au projet Oreka qui représente 174 logements situés dans l’écoquartier du Séqué à Bayonne. Ce projet sera la première opération de logements labellisée par la démarche en France. Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles. Ils mesurent désormais cette dernière et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés, ainsi que des systèmes de ventilation plus effi caces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs. Bouygues Telecom contribue au fi nancement des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) au travers de la contribution additionnelle à la taxe Ifer a. Ces mesures sont réalisées selon le nouveau dispositif sur les mesures de champs électromagnétiques en vigueur depuis janvier 2014 (résultats accessibles (a) imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 139 Par ailleurs, Bouygues Telecom a contribué en 2017 à la mise à jour du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) afi n de prendre en compte le rapport de l’Anses a sur les radiofréquences et les enfants. La nouvelle version du dépliant est diffusée à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte Sim. En outre, Bouygues Telecom a adapté ses règles de commercialisation des terminaux afi n que chaque téléphone mobile distribué soit conforme à la nouvelle directive européenne relative aux équipements radioélectriques (dite Enfi n, Bouygues Telecom a signé une nouvelle charte de téléphonie mobile avec la Ville de Paris. Elle a pour objet de défi nir un seuil maximum unique d’exposition de la téléphonie mobile sur la commune de Paris b. En matière de sécurité routière, le département de recherche et développement de Colas travaille dans plusieurs domaines : • l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants) pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie ; • l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) ; • la fabrication d’équipements de sécurité de la route (Aximum, fi liale Dans le cadre du projet de recherche “Safer@Work”, Colas et Volvo CE (Construction Equipment) travaillent en partenariat sur un système de détection de personnes qui a été testé sur deux sites, une centrale d’enrobage et une carrière en Suisse. Le concept utilise l’intelligence artifi cielle pour alerter le conducteur d’engin lorsqu’une personne est détectée à proximité de sa machine. Il intègre différents systèmes d’alerte, à la fois pour le conducteur d’engin et pour les personnes se trouvant à proximité de la machine, permettant ainsi de réduire le nombre d’accidents impliquant des personnes sur les chantiers. En mars 2018 , les derniers essais du troisième cycle de mise à l’épreuve et de démonstrations réalisées par Volvo CE sur des pelles, des chargeuses sur pneus et des tombereaux articulés ont eu lieu sur des chantiers Colas en Suisse. Flowell : une signalisation dynamique pour une route intelligente et modulable Dans le cadre de sa stratégie d’innovation dont l’objectif est de proposer des solutions basées sur les usages de la route pour la mobilité de demain, Colas avait dévoilé en 2017 sa dernière innovation routière. Flowell est une solution de signalisation dynamique, évolutive et modulable, dont l’objectif est d’optimiser l’espace urbain, la fl uidité du trafi c, la sécurité et la cohabitation des multiples formes de transport. Développée par la R&D de Colas en collaboration avec le CEA Tech c, Flowell permet de structurer l’espace partagé des routes et des voiries urbaines grâce à un dispositif basé sur le pilotage dynamique d’une signalisation lumineuse. Installée sur la voirie existante, Flowell offre une grande fl exibilité et adapte en temps réel la chaussée aux besoins des collectivités en zone urbaine comme en zone rurale. Flowell fl uidifi e le trafi c sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises. Par exemple, les collectivités peuvent transformer une place de livraison le jour en place de stationnement la nuit, créer des espaces de dépose- minute éphémères aux abords des écoles, ou encore assurer la sécurisation des passages piétons en renforçant leur visibilité et celle des piétons par une mise en lumière du marquage. Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles. L’enjeu est de bénéfi cier du retour d’expérience des collectivités et des usagers sur la pertinence des applications, leur ergonomie et quand c’est le cas, leur intégration urbaine. Une première expérimentation a été mise en œuvre en Vendée : un zébra marquant un arrêt de bus s’illumine à l’arrivée Par ailleurs, Bouygues Construction a, d’une part, mis en œuvre un système de couverture vidéo complet de l’autoroute et du pont d’Abidjan (Côte d’Ivoire) sur huit kilomètres, avec détection automatique d’incident par analyse des images vidéo. Ce service détecte les arrêts sur autoroute et toute forme d’anomalie observée sur les piétons. D’autre part, dans le cadre du projet de smart city à Dijon, Bouygues Energies & Services a mis au point un service de régulation du trafi c routier, reposant sur un système d’alerte immédiat permettant d’optimiser Le groupe Bouygues souhaite que la qualité et le confort d’usage soient des éléments différenciants des produits et services des métiers. Les écoquartiers, construits par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, visent à apporter des progrès majeurs pour améliorer la qualité de vie des habitants : services de proximité, mobilité douce, services numériques, nature en ville, etc. Pour favoriser le lien social, le groupe Bouygues s’est associé à la start-up Smiile pour mettre en place des réseaux sociaux de quartier. Ceux-ci permettront de dynamiser les échanges entre habitants (partages, entraide, activités communes, etc.). En complément, Bouygues Construction mène une réfl exion globale et en amont des ouvrages qu’il construit en réalisant des enquêtes auprès des utilisateurs pour mesurer et évaluer l’effi cacité de ses offres et services. (a) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (b) Ce seuil est défi ni à 5 V/m équivalent à 900 MHz dans les lieux de vie fermés. (c) pôle de recherche technologique au service de l’industrie du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives 140 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Depuis plusieurs années, Bouygues Construction travaille sur la valeur d’usage des immeubles de bureaux afi n de se doter d’un outil permettant d’estimer l’impact de solutions techniques et fonctionnelles sur la performance des occupants de ces bâtiments. Un référentiel a été développé et un groupe de travail, composé en 2016 d’un panel de grandes entreprises a, a expérimenté la démarche par des enquêtes de terrain . Celles-ci ont mis en exergue l’intérêt de prendre en compte, dès la conception des bâtiments tertiaires, des critères sur la qualité d’usage. Fort de retours d’expérience encourageants validant le modèle, le groupe de travail, placé sous la bannière “Vibeo”, s’est réengagé pour une nouvelle année de travaux en commun en 2019 sur la valeur d’usage. Il est prévu de travailler notamment sur le lien entre la valeur d’usage et les différentes certifi cations du marché, l’application de la méthode aux métiers du Facility Management, le développement de la méthode sur de nouvelles typologies de bâtiments (scolaire, hospitalier, logement) ou encore la rédaction d’un guide de conception pour aider les équipes opérationnelles dans leur choix en amont des projets. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier proposent à leurs clients • Lancée en 2016, Flexom, l’offre de Bouygues Immobilier, permet de piloter dans son logement ou à distance au moyen d’un smartphone ou d’une tablette, diverses fonctionnalités de l’appartement comme les lumières, les volets roulants ou le chauffage. Depuis le lancement de la solution, plus de 16 000 logements Flexom ont été mis en commercialisation. Bouygues Immobilier s’est engagée à ce que 100 % de ses logements livrés en France soient équipés de Flexom en 2020. • L’offre Wizom de Bouygues Construction permet de piloter les logements à l’échelle des bâtiments. Plusieurs résidences en Î le-de-France en sont déjà équipées, dont un bâtiment de logements sociaux. En avril 2018, Bouygues Construction a présenté son offre de logements évolutifs, “Wizom for Life” qui accompagne toutes les étapes de la vie de ses occupants. L’effi cacité de “Wizom for Life” a été expérimentée et validée sur plusieurs références telles que la résidence Azais à Sanguinet (Landes), Les résidences vertes à Pulnoy (Meurthe-et-Moselle) et Ivry Confluences Enfi n, les pôles Médias et Télécoms du Groupe s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et d’Internet. Ainsi, chez TF1 et depuis dix ans, une psychologue visionne toutes les séries Jeunesse achetées et coproduites par la chaîne et collabore étroitement avec l’équipe artistique. Elle suggère des coupes et peut qualifi er des épisodes comme étant “non diffusables” si elle juge les images inadaptées au jeune public. Ses recommandations sont systématiquement suivies. Bouygues Telecom adopte une position proactive pour garantir la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet jugés inadaptés. Le 6 septembre 2018, Bouygues Telecom avait organisé un débat de société dans un format original faisant le procès du portable, au cours duquel ont été évoqués les effets positifs ou négatifs que le portable a sur les comportements des enfants. Pour cela, Bouygues Telecom a fait appel à la conférence-spectacle “Tribunal pour les Générations Futures” organisée En 2018, après avoir publié deux Observatoires des pratiques numériques des Français réalisés par l’institut CSA, Bouygues Telecom a ainsi mis en place plusieurs actions pour promouvoir un usage responsable du numérique • une campagne média dans les quotidiens et hebdomadaires ; • la distribution d’un guide des bonnes pratiques numériques pour les enfants et les parents dans les boutiques Bouygues Telecom (complétée par un envoi aux 88 000 jeunes abonnés à la revue Okapi) ; • pendant un mois une offre spéciale pour les jeunes collégiens, assurant la maîtrise de leurs usages et de leur facture (forfait bloqué, un an de • sur le site bouyguestelecom.fr, un bouton “Spécial rentrée” donne aux parents de nombreux conseils et répond à des questions (“Faut-il prendre un forfait bloqué à mon ado ?”, “Faut-il un forfait avec beaucoup de data pour mon ado ? ”, etc.). (a) Gecina, Covivio, EDF, Bouygues Construction et Goodwill Management, complété en 2017 par Sercib BNP Paribas, Bolloré Transports & Logistics, Engie, BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 141 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant 3.5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018) En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3–1050 (portée d’accréditation disponible sur le site www. cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après “entité”), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225–102–1, R. 225–105 et R. 225–105–1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci- après le “Référentiel”) dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822–11–3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225–105 • la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225–105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’a ssurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifi ées par le signe en Annexe 1 (ci-après les “Informations Sélectionnées”) ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 1\. Avis motivé sur la conformité et la sincérité Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux di spositions des articles A. 225–1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 − Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fi scale ainsi que des politiques qui en découlent • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225–102–1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fi scale ; • nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • nous avons vérifi é, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225–105 ; • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des • nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; 142 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques • nous avons vérifi é que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifi ant l’absence de politique concernant un ou • nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233–16, avec les limites précisées dans la • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants ■ au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées, ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ■ au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction), nous avons effectué des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-après : Bouygues Bâtiment Ile-de -France – Habitat résidentiel, Bouygues Entreprises France-Europe – Bouygues Bâtiment Nord-Est, Bouygues Entreprises France-Europe – Bouygues Bâtiment Grand Ouest, Bouygues Bâtiment International – Bouygues UK, Bouygues Travaux Publics – Moyen-Orient, Colas Rhône- Alpes Auvergne, Colas Danemark, Colas UK, Colas Australia Group, Colas USA, qui couvrent sur le périmètre de ces deux métiers 20 % de l’activité et 14 % des effectifs, considérées comme grandeurs ■ au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom), les justifi catifs disponibles au niveau des sièges couvrent la majorité des activités ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corrobore r les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de douze personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et février 2019 sur une durée totale Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et fi nances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225–3 du Code de commerce, nous formulons • en matière d’intégration de critères RSE dans la politique d’achats, Colas ne précise pas les moyens mis en œuvre ; • en matière d’économie circulaire, les actions de Bouygues Construction ne sont pas structurées par une politiq ue formalisée. 2\. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité et identifi ées par le signe en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 50 % et 67 % des Informations Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel . Paris-La Défense, le 20 février 2019 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 143 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes L’effectif total au 31 décembre 2018 La part de femmes de statut Manager Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs La promotion de la diversité et l’égalité des chances Le ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (en % de chiffre d’activité Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser Le recyclage, la réutilisation et la valorisation des déchets Les solutions bas carbone et la réduction de l’empreinte carbone La prise en compte de la biodiversité La part de déchets non dangereux recyclés Les mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation Les consommations énergétiques et la facture énergétique Les émissions de gaz à effet de serre par postes signifi catifs Le ratio des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en % de chiffre d’activité économique) Le nombre de projets bâtiment labellisés BiodiverCity® Le nombre de m² labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity® Ready La part de la prise de commande annuelle des bâtiments avec un engagement de certifi cation ou labellisation quand Le pourcentage de chantiers labellisés Top Site La part des dépenses de R&D consacrées à la RSE Le nombre de smart grids couverts par un engagement Le nombre de logements Bepas/Bepos en chantier ou livrés La surface des opérations d’Immobilier d’entreprise Green Offi ce® actives sur la période de reporting (en m²) Le pourcentage des dépenses confi ées à des entreprises locales Le dialogue avec les parties prenantes Le ratio des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local (en % de chiffre d’activité économique) L’intégration de critères RSE dans la politique d’achats L’éthique et les actions engagées pour prévenir la corruption 144 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.2 Risques financiers liés aux effets 4.3.1 Gestion du risque de taux de gestion des risques relatives à 4.6.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 4.6.6 Les acteurs clés du contrôle Assurances – Couverture des risques 181 4.7.1 Organisation et politique d’assurances 181 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 145 4.1.1.1 Politique de gestion des risques Bouygues Construction a fait face en 2018 à des risques qui, pour la plupart, sont de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents : les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets, les risques liés aux ressources humaines, les risques géopolitiques, les risques de cybercriminalité et le risque de conformité. 4.1.1.2 Risques liés aux grands projets, en phase d’études ou de réalisation Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques : • en phase d'études : erreur de conception, erreur de chiffrage et sous- dimensionnement des budgets, mauvaise appréciation de l’environnement local, défaut d’analyse contractuelle, etc. ; • en phase de réalisation : défaillance technique ou financière de contreparties (clients, partenaires ou sous-traitants), diffi culté à mobiliser les ressources suffi santes en nombre ou en compétences, défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts, la qualité des travaux ou le délai Pour mieux maîtriser ces risques, Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spécifi cités de chacun des métiers et applique des procédures de sélection, d’engagement et de contrôle Chaque entité dispose de moyens importants et hautement qualifi és dans le domaine technique (conception, études de prix, études d’exécution, méthodes, etc.). Des pôles de compétences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spécifi ques (immeubles de grande hauteur, ingénierie matériaux, façades, construction durable, etc.). Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction, favorisant ainsi le partage et la Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec le renforcement de l’organisation par fi lière (juridique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion, systèmes d’information, achats), dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction. Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie, ingénierie fi nancière, fi scalité, assurances) fournissent également leurs services à toutes les entités du Groupe. Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation. Dans le cas des grands projets, la sélection des affaires et les principaux risques et opportunités des projets sont suivis de façon Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution, ainsi que l’expérience et l’implication active des managers, permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels. Une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets, notamment lors des études, de la mise au point des contrats et de la préparation de chantiers. En phase d’études, une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués. 146 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Des audits réguliers des études de prix, destinés à fi abiliser l’approche des déboursés, des budgets S ous-traitants et des coûts d’encadrement de Les fonctions s upport, en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats, sont impliquées systématiquement et mobilisées Une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires. Un pilotage resserré du processus de sous-traitance, avec un suivi spécifi que des sous-traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux, corps d’états En 2018, les actions spécifiques complémentaires mises en place se • audits internes sur des projets de grande ampleur ; • amélioration des processus de sélection et de validation des projets ; Bouygues Construction peut être parfois exposé à l’instabilité politique, à la montée du protectionnisme constatée dans plusieurs pays du monde. Des événements de diverses natures (réglementations plus strictes, taxations, embargos, guerres commerciales) peuvent entraîner des transformations économiques : fermeture des marchés aux entreprises étrangères, contrainte sur l’investissement à l’étranger, perturbation des échanges commerciaux, restriction des mouvements de travailleurs étrangers, etc. L’instabilité politique peut conduire à une instabilité géographique et à l’apparition de zones dangereuses (révolution, nouveau “Printemps arabe”, crise sociale, etc.) pouvant conduire à quitter la zone/pays de manière rapide, La diversifi cation des activités et des implantations géographiques, la présence très majoritaire en Europe, Amérique du Nord et Australie, et la procédure de sélection de nouveaux pays, constituent les premières mesures de maîtrise de ce risque. D’une manière générale, la vigilance reste de mise et la stratégie d’implantation géographique tient compte de cet écosystème, avec un développement dans des pays stables (Allemagne, Australie, Canada, Suisse). Dans d’autres pays où le mode d’intervention est plus nomade avec des opérations ponctuelles pour réaliser des grands projets spécifi ques, l’organisation fl exible permet, en cas de circonstances exceptionnelles, une adaptation des moyens, dans des conditions les moins dommageables possibles. De plus, une gestion contractuelle rigoureuse et des mesures préventives sont mises en œuvre, quand cela est possible, sur les plans La profondeur du carnet de commandes fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court et moyen termes. Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés. Une tendance majeure mondiale fait peser un risque en matière de ressources humaines pour les entreprises du secteur de la construction, les amenant à perdre en expertise et en talents. Cette tendance s’explique, notamment, par la demande croissante, qui peut créer des surenchères pour des ressources qualifi ées que se disputent les entreprises du secteur. Il est essentiel pour Bouygues Construction de préserver et d’accroître les moyens humains disponibles pour réaliser les projets (disposer des ressources compétentes en nombre suffi sant) et ce d’autant plus que la montée en Le risque consiste en une baisse du niveau technique et d'expertise, un turnover plus important, la difficulté à planifier la disponibilité des ressources en phase d'études, tout ceci entraînant un surcoût lié au renouvellement des équipes de travail (recrutement, formation), une possible dégradation de la qualité et des délais de réalisation, une moins bonne préparation et gestion de projet. Des actions sont en cours de déploiement. Elles portent sur l’identifi cation des compétences et des talents, l’analyse des données et l’attractivité du métier et de l’entreprise au moyen de : • la création d’une grille de disponibilité des ressources (pays/régions/ • la création de nouveaux outils interactifs pour répertorier les compétences et les capacités de remplacement ; • l’évolution du modèle de management et de rémunération/récompense ; • l’analyse des données : analyse des entretiens individuels, enquêtes • l’évolution du profi l cible des candidats ; • l’identifi cation des besoins par chantier. La transformation de l’entreprise avec l’arrivée des nouvelles technologies et la digitalisation rend Bouygues Construction potentiellement vulnérable aux cyberattaques. Les attaques récentes dans d’autres secteurs d’activité démontrent qu’elles peuvent être très étendues, se répandre très vite et paralyser temporairement des activités. Pour Bouygues Construction, cela pourrait se traduire par un ralentissement de la prise de commande, des retards d’exécution et l’application de pénalités de retards correspondantes (impossibilité de contracter, commander, communiquer, non-réalisation des Les mesures de sécurité existantes sont mises à jour continuellement avec poursuite de la sensibilisation des collaborateurs (protection des serveurs, protection des biens et données, etc.) et renfort continu de l’infrastructure Pour faire face au risque de conformité, Bouygues Construction poursuit le renforcement de sa politique de l’éthique. L’objectif est de respecter rigoureusement les programmes de conformité en vigueur dans le Groupe et de mettre en œuvre les modifi cations desdits programmes rendues nécessaires par les évolutions législatives récentes (loi Sapin 2). La démarche Éthique est portée par la fi lière Juridique et Conformité, en liaison avec l’audit et le contrôle interne réunis au sein d’un même périmètre de management. L’équipe en charge de l’éthique et de la conformité a été renforcée afi n d’assurer la veille réglementaire, de conduire des études et enquêtes nécessaires et de piloter les outils mis en place. En 2018, deux ans après la signature du premier engagement éthique : • un nouvel engagement éthique a été déployé auprès d’environ 3 000 collaborateurs de niveau hiérarchique “chef de service” et au-delà ; • la politique “cadeaux et invitations” a été redéfi nie et renforcée, s’appuyant sur le nouvel outil digital “Probity” ; • un guide pratique de mise en œuvre du code d’éthique et des programmes de conformité a été diffusé auprès des collaborateurs ; et • des revues de conformité, couvrant l’ensemble des thèmes liés à l’éthique et à la conformité des différentes entités, ont été réalisées pour l’ensemble 4.1.2.1 Revue des risques et système de Bouygues Immobilier réalise annuellement une analyse de ses risques majeurs au sujet desquels elle met en œuvre des plans d’action stratégiques. En 2018, Bouygues Immobilier reste principalement exposée aux risques liés au marché de l’immobilier. Deux nouveaux risques ont été relevés cette année : le risque d’une forte hausse des coûts des travaux et le risque d’insuffi sance Par ailleurs, Bouygues Immobilier a obtenu la certifi cation Iso 9001 pour son système de management de la qualité. L’objet de cette démarche est triple : • s’organiser pour produire en permanence un produit conforme ; • s’engager à satisfaire continuellement les clients ; • être dans une démarche d’amélioration continue. La démarche Qualité se concrétise dans une charte, rendue opérationnelle au travers des stratégies Métier. La certifi cation externe mobilise ainsi régulièrement les collaborateurs sur la qualité, vérifie des exigences complémentaires à celles du référentiel de contrôle interne ou des points de contrôle de l’audit interne, et permet de passer en revue un nombre 4.1.2.2 Risques liés au marché de l’immobilier Les activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle, ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signifi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier, dont la traduction dans les résultats fi nanciers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 147 Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier : • les conditions économiques internationales et nationales, l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de confi ance des consommateurs, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel ; • le niveau des taux d’intérêt à long terme (fi nancement “acquéreur”), ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées), impactent fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et, en conséquence, la demande exprimée pour les logements neufs avec un impact potentiel signifi catif sur les prix de vente ; • de même, la demande exprimée de bureaux neufs connaît une forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer et les taux de capitalisation attendus par les investisseurs eux aussi très sensibles à une hausse potentielle des taux à long terme. Des variations peuvent affecter signifi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur fi nal est très exigeant quant à la qualité et à la durée des baux ; • de plus, l’activité peut être signifi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fi scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fi scale à l’investissement locatif) ou, de façon plus générale, par les politiques publiques d’augmentation de la pression fi scale sur les ménages (taux et modalités d’imposition, réduction ou plafonnement des niches fi scales, hausse de la TVA). Aussi, l’entreprise s’est organisée pour optimiser sa réactivité aux variations du marché et poursuit une politique de maîtrise des risques en fi xant des règles prudentielles strictes mais adaptables. Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale prévisionnelle et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin. L’acquisition des terrains et le lancement des travaux sont largement conditionnés à la pré-commercialisation d’une part importante du projet. Enfin, Bouygues Immobilier veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversifi cation de ses produits et de ses implantations afi n de mieux répondre aux demandes spécifi ques de ses différents marchés. Bouygues Immobilier est également engagée à travers ses fi liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international mais l’activité réalisée hors de France est néanmoins globalement faible (de l’ordre de 5 % du chiffre d’affaires en 2018). Elle opère aujourd’hui majoritairement en Pologne et en Belgique. Dans ces conditions, Bouygues Immobilier considère qu’elle n’est pas exposée de façon signifi cative à un risque pays. L’entreprise veille cependant à ce que ses fi liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes afi n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales. Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet de couvertures et sont globalement limitées compte tenu du fait que les recettes et les dépenses sont majoritairement opérées dans la devise du pays concerné. Le marché de l’immobilier se concentre actuellement sur certaines zones géographiques sous l’effet de plusieurs phénomènes (incitations fi scales réduites aux zones tendues, programmation de grands travaux publics). Sur ces zones, les capacités de production liées aux travaux de construction arrivent à leurs limites et confrontent Bouygues Immobilier à un risque de raréfaction des offres d’entreprises qualifiées de travaux et à une 148 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 augmentation signifi cative des coûts travaux après le début de la phase Pour faire face à ce risque, Bouygues Immobilier revoit régulièrement ses méthodes de conception et anticipe les plannings de charge des entreprises de travaux dans une stratégie de partenariat. Bouygues Immobilier propose un site internet dédié à ses programmes neufs, permettant aux clients de se projeter à distance dans leur futur logement. L’évolution des modes de distribution et de la désintermédiation est rapide. Face à elle, la société peut craindre d’être confrontée à terme à l’émergence d’opérateurs de plateforme numérique incontournables, offrant un modèle de vente directe innovant et qui viendrait affecter la maîtrise par les acteurs traditionnels de ce circuit de distribution. Dans ce contexte, Bouygues Immobilier, au travers de sa fi liale Valorissimo SAS, a ouvert sa plateforme d’intermédiation commerciale à d’autres promoteurs et compte renforcer les services de cette plateforme. Par ailleurs, Bouygues Immobilier reste attentif à soigner et enrichir sa relation avec ses clients, à toutes les étapes de leurs différents parcours de marque d’intérêt, d’acquisition et d’usage du logement dans son environnement. De nouvelles offres, de nouveaux services, de nouvelles méthodes d’accompagnement, d’écoute et d’échange sont proposées aux clients pour mieux les satisfaire. La prise en compte des attentes des clients pour rendre leur expérience plus facile marque l’expression de la promesse de Bouygues Immobilier, “Créateur de mieux vivre”. Le marché immobilier est dynamique et a permis à plusieurs acteurs de se renforcer ou de créer de nouvelles structures, renforçant de fait la concurrence et des pratiques de surenchère sur les acquisitions foncières. Bouygues Immobilier garde une certaine prudence dans cette tendance haussière et a choisi de renforcer sa compétitivité en améliorant la qualité des offres de produits et de services à ses clients, en prenant en compte les nouvelles expériences de vie à l’échelle du quartier et dans le domaine digital. Par ailleurs, sur le territoire français, certaines grandes agglomérations sont en cours d’adoption de nouveaux instruments d’urbanisme à l’échelle de territoires communaux plus vastes, conduisant à un sursis à statuer de plusieurs autorisations de construire. La période qui précède les élections municipales est également propice au report ou au refus de délivrance des autorisations de construire par les collectivités locales. Ce phénomène est également amplifi é par un nombre toujours important de recours sur les autorisations de construire obtenues. Dans ce contexte, Bouygues Immobilier renforce sa stratégie de développement ciblé et adapte son organisation en fonction du contexte de chaque zone géographique. Bouygues Immobilier est exposé aux risques liés à l’intervention de prestataires, fournisseurs et sous-traitants intervenant pour la réalisation de ses opérations, en particulier sur les chantiers. Des diffi cultés, notamment fi nancières, une mauvaise qualité de réalisation, une défaillance générale ou un non-respect de la réglementation, lorsqu’elles surviennent, peuvent entraîner des retards de livraisons, des atteintes à la santé ou à la sécurité des personnes, des dommages aux tiers, des diffi cultés à lever les réserves de livraison, et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité, à son Ce risque est au cœur du métier et de la promesse de Bouygues Immobilier. C’est pourquoi une part importante de l’organisation (les unités opérationnelles, appuyées par les directions techniques, achats, clients, qualité et sécurité, assurances) est impliquée dans une démarche d’amélioration continue des processus, des contrôles, des retours d’expérience et des actions mises en œuvre. Les collaborateurs sont également directement intéressés aux objectifs de qualité et à l’amélioration de la satisfaction des clients. Enfi n, Bouygues Immobilier confi e à des partenaires experts des missions renforcées liées au contrôle et au suivi de la qualité et de la sécurité des Pour accompagner les mutations technologiques liées à la montée en puissance du digital, Bouygues Immobilier engage des investissements pour faire évoluer ses processus clients, fournisseurs et internes. À l’instar de nombreuses sociétés, les données numériques exploitées et les informations partagées ou diffusées sont susceptibles d’être utilisées frauduleusement, d’être altérées ou perdues. Bouygues Immobilier, en coordination avec les autres sociétés du Groupe, veille à renforcer la protection et la gouvernance des données, et mène des travaux afi n d’être en conformité avec le règlement général de protection des données individuelles. Par ailleurs, Bouygues Immobilier veille à accompagner la transformation des méthodes et des processus induits par le changement apporté par les Acquisition de terrains et comités d’engagement L’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de fi nancement de sa clientèle. Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée : tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier, même avec faculté de dédit, nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés. Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié, l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modifi cation substantielle induit la tenue d’un comité modifi catif. Risques liés à la pollution et à la qualité des sols et Bouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol. Celle-ci consiste à procéder, dès qu’elle s’intéresse à un terrain ou à un bâtiment, à une étude de la qualité et de la pollution du sol, du sous-sol À partir des grandes orientations du projet, l’entreprise fait analyser autant que nécessaire, par des bureaux d’études techniques spécialisés, les risques du sol, de pollution, d’inondation, de sécurité, d’environnement, de portance, etc., en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés. Elle veille également au respect des plans d’archéologie, sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations. Enfi n, dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation, Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la Bouygues Immobilier est vigilante quant au respect des réglementations relatives à la santé publique (non-utilisation de matériaux toxiques pendant la construction tels que l’amiante, le plomb ou les systèmes de ventilation), ainsi qu’à la santé au travail de ses collaborateurs, et lutte contre les risques relatifs à l’épuisement professionnel (accords en 2016 sur la qualité de vie au travail et sur le travail exceptionnel du dimanche dans le cadre du déploiement de l’outil logiciel Opéra). Au-delà, les travaux de construction de bâtiments génèrent des risques d’accidents de chantier. De façon générale, pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction, Bouygues Immobilier fait intervenir des bureaux de contrôle. En cas d’accident ou d’infraction, et bien que la société n’assume pas les responsabilités de conception (confi ées à un architecte) et de réalisation (entreprises de construction sous la direction d’un maître d’œuvre externe), sa responsabilité civile, voire pénale, est susceptible d’être engagée en sa qualité de maître d’ouvrage. C’est pourquoi Bouygues Immobilier confi e au Coordonnateur Sécurité Protection de la santé (CSPS) l’autorité et les moyens indispensables à l’exercice de sa mission. À cet égard, l’entreprise a engagé une large campagne interne de sensibilisation et de formation depuis 2014 au sujet de la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal, Enfin, pour assurer la sécurité de ses propres collaborateurs, Bouygues Immobilier a nommé et formé sur chacune de ses implantations des responsables de sites qui actualisent régulièrement le “Document Unique” de leur site. L’entreprise (service QSE) procède périodiquement aux contrôles des procédures de sécurité. Bouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation et aux décisions des pouvoirs publics en matière environnementale, y compris les réglementations en matière de biodiversité, dont le respect peut amener à engager des dépenses non prévues Par ailleurs, Bouygues Immobilier donne une importance toute particulière aux enjeux d’économie circulaire (recyclage et réutilisation de matériaux). L’activité de Bouygues Immobilier dépend de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles. L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles fi gurent la perte de droits à construire, les contentieux et C’est pourquoi, à tous les stades d’une opération immobilière, des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 149 Exposée au risque de non-obtention, retrait ou recours sur les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers (principalement les permis de construire, agréments, autorisations CDAC a ou CNAC b pour les immeubles de bureaux ou commerces), Bouygues Immobilier prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condition d’obtention d’autorisations administratives purgées de tous recours et retraits administratifs, et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de Bouygues Immobilier peut voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs, après la livraison ou l’achèvement des travaux, en cas de non-conformité aux descriptifs contractuels ou de non-respect de dispositions ou normes réglementaires (concernant, par exemple, les personnes handicapées, Bouygues Immobilier peut être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les L’essentiel des défauts de construction est couvert par des polices d’assurance obligatoires. Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage, et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises, maître d’œuvre, bureau d’études techniques, etc.). L’enjeu de la qualité et de la relation client, notamment au travers d’une gestion efficace des réclamations des clients, est fondamental pour Le maître d’ouvrage doit veiller aux respects des règles prohibant le travail illégal, tant par lui-même que par les entreprises avec lesquelles il contracte et leurs sous-traitants. Notamment, pèsent sur lui : • l’obligation de vérifi cation semestrielle du bon respect des obligations sociales par ses entreprises et leurs sous-traitants ; • l’obligation d’injonction et d’information en cas de signalement par l’autorité compétente d’un manquement particulier imputable à une • l’obligation de vérifi cation de la détention par chaque salarié intervenant sur le chantier d’une carte d’identifi cation professionnelle. Les lois Savary du 10 juillet 2014 (et son décret du 30 mars 2015) et Macron du 6 août 2015 sont venues renforcer les obligations pesant sur tous les intervenants à l’acte de construire en matière de travail dissimulé et d’emploi Organisation de l’intervention de la direction juridique Sur tous les sujets ci-avant, la direction juridique de Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles sur le montage des opérations immobilières, de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison. Sur des thèmes spécifi ques, elle a mis en place des procédures et des contrats types. En outre, les fi liales à l’international utilisent systématiquement les services de conseils juridiques locaux, tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux en liaison avec la direction juridique. La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier. Ceux-ci sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat. Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure effi cacité. Les contentieux majeurs ou stratégiques sont suivis directement par la direction juridique. La direction des assurances, rattachée à la direction Gestion des risques, est quant à elle en charge de la souscription de l’ensemble des contrats d’assurances en France et intervient à l’international en support des fi liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices. Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et l’adéquation Dans l’exercice de son métier de promoteur immobilier, et notamment dans le cadre de réponses à des consultations, de recherches foncières et de co- promotions, Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive. À cette fi n, Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique Groupe et des programmes de conformité Groupe. Bouygues Immobilier met également en œuvre les mesures requises dans le cadre de la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption. L’entreprise s’est aussi dotée de procédures propres à son activité, qui sont régulièrement rappelées, notamment dans le cadre de campagnes de contrôle interne annuelles, de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles, de modules d’e-learning sur l’éthique, ainsi que par le site intranet. L ’audit interne intègre systématiquement un volet particulier de contrôle sur la prévention des pratiques non-éthiques. L’analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L’organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la gestion de L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou, à l’inverse, par la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les fi liales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles. Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, fi nanciers ou stratégiques. Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifi és. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience. La coordination et l’animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identifi er et d’analyser les risques, de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les fi liales et de bâtir une politique et des actions 150 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.1.3.1 Les risques liés aux secteurs d’activité L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à : • l’évolution de l’environnement macro-économique dans les principaux marchés où le Groupe est implanté (France, Europe, Amérique du Nord) : celle-ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité, d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix ; • l’évolution de la commande publique, dans la mesure où 57 % environ de l’activité du Groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (en particulier en France, les collectivités territoriales), ainsi que la capacité des clients publics à se fi nancer. La montée de l’endettement public, la situation des fi nances publiques dans de nombreux pays, les programmes d’austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l’État aux collectivités, augmentent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques − émergence diffi cile de consensus sur les budgets, échéances électorales, projets de regroupement de certaines collectivités ou changements d’administration, ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude − peuvent également infl uer sur le niveau des commandes publiques. Toutefois, l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises − et donc à l’activité économique −, la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités, le grand nombre de chantiers réalisés, la capacité à pouvoir répondre à des contrats complexes sont des éléments 4.1.3.2 Le risque de crédit ou de contrepartie Colas, présent dans plus de cinquante pays, est exposé à des risques spécifi ques à ces pays dans lesquels il opère. L’activité du Groupe étant réalisée à 95 % en Europe (incluant la France), en Amérique du Nord (États- Unis et Canada) et en Australie, l’exposition au risque Pays est faible, de même que les risques de non-paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L’activité dans des pays à risques, avec des notations faibles de la part des organismes internationaux ou d’assurance-crédit, est concentrée sur des contrats dont les fi nancements proviennent le plus souvent d’organismes de fi nancement multilatéraux Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière, l’étanchéité, la sécurité signalisation et les matériaux de construction, le risque de contrepartie signifi catif est faible. Dans le ferroviaire, une part très importante de l’activité est réalisée avec des entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures. Pour la partie privée, l’analyse préalable du client, complétée par le recours, chaque fois que cela est possible, à des 4.1.3.3 Les risques sur matières premières Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel et gaz de chauffage, huiles) pour son activité routière, ainsi que d’autres matières premières comme l’acier, le cuivre ou l’aluminium pour ses activités de sécurité-signalisation et d’étanchéité, ainsi que pour son activité ferroviaire. Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers. Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité. Ce risque n’est pas systémique, sauf en cas de confl it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier, et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s’est doté de dispositifs qui permettent de sécuriser ses approvisionnements en bitume dans ses principales zones géographiques (équipes spécialisées dans le négoce, capacités de stockage, etc.). Risque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces fl uctuations est limité par plusieurs facteurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent d’appréhender souvent le prix dans l’offre au client, et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l’obtention de la commande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d’activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet. Compte tenu de ces éléments, il est diffi cile de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses de prix différentes selon les zones Enfi n, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients : du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, ces derniers peuvent en effet réduire le volume de leurs Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats (environ 80 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ceux-ci. Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée, Colas peut être confrontée et exposée à une occurrence de non-respect des règles juridiques, notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption, malgré des efforts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.), le déploiement des programmes de conformité (qui ont complété le code d’éthique) et une politique systématique de sanctions. Colas met également en œuvre les mesures requises par la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption. Ces risques, qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions fi nancières (sanctions des autorités de concurrence, par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 151 Risque d’ incendie, d’explosion, de pollution Le risque d’incendie ou d’explosion, dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites, est considéré comme non signifi catif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques, par exemple, renforcent les actions de maintenance préventive). Les sites d’Aximum à Nogent-sur-Oise (France) pour la galvanisation à chaud et à Rouen (France) pour la production de peintures et de liants de spécialité, d’Axter (Smac) à Courchelettes (France) pour la production de membranes d’étanchéité, de Colas Australia à Brisbane pour la rectifi cation des bitumes, de Colas Irlande à Galway pour la production d’émulsifi ants et de Tipco à Kemaman (Malaisie) pour la production de bitume sont les plus importants ou les plus sensibles de par leur nature d’activité et sont traités spécifi quement. L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées. Par ailleurs, certains des sites de production du Groupe pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues (par exemple, les périmètres de rétention et vannes de barrage) et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements. Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, les incidents sont de portée limitée et non signifi cative au niveau du Groupe. Les processus de production des installations industrielles du Groupe entraînent l’émission de CO2. En 2018, une quinzaine de postes d’enrobage de Colas (cinq en Belgique, deux au Danemark, huit en France), en tant qu’installations de combustion de plus de 20 mégawatts, sont concernés par le système des quotas de gaz à effet de serre (GES) de l’Union européenne. Ces installations sont contrôlées annuellement par des cabinets d’auditeurs agréés. Il ne peut être exclu qu’à terme, aucune des installations de Colas ne soit assujettie à la procédure des quotas. Comparés aux autres industries concernées par le système, les postes d’enrobage sont de petits émetteurs Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des organismes agréés. L’activité de recyclage de Colas représente des volumes importants : désormais, les deux tiers environ des postes d’enrobage recyclent des fraisats d’enrobés tandis que les plateformes de recyclage acceptent un volume de matériaux comparable à la production d’une vingtaine de carrières. Cette importante activité de recyclage nécessite un contrôle adapté des fl ux entrants et une responsabilisation des générateurs de déchets, lesquels ne proviennent pas toujours des chantiers de Colas. Comme les matériaux acceptés dans les installations de Colas sont des enrobés bitumineux ou des matériaux inertes − donc sans risques −, l’économie de cette activité ne permet pas des contrôles analytiques systématiques. Dans ce contexte, il n’est pas possible d’exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France ou à l’international puissent se révéler non conformes sans qu’il soit possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés. Selon la réglementation de la plupart des pays, ce sont en effet ces derniers qui ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets. Remise en état des sites d’exploitation Les sites industriels du Groupe relèvent, en France, de la réglementation des installations classées, et, dans d’autres pays où le Groupe opère, de réglementations similaires. En France, des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont défi nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation. Les engagements de remise en état de l’ensemble des carrières du Groupe sont provisionnés dans les comptes, et révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre 2018, ces provisions s’élevaient à 175 millions d’euros. En cas de durcissement des législations, les coûts de remise en état éventuels Une politique systématique de certifi cation environnementale (norme Iso 14001, par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certifi cation avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes. Elles s’appuient sur un système de check-lists mondialisées déployées depuis 2007, qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action. En 2018, 83 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certifi cation ou par l’usage des check-lists internes. L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international. En ce qui concerne la remise en état du site de SRD désormais arrêté défi nitivement, des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société et une équipe a été mise en place pour défi nir en 2019 un programme de dépollution avec les autorités, tandis qu’un marché de déconstruction- désamiantage est réalisé à hauteur de 50 %. L’étude du BRGM a qui a débuté en 2015 sur les carrières de roches massives s’est poursuivie en 2018 par l’analyse des sites alluvionnaires. L’analyse porte toujours sur la présence d’actinolite (roche naturelle dont l’une des formes contient des fi bres asbestiformes). À la suite de la publication des deux rapports de l’Anses b qui ont pointé la potentielle dangerosité des particules minérales allongées d’intérêt (formations cristallines conséquentes au traitement mécanique des roches), ce risque a été pris en compte dans le Document unique d’évaluation du risque des établissements de Colas et de ses fi liales. L’OPPBTP c a par ailleurs été mandatée par la Direction générale du travail afi n de mener une étude visant à bâtir un protocole de mesure d’émissivité des matériaux susceptibles de produire des fragments de clivage et des particules minérales allongées d’intérêt. Colas continuera d’apporter sa contribution aux demandes émises par les organisations professionnelles (a) Bureau de recherches géologiques et minières (b) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (c) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics 152 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Un site est classé Seveso “seuil haut” : il s’agit du site de production d’émulsifi ants de Galway en Irlande. Par ailleurs, en dehors du contexte européen, il faut citer la raffi nerie KBC en Malaisie (exploitée par la fi liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’océan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes. Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spécifi ques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes. Ces exigences sont en général devenues plus strictes au fi l du temps. Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes, les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l’avenir. Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail, notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels, ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels. Le Groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention, de formation, d’accueil Sécurité des nouveaux collaborateurs et de recherche (bulle Sécurité pour les engins, etc.). Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation d’un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque fi liale d’un plan d’action Transport, rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux sensibles (gaz, Risques chimiques pour la santé au travail L’année 2013 avait été marquée par la publication offi cielle de la monographie du CIRC a relative aux fumées de bitume b. Le CIRC n’avait pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières, et ce, malgré le nombre important d’études réalisées. Suite aux conclusions du CIRC a, aucune position nouvelle n’a été adoptée par les autorités nationales des différents pays dans lesquels Colas travaille, si ce n’est en France où une mise à jour complète du sujet a été produite par les autorités de santé. En France, les conclusions de l’Anses c concordent avec les analyses de risque effectuées par la profession. L’exercice 2018 n’a pas donné lieu à de Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires supérieures et des yeux. Afi n de suivre les expositions du personnel à ce risque d’irritation, un travail important a été engagé par l’INRS d afi n de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel. Ce travail s’est achevé en 2015 ; la profession (Usirf e), et notamment Colas, y ont largement participé. Une grille d’évaluation portant sur l’effi cacité des moyens de prévention a été élaborée et sert désormais de cadre aux agents de l’Assurance Maladie. Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d’enrichir une base de données qui sera examinée au minimum Le risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est évalué comme faible et suffi samment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spécifi que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation. Il ne peut être exclu, si de nouvelles études établissaient un lien même incertain entre utilisations routières du bitume et cancer, que de nouvelles réglementations soient prises même si rien n’indique à ce stade une telle évolution. L’image du Groupe en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques, de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientifi ques en la matière. Cependant, tout indique au contraire que Colas est considéré, par les différentes autorités administratives et scientifi ques des pays où il est présent, comme une entreprise ayant fortement contribué aux progrès de la connaissance sur ce sujet, dans un respect scrupuleux de l’indépendance Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement), cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail, et promeut, auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage, la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes qui permettent de réduire signifi cativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de quasiment supprimer les émissions de fumées Le Groupe généralise les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs. Il a ainsi mis en place, partout où cela est possible, une politique d’achat de fi nisseurs f bénéfi ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier. En 2016, l’INRS d a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d’utilisation de ces dispositifs. Colas veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes. (a) Centre international de recherche sur le cancer, organe de l’Organisation mondiale de la santé (b) Le caractère cancérogène de l’exposition au bitume et à ses fumées est classé par la monographie du CIRC dans le groupe 2B sur une échelle de degrés d’indications de cancérogénicité qui en contient quatre. La gradation stipule que l’agent n’est probablement pas cancérogène quand il est classé dans le groupe 4 et cancérogène avéré quand il fait partie du groupe 1. Le groupe 3 est réservé aux substances pour lesquelles il n’est pas possible de statuer faute de données suffi santes. Le groupe 2 est divisé en deux catégories : sont classés dans le groupe 2A les agents probablement cancérogènes et dans le groupe 2B les agents possiblement cancérogènes, c’est-à-dire pour lesquels on dispose d’études en nombre normalement suffi sant mais qui ne permettent pas de conclure sur le caractère cancérogène ou non cancérogène. (c) Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail (d) Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles (e) Union des syndicats de l’industrie routière française BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 153 En 2016, l’INRS a a conclu à une diminution statistique de 27 % des expositions en cas d’utilisation des enrobés tièdes. Pour l’ensemble des activités utilisant du bitume dans le monde, le Groupe dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C. Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques, notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas, Colas a mis son savoir-faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux). Par ailleurs, la nature des activités du Groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet solaire, principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau. Des consignes de prévention destinées à protéger ces salariés des UV ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers (axe 1 de la nouvelle politique Sécurité déployée depuis 2016) : port de vêtements couvrants, d’un casque et de gants. L’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières. En France, l’Usirf b, organisation professionnelle à laquelle Colas participe activement, a publié deux guides élaborés avec l’OPPBTP c, en liaison avec la Direction générale du travail (DGT) : Prévention du risque Poussières pour les travaux de rabotage, sciage, burinage, décroûtage et carottage et Prévention du risque Poussières sur les plateformes de recyclage. Un guide pour les postes d’enrobage est en cours de fi nalisation. Des actions sont déployées par Colas, en France comme à l’international, pour réduire l’exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers grâce à l’utilisation de matériel et de processus adaptés permettant de travailler en atmosphère humide par aspersion ou brumisation, grâce au port d’équipements de protection individuelle et grâce au renouvellement du matériel de fraisage-rabotage, remplacé par des machines équipées de Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l’international, grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité. Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le Groupe n’utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d’ateliers ou de laboratoires. Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques, végétaux ou des solutions à base Arguant d’une exposition à l’amiante, d’anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre de la société BP et/ou SRD et à l’encontre de la caisse professionnelle d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence. À ce stade, la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante, ainsi que son opposabilité à l’employeur, est toujours en cours pour quatorze dossiers. Quand la maladie professionnelle est reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et par conséquent, le cas échéant, à SRD), celui-ci verra ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences fi nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées, dont une avec succès en En France, dans l’attente des résultats de l’OPPBTP c, Colas met en place et applique les principes individuels et collectifs de protection, notamment vis-à-vis des poussières, conformément aux procédures décrites dans le Document unique d’évaluation du risque des établissements Colas. Pour ce faire, elle met en œuvre les recommandations du guide de prévention Poussières de l’Usirf b, élaboré avec l’OPPBTP c, en liaison avec la Direction générale du travail. Colas participe par ailleurs aux travaux de réfl exion En matière de risques chimiques pour la santé au travail, Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité grandissante. Ce sujet identifi é depuis longtemps est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable. N’étant pas propre au métier de Colas, cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aiguë, comme l’illustre le règlement européen REACH d par exemple. Pour Colas, ce risque est évalué avec soin ; il semble toutefois de portée limitée. Colas est engagé dans une politique de dialogue, notamment avec 4.1.3.7 Les risques liés à l’exécution Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines fi liales, notamment des contrats de type concession ou partenariat public-privé (PPP). Pour ces grands projets, en raison de leur complexité, les risques sont plus signifi catifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques, mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage), d’estimation des coûts, de réalisation, de délais d’exécution (par exemple, une libération tardive de terrains par le client), etc. 4.1.3.8 Les risques liés aux conditions Les activités de Colas peuvent être sensibles aux conditions météorologiques. Lorsque celles-ci sont défavorables (pluie, neige, gel), elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité, entraînant une non-couverture des coûts fi xes. Elles peuvent également entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim, locations de matériel), les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints. Par ailleurs, l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par d’autres phénomènes naturels tels que des tremblements de terre, des inondations, des cyclones, des tempêtes, la foudre, etc., pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en (a) Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles (b) Union des syndicats de l’industrie routière française (c) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics (d) Règlement (CE) concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH : Enregistrement de toutes les substances fabriquées ou importées à plus d’une tonne par an ; Évaluation des propositions d’essais, des dossiers d’enregistrement et des substances ; Autorisation, pour les substances extrêmement préoccupantes ; Restrictions, pour gérer les risques liés à d’autres substances Chimiques) 154 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires, dont une partie peut être prise D’une façon générale, ce risque tend à s’amplifi er du fait des mécanismes de changement climatique. On peut toutefois considérer que Colas est implanté principalement sous des latitudes tempérées (donc moins exposées) et dans des pays développés (disposant de bonnes couvertures d’assurance et de bonnes normes de construction). Le grand nombre et la petite taille des installations de Colas sous une forme bien dispersée sur les territoires concourent également à limiter le risque. Il s’agit à la fois d’un risque croissant et majeur pour la plupart des entreprises, mais aussi d’une exposition dont la croissance est moins forte pour Colas du fait de son modèle économique. Colas est implantée dans des zones géographiques exposées à un risque éventuel de catastrophes naturelles (Asie-Océanie, océan Indien, Antilles- Guyane). C’est pourquoi l’impact d’événements climatiques est intégré à la cartographie des risques du Groupe comme un facteur susceptible d’affecter la continuité d’exploitation des sites de production situés dans Face à ce risque, des dispositifs d’alerte et de sécurisation des personnes et des biens ont été mis en place par les fi liales concernées, complétés par l’intégration de ce risque dans la couverture d’assurance. En ce qui concerne le changement climatique, la stratégie de Colas est • le premier axe consiste à contribuer à limiter l’ampleur du changement climatique en réduisant l’empreinte carbone de Colas et en proposant des solutions pour réduire celle de ses clients ; • le second axe vise l’adaptation au changement climatique en poursuivant des travaux de recherche sur la formation d’îlots de chaleur urbains, tant au niveau du bâtiment (façades isolantes, toitures végétalisées ou réfl échissantes) que des infrastructures de transport. Colas s’appuie sur une bonne connaissance des équations complexes de ce phénomène et propose des techniques et des matériaux permettant la protection d’infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées. Pour les entités de Colas, ces deux axes représentent plus des opportunités de différenciation concurrentielle que des risques majeurs : par exemple, la remise en cause des motorisations à carburant fossile pour le transport ne remet pas en cause le besoin d’infrastructures pour des modes de transport 4.1.3.9 Les risques liés au personnel L’activité de Colas repose sur son capital humain. Le Groupe, qui doit assurer le renouvellement des générations, est confronté à des risques en matière de recrutement, de formation, de fi délisation, de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux. Par ailleurs, l’indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du Groupe. L’anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique Risques de perte de programmes clés longs métrages notamment), sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits. La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public, un décalage artistique peut parfois se présenter entre, d’une part, les besoins éditoriaux du moment destinés à maximiser les audiences et, d’autre part, les acquisitions de programmes réalisées par le passé. Ce décalage, lorsqu’il est avéré, est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits. La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afi n de maintenir son leadership en matière d’audience. La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes. Il sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs, réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries, Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque est limité aux contrats pluriannuels réservés aux plus grands producteurs. Deux mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se matérialise : • la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la • la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque. Au regard du contexte économique, un risque de stagnation du marché publicitaire pourrait impacter défavorablement l’évolution attendue du chiffre BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 155 Afi n de se prémunir des impacts liés à cette stagnation, TF1 maintient une vigilance permanente sur l’ensemble de ses dépenses et poursuit l’adaptation de son modèle économique par la recherche et la mise en œuvre de relais Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français : • par voie hertzienne en TNT gratuite Haute Défi nition (sur le multiplex R6) ; • par satellite en numérique HD ; • par câble en numérique SD/HD ; • par ADSL et fibre optique en numérique SD/HD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom). Sur la TNT, TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables aux réseaux et moyens techniques de TDF. TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. En cas de défaillance du réseau de TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le Sur les offres des opérateurs, TF1 est dépendant des moyens techniques mis en œuvre par ceux-ci et de leurs processus de supervision/maintenance La variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite, câble, ADSL et fibre) et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TNT, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant En complément, pour prévenir les risques relatifs aux réseaux Opérateurs, les conditions générales de distribution prévoient la garantie d’une qualité Les cyberattaques ayant impacté ces dernières années Sony Pictures et TV5 Monde ont conduit TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa diffusion et, plus généralement, son activité. TF1 constate que les tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des entreprises sont désormais récurrentes. C’est pourquoi elle a encore renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la sécurisation de ses sites, Pour prévenir le risque de cyberattaques, des audits de sécurité sont menés par des sociétés externes afin d’identifier d’éventuelles faiblesses dans les contrôles d’accès, étant rappelé que la sécurité absolue n’existe pas et que les formes d’“attaque” des systèmes évoluent continuellement. Des plans d’action pour renforcer la protection des infrastructures de diffusion du Groupe ont été mis en œuvre, ainsi que des dispositifs de gestion des éventuels incidents (plan de réponse en cas d’intrusion notamment), afin d’ajuster en permanence les sites et systèmes d’information tout en veillant à l’intégration de l’ensemble des systèmes externes dans sa gestion des Les récentes attaques virales d’envergure mondiale (WannaCry et Petya) n’ont pas eu d’impact sur TF1. Toutefois, elles ont mis en évidence l’impérieuse nécessité pour une entreprise d’avoir une politique de sauvegarde performante des données, la capacité à “patcher” les systèmes d’information de manière très réactive pour appliquer rapidement les correctifs de sécurité, et une protection effi cace de ses data centres par des pare-feu a. Après analyse, les sauvegardes de TF1 sont parfaitement gérées mais TF1 estime devoir, d’une part, développer sa capacité à déployer plus rapidement et plus effi cacement les correctifs sur l’ensemble du parc et, d’autre part, systématiser le déploiement de pare-feu pour protéger ses data centres IT et de diffusion. Deux projets sont initiés en cons équence, l’un pour étudier la mise en place d’un nouvel outil de télédistribution fi able et automatisé, et l’autre pour protéger tous ses data centres par des pare-feu. Le groupe TF1 dispose d’une assurance qui permet, en cas d’occurrence du risque, de gérer la crise et de couvrir les conséquences d’une cyberattaque affectant le groupe TF1, pour des montants de garantie adaptés aux risques Risque d’intrusion lors d’émissions en direct Le contexte sécuritaire et social actuel a conduit TF1 à réévaluer son exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de divertissement (a) dispositif protégeant un système informatique connecté à Internet des tentatives d’intrusion qui pourraient en provenir 156 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Des mesures renforcées de sécurité sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des publics. Elles relèvent de la responsabilité de TF1 pour les émissions produites en interne et de celle de la société tierce de production en cas d’externalisation. Afin de conserver la maîtrise totale de la diffusion de ses chaînes, le groupe TF1 a par ailleurs instauré un léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de divertissement en public et en direct. Risques liés à la croissance de la télévision TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Cette situation s’est accélérée depuis 2005 : • le développement de la TNT, y compris le lancement de six nouvelles chaînes fi n 2012, a largement contribué à la fragmentation de l’audience • une évolution des comportements de consommation, notamment au travers du développement des offres de chaînes en clair avec la progression importante en 2018 de la consommation de télévision “délinéarisée” (du fait du développement de la télévision connectée et des contenus vidéos disponibles sur mobile ou tablette numérique) qui pourrait rogner une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision ; • au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension infl ationniste sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs tels que les séries. Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle en clair, la part d’audience de TF1 a été mécaniquement affectée mais a néanmoins bien résisté : alors que le nombre de chaînes en clair a été multiplié par quatre depuis 2004, la part d’audience de TF1 auprès des individus âgés de quatre ans et plus est passée de 31,8 % en 2004 à 20,2 % en 2018. TF1 réalise 91 des 100 meilleures audiences de l’année 2018. Par ailleurs, le groupe TF1, y compris ses chaînes de la TNT, réalise une part d’audience de 27,7 % auprès des individus âgés de quatre ans et plus. Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par la montée en gamme de ses chaînes TNT et par leur complémentarité renforcée, ainsi que le passage en clair de LCI en 2016, qui lui permettent de limiter l’impact Dans ce contexte, le Groupe conforte la position de sa chaîne leader TF1 : • en construisant une offre globale cohérente au travers de ses antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes ; • en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC, TFX, TF1 Séries Films, • en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium, ainsi qu’à ses chaînes TNT, au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des Antennes et les achats et, d’autre part, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ; • en améliorant la maîtrise de TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes par le biais de sa fi liale de • en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel, en particulier au travers de la commercialisation de ses écrans puissants ; • et enfi n, en plaçant le site internet MYTF1 parmi les premiers sites média Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables. Le Groupe signe entre autres des partenariats avec des constructeurs d’équipements. Il accompagne ses publics sur leurs nouveaux usages (notamment des réseaux sociaux Twitter et Facebook) en proposant aux téléspectateurs des expériences d’interactivité sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les Stars ; The Voice ; élection de Miss France). Enfi n, compte tenu de la poursuite de l’adaptation des mesures d’audience de la télévision depuis 2011, la mesure d’audience à fi n 2020 sera enrichie de la consommation en direct et en télévision de rattrapage (replay) de la télévision sur ordinateurs, tablettes et smartphones. Ces nouvelles mesures d’audience permettront d’atténuer le risque de fragmentation en intégrant une part de consommation du média dont l’évolution est croissante. Politique générale de gestion des risques industriels Le comité “Réagir”, créé en 2003, poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs, notamment ceux associés aux processus clés de TF1. Il tient également à jour sa cartographie des risques et teste régulièrement des plans de continuité d’activités susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1. Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants : • la diffusion des programmes ; • la fabrication des éditions des journaux télévisés et de la météo (TF1 et • l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisation en temps réel, de nombreux systèmes bénéfi cient d’un mode de sécurisation à divers degrés, notamment la comptabilité, la trésorerie, la paie, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent, si nécessaire, l’ajustement du dispositif. La continuité de la diffusion et de l’Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée régulièrement. Aucun incident d’antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours Opérationnel depuis 2011, “Réagir 1 Vigilance” est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru pour l’entreprise (travaux, maintenance équipements, manifestations, directs, lancement de services, évolutions logicielles, tests de plan de continuité informatique, etc.). Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes, il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident. Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 157 Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, fi xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986), a expiré en 1997. Par décision n° 96–614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéfi cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction, hors appel à candidatures de cette autorisation. L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifi ée, cette autorisation a fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afi n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT. La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 : la première, au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011, et sous réserve que la chaîne soit membre du groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique ; la seconde, au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la Le CSA a attribué à TF1 une autorisation de diffusion en haute-défi nition (HD) le 6 mai 2008 pour une durée de dix ans et abrogé l’autorisation SD (standard definition) de TF1 dans le cadre du switch off (interruption du • Par décision en date du 27 juillet 2017, le CSA a reconduit l’autorisation de • LCI, TFX et TMC sont titulaires d’autorisations d’utilisation des fréquences délivrées par le CSA le 10 juin 2003 et arrivant à échéance le 29 février 2020. Par décisions du 25 juillet 2018, le CSA a annoncé que les reconductions d’autorisation de ces chaînes pour une durée de cinq ans seront instruites hors appel aux candidatures. Ces chaînes et le CSA devront avoir conclu une nouvelle convention avant le 29 mai 2019. • TF1 Séries Films est titulaire d’une autorisation d’utilisation des fréquences délivrée par le CSA le 3 juillet 2012 et arrivant à échéance le 22 décembre 2022\. À son terme, la chaîne pourrait bénéfi cier d’une procédure de reconduction pour cinq années supplémentaires de son autorisation. Par ailleurs, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, le CSA peut, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42–1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année). Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. De son côté, le secrétariat général de TF1 est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées et du dialogue avec le CSA. Le traitement politique de certaines problématiques sociétales telles que la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à intensifi er la législation relative à la publicité ou aux programmes. TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires afi n d’accompagner ces évolutions dans le temps, au mieux des intérêts Par ailleurs, TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers, et diffuse des programmes Les équipes de programmation et de Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public afi n de limiter au maximum Concernant les spots publicitaires destinés à être diffusés sur les antennes du Groupe et/ou sur les services de médias audiovisuels à la demande édités par le groupe (MYTF1), ils sont soumis à la procédure d’avis préalable délivré par l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) sur la base de leur conformité à la législation et la réglementation en vigueur, ainsi qu’aux règles déontologiques établies par l’interprofession publicitaire représentée au sein de l’ARPP. Aucun spot publicitaire n’est diffusé sans avis favorable. Par ailleurs, la direction de la programmation et de la mise à l’antenne de TF1 Publicité, régie publicitaire de TF1, effectue également un visionnage préalable avant diffusion des messages publicitaires avec le concours éventuel de la direction des affaires juridiques. TF1 Publicité peut, même si l’ARPP a validé le message, le refuser ou imposer des conditions de diffusion particulières à un annonceur dès lors que le message ne lui paraît pas approprié à la ligne éditoriale des supports sur lesquels il sera diffusé, notamment au public familial de TF1. Dans ce cas, un courrier est envoyé à l’interlocuteur, annonceur ou agence de communication ayant conçu le message. Une solution est recherchée pour adapter le message ou son horaire de diffusion à la ligne éditoriale du support. Si aucune solution n’est trouvée, le message n’est pas diffusé. Ce cas de fi gure est prévu dans les conditions générales de vente de TF1 Publicité. Concernant les messages publicitaires destinés à être diffusés sur les radios dont TF1 Publicité assure la régie publicitaire, ils ne sont pas soumis à cette procédure de délivrance d’avis préalable par l’ARPP. Ils sont néanmoins écoutés par une équipe spécifi que au sein de la direction de la programmation et de la mise à l’antenne de TF1 Publicité afi n de s’assurer de leur conformité à la réglementation en vigueur, aux règles déontologiques et aux lignes éditoriales des radios concernées. 158 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques liés à des évolutions législatives La loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public, promulguée le 15 novembre 2013, a entériné le maintien de la publicité entre 6 heures et 20 heures sur les chaînes de France Télévisions alors même que le législateur avait, en 2011, adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions au 1er janvier 2016. En contrepartie de ce report, la taxe acquittée par les chaînes visant à fi nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0,5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire. Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires. Par ailleurs, compte tenu des demandes récurrentes de France Télévisions, un retour de la publicité sur les antennes du service public après 20 heures ne peut pas être exclu. Ce sujet nécessite une vigilance particulière. De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter la probabilité et l’impact Risque induit par le principe du pays cible issu de la révision de la directive SMA La directive (UE) 2018/1808 du 14 novembre 2018 modifi ant la directive 2010/13/UE (directive “Services de médias audiovisuels”), que la France devra transposer en droit interne avant le 19 septembre 2020 (dans le cadre d’un projet de loi audiovisuelle au premier trimestre 2019), prévoit en son article 13 qu’un État membre peut imposer des obligations fi nancières d’investissements en faveur des œuvres européennes à un fournisseur de services de médias audiovisuels (télévision ou SMAD a ) basé en Union européenne, non établi sur le territoire dudit État membre mais dont le public est ciblé depuis un autre État membre. Ces obligations peuvent prendre la forme d’investissements directs dans les contenus (achat, coproductions, etc.) et/ou une contribution à des fonds nationaux (par exemple, le CNC b en France). L’assiette de contribution est limitée au prorata du chiffre d’affaires effectué dans le pays ciblé. À ce jour, le chiffre d’affaires généré par TF1 en Belgique est directement intégré au chiffre d’affaires français pour constituer l’assiette de contribution au fi nancement de la création en France. Au moment de l’application de l’article 13, TF1 devra séparer son chiffre d’affaires français et belge, et, si la Belgique le décide, contribuer à des obligations fi nancières d’investissements au profi t de la Belgique. Ces obligations seront vraisemblablement moins fortes qu’en France, mais on peut se poser la question de la pertinence d’un retour sur investissements s’agissant d’œuvres de coproduction belges. Il est à noter également que la Commission européenne prévoit d’exempter de l’application de l’article 13 les services audiovisuels à faible audience ou à chiffre d’affaires peu élevé sur la base des seuils qui seront vraisemblablement publiés au cours du premier trimestre 2019. TF1 est victime d’un piratage massif des contenus sur lesquels il dispose de droits d’auteur et/ou de droits voisins, tant sur les plateformes de partage et réseaux sociaux que par les sites dédiés au piratage de programmes. Des actions judiciaires contre Dailymotion et YouTube ont été gagnées en 2014, ce qui a permis une réparation du préjudice subi du fait de ces plateformes. Néanmoins, le piratage perdure et continue d’évoluer, notamment au travers Afi n de prévenir les risques de contrefaçon de ses programmes, TF1 a réaffi rmé sa volonté de généraliser une démarche visant à : • créer des empreintes sur ses programmes (fingerprinting auprès de YouTube − Content ID, Facebook − Rights Manager, et Dailymotion – INA Signature), empêchant, dans les limites de ces techniques, le chargement de contenus piratés sur les plateformes précitées ; • mettre en œuvre en interne une cellule de veille ayant pour mission d’identifi er, autant que possible, les contenus du groupe TF1 piratés sur les plateformes de streaming et les réseaux sociaux et en assurer le • recourir à un prestataire technique pour déréférencer certains contenus TF1 piratés sur les cyberlockers (sites de téléchargement direct et de streaming) et sur les moteurs de recherche ; • participer activement aux travaux législatifs européens en lien avec la lutte contre la contrefaçon (directive “droit d’auteur dans le marché unique numérique”) et établir une relation institutionnelle suivie avec l’Hadopi c et le législateur français pour essayer de renforcer les dispositifs de lutte Risques liés aux cookies et traceurs internet Le projet de règlement européen “e-Privacy”, complémentaire au RGDP (règlement général sur la protection des données personnelles) en ce sens qu’il traite de la protection des données de communication, proposé par la Commission européenne en janvier 2017 en remplacement de la directive éponyme de 2002, est susceptible de : fortement limiter la capacité de TF1 à collecter des données sur ses utilisateurs en toute autonomie au travers des cookies et autres traceurs (fi chiers enregistrés dans les navigateurs des utilisateurs pour suivre leur (ii) renforcer les GAFA (au premier rang desquels Facebook et Google) compte tenu qu’ils ne sont pas dépendants des cookies et traceurs pour collecter des données (puisqu’ils utilisent des logins ou enregistrements des utilisateurs à un système informatique) et qu’ils contrôlent les navigateurs internet (lieu où le règlement “e-Privacy” prévoit actuellement de centraliser le consentement/refus des utilisateurs). (a) Service de média audiovisuels à la demande (b) Centre national du cinéma et de l’image animée (c) Haute Autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 159 Le projet de règlement européen “e-Privacy” entraîne un triple changement de paradigme pour la collecte des cookies : • passage d’un consentement implicite (bandeau d’information et poursuite de navigation) à un consentement explicite (opt-in) pour autoriser l’envoi de cookies a aux utilisateurs ; • confi guration par défaut des navigateurs en refus de tous les cookies (privacy by default), là où les navigateurs étaient principalement confi gurés comme acceptant par défaut les cookies ; • interdiction du cookie wall (c’est-à-dire l’interdiction de conditionner l’accès à un service à l’acceptation préalable de cookies, alors qu’il pouvait • Participer activement aux travaux législatifs européens afi n de freiner le processus et limiter au maximum son impact économique pour le groupe • Mettre en place progressivement un login (inscription) pour accéder au service MYTF1 (sur le service de télévision en direct, puis de rattrapage). • Participer aux travaux du GESTE (groupement des éditeurs de contenus et services en ligne) pour la mise en œuvre d’un login commun (par exemple, Politique générale de gestion des risques juridiques Au regard des risques juridiques, TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile couvrant les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses fi liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers, pour des montants de garantie adaptés aux La souscription de ce contrat d’assurance de TF1 est menée par la direction des affaires juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Les franchises de cette police ont été défi nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles afi n d’optimiser le coût global de la couverture des risques de TF1. Éthique et déontologie de la publicité Le principal risque pour TF1 consiste en un non-respect des engagements publics du Groupe en matière d’éthique et de déontologie des contenus produits et diffusés, y compris les écrans publicitaires. Gestion du risque : Respect de la réglementation Les messages publicitaires diffusés sur les antennes du Groupe sont soumis à la réglementation générale ainsi qu’à la co-régulation du secteur conformément aux recommandations de l’ARPP b et aux délibérations du CSA. Ces réglementations publicitaires et règles déontologiques s’appliquent à tous les messages publicitaires, quels que soient le support et le format de diffusion. TF1 applique notamment depuis le 1er janvier 2012 la décision de l’ARPP qui vise à étendre aux messages publicitaires diffusés sur tous les SMAD – Services de Médias Audiovisuels à la Demande – du Groupe, (MYTF1.fr, MYTF1 sur IPTV, applis MYTF1 sur smartphones) les mêmes engagements pris devant le CSA en 1990 pour l’Antenne : dépôt préalable auprès de l’ARPP notamment et visionnage interne des messages publicitaires. Pour la télévision et les SMAD, les avis préalables de l’ARPP sont systématiquement pris en compte avant diffusion. Par ailleurs, TF1 Publicité est représentée au conseil d’administration de l’ARPP, ainsi que dans les principales organisations paritaires (Syndicat national de la publicité télévisée, Centre d’étude des supports de publicité, EDI Pub). Le Groupe participe ainsi à la construction du cadre éthique et déontologique 4.1.5.2 Risques liés à l’évolution du marché Bouygues Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français. Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières années une concurrence particulièrement forte sur le segment Grand public. L’exercice 2018 a confi rmé cette situation de marché. Le marché français a connu de nombreuses promotions qui s’inscrivent désormais dans la durée. Par ailleurs, la croissance du marché des clients disposant d’une offre Sim-Only se poursuit mais ralentit. Couplée à une logique de promotions, l’absence d’engagement renforce la volatilité des clients. L’érosion des prix des marchés Mobile et Fixe sur l’ensemble des segments de marché sur lesquels opère Bouygues Telecom, si elle se confi rmait dans la durée, pourrait retarder la rentabilité des investissements notamment réalisés pour le développement des réseaux Mobile et Haut Débit Fixe, et ainsi affecter négativement les résultats de l’entreprise. Bouygues Telecom propose ses services sur différents réseaux : ADSL, VDSL, câble Très Haut Débit et fi bre optique jusqu’à l’abonné (Fibre To The Home L’entreprise poursuit sa politique d’investissement sur les réseaux Très Haut Débit. Depuis fi n 2016, Bouygues Telecom a ainsi mis en place un programme de déploiement en propre du FFTH. Ce dernier fait l’objet d’une organisation dédiée : compétences, procédures et reporting spécifi ques. Néanmoins, au regard de l’ambition des objectifs de déploiement, des aléas ne peuvent être exclus : retard de planning, diffi cultés de mise en œuvre éventuelles. Les prévisions de parc clients et de ventes concernant cette nouvelle offre pourraient ainsi être revues à la baisse. (a) petit fi chier déposé sur le disque dur à l’insu de l’internaute, au cours de sa consultation de certains sites web, et qui conserve des informations en vue d’une (b) Autorité de régulation professionnelle de la publicité 160 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 De plus, afi n d’assurer un niveau de service de qualité à ses clients sur tout le territoire, l’entreprise dépend également des infrastructures de réseaux Fixe détenues par d’autres acteurs. Elle a mis en place avec ses partenaires des accords de niveau de service ainsi qu’un suivi spécifi que afi n de sécuriser la qualité fournie au client fi nal. Toutefois, des aléas sur la bonne application de ces contrats peuvent pénaliser l’entreprise et avoir des impacts négatifs 4.1.5.3 Risques liés à la convergence L’entreprise a lancé en janvier 2015 la première box Android du marché avec son offre “Miami”, permettant une expérience numérique enrichie et l’accès Le marché des offres de contenus de chaînes et programmes de télévision connaît une concurrence accrue entre les acteurs historiquement présents et les opérateurs qui sont entrés sur ce segment dans une logique de convergence Contenus − Diffusion. Si les contenus premium venaient à être distribués principalement en mode exclusif, cela pourrait limiter l’attractivité des offres Fixe proposées par Bouygues Telecom et affecter négativement De nouveaux acteurs sont apparus sur le marché des services Mobile et Fixe portés par l’extension des usages Haut Débit, parmi lesquels les GAFA (Google, Apple, Facebook, Amazon) et autres OTT a. La concurrence s’intensifi e sur la maîtrise de la relation client, portée à date par les opérateurs et source de valeur. L’accroissement de cette désintermédiation pourrait affecter négativement les revenus et résultats de Bouygues Telecom. Pour mener à bien sa stratégie de développement des réseaux Haut Débit Mobile et Fixe, Bouygues Telecom investit chaque année massivement dans le déploiement des réseaux. L’entreprise a parallèlement noué des accords avec différents partenaires afi n de renforcer ses accès aux infrastructures Fixe et d’accroître son taux de couverture Mobile en service 4G. Des aléas sur ces contrats pourraient pénaliser Bouygues Telecom dans la réussite de sa stratégie qui entend développer des modes de commercialisation locale pour être capable d’adresser l’ensemble des L’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, ses activités et son image. Bouygues Telecom se positionne comme un opérateur de confi ance grâce à la qualité de son accompagnement client et de ses réseaux Très Haut En s’appuyant sur son réseau 4G, le rapport qualité-prix de ses offres et l’engagement de ses collaborateurs, Bouygues Telecom déploie sa stratégie autour des principaux éléments suivants : • l'expérience client : la simplicité et la fl uidité de l’expérience client sont un axe majeur de différenciation de Bouygues Telecom depuis sa création ; • l'accès au Très Haut Débit : Bouygues Telecom a poursuivi le développement de son infrastructure Mobile pour couvrir 99 % de la population fi n 2018 et poursuit le déploiement de son réseau FTTH qui devrait atteindre douze millions de prises commercialisées fi n 2019. Le succès de cette stratégie dépendra de l’aptitude de Bouygues Telecom à mener à bien ces différentes actions. Dans le cas contraire, l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, ses activités Les cas de cyberattaques des réseaux et des systèmes d’information ont des impacts toujours plus signifi catifs. Ces incidents touchent les organisations soit par l’attaque de leurs systèmes en propre, soit par le biais d’attaques dirigées vers leurs prestataires et fournisseurs. Un tel incident, s’il se produisait pour Bouygues Telecom, pourrait entraîner • la divulgation de données sensibles, en particulier des données • l’indisponibilité de services : connexion du client au réseau, ventes en boutiques, service de relation client, et systèmes d’information. Pour s’en protéger, Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information, d’un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions, d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité. Des contrôles sont également menés annuellement ; ils concernent la sécurité des données hébergées chez ses prestataires et partenaires. Des analyses systématiques des incidents de sécurité majeurs sont réalisées et conduisent à la mise en place de nouvelles mesures de sécurité et/ou à des revues des processus de l’entreprise. Par ailleurs, Bouygues Telecom sensibilise régulièrement l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseurs et partenaires à la sécurité. Enfi n, l’entreprise a souscrit depuis 2016 une assurance spécifi que aux Dans le cas d’une attaque de cette nature, l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats fi nanciers, ses activités et son image. (a) over-the-top service. Service dit de contournement, consistant en la fourniture de contenus au moyen du réseau internet mais sans la participation d’un opérateur et de sa box à la fourniture du service BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 161 Une indisponibilité de service peut être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique). Pour y faire face, Bouygues Telecom : • veille à la sécurité de ses sites principaux : accès restreints, protection • dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe ; • met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en coordination avec l’Anssi a. De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur l’image et les résultats de l’entreprise. De nouvelles réglementations nationales et européennes concernant les données personnelles et la conformité s’appliquent à Bouygues Telecom. L’entreprise a mis en place des projets spécifi ques afi n d’identifi er les impacts de ces réglementations et de défi nir la mise en œuvre d’actions associées. Ces sujets font l’objet de comités de pilotage réguliers. Toutefois, Bouygues Telecom ne peut exclure les risques associés à tout projet (retards de planning, diffi cultés de mise en œuvre). En outre, une modifi cation de la réglementation sur le démarchage vers des règles plus contraignantes entraînerait pour l’opérateur la nécessité de faire évoluer ses De par ses différentes activités (achats de terminaux, relation client, télévente, infogérance, etc.), Bouygues Telecom est présent via ses fournisseurs dans plusieurs zones géographiques hors Union européenne (Asie, États-Unis, L’évolution de la situation géopolitique dans certaines de ces zones pourrait avoir des impacts sur l’activité de Bouygues Telecom, son image et affecter Par ailleurs, la direction des achats intègre dans ses contrôles la dépendance économique et opérationnelle des fournisseurs. Les fournisseurs stratégiques font l’objet de double sourcing (double source d’approvisionnement) ou de mesures dédiées prises en compte dans le plan de continuité d’activité. Néanmoins, une pénurie des composants utilisés pour la fabrication des box ou de la fi bre, une augmentation signifi cative de leur prix, ou tout autre incident signifi catif générant une indisponibilité de production chez un fournisseur (par exemple, une catastrophe naturelle), pourraient avoir des impacts sur le processus d’achat de Bouygues Telecom et occasionner une indisponibilité temporaire des produits. Dans ce cas, les résultats fi nanciers pourraient en être affectés, ainsi que l’image de Bouygues Telecom. Une évaluation des fournisseurs aux risques RSE est également menée annuellement et formalisée par une cartographie des risques ad hoc. Des plans d’action sont menés au regard de la criticité des évaluations (voir sur ce point les éléments communiqués au titre du plan de vigilance au chapitre 4 L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et qui mobilise différentes associations. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe dédiée au sujet de téléphonie mobile et santé. Son périmètre s’étend désormais à l’activité Fixe et aux ondes wifi . Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise fi nance une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifi ques sur le sujet. Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationaliser la perception des Français, aucune étude n’ayant établi à ce jour La perception accrue d’un risque par les consommateurs pourrait aboutir aux impacts suivants : baisse de la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des coûts de gestion et de déploiement des sites. 162 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 4.2 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS Le groupe Bouygues a identifi é des risques fi nanciers potentiels et avérés relatifs aux effets du changement climatique. Il est cependant encore diffi cile d’en évaluer précisément leur portée. Ce constat est soutenu par de nombreux acteurs de la communauté scientifi que et par l’analyse d’acteurs fi nanciers majeurs. Ainsi, Moody’s indique, que sur 2 200 milliards de dollars de dettes a évaluées en 2018, des risques environnementaux signifi catifs émergents (dont le changement climatique) et vont potentiellement impacter les activités des entreprises et leur capacité de remboursement. Par conséquent, la prise en compte de ces enjeux extra-fi nanciers tend à devenir cruciale, notamment l’atteinte des objectifs internationaux en la matière. En termes d’activité commerciale, le changement climatique en cours est, à certains égards, qualifi é d’opportunité dans le sens où les entreprises qui proposeront des solutions en faveur de la transition écologique et bas carbone pourront mieux répondre aux besoins de leurs clients. Une des conséquences les plus perceptibles du changement climatique réside dans des épisodes météorologiques extrêmes, partout sur la planète, qui ont des impacts environnementaux, sociaux (dont migrations d’origine climatique), économiques, assurantiels et politiques. L’accent peut être mis sur deux risques en lien avec les évolutions du climat : • le dérèglement climatique, associé au réchauffement (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.), va indubitablement et progressivement affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. Pour prévenir ce risque, Bouygues prévoit de proposer, dès que ses clients en expriment le besoin, des solutions d’adaptation des infrastructures aux dérèglements climatiques. À l’instar de la prise en compte des risques sismiques dans les zones concernées, les offres bas carbone constituent une source de différenciation commerciale dès lors que les maîtres d’ouvrage les prennent en compte. À titre d’exemples, la conception et la réalisation de bâtiments à partir de matériaux biosourcés, passifs, à énergie positive, la construction et la surélévation de digues, la conception de toitures végétalisées et/ ou réfl ectives, ou encore l’aménagement de zones humides pour la lutte contre les îlots de chaleur représentent des opportunités d’affaires sur tous les continents. L’élévation continue des températures moyennes a également pour effet l’allongement des périodes pendant lesquelles il est possible de travailler dans les pays au climat continental ou polaire (par exemple, au Canada). Inversement, la multiplication des épisodes de canicule ou les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, etc.) perturbent l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, ainsi que les primes d’assurance. De même, les incertitudes météorologiques induisent le risque d’une baisse de la demande des annonceurs de TF1 pour des produits • les conséquences géopolitiques du changement climatique : les dérèglements du climat mettent sous tension les systèmes économiques, sociaux et politiques et contribuent à des risques d’instabilité et de confl its régionaux (relatifs au stress hydrique, par exemple), ces derniers pouvant être à l’origine d’une baisse du nombre d’opportunités commerciales dans Les processus de production et de construction liés aux activités des sociétés du Groupe, ainsi que l’usage des biens et des ouvrages construits, entraînent l’émission de gaz à effet de serre. Dans un contexte probable de profondes mutations de l’économie mondiale, notamment dans le cadre de l’objectif de limitation de l’augmentation de la température en deçà de 2 °C d’ici 2100, Bouygues est également exposé à des risques dits de transition. Ces risques sont relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone. La prise en compte de ces risques donne au Groupe des leviers d’innovation et de différenciation. Les trois principaux leviers sont les suivants : • fiscalité carbone : l’adoption du principe de la “taxe carbone” en France et en Europe ou encore l’élargissement des procédures de quotas par certains des pays dans lesquels le Groupe est implanté pourraient entraîner des impacts fi nanciers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise b, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages, etc. À l’inverse, dans le cadre législatif de la transition énergétique, la défi nition d’un prix suffi samment élevé pour le carbone inciterait davantage de clients à mieux prendre en compte le coût carbone complet des ouvrages qu’ils commandent. La perspective d’une demande accrue pour des offres bas carbone (labels BBCA, E+C-, etc.) représente un avantage concurrentiel pour Bouygues qui a adopté ce positionnement • risques d’approvisionnement : la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers, sable, métaux, etc.). Des retards ou des ruptures d’approvisionnement, ainsi que la fl uctuation du coût de ces matières premières, ont potentiellement des impacts fi nanciers directs et indirects pour le secteur de la construction. Afi n de maîtriser ce risque, le Groupe développe des solutions d’économie circulaire comme, par exemple, le recyclage du béton et des fraisats de route ou encore les matériaux issus de la déconstruction et des déchets de chantiers. Ces solutions d’économie circulaire sont déployées dans le cadre de plusieurs projets commerciaux ou sites d’exploitation de matériaux (Colas) ; elles permettent de réduire le niveau de dépendance aux matières premières primaires en encourageant notamment le recyclage (matières premières secondaires) et la réutilisation des matériaux (matériaux de seconde vie). Ces solutions ont vocation à se développer au cours des années à venir, à la fois grâce à un cadre réglementaire plus incitatif (feuille de route “économie circulaire” en France, en cours de promulgation, par exemple) et par la demande des clients ; • obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre : celles- ci justifi ent l’augmentation graduelle des dépenses liées à la recherche et développement et à l’adoption de matériaux moins émissifs (par exemple, le recours à des matériaux biosourcés). Face à un marché concurrentiel concernant les solutions bas carbone, une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues. En outre, l’accélération des effets du changement climatique incite Bouygues à développer et mettre en œuvre des solutions d’adaptation au changement climatique, ainsi que des technologies et des modèles constructifs plus résilients (bioclimatiques) partout dans le monde, et notamment dans les zones les plus exposées. (a) couvrant les secteurs des matériaux de construction, exploration et production pétrolière, production d’acier (b) quantité d’énergie consommée lors du cycle de vie d’un matériau ou d’un produit BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 163 Les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et maîtriser l’ensemble de ces risques, en adoptant des stratégies de construction durable : bâtiments bas carbone, effi cacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf), aménagement d’écoquartiers, partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce, etc. Les priorités de Bouygues et les actions majeures menées dans le cadre de la stratégie bas carbone du Groupe sont décrites au sein du chapitre 3 du présent Pour cerner les impacts des changements climatiques sur les conditions de ses activités et inciter à la mise en œuvre de politiques structurelles aux niveaux national et international, le Groupe est également partenaire et membre actif de The Shift Project (www.theshiftproject.org), think tank qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. En complément des indications données ci-après, il convient de se reporter aux tableaux chiffrés fi gurant en note au chapitre 7 Les comptes du présent document, dans l’annexe aux comptes consolidés : Répartition de la dette fi nancière courante et non courante selon Note 4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Répartition de la dette fi nancière court terme et long terme par Note 8.2 Lignes de crédit confi rmées et utilisées Note 8.3 Liquidités au 31 décembre 2018 4.3.1 Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 4.3.2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé La charge fi nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une fl uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux 4.3.2.3 Exposition au risque sur matières Globalement, le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière (sensibilité à l’évolution du coût des produits pétroliers), suivie des activités de Sécurité signalisation et Ferroviaire (sensibilité à l’évolution du coût de certains métaux). Des opérations de couverture sont mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifi ques. 4.3.2.1 Exposition au risque de change Globalement, le groupe Bouygues est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. 4.3.2.2 Exposition au risque de taux La charge fi nancière du groupe Bouygues est peu sensible à la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de son endettement est à taux fi xe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe (cf. note 8 du chapitre 7 Les comptes , annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en 164 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.3.3 Principes communs relatifs aux instruments financiers Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et vente à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier • de ne présenter aucun risque d’“illiquidité” en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des • de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ; 4.3.4.1 En matière de risque de change 4.3.4.2 En matière de risque de taux (cf. note 17 du chapitre 7 Les comptes , annexe aux comptes consolidés) (cf. note 17 du chapitre 7 Les comptes , annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les fl ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défi nitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou, en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 4.3.4.3 En matière de risque sur matières Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à • dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; • dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non effi cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie effi cace. (cf. note 17 du chapitre 7 Les comptes , annexe aux comptes consolidés) Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). 4.3.5.1 Valeur de marché des instruments Au 31 décembre 2018, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture est de (35) millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de fl ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 165 La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la • opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : 1 million d’euros ; • opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie : (36) millions d’euros ; • opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture d’investissements nets à l’étranger : 0 million d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement 1 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à 9 millions d’euros (respectivement (83) millions d’euros). En cas d’évolution de 1 % de l’euro (et respectivement 1 %) par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (36) millions d’euros (respectivement Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés. 4.3.5.2 Exposition au risque sur actions En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique, le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient. Au 31 décembre 2018, la trésorerie disponible s’élève à 2 676 millions d’euros (y compris (14) millions d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net), auxquels s’ajoute un montant de 7 344 millions d’euros de lignes bancaires confi rmées et non utilisées à cette date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Ces crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues SA, à l’exception du fi nancement de l’acquisition de Miller McAsphalt par Colas au Canada (410 millions d’euros) qui comporte temporairement un covenant de levier en dette sur EBITDA. Les emprunts obligataires à échéance 2018, 2019, 2022, 2023, 2026 et 2027 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA). Les dettes obligataires de Bouygues bénéfi cient de la note long terme BBB+ (positive outlook) de Standard & Poor’s. Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022, 2023 et 2027 bénéfi cient de la note long terme A3 de Moody’s. Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 7 du présent document, “Dettes fi nancières non courantes et courantes”) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique, à la rubrique 6.1.4 Informations sur la société du chapitre 6, où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un 166 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf. note 6 du chapitre 7 Les comptes , annexe aux comptes consolidés). Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains 4.4.1.1 France : EPR de Flamanville Bouygues Travaux Publics a été déclarée coupable par la cour d’appel de Caen, le 20 mars 2017, de travail dissimulé et prêt illicite de main-d’œuvre et a été condamnée au paiement d’une amende de 29 950 euros. La société Bouygues Bâtiment Grand Ouest (ex-Quille Construction) a été relaxée pour l’ensemble des infractions à la législation du travail pour lesquelles elle comparaissait devant la cour d’appel. Bouygues Travaux Publics a formé un pourvoi en cassation contre la décision de la cour d’appel. Le 8 janvier, la Cour de cassation a posé une question préjudicielle à la Cour de justice de l’Union européenne et a sursis à statuer. 4.4.1.2 France : METP Î le-de-France À la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007, la Région Île-de-France a engagé, courant 2008, un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Î le-de-France. Saisi en référé, le t ribunal de g rande i nstance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009, au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance Invitée à se pourvoir au fond, la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice total estimé par la Région à 358 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co-auteurs du dommage, à savoir, les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement Par un jugement du 17 décembre 2013, le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région Î le-de-France irrecevable en ses demandes. Cette dernière a interjeté appel le 22 janvier 2014 devant la cour d’appel de Paris. Néanmoins, suite à l’intervention du préfet d’Î le-de-France, le Tribunal des confl its a jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions Les sociétés du groupe Bouygues ont ainsi été informées, le 2 mai 2017, que le tribunal administratif de Paris avait été saisi, le 28 mars 2017, par la Région Î le-de-France de 85 requêtes différentes (une par lycée concerné) aux fi ns de condamnation in solidum de l’ensemble des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16,4 % du prix payé pour Le dossier est en cours d’instruction et aucune date d’audience n’est encore À la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet EOLE (Est-Ouest-Liaison Express), la SNCF a engagé, le 21 mars 2011 devant le tribunal administratif de Paris, un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet. Le 31 mai 2016, le tribunal administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF. Cette dernière a relevé appel de cette décision. Le 29 décembre 2017, la cour administrative d’appel a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF. Le 28 février 2018, SNCF Mobilités a formé un pourvoi devant le Conseil d’État contre l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris. Cette affaire a fait l’objet d’un échange de mémoires en 2018. 4.4.1.4 International : d ata c entre À la suite d’un retard dans la livraison d’un data centre (centre de stockage informatique) à Dublin, le groupe Kuok a résilié le contrat conclu avec Bouygues E&S Ireland Ltd. Une première procédure (adjudication) a été engagée à l’initiative du groupe Kuok pour obtenir des pénalités de retard. Le groupe Kuok ayant obtenu satisfaction, Bouygues E&S Ireland Ltd a contesté l’adjudication dans le cadre d’un arbitrage actuellement en cours. En novembre 2018, le groupe Kuok a lancé une deuxième adjudication à l’encontre de Bouygues E&S Ireland Ltd, qui a été condamnée au paiement du solde des intérêts de retard. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 167 En 2018, Bouygues Construction et Colas Rail ont acheté Alpiq Engineering Services (acquisition de la totalité des titres de Alpiq InTec AG et Kraftanlagen München GmbH) auprès d’Alpiq Holding AG et Alpiq Deutschland GMBH . Le closing de la transaction a eu lieu le 31 juillet 2018. Après le closing, les parties devaient ajuster le prix d’acquisition en fonction des résultats défi nitifs des entreprises acquises au moment du closing. Les parties ont des opinions divergentes quant à l’ajustement du prix d’acquisition : Bouygues Construction et Colas Rail réclament un paiement de 205,1 millions de CHF à Alpiq Holding AG et Alpiq Deutschland GMBH tandis que celles-ci réclament un paiement de 12,9 millions de CHF à Les parties n’ayant pu résoudre ce différend à l’amiable, l’affaire a été soumise à l’arbitrage le 12 février 2019, conformément au Règlement d’arbitrage international des chambres de commerce suisses, les parties poursuivant 4.4.2.1 France : opération Grand Sillon Ce litige portait sur des travaux de dépollution de l’opération Grand Sillon à Saint-Malo (Ille-et-Vilaine) : la découverte de cyanure lors des excavations réalisées en début de chantier a généré un retard très signifi catif (vingt-huit mois) et des surcoûts qui ont été supportés par une fi liale de Bouygues Immobilier. Des retards de livraison importants ont été subis par ses clients, notamment par l’acquéreur de l’hôtel construit sur le site. Deux procédures – l’une en demande et l’autre en défense – ont été lancées pour apprécier l’étendue des préjudices subis du fait des travaux inhérents à la dépollution du site et du fait des retards qui en ont résulté. Ce dossier a fait l’objet en 2018 d’une transaction mettant un terme défi nitif aux procédures en cours devant le tribunal de grande instance de Nanterre et la cour d’appel 4.4.2.2 France : opération Rue Verte à Rouen À Rouen (Seine-Maritime), des désordres ont été causés aux riverains d’une opération située 21 rue Verte, à l’occasion de travaux de forage de pieux qui ont bloqué l’écoulement d’une source (fi ssuration sur la façade d’un hôtel notamment). Deux expertises ont été diligentées, l’une à l’initiative de Bouygues Immobilier pour déterminer l’origine du sinistre et le coût des travaux de reprise nécessaires, l’autre à l’initiative de l’hôtel visant à faire évaluer le préjudice commercial et fi nancier subi pour la perte d’exploitation. Suite au dépôt du rapport des experts judiciaires, Bouygues Immobilier a demandé l’indemnisation de son préjudice aux intervenants car Bouygues Immobilier a été également assigné par l’assureur de l’hôtel, À la suite de la chute d’un balcon et de malfaçons en façades, des accords transactionnels ont été signés avec les propriétaires à l’exception de la Société d’Investissement Demare, qui a demandé une expertise judiciaire toujours en cours. Cette procédure n’a pas d’enjeu signifi catif. Bouygues Immobilier Polska s’est vu notifi er une demande d’arbitrage devant la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris à la demande d’OCP Holding, acquéreur d’un immeuble de bureaux, loué entièrement à TPSA Orange à Varsovie, pour des désordres estimés à 18 165 000 euros, sauf à parfaire. Ces désordres affecteraient la façade, les fenêtres ainsi que les capteurs électro-magnétiques des portes et des fenêtres de l’immeuble, lesquels généreraient, selon la plaignante, une dépréciation de la valeur de l’immeuble et d’importants désagréments pour Orange ayant conduit cette dernière à réclamer une baisse de son loyer à OCP. 4.4.3.1 Hongrie : d ossier devant le Conseil Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les fi liales de Colas, pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infl igées ont été payées. Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-fi liales hongroises de Colas ont fait l’objet de dem andes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Il reste toujours deux affaires en cours l’une concernant la Ville de Budapest et l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) devant la Cour de Budapest. 168 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.4.3.2 France : c ontrôles Urssaf Fin 2009, l’Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs “TEPA” et “Fillon” au titre des exercices 2006 à 2008. L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d’une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l’Urssaf, cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale. Colas et ses fi liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies, dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justifi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2018 à 60,5 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce contentieux. 4.4.3.3 Canada : c ontentieux fiscal au titre par Colas à sa filiale Colas Canada Inc. L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa fi liale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffi sante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007, qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus, ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fi scale franco-canadienne. Les autorités française et canadienne se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2012, le taux accepté par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fi scal de Colas Canada Inc. pour les années 2013 à 2015 est toujours en cours. Les montants en jeu à fi n 2018 s’élèvent à une douzaine de millions d’euros. 4.4.3.4 International : d épôt d’une plainte par Colas Rail en relation En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, fi liale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une fi liale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profi t de consultants locaux. Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique signifi catif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. Le 1er juillet 2014, Colas SA a informé volontairement le gouvernement américain qu’elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti, fi liale de Colas, s’étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l’exécution de contrats et de sous-contrats du gouvernement américain entre 2012 et mi-2014. Depuis lors, Colas SA coopère avec le gouvernement et le ministère de la Justice des États-Unis dans l’enquête sur cette affaire. L’ Autorité de la concurrence a adressé une notifi cation de griefs à TF1. Depuis, les rapporteurs ont conclu au non-lieu et une audience s’est tenue. L’affaire Plainte pour position dominante sur le marché de la Les groupes Canal +, M6 et NextRadioTV ont chacun déposé plainte contre TF1 auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché de la publicité télévisuelle. TF1 Publicité a été auditionnée. Toutes ces plaintes ont été rejetées à l’exclusion de celle de M6 (introduite en 2014), toujours en cours d’instruction. Les groupes Canal Plus, D8 et D17 ont saisi l’Autorité de la concurrence, le 6 décembre 2013, de pratiques mises en œuvre par TF1, M6 et France Télévisions, qui seraient constitutives d’une entente. Les plaignants considè rent que les contrats de coproduction, conclus par TF1, M6 et le groupe France Télévisions avec les producteurs de fi lms EOF, constituent des accords verticaux dont certaines dispositions (par exemple, les clauses de priorité ou de préemption) auraient un effet cumulatif d’exclusion au détriment des autres chaînes en clair. Cette “entente verticale” entre chacun des groupes de télévision en clair et les producteurs aurait pour effet d’exclure ou de limiter la capacité des autres chaînes à acquérir ces droits. Orange a assigné Free devant le tribunal de grande instance de Paris au titre d’une “contrefaçon de brevets européens”. Free aurait frauduleusement utilisé deux brevets détenus par Orange, qui permettraient d’éviter que les vidéos présélectionnées par un internaute ne soient immédiatement téléchargées alors que son choix n’est pas défi nitivement arrêté, et ainsi d’économiser de la bande passante. Ce procédé serait mis en œuvre par Free dans le cadre des services de télévision de rattrapage. Orange sollicite la condamnation de Free à réparer le préjudice subi, évalué à une somme de 138 millions d’euros de dommages et intérêts. Free a fait intervenir dans la procédure les sociétés éditrices des services de télévision de rattrapage des principales chaînes dont TF1, dans la mesure où elle considère que "les conditions dans lesquelles sont exploitées les plateformes de télévision de rattrapage sont définies et mises en œuvre par les chaînes de télévision" et non par elle, en tant que fournisseur d’accès. Le 8 janvier 2018, Orange s’est désistée de son instance contre Free qui a accepté ce désistement. Les sociétés e-TF1 et TF1 Distribution ont demandé au juge de la mise en état d’acter la fi n de l’instance engagée. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 169 • Suite à la signature par Bouygues Telecom et SFR, le 31 janvier 2014, d’un accord de mutualisation conclu avec SFR sur une partie des réseaux d’accès mobiles, Orange a saisi l’Autorité de la concurrence le 29 avril 2014 pour dénoncer le caractère prétendument anticoncurrentiel de cet accord. Orange demandait à l’Autorité de la concurrence de prononcer, à titre de mesures conservatoires, un certain nombre d’injonctions à l’encontre de Bouygues Telecom et SFR, notamment la suspension de la mise en œuvre de l’accord. Par une décision rendue le 25 septembre 2014, l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires d’Orange, renvoyant l’affaire pour instruction au fond. Le recours en annulation et réformation formé par Orange a été rejeté par la cour d’appel de Paris par un arrêt du 5 février 2015. Sur pourvoi d’Orange, la Cour de cassation a confi rmé la décision de la cour d’appel de Paris selon un arrêt du 4 octobre 2016\. Orange s’est désistée de sa saisine au fond le 25 janvier 2018, ce dont l’Autorité lui a donné acte par décision du 31 janvier 2018. • Dans le cadre de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 octobre 2014 ayant autorisé le rachat de SFR par le groupe Numericable, ce dernier a souscrit des engagements relatifs au contrat de co-investissement pour le déploiement d’un réseau FTTH a en zone très dense conclu avec Bouygues Telecom le 9 novembre 2010. Bouygues Telecom a dénoncé, par une plainte, le non-respect de ces engagements qui a donné lieu à une auto-saisine de l’Autorité de la concurrence en date du 5 octobre 2015. Par une décision du 8 mars 2017, l’Autorité de la concurrence a constaté la gravité des manquements dans l’exécution desdits engagements et décidé d’infl iger au groupe Altice/SFR une sanction pécuniaire de 40 millions d’euros assortie de plusieurs injonctions sous astreinte. Le Conseil d’État a ensuite confi rmé, dans une décision du 28 septembre 2017, la décision d’injonction et de sanction prononcée par l’Autorité. En octobre 2017, Bouygues Telecom a formé une demande d’arbitrage à l’encontre de SFR dans le cadre du contrat de co-investissements précité en réparation du préjudice subi. Dans le cadre du protocole d’accord signé en décembre 2018 entre Bouygues Telecom et le groupe Altice/SFR pour mettre fi n à un ensemble de litiges, Bouygues Telecom s’est désistée de ses demandes formées devant le tribunal arbitral. • En novembre 2014, Bouygues Telecom a assigné la société Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de la concurrence déloyale, en dénonçant les pratiques trompeuses relatives au bridage ciblé de certains usages internet, mises en œuvre par Free Mobile sur le réseau en itinérance d’Orange. Avec ce niveau de débit, les usages internet sont tellement dégradés que l’accès à Internet est compromis. Bouygues Telecom reproche ainsi à Free Mobile une violation du cadre réglementaire européen sur la neutralité du Net b et un défaut d’information des consommateurs, et demande la réparation de son préjudice qui s’élève à 719 millions d’euros. Les plaidoiries ont eu lieu au cours du deuxième trimestre 2018. Le 1er mars 2019, le tribunal de commerce de Paris a débouté Bouygues Telecom de l’ensemble de ses demandes et l’a condamnée à verser à Free Mobile une somme de 350 000 euros au titre des frais de • En juillet 2015, Bouygues Telecom a assigné les sociétés NC Numericable et Completel devant le tribunal de commerce de Paris pour contester un certain nombre de pratiques mises en œuvre par ces sociétés dans le cadre de l’accès au réseau câblé de Numericable. Bouygues Telecom sollicitait la suppression des conditions contractuelles et facturations contestées, ainsi que la réparation de ses préjudices. Numericable avait elle-même formé une demande reconventionnelle contre Bouygues Telecom pour obtenir le paiement de diverses sommes. Un accord transactionnel a été signé mettant fi n à la procédure en cours. Dans le cadre du protocole d’accord signé en décembre 2018 entre Bouygues Telecom et le groupe Altice/SFR pour mettre fi n à un ensemble de litiges, Bouygues Telecom, NC Numericable et Completel se sont désistées de leurs demandes réciproques formées devant le tribunal de commerce. • En novembre 2015, sur le fondement de la concurrence déloyale, la société Free a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris pour dénoncer les communications de Bouygues Telecom sur son offre ADSL et a évalué son préjudice à 275 millions d’euros . • Bouygues Telecom a déposé le 23 mai 2013 un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013–238 du 22 mars 2013 (modi fi ant le décret n° 2007–1532 du 24 octobre 2007) fi xant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz. Bouygues Telecom demandait l’annulation de ce décret qui augmentait très fortement le montant de la part fi xe de la redevance des fréquences 1 800 MHz. Par une décision du 29 décembre 2014, le Conseil d’État a annulé le décret attaqué. Depuis cette annulation, la redevance applicable aux fréquences 1 800 MHz a fait l’objet d’un nouveau texte (décret n° 2018–825 du 28 septembre 2018), qui a maintenu la part fi xe de la • Suivant un courrier en date du 4 décembre 2015, Bouygues Telecom a formé une demande préalable auprès du Premier ministre en vue d’obtenir l’indemnisation de son préjudice du fait de l’absence d’encadrement de l’itinérance de Free Mobile. Le dommage de Bouygues Telecom est évalué à 2,285 milliards d’euros. En l’absence de réponse, Bouygues Telecom a déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris. Par ordonnance en date du 24 janvier 2018, le tribunal a décidé qu’aucun moyen nouveau ne pourra plus être invoqué à compter du 30 avril 2018. Cette procédure est en cours. • Par décision en date du 19 octobre 2016, l’Arcep a ouvert une procédure de sanction, au titre du non-respect du calendrier de déploiement d’un réseau mutualisé 2G/3G en zones blanches. Cette procédure est toujours • Par décision en date du 21 février 2018, l’Arcep a ouvert une procédure d’instruction, sur le fondement des articles L. 36–11 et D. 594 du Code des Postes et des communications électroniques, concernant la mise en œuvre des dispositions du règlement européen n° 2015/2120 relatives à un Internet ouvert. L’instruction est en cours. (a) Fibre To The Home, fi bre optique jusqu’à l’abonné (b) Règlement (UE) 2015/2120 du Parlement européen et du Conseil, article 3, § 3, et Lignes directrices du BEREC (Body of European Regulators for Electronic Communications) pour la mise en œuvre par les régulateurs nationaux des règles européennes en matière de neutralité de l’Internet, p. 21, § 77 170 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’a pas été renouvelé à son échéance au 31 décembre 2013, avait assigné Bouygues Telecom le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com contestait le point de départ des délais de préavis et reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffi sant. Tel and Com revendiquait le paiement à titre de réparation de son préjudice de la somme de 125,7 millions d’euros, outre le paiement d’une somme de 8,7 millions d’euros qu’elle estime due au titre des dispositions du contrat. Le tribunal de commerce a rendu son jugement le 16 octobre 2017 et a conclu que le préavis de neuf mois était insuffi sant. En conséquence, il condamne Bouygues Telecom à verser 7,7 millions d’euros à titre de dommages et intérêts mais il reconnaît par ailleurs que Tel and Com devait certaines sommes à Bouygues Telecom (environ 9,1 millions d’euros) au titre de dispositions contractuelles non respectées. Tel and Com a, in fine, payé à Bouygues Telecom une somme d’environ 1,4 million d’euros. Le tribunal a également prononcé l’exécution provisoire de ce jugement. Tel and Com a interjeté appel de cette décision et la procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris. • Bouygues Telecom est intervenante devant le tribunal de commerce de Paris, dans le cadre d’une action introduite contre Apple par le ministre de l’Économie, sur le fondement des dispositions de l’article L. 442–6 2° du Code de commerce, à l’encontre de certaines clauses du contrat de fourniture de terminaux conclu entre Apple et Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devant le tribunal. • Une société américaine, gestionnaire d’un portefeuille de brevets, a assigné Bouygues Telecom en octobre 2017, puis en janvier 2018, devant le tribunal de grande instance de Paris, pour contrefaçon de trois brevets dont elle se prétend propriétaire, qui seraient prétendument mis en œuvre dans les équipements de ses réseaux DSL et 4G. La société plaignante se limite à ce stade à demander des informations et à présenter des demandes fi nancières à l’encontre de Bouygues Telecom. Bouygues Telecom et ses fournisseurs équipementiers intervenant à la procédure contestent les demandes de la société plaignante et notamment la validité et l’opposabilité de ces brevets et sollicitent pour deux d’entre eux un sursis à statuer dans l’attente des résultats d’autres procédures relatives à ces brevets à l’étranger. Les trois procédures sont en cours. La loi n° 2017–399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés (dont Bouygues SA) à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance comportant les mesures de vigilance raisonnable propres à identifi er les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, l’environnement résultant des activités de la société et de ses fi liales, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation Ces enjeux constituent une préoccupation forte au sein du groupe Bouygues. Ainsi, le respect des personnes et de l’environnement est une valeur essentielle qui fait l’objet de dispositions spécifi ques du code d’éthique du Groupe. Le code d’éthique a été mis à jour en 2017 afi n d’intégrer en particulier le devoir de vigilance. Il est disponible à la fois sur les sites intranet La charte des ressources humaines de Bouygues insiste par ailleurs sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs. La société mère a mis en place au niveau du Groupe une charte RSE fournisseurs et sous-traitants, actualisée en 2015, qui affi rme les principaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. Elle constitue un levier important de la politique RSE du Groupe. Plus généralement, les enjeux couverts par la loi sur le devoir de vigilance sont pris en compte dans la conduite des activités des métiers (cf. chapitre 3 Déclaration de performance extra-fi nancière ( DPEF ) du présent document de référence) sous la double supervision du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat (comité du conseil d'administration de Bouygues SA) et du comité Développement durable présidé par l’un des En complément de ce dispositif, chaque métier met en place une politique RSE adaptée à ses enjeux propres, notamment sous la forme de feuilles de route RSE et de démarches Qualité – Sécurité – Environnement afi n de prendre en compte les spécifi cités de ses activités et impacts. Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés du Groupe et intègre par conséquent les activités de ses cinq fi liales (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom). Le plan envisage également les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont en lien avec le groupe Bouygues. La méthodologie à mettre en œuvre dans le cadre de l’élaboration de ce plan a été défi nie par Bouygues SA en prenant en compte le plan 2018. Son contenu a été élaboré sur la base des contributions de représentants des directions RSE, Juridique, Achats et Risques des métiers. Ce plan avait été soumis pour avis à un comité d’une dizaine de représentants des parties prenantes de Bouygues (ONG, fournisseur, syndicat, experts de l’audit social, des achats responsables, etc.) en avril 2018, et dont le compte rendu a nourri la réfl exion pour l’élaboration de la deuxième édition de ce plan. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 171 4.5.2 Cartographie des risques/Actions de prévention et d’atténuation/ Évaluation des fournisseurs et sous-traitants/Compte rendu Chaque métier a bâti sa cartographie des risques destinée à identifi er, analyser et hiérarchiser les principaux risques pouvant exister dans les trois domaines inclus dans le périmètre de la loi du 27 mars 2017. Les métiers se sont focalisés sur les risques d’atteintes graves pouvant résulter de leurs activités et de celles des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Il s’agit par conséquent des risques majeurs identifi és dans ces domaines. La synthèse de ces cartographies est présentée ci-après pour chacun des métiers ; elle décrit les grands facteurs de risques, les principales mesures de prévention ou d’atténuation existantes et les mesures complémentaires restant à mettre en œuvre, lesquelles constituent, avec les mesures déjà en place, les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi. De nombreux éléments pouvant faire partie du plan de vigilance de Bouygues SA font déjà l’objet de développements importants au chapitre 3 du présent document de référence (" DPEF"). Il convient par conséquent de se référer sur certains points à ces dispositions pour obtenir des informations plus détaillées. En outre, le présent document ne constitue qu’une synthèse et certaines mesures existantes ne sont pas relatées ci-après. Il existe chez Bouygues Construction un risque de non-respect des droits humains qui concerne principalement les fournisseurs et sous-traitants, en particulier à l’international (recours au travail illégal, travail des enfants, travail Afi n de traiter ce risque, Bouygues Construction met en œuvre sur ses chantiers le label Top Site, label interne déployé à partir de 2018 sur les principaux sites de Bouygues Construction et qui permet des mesures contraignantes et des contrôles juridiques (cf. chapitre 3). Il applique également la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du Groupe, systématiquement annexée aux contrats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des sanctions pouvant aller Bouygues Construction veille par ailleurs au respect des obligations RSE qu’elle impose à ses partenaires par le biais d’audits externes (contrat-cadre Les standards internes de Bouygues Construction interdisent la rétention des papiers d’identité et demandent de mettre à disposition des compagnons un espace sécurisé où ils peuvent stocker et accéder à ces documents. Bouygues Construction fait également appel à “Attestation Légale” a, plateforme de collecte de documents administratifs (dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal), afi n de s’assurer de la conformité des sous-traitants à leurs obligations légales françaises. Enfi n, dans le cadre de la lutte contre le travail illégal, Bouygues Construction effectue des contrôles d’identité sur ses chantiers, y compris auprès des La protection des données personnelles, qu’elles concernent les salariés du groupe Bouygues Construction ou des tiers, fait l’objet d’une organisation spécifi que et d’un programme de mise en conformité avec les dispositions du nouveau Règlement européen (RGPD) entré en vigueur en mai 2018. Une certifi cation BCR (Binding Corporate Rules) b auprès de la Cnil c est en La sûreté des collaborateurs est assurée pour les projets, aussi bien à l’international qu’en France, à travers une organisation dédiée. La politique de sûreté se traduit par la mise en place d’une veille, analyse, formation et d’un suivi des collaborateurs et partenaires dans les zones géographiques Dans l’environnement complexe des opérations conduites par Bouygues Construction, les risques les plus importants concernent les accidents du travail et les maladies professionnelles (activité propre et activités sous-traitées). Ces risques sont gérés par le biais de la politique Santé – Sécurité de Bouygues Construction. Cette politique se décline à travers un système de management Santé – Sécurité certifi é par Afnor, certifi cation suivant le référentiel Ohsas 18001 ou Iso 45001 pour l’ensemble des entités opérationnelles. Bouygues Construction a élaboré également “douze fondamentaux Santé/Sécurité” applicables et déclinés par toutes les entités du Groupe. Ainsi, une politique de port systématique des équipements de protection individuels (EPI) est déployée au niveau du groupe Bouygues Construction. Des actions de formation auprès des enti tés opérationnelles et des fonctions support concernées sont aussi pilotées au niveau de Bouygues Construction. Des clauses “Santé Sécurité” sont insérées dans les contrats cadres avec les entreprises de travail temporaire en France. Les activités de R&D et Innovation contribuent à cette politique par l’expérimentation de dispositifs tels que l’exosquelette, le “bras zéro G” ou encore le développement d’un prototype pour une nouvelle génération Un protocole de reporting des accidents/incidents vient compléter le dispositif de pilotage de la politique de Santé – Sécurité de Des exigences minimales conformes aux recommandations de l’Organisation internationale du Travail (OIT) défi nissent les conditions d’hébergement des compagnons et sous-traitants dans les bases vie de Bouygues Construction. (b) politique de protection des données intra-Groupe en matière de transferts de données personnelles hors de l’Union européenne (c) Commission nationale de l’informatique et des libertés (d) coffrage de bois ou de métal servant à la construction de murs en pisé ou en béton 172 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Ces exigences font l’objet de contrôles réguliers et sont un critère obligatoire Les prescriptions en matière de Santé – Sécurité sont imposées aux sous- traitants et fournisseurs par l’application de la charte RSE et de dispositions contractuelles spécifi ques si nécessaire. Des évaluations des fournisseurs sont effectuées au moyen d’audits externes (portails Achats Internationaux, Le risque principal est relatif à la pollution environnementale des sites (déchets, eau, etc.) et des avoisinants (pollution sonore, qualité de l’air, Ce risque est traité selon deux processus internes : • la certifi cation Iso 14001 : cette certifi cation fait l’objet d’un indicateur de performance extra-fi nancier mesuré dans le cadre de la campagne annuelle de reporting y afférant. Ces informations sont auditées sur site en central par un tiers indépendant (EY) ; Il peut exister certains risques d’atteintes aux droits humains (travail des enfants, travail forcé, etc.) en lien avec des fournisseurs référencés avec lesquels Bouygues Immobilier conclut des conventions cadre. Pour traiter ces risques, Bouygues Immobilier applique des procédures d’évaluation RSE auprès des fournisseurs par le biais de la plateforme EcoVadis. Bouygues Immobilier intègre également dans les contrats des clauses spécifi ques obligeant les fournisseurs à respecter les droits fondamentaux, ainsi que les prescriptions de la charte RSE fournisseurs du Groupe. Les entreprises de travaux avec lesquelles Bouygues Immobilier travaille peuvent être confrontées à des risques de travail dissimulé. Pour prévenir ces risques, Bouygues Immobilier a mis en place un dispositif comprenant plusieurs types de mesures parmi lesquelles : • formation des collaborateurs de Bouygues Immobilier intervenant sur • information des collaborateurs concernés (au moyen de l’Intranet) ; • clauses dans les contrats types ; • port de la carte d’identifi cation professionnelle du BTP sur les chantiers ; • abonnement auprès d’“Attestation Légale” ; • e n Pologne et en Belgique, Bouygues Immobilier a renforcé son dispositif relatif au travail dissimulé. De même, ces entreprises peuvent être confrontées en particulier du fait du recours aux travailleurs détachés à des risques d’exposition desdits travailleurs à des situations contraires aux droits fondamentaux. En dehors des mesures ci-avant, Bouygues Immobilier exige la transmission des listes de travailleurs détachés sur chaque chantier et procède à des affi chages sur les droits des travailleurs dans les bases-vie dans les langues parlées sur le chantier ; • p our les prestataires (hors travaux), le risque de travail dissimulé est traité par des clauses types fi gurant aux contrats de “prestataires de service”. Bouygues Immobilier veille particulièrement à la protection des données personnelles de ses clients et de ses prospects. Elle a mis en place un • le label Top Site, dont le déploiement a débuté en 2018 sur les principaux sites de Bouygues Construction (ceux de plus de trois millions d’euros de chiffre d’affaires ou d'une durée supérieure à six mois). Son obtention nécessite une analyse environnementale documentée et un plan de prévention associé. Il constitue un levier important et un instrument de Des évaluations des sous-traitants et fournisseurs sont effectuées selon la Soucieux des approvisionnements en ressources responsables de ses opérations, Bouygues Construction a noué un partenariat avec le WWF France sur la thématique des achats Bois. Le WWF France accompagne Bouygues Construction dans la mise en place d’un système de réduction des risques d’impacts négatifs de ses approvisionnements en bois sur les forêts mondiales, les gens qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent. Ce partenariat se traduira par la formulation d’une stratégie Bois, ainsi que la réalisation de différentes actions pour faire vivre cette stratégie dans le temps : modules de formation, guide achats à l’attention des acheteurs. dispositif spécifi que concernant le respect du RGPD. Bouygues Immobilier a nommé un DPO (délégué à la protection des données) en charge du RGPD. Bouygues Immobilier s’assure de la prévention des risques liés à l’atteinte aux droits fondamentaux des collaborateurs à travers plusieurs dispositifs : accords d’entreprise, procédures internes et formations. Les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes sont inhérents à tout chantier de construction. Ces risques peuvent être aggravés en cas de recours à des travailleurs détachés. Pour traiter ce type de risque, Bouygues Immobilier met en place une série de mesures comparables à celles évoquées ci-avant en matière de droits humains. L’accent est mis sur les actions de formation à la sécurité. En France, la présence obligatoire d’un coordinateur SPS (Sécurité et Protection de la santé) constitue un élément essentiel dans le cadre de la prévention desdits risques. Tel est le cas également au Maroc. En Pologne, un plan Hygiène Sécurité est établi et signé par l’entreprise générale avant le début de chaque chantier. En Belgique, le maître de l’ouvrage désigne également, conformément à la Les fournisseurs jugés à risque sont également évalués sur ces questions dans le cadre des évaluations RSE (plateforme EcoVadis). Les risques environnementaux, principalement liés à la pollution des sols, font partie des sujets à prendre en compte par Bouygues Immobilier dans le cadre de l’acquisition des terrains. Bouygues Immobilier a mis en place des procédures “Risques environnementaux” : des analyses géotechniques et environnementales sont effectuées avant l’acquisition des terrains et des formations sont dispensées pour sensibiliser les collaborateurs concernés sur ce type de risque. Des clauses contractuelles spécifi ques sont intégrées dans les contrats. En cas de pollution des terrains, des plans de gestion et de remédiation sont mis en place. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 173 L’activité de Colas est organisée autour de deux pôles : la route (construction et entretien d’infrastructures routières, production et vente de matériaux de construction) et les activités de spécialités dont le ferroviaire (cf. chapitre 2 L’activité de Colas à l’international est très importante (plus de cinquante pays) de sorte qu’on ne peut exclure des atteintes aux droits humains (droits des salariés étrangers, droits des populations locales, etc.) dans certains pays jugés à risques sur ce plan. Sur la base du Human Rights Risk Index, Colas a établi une cartographie par pays afi n d’identifi er, parmi les pays dans lesquels elle développe une activité signifi cative (critères du chiffre d’affaires réalisé et des effectifs déployés), ceux qui doivent être considérés comme “à risques”. Cette cartographie indique que l’activité de Colas dans des pays considérés comme “à risques” représente 4 % de son chiffre d’affaires et 10 % de ses effectifs. Les risques peuvent résulter de l’activité propre de Colas ou de celle de ses sous-traitants ou fournisseurs et ce d’autant plus que Colas fait travailler des partenaires locaux. Colas a débuté en 2018, et va intensifi er en 2019, la mise en place, en coordination avec le chargé de développement responsable, de différentes mesures en ciblant les périmètres les plus exposés : audits externes d’identifi cation des risques et mise en œuvre de plans d’action adaptés, création d’un réseau social interne dédié, mesures de vigilance ad hoc proposées par le responsable du chantier (pour les chantiers de plus de 100 millions d’euros), mesures de vigilance ad hoc pour tous les appels d’offres supérieurs à 50 millions d’euros. Les mesures de vigilance donneront lieu à des contrôles internes (direction Audit) ou externes (recours à un cabinet spécialisé) pour vérifi er leur application. Les fournisseurs et sous- traitants font l’objet d’un dispositif particulier ciblant ceux pour lesquels les risques apparaissent les plus élevés dans la cartographie. Enfi n, en 2018, Colas a initié une démarche “One Colas, One Security” visant notamment à assurer la protection des collaborateurs contre les actes de malveillance. La démarche intègre, en particulier, le déploiement d’un plan général de sûreté pour les chantiers basés à l’international. Les métiers de Colas induisent des problématiques liées à la sécurité ou à la santé au travail. Les risques les plus importants en matière de sécurité concernent les accidents du travail (par exemple, accident de la circulation, écrasement, intervention sur matériel, chute de hauteur, etc.) et, en matière de santé, les maladies professionnelles dont principalement les troubles musculosquelettiques (TMS). Ces risques peuvent concerner des collaborateurs des entités du groupe Colas ou ceux des sous-traitants. Le groupe Colas a identifi é ces risques et les a hiérarchisés dans le cadre de la cartographie des risques. Plusieurs actions de prévention sont mises en place dans ces domaines par le groupe Colas : formations Santé − Sécurité, check-lists Sécurité, campagnes d’information et de prévention (“Safety Week” dont l’édition 2018 a porté sur les addictions, etc.), politique Santé − Sécurité du Groupe (procédures internes déclinées au niveau des entités opérationnelles), clauses RSE dans les conditions générales d’achats, etc. L’effi cacité de ces mesures est évaluée à travers des reportings mensuels, des audits internes (par exemple, des audits croisés inter-fi liales, etc.) ou externes (par exemple, les audits RSE par EY). D’autres mesures telles que, par exemple, la démarche “Goal Zero” en Amérique du Nord et ISCI chez Spac, fi liale de Colas, participent à la démarche Sécurité. S’agissant des sous-traitants et fournisseurs, certaines mesures sont prises au niveau local. Elles constituent des engagements du sous-traitant en matière de Santé – Sécurité à l’occasion des consultations ou des appels d’offres et il est fait régulièrement référence à la charte RSE fournisseurs et sous- traitants du Groupe dans les contrats cadre négociés avec les fournisseurs. Le groupe Colas accélérera en 2019 le déploiement de ce dispositif et le renforcera à partir de la cartographie des risques afi n d’aboutir à une évaluation des principaux fournisseurs avec lesquels une relation commerciale est durablement établie. D’ores et déjà, des engagements en matière de sécurité sont exigés des entreprises de travail temporaire (ETT) référencées Il existe, chez Colas, des risques environnementaux liés principalement aux possibles émissions polluantes ou dangereuses. Ces risques peuvent provenir notamment des sites classés Seveso (ou équivalents à l’international), de certains sites de production, des sites ou chantiers, notamment ceux avec stockage de produits chimiques dangereux, ou des processus de fabrication dépassant une température de 250 °C, ou encore des transports de matières dangereuses ou des fl ux de déchets dangereux. Ces risques sont traités à l’aide d’outils de management classiques (remontées d’indicateurs et plans d’action), par des audits Iso 14001 et par des procédures internes (check-list Environnement), ainsi que par l’insertion de clauses RSE dans les conditions générales d’achats ou par la référence à la charte RSE fournisseurs et sous-traitants du Groupe dans les contrats Le groupe Colas poursuivra en 2019 la mise en place d’une vigilance renforcée sur les principaux sites ou chantiers potentiellement les plus dangereux, selon une méthodologie croisant plusieurs critères (source de dangerosité, vulnérabilité des milieux et des populations, etc.). Des mesures nouvelles seront mises en œuvre en 2019 à plusieurs niveaux (sites ou chantiers, entités de tête, siège). Elles intégreront les mesures proposées par les responsables de site et validées par la direction Environnement, la certifi cation systématique Iso 14001 (ou équivalent), des audits internes et externes, des améliorations de la check-list Environnement, une démarche RSE plus structurée dans le processus Achats et vis-à-vis des sous-traitants. 174 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’activité du groupe TF1 est une activité soumise à des réglementations très strictes et au contrôle permanent d’une autorité indépendante (CSA) et à celle de l’ARPP a. Par ailleurs, les journalistes sont soumis, de par leur statut, à des obligations professionnelles strictes en matière d’éthique. La nature des activités de TF1 (production en propre d’émissions d’informations ou autres, achat de programmes, publicité, etc.), est susceptible de présenter des risques d’atteinte aux droits fondamentaux (protection des enfants, respect de la vie privée, présomption d’innocence) et fait l’objet d’un contrôle rigoureux : • par le secrétariat général ou la direction de l’information ou de l’Antenne, pour le respect des engagements pris par la chaîne (cahier des charges et conventions signées avec le CSA, charte éthique des journalistes, etc.), et également en matière de déontologie des programmes et de protection • en ayant mis en œuvre un comité relatif à l’honnêteté, à l’indépendance et au pluralisme de l’information et des programmes (en application de la loi du 14 novembre 2016) ; • en assurant un visionnage préventif de certains programmes (par un psychologue pour enfants et un comité ad hoc), et en veillant à la bonne • en soumettant les supports publicitaires, chaque fois que nécessaire, aux avis préalables de l’ARPP a et du CSA (publicité) ; • en mettant en œuvre un contrôle des sites internet et des espaces communautaires de la chaîne (système de modération, sécurisation de Le risque de non-respect des droits humains (travail des enfants, rémunération, etc.) dans le cadre des achats ou de la production de produits commercialisés par le pôle Entertainment (jeux, collections, DVD, etc.), ou des activités de téléachat (Téléshopping) ou encore dans le cadre des relations avec les prestataires, est encadré par la mise en œuvre, par nos fournisseurs et prestataires, d’engagements contractuels obligatoires (clause type “éthique et conformité” dans les conditions générales d’achat) ; (ii) l’établissement de questionnaires RSE accompagnés, le cas échéant, (iii) d’évaluations au moyen du référentiel EcoVadis, voire des contrôles sur En matière de téléachat, TF1 a complété ces mesures par : • l’insertion d’obligations générales et spécifi ques dans ses conditions • un encadrement des importations en provenance d’Asie par des clauses de Quality and Conformity/Quality testing, inspection and audit (incluant le droit international du travail) et Ethics and compliance ; • des contrôles qualité confi és à des agents locaux certifi és (AKA, Outspring, Innomega et DAG Import) avec visite des usines et laboratoires de tests et vérifi cation agréés (TUV SUD et SGS), ces contrôles étant complétés par des déplacements in situ des équipes de Téléshopping plusieurs fois par an. (a) Autorité de régulation professionnelle de la publicité (a) Autorité de régulation professionnelle de la publicité Pour les autres fournisseurs (américains et européens), les contrats type prévoient également des clauses “Respect de la réglementation du travail” La démarche responsable de TF1 en matière d’achats lui a valu en 2018 le renouvellement de son obtention du label Relations Fournisseurs & Achats La question de la protection des données personnelles (activité propre/ sous-traitants et fournisseurs) fait également l’objet d’un traitement et d’une organisation spécifi que renforcée dans le cadre de la mise en œuvre du RGPD afi n de mettre le groupe TF1 en situation de respecter les obligations issues de la nouvelle réglementation. Une protection spécifi que pour les enfants est mise en place afi n de limiter les échanges de données personnelles. • Les questions de sécurité et de santé (physique et psychologique) constituent un enjeu important pour TF1 : que ce soit pour la sécurité des journalistes (notamment ceux sur les zones de conflits) ou des techniciens qui les accompagnent, des collaborateurs en général, mais également des candidats participants à certaines émissions, TF1 veille à anticiper et limiter autant que possible ces risques par des mesures appropriées. Diverses procédures ont été mises en œuvre, en matière notamment de “sécurisation des tournages sensibles”, prévention des risques pour les “Équipes Reportages” ou “contrôle des accès aux bâtiments, ou sites sensibles”, etc. Diverses formations sont également proposées aux collaborateurs exposés à certaines natures de risques, et des équipements spécifi ques peuvent être mis à leur disposition. Enfi n, les couvertures d’assurance sont régulièrement revues par la direction des affaires juridiques et la direction des ressources humaines. L’activité des fournisseurs ou sous-traitants peut, en outre, être appréhendée au moyen de l’insertion de clauses spécifi ques dans les contrats ou par des • Les risques spécifi ques d’intrusion et d’attentat, potentiellement élevés sur le site de Boulogne-Billancourt (bâtiments Tour et Atrium), ont conduit la direction de la sécurité de TF1 à mettre en place un plan d’action spécifi que en trois axes : la réalisation en 2018 de plusieurs travaux de sécurisation tels que, notamment, le renforcement des points d’accès, des dispositifs anti-véhicules béliers et des dispositifs de résistance à l’effraction ; le renforcement des moyens humains dédiés et formés, notamment des équipes Incendie et Sûreté, avec un niveau d’expertise supplémentaire (formation de tous les agents de sécurité au “self-defense” avec entraînement régulier sur site, revue des équipements, formation Damage control pour toutes les équipes Sécurité, Incendie, et les médecins et infi rmières) ; et le renforcement des moyens technologiques sur trois ans à partir de 2019 (refonte totale de la surveillance et du contrôle facial, refonte globale du système de détection d’incendie, etc.). Le risque d’atteinte à la santé des consommateurs constitue également une préoccupation importante pour les activités de TF1 dédiées à la distribution de certains produits (Téléshopping, games, publishing, etc.). La prévention de ces risques donne lieu à des tests de conformité (normes françaises et européennes) réalisés par des prestataires extérieurs (laboratoires, bureaux BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 175 Des risques environnementaux (essentiellement la gestion des déchets) peuvent résulter de l’activité des fournisseurs ou sous-traitants en lien avec la production de certaines émissions ou le transport des produits utilisés. Ils sont traités au travers de la politique “Achats responsables”, (charte relations fournisseurs responsables/politique Achats responsables) ou encore au moyen de questionnaires d’évaluation des fournisseurs, l’insertion de dispositions contractuelles appropriées dans les conditions générales d’achat ou par des évaluations EcoVadis avec plans d’action correctifs. Des formations adaptées sont également dispensées aux acheteurs (la totalité des acheteurs de la direction des achats (hors droits) ont été formés aux achats responsables RSE depuis juin 2015). Il peut y avoir des risques en matière de droits humains (âge minimum des salariés, temps de travail, repos, rémunération, pratiques disciplinaires, etc.), résultant de l’activité des fournisseurs ou sous-traitants étrangers de produits portant la marque Bouygues Telecom (box, cartes SIM, objets), ainsi que de celle des fournisseurs de terminaux étrangers et des prestataires de centres Ce type de risque est appréhendé au travers de la politique d’achats responsables et, plus particulièrement, à travers la charte RSE fournisseurs Concrètement les mesures de protection consistent en : • des audits documentaires réalisés par la société EcoVadis pour les fournisseurs (ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 000 euros) ; • l’intégration de clauses contractuelles “RSE” spécifi ques faisant peser certaines obligations sur les fournisseurs et l’annexion de la charte RSE • des audits sur site relatifs à la performance sociale par une société spécialisée (SGS) pour 100 % de la population des fournisseurs de produits portant la marque Bouygues Telecom et pour un échantillon de fournisseurs de terminaux et de prestataires de centres d’appels. Il existe, par ailleurs, un risque particulier de violation des droits humains (âge minimum, horaires, etc.) lié à l’approvisionnement de minerais de confl it entrant dans la fabrication d’équipements électriques et électroniques (box, terminaux, etc.). Ce type de risques qui concerne l’activité des fournisseurs, sera traité au moyen de l’insertion de clauses RSE dans les contrats et par Compte tenu des activités de la société, un risque existe en matière de protection des données personnelles (activités en propre et activités des sous-traitants étrangers). Ces risques peuvent porter sur les conditions de collecte des données, le respect des droits des personnes ou encore les conditions de conservation des données. Ces questions ont toujours fait l’objet chez Bouygues Telecom d’une prise en compte et d’un suivi rigoureux à travers notamment la création d’une entité spécifi que chargée du respect des dispositions légales et des relations avec la Cnil. Il existe une véritable gouvernance en la matière incluant une documentation des traitements, une classifi cation des données, des comités de validation, des sessions de sensibilisation régulières à destination des collaborateurs ou sous-traitants, des audits sous-traitants, des procédures à appliquer en temps de crise. L’entreprise a par ailleurs mis en application, le RGPD. Comme pour les droits humains, le risque peut résulter de l’activité de certains cocontractants de Bouygues Telecom. Il peut y avoir des risques d’atteintes à la santé ou à la sécurité en ce qui concerne les conditions de travail chez les sous-traitants et fournisseurs : usines de fabrication des produits portant la marque Bouygues Telecom ou de fabrication des terminaux, prestataires de centres d’appels, prestataires travaux intervenant sur l’aménagement/le démontage des sites télécoms ou des boutiques Ces risques sont traités par les mêmes outils que ceux existants pour les “droits humains” (cf. ci-avant). Les interventions sur les sites du réseau font l’objet de dispositifs spécifi ques en matière de sécurité. Des formations intégrant la sécurité sont également dispensées aux intervenants. La question des risques liés aux seuils d’exposition aux radiofréquences (ondes électromagnétiques) fait l’objet d’un suivi et d’une prise en compte depuis l’origine. Le niveau d’exposition de référence est celui applicable au grand public. Le dispositif de contrôle intègre plusieurs types de mesures (veille scientifi que, procédures internes à respecter sur les sites, formations dispensées aux collaborateurs concernés, règles de prévention imposées aux sous-traitants, etc.). Par ailleurs, une série de mesures complémentaires seront déployées, en 2019, pour accentuer la prise en compte de ce type de risque (révision des balisages, évolution des puissances d’émissions, Un risque d’atteinte à l’environnement peut exister dans le cadre du transport des déchets (démontage de sites et reventes d’équipement). Les mesures mises en place portent sur l’évaluation des cocontractants (procédure d’évaluation EcoVadis avec suivi et exploitation des résultats des évaluations). L’audit du prestataire principal est planifi é pour début 2019. 176 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La société Bouygues SA et les cinq métiers du Groupe disposent depuis 2006 d’un mécanisme d’alerte professionnelle fi gurant dans le code d’éthique. Cette procédure d’alerte a été complétée et mise à jour en tenant compte des évolutions législatives résultant de la loi du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) et de la loi du 27 mars 2017 instaurant l’obligation d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance. Elle fi gure désormais à la fois dans le code d’éthique et dans une annexe au code d’éthique du groupe Bouygues, disponibles sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers, et sur le site internet bouygues.com. L’annexe précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements. Cette procédure s’applique à l’ensemble des entités du groupe Bouygues. Il s’agit d’un mécanisme unique qui englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte tel que prévu par la loi française. Cette procédure a été établie en concertation avec les organisations syndicales de la société Bouygues SA. Elle fait par ailleurs l’objet d’une consultation des instances représentatives du personnel dans les entités juridiques du Groupe. Bien que le dispositif d’alerte soit unique au niveau du groupe Bouygues, les alertes sont traitées au niveau de chaque métier car le destinataire de l’alerte est le responsable de l’éthique du métier (sauf exception dans l’hypothèse où le lanceur d’alerte considère que la situation dépasse le cadre du métier, auquel cas il peut saisir le responsable de l’éthique du Groupe). Pour faciliter l’utilisation du mécanisme d’alerte, le Groupe a mis en place début 2018 une plateforme développée en interne à la disposition des lanceurs d’alerte permettant de faciliter le recueil des signalements. Celle-ci est accessible à l’adresse suivante : https://alertegroupe.bouygues.com Le plan de vigilance de Bouygues SA s’inscrit dans une démarche de progrès continu. Des indicateurs de suivi permettent dans chaque métier, et pour chacune des trois thématiques (droits humains, Santé – Sécurité, Environnement), de vérifi er l’état d’avancement des mesures mises en œuvre Plus généralement, le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique 4.6.2 du présent document de référence. Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe et peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spécifi cités de chaque activité. Ce dispositif de suivi comportera par conséquent au niveau des métiers des auto-évaluations permettant aux entités opérationnelles de vérifi er le degré d’application des mesures fi gurant au plan de vigilance. Des plans d’action seront ensuite mis en place si cela est nécessaire. Ce dispositif de suivi intègre en outre, ainsi qu’il est précisé au chapitre 3 du présent document, des reportings annuels permettant de recueillir des informations importantes dans les trois domaines visés par la loi du 27 mars 2017. S’agissant des fournisseurs et des sous-traitants, le dispositif de suivi intègre à la fois les résultats des questionnaires d’auto-évaluation, ainsi que des évaluations effectuées par EcoVadis ou tout autre prestataire externe. Ils sont complétés, le cas échéant, par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la charte RSE Sur la base des conclusions résultant des mesures mises en œuvre dans le cadre du dispositif de suivi, chaque métier vérifi era l’effi cacité des mesures de prévention ou d’atténuation des risques et complétera ou adaptera le Le premier plan de vigilance a été présenté en 2018 à un panel de parties prenantes. De manière progressive, les métiers formalisent et mettent en œuvre des mesures complémentaires et des plans d’action pour renforcer la vigilance et tenir compte des recommandations des parties prenantes. Un nouveau groupe de travail inter-métiers sera mis en place en 2019 afi n de : • mieux fi xer les priorités ; • mieux défi nir les principes à mettre en œuvre et les règles générales à • continuer à recueillir les avis et suggestions des parties prenantes ; • coordonner les actions transverses inter-métiers et favoriser les actions Il assurera le suivi du plan et veillera à y apporter les évolutions qu’il jugera opportunes afi n de progresser de façon continue dans la prévention et la maîtrise des risques en matière de droits humains, de Santé – Sécurité des • partager les bonnes pratiques ; BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 177 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT Bouygues et ses fi liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs Tel est le cas en particulier en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et fi nancière compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fi abilité des documents comptables, ainsi que l’information fi nancière fournie aux investisseurs. La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers. Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, 4.6.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit. Il est régulièrement amendé afi n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et fi nanciers. Il vise principalement à : • formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ; • mieux identifi er les bonnes pratiques communes aux différents métiers ; • traiter de façon homogène les sujets transversaux importants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réfl exion propre destinée à traiter des aspects spécifi ques de son dispositif de contrôle interne. Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifi ques liés à ses activités propres, en matière comptable et fi nancière en particulier. Le référentiel de Bouygues intègre une composante “Principes et méthode de gestion des risques” qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identifi cation, caractérisation, évaluation, hiérarchisation, Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne en matière comptable et fi nancière se concentre dans chacun des métiers sur les risques et enjeux identifi és au niveau du Groupe et également En 2018, en matière comptable et fi nancière, les trois thématiques suivantes ont été traitées au niveau de tous les métiers : • Trésorerie : Financement et instruments fi nanciers ; • Achats, Fournisseurs et assimilés ; Les différents métiers ont complété l’auto-évaluation avec les thématiques de leur choix, en relation avec les risques perçus. Ainsi, à titre d’exemple, les thématiques suivantes en matière comptable et fi nancière ont pu être traitées par l’un ou l’autre des métiers : application et maîtrise des risques comptables ; provisions et engagements ; produits des activités ordinaires, clients et assimilés ; sous-traitance ; trésorerie, fi nancements et instruments 178 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6.3 Élaboration et traitement de l’information comptable Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fi abilité des informations comptables et fi nancières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. Chaque métier défi nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe. Au sein de la société mère, la direction centrale Consolidation-Comptabilité a notamment pour mission de défi nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe, et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes annuels de la La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques défi nies par la direction centrale qui effectue la consolidation L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifi que. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé par tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe. La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.). Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur évolution. L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement et Contrôle fi nancier, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des fi liales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies, Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des fi liales et d’intervenir en amont dans les décisions La communication fi nancière (relations avec les investisseurs et les analystes fi nanciers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe, en lien avec la direction générale. Elle communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse, au rapport semestriel et au document de référence, lesquels sont considérés par le Groupe, avec les présentations pour les analystes fi nanciers et investisseurs, comme des vecteurs majeurs de sa communication fi nancière. En 2018, le Groupe a publié son premier rapport intégré. Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction fi nancière, direction de la consolidation, direction de la communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées. Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent par ailleurs leur BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 179 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6.6 Les acteurs clés du contrôle En dehors des directions précédemment citées (4.6.3, 4.6.4, 4.6.5) qui jouent un rôle essentiel, de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière Elles pilotent l’ensemble du dispositif, défi nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise. La direction générale de Bouygues SA joue en particulier un rôle important en matière de communication fi nancière. Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. paragraphe 5.3.4.1). Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues SA. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne, et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités des comptes constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. La société mère s’est dotée d’une direction centrale Risques, Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Contrôle interne et Audit a, en particulier, en charge : • l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; • la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fi abilité et l’effi cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue notamment l’intégrité, la fi abilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de fi nance et de gestion. Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne. En matière comptable, les campagnes d’auto-évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables. Chaque métier, à l’exception de Bouygues Telecom, dispose d’un service Audit (l’audit de Bouygues Telecom est assuré par la direction Audit de La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère défi nit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent, en particulier, les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des métiers. Ils s’appliquent également en matière de fi nancement des fi liales. Les règles essentielles de gestion concernent, en particulier, la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit confi rmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de Les commissaires aux comptes, au titre de la mission de certifi cation des comptes, assurent quatre revues par an (dont deux revues limitées pour les comptes des premier et troisième trimestres). Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’effi cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès. La préoccupation essentielle reste la défi nition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe et à fournir des informations comptables et fi nancières toujours plus fi ables. 180 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.7 ASSURANCES – C OUVERTURE DES RISQUES Pour conduire la politique d’assurances, chaque métier s’est doté d’une direction des assurances qui agit dans le cadre d’une large autonomie. La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la fi lière Assurances du Groupe. La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécifi cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres, et pour en limiter l’impact. Cette politique, qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie. La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile Automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de responsabilité civile décennale, les assurances de dommage ouvrage, etc.) refl ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances peut représenter jusqu’à 75 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné. Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité fi nancière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz, AxaXL, Chubb, Covéa, Generali, MSIG, SMABTP, Zurich, etc. Le niveau de couverture recherché est fi xé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre, d’une part, la probabilité de survenance des sinistres et, d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise, d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 2 millions d’euros pour un Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifi ques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe. Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, le Groupe veille à garder une grande confi dentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité. • Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fi xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou, lorsque ce n’est pas possible, à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le marché. Généralement, lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences fi nancières telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d’autre part, • Assurances de chantiers : les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel, par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger. • Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fi xés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profi l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations, elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 181 182 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 d’organisation des travaux du Conseil 202 5.3.4 Comités du conseil d’administration 203 5.3.6 Évaluation du conseil d’administration 211 5.3.7 Travaux du Conseil et des comités et les avantages de toute nature, de Bouygues et des fi liales BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 183 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225–37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 225–37–2 à L. 225–37–5 du Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues en lien avec la direction générale du Groupe. Les rédacteurs se sont appuyés sur différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités, programmes de conformité, etc.). Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations de l’AMF, du code de gouvernement d’entreprise Afep- Medef, du rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que Le comité de sélection et des rémunérations a donné un avis favorable sur ce rapport le 15 février 2019. Le conseil d’administration l’a arrêté le Bouygues se conforme au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après “le code Afep-Medef”). Ce code mis à jour en juin 2018 est publié sur le site du Medef, www.medef.com, et sur le site de l’Afep, www.afep.com. Il figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site bouygues.com. Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Se reporter à la rubrique 5.3.2 in fi ne du présent document 184 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Né le 3 mai 1952 – Nationalité française 1re nomination : 21 janvier 1982 Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice- président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom. Principales activités exercées hors de Bouygues SA 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Né le 14 septembre 1950 – Nati onalité française 1re nomination : 5 juin 1984 Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore b , il est successivement directeur de Boscam (fi liale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International de Saur c. Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1 984. En 2002, il est nommé directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 a ; membre du conseil d’administration de Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : représentant permanent de SCDM, président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 a, Colas a, Bouygues Telecom et Bouygues Construction ; membre du conseil de Bouygues Immobilier. À l'étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Europe À l'étranger : membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2018 – Représentant permanent de SCDM, président d’Actiby. En France : administrateur d’Alstom a ; président de SCDM Domaines. À l'étranger : director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni) ; président-directeur général de Seci (Côte d’Ivoire). 2016 – Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Rothschild & Co a (ex-Paris-Orléans) . Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2015 – Représentant permanent de SCDM, président de La Cave de Baton (b) fi liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 (c) fi liale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 2016 – Représentant permanent de SCDM, administrateur de Bouygues. 2015 – Président de SCDM Énergie ; administrateur d’Eranove (ex-Finagestion) ; administrateur de Sodeci a (Côte d’Ivoire), CIE a (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) ; liquidateur de SIR. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 185 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Né le 18 juin 1956 – Nationalité française 1re nomination : 30 août 2016 Philippe Marien, diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre fi nancier International. Chargé de mission en 1984 dans le cadre de la reprise du groupe AMREP (parapétrolier), il est nommé en 1985 directeur fi nancier de Technigaz (construction de terminaux de gaz naturel liquéfi é). En 1986, il rejoint la direction fi nancière du Groupe pour prendre en charge les aspects fi nanciers du dossier de reprise de Screg. Il est nommé successivement directeur Finances et Trésorerie de Screg en 1987 et directeur fi nancier de Bouygues Offshore en 1991. Directeur général adjoint Finances et Administration de Bouygues Offshore b en 1998, il rejoint Bouygues Bâtiment en 2000 en tant que secrétaire général. En mars 2003, Philippe Marien devient secrétaire général du groupe Saur c, fi liale de traitement des eaux de Bouygues, dont il a géré la cession par Bouygues à PAI Partners, puis par PAI Partners à un nouveau groupe d’actionnaires conduit par la Caisse des dépôts et consignations. En septembre 2007, il est nommé directeur fi nancier du groupe Bouygues. En février 2009, Philippe Marien est nommé président du conseil d’administration de Bouygues Telecom, fonction qu’il exerce jusqu’en avril 2013. Devenu en 2015 directeur général adjoint et directeur fi nancier Groupe, en charge des systèmes d’information et d’innovation du Groupe, il prend également en charge en 2016 les ressources humaines du Groupe. Il est nommé directeur général délégué de Bouygues le 30 août 2016. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration de Bouygues Construction , Bouygues Telecom, Colas a, et TF1 a ; représentant permanent de Bouygues, membre du conseil de Bouygues Immobilier. 32 avenue Hoche – 75008 PARIS Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française 1re nomination : 30 août 2016 Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe di fférentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis directeur général en novembre 2007, il est président-directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis président du conseil d’administration à compter du 9 novembre 2018. Depuis le 30 août 2016, il exerce la mission de directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président du conseil d’administration de Bouygues Telecom. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 a et de Bouygues Construction ; membre À l'étranger : administrateur de Bouygues Europe (Belgique) et Uniservice Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : directeur général de SCDM ; représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom a. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq Membre du comité de sélection et des rémunérations 1 avenue Eugène-Freyssinet – 78280 GUYANCOURT Né le 29 décembre 1963 – Nationalité française 1re nomination : 27 avril 2016 Francis Castagné a effectué toute sa carrière au sein du groupe Bouygues, dans les m étiers du bâtiment. D’abord conducteur de travaux chez Screg EPI de 1987 à 1990, puis responsable d’opérations en entreprise générale chez (b) fi liale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 (c) fi liale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 186 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 Screg Bâtiment de 1990 à 1997, il est nommé responsable de production en entreprise générale chez SB Ballestrero de 1997 à 2000, puis responsable de projets chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France de 2000 à 2007. Depuis 2008, il exerce la responsabilité de directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Travaux chez Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Construction 138 bis rue de Grenelle – 75007 PARIS Née le 27 janvier 1960 – Nationalité française 1re nomination : 21 avril 2016 Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration. À sa sortie de l’Ena en 1986, elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice ; elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes, puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la Direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. En 1995, elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations. De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). En 2006, elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et Chief Executive Officer ( CEO) de GE France. En 2008, elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord-Ouest et, en 2009, vice-présidente de GE International, en charge des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente en charge des gouvernements et des villes. En tant que présidente et CEO de GE France, elle participe, de 2014 à 2016, à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom. Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016 pour rejoindre à plein-temps Raise qu’elle a fondé en janvier 2014 avec Gonzague de Blignières. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : administratrice de Veolia Environnement a, LVMH a, Danone a et Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2018 – Présidente du “Women’s Forum”. 2017 – Directrice générale de Raise Conseil. 2016 – Présidente de GE France. 9 place Vauban – 75007 PARIS Née le 27 juillet 1951 – Nationalité française 1re nomination : 26 avril 2012 Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, ancienne élève de l’École nationale d’administration (Ena – promotion Simone Weil 1974), Anne-Marie Idrac débute sa carrière comme a dministrateur civil dans différents postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy-Pontoise de 1990 à 1993, et directrice des transports terrestres de 1993 à 1995. Anne-Marie Idrac a également exercé des fonctions politiques : secrétaire d’État aux Transports de 1995 à 1997, elle est ensuite députée des Yvelines élue en 1997 et 2002, Conseillère régionale d’Ile-de-France de 1998 à 2002, et secrétaire d’État au Commerce extérieur de 2008 à 2010. Enfi n, elle a exercé d’importantes responsabilités dans de grandes entreprises du secteur des transports : après avoir été présidente-directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, elle est la première femme à avoir dirigé la SNCF dont elle a été présidente-directrice générale de 2006 à 2008. À ce titre, elle a été aussi la première vice-présidente de l’Union internationale des chemins de fer (UIC). De 2015 à août 2018, elle est présidente du conseil de surveillance de la société concessionnaire de l’aéroport de Toulouse-Blagnac. En 2017, elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : administratrice de Total a, Saint-Gobain a et Air France-KLM a ; Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2018 – Présidente du conseil de surveillance de l’aéroport de Toulouse- Blagnac ; Senior advisor de Suez. 2015 – Membre du conseil de surveillance de Vallourec a. 2014 – Consigliere de Mediobanca a (Italie). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 187 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 Membre du comité de sélection et des rémunérations 30 rue Madeleine-Vionnet – 93300 AUBERVILLIERS Né le 21 janvier 1966 – Nationalité française 1re nomination : 24 avril 2008 Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie fi nancière de Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du se rvice des opérations et de l’information fi nancières de la COB (devenue AMF), avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des fi nancements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité du groupe. Il supervise également les activités des fi liales fi nancières de Groupama, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Depuis septembre 2012, il est secrétaire général de Veolia. Il a été nommé membre du Collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en février 2015 et élu administrateur de l’Institut français des administrateurs Secrétaire général du groupe Veolia a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : membre du Collège de l’AMF et a dministrateur de l’Institut français 5 rue de la Baume – 75008 PARIS Né le 26 septembre 1953 – Nationalité française 1re nomination : 6 décembre 2006 Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris, Patrick Kron débute sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 puis rejoint le groupe Pechiney, d’abord en tant que responsable d’exploitation d’une des plus importantes usines du groupe en Grèce, avant de prendre la direction générale de la fi liale grecque de Pechiney. De 1988 à 1993, il ccupe diverses fnctins pératinnelles et fi nancières à la direction d’un ensemble d’activités de transformation de l’aluminium, puis en tant que président-directeur général de Pechiney Électrométallurgie. En 1993, il devient membre du comité exécutif du groupe Pechiney et président- directeur général de la société Carbone Lorraine, fonction qu’il assumera jusqu’en 1997. De 1995 à 1997, Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire, hygiène et beauté de Pechiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago. De 1998 à 2002, Patrick Kron est président du directoire d’Imerys. Il est nommé directeur général d’Alstom puis président-directeur général en 2003, fonction qu’il exerce jusqu’en janvier 2016. Il a créé à cette date une société de conseil, PKC&I. Il est nommé administrateur de LafargeHolcim en mai 2017 et de Elval-Halcor SA en novembre 2017. Depuis novembre 2016, il est président de la société de capital-investissement Truffl e Capital. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : administrateur de Sanofi a. Membre du conseil de surveillance À l'étranger : administrateur de LafargeHolcim a (Suisse) et de Elval-Halcor Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2016 – Président-directeur général et administrateur d’Alstom a. 2015 – Président d’Alstom Resources Management ; administrateur de l’Afep 2014 – Administrateur et managing director d’Alstom Asia Pte Ltd (Singapour). Président de PKC&I et président de Truffl e Capital. Principales activités exercées hors de Bouygues SA 188 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 Présidente du comité de sélection et des rémunérations Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat 7 avenue de Suresnes – 92210 SAINT CLOUD Née le 19 septembre 1945 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 1 avenue Eugène-Freyssinet – 78280 GUYANCOURT Née le 24 mai 1973 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur. Entrée dans le groupe Bouygues en 1997, elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Bâtiment International, directrice, responsable juridique des zones Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directrice à la direction juridique de Bouygues Bâtiment International. Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII. En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de fi oul et d’uranium. Elle devient en 1987 chef du service des combustibles. En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice-présidente exécutive d’EDF. En 1992 , elle est nommée présidente-directrice générale de SGN-Réseau Eurisys, fi liale d’ingénierie de Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle devient conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities. De 2010 à 2015, elle a été présidente non exécutive de TDF. De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie. Depuis 2013, Colette Lewiner est membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR), un comité de haut niveau chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation. Conseillère du président de Capgemini a sur les questions liées à l’Énergie Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de Colas a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : administratrice de Nexans a , Getlink a, EDF a et CGG a. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2018 – Administratrice de Ingenico a. 2016 – Administratrice de Crompton Greaves Limited a (Inde). 2015 – Administratrice de TGS Nopec Geophysical Company a (Norvège) et présidente du conseil d’administration de TDF. 2014 – Administratrice de Lafarge a. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 189 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 23 bis avenue de Messine – 75008 PARIS Né le 3 décembre 1980 – Nationalité française 1re nomination : 27 avril 2017 Diplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE), Alexandre de Rothschild a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste fi nancier chez Bear, Stearns à New York ; de 2005 à 2008, il est chargé d’affaires chez Argan Capital, Private Equity, à Londres, puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson à Hong-Kong. Il rejoint le groupe Rothschild & Co en 2008 pour créer notamment le métier de “capital-investissement” et dette privée. Depuis 2011, Alexandre de Rothschild est membre du Group Executive Committee de Rothschild & Co. En 2013, il est nommé associé-gérant de Rothschild & Cie Banque (devenu Rothschild Martin Maurel) et de Rothschild & Cie et est membre de plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co. En 2014, il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion, dont il devient en mars 2017 le vice-président exécutif. Depuis mai 2018, il est président exécutif de Rothschild & Co Gestion, gérant de Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : p résident de K Développement SAS, Rothschild Martin Maurel Associés SAS, administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS, associé commandité gérant de RCB Partenaires SNC, de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS, membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA, représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant À l'étranger : p résident de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse), vice-président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse), membre du conseil d’administration de et de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse), et de Rothschild Holding AG (Suisse), directeur de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2018 – Vice-président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS, directeur de Five Arrows (Écosse) et General Partner Ltd (Écosse). 2017 – Membre du conseil d’administration de Treilhard Investissements SA, associé commandité de Rothschild & Compagnie Gestion SCS. 2016 – Président de Messine Managers Investissements SAS. 2014 – Membre du comité stratégique de Rothschild & Co SCA. Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat 33 rue Frémicourt – 75015 PARIS Née le 7 février 1947 – Nationalité française 1re nomination : 25 avril 2013 Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’INSEAD et licenciée d’histoire. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint en 1986 le groupe Danone. Après avoir dirigé successivement deux fi liales, elle exerce, de 1993 à 1996, la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone. En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales. Directrice générale d’Altédia de 2000 à 2002, elle occupe ensuite, de 2002 à 2006, le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian. En 2007–2008, elle siège à la Commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer. En 2009, elle rejoint le comité stratégique de KPMG. De 2011 à 2015, elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure. Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de 2013 à 2016. Elle assure la vice-présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre Vice-présidente et membre du conseil de surveillance de Klépierre a. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : administratrice de CNP Assurances a et de la Fondati on Hôpital Saint- Joseph ; présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2018 – Senior advisor de BPI Group. 2016 – Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur. 2015 – Administratrice de Casino a ; membre du Conseil supérieur de la 190 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2018 3 boulevard Gallieni – 92130 ISSY LES MOULINEAUX Née le 14 septembre 1961 – Nationalité française 1re nomination : 29 avril 2010 Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service client. Elle a ensuite pris la responsabilité de la direction relation client à la direction centrale des fonctions supports puis, durant deux ans, a accompagné la conduite du changement à la direction générale Logement France. Elle a pris en charge l’accompagnement des projets digitaux Ressources humaines. Elle est aujourd’hui directrice adjointe Principales activités exercées hors de Bouygues SA Chargée de programmation chez TF1 SA. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : a dministratrice de Bouygues Telecom. 32 avenue Hoche – 75008 PARIS 1re nomination : 21 avril 2016 19 rue Stephenson − 78180 MONTIGNY LE BRETONNEUX Né le 2 juillet 1987 – Nationalité française Principales activités exercées hors de Bouygues SA Représentant permanent de SCDM Participations depuis le 11 juin 2018 Directrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues Immobilier. William Bouygues est diplômé de la London School of Economics and Political S cience (spécialisation en Économie et Histoire de l’économie). Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction, il rejoint en septembre 2011 les équipes de Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans. Fort de cette expérience, il intègre les équipes commerciales de cette même entité où il reste jusqu’en décembre 2016. Il rejoint ensuite Bouygues Bâtiment nternational dans les équipes de montage et de développement. Depuis mars 2018, il est responsable des offres Smart Offices au sein de Bouygues Energies & Services. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable O ffres Smart Offices chez Bouygues E nergies & Services. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : a dministrateur de Bouygues Construction ; m embre du C onseil de Bouygues Immobilier ; m embre du conseil d’administration de la Fondation 32 avenue Hoche – 75008 PARIS 1re nomination : 22 octobre 1991 Actions détenues : 79 892 925 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur du GIE 32 Hoche. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du En France : président de SCDM Participations. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq 2015 – Président de SCDM Invest-3 devenue la Cave de Baton Rouge. 1 quai du Point-du-Jour − 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Née le 29 juillet 1991 – Nationalité française Représentante permanente de SCDM depuis le 11 juin 2018 Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation management stratégique) aux États-Unis. Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États-Unis, elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en tant que commerciale annonceur. Deux ans plus tard, elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 191 La loi prévoit que le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, personne physique, qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société dans les conditions prévues par la loi. Conformément à la loi, le Conseil confi e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général. Cumul des fonctions de président et de directeur général En avril 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option depuis lors, en dernier lieu en avril 2018. Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance effi cace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues : Martin Bouygues est président-directeur général de Bouygues, société mère du Groupe. Il bénéfi cie, dans ses missions de direction générale, de l’appui Martin Bouygues n’exerce, en revanche, la direction générale d’aucun des cinq métiers du Groupe, celle-ci étant confi ée aux dirigeants des grandes fi liales : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et son président sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe, ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers. Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice-président. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information, par le président-directeur général, les directeurs généraux délégués, ainsi que par la direction Relations investisseurs. Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général Les statuts n’ont pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du directeur général. D’après la loi et les statuts, celui-ci est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au En outre, différentes pratiques contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la société et à limiter les pouvoirs du président- directeur général. On peut relever en particulier, les bonnes pratiques • existence d’un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du conseil d’administration et les règles de déontologie applicables aux • existence de trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants : sélection et rémunérations des dirigeants ; comptabilité et audit ; éthique, RSE et mécénat ; • présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’une proportion signifi cative d’administrateurs indépendants (cf. rubrique 5.3.2) ; • présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ou les salariés ; • tenue de réunions annuelles des administrateurs hors la présence • existence, à l’initiative du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, de programmes de conformité, dont un relatif aux confl its d’intérêts et un autre à l’information fi nancière et aux opérations boursières. Les statuts prévoient que, sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le directeur général, et portant le titre de directeurs généraux délégués. Olivier Bouygues a ainsi été nommé directeur général délégué en 2002 et Philippe Marien et Olivier Roussat en août 2016. Tous trois disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Martin Bouygues s’appuie sur eux pour l’assister dans ses missions de direction générale. 192 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les statuts fi xent à soixante-dix ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confi rmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à l’âge de soixante-dix ans, âge auquel l’intéressé est démissionnaire d’offi ce. Elle prend en compte également : • les dispositions légales concernant : La qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la société, étant donné l’importance des missions confi ées à cet organe de gouvernance. Le code Afep-Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. Il rappelle aussi que le Conseil agissant dans l’intérêt social de l’entreprise, il n’est pas souhaitable, en dehors des cas prévus par la loi, de multiplier en son sein la représentation La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion signifi cative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe, d’une part, et par les actionnaires salariés, d’autre part. ■ la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil : selon l’article L. 225–18–1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (hors ■ la représentation des salariés dans les conseils (article L. 225–27–1 du Code de commerce), la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (article L. 223–23 du Code de commerce) ; • les dispositions du code Afep-Medef relatives à la présence D’après les statuts, le conseil d’administration est composé comme suit : Désignation par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331–1 et suivants Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires. Ainsi, il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat. Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 193 5.3.1.2 Compo sition du Conseil au 31 décembre 2018 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs fi gurent ci-avant (cf. section 5.1). Présentation synthétique ci-après du conseil d’administration. Dirigeants mandataires sociaux (membres du groupe SCDM) (a) soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent 194 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Services (eau, électricité, autres services publics) Fonction dirigeante au sein de grands groupes Participation à des comités du Conseil de la RSE et du mécénat BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 195 5.3.1.3 Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2018, le conseil d’administration est passé de quinze à quatorze membres (dont un représentant des salariés et deux représentants des salariés actionnaires). Le nombre des administrateurs représentant les salariés est descendu de deux à un, compte tenu de la réduction du nombre 5.3.1.4 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (présence équilibrée des femmes et des hommes, nationalités, expériences internationales, expertises, etc.). Le tableau ci-après rend publics les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. Le Conseil considère que, pour atteindre un bon équilibre, il doit comporter des profi ls diversifi és, notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté, les qualifi cations et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une présence suffi sante d’administrateurs indépendants La pluralité des métiers du Groupe, présent dans la construction, les télécoms et les médias, rend cette diversité particulièrement nécessaire. L’équilibre de la composition du Conseil et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation du Conseil (cf. rubrique 5.3.6). Le comité de sélection et des rémunérations tient également compte de cet objectif de diversité lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’administrateur ou de dirigeant mandataire social, ou à un poste au sein d’un comité. Lorsque le comité de sélection et des rémunérations fait des propositions au conseil d’administration en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur, il veille à la politique de diversité appliquée aux administrateurs. Les renouvellements des mandats d’administrateurs sont répartis de facto sur trois années consécutives. La composition du Conseil fait dès lors l’objet chaque année d’un réexamen régulier en février, lors du conseil d’administration qui arrête le texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale. Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires. La présence de ces administrateurs au sein du Conseil et des comités contribue à la politique de diversité. Le tableau de synthèse fi gurant ci-avant (paragraphe 5.3.1.2) présente à l’aide de symboles visuels la diversité des compétences des administrateurs, dont les curriculum vitae détaillés fi gurent à la rubrique Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française, mais la plupart d’entre eux (en particulier, Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Sandra Nombret, Clara Gaymard, Anne-Marie Idrac, Colette Lewiner, Patrick Kron, Alexandre de Rothschild) ont une forte expérience professionnelle à l’international. Certains administrateurs ont par ailleurs une culture bi- nationale. Répartition équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2018, sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés, comme le précise l’article L. 225–27 du Code de commerce, mais en prenant en compte les représentantes des salariés actionnaires, le Conseil comprend sept femmes sur treize administrateurs, soit une proportion de 54 %. Cette proportion était, un an plus tôt, de 46 %. À cette même date, sur un total de dix postes au sein des comités, sept sont occupés par des femmes, soit une proportion de 70 %. 196 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au 31 décembre 2018, l’âge moyen des administrateurs s’établit à 55 ans. La pyramide des âges s’établit comme suit : L’ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2018 est de des hommes au sein des instances Conformément au code Afep-Medef, le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes. Le comité de direction générale du groupe Bouygues ne comprend pas, à Cette situation résulte de deux éléments : • la forte proportion dans le Groupe des activités de construction à effectif • l’appel à la promotion interne pour pourvoir à la plupart des postes à La politique de mixité du Groupe (cf. paragraphe 3.2.3.3) devrait avoir pour conséquence à terme la progression de la mixité de cette instance dirigeante. Le comité de direction générale est en effet essentiellement constitué des présidents-directeurs généraux des cinq métiers de Bouygues. Or, le Groupe a lancé, en 2017, une action visant à augmenter la représentation des femmes dans les instances dirigeantes des fi liales (dont sont issus les présidents- directeurs généraux des métiers) avec un objectif de 23 % en 2020. Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes Au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité de Bouygues SA, on compte 14,3 % de femmes. Le pourcentage des collaboratrices parmi les chefs de service et plus étant de 28,8 % dans la société mère, ce pourcentage devrait augmenter naturellement dans les prochaines années. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 197 Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 20 février 2019, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations, la situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendance Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Bouygues consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de Bouygues ou d’une société Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Bouygues détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier (i) signifi catif de Bouygues ou de son groupe ; (ii) ou pour lequel Bouygues ou son groupe représente une part signifi cative de l’activité. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Bouygues au cours des cinq années précédentes. Ne pas être administrateur de Bouygues depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Bouygues ou du Groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de Bouygues ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualifi cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Bouygues et de l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel. 198 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance (a) Colette Lewiner est également administratrice de Colas, société détenue à 96,6 % par Bouygues, ce qui peut créer des confl its d’intérêts lors de certaines délibérations du Conseil de Bouygues. Conformément au Guide d’application du code Afep-Medef publié en juin 2018, le Conseil veille à ce que, dans cette hypothèse, l’intéressée s’abstienne d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Plus généralement, Colette Lewiner est tenue, comme chaque administrateur, au respect des règles du programme de conformité “Confl its d’intérêts” mis à jour en 2017. Les principales dispositions de ce programme de conformité fi gurent au paragraphe 5.3.5.2 ci-après. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 199 S'agissant du critère 3 (Relations d'affaires significatives), le Conseil s’est assuré qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifi és d’administrateurs indépendants n’était, ou n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur ou banquier signifi catif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, il a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions Conformément aux préconisations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a adopté une approche multicritère du caractère signifi catif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants : — Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires). — Organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la défi nition du programme de conformité “Confl its d’intérêts” qu’il a lui-même approuvé en janvier 2014 : “il existe un confl it d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects)”. Des indications complémentaires sur la gestion des confl its d’intérêts sont données au paragraphe 5.3.5.2 ci-après. — Chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues. — Volume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues. Sur la base de ces différents critères, le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit. Clara Gaymard est co-fondatrice de Raise. Depuis 2016, elle est administratrice de Veolia Environnement, LVMH, Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes Veolia Environnement, — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales ou — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; — les mandats ou fonctions qu’elle exerce dans les groupes Veolia Environnement, LVMH et Danone sont récents ; — Bouygues SA avait pris, en 2014, la décision d’investir dans un fonds d’investissement Raise à hauteur de 10 millions d’euros. Cette décision a été prise en raison de la spécifi cité de ce fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes, existence d’un fonds de dotation philanthropique dédié aux start-up). Un nouvel investissement de 5 millions d’euros dans un nouveau fonds d’investissement Raise a été décidé en 2018 pour les mêmes raisons qu’en 2014. Anne-Marie Idrac est administratrice de Saint-Gobain depuis 2011, de Total depuis 2012 et d’Air France-KLM depuis 2017. Elle est senior advisor de Sia Partners. En octobre 2017, elle est nommée Haute responsable pour la stratégie nationale de développement du véhicule autonome. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Saint-Gobain, Sia Partners, Total et Air France-KLM, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; Anne-Marie Idrac n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. 200 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Colette Lewiner, outre ses mandats chez Bouygues et Colas, est administratrice de Nexans (depuis 2004), Getlink (anciennement Eurotunnel) depuis 2011, EDF (depuis 2014) et CGG (depuis 2018). Elle est, par ailleurs, conseillère du président de Capgemini, société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes Capgemini et Nexans, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; — il existe en revanche des relations d’affaires plus importantes entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe EDF compte tenu d’un certain nombre de projets en cours. Ainsi, Bouygues Construction a réalisé, en 2018, 3,1 % de son chiffre d’affaires auprès du groupe EDF (3 % en 2017, 2,2 % en 2016, 2,6 % en 2015). En particulier, EDF a confi é en janvier 2017 à Bouygues Travaux Publics, fi liale de Bouygues Construction, en groupement avec l’entreprise britannique Laing O’Rourke, la construction des bâtiments qui abriteront les deux réacteurs nucléaires d’Hinkley Point C au Royaume-Uni. Ce contrat représente un montant de plus de 1,7 milliard d’euros pour la part revenant à Bouygues Construction. Cependant, le Conseil considère que ces relations d’affaires ne portent pas atteinte à l’indépendance de Colette Lewiner, compte tenu — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte fi liales ou sous-fi liales ; — pour l’essentiel, ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Helman le Pas de Sécheval est secrétaire général de Veolia depuis 2012. Il est membre du Collège de l’AMF Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités du groupe Veolia, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et le groupe Veolia ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — Helman le Pas de Sécheval n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les entités concernées. Il n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés — il ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Rose-Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées (depuis 2015). Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2011), membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012) et administratrice de CNP Assurances (depuis 2013). En juin 2017, elle est devenue vice-présidente de Klépierre. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : — il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances et Klépierre mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; — il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; — ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte — ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines fi liales — le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; — l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs — elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère signifi catif de nature à susciter des confl its d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs. En tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporter au Selon le code Afep-Medef, le Conseil doit comprendre au moins : • un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées a ; • 50 % d’administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé Ces pourcentages ne prennent pas en compte les administrateurs représentant les actionnaires salariés ni l es administrateurs représentant (a) au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 201 Chez Bouygues, la proportion était jusqu’à présent de cinq administrateurs indépendants sur onze, soit 45,5 %. salariale, d’autre part, détiennent chacun une part signifi cative du capital et des droits de vote (cf. rubrique 6.3). En réponse à une remarque du Haut comité de gouvernement d’entreprise sur ce point, Martin Bouygues avait attiré son attention sur le fait que la société n’est pas “contrôlée” au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce, mais que son capital n’est pas non plus “dispersé”. En effet, le groupe SCDM, d’une part, et les fonds communs de placement de l’épargne À l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2019, la proportion des administrateurs indépendants devrait, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement des administrateurs, atteindre 50 % et se conformer ainsi au code Afep-Medef. Depuis 2002, un règlement intérieur précise les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration. Ce règlement est régulièrement mis à jour, afi n notamment de le mettre en conformité avec : • les évolutions des textes et du code Afep-Medef ; • les recommandations de l’AMF ; • les principes de contrôle interne de Bouygues. Les principales dispositions du règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique “Le Groupe”, onglet Gouvernance/ • il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d’infl uence. Il reçoit toutes les informations • il s’assure de la mise en œuvre par la direction générale d’une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Les statuts rappellent ou fi xent les règles suivantes : • le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement ; • le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses Le règlement intérieur a été revu en dernier lieu en février 2019. • les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep-Medef. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants : • le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, détermine les orientations stratégiques de la société. En particulier, il examine et • les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de fi nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; • il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société ; • il autorise les opérations majeures de fi nancement par offre au public ou par placement privé, ainsi que les principales garanties et engagements • il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou • il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a défi nie, les opportunités et les risques tels que les risques fi nanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fi n, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants • en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identifi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Conformément à la loi, cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés, Le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an : • en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour • en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; • en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; • en août, il arrête les comptes du premier semestre ; • en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe En outre, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an , hors la 202 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties : activité, comptabilité et questions juridiques. Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur. Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires. Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions Le président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa • les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société ; • les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; • la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les • la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signifi cative les résultats consolidés du Groupe ; • les événements significatifs en matière de ressources humaines, • les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative. Le président-directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que le directeur fi nancier et le secrétaire général, sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifi ques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf. rubrique 5.3.4). Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses fi liales à l’attention du public, particulièrement Depuis mai 2017, tous les administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles. Cette plateforme est également accessible au représentant du comité social et économique au conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéfi cier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. En outre, conformément à la loi, l’administrateur représentant les salariés bénéfi cie sur sa demande d’une formation adaptée. Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou, le cas échéant, par la loi. Trois comités sont actuellement en place : • le comité des comptes ; • le comité de sélection et des rémunérations ; • le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, défi nissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des trois comités. Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues (à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires) ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confi ées à des administrateurs indépendants. Chaque comité peut, s’il le juge opportun, solliciter des études techniques externes dans les domaines relevant de sa compétence, en respectant les principes exposés dans le code Afep-Medef. Le Conseil fi xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 203 Le comité des comptes de Bouygues a été mis en place dès 1996. Il est composé comme suit : La composition du comité des comptes n’a pas changé en 2018. Trois membres du comité disposent de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière fi nancière : • Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information fi nancières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) et directeur fi nancier groupe de Groupama ; il siège actuellement au collège de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) ; • Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe • Anne-Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’Établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise et présidente-directrice générale de la RATP, puis de la SNCF. Le comité des comptes, agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, a pour mission d’assurer, en se conformant aux dispositions de la législation française et européenne applicable ainsi que du code Afep- • des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, fi nancières et extra-fi nancières ; • des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes. — Examen avant leur présentation au Conseil, des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que de la déclaration de performance extra-fi nancière — Vérifi cation de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées Suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les — Examen des changements ayant un impact signifi catif sur les comptes — Examen des principales options de clôture, estimations et jugements, et des principales — Examen des procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états fi nanciers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents — Examen des principaux risques comptables et fi nanciers, sociaux et environnementaux de la société, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser — Examen annuel des risques majeurs de la société, y compris ceux de nature sociale et environnementale, de leur évolution et des dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser — Examen des principaux risques liés aux systèmes d’information — Examen annuel de la synthèse de l’auto-évaluation du contrôle interne de la société — Organisation de la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale — Recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée — Suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission — Vérifi cation du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance défi nies par les textes applicables ; notamment, examen du détail des honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la société et par les sociétés de son groupe, y compris au titre de services autres que la certifi cation des comptes — Approbation de la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, après analyse les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et des mesures de — Compte rendu au conseil d’administration des résultats de la mission de certifi cation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information fi nancière et du rôle joué par le comité des comptes dans ce processus 204 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 — En sus de ses vérifi cations générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifi e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Rapports au conseil d’administration — Le comité des comptes rend compte au conseil d’administration et fait toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifi ant ; il informe sans délai le Conseil de toute diffi culté Le comité des comptes prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, le cas échéant, fait part de Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société, au moins une fois par an, afi n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Les membres du comité des comptes bénéfi cient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et fi nancier et à toute information extra-fi nancière qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes, mais également les directeurs fi nanciers, comptables, du développement durable, de la trésorerie et de l’audit interne. Ces auditions doivent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en ou tre la faculté de Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signifi catives du contrôle interne identifi ées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur fi nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confi dentielles. Elles ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, sans préjudice des obligations d’information fi nancière auxquelles sont soumises Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe le Conseil sans délai de toute diffi culté rencontrée dans l’exercice BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 205 5.3.4.2 Comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations est issu de la fusion, en avril 2016, du comité de sélection des administrateurs, en place depuis 1997, et du comité des rémunérations, créé en 1995. Il est composé comme suit : La composition du comité de sélection et des rémunérations n’a pas changé en 2018. Le comité de sélection et des rémunérations exerce les missions suivantes, en se conformant aux dispositions du code Afep-Medef : — Examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, en vue de faire des propositions à ce dernier — Faire des propositions et donner un avis au conseil d’administration en vue de la nomination, du renouvellement ou de la révocation du mandat d’un administrateur, d’un censeur ou d’un dirigeant ■ en veillant à l’équilibre de la composition du Conseil et à la politique de diversité appliquée aux ■ en veillant à ce que le Conseil comporte toujours une proportion suffi sante d’administrateurs indépendants ; ■ en apportant une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer effi cacement aux travaux du Conseil. — Donner un avis sur la situation d’indépendance de chaque administrateur en se référant aux critères — Examiner les projets de création de comités du Conseil, proposer la liste de leurs attributions et de leurs — Donner un avis sur les choix à opérer en matière de gouvernance (unicité ou dissociation des fonctions de président et de directeur général, etc.) — Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux — Prendre connaissance du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, faire part au Conseil de ses observations sur ce projet — Participer à la procédure d’évaluation du conseil d’administration 206 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 — Émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des dirigeants du Groupe — Étudier et proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages à allouer aux dirigeants mandataires sociaux ; à cet effet, notamment : ■ proposer et contrôler chaque année les règles de fi xation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société ; ■ proposer les conditions de performance permettant aux dirigeants mandataires sociaux d’acquérir annuellement des droits à une retraite à prestations défi nies ; ■ émettre chaque année une recommandation sur les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre du dernier exercice clos ; ■ soumettre chaque année au Conseil le projet du rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires — Proposer une politique générale d’attribution des options, prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe, en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société, les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les bénéfi ciaires ■ examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs, et transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription ■ en cas d’attribution d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fi n de ses fonctions, et proposer les conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance ; ■ soumettre chaque année au Conseil un projet de rapport sur les options ou actions de performance. — Émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence — Émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants mandataires sociaux de la société et des dirigeants du Groupe Le comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante au Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 207 5.3.4.3 Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Créé en 2001, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit : Au cours de l’exercice 2018, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est passé de quatre à trois membres. Raphaëlle Defl esselle (représentante des salariés) Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes : — Contribuer à la défi nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs — Proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire — Veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi défi nies — Examiner et donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption mise en place par le Groupe — Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité — Examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de conformité extra-fi nancière prévu par l’article L. 225–102–1 du Code de commerce — Examiner et donner un avis sur le plan de vigilance prévu par l’article L. 225–102–4 du Code — Défi nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues — Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles-ci représentent un engagement fi nancier signifi catif — Vérifi er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fi xées par le paragraphe 19 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui fi gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration. Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des confl its d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la société, à la protection de la confi dentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé Les programmes de conformité approuvés en 2014 par le Conseil, puis mis à jour et complétés en 2017, ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et des comités auxquels il appartient. Les jetons de présence comportent une partie variable de 70 % liée à l’assiduité (cf. paragraphe 5.4.1.3). Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code Afep- • un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ; il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée ; 208 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur ; • l’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de À la connaissance du conseil d’administration, toutes ces règles sont Assiduité des membres du conseil d’administration Le règlement intérieur invite chaque administrateur à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Les jetons de présence comprennent une partie variable de 70 %, calculée en fonction de la présence En 2018, le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des comités a été le suivant : de la RSE et du mécénat salariés − mandat expiré le 16/05/2018) 5.3.5.2 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs, figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil, prévoit des dispositions précises sur les confl its d’intérêts. Il y est précisé notamment que, si la situation l’exige, les administrateurs peuvent être amenés à ne pas assister au débat et au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement, et à ne pas avoir accès aux documents portés à la connaissance des autres Un programme de conformité relatif aux confl its d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en janvier 2014. Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un confl it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou Les dispositions du programme de conformité “Confl its d’intérêts” relatives aux administrateurs et aux mandataires sociaux sont les suivantes : “Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulière en matière “Une réglementation spécifi que dite “des conventions réglementées” a notamment pour objet de traiter de la question des confl its d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actions simplifi ée (SAS), etc.) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore des conventions entre deux BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 209 “Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions “Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de confl it d’intérêts.” “Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Cette obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation “Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de confl it d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si un tel investissement est de nature à infl uer sur leur comportement La charte de déontologie contient des dispositions identiques. À ce jour, les confl its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance • des actionnaires importants du Groupe (SCDM, SCDM Participations, les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues, William Bouygues, Sandra Nombret et Michèle Vilain ; • des confl its d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces fonctions et mandats fi gure ci-avant (cf. section 5.1) ; • Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues et William Bouygues sont liés par des liens familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil • Charlotte Bouygues, William Bouygues, Francis Castagné, Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liés par des contrats de travail à des fi liales de • Martin Bouygues, Olivier Bouygues, William Bouygues et Colette Lewiner détiennent des mandats dans des fi liales de Bouygues. À la connaissance de la société : • il n’existe pas à ce jour d’autres confl its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; • sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas de contrat de service liant des membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 8.3.1) rend compte des conventions et engagements autorisés par le Conseil. Il mentionne les personnes qui se sont abstenues de prendre part aux délibérations du fait de confl its d’intérêts actuels ou potentiels. Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com. Elle facilite l’identifi cation par les sociétés du Groupe des conventions qui, parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire, doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport sur les résolutions (cf. section 8.2), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 8.3.1). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Chaque année, le conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont À la connaissance de la société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : • subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique offi cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ; • été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre • été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit détenir au moins dix actions de la société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire de 500 actions de la société. En outre, lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions issues de levées d’options de souscription que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions (cf. rubrique 6.4.1). Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés. Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés fi gurant dans la charte de déontologie. Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui fi gure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité “Information fi nancière et opérations boursières”, approuvé par le Conseil en 2014 et mis à jour en 2017, précise et complète 210 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue Le Conseil consacre ainsi chaque année, au cours de sa séance de novembre, un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation • faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des • vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées • mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : Le document de référence informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données. Le 15 janvier 2019, le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement, sur la base de questionnaires détaillés envoyés aux administrateurs et aux membres des comités. Ces questionnaires, établis en concertation avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, incluaient des questions relatives à l’évaluation individualisée des autres administrateurs. Les administrateurs avaient en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afi n de préparer la réunion dans les meilleures conditions. Le taux de réponse a été de 93 %. Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général, en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afi n de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables. — Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris — Bon fonctionnement du Conseil et des comités — Bon niveau de contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil en compte : ainsi, le nombre des administrateurs a été réduit ; la proportion de femmes au sein du Conseil a été augmentée ; le niveau des jetons de présence a été relevé ; l’évaluation annuelle du Conseil et des comités est mise en œuvre depuis 2017 sous la direction du comité de sélection et des rémunérations ; le Conseil bénéfi cie depuis 2017 d’une présentation annuelle consacrée à la fi lière RH et aux actions qu’elle mène ; la proportion des administrateurs indépendants a été renforcée et devrait atteindre 50 % à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2019. Fin 2018, les administrateurs ont formulé les observations suivantes : — niveau des jetons de présence : l’augmentation des jetons de présence a été évoquée pour s’aligner — organiser, à l’occasion de la présentation de la stratégie du Groupe lors du conseil d’administration avec les entreprises du CAC 40 ; de janvier, une session à l’extérieur ; — évaluation croisée des administrateurs : cet exercice ne fait pas l’unanimité et reste controversé. Il est proposé par certains administrateurs de procéder à une évaluation extérieure confi dentielle dont le retour serait fait directement aux administrateurs concernés. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 211 5.3.7 Travaux du Conseil et des comités en 2018 Au cours de l’exercice 2018, le conseil d’administration s’est réuni à sept reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 90,3 %. Le tableau ci-après résume les principaux sujets fi gurant à l’ordre du jour de ces réunions. — Stratégie et plans d’affaires à trois ans (2018–2020) du Groupe et des métiers — Point sur la transformation numérique du Groupe — Cartographie des risques majeurs du Groupe — Rapport du comité des comptes — Consultation du comité d’entreprise sur les orientations stratégiques — Revue des principaux dossiers contentieux du Groupe — Rapport du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat — Revue des conventions réglementées poursuivies — Résultat de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 9 — Tenue d’une réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, en vue notamment de procéder à l’évaluation des dirigeants mandataires sociaux et de réfl échir à l’avenir — Activité 2017, perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2018 — Situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents — Rapport du comité des comptes — Opinion des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes consolidés et des comptes annuels de l’exercice 2017, des documents comptables et prévisionnels, des comptes consolidés, du projet d’affectation du résultat, du rapport de gestion — Rapport du comité de sélection et des rémunérations : composition du Conseil – renouvellement des mandats — Rapport du comité de sélection et des rémunérations sur les rémunérations des mandataires sociaux, rapport spécial sur les options de souscription d’actions — Fixation des rémunérations variables des dirigeants pour l’exercice 2017 et détermination des règles applicables pour la fi xation des rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2018 — Approbation du rapport de gestion — Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise — Proposition de renouvellement des mandats d’administrateur de Martin Bouygues et Anne-Marie Idrac — Convocation de l’assemblée générale mixte, arrêté de l’ordre du jour, du projet de résolutions, des rapports — Délégations fi nancières données à Martin Bouygues et à Philippe Marien en matière obligataire — Descriptif du programme de rachat d’actions et annulation d’actions — Liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fi scale — Projet d’acquisition d’Alpiq Engineering Services par Bouygues Construction et Colas — Réponses aux questions écrites posées au conseil d’administration — Choix des modalités d’exercice de la direction générale — Renouvellement de Martin Bouygues en qualité de président-directeur général — Activité et comptes au 31 mars 2018. Résultats annuels de l’exercice 2017/18 et perspectives du groupe Alstom — Éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents — Rapport du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes du premier trimestre — Plan de souscription d’actions 2018 — Formation de l’administrateur représentant les salariés — Chiffres clés et activité commerciale au 30 juin 2018 — Avis du comité des comptes et opinion des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes semestriels et approbation du rapport fi nancier semestriel — Renouvellement du mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues — Opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance n° 10 — Renouvellement du pouvoir donné au président-directeur général de donner des cautions, avals et garanties — Point sur le plan d’options 2018 — Activité et comptes au 30 septembre 2018. Perspectives pour l’exercice 2018 — Rapport du comité des comptes — Rapport des commissaires aux comptes — Arrêté des comptes au 30 septembre 2018 — Conditions de l’augmentation de capital réservée aux salariés Bouygues Confi ance n° 10, arrêté du rapport — Point sur la loi Sapin 2 — Égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes 212 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.3.7.2 Travaux du comité des comptes Le comité des comptes s’est réuni cinq fois en 2018. Le taux de présence de ses membres a été de 85 %. Le comité a examiné les comptes annuels de Bouygues SA, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et de l’exercice, et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. En outre, il a examiné, entre autres, les thèmes suivants : — Cartographie des risques majeurs du Groupe — Principaux différends et litiges auxquels le Groupe est partie — Présentation de la cybersécurité et de la RGPD au sein du Groupe — Valeurs des grandes participations détenues par le Groupe — Rapport complémentaire des commissaires aux comptes au comité des comptes — Impact de l’opération Bouygues Confi ance n° 9 et des évolutions fi scales (remboursement taxe sur dividendes, évolution des taux d’impôt en France et aux États-Unis — Activités des principaux chantiers ou de certaines fi liales de Bouygues Construction et Colas — Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex — Impact de la première application des normes IFRS 9 (Instruments fi nanciers) et IFRS 15 (Produits des activités ordinaires issus des contrats client) sur les comptes du Groupe — Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2017 — Services fournis par les commissaires aux comptes — Synthèse des missions d’audit interne en 2017 — Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA — Activités des principaux chantiers ou de certaines fi liales de Bouygues Construction et Colas — Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex — Services fournis par les commissaires aux comptes — Synthèse de l’évaluation du contrôle interne en 2017 et communication de la mise à jour du référentiel — Présentation des assurances du Groupe — Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA — Acquisition du groupe Miller McAsphalt, aufeminin et Alpiq Engineering Services — Finalisation des travaux portant sur les nouvelles normes comptables — Activités des principaux chantiers ou de certaines fi liales de Bouygues Construction et de Colas — Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex — Services fournis par les commissaires aux comptes — Synthèse de l’activité d’audit interne — Audition des commissaires aux comptes — Valeurs des principales participations détenues par Bouygues SA — Acquisition du groupe Miller McAsphalt, aufeminin et Alpiq Engineering Services — Activités des principaux chantiers ou de certaines fi liales de Bouygues Construction et Colas — Impact sur les comptes de Bouygues Telecom des accords avec Cellnex — Impact des nouvelles normes comptables IFRS 16 (Location) sur les comptes consolidés — Services fournis par les commissaires aux comptes et prévisions d’honoraires au titre de l’exercice 2018 Dans le cadre de ses missions, le comité des comptes a entendu Philippe Marien, directeur général délégué du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signifi catifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de la consolidation ainsi que les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants mandataires La société veille, conformément au paragraphe 15.3 du code Afep-Medef, à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffi samment en amont (entre un jour et demi et quatre jours avant chaque réunion du comité). Les membres du comité des comptes disposent d’un délai d’examen suffi sant avant la réunion du comité. Depuis février 2017, une plateforme digitalisée facilite la mise à disposition des documents en temps utile. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 213 5.3.7.3 Travaux du comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations s’est réuni trois fois en 2018. Le taux de présence a été de 100 %. — Calcul des rémunérations variables au titre de l’exercice 2017 — Rapport sur les rémunérations (exercice 2017) — Rapport sur les stock-options attribués en 2017 — Proposition de rémunération pour l’exercice 2018 — Proposition d’attribution d’un plan de stock-options en mai 2018 — Examen des conditions d’octroi de la retraite à prestations défi nies — Examen du projet de rapport sur les principes et les critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux — Point sur l’assemblée générale du 26 avril 2018 — Point sur l’évaluation du conseil d’administration Le 15 février 2019, le comité de sélection a évoqué le plan de succession du directeur général. 5.3.7.4 Travaux du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat s’est réuni à cinq reprises en 2018. Le taux de présence des membres a été de 100 %. — Examen du rapport RSE sur l’exercice 2017 – Avis du tiers indépendant — Point sur le rapport intégré — Critères RSE à prendre en compte pour la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux — Point sur l’application de la loi Sapin 2 — Présentation de la loi Sapin 2 — Loi Sapin 2 (point Bouygues Immobilier – TF1) — Mise en place d'une formation éthique — Responsabilité de l'administrateur (code Afep-Medef) 214 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Conformément à l’article L. 225–37–4, 3° du Code de commerce, le tableau ci- dessous récapitule les autorisations fi nancières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2018. Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions et d’augmenter le capital en faveur des salariés ont été utilisées au cours 1\. Augmenter le capital avec maintien du droit (AGM du 27 avril 2017, résolution 18) 2\. Augmenter le capital par incorporation de 3\. Augmenter le capital par offre au public avec (AGM du 27 avril 2017, résolution 19) (AGM du 27 avril 2017, résolution 20) créance : 4 milliards d’euros a 20 % du capital sur douze mois et 70 millions d’euros a créance : 3 milliards d’euros a 4\. Augmenter le capital par “placement privé” (AGM du 27 avril 2017, résolution 21) 5\. Fixer le prix d’émission par offre au public, — 10 % du capital par période — 15 % de l’émission initiale — 10 % du capital a créance : 1,5 milliard d’euros a ou par “placement privé” sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 27 avril 2017, résolution 22) 6\. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou (AGM du 27 avril 2017, résolution 23) 7\. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une autre société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital, hors offre (AGM du 27 avril 2017, résolution 24) 9\. Émettre des actions en conséquence de l’émission par une fi liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 27 avril 2017, résolution 26) 10\. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan (AGM du 27 avril 2017, résolution 27) 8\. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique (AGM du 27 avril 2017, résolution 25) créance : 4 milliards d’euros a 11\. Consentir des options de souscription (AGM du 27 avril 2017, résolution 28) — 2 % du capital (dirigeants 12\. Procéder à des attributions gratuites (AGM du 21 avril 2016, résolution 21) 13\. Émettre des bons de souscription d’actions (AGM du 26 avril 2018, résolution 16) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 — 5 % du capital (dirigeants 91,5 millions d’euros et 25 % — Le nombre de bons est 5 116 659 actions créées le à 803 bénéfi ciaires le 1er juin 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 215 5 Les rémunérations des mandataires sociaux 5.4 LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. Informations requises par les articles L. 225–37–3 et L. 225–100 paragraphe du Code de commerce, et reprenant les principes et critères approuvés par la résolution n° 11 de l’assemblée générale du 26 avril 2018. 5.4.1.1 Les principes et règles de Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medef relatives aux rémunérations des dirigeants, notamment celles du code Afep-Medef et du guide d’application du code Afep-Medef publié par le Haut comité de gouvernement d’entreprise. Les principes et règles retenus par le conseil d’administration et ayant servi à fi xer les rémunérations de l’exercice 2018 sont rappelés ci-après. En application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, le conseil d’administration a soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2018 les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018. Par sa onzième résolution l’assemblée générale a approuvé cette politique de rémunération en exprimant 84,55 % de votes positifs. • Les quatre dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail (avant leur nomination en qualité de directeurs généraux délégués, Philippe Marien et Olivier Roussat étaient salariés de Bouygues SA. Leurs contrats de travail ont été suspendus lors de leur • Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non- concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil • Aucune rémunération variable annuelle différée, aucune rémunération exceptionnelle ne leur a été octroyée en 2018. • En 2017 a été introduit un nouvel élément de rémunération à moyen terme, une rémunération variable pluriannuelle soumise à des conditions • La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non-concurrence ne leur a • En dehors des jetons de présence (voir ci-après tableau 4), aucune rémunération n’est versée par une fi liale du Groupe à Martin Bouygues, • Olivier Roussat a poursuivi jusqu’en novembre 2018, parallèlement à sa fonction de directeur général délégué de Bouygues, son mandat de président-directeur général de Bouygues Telecom. Sa rémunération au titre de l’exercice 2018 est prise en charge par Bouygues SA à hauteur de 60 % et par Bouygues Telecom à hauteur de 40 %. En novembre 2018, Olivier Roussat a quitté ses fonctions de directeur général de Bouygues Telecom. Sa rémunération au titre de 2019 sera intégralement prise en charge par Bouygues SA. B. Structure générale des rémunérations 2018 Rémunération variable annuelle conditionnée à des performances Rémunération variable pluriannuelle conditionnée à des Retraite additive conditionnée à des performances Défi nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fi xe (RF) ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, s’ajoute la mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur-agent de sécurité. Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2018 de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat et Philippe Marien Le Conseil a défi ni, pour Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat et Philippe Marien, cinq critères de détermination de la rémunération variable. Pour chaque critère, un objectif est défi ni. Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération fi xe S’agissant des parts variables reposant sur un critère économique, si un objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette : la part variable ne peut excéder un plafond maximum ; elle se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum. 216 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Il faut souligner à nouveau que l’addition des cinq parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global, fi xé en 2018 pour chacun de ces dirigeants mandataires sociaux à 160 % de la Chaque prime P1, P2, P3 et P4 est calculée de la façon suivante : 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 2) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : 3) Si la performance se situe entre l’Objectif et (Objectif + 20 %) : P1 = de 0 à 40 % de RF P2 = de 0 à 40 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 20 % de RF P1 = de 40 % à 70 % de RF P2 = de 40 % à 70 % de RF P3 = de 30 % à 50 % de RF P4 = de 20 % à 30 % de RF Les cinq critères qui déterminent la rémunération variable annuelle 2018 de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, La rémunération variable de Martin Bouygues, d’Olivier Bouygues, d’Olivier Roussat et de Philippe Marien est fondée en 2018 sur les performances du Groupe, celles-ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signifi catifs et à des critères qualitatifs ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 : • P1 = Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice/Objectif = ROC du plan 2018 ; • P2 = Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice / Objectif = RNC du plan 2018 ; • P3 = RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels)/ Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) ; • P4 = Variation de l’endettement net (VEN) de l’exercice (hors croissances externes non prévues au plan)/Objectif = VEN du plan 2018 ; • P5 = Critères qualitatifs (défi nis par le conseil d’administration) : performance dans les domaines de la RSE et de la Conformité et appréciation qualitative globale – Correctif global en cas d’événement grave au cours de l’exercice. Les Objectifs (pour P1, P2, P3 et P4) et les critères (pour P5) sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de La méthode de détermination de la rémunération variable annuelle 2018 des dirigeants mandataires sociaux est la suivante : Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction de la performance obtenue Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défi ni par interpolation La prime P5 est fi xée en fonction des performances appréciées par le conseil d’administration, à l’intérieur d’un plafond = 30 % de RF. Le conseil d’administration défi nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF. Les critères RSE et Conformité, d’une part, et Appréciation qualitative globale, d’autre part, ne peuvent dépasser chacun 15 %. Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement P5 en cas d’événement grave pendant La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF . La méthode de calcul de la rémunération variable annuelle 2018 est résumée dans le tableau ci-après : Méthode de calcul de la rémunération variable ROC de l’exercice prévu au plan 2018 RNC de l’exercice prévu au plan 2018 RNC de l’exercice précédent (RNC 2017) Total = 160 % de RF Total = 189 % de RF Total = 250 % de RF BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 217 5 Les rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le principe d’une rémunération variable pluriannuelle (RV PA), rémunération à moyen terme déterminée en fonction de deux critères économiques se référant au plan Le bénéfi ce d’une telle rémunération variable pluriannuelle avait déjà été accordé à Martin Bouygues et Olivier Bouygues en 2017. Olivier Roussat et Philippe Marien ayant été nommés en 2016, ils bénéfi cient pour la première fois d’une rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2018. La rémunération variable pluriannuelle 2018 est fondée sur des performances à moyen terme, celles-ci étant déterminées par référence à deux critères économiques donnant la possibilité de recevoir deux primes P6 et P7. • P6 = Moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois derniers exercices (2018, 2017 et 2016) pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues ou des deux derniers exercices (2018 et 2017) pour Olivier Roussat et Philippe Marien/Moyenne des ROC fi xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels. • P7 = Moyenne des résultats nets consolidés du Groupe (RNC) réalisés au titre des trois derniers exercices (2018, 2017 et 2016) pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, ou des deux derniers exercices (2018 et 2017) pour Olivier Roussat et Philippe Marien/Moyenne des RNC fi xés comme objectifs La rémunération variable pluriannuelle 2018 est déterminée de la manière P6 : Objectif = moyenne des ROC des exercices fi xés comme objectifs par • Si l’Objectif est atteint, P6 = 0 • Si les ROC sont supérieurs de 20 % à l’objectif, P6 = 15 % de RF Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P6 est fi xée en fonction du résultat obtenu, par interpolation linéaire. P7 : Objectif = moyenne des RNC consolidés du Groupe des exercices fi xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels. • Si l’Objectif est atteint, P7 = 0 • Si les RNC sont supérieurs d’au moins 20 % à l’Objectif, P7 = 15 % de RF. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P7 est fi xée en fonction du résultat obtenu, par interpolation linéaire. La rémunération pluriannuelle 2018 (somme de P6 et P7) ne peut donc excéder un plafond égal à 30 % de la rémunération fi xe. La méthode de calcul de la rémunération variable pluriannuelle 2018 est résumée dans le tableau ci-après : P6 : Moyenne des ROC 2018, 2017 et 2016 prévus par le plan des ROC 2018 et 2017 prévus P7 : Moyenne des RNC 2018, 2017 et 2016 prévus par les plans des RNC 2018 et 2017 prévus linéaire entre 0 et 15 % linéaire entre 0 et 15 % Martin Bouygues et Olivier Bouygues perçoivent des jetons de présence versés par Bouygues, ainsi que des jetons de présence versés par certaines fi liales du Groupe. Philippe Marien et Olivier Roussat perçoivent des jetons de présence versés par certaines fi liales (cf. rubriques 5.4.1.2 et 5.4.1.3 ci- après). Les quatre dirigeants mandataires sociaux bénéficient sous certaines conditions d’un régime de retraite additive qui leur sera versée lorsqu’ils Conditions de performance de la retraite additive en 2018 L’article 229 de la loi du 6 août 2015 dispose que l’acquisition de droits à retraite à prestations défi nies par les dirigeants des sociétés cotées au titre d’un exercice doit être soumise au respect de conditions de performance. Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir en 2018 de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le conseil d’administration a défi ni les conditions de performance à atteindre pour que Philippe Marien et Olivier Roussat acquièrent des droits à pension 218 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La méthode de calcul des droits à pension 2018 est résumée dans le tableau ci- après : Plafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0,92 % du salaire de référence 2018 (Fixe + Variable annuel) = moyenne plans – 10 % par les plans 2018, 2017 et 2016) Si la moyenne des RNC réalisés en 2018, 2017 et 2016 est < de + de 10 % à l’Objectif, Si la moyenne des RNC réalisés en 2018, 2017 et 2016 = ou > Objectif, Droits à pension = 0,92 % Nota : les droits à pension annuels 2018 sont conditionnés à la performance des RNC des exercices 2018, 2017 et 2016. Ces performances ont été atteintes par Philippe Marien et Olivier Roussat en 2018. Leurs droits à pension s’élèveraient donc à 0,92 % du salaire de direction générale de Bouygues, revalorisée selon l’évolution du point AGIRC-ARRCO, à la date de cessation du mandat ou de rupture du contrat de travail. Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242–1 du Code de la Sécurité sociale ; Information donnée par la société sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers en application des articles L. 225–37–3 (alinéa 3) et D. 225–104–1 du Code de Les caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée aux dirigeants du Groupe sont les suivantes : intitulé de l’engagement considéré : contrat de retraite collective à référence aux dispositions légales permettant d’identifi er le régime correspondant : article L. 137–11 du Code de la Sécurité sociale ; 3. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir ■ être membre du comité de direction générale de Bouygues au jour du départ ou de la mise à la retraite, ■ avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, ■ achever défi nitivement sa carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite), ■ être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite, ■ procéder à la liquidation des régimes de retraite de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires AGIRC- ARRCO , ■ satisfaire aux conditions de performance défi nies par le conseil 4. modalités de détermination de la rémunération de référence fi xée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéfi ciaires : La rémunération de référence sera égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant ou salarié au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de rythme d’acquisition des droits : annuel ; 6. plafond annuel d’acquisition des droits à pension : plafond de 0,92 % 7. plafond général, montant et modalités de détermination de celui-ci : plafond général fi xé à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (317 856 euros en 2018) ; 8. modalités de fi nancement des droits : fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une 9. montant estimatif de la rente annuelle à la date de la clôture : Nota : la rente annuelle dont bénéficierait Martin Bouygues ou Olivier Bouygues s’élèverait à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale si l’on ajoute la part du régime prise en charge par SCDM, calculée au prorata du temps consacré chaque année par la personne concernée à SCDM. Nota : avant qu’un mandat de directeur général délégué ne leur soit confi é, Philippe Marien et Olivier Roussat étaient déjà membres du comité de direction générale de Bouygues et, à ce titre, bénéfi ciaient du régime de retraite à prestations défi nies décrit ci-dessus ; 10. charges fi scales et sociales associées à la charge de la société : les cotisations versées par la société ne sont pas soumises aux charges sociales patronales, ni à la CSG – CRDS. La société doit s’acquitter d’une contribution à hauteur de 24 % desdites cotisations. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 219 5 Les rémunérations des mandataires sociaux I. Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues, telles qu’arrêtées par le conseil d’administration de Bouygues, sont versées par SCDM. Ces rémunérations et les charges sociales y afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Cette facturation refl ète strictement les montants de rémunération fi xés par le conseil d’administration de Bouygues. La convention entre Bouygues et SCDM a été approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2018 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure Olivier Bouygues consacre une partie de son temps aux activités de SCDM. Le conseil d’administration a veillé à adapter sa rémunération à la répartition de son temps. Les activités opérationnelles qu’il exerce au sein de SCDM ne réduisent pas signifi cativement la disponibilité d’Olivier Bouygues et ne créent pas de confl it d’intérêts. Il est rappelé qu’Olivier Roussat ayant exercé jusqu’en novembre 2018, parallèlement à sa fonction de directeur général délégué de Bouygues le mandat de président-directeur général de Bouygues Telecom, sa rémunération est à la charge de Bouygues à hauteur de 60 % et de Bouygues Telecom à hauteur de 40 %. Depuis le 1er janvier 2019, sa rémunération est intégralement à la charge de Bouygues. J. Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 Rappel : l’assemblée générale réunie le 26 avril 2018 a donné un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2017 à Martin Bouygues (septième résolution adoptée à 97,79 % des voix), à Olivier Bouygues (huitième résolution adoptée à 97,85 % des voix), à Philippe Marien (neuvième résolution adoptée à 97,49 % des voix) et à Olivier Roussat (dixième résolution adoptée à 97,55 % des voix). 220 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.4.1.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 Descriptif de la rémunération de Martin Bouygues, président-directeur général, au titre de l’exercice 2018 Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité due ou attribuée au titre de de l’assemblée générale du 25 avril 2019 actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont fait l’objet générale au titre de la procédure des (assemblée générale du 26 avril 2018, (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe La rémunération fi xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003. Critères de la rémunération variable annuelle (exercice 2018) : Critères de la rémunération variable pluriannuelle (exercice 2018) : Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. Martin Bouygues bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 317 856 euros en 2018. Martin Bouygues, ayant atteint ce plafond, ne peut plus acquérir de droits à retraite supplémentaire. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2018, Martin Bouygues aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 314 124 euros (étant précisé que le plafond de 317 856 euros est atteint, Martin Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % du revenu de référence. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 221 5 Les rémunérations des mandataires sociaux Descriptif de la rémunération d’Olivier Bouygues, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018 Critères de la rémunération variable pluriannuelle (exercice 2018) : La rémunération fi xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009. Critères de la rémunération variable annuelle (exercice 2018) : Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont fait l’objet générale au titre de la procédure (assemblée générale du 26 avril 2018, Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité Olivier Bouygues bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 317 856 euros en 2018. Olivier Bouygues ne peut plus acquérir de droits à retraite Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2018, Olivier Bouygues aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle atteint, Olivier Bouygues ayant par ailleurs acquis des droits à pension du fait de ses fonctions chez SCDM). Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe 222 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Descriptif de la rémunération d’Olivier Roussat, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018 Voiture de fonction et assurance chômage I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au II. Pour mémoire : éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont fait l’objet générale au titre de la procédure (assemblée générale du 26 avril 2018, (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Correspond à 60 % de la rémunération fi xe d’Olivier Roussat, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Correspond à 60 % de la rémunération variable d’Olivier Roussat, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Critères de la rémunération variable (exercice 2018) : Correspond à 60 % de la rémunération variable pluriannuelle, le solde étant à la charge de Bouygues Telecom Critères de la rémunération variable pluriannuelle : Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. Olivier Roussat bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 317 856 euros en 2018. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2018, Olivier Roussat aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 223 5 Les rémunérations des mandataires sociaux Descriptif de la rémunération de Philippe Marien, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018 I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 Critères de la rémunération variable (exercice 2018) : Critères de la rémunération variable pluriannuelle (exercice 2018) : Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 qui ont du 26 avril 2018, résolution n° 4) Philippe Marien bénéfi cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 317 856 euros en 2018. Le bénéfi ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale de Bouygues lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2018, Philippe Marien aurait bénéfi cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle Conformément au code Afep-Medef, ce montant n’excède pas 45 % (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe 224 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau 1 – Récapitulatif général du statut juridique consenti aux dirigeants mandataires sociaux (Non-cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de (a) contrats de travail suspendus depuis le 1er septembre 2016 Tableau 2 – Récapitulatif général des rémunérations, avantages en nature et options consentis aux quatre de l’exercice ou de la période (voir détail tableau 3 et tableau 4) au cours de l’exercice ou de la de l’exercice ou de la période b (a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2017 et 2018. (b) La société n’a attribué aucune action de performance. Nombre d’options attribuées en 2018 : 0 Jetons de présence et avantages en nature BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 225 5 Les rémunérations des mandataires sociaux Olivier Bouygues − Directeur général délégué Nombre d’options attribuées en 2018 : 0 Jetons de présence et avantages en nature Olivier Roussat − Directeur général délégué Nota : les montants indiqués incluent les rémunérations attribuées à Olivier Roussat au titre de ses fonctions de dirigeant-mandataire social de Bouygues Telecom en 2017 et 2018 (voir page 216). Nombre d’options attribuées en 2018 : 0 Jetons de présence et avantages en nature Philippe Marien − Directeur général délégué Nombre d’options attribuées en 2018 : 0 Jetons de présence et avantages en nature 226 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau 3 – Récapitulatif détaillé des rémunérations des quatre dirigeants mandataires sociaux au titre de Le comité de sélection et des rémunérations a procédé à l’évaluation du niveau auquel les critères de la rémunération variable des quatre dirigeants Se reporter aux notes fi gurant au bas du tableau de la page suivante. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 227 5 Les rémunérations des mandataires sociaux (a) Sous réserve de la rémunération attribuée à Olivier Roussat en sa qualité de président-directeur général de Bouygues Telecom (cf. p. 216 ), aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues. (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montant versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que depuis 2018, le versement de la part variable intervient après la tenue de l’assemblée générale, sous réserve de son approbation par cette dernière (c) Montants dus – Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent. (d) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Le montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 27 avril 2017 à 1 000 000 euros pour chaque exercice, la répartition étant laissée à l’initiative Cette treizième résolution de ladite assemblée générale du 27 avril 2017 a été adoptée par 98,96 % des voix. Les jetons de présence se composent d’une partie fi xe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou des Les montants des jetons de présence ont été modifi és en 2017 par le conseil d’administration pour les rapprocher de ceux pratiqués par des sociétés • Membre du comité des comptes • Membre d’un autre comité (sélection 228 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau 4 – Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l’exercice 2018 TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES Nota 1 : Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne fi gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Jetons fi liales = jetons versés par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233–16 du Code de commerce. Il s’agit essentiellement de actionnaires – Administrateurs représentant les salariés Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses fi liales, tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 229 5 Les rémunérations des mandataires sociaux 5.4.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués Informations requises par l’article L. 225–37–2 du Code du commerce, et visées par la résolution n° 11 de l’assemblée générale du 25 avril 2019. Le versement des éléments variables et exceptionnels mentionnés ci-après est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225–100 du Code de commerce. Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2019 les onze principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de respect des recommandations du code Afep-Medef ; 2. pendant l’exercice d’un mandat, pas de contrat de travail actif avec un dirigeant mandataire social ; suspension du contrat de travail dès la nomination d’un dirigeant mandataire social ; 3. aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non- concurrence en cas de départ ; 4. niveau des rémunérations prenant en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de cessation de fonctions ou de non-concurrence n’a été consentie ; 5. prise en compte du niveau et de la diffi culté des responsabilités du dirigeant mandataire social. Prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans le Groupe ; 6. prise en compte des pratiques relevées dans les groupes ou entreprises 5.4.2.2 Critères et méthodes retenus en 2019 de toute nature de chaque dirigeant Le conseil d’administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2019 les critères et méthodes pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social. • 920 000 euros (Martin Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat) • 500 000 euros (Olivier Bouygues) Défi nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fi xe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités 7. une structure des rémunérations incitative se décomposant comme ■ une rémunération long terme pour Olivier Roussat et Philippe Marien sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions Bouygues existantes assortie de versements en numéraire, La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de cinq critères (se référant pour trois d’entre eux au plan d’affaires à trois ans) ouvrant la possibilité de recevoir cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5. (Martin Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat) ou 800 000 euros ■ des avantages en nature limités, P1 Résultat opérationnel courant (ROC) consolidé du Groupe réalisé au cours de l’exercice/Objectif = ROC du plan 2019 P2 Résultat net consolidé (RNC) du Groupe réalisé au cours de l’exercice/ Objectif = RNC du plan 2019 P3 RNC réalisé au cours de l’exercice (hors éléments exceptionnels)/Objectif = RNC de l’exercice précédent (hors éléments exceptionnels) P4 Variation de l’endettement net (VEN) (hors croissances externes non prévues au plan)/Objectif = VEN du plan 2019 P5 Critères qualitatifs : performance dans les domaines de la RSE a et de la Conformité et appréciation qualitative globale – Correctif global en cas d’événement grave au cours de l’exercice 8. pas de rémunération variable annuelle différée ; faculté laissée au conseil d’administration de décider le versement d’une rémunération exceptionnelle mais réservée à des circonstances 10. .aucune rémunération supplémentaire versée à un dirigeant mandataire social par une fi liale du Groupe en dehors des jetons de présence ; 11. pas d’attribution de stock-options ou actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225–177 et suivants et L. 225–197 – 1 et suivants du Code de commerce . 230 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Méthode de détermination de la rémunération variable serait conditionnée à la réalisation de conditions au terme de cette période La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux reposerait sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, Le poids effectif de chaque critère déterminant le versement de chacune des primes P1, P2 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice par rapport au plan d’affaires. P3 est fonction de la performance par rapport au résultat de l’exercice Chaque prime P1, P2, P3 ou P4 est calculée de la façon suivante : 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l’Objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0 2) Si la performance se situe entre (Objectif – 10 %) et l’Objectif : 3) Si la performance se situe entre l’Objectif et (Objectif + 20 %) : P1 = de 0 à 30 % de RF P2 = de 0 à 30 % de RF P3 = de 0 à 30 % de RF P4 = de 0 à 40 % de RF P1 = de 30 % à 40 % de RF P2 = de 30 % à 40 % de RF P3 = de 30 % à 35 % de RF P4 = de 40 % à 55 % de RF Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défi ni par interpolation Le conseil d’administration défi nit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 30 % de RF. Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement P5 en cas d’événement grave pendant l’exercice. La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-avant ne peut jamais dépasser un plafond de 160 % de RF. 3\. Dispositif de rémunération long terme Philippe Marien et Olivier Roussat pourraient bénéfi cier d’un dispositif de rémunération long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions Bouygues existantes, aux fi ns de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière. Il est proposé que ce dispositif bénéfi cie à Philippe Marien et Olivier Roussat. Il ne bénéfi cierait pas à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues, compte tenu de leur situation personnelle qui garantit déjà un alignement de leurs Ce dispositif remplacerait pour Philippe Marien et Olivier Roussat la rémunération variable pluriannuelle, à laquelle il serait mis un terme dès l’exercice 2019 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux. Ce dispositif de rémunération long terme prévoirait l’attribution d’un nombre maximum de 40 000 actions Bouygues à chaque bénéfi ciaire au terme d’une période d’une durée de trois ans (2019–2021). L’attribution des actions Le bénéfi ciaire devra être présent en qualité de dirigeant mandataire social de Bouygues au 31 décembre 2021 . Conditions de performance (critères quantifi ables : A1, A2 et A1 = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Groupe réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2019, 2020 et 2021) / la moyenne des 3 ROC fi xés comme objectifs par les plans d’affaires annuels A2 = la moyenne des résultats nets consolidés (RNC) du Groupe réalisés au titre des trois exercices couverts par les plans d’affaires annuels du Groupe (2019, 2020 et 2021) / la moyenne des 3 RNC fi xés comme objectifs par les A3 = la performance du cours de B ourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de B ourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) par rapport à celle du CAC 40 sur la Le nombre d’actions attribuées en 2022 (soit au maximum 40 000 actions) serait déterminé de la façon suivante : ■ A1 : Objectif = la moyenne des résultats opérationnels courants (ROC) des exercices 2019, 2020 et 2021 fi xés comme objectifs par les plans – Si l’Objectif est atteint, A1 = 0 action. – Si la moyenne des 3 ROC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A1 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A1 varie linéairement ■ A2 : Objectif = la moyenne des résultats nets consolidés du Groupe des exercices 2019, 2020 et 2021 fi xés comme objectifs par les plans – Si l’Objectif est atteint, A2 = 0 action. – Si la moyenne des 3 RNC est supérieure de 20 % à l’Objectif, A2 = 37,5 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 15 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A2 varie linéairement ■ A3 : Objectif = performance du cours de B ourse de l’action Bouygues y compris réinvestissement du dividende au cours de B ourse constaté à l’ouverture du jour de son détachement (TSR) égale à celle du CAC 40 – Si l’Objectif est atteint, A 3 = 0 action. – Si la performance du cours de B ourse de Bouygues par rapport à celle du CAC 40 est supérieure de 10 % à l’Objectif sur la période du plan, A3 = 25 % du nombre d’actions susceptibles d’être attribuées en 2022 (soit 10 000 actions en 2022). Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, A3 varie linéairement Par ailleurs, compte tenu du fait qu’il est mis un terme à l’égard de de Philippe Marien et de Olivier Roussat à la rémunération variable pluriannuelle dont ils bénéfi ciaient, il est proposé que Philippe Marien et Olivier Roussat BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 231 5 Les rémunérations des mandataires sociaux bénéfi cient dès 2019 du nouveau dispositif de rémunération long terme • chaque bénéfi ciaire pourrait se voir attribuer 13 333 actions au maximum en 2020, sous réserve de la réalisation de chacun des objectifs dans les conditions décrites précédemment, appréciés sur l’exercice 2019 ; • chaque bénéfi ciaire pourrait se voir attribuer 26 666 actions au maximum en 2021, sous réserve de la réalisation de chacun des objectifs dans les conditions décrites précédemment, appréciés sur les exercices 2019 et Le dispositif n’entrant pas dans le cadre des dispositions des articles L. 225–177 et suivants et L. 225–197–1 et suivants du Code de commerce, les actions ainsi attribuées seraient assujetties à charges sociales et à impôts dans les mêmes conditions que des salaires dès leur attribution. Il est donc proposé qu’une partie des actions qui seraient attribuées aux bénéfi ciaires soit versée sous la forme d’une somme en numéraire pour faciliter le paiement par les bénéfi ciaires de la part salariale des charges sociales et de l’impôt Ainsi, pour chaque attribution, la rémunération long terme, sous réserve de son approbation par une assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225–100 du Code de commerce, serait versée de la • 50 % des actions attribuées seraient livrées à leur bénéfi ciaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale ; • un montant équivalent à la valeur de 50 % des actions serait versé dans la semaine suivant ladite assemblée générale, sous la forme d’une somme en numéraire calculée sur la base du cours d’ouverture de la veille du jour Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le C onseil a fi xé, lors de sa réunion du 20 février 2019, une quantité minimum d’actions que les bénéfi ciaires devraient conserver au nominatif jusqu’au terme de leurs fonctions. Ainsi, chaque bénéfi ciaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de dirigeant mandataire social un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fi xe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, chaque bénéfi ciaire devrait consacrer à cette fi n 60 % des actions La valeur des actions livrées et des sommes en numéraire versées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme ne pourrait excéder un plafond annuel égal à 100 % du plafond de la rémunération fi xe et variable de chaque bénéfi ciaire. Pour déterminer si le plafond est atteint, la valeur des actions livrées serait calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille du jour de leur livraison. À la connaissance de la société, aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme n’a été mis en place. Les bénéfi ciaires ont par ailleurs pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de Les jetons de présence versés par Bouygues ou une fi liale du Groupe seraient conservés par le dirigeant mandataire social concerné. Une voiture de fonction serait allouée à chaque dirigeant mandataire social. Martin Bouygues et Olivier Bouygues disposeraient en sus, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent (Un chauffeur est mis à disposition de Philippe Marien et d’Olivier Roussat Chaque dirigeant mandataire social serait éligible au bénéfi ce d’un contrat de retraite collective à prestations défi nies régi par l’article L. 137–11 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime de retraite présenterait les caractéristiques 1. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir ■ être membre du comité de direction générale de Bouygues, au jour du départ ou de la mise à la retraite, ■ avoir au moins dix années d’ancienneté au sein du groupe Bouygues au moment du départ ou de la mise à la retraite, ■ achever défi nitivement la carrière professionnelle au sein de l’une des sociétés du Groupe (cette condition est remplie lorsque le salarié fait partie des effectifs à la date de son départ ou de sa mise à la retraite), ■ être âgé d’au moins 65 ans au jour du départ ou de la mise à la retraite, ■ procéder à la liquidation des régimes de retraite obligatoires de base de la Sécurité sociale, et complémentaires obligatoires AGIRC-ARRCO ; rémunération de référence égale au salaire brut moyen des trois meilleures années civiles, perçu par le dirigeant au sein du groupe Bouygues, pendant sa période d’appartenance au comité de direction générale de Bouygues, revalorisée selon l’évolution du point AGIRC-ARRCO, à la date de cessation du mandat ou de la rupture du Le salaire brut de référence s’entend de celui pris en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité sociale, en application des dispositions de l’article L. 242–1 du Code de la Sécurité sociale ; rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ; 4. plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % du salaire de 5. plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (324 192 euros en 2019 ) ; 6. fi nancement externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle est versée chaque année une cotisation ; 232 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 c) Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en – si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence, – si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure les droits à pension attribuée varieraient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire de référence. Martin Bouygues et Olivier Bouygues ne peuvent plus acquérir des droits à retraite supplémentaires car les droits qu’ils ont acquis à ce jour atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. En revanche, Philippe Marien et Olivier Roussat peuvent acquérir de tels droits sous réserve de la réalisation des performances défi nies b) Définition de l’objectif de performance (dénommé ci-après Exercice 2019 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice 2019 et des deux exercices 2018 et 2017 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan 2019 et les plans des deux exercices 2018 et 2017 , 5.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours En application de l’article L. 225–37–5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérés • structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues fi gurent ci-après (sections 6.2 et 6.3 du présent document de référence) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part. C ompte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues ; • restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions : l’article 8.3 des statuts, résumé ci-après au paragraphe 6.1.2.5, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; • participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233–7 et L. 233–12 du Code de commerce : les renseignements correspondants figurent ci-après • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : conformément à la loi, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; • mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2018, les fonds communs de placement détiennent 25,8 % des droits de vote de la société ; • accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration : voir ci-avant rubrique 5.3.1 ; • règles applicables à la modification des statuts de la société : l’article L. 225–96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; • pouvoirs du conseil d'administration en matière d'émission d'actions : se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant au paragraphe 5.3.8. Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 (16e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2019 de renouveler l’ensemble des autorisations fi nancières conférées au conseil d’administration (se En outre, il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique, toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la société, afi n de faire BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 233 • pouvoirs du conseil d'administration en matière de rachat d'actions : l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 (14e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 5 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2019 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (se reporter au • accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues : l’émission ingt ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations N euf ans d’échéance 2019, D ix ans d’échéance 2022, D ix ans d’échéance 2023, ainsi que les obligations D ix ans et demi d’échéance 2027 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation fi nancière de Bouygues. ■ un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéfi cie TF1. En effet, l’article 41–3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233–3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42–3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modifi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social, ■ l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux 2,1 GHz, décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz, décision 2015 relative à la bande 700 MHz) précisent que toute modifi cation de l’un des éléments fi gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afi n de lui permettre de vérifi er sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation fi gure , notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation. En outre, toute modifi cation intervenant dans le capital ou les droits de vote de la société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à • accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou quittent la Société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une 5.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires En application de l’article L. 225–37–4 du Code de commerce, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales fi gurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci-après. Article 19 : Tenue des assemblées générales 19.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger, 1 avenue Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. 19.2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les 19.3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues 19.4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société, à son siège social ou au lieu fi xé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de Si le conseil d’administration le décide, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. 19.5 Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéfi ciant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire fi nancier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéfi ciant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. 234 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous-filiales Selon l’article L. 225–37–4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues, directement ou par personne interposée • d’une part, un mandataire social, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues ; • d’autre part, une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que la société Actifl y, détenue indirectement à 85 % par SCDM, a conclu en avril 2012 avec la société Airby, indirectement détenue à 85 % par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifl y peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions fi nancières que Bouygues et ses fi liales. Cette convention est renouvelable d’année en année Montants hors taxes facturés par Airby à Actifl y au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices : • 2018 : 592 667 euros ; • 2017 : 508 200 euros ; • 2016 : 698 250 euros. Ces facturations représentent une centaine d’heures de vol par an. Les trajets concernés s’inscrivent dans le cadre de l’objet social de Bouygues. Ils permettent aux dirigeants et aux personnels de Bouygues d’effectuer sans perte de temps des voyages d’affaires tels que des visites de chantiers, notamment dans des régions mal desservies par les compagnies aériennes. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 235 236 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 attribuées à, ou levées par, les dix 6.5.1 Marché du titre Bouygues en 2018 6.5.2 Évolution des cours de Bourse 6.5.3 Opérations sur titres des dirigeants 256 6.6.1 Commissaires aux comptes titulaires 257 de leurs réseaux pris en charge BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 237 attribuées à, ou levées par, les 6.4 Options ou actions de performance 249 au cours des cinq derniers exercices 258 Du 1er janvier au 31 décembre Bouygues est une société de droit français. Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés, voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays ; pour la réalisation d’un seul projet, de très nombreux contrats peuvent être conclus. Ils sont souvent 6.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet en tous pays : • la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; • la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, fi nancier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, communication, • plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, fi nancières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défi ni, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la Sur le bénéfi ce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfi ce distribuable est réparti entre les actionnaires. (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéfi cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfi ces, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus à l’article L. 225–123 du Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de 238 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifi ée par l’ assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225–99 du Code Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’elle possède. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues, à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %, ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font La Société est autorisée (article 8.2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées. 6.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA, SFPG (fi liale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding. Les dispositions signifi catives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent. À l’occasion du projet de rapprochement annoncé entre Alstom et Siemens, Bouygues SA avait pris l’engagement de conserver ses actions Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom appelée à approuver l’opération de rapprochement et au plus tard jusqu’au 31 juillet 2018, ainsi qu’à voter en faveur de ladite opération en conseil d’administration et en assemblée générale extraordinaire d’Alstom. Ces engagements ont été respectés. Au 31 décembre 2018, Bouygues détient 27,8 % du capital d’Alstom. Des indications complémentaires figurent au point 2.4.4 du présent BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 239 En application de l’arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l’article D. 441–4 du Code de commerce, Bouygues publie ci-après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients. 6.1.4.1 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros) Article D. 441 l.- 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu A. Tranches de retard de paiement B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L. 441–6 ou article L. 443–1 du Code de commerce) pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture 6.1.4.2 Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros) Article D. 441 l.- 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu B. Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées A. Tranches de retard de paiement C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L. 441–6 ou article L. 443–1 du Code de commerce) pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet • statuts de la Société ; • rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; et • informations fi nancières historiques de la Société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de 240 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 du 1er janvier au 31 décembre 2018 2 293 839 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions 5 116 659 actions nouvelles réservées aux salariés (Bouygues Confi ance n° 10) (a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223–11 du règlement général de l’AMF 6.2.1.2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants fi gurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Du 1er janvier au 31 mai 2014 Exercice d’options portant sur 439 978 actions Du 1er juin au 31 décembre 2014 Exercice d’options portant sur 472 571 actions Du 1er janvier au 6 octobre 2015 Exercice d’options portant sur 2 000 320 actions Du 7 octobre au 31 décembre 2015 Exercice d’options portant sur 575 935 actions Du 1er janvier au 5 octobre 2016 Exercice d’options portant sur 1 983 474 actions Du 6 octobre au 31 décembre 2016 Exercice d’options portant sur 389 294 actions Du 1er janvier au 13 octobre 2017 Exercice d’options portant sur 3 874 839 actions Du 14 octobre au 31 décembre 2017 Exercice d’options portant sur 2 616 002 actions Du 1er janvier au 20 février 2018 Exercice d’options portant sur 137 090 actions Annulation de 1 157 844 actions autodétenues Du 21 février au 5 octobre 2018 Exercice d’options portant sur 1 455 337 actions Du 6 octobre au 31 décembre 2018 Exercice d’options portant sur 701 412 actions BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 241 de capital réservée aux salariés et Nous vous rappelons que, lors de votre assemblée générale mixte du 27 avril 2017, vous avez délégué à votre conseil d’administration, aux termes de la vingt-septième résolution, pour une durée de 26 mois, la compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital de la Société au jour de la décision, en réservant la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises. Dans ce cadre, vous avez délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président-directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fi xer les conditions et Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l’assemblée générale, votre conseil d’administration, dans sa séance du 29 août 2018, a approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), à travers un nouveau produit d’épargne collective à effet de levier dénommé Bouygues Confi ance n° 10, et il a donné tous pouvoirs au président-directeur général pour mettre en Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés par le conseil d’administration, le président-directeur général a décidé, le 8 octobre 2018, de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2018. En application de l’article L. 3332–19 du Code du travail, il a fi xé la date d’ouverture de la souscription et il a arrêté le prix de souscription à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le 8 octobre 2018, assortie La nouvelle opération sera réalisée à travers un fonds commun de placement d’entreprise à effet de levier spécialement constitué à cet effet et dont le règlement a été agréé le 7 août 2018 par l’Autorité des marchés fi nanciers : le FCPE Bouygues Confi ance n° 10 (ci-après le FCPE) réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises adhérant au PEG Bouygues et ayant une ancienneté de trois mois révolus au 30 décembre 2018\. Les fonds collectés devront être investis en actions Bouygues. L’opération consiste en une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse). Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des bénéfi ciaires puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement bancaire, l’apport personnel de chaque bénéfi ciaire sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéfi ciaire. Les bénéfi ciaires se verront rétrocéder, au moment de leur sortie du FCPE, un pourcentage de la plus-value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l’apport de l’établissement bancaire, correspondant à la différence entre une valeur moyenne de l’action calculée sur cinq ans et le prix de référence (moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse Enfi n, il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues, les bénéfi ciaires bénéfi cient d’une garantie de récupération de l’apport personnel. Dans sa décision du 8 octobre 2018, le président-directeur général, après avoir constaté que la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé cette date s’élevait à 36,644 euros, a fi xé le prix de souscription à 29,316 euros, soit 80 % de la moyenne précitée, conformément aux dispositions de l’article L. 3332–19 du Code du travail. Il a fi xé la date d’ouverture de la période de souscription par les bénéfi ciaires au 12 novembre 2018 et la clôture de la souscription au 3 décembre 2018. Il a décidé que le versement des souscriptions par les bénéfi ciaires devra être effectué en deux fois, avec un premier versement au plus tard le 27 décembre 2018, et un second versement en janvier 2019 et au plus tard le 4 janvier 2019, étant précisé que les compagnons et Etam pourront bénéficier d’un échelonnement de paiement jusqu’à six mois, l’avance de trésorerie correspondante étant alors faite par les sociétés concernées. Il a fi xé la date de la souscription à l’augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confi ance n° 10 au 27 décembre 2018. Il a décidé que la libération de la souscription du FCPE aura lieu en deux fois, la première partie intervenant le 27 décembre 2018 à hauteur des versements effectués en décembre par les bénéfi ciaires, le solde étant Il a constaté que le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 5 116 659 actions, soit 1,396 % du capital social au 8 octobre 2018. Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, le nombre maximum d’actions offertes est ainsi inférieur à Il est précisé que les actions souscrites par l'intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1er janvier 2018 ; les actions nouvelles seront assimilées aux 242 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire de Bouygues au 8 octobre 2018 et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société – situation fi nancière intermédiaire au 30 juin 2018, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital, serait la suivante : Après émission d’un nombre maximum de 5 116 659 actions nouvelles Quote-part dans les capitaux propres de la Société au 30 juin 2018 Après émission d’un nombre maximum de 5 116 659 actions nouvelles Enfi n, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés − part du Groupe − pris au 30 juin 2018, pour un actionnaire détenant une action Bouygues et n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital serait la suivante : Quote-part dans les capitaux propres consolidés − part du Groupe au 30 juin 2018 Après émission d’un nombre maximum de 5 116 659 actions nouvelles Incidence théorique de l’émission sur la valeur Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération, l’opération n’aura pas d’incidence signifi cative sur la valeur boursière de l’action. Le conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018 a pris acte de la décision du président-directeur général et il a arrêté les termes du présent rapport complémentaire établi en application de l’article R. 225–116 du Code de commerce décrivant les conditions défi nitives de l’opération établies conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225–116 du Code de commerce, le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du présent conseil d’administration, et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 243 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225–116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 22 février 2017 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017. Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225–129–6 du Code de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximal de 5 % du capital social de la Société existant au jour de la décision du conseil d’administration. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d’administration a autorisé dans sa séance du 29 août 2018 le principe d’une augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse) et a donné tous pouvoirs au président-directeur général pour mettre en œuvre l’opération. Faisant usage de cette subdélégation, le président-directeur général a décidé, le 8 octobre 2018, de procéder à la réalisation d’une augmentation du capital d’un montant maximal de 150 millions d’euros (prime d’émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2018, par l’émission d’un nombre maximal de 5 116 659 actions au Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225–115 et R. 225–116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation fi nancière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifi er : • la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation fi nancière intermédiaire de la Société et de la situation fi nancière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d’administration au 30 juin 2018, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations fi nancières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers, à vérifi er qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation • les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations fi nancières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil • la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 et des indications fournies aux actionnaires ; • le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant défi nitif ; • la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la • la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 14 novembre 2018 244 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le 31 décembre 2018, les salariés du Groupe détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 18,96 % du capital de Bouygues et 25,83 % de ses droits de vote : • le fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues, créé en 1968, est investi en actions Bouygues achetées sur le marché. Au 31 décembre 2018, ce fonds détient 1,33 % du capital et 1,97 % des droits de vote ; • le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché. Au 31 décembre 2018, ce fonds détient 10,79 % du capital et 15,57 % des droits de vote ; • à la suite des augmentations de capital réalisées en 2009, 2015, 2016, 2017 et 2018, les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2–10 ans, Bouygues Confi ance 7, Bouygues Confi ance n° 8, Bouygues Confi ance n° 9 et Bouygues Confi ance n° 10 détiennent 6,84 % du capital et 8,29 % des droits de vote au 31 décembre 2018. 6.2.3 Nombre total d’actions pouvant être créées du 31 décembre 2018, dernier cours de l’exercice, soit 31,34 euros. 6.2.4.1 Utilisation au cours de l’exercice 2018 L’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, puis celle du 26 avril 2018, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225–209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour du rachat, en vue des fi nalités prévues par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 (assemblée générale du 21 avril 2016) ou par le règlement européen n° 596/2014 (assemblée générale du 27 avril 2017), ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés L’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, puis celle du 26 avril 2018, ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de (a) y compris les plans exerçables par anticipation avec les fonds indisponibles du PEE BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 245 Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225–211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2017 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2018 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 en dehors du contrat de liquidité Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 dans le cadre du contrat de liquidité de rachat d’actions proposé au vote En application des articles 241–2 et 241–3 du règlement général de l’AMF, la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa seizième résolution. Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2018, le capital de la Société est composé de le contrat de liquidité, représentant 0,08 % du capital social. La valeur comptable des 313 000 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 10,49 millions d’euros. Leur valeur nominale s’élève à À cette même date, les positions ouvertes sur produits dérivés sont les suivantes : (a) achat de calls lié à l’exécution d’une disposition contractuelle découlant d’une opération d’épargne salariale du groupe Bouygues 246 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 25 avril 2019, de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement “MAR”), de l'article L.225–209 du Code de commerce, ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces object ifs sont • réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; • satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de • attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe, ou par voie d'attribution d'actions ; • favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confi ée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 20 février 2019, de défi nir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat : • réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; • favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confi ée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; • attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés lié es, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe, ou par voie d'attribution d'actions. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 26 avril 2018. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante-cinq euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. (1 milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fi xées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC-2017–04 intitulée “Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation”. Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019, soit BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 247 6.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31 décembre 2018 a (a) selon enquête TPI au 31 décembre 2018. 347 millions de titres ont été identifi és. (b) Conformément à l’article 223–11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (c) SCDM est une société par actions simplifi ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne. Au 31 décembre 2018, 26 % de ces actions sont disponibles. (e) actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité. Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits Nombre total de droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Depuis le 31 décembre 2017, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes : • la participation des salariés a augmenté de 17,6 % à 19 % à fin décembre 2018 par rapport à fi n décembre 2017 en raison de la réalisation d’une nouvelle opération à effet de levier Bouygues Confi ance n° 10 ainsi que de l’acquisition de votes doubles par le FCPE Bouygues Confi ance n° 8. Parallèlement, la participation des salariés en droits de vote est passée de 23,9 % en 2017 à 25,8 % en 2018 ; • SCDM s’est légèrement renforcé avec une participation de 21,6 % à fi n décembre 2018 contre 21 % à fi n décembre 2017. Les droits de vote de SCDM sont, quant à eux, passés de 29,4 % à 29,1 % du total ; • Blackrock et Natixis restent les deux actionnaires institutionnels principaux avec respectivement 4,3 % et 3,3 % du capital à fi n décembre 2018. En revanche, la société First Eagle Investment Management LLC a continué d’alléger son portefeuille de titres et détient désormais 2,3 % du capital à fi n décembre 2018 (versus 3,3 % à fi n décembre 2017). 248 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils bénéfi cient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-avant Aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233–3 du De leur côté, les salariés détiennent, au 31 décembre 2018, 25,8 % des droits de vote (30,4 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2018). Au 31 décembre 2018, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29,1 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la Société par actions simplifi ée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36,9 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2018) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés. Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage signifi catif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 5, rubrique 5.2, du présent document). 6.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.4 OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCE Rapport spécial requis par les articles L. 225–184 et L. 225–197–4 du Code de commerce 6.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options L’assemblée générale mixte du 27 avril 2017 par sa vingt-huitième résolution a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016, par sa vingt et unième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois. Les bénéfi ciaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux : • de la société Bouygues ; ou • de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225–197–2 du Code de commerce. Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions. Toutes les options consenties ont été des options de Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef, ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que : • les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fi déliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation, et constituent un signe fort de BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 249 6 Options ou actions de performance • de 800 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution. Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ; • aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions ; • une règle de plafonnement a été fi xée pour prévenir l’augmentation signifi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fi xé à 15 % du volume du plan précédent ; • la levée d’option ou la cession par un dirigeant ou collaborateur fi gurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci-après) d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée : ■ pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour ■ pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres ainsi que le jour où cette ■ pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues, et le jour où cette information est Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information est rendue publique ; • sauf décision exceptionnelle, les options sont attribuées chaque année en mai après la publication des comptes du trimestre qui précède ; • en sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles ; rappel des devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux et leurs conjoints. Un programme de conformité spécifi que a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 et mis à jour en 2017 pour intégrer les dispositions du règlement communautaire MAR relatif aux abus de marché renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention. Depuis 2010, et à leur demande, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock-options ou d’actions gratuites. Le conseil d’administration ne s’interdit pas cependant d’attribuer à l’avenir aux dirigeants mandataires sociaux des stock-options ou des actions gratuites. À cet effet, les règles suivantes ont été fi xées par le conseil d’administration : • interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du • interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux ; • obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifi er, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ; • valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération fi xe et variable • plafonnement des attributions consenties au président-directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2,5 % d’un plan d’attribution) ; compte tenu de la nomination de deux nouveaux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration se réserve le droit de réexaminer ces plafonds, étant précisé qu’en tout état de cause le volume global des stock-options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser sur une période de deux ans un plafond de 0,25 % du capital conformément à la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 27 avril 2017 ; • conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des exercices précédant la levée des • lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites, détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions. Le pourcentage des actions à conserver qui a été retenu lors des dernières attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux était de 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options, après la cession du nombre d’actions nécessaires au fi nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents ; • déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées. Depuis 1988, année de l’attribution du premier plan de stock-options dans le Groupe, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fi déliser et intéresser au développement du Groupe les Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte Le conseil d’administration a demandé au comité de sélection et des rémunérations de réétudier régulièrement cette question du choix du système le plus approprié de fi délisation et d’association à l’évolution de Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2018 répondent aux caractéristiques suivantes : • prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; • durée de validité : dix ans à compter de la date d’attribution des options ; • délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des options ; • période d’exercice : huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité ; trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les dix ans : 250 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi ciaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l’article L. 3332–25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) ; • annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise les dirigeants mandataires sociaux en 2018 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2018. Le 16 mai 2018, le conseil d’administration 803 bénéfi ciaires, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou des Le prix d’exercice a été fi xé à 41,57 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 1,85 euro. Ce plan d’options représentait 0,71 % du capital de la Société au 30 avril 2018. de la société Bouygues en 2018 Le Conseil n’a pas octroyé d’options à Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Nota : depuis avril 2017, le conseil d’administration de Bouygues ne comporte plus d’administrateurs salariés, en dehors des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires. Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Actions de performance attribuées à chaque Aucune action de performance n’a été attribuée par la Société en 2018. Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la Société. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 251 6 Options ou actions de performance 6.4.4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires — dont dix salariés de la Société (a) dernier jour de la période de validité des options . 252 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 6.4.5 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéficiaires au cours Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 253 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2018 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Au cours de l’exercice 2018, 1 988 582 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses fi liales, dont les dix salariés de la société Bouygues mentionnés ci-dessus. 6.5.1 Marché du titre Bouygues en 2018 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurofi rst 300 et Dow Jones Stoxx 600. L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions). Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre 2018, à 372 377 939. Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durant l’année 2018, à 366 487 120. Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de En 2018, l’action Bouygues a enregistré une baisse de 27,6 % (CAC 40 : \- 11 %) et sur les deux dernières années, un recul de 8, 0 % (CAC 40 : 2,7 %). Cette baisse s’est réalisée en trois temps : • après avoir atteint son point haut de l’an née à plus de 45 euros en janvier, le cours a connu une baisse progressive en lien avec le recul général des marchés pour atteindre 40 euros à la mi-mai 2018 ; • à la suite de publications défavorables dans le secteur de la construction et d’une forte compétitivité dans le secteur des télécommunications, le cours s’est signifi cativement décorellé de la performance des marchés. Le titre a alors poursuivi sa baisse pour atteindre 35 euros début septembre 2018 ; • le titre a fi nalement connu une forte baisse en octobre 2018 en raison de la révision par la Société des perspectives de ses activités de construction et du Groupe pour 2018. Le titre a clôturé l’année à 31,34 euros. 254 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 6.5.2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 255 6.5.3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223–26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci- après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621–18–2 du Code monétaire et fi nancier réalisées en 2018. Reclassement interne au groupe SCDM − Achat par SCDM d’actions Bouygues détenues par SCDM Participations Reclassement interne au groupe SCDM − Cession par SCDM Participations à SCDM d’actions Bouygues 256 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les commissaires aux comptes INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Selon l’article 22 des statuts, le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés par l’assemblée L’assemblée a aussi nommé pour six exercices, deux commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers. La loi n° 2016–1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) a modifi é l’article L. 823–1 du Code de commerce relative à la désignation des commissaires aux comptes suppléants. Celle-ci n’est désormais plus prévue que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Compte tenu de cette nouvelle disposition, l’assemblée générale du 26 avril 2018 a modifi é les statuts afi n de supprimer l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale. Les mandats des commissaires aux comptes suppléants actuels resteront en vigueur jusqu’aux dates prévues par les assemblées 61 rue Henri-Regnault, 92075 Paris-La Défense Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. 6.6.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale fi gurent en note 22 des comptes consolidés (cf. chapitre 7, rubrique 7.1, du présent document). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 257 6 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 6.7 RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1\. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social en millions d’euros c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2\. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES b) Bénéfi ces avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfi ces d) Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfi ces distribués 3\. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a) Bénéfi ces après impôts, mais avant amortissements b) Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 258 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7.3.3 Tableau des fl ux de trésorerie comptes sur les comptes annuels 384 comptes sur les comptes consolidés 363 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 259 Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs et créances fi scales non courants Avances et acomptes versés sur commandes Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Actifs ou activités détenus en vue de la vente Participations ne donnant pas le contrôle Impôts différés passifs et dettes fi scales non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Instruments fi nanciers – Couverture des dettes fi nancières Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Capitaux propres et passif en millions d’euros ENDETTEMENT FINANCIER NET EXCÉDENT FINANCIER NET + (a) Le bilan au 31 décembre 2017 a été retraité des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. 260 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées Variation des stocks de production et de promotion immobilière COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET + Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ (a) Le compte de résultat de l’exercice 2017 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 15. (b) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international (c) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 261 7.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi Variation nette de juste valeur sur instruments de capitaux propres Impôts sur éléments non recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises Variation nette sur juste valeur des instruments fi nanciers de couverture Impôts sur éléments recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe Produits et charges nets comptabilisés des participations (a) L' état des produits et charges comptabilisés de l’exercice 2017 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 15. 262 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7.1.4 Variation des capitaux propres consolidés (a) Les capitaux propres au 31 décembre 2016 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15. (b) Les capitaux propres au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. (c) variation de la réserve de conversion (d) voir état des produits et charges comptabilisés (e) dont TF1 : 892 millions d’euros et Bouygues Telecom : 351 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 263 7.1.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie I − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Plus et moins values de cessions d’actifs CAF après coût de l’endettement fi nancier net/produit de l’excédent fi nancier net et impôt Reclassement du coût de l’endettement fi nancier net/produit de l’excédent fi nancier net Retraitement de l’impôt y compris provisions pour risques fi scaux Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes b FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées Autres fl ux liés aux opérations d’investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle Variation des dettes fi nancières courantes et non courantes Coût de l’endettement fi nancier net/produit de l’excédent fi nancier net Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE A+B+C+D ACTIVITÉ DÉTENUE EN VUE DE LA VENTE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE II − FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DÉTENUES EN VUE DE LA VENTE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE (a) Les fl ux de trésorerie de l’exercice 2017 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15. (b) correspond à la défi nition suivante : actif courant – passif courant, hors impôts décaissés présentés séparément et hors dettes fi nancières courantes et instruments fi nanciers sur couverture de dettes classés en fi nancement 264 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros sauf mention contraire) Provisions non courantes et courantes 295 Note 19 Engagements envers le personnel Note 8 Dettes fi nancières non courantes sur le tableau de fl ux de trésorerie en fonds de roulement lié à l’activité 323 Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 “produits des conclus avec des clients” et IFRS 9 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 “contrats Note 13 Coût de l’endettement fi nancier net Note 15 Résultat net part du Groupe Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2018, les comptes consolidés de Bouygues et de ses fi liales (“le Groupe”) ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) : le bilan, le compte de résultat, l’état des charges et produits comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des fl ux de trésorerie et l’annexe. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2017 retraités de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 265 Périmè tre au 31 décembre 2018 fi n 2017. L’augmentation nette de 119 résulte principalement des acquisitions d’Alpiq Engineering Services, de Miller McAsphalt et d’aufeminin. Faits signifi catifs de l’exercice 2018 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2018 sont présentées • Le 1 2 janvier 2018, le gouvernement et le régulateur, d’une part, les quatre opérateurs mobiles, d’autre part, ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de une durée de dix ans. É tant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour décision n° 2018–0680 du 3 juillet 2018, modifi é les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018–1390 du 15 novembre 2018, acté le renouvellement des fréquences 900 MHz, 1 800 MHz et 2 100 MHz pour une durée de dix ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes de fréquences sont désormais neutre technologiquement, et peuvent donc être utilisées indépendamment pour la 2G/3G/4G. Concomitamment, le gouvernement a publié le 28 septembre 2018 le nouveau décret Redevances auquel sont dorénavant assujetties les fréquences et qui acte une stabilisation du niveau des redevances. En conséquence, Bouygues Telecom a annulé la charge à payer enregistrée de 2014 à 2017 sur la part fi xe des redevances fréquences 1 800 MHz pour couvrir un risque de hausse de leur niveau. Cette charge à payer a été reprise au troisième trimestre 2018 pour 110 millions d’euros et comptabilisée en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe). • Le 17 janvier 2018, un accord relatif à l’acquisition par TF1 de la participation majoritaire du groupe Axel Springer (78,07 % du capital) dans le groupe aufeminin a été signé. Le groupe aufeminin a réalisé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 un chiffre d’affaires de 113 millions d’euros et un résultat opérationnel de 12 millions d’euros. La réalisation de cette opération est intervenue le 27 avril 2018 pour un prix de 39,47 euros par action, soit 294 millions d’euros. TF1 a déposé le 22 mai 2018 une offre publique d’achat obligatoire simplifi ée au même prix sur le solde du capital qui s’est terminée le 4 juillet 2018, puis une offre publique de retrait le 3 octobre 2018. À la suite de son approbation le 16 octobre 2018, cette offre de retrait a été lancée le 19 octobre 2018 et s’est terminée le 1er novembre 2018, conférant ainsi au groupe TF1 100 % des actions et des droits de vote du groupe aufeminin. À la date de prise de contrôle, un goodwill provisoire de 204 millions d’euros a été enregistré après allocation du prix et l’endettement net a augmenté de 332 millions d’euros. • Le 28 février 2018, Colas a réalisé l’acquisition de 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt, conformément au protocole d’accord signé le 30 août 2017\. Particulièrement présent en Ontario, le groupe Miller McAsphalt est un acteur majeur des travaux routiers et de la distribution de bitume au Canada. Il réalise un chiffre d’affaires annuel moyen sur les trois derniers exercices d’environ 1,3 milliard de dollars canadiens et emploie 3 300 salariés. Le prix d’acquisition des titres payé à la date de réalisation de l’opération s’élève à 953 millions de dollars canadiens, soit 611 millions d’euros. L’acquisition a été fi nancée à hauteur de 410 millions d’euros par emprunt. L’endettement net augmente de 555 millions d’euros et le goodwill après allocation du prix s’élève à la date de prise de contrôle à • Le 26 mars 2018, Bouygues Construction et Colas ont annoncé l’acquisition de 100 % des titres d’Alpiq Engineering Services, spécialisée dans les activités de services multi-techniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d’énergie, industrielles et de transport. Elle compte près de 7 650 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliard de francs suisses en 2017, essentiellement en Suisse (57 %), en Allemagne (24 %) et en Italie (12 %). Après obtention le 11 juillet 2018 de l’aval des autorités de concurrence européenne et suisse, la réalisation de cette opération est intervenue le 31 juillet 2018, sur la base d’une valeur d’entreprise de 850 millions de francs suisses (700 millions de francs suisses pour Bouygues Construction et 150 millions de francs suisses pour Colas Rail). À la date de prise de contrôle, un goodwill provisoire a été comptabilisé après allocation du prix pour 563 millions d’euros, et l’endettement net augmente de 619 millions d’euros. • Dans le cadre de l’accord du 31 janvier 2017 signé entre Bouygues Telecom et Cellnex (groupe espagnol), la cession des 1 800 sites télécoms existants s’est poursuivie au cours de l’année 2018. Au 31 décembre 2017, 715 sites étaient présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” pour 38 millions d’euros. Au cours de l’année 2018, 964 sites ont été cédés, dont ceux visés par l’accord pré-cité, pour 273 millions d’euros et il n’y a plus d’actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2018. Une plus-value de 196 millions d’euros a été comptabilisée en “Autres produits opérationnels” (note 12 de l’annexe). La vente des 1 200 nouveaux sites s’effectue sur cinq ans au rythme de leur construction. • Le 5 avril 2018, le groupe TF1 et les actionnaires minoritaires de Newen Studios, fi liale à 70 % de TF1, ont signé un accord en vue de l’acquisition par TF1 de 30 % du capital et des droits de vote de la société lui conférant au total 100 % de Newen Studios. Cette opération est intervenue le 5 juillet 2018, suite à l’approbation de l’Autorité de la concurrence obtenue le 3 juillet 2018. Cette acquisition complémentaire d’un montant de 96 millions d’euros fi gurait déjà en dette fi nancière au 31 décembre 2017. • Le 28 mai 2018, Bouygues Construction a annoncé l’acquisition de 100 % des titres de la société AW Edwards, acteur majeur de la construction en Australie, spécialisée dans le secteur du bâtiment. Par cette acquisition qui a été fi nalisée le 5 juillet 2018, le Groupe poursuit sa stratégie de développement en Australie et se renforce sur le marché de la construction. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 277 millions de dollars australiens en 2017 et emploie 250 personnes. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a 266 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 été comptabilisé pour 43 millions d’euros et l’impact sur l’endettement • Le 17 juillet 2018, les actionnaires d’Alstom ont approuvé les résolutions relatives au projet de rapprochement d’Alstom avec les activités de Siemens Mobility qui reste soumis à l’autorisation de la concurrence (note 1.3 de l’annexe). Les actionnaires d’Alstom ont également approuvé le renouvellement des mandats d’Olivier Bouygues et de Bouygues SA (dont le représentant est Philippe Marien). Par ailleurs le 17 juillet 2018, l’engagement pris par Bouygues – décrit dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 – de conserver ses titres Alstom a pris fi n. • Le 25 octobre 2018, Bouygues Telecom a annoncé être entrée en négociations exclusives en vue du rachat de 43,6 % du capital de l’opérateur dédié au marché des entreprises Keyyo. Keyyo avait réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 24 millions d’euros avec un EBITDA de • Le 19 novembre 2018, une promesse d’achat des titres de Smac, activité Étanchéité de Colas représentant environ 600 millions de chiffre d’affaires, a été signée. La durée maximale de cette promesse est de sept mois. Au 31 décembre 2018, les actifs et passifs de Smac sont présentés au bilan en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” pour 332 millions d’euros et en “Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente” pour 325 millions d’euros (notes 1.3 et 21 de l’annexe). • Le 12 décembre 2018, Axione, fi liale de Bouygues Construction et son partenaire fi nancier Mirova ont signé à la suite d’un appel d’offres lancé par Bouygues Telecom un nouveau contrat de déploiement et d’exploitation de la fi bre optique (FTTH) en zone très dense. Dans le cadre de cet accord Axione et Mirova ont créé CityFast, un opérateur de services d’accès à qui Bouygues Telecom a cédé ses infrastructures existantes en fi bre optique en zone très dense pour 46 millions d’euros. Cette opération a généré une plus-value de 34 millions d’euros comptabilisée en “Autres produits • Le 31 décembre 2018, Bouygues Construction a cédé 49 % de la société Axione. Le pacte d’actionnaires prévoit un contrôle conjoint d’Axione qui est désormais comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat de cession (hors frais et impôts) s’élève à 106 millions, dont 52 millions relatifs à la plus-value de cession de 49 % des titres et 54 millions relatifs à la revalorisation des 51 % des titres conservés. 1.2.2 Rappel des faits signifi catifs de l’exercice 2017 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2017 sont présentées • Le 30 janvier 2017, TF1 a accepté l’offre sous conditions suspensives de Mediawan SA, relative à l’acquisition de sa participation de 33,5 % dans Groupe AB. Au 31 décembre 2017, les conditions suspensives ayant été levées et la détermination du prix défi nitif ayant été fi nalisée, la plus-value défi nitive de 14 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2017 en “Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées” (note 3.2 de l’annexe). construction commune de 1 200 nouveaux sites sur cinq ans (354 millions d’euros). Un contrat de prestations d’accueil et de service entre Bouygues Telecom et Cellnex sur quinze ans renouvelable a également d’euros ramenant les “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” à 38 millions d’euros, après ajustement du périmètre des sites concernés. La plus-value de 223 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2017 en “Autres produits opérationnels” (note 12 • Le 25 juillet 2017, un élargissement de l’accord du 31 janvier 2017 a été signé entre Bouygues Telecom et Cellnex, portant sur l’ajout d’un maximum de 600 sites télécoms, pour un prix de cession pouvant atteindre 170 millions d’euros. Au 31 décembre 2017, ces sites ne répondent pas à la défi nition des “Actifs ou activités détenu s en vue de la vente”, le volume de sites qui sera effectivement cédé étant incertain à date. • Le 25 juillet 2017, Bouygues Immobilier et AccorHotels ont annoncé la création d’une coentreprise, détenue à 50/50, avec pour objectif d’accélérer le développement de Nextdoor en France et en Europe. Cette opération a généré une plus-value de 28 millions d’euros au titre de la cession de 50 % de Nextdoor et de la réévaluation de la participation conservée comptabilisée dans le résultat consolidé de l’exercice 2017 en • Le 30 août 2017, Colas Canada a signé à Toronto un protocole d’accord visant à acquérir 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt. • Le 26 septembre 2017, Siemens et Alstom ont signé un protocole d’accord comportant un engagement réciproque d’exclusivité pour combiner leurs activités ferroviaires. En rémunération de l’apport à Alstom de ses activités “Mobilité” et “Traction”, Siemens recevrait des actions nouvellement émises représentant 50 % du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée. De leur côté, les actionnaires d’Alstom recevraient un dividende de 4 euros correspondant à une prime de contrôle et un autre dividende de 4 euros au maximum versé grâce au produit d’options permettant à Alstom de vendre sa part de coentreprises avec General Electric. Dans le cadre de cette opération, l’État français a mis fi n le 17 octobre 2017 au prêt de titres Alstom que lui avait consenti le Groupe et n’a pas exercé les options d’achat que Bouygues lui avait octroyées en 2014. Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en sa faveur au conseil d’administration d’Alstom et à l’assemblée générale extraordinaire décidant de la transaction. Bouygues s’est engagé à conserver ses actions jusqu’à cette assemblée générale extraordinaire et au plus tard jusqu’au 31 juillet La réalisation défi nitive de la transaction (closing) est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations de plusieurs autorités, notamment celle de la Commission européenne, ainsi qu’à la confi rmation par l’Autorité des marchés fi nanciers qu’aucune offre publique d’achat ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. À l’issue de cette opération, le groupe Bouygues serait détenteur d’environ 14 % du capital de la nouvelle entité. • Le 31 janvier 2017, Bouygues Telecom a signé avec Cellnex (groupe espagnol) un accord portant sur 3 000 sites télécoms en France pour un montant total de 854 millions d’euros. L’opération s’effectue dans un premier temps par la cession sur deux ans par Bouygues Telecom d’un lot de 1 800 sites existants (500 millions d’euros), puis se fera par la • Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a déclaré inconstitutionnelle dans son intégralité la taxe de 3 % sur les dividendes versés par les entreprises françaises. Un produit d’impôt de 90 millions d’euros et les intérêts moratoires de 9 millions d’euros liés à cet événement ont été pris en compte au quatrième trimestre 2017. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 267 • Le 18 janvier 2019, Bouygues Telecom a fi nalisé l’acquisition de 43,6 % du capital de Keyyo au prix de 34 euros par action, soit un investissement d’un peu plus de 29 millions d’euros. Une offre publique d’achat volontaire au prix unitaire identique a été déposée le 21 janvier 2019 sur l’ensemble du capital restant, portant ainsi l’investissement à un maximum de 61 millions d’euros. Le 5 février 2019, l’Autorité des marchés fi nanciers a fait connaître qu’elle a déclaré conforme cette offre publique. • Le 6 février 2019, la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens, qui ont décidé de ne pas contester cette décision. Le projet de fusion est ainsi abandonné. • Le 12 février 2019, Bouygues Construction a introduit une procédure d’arbitrage contre Alpiq qui fait suite aux divergences de vue sur le montant d’ajustement fi nal du prix d’achat payé établi dans le cadre de la vente des activités de services et d’ingénierie conclue en 2018. À ce titre, Bouygues Construction réclame un montant de 205,1 millions de francs suisses, soit 180 millions d’euros, tandis qu’Alpiq réclame un paiement de 12,9 millions de francs suisses, soit 11 millions d’euros. • Le 14 février 2019, Colas a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Smac à une fi liale d’OpenGate Capital. Cette cession réduira le chiffre d’affaires de Colas d’environ 600 millions d’euros mais ne devrait pas avoir d’impact signifi catif sur le résultat opérationnel. Sa réalisation effective est soumise à l’accord des autorités de concurrence, notamment en France. Principes et méthodes comptables du Groupe 2.1 Les activités du groupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifi é et ses métiers s’organisent autour des trois pôles d’activités : ■ Construction et services (Bouygues Construction) ; ■ Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ; ■ Le groupe TF1 (“TF1”) ; ■ Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet Le groupe Bouygues détient également au 31 décembre 2018 une participation de 27,79 % dans Alstom (Transport). 2.2 Principes de préparation des états Les comptes c onsolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses cinq métiers. Ils sont présentés en millions d’euros – devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe – et intègrent les recommandations de présentation de l’ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 et n° 2016–01 du 2 décembre 2016 en matière d’états Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 20 février 2019 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs fi nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2017 qui ont été retraités pour tenir compte de l’adoption Au 31 décembre 2018, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2017 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier • Principales normes IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire au 1er janvier 2018 Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments fi nanciers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Le Groupe n’avait pas appliqué cette norme par Les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments fi nanciers sont appliquées par le Groupe de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs. Quant aux dispositions spécifi ques à la comptabilité de couverture, le Groupe les applique également au 1er janvier 2018, avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9. Les impacts de l’application de cette norme au 1er janvier 2018 ne sont pas matériels et sont présentés en note 23 de l’annexe. ■ IFRS 15 : Produits des activités ordinaires issus des contrats clients Le 28 mai 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 22 septembre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe n’avait pas appliqué cette norme par anticipation. Il l’a appliquée au 1er janvier 2018 de manière rétrospective et l’exercice 2017 a également été retraité des impacts IFRS 15. Les impacts de l’application d’IFRS 15 sur les états financiers au 31 décembre 2017 sont présentés en note 23 de l’annexe. 268 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • Norme IFRS et interprétation en vigueur au sein de l’Union européenne, ■ soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects signifi catifs. d’application obligatoire au 1er janvier 2019 ■ IFRS 16 : Contrats de location Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 “Contrats de location” appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation et a retenu l’approche rétrospective avec présentation d’une année comparative pour sa Les travaux de recensement et de collecte des contrats de location se sont déroulés sur 2017 et 2018. Les impacts estimés de l’application les périodes intermédiaires 2018 et l’exercice 2018 sont présentés en ■ IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fi scales liées au caractère incertain de l’impôt. Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application. La nouvelle interprétation, adoptée par l’Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au Les impacts de l’application de cette interprétation au 1er janvier 2019 ne sont pas matériels et sont présentés en note 24 de l’annexe. • Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, de l’évaluation des actifs et des passifs identifi ables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition, des avantages du personnel (indemnités de fi n de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments fi nanciers non cotés, de la recouvrabilité des impôts différés actifs, des provisions (litiges et contentieux, etc.) et des marges à fi n d’affaires des opérations de construction et immobilières (note 2.13.2 de l’annexe). Enfin, en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifi que, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour défi nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fi dèle et comparable d’une période à l’autre afi n que les comptes ■ présentent une image fi dèle de la situation fi nancière, de la performance fi nancière et des fl ux de trésorerie du Groupe ; ■ traduisent la réalité économique des transactions ; Dès lors, une information circonstanciée fi gure dans les notes annexes • Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité signifi cative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de fl ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifi ques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. • Appréciation du contrôle sur TF1 : Au 31 décembre 2018, Bouygues détient directement ou indirectement 43,80 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues détient le contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après ■ Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe – détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ; – détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période ■ Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 43,80 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements ■ Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à infl uer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : – détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs, – joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1, les deux membres du comité de sélection sont Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 269 produits, sont comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 2.3.3 Sociétés sous infl uence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une infl uence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence. Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : • à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du “goodwill complet”) ; • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifi ables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du “goodwill partiel”). La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé “Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées”, conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée, à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode refl ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à l’IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 2.5 Méthode de conversion des éléments Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non-monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États fi nanciers des entités dont la monnaie Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des fi liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique “Écarts de conversion” des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les fi liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fi scales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent : • des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fi scale. Elles sont soit : ■ des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, ■ des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fi scalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont • des reports fi scaux défi citaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôts nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera 270 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon les pays. Ainsi, au 31 décembre 2018, les différences temporelles et les reports fi scaux défi citaires des entités françaises ont été comptabilisés aux taux votés par l’Assemblée nationale selon les échéanciers de retournement suivants : ■ 32,02 % pour 2019 ; ■ 28,92 % pour 2020 ; ■ 27,37 % pour 2021 ; ■ 25,83 % pour 2022 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Les actifs détenus en location-fi nancement sont comptabilisés au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation. Le montant des locations simples pour lesquelles le Groupe est engagé est présenté dans les engagements hors bilan (note 18.3 de l’annexe). Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont défi nitivement La norme IAS 38 défi nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifi able, sans substance physique, et contrôlé par l’entité. Un actif est identifi able : • s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; • ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie défi nie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfi nie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfi ni est revu à chaque clôture. 10 à 40 ans 25 à 50 ans Les immobilisations incorporelles comprennent les : 3 à 7 ans 10 à 30 ans ■ Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût ■ Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche fi gurent en charges dans l’exercice de leur engagement. (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas). (b) selon le type de matériels • concessions, brevets et droits assimilés. Ils incluent notamment chez Bouygues Telecom : Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les profi ts et pertes sur cession(s) sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en “Autres produits et charges d’exploitation”, sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classifi cation en “Autres produits et charges opérationnels” Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifi ées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes. Les contrats de locations d’immobilisations corporelles, pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-fi nancement et font, à ce titre, l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette fi nancière). fréquences 2,6 GHz, 800 MHz et (a) licence UMTS attribuée en 2002 : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 (b) Les licences acquises en 2011 – fréquence 2,6 GHz – et 2012 – fréquence 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de couverture BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 271 La redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de vingt ans, • une part fi xe de 619 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscrite en immobilisation incorporelle ; • une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels chez TF1. Dans cette rubrique fi gurent les parts de fi lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production, TF1 Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Droits Audiovisuels et TF1 Entertainment, les droits audiovisuels produits par Newen Studios, ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits • les parts de producteurs de fi ctions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties au minimum de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; • les parts de producteurs de fi ctions françaises produites par TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse de la valeur économique de ces parts attendue ; • les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de • les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; • les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième année. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable. 2.7.4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie et des goodwill est comparée à 2.7.4.1 Tests de dépréciation de TF1, Colas, Afi n de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : • Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-après et prenant en compte les spécifi cités de la participation. • Pour Bouygues Telecom et Bouygues Construction : par application de la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécifi cités de chacune des deux participations. ■ Les fl ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration ■ Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette − 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette − 1/3 fonds propres (H2). ■ La valeur terminale est calculée par sommation à l’infi ni des fl ux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un fl ux normatif et d’un taux de croissance à l’infi ni. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé : • dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, sont analysées les sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses ; • dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins une des deux hypothèses, une estimation plus fi ne est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afi n de déterminer la valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise. 2.7.4.2 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. Le test de dépréciation de la participation dans Alstom est réalisé par principe en retenant la plus haute des valeurs entre le cours de Bourse et la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF) établis par le management de Bouygues, issus des prévisions d’un panel 2.7.5 Autres actifs fi nanciers non courants Les autres actifs fi nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations fi nancières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni infl uence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en “Éléments non recyclables en résultat net”, soit au compte de résultat en “Autres produits et charges fi nancières”, selon l’option retenue par le Groupe 272 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des fl ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifi e le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, refl étant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (note 3.2.4 de l’annexe). Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/ PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance fi nancière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode défi nie par la norme IFRS 9. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des voiries et réseaux divers, les honoraires et L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks. Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont pas, en conséquence, En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acomptes fournisseurs. La rubrique “Stocks” intègre les programmes et droits de diffusion suivants : • la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; • la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont • la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; • les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type Les “Autres programmes et droits de diffusion” du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines, des documentaires, de l’information, des sports et des fi ctions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals), sous déduction des acomptes BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 273 Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signifi catif. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations Chez Bouygues Telecom, lors de la vente d’un abonnement et d’un terminal subventionné (soit deux obligations de performance), la subvention est comptabilisée en créances clients et étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (note 2.13.1 de l’annexe). Les actifs sur contrats clients (note 4.4 de l’annexe) comprennent : • les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes défi nies au contrat ; • les coûts d’obtention ou d’exécution des contrats clients, principalement ■ Les coûts d’obtention des contrats clients sont les coûts de commercialisation, engendrés pour l’acquis ition d’un nouveau contrat, activables au regard de la norme IFRS 15. Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé. Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients. L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client. ■ Les coûts d’exécution des contrats clients correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client. Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe 2.9.1.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. 274 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux 2.9.1.2 Exposition au risque de taux La charge fi nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fi xe grâce à des emprunts obligataires à taux fi xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en La charge fi nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une fl uctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Enfi n, les dettes fi nancières à taux variable fi gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux 2.9.1.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève de l’activité routière qui a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation, Étanchéité et Ferroviaire. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; achats et vente à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque • de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ; • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier • de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les fl ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défi nitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fi ns de couverture). 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : • de conserver un ratio endettement net (note 2.15.4 de l’annexe) sur Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie des actifs ou des passifs fi nanciers dans la mesure où ces derniers présentent • de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. L’objectif est de sécuriser le résultat fi nancier futur en fi xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs fi nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. Le principe est de couvrir au niveau de chaque métier, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifi ques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de fl ux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non effi cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) Comme requis par la norme IFRS 9, il est tenu compte pour évaluer la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet signifi catif sur les comptes Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci. La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la À cette fi n, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe, permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux Dans la ligne des principes énoncés ci-avant, le Groupe laisse une certaine autonomie aux fi liales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non signifi cative), les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif fi nancier viennent en diminution de ce passif fi nancier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif La fraction à moins d’un an des dettes fi nancières est présentée en passif Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives Le montant fi gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : • les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; • les provisions relatives aux risques fi scaux, amendes du Conseil de la BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 275 • les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que le repli défi nitif des chantiers, les risques et charges divers ; • les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de • Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement • Les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : ■ les provisions pour médailles du travail ; ■ les provisions créées au titre des indemnités de fi n de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fi n de carrière. L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque – du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation des métiers, • les provisions pour risques chantiers travaux, sociétés en participation • les provisions pour pertes à terminaison de fi n de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par 2.12.2 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur – du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier, tranches d’âge et catégories, – des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifi cations et avantages en nature, majorés d’un coeffi cient de charges sociales Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 10.2 de l’annexe). – d’un taux de revalorisation du salaire de fi n de carrière, – d’un taux d’actualisation de l’engagement de fi n de carrière, projeté à la date de départ en retraite, – d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables ■ les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations défi nies). Il subsiste toutefois, dans le groupe Colas notamment, quelques régimes à prestations défi nies (Royaume-Uni, Irlande, Canada). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé, il y a quelques années, que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe. À fi n d’exercice, la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pension n’a pas entraîné de dépréciation signifi cative dans les comptes du Groupe. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations défi nies, refl ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût fi nal des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fi n de carrière et des pensions à verser. Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013–03 2.13.1 Défi nition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : • un contrat client et ses différentes obligations de performance sont • un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations • les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ; • les avantages économiques résultant de la transaction bénéfi cieront au • le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fi able ; • à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance. Comme décrit ci-après, certains contrats chez Bouygues Telecom sont séparés en deux obligations de performance. Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services sans ventes de terminaux, de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés. PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fi xe) est établie “terme à échoir”, soit avec un mois d’avance, et est constatée en 276 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne fi gurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, fi gure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients “Grand public” et “Pros” peuvent bénéfi cier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. Des charges à payer pour fi nition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées fi gurent également en “Dettes Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. 2.13.3 Autres produits et charges opérationnels Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement signifi catif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 12 de l’annexe. Pour toute acquisition d’activité réalisée à compter du 1er janvier 2018, les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant, comme ceux portant sur les actifs corporels. PRESTATIONS DE SERV ICES AVEC VENTES DE TERMINAUX Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait, la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’un actif sur contrat au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu). Cet actif sur contrat sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. Cet actif est comptabilisé dans la rubrique L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à “l’avancement”. Le chiffre d’affaires pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés. La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan sous la rubrique “Provisions courantes”. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fi able, quel que soit le degré d’avancement. Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies : • permis de construire purgé de tout recours ; • vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; • marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté aux coûts prévisionnels de l’opération, prenant en compte l’avancement de la Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états fi nanciers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. 2.14 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des fl ux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et les recommandations ANC n° 2013–03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte) et n° 2016–01 du 2 décembre 2016. Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux fl ux d’investissement ou de fi nancement. La capacité d’autofi nancement se défi nit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements, ainsi qu’aux dépréciations et provisions non courantes, avant résultat sur cessions d’actifs, avant coût de l’endettement fi nancier net (CEFN) et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN fi gure en fl ux des opérations de fi nancement sur le La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des fl ux, est défi nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements, aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises de contrôle et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 277 • la variation des créances clients et comptes rattachés ; • la variation des actifs sur contrats clients ; • la variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; • la variation des passifs sur contrats clients ; • la variation des provisions courantes ; • la variation des autres éléments d’actif et de passif courants (hors impôts, hors trésorerie et dettes fi nancières courantes, hors instruments de couverture et hors créances et dettes sur immobilisations). L’endettement/excédent fi nancier net résulte des rubriques ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; • soldes créditeurs de banque ; • dettes fi nancières non courantes et courantes ; • instruments fi nanciers (couverture des dettes fi nancières appréciées en Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent fi nancier net ou d’un endettement fi nancier net. À compter du 1er janvier 2019, le Groupe publiera un endettement/excédent fi nancier net ajusté des obligations locatives courantes et non courantes dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE), dont bénéfi cient les sociétés françaises, est comptabilisé en résultat opérationnel courant, en minoration Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la composition des autres produits et autres charges d’exploitation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales, les résultats de cessions sur immobilisations, le résultat net des opérations faites en commun, les redevances pour concessions de brevets ainsi que, chez Colas, les produits de cessions de matières premières (bitume) aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions, qui revendent ultérieurement ces enrobés Le résultat net des opérations faites en commun correspond à la quote- part de résultats provenant de sociétés non consolidées (sociétés en participation, etc.), par exemple ceux liés à l’exploitation des postes de Le cash-fl ow libre est égal à la capacité d’autofi nancement (déterminée après coût de l’endettement fi nancier et après charge nette d’impôt, et avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cessions de la période. 2.15.3 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans le tableau des fl ux de trésorerie résulte de : • la variation des stocks et encours ; • la variation des avances et acomptes versés ; L’actif non courant détaillé par métier fi gure en note 16 de l’annexe. 3.1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier) Actifs fi nanciers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et (a) dont 807 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Colas (dont Miller McAsphalt 611 millions d’euros et Alpiq Engineering Services 127 millions d’euros), 455 millions d’euros d’acquisitions réalisées chez Bouygues Construction (dont Alpiq Engineering Services 316 millions d’euros et AW Edwards 120 millions d’euros) et 329 millions d’euros chez TF1 (principalement groupe aufeminin 294 millions d’euros) (b) Les désinvestissements intègrent notamment la cession de sites, de pylô nes et d’infrastructures en fi bre optique par Bouygues Telecom pour (344) millions d’euros. (c) Les désinvestissements intègrent notamment la cession de 1 085 sites par Bouygues Telecom pour (307) millions d’euros et la cession de Groupe AB pour 278 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.2 Actif non courant : analyse des variations nettes de l’exercice Amortissements, dépréciations et pertes de valeur BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 279 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Colas : commandes en cours de matériels Bouygues Telecom : commandes en cours Cessions, virements de rubriques et autres Cessions, virements de rubriques et autres Amortissements, dépréciations et pertes de valeur Cessions, virements de rubriques et autres Cessions, virements de rubriques et autres d’un an Un à cinq ans (a) Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38, sont pris en charges (principalement Colas). Conformément aux normes IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 74 millions d’euros en 2018 et à 72 millions d’euros en 2017. (b) dont Bouygues Telecom : 141 millions d’euros au titre de la licence UMTS, 736 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, et 326 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz d’euros de droits audiovisuels chez TF1 280 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à Autres mouvements (écarts de conversion et autres) Autres mouvements (écarts de conversion et autres) d’un an Un à cinq ans Les changements de périmètre 2018 concernent essentiellement l’acquisition du groupe Alpiq Engineering Services (489 millions d’euros chez Bouygues Construction et 74 millions d’euros chez Colas), 90 millions d’euros de goodwill suite à l’acquisition du groupe Miller McAsphalt chez Colas, 204 millions d’euros suite à l’acquisition du groupe aufeminin chez TF1 et 43 millions d’euros suite à l’acquisition de AW Edwards chez Bouygues Construction. Les goodwill provisoires d’aufeminin, de Miller McAsphalt et d’Alpiq Engineering Services, valorisés au taux du jour de la prise de contrôle, ont été déterminés Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.5 de l’annexe. 3.2.3.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 281 3.2.3.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) (a) goodwill sur fi liales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL • Les valeurs recouvrables de Bouygues Construction, Bouygues Telecom, TF1 et Colas ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.4.1 de l’annexe, sur la base de projection des fl ux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires de chacune des quatre fi liales, présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA ; ■ les fl ux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infi ni, ■ les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à fi n 2018 sont les suivants : (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette − 2/3 fonds propres (H1)/2/3 dette − 1/3 fonds propres (H2) Dans la mesure où, pour Bouygues Construction et Colas, aucun scénario raisonnablement possible ne fait passer la valeur recouvrable sous la valeur comptable des actifs, les hypothèses retenues pour les plans d’affaires et l’analyse de sensibilité sont présentées uniquement pour Bouygues Telecom • Hypothè ses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom : • Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents. Ces ■ les impacts de la situation économique, concurrentielle et des modes de consommation de contenus sur les investissements publicitaires ; ■ Le fl ux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en ■ l’accélération de la transformation de TF1 et le développement organique – une poursuite des investissements dans le Très Haut Débit mobile et fi xe se traduisant par : — 1,2 milliard d’euros d’investissements d’exploitation bruts en 2018 pour maintenir durablement le leadership en 4G et préparer l’arrivée de la 5G, et par l’accélération du déploiement du réseau FTTH pour accompagner la demande croissante des foyers en très haut — une gestion pragmatique des infrastructures avec des investissements en propre dans les infrastructures clés et un partage, location ou cession des infrastructures les moins “différenciantes” ; – une marge d’EBITDA sur chiff re d’affaires Services (calculée avant application d’IFRS 16) de l’ordre de 30 % avec un chiffre d’affaires Services lui-même en croissance de plus de 3 % ; – une dynamique de croissance rentable pour atteindre un cash-fl ow libre (calculé avant application d’IFRS 16) de 300 millions d’euros ■ un coût moyen annuel des programmes, y compris événements sportifs majeurs, en moyenne de 990 millions d’euros sur la période 2019–2020 pour les cinq chaî nes en clair contre 1 014 millions d’euros en 2018 ; ■ la prise en compte des effets des événements sportifs majeurs à venir ; ■ pour 2019, une marge opérationnelle courante à deux chif fres et des activités hors publicité des cinq chaînes en clair qui devraient représenter au moins un tiers du chiffre d’affaires consolidé ; ■ la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi- chaînes, multimédia et multi-métiers, alliant puissance et ciblage sur tous les supports, le développement des activités de production, ainsi que des nouveaux modes de monétisation, qui se traduit par : – la sécurisation du Core Business TV contenus (dont info) et publicité, – l’exploitation d’une offre digitale performante, – la poursuite du build-up de Newen pour se renforcer dans la – l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation, o ver t he t op) et de l’exploitation des données. 282 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUES Pour les UGT Bouygues Telecom et TF1, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, fl ux de trésorerie normatif) ont été réalisées. Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des fl ux de trésorerie normatifs, incluant des changements Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette 2/3 fonds propres (H1)/2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 322 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 10 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 511 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 932 millions d’euros en H2. Pour TF1, dans le cas d’une baisse du fl ux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 779 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 1 005 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infi ni du fl ux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fi ne de la valeur recouvrable des UGT. 3.2.4 Actifs fi nanciers non courants • les autres actifs fi nanciers non courants (prêts, créances, participations Au 31 décembre 2018, ils incluent : • les coentreprises et entités associées (mises en équivalence) pour non consolidées, etc.) pour 536 millions d’euros ; • les actifs d’impôt différé pour 317 millions d’euros. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 283 (b) cf. note 7 de l’annexe (c) dont Alstom 2 087 millions d’euros Affectation du résultat N-1, cessions, virements Affectation du résultat N-1, cessions, virements (b) dont (152) millions d’euros liés à l’impact chez Alstom de la première application le 1er avril 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15 284 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le groupe Bouygues détient des participations dans des coentreprises et entités associées dont les principales sont citées en note 25 de l’annexe. Au 31 décembre 2018, la valeur nette de 2 633 millions d’euros se décompose en 361 millions d’euros de coentreprises (note 3.2.5.1 de l’annexe) et 2 272 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3.2.5.2 (a) concerne principalement la cession de SCI Batignolles chez Bouygues Immobilier Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec 3.2.5.2 Participations dans les entités associées La contribution aux résultats d’Alstom dans les comptes du quatrième trimestre 2018 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues La contribution d’Alstom au résultat net de l’exercice 2018 inclut 230 millions d’euros liés à la prise en compte du résultat publié par Alstom au titre de son second semestre 2017/ 2018 et de son premier semestre 2018/2019. La valeur comptable consolidée de la participation au 31 décembre 2018 s’élève à 2 087 millions d’euros, dont 865 millions d’euros de goodwill et 120 millions d’euros d’écarts d’évaluation non amortissables portant principalement sur la marque Alstom. Cette valeur est en hausse de 59 millions d’euros par rapport au montant comptabilisé au 31 décembre 2017. Elle tient compte d’une réduction des capitaux propres d’Alstom liée à l’application par cette dernière des normes IFRS 9 et IFRS 15 à compter du 1er avril 2018. En quote-part Bouygues, cette réduction s’élève à 152 millions d’euros, dont un effet résultat de 10 millions d’euros sur le premier semestre 2017/ 2018 d’Alstom, et de 21 millions d’euros sur le second semestre 2017/ 2018 d’Alstom. Cette réduction des capitaux propres a été comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2018, y compris la part non signifi cative affectant le compte de résultat de l’exercice 2017/2018 d’Alstom, au sein de la ligne “Autres opérations (changements de périmètre et divers)” dans la La valeur comptable consolidée par action au bilan au 31 décembre 2018 s’élève à 33,61 euros, niveau inférieur au cours de bourse de l’action au 31 décembre 2018, soit 35,27 euros. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 285 Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans Alstom sont les suivants : Passifs liés à des actifs destinés à la vente Réconciliation des informations relatives aux principales participations avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : CAPITAUX PROPRES PART GROUPE PUBLIÉS D’ALSTOM Quote-part Bouygues (27,79 % au 31/12/2018) Écarts d’évaluation et goodwill de niveau Bouygues MONTANT DE L’ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS Compte tenu du décalage de publication, les données publiées par Alstom au 30 septembre 2018 servent de base à la comptabilisation du 31 décembre valorisation selon la méthode DCF n’a pas été calculée. Cette approche est confortée par le consensus du 18 février 2019 d’un objectif de cours médian à trois mois d’Alstom de 40,71 euros. INFORMATIONS SUR LE TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOM PRATIQUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 Le test de dépréciation est réalisé par principe en retenant la plus haute des deux valeurs entre le cours de B ourse et la valeur déterminée selon la méthode des fl ux de trésorerie actualisés (DCF). À la clôture 2018, dans la mesure où le cours de Bourse au 31 décembre 2018 de 35,27 euros est supérieur de 5 % à la valeur comptable consolidée de 33,61 euros, la La valeur recouvrable déterminée à partir du cours de Bourse au 31 décembre 2018 est supérieure à la valeur comptable de la participation de Bouygues 286 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.2.6 Participations non consolidées et autres actifs fi nanciers non courants Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre. (a) Les informations sur les “Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières” et “Filiales et participations diverses” regroupent un grand nombre de sociétés La baisse des participations non consolidées est de 47 millions d’euros sur l’exercice 2018. Les principaux mouvements concernent la cession d’Hong-Kong IEC Limited et l’acquisition de Cross Yarra Partnership (Australie) chez Bouygues Construction. — Créances rattachées à des participations ■ Dépôts et cautionnements versés nets Autres actifs fi nanciers non courants ■ Autres titres immobilisés dont les montants unitaires sont inférieurs à 2 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 287 Échéance entre 1 et 5 ans Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs fi nanciers non courants à la juste valeur par OCI a b par le compte de résultat c (a) concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (42 millions d’euros au 31 décembre 2018) qui sont, pour la grande majorité, évalués en juste valeur de hiérarchie (b) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) (c) concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (68 millions d’euros au 31 décembre 2018) qui sont, pour la grande majorité, évalués en valeur de hiérarchie de (d) y compris créances fi nancières sur activité de PPP (partenariat public– privé) Juste valeur des actifs et des passifs fi nanciers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui refl ète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : • niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des • niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; • niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements signifi catifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées. Actifs fi nanciers à la juste valeur par OCI a Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat Instruments fi nanciers nets et autres actifs (a) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) 288 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Stocks de matières premières et produits fi nis (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 332 millions d’euros, immeubles achevés 107 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES a (a) La partie de ces contrats libellée en devises est de 64 millions d’euros en USD au 31 décembre 2018, contre 48 millions en USD fi n 2017. (b) Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions, pour lesquels Bouygues Immobilier est tenue d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire). (c) La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux défi nissant un volume minimum. Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume défi ni. 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes Avances et acomptes versés sur commandes BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 289 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (a) dont : Bouygues Construction 129 millions d’euros, Colas 107 millions d’euros, Bouygues Telecom 29 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire : TVA récupérable/compensation Écarts liés à l’avancement des contrats a (a) composé des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas (b) Les changements de périmètre concernent principalement Miller McAsphalt et Alpiq Engineering Services. 4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie (a) dont 52 millions d’euros de dépôts à terme inférieurs à trois mois chez Bouygues SA (b) dont 586 millions d’euros détenus par Bouygues SA 290 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire. La trésorerie nette présentée dans le tableau de fl ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : 4.6 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif (b) enregistrées en “Autres produits et charges opérationnels” ou “Autres produits et charges fi nanciers” (c) L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes est de 1 762 millions d’euros (voir tableau de fl ux de trésorerie). (d) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions de matériels, dont 1 274 millions d’euros chez Bouygues Telecom (Cellnex, Crozon) (e) Les reprises non utilisées pour 430 millions d’euros fi gurent en renvoi du compte de résultat avec les effets liés aux prises et pertes de contrôle, soit 57 millions (f) Les changements de périmètre concernent principalement les acquisitions de Miller McAsphalt, Alpiq Engineering Services et aufeminin, le groupe Smac transféré en “actifs et passifs ou activités détenus en vue de la vente” et la perte de contrôle sur Axione. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 291 Information sur les capitaux propres consolidés L’augmentation de capital réalisée pour 169 millions d’euros (cf. variation des capitaux propres consolidés) correspond pour : • 2 293 839 actions à l’exercice d’options de souscription, soit 66 millions d’euros ; 5.2 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature 292 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.3 Analyse de la rubrique “Produits et charges comptabilisés directement Réserve de variation de juste valeur sur Réserve de conversion des fi liales intégrées Réserve de variation de juste valeur sur Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote-part des retraitements sur mises en équivalence Autres produits et charges sur participations — Alstom pour 15 millions d’euros de réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres et 12 millions d’euros d’écarts actuariels nets d’impôts différés, compensés par (27) millions d’euros de réserve de conversion — Colas pour 6 millions d’euros de réserve de conversion (b) dont (79) millions d’euros recyclés en résultat en 2017 à la suite des cessions réalisées par Bouygues Construction 5.3.1 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) (a) principalement lié aux évolutions en France et au Royaume-Uni. En France, les effets de la hausse du taux iBoxx A10+ à 2,10 % au 31 décembre 2018 contre 1,50 % au 31 décembre 2017 sont compensés par le changement d’hypothèses actuarielles retenues sur le taux de rotation dorénavant limité aux seules démissions. 5.3.2 Réserve de variation de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) 5.3.3 Réserve de conversion (part Groupe) Les principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états fi nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (fi liales intégrées et mises en équivalence) sont présentés ci-après. La variation de l’exercice s’explique par une baisse des réserves de conversion sur l’année pour 21 millions d’euros (Alstom et Colas, note 5.3 de l’annexe), partiellement compensée par l’impact de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 15 par Alstom pour 6 millions d’euros. (a) dont (27) millions d’euros de réserve de conversion sur Alstom (b) dont : mises en équivalence (15) millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 293 5.3.4 Réserve de variation de juste valeur des instruments fi nanciers de couverture (part Groupe) L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments fi nanciers de couverture est la suivante : Variation avant impôt (sociétés intégrées) a (a) principalement liés aux instruments fi nanciers de couverture de fl ux futurs et de change 5.4 Analyse de la rubrique “Autres opérations avec les actionnaires” (part Groupe) L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues SA Coût de l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confi ance n° 9 Coût de l’avantage octroyé aux salariés sur l’opération Bouygues Confi ance n° 10 5.5 Analyse des rubriques “Acquisitions et cessions sans perte de contrôle” et “Autres opérations (changements de périmètre et divers)” La réduction de 223 millions d’euros correspond principalement à : • la comptabilisation des dettes sur l’engagement de rachat des minoritaires de fi liales de TF1, notamment du groupe aufeminin ; et • l’impact de 152 millions d’euros liés à l’adoption par Alstom le 1er avril 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15 (note 3.2.5.2 de l’annexe). 294 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au 31 décembre 2018, les provisions non courantes s’élèvent à 2 068 millions d’euros : Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et autres mouvements Reprises sur provisions (utilisées ou non) Virements de rubriques et autres mouvements Autres litiges de personnel et divers Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil/Travaux publics Démantèlement et remise en état des sites (e) dont reprises de provisions non utilisées en 2017 (f) dont reprises de provisions non utilisées en 2018 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. (a) Avantages au personnel à long terme (note 19.2 de l’annexe) Indemnités de fi n de carrière (IFC) Autres avantages au personnel long terme BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 295 Au 31 décembre 2018, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 995 millions d’euros : Reprises sur provisions (utilisées ou non) Reprises sur provisions (utilisées ou non) (a) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confi dentiel et préjudiciable de celle-ci). Provisions pour remise en état des sites (courant) (c) dont reprises de provisions non utilisées en 2017 (d) dont reprises de provisions non utilisées en 2018 242 dont principaux métiers concernés : Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fi scaux temporels (provisions temporairement non déductibles fi scalement, etc.) et des défi cits fi scaux ayant une forte probabilité de récupération. 296 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La hausse des passifs d’impôt différé s’explique principalement par l’impact des acquisitions de la période, notamment au titre des effets impôts comptabilisés sur les écritures d’allocation du prix d’acquisition. La réduction chez Bouygues Immobilier correspond pour 34 millions d’euros à l’annulation du passif d’impôt différé net comptabilisé en 2017 lors de l’adoption de la norme IFRS 15 qui vient neutraliser la charge exigible d’impôt comptabilisée en 2018 suite à l’adoption d’IFRS 15 dans les comptes annuels. Au 31 décembre 2018, le passif net d’impôt différé s’élève à 31 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie en note 7.3 de l’annexe. 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier A − Défi cits fi scaux (a) essentiellement impôts différés comptabilisés en capitaux propres (sur variation de juste valeur sur instruments fi nanciers, et sur gains et pertes actuariels sur (b) concerne le défi cit d’ensemble du groupe d’intégration fi scale Principales sources d’impôts différés par nature — Impôts différés actif sur avantages du personnel (principalement IFC) — Impôts différés actif sur provisions fi scalement non déductibles temporairement BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 297 7.4 Délai de récupération des actifs d’impôt différé Délai de récupération estimé des impôts différés actifs (a) principalement Colas (essentiellement impôts différés actifs sur avantages au personnel et défi cits fi scaux) 7.5 Actifs d’impôt différé non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à fi n 2018. Il s’agit essentiellement de défi cits fi scaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fi scale de Bouygues SA. Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8 .1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance (b) dont reclassement de l’emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros à échéance octobre 2019 de dettes fi nancières non courantes vers dettes fi nancières courantes 298 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du “coupon couru”) : (b) nominal en livres sterling contre-valorisé en euros Répartition de la dette sur locations-fi nancement par métier (incluse en dettes fi nancières) 8.2 Lignes de crédit confirmées et utilisées (a) lignes de crédit confi rmées et non utilisées : 7 344 millions d’euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 299 Au 31 décembre 2018, la trésorerie disponible s’élève à 2 676 millions d’euros (y compris (14) millions d’euros d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 7 344 millions d’euros de lignes bancaires confi rmées et non utilisées. 8.3 Liquidités au 31 décembre 2018 Échéancier de la dette à fi n décembre 2018 Trésorerie + IF actif et passif 300 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les emprunts obligataires, à l’exception de celui à échéance 2020, comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant fi nancier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les fi liales de Bouygues SA, à l’exception du fi nancement de l’acquisition de Miller McAsphalt par Colas au Canada (376 millions d’euros) qui comporte temporairement un covenant de levier en dette sur EBITDA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette fi nancière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la Dettes à taux fi xé a (a) dettes à taux fi xé pour plus d’un an Au 31 décembre 2018, la répartition des actifs fi nanciers et des dettes fi nancières par nature de taux est la suivante : Passifs fi nanciers (dettes fi nancières) a Actifs fi nanciers (trésorerie nette) b Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités c Position nette après gestion et correctif (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fi xé. (b) y compris (14) million d’euros de juste valeur d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net (c) Chez Colas, l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à fi n décembre. Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement fi nancier net de 13 millions d’euros en année pleine. 8.6 Répartition de la dette financière courante et non courante par devise Les dettes fi nancières ventilées par métier fi gurent en note 16 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe fi gure en note 18.1 de l’annexe. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 301 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 9.1 Variation de l’endettement financier net (a) fl ux nets de trésorerie de l’exercice 2018 de (1 921) millions d’euros analysés au tableau des fl ux de trésorerie (b) fl ux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement de l’exercice 2018 pour (161) millions d’euros analysés au tableau des fl ux de trésorerie (c) Les autres mouvements correspondent principalement : — au reclassement de l’emprunt obligataire de Bouygues SA à échéance octobre 2019 de non courant à courant pour 1 000 millions d’euros ; — à l’extinction pour 103 millions d’euros de la dette fi nancière relative à l’engagement de rachat par TF1 des 30 % du capital de Newen Studios ; — aux nouveaux contrats de locations-fi nancement de Miller McAsphalt pour 34 millions d’euros. 9.2 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2018 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31122017 RETRAITÉ Acquisitions/Cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés, y compris variation de périmètre et engagements de rachat sur participation ne donnant pas le contrôle Opération 2017 Bouygues Confi ance n° 9 perçue en 2018 Opération 2018 Bouygues Confi ance n° 10 à percevoir en 2019 (a) concerne principalement l’augmentation de capital de Bouygues SA (levées de stock-options pour 66 millions d’euros et opération Bouygues Confi ance n° 10 pour 150 millions d’euros), et l’annulation des actions propres acquises le 8 janvier 2018 par Bouygues SA (réduction de capital et prime d’emission pour (47) millions 302 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : — Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) — Autres dettes non fi nancières Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (a) cf. analyse en note 8 de l’annexe (c) cf. analyse en note 6.2 de l’annexe Avances et acomptes reçus sur commandes a Écarts liés à l’avancement des contrats b des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour fi nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi-totalité dépensées au 31 décembre 2018. (b) principalement composé des produits constatés d’avance sur des contrats de construction de Bouygues Construction et Colas BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 303 L’ analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. La ventilation du chiffre d’affaires par rubrique et activité fi gure en note 16 de l’annexe. Au titre des exercices 2018 et 2017, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signifi catif. 304 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le chiffre d’affaires réalisé au sein de l’Union européenne hors France est constitué pour 47 % par le Royaume-Uni, essentiellement dans les activités de c onstruction. Il s’agit d’une activité réalisée localement et qui n’est pas exposée de manière signifi cative aux aléas affectant les importations et les 11.3 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international (a) chiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) dont maturité inférieure à 1 an dont maturité comprise entre 1 et 5 ans dont maturité supérieure à 5 ans (a) comprend des entrées de périmètre de 780 millions d’euros pour Alpiq Engineering Services et 210 millions d’euros pour AW Edwards et la sortie de périmètre BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 305 Chez Bouygues Construction et Colas, le carnet de commandes représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la Chez Bouygues Immobilier, il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (société en co-promotion en cas de Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. Le carnet de commandes de Bouygues Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 16 de l’annexe. Les autres produits et charges opérationnels concernent principalement : Bouygues Telecom : 322 millions d’euros, qui se composent de 250 millions d’euros de plus-value de cession d’actifs (sites et pylônes à Cellnex, infrastructures en fi bre optique à CityFast), 110 millions d’euros suite au dénouement favorable sur les charges à payer Arcep et 11 millions d’euros d’autres produits opérationnels divers, partiellement compensés par (47) millions de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et (2) de primes exceptionnelles de Colas : (31) millions d’euros, qui se composent de (16) millions d’euros liés aux travaux préliminaires au démantèlement du site de la r affi nerie de Dunkerque, (10) millions d’euros de primes exceptionnelles de pouvoir d’achat et (5) millions d’euros d’autres charges opérationnelles diverses TF1 : (22) millions d’euros relatifs à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios Bouygues Construction : (4) millions d’euros relatifs aux primes exceptionnelles de pouvoir d’achat reprises de provisions nettes de charges, partiellement compensés par (79) millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau TF1 : (23) millions d’euros relatifs à l’amortissement de la réévaluation des droits suite à l’allocation du prix d’acquisition de Newen Studios Colas : (5) millions d’euros liés à l’arrêt de la Société de la Raffi nerie de Dunkerque Le résultat opérationnel courant intègre une charge de loyers de 1 667 millions d’euros, y compris des contrats de courte durée et des contrats portant sur des biens de faible valeur. Les composantes de prestation comprises dans les contrats sont enregistrées en autres charges externes. 306 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Note 13 Coût de l’endettement financier net et autres produits 13.1 Analyse du coût de l’endettement financier net Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Revenus et plus-values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie Charges d’intérêts liées à la trésorerie Charges d’intérêts sur locations fi nancement Impacts négatifs des instruments fi nanciers 13.2 Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges fi nanciers incluent les produits fi nanciers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les variations de juste valeur sur les “Autres actifs fi nanciers courants”, les dividendes des entités non consolidées et Leur montant net est en baisse entre 2017 et 2018 en liaison avec la diminution des plus-values de cessions sur titres non consolidés chez Bouygues Construction et l’absence en 2018 d’intérêts moratoires sur la 14.1 Analyse de la charge nette d’impôt La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 16 de l’annexe. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 307 14.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont Résultat des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat des coentreprises et entités associées RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉ GRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS Effets liés à la non reconnaissance des reports défi citaires : création, (utilisation) Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d’impôts Écarts de taux sur plus-values de cession a Écarts de taux d’impôt, plus-values à long terme, impositions étrangères, report variable Remboursement taxe 3 % sur dividendes Le taux effectif d’impôt retraité de la cession d’Axione ressort à 29 %. Celui de 2017 retraité du produit d’impôt lié au remboursement de la taxe 3 % sur dividendes et des intérêts moratoires non taxables ainsi que de la cession de Nextdoor ressort à 28 %. 308 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Note 15 Résulta t net part du Groupe des activités poursuivies Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2018 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires Résultat net des activités poursuivies part du Groupe Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION en euros Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice). Résultat net des activités poursuivies part du Groupe Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION en euros L’information sectorielle ci-après est présentée comme suit : 1. Analyse par métier (UGT) : Bouygues Construction (BTP) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Routes) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. 2. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie-Pacifi que-Océanie, Amériques et Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique fi gure en note 11.2 Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fi ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés et décrites dans les Le secteur “Bouygues SA et autres” présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au fi nancement centralisé BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 309 Autres produits sur activités de construction Coût de l’endettement fi nancier net (-)/ Produit de l’excédent fi nancier net (+) Quote-part du résultat net des coentreprises Résultat net des activités arrêtées ou détenues COMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE 2017 RETRAITÉ Autres produits sur activités de construction Coût de l’endettement fi nancier net (-)/ Produit de l’excédent fi nancier net (+) Quote-part du résultat net des coentreprises Résultat net des activités arrêtées ou détenues (a) Le résultat net consolidé (part du Groupe) 2018 hors éléments exceptionnels s’élève à 1 047 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des éléments non courants nets d’impôt pour (163) millions d’euros et de l’impact de la cession de 49 % d’Axione (fi liale Bouygues Construction) et de la revalorisation de la participation conservée pour (101) millions d’euros. (b) Le résultat net consolidé (part du Groupe) 2017 hors éléments exceptionnels s’élève à 908 millions d’euros et correspond au résultat net consolidé (part du Groupe) retraité des éléments non courants nets d’impôt pour (62) millions d’euros, du remboursement de la taxe additionnelle à 3 % sur dividendes (part du groupe) pour (87) millions d’euros et de l’impact de la cession de 50 % de Nextdoor (fi liale Bouygues Immobilier) et de la revalorisation de la participation conservée pour 310 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Autres produits sur activités de construction Chiffre d’affaires net avec clients externes BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 311 — Dotations nettes aux provisions et — Reprises des provisions et dépréciations non — Dotations nettes aux provisions et — Reprises des provisions et dépréciations non Endettement financier net au 31 décembre 2018 : Concours bancaires courants et soldes créditeurs Instruments fi nanciers − Couverture des dettes BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017 RETRAITÉ au 31 décembre 2017 retraité : Concours bancaires courants et soldes créditeurs Instruments fi nanciers − Couverture des dettes 312 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Autres indicateurs fi nanciers exercice 2018 CAF après coût de l’endettement fi nancier net Autres indicateurs fi nanciers exercice 2017 retraité CAF après coût de l’endettement fi nancier net (b) correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 313 16.2 Analyse sectorielle par zone géographique Les zones géographiques présentées ci-après représentent les zones où les immobilisations sont présentes au 31 décembre. Bilan au 31 décembre 2017 retraité Les tableaux ci-après présentent au 31 décembre 2018 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité 17.1 Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières (a) dont taux fi xe payé 1 371 millions d’euros 314 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 17.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine 17.2 Valeur de marché des instruments de couverture (b) L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville de Portsmouth pour (11) millions d’euros, qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fi xe contractuelle payée par le En cas de translation de la courbe des taux de +1,00 % (et respectivement -1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à 9 millions d’euros (respectivement (83) millions marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établirait à (36) millions d’euros (respectivement (34) millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments fi nanciers ont été contractés. En cas de translation des cours des devises de +1,00 % de l’euro (et respectivement -1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 315 Cette note complète les informations communiquées en notes 3, 4 et 8 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signifi catifs, selon les normes comptables en vigueur. Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements fi nanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan 316 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS et Cellnex) et des fournisseurs de fi bres optiques FTTH chez Bouygues Telecom et l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas. Ils augmentent de 470 millions d’euros sur l’exercice. Les engagements contractuels donnés par Bouygues Telecom, 2 630 millions d’euros, sont en hausse nette de 765 millions d’euros principalement sur les contrats de prestations signés avec Cellnex en 2018. Ceux donnés par TF1 sont en baisse de 422 millions d’euros, principalement suite à l’acquisition en 2018 du groupe aufeminin qui fi gurait en engagements contractuels Les engagements relatifs aux contrats de location simple représentent les loyers futurs restant dus sur la durée raisonnablement certaine d’application des contrats. Cette durée peut comprendre la période de renouvellement des baux dont le G roupe compte exercer l’option. Les contrats de location concernés sont ceux engagés dans le cadre des activités courantes (terrains, Ces engagements ne tiennent pas compte des contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Les loyers sont actualisés en utilisant soit le taux implicite du contrat soit un taux marginal d’endettement, et n’incluent pas les loyers variables non basés sur un indice ou un taux. Les engagements au 31 décembre 2017 ont été retraités en application des mêmes principes. Les engagements de 794 millions d’euros donnés dans le cadre de l’exploitation chez Bouygues Telecom concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau : 395 millions d’euros, loyers immobiliers et divers : 213 millions d’euros, fi bres optiques et divers : 186 millions d’euros). Les engagements relatifs aux contrats de location simple augmentent de 107 millions d’euros sur l’exercice principalement du fait des variations de périmètre chez Bouygues Construction et Colas (acquisition d’Alpiq Engineering Services, Miller McAsphalt, AW Edwards), de nouveaux contrats de location mis en place à la suite de la vente en décembre 2018 par Colas de locomotives en France et en Angleterre, ainsi que du contrat de location du nouveau siège de Colas. Le montant des engagements de location-fi nancement comptabilisés au bilan augmente de 30 millions d’euros. Cette variation nette résulte pour 28 millions d’euros des nouveaux engagements chez Colas essentiellement liés à l’acquisition de la société Miller McAsphalt. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 317 Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a, une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 et les fréquences 800 (97,7 % à quinze ans), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir (90 % à quinze ans) les trains du quotidien. Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO, ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1 800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Le 12 janvier 2018, le g ouvernement, l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit New Deal Mobile) visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, É tant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient 900 MHz et le 1 800 MHz, l’Arcep a, via la décision n° 2018–0680 du 3 juillet 2018, modifi é les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiements. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018–1390 du 15 novembre 2018, acté du durée de 10 ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation et les fréquences 2 100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des Les obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1 800 MHz et 2 100 MHz sont : • participer au dispositif de couverture ciblée permettant d’accroître la couverture du territoire métropolitain : 5 000 nouvelles zones à couvrir sera réalisée en partage de réseaux actives entre les quatre opérateurs, et une partie en partage de réseau passif à deux ou trois opérateurs ; • généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau : 100 % des sites existants au plus tard le 31 décembre 2020, sauf pour les sites du programme “Zones Blanches centre- b ourg” dont 75 % doivent être passés en 4G au plus tard le 31 décembre 2020 et 100 % au plus tard le • couvrir 99,6 % de la population métropolitaine en bonne couverture au plus tard le 9 décembre 2027 puis 99,8 % de la population métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 ; • couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’extérieur des véhicules au plus tard • couvrir les Axes Routiers Prioritaires à l’intérieur d es véhicules au plus tard • couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre • mettre en service la voix et SMS sur wifi sur le coeur de réseau au plus tard le 31 décembre 2018 et permettre au client ayant un terminal et une offre compatible d’activer la voix sur wifi au plus tard le 31 décembre 2018, puis le SMS sur wifi au plus tard le 1er octobre 2019 ; • commercialiser, au plus tard le 31 décembre 2018, une offre permettant à des entreprises ou personnes publiques d’avoir accès à la couverture indoor des réseaux des autres opérateurs soumis à la même obligation • fournir un service d’accès fi xe à nternet à très haut débit sur tout ou partie du réseau au plus tard le 1er juillet 2018. La loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques prévoit une extension du programme zones blanches initié en 2004 à de nouvelles communes ne bénéfi ciant à ce jour d’aucune couverture sur leur centre-bourg et la résorption des zones blanches résiduelles identifi ées par les lois de 2004 et 2008. D’autre part, la loi crée un nouveau dispositif ayant pour objectif de couvrir des zones d’activité économique, des zones touristiques ou des équipements publics ayant un intérêt économique et qui ne sont accessibles par aucun réseau aujourd’hui. Pour ces deux dispositifs, les collectivités territoriales mettent à disposition des opérateurs les points hauts supports d’antennes. Un contrat signé par les quatre opérateurs de réseaux mobiles en février 2016 prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption des zones blanches résiduelles et à l’extension du programme initial. Lors du troisième Comité interministériel aux ruralités de 2016 les opérateurs mobiles se (a) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) 318 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 sont engagés à étendre à 1 300 sites le dispositif de zones prioritaires précédemment défi ni. Une nouvelle convention a été signée en février 2017. L’avancement au 31 décembre 2018 de Bouygues Telecom pour la part lui incombant était conforme aux délais fi xés par la loi et aux objectifs de seront désormais traitées dans le cadre du dispositif de couverture ciblée. Concernant les sites existants du programme “Zones Blanches c entre- b ourg”, également dans le cadre du New Deal, Bouygues Telecom doit généraliser la 4G sur ces sites, avec 75 % des sites d’ici fi n 2020 et 100 % d’ici fi n 2022. Dans le cadre du New Deal, l’ensemble des remontées de collectivités des zones qui ne seraient pas couvertes par un ou plusieurs opérateurs Note 19 Engagements envers le personnel et participation au capital Effectifs contrats expatriés et contrats locaux Les effectifs sont en hausse principalement en relation avec les acquisitions de l’exercice. Indemnités de fi n de carrière (IFC) Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant. 19.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail 19.3.1 Régimes à cotisations défi nies Les cotisations défi nies présentées ci-avant comprennent les cotisations versées : • aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; • aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 319 19.3.2 Régimes à prestations défi nies 19.3.2.1 Provisions pour indemnités de fi n de carrière et pensions Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) Indemnités de fi n de carrière Écarts de conversion et changements de Virement de rubriques et autres mouvements (a) concerne pour l’essentiel les engagements d’Alpiq Engineering Services 19.3.2.2 Répartition par métier au 31 décembre 2018 de résultat liés à la variation de fi n de carrière, net de reprises de résultat liés à la variation de la provision sur pensions, net de reprises — indemnités de fi n de carrière (a) concerne pour l’essentiel les engagements d’Alpiq Engineering Services 320 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 19.3.2.3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2018 de résultat liés à la variation de fi n de carrière, net de reprises de résultat liés à la variation de la provision sur pensions, net de reprises — indemnités de fi n de carrière 19.3.2.4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fi n de carrière Âge de départ en retraite (selon les métiers) : Augmentation future des salaires (selon activité) b (a) Une hausse de 70 points de base du taux d’actualisation entraînerait une diminution des engagements de 45 millions d’euros au 31 décembre 2018. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres. Le nombre total d’options pouvant effectivement être exercées s’élève à 6 514 483. Cours de Bourse au 31 décembre 2018 : 31,34 euros BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 321 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux • être juridiquement exerçables au 31 décembre 2018, soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d‘attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; • être économiquement exerçables au 31 décembre 2018 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2018 (dernier cours coté de Informations sur les parties liées et les avantages des organes 20.1 Informations sur les parties liées • parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Par ailleurs, les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses fi liales diverses • activités conjointes : principalement des sociétés en participation de Avantages à court terme : néant. Avantages à long terme : néant. • coentreprises et entités associées : notamment les transactions avec des sociétés concessionnaires, des sociétés de carrières et Alstom ; • autres parties liées : essentiellement les transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe. et avantages alloués aux membres des Rémunérations directes : elles s’élèvent, au titre de 2018, pour les principaux dirigeants (membres du comité de direction générale du Groupe présents au aux performances réalisées en 2018. Les jetons de présence de l’exercice au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses fi liales diverses 322 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Avantages postérieurs à l'emploi : les membres du comité de direction générale bénéfi cient d’un régime de retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2018 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 4 000 000 euros. Indemnités de fin de contrat : la provision correspondant aux indemnités de fi n de carrière a été augmentée de 765 867 euros pour les membres du comité de direction générale présents au 31 décembre 2018. Paiement en actions : le nombre de titres attribués le 1er juin 2018 (stock- options) aux membres du comité de direction générale est de 320 000 au prix d’exercice de 41,567 euros. La date minimale d’exercice est le 2 juin 2020\. La charge comptabilisée en 2018 ressort à 172 837 euros. de flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Dettes fi nancières non courantes et courantes Trésorerie des sociétés acquises ou cédées DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES Les acquisitions et cessions de la période concernent principalement : • Bouygues Construction : acquisitions du groupe Alpiq Engineering Services (Suisse), de AW Edwards (Australie) et cession de Asia World E xpo (Hong- Kong), d’Axione, d’IEC Hong- Kong LTD ; • Colas : acquisitions du groupe Miller McAsphalt (Canada), du groupe Alpiq Engineering Services (Suisse), de Top Coat Asphalt (Australie) et acquisitions des activités SERB, ASA (USA) et de CMGO (France) ; • TF1 : acquisition du groupe aufeminin, Doctissimo, Gamned!. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 323 21.2 Informations sur les actifs ou activités détenus en vue de la vente et passifs liés aux activités détenues en vue de la vente Au 31 décembre 2018, l’activité d’étanchéité de Colas (Smac) est classée en “Actifs ou activités détenus en vue de la vente” et “Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente” (note 1.2 de l’annexe). Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Dettes fi nancières non courantes et courantes (a) tableau des fl ux de trésorerie : – fl ux liés à l’activité – fl ux liés aux investissements – fl ux liés au fi nancement 21.3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan. Avances et acomptes versés sur commandes Autres créances courantes et actifs fi nanciers courants Autres dettes courantes et passifs fi nanciers courants VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ a (a) Actif/Passif : diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 324 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le décaissement d’impôt sur les sociétés fi gurant dans le tableau de fl ux de trésorerie a été retraité pour l’année 2017 pour en exclure les variations liées aux crédits d’impôt qui sont désormais présentés au sein de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui fi gurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2018 (en milliers d’euros). 7 352 100 % 100 % 6 557 (a) Pour la pertinence de l’information d’ensemble, la charge d’honoraires affectée aux “Autres réseaux” des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau 7 353 100 % 100 % 6 748 5 729 100 % 100 % 11 391 6 758 100 % 100 % 26 979 Les missions accessoires ainsi que les autres prestations présentées dans ce tableau pour le Réseau Mazars et EY représentent les services autres que la certifi cation des comptes. Ils sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données fi nancières, de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-fi nancière, d’acquisitions ou de revues de l’application de nouvelles normes comptables. Les missions accessoires et les autres prestations réalisées par les autres réseaux concernent principalement les travaux réalisés par KPMG chez Colas dans le cadre de l’acquisition de Miller McAsphalt et de la cession de Smac, ainsi que chez Bouygues Construction dans le cadre des acquisitions d’Alpiq Engineering Services et AW Edwards. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 325 Note 23 Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 “produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients” et IFRS 9 “instruments financiers” Cette note présente les effets de l’application des normes IFRS 15 et IFRS 9 sur les états fi nanciers du Groupe, ainsi que les principaux indicateurs de derniers. Ces différents retraitements se traduisent par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 165 millions d’euros, nets La norme IFRS 15 est appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018, avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif. L’application de la norme IFRS 15 se traduit par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 228 millions d’euros nets d’impôts différés. Les impacts sur le bilan au 31 décembre 2016 et les états fi nanciers au 31 décembre 2017 sont présentés ci-après. Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 • Les activités de construction (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas), et plus particulièrement Bouygues Immobilier, notamment sur les contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement). Si le principe de dégagement du chiffre d’affaires et de marge “à l’avancement” n’est pas remis en cause, le calcul de l’avancement du chantier (Logement et Immobilier d’entreprise) intègre désormais les coûts liés aux terrains, entraînant une constatation de chiffre d’affaires et de marge plus importante en début de contrat par rapport à la pratique antérieure. Ce retraitement se traduit par une augmentation des capitaux propres au 31 décembre 2016 de 64 millions d’euros, nets d’impôts différés. Pour Bouygues Construction et Colas, le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires “à l’avancement” est conforme aux dispositions d’IFRS 15. • Bouygues Telecom, suite à l’identification de deux obligations de performance sur les offres Entreprises et Grand Public du fait des offres combinant abonnement et acquisition subventionnée d’un terminal qu’il convient de séparer. Avec IFRS 15, la répartition du chiffre d’affaires entre le terminal vendu et la prestation de service, ainsi que le rythme de reconnaissance sont modifi és. La prise en compte accélérée du chiffre d’affaires sur la vente de terminaux se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour la différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu. Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. On peut citer également certains coûts d’obtention et d’exécution des contrats précédemment comptabilisés en charges de période ou immobilisés, qui, en IFRS 15, sont activés au bilan dans les rubriques “Actifs sur contrats clients” et “Passifs sur contrats clients” lors de la conclusion des contrats pour ensuite passer en charges d’exploitation sur la durée de vie moyenne de ces • TF1, pour lequel les changements relatifs à la comptabilisation des mandats de commercialisation, et la date de reconnaissance du chiffre d’affaires généré par la vente de droits, notamment TV et SVOD a, sont sans incidence Les dispositions de la norme IFRS 9 sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments fi nanciers sont appliquées par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Quant aux dispositions spécifi ques à la comptabilité de couverture, le Groupe les applique également depuis le 1er janvier 2018, avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9. L’application de la norme IFRS 9 se traduit par une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2017 de 19 millions d’euros nets d’impôts différés, majoritairement chez Colas sur la comptabilisation des dépréciations clients sur la base des pertes attendues. Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 9 au 31 décembre 2017 concernent : • les titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur et dont les variations sont enregistrées dans les capitaux propres ou en résultat suivant l’option retenue titre par titre ; • les dépréciations de créances commerciales qui sont basées sur les pertes La fi nalisation des travaux de transition a confi rmé les impacts au compte de résultat présentés dans la note 23 des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2017 et a conduit à quelques reclassements opérés sur les bilans des périodes intermédiaires, au sein des rubriques affectant le besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Enfi n, les capitaux propres au 31 décembre contre 10 409 millions d’euros présentés dans la note 23 des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2017. L’écart résulte de la fi nalisation du chantier L’UGT Bouygues Telecom a fait l’objet de tests de dépréciation tenant compte respectivement de l’application de la norme IFRS 15 au 31 décembre 2016 et des normes IFRS 9 et IFRS 15 au 31 décembre 2017. Ceux-ci ne remettent pas en cause les conclusions énoncées dans la note 2.7.4.1 de l’annexe aux comptes du Groupe au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017. (a) subscription video on demand, en français “vidéo à la demande avec abonnement” (permet d’accéder à un catalogue en illimité moyennant abonnement mensuel) 326 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 États financiers au 31 décembre 2016 retraités de la norme IFRS 15 Autres actifs fi nanciers non courants Actifs ou activités détenus en vue (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 327 Impôts différés passifs et dettes fi scales (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 328 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 329 Impôts différés passifs et dettes fi scales (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas 330 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 arrêtées ou détenues en vue de la vente RÉ SULTAT NET PART DU GROUPE (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 331 Tableau des fl ux de trésorerie A − FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ Plus et moins values de cessions d’actifs CAF après coût de l’endettement fi nancier net/ produit de l’excédent fi nancier net et impôt Reclassement du coût de l’endettement fi nancier net/produit de l’excédent fi nancier net Retraitement de l’impôt y compris provisions Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris dépréciation et provisions B − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ Prix de cession des immobilisations corporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés Prix de cession des titres non consolidés Dettes nettes sur titres non consolidés Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre : trésorerie Autres fl ux liés aux opérations d’investissements : C − FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ 332 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle Variation des dettes fi nancières courantes Coût de l’endettement fi nancier net/ produit de l’excédent fi nancier net Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement D − INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS A + B + C + D TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔ TURE (a) regroupe Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 333 Note 24 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 “contrats de location” et de l’interprétation IFRIC 23 Cette note présente les effets de la première application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 sur les états fi nanciers du Groupe, ainsi que sur les principaux indicateurs de performance. La norme IFRS 16 sera appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019, avec application rétrospective et présentation d’un exercice comparatif. Elle viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre les “contrats de location simple” et les “contrats de location- fi nancement”. Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location-financement par IAS 17 (note 2.7.1.2 de l’annexe) et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations crées par un contrat de location. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplifi cation prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. Les impacts sur les bilans au 31 décembre 2017 (retraité d’IFRS 15 et d’IFRS 9) et 2018 ainsi que les périodes intermédiaires 2018 sont présentés ci-après, et concernent principalement la constatation d’un droit d’utilisation et d’une obligation locative notamment au titre des baux immobiliers, des sites radios et des fi bres optiques. La durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’exercice par le Groupe est raisonnablement certain. Elle est en général de neuf ans concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en France. En l’absence de coûts directs initiaux signifi catifs, le droit d’utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers. Ce droit est amorti et fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. Les montants des actifs et des dettes de location-fi nancement classés actuellement en immobilisations corporelles et en dettes fi nancières ont été reclassés respectivement en droits d’utilisation des actifs loués et en obligations locatives. Un impôt différé a été constaté sur l’écart entre droits d’utilisation et obligations locatives, entrant dans le champ de la norme IFRS 16, comme c’était le cas antérieurement pour les locations-fi nancement. La norme IFRS 16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 de 74 millions d’euros nets d’impôts différés. Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre), l’impact de l’application d’IFRS 16 chez Alstom n’est pas pris en compte dans les bilans au 31 décembre 2017 et 2018, ni sur les périodes intermédiaires 2018 présentés ci-après. En effet, Alstom n’appliquera la norme IFRS 16 qu’à compter du 1er avril 2019 et ne communiquera l’impact sur ses capitaux propres que lors de la publication de ses résultats semestriels de l’exercice 2019/2020. La réduction de la valeur d’Alstom induite par l’application de la nouvelle norme chez Alstom sera donc comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2019. L’application de la norme IFRS 16 ne modifi e pas les conclusions des tests de dépréciation des goodwill pratiqués au 31 décembre 2017 retraité et au 31 décembre 2018 (note 3.2.3.2 de l’annexe). Les dispositions de l’interprétation IFRIC 23 seront appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Son application n’a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraine le reclassement en dettes fi scales des provisions pour risque portant sur l’impôt sur les sociétés. Une première estimation de l’effet de l’interprétation est présentée sur le bilan Tous les comptes retraités présentés ci-après sont provisoires dans l’attente du chiffrage défi nitif dans les systèmes d’information et n’ont pas fait l’objet d’un audit ni d’un examen limité par les commissaires aux comptes. 334 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 États financiers au 31 décembre 2017 retraités de la norme IFRS 16 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 335 336 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (a) Le bilan au 31 décembre 2017 a été retraité des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. (b) dont reclassement de 65 millions d’euros de coûts de démantèlement États financiers au 31 mars 2018 retraités de la norme IFRS 16 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 337 (a) dont reclassement de 63 millions d’euros de coûts de démantèlement 338 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 339 340 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau de fl ux de trésorerie BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 341 A + B + C + D 342 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 États financiers au 30 juin 2018 retraités de la norme IFRS 16 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 343 344 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (a) dont reclassement de 60 millions d’euros de coûts de démantèlement BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 345 346 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau de fl ux de trésorerie BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 347 A + B + C + D 348 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 États financiers au 30 septembre 2018 retraités de la norme IFRS 16 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 349 (a) dont reclassement de 58 millions d’euros de coûts de démantèlement 350 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 351 Tableau de fl ux de trésorerie 352 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 353 A + B + C + D 354 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 États financiers au 31 décembre 2018 retraités de la norme IFRS 16 et de l’interprétation BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 355 (a) dont reclassement de 55 millions d’euros de coûts de démantèlement 356 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 357 Tableau de fl ux de trésorerie A − FLUX NET DE TRÉSORERIE 358 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 B − FLUX NET DE TRÉSORERIE C − FLUX NET DE TRÉSORERIE Autres fl ux liés aux opérations A + B + C + D BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 359 Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre Colas SA et ses fi liales régionales Colas Rail et ses fi liales Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Newen Studios et ses fi liales 360 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA Bouygues Telecom SA et ses fi liales AW Edwards Pty et ses fi liales Plan Group Inc. et ses fi liales BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 361 Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services) Kraftanlagen München Gmbh (Alpiq Engineering Services) Munich/Allemagne Bouygues E&S Schweiz AG (ex-Mibag Property FM) Colas Belgium et ses fi liales Colas Canada Inc. et ses fi liales Colas Hungaria et ses fi liales Colas Inc. et ses fi liales Colas Ltd et ses fi liales Colas du Maroc et ses fi liales Colas Suisse Holding SA et ses fi liales VCES Holding SRO et ses fi liales (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 32,99 % Bouygues Construction, 14,50 % Colas (c) 49,00 % Bouygues Construction, 24,16 % Colas Rail (d) intègre l’entrée de Miller McAsphalt Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Karine Adam Gruson, d irectrice des r elations Investisseurs Groupe. 362 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À l’assemblée générale de la société Bouygues, En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés concernant l’entrée en vigueur des normes IFRS 9 et 15, d’application obligatoire au 1er janvier 2018. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823–9 et R. 823–7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 363 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées Comme indiqué dans le bilan consolidé au 31 décembre 2018, l’actif du Groupe est composé d’actifs non courants, notamment de 6,3 milliards d’euros de goodwill et 2,6 milliards d’euros de La note 2.7.4 des annexes aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés et des participations dans les entités associées : — des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur ; — au moins une fois par an, la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur — ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans les notes annexes 2.7.4.1 et 2.7.4.2 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans les notes 3.2.3 et 3.2.5.2 comme, par exemple, des projections de fl ux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, des taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infi ni. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des participations dans les entités associées comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et, par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les états fi nanciers. Nos travaux ont principalement consisté à : — examiner la régularité et la permanence des principes et — prendre connaissance de la documentation produite par la Direction et relative aux tests de dépréciation et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur ; — analyser les hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus) ; — conduire nos propres analyses de sensibilités à la variation des — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.3.2. donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales 364 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Le chiffre d’affaires du Groupe est notamment constitué des contrats La note 2.13.2 expose les modalités de comptabilisation des contrats — S’agissant des activités de construction, le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés. La dernière estimation du prix de vente total du produit prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou jugées hautement — S’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client, marché Travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération, et le cas échéant, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. En complément, la note expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fi able, quel que soit le degré d’avancement du Le chiffre d’affaires et la marge des contrats de construction sont — à l’évaluation du prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, des estimations relatives aux révisions de prix, de la prise en compte des éventuelles réclamations, — aux modalités d’appréciation de l’avancement des contrats des activités de construction et de l’avancement de la notarisation des — aux modalités d’estimation des coûts encourus et prévisionnels (budgets de dépenses, évaluation des risques et aléas, planning). En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la Direction, et par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les états fi nanciers. Nos travaux ont principalement consisté à : — prendre connaissance des procédures et le cas échéant des systèmes d’information spécifi ques mis en place par les fi liales les plus signifi catives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses — mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils mis en place pour suivre l’exécution des contrats ; — évaluer et tester la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les fi liales les plus signifi catives du Groupe — pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations signifi catives et des contributions atypiques de certains contrats ; — pour une sélection de contrats de construction, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère signifi catif des contrats et du niveau de complexité, examiner les hypothèses et estimations qui concourent aux états fi nanciers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants suivis — inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afi n d’en mesurer l’avancement et l’analyse des enjeux, par des échanges avec le personnel sur site ; — sur la base de notre expérience, apprécier globalement les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation du résultat et des éventuelles provisions pour pertes à terminaison. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 365 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les provisions pour litiges et contentieux fi gurant en provisions non courantes au bilan consolidé et sont présentés dans les notes 6.1. — Comme indiqué dans les notes 2.11.2 et 6.1, le montant fi gurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. — Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe et, par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les Nos travaux ont principalement consisté à : — examiner la régularité et la permanence des principes et — prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions — examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et signifi catifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure — l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations — l’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes du Groupe, — un entretien avec les responsables adéquats ; — interroger directement les avocats du Groupe afi n d’obtenir une information détaillée sur les litiges signifi catifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté, — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. Comptabilisation des acquisitions significatives de l’exercice Comme mentionné dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a effectué sur 2018 les acquisitions — acquisition du groupe Miller McAsphalt ; — acquisition du groupe Alpiq Engineering Services ; La note 2.4 expose les modalités de comptabilisation des — à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue ; — ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées conformément à la norme IAS 36. Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de ces opérations était un point clé de l’audit compte-tenu du montant signifi catif des actifs acquis et passifs repris, ainsi que du jugement nécessaire à l’identifi cation et à l’évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, en particulier l’estimation de la juste valeur des actifs corporels et Nos travaux ont principalement consisté à : — obtenir la documentation relative à l’opération telle que le contrat d’acquisition et, le cas échéant, l’OPA et l’offre publique de retrait, — nous entretenir avec la Direction pour comprendre les caractéristiques de ces acquisitions et apprécier la conformité du traitement aux dispositions comptables applicables issues des normes IFRS 10 et IFRS 3 révisée ; — le cas échéant, réaliser des diligences sur le bilan consolidé du sous-ensemble acquis en date d’acquisition ; — apprécier les modalités de première consolidation, prendre connaissance des analyses préparées par le Groupe concernant la correcte application de ses principes comptables et examiner la — à partir des rapports de l’expert indépendant sur l’affectation du goodwill provisoire et avec l’aide de nos propres experts en évaluation, apprécier la nature de ses travaux et conclusions, et les hypothèses retenues lors de la réévaluation des actifs et passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables — apprécier le caractère approprié des informations fi nancières fournies dans l’annexe relatives à ces acquisitions. 366 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra fi nancière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce fi gure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823–10–1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 367 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fi dèle ; • concernant l’information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L. 822–10 à L. 822–14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 février 2019 Les c ommissaires aux c omptes 368 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7.3 COMPTES ANNUELS DE BOUYGUES SA (normes françaises) — Créances rattachées à des participations Avances et acomptes versés sur commandes Avances et acomptes reçus sur commandes Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 369 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Charges externes et autres charges d’exploitation Dotations nettes aux comptes d’amortissements, de dépréciations et de provisions 370 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 7.3.3 Tableau des flux de trésorerie Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations sur actif immobilisé Charges à répartir et produits à étaler Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations CAF après coût de l’endettement fi nancier net/produit de l’excédent fi nancier net et impôt Variation du besoin en fonds de roulement C − Opérations de fi nancement Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE A + B + C BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 371 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Note 17 Situation fi scale latente Note 18 Effectif moyen employé pendant Note 8 Composition du capital de la société 377 Note 10 Échéances des dettes à la clôture Note 11 Détails des comptes concernant Note 12 Opérations sur les instruments Note 19 Utilisation du Crédit d’Impôt Note 22 Tableau des fi liales et participations 372 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Le 11 décembre 2018, Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Bouygues Relais pour un montant de 2,06 millions d’euros, par souscription de 79 160 parts nouvelles d’une valeur nominale de 26 euros. Le 30 novembre 2018, Bouygues, l’associé unique, a décidé d’augmenter le capital de la société Byinvest pour un montant de 2 millions d’euros, par création de 200 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros, portant ainsi le capital de 1,04 million d’euros à 3,04 millions d’euros. Le même jour, l’associé unique a décidé de réduire le capital de 1,85 million d’euros par résorption d’une partie du report à nouveau. Cette réduction a été réalisée par voie de diminution de 185 199 actions. Après ces opérations le nouveau capital de Byinvest est de 1,19 million d’euros. Le 6 juillet 2018, Bouygues a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de Raise Ventures, qui lui était réservée, pour un montant de renouvellement des mandats d’Olivier Bouygues et de Bouygues SA (dont le représentant est Philippe Marien). Par ailleurs, le 17 juillet 2018, l’engagement pris par Bouygues décrit dans les comptes au 31 décembre 2017 de conserver ses titres Alstom a pris fi n. Au 31 décembre 2018, la dépréciation de la participation dans Alstom a été partiellement reprise pour 159 millions d’euros sur la base du cours moyen des dix-neuf derniers jours de Bourse de décembre 2018. actions pour un montant de 46,6 millions d’euros. Ces actions ont été annulées par décision du conseil d’administration le 21 février 2018. Le 27 décembre 2018, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros (nominal et prime). Cette opération d’actionnariat salarié à effet de levier, dénommée Bouygues Confi ance n° 10, a entraîné la création de 5 116 659 actions (voir note 8). Suite à la libération de 50 % du prix de souscription, Bouygues a versé 2,25 millions d’euros le 12 juillet 2018. En outre, Bouygues a versé 0,5 million d’euros le 11 juillet 2018 au fonds de dotation Raisesherpas, selon une convention de mécénat en date du L’emprunt obligataire émis en février 2010, pour un montant de 500 millions d’euros au taux de 4,00 %, a été remboursé en totalité en février 2018. Le 17 juillet 2018, les actionnaires d’Alstom ont approuvé les résolutions relatives au projet de rapprochement d’Alstom avec les activités de Siemens Mobility. L’opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence. Les actionnaires d’Alstom ont également approuvé le Le 6 février 2019, la Commission européenne a rejeté le rapprochement entre Alstom et Siemens, qui ont décidé de ne pas contester cette décision. Le projet de fusion est ainsi abandonné. Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifi ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 373 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Titres de participation et autres titres Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, rentabilité), d’éléments prévisionnels (conjoncture économique, perspectives de rentabilité) ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre Les créances immobilisées fi gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. 2.4 Créances et dettes en monnaies Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2018. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99,804 % (juillet 2005), 98,662 % (octobre 2006), 99,66 % (février 2012), 99,681 % (octobre 2012) et 99,046 % (décembre 2016) du montant nominal. • les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fi scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes fi liales. Ces dernières sont constituées pour les fi liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces fi liales ; et • les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de fi n de carrière, médailles du travail, etc. Afi n de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments Ces instruments ont pour caractéristiques communes : • d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; • de n’être utilisés qu’à des fi ns de couverture ou de pré-couverture ; • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier • de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 2.9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : • méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fi n de carrière ; • indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; • engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des n ormes c omptables (ANC) ; • droits acquis au 31 décembre 2018 ; • classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; • salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coeffi cient de charges sociales patronales en vigueur ; • évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année • le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années ; • espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2012 – 2014 • application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. 374 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) (a) dont reprise de provision sur titres Alstom 159 millions d’euros (note 1.2) Échéances des créances de l’actif circulant BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 375 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Dépôts à terme < 3 mois Soulte sur swaps de taux : charges à répartir Soulte sur swaps de taux : produits à étaler CAPITAUX PROPRES AU 31122017 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT Prélèvement au titre des dividendes distribués CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT (a) L’a ssemblée g énéral m ixte du 26 avril 2018 a décidé le versement d’un dividende par action de 1,7 euro contre 1,6 euro précédemment. Bouygues SA a réglé 620,4 millions d’euros le 4 mai 2018. 376 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Note 8 Composition du capital de la société Nombre maximal d’actions futures à créer : 6 514 483 — 2,3 millions d’euros en capital — 64,3 millions d’euros en prime d’émission — 5,1 millions d’euros en capital — 144,9 millions d’euros en prime d’émission L’impact de ces décalages est présenté en « Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement » du tableau de fl ux de trésorerie de l’exercice 2018. Par cohérence avec cette présentation, le décalage de trésorerie sur les opérations Bouygues Confi ance n° 8 et n° 9 a été présenté dans le tableau des fl ux de trésorerie de l’exercice 2017 pour 20 millions d’euros, précédemment classés en variation de l’actif circulant. Provisions pour impôts (risques fi scaux) Provisions exceptionnelles y compris pour impôts BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 377 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Produits à étaler et produits constatés d’avance Montants d’origine hors intérêts courus : (a) emprunt obligataire de juillet 2005 : — montant : 750 millions d’euros – Taux : 4,25 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (b) complément emprunt obligataire de juillet 2005 : — montant : 250 millions d’euros – Taux : 4,25 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (c) emprunt obligataire d’octobre 2006 : — montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – Taux : 5,5 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (d) emprunt obligataire d’octobre 2010 : — montant : 1 milliard d’euros – Taux : 3,641 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2019, par remboursement au pair (e) emprunt obligataire de février 2012 : — montant : 800 millions d’euros – Taux : 4,50 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 9 février 2022, par remboursement au pair (f) emprunt obligataire d’octobre 2012 : — montant : 700 millions d’euros – Taux : 3,625 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair (g) emprunt obligataire de décembre 2016 : — montant : 750 millions d’euros – Taux : 1,375 % — modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair 378 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Soldes créditeurs de banques et de comptes courants Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance 12.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine Options de taux (caps, fl oors) Options de taux (caps, fl oors) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 379 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Engagement auprès du Comité Social Économique (a) cautions solidaires sur lignes de crédit : 100,6 millions d’euros Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux fi liales de frais de services communs. Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes Autres produits fi nanciers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) (a) La variation des dividendes pour un montant de 649 millions d’euros s’explique principalement par le fait qu’une partie des dividendes 2016 a été reçue par anticipation dès fi n 2016 (534 millions d’euros d’acomptes sur dividendes). (b) Une reprise de provision sur les titres Alstom est constatée en 2018 à hauteur de 2,561 euros par action soit 159,0 millions d’euros (note 1.2). D’autres reprises sur dépréciations de titres sont constatées pour 1,0 million d’euros. Les dotations fi nancières constatées en 2018 sont notamment dûes : — aux primes d’obligations et swaps négatifs à hauteur de (15,2) millions d’euros ; — aux dépréciations de titres et risques fi liales à hauteur de (8,0) millions d’euros. Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fi scale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fi scale 2018 compte 80 fi liales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. À la fi n de la période, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfi ces, se répartissant ainsi : Intégration fi scale (IS reçu des fi liales bénéfi ciaires intégrées) NB : la différence avec le compte de résultat provient d’une charge d’impôt sur contrôle fi scaux des fi liales intégrées (1 million d’euros). 380 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Charges déduites fi scalement et produits imposés fi scalement et non comptabilisés Au 31 décembre 2018, le stock de défi cit G roupe reportable provenant de l’intégration fi scale est de 296,7 millions d’euros en base. Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) Note 19 Utilisation du Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la société a comptabilisé un CICE de 0,10 million d’euros en réduction des charges de personnel. Elle bénéfi cie par ailleurs de 0,01 million d’euros en réduction de son impôt sur les bénéfi ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Le CICE de l’année, de la société et des entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre, doit être mis en regard des efforts réalisés en • d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 1 million • de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0,83 million • de recrutement (salaires bruts annualisés, y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 381 7 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Note 20 Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de • Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président-directeur général et directeurs généraux délégués) s’élève à : 3,3 millions d’euros de rémunération de base, 5,7 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2018 et 0,29 million d’euros de jetons de présence ; et • L es j etons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants : Titres de créances négociables, OPCVM monétaires La valeur d’inventaire retenue est : (b) la valeur boursière (cours de clôture) ; (c) la quote-part de situation nette consolidée ; (d) valorisé au cours moyen des dix-neuf derniers jours de Bourse de décembre 2018. 382 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) Note 22 Tableau des filiales et participations 2\. PARTICIPATIONS 10 < % ≤ 50 (b) y compris le résultat de l’exercice (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres, chiffre d’affaires et résultat consolidé du métier au 31 décembre 2018 (e) chiffres semestriels publiés par Alstom au 30 septembre 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 383 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À l’assemblée générale de la société Bouygues, En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823–9 et R. 823–7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces 384 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Les immobilisations fi nancières qui fi gurent au bilan au 31 décembre 2018 pour 10,6 milliards d’euros concernent principalement les fi liales et participations détaillées en note 22 — Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, rentabilité), de rentabilité) ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur — Comme exposé en note 2.3.2, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieure à la valeur comptable. Nous considérons l’évaluation des immobilisations fi nancières comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et, par conséquent, peut avoir une incidence signifi cative sur les Nos travaux ont principalement consisté à : — prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en œuvre afi n de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres — apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de fl ux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation, — apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité, — tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en œuvre par le Groupe, — réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité, en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilité — apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres Vérification du rapport de gestion, des autres documents sur la situation financière et les comptes et des informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225–37–3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37–5 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225–37–3 et L. 225–37–4 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 385 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signifi catives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823–10–1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signifi cative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle. 386 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les f aiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes fi gurent les risques d’anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fi xées notamment par les articles L. 822–10 à L. 822–14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 février 2019 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 387 388 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 des comptes de l’exercice clos le BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 389 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2018 ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de 12. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur 3. Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fi xation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés à 13. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice l’article L. 225–38 du Code de commerce ; 5. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Martin Bouygues, président-directeur général ; 6. Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué ; 7. Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général ; 8. Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué ; 9. Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué ; 10. Approbation des éléments composant la rémunération et l es avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué ; 21. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 22. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses fi liales ; 23. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres ; 24. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses fi liales ; 25. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses fi liales ; 390 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 14. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice 15. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe ; 16. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice 17. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur 18. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du man dat d’administrateur 19. Nomination, pour une durée de trois ans, de Mme Raphaëlle Defl esselle 20. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix- huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 26. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fi xer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; 27. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 28. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange ; 29. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 30. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une fi liale, de valeurs mobilières donnant accès à des 33. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 31. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 32. Autorisation donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt- six mois à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat 34. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre 8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Résolutions 1, 2 et 3 – Approbation et des opérations de l’exercice 2018, affectation du résultat et fixation du dividende • les comptes annuels de l’exercice 2018, qui font ressortir un résultat net de 885 856 683,29 euros ; • les comptes consolidés de l’exercice 2018, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 311 millions d’euros ; • les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou dans le rapport des commissaires Ces comptes et ces rapports fi gurent dans le document de référence 2018 ; ils sont disponibles sur bouygues.com. La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés. L’exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfi ce distribuable de 2 559 074 207,83 euros, constitué comme suit : • bénéfi ce net de l’exercice : 885 856 683,29 euros ; • affectation à la réserve légale : (625 265,40) euros ; • report à nouveau : 1 673 842 789,94 euros ; Nous vous proposons d’affecter ce bénéfi ce comme suit : • distribution d’un dividende global de 633 042 496,30 euros ; • affectation du solde, soit 1 926 031 711,53 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende de 1,70 euro pour chacune des 372 377 939 actions existantes au 31 décembre 2018. Si l’on tient compte le dividende global s’établit à 631 563 781 ,90 euros. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En tenant compte de l'annulation précitée, le report à nouveau s'établit à 1 927 510 425,93 euros. Le dividende sera mis en paiement le 3 mai 2019. Le détachement du dividende interviendra le 30 avril 2019 et la date d’arrêté des positions sera fi xée au 2 mai 2019 au soir. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous mentionnons ci-après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 391 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolution 4 – Approbation des conventions Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées intervenues au cours de l’exercice 2018, entre Bouygues et : • un de ses mandataires sociaux (dirigeant, administrateur) ; • une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient • un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels confl its d’intérêts. Nous vous proposons également d’approuver les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce des dirigeants (président-directeur Conformément à la loi, ces conventions et engagements ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gure au chapitre 8, rubrique 8.3, du présent document de référence. Les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport spécial et déjà approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver, après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes, portent sur les sujets suivants : • conventions de services communs. Les conventions de services c ommuns sont usuelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à Bouygues, société mère du Groupe, de faire bénéfi cier ses différentes fi liales de services et expertises dans différents domaines : management, ressources humaines, fi nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, conseil en innovation, etc. Bouygues et ses principales fi liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations, afi n de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. La facturation de cette quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur En 2018, Bouygues a facturé, dans le cadre de ces conventions de services ■ Bouygues Construction : 16,46 millions d’euros, Le montant facturé à Bouygues Immobilier, société détenue à 100 % par Bouygues, et qui ne relève p as du régime des conventions réglementées, Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour l’année 2019, de ces conventions de services communs ; • convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM. SCDM, société contrôlée par MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues : études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses des investissements et désinvestissements majeurs, prestations spécifi ques. Cette convention permet à Bouygues de bénéfi cier des services de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, rémunérés par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui, à leurs côtés, réalise les études et analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques au profi t du Groupe. Elle permet également à Bouygues de fournir à SCDM des prestations spécifi ques, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de cette La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dans la limite d’un plafond de 7 millions d’euros par an : ■ salaires, à hauteur d’un montant correspondant : – aux rémunérations allouées à MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de Bouygues, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux. Ce montant comprend une partie fi xe et une partie variable, ainsi que les charges fi scales et sociales y afférentes, – aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour Bouygues, ainsi qu’aux charges fi scales et sociales ■ prestations spécifi ques, facturées selon des conditions commerciales De même, les prestations spécifi ques assurées par Bouygues au profi t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales. En 2018, le montant facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention s’est élevé à 6,03 millions d’euros, représentant essentiellement les rémunérations (salaires et charges) de Martin et Olivier Bouygues (86,2 % du total du montant facturé, dans la limite du montant fi xé par le conseil d’administration de Bouygues). Le solde (13,8 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui, aux côtés de Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence, par ses études et analyses, aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues. Le montant facturé par Bouygues à SCDM s’est élevé à 0,4 million d’euros ; • renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019, de l'engagement de retraite à prestations définies consenti au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues, comme aux autres membres du comité de direction générale de Bouygues, ainsi que des conventions par lesquelles Bouygues refacture notamment à ses fi liales Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, les cotisations relatives à cette retraite additive dont bénéfi cient leurs dirigeants respectifs. Cette retraite additive représente pour chacun des bénéfi ciaires 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le Groupe, sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, soit 324 192 euros en 2019. Il est précisé que les droits potentiels ouverts à titre individuel ne dépassent pas le plafond de 45 % du revenu de référence recommandé pour les dirigeants mandataires sociaux par le code Afep-Medef (rémunérations fi xes et variables annuelles dues au titre de la période de référence). Ce régime a été externalisé auprès d’une Les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à Olivier Roussat et Philippe Marien 392 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale sont exposées au paragraphe 5.4.2.2 du document de référence. Le bénéfi ce de la retraite à prestations défi nies consentie à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues n’est pas soumis à conditions de performance, les droits à la retraite acquis par ces derniers à la date du 7 août 2015, date d’entrée en vigueur de la loi Macron, atteignant déjà le plafond précité. À titre indicatif, la cotisation versée par Bouygues en 2018 au titre des quatre dirigeants mandataires sociaux précités s’est élevée à 1,7 million d’euros hors taxes, soit 2,1 millions d’euros après application de la taxe Urssaf de 24 %. Bouygues a refacturé aux fi liales ci-après les sommes de retraite bénéfi ciant à Martin Bouygues, dont le mandat de président- directeur général a été renouvelé le 16 mai 2018, et à Olivier Bouygues, dont le mandat de directeur général délégué a été renouvelé le 29 août 2018 . Nous vous rappelons que les droits acquis par ces deux dirigeants à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron atteignaient déjà le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Il n’y a donc pas lieu de fi xer des conditions de performance en Conformément à la loi, les personnes précitées ne prendront pas part au vote sur les résolutions les concernant. ■ Bouygues Construction : 0,71 million d’euros, ■ Bouygues Immobilier : 0,71 million d’euros, ■ Colas : 0,71 million d’euros, ■ TF1 : 0,44 million d’euros, ■ Bouygues Telecom : 0,28 million d’euros. Le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de ces conventions et engagements pour l’année 2019 ; • conventions de prestations de services relatives à l'Innovation ouverte conclues notamment avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Les prestations de conseil fournies aux métiers dans le cadre de cette convention font partie intégrante des services communs offerts par Bouygues aux différents métiers du Groupe. À ce titre, elles sont facturées directement, au travers des conventions de services communs visées ci-avant, au titre de la quote-part du montant résiduel des frais de services communs. En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale verse à Bouygues, prorata temporis, une rémunération forfaitaire mensuelle de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée ; le conseil d’administration a autorisé le renouvellement de ces conventions pour une durée d’une année à compter du 1er janvier • avenant au contrat régissant les prestations d'audit interne assurées par Bouygues au profi t de Bouygues Telecom ; le montant des prestations confi ées à Bouygues est fi xé à 350 000 euros hors taxes pour 2019 ; • conventions relatives à la participation de Bouygues Construction et Colas aux salons Vivatech et Pollutec . Conformément à la loi, les personnes concernées ne prendront pas part au Résolutions 5 et 6 – Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Martin Bouygues, et Olivier Bouygues, directeur général délégué Les membres du comité de direction générale de Bouygues, dont font partie notamment Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat, bénéfi cient d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 324 192 euros en 2019. En application d’une disposition de la loi du 6 août 2015, dite loi Macron, il vous appartient d’approuver, par des résolutions spécifi ques, le régime Résolutions 7 à 10 – Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 En application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, il vous appartient d’approuver les rémunérations et avantages versés ou attribués à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé. Il est précisé que les éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice 2018 ne pourront être versés qu’après cette approbation. Vous trouverez dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 5, rubrique 5.4.1 du document de référence) une présentation détaillée des rémunérations et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018, en raison de leur mandat, respectivement à Martin Bouygues, président-directeur général, et aux trois directeurs généraux délégués : Olivier Bouygues, Philippe Marien et Olivier Roussat. Ces rémunérations et avantages ont été fi xés conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale du 26 avril 2018 dans sa onzième résolution. Résolution 11 – Approbation de la politique mandataires sociaux en raison de leur mandat En application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux quatre dirigeants mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2019. Ces principes et critères ont été arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations. Ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 5, rubrique 5.4.2 du document de référence). Conformément à l’article L. 225– 100 du Code de commerce, les montants qui résulteront de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à votre approbation lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 393 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolutions 12 à 19 – Renouvellement, pour une durée de trois ans, des mandats Neuf mandats d’administrateurs arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2019 . Il s’agit des mandats d’Olivier Bouygues, Clara Gaymard, Patrick Kron, Colette Lewiner, Sandra Nombret, Rose-Marie Van Lerberghe, Michèle Vilain, SCDM et SCDM Participations. Patrick Kron et Sandra Nombret n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat. Sur la proposition du comité de sélection et des rémunérations, nous vous proposons de renouveler sept des neuf mandats d’administrateurs arrivant à échéance à l’issue de la partie ordinaire de l’assemblée du 25 avril 2019, et de nommer une nouvelle administratrice représentant les salariés actionnaires. Renouvellement des mandats de trois administrateurs membres du groupe SCD M (Olivier Bouygues, SCDM Nous vous proposons tout d’abord de renouveler les mandats de M. Olivier Bouygues et des sociétés SCDM et SCDM Participations. Au 31 décembre 2018, le groupe SCDM, contrôlé par Martin Bouygues et Olivier Bouygues, détient 21,6 % du capital et 29,1 % des droits de vote de Bouygues. Il est donc important qu’Olivier Bouygues (actionnaire de SCDM avec son frère Martin Bouygues), SCDM (représentée actuellement par Charlotte Bouygues) et SCDM Participations (représentée actuellement par William Bouygues) prennent part, au sein du Conseil, aux décisions qui Olivier Bouygues fait bénéfi cier le Conseil de sa profonde connaissance des métiers et des enjeux du Groupe dans lequel il est entré en 1974 et au sein duquel il a exercé des fonctions importantes. Olivier Bouygues est administrateur de Bouygues depuis 1984 et directeur général délégué depuis 2002. Il préside le comité de développement durable du Groupe. Les sociétés SCDM et SCDM Participations ont désigné comme représentants au conseil d’administration de Bouygues respectivement Charlotte Bouygues et William Bouygues. Ceux-ci ont, en juin 2018, succédé dans ces fonctions respectivement à Edward Bouygues et à Cyril Bouygues. Des informations plus détaillées relatives à Olivier Bouygues, SCDM et SCDM Participations fi gurent à la rubrique 5.1 du présent document de William Bouygues est diplômé de la London School of Economics and P olitical Science (spécialisation en économie et histoire de l’économie). Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction, il rejoint en septembre 2011 les équipes de Bouygues Bâtiment Ile-de-France − Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans. Fort de cette expérience, il intègre les équipes commerciales de cette même activité jusqu’en décembre 2016. Il rejoint ensuite Bouygues Bâtiment International dans les équipes de montage et de développement. Depuis mars 2018, il est responsable des offres Smart Offices au sein de Bouygues E nergies & Services. Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation en management stratégique). Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États-Unis, elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en tant que commerciale annonceur. Deux ans plus tard, elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1. Renouvellement des mandats de trois administratrices Nous vous proposons ensuite de renouveler les mandats de trois La présence d’un nombre signifi catif d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des comités contribue à la qualité des travaux de ces organes, auxquels elles apportent des points de vue différents et des expertises Clara Gaymard est administratrice de Bouygues depuis 2016. Elle fait profi ter le Conseil de ses compétences fi nancières et de ses connaissances en matière de stratégie des affaires, acquises notamment dans le domaine industriel et en matière de capital-investissement. Clara Gaymard est membre du comité des comptes où ses compétences en matière fi nancière sont appréciées. Colette Lewiner, administratrice de Bouygues depuis 2010, préside le comité de sélection et des rémunérations depuis 2013. Elle fait bénéfi cier ces organes de sa profonde connaissance du monde de l’entreprise et des problématiques liées à l’énergie, sujet crucial pour l’avenir de la planète, ainsi que de ses compétences en matière de gouvernance. Rose-Marie Van Lerberghe est administratrice de Bouygues depuis 2013. Elle a une longue expérience de dirigeante dans des grands groupes et des connaissances opérationnelles, plus particulièrement dans les secteurs des ressources humaines et de la santé auxquels le Groupe attache une grande importance. Elle est depuis 2014 membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, qui bénéfi cie de son expérience dans ces domaines. Des informations plus détaillées relatives à Clara Gaymard, Colette Lewiner et Rose-Marie Van Lerberghe fi gurent à la rubrique 5.1 du présent document représentant les salariés actionnaires (Michèle Vilain) et nomination d’une nouvelle administratrice représentant les salariés actionnaires (Raphaëlle Defl esselle) L’article 13.1 des statuts prévoit la présence au sein du conseil d’administration d’un ou deux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Les candidats à ces postes sont proposés par les conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant l’épargne salariale. La présence au sein du Conseil des deux administrateurs représentant l’actionnariat salarié est pleinement justifi ée au regard de la part importante du capital détenue par les salariés. Les mandats des deux administratrices représentant les salariés actionnaires (Michèle Vilain et Sandra Nombret) arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2019. Les conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant l’épargne salariale ont • de renouveler le mandat de Mme Michèle Vilain, administratrice représentant les salariés actionnaires ; et • de nommer Mme Raphaëlle Deflesselle en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires, en remplacement de Le conseil d’administration a pris acte de ces candidatures au cours de sa En conséquence, le Conseil vous propose de renouveler le mandat de Mme Michèle Vilain et de nommer Mme Raphaële Defl esselle en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires, en remplacement 394 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Michèle Vilain est directrice adjointe du projet métier Opéra MOA chez Bouygues Immobilier. Elle est administratrice de Bouygues depuis 2010 et membre du comité des comptes depuis 2013. Des informations plus détaillées fi gurent à la rubrique 5.1 du présent document de référence. Raphaëlle Deflesselle, née le 27 avril 1972, est diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF). Elle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009. En 2010, elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI), puis responsable des infrastructures IT en 2013. Elle occupe aujourd’hui le poste de directrice Gouvernance, étude et transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Raphaëlle Defl esselle a siégé au conseil d’administration de Bouygues en qualité d’administratrice représentant les salariés de 2014 à 2018. Elle était également membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat de Bouygues. Conformément aux statuts, chacun de ces mandats aurait une durée de trois années. Ils prendraient fi n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Si vous adoptez les résolutions 12 à 19, le conseil d’administration sera • quatre administrateurs membres du groupe SCDM : ■ Olivier Bouygues (directeur général délégué), ■ SCDM, représentée par Charlotte Bouygues, ■ SCDM Participations, représentée par William Bouygues ; • un administrateur représentant les salariés : • deux administrateurs représentant les salariés actionnaires : ■ Helman le Pas de Sécheval, • un administrateur extérieur non indépendant : La proportion des administrateurs indépendants (calculée hors représentants des salariés et des salariés actionnaires) passera de cinq sur onze, soit 45,5 %, à cinq sur dix, soit 50 %. La proportion de femmes (calculée hors représentant des salariés) passera de sept sur treize, soit 54 %, à sept sur douze, soit 58 %. La moyenne d’âge (calculée à la date de l’assemblée générale) passera de Résolution 20 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Comme chaque année, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants : 1. réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; 2. satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de 3. attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ; 4. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confi ée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; 5. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation 6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme Le conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 20 février 2019, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1, 3 et 4 ci-dessus. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres fi nalités. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le En 2018, les opérations sur actions propres ont été les suivantes : • rachat de 1,16 million d’actions en vue de leur annulation ; cette annulation a eu lieu le 21 février 2018 ; • rachat de 1,34 million d’actions et vente de 1,08 million d’actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : • 5 % du capital ; • prix maximum de rachat : 55 euros par action ; • budget maximum : 1 milliard d’euros. Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 395 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 8.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Nous vous pro posons, dans les résolutions 21 à 34, de renouveler certaines autorisations fi nancières données au conseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social. Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer, dans les conditions et dans la limite des plafonds fi xés par votre assemblée, des autorisations lui permettant de fi nancer le développement de la Société et de réaliser les opérations fi nancières utiles à sa stratégie, sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spécifi ques. Résolution 21 – Possibilité de réduire le capital Autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires, notamment au titre de la vingt ième résolution soumise à l’approbation de la présente Le fait d’annuler des actions rachetées permet, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant, par exemple, d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions. Possibilité d’annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. le capital par offre au public avec maintien Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et, si le Conseil le décide, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Ces deux plafonds intègrent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des résolutions 24, 25, 28, 29 et 30 soumises Durée de la délégation de compétence le capital social par incorporation de primes, Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette résolution est votée à la majorité des voix. Durée de la délégation de compétence le capital par offre au public avec suppression Déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22. Durée de la délégation de compétence 396 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale le capital par placement privé avec suppression 10 % du capital social par période de douze mois. Permettre au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital par placement privé. Il s’agit de permettre à la Société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en bénéfi ciant d’une certaine souplesse. À la différence des opérations réalisées par offre au public, les augmentations de capital par placement privé s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs, à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre Les titres pouvant être émis sont les mêmes que ceux prévus dans la 20 % du capital social par période de douze mois. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22. Durée de la délégation de compétence Résolution 26 – Possibilité de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital Autoriser le conseil d’administration, pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, réalisées par offre au public ou par placement privé, à déroger aux modalités de fi xation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R. 225–119 du Code de commerce) et à fi xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, selon les 1) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : ■ prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, ■ prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % ; 2) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au 1 ) ci-dessus. le nombre de titres à émettre en cas Autoriser le conseil d’administration à décider, pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Une telle autorisation permet de saisir des opportunités en bénéfi ciant d’une le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, en dehors d’une offre publique Déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, en dehors du cas d’une offre publique. L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés, sans avoir à payer un prix en Augmentation de capital : 10 % du capital social. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22. Durée de la délégation de pouvoirs BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 397 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange Déléguer au conseil d’administration la compétence de décider, au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission, une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée. L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet, et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la Société concernée sans recourir, par exemple, à des emprunts bancaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profi t des actionnaires de la société concernée. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 22. Durée de la délégation de compétence l’émission, par une filiale de Bouygues, de valeurs mobilières donnant accès au capital Déléguer au Conseil la compétence d’autoriser l’émission, par toute société dont la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues. L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une fi liale de Bouygues et une autre société, les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profi t des titulaires de valeurs mobilières à émettre. L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la fi liale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation fi nancière. Les opérations s’imputeront sur le plafond prévu par la résolution 22. Durée de la délégation de compétence le capital en faveur des salariés Déléguer au conseil d’administration la compétence d' augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profi t. Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise. Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe, ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation. Aussi une politique d’actionnariat dynamique a-t-elle été mise en œuvre au profi t des salariés. Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009, 2015, 2016, 2017 et 2018, les fonds communs de placement à effet de levier détiennent au total 6,84 % du capital et 8,29 % des droits de vote au 31 décembre 2018. Fixation du prix de souscription des actions Conformément au Code du travail, le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fi xé par la législation en vigueur. Augmentation de capital : 5 % du capital social. Durée de la délégation de compétence à des salariés ou mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions Autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profi t de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) attribuées par les sociétés à certains salariés et/ou dirigeants (les bénéfi ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des bénéfi ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action. Depuis 1988, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fi déliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire, mais d’associer ces personnes à l’évolution de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net 398 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. Près de 900 dirigeants et salariés sont bénéfi ciaires de chaque plan d’attribution. Les bénéfi ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel. Aucune décote n’est Le mécanisme est le suivant : après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et/ou des dirigeants de la Société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution. Après un délai d’attente, les bénéfi ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur. En l’absence de hausse du cours, les bénéfi ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Le prix d’émission, le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéfi ciaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites fi xées par l’assemblée générale. Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la Société fi gurent dans le rapport spécial sur les options ou actions de performance (cf. chapitre 6, rubrique 6.4 du présent document). Conformément aux dispositions du code Afep-Medef, la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité de sélection et des rémunérations et, sur sa proposition, d’une décision du conseil d’administration. L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (président-directeur général, directeurs généraux délégués) de la Société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration. Il est rappelé que MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas bénéfi cié de plans d’options depuis 2010. Résolution 33 – Possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions en faveur Autoriser le conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société (ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés). Comme indiqué précédemment, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs, mais il lui semble souhaitable de se laisser la possibilité de proposer des mécanismes alternatifs de motivation et de fi délisation sur le long terme. Il vous est ainsi proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation lui permettant de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes, au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de Bouygues et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L. 225–197–2 du Code de commerce, situés en En cas de mise en œuvre de cette autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fi xée par l’assemblée générale, et que nous vous proposons de fi xer à un an. La période d’acquisition pourra être suivie d’une période de conservation, fi xée par le Conseil, pendant laquelle les bénéfi ciaires ne pourront pas céder leurs actions. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité). Le processus d’attribution serait similaire à celui décrit pour les options de souscription ou d’achat d’actions (trente-deuxième résolution), étant précisé que le Conseil pourrait, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, assortir tout ou partie des attributions gratuites d’actions d’une ou plusieurs condition(s) Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la Société. La durée de la période d’exercice des options sera fi xée par le conseil d’administration, sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur attribution. Les actions attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (c'est-à-dire le président-directeur général et les trois directeurs généraux délégués) pendant la durée de cette autorisation ne pourront représenter au total plus de 0,125 % du capital. 2 % du capital. Sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la trente-troisième résolution. Durée de la délégation de compétence Les options attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues (c'est-à-dire le président-directeur général et les trois directeurs généraux délégués) ne pourront représenter au total plus de 0,25 % du capital. Sur ce sous-plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 399 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Résolution 34 – Délégation en vue de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société Déléguer au conseil d’administration la compétence d' émettre, s’il le juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société, des bons de souscription d’actions, avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la Société pourront ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre, soit une meilleure valorisation de la Société : en effet, compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner, soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre, soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afi n de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons. L’émission de bons d’offre en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus diffi cile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afi n d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires. Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite : pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes, décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées. De plus, si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article 231–7 du règlement général de l’AMF). Cette résolution doit être votée à la majorité des voix. Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 000 000. Durée de la délégation de compétence Cette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités. 8.2.3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale Le tableau ci-contre présente une synthèse des autorisations fi nancières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019. augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2018, fi gure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe 5.3.8 Conformément à l’article L. 225–37–4, 3° du Code de commerce, le tableau récapitulant les autorisations fi nancières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des Les autorisations visées dans le tableau ci-après se substituent aux résolutions 400 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale Rachats d’actions et réduction du capital social 1\. Faire acheter par la Société ses — 5 % du capital, prix unitaire maximum 55 euros, coût total plafonné 2\. Réduire le capital social par annulation — 10 % du capital par période de 24 mois 4\. Augmenter le capital par incorporation — Augmentation de capital : 150 millions d’euros — Émission de titres de créance : 7 milliards d’euros — Augmentation de capital : 85 millions d’euros a — Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros 6\. Augmenter le capital par “placement — Augmentation de capital : 20 % du capital sur 12 mois — Émission de titres de créance : 3,5 milliards d’euros a 7\. Fixer le prix d’émission par offre au — 10 % du capital par période de 12 mois 8\. Augmenter le nombre de titres à — 15 % de l’émission initiale 3\. Augmenter le capital avec maintien de primes, réserves ou bénéfi ces 5\. Augmenter le capital par offre public ou par “placement privé”, sans titres de capital à émettre de manière capital avec ou sans droit préférentiel 9\. Augmenter le capital en vue de constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à 10\. Augmenter le capital en vue de de l’émission par une fi liale de des actions de la société Bouygues — 10 % du capital a — Émission de titres de créance : 1,75 milliard d’euros — Augmentation de capital : 85 millions d’euros a — Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros 11\. Émettre des actions en conséquence — Augmentation de capital : 85 millions d’euros a 12\. Émettre des bons de souscription — Augmentation de capital : 95 millions d’euros nominal et 25 % — Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la Société ou de sociétés liées 13\. Augmenter le capital en faveur des 14\. Consentir des options de souscription — Dirigeants mandataires sociaux : 0,25 % du capital 15\. Procéder à des attributions gratuites — 1 % du capital b — Dirigeants mandataires sociaux : 0,125 % du capital b (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 (résolution 22) (b) avec imputation sur les plafonds visés au point 14 (résolution 32) BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 401 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapports des commissaires aux comptes 8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice À l’assemblée générale de la société BOUYGUES, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225–31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225–31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours En application de l’article L. 225–40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil Votre conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018, a autorisé le renouvellement pour une durée de un an à compter du 1er janvier 2019, des conventions de services communs conclues avec les principales MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT POUR VOTRE Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à votre société d’offrir à ses fi liales, en contrepartie du versement d’une rémunération, différents services et prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. La facturation à la fi liale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact fi nancier au titre de l’exercice 2018. Il produira ses effets sur l’exercice 2019. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président ). 2) Convention de prestations de services avec SCDM Votre conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2019, de la convention relative aux prestations de services décrites SCDM, société détenue par MM. Martin et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profi t du groupe Bouygues (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, plans pluriannuels, études et analyses SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifi ques, en dehors du champ de sa mission permanente. De son côté, votre société fournit à SCDM des prestations spécifi ques, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la fi nance. 402 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 • prestations spécifi ques facturées selon des conditions commerciales MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION Cette convention permet à votre société de bénéfi cier des services de MM. Martin et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui, à leurs côtés, réalisent les études et les analyses précitées, ainsi que diverses prestations de services spécifi ques Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par SCDM au titre des diverses prestations spécifi ques qu’elle effectue pour son compte. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION La convention prévoit des refacturations de SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné pour l’exercice 2019 à 7 millions d’euros par an : • salaires, à hauteur d’un montant correspondant : ■ aux rémunérations allouées à MM. Martin et Olivier Bouygues par le conseil d’administration de votre société, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de leurs missions de mandataires sociaux. Ce montant comprend une partie fi xe et une partie variable, ainsi que les charges sociales et fi scales y afférentes, ■ aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches effectuées pour votre société, ainsi qu’aux charges fi scales et sociales De même, les prestations spécifi ques assurées par votre société au profi t de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018. Il produira ses effets sur l’exercice 2019. • SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (directeur général), Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), M. William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de 3) Complément de retraite consenti aux dirigeants Les membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie notamment les dirigeants mandataires sociaux de votre société et de ses principales fi liales, bénéfi cient d’une retraite additive représentant 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Le bénéfi ce de cette retraite additionnelle n’est acquis qu’au bout de dix années d’ancienneté dans le Groupe. La retraite additionnelle annuelle ainsi offerte est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 317 856 euros pour 2018, ce qui représente un montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu par le code Afep-Medef). Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. Engagements de retraite à prestations défi nies en faveur des dirigeants mandataires sociaux de votre Selon l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, les engagements de retraite à prestations défi nies pris au bénéfi ce du président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués de sociétés cotées, sont soumis aux dispositions régissant les conventions réglementées. Ces conventions devant faire l’objet d’une résolution spécifi que de votre assemblée générale pour chaque bénéfi ciaire. En outre, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2015–990 du 6 août 2015 (loi Macron), le bénéfi ce des engagements de retraite à prestations défi nies consentis à ces dirigeants est subordonné dans les sociétés cotées au respect de conditions liées aux performances du bénéfi ciaire, appréciées au regard de celles de la société concernée. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018, a : • rappelé les conditions de performance auxquelles est subordonné le bénéfi ce des retraites à prestations défi nies consenties à MM. Olivier Roussat et Philippe Marien, en tant que directeurs généraux délégués de votre société, telles que fi xées par votre conseil d’administration dans sa séance du 21 février 2018. Ces conditions de performance sont les ■ défi nition de l’objectif de performance (dénommé ci-après l’“Objectif”) Exercice 2018 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés des exercices 2016, 2017 et 2018 (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé Chaque exercice ultérieur : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés de l’exercice clos et des deux exercices qui l’auront précédé (“Moyenne RNC”) ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan de l’exercice clos et les plans des deux exercices qui l’auront précédé, ■ modalités de détermination de l’acquisition des droits à pension en Si la Moyenne RNC se situe dans l’Objectif : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence. Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif : droits à Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribuée varient linéairement de 0 à 0,92 % du salaire de référence ; • rappelé que, s’agissant de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues, à la date d’entrée en vigueur de la loi Macron, ils remplissaient depuis longtemps, compte tenu de leur ancienneté et du niveau de leur rémunération passée, les conditions leur permettant de bénéfi cier de la retraite supplémentaire au taux maximal, de sorte qu’ils ne sont pas soumis à l’exigence de conditions de performance, celle-ci étant sans objet ; • autorisé le renouvellement pour une durée d’une année, à compter du 1er janvier 2019, de l’engagement des retraites à prestations défi nies pris au bénéfi ce de MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Philippe Marien MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE L’ENGAGEMENT Cet engagement a pour objet de permettre à votre société de récompenser et de fi déliser les membres de son comité de direction générale. Le renouvellement de cet engagement n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018. Il produira ses effets sur l’exercice 2019. • M. Martin Bouygues (président-directeur général) ; • M. Olivier Bouygues (directeur général délégué) ; • M. Philippe Marien (directeur général délégué) ; • M. Olivier Roussat (directeur général délégué). BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 403 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapports des commissaires aux comptes Refacturation aux métiers des cotisations de retraite Votre conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2019, des conventions de refacturation conclues avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, au titre de leur quote-part des primes versées à la compagnie d’assurance concernant des cotisations relatives MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS Ces conventions ont pour objet de permettre aux principales filiales d’accorder à leurs dirigeants le bénéfice d’une retraite à prestations défi nies, et à votre société de récupérer auprès desdites fi liales les montants correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Votre société refacture notamment à ses fi liales les sommes correspondant aux primes versées au titre des cotisations relatives à leurs dirigeants. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018. Il produira ses effets sur l’exercice 2019. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président ). 4) Conventions de prestations de services (open innovation) Votre conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018, a autorisé le renouvellement, pour une durée d' un an à compter du 1er janvier 2019, des conventions de prestations de services conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquels votre société, directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS Ces conventions permettent à votre société de bénéfi cier d’une rémunération en contrepartie des prestations de services assurées auprès de ses fi liales dans le domaine de l’innovation ouverte. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Les prestations de conseil fournies aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1) ci-avant. Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel En contrepartie des prestations de gestion, chaque sous-fi liale dédiée verse à votre société, prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2018. Il produira ses effets sur l’exercice 2019. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président ). 5) Avenant au contrat de prestations d’audit interne Votre conseil d’administration, dans sa séance du 14 novembre 2018, a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de prestations d’audit interne avec Bouygues Telecom, en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2019, les autres conditions du contrat restant inchangées. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR VOTRE Cette convention permet à votre société de fi xer les conditions d’exécution et de rémunération des prestations d’audit interne réalisées au profi t de sa fi liale Bouygues Telecom et qui concourent au bon fonctionnement de celle-ci. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Cet avenant n’a pas eu d’impact fi nancier au titre de l’exercice 2018. Il produira ses effets sur l’exercice 2019, sur la base d’une rémunération forfaitaire perçue par votre société de 350 000 euros hors taxes. • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président ). 404 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 6) Participation des métiers aux stands réservés par votre société à l’occasion des salons Vivatech et Pollutec Votre conseil d’administration, dans sa séance du 29 août 2018, a autorisé votre société à conclure les conventions relatives à la participation de Bouygues Construction et Colas aux salons Vivatech et Pollutec. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE CES CONVENTIONS Ces conventions permettent à votre société de faire connaître et de promouvoir les solutions proposées par ses différents métiers dans les domaines concernés par ces salons dans le but de renforcer son image de groupe auprès des décideurs et des parties prenantes. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifi ques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la fi liale concernée. En 2018, votre société a facturé, au titre des conventions de services CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Au titre de leur participation aux salons, les métiers paient à votre société, en une fois, les montants suivants : • Bouygues Construction : 125 000 euros ; • Colas : 105 000 euros. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président-directeur Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017. 2) Conventions de prestations avec SCDM a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de En application de l’article R. 225–30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2018, des conventions de services communs conclues par votre société notamment avec les sociétés Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la fi nance. Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement, pour une durée de un an à compter du 1er janvier 2018, de la convention de prestations de services entre votre société et SCDM. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, en 2018 : • un montant de 6 028 566 euros hors taxes a été facturé par SCDM à votre société. Ce montant correspond essentiellement aux salaires de MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues et aux charges sociales y afférentes (86,20 % du montant facturé). Le solde (13,80 % du montant facturé) correspond aux salaires des membres de leurs équipes et aux charges sociales et • un montant de 401 342 euros a été facturé par votre société à SCDM. SCDM, MM. Martin Bouygues (président), Olivier Bouygues (directeur général), Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Bouygues). Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017. BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 405 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapports des commissaires aux comptes 3) Complément de retraite consenti aux dirigeants • à voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur de la Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement, pour l’exercice 2018, de la convention de retraite collective à prestations défi nies au bénéfi ce des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés de votre société, et des conventions de refacturation à Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom des sommes correspondant à leur quote- part des primes versées à la compagnie d’assurances au titre des cotisations La contribution versée par votre société au titre de l’année 2018 concernant les quatre dirigeants mandataires sociaux (en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux de votre société) au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’élève à 1,7 million d’euros hors taxes, soit 2,1 millions d’euros après application de la taxe Urssaf de 24 %. Votre société a refacturé aux fi liales ci-après les sommes suivantes (y compris la contribution de 24 %) : • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de suppression des droits de vote double ; • à faire approuver par ses représentants au sein du conseil d’administration d’Alstom, toute décision nécessaire à la mise en œuvre de l’opération. Votre société a rempli en 2018 les engagements pris dans le cadre de cette • Alstom, M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration). Selon autorisation de votre conseil d’administration du 26 septembre 2017. 5) Conventions de prestations de services (open innovation) Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé le renouvellement pour l’exercice 2018 de conventions de prestations de services avec Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Ces conventions ont pour objet de défi nir les termes et conditions selon lesquels votre société, directement ou par l’intermédiaire de sa fi liale à 100 % Bouygues Développement, fournit aux sociétés précitées des prestations de conseil et des prestations de gestion des participations des fi liales dans CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À CES CONVENTIONS Les prestations de conseils fournis aux métiers font partie intégrante des services communs offerts par votre société aux différents métiers de son groupe. À ce titre, les prestations de conseil sont facturées directement au travers des conventions de services communs visées au point 1 ci-avant. Cette facturation intervient au titre de la quote-part du montant résiduel • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil En contrepartie des prestations de gestion, chaque fi liale verse à votre société, prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée. En 2018, votre société a facturé les sommes suivantes (hors taxes) : • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président-directeur Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017. CIB Développement (fi liale de Colas) 4) Lettre de soutien à Alstom Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature par votre société d’une lettre de soutien à Alstom dans le cadre du projet de rapprochement d’Alstom avec Siemens. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 26 septembre 2017, a autorisé votre société à signer une lettre de soutien à Alstom dans le cadre du projet de rapprochement d’Alstom Dans ce document daté du 26 septembre 2017, co-signé par Alstom, votre • à rester actionnaire d’Alstom jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire d’Alstom se prononçant sur l’opération, et au plus tard, jusqu’au 31 juillet • à voter en assemblée générale extraordinaire d’Alstom en faveur des • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) ; M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil • TF1, MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président-directeur Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017. 406 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 6) Avenant au contrat de prestations d’audit interne leur concède le droit d’utiliser différentes marques, dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées. a. Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d'un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques “Bouygues Construction”, “Bouygues Bâtiment", "Bouygues Travaux Publics", "Bouygues TP" et la marque fi gurative dite "l'Ellipse". L'assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d'un avenant autorisant Bouygues Construction, sans modifi cation de la redevance annuelle précitée, à sous-concéder à sa fi liale Bouygues Energies & Services, les marques “Bouygues Energies & Services" et "Bouygues E & S" en France et dans un certain nombre de pays étrangers. Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de quinze ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de cette convention, un montant de 500 000 euros hors taxes a été facturé par votre société à Bouygues Construction en 2018. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Selon autorisations de vos conseils d’administration du 6 décembre 2011 b. Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d'un contrat de licence portant sur les marques "Bouygues Telecom", "Bouygtel" et "Bouygnet". Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans, soit jusqu'au 9 décembre 2024. Un avenant à ce contrat a été autorisé par le conseil d'administration du 24 février 2015 et a été approuvé par votre assemblée générale du Au titre de cette convention, un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé par votre société à Bouygues Telecom en 2018. • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration), M. Olivier Roussat (président-directeur Selon autorisations de vos conseils d’administration du 1er décembre 2009 Votre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous-location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint-Quentin-en-Yvelines. Ce contrat Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 3 au contrat de prestations d’audit interne du 1er septembre 2014 entre votre société et Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 31 décembre 2018 ; les autres conditions du contrat restant La rémunération perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations est forfaitaire et s’élève à 350 000 euros hors taxes au titre • Bouygues Telecom, M. Olivier Bouygues et Mme Charlotte Bouygues (administrateurs), M. Olivier Roussat (président-directeur général), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017. 7) Contrat de licence de marque avec le GIE 32 Hoche Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature d’un contrat de licence conférant au GIE 32 Hoche, détenu par votre société (90 %) et SCDM (10 %), un droit d’usage non exclusif de la marque Bouygues en France, pour une durée de quinze ans à compter de la signature de la convention, intervenue le 16 novembre 2017. Au titre de cette convention, votre société perçoit une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes. • SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (directeur général), Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), M. William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2017. Votre assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration fi scale conclues notamment avec Bouygues Construction et Colas. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de • Colas, M. Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseil Selon autorisation de votre conseil d’administration du 15 novembre 2016. 9) Contrats de licence de marques Votre société a conclu avec certaines fi liales, dont Bouygues Construction et Bouygues Telecom, des contrats de licence de marques en vertu desquels elle BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 407 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapports des commissaires aux comptes CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Au titre de ce contrat, un montant de 122 058 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction à votre société en 2018. • Bouygues Construction, MM. Olivier Bouygues, William Bouygues et Olivier Roussat (administrateurs), M. Philippe Marien (représentant permanent de Selon autorisation de votre conseil d’administration du 4 novembre 1999. 11) Conventions de mise à disposition d’avions entre Airby Votre société a conclu avec Airby (détenue indirectement par votre société et SCDM) une convention de mise à disposition d’avions, comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Grâce à cette convention, les dirigeants et collaborateurs de Bouygues peuvent, en cas de besoin, recourir aux services d’Airby pour certaines de leurs missions professionnelles. Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport. Les fi liales bénéfi cient de conditions tarifaires identiques Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. Elle a été approuvée par votre assemblée générale du 26 avril 2012. Un avenant a été approuvé par votre assemblée générale du 24 avril 2014. CONDITIONS FINANCIÈRES ATTACHÉES À LA CONVENTION Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afi n de refl éter le prix du Le tarif global à l’heure de vol est demeuré inchangé en 2018. Pour le Global, il est de 7 000 euros hors taxes par heure de vol. La mise à disposition par Airby d’un avion loué intervient au coût de location de l’avion, majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement. Au titre de ce contrat, Airby a facturé à votre société la somme de 644 867 euros hors taxes en 2018. • SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (directeur général), Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de SCDM au conseil d’administration de Bouygues), M. William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations au conseil d’administration de Selon autorisations de vos conseils d’administration du 15 novembre 2011 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de 1) Prise en charge des frais de défense Votre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures, par les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéfi cié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe. Aucun montant n’a été versé en 2018, au titre de cette convention. Paris-La Défense, le 20 février 2019 8.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire Les autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire fi gurent dans le présent document de référence, sous les rubriques 7.2 (rapport sur les comptes consolidés) et 7.4 (rapport sur les comptes annuels). 408 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8.3.3 Rapports à l'assemblée générale extraordinaire aux comptes sur la réduction du capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225–209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ ou En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228–92 et L. 225–135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : • de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit ■ émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (vingt-deuxième résolution), d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la société ou, conformément à l’article L. 228–93 du c ode de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ■ émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (vingt-quatrième résolution), d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la société ou, conformément à l’article L. 228–93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ■ émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411–2 du Code monétaire et fi nancier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt-cinquième résolution), d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la société ou, conformément à l’article L. 228–93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ■ émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt-neuvième résolution), d’actions ordinaires de la société et de ■ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société résultant de l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (trentième résolution) ; • de l’autoriser, par la vingt-sixième résolution, pour une durée de vingt- six mois à compter du jour de la présente assemblée, et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux vingtième-quatrième et vingt-cinquième résolutions, à fi xer le prix d’émission, selon les modalités déterminées par l’assemblée, dans la limite légale annuelle de 10 % du • de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-huitième résolution), dans la limite de 10 % du capital social. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 150 000 000 euros pour la vingt-deuxième résolution, 85 000 000 euros pour chacune des vingt-quatrième, vingt-neuvième et trentième résolutions, 75 000 000 euros pour la vingt-cinquième résolution, et s’imputera sur le plafond maximal global de 150 000 000 euros au titre des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis 4 000 000 000 euros pour la vingt-quatrième et la vingt-neuvième résolutions, pour la vingt-huitième résolution, et s’imputera sur le plafond maximal global Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L. 225–135–1 du code de commerce, si vous BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 409 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8 Rapports des commissaires aux comptes Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingt-quatrième, Le rapport du conseil d’administration appelle de notre part l’observation Ce rapport ne comporte pas la justifi cation des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans la limite de 10 % du capital social par an dans le cadre de la vingt-sixième résolution. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités de calcul Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt-deuxième, vingt-huitième, vingt-neuvième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fi xées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt-quatrième, vingt-cinquième, Conformément à l’article R. 225–116 du c ode de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225–135 et suivants du c ode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises, pour un montant maximal de 5 % du capital de la société existant au jour de la décision du conseil d’administration, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225–129–6 du c ode de commerce et L. 3332–18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et R. 225–114 du c ode de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fi xées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225–116 du c ode de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225–177 et R. 225–144 du c ode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des personnes que le conseil d’administration désignera parmi les mandataires sociaux et les membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration. Sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la trente-troisième résolution. Par ailleurs, le nombre total des options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société (i.e. le président-directeur général et les trois directeurs généraux délégués), en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0,25 % du capital de la société au jour de l’attribution des options 410 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 par le conseil d’administration, étant précisé que s’imputeront sur ce sous- plafond les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la trente-troisième résolution. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d›achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat des actions. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225–197–1 du c ode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié (ou certaines catégorie d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, situé s en France ou hors de France, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la décision Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourra porter sur plus de 0,125% du capital de la société au jour de la Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228–92 du c ode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233–32 du c ode de commerce, la • décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. 233–32 du c ode de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; • fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 95 000 000 euros et le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons et le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis ne pourra excéder 95 000 000 et le quart du nombre d’actions composant le capital Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225–113 et suivants du c ode de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant Conformément à l’article R. 225–116 du c ode de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette Fait à Paris-La Défense, le 12 mars 2019 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 411 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 (Approbation des comptes annuels et des opérations (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fi xation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfi ce net de 885 856 683,29 euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 625 265,40 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 1 673 842 789,94 euros, constitue un bénéfi ce distribuable de 2 559 074 207,83 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : (Approbation des comptes consolidés et des L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233–26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfi ce net part du Groupe de 1 311 millions d’euros. L’assemblée fi xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 1,70 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 avril 2019 et payable en numéraire le 3 mai 2019 sur les positions arrêtées le L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée Compte tenu de l’annulation de 869 8 32 actions propres intervenue le 20 février 2019, le dividende s’établira à 631 563 78 1,90 euros et le report à Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions. 412 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 réglementés visés à l’article L. 225–38 du Code de L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale. (Approbation d’un engagement de retraite à prestations défi nies au bénéfi ce de M. Martin Bouygues, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations défi nies bénéfi ciant à M. Martin Bouygues. à p r e s t a t i n s dé f in i es a u b é n é f i c e d e M. Olivier Bouygues, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–42–1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations défi nies bénéfi ciant à M. Olivier Bouygues. (Approbation des él éments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général, tels que présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2018. (Approbation des éléments com pos ant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Bouygues, en raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2018. (Approbation des éléments com pos ant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en raison de son mandat de directeur général délégué, à M. Philippe Marien, tels que présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2018. (Approbation des él éments compos ant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en raison de son mandat de directeur général délégué, à M. Olivier Roussat, tels que présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2018. (Approbation de la politique de rémunération L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, tels que présentés au paragraphe 5.4.2 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 413 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues) (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM Participations pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard) (Nomination, pour une durée de trois ans, de Mme Raphaëlle Defl esselle en qualité d’administratrice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administratrice, pour une durée de trois ans, Mme Raphaëlle Defl esselle, en remplacement de M me Sandra Nombret dont le mandat prend fi n à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Le mandat de Mme Raphaëlle Defl esselle prendra fi n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Colette Lewiner pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’ assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225–209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions 1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des fi nalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225–209 et suivants du Code de commerce : a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale b ) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou c ) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution 414 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confi ée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, bénéfi ces ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017–04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 9. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225–209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt- quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modifi cation corrélative des statuts, et d’une façon générale 4. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le ( D él é g a t i n d e c m p ét en c e au c n s e il d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2, L. 228–91, L. 228–92 et L. 228–93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 415 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la b) le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées − ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir − en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ( D é l é g a t i n d e c m pé t e n ce a u c n s ei l d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225–98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2 et L. 225–130 du Code de 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfi ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs 416 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fi xé 3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225–130 du Code de commerce, qu’en cas d’augm entation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ; 5. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ( D él é g a t i n d e c m p ét en c e au c n s e il d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225–129–2, L. 225–135, L. 225–136, L. 228–92 et L. 228–93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fi xé dans la vingt-deuxième 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fi xé dans la vingt-deuxième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profi t des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225–135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-sixième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est- à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225–119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 417 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions ; 9. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ( D é l ég a t i n d e c m p ét en c e au c n s e il d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses fi liales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411–2 du Code monétaire et fi nancier, L. 225–129, L. 225–129–2, L. 225–135, L. 225–136, L. 228–92 et L. 228–93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au de l’article L. 411–2 du Code monétaire et fi nancier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 75 000 000 euros (soixante- quinze millions d’euros) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fi xé dans la vingt-deuxième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fi xé dans la vingt-deuxième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fi xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fi xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-sixième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225- 119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fi n de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées − ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir − en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions ; 418 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 9. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fi xer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225–136 1° alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fi xation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 225–119 du Code de commerce, et à fi xer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par placement privé, selon les modalités suivantes : a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : – prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, – prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; 2. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–135–1 du 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225–147 du 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225–147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225–148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fi xé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ; 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 750 000 000 euros (un milliard sept cent cinquante millions d’euros) ou BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 419 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé dans la vingt-deuxième résolution ; s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fi xé dans la vingt-deuxième 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé dans la vingt- 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la a) fi xer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la b) constater le nombre de titres apportés à l’échange, c ) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions d ) prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions e ) inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, f ) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, g ) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fi n de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifi er corrélativement 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le 4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profi t des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation défi nitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modifi cation corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le ( D é l ég a t i n d e c m p ét en c e au c n s e il d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2, L. 225–148 et L. 228–92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225–148 du Code de 2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros), montant auquel 420 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 ( D é l é ga t i n d e c m pé t e n ce a u c n s ei l d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une fi liale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–129, L. 225–129–2, L. 228–92 et L. 228–93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les “Filiales”) et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ; Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228–93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international ; 2. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises 3. prend acte que la présente résolution emporte, au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros). Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fi xé par la vingt-deuxième résolution ; 5. décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de 6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fi xer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifi cations rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente 7. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le ( D él é g a t i n d e c m p ét en c e au c n s e il d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225–129–6 (alinéa 1) et L. 225- 138–1 et d’autre part, des articles L. 3332–1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes, et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi ; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée 2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; 3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fi xé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332–19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fi xé par la législation 4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fi xer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 421 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 l’autorisation visée au point 1 ci-avant ; fi xer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles défi nies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fi xer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission, b ) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, c ) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et d) apporter aux statuts les modifi cations corrélatives aux augmentations e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et f ) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fi xées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente 6. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–177 à L. 225–186–1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225–180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par 2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la trente-troisième 3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la trente-troisième résolution ; 4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront 5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce ; 6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fi xer une durée plus longue ; 7. prend acte qu’en application de l’article L. 225–178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fi xer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, a) fi xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéfi ciaires des options, b) fi xer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéfi ciaires de ces options, c) en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fi xer les conditions de performance à satisfaire par les bénéfi ciaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fi xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation d) fi xer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, e) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles f ) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à sousc rire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur, 422 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 g ) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations fi nancières ou sur titres, h) limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des i) passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, j ) s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires ne deviendra défi nitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; 6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéfi ciaires à compter de l’attribution défi nitive des actions ; 7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ; 8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre 9. fi xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandatair es sociaux de la Société ou de L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225–197–1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des bénéfi ciaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéfi ciaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225–197–2 du Code de commerce ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra 4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,125 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil 10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution défi nitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : a ) de fi xer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de b ) de fi xer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéfi ciaires, c ) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, d ) de fi xer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront e ) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre défi nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifi cations corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans 12. fi xe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 423 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2019 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233–32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; 2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 95 000 000 euros (quatre-vingt-quinze millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000 (quatre-vingt-quinze millions) ; 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 5. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives 424 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Activités de construction : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier Chiffre d’affaires Services (Bouygues Telecom) : il comprend : • le chiffre d’affaires facturé au client qui intègre : ABPU (Average Billing Per User) : • Dans le Mobile, il est égal à la somme des chiffres d’affaires Mobile facturés au client pour les clients Grand Public et/ou Entreprises divisée par le nombre de clients moyen sur la période. Il ne prend pas en compte les cartes SIM MtoM et SIM gratuites. • Dans le Fixe, il est égal à la somme des chiffres d’affaires Fixe facturés au client pour les clients Grand Public (hors Entreprises) divisée par le nombre de clients moyen sur la période. BtoB (business to business) : décrit les activités d’échanges entre les Carnet de commandes (Bouygues Construction, Colas) : représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la Carnet de commandes (Bouygues Immobilier) : composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co-promotion en cas de contrôle Cash-flow libre : capacité d’autofi nancement nette (déterminée après coût de l’endettement fi nancier net et charge d’impôt de l’exercice) diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR). Le calcul du cash-fl ow libre par métier est présenté dans la note 16 “Information sectorielle” de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 (cf. chapitre 7 du présent document), disponible sur le site internet du groupe Bouygues. Cash-flow libre après BFR : c apacité d'autofi nancement nette (déterminée après coût de l'endettement fi nancier net et charge d'impôt de l'exercice) diminuée des investissements d’exploitation nets . Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité. Chiffre d’affaires autre (Bouygues Telecom) : différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires Services. Il • les ventes de terminaux, d’accessoires, d’assurances ou autres ; • les prestations de services autres que télécoms (construction de sites ou ■ pour les clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à ■ pour les clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux entreprises, ■ le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM), ■ le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming Visiteurs), ■ le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels ■ pour les clients Grand Public, le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fi xes Haut Débit, des services de télévision (notamment vidéo à la demande et télévision de rattrapage) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ■ pour les clients Entreprises, le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fi xes Haut Débit, des services de télévision (notamment vidéo à la demande et télévision de rattrapage) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux entreprises, ■ le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs • le revenu des appels entrants oix et SMS ; • l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client, • l’activation, puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liés aux mises en service. Consommation 4G : données consommées sur les réseaux cellulaires 4G, EBITDA : résultat opérationnel courant avant dotations nettes de reprises aux amortissements, provisions et dépréciations et avant effets liés aux prises Excédent/Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes fi nancières non courantes et courantes (cf. chapitre 7 du présent document), et les instruments fi nanciers. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent fi nancier net ou d’un endettement fi nancier net. Les principaux éléments de variation de l’endettement net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 disponible sur le site BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 425 Évolution du chiffre d'affaires à périmètre et change constants : • à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de • à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante : ■ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période ■ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la FTTH (Fibre to the Home − Fibre jusqu’à l’abonné) : correspond au déploiement de la fi bre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (défi nition de l’Arcep). Marge d’EBITDA (Bouygues Telecom) : EBITDA sur chiffre d’affaires Services. MtoM : les communications “machine à machine” ou MtoM consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents, ou entre un objet intelligent et une personne, avec un système d’information au moyen des réseaux de communications mobiles et généralement sans intervention Prises FTTH sécurisées : horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé et ce, jusqu’au point de mutualisation. Prises FTTH commercialisées : prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés au moyen du point de mutualisation. Prise de commandes (Bouygues Construction, Colas) : une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l’ordre de service et levée de l’ensemble des conditions suspensives) et que le fi nancement est mis en place. Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire. Réservations en valeur (Bouygues Immobilier) : montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée. • Logements : somme des valeurs des contrats de réservation, unité et bloc, signés par les clients et validés en interne, nettes des désistements • Immeubles de bureaux : ils sont enregistrés dans les réservations à la vente notaire. Pour les opérations immobilières réalisées en co-promotion : si Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co-promotion (intégration globale), alors 100 % des montants sont intégrés dans les réservations ; s’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence), alors l’activité commerciale est enregistrée à hauteur de la quote-part détenue dans la société de co-promotion. Très Haut Débit : abonnements avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits/s. Comprend les abonnements FTTH, FTTLA (Fibre to the last amplifier, fi bre jusqu’au dernier amplifi cateur), box 4G et VDSL2 Utilisateurs 4G : clients ayant utilisé le réseau 4G au cours des trois derniers 426 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Informations à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, 238, 3e et 4e de couverture 2-3, 17-23, 29, 35, 40, 46, 52,266-267 6, 17, 21, 23, 29-30, 40, 42, 46, 48, 52, 123, 278 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris Nature des opérations effectuées et principales activités Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Dépendance à l’égard de brevets, contrats ou procédés de fabrication Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 427 Informations requises par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants infl uant sensiblement sur le revenu d’exploitation Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégies ou facteurs ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer 18-19, 23, 26, 30-33, 36-38, 41-44, 47, 50, Recherche et développement, brevets et licences 6, 12-13, 26, 30, 36-37, 41, 44, 53-56, 61 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Organes d’administration et de direction générale Sommes provisionnées aux fi ns du versement de pensions, retraites ou autres Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 14.1 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un 11, 69-70, 73, 87, 319, 381 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques Autres informations contenues dans le document de référence et vérifi ées 428 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Montant du capital souscrit et informations sur les actions Informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires Conditions régissant la manière dont les assemblées générales Dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un Dispositions fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Dispositions concernant les membres des organes d’administration, Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions Conditions régissant les modifi cations du capital sur les exercices 2016 et 2017 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : • les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 22 mars 2017 sous le numéro • les informations fi nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 21 mars 2018 sous le numéro Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 429 Le rapport fi nancier annuel sur l’exercice 2018, établi en application des articles L. 451–1–2-I du Code monétaire et fi nancier et 222–3 du règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers, est constitué des éléments du document de référence indiqués ci-après : Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Le rapport de gestion et le rapport consolidé sur la gestion du Groupe sont présentés sous la forme d’un rapport unique, comme le permet l’article L. 225–100–1, du Code de commerce. Ce rapport est inclus dans le présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 20 février 2019. Il comprend les informations ci-après (sauf indication contraire, les numéros entre parenthèses renvoient aux articles Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière durant l’exercice écoulé (L. 225–100–1, I, 1°, L. 232–1-II, L. 233–6, L. 233–26) Participation des salariés au capital (L. 225–102) Indicateurs clés de performance de nature fi nancière et non fi nancière (L. 225–100–1, I, 2°) Principaux risques et incertitudes (L. 225–100–1, I, 3°) Risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique (L. 225–100–1, I, 4°) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale et transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture ; exposition aux risques de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation par l’entreprise des instruments fi nanciers (L. 225–100–1, I, 6°) Déclaration de performance extra-fi nancière (L. 225–102–1, R. 225–105, R. 225–105–1) Informations relatives aux installations fi gurant sur la liste prévue à l’article L. 515–36 du Code de l’environnement (L. 225–102–2) Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art. 243 bis du Code général des impôts) Évolution prévisible, perspectives (L. 232–1-II, L. 233–26, R. 225–102) Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L. 232–1-II, L. 233–26) Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art. 223–26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621–18–2 du Code monétaire et fi nancier) Achats et ventes d’actions propres (L. 225–211) Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233–6) Résultats de Bouygues au cours des cinq derniers exercices (R. 225–102) Délais de paiement des fournisseurs et des clients (L. 441–6–1, D. 441–4) Programme de rachat d’actions (L. 225–211) Prêts à moins de deux ans consentis par Bouygues à des microentreprises, des PME ou des ETI (art. L. 511–6 du Code monétaire et fi nancier) Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L. 464–2) 430 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Activités en matière de recherche et développement (L. 232–1, II, L. 233–26) 6, 12-13, 26, 30, 36-37, 41, 44, 53-56, 61 Les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion fi gurent dans le chapitre 3 du présent document de — Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique — Organisation du temps de travail — Conditions de santé et de sécurité au travail — Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail — Accidents du travail et maladies professionnelles — Politiques mises en œuvre en matière de formation — Nombre total d’heures de formation — Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes — Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées — Politique de lutte contre les discriminations Promotion et respect des stipulations des conventions de — au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective — à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession — à l’élimination du travail forcé ou obligatoire — à l’abolition effective du travail des enfants — Organisation de Bouygues pour prendre en compte les questions environnementales — Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement — Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions — Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant — Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que — Prévention et gestion des déchets ■ Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation ■ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ■ Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ■ Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 431 ■ Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours — Les postes signifi catifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de Bouygues, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit — Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité Impact territorial, économique et social de l’activité de Bouygues — En matière d’emploi et de développement régional — Impact de l’activité de Bouygues sur les populations riveraines ou locales — Conditions du dialogue avec les parties prenantes — Actions de partenariat ou de mécénat — Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux — Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale — Actions engagées pour prévenir la corruption — Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur Présentation des projets de résolution établis en application du premier alinéa de l’article L. 225–37–2 du Code de commerce Rémunération et avantages versés par Bouygues à chacun de ses mandataires sociaux Engagements pris par Bouygues au bénéfi ce de ses mandataires sociaux Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues, et une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital Choix des modalités d’exercice de la direction générale Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Dates de début et d'expiration du mandat de chaque administrateur Nationalité, âge, principale fonction exercée par chaque administrateur Le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225–37 et L. 255–37–2 à L. 225–37–5 du Code de commerce fi gure en pages 183–235 du présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 20 février 2019 . Les indications à fournir dans ce rapport, telles que prévues par les articles L. 225–37–2 à L. 225–37–5 du Code de commerce ou par le code Afep-Medef, fi gurent aux pages suivantes : Changements intervenus dans la composition du Conseil et des comités au cours de l'exercice 432 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du directeur général Activité du Conseil au cours de l'exercice écoulé Activités des comités au cours de l'exercice écoulé Assiduité des membres du Conseil et des comités Informations sur les évaluations du Conseil et sur les suites données à celles-ci Déclaration de référence de la Société aux dispositions du code Afep-Medef Règles de répartition des jetons de présence et montants versés à ce titre aux administrateurs Dispositions du code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées et raisons pour lesquelles Lieu où le code de gouvernement d’entreprise peut être consulté Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de Bouygues en application de l’article L. 233–11 du Code de commerce Participations directes ou indirectes dans le capital de Bouygues dont la société a connaissance en vertu des articles L. 233–7 et L. 233–12 du Code de commerce Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Accords conclus entre actionnaires dont Bouygues a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote Accords conclus par Bouygues qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre Pouvoirs du Conseil, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 433 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Fait à Paris, le 19 mars 2019 434 • BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 BOUYGUES • DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • 435 Mars 2019. Choix graphiques respectueux de l’environnement. Ce document de référence a été imprimé en Î le-de-France par La Galiote , imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert®, sur un site certifi é PEFC™ et FSC®. Le papier utilisé est issu de forêts gérées durablement. Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia. Le tirage étant limité au strict nécessaire, conservez cet exemplaire qui peut être recyclé. Bouygues verse une éco-contribution à Citeo. En couverture : d evant l’hôtel-casino Morpheus signé par l'architecte Zaha Hadid à Macao. Crédits photos : Cidade Urbana Macau/Lai Ion Kun-Zaha Hadid Architects (couv.), Didier Cocatrix (p. 10), Julien Cresp (p. 8), Emmanuel Fradin (p. 8), Isabelle Franciosa (p. 8 à 10), Yannick Labrousse (p. 10), Stéphane Lavoué (p. 10), Jean-Christophe Marmara (p. 3) • Consultez et téléchargez le rapport intégré, le document de référence et son abrégé sur le site www.bouygues.com. Scannez a ce QR Code avec votre smartphone ou votre tablette numérique pour accéder directement au site. • Au format interactif, le document de référence Bouygues est doté d’un moteur de recherche puissant et de liens internet utiles. Il peut aussi être consulté sur tablettes numériques et smartphones. Sortie : avril 2019. Direction de la Comm unication Groupe L’abrégé b du document de référence est disponible sur tablettes numériques ( vidéos et images clés, guide des principales implantations du Groupe dans le monde). Mise à jour annuelle. Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues : abonnez-vous sur www. bouygues.com pour recevoir les communiqués de presse ! (a) application spécifi que et connexion internet nécessaires (b) langues disponibles : allemand, anglais, coréen, français, japonais, mandarin (parutions successives à partir de mars) Tél. : + () avenue Eugène Freyssinet – Guyancourt Tél. : + () Tél. : + () rue du Colonel Pierre Avia Tél. : + () quai du Point du jour Tél. : + () Tél. : + () 0 805 120 007 (service et appel gratuits)