1.5 Histoire et évolution de la Société 2 LE RAPPORT DE GESTION RFA 2.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.4 Commentaires sur le bilan consolidé 2.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 2.11 Informations sur les délais de paiement 2.12 Changements significatifs de la situation financière 2.13 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce 82 2.14 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères 3.6 Flux de trésorerie et bilan 3.7 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 4.1 Liste des mandats et fonctions des mandataires 4.2 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée 4.3 Conditions de préparation et d’organisation 4.4 Rémunération des organes de direction 4.5 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, les Associés Commandités et leurs proches 4.6 Acte constitutif, statuts et participation 4.7 Répartition du capital et des droits de vote 4.8 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées 4.10 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, sur le rapport Informations complémentaires concernant le capital 189 6.2 Modèle d’affaire et de création de valeur 6.3 Droits de l’Homme et éthique des affaires 6.7 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, sur la déclaration consolidée de performance 7.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2018 7.2 Rapport des Commissaires aux Comptes 8.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements 8.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale 8.3 Rapport des Commissaires aux Comptes 8.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2018 391 8.7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers 10.1 Rapport du Président de la Gérance 10.2 Rapport du Conseil de Surveillance : 10.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 11.1 Table de concordance du rapport de gestion 11.2 Table de concordance responsabilité sociale, 11.4 Table de concordance du Document de Référence RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2019 conformément à l’article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Yves Chapot. Nous avons aussi conclu trois partenariats pour élargir et conforter l’accès de nos produits au marché. En Amérique du Nord, Michelin et Sumitomo ont rapproché leurs activités de gros et de détail dans une coentreprise détenue à parité, TBC, premier grossiste de pneus aux Etats-Unis et au Mexique. En Europe, nous avons pris une participation de 20 % dans les 600 centres auto A.T.U en Suisse et en Autriche. En Afrique, le groupe s’est associé à CFAO pour commercialiser des pneus haut de gamme pour véhicules lourds et légers au Kenya QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR L’EXERCICE 2018 ? difficile, marqué par la baisse des marchés chinois, de la demande en en Europe et par des effets de change équipes du groupe s’est concrétisé par une performance solide, en ligne avec des secteurs atteint 2,77 milliards d’euros en progression respective de 4 % et de 11 % à taux de change constants.. à 1,27 milliard d’euros, soutenu par l’amélioration de notre résultat et un et du besoin en fonds de roulement. du 17 mai 2019 la distribution d’un dividende de 3,70 euros par action contre 3,55 euros l’an dernier, soit 36,4 % du résultat net hors éléments Nous avons également mené à bien les et pneus pleins, et de Fenner, l’un pleine un chiffre d’affaires additionnel de l’ordre de 1,7 milliard d’euros. Avec elles, sur de nouveaux marchés, devient le n°1 mondial de la mobilité hors route et dans les matériaux de haute technologie. mis en service une usine de pneus haut de gamme pour voitures au Mexique et une usine de caoutchouc synthétique en usine et l’unité de mélange de gommes que nous opérons déjà en Thaïlande, nous pouvons à présent satisfaire la forte demande de pneus à faible résistance ❝ Avec la gouvernance de Michelin, nous avons préparé tout au long de l’année le passage de témoin à la tête du Groupe pour qu’il s’opère sereinement, dans les meilleures MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ❝ Je m’inscris dans la vision au service du bien-être humain, innover pour ouvrir de nouvelles voies. ❞ COMMENT EXPLIQUEZ-VOUS CES RÉSULTATS MEILLEURS QUE PRÉVUS APRES L’AVERTISSEMENT JD.S. La baisse des marchés voitures et poids lourds à la fin du troisième trimestre, notamment en Chine, et la faiblesse des devises de pays émergents nous ont conduit à revoir notre scénario de marché pour 2018. Mais le dynamisme des spécialités, le pilotage très serré mis en œuvre au second semestre et le rebond du marché américain au dernier trimestre nous ont permis de terminer l’année mieux que prévu. Cela confirme une nouvelle fois le bien-fondé de notre stratégie de présence équilibrée sur tous les segments et dans toutes les régions. F.M. Nous avons réussi à améliorer notre y ont contribué : un pilotage des prix rigoureux sur tous les segments ; la montée en gamme continue des pneus pour voiture avec une croissance de 10 % pour les 18 pouces et plus qui prennent une part de plus une plus importante dans les ventes à la marque Michelin ; de meilleures marges que les pneus de premier équipement ; le rebond du marché poids lourds au second semestre et la bonne orientation des services avec plus de 850 000 poids lourds sous contrat ; enfin, les très spécialités en croissance de 19 %, y avec une marge proche de 20 %. Y.C. À cela s’ajoute l’accélération de nos efforts de compétitivité au second semestre. Avec 317 millions d’euros en 2018, nous avons pu compenser une année. En deux ans, nous avons ainsi réalisé 632 millions d’euros d’économies : nous sommes donc en bonne voie pour atteindre notre objectif de 1,2 milliard ALLEZ-VOUS POURSUIVRE VOTRE POLITIQUE DE PARTENARIATS ET D’ACQUISITIONS ? JD.S. La stratégie de Michelin découle de sa raison d’être : offrir à chacun voulons être un leader mondial de la mobilité durable et une entreprise durable et 2018 a été une année importante de qui vont dans ce sens. En 2019, la priorité est la bonne intégration de ces nouvelles activités du Groupe, et la finalisation de L’année 2019 débute en effet avec l’acquisition de 88 % du pneumaticien chiffre d’affaires de l’ordre de 270 millions prise de participation de 20 % dans le le pays le plus peuplé d’Asie du Sud-Est, un marché en forte croissance, et nous cette région sans besoin d’en créer de à renforcer le groupe Michelin dans ses quatre domaines d’activité : les et les solutions autour du pneu qui les informations et les services qui la rendent plus facile et plus agréable à les performances de nos pneus dans la durée et que nous pouvons valoriser Nous avons noué plus de 300 partena- les aidant à optimiser et industrialiser leurs innovations au service d’un monde Y.C. Nous souhaitons aussi que les qualité de service qui reflète celle de nos pneus. A cet effet, nous investissons dans la distribution et développons des services clés en main, des formations et des solutions pour qu’ils puissent tirer MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 climat … les entreprises sont en première QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2019 ? Y.C. Globalement, la demande de pneus le marché du remplacement et un recul en première monte. Le marché des pneus pour poids lourds devrait d’une baisse de la demande en Chine. Les marchés des pneus miniers, pour avions et pour deux roues devraient Nous estimons à 100 millions d’euros l’impact négatif de la hausse du coût des matières premières et sur la base des parités monétaires de janvier 2019, nous anticipons un effet de change F.M. Dans un contexte toujours très volatile, nous visons une croissance de nos ventes en volume en ligne avec su le faire. Cela devrait nous permettre des secteurs (1) supérieur à celui de 2018, hors effets de change et hors Fenner estimée à 150 millions d’euros. Quant au cash flow libre structurel, il devrait dépasser 1,45 milliard d’euros (2). JD.S. Vous le voyez, Michelin s’engage avec confiance dans une nouvelle année de progrès, en ligne avec ses objectifs QUELS SONT LES PRINCIPAUX ENJEUX DE MICHELIN POUR DEMAIN ? borer. Elle permet de gérer l’entreprise de une relation plus riche avec nos clients. Nous avons mis en place en 2018 une avec une prise de décision au plus près des clients et des opérations. Notre l’extérieur et incite chacun à prendre en Y.C. La société évolue : les entreprises doivent faire face à de nouveaux défis. Qu’il s’agisse de questions sociales ou restent sûres tout au long de leur durée de vie, nos initiatives pour une mobilité la taxation du carbone ou encore, implication et sont reconnues par les 2020 : une génération structurelle de trésorerie disponible de plus de 1,7 milliard d’euros et une rentabilité des capitaux employés au moins égale à 15 %. Je quitterai mes fonctions à la tête du groupe à l’issue de l’assemblée générale du 17 mai 2019. La transition s’effectue en douceur dans les meilleures conditions. J’ai la certitude que l’équipe F.M. Michelin compte parmi les entre- la meilleure réputation (4). 80 % des employés se disent fiers et heureux de travailler chez Michelin et nous avons États-Unis en 2018 (5), une première en cours dans les domaines industriels peut être une opportunité pour tous, innover pour ouvrir de nouvelles voies. (1) Hors amortissements des marques et listes de clients reconnus du fait d’acquisition. (2) Dont 150 millions dus à l’application de la norme IFRS16 : comptabilisation de tous les contrats de location au bilan sans distinction entre location simple et location financement. (3) VigeoEiris – Michelin 1er du secteur automobile en performance ESG et 10e mondial sur plus de 4 000 sociétés évaluées. (4) Reputation Institute , GlobalRepTrack 2018, Michelin est 11e mondial, 1re entreprise française. (5) Forbes, America’s Best Large Employers 2018. EcoVadis – Michelin “Gold CSR Rating” pour sa politique environnementale, sociale, droits de l’Homme et achats durables. CDP Supply Chain – Michelin “Supplier Engagement Leader 2019” pour ses actions et sa stratégie de transition énergétique dans sa chaîne de valeur. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.1.1 Enjeux : quelle mobilité pour demain ? 1.1.2 Être à la fois un leader de la mobilité durable et une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes 1.1.3 Quatre domaines de création de valeur 1.1.4 Quels sont nos atouts ? 1.1.5 Une puissance d’innovation au service des clients 1.2.1 Un portefeuille de marques complet 1.2.2 Des produits et des services de confiance 1.5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 1.6.1 121 sites de production dans 25 pays 1.8.1 Organes de direction : le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe 1.8.2 Organe de contrôle : le Conseil de Surveillance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 OFFRIR À CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D’AVANCER Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain, nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus accessible, plus sûre, plus efficace, plus respectueuse de l’environnement. La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients. Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d’entre nous, nous voulons donner à tous les moyens d’exprimer le meilleur d’eux-mêmes et nous voulons faire une richesse de nos différences. Fiers de nos valeurs de respect des clients, des personnes, des actionnaires, de l’environnement et des faits, nous vivons ensemble l’aventure d’une meilleure mobilité pour tous. Acteur de référence sur tous les marchés du pneu, des chenilles, des bandes transporteuses, et des services liés aux déplacements, le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale, durable et rentable. En 2018, Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur : „ 117 400 employés (111 100 en équivalent temps plein) ; „ ventes nettes : 22 milliards € ; résultat opérationnel sur activités courantes : 2,8 milliards € ; „ 67 sites de production de pneumatiques Michelin dans 17 pays ; „ et avec l’intégration de Fenner PLC, acteur majeur des bandes transporteuses et des produits à base de polymères renforcés, et Camso, leader mondial des pneumatiques et chenilles en caoutchouc pour la mobilité hors route : • 17 sites de production pour les activités de CAMSO (pneus • 15 sites de production de bandes transporteuses Fenner dans • 22 sites de production de produits technologiques à base de polymères renforcés Fenner dans sept pays ; „ une présence commerciale dans 170 pays, 14,0 % du marché De plus, le Groupe poursuit en 2018 les Ambitions qu’il s’est fixées à l’horizon 2020, qui allient performance et responsabilité. Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance structurelle des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader mondial (2). Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité 1.1.1 ENJEUX : QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN ? Dans un monde toujours plus ouvert, le transport des biens ne cesse de croître, les personnes souhaitent se déplacer davantage, de façon plus sûre. Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1,5 milliard à l’horizon 2030. Mais avec la raréfaction des énergies fossiles, le changement climatique, la dégradation de l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8,2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution. L’enjeu : une mobilité routière plus sûre, plus propre, plus sobre, plus durable et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information. 1.1.1 a) Une mobilité plus sûre Première cause de mortalité des jeunes, la circulation routière tue chaque année 1,3 million de personnes et en blesse 50 millions. Les pays en développement sont les plus durement frappés. 1.1.1 b) Une mobilité plus propre Le transport routier représente 18 % des émissions de CO2 d’origine fossiles générées par l’activité humaine. La part des pneus s’élève à 4 % : elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance à l’avancement. Cela peut représenter un plein sur cinq pour une voiture et un sur trois pour un poids lourd. Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100 (3), il faudrait diviser par deux les émissions de CO2 d’ici 2050 (4), alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules Les encombrements, le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde. 1.1.1 c) Une mobilité plus sobre L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale. Plus rare, le pétrole est un enjeu géostratégique majeur, comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables. En 2018, le coût des matières premières consommées par la production a représenté 22 % des ventes de Michelin. Optimiser leur consommation est impératif pour préserver ces ressources sur le long terme et maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable. L’enjeu est d’y parvenir en assurant un meilleur (1) Source : Tire Business, août 2017. (2) Source : estimation Groupe. Michelin est le premier manufacturier à fabriquer et commercialiser un pneu à faible résistance au roulement en 1991. (3) Par rapport à la période préindustrielle. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La mobilité est aujourd’hui un système de connexion des personnes et des biens. Elle intègre bien évidemment la localisation, l’organisation des déplacements des biens et des personnes, la transmission des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance mais aussi la mise en relation entre l’utilisateur et les activités de 1.1.1 e) Une mobilité plus durable Compte tenu de la croissance des zones urbaines et de la demande pour une mobilité plus accessible, plus facile et plus saine, en particulier dans les villes où se concentrent les plus grands défis économiques, sociaux et environnementaux, l’enjeu est d’inventer de réelles expériences positives de mobilité tant pour les personnes que pour les biens et non plus de gérer le quotidien. 1.1.2 ÊTRE À LA FOIS UN LEADER DE LA MOBILITÉ DURABLE ET UNE DES ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES, RESPONSABLES ET PERFORMANTES Désireux d’être une entreprise à la fois performante et responsable, Michelin s’est fixé six grandes ambitions à l’horizon 2020, définies en 2013, avec des objectifs chiffrés. Elles se traduisent par des engagements dans les domaines de l’économie, de la société et de l’environnement. Chaque ambition met l’accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie du Groupe. Déployées dans l’ensemble du Groupe, ces six ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l’une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes dans l’exercice de toutes ses responsabilités : Michelin, adhérent du Pacte mondial des Nations Unies et partenaire engagé de la COP21 en novembre 2015, a profité de l’occasion pour réaffirmer son action en faveur du développement durable. À terme, Michelin s’engage à réduire de 20 % son empreinte carbone, y compris celle liée à l’utilisation de ses pneus d’ici 2030, et diviser par deux les émissions de CO2 de ses usines d’ici 2050, en privilégiant le recours aux énergies renouvelables. Enfin Michelin met en place des programmes ambitieux de plantation d’hévéas accompagnés de reforestation équivalente en forêts d’origine. 1\. Clients : renforcer la satisfaction de nos clients À l’horizon 2020, 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le Groupe. 2\. Bien-être et développement des personnes : favoriser • Atteindre et conserver un taux d’engagement des employés • Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l’ensemble du Groupe. • Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne, reflétant la diversité • Intégrer 30 % de femmes dans l’ensemble du management (1). • Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers 3\. Résultats financiers : avoir une performance robuste • Disposer d’un cash flow libre structurel supérieur à 1,6 milliard € par an à compter de 2020, y compris contribution des acquisitions. • Atteindre, à compter de 2020, un retour sur capitaux investis (ROCE) après impôts égal ou supérieur à 15 % à périmètre 4\. Performance de nos produits : innover pour renforcer le leadership de nos produits et services • Améliorer d’au moins 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010, tout en réduisant le besoin de • 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO2 évités grâce aux progrès de nos produits, par rapport à 2010. • Contribuer au développement de l’économie circulaire, avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage, dans 5\. Industrie responsable : devenir une référence • Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin site Environmental Footprint) en améliorant notamment de 38 % par rapport à 2005 notre • Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses • Évaluer les 400 principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable, les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards de Michelin. 6\. Communautés locales : contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable • Déployer dans 100 % des sites Michelin le programme d’implication dans la vie locale, selon les règles définies en 2013. • Encourager l’implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur • Contribuer avec Michelin Développement, à la création de 2 000 emplois locaux chaque année. • Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les • Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions, Intégrées à tous les projets, relayées à toutes les équipes du Groupe, les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect. (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.1.3 QUATRE DOMAINES DE CRÉATION DE VALEUR C’est notre raison d’être, “offrir à chacun une meilleure façon d’avancer” qui nous rassemble. Elle donne un sens, tous les jours, à notre action. Notre stratégie en découle, elle vise à enrichir durablement la mobilité de nos clients et intègre nos ambitions de Performance et Responsabilité Michelin. Elle va se déployer dans 1.1.3 a) La mise à disposition Notre capacité d’innovation et une meilleure connaissance des usages nous ont permis de mettre sur le marché des produits qui répondent plus finement aux attentes de nos clients. Les exemples sont nombreux avec MICHELIN Pilot Sport 4S, MICHELIN CrossClimate+, MICHELIN CrossClimate Agilis, MICHELIN X Line Energy, MICHELIN X Guard, MICHELIN XDR 3… Nous avons su le faire, dans toutes les Lignes Produit, en améliorant substantiellement le “Time to Market”, facteur clé de notre croissance. En, 2018, Michelin s’est associé avec Sumitomo Corporation of Americas pour créer TBC, un des leaders de la distribution en gros en Amérique du Nord, nous permettant ainsi de mieux mettre en avant nos produits et d’assurer une meilleure qualité de service L’acquisition en mai 208 de Fenner PLC, acteur majeur des bandes transporteuses avec son activité Engineered Conveyor Solutions, permet au Groupe d’enrichir son offre pour ses clients miniers. Avec la conclusion en décembre 2018 de l’acquisition de Camso, leader mondial des pneumatiques et chenilles en caoutchouc pour mobilité hors route, Michelin complète son offre de produits et services à destination de ses clients dans les secteurs de l’agriculture, de la manutention et de la construction. Entre 2015 et 2020, nous voulons augmenter de 20 % le chiffre 1.1.3 b) Les services et solutions développés Le service fait partie de l’ADN du Groupe depuis 125 ans, et nous entendons tirer profit de la révolution numérique qui offre de nouvelles opportunités. Les offres Effitire™, Effifuel™, puis Effitrailer™ déployées par Michelin, mais aussi MICHELIN TIRE CARE pour les poids lourds, apportent à nos clients professionnels des outils pour optimiser la gestion de leurs pneus au bénéfice de la sécurité, de la productivité, de la baisse des coûts... mais aussi Nous devons, là aussi, maîtriser l’outil digital dans sa capacité à traiter d’innombrables données pour offrir à nos clients de nouvelles opportunités de création de valeur que nous pourrons partager avec eux. Depuis l’acquisition de Sascar au Brésil, nous nous sommes renforcés, notamment en déployant au mieux la plate-forme technologique qui sous-tend son activité. En 2017, l’acquisition de NexTraq, acteur majeur des services télématiques aux États-Unis, nous permet d’accélérer le développement de ces Entre 2015 et 2020, nous voulons multiplier par deux le chiffre d’affaires de notre activité services et solutions. à nos clients des moments uniques Ces expériences de mobilité se fondent sur un capital et un héritage exceptionnels : les cartes et guides, créés il y a plus de 100 ans par les frères Michelin, pour accompagner les déplacements de leurs clients. Au-delà de la notoriété qu’elles apportent à la marque MICHELIN, elles constituent une opportunité formidable de proposer à nos clients toute une palette d’activités qui les accompagnent avant, À nous de développer ce domaine en enrichissant notre offre (c’est le sens des prises de participation à hauteur de 40 % dans le guide Robert Parker Wine Advocate, ainsi que dans le guide Fooding), et en utilisant au mieux l’outil digital (c’est le sens de l’acquisition de BookaTable et de Restaurantes.com, du développement de ViaMichelin), en prenant soin de l’intégrer dans des écosystèmes de mobilité plus larges qui permettront à nos offres d’être rentables. Entre 2015 et 2020, nous voulons multiplier par trois notre chiffre 1.1.3 d) Un savoir-faire dans les matériaux Notre expertise dans le domaine des matériaux est aujourd’hui principalement mise au service du pneu : elle assure la différenciation En plaçant le client au cœur de nos priorités, nous avons contribué à stimuler et à accélérer notre capacité d’innovation ; les développements essentiels dans le domaine des caoutchoucs synthétiques et naturels, des moules, des câbles, des tissus en attestent. De même que notre recherche dans le domaine des biomatériaux, notre capacité à maîtriser des procédés industriels hautement technologiques comme celui de la fabrication additive métal 3D, ou encore du En 2018, l’acquisition de Fenner PLC, leader mondial dans la fabrication de produits à base de polymères de haute technologie avec sa division AEP (Advanced Engineered Products), permet à Michelin de concrétiser rapidement cette ambition stratégique. Nous restons proactifs dans ce domaine pour affirmer notre leadership Pour permettre le déploiement de sa stratégie, le Groupe poursuit la transformation de ses modes de fonctionnement avec quatre initiatives de progrès lancées en 2015 : „ replacer le client au centre de toutes nos préoccupations ; „ mettre à profit la révolution numérique ; „ simplifier nos organisations et nos processus ; Ces initiatives de progrès sont au cœur de la nouvelle organisation du Groupe préparée tout au long de l’année 2017 et mise en place à compter du 1er janvier 2018. (cf. chapitre 1.2.3). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.1.4 QUELS SONT NOS ATOUTS ? Puissance de la marque MICHELIN, position globale, leadership technologique, offre la plus large, solidité financière : Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable, engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale, l’Amérique du Nord et les autres marchés. Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts. La marque MICHELIN, par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie, compte parmi les plus grandes marques mondiales. Sécurité, fiabilité, longévité, technologie et innovation, expertise et services : la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise, comme en témoignent ses performances La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan, et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents, notamment en Chine. En Amérique du Nord, la marque MICHELIN, compte plus de cinq fois le nombre total de récompenses JD Power awards attribuées à l’ensemble de ses concurrents depuis 1989. En Europe, le Net Promoter Score pour la marque MICHELIN, deux fois plus élevé que celui de la moyenne de ses concurrents, reflète la fidélité exceptionnelle de ses clients. En Chine, selon le rapport BCM 2018, MICHELIN bénéficie d’une forte position, avec une reconnaissance de la marque par près de 90 % des consommateurs, et une réputation près de quatre fois supérieure à celle de son Au total, la marque MICHELIN représente plus de 70 % des ventes en volume du secteur Tourisme camionnette en 2018, plus de 80 % de celles du Poids lourd et près de 95 % pour les pneus de spécialités. 1.1.4 b) Un leadership technologique solide L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création. À l’origine de sauts technologiques majeurs, tant dans le pneu, avec le pneu radial, le pneu à basse consommation de carburant, le pneu été homologué hiver et le pneu connecté que dans les matériaux, le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments Grâce à son avance technique, ses technologies que recherchent les constructeurs, les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier, Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme (1), avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance. 1.1.4 c) Une position d’acteur mondial Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle. produit dans 23 pays et dispose d’une présence Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu, le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation, la productivité et l’équilibre de ses relations avec les constructeurs mondiaux et la distribution. La répartition 1.1.4 d) Une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en 2018 en trois divisions business – Tourisme camionnette, Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale. Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment : voitures de tourisme, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, miniers, de manutention, de génie civil, deux-roues, avions… Partenaire des constructeurs, à l’écoute de tous les utilisateurs, présent dans de multiples circuits de distribution, Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients. En outre, le Groupe met la puissance du digital au service des transporteurs avec un ensemble d’offre qui leur permet de simplifier leurs opérations de maintenance, fiabiliser leurs activités, gérer leur flotte, sécuriser les biens transportés et réduire leurs coûts d’exploitation. À cette fin, Michelin a acquis en 2014 la société Sascar, leader brésilien de la gestion digitale de flottes, et en 2017 la société NexTraq, acteur majeur du service aux flottes aux États-Unis. En 2018, Michelin fait l’acquisition de Fenner PLC, leader mondial des bandes transporteuses pour matériaux lourds et des produits à base de polymères renforcés. Cette opération permet au Groupe non seulement de compléter son offre pour le secteur minier (pneus, services et bandes transporteuses), mais également d’accélérer le développement de ses activités autour des Matériaux de Haute De même, le Groupe a acquis Camso, acteur mondial de la mobilité hors route, complétant ainsi son offre pour ses clients du marché agricole, de la manutention, et de la construction. Cette offre complète, couplée à sa position d’acteur global, permet à Michelin de saisir toutes les opportunités de croissance quels que soient les segments ou les zones géographiques dans lesquels il opère. 1.1.4 e) Une structure financière solide En 2018, le résultat opérationnel est en hausse, le Groupe est créateur de valeur depuis plus de cinq ans, et le cash flow libre dégagé permet de maintenir un faible endettement du Groupe. Cette solidité est cruciale pour l’avenir, afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambition de développement. À l’horizon 2020, le Groupe cible un ROCE à périmètre constant, hors goodwill, de 15 %, un flux de trésorerie disponible structurel supérieur à 1,7 milliard € (2) par an et un résultat opérationnel des secteurs (ROS) supérieur à 3,6 milliards € (2) hors effet de change. Il s’est notamment fixé des objectifs ambitieux de marge opérationnelle sur activités courantes, entre 11 % et 15 % pour le segment Automobile, entre 9 % et 13 % des ventes nettes pour le segment Transport routier et entre 17 % et 24 % pour le segment (2) Y compris la contribution des acquisitions. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.1.5 UNE PUISSANCE D’INNOVATION AU SERVICE DES CLIENTS Parce que la mobilité est un des fondements du développement humain, nous avons le devoir de la rendre plus propre, plus sûre, plus abordable, en un mot, plus durable. C’est la raison d’être de Michelin qui a conduit à nous associer aux Conférences des Nations Unies sur le Changement Climatique à Paris en 2015 (COP21), à Marrakech en 2016 (COP22), à Bonn en 2017 (COP23), et à Notre ambition est de continuer à réduire l’impact des pneumatiques sur la consommation de carburant, tout en améliorant l’ensemble des autres performances. En 2030, notre objectif est d’avoir réduit la part de cette consommation due aux pneumatiques de 20 % par rapport à ce qu’elle était en 2010, soit 30 millions de tonnes de CO2 émises en moins, et ce grâce à nos efforts de recherche et développement, notamment dans les matériaux de haute technologie. De même, l’ambition de Michelin pour les trente prochaines années est d’intégrer jusqu’à 80 % de matériaux durables dans les pneus Michelin et d’avoir des pneus recyclés à 100 % sur tous les marchés. 1.1.5 c) Une gouvernance de l’innovation Une gouvernance de l’innovation, impliquant et responsabilisant l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, a été mise en place en 2012, avec la création du Comité Groupe de l’Innovation ouvert à des personnalités extérieures. Il s’assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des pôles universitaires. Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, que ce soit des produits ou des services, de trouver au plus vite un accès au marché créateur de valeur, sans jamais sacrifier la qualité. 1.1.5 d) Accélération : quelques exemples Après le grand succès du MICHELIN CrossClimate, pneu tourisme été certifié pour la conduite sur neige, le Groupe lance en 2018 MICHELIN CrossClimate AGILIS à destination des camionnettes.. Ce concentré de technologies comporte un nouveau mélange de gomme, une sculpture qui garantit adhérence et sécurité sur les routes sèches, humides ou enneigées, et la technologie EverGrip qui permet à la sculpture du pneu de se régénérer tout au long de sa vie. Reconnu comme le meilleur pneu toute saison, à l’état neuf, comme à l’état usé (2), il rencontre un succès au-delà des attentes. Avec la nouvelle gamme MICHELIN X® GUARD™, spécialement conçue pour répondre aux attentes des marchés poids lourdst indien, le Groupe apporte à ses clients des pneus sûrs, durables et économes en carburant. Porteur du meilleur de la technologie Michelin, ce nouveau pneu met la marque MICHELIN à la portée d’un grand nombre de nouveaux clients et nous propulse au cœur des marchés chinois et indien. Pour les compagnies minières, Michelin offre désormais les pneus MICHELIN XDR 250 et XDR 3 qui accroissent de 25 % la capacité de charge. Michelin a également lancé MEMS (3) Evolution 4, un système de contrôle permanent de la température et de la pression des pneus miniers qui alerte les exploitants en temps réel par Internet, e-mail et SMS. L’innovation au service des clients est le moteur du développement de Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation. Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a priori contradictoires, c’est l’engagement de la marque MICHELIN avec Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations, afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques. Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans : il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie (1) et pionnier de l’économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui-même. C’est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru, à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient. Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et Avec un budget annuel de R&D d’environ 700 millions €, 6 000 personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans, Michelin investit dans l’innovation selon trois axes : „ l’accélération du développement des nouvelles gammes pour la marque MICHELIN comme pour les autres marques du Groupe ; „ le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme „ les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité. Avec la mise en service du nouveau bâtiment Urbalad, Michelin a lancé la modernisation du centre de recherche mondial de Ladoux (France) dont il a fêté les 50 ans en 2015. Ce projet de 270 millions €, achevé en 2018, permet de démultiplier son potentiel d’innovation. Pour la mobilité de demain, le Groupe mène trois axes de réflexion : le véhicule du futur, avec des travaux sur la pile à combustible et le véhicule autonome ; la mobilité du futur, avec l’intégration des solutions pneumatiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) de demain et l’accompagnement des nouveaux usages comme le covoiturage et l’auto-partage ; la réinvention de la mobilité urbaine qui est au centre de nos préoccupations avec 60 % de la Michelin promeut l’innovation pour la mobilité durable avec Michelin Venture (prise de participation dans des start-up) et ses incubateurs. Michelin joue un rôle de fédérateur en réunissant les grands acteurs du transport au sein du Michelin Challenge Bibendum, devenu Movin’on, pour préparer cette mobilité de demain. (2) Source : Autobild – 24 novembre 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans un marché de la mobilité en croissance structurelle et fort de sa présence mondiale, Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre et en accélérant sa conquête des nouveaux Ce portefeuille multimarques permet également de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe En parallèle, le renouvellement des gammes KO2 et COMP-2 constitue des outils de reconquête pour la marque BFGoodrich, tandis que les nouvelles gammes de pneus poids lourd Intermediate lancées en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Afrique Moyen-Orient et en Asie du Sud-Est rencontrent un accueil favorable. La marque KLEBER fait également son grand retour en Europe avec notamment des nouvelles offres hiver et toute saison saluées par les consommateurs : en hiver, le pneu KLEBER Krispal HP3 est considéré comme le meilleur pneu Tier 2, de même que le pneu KLEBER Quadraxter 2 (1) pour le segment toute saison. L’excellence de ces innovations est reconnue par les acteurs de l’industrie du pneumatique et de l’automobile : en 2018, Michelin remporte le prix de l’Innovation dans le cadre du salon Tire Cologne pour la technologie MICHELIN Track Connect, première solution 1.1.6 a) Une croissance au service du client Apporter aux clients une qualité de service à la hauteur de la qualité des produits du Groupe représente un important gisement de croissance. Le déploiement de l’outil de pilotage de l’entreprise OPE dans toutes ses dimensions, la remise à plat de la chaîne d’approvisionnement, la personnalisation accrue de la relation avec les clients au moyen de nouveaux outils, l’implication des collaborateurs au sein de nouvelles organisations responsabilisantes La croissance passe également par une plus grande flexibilité de l’outil industriel et une réactivité accrue des usines à la demande des clients. Depuis 2015, l’ISL (Industry Service Level) est déployé dans les usines dont il devient un indicateur clé de pilotage en mesurant leur capacité à répondre aux besoins des clients en temps et en heure. De même, le Net Promoter Score (NPS), qui mesure la satisfaction du consommateur final vis-à-vis de la marque MICHELIN (qualité du produit et du service) est suivi au plus haut niveau et permet de mesurer les progrès du Groupe dans ce domaine. Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN, expression de la qualité et de l’innovation du Groupe. Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette, Poids lourds et Produits de spécialités) et la totalité des marchés. MICHELIN est la marque haut de gamme de référence, reconnue pour la qualité de son offre produits et services, et elle est renforcée par une offre multimarques. Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe. Elle est donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants sous les marques BFGoodrich®, KLEBER, UNIROYAL, TIGAR, KORMORAN, RIKEN, Pour les clients professionnels, MICHELIN solutions, comme Sascar au Brésil, et NexTraq en Amérique du Nord, mise sur la télématique embarquée, l’électronique et le cloud computing pour recueillir en temps réel les données des véhicules, analyser leurs performances et celles des conducteurs, proposer des solutions qui facilitent la mobilité, augmentent la productivité, réduisent la consommation, et améliorent la profitabilité, ainsi que la sécurité sur les routes. Pour cela, elles construisent un véritable écosystème avec des partenaires sélectionnés et s’engagent avec des contrats pluriannuels sur des résultats : immobilisation minimale des véhicules, baisse des émissions de CO2, baisse de la consommation de carburant. Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance. Michelin conforte ses réseaux tant par acquisitions que par la mise en place de programmes de franchise à travers le monde ainsi que l’acquisition d’acteurs Internet et grossistes. Ainsi en 2015, le Groupe a complété son réseau de distribution en Europe en faisant l’acquisition de distributeurs Internet en France (40 % d’Allopneu. com) et en Grande Bretagne (100 % de Blackcircles.com), et de grossistes en Allemagne (Meyer Lissendorf et Ihle). En janvier 2018, Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail, avec services associés, en Amérique du Nord au sein d’une joint-venture détenue à parité, donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain. 1.1.6 c) Développer l’offre de services À l’origine de l’offre de services : donner aux clients les moyens de tirer le meilleur parti de leurs pneus, les faire rouler plus longtemps, économiser plus de carburant. L’installation de points de gonflage sur les réseaux autoroutiers, le développement de centres de services et de réseaux spécialisés, les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site, illustrent cette ambition. Mettre à disposition des clients des pneumatiques que le Groupe gère et facturer le kilomètre parcouru, l’atterrissage ou la tonne transportée, est une solution que Michelin propose de longue date aux transporteurs, aux compagnies aériennes et aux exploitants miniers. Pour cela, le Groupe s’appuie sur des systèmes embarqués de surveillance de la pression qui permettent d’optimiser la maintenance préventive et de réduire les immobilisations. Michelin gère ainsi les pneus de 850 000 poids lourds et utilitaires dans une trentaine de pays. Sélection, montage, maintenance, assistance, rechapage, recyclage en fin de vie : le Groupe s’occupe de tout et facture ses clients au kilomètre parcouru. Du produit au service, du service à la solution et à l’expérience vécue : la révolution digitale, le véhicule connecté, l’analyse des données de masse sont autant d’opportunités d’élargir nos activités et de créer de la valeur. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Nous les saisissons en développant des activités complémentaires telles qu’avec Sascar, un leader brésilien des solutions digitales au service des flottes professionnelles qui a rejoint le Groupe en 2014, ou bien encore NexTraq, acteur majeur des offres télématiques aux flottes de petite et moyenne taille aux États-Unis, acquis en 2017. Michelin développe avec ces filiales des solutions qui valorisent sa connaissance des besoins des flottes, quelle que soit leur taille. Un automobiliste change de pneus en moyenne tous les 2,5 ans. Entretenir la relation, développer et enrichir l’expérience de la marque MICHELIN pour la faire préférer : c’est la vocation des cartes, des guides et des services numériques MICHELIN réunis au Depuis les années 1900, Michelin n’a cessé de développer des produits et des services qui simplifient, rendent plus agréable et enrichissent l’expérience de la mobilité avant, pendant et après leur déplacement. Le Groupe ambitionne de développer ces activités à fort potentiel en les intégrant dans des systèmes digitaux valorisant Grâce à ces activités, la marque MICHELIN bénéficie dans les médias d’une forte visibilité. Leader mondial des guides gastronomiques, leader européen des cartes, acteur important des guides touristiques : les activités d’aide au voyage contribuent fortement à la présence digitale de la marque à travers un bouquet d’applications qui comprend : MICHELIN MyCar pour rouler en toute sécurité, ViaMichelin qui a fêté ses 15 ans en 2016, le GPS gratuit et communautaire MICHELIN Navigation, MICHELIN Restaurants, MICHELIN Hôtels et MICHELIN Voyage pour découvrir le monde avec plus de 30 000 sites Les automobilistes bénéficient également de données de trafic et d’informations touristiques et gastronomiques signées MICHELIN grâce au système embarqué de leur véhicule. Le Groupe multiplie les moyens pour détecter des idées innovantes internes ou externes, explorer de nouveaux services autour de la mobilité connectée en Europe, aux États-Unis, en Chine, en Afrique. Parmi les start-up accompagnées par ses incubateurs, Révisersavoiture. com met en relation automobilistes et réseaux d’entretien ; eDaiBo. com offre un service de voiturier et d’entretien dans les principaux aéroports chinois. Quant à l’application mobile WOOM, elle réinvente le bouche-à-oreille en proposant des expériences de loisirs à proximité En 2017, nous avons pris des participations de 40 % dans Robert Parker Wine Advocate, leader mondial de la dégustation et de la notation des vins, ainsi que dans le Guide Fooding, dénicheur de nouveaux spots gastronomiques et bars branchés. L’alliance de ces deux acteurs de référence avec le guide MICHELIN va permettre à nos clients de bénéficier d’offres et de services plus riches et plus En 2018, Michelin renforce son offre d’Expérience de mobilité en faisant l’acquisition de Tablet, première agence de voyages online sélectionnant les établissements offrant des expériences hôtelières 1.1.6 e) Capitaliser sur notre expertise dans La maîtrise des matériaux de haute technologie et des procédés industriels de pointe est au cœur de la différenciation de nos pneus. Elle nous permet de réunir au meilleur niveau des performances qui s’opposent entre elles, comme la robustesse et la légèreté. Elle nourrit la supériorité constante des pneus MICHELIN en termes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 d’économie de carburant et de longévité, au bénéfice de nos clients, du climat et de l’environnement. Élastomères, câbles, moules, tissus techniques, biomatériaux, impression 3D métal : le Groupe a accumulé une expertise exceptionnelle. Son portefeuille de brevets Le Groupe met son expertise des polymères au service de nouvelles applications : le Tweel, une roue sans air ultrarésistante qui équipe désormais des chargeurs et des tondeuses industrielles ; les semelles techniques avec des développements pour Babolat et les joueurs de tennis, pour Millet et les amateurs de trail. Michelin développe également son savoir-faire dans le recyclage des pneumatiques : en 2017, le Groupe a fait l’acquisition de Lehigh Technologies, société spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc. Michelin valorise son avance dans l’impression 3D métal, une technologie nécessaire pour assurer les performances de ses nouveaux produits, au sein d’une co-filiale lancée avec Fives en 2016 : AddUp. Son remarquable parcours en quelques mois seulement témoigne 1.1.6 f) Mettre à profit la révolution En capitalisant sur l’outil numérique, le Groupe peut mieux comprendre ses marchés et les besoins de ses clients. Il offre une formidable opportunité de dialogue direct avec eux, de développement rapide de nouvelles offres. Il maintiendra le lien privilégié avec ses clients face à de nouveaux concurrents dans la maîtrise du Big Data. Les progrès réalisés avec l’acquisition de Sascar, NexTraq et la compréhension nouvelle des canaux de distribution à travers AlloPneus et Blackcircles Avec 1,77 milliard € investis en 2018, Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue. Couplée à une stratégie d’acquisitions ciblées, elle répond aux orientations suivantes : „ augmenter ses capacités de production sur les marchés à forte croissance (Tourisme et camionnette haut de gamme, Amérique „ poursuivre l’adaptation des usines des pays matures à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité ; „ dans la supply chain pour améliorer le service aux clients (Système „ dans les services digitaux ; „ dans la distribution pour renforcer son accès au marché ; „ les matières premières et les matériaux semi-finis de haute Trois nouvelles usines de grande capacité ont augmenté leur cadence : Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette, Chennai en Inde, qui produit des pneus pour poids lourds ; Shenyang 2, destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine. Elles devraient atteindre une capacité totale de 400 000 tonnes à l’horizon 2020. Fin 2018, une nouvelle usine Tourisme camionnette a produit son premier pneu à Léon, au Mexique. Destinée à produire dans un premier temps environ 5 millions de pneus par an, elle devrait atteindre sa plein capacité à horizon 2023. De même une nouvelle usine de production de caoutchouc synthétique installée en Indonésie a démarré sa production en 2018 : Michelin est ainsi doté de capacités de production de caoutchouc synthétique en Amérique du Nord, En Europe et en Asie. Avec la remise à plat de notre logistique et la configuration nouvelle de notre supply chain, le déploiement du projet OPE (Outil de Pilotage de l’Entreprise) conduira sous peu à responsabiliser davantage les usines sur le service au client en leur faisant partager en temps réel la réalité de la volatilité des marchés et des besoins de nos clients, améliorera la capacité à respecter nos engagements, et offrira de nouvelles possibilités de personnaliser notre relation avec chacun Avec un coût annuel de l’ordre de 100 millions € sur les deux prochaines années, ce programme permettra à l’horizon 2020 une baisse des stocks d’au moins 250 millions €, et une réduction des coûts annuels de 200 millions € au minimum. Ce programme de Pilotage de l’Entreprise est un des leviers principaux du programme de compétitivité du Groupe. 1.1.7 c) Un programme de compétitivité mondial au service de la croissance En 2016, Michelin a achevé un plan de compétitivité lancé en 2012 et porté en 2014 de 1 à 1,2 milliard € de gains. En 2017, le Groupe accélère ce plan de compétitivité avec comme objectif un gain de 1,2 milliard € en quatre ans. Pour les frais industriels et les coûts de transport, il s’agit de poursuivre les programmes d’amélioration mis en place depuis six ans : augmentation des capacités dans les zones de croissance, hausse des taux d’utilisation et de la part des usines de taille supérieure à 100 000 tonnes par an dans la production du Groupe, signature de contrats de progrès de réactivité et de productivité en Europe, responsabilisation des équipes industrielles et actions d’amélioration du service aux clients au sein des usines, élément clé de la croissance du Groupe. Michelin vise ainsi une réduction de coûts de 450 à 500 millions € sur la période. En parallèle, Michelin veille à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 500 à 550 millions € sur la période 2017-2020, grâce à plusieurs leviers : la poursuite de la mise en place de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards, la mise en œuvre de programmes de formation et de gestion des emplois compte tenu des prévisions de départs en retraite dont une partie ne sera pas renouvelée, et l’initiative de simplification lancée fin 2015, en particulier avec l’élargissement des missions des centres de services partagés. Enfin, le coût des matières consommées devrait baisser de 150 à 200 millions € sur la même période, grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allégement des pneumatiques que cible Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer son service aux clients, réduire ses coûts, et ainsi 1.1.7 a) Des usines compétitives à l’Ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés. Ainsi, en 2018, Michelin poursuit le projet de réorganisation, initié en 2015, de ses activités au Royaume-Uni, avec la fermeture du site Poids lourd de Ballymena, et l’annonce de la fermeture du site Tourisme camionnette de Dundee à horizon 2020. Michelin poursuit la mise en place du pacte d’avenir initié en 2015 sur le site de Roanne qui vise à accroître la compétitivité de cette usine, et a déployé ce modèle sur son site de Vannes. Enfin, depuis 2015, pour améliorer la flexibilité des usines et le service aux clients, la démarche mondiale MMW est renforcée par l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement industrielle et des objectifs ambitieux de taux de service des usines. À l’horizon 2020, cette stratégie de compétitivité, couplée à la productivité des sites de production des pays émergents et à la montée en puissance des nouvelles usines devrait permettre de porter la capacité moyenne des principales usines Tourisme et Poids Au-delà, Michelin est très engagé dans la digitalisation de ses sites industriels pour en accroître la compétitivité. L’objectif est de permettre des décisions plus rapides grâce à des équipes autonomes et performantes avec la coopération homme-machine dans les domaines des robots collaboratifs et des dispositifs connectés au 1.1.7 b) Pilotage de l’Entreprise : simplifier, gagner en agilité et en compétitivité Dans un monde qui ne cesse de se complexifier, la recherche de simplification doit être une quête permanente. Au-delà du potentiel de performance économique qu’une telle évolution peut générer, les initiatives de simplification permettront au Groupe de gagner En parallèle, Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards et transverses. Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés, à augmenter l’efficience de ses processus administratifs, à fortement améliorer la réactivité de la supply chain. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.1.7 d) Un dispositif industriel efficace TC : Tourisme camionnette ; PL : Poids lourd ; SP : Pneus de spécialités. * Y compris l’usine TC de León au Mexique dont la production débute en 2018. Nous voulons également que nos usines soient plus propres et plus frugales et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre de 50 % en 2050 par rapport à 2010. Pour y parvenir, il va falloir non seulement utiliser de nouveaux équipements plus sobres en énergie, mais également introduire environ deux tiers d’énergies renouvelables dans nos approvisionnements. En 2018, Michelin a fait l’acquisition de Fenner PLC, un des leaders mondiaux des bandes transporteuses pour matériaux lourds et de produits à base de polymères renforcés, et de Camso, acteur majeur des pneumatiques pour des utilisations hors route (agriculture, manutention, construction). Avec ces deux acquisitions, un certain nombre d’usines sont entrées dans le périmètre du Groupe : * AEP : Advanced Engineered Products / ECS : Engineered Conveyor Solutions. Plus de 117 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin. Leur diversité est une richesse et une source de créativité. Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect. de leurs responsabilités. Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme. Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe. La promotion interne et la mobilité Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair. La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés. Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes, à l’image des sociétés dans lesquelles il opère, et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination. Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance, avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions. Le Groupe a mis en place un plan de stock-options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Depuis 2012, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail. Déployée sur l’ensemble du Groupe, l’étude a fait l’objet d’une participation de 91 % des salariés en 2018, pour un taux d’engagement de 80 %. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux d’atteindre et maintenir un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020. (cf. 6.2.5. c). 1.1.8 b) Une démarche de responsabilisation Comme en écho à la simplification, la responsabilisation des individus est un axe majeur de progrès. Le Groupe bénéficie chaque jour d’avantage de la mise en œuvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support. Cette évolution doit être approfondie sans relâche : elle est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd’hui. Elle permettra, comme on le constate déjà, une capacité accrue d’innovation et d’agilité, de transformation en profondeur de la qualité de vie au travail, dans les relations de travail, les relations sociales, pour les personnes individuellement, partout dans le monde. La nouvelle organisation mise en place en janvier 2018 repose notamment sur une plus grande responsabilisation des individus. La sécurité au travail est une priorité et une réalité : ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières. La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’importants Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production, Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel : maintenance préventive, congés anticipés, formations. La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires, Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution 1.1.8 d) Une culture d’entreprise motivante Sous l’impulsion de ses fondateurs, Michelin s’est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs : le respect des clients, le respect des personnes, le respect des actionnaires, le respect de l’environnement et le respect des faits. La démarche de développement durable du Groupe, dénommée Développement et Mobilité Durable (DMD) formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un En 2013, la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée une première fois pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers. Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays, sites et entités du Groupe. Elles sont chiffrées, suivies et mesurées. Au 1er janvier 2018, le Conseil Performance et Responsabilité Michelin a été remplacé par le Comité Développement et Mobilité Durable, composé de l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs des Achats, du Juridique et du Développement et de la Mobilité Durable. Ce Comité coordonne trois gouvernances : la gouvernance Environnement, la gouvernance Éthique et Droits de l’Homme et la gouvernance Mobilité Durable. Leur rôle est de valider les ambitions et actions liées à leur périmètre, en cohérence avec nos engagements pour 2020/2030/2050, en définissant les priorités et les ressources nécessaires sur ces sujets. Dans chaque région, un correspondant garantit la promotion des actions liées au développement et à la mobilité durable au quotidien, et rend compte de la mise en œuvre des objectifs définis par le Comité Développement et Mobilité Durable et des initiatives locales. L’avancement des programmes d’actions et leurs résultats Les modifications apportées à notre gouvernance Développement et Mobilité Durable doivent permettre de renforcer le déploiement de notre démarche dans ce domaine tant dans les actions de progrès internes que dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société. Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin, de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement. Ce sont autant d’encouragements à se MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Part des clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe À l’horizon 2020, 100 % des Promoter Score) visé par le Groupe travail et atteindre un taux TCIR à 2 pour l’ensemble du Groupe Avoir 75 % des postes de Intégrer 30 % de femmes dans le de croissance 80 % des top investis à hors goodwill égal ou individuelle de A à N selon Part des managers issus des zones Cash flow libre (flux de trésorerie premières et des volumes de fin d’année sur les besoins en fonds 1 274 millions € en 2018 (1 509 millions € en 2017, structurel de 1,4 milliard € par an à produits par rapport à 2010, tout en réduisant le besoin de matières Amélioration de 9,7 % en 2018 (Amélioration de 7,6 % en 2017) de carburant sur la durée de les émissions de CO2 de plus de 8 millions de tonnes (sur base pneus Poids lourd (sur base 2010) ou issus du recyclage, dans la camionnette et Poids lourd mis sur le marché en 2018 permettra une de 3,3 milliards de litres et une estimée à 8,4 millions de tonnes À fin 2018, le taux moyen ou issus du recyclage dans les estimé à 29 %, conforme à la trajectoire visant à être à 30 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 sites mesurée par le MEF en responsable et réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités évalués afin que 70 % d’entre eux selon les règles définies en 2013 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur de 2 000 emplois locaux par an Renforcer nos actions en faveur de Émission de CO2 par tonne vendue 1) Réduction du MEF de 50,7 % d’énergie de 30,7 % par tonne \- 7,6 % à fin 2017 résultat à fin 2018 sera disponible FIA High Level Panel for Road Chine : les étudiants de plus de dans le cadre de la campagne les adolescents au rôle des pneus Monde : 100 000 jeunes visés Informations vérifiées dans le détail et certifiées au titre de la loi dite “Grenelle 2” (pour plus de détails cf. chapitre 6 du présent document). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.2.1 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET „ Une marque mondiale haut de gamme : MICHELIN. „ Une marque mondiale pour les véhicules sportifs et SUV : BFGoodrich®. „ Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe. 1.2.2 DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE „ Pneumatiques pour voitures, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, engins de génie civil, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways : des réponses innovantes à des attentes et En 2018, Michelin a mené à bien deux acquisitions stratégiques pour développer ses activités pneumatiques : • CAMSO, leader mondial de la mobilité hors route (agro, • Fenner PLC, leader mondial des bandes transporteuses pour matériaux lourds avec sa division Engineered Conveyor Solutions, permettant au Groupe d’élagir son offre à destination de ses Environ 190 millions de pneus produits en 2018. „ Distribution et services : réseaux intégrés Euromaster en Europe ; franchise ou partenariats d’enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie, Moyen-Orient, Russie, Australie et Mexique ; franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États-Unis ; partenariat d’enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie, Moyen-Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids lourd au Brésil, Mexique et Argentine : des références par la qualité du conseil et du service ; distributeurs de pneus en ligne en France (40 % d’Allopneus. En janvier 2018, Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail, avec services associés, en Amérique du Nord au sein d’une joint-venture détenue à parité, donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain. „ Plus de 7 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays. „ Assistance pour les professionnels : Michelin Euro Assist. „ Conseil, maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles : Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions en Amérique du Nord. „ Michelin Travel Partner : Cartes et Guides MICHELIN, services d’aide à la mobilité ViaMichelin : • près de 8 millions de cartes et guides édités en 2018 ; • 163 milliards de kilomètres calculés par ViaMichelin en 2018 ; • environ 40 millions de couverts réservés via BookaTable (y „ Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipements de travail, de sport et de loisir, objets de collection. „ Matériaux de Haute Technologie : en ligne avec sa stratégie de croissance, et fort d’un savoir-faire unique, Michelin développe ses activités dans le domaine des matériaux de haute technologie. L’acquisition de Fenner PLC et de ses activités autour des polymères renforcés (Advanced Engineered Products) permet ainsi au Groupe d’accélérer dans le développement de ce domaine à MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Afin d’assurer le développement et la réussite de notre stratégie de croissance au service du client, de gagner en agilité et de responsabiliser toujours plus les individus, le Groupe a mis en place à compter du 1er janvier 2018 une nouvelle organisation. Celle-ci „ 10 Régions : Afrique, Inde, Moyen-Orient, Amérique centrale, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie de l’Est et Australie, Chine, Europe centrale, Europe du Nord, Europe du Sud, Europe Ces Régions sont nos points de contact directs avec nos clients. Au plus près des marchés et des consommateurs elles connaissent les besoins à satisfaire et assurent la commercialisation de nos offres produits et services. Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction de nos clients. Elles pilotent leur résultat en termes de croissance et de résultat opérationnel. „ 14 Lignes Business : Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte, Transport Longue Distance, Transport Intra-Cité, Mines, Transport Hors Route, Deux-roues, Avion, Matériaux de Haute Technologie, Expériences de mobilité, Distribution, Services et Ces Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. Elles pilotent leur résultat en termes de parts de Par conséquent, les Lignes Business restent l’axe stratégique de pilotage du Groupe. Leurs résultats (notamment résultat opérationnel, flux de trésorerie disponible, ROCE…) alimentent directement les comptes consolidés du Groupe dont l’élaboration reste ainsi fondée sur les trois segments de reporting suivants : • Automobile (SR1) qui regroupe les lignes business suivantes : Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et Expériences • Transport routier (SR2) qui regroupe les lignes business suivantes : Transport Longue Distance, Transport Intra-Cité et • Activités de spécialités (SR3) qui regroupe les lignes business suivantes : Mines, Transport Hors Route, Deux-roues, Avion, Le reporting consolidé du Groupe alloue les lignes business Distribution et Compétition sur les trois segments ci-dessus. „ Un support opérationnel composé de huit Directions Opérationnelles assure au meilleur coût, la conception, la fabrication, l’organisation des flux produits et services attendus • Direction de la Recherche et du Développement ; • Direction du Développement des Technologies de Services ; • Direction Support Marketing et Ventes ; • Direction de la Garantie Qualité des Opérations ; • Direction Corporate Business Services (CBS). „ Des fonctions support qui se répartissent entre : • d’une part, des services de proximité intégrés dans les organisations • d’autre part, des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût, qualité et délai aux entités business „ Enfin, un Central Groupe resserré. Instrument de conception et d’orientation générale, mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble, le Central Groupe est focalisé sur les missions Stratégie, Organisation, Digital, Relations Extérieures, Communication & Marques, Développement Durable, Qualité, Gestion des Risques, Audit, Juridique, Personnel, Finances MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Résultat opérationnel des secteurs/Charge d'intérêt nette (4) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) Taux de rotation des actions (14) (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Y compris la part versée sous forme d’actions. (3) Endettement net : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (4) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (5) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au chapitre 2.5.3. (6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (7) ROCE : résultat opérationnel des segments net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 2.6 – taux d’impôt à 31 %. (8) ROCE opérationnel : résultat opérationnel des segments net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement – goodwill – immobilisations incorporelles acquises – mises en équivalence) – taux d’impôt à 26 % en 2018, à 31 % en 2017. (9) Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (10) PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (11) Dividende 2018 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019. (12) Taux de distribution : dividende/résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d’impôt normatif). (13) Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. (14) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice/nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.3.2 a) Tableau récapitulatif des données sociales pour 2018 (Groupe) (toutes sociétés consolidées, effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (contrats de travail sans date de fin) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Nombre d’heures par salarié et par an (hors intérimaires, hors réseaux de distribution) (hors réseaux de distribution et hors Russie) (avec réseaux de distribution, Tigar ; hors sociétés récemment acquises, hors Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe TCIR groupe Michelin hors Euromaster, TCI, Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Part des femmes dans le Extended management (1) (en %) Part des femmes top managers (2) (en %) Part des femmes executive managers (3) (en %) Part des top managers des pays en zone de croissance originaires Part des postes de management occupés par des employés issus de * Sauf mention contraire, le périmètre de tous les chiffres du thème social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin ; hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.3.2 b) Tableau récapitulatif des données environnementales pour 2018 (Groupe) Détail des données environnementales du Groupe Émissions de CO2 (en t/t PF) émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1 *) émissions indirectes vapeur (Scope 2 *) Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2) Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t PF) Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t PF) Émissions de COV (en kg/t PF) Déchets mis en décharge (en kg/t PF) Déchets dangereux générés (en kg/t PF) de sites situés à moins d’1 km Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementales en 2018. * "The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”, World Business Council for Sustainable Development and World MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont : Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de „ la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Histoire et évolution de la Société 1.5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). L’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique. Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont-Ferrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en Constitution de la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). Adoption de la raison sociale Michelin et Cie. Dépôt du premier brevet pour le pneumatique. Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette. Michelin fait rouler la première voiture sur pneus : l’Éclair. Michelin implante sa première usine hors de France, à Turin (Italie). Michelin invente la Micheline et le pneu rail. Michelin prend le contrôle de Citroën, qu’il gardera jusqu’en 1975. Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin. Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire : le Radial. La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM). La CGEM n’a pas d’activité industrielle propre. Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd. Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil. Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding, la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont le siège social est à Granges-Paccot, canton de Fribourg (Suisse). Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers. Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont- Ferrand. Michelin accélère son développement, via la construction de nombreuses usines, d’abord en France, puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970). 10e pneumaticien mondial en 1960, 6e en 1970, Michelin devient 2e cette année, derrière Goodyear. Le premier pneu radial pour avion, MICHELIN Air X, est développé. Michelin s’implante au Brésil avec deux usines. Michelin crée le premier pneu radial pour moto, qui sera commercialisé en 1987. Le Groupe s’installe industriellement en Asie, via la constitution de joint- ventures. Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich. De son côté, Bridgestone rachète Firestone en 1988. Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication : le C3M. La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant. Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire. Conception du plus grand pneu Génie civil du monde. Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante. Michelin équipe le 1er vol de l’Airbus A380 et lance le 1er pneu moto bi- gomme, Michelin Power Race, ainsi que “Michelin Durable Technologies”, ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour Lancement de la “nouvelle étape de conquête”. Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaia au Brésil. Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine. Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine. Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde. Michelin acquiert Sascar, leader brésilien de la gestion digitale de flotte. Lancement à la marque MICHELIN du CrossClimate, premier pneu été certifié hiver. Michelin acquiert des distributeurs de pneus en ligne (Blackcircles et 40 % d’Allopneus). Le Groupe se fixe quatre axes de création de valeur dans le cadre de ses ambitions 2020. Michelin acquiert NexTraq, acteur majeur des offres télématiques pour les flottes de véhicules aux États-Unis. Le Groupe développe et enrichit son offre Expériences et Mobilité en s’associant au guide Robert Parker Wine Advocate, ainsi qu’au guide Fooding dans chacun desquels Michelin prend une participation de 40 %. Michelin renforce son accès au marché nord-américain en créant avec Sumitomo Corporation of Americas une co- entreprise, TBC, premier grossiste en tourisme camionnette dans cette région. Le Groupe complète son offre minière et accélère son développement dans les matériaux de haute technologie en intégrant Fenner, spécialiste des bandes transporteuses et des produits à base de polymères renforcés. Michelin renforce ses activités de spécialités avec l'acquisition de CAMSO, leader mondial de la mobilité hors route (agro, À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états financiers consolidés. 1.6.1 121 SITES DE PRODUCTION DANS 25 PAYS 1.6.1 a) 54 sites de production de pneumatiques dans 17 pays TC : Tourisme camionnette – PL : Poids lourd – GC : Génie civil – AG : Agricole – AV : Avion – 2R : Deux-roues. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La plupart des usines ci-dessus produisent également des composants et/ou produits semi-finis. 1.6.1 b) 14 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans sept pays Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus : „ les usines de transformation du caoutchouc naturel ; „ les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin En mai 2018, Michelin a acquis Fenner, acteur mondial sur les marchés des solutions de bandes transporteuses pour matériaux lourds avec ECS (Engineered Conveyor Solutions), et des produits de hautes technologie à base de polymères renforcés avec AEP (Advanced Engineered Products). Chacune de ces deux divisions a ses propres usines, 15 pour la production de bandes transporteuses, 22 pour la production de produits de haute technologie à destination En décembre 2018, Michelin a acquis Camso, leader mondial de la mobilité hors route avec une offre à destination des activités agricoles, de manutention et de construction. Camso apporte au Groupe 17 sites industriels, dont sept au Sri Lanka. 1.6.2 a) Sièges sociaux – Bureaux – Centres de recherche 1.6.2 b) Charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce, en effet, ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe, notamment ceux concernant sa situation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000, COSO et le cadre de référence de l’AMF. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de sa cartographie des risques, Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas, à ce jour, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, sa réputation ou encore le Dans le cadre du dispositif évoqué ci-avant, le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. Deux d’entre eux vous sont présentés ci-après à titre illustratif. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit “responsabilité civile”, “pollution accidentelle” et “risque Cyber” : „ programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné ; „ programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles, • la responsabilité civile “prestations”, pour les sociétés commer- • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; „ programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à „ programme “risque cyber” : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 200 millions € par année. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés du Groupe. À noter que Fenner et Camso ont été intégrées dans les programmes d’assurance du Groupe dès leur acquisition. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie „ pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année ; „ pour le programme “responsabilité civile produits” aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; „ pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; „ pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année. À isopérimètre (hors acquisitions), le total des primes pour l’exercice 2018 s’est élevé à 59,5 millions € (en baisse de plus de 5 millions € par rapport à 2017 et ce malgré les améliorations notables de garanties, notamment l’accroissement de la limite pour le risque Cyber), y compris celles versées à la filiale d’assurance et de réassurance. Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes de Direction à travers des exercices de simulations et des Pour plus d’informations sur les facteurs de risques, veuillez vous reporter au chapitre 2.9 du Document de Référence. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : „ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; „ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; „ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les associés commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Depuis le 18 mai 2018, Michelin compte trois Associés Commandités : Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, dont le mandat a été renouvelé le 31 octobre 2014 pour une durée de quatre ans, Florent Menegaux, nommé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018, et la Société Auxiliaire de Gestion Par ailleurs, l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 a nommé Yves Chapot Gérant non Commandité. Pour plus d’informations sur la gouvernance, veuillez vous reporter au chapitre 4 du présent Document de Référence. 1.8.1 ORGANES DE DIRECTION : LE PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe, composé de 12 membres. Il a la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, il a la charge : „ de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; „ de diriger les activités du Groupe ; „ d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; „ d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „ de définir la politique d’information financière ; „ d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du La gouvernance du Groupe évolue à la fin du 1er trimestre 2019, avec l’objectif de raccourcir et d’accélérer les circuits de décision, d’élargir la représentation des métiers et des Régions, et de gagner en efficacité et en agilité collective. Le CEG demeure présidé par Jean-Dominique Senard entre le 28 mars et le 17 mai 2019, date de l’Assemblée générale du Groupe, à l’issue de laquelle Florent Menegaux sera appelé à lui succéder en tant que Président. Yves Chapot, en plus de son rôle de Gérant, occupera les fonctions de Directeur Administratif & Financier à Le Comité de Direction Groupe (CDG) constitue une nouvelle instance qui est amené à piloter de façon transverse les transformations, la compétitivité, la diversité et l’intégration de nos acquisitions. Il gère le développement du Corporate & Business Services (CBS), le contrôle interne, la qualité et la gestion des risques. Il accompagne le développement des potentiels confirmés. Il représente, avec les fonctions présentes au CEG, un panel de métiers et de Régions conférant ainsi aux décisions prises un large ancrage dans l’Entreprise. Il regroupe les entités suivantes : „ Stratégie (rattachée au Président, Gérant) ; La nouvelle gouvernance du Groupe sera composée de trois instances exécutives aux responsabilités clarifiées et complémentaires : „ Finance (rattachée au Directeur Administratif et Financier, Gérant) ; „ le Comité Exécutif du Groupe (CEG) ; „ Qualité, Audit, Contrôle Interne et Gestion des Risques ; „ une nouvelle instance, le Comité de Direction Groupe (CDG) ; „ le Groupe Opérations Stratégiques (GOS). ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine. Le Comité Exécutif du Groupe (CEG) se concentre sur les arbitrages stratégiques : choix des transformations à mener, notamment digitale, modèle économique, acquisitions, pilotage de la performance, stratégie de marque et de développement durable. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1.8.2 ORGANE DE CONTRÔLE : LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s’étend aux domaines suivants : „ examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président „ appréciation de la qualité de l’information financière ; „ appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise „ examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ; „ surveillance du respect des droits des actionnaires. Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil, avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe. Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.1.1 Un marché mondial de l’ordre de 170 milliards USD en 2017 2.1.2 Les marchés du pneumatique en 2018 2.1.3 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2018 2.1.4 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2018 2.1.5 Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2018 2.2.2 Évolution des ventes par secteur opérationnel 2.2.4 Évolution des ventes par zone géographique 2.3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 2.3.1 Analyse du résultat opérationnel des secteurs 2.3.3 Autres éléments du compte de résultat 2.4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 2.4.4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 2.4.7 Besoin en fonds de roulement opérationnel 2.5.1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2.5.3 Cash flow disponible et cash flow libre 2.6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 2.5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.7.2 Prévisions ou estimations du bénéfice 2.9.2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe 2.11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 2.12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION 2.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE 2.14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE 2.15.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable 2.15.2 Un Conseil de Surveillance, un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations strictement séparés de la Direction 2.15.3 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.1.1 UN MARCHÉ MONDIAL DE L’ORDRE DE 170 MILLIARDS USD (1) EN 2017 LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2017 Le marché mondial des pneus s’est élevé à 170 milliards USD en 2017 (1) à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). Il représentait plus de 1,5 milliard (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 225 millions (2) de pneus pour les camions et les autobus. Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement. Sur l’horizon 2017-2023, Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2,5 % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 1,5 % pour le marché des pneus Poids lourd neufs. Sur le même horizon, la croissance annuelle moyenne du marché des pneus miniers pourrait être de 5 % et de 1 % pour le segment À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés. Dans les pays de l’Union européenne, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012 ; ils ont fait l’objet d’une sévérisation en novembre 2016, puis novembre 2018. Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette. Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d’extension (bruit, etc.). La mise en œuvre de seuils réglementaires de résistance au roulement et d’adhérence sur sol humide a été votée aux États-Unis en décembre 2015 pour une mise en place probable en 2019, et un nouveau système d’information des consommateurs (labelling) devrait y être introduit en 2019. Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l’étude en Chine et au Brésil. Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l’acteur de référence. Ils devraient progresser de l’ordre de 200 millions d’unités (2) sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre près de 500 millions 2.1.2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2018 Au cours de l’année 2018, les marchés de pneumatiques ont évolué En Tourisme et camionnette, la demande Première monte a été marquée par la forte baisse des marchés européen et chinois, alors que la région nord-américaine a au contraire montré des signes de reprise sur le second semestre. Le marché Remplacement a quant à lui progressé en Amérique du Nord et en Europe, alors que la demande en Chine a fortement reculé, en particulier au second semestre. En Poids lourd, si le marché nord-américain se révèle très dynamique sur l’année, tant à la Première monte qu’en Remplacement, la demande de pneus neufs en Chine a fortement reculé dans un environnement économique incertain. En Europe, la croissance du marché a été portée par la demande Première monte alors que le (1) Source : Tire Business, août 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Source : Ventes 2017 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2016 Source : Ventes 2016 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. Au sein des activités de spécialités les marchés miniers, construction, deux-roues et avion poursuivent leur croissance dynamique, alors que celle de la demande de pneus agricoles ralentit. Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour postérieurement à leur 2.1.3 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2018 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, est stable (- 0 %) en unités sur l’ensemble ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2018 PAR RAPPORT À 2017 En Première monte, la demande mondiale baisse de 2 % en nombre de pneus en 2018. Après un premier semestre en croissance de 1 %, le second semestre est en recul de 5 %, pénalisé par le ralentissement du marché chinois et la mise en place de la norme WLTP en Europe. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En Europe, la demande, en baisse de 2 % globalement sur l’année, combine un marché Europe de l’Ouest en retrait de 2 %, fortement marqué par la baisse du marché automobile à la suite de la mise en place des normes WLTP au 1er septembre (demande OE en baisse 6 % sur le second semestre), alors que l’Europe orientale affiche une croissance dynamique de + 7 %. En Amérique du Nord, le marché termine en baisse de 1 %. Après un premier semestre en diminution de 5 %, dans le prolongement de la contraction constatée sur le second semestre 2017, la demande repart à la hausse sur la deuxième moitié de l’année (+ 2 %) portée par le dynamisme de la production automobile sur des bases de ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Asie (hors Inde), la demande chute globalement de 4 % à fin décembre : en légère croissance sur le premier semestre (+ 1 %), la demande recule fortement sur la fin de l’année (- 8 % sur le deuxième semestre). Le retournement du marché chinois est la principale raison de cette évolution : en croissance de 3 % sur les six premiers mois, il chute de 13 % à partir de juillet, en raison d’un environnement économique très incertain lié au contexte de guerre économique entre la Chine et les États-Unis. Sur le reste du marché asiatique la demande est en baisse de 1 %. En Amérique centrale, la demande en Première monte progresse de 1 % sur l’année, avec un premier semestre dynamique et une deuxième partie de l’année en ralentissement. En Amérique du Sud, les marchés affichent une croissance de 3 % sur l’année, soutenue au premier semestre (+ 10 %), et en baisse sur le second semestre (- 3 %), pénalisés par la crise argentine et un environnement politique au Brésil incertain. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché croît de 4 % sur l’année, tiré par la hausse du marché indien sur le premier semestre. Le marché mondial Remplacement augmente de 1 % sur l’année, principalement du fait des marchés matures qui bénéficient d’une reprise de la demande en Amérique du Nord, alors que l’Europe marque un léger ralentissement sur la deuxième partie de l’année. Dans les marchés émergents, la fin de l’année a été fortement marquée par le recul du marché chinois (- 6 % sur le deuxième semestre) pénalisé par un environnement économique incertain dans un contexte de guerre commerciale entre les États-Unis et la Chine. L’amélioration du mix dimensionnel se poursuit dans toutes les zones. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En Europe, le marché s’accroît globalement de 2 % à fin décembre, tiré par la demande en Europe orientale (+ 11 %), alors que le marché en Europe de l’Ouest ne progresse que de 1 %. Le dynamisme de la demande constaté en France et en Italie (+ 5 %), en Pologne et dans les pays nordiques (+ 4 %) et en Espagne (+ 3 %) est fortement compensé sur l’année par l’impact du Brexit sur le marché britannique (- 5 %) et la crise turque (- 9 %). La performance des pneus All Season s’est confirmée tout au long de l’année, s’affichant comme le principal facteur de croissance du marché Par principaux pays, les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux flux TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Amérique du Nord, dans un environnement économique favorable, la demande est en progression de 3 % sur l’ensemble de la zone, avec une accélération au second semestre (+ 4 % vs. + 2 % au premier semestre) liée à une augmentation des importations de pneus chinois en anticipation de la mise en place de droits de douane additionnels. En Asie (hors Inde), la demande recule de 2 % sur l’année. Après une relative stabilité sur le premier semestre (- 1 %), la demande recule de 2 % sur le second semestre : le retrait de 6 % du marché chinois est partiellement compensé par la croissance de 2 % sur le reste de la zone, notamment portée par le Japon (+ 2 %) et la Corée du Sud (+ 3 %). En Amérique centrale, le marché croît de 4 % sur l’année, avec une forte accélération sur le second semestre (+ 7 %) tirée par le Mexique. En Amérique du Sud, la demande chute de 8 % sur l’année, avec un second semestre en forte baisse (- 13 %) qui reflète l’impact de la crise économique argentine (- 18 %) et l’instabilité politique et économique au Brésil (- 15 %). En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché est stable sur l’année, avec une reprise de la demande au second semestre (+ 3 %) après un premier semestre en retrait de 2 %. Le dynamisme du marché indien (+ 6 % sur l’année) est compensé par le recul de la demande au Moyen-Orient et en Afrique, du fait de l’instabilité politique dans certains pays et de la faiblesse d’économies dépendantes du cours du pétrole. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.1.4 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2018 Pour l’activité Poids lourd, le marché, en nombre de pneus neufs, est en recul de 1 % à fin décembre 2018. Après un premier semestre à \+ 2 % tiré par l’Amérique du Nord, le marché affiche un recul de 3 % au deuxième semestre, fortement impacté par la chute de 12 % de la demande en Chine sur des bases de comparaison très élevées, et dans un environnement économique incertain. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2018 PAR RAPPORT À 2017 Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. En Première monte, le marché mondial, en nombre de pneus neufs, progresse de 1 % à fin décembre 2018. Après un premier semestre en croissance de 6 %, le marché recule de 4 % au second semestre en raison principalement d’une chute de la demande chinoise. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En Europe, la demande Première monte croît de 3 % à fin décembre 2018\. Après un premier semestre dynamique (+ 6 %) porté par la demande en Allemagne (+ 3 %), Pologne (+ 24 %) et Turquie (+ 41 %), le second semestre affiche un fort ralentissement de la croissance (+ 1 %) en raison du retournement de la demande en Turquie et Pologne. En Europe orientale, la demande est stable. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) En Amérique du Nord, dans un environnement économique très porteur, le marché est très dynamique tout au long de l’année pour afficher une croissance de 19 % à fin décembre 2018. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) En Asie (hors Inde), la demande est en retrait de 6 % à fin décembre 2018, avec une chute du marché chinois de 18 % sur le seul deuxième semestre, en raison de bases de comparaison défavorables et d’un environnement économique rendu particulièrement incertain dans un contexte de guerre commerciale entre la Chine et les États-Unis. Le marché dans le reste de la zone est marquée par le recul de la demande au Japon (- 3 %), partiellement compensé par le dynamisme du marché indonésien. En Amérique du Sud, le marché poursuit son rebond initié en 2017 avec une croissance à fin décembre 2018 de 54 %, portée principalement En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché s’établit en hausse de 10 %, reflétant une progression de la demande en Inde (15 %), sur des bases de comparaison favorables et un environnement économique porteur. En Remplacement, le marché mondial affiche une baisse de 2 %, avec des marchés dynamiques dans les Amériques, en fort recul en Asie, pénalisés notamment par la chute de la demande en Chine sur le second semestre. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En Europe, le marché est stable sur l’année. Après une croissance de 2 % sur le premier semestre tirée par l’Europe orientale (+ 9 %), la demande recule de 2 % sur le second semestre, pénalisée par un fort recul en Turquie et Pologne, alors qu’elle reste soutenue en En Amérique du Nord, la demande progresse de 7 % sur l’année, portée par le dynamisme de l’économie aux États-Unis et une hausse des importations de pneus chinois en fin d’année en anticipation de la possible mise en place de nouveaux droits de douanes, alors que le marché canadien est en léger retrait de 1 %. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Les marchés d’Asie (hors Inde) reculent de 5 % sur l’année. Après un premier semestre en retrait de 2 %, la demande chute de 8 % sur le second semestre en raison principalement du recul du marché chinois, pénalisé par des bases de comparaison défavorables et un environnement économique incertain dans un contexte de guerre commerciale avec les États-Unis. En Amérique centrale, malgré une croissance modérée du marché mexicain (+ 1 %), le reste de la zone affiche une forte progression En Amérique du Sud, le marché progresse de 2 % sur l’année, avec un premier semestre en hausse de 5 % porté par le Brésil (+ 8 %) et l’Argentine, et un deuxième semestre en retrait de 1 %, marqué par une moindre croissance au Brésil (+ 3 %) et une chute du marché En Afrique Inde Moyen-Orient, la demande de pneus neufs est en léger retrait de 1 %, avec un marché Indien stable, marqué par une progression du pneu radial (+ 12 %), et des marchés au Moyen-Orient et en Afrique en retrait de 1 %, dans un environnement politique 2.1.5 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS EN 2018 Mines : le marché des pneumatiques pour les mines affiche toujours une forte croissance de la demande des mines mondiales, des compagnies pétrolières et des mines régionales. Deux-roues : les marchés moto sont dynamiques en Europe comme en Amérique du Nord. La demande sur le segment Commuting dans les nouveaux marchés reste très soutenue. Agricole et Construction : sur le segment Agricole, les marchés de 1er équipement connaissent une croissance contrastée et la demande en Remplacement reste stable, marquée en Europe par une forte reprise des importations asiatiques. En Infrastructure, les marchés sont toujours bien orientés en Avion : porté par la hausse du trafic passager, le marché pneumatique pour les avions commerciaux poursuit sa croissance, plus accentuée MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les ventes s’établissent à 22 028 millions €, en léger progrès de 0,3 % par rapport à 21 960 millions € en 2017, sous l’effet des „ l’effet favorable, à hauteur de 195 millions €, de la hausse de 0,9 % des volumes, dans un environnement marché très contrasté, reflète la solidité du Groupe grâce à l’étendue de son portefeuille d’activités. Le Groupe a notamment bénéficié du dynamisme des „ l’effet prix-mix positif de 444 millions € (+ 2,0 %) ; il traduit un effet prix de 255 millions € (+ 1,1 %), qui reflète, pour l’activité Remplacement, un pilotage rigoureux des prix dans un contexte de hausse des coûts logistiques et de matières premières et de forte volatilité des devises et, pour les activités indexées, les ajustements en application des clauses matières premières. L’effet mix est favorable de 189 millions € (+ 0,9 %), grâce au mix produit en Tourisme camionnette fortement positif lié en particulier à la progression de 10 % des volumes sur le segment Premium 18 pouces et plus à la marque MICHELIN, à l’effet favorable de la croissance de l’activité Mining, et, dans une moindre mesure, au recul des ventes Première monte en Tourisme camionnette dans un environnement marchés en fort retrait ; „ l’impact négatif (- 838 millions €, soit - 3,8 %) des parités de change, qui traduit essentiellement, dans la première partie de l’année, la forte appréciation de l’euro par rapport au dollar américain, puis la dépréciation significative des devises de pays émergents (Turquie et Argentine principalement) ; „ l’écart favorable de périmètre (+ 267 millions € ou + 1,2 %) est principalement lié à l’intégration de Fenner PLC, leader mondial des bandes transporteuses pour matériaux lourds et des produits de haute technologie à base de polymères renforcés et, dans une moindre mesure, celles de NexTraq et de Lehigh Technologies. Ces impacts positifs sont partiellement compensés par la déconsolidation du réseau de distribution nord-américain, TCi, apporté à TBC, joint-venture créée en janvier 2018 avec Sumitomo Corporation Pour mémoire, les ventes liées aux services et solutions développées MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (en millions € et en %) à la même période de 2017 à la même période de 2017 2.2.2 ÉVOLUTION DES VENTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en millions € et en %) à la même période de 2017 (1) Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion et distribution associée ; Fenner et Matériaux de Haute Technologie ; Michelin 2.2.2 a) Automobile et distribution associée – Les volumes du secteur Automobile et distribution associée affichent une baisse de 1 % sur l’ensemble de l’année. Après un premier semestre en retrait de 2 %, marqué par des bases de comparaison élevées (forte anticipation d’achats au premier semestre 2017 en amont de hausses de prix significatives), le deuxième semestre renoue avec la croissance, malgré des marchés fortement pénalisés par le recul de la demande Première monte en Europe et la demande chinoise dans son ensemble. En outre, en ligne avec sa stratégie de protéger le niveau de marge unitaire, le Groupe a privilégié des hausses de prix significatives au détriment de volumes dans certains pays d’Amérique centrale, du Sud et en Turquie. En Europe, les ventes à la Première monte sont pénalisées par la baisse de la demande au second semestre. Sur les marchés de Remplacement, après un premier semestre fortement affecté par des bases de comparaison élevées (fortes anticipations d’achats au premier semestre 2017), les ventes du Groupe croissent fortement sur le deuxième semestre permettant à Michelin de maintenir sa part de marché sur l’année. Le mix produit s’enrichit, porté par le succès des nouvelles gammes MICHELIN CrossClimate+, MICHELIN Primacy 4 et MICHELIN X-ICE North 4, et la forte croissance sur le segment 18 pouces et plus. En Europe orientale, sur des marchés dynamiques, Michelin renforce ses positions sur tous les segments. En Amérique du Nord, dans un marché en croissance, tiré par des importations soutenues (anticipations de droits de douane supplémentaires), les ventes du Groupe aux marques MICHELIN et BFGoodrich progressent, fortes du succès de leurs gammes, et gagnent des parts de marché sur leurs segments respectifs. La marque UNIROYAL est en revanche en fort recul en raison d’une couverture produit encore incomplète mais en cours de renouvellement. En Amérique du Sud, le recul des ventes résulte de l’arbitrage du Groupe en faveur de la rentabilité et du maintien d’une politique de prix ferme dans un environnement de forte volatilité monétaire, notamment dans le segment des pneus de 18 pouces et plus. En Asie (hors Inde), les ventes du Groupe en Chine progressent à la Première monte sur un marché en déclin, illustrant la reconnaissance du leadership technologique de Michelin, notamment par les constructeurs locaux. Sur un marché Remplacement en retrait, le Groupe maintient ses parts de marché avec un enrichissement de son MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 mix produit significatif. En Asie du Sud-Est, sur des marchés en léger retrait, les ventes du Groupe progressent, aussi bien à la Première monte qu’au Remplacement, avec un enrichissement de l’offre produit et la poursuite de l’optimisation de son réseau de distribution. En Afrique Inde Moyen-Orient, sur des marchés Première monte et Remplacement en croissance, le Groupe maintient ses parts de Les ventes de Michelin Expériences ont été marquées par la forte croissance des revenus B2B liés à la monétisation des lancements des Guides Michelin et par une progression des revenus dans le domaine Digital grâce à une meilleure monétisation du contenu. Les activités Print B2C maintiennent leur part de marché sur des marchés toujours difficiles et malgré un géomix défavorable. Les activités de réservation de table de restaurant, BookaTable et Michelin Restaurant, affichent des ventes relativement stables dans un contexte concurrentiel accru et un environnement pénalisé par le Brexit. Enfin, dans le cadre de sa stratégie, et toujours dans le but de faire vivre à ses clients des expériences uniques de mobilité, Michelin Expériences, se focalise sur la restauration et le voyage. Au total, les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution 2017, soit une diminution de 5,1 %, principalement liée à un effet parité défavorable et la déconsolidation du réseau de distribution nord-américain TCi. L’enrichissement continu du mix produit porté d’une part par le succès confirmé des gammes MICHELIN, en particulier le MICHELIN Primacy 4, le MICHELIN CrossClimate+ et le MICHELIN X-ICE North 4, et d’autre part par la forte croissance en 18 pouces et plus (+ 10 % sur un marché à + 9 %), ainsi qu’un pilotage rigoureux des prix tout au long de l’année permettent de plus que compenser la baisse des volumes. 2.2.2 b) Transport routier et distribution Le secteur Transport routier et distribution associée affiche des volumes en croissance de 1 % sur 2018. Après un premier semestre pénalisé par des bases de comparaison élevées (contre coup des anticipations d’achat sur le premier semestre 2017), l’activité Transport routier rebondit sur le deuxième semestre, comme attendu avec En Europe, dans un marché Première monte en croissance, le Groupe privilégie la rentabilité de ses activités. Sur le marché du Remplacement, après un premier semestre difficile en raison de bases de comparaison élevées, les ventes sont en croissance sur le second semestre, permettant à Michelin de renforcer ses positions, en particulier en Europe de l’Ouest. Le lancement de la marque BFGoodrich ainsi que du pneu pour camionnette MICHELIN AGILIS Cross Climate ont confirmé leur succès sur la deuxième partie de l’année. L’offre low intermediate LIME a bénéficié dans les derniers mois de la mise en place des mesures antidumping contre les En Amérique du Nord, dans un marché marqué par un environnement économique favorable, une forte croissance en Première monte et une hausse des importations en anticipation de droits de douane additionnels sur les pneus chinois, les volumes du Groupe subissent quelques tensions d’approvisionnement, ainsi qu’un déficit de couverture marché de l’offre UNIROYAL. Le développement des En Amérique du Sud, dans un marché en forte croissance, le Groupe parvient à renforcer ses positions, aussi bien à la Première monte qu’au Remplacement, tout en menant une politique de prix rigoureuse dans un environnement de forte volatilité des devises. Les marques Intermediate poursuivent leur croissance profitable et le succès des services télématiques de Sascar se confirme. En Asie (hors Inde), les ventes du Groupe en Chine sont en retrait, en ligne avec le fort recul de la demande en Première monte et en Remplacement. En Asie du Sud-Est, sur un marché du Remplacement stable, le Groupe maintient ses positions grâce à la belle performance de la marque MICHELIN, alors que les ventes Première monte souffrent de la forte agressivité prix des concurrents. En Afrique Inde Moyen-Orient, le Groupe renforce ses positions en Première monte, en particulier en Inde grâce à une belle performance commerciale auprès des OEMs locaux. Sur un marché du Remplacement en retrait, Michelin maintient ses parts de marché. Au total, les ventes du secteur opérationnel Transport routier et distribution associée s’élèvent à 5 852 millions €, en retrait de 1,6 % par rapport à 5 946 millions € en 2017. Hors effet parités, les ventes sont en augmentation, portées par la croissance des volumes et un 2.2.2 c) Activités de spécialités – Minier : les ventes poursuivent leur solide progression, l’impact défavorable des parités n’ayant amputé que partiellement les effets de la forte augmentation des volumes vendus et l’amélioration du Agricole et Construction : les ventes sont en légère progression, l’effet de la hausse des tonnages vendus et de la politique de prix ayant été largement amputé par l’effet des parités de change. Deux-roues : les ventes, hors Levorin, sont en léger recul, sous les effets combinés de la hausse des tonnages vendus, de la forte progression sur le segment Commuting et l’impact défavorable Le Groupe poursuit l’intégration de Levorin qui comme attendu a généré un cash flow libre positif. Avion : Les ventes s’établissent en légère hausse (+3%), l’impact des parités de change réduisant l’effet du dynamisme des tonnages vendus, toujours soutenus en pneus neufs et sur le segment Commercial. Au total, les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 4 836 millions €, en hausse de 19,1 % par rapport à 4 061 millions € en 2017. Outre l’effet fortement défavorable des parités, cette augmentation correspond à la forte croissance des volumes (+ 8 %) liée principalement à la poursuite de la croissance des ventes de pneus miniers et au dynamisme de la demande de pneus avion et construction. Les ventes du secteur enregistrent également des hausses de prix opérées au cours de l’année qui ont plus que compensé l’impact négatif des baisses de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les ventes du Groupe s’établissent en hausse de 0,3 % à taux de change courant. Cette progression inclut un impact négatif de change de 838 millions €, lié principalement à l’évolution défavorable de l’euro par rapport au dollar américain, au real brésilien, au peso argentin, à la livre turque, au rouble russe et au peso mexicain principalement. La répartition des ventes par devise, sur l’année, est la suivante : 2.2.4 ÉVOLUTION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Les ventes du Groupe sont en progression dans toutes les Régions à l’exception de l’Amérique du Nord en raison de variations monétaires Plus de 60 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ La mesure de la performance des Secteurs Opérationnels, qui n’inclut pas l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises, était précédemment traduit par le ROSAC (Résultat Opérationnel sur Activité Courante) qui est renommé ROS (Résultat Opérationnel des Secteurs). L’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est présenté en Autres Produits et Charges Opérationnels. (en millions €, sauf données par action) Autres produits et charges des secteurs Intérêt net sur les avantages du personnel Résultat net des sociétés mises en équivalence „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle „ Résultat de base par action MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.1 ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES SECTEURS Au 31 décembre 2018, le résultat opérationnel des secteurs du Groupe s’établit à 2 775 millions €, soit 12,6 % des ventes contre 2 742 millions € et 12,5 % publiés en 2017. Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à - 225 millions € et correspondent principalement à des coûts liés à la réorganisation du Groupe, en particulier la fermeture du site industriel de Dundee (Écosse) et la réorganisation de la distribution au Royaume-Uni. Ils comprennent également les frais d’acquisition de Fenner et Camso, les gains de cession de TCi (réseau de distribution en Amérique du Nord apporté à la joint-venture TBC) et la charge d’amortissement des marques et des relations clients acquises avec Fenner PLC. La hausse du résultat opérationnel des secteurs s’analyse de la „ effet périmètre globalement favorable de 56 millions € comprenant notamment la contribution positive de sept mois d’exercice de Fenner PLC, partiellement compensée par la déconsolidation de TCi ; „ effet favorable de 57 millions € correspondant à l’augmentation de 0,9 % des volumes ; „ effet net prix-mix / matières premières favorable de 286 millions € se décomposant ainsi : un effet prix-mix favorable de + 444 millions €, dont + 255 millions € résultant de la capacité du Groupe à maintenir globalement les augmentations de prix opérées en 2017 pour compenser la hausse des cours des matières premières, celle-ci se poursuivant sur 2018 entraînant un effet négatif de 158 millions € ; „ gains de + 317 millions € du plan de compétitivité, conformes au plan de marche (83 millions € sur les frais, 47 millions € sur les matériaux et 188 millions € sur la productivité industrielle et la logistique) permettant de compenser l’inflation sur les coûts de production et les frais généraux de - 317 millions €, en hausse d’environ 40 millions € par rapport à 2017 en raison d’éléments ponctuels ayant affecté les coûts logistiques en Amérique du Nord et d’énergie en Europe ; „ des amortissements en hausse de 40 millions € ; „ des frais de démarrage qui augmentent de 41 millions € en raison notamment de la mise en production des nouvelles usines Tourisme camionnette au Mexique et caoutchouc synthétique en Indonésie et du redémarrage de l’usine pour pneus miniers à „ effet défavorable des parités de 271 millions € ; „ d’autres éléments défavorables à hauteur de 14 millions €. Le Groupe réalise ainsi son objectif d’atteindre un résultat opérationnel des secteurs hors effet de change supérieur à celui de 2017 : le résultat opérationnel des secteurs hors effet de change de 2018 s’établit à 3 046 millions €, soit un progrès de 304 millions € par rapport au résultat opérationnel des secteurs de 2 742 millions € MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.2 a) Marge opérationnelle des secteurs „ Automobile et distribution associée (y compris Michelin Travel Partner, BookaTable). „ Transport routier et distribution associée. „ Activités de spécialités et distribution associée : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Matériaux de Haute Technologie et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.2 b) Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Le résultat opérationnel du secteur Automobile s’est établi à 1 314 millions € soit 11,6 % des ventes, contre 1 465 millions € et 12,3 % publiés en 2017. Cette dégradation de la marge opérationnelle comprend un effet dilutif des variations monétaires de 0,7 point. Dans un environnement de parités fortement défavorables et de hausse continue des cours de matières premières sur les neuf premiers mois de l’année, le Groupe est parvenu à protéger ses marges unitaires grâce à une politique de prix rigoureuse, en particulier dans les pays où les devises se sont effondrées, et un mix renforcé, porté par une croissance dynamique en 18 pouces et plus et le succès des gammes MICHELIN CrossClimate +, MICHELIN Primacy 4 ou encore MICHELIN X-ICE North 4. Le recul des volumes sur l’année, conséquence notamment de marchés Première monte moins porteurs et d’une demande chinoise en retrait, a engendré une sous-absorption des frais fixes, le Groupe ayant privilégié une Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Le résultat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 513 millions €, représentant 8,8 % des ventes, à comparer à 483 millions € et 8,1 % des ventes publiés à fin 2017. Cette baisse de la marge opérationnelle comprend un effet dilutif des variations L’effet volume, presque neutre, traduit une dynamique de croissance positive : après un premier semestre en fort dévers en raison de bases de comparaison très défavorables, la bonne performance des activités Transport routier sur le second semestre permet de compenser l’effet négatif constaté à fin juin. Malgré cet impact défavorable des parités, le résultat opérationnel progresse de 30 millions € grâce à un fort effet prix-mix qui reflète principalement une gestion des prix rigoureuse dans un environnement compétitif accru et une forte volatilité des variations monétaires. Les lancements de produits et services se poursuivent, marqués notamment par le succès des gammes BFGoodrich en Europe et en Amérique du Sud, et celui du MICHELIN Agilis CrossClimate pour 2.3.2 d) Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Activités de spécialités et distribution associée Le résultat opérationnel du secteur des Spécialités atteint 948 millions €, contre 794 millions € publiés en 2017, soit une marge stable à 19,6 % des ventes. Cette stabilité de la marge comprend un effet dilutif des variations monétaires de 0,6 point. Hors cet effet des parités monétaires, la hausse du résultat opérationnel traduit un effet prix très favorable et une croissance continue des volumes (+ 8 %) liée à la hausse de la demande dans l’ensemble des activités des spécialités, en particulier Minière, Construction et Avion. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.3 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (estimé à 4,9 milliards € en 2018 contre 5,2 milliards € en 2017). En 2018, le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 158 millions € de hausse des prix, y compris l’effet de change résiduel. Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second. „ au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe ; „ aux volumes de production et de ventes ; CONSOMMÉES EN 2018 (4,9 MILLIARDS €) „ à la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini ; „ à la variation des parités monétaires. Celle-ci correspond à l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et une variation résiduelle non suivie résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL 2.3.3 b) Frais de personnel et effectifs En pourcentage des ventes, les frais de personnel, à 6 038 millions €, représentent 27,4 % en 2018, en hausse de 0,7 point par rapport à 2017 (+ 2,8 % en valeur). L’évolution en valeur découle avant tout d’un effet périmètre, l’intégration de Fenner sur sept mois de l’exercice n’étant que partiellement compensée par la déconsolidation de TCi sur neuf mois. (en millions € et en nombre de personnes) Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur le compte de résultat consolidé Les effectifs de Fenner sont intégrés dans le Groupe à partir de septembre 2018. En % des investissements corporels et incorporels bruts Les dotations aux amortissements sont stables en 2018 par rapport à 2017. Cette relative stabilité reflète avant tout un effet parités MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.3 h) Autres produits et charges Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 5 millions € en 2018, contre une charge de 35 millions € publiée en 2017. La charge constatée en 2018 correspond essentiellement aux coûts suscités par le programme d’actionnariat salarié, l’octroi d’actions de performance et diverses taxes, partiellement compensés par un résultat positif de l’activité d’assurance du Groupe. 2.3.3 i) Autres produits et charges Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à - 225 millions € (contre - 111 millions € en 2017) et correspondent principalement à des coûts liés à la réorganisation du Groupe, en particulier la fermeture du site industriel de Dundee (Écosse) et la réorganisation de la distribution au Royaume-Uni. Ils comprennent également les frais d’acquisition de Fenner et Camso, les gains de cession de TCi (réseau de distribution en Amérique du Nord apporté à la joint-venture TBC) et la charge d’amortissement des marques et des relations clients acquises avec Fenner PLC. Les frais de transport, à 1 186 millions €, sont stables par rapport à 2017. L’impact de la hausse des volumes vendus et l’inflation des coûts en Amérique du Nord sont fortement compensés par des gains de productivité et par une évolution favorable des parités. À 1 862 millions €, les frais commerciaux représentent 8,5 % des ventes en 2018, et sont stables par rapport à 2017. Les frais de recherche et développement s’élèvent à 648 millions €, en hausse de 1 % par rapport à 2017. Cette stabilité traduit principalement une bonne maîtrise des coûts de recherche et développement tout en assurant l’avance technologique du Groupe. En pourcentage des ventes, les frais de R&D sont stables à 2,9 %. 2.3.3 g) Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux, à 1 826 millions €, représentent 8,3 % des ventes, contre 1 866 millions € et 8,5 % en 2017. Outre un effet parités favorable, cette diminution traduit les efforts menés par le Groupe pour diminuer ses coûts de structure dans le cadre de son plan de compétitivité 2017-2020. À 200 millions €, le coût de l’endettement net augmente de 24 millions € par rapport à 2017. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : „ une amélioration de 12 millions € des résultats sur dérivés de taux négatifs ramenés à - 4 millions €, en raison essentiellement de la variation des taux d’intérêt chinois, brésiliens et des États-Unis ; „ une hausse de 36 millions € de la charge nette d’intérêt portée „ une variation défavorable à hauteur de 2 millions € des coûts „ d’autres évolutions globalement favorables de 33 millions € dont l’élément principal est la comptabilisation du remboursement d’intérêts sur des taxes indûment perçues au Brésil par le passé. à 208 millions €, résultant des effets suivants : • effet volume défavorable de 120 millions €, le niveau moyen de la • effet taux favorable de 86 millions €, le taux d’intérêt brut moyen de la dette passant de 6,2 % en 2017 à 4,4 % en 2018, • d’autres effets globalement défavorables de 2 millions € incluant le negative carry, correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d’emprunt ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.3.3 k) Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers sont un produit de 16 millions € en 2018 et correspondent essentiellement au recouvrement de la taxe ICMS au Brésil. „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle La charge d’impôt s’élève à 570 millions € en 2018 en diminution de 91 millions € par rapport à 2017. Si la diminution de 124 millions € du résultat avant impôts explique une partie de la baisse de la charge de l’impôt, le principal facteur de cette évolution demeure la réforme fiscale américaine menée fin 2017 avec plein effet sur 2018, et, dans une moindre mesure un géo-mix favorable. Ces effets ne sont que partiellement compensés par des éléments ponctuels qui ont pour la plupart marqué favorablement 2017 et ne se retrouvent pas sur 2018. Cette charge correspond à un taux d’imposition effectif de 25,6 %, 2.3.3 m) Résultat net consolidé et résultat net par action Le résultat net dégage un bénéfice de 1 660 millions € (7,5 % des ventes), contre un bénéfice de 1 693 millions € publié en 2017. La baisse de 33 millions € résulte des éléments suivants : • la hausse du résultat opérationnel des secteurs pour 33 millions €, • une hausse de 17 millions € des autres produits opérationnels, • l’évolution favorable des intérêts sur les avantages au personnel • la baisse de 91 millions € de l’impôt sur le résultat ; • la hausse des autres produits et charges opérationnels qui passent d’une charge de 111 millions € à une charge de 225 millions €, soit un impact négatif de 114 millions €, • la hausse de 24 millions € du coût de l’endettement, • la dégradation du résultat net des sociétés mises en équivalence, qui passe d’un profit de 14 millions € à une charge de 46 millions €, soit une variation négative de 60 millions €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur le bilan consolidé Au 31 décembre 2018, hormis des écarts imputables aux variations monétaires (- 47 millions €), le goodwill enregistre une augmentation pour la totalité du prix d’acquisition (non consolidé au 31 décembre 2018), et de Fenner. (- 36 millions €) par rapport au 31 décembre 2017. Cette hausse résulte essentiellement d’un effet périmètre avec l’intégration des Les immobilisations corporelles s’établissent à 11 379 millions €, en hausse de 457 millions € hors effets des variations monétaires (+ 39 millions €), par rapport au 31 décembre 2017. Les principaux facteurs d’augmentation des immobilisations corporelles sont (i) l’intégration des actifs provenant d’acquisitions, en particulier de Fenner, et la poursuite des investissements de capacité sur les marchés à forte croissance (Tourisme premium, Amérique du 2.4.4 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME „ d’une variation de - 53 millions € relative à la consolidation de Lehigh Technologies, PTG, Teleflow et Trucktyre dont les titres étaient comptabilisés en actifs disponibles à la vente au „ d’autres variations pour + 9 millions €. Les actifs financiers et autres actifs à long terme à 691 millions € sont en hausse de 212 millions €, en raison principalement de : „ la mise en place d’un prêt en faveur de TBC, distributeur nord- américain codétenu avec Sumitomo Corporation of Americas „ le reclassement en actif long terme d’un avoir sur l’administration sociale française (+ 107 millions €) ; „ de la réévaluation à leur valeur de marché des autres instruments dérivés (- 26 millions €) ; Les titres mis en équivalence augmentent de 562 millions € hors effets des variations monétaires (+ 21 millions €). Les principaux éléments qui expliquent cette hausse sont : „ la prise de participation à hauteur de 50 % dans TBC, acteur majeur de la distribution en Amérique du Nord, co-entreprise créée avec Sumitomo Corporation of Americas, pour 528 millions € ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 „ la prise de participation à hauteur de 20 % dans ATU, premier réseau de centre auto en Allemagne pour 61 millions €. Cette variation comprend également le résultat globalement négatif des sociétés mises en équivalence pour 46 millions €. Au 31 décembre 2018, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 414 millions €, en baisse de 368 millions € par rapport au montant publié à fin 2017 (hors effet des variations monétaires de + 5 millions €). Cette évolution est principalement liée à un effet périmètre induit par l’intégration de Fenner et la déconsolidation de TCi, et, dans une moindre mesure, à des gains actuariels constatés durant l’année sur les provisions pour avantages du personnel, en particulier en France, au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. 2.4.7 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT OPÉRATIONNEL Le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 220 millions € par rapport au 31 décembre 2017, y compris un effet des variations monétaires négatif de - 66 millions €. Hors effet des variations monétaires, le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 286 millions €. Cette évolution découle pour moitié d’un effet périmètre avec l’intégration de Fenner et la déconsolidation de TCi, mais également de la croissance de plus de 4 % des ventes sur le dernier trimestre. En pourcentage des ventes, le besoin en fonds de roulement opérationnel est à 21,8 % au 31 décembre 2018 contre 20,9 % au 31 décembre 2017. Les stocks s’élèvent à 4 447 millions € et représentent 20,2 % des ventes à fin 2018. Hors effets des variations monétaires, ils diminuent de 52 millions € par rapport à fin 2017. Cette diminution reflète d’abord la baisse de près de 6 % des stocks de produits finis, fruit notamment de la déconsolidation de TCi, non compensée par l’intégration de Fenner, et d’un pilotage rigoureux, ainsi que la baisse des prix de matières premières incorporées dans les stocks en fin d’année par rapport à fin 2017. Les créances commerciales s’élèvent à 3 307 millions €, en hausse de 258 millions € par rapport à fin 2017, hors effets des variations monétaires. Cette progression est essentiellement induite par un effet périmètre (intégration de Fenner et déconsolidation de TCi), mais reflète également la hausse des ventes sur le dernier trimestre. Les créances commerciales en pourcentage des ventes augmentent de 1 point, de 14,0 % à 15,0 %. Les dettes fournisseurs, à 2 946 millions €, y compris 440 millions € de dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances, baissent de 80 millions € (hors effets des variations monétaires de \+ 22 millions €) par rapport au 31 décembre 2017. L’effet périmètre lié à l’intégration de Fenner est plus que compensé par l’effet de la baisse des coûts d’achat des matières premières. La trésorerie, à 2 100 millions €, progresse de 325 millions € par rapport au 31 décembre 2017 hors effet des variations monétaires. Cette évolution est le résultat notamment de : „ éléments d’accroissement de la trésorerie : • une augmentation de la dette financière de 3 028 millions € • un impact positif de 11 millions € lié à l’exercice de stock-options, • d’autres éléments favorables pour 20 millions € (dont création de 13 millions € d’actions dans le cadre du plan d’actionnariat À 12 167 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 963 millions € par rapport aux 11 261 millions € publiés au 31 décembre 2017, y compris des variations monétaires L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par : „ effets favorables sur les capitaux propres : • résultat global de la période à hauteur de 1 562 millions € résultat net de 1 660 millions €, l’effet défavorable de 30 millions € des écarts actuariels, l’effet défavorable de 57 millions € lié aux écarts de conversion \- d’autres effets globalement défavorables pour - 11 millions €, „ éléments de diminution de la trésorerie : • un cash flow libre négatif de 2 011 millions € qui tient compte de 3 255 millions € d’acquisitions, • des distributions à hauteur de 648 millions €, • des rachats d’actions à hauteur de 75 millions €. • émission de 974 876 actions nouvelles liée à l’exercice d’options, et au plan d’actionnariat salarié pour 58 millions €, • coût des services liés aux plans de rémunération (actions de • d’autres éléments favorables à hauteur de 2 millions € ; „ effets défavorables sur les capitaux propres : • dividendes et autres distributions pour 648 millions €, • rachat puis annulation de 648 231 actions propres opérés dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires à hauteur de 75 millions €. Au 31 décembre 2018, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 359 695 264 €, composé de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur le bilan consolidé en hausse de 3 003 millions € par rapport au 31 décembre 2017, liée principalement aux éléments suivants : „ la consommation nette de trésorerie pour 2 703 millions € • un cash flow libre négatif sur la période à hauteur de „ l’impact favorable des parités monétaires pour 1 million € ; „ un impact périmètre pour 203 millions €, dont Fenner pour „ d’autres éléments augmentant l’endettement net pour 98 millions € • la mise en place de nouveaux contrats de locations financement • des dividendes, rachats nets d’actions propres et autres éléments, • d’autres éléments venant augmenter l’endettement net à ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE Charges d’intérêt sur les emprunts zéro-coupon (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts). la forte consommation de trésorerie sur l’année 2018 pour financer les acquisitions de Fenner et Camso, ainsi que la prise de participation La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des notations „ Le 29 janvier 2016, Standard & Poor’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “BBB+” à “A-”, tout en confirmant la notation court terme “A-2” et la perspective “stable”. „ Le 20 mars 2015, Moody’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “Baa1” à “A3”, avec une perspective “stable”, tout en confirmant la notation court terme “P-2”. Pour mémoire, la CGEM et la CFM bénéficient également d’une notation non sollicitée de la part de l’agence Fitch Ratings : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à Hors variation monétaire, les provisions et autres passifs à long terme baissent de 369 millions €. Cette diminution est liée notamment à l’exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe, ainsi qu’au reclassement d’une partie du provisionnement d’un contentieux avec l’administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (Urssaf) dans les passifs court terme. MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Montant des engagements nets au 1er janvier Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Charge enregistrée dans le résultat opérationnel (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme Coût des services passés résultant de l'introduction ou de modifications de régimes Coût des services passés liés à une réduction ou à une liquidation des régimes Charge enregistrée hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE L’engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2018 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 850 millions €, en diminution de (119) millions €. Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement sont : „ les gains actuariels pour un montant net de (87) millions € liés • au taux de rendement réel des actifs de couverture moins élevé que le taux d’actualisation pour 284 millions €, • à la variation des hypothèses actuarielles pour (335) millions € et à des gains d’expérience pour (36) millions € ; „ les modifications, réductions ou liquidations de régimes pour un montant de 33 millions € essentiellement lié à l’amendement du régime de pension au Royaume-Uni relatif au « GMP equalization » (+ 33 millions €), l’évaluation d’un plan de couverture du risque d’invalidité aux États-Unis (+ 11 millions €) et à l’impact de l’ajustement du plan de pré-retraite en France (- 16 millions €) ; „ l’engagement sur les plans de pension du Groupe Fenner (acquis en 2018) pour un montant net de 21 millions € ; „ une contribution additionnelle aux contributions normales au plan de pension au Royaume-Uni pour un montant de (113) millions € ; „ les écarts de conversion pour un montant de 23 millions € principalement liés à l’appréciation de l’USD face à l’€. Le montant enregistré au compte de résultat au titre du coût des régimes d’avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2018 est une charge de 237 millions € (2017 : un Le montant enregistré en résultat opérationnel représente une charge de 148 millions € (2017 : un produit de 120 millions €). L’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 89 millions € (2017 : 115 millions €). La charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2018 s’établit à 223 millions €, en hausse de 3 millions € par rapport à 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des régimes d’avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2018 s’élève à 329 millions € (2017 : 344 millions €) dont : „ versements des contributions aux organismes de gestion des fonds : 189 millions € (2017 : 190 millions €) ; „ paiements des prestations par le Groupe à ses salariés : 140 millions € Les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2018 s’élèvent à 223 millions € (2017 : 220 millions €). Les gains actuariels enregistrés en 2018 pour un montant de (87) millions € peuvent être détaillées comme suit : „ gains actuariels sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de (266) millions € liés principalement à la hausse des taux d’actualisation ; „ gains actuariels sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de (69) millions € liés principalement à la modification des tables de mortalité et des „ gains d’expérience sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de (36) millions € ; „ pertes actuarielles sur les actifs de couverture pour un montant de 284 millions € dues au taux de rendement réel des actifs moins 2.5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 2.5.1 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES L’EBITDA des secteurs s’établit à 4 119 millions €, en hausse de 32 millions € par rapport à 2017. Cette progression résulte de l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs, à 2 775 millions € contre 2 742 millions € en 2017, alors que les amortissements sont Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en hausse de 2 831 millions €, en raison principalement de : „ la hausse de l’EBITDA (+ 32 millions €) ; „ l’impact négatif de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel, qui passe d’une augmentation de 64 millions € en 2017 à une augmentation de 196 millions € en 2018, sous • la variation des stocks, qui passe d’une variation défavorable de 311 millions € en 2017 à une variation favorable de 4 millions € en 2018, traduisant principalement l’impact de la déconsolidation de TCi que ne compense pas l’intégration de Fenner, mais également la baisse du volume de produits finis • la variation des créances clients et avances, qui passe d’une variation défavorable de 317 millions € en 2017 à une variation défavorable de 52 millions € en 2018, notamment sous l’effet de la déconsolidation de TCi et l’intégration de Fenner, • la variation du poste fournisseurs qui passe d’une variation favorable de 404 millions € en 2017 à une variation défavorable de 124 millions € en 2018, notamment à cause de la baisse des coûts de matières premières incorporés dans les dettes „ l’augmentation des paiements effectués au titre des dépenses liées aux réorganisations et adaptations des activités qui passent „ une baisse des impôts et intérêts payés, qui passent de 936 millions € en 2017 à 679 millions € en 2018 ; „ la variation des autres BFR d’activité génère un impact négatif de 24 millions €. En 2017, l’impact positif de 160 millions € résultait principalement d’effets ponctuels relatifs notamment aux paiements ou remboursements différés de diverses taxes et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1 669 millions € à fin décembre 2018 contre 1 771 millions € en 2017. Les investissements représentent ainsi 7,6 % des ventes contre 8,1 % en 2017. La part des investissements de croissance s’élève à 617 millions €. Par Ligne Business, les principaux investissements réalisés et en „ Investissements de capacité, de productivité ou de renouvellement „ Investissements de capacité, de productivité ou pour le renou- • à Laem Chabang en Thaïlande. Par ailleurs, Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue „ les marchés en forte croissance : pneus premium en Tourisme camionnette, Amérique du Nord, Chine ; „ le service au client (systèmes d’information, centres logistiques…) ; „ la distribution et les services digitaux ; „ les matériaux de haute technologie. Elle devrait se traduire par les montants d’investissement ci-contre. Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part, et des opportunités offertes par le marché, d’autre part. En conséquence, il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2.5.3 CASH FLOW DISPONIBLE ET CASH FLOW LIBRE Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe. Il s’entend donc après investissements récurrents, et avant politique d’investissements de croissance. Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de À fin décembre 2018, le cash flow disponible est fortement positif, à 1 779 millions €, après les investissements récurrents qui se sont élevés à 1 052 millions €. Le cash flow libre est négatif de 2 011 millions €, et prend en compte des investissements de croissance pour 617 millions € et des acquisitions à hauteur de 3 225 millions € essentiellement dans les domaines de pneumatiques (Camso, Fenner – Engineered Conveyor Systems), de la distribution (50 % de TBC) et des matériaux de haute technologie (Fenner – Advanced Engineered Products). Pour suivre sa performance intrinsèque, le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions, ajusté de l’impact, sur les comptes clients, les comptes fournisseurs et les stocks, des variations de cours de matières premières et des intérêts OCEANE 2017 versés à l’échéance. CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS & CESSIONS Impact matières premières sur le besoin en fonds de roulement Paiement des intérêts zéro-coupon (obligations OCEANE 2017) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Atteindre à l’horizon 2020 un retour sur capitaux investis hors goodwill, immobilisations incorporelles acquises et mises en équivalence, et après impôts d’au moins 15 % à périmètre constant est l’un des Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C’est un ratio constitué : „ au numérateur, du résultat opérationnel des secteurs diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax). Le taux standard d’imposition retenu est de 26 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal „ au dénominateur, de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actifs économiques employés, hors titres mis en équivalence, c’est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net. Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l’imposition. Ainsi calculé, le WACC 2018 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur. Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE ROCE Transport routier et distribution associée ROCE Activités de spécialités et distribution associée Compte tenu de l’évolution de la loi fiscale américaine, le taux moyen d’imposition standard passe de 31 % à 26 %. En 2017, le ROCE calculé avec un taux de 26 % s’élève à 14,0 %. En 2019, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher une évolution contrastée, avec une croissance modérée en Remplacement et un recul en Première monte. Les marchés des pneumatiques Poids lourds sont attendus globalement stables, tenant compte d’une baisse de la demande en Chine. Les marchés miniers, avions et deux roues devraient rester dynamiques. Sur la base des parités monétaires de janvier 2019, l’effet de change attendu sur le résultat opérationnel des secteurs serait légèrement favorable. L’impact matières premières retenu à ce jour est négatif d’environ 100 millions €. (1) Dont 150 millions dus à l’application de la norme IFRS16. Dans cet environnement, Michelin a pour objectifs en 2019 une croissance des volumes en ligne avec l’évolution mondiale des marchés, un résultat opérationnel des secteurs supérieur à celui de 2018 hors effet de change, au-delà de la contribution additionnelle de Camso et Fenner estimée à 150 millions d’€. La génération d’un cash flow libre structurel est attendue supérieur à 1,45 milliard d’€ (1). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.7.2 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2019. Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2.7.1, aucun objectif pour 2019, préalablement publié, n’est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2019. Michelin annonce l’acquisition de PT Multistrada Arah Sarana TBK, acteur majeur de l’industrie pneumatique Le 22 janvier 2019, en ligne avec sa stratégie, Michelin annonce qu’il a signé un accord pour l’acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK (“Multistrada”), manufacturier pneumatique basé en Indonésie. Avec une usine de plus de 180 000 tonnes de capacité (11 millions de pneus Tourisme, 9 millions de pneus Deux-roues et 250 000 pneus Poids lourd), Multistrada a affiché en 2017 un chiffre d’affaires de 281 millions USD. Avec cette opération, Michelin va se renforcer sur le marché indonésien à fort potentiel et dominé par les acteurs locaux, en acquérant une usine très compétitive dotée d’un équipement de qualité et d’une capacité de production disponible immédiatement. Grâce à sa maîtrise technique, Michelin va convertir progressivement, avec des investissements supplémentaires limités, la production de pneus Tourisme Tier 3 en Tier 2 aux marques du Groupe. Il va ainsi libérer des capacités Tier 1 sur ses autres usines asiatiques et accompagner la demande croissante des volumes Tier 2 en Europe, Amérique du Nord et Asie. Dans le cadre de l’opération, en prenant une participation de 20 % du distributeur PT Penta Artha Impressi (“Penta”), en partenariat avec Indomobil et des investisseurs privés, Michelin va accroître la promotion des marques du Groupe en Indonésie, s’assurant un accès significatif sur ce marché majeur, et pourra ainsi bénéficier de la croissance et de l’enrichissement à venir de ce marché. L’ensemble des synergies potentielles dans les domaines industriels et commerciaux, ainsi que dans le domaine des achats devrait s’élever à 70 millions USD par an, dans les trois ans après l’acquisition. La société Multistrada, y compris la participation de 20 % dans la société Penta et un terrain disponible de 50 hectares, est valorisée à 700 millions USD soit 6,3 fois l’Ebitda à fin septembre 2018, 12 mois roulants, après les synergies attendues. Le 8 mars 2019, le Groupe a annoncé avoir conclu l’acquisition de 88 % de Multistrada pour un montant de 480 millions USD. La société Multistrada étant cotée et conformément à la réglementation indonésienne, le Groupe a lancé le même jour une offre publique d’achat pour le capital flottant restant à un prix par action identique à celui offert pour les 88 % acquis. Jean-Dominique Senard devient Président de Renault et continuera d’assurer la présidence de Michelin jusqu’à la fin de son mandat en mai 2019 Le 24 janvier 2019 – C’est avec tout le soutien de l’ensemble des acteurs de la gouvernance du groupe Michelin que Jean-Dominique Senard, Président du groupe Michelin, a accepté le mandat de Président du Conseil d’Administration de Renault à compter du 24 janvier 2019. Jean-Dominique Senard continuera d’assurer la présidence du groupe Michelin jusqu’à la fin de son mandat en La transition à la tête du groupe Michelin, annoncée dès février 2018, est engagée depuis mai 2018. À seulement quelques semaines du passage de relais, Florent Menegaux, Gérant et futur Président, a d’ores et déjà progressivement pris une part de plus en plus importante dans le pilotage du Groupe, en parfaite coordination Afin que cette période se déroule dans les conditions les plus exigeantes en termes de rigueur et d’éthique, des procédures particulières seront mises en place chez Michelin. Par ailleurs, Jean-Dominique Senard a souhaité qu’il soit tenu compte de l’exercice simultané de ses deux mandats dans la politique de rémunération qui s’appliquera à lui chez Michelin pendant cette période, sous forme d’une diminution de sa rémunération. Florent Menegaux succèdera comme prévu à Jean-Dominique Senard à la tête de Michelin après l’Assemblée générale du Groupe qui se réunira le 17 mai 2019 à Clermont-Ferrand. Michelin et Faurecia créent un leader mondial Le 11 mars 2019, Michelin annonce s’allier avec Faurecia pour créer un futur leader mondial de la mobilité hydrogène. Michelin, leader mondial des pneumatiques et de la mobilité durable, et Faurecia, leader technologique de l’industrie automobile, annoncent ce jour la signature d’un protocole d’accord (Memorandum Of Understanding) visant à créer une co-entreprise regroupant l’ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin, incluant sa filiale Symbio, et de Faurecia. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 SYMBIO, a Faurecia Michelin Hydrogen Company sera détenue à parts égales entre Faurecia et Michelin. Cette co-entreprise française construite autour d’un écosystème unique développera, produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers, utilitaires et les poids lourds et d’autres domaines d’activité. Convaincus de l’importance de la technologie hydrogène dans la mobilité zéro émission de demain et de la nécessité de créer une véritable filière industrielle hydrogène française et européenne, Michelin et Faurecia ont pour ambition de créer un leader mondial des systèmes de piles à hydrogène, grâce aux apports des actifs existants des deux partenaires. La complémentarité de ces acteurs permettra à la co-entreprise de proposer immédiatement une gamme unique de systèmes de pile à hydrogène couvrant tous Pour les véhicules électriques, la technologie de la pile à combustible est complémentaire à la technologie batterie, en particulier pour les cas d’usage nécessitant une forte intensité d’utilisation et une plus grande autonomie. Elle vient d’ailleurs d’être retenue par l’Union Européenne comme l’un des six Projets Importants d’Intérêt Michelin apportera à cette co-entreprise les activités de Symbio, filiale du Groupe depuis le 1er février 2019, équipementier de systèmes de pile à hydrogène associés à une gamme de services digitaux – ainsi que des activités de recherche & développement et de production. Faurecia apportera son expertise technologique dans la pile à combustible, développée grâce au partenariat stratégique noué avec le CEA, son savoir-faire industriel et ses relations stratégiques avec les constructeurs automobiles. Faurecia poursuivra en parallèle et en partenariat avec Stelia Aerospace Composite, le développement de réservoirs d’hydrogène à haute pression. Ces travaux bénéficieront Par ailleurs, la coopération entre Michelin et ENGIE, groupe mondial de l’énergie et des services, dans le développement de l’écosystème hydrogène et en particulier en matière de mobilité hydrogène, Cet accord entre Michelin et Faurecia a été signé ce jour en présence de la Secrétaire d’État auprès du ministre de l’Economie et des Finances, Mme Agnès Pannier-Runacher. Cette transaction est en outre soumise à l’approbation des autorités compétentes en Florent Menegaux, Gérant commandité et futur Président du Groupe Michelin explique : “Ce partenariat innovant va faciliter l’émergence et le développement de la mobilité hydrogène : il ouvre ainsi la voie à une nouvelle forme de mobilité durable. Je me réjouis du rapprochement de Michelin et de Faurecia, intégrant l’actif stratégique qu’est Symbio. L’ambition est à terme de proposer une offre de mobilité complète pour les véhicules hydrogène, de la pile à hydrogène jusqu’aux services de maintenance pour le véhicule.” Patrick Koller, Directeur Général de Faurecia déclare : “Je suis très heureux d’avoir signé cet accord stratégique avec Michelin en vue de créer un leader mondial de la mobilité hydrogène. Notre vision partagée ainsi que la complémentarité de nos savoir-faire technologiques vont permettre d’accélérer la mise sur le marché de systèmes de pile à combustible performants et adaptés à différents cas d’usage. En outre, notre ambition commune est de créer un pôle d’excellence (“campus ”) relatif à l’hydrogène en France, grâce à un regroupement progressif de nos activités.” MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Michelin et Sumitomo Corporation forment le numéro deux du grossisme aux États-Unis et au Mexique (3 janvier 2018) – Michelin North America Inc. (MNAI) et Sumitomo Corporation of Americas (SCOA) ont annoncé un accord définitif de rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail, avec services associés, en Amérique du Nord au sein d’une joint-venture détenue à parité. Cette union donne naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur des pneumatiques sur Succès de l’émission obligataire convertible non-dilutive pour un montant nominal de 600 millions USD (5 janvier 2018) – Michelin a annoncé le lancement d’une émission d’obligations convertibles non dilutives arrivant à l’échéance le 10 novembre 2023, d’un montant nominal de 600 millions USD. Ces obligations seront remboursables uniquement en numéraire et ne donneront donc pas lieux à l’émission de nouvelles actions Michelin ni à la remise des actions existantes. Mobivia s’associe à Michelin pour porter son enseigne (12 février 2018) – Mobivia, leader européen de l’entretien et de l’équipement automobile, s’associe à Michelin, leader mondial de l’industrie du pneumatique, en lui cédant 20 % du capital d’A.T.U. pour un montant de 60 millions €. Mobivia et Michelin rassemblent ainsi leurs expertises sur leurs marchés historiques respectifs pour améliorer l’expérience client et appuyer le développement de la marque A.T.U. en Allemagne, Autriche et Suisse. Mise en œuvre de la convention partielle (14 février 2018) – Compagnie Générale des Établissements Michelin a sollicité l’assistance d’un prestataire de services d’investissements pour mettre en œuvre son programme de rachat d’actions pour 75 millions € (maximum). Ce programme a été autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017, ainsi que le prix plafond d’achat de ces titres, dont le cours moyen est déterminé par le marché. L’opération s’est déroulée entre le 15 février et le 22 novembre 2018. Les actions rachetées ont été CFAO et Michelin s’allient pour commercialiser des pneus de qualité prémium au Kenya et en Ouganda (21 mars 2018) – CFAO et Michelin ont annoncé une création d’une joint-venture détenue à 51 % par CFAO et à 49 % par Michelin portant sur l’importation et la distribution de pneumatique haute gamme sur les deux pays qui totalisent plus de 90 millions d’habitants. L’objectif est d’apporter des solutions immédiates à nos partenaires pour développer des marchés et offrir aux consommateurs des produits et services de grande qualité. La gouvernance est conjointe et paritaire entre CFAO et Michelin. Plan de succession de Jean-Dominique Senard (18 mai 2018) – Le mandat du Président de la Gérance s’achevant à l’issue de l’Assemblée générale 2019, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin, réunie le 18 mai 2018, a adopté la nomination de M. Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Commandité. Il succèdera Jean-Dominique Senard à l’issue de son mandat en qualité de Président de la Gérance. M. Yves Chapot a été nommé en qualité de Gérant non Commandité. Il occupera les fonctions de Directeur Administratif et Financier à partir du Acquisition de Fenner Plc, leader mondial de solutions de bandes transporteuses et de produits à base Le 31 mai 2018, il a été annoncé que le processus pour le rachat de l’ensemble des actions Fenner Plc par Michelin, dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais se terminait. Désormais Fenner est une filiale détenue à 100 % par le groupe Michelin. Cette acquisition s’inscrit pleinement dans l’ambition de Michelin d’accélérer sa croissance sur le marché très dynamique des matériaux de haute technologie, élément-clé de notre création de valeur au à améliorer le quotidien des chauffeurs routiers (26 juillet 2018) – Truckfly est une application gratuite particulièrement reconnue par la communauté des chauffeurs routiers européens. Elle propose aux utilisateurs la collection la plus complète de Points d’Intérêt (POI) : restaurants routiers, parkings, stations-service. Michelin confirme sa volonté d’accompagner les chauffeurs routiers dans leur mobilité avec des itinéraires optimisés et d’assurer leur sécurité avec des lieux de pause et ravitaillement des camions et Michelin annonce le succès de son émission d’obligations pour un montant total de 2,5 milliards € (29 août 2018) – Michelin procède au placement d’une émission obligataire d’un montant total de 2,5 milliards € en trois tranches, à maturité 7 ans, 12 ans et 20 ans respectivement. Pour le Groupe cette émission s’inscrit dans le cadre de la gestion active de sa dette et vise à renforcer sa liquidité. Le produit de l’émission obligataire sera affecté aux besoins généraux de financement du Groupe. Michelin annonce le lancement d’un nouveau plan (17 septembre 2018) – Le capital de la Société sera augmenté dans la limite d’un plafond maximum de 600 000 actions. Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes. Le plan d’actionnariat salarié permet aux salariés du groupe Michelin de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles. Les modalités d’abondement, de souscription individuelle et de paiement sont détaillées dans la Michelin annonce l’acquisition de Klinge IT Business (26 septembre 2018) – Avec l’acquisition de l’entreprise Klinge IT, la Ligne Business Mines améliore son offre de service pour proposer des solutions de plus en plus intégrées à ses clients. Klinge IT est spécialiste de logiciels de gestion des pneus pour l’industrie minière. Michelin confirme sa stratégie globale, avec le client au cœur des innovations de pointe, en proposant déjà un système de gestion des pneus connectés MEMS®4 et vise à devenir le leader dans ce (2 octobre 2018) – Advertising Week, série de conférences interna- tionales basée aux États-Unis et dédiée aux leaders du marketing, de l’image de marque et de la publicité, a décerné à New York le prix de l’icône du millénaire au célèbre bonhomme Michelin. Bibendum a permis de créer un capital de sympathie et de proximité entre la marque et ses clients. Ce prix intervient alors que Bibendum fête Michelin annonce son intention de fermer le site de Dundee au Royaume-Uni en 2020 (5 novembre 2018) – Le site de Dundee, dédié exclusivement à la production de pneus tourisme MICHELIN de 16 pouces et moins, est confronté à un recul structurel de la demande sur ce segment et à une augmentation de l’offre de produits d’entrée de gamme fabriqués à bas coûts en Asie. L’accélération de la transformation du marché rend l’outil industriel inadapté et sa conversion n’est pas financièrement tenable. Le Groupe a donc dû se résoudre à annoncer son intention de fermer l’usine d’ici 2020. La priorité de Michelin est d’apporter aux 845 employés le soutien le plus efficace possible pour leur permettre de faire face aux conséquences de cette décision difficile. Pour financer cette opération, 155 millions € en charges non récurrentes ont été provisionnés dans les comptes Une nouvelle usine de caoutchouc synthétique (29 novembre, 2018) – Située en Indonésie, cette nouvelle usine, baptisée PT Synthetic Rubber Indonesia (SRI) est une joint-venture entre le groupe Michelin (55 %) et un partenaire indonésien 2.8.2 a) Automobile et distribution associée Lancement commercial du MICHELIN Primacy 4 (Janvier 2018) – Le nouveau MICHELIN Primacy 4 est le dernier-né de la gamme Primacy, un pneu été hautes performances. Grâce à l’utilisation d’élastomères de dernière génération il délivre un très haut niveau d’adhérence sur le sol mouillé du premier au dernier kilomètre, sans aucun compromis sur sa longévité. Le nouveau pneu MICHELIN Primacy 4 est une démonstration concrète de la stratégie du groupe Michelin : les consommateurs doivent être en sécurité tout au long de la vie du pneu jusqu’au témoin d’usure. Michelin lance le pneu MICHELIN X Ice North4 clouté à destination des marchés nordiques et russes (18 mai 2018) – MICHELIN X Ice North4 est une gamme clé des pneus cloutés destinée aux marchés de l’Europe orientale et des pays nordiques. Dédié aux conditions sévères (neige, glace, routes Noires, sols secs ou mouillés), des hivers longs (cinq-six mois) avec des températures qui varient de + 10 °C à – 50 °C, le dernier X Ice North4 assure d’excellentes performances sur la neige, en freinage comme en accélération. Il offre une combinaison optimale entre confort et silence de roulement sur route non enneigée. MICHELIN et Maxion Wheels reçoivent un prix d’innovation CLEPA 2018 pour la Roue Flexible ACORUS (18 juin 2018) – La Roue Flexible ACORUS a obtenu la troisième place dans la catégorie “Coopération”, fruit de l’innovation conjointe de Michelin, leader dans le secteur des pneus et Maxion PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (CAP) (45 %). Cette nouvelle usine doit répondre à une demande croissante en caoutchoucs synthétiques à forte valeur ajoutée du Groupe, ainsi que des marchés indonésiens et internationaux pour assurer la croissance (3 décembre, 2018) – Basée à New York, Tablet est une plateforme de réservation d’hôtels en ligne qui offre des expériences singulières haut de gamme aux clients. La sélection Tablet compte 3 500 établis- sements dans le monde entier. Aujourd’hui, 52 % des clients sont nord-américains. Avec cette acquisition Michelin vise à conquérir des audiences plus larges et plus diverses géographiquement en relayant les offres existantes et en bâtissant de nouvelles propositions. Michelin conclut l’acquisition de Camso et renforce ainsi son leadership mondial dans les activités de spécialités (18 décembre 2018) – Michelin a conclu ce jour l’acquisition de Camso, leader technologique sur le marché des chenilles et des systèmes associés. Le montant payé par le Groupe pour cette acquisition est de 1,36 milliard USD. En s’associant à Camso, Michelin forme le leader mondial sur les marchés hors-route et confirme ainsi sa stratégie de croissance dans les domaines du pneumatique et du service. La direction de la nouvelle entité hors-route ainsi créée sera localisée à Magog au Québec. Servi par 26 usines elle regroupera Wheels, le plus grand fabricant de roues au monde. Cette nouvelle technologie brevetée incorpore deux brides en caoutchouc flexibles montées sur une jante spéciale, pour créer une roue flexible qui améliore le confort de conduite et absorbe les impacts des nids de Première solution pneu connecté, MICHELIN Track Connect remporte le prix de l’Innovation 2018 dans le cadre du salon Tire Cologne (18 juin 2018) – Combiné avec le pneu haute performance MICHELIN Pilot Sport Cup2, MICHELIN Track Connect fournit au conducteur via les capteurs intégrés dans les pneus des données sur sa pression et sa température en temps réel et lui permet d’améliorer ses performances sur circuit après ajustement des pressions préconisées par l’application. Avec MICHELIN Track Connect, nous connectons les smartphones de nos clients avec nos pneus et créons ainsi une expérience de conduite tout à fait nouvelle. Michelin reçoit à Singapour le prix Red Dot “Best of the (28 septembre, 2018) – Red Dot, l’un des plus prestigieux prix de design au monde, a nommé “meilleur des meilleurs” le concept VISION qui bouleverse les codes du pneumatique : un objet roulant sur mesure, rechargeable, adaptable et écologique. VISION propose une solution de mobilité qui associe pneumatique et services inédits. C’est une déclinaison opérationnelle du concept d’économie circulaire qui active la stratégie 4R (pour Réduire, Réutiliser, Recycler MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Michelin lance le MICHELIN Alpin 6 : le pneu hiver (2 octobre 2018) – Le nouveau pneu Hiver MICHELIN Alpin 6, destiné au marché européen, offre aux conducteurs des voitures de tourisme, des excellentes performances de traction, d’accélération et de freinage sur neige. Il garantit à ses utilisateurs la mobilité quelles que soient les conditions météo. Sa longévité est 20 % supérieure à celle des pneus premium d’autres marques. Cette performance, même quand le pneu est usé, vient de sa sculpture à fort entaillement, qui évolue au fur et à mesure de son utilisation. 2.8.2 b) Transport routier et distribution aux camionnettes et aux véhicules utilitaires (22 février 2018) – Michelin élargit sa gamme primée CrossClimate en lançant le pneu MICHELIN Agilis CrossClimate. Le segment des camionnettes et des utilitaires connaît un développement des plus dynamiques pour les ventes de véhicules neufs. Le nouveau Agilis CrossClimate annonce une nouvelle génération de pneus à haute performance. Utilisable en toutes saisons, il offre longévité, résistance aux dommages et fiabilité sur tous les revêtements routiers. MyBestRoute, de MICHELIN, remporte le prix de l’Innovation des Technologies et Systèmes (22 mars 2018) – À l’occasion de la 18e édition des Prix de l’innovation logistique, le Salon international du transport et de la logistique a primé l’application MyBestRoute, présentée par Michelin, dans la catégorie Technologies et Systèmes d’Information. MyBestRoute est une application web de calcul d’itinéraires et de coûts associés, spécifique aux véhicules poids lourds, et destinée aux responsables d’exploitation. Les services développées avec et pour nos clients répondent aux réels besoins des professionnels d’augmenter la performance globale et réduire leurs coûts d’exploitation. MICHELIN X Multi Energy : promesse tenue d’économie (10 avril 2018) – Pour compléter sa gamme de pneumatiques destinés au transport régional, Michelin lance le X Multi Energy, qui avec X Multi, offre un choix de produits distinct : priorité à la consommation avec X Multi Energy, ou priorité à la longévité garantie par X Multi. Maintenant les opérateurs de transport peuvent faire un choix clair en faveur de l’économie de carburant. La performance de X Multi Energy est le résultat de trois technologies innovantes brevetées Michelin : Infinicoil, Regenion et Powercoil. 2.8.2 c) Activités de spécialités et distribution Pneu Moto MICHELIN Road 5 : performances dans la durée grâce à l’impression 3D métal (22 février 2018) – Le nouveau pneu MICHELIN Road 5 à usage 100 % routier bénéficie des dernières innovations : MICHELIN ACT+, mélanges de gomme optimisés et de lamelles évolutives MICHELIN XST Evo. Entièrement digitalisée, la fabrication additive métallique est utilisée pour réaliser les lamelles des moules de cuisson du pneu MICHELIN Road 5. Cette nouvelle technologie garanti à tous les motards de disposer de très hautes performances tout au long de la vie de leur pneu, même après des milliers de kilomètres parcourus. Nouveau pneu moto MICHELIN Anakee Adventure homologué pour équiper la BMW R1250 GS (31 octobre 2018) – BMW Motorrad et Michelin renouvellent leur confiance mutuelle en renforçant leur collaboration. MICHELIN Anakee Adventure, pneu polyvalent 80 % route et 20 % piste/ chemin, vient compléter la gamme Trail. Sur route mouillée, il apporte une adhérence optimale avec un mélange de gommes de nouvelle génération intégrant de la silice. Sur sol sec, il conjugue de très bonnes performances d’adhérence, de stabilité et d’usure grâce aux technologies brevetées MICHELIN : Dual Compound 2CT MICHELIN PILOT, pneu bias haute performance conçu pour avions à pistons et turbopropulseurs (24 juillet 2018) – Le nouveau MICHELIN Pilot a été présenté lors du meeting aérien AirVenture d’Oshkosh aux États-Unis. Il offre des performances de pointe en combinant deux caractéristiques clés : sa bande de roulement renforcée permet de réaliser davantage d’atterrissages pour plus de longévité, et la légèreté du pneu permet d’améliorer l’efficacité énergétique. Les composants de haute technologie résistants à l’ozone et aux rayons UV assurent à MICHELIN Pilot une sécurité par tous les temps. Première édition du guide MICHELIN Guangzhou (26 juin 2018) – La première édition du guide MICHELIN dédiée à Guangzhou totalise une sélection de 63 restaurants qui reflètent la richesse culinaire cantonaise, un véritable mélange de savoir-faire séculaire et d’ingrédients locaux authentiques. Avec cette nouvelle édition, le guide MICHELIN poursuit son déploiement à international. Le guide MICHELIN Guangzhou est la neuvième édition asiatique et la Chine possède désormais son quatrième titre. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Total et Michelin s’allient pour engager un ambitieux programme mondial d’éducation à la sécurité routière (30 mai 2018) – Total et Michelin, acteurs mondiaux de la mobilité, lancent au travers de leurs fondations d’entreprise un programme majeur d’éducation à la sécurité routière des 10-18 ans. Ce plan, développé avec le support du Global Road Safety Partnership, vise à toucher 100 000 jeunes sur trois ans. Total Foundation et la Fondation d’entreprise Michelin ont décidé d’allouer conjointement 1,5 million € à cette initiative. En 2048, les pneus MICHELIN seront fabriqués avec 80 % de matériaux durables, 100 % des pneus (31 mai 2018) – Actuellement les pneus MICHELIN sont constitués de 28 % de matériaux durables (26 % de matériaux bio-sourcés : le caoutchouc naturel, l’huile de tournesol, le limonène, etc., et 2 % de matériaux recyclés : l’acier ou la poudre de pneus recyclés). Michelin investit dans les matériaux et hautes technologies afin de pouvoir élever ce ratio à 80 % de matériaux durables. Il développe des partenariats pour identifier de nouvelles façons de recycler les pneumatiques ou de nouveaux débouchés pour les pneus recyclés. MOVIN’ON 2018 – Dirigeants engagés et leaders innovants se donnent rendez-vous pour la deuxième édition du sommet mondial de la mobilité durable, (1er juin 2018) – Les défis auxquels nous devons faire face en matière de mobilité seront résolus par l’action concertée de toutes les parties prenantes dans le monde. Tisser des partenariats, échanger, apprendre des expériences de chacun, voici la raison d’être de Movin’On, le sommet mondial de la mobilité durable. Un rendez-vous toujours Michelin présente la mobilité durable au Mondial (2 octobre 2018) – La mobilité durable est une préoccupation majeure pour tous les citoyens du monde en ce début de XXIe siècle. Michelin innove constamment avec son département R&D et multiplie les tests de ses pneumatiques pour permettre aux consommateurs d’utiliser leurs pneus le plus longtemps possible en toute sécurité. Avec ses 6 000 chercheurs et tous ses collaborateurs le groupe Michelin s’engagent pour une mobilité durable pour la rendre sûre, bonne MotoGP™ : Marc Márquez offre à Michelin sa 400e victoire en catégorie reine à Jerez (6 mai 2018) – Cette 400e victoire témoigne de l’extraordinaire savoir-faire de Michelin au plus haut niveau du sport moto. Depuis 1973, Michelin n’a cessé d’innover, pneus slicks (1974), le radial (1984), l’introduction de la silice (1992), le pneu bi-gomme 2CT (2004), la technologie AST (Asymetric Technology) pour permettre à 48 pilotes différents de monter sur la plus haute marche du podium. Volkswagen et Michelin battent le record de Pikes Peak ! (24 juin 2018) – Volkswagen a fait appel à son partenaire Michelin pour équiper son nouveau prototype 100 % électrique. Michelin a proposé des pneus spécifiques avec le meilleur de ses technologies pour relever ce défi. Au volant du prototype I.D.R. électrique, Romain Dumas s’est joué des nuages pour couper la ligne d’arrivée en 7 min 57 s 148 ! Nouveau record absolu. Michelin lance un nouveau Pilot Sport pour la saison 5 (15 décembre 2018) – Il équipe les nouvelles monoplaces électriques GEN2 au look futuriste, dotées d’une puissance et d’une endurance accrue. Plus léger et plus efficient que jamais, le nouveau MICHELIN Pilot Sport permet aux monoplaces d’augmenter leur autonomie tout en préservant leurs performances et la sécurité des pilotes. C’est un nouvel engagement en compétition aujourd’hui pour MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce, en effet, ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les objectifs du Groupe, notamment ceux concernant sa situation financière et sa réputation. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000, COSO et le Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de sa cartographie des risques, Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas, à ce jour, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, sa réputation ou encore le cours de son action. Dans le cadre du dispositif évoqué ci-avant, le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. Deux d’entre eux vous sont présentés ci-après à titre illustratif. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit “responsabilité civile”, “pollution accidentelle” et “risque cyber”. „ programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné ; „ programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles, • la responsabilité civile “prestations”, pour les sociétés commer- MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; „ programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à „ programme “risque cyber” : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 200 millions € par année. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés du Groupe. À noter que Fenner et Camso ont été intégrées dans les programmes d’assurance du Groupe dès leur acquisition. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie „ pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année ; „ pour le programme “responsabilité civile produits” aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; „ pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; „ pour le programme “risques cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année. À isopérimètre (hors acquisitions), le total des primes pour l’exercice 2018 s’est élevé à 59,5 millions € (en baisse de plus de 5 millions € par rapport à 2017 et ce malgré les améliorations notables de garanties, notamment l’accroissement de la limite pour le risque cyber), y compris celles versées à la filiale d’assurance et de réassurance. Un deuxième dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise. Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes de Direction à travers des exercices de simulations et des formations adaptées. 2.9.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE DU GROUPE 2.9.2 a) Risque lié au marché Dans le cadre de ses principales activités, Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules, réseaux de distribution ou consommateurs finaux, des pneumatiques pour véhicules de tourisme, camionnettes, poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil, Mine, Agricole, Deux-roues, Avion, chenilles en caoutchouc, bandes transporteuses, produits de haute technologie La majeure partie (entre 75 % et 80 % selon les années) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement. Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres, notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques, les kilomètres parcourus, la vitesse moyenne des véhicules, le prix des carburants, la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver. L’activité de première monte, entre 20 % et 25 %, dépend, quant à elle, de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs. Sur une longue période, on observe néanmoins que l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins Les marchés des pneumatiques de spécialités, pour une large part d’entre eux, dépendent principalement du cours des matières Plus globalement, l’activité est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique, l’accès des acteurs économiques au crédit, leur indice de confiance, les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de / Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle, la Direction Générale (Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s’appuyant sur les analyses du Corporate Development, du Market Intelligence et du Contrôle de gestion. Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif, c’est-à-dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe. Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil. La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management À moyen terme, le plan stratégique du Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe. La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques. 2.9.2 b) Risque lié à l’innovation Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance, le Groupe investit fortement dans la recherche et l’innovation. Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie. À ce titre, Michelin est confronté à deux types de risques distincts. Tout d’abord, celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence. En effet, les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients. Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l’avance technologique du Groupe. L’autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur / Dispositifs de gestion du risque L’innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu’elle constitue l’un des principaux leviers identifiés afin de concrétiser les objectifs de croissance du Groupe. De manière concrète, le Groupe investit chaque année environ 700 millions € et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d’innovation. La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique de l’innovation. Elle a pour objectif et ambition d’impliquer et de responsabiliser l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, en s’assurant „ la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des „ l’intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, qu’il s’agisse de produits ou des services, de trouver au plus vite un accès viable au marché, sans jamais toutefois sacrifier les Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale. Plus intense de la part des acteurs asiatiques, elle se caractérise par des changements rapides de technologie, des investissements accrus, une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents, des surcapacités temporaires, et des progrès de compétitivité industrielle. La persistance d’une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe, sa situation / Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation, l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité. Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale, son positionnement premium, son leadership dans les Activités de spécialités et la force de la marque MICHELIN. En parallèle, le Groupe développe son portefeuille de marques pour renforcer sa présence sur tous les segments du marché. Par ailleurs, le Groupe accélère ses efforts de compétitivité au travers d’un nouveau plan détaillé en page 13. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.9.2 d) Risque de défaut de paiement La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution. La quasi-totalité des distributeurs est constituée d’acteurs indépendants au Groupe. Les réseaux intégrés, dont Euromaster en Europe, contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin. Le réseau TYREPLUS, en cours de développement dans les nouveaux marchés, correspond à des points de vente indépendants, franchisés pour la plupart. Dans le cadre de ses activités commerciales, le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d’insolvabilité de ses clients distributeurs / Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit, rattaché à la Direction Corporate Finance du Groupe, suit quotidiennement les risques liés à la distribution. Un reporting mensuel permet d’assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement, la gestion des risques clients et la qualité du portefeuille. Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives, et / Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux : „ l’évolution du coût d’achat des matières consommées, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat ; „ la répercussion sur le besoin en fonds de roulement du Groupe. L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées, qui prend en compte plusieurs composantes telles que la variation des cours des matières premières achetées, des flux au sein du Groupe, des délais de transformation et de stockage, ainsi que des taux de change. Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix-mix et variation des coûts de matières premières. Ainsi, en 2018, la hausse du coût des matières premières consommées a représenté un effet négatif de 158 millions € (y compris hausse des droits de douane), qui a été plus que compensé par les actions de pilotage de nos prix et l’enrichissement de notre mix. Au total, l’effet net prix-mix matières premières a été favorable de 304 millions €. Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe, le Groupe a mis en place des contrats de “futures” à court terme. Au 31 décembre 2018, la valeur de marché de ces contrats représente un passif de 1 million €, à comparer aux 4,9 milliards € de coût des matières premières consommées en 2018 (voir note 16.3 aux états MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme. Les achats de matières premières ont représenté environ 40 % du total des achats du Groupe en 2018. Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que le caoutchouc naturel, soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré, tels que le butadiène, le styrène, les câbles métalliques et les produits textiles. Sur la base des estimations de volumes de production 2018, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole „ une variation de 0,10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 90 millions USD sur les „ une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions USD sur les coûts d’achat. 2.9.2 f) Risque sur l’image et les marques Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information / Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe. Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe. Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à Les risques opérationnels ont été classifiés selon leur importance, niveau 1 ou niveau 2 (le niveau 1 étant plus élevé que le niveau 2). Ce niveau d’importance est déterminé en fonction du risque résiduel (risque prenant en compte toutes les actions de traitement des risques mises en place) consolidé de tous les risques individuels qui constituent chacun des risques opérationnels globaux décrits 2.9.3 a) Risque de manquement à l’éthique Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique. / Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent, son ambition est d’exercer ses activités avec intégrité. La manière d’atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats eux-mêmes. Aussi, le groupe Michelin, en ce qui concerne l’Éthique, a mis en place un dispositif spécifique : „ Un Code Éthique a été rédigé et diffusé. À travers 17 chapitres, cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d’ordre éthique : • Adhésion de Michelin aux grands principes (Pacte mondial des Nations unies et droits humains) ; • Respect des lois et règlements ; • Relations gouvernementales et anticorruption ; • Dons et contributions politiques ; • Protection des actifs du Groupe ; • Relations avec les fournisseurs ; • Ventes et commerce international ; • La sincérité des rapports financiers ; • Protection de la vie privée des employés. „ Une formation dédiée à ces thématiques a été établie et est en „ Une gouvernance a été mise en place qui inclut : • un Comité d’Éthique Groupe qui se réunit plusieurs fois par an sous la responsabilité du Directeur du Personnel et qui intègre les Responsables des Directions Finance, Achat, Juridique, Sûreté, Développement et Mobilité Durable, Supply chain, Qualité, Audit, Maîtrise des Risques et Contrôle interne ; • de même, un Comité Éthique dans chaque Région ; • et un reporting qui permet de remonter les cas de manquement à l’Éthique au niveau des zones et du Groupe. „ Enfin, des “Bee lines”/“Lignes Éthiques” permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l’Éthique sont aujourd’hui opérationnelles dans 2.9.3 b) Risque lié à la santé Risque de niveau 1 : Michelin emploie plus de 110 000 personnes dont une majorité Michelin emploie directement 117 400 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers : à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines ; et aussi dans des activités logistiques et de Dans le contexte des activités de Michelin, les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel „ à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts „ à des risques liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les enlèvements) ; „ à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques ; „ à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles ; „ à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou commercial „ à des risques liés aux déplacements professionnels (risques Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers, Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse, de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel au sens large. Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l’effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail. Les risques potentiels sont également traités par la définition de méthodes de travail, de règles, et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe. L’ergonomie, MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 les équipements et les procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d’indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes, règles et pratiques mises en place sont évaluées par l’intermédiaire Pour plus d’informations sur le risque lié à la santé du personnel, veuillez vous référer au chapitre 6.4.2. 2.9.3 c) Risque lié à l’environnement Risque de niveau 1 : Michelin, étant un leader du développement durable dans son secteur, et en cohérence avec les souhaits de ses parties- prenantes, est très attaché à la maîtrise de ce Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc, dérivés de pétrole, produits chimiques et métaux). Ils s’usent en fonction de leur utilisation et possèdent une durée de vie limitée. Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, plus de 90 % de l’impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage. Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l’énergie, de l’électricité, de l’eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz, du charbon ou du pétrole. Ce processus de fabrication peut aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux. Les produits semi-finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe. Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde, ce qui entraîne une production de CO2. Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences / Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d’initiatives. Premièrement, Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu’ils peuvent engendrer. Ainsi, depuis 1992, Michelin a lancé cinq générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure. De plus, la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes. Deuxièmement, Michelin travaille constamment à réduire l’impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques. La consommation d’énergie et d’eau a été considérablement réduite, les émissions de matières volatiles et de CO2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe. De plus, les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu’à 95 % des pneus usés dans les pays de l’Union européenne. L’évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2018 par une réduction de 50,7 % du Michelin site Environmental Footprint, Pour plus d’informations sur les facteurs de risque liés à l’environnement, veuillez vous référer au chapitre 6.6. / Risques financiers liés aux effets du changement Dans le cadre de sa réponse annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project), Michelin rend publique une identification des risques et des opportunités liés au changement climatique (cf. https:// www.cdp.net/en/responses et 6.6.2 j) pour les informations fournies dans le cadre des orientations du Conseil de Stabilité Financière (G20) “Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures”, 29 juin 2017). Les risques financiers ont été estimés pour différents scénarios de risques physiques et de transition (ex. : technologiques, réglementaires, ainsi que les évolutions du marché et des comportements sociétaux, les effets médiatiques sur l’image et la réputation…), avec des niveaux d’incertitudes variables. À ce jour, les risques financiers associés à ces scénarios ne sont pas jugés substantiels pour les opérations du Groupe. Les dérèglements susceptibles d’avoir des conséquences sur des sites Michelin ou des fournisseurs ou bien sur les milieux naturels sont maîtrisés à travers des plans de continuité des activités. Le Groupe considère les évolutions de la mobilité et du cadre réglementaire davantage comme une opportunité qu’un risque dans la mesure où les produits et les services Michelin offrent des solutions de mobilité bas carbone. La stratégie du Groupe de lutte contre le changement climatique (cf. 6.6.2) permet d’anticiper les évolutions physiques, réglementaires et multifactorielles, notamment par l’orientation des investissements sur le long terme. En 2018, Michelin a reçu la meilleure notation possible du CDP – Climate A List, une reconnaissance de sa gouvernance, sa stratégie, sa gestion des risques et des opportunités et ses ambitions à long-terme de réduire encore son empreinte carbone, ainsi que les résultats obtenus en matière de réduction d’émissions de CO2. 2.9.3 d) Risque lié à la sécurité et à la performance des produits Risque de niveau 1 : Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule et sa Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule. L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur, à la qualité, à la fiabilité et à la sécurité des produits du Groupe. Avec environ 190 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde, le Groupe équipe tous types de véhicules : les voitures particulières, les poids lourds et les bus, les avions, les scooters et les motos, les engins de génie civil, les tracteurs agricoles, le métro, etc. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées. Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures, humidité), à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes, routes, pistes), à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge, vitesse…), à des contrefaçons n’offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles. / Dispositifs de gestion du risque La qualité, fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l’ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés. Cette culture d’entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition, conception, industrialisation, production, distribution, utilisation). De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe, une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. 2.9.3 e) Risques comptables et financiers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. / Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. Pour plus d’information sur le risque de liquidité, veuillez vous référer à la note 33.1.2 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros / Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à 10 ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Pour plus d’informations sur le risque de change, veuillez vous référer à la note 33.1.3 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette). Pour plus d’informations sur le risque de taux d’intérêt, veuillez vous référer à la note 33.1.4 aux états financiers consolidés au Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. / Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Stratégie, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au Pour plus d’informations sur le risque sur actions, veuillez vous référer à la note 33.1.5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. / Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis- Pour plus d’informations sur le risque de contrepartie, veuillez vous reporter à la note 33.1.6 aux états financiers consolidés au Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de / Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Zone Géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. Pour plus d’informations sur les clients les plus importants, veuillez vous référer à la note 33.1.7 aux états financiers consolidés au Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration / Élaboration et traitement de l’information Le Président de la Gérance est responsable de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, il s’appuie en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Régions, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Business. Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Corporate Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois „ le Document de Référence et le Rapport d’Activité et de Dévelop- „ les communiqués à caractère financier ; „ les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La conception du Document de Référence et du Rapport d’Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes Développement et Mobilité Durables. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate Finance. / Pilotage du contrôle interne comptable Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier. Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion. La Direction Corporate des Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe. Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité, dans la mise en œuvre de ce „ d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions ; „ d’actualisation permanente des risques clés par processus ; „ de définition des points de contrôle majeurs, avec les propriétaires „ de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 „ d’identification de la cartographie d’application des points ce contrôle dans les différentes organisations du Groupe ; „ d’animation des responsables des Régions et domaines concernés ; „ de structuration du réseau ; „ d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, „ de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis, de nouveau, modernisé en 2017 sur la base d’une solution du marché standard. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004\. Ce modèle continue à se déployer soit en terme de couverture de processus, soit en terme de couverture d’entités juridiques. Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto-évaluation concerne dix-sept processus qui sont les suivants : „ les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; „ les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ; „ la gestion des stocks (Matières premières, Semi-finis, Pièces de „ la gestion du Crédit ; „ la valorisation des stocks ; „ le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ; „ la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; „ le recensement des engagements ; „ la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles „ la clôture des comptes ; „ la gestion des projets et des immobilisations ; „ les impôts et taxes ; „ la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages au „ la consolidation des comptes ; „ le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/ exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en oeuvre par les équipes opérationnelles. Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, et L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources Les Directeurs des Régions ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne, à travers la fixation d’objectifs annuels. Les résultats de l’évaluation du contrôle interne financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Ils sont consolidés au niveau du Groupe. Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu’aux Régions concernées. Par ailleurs, le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l’état d’avancement et des résultats de cette 2.9.3 f) Risque de non-continuité des activités Le risque est de niveau 1 pour les semi-finis : est essentielle car ils alimentent plusieurs La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces produits semi-finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi-finis car elle contribue à la production de Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non-continuité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être tout d’abord externes. Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi-finis et l’arrêt d’usines de produits semi-finis peut lui-même mettre en danger la production de produits finis. Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir, particulièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États-Unis (tornades) et l’Asie (inondations). Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables. Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non-continuité. / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque, Michelin a mis en place un plan en trois points : 1\. la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, d’une meilleure sécurisation de l’approvisionnement des composants, de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des 2\. la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi-sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la 3\. la gestion, en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper Le risque est de niveau 1 : dans la composition d’un pneumatique entrent plus d’une centaine de produits chimiques différents, dont certains très spécifiques. La disponibilité de ces produits Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : 1\. les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques) ; 2\. les achats industriels : ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et 3\. les achats de service : ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des services financiers, des prestations de publicité, de conseil et études diverses, des services industriels. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : „ un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare, très demandée, voire mono-source ; „ la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement ; „ certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux États-Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée, l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production, l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une catastrophe naturelle ou d’un événement géopolitique. / Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial. Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Parmi ces mesures, on peut citer une bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques, la mise en oeuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux 2.9.3 h) Risque lié à la sécurité des biens Le risque est de niveau 2 L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans / Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l’application efficace de ce standard, sur les 10 dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le risque est de niveau 1 : La protection Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques liés à l’environnement en constante mutation dans lequel il opère. En effet, les outils de piratage et d’intrusion des systèmes d’information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. / Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin, le Groupe protège d’abord son patrimoine intellectuel par l’intermédiaire d’une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets. Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd’hui plus de 2 000 brevets actifs dans le portefeuille du Groupe. Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques et logiques. Risque social et lié à la gestion Le risque est de niveau 2 La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers : innover avec passion, croître au service des clients, améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel). Dans cette optique, un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années, notamment dans les zones matures. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l’intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration, de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir-faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des / Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe, Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir-faire entre employés. De plus, la mobilité entre entités, entre filières-métiers et à l’international est fortement encouragée. Michelin dispose également d’un réseau de formateurs internes expérimentés. Le taux d’accès à la formation s’est ainsi établi à 3,1 % en 2018. Par ailleurs, le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite à prestations définies, principalement en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10,1 milliards €, dont 7,3 milliards € d’engagements partiellement ou totalement financés. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent à 6,3 milliards €. Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs, les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation), l’écart d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l’engagement et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles Pour plus d’informations sur le financement des prestations salariales, veuillez vous référer à la note 27 aux états financiers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel). 2.9.3 k) Risques juridiques et fiscaux Les risques sont de niveau 2 Michelin de par sa taille, son secteur d’activité, son implantation géographique mondiale, sa diversité de métiers et de procédures est exposée à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux. Parmi les risques juridiques classiques d’une société à la fois industrielle „ les risques liés au Droit de la Concurrence : du fait de son importance sur le marché, nécessité d’avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis-à-vis de nos concurrents ; „ les risques de Responsabilité Civile Produit, dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe ; „ les risques liés à la Propriété Intellectuelle, compte tenu de l’importance de l’innovation dans notre modèle économique : la protection de notre savoir et savoir-faire se fait d’abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels, mais aussi à travers le dépôt de brevets. / Dispositifs de gestion du risque La Direction Corporate Juridique assure une veille permanente afin d’identifier les différentes évolutions réglementaires. Plus spécifiquement, la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d’une revue systématique des contrats de ventes et d’achats signés par le Groupe. La Direction Corporate Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l’antitrust ainsi qu’une couverture assurantielle en matière de responsabilité civile produit. Concernant les aspects fiscaux, le département Fiscal qui dépend de la Direction Corporate Finance, a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale. Enfin, le Groupe considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, qui est actuellement en cours, ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. Pour plus d’information sur les risques juridiques et fiscaux, veuillez vous référer à la note 29 des états financiers consolidés (Provisions et autres passifs à long terme). Le risque est de niveau 1 : comme toute informatiques, Michelin est exposé au risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans- formation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques. Parmi les principales transformations opérées, on peut citer l’exter- nalisation de la gestion de l’infrastructure informatique (serveurs, réseaux, salles), la mise en place de partenariats pour le développement d’applications et la centralisation des sites d’hébergement. Par conséquent, le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d’infrastructures informatiques et de logiciels, notamment en cas de rupture de service de l’un de ses prestataires clés. D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d’informations confidentielles, l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l’obsolescence MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 d’une partie du système d’information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d’auteur, données personnelles, etc.). / Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications. Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre. 2.9.3 m) Risques liés au déploiement Les risques sont de niveau 2 Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme, le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements dans les prochaines années. À court terme, le Groupe compte investir, hors acquisitions externes, entre 1 500 et 1 800 millions € par an, en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère. Il convient de distinguer trois types de grands Premièrement, les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe. À titre d’exemple, le Groupe a mis en service récemment une nouvelle usine d’élastomères de synthèse en Indonésie et une usine de production de pneumatiques Deuxièmement, Michelin a mis en place des projets de transformation majeurs afin de mieux répondre aux attentes de ses clients tout en simplifiant et en optimisant les processus du Groupe. Parallèlement, le programme “Outil de Pilotage de l’Entreprise” est déployé pour augmenter l’efficience de ses processus administratifs, fortement améliorer la réactivité de la supply chain et responsabiliser davantage les usines sur le service au client. Enfin, le Groupe mène des projets d’innovation technologique, qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits. On peut citer par exemple la technologie d’impression 3D métal ou les pneumatiques MICHELIN EVOBIB pour le marché agricole. Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non-alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe, voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai / Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets, ainsi qu’une gouvernance du portefeuille de projets. De plus, dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement. Enfin, des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe. Des audits de grands projets sont également réalisés par la Direction Groupe de la Qualité, de l’Audit et de la Maîtrise des Risques. Plusieurs risques sont inhérents au processus de fusion acquisition : • risque de surestimation de la valeur de la cible, • risque préexistant au sein de la cible : éthique, fiscal, environ- • risque de fuite sur les marchés du projet d’acquisition, • risque de change entre signing et closing ; • risque de non réalisation des synergies attendues, • risque de départ du personnel clé. / Dispositifs de gestion du risque Des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents,..), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences très complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée afin que le Groupe puisse s’en prémunir, soit en déduisant les sommes financières liées à ces risques du prix d’achat, soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir, soit en prenant sa décision en Des procédures de strict contrôle de l’information en interne sont mises en œuvre pour éviter les fuites. Les risques de change sont pris en compte dans les procédures Un plan d’intégration animé par un chef de projet intégration est bâti et déployé. Il fait l’objet d’un reporting adapté. Le risque de perte de personnel clé après le rachat fait l’objet d’un plan précis avec la mise en place de plans de retentions adaptés MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Informations sur les délais de paiement Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. 2.11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Délais contractuels consentis à l'ouverture du compte client Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (B) : Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances le calcul des retards de paiements (B) : Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 2.12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 11 février 2019, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers. 2.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2018 publiées au titre de l’article 225-102-1 Code de commerce, ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 6 “Informations sociales, sociétales et environnementales 2018”. 2.14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES Le plan de vigilance 2018, qui reprend les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait à l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, au titre de loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, figure dans la partie 6 “Informations sociales, sociétales et environnementales 2018” (6.8). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Organes d’administration, de direction et de surveillance L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : „ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; „ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; „ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque Depuis le 18 mai 2018, Michelin compte trois Associés Commandités : Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, Florent Menegaux, Gérant, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. 2.15.1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE Michelin est dirigé par trois Gérants (1) : „ Jean-Dominique Senard, Gérant Associé Commandité et Président Les Gérants, sous l’autorité du Président de la Gérance, ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, ils ont la charge : „ Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité, nommé le „ de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; „ Yves Chapot, Gérant non Commandité, nommé le 18 mai 2018. Les Gérants Associés Commandités affectent individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de leur L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011, sur proposition des Associés Commandités, a modifié les statuts de „ d’instaurer une durée de mandat de quatre ans pour les Gérants, qui seraient nommés pour un premier mandat par l’Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance ; et „ de prévoir que ce mandat de quatre ans serait renouvelable à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES (2), avec l’accord du Conseil de Surveillance. Auparavant, la durée du mandat d’un Gérant n’était limitée que par l’atteinte de l’âge de 72 ans. Le mandat de Gérant et Associé Commandité de M. Senard a été renouvelé en 2014 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, qui se tiendra au premier semestre 2019 (3). À l’occasion de la nomination de deux nouveaux Gérants par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, M. Senard jusque-là Président de la Gérance en qualité de Gérant unique, a été confirmé le même jour comme Président de la Gérance jusqu’à l’échéance précitée de (1) Cf. leurs informations individuelles au chapitre 2.14.4. (2) Cf. les informations au chapitre 4.1.4. (3) Communiqué de presse diffusé le 3 novembre 2014. „ de diriger les activités du Groupe ; „ d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; „ d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „ de définir la politique d’information financière ; „ d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois Secteurs opérationnels (Automobile, Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services, à l’échelle mondiale à travers 14 Lignes Business. Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. Les Régions quant à elles, au nombre de 10, sont des points de contact directs avec les clients. Au plus près des marchés et des consommateurs, elles connaissent les besoins à satisfaire et assurent la commercialisation des offres produits et services élaborées par les Ligne Business. Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Organes d’administration, de direction et de surveillance Un support opérationnel composé de huit Directions Opérationnelles assure au meilleur coût, la conception, la fabrication, l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients : „ Serge Lafon, Directeur du Secteur des Spécialités, supervisant les Régions Afrique/Inde/Moyen Orient, Chine, Asie de l’Est et „ Direction de la Recherche et du Développement ; „ Jean-Claude Pats, Directeur du Personnel ; „ Direction du Développement des Technologies de Services ; „ Éric Vinesse, Directeur de la Recherche et du Développement. „ Direction de la Garantie Qualité des Opérations ; „ Direction Corporate Business Services (CBS). Des fonctions support qui se répartissent entre : „ d’une part, des services de proximité intégrés dans les organisations „ d’autre part, des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût, qualité et délai aux entités business Enfin, un Central Groupe resserré. Instrument de conception et d’orientation générale, mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble, le Central Groupe est focalisé sur les missions Stratégie, Organisation, Digital, Relations Extérieures, Communication & Marques, Développement Durable, Qualité, Gestion des Risques, Audit, Juridique, Personnel, Finances et Systèmes d’Information. Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe, composé, à compter du 28 mars 2019 de : „ Yves Chapot, Gérant, Directeur administratif et financier à compter du 31 juillet 2019 ; „ Sonia Artinian-Fredou, Directeur des activités de Services et Solutions, Matériaux de Haute Technologie ; „ Laurent Bourrut, Directeur du Secteur Transport routier, supervisant „ Adeline Challon-Kemoun, Directeur des Marques, du Dévelop- pement Durable, de la Communication et des Affaires publiques „ Scott Clark, Directeur du Secteur Automobile, supervisant les Régions des Amériques (Nord, Centrale et Sud) ; „ Jean-Christophe Guérin, Directeur de l’Industrie ; Un Comité de Direction Groupe pilote de façon transverse les transformations, la compétitivité, la diversité et l’intégration des acquisitions. Il gère le développement du Corporate & Business Services (CBS), le contrôle interne, la qualité et la gestion des risques. Il accompagne le développement des potentiels confirmés. Il représente, avec les fonctions présentes au CEG, un panel de métiers et de régions conférant ainsi aux décisions prises un large ancrage dans l’Entreprise. Il regroupe les entités suivantes : „ Stratégie (rattachée au Président, Gérant) ; „ Finance (rattachée au Directeur Administratif et Financier, Gérant) ; „ Qualité, Audit, Contrôle Interne et Gestion des Risques ; „ ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine. Les Gérants Associés Commandités sont responsables indéfiniment sur leur patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise. Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, les Gérants Associés Commandités ne peuvent renoncer à leur statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Ils assument donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. 2.15.2 UN CONSEIL DE SURVEILLANCE, UN COMITÉ D’AUDIT ET UN COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS La composition, l’organisation, les missions, les comités et l’activité détaillée du Conseil pendant l’exercice sont relatés au chapitre 4, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s’étend aux domaines suivants : „ examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président „ appréciation de la qualité de l’information financière ; „ appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise „ examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ; „ surveillance du respect des droits des actionnaires. Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil, avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe. Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2.15.3 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT, GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L’ENTREPRISE : LA SOCIÉTÉ SAGES (1) En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l’accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La société SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. Son rôle est, outre d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM, de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM, ou, le cas échéant, de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation, après avoir recueilli l’accord du Conseil de Surveillance. La société SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 30 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM. De 1979 à 1996, M. Jean-Dominique Senard exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total, puis chez En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du secteur Aluminium Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe, il devient Gérant (1) Cf. les informations individuelles de son Président dans le chapitre 2.14.4. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Organes d’administration, de direction et de surveillance Après des études en finance, gestion et sciences économiques, Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour En 1991, Exel Logistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Yves Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’audit interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie. En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014, membre du Comité 2.15.4 b) Organes de surveillance et de contrôle M. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En janvier 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Le 18 mai 2018, Florent Menegaux est nommé Gérant Associé En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme En janvier 2018, Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Australie, Chine. Le 18 mai 2018, Yves Chapot est nommé Gérant non Commandité 128, avenue de Lattre de Tassigny Organes d’administration, de direction et de surveillance Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA. Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel. Mme Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus*. Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises M. Jean-Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide*. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes Il est par ailleurs Administrateur indépendant du groupe Korian*, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et M. Thierry Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. En janvier 2003, il rejoint le Comité Exécutif d’Atofina, puis le Comité Directeur de Total en 2004. Thierry Le Hénaff a été Administrateur d’Eramet et est membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires 12, rue Pasteur – BP 76 Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Thierry Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier dans l’Ordre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 Organes d’administration, de direction et de surveillance Mme Aruna Jayanthi est, depuis juillet 2018, Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie-Pacifique et Amérique latine. Auparavant, elle dirigeait une Business Services Unit, qui incluait ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE), après avoir été de 2011 jusqu’à fin 2015 Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre avoir supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne, Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et a présidé le Conseil consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec. De 2008 à 2016, elle a été Présidente et Chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013, Mme Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017. Elle est membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprises et a été co-Présidente du Sommet du B7 au Canada en 2018. Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE), Couche-Tard (ATD), Michelin M. Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux. Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pout le Siège Social. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques. Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014. Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA. M. Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. (ML-France), S&P Global (SPGI) et Lallemand Inc. (société privée). Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital et Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. Mme Monique Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France). Elle a également reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes. de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis seul jusqu’en mai 2012. Organes d’administration, de direction et de surveillance 2.15.4 c) Associé Commandité non Gérant En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est Jacques d’Armand de Chateauvieux. Aucune action détenue à titre personnel au 327 306 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011 M. Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York. À la Présidence de BOURBON depuis 1979, il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. (Luxembourg) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président de Cana Tera S.C.A. (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. (Luxembourg) Président de Sapmer Holding PTE. Ltd (Singapour) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. (Luxembourg) Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président de JACCAR Holdings SAS (France) Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Euronext Paris) Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président de JACCAR Holdings SAS (France) Président de Sapmer S.A. (Société cotée sur Alternext Paris) Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Président de Sapmer Investissements SAS (France) Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Se reporter au chapitre 9.2 – Contrôleurs légaux des comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.4.2 Transport routier et distribution associée 3.4.3 Activités de spécialités et distribution associée 3.6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 3.7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 110 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) Y compris Russie et Turquie. (1) Y compris Russie et Turquie. MARCHÉ POIDS LOURD REMPLACEMENT PAR ZONE (1) Y compris Russie et Turquie. (1) Y compris Russie et Turquie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (base 100 en 2014 en nombre de pneus) (base 100 en 2014 en nombre de pneus) (base 100 en 2014 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES ET MARCHÉS DE CROISSANCE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (2018, en % des ventes nettes) 12,9 % 12,5 % 12,6 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 * Dividende 2018 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.4.2 TRANSPORT ROUTIER ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3.4.3 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. 19,3 % 18,6 % 18,6 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 27,1 % 27,3 % 26,5 % 26,7 % 27,4 % (au 31 décembre, en équivalents temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (au 31 décembre, en équivalents temps plein) (1) Zones matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon. (au 31 décembre, en équivalents temps plein) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5,5 % 5,4 % 5,4 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 Flux de trésorerie et bilan 3.6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 Flux de trésorerie et bilan CASH FLOW LIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS (1) Indicateur défini au chapitre 2.5.3 du présent document. (1) Indicateur défini au chapitre 2.5.3 du présent document. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. 12,2 % 12,1 % 11,9 % (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (2) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (1) Indicateur défini au chapitre 2.6 du présent document. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 3.7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Résultat opérationnel des secteurs/Charge d'intérêt nette (4) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) Taux de rotation des actions (14) (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Y compris la part versée sous forme d’actions. (3) Endettement net : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (4) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (5) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au chapitre 2.5.3. (6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (7) ROCE : résultat opérationnel des segments net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 2.6 – taux d’impôt à 31 %. (8) ROCE opérationnel : résultat opérationnel des segments net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement – goodwill – immobilisations incorporelles acquises – mises en équivalence) – taux d’impôt à 26 % en 2018, à 31 % en 2017. (9) Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (10) PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (11) Dividende 2018 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019. (12) Taux de distribution : dividende/résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d’impôt normatif). (13) Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. (14) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice/nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018 4.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES 4.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION 4.3.2 Activité du Conseil au cours de l’exercice 2018 4.4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION 4.4.1 Politique de rémunération 2019 des dirigeants mandataires sociaux 4.4.2 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux 4.4.3 Montants alloués à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance 4.4.4 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, au titre de 4.4.5 Montants alloués à M. Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité 4.4.6 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Florent Menegaux, nommé Gérant Associé Commandité le 18 mai 2018, au titre de l’exercice 2018 et soumis à l’Assemblée générale 4.4.7 Montants alloués à M. Yves Chapot, Gérant non Commandité 4.4.8 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves Chapot, nommé Gérant non Commandité le 18 mai 2018, au titre de l’exercice 2018 et soumis à l’Assemblée générale 4.4.9 Montants alloués à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4.4.10 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2018 et soumis à l’Assemblée générale ordinaire 4.4.11 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance perçue en 2018 4.4.12 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 4.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2018 4.6 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION 4.6.1 Associés Commandités (article 1er des statuts) 4.6.2 Objet social (article 2 des statuts) 4.6.3 Gérance (article 10 des statuts) 4.6.4 Exercice social (article 29 des statuts) 4.6.5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 4.6.6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 4.8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES 4.8.1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2016 4.8.2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2017 4.8.3 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 4.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 Ce rapport est établi par le Conseil de Surveillance de la Société en application de l’article L. 226.10-1 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations à la charge des sociétés. Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 11 février 2019. 4.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX La biographie des mandataires sociaux figure dans le chapitre 2.15.4 du Document de Référence 2018. La Direction du Groupe est assurée par Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité et Yves Chapot, Gérant non Commandité. Le rôle du Président de la Gérance est détaillé dans le chapitre 2.15.1 du Document de Référence 2018. La composition du Comité Exécutif du Groupe est détaillée au chapitre 2.15.1 b) du Document de Référence 2018. En application des dispositions des statuts de la Société, chaque Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société. 8 487 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de début de mandat : 13 mai 2011 Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Administrateur Référent et Président du Comité d’Audit et des Risques de Saint-Gobain* 25 051 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de début de mandat : 18 mai 2018 Sans aucun autre mandat dans d’autres sociétés 5 011 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de début de mandat : 18 mai 2018 Sans aucun autre mandat dans d’autres sociétés MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Au 31 décembre 2018, le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres, dont sept membres indépendants. En application des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400 actions de la Société, porté à un nombre minimum de 600 actions pour son Président. 1 010 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2021 Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich Membre du Conseil de Surveillance de la société civile Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich Membre du Conseil de Surveillance de la société civile Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre 485 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2019 Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs Administrateur au Conseil d’Administration de NTV (Nuovo Trasporto Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs Administrateur au Conseil d’Administration de NTV (Nuovo Trasporto Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique Membre du Conseil de Surveillance de la société civile Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec (jusqu’en mai 2017) Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique Membre du Conseil de Surveillance de la société civile Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Membre du Conseil d’Administration de Société Générale Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs puis Chief Executive Membre du Conseil d’Administration de Société Générale MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 903 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2020 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Sans aucun mandat dans d’autres sociétés 510 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2020 Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern Europe Administrateur indépendant du groupe Korian et membre du Comité 400 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 22 mai 2015 Échéance du mandat en cours : 2019 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur-Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Membre du Conseil d’Administration de SIAE SA Administrateur d’Air Liquide Welding (jusqu’en juillet 2017) Administrateur indépendant du groupe Korian, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit Administrateur (indépendant) du groupe Korian*, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Administrateur de SBI Capital Markets Limited Administrateur de Equation Capital Partners LLP Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A. Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 400 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 18 mai 2018 Échéance du mandat en cours : 2022 Président du Conseil d’Administration d’Arkema France 1 000 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 1er octobre 2015 Échéance du mandat en cours : 2022 Présidente et Chef de la Direction du Mouvement Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec/Mouvement des Caisses Desjardins Vice-Président du Comité Exécutif et membre du Conseil Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente et Chef de la Direction du Mouvement Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec/Mouvement des Caisses Desjardins Vice-Président du Comité Exécutif et membre du Conseil Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Montréal Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-Tard Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-Tard Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE Membre du Conseil d’Administration de S&P Global Président du Conseil d’Administration d’Arkema France Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives Membre du Conseil d’Administration du CIC (jusqu’en mai 2017) Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) (jusqu’en Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-Tard Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE Membre du Conseil d’Administration de S&P Global Membre du Conseil de Lallemand (société privée) (depuis juin 2017) Aviseur stratégique Fiera Capital (depuis juin 2017) Présidente du Conseil d’Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques coopératives (jusqu’en Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-Tard Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE Membre du Conseil d’Administration de S&P Global Membre du Conseil de Lallemand (société privée) Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 420 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 16 mai 2014 Échéance du mandat en cours : 2022 Secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin 24 392 actions détenues au 31 décembre 2018 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2021 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) Sans aucun autre mandat dans d’autres sociétés Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) (jusqu’en Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA* Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA* Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (jusqu’au Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 (1) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (2) L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées (3) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée de deux, trois et quatre ans. restant du mandat de Mme Parisot. Les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gérant) n’ont aucun À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, ni le Président de la société SAGES n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires Aucun membre du Conseil de Surveillance ni les Gérants, ni le Président de la société SAGES n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. „ d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la société SAGES ; „ de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants, des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la société SAGES à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ „ de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 4.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES En application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires. Les Associés Commandités, dont les Gérants, ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des neuf membres désignés ci-dessous avec leurs principales fonctions actuelles, en conformité avec l’article L. 226-4-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité „ M. Olivier Bazil, Administrateur de Legrand (2) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations ; „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2) ; „ M. Jean-Pierre Duprieu, Administrateur indépendant du groupe Korian (2), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit ; „ Mme Aruna Jayanthi, Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine ; „ M. Thierry Le Hénaff, Président-Directeur Général d’Arkema (2) (3) ; „ Mme Monique Leroux, Présidente du Conseil d’Administration „ M. Cyrille Poughon, Responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux pour la Manufacture Française des „ M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance de Les éléments supplémentaires suivants concernant les membres du Conseil de Surveillance figurent respectivement : „ pour les informations relatives à la politique de diversité des membres du Conseil, dans le chapitre 4.3.2 b) du présent rapport ; „ pour les éléments biographiques, dans le chapitre 2.15.4 b) du „ pour la liste de leurs fonctions et mandats, les dates de leur nomination et l’échéance de leur mandat, dans le chapitre 4.1.2 „ Mme Barbara Dalibard, Chief Executive Officer de SITA ; „ pour leurs éléments de rémunération, dans le chapitre 4.4.11, 4.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions, la recommandation prévue à l’article 4 du Code AFEP/ MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes ou significatives hors stratégie, ne peut être appliquée en l’état. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte l’impossibilité pour le Conseil d’intervenir dans la gestion Cependant, la Compagnie, dans le souci de garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a ainsi, depuis 2011, modifié ses statuts (4) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Aux termes de ce règlement intérieur, les Gérants doivent présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements, de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors qu’ils sont Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette adaptation d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4.3.2 j) sur la mise en œuvre de (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 ; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement optimal des (3) M. Le Hénaff a été nommé par l’Assemblée générale du 18 mai 2018. À l’issue de cette même Assemblée, le mandat d’un autre membre du Conseil de Surveillance, M. Pat Cox, est arrivé à échéance. M. Pat Cox est Président de la Fondation Jean Monnet pour l’Europe, Coordinateur européen du projet d’infrastructure de transport Corridor Scandinave- Méditerranéen, ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais. (4) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions (…)”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil En application des statuts, du règlement intérieur du Conseil et du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance, selon le cas, est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant. Enfin, en application des dispositions de son Règlement Intérieur, le Conseil de Surveillance peut confier à son Président la mission de participer au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société en ce qui concerne les domaines de compétence du Conseil. Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités Deux comités assistent le Conseil de Surveillance dans sa mission : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. 4.3.2 ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L’EXERCICE 2018 Lors des séances des 9 février et 23 juillet, le Conseil a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2017 et des comptes semestriels 2018. Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis. „ le plan de succession de la Gérance, notamment finalisation du processus préparatoire en relation avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Président de la société SAGES, Associé „ l’examen des politiques de rémunérations ; „ la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil a également examiné les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels : Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction. „ l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l’aide des tableaux de bord, et l’examen des communiqués de presse correspondants ; „ le compte rendu des travaux du Comité d’Audit ; „ le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise ; „ le nouveau dispositif mis en place en matière de prévention de „ la revue des orientations stratégiques et leurs déclinaisons pour „ l’analyse de la stratégie Services et Solutions ; „ l’analyse de la concurrence ; „ l’examen et le suivi des projets de croissance externe ; „ le déploiement de la nouvelle organisation du Groupe et l’évolution „ le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et „ l’examen de la composition du Conseil ; „ la préparation des recommandations sur le renouvellement ou sur la candidature de nouveaux membres au Conseil de Surveillance ; „ l’évolution de la composition des comités du Conseil ; „ l’analyse annuelle de la situation d’indépendance des membres „ la revue annuelle de l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; En outre, deux réunions des membres indépendants du Conseil se Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d’observer, dans une stricte neutralité, les conditions du dialogue social au sein du Groupe, afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil. Dans cette perspective, durant l’exercice 2018, M. Cyrille Poughon, membre salarié du Conseil, a présenté au Conseil les principaux enseignements de sa visite de Levorin, société brésilienne leader sur le marché local du pneumatique deux-roues. En particulier, M. Cyrille Poughon a pu observer que, depuis la récente acquisition de cette société par Michelin, une nette amélioration du climat social a été constatée, avec de très importants progrès réalisés dans le domaine santé-sécurité et le lancement d’une démarche de responsabilisation très bien accueillie par les salariés. Enfin, la Société a décidé, en conformité avec les dispositions légales, de maintenir dans sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette filiale d’un membre désigné par son Comité Central d’Entreprise. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil En synthèse, la diversité d’expériences et d’origines des membres du Conseil se traduit au 31 décembre 2018 par : „ une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 % ; „ un taux de 78 % de membres indépendants ; „ une part de 22 % de membres de nationalité étrangère. De manière constante, le Conseil s’efforce de promouvoir une diversité d’origine, de compétences et de culture dans sa composition, dans le respect des valeurs du Groupe, afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions. Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil à l’occasion de leurs missions relatives aux plans de succession des membres et à l’évaluation du fonctionnement du Conseil, missions pour lesquelles le Comité et/ou le Conseil peuvent faire appel à des consultants La description de cette politique est formalisée ci-dessous, en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce (1). l’âge de 75 ans inférieur ou égal membres ou de ne pas renouveler les ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiers n’ont pas eu pour effet de faire franchir le seuil du tiers ; aucun membre ne dépasse l’âge de 75 ans femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %, en application des dispositions de l’article L. 226-4-1 le mandat de Mme Monique Leroux ; féminine à hauteur de 45 % des été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de son membres en fonction ou de nommer effet de maintenir les qualités de de direction générale et dans le Comité d’Audit dont le Président et le mandat de M. Cyrille Poughon et de Mme Monique Leroux dont les taux d’assiduité moyens ont été de Taux global d’assiduité de 98,3 % le mandat de Mme Monique Leroux chef de la Direction du Mouvement coopératif du Canada) ; et de Atteinte d’un taux de 22 % de proposées ; stabilité du nombre de assiduité de la part des membres légales et de celles du Code AFEP/ MEDEF relatives à la limitation du de membres du Conseil égal ou inférieur à la limite des statuts afin de garantir l’efficacité du travail une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la Gérance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) La Société n’employant pas de personnel, les informations prévues par l’article L. 225-37-4-6° du Code de commerce sont sans objet. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil au moins égal à 50 % effective égale à 12 ans) ou de de nommer M. Thierry Le Hénaff à hauteur de 78 % des membres Maintien de la présence d’un salarié du Groupe au sein du Conseil dont du membre salarié du Conseil de le mandat de M. Cyrille Poughon En raison de l’absence de salariés a décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la Le taux global de participation (hors réunions non préalablement programmées) du Conseil et des réunions des comités, a été de 98,3 %. Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des comités sont détaillés dans le tableau suivant : Participation aux réunions de l’exercice 2018 (1) M. Cox a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’à l’échéance de son mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (2) Mme Jayanthi a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations à compter de sa nomination dans ce comité en janvier 2018. (3) M. Le Hénaff a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance qui se sont tenues après son élection par l’Assemblée générale du 18 mai 2018. (4) M. Poughon a participé à toutes les réunions du Comité d’Audit à compter de sa nomination dans ce comité en janvier 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe. Le nouveau membre du Conseil nommé en 2018 a bénéficié d’un programme spécifique de connaissance et de découverte de l’entreprise, en particulier de sa stratégie d’innovation et de son Le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2018 sur un site industriel important en Inde au cours de laquelle ils se sont vus présenter l’histoire du site et les diverses activités de production mettant en œuvre des technologies avancées. En outre, pendant une demi-journée, les membres du Conseil de Surveillance ont effectué une visite de ce site dédié à l’activité Poids lourd. Ils se sont vus présenter les différents services du site ainsi que les initiatives d’implantation dans la vie locale, dont une porte sur l’accès aux soins médicaux. Une présentation a également été faite aux membres du Conseil de Surveillance de la Région Afrique Inde et Moyen-Orient par son responsable, Région qui présente une très importante diversité de marchés et de conditions d’usage des produits. Is ont pu à cette occasion échanger avec des managers locaux et avec l’équipe de Direction de cette Région. Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin. 4.3.2 e) Évolution de la composition Une partie de l’activité du Conseil a été consacrée aux échéances Les mandats de M. Pat Cox, de Mme Monique Leroux et de M. Cyrille Poughon venaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale Mme Monique Leroux et M. Cyrille Poughon ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidat au renouvellement de leur mandat. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et en accord avec les autres membres du Conseil de Surveillance, M. Pat Cox n’a pas souhaité présenter sa candidature au renouvellement de son mandat au moment où il venait de dépasser une durée ininterrompue de 12 ans de mandat. Le Conseil de Surveillance a salué de manière unanime la contribution exceptionnelle de M. Pat Cox aux travaux du Conseil durant les années où il y a siégé, ainsi qu’au sein de son Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M. Thierry Le Hénaff comme nouveau membre du Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d’appréciation d’un candidat relatifs à sa compétence, son expérience, son indépendance, sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d’origine et de culture. Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces „ l’opportunité de leur renouvellement ; „ la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 „ leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses comités ; „ leur situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. Mme Monique Leroux est Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et elle a présidé le Conseil consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec. De 2008 à 2016, elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Élue membre du Conseil de Surveillance de Michelin en 2015 et membre du Comité d’Audit depuis 2017, Monique Leroux est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car : „ elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ elle n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne „ elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „ elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ l’opportunité de son renouvellement ; „ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; „ la compétence et l’expérience qu’elle apporte aux travaux du „ ses compétences en matière comptable, financière et de contrôle „ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités, Mme Leroux a notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit en 2017 avec un taux global de 100 % d’assiduité ; „ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ sa contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. En particulier, le Comité a estimé que Mme Leroux continuerait à faire bénéficier le Groupe d’une expérience acquise au double titre : „ de son expérience au sein de la Direction du groupe Desjardins, une des principales institutions financières américaines, dont elle a piloté la croissance dynamique, tout en faisant de ce groupe une des plus solides institutions financière du monde ; „ de sa participation à de nombreuses instances internationales, qui lui confère en outre une solide connaissance des marchés Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Monique Leroux pour une durée de quatre années, qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par 89,32 % des voix. M. Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux pour la Manufacture RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Élu membre du Conseil de Surveillance en 2014 et malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil, le Conseil a considéré que M. Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant, en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail. M. Poughon n’en demeure pas moins un membre du Conseil de Surveillance avec les mêmes pouvoirs que les autres membres. Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ l’opportunité de son renouvellement ; „ la compétence qu’il apporte aux travaux du Conseil ; „ ses compétences en matière comptable, financière et de contrôle „ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités, M. Poughon a notamment participé aux travaux du Conseil en 2017 avec un taux de 100 % d’assiduité ; „ sa contribution à la complémentarité de la composition du Conseil. Le Comité a notamment considéré sa vision internationale des relations sociales et de l’entreprise, sa compréhension du monde industriel et sa connaissance de l’organisation du Groupe. De plus, depuis 2015, le Conseil de Surveillance a confié à M. Poughon une mission d’observation, dans une stricte neutralité, les conditions du dialogue social au sein du Groupe, afin de contribuer à l’éclairage des débats du Conseil. Il a pu ainsi déjà se rendre dans une partie des plus importants sites de production du Groupe à travers le monde et il a présenté au Conseil ses observations et synthèses concernant les enjeux et opportunités, qui ont été très appréciés par les membres du Conseil de Surveillance. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nomina- tions, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Cyrille Poughon pour une durée de quatre années, qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par 99,45 % des voix. En remplacement de M. Pat Cox qui n’a pas souhaité se représenter, le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e) en s’appuyant sur les meilleures pratiques. Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles. Après une étude détaillée de ces candidatures, le Comité a retenu la candidature de M. Thierry Le Hénaff. Thierry Le Hénaff est Président-Directeur Général d’Arkema et membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique, après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants et après avoir été notamment Président-Directeur Général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que M. Le Hénaff apporterait en particulier au Conseil de Surveillance : „ son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international ; „ sa capacité démontrée à accompagner la transformation d’un groupe industriel et à en faire un leader mondial dans ses „ une complémentarité dans la composition du Conseil ; „ une disponibilité et une implication adéquates dans les travaux du Conseil et de ses Comités ; „ une absence de conflits d’intérêts avec la Société ; „ sa volonté de participer activement aux travaux du Conseil de M. Le Hénaff est considéré par le Conseil de Surveillance comme „ il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a „ il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de „ il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M. Le Hénaff pour une durée de quatre années, qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par 99,00 % des voix. Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat de membres du Conseil et le plan de succession de la Gérance. Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2019 (chapitre 10.2.1 4.3.2 g) Activité du membre référent Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017, la fonction de membre référent du Conseil. Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues le règlement intérieur du Conseil de Surveillance : „ animer le groupe des membres indépendants du Conseil ; „ organiser et présider des réunions de ces membres (“executive „ être informé des travaux d’évaluation du fonctionnement du „ rencontrer le Président du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres „ rendre compte de son action au Conseil. Cette fonction a été confiée par le Conseil depuis 2017 à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil En 2018, Mme Dalibard a organisé et présidé deux réunions en executive sessions, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de ces réunions, ont principalement été abordés les sujets suivants : „ composition du Conseil et de ses Comités ; „ fonctionnement du Conseil en relation avec la Gérance ; Conformément au règlement intérieur du Conseil, Mme Dalibard a présenté à la réunion du 11 février 2019 du Conseil le bilan de son activité au titre de 2018 et l’ensemble des membres du Conseil lui ont exprimé leur satisfaction sur l’exécution de sa mission. Comme en 2017, Mme Dalibard a été tenue informée des éléments détaillés du processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés (cf. le compte rendu compte des résultats de cette évaluation dans le chapitre 4.3.2 i) du présent rapport). 4.3.2 h) Examen de l’indépendance des Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil et notamment qu’il soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement (1). En outre, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux Lors d’une première phase, le Comité contrôle que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement „ n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants ; „ n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des „ ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une „ ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; „ ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié ; „ ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées, le Comité : „ vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; „ examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans ; „ vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. En outre, le Comité examine si les membres du Conseil : „ sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours „ sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat „ sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives avec la Société. Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société. En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêt entre cette entreprise et la Société. Dans les situations jugées nécessaires par le Comité, il analyse alors les situations individuelles sur la base du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue début 2019 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2018 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2018. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2018. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus, comme Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie-Pacifique et Amérique Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin, et ne constitue pas une part significative En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M. Thierry Le Hénaff, élu membre du Conseil de Surveillance de Michelin en 2018, est Président-Directeur Général. Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées M. Cyrille Poughon est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui est l’une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante filiale française. Malgré son indépendance d’esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil, le Conseil a considéré que M. Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant, en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail. S’agissant de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA, le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont l’intéressé est membre et n’a participé ni aux échanges ni aux conclusions, a estimé, pour éviter toute ambiguïté et dans l’intérêt de la Société, que M. Rollier demeure considéré au 31 décembre 2018 membre non indépendant du Conseil, bien qu’il ait quitté ses fonctions de dirigeant exécutif de Michelin lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2012, soit Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception de MM. Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 78 % des membres, chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Au titre de l’exercice 2018, une évaluation a été réalisée par le Président du Conseil de Surveillance qui a consisté en un processus de questions/réponses mené avec chaque membre sur la base d’un questionnaire qui leur avait préalablement été envoyé. En outre, avec l’accord de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, une évaluation de la contribution individuelle effective de chaque membre du Conseil a été réalisée par un cabinet spécialisé qui a notamment procédé à une interview de chaque L’évaluation a porté sur les points suivants : „ le rôle et l’organisation du Conseil ; „ le choix des sujets traités et le temps qui leur est consacré ; „ la qualification globale du Conseil ; „ la qualité et la quantité des informations reçues ; „ le pilotage de la performance ; Comme chaque année, un point spécifique de l’ordre du jour a été inscrit à l’ordre du jour d’une et a donné lieu à un échange de vues et un débat entre les membres du Conseil séance lors de la Cette évaluation a confirmé le haut niveau de satisfaction des membres, niveau très similaire à celui constaté au cours des dernières années. Le Conseil a apprécié tout particulièrement la qualité des présentations faites ainsi que la qualité des débats menés avec une grande ouverture et une grande transparence avec les membres de la Les pistes d’amélioration exprimées par les membres du Conseil consistent dans le souhait d’une compréhension plus approfondie des enjeux de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des processus mis en œuvre pour identifier les personnes-clés appelées à devenir les futurs cadres dirigeants du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.3.2 j) Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 27.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (S.C.A.), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes : ou à partir de 65 ans Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions, la recommandation prévue à l’article 1.9, 1er et 2e tirets, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a ainsi, depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Aux termes du règlement intérieur, le Président de la Gérance présente préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements, de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe, ainsi que les projets d’investissements (hors croissance externe) d’un montant supérieur à 100 millions €. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 l’élection d’un salarié d’une société du Groupe, M. Cyrille Poughon, comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale 2018 avec 99,45 % des voix. Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations, en charge des rémunérations, ne comprend pas de En raison de l’absence de salariés employés par la Société (société holding), le Conseil de Surveillance a décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d’un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d’autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu’à connaissance des dispositions légales définitives relatives à la représentation des salariés dans les Conseils d’Administration et de Surveillance (projet de loi "Pacte"). En raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. D’autre part, certaines caractéristiques relatives à la composition de la Gérance en place depuis l’Assemblée générale 2018 et au mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot justifient que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu : „ M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétence et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; „ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels le Code AFEP/MEDEF ne recommande pas de mettre fin au contrat de travail ; „ une ancienneté importante de M. Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 26 ans ; „ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement de non-concurrence (2). La version du Code AFEP/MEDEF publiée en juin 2018 a modifié ses recommandations en matière de versement d’indemnités de non-concurrence en ajoutant que "le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite" et que "en tout état de cause, aucune indemnité ne peut être M. Senard, Président de la Gérance, a atteint l’âge de 65 ans en 2018, pourra faire valoir ses droits à la retraite courant 2019 et verra son mandat arriver à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. La politique de rémunération 2019 prévoit de délier M. Senard de son engagement de non-concurrence et ce, sans versement d’une contrepartie financière. Cette décision est donc conforme à la nouvelle recommandation précitée. M. Menegaux est âgé de 57 ans et a été nommé Gérant par l’Assemblée générale 2018. La politique de rémunération 2019 prévoit de modifier cette année les termes de son engagement pour exclure le versement de la contrepartie financière dès lors qu’il pourra faire valoir ses droits à la retraite ou qu’il aura atteint l’âge de 65 ans. M. Chapot est âgé de 56 ans et a été nommé Gérant par l’Assemblée générale 2018. La politique de rémunération 2019 prévoit de modifier cette année les termes de son engagement pour exclure le versement de la contrepartie financière dès lors qu’il pourra faire valoir ses droits à la retraite ou qu’il aura atteint l’âge de 65 ans. (1) L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses (2) Cf. les informations présentées dans les chapitres 4.4.1 a) 7 et 4.4.2 m). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil La description de la politique de diversité du Conseil est présentée au chapitre 4.3.2 b) ci-dessus. La Société n’employant pas de personnel, les informations prévues par l’article L. 225-37-4-6° du Code Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. Depuis janvier 2018 la composition du Comité d’Audit est la suivante : „ M. Olivier Bazil, membre indépendant et Président du Comité. M. Olivier Bazil, né en 1946, de nationalité française, est Administrateur de Legrand (1) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations. Il était en 2017 Administrateur de Vallourec (1), Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand (1) qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur M. Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) „ M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant. M. Jean-Pierre Duprieu, né en 1952, de nationalité française, est Administrateur (indépendant) du groupe Korian (1), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit, ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) dont il a assuré depuis 2010, au sein de la Direction Générale de ce groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant. Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, est depuis 2008, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (1). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001-2006) au sein du GIFAS (Groupement des En 2006 et 2007, Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques „ Mme Monique Leroux, membre indépendant. Mme Monique Leroux, née en 1954, de nationalité canadienne, est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec. De 2008 à 2016, elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013, Mme Leroux en a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017. Elle a été nommée membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017. De plus, elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375e anniversaire de Montréal. Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE), Couche-Tard (ATD), Michelin (ML-France), ainsi que S&P Global (États-Unis). Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital. Mme Leroux est Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris „ M. Cyrille Poughon, membre non indépendant (non exécutif). M. Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques. Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014. Il est, depuis 2015, Administrateur de Tous les membres du Comité d’Audit ont ainsi une compétence financière ou comptable et, en raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises, Mmes de La Bigne et Leroux et MM. Bazil, Duprieu et Le Hénaff possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable. Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’Audit Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce. Parmi ses missions, le Comité doit notamment : „ examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi „ s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l’information „ examiner les engagements hors-bilan ; „ examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil „ examiner l’ensemble des risques, apprécier la qualité des couver- tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la „ examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ; „ examiner le programme d’intervention de la Direction de la qualité, l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit „ vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance, en accord Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi-journée avant que le Conseil n’en délibère. Cependant, afin de permettre au Comité d’effectuer sa mission „ les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l’avance ; „ le Président du Comité d’Audit s’entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d’en faire la revue et de Ce processus permet en conséquence d’assurer la qualité et l’efficacité des débats du Comité et du Conseil, en conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur l’organisation des Le Comité peut également faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce. Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2018 (8 février, 24 avril, 23 juillet et 23 novembre). Le taux de participation a été Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes : „ le Directeur de la Coordination Santé ; „ le Directeur Financier du Groupe ; „ le Directeur Juridique du Groupe ; „ le Directeur Financier adjoint du Groupe ; „ le Directeur des Affaires Comptables ; „ le Directeur du Corporate Development „ le Responsable du Portefeuille des Investissements Groupe „ le Responsable du Contrôle Interne du Groupe ; „ le Directeur Audit, Qualité, Contrôle interne et Gestion des Risques ; „ le Directeur Fiscal du Groupe ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 „ le Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe ; „ le Responsable de la Direction Corporate des Systèmes d’Information ; „ le Directeur du programme OPE ; „ les deux Commissaires aux Comptes. Son activité en 2018 a plus particulièrement porté sur les points „ l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2017. Le Comité d’Audit a particulièrement analysé la consolidation de certaines acquisitions, l’émission d’obligations convertibles à dénouement en numéraire, la création d’une joint-venture dans la distribution, les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2017, Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné ; „ l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018 et l’information sur les comptes sociaux prévisionnels. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2018 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018 sans réserve ni observation ; „ les projets d’investissements. Le Directeur du Corporate Development et le Responsable du Portefeuille des Investissements Groupe ont rappelé le mode de gestion des projets et ont présenté une analyse des résultats et de la rentabilité des grands investissements ; „ l’organisation des systèmes d’information et la maîtrise des risques. Le Responsable de la Direction Corporate des Systèmes d’Information a présenté la situation actuelle des services d’information et les risques liés à cette activité ; „ les dispositifs de maîtrise des risques et le programme d’audit interne. Le Directeur Audit, Qualité, Contrôle interne et Gestion des Risques, le Directeur de l’Audit et le Directeur de la Gestion des Risques ont présenté le processus général de contrôle interne, les auto-évaluations et audits réalisés ainsi que le suivi des plans „ le déroulement du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE). Le Directeur de ce programme en a rappelé les étapes, la situation actuelle de son déploiement et de son budget ; „ le processus de reporting et de pilotage de la nouvelle organisation. Le Directeur des Affaires Comptables a exposé les conditions d’application de la norme IAS 8 à la nouvelle organisation du Groupe et le Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe a évoqué les conséquences de la nouvelle organisation sur le „ le programme de compétitivité Groupe. Le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe et la Business Partner Controller de la Direction Industrielle ont présenté une étude sur la compétitivité du Groupe, en particulier pour les coûts industriels ; „ le projet de structure de contrôle des filiales. Le Directeur des Affaires Fiscales du Groupe a exposé les grandes lignes de ce projet visant à simplifier l’organigramme du Groupe ; „ la maîtrise des risques juridiques. Le Directeur Juridique du Groupe a présenté la politique de gestion de ces risques, l’organisation mise en place et les actions menées en matière de sensibilisation RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil „ la revue de l’impact des nouvelles normes IFRS. Le Directeur Financier adjoint du Groupe et le Directeur des Affaires comptables ont présenté les évolutions des normes IFRS (IFRS 16 et IFRIC 23) et commenté les travaux nécessités par leur prise en compte. Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 9 février, 25 avril, 23 juillet et 3 décembre 2018. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont le Président et une majorité de membres doivent être qualifiés d’indépendants, est composé d’au moins trois membres pour la durée de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de (1) : „ Mme Barbara Dalibard, née en 1958, de nationalité française, membre indépendante du Conseil depuis sa nomination, Présidente du Comité depuis octobre 2015 et membre référent du Conseil depuis mai 2017. Chief Executive Officer de SITA, elle a été auparavant Directeur Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel ; „ Mme Aruna Jayanthi, née en 1962, de nationalité indienne, membre indépendante du Conseil depuis sa nomination. Elle est, depuis 2018, Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie-Pacifique et Amérique latine. Auparavant, elle dirigeait une Business Services Unit, qui incluait ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE), après avoir été de 2011 jusqu’à fin 2015 Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre avoir supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes ; „ Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, membre indépendant et membre du Comité d’Audit, est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein du GIFAS (Groupement des industries En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des „ M. Michel Rollier, né en 1944, de nationalité française, membre non exécutif, non indépendant, est Président du Conseil de Surveillance, Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA (2). Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 l’élection d’un salarié d’une société du Groupe, M. Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale 2018 avec 99,45 % des voix. En raison de l’absence de salariés employés par la Société (société holding), le Conseil de Surveillance a décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d’un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d’autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu’à connaissance des dispositions légales définitives relatives à la représentation des salariés dans les Conseils d’Administration et de Surveillance (projet de loi “Pacte”). Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4.3.2 j) sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer”. Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci-après. Ce Comité exerce son contrôle sur : „ la politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire sur les critères de détermination : • de la rémunération fixe et variable des membres du Comité • de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ; „ la politique d’attribution des stock-options et des actions gratuites ; „ la politique de nomination des cadres dirigeants ; plans d’évolution de carrière et de succession ; „ la politique de nomination des Gérants : plan d’évolution de carrière et de succession, en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) dans le cadre des dispositions S’agissant spécialement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Gérants), en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions et des mécanismes statutaires, le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération, composée actuellement de prélèvements statutaires variables, soumis à un ou plusieurs critères de performance, et d’une rémunération fixe, versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale. Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l’Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux parts variables devant être versées aux Gérants. D’autre part, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux Gérants sont mesurées et cohérentes au regard des performances de l’Entreprise et des pratiques de place et des marchés. (1) M. Pat Cox, membre du Conseil de Surveillance jusqu’à l’échéance de son mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 18 mai 2018, a participé aux travaux du Comité jusqu’à MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle et en s’assurant en toutes circonstances qu’elles ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération Le Comité intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des éléments de rémunération variable à la fois la variabilité intrinsèque du résultat, les perspectives des résultats futurs et pour les Gérants Commandités, le caractère particulier du statut d’Associé Commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur leurs biens propres. En complément de cet examen et de l’avis correspondant destiné au Conseil, le Comité prépare et soumet au Conseil et à l’Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société aux Gérants au titre de l’exercice précédent, qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur Corporate du Personnel ou tout expert interne ou externe. Le Président de la Gérance participe aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l’ordre du jour qui concernent la rémunération et le plan de succession de la Gérance ainsi que le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance, en conformité avec la recommandation n° 17.1 du Code AFEP/MEDEF (1). Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2018 (29 janvier, 25 avril, 4 mai et 8 octobre). Le taux de participation a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points Examen de la rémunération des Gérants Début 2018, le Comité a analysé et a soumis au Conseil, pour proposition et accord de l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de Cette rémunération a été présentée à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 et a été approuvée par les actionnaires à 92,76 % Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé à l’Associé Commandité non Gérant les éléments de rémunération variable des Gérants pour l’exercice 2018. Début 2019, le Comité a analysé les différentes composantes de cette rémunération et a constaté le résultat des critères de Après accord de l’Associé Commandité non Gérant, le Conseil a préparé et a recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 (consultation sur la rémunération due ou attribuée aux Gérants au titre de l’exercice 2018) (2). Sur recommandation du Comité, le Conseil a également préparé avec les Associés Commandités la politique de rémunération de la Examen de la rémunération du Président du Conseil Sur recommandation du Comité, le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 qui a approuvé la résolution correspondante à 99,45 % des voix (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017, 7e résolution). Le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a recommandé les éléments à soumettre à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 au titre de l’exercice 2018 (4). Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin (5). Plan de succession de la Gérance Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et, en ce qui concerne les Gérants, de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l’Assemblée des actionnaires. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de sa Présidente, Membre Référent du Conseil, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier (1) Cette règle ressort également de l’interdiction légale d’immixtion d’un Associé Commandité dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions (cf. l’article L. 226-4, alinéa 3 du Code de commerce, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ; cf. également les explications détaillées données au chapitre 10.2 du Document de Référence 2016, à l’occasion des projets de résolution présentés à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017). (2) Cf. la description détaillée dans les chapitres 4.4.2 à 4.4.8 du Document de Référence 2018. (3) Cf. la description détaillée dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2018. (4) Cf. la description détaillée dans les chapitres 4.4.9 et 4.4.10 du Document de Référence 2018. (5) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 4.3.2 h) du présent rapport. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Dans le cadre des dispositions des statuts de la Société, la société SAGES a décidé le 18 mai 2018, après consultation du Conseil de Surveillance, de nommer M. Jean-Dominique Senard en qualité de Président de la Gérance pour la durée restante de son mandat de Gérant, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée pour statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Au terme de cette Assemblée, M. Florent Menegaux, seul autre Gérant Commandité nommé par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, sera appelé à succéder à M. Jean-Dominique Senard en qualité de proposées aux Assemblées générales du 18 mai 2018 À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil liés aux échéances de mandat de membres du Conseil. La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil figurent dans le chapitre 10.2.1 du Document de Référence 2017 pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 et, pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 17 mai 2019, dans le rapport du Conseil sur les projets de résolutions (cf. le chapitre 10.2.1 du Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l’attribution Après les travaux soutenus réalisés au cours de l’année 2017 en relation avec la préparation des nominations liées au déploiement début 2018 de la nouvelle organisation du Groupe (1), le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est attaché à examiner en 2018 l’adaptation des nouvelles instances dirigeantes internes du Groupe et le choix de leurs membres, tels que ces projets leur ont été présentés par le Président de la Gérance et par les deux D’autre part, en complément des diligences réalisées en 2017 au sujet de la succession du Président de la Gérance (2) et en application des statuts de la Société, la société SAGES a présenté au Conseil de Surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018 une proposition de candidature de deux Gérants : M. Florent Menegaux en tant que Gérant Commandité et M. Yves Chapot en tant que Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance, à l’unanimité, a émis un avis favorable à cette proposition de la société SAGES, également approuvée par M. Jean-Dominique Senard en sa qualité d’Associé Le Conseil de Surveillance a estimé que ces candidatures présentaient de nombreux atouts et il a notamment considéré : „ l’expérience de chacun des candidats ; „ leur connaissance intime des activités du Groupe ; „ leur implication dans la transformation de l’organisation actuelle „ la complémentarité de leurs parcours et de leurs compétences, indispensables à la conduite des importantes transformations qu’exigera le développement du Groupe ; „ la garantie d’une continuité et de la permanence de la Direction Ces candidatures ont ensuite été présentées à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018, qui ont élu pour une durée de quatre ans : „ M. Florent Menegaux, Gérant Commandité (13e résolution), avec „ M. Yves Chapot, Gérant non Commandité (12e résolution), avec (1) Cf. la description détaillée de ces travaux dans les chapitres 4.3.2 k) du Document de Référence 2017. (2) Cf. la description détaillée de ces travaux dans les chapitres 4.3.2 k) et 10.2.2 du Document de Référence 2017. (3) Cf. le communiqué de presse publié le 9 février 2018. (4) Cf. la présentation détaillée et la biographie de chacun des candidats dans le rapport du Président de la Gérance sur les résolutions respectives présentées à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 reproduit dans le chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2017 et dans l’avis de convocation de cette même Assemblée. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION 4.4.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2019 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, répondre aux attentes de ses actionnaires et de continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé de présenter les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres de la Gérance pour 2019. Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil de Surveillance et le Président de la Gérance soumettent à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée ou attribuée à chacun des Gérants, en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (1) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf. les informations et la résolution figurant au chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2018 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 17 mai 2019). Dans le cadre de la transition annoncée par la Société le 9 février 2018 : „ Monsieur Florent Menegaux a été nommé Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 avec „ Monsieur Yves Chapot a été nommé Gérant non Commandité par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 avec 99,51 % des voix. Ainsi, de manière similaire à 2018, la politique de rémunération 2019 sera applicable à trois Gérants pendant une partie de l’année. En effet, à compter du départ de Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2019 devant à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, seuls deux „ Monsieur Florent Menegaux qui, en tant que Gérant Associé Commandité unique, sera appelé, conformément aux statuts de la Société, à lui succéder en qualité de Président de la Gérance ; „ Monsieur Yves Chapot, en qualité de Gérant non Commandité. Pour M. Jean-Dominique Senard, au-delà de la proratisation des éléments de rémunération sur la durée effective de son mandat en 2019, l’exercice simultané pendant une courte période de son mandat de Président de la Gérance de Michelin et de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Renault a été pris en compte dans la préparation de la politique de rémunération 2019, sous forme d’une diminution de rémunération. Hormis les adaptations induites par cette situation transitoire, la politique de rémunération 2019 présentée ci-dessous ne comporte pas de modification fondamentale par rapport à la politique 2018, et s’inscrit dans une démarche de simplification de certains des éléments la composant. / Principes inhérents au statut d’Associé En leur qualité d’Associés Commandités de la CGEM, les Gérants Commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de cette société sur leur patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (2) ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé, définie et plafonnée par les statuts et qui leur est attribuée en fonction des bénéfices (“Tantièmes”). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. En tout état de cause, cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Les statuts de la Société prévoient que la répartition des Tantièmes entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux après consultation du Conseil de Surveillance. „ détermine chaque année le plafond en pourcentage pouvant être attribué à chacun des Gérants Commandités ; „ précise les conditions et modalités de l’attribution des Tantièmes et notamment les critères de performance et les objectifs correspondants à atteindre par chacun des Gérants Commandités. Ces objectifs sont proposés par les Gérants Commandités au Comité des Rémunérations et des Nominations qui en discute du bien-fondé avant approbation par le Conseil de Surveillance. À ce titre, le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre dans ses paramètres d’analyse du niveau des Tantièmes à la fois la variabilité intrinsèque du résultat, les perspectives des résultats futurs et le caractère particulier du statut d’Associé Commandité, qui est responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Ainsi, cet accord reflètera les éléments de rémunération variable À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunération et des Nominations apprécie les résultats atteints par chacun des Gérants Commandités par rapport aux objectifs convenus. Après présentation au Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunération et des Nominations en informe l’Associé Commandité non gérant (la société SAGES) en vue des prélèvements sur les Tantièmes des rémunérations variables à chacun des Gérants (1) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. (2) Au 31 décembre 2018, les Associés Commandités sont au nombre de trois : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, Monsieur Florent Menegaux, Gérant, et la société SAGES, non Gérant (cf. sa présentation aux chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c)). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Commandités, le solde disponible des Tantièmes étant attribué à l’Associé Commandité non gérant (la société SAGES) qui décide de les affecter à la réserve de prévoyance qu’elle a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts (1). En revanche, s’agissant du Gérant non Commandité, bien que ne supportant pas cette responsabilité illimitée, sa rémunération comprend également une part variable soumise à critères de performance. / Principes de détermination de la rémunération En application des statuts de la Société, des Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis du Conseil de Surveillance est requis pour les décisions relatives à la détermination de la rémunération d’un La rémunération fixe des Gérants Commandités est déterminée et versée par une filiale de la Société (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin – “MFPM”) en contrepartie de leurs fonctions de Gérants non Commandités exercées dans cette filiale. Pour le Gérant non Commandité, sa rémunération, fixe et variable, est déterminée par les Associés Commandités, statuant à l’unanimité, après consultation du Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. D’autre part, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard des performances de l’Entreprise et des pratiques de place et des marchés. Par ailleurs, il est rappelé que depuis 2014, le Comité prépare et soumet au Conseil et à la société SAGES, Associé Commandité non Gérant, ses conclusions nécessaires à la présentation à l’Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au titre de l’exercice précédent aux membres de la Gérance, qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires (2). La politique définie par le Conseil de Surveillance consiste à maintenir un niveau de rémunération fixe stable, cohérent avec les rémunérations fixes versées aux premiers dirigeants des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40, et en harmonie avec les autres „ Pour M. Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2018, en application de cette politique, l’Associé Commandité de la MFPM maintiendrait la rémunération fixe : au niveau de sa rémunération annuelle inchangée depuis 2014, proratisée sur la durée effective de son mandat pendant l’exercice „ Pour M. Menegaux, en application de cette politique, l’Associé Commandité de la MFPM maintiendrait la rémunération fixe : au montant de sa rémunération annuelle fixée lors de sa nomination en 2018 et inchangée depuis (4) ; „ Pour M. Chapot, en application de cette politique, les Associés Commandités de la Société maintiendraient la rémunération fixe : au montant de sa rémunération annuelle fixée lors de sa nomination en 2018 et inchangée depuis (5). 4.4.1 a) 2. Rémunération variable (annuelle Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une composante variable annuelle et une composante variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard du niveau d’atteinte de plusieurs conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations prennent en compte et appliquent les principes de détermination des rémunérations définis dans la recommandation Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et de Gérant, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité. Pour les Gérants Commandités, les statuts de la Société prévoient que la répartition de ces Tantièmes fait l’objet d’un accord entre les Associés Commandités. Tel que présenté dans le chapitre “Principes inhérents au statut d’Associé Commandité” ci-dessus. 4.4.1 a) 2.1. Rémunération variable annuelle Selon la démarche de simplification engagée à partir de 2019, cette composante sera calculée directement en pourcentage des Tantièmes, sans utiliser la grille de calcul intermédiaire appliquée Pour M. Senard, les critères de performance approuvés par le „ un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat annuel de l’exercice, donnant droit à un pourcentage de 8 % des Tantièmes „ des critères quantitatifs relatifs à la croissance de l’activité, au niveau des frais généraux et à l’évolution du cash-flow libre, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 6 % des Tantièmes avant proratisation ; „ des critères qualitatifs et quantifiables, répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération „ correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les „ serait plafonné à 18 % des Tantièmes avant proratisation ; soit à titre d’illustration, sur une hypothèse de calcul à partir d’un niveau des Tantièmes équivalent à celui proposé pour l’exercice 2018, un montant maximum de 746 832 € en tenant compte du prorata sur 2019 (soit une durée arrondie à 5/12es d’année). (1) Cf. les explications présentées au chapitre 2.15.3 du présent Document de Référence. (2) Les résolutions correspondantes, concernant le Président de la Gérance, seul mandataire social exécutif en fonction sur les exercices concernés, ont été approuvées à 94,74 % en 2014, à 95,72 % en 2015, à 97,39 % en 2016, à 96,32 % en 2017 et à 92,76 % en 2018. (3) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.3 a) du Document de Référence 2018 ; soit pour le prorata à considérer en 2019, une durée arrondie à 5/12es d’année. (4) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.5 a) du Document de Référence 2018. (5) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.7 a) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Pour M. Menegaux, Gérant Commandité depuis l’Assemblée générale du 18 mai 2018, pour tenir compte de ses fonctions de Président de la Gérance à compter de la l’Assemblée générale 2019, soit pendant plus de la moitié de la durée de l’exercice, les critères de performance approuvés par le Conseil de Surveillance „ un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat annuel de l’exercice, donnant droit à un pourcentage de 6 % des Tantièmes ; „ des critères quantitatifs, relatifs à la croissance de l’activité, au niveau des frais généraux et à l’évolution du cash-flow libre, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe ; donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 10 % des Tantièmes ; „ des critères qualitatifs et quantifiables, répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération „ correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les „ serait plafonné à 20 % des Tantièmes ; soit à titre d’illustration, sur une hypothèse de calcul à partir d’un niveau des Tantièmes équivalent à celui proposé pour l’exercice 2018, un montant maximum de 1 991 553 €. Pour chaque Gérant Commandité, chaque critère se voit appliquer, à l’exception du critère portant sur le résultat annuel de l’exercice : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un résultat linéaire ; „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Pour M. Chapot, Gérant non Commandité depuis l’Assemblée générale du 18 mai 2018, sa rémunération variable annuelle serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie de sa „ les critères de performance proposés par le Conseil de Surveillance comprennent des critères quantitatifs, relatifs à la croissance de l’activité, au niveau des frais généraux et à l’évolution du cash-flow libre, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe ; donnant droit à un maximum de 80 % de l’assiette ; „ des critères qualitatifs et quantifiables, répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales, donnant droit à un maximum de 20 % de l’assiette. Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération „ serait plafonnée à 150 % de sa rémunération fixe 2019, soit un montant maximum de 900 000 €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour le Gérant non Commandité, chaque critère se voit appliquer : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un résultat linéaire ; „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. 4.4.1 a) 2.2. Rémunération variable pluriannuelle : Cet intéressement est attribué chaque année aux Gérants. Depuis 2016, la politique de rémunération de la Gérance a consisté à aligner les critères de performance utilisés sur les critères déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne bénéficient pas), répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés du Groupe, et s’inscrivant dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de Référence 2018). Pour 2019, ces critères s’inscrivent dans la continuité des critères appliqués depuis 2016, tels que mis à jour dans la présentation du renouvellement de l’autorisation d’attribution d’actions de performance aux salariés à soumettre à l’Assemblée générale 2019. S’agissant des Gérants Commandités, cet intéressement n’est pas à la charge de la Société car il est, le cas échéant, prélevé sur les Selon la démarche de simplification engagée, à partir de 2019 cet intéressement à long terme des Gérants Commandités sera calculé directement en pourcentage des Tantièmes, et non plus sur la base d’une assiette déterminée en valeur absolue comme pour Pour M. Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu’à l’Assemblée générale 2019 devant statuer sur les comptes de l’exercice 2018, compte tenu de l’échéance prochaine de son mandat et de sa prise de mandat de Président du Conseil d’Administration de Renault, il a été décidé de ne pas lui attribuer d’intéressement à long terme au titre de ses fonctions occupées Pour M. Menegaux, Gérant Commandité puis Président de la Gérance sur plus de la moitié de la durée de l’exercice, cet intéressement correspondrait à une part pouvant aller de 0 à un maximum de 30 % des Tantièmes du dernier exercice de la période de calcul des critères, selon le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance, en accord avec les Associés Commandités, avec les „ évolution du cours de l’action Michelin, allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environne- mentale (deux indicateurs), allant de 0 à un maximum de 8 % „ correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les „ évolution des résultats opérationnels des secteurs, allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Le montant à percevoir à l’échéance de cet intéressement sera plafonné à 120 % de la moyenne de ses rémunérations variables annuelles pour 2019, 2020 et 2021. Le détail et les autres éléments de calcul des critères figurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l’Assemblée générale 2019 et contenue dans le chapitre 10.1.2 du Document 4.4.1 a) 3. Avantages en nature et jetons de présence Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Ils ne perçoivent aucun jeton de présence versé par la Société ou En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM, leurs Gérants doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM. 4.4.1 a) 4. Options de souscription/d’achat d’actions Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions de performance provenant de la Société ou de filiales de son Groupe. Des actions de performance pourraient être attribuées aux Gérants, alternativement à l’intéressement à long terme tel que décrit au chapitre 4.4.1 a) 2.2. En cas de cessation de leur mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, les instruments initialement attribués seraient définitivement perdus. En cas de cessation de leur mandat à son échéance normale, ou en cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, les instruments initialement attribués seraient conservés au prorata de sa présence pendant la durée des plans, étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat. Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En leur qualité de Gérants non Commandités de la Société ou de la filiale MFPM, MM. Senard, Menegaux et Chapot ont accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire En outre, chaque critère se voit appliquer : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une ou plusieurs tranches intermédiaires entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du critère. Le montant à percevoir à l’échéance de cet intéressement sera plafonné à deux fois et demie (2,5 fois) la rémunération fixe annuelle 2019, soit un montant maximum de 2 250 000 €. Le détail et les autres éléments de calcul des critères figurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l’Assemblée générale 2019 et contenue dans le chapitre 10.1.2 du Document En outre, le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ sera prélevé sur les Tantièmes du dernier exercice de la période de calcul des critères concernée, à verser après approbation des comptes de cet exercice, sous réserve : • de l’existence de Tantièmes distribuables au titre du bénéfice • dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables annuelles dues sur ce La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. La présence de cet intéressement à long terme dans les conditions exposées est motivée par la nécessité d’une appréhension globale des effets de la stratégie mise en œuvre par le Président de la Gérance, et la volonté du Conseil de Surveillance de maintenir l’orientation de long terme des décisions prises par le Président de la Gérance jusqu’à l’échéance de son mandat. Pour M. Chapot, Gérant non Commandité, cet intéressement ne sera pas prélevé sur les Tantièmes réservés statutairement aux Associés Commandités et serait calculé sur une assiette égale à 100 % de sa rémunération fixe 2019, selon le résultat de trois critères proposés par le Conseil de Surveillance avec les poids respectifs suivants : „ évolution du cours de l’action Michelin, allant de 0 à un maximum de 35 % du résultat des critères ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale (deux indicateurs), allant de 0 à un maximum de 30 % du résultat „ évolution des résultats opérationnels des secteurs, allant de 0 à un maximum de 35 % du résultat des critères. En outre, chaque critère se voit appliquer : „ un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n’est dû ; „ une ou plusieurs tranches intermédiaires entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un „ un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal du (1) Les informations exposées dans ce chapitre et dans le chapitre 4.4.3 e) du Document de Référence 2018 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Les rémunérations de référence de M. Senard et de M. Menegaux sont uniquement constituées des rémunérations fixes versées par M. Senard, Président de la Gérance, a atteint l’âge de 65 ans en 2018 et pourra faire valoir ses droits à la retraite courant 2019. En sa qualité de Gérant non Commandité de la Société, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions ont été décrites ci-avant. Sa rémunération de référence est constituée par l’ensemble de sa rémunération versée par la Société. Si un ou plusieurs Gérants venaient à ne plus pouvoir bénéficier plus du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin ou d’un régime équivalent qui viendrait à leur être proposé, il pourra néanmoins leur être proposé la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à leur permettre de 4.4.1 a) 6. Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, un Gérant peut prétendre, à l’initiative de la société SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante : [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre du “versement variable annuel conditionnel” ou de la rémunération variable annuelle, selon le cas, applicables aux trois exercices clos précédant le départ.] En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non-concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, dans les conditions rappelées au chapitre 4.4.2 m) du présent Document de Référence : „ M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés „ M. Florent Menegaux, Gérant Commandité et futur Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe „ M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant ; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2019 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension „ la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause ; „ dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. En outre, il est rappelé que la nouvelle version du Code AFEP/MEDEF publiée en juin 2018 a modifié ses recommandations en matière de versement d’indemnités de non-concurrence en ajoutant que “le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite” et que “ en tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans”. En conséquence, la politique de rémunération est modifiée „ pour M. Senard, il serait mis fin à son engagement de non-concur- rence en 2019 sans versement d’une contrepartie financière, conformément à la nouvelle recommandation précitée, en tenant compte de l’expiration de son mandat à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes „ pour M. Menegaux, âgé de 57 ans et nommé Gérant par l’Assemblée générale 2018, les termes de son engagement de non-concurrence seraient modifiés en 2019 pour exclure le versement d’une contrepartie financière dès lors qu’il pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou qu’il aurait atteint l’âge de 65 ans ; „ pour M. Chapot, âgé de 56 ans et nommé Gérant par l’Assemblée générale 2018, les termes de son engagement de non-concurrence seraient modifiés en 2019 pour exclure le versement d’une contrepartie financière dès lors qu’il pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou qu’il aurait atteint l’âge de 65 ans. Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.1 a) 9. Contrat de travail En raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver la titularité du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. En conséquence, MM. Jean-Dominique Senard et Florent Menegaux ne sont plus liés par un contrat de travail conclu avec la Société ou Par ailleurs, les caractéristiques relatives à la composition de la Gérance en place depuis l’Assemblée générale 2018 et au mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe „ M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétence et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; „ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels le Code AFEP/ MEDEF ne recommande pas de mettre fin au contrat de travail ; „ une ancienneté importante de M. Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 26 ans ; „ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux 4.4.1 b) Politique de rémunération du Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 d’expliciter les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil de Surveillance soumet à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance, en application de la recommandation du Code AFEP/ MEDEF (1) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf. les informations et la résolution figurant au chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2018 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée 4.4.1 b) 1. Jetons de présence Dans le cadre de l’enveloppe des jetons de présence votée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016, le Conseil a décidé d’allouer à M. Rollier à partir de cet exercice un montant annuel global de 90 000 € de jetons de présence en contrepartie des responsabilités et des missions qu’il exerce en tant que Président du Conseil de Surveillance et membre de son Comité des Rémunérations et des De même que pour les autres membres du Conseil, et de la même manière que durant les précédents exercices, une part prépondérante (60 % du total du montant dû) est versée sous condition d’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations, conformément aux dispositions du règlement Le taux d’assiduité de M. Rollier à ces réunions a été de 100 % Le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l’Assemblée générale 2019 une réévaluation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) qui passerait de 555.000 € à 770 000 € (12e résolution) pour tenir compte de l’évolution des paramètres suivants : „ des exigences accrues de professionnalisation, d’engagement et de disponibilité de ses membres, en particulier en ce qui concerne les activités des comités spécialisés (Comité d’Audit et Comité des Rémunérations et des Nominations) et du Membre Référent ; „ du décalage marqué entre la rémunération moyenne des membres du Conseil et la rémunération moyenne des membres des Conseil de Surveillance ou d’Administration des sociétés de „ de l’augmentation du nombre de membres participant au Comité „ de l’augmentation de 50 % du nombre de réunions du Conseil entre 2016 (année de la dernière réévaluation de la rémunération „ de la nécessité de conserver et de continuer à pouvoir attirer au sein du Conseil de Surveillance des membres ayant une expérience reconnue et des compétences de premier plan requises pour représenter les actionnaires dans un groupe au périmètre international étendu grâce à ses récentes opérations En conséquence, à compter de l’exercice 2019 et sous réserve de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance serait réévaluée dans des proportions similaires à la réévaluation de l’enveloppe globale, en conservant une part prépondérante soumise 4.4.1 b) 2. Autres éléments de rémunération M. Rollier n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, il ne perçoit pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales. (1) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.2 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les informations et les tableaux de ce chapitre : „ présentent les rémunérations de M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, Florent Menegaux, Gérant Commandité et Yves Chapot, Gérant non Commandité en qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, seul dirigeant mandataire social non exécutif ; et des membres du Conseil de Surveillance, mandataires „ ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (juin 2018) et à son guide d’application (janvier 2019) ; „ respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02 (mise à jour publiée le 30 novembre 2018), sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF”. Le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance, aux Gérants et au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/ MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires. En conséquence, les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus, attribués ou à attribuer au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en particulier dans les chapitres 4.4.4, 4.4.6, 4.4.8 et 4.4.10 du présent Document de Référence. 4.4.2 a) Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en €) (tableau 1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société, a été attribué en 2018 et est détaillé en page 149 du Document de Référence 2018. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1) Rappel du résultat net consolidé CGEM Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (2) Rappel du résultat net consolidé CGEM (1) Florent Menegaux ayant été nommé Gérant Associé Commandité le 18 mai 2018, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social, c’est-à-dire entre le 18 mai et le 31 décembre 2018. Les éléments de cette rémunération, définis sur une base annuelle, sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4.4.5 du Document de Référence 2018. Par ailleurs, pour la période comprise entre le 1er janvier et le 17 mai 2018, la rémunération due à Florent Menegaux au titre de son contrat de travail avec la filiale MFPM a été de 1 356 138 €, correspondant principalement : au versement différé d’une rémunération variable et de primes diverses au titre de 2017, au versement d’un prorata de rémunérations fixe et variable pour 2018 et au versement d’indemnités compensatrices de congés payés. (2) Un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société, a été attribué en 2018 et est détaillé dans le chapitre 4.4.5 b) du Document de Référence 2018. (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4.1 et dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 17 mai 2019. (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Yves Chapot, Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018 (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (2) (1) Yves Chapot ayant été nommé Gérant non Commandité le 18 mai 2018, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social. Les éléments de cette rémunération, définis sur une base annuelle, sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4.4.7 Par ailleurs, pour la période comprise entre le 1er janvier et le 31 mai 2018, la rémunération due à Yves Chapot au titre de son contrat de travail avec la filiale MFPM a été de 687 840 €, correspondant principalement : au versement différé d’une rémunération variable et de primes diverses au titre de 2017, au versement d’un prorata de rémunérations fixe et variable pour 2018 et au versement d’indemnités compensatrices de congés payés. (2) Un intéressement à long terme a été attribué en 2018 et est détaillé dans le chapitre 4.4.7 b) du Document de Référence 2018. 4.4.2 b) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Jean- Dominique Senard (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM (1) Ne sont pas reprises dans ce tableau les sommes versées qui sont dues au titre d’exercices précédant 2017 (cf. le chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence 2018). (2) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité que M. Senard exerce dans cette société. (3) Montant avant retenue à la source applicable, estimé d’après les résultats de critères de performance applicables calculés sur une base de référence proportionnelle au bénéfice réalisé par la CGEM sur l’exercice 2018, proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance, avec l’accord de la société SAGES, Associé Commandité, et sous réserve de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (cf. le chapitre 4.4.3 b). Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000 € à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2018, sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale (4) Dont 50 000 € provenant de la CFM, société contrôlée. Ces prélèvements statutaires sont intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l’exercice 2017. (5) Prélèvements statutaires, intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2016. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et par la CFM en 2017, après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales réunies en 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Florent Menegaux (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société (1) Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM (1) Florent Menegaux ayant été nommé Gérant Associé Commandité le 18 mai 2018, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social, c’est-à-dire entre le 18 mai et le 31 décembre 2018. Les éléments de cette rémunération définis sur une base annuelle sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4.4.5 du Document de Référence 2018. Les sommes dues entre le 1er janvier et le 17 mai 2018 au titre de son contrat de travail, sans lien avec ce mandat, sont indiquées dans le deuxième tableau du chapitre 4.4.2 a), note 1. (2) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité exercées dans cette société depuis le 18 mai 2018. Les éléments de cette rémunération, définis sur une base annuelle, sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4.4.5 a) (3) Montant avant retenue à la source applicable, estimé d’après les résultats de critères de performance applicables calculés sur une base de référence proportionnelle au bénéfice réalisé par la CGEM sur l’exercice 2018, proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance, avec l’accord de la société SAGES, Associé Commandité, et sous réserve de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (cf. le 4.4.2 d) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Yves Chapot (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Yves Chapot, Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018 (1) (1) Yves Chapot ayant été nommé Gérant non Commandité le 18 mai 2018, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social,. Les éléments de cette rémunération, définis sur une base annuelle, sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4.4.7 du Document de Référence 2018. Les sommes dues entre le 1er janvier et le 31 mai 2018 au titre de son contrat de travail, sans lien avec ce mandat, sont indiquées dans le troisième tableau du chapitre 4.4.2 a), note 1. (2) Montant déterminé d’après les résultats de critères de performance fixés pour l’exercice 2018, proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance, avec l’accord des Associés Commandités (cf. le chapitre 4.4.7 b). 4.4.2 e) Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau figurant au chapitre 4.4.11. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.2 f) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. Depuis 2012, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. 4.4.2 g) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Plan n° 11 du 23/11/2009 (options attribuées en tant que salarié d’une société du Groupe) Plan n° 12 du 12/05/2010 (options attribuées en tant que salarié d’une société du Groupe) Plan n° 13 du 19/05/2011 (options attribuées en tant que salarié d’une société du Groupe) 4.4.2 h) Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (2) l’Assemblée générale du 13 mai 2016, aucun droit n’a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. (1) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.3 – Options de souscriptions ou (2) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5.5.4 – Actions de performance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.2 i) Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Plan n° 5 (Excellence Management) du que salarié d’une société du Groupe) Plan n° 5 (Excellence Management) du que salarié d’une société du Groupe) Le résultat des conditions de performance sont détaillées dans le chapitre 5.5.4 c) du Le résultat des conditions de performance sont détaillées dans le chapitre 5.5.4 c) du 4.4.2 j) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 5.5.3 a). 4.4.2 k) Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 5.5.4 a). Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. les tableaux objet des chapitres 4.4.3 c), 4.4.5 b) et 4.4.7 b). (1) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5.5.4 – Actions de performance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Informations sur les contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) raison de la cessation ou du Date fin mandat : 2019 (1) (1) Cf. le chapitre 2.15.1 a) du Document de Référence 2017. (2) M. Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant. (3) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM ; cf. les explications détaillées dans les chapitres respectifs 4.4.3 e), 4.4.5 d) (4) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ; – seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; – d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 6. (5) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 7). (6) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 7). (7) Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM. (8) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM : – avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 4.4.1 a) 7). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.3 MONTANTS ALLOUÉS À M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ Jean-Dominique Senard, en sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM, est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société Comme chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer à M. Senard, Président de la Gérance, en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise incorporé dans le Document de Référence 2017 (3) et présentée à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (4). de la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de son mandat de Gérant non Commandité Ce montant est inchangé depuis 2014. Ces composantes ont été déterminées en application de la Politique Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant, pour l’exercice 2018 est égal à 9 957 765,14 € (5). Sur la base d’un résultat net consolidé de 1 659 628 milliers € (5), le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles, fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe, est égale à 9 957 765,14 € pour l’exercice 2018. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci-après sur les conditions de performance, donne un montant global arrondi de 1 762 524 € dû à M. Senard. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère, fixée à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, est égale à 796 621,21 € pour 2018 (6), soit 72,4 % de la rémunération fixe. Les tableaux suivants présentent notamment le taux de réalisation de l’objectif de chaque critère. (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. (1) Au 31 décembre 2018, les Associés Commandités sont au nombre de trois : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, M. Florent Menegaux, Gérant, et la société SAGES, non Gérant (cf. les chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c) du Document de Référence 2018). (2) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 4.6.5. (3) Cf. les dispositions du chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2017, pages 122 à 126. (4) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 18 mai 2018 sur la page internet www.michelin.com. (5) Cf. les 2e et 3e résolutions soumises à l’Assemblée générale du 17 mai 2019. (6) Ce montant s’entend déduction faite d’une somme à verser par la filiale CFM, en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et Associé Commandité exercées par M. Senard dans cette société, estimée à 50 000 €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Condition : Seuil de déclenchement fixé à l’atteinte d’un résultat Minimum de 50/150es en cumul sur les cinq critères : atteint Taux de réalisation global (critères quantifiables et qualitatifs) Montant attribué selon critères quantifiables et qualitatifs (en €) En pourcentage de la rémunération fixe (1) Résultat arrondi à l’unité inférieure par décision du Conseil de Surveillance. L’attribution de la part maximum de 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 150/150es en cumul sur les sept critères. „ pour le critère “Plan de transition avec les nouveaux Gérants”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés en matière de transmission des pouvoirs vis-à-vis des nouveaux Gérants et dans l’accompagnement de Florent Menegaux pour lui permettre de s’approprier ses futures fonctions de Président de la Gérance ; „ pour le critère “Stabilisation de l’organisation du Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte de la majeure partie des objectifs visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018, l’objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint. En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritère, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs à 107/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765,14 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 965 903,22 € pour l’exercice 2018. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2019 et a approuvé ces recommandations. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs, le Comité a conclu „ pour le critère “Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte de la quasi-totalité des objectifs fixés sur des indicateurs quantifiables • la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans • la création d’un centre de technologie et d’innovation à Pune, en Inde, stratégique pour l’accélération de la transformation • l’accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe, la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés, à travers les • l’accélération du déploiement des initiatives “connected” permettant à Michelin de se positionner comme l’un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés, „ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (environnement, droits de l’homme, gouvernances Groupe sur les sujets de RSE)”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur des indicateurs quantifiables attestant : • pour le domaine “Environnement”, signature de l’engagement • pour le domaine “Droits de l’homme” : amélioration du TCIR • pour le domaine “Gouvernances Groupe pour la RSE” : déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement, Droits de l’homme et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance / Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 (intéressement à long terme) Cet intéressement a été déterminé en application de la Politique Cet intéressement a été fixé à un montant de 1 080 000 €, significativement réduit par rapport à celui attribué lors des exercices précédents en raison de la nomination d’un second Gérant Associé Ce montant sera modulé par le résultat, sur les exercices 2018/2019/2020, de critères fixés par le Conseil de Surveillance, également applicables à l’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, qui sont : l’évolution comparée du cours de l’action Michelin, la performance environnementale industrielle, l’engagement du personnel et l’évolution du résultat opérationnel, critères qui s’inscrivent dans la mise en œuvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de Référence 2018 (1). Les critères de performance et les objectifs de cet intéressement ont été approuvés par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99,60 % des voix (25e résolution). Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère “Michelin site Environnmental Footprint”, avec un seuil minimum fixé à 53 (en dessous duquel le résultat du critère est égal à 0, au lieu de 63) et un plafond fixé à 51 (à partir duquel la part totale du critère est attribuée, au lieu de 60 auparavant). Le montant obtenu après application des critères : „ sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2018/2019/2020 ; „ sera plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018/2019/2020 et tenant compte de la proratisation de la durée S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2018. Les détails et éléments intermédiaires de ces critères figurent dans le tableau n° 1.3 du chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence 2018. Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l’exercice 2018. Il n’est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car il ne s’agit pas d’un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe, et car cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d’exigibilité fortement aléatoires (notamment l’existence d’un solde suffisant de prélèvements statutaires à l’échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance. Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l’échéance 2021 n’est pertinente, car cet intéressement : „ n’est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n’est donc pas valorisé dans les „ est soumis à l’accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires, tel qu’indiqué précédemment, qui s’appliquent sur trois exercices dont un seul est échu. La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. En cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence De manière similaire que pour l’intéressement attribué en 2017, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018, et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu’à compter d’un délai de trois ans après la fin (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299-301) et dans le chapitre 5.5.4 du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Intéressements à long terme (rémunérations variables pluriannuelles en numéraire) / 1 – Intéressements à long terme en numéraire attribués depuis 2014 (1) 1.1 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2016 et à verser en 2019 de l’indice CAC 40 sur la l’indice CAC 40 (1), la totalité un résultat plafonné à 35 % supérieure de 0 à 15 points CAC 40 (1), le résultat atteint l’indice CAC 40 (1), le résultat du critère sera de 0 % Évolution CAC 40 (1) = + 9 % de 3,5 % sur 35 % pour supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteinte soit un à : (63 - MEF moyen)/(63 sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63, le de 15 % sur 15 % pour de 15 % sur 15 % pour inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % résultat de 35 % sur 35 % 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période 2016/2017/2018 ; soit une évolution de + 10,5 % (1) „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des „ Solde disponible des Tantièmes distribuables en 2019 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2018, après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l’exercice 2018 2019, après approbation des comptes 2018 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2015. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de (1) Ces intéressements ne sont pas valorisés dans les comptes de la Société car ils seront à payer à partir des Tantièmes dus aux Associés Commandités, prélevés sur le bénéfice du MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance L’attribution de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96,32 % des voix (6e résolution). Sur la base des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement, à verser en 2019, est de 1 362 465 € bruts (avant 1.2 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2017 Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier de l’indice CAC 40 sur la de l’indice CAC 40 (1), la de l’indice CAC 40 (1), le de l’indice CAC 40 (1), le Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60, la supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteinte, soit un Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et égal à : (63 - MEF moyen)/ sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63, le inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % 1 800 000 €, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2019, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à 2020, après approbation des comptes 2019 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016. L’attribution de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par 92,76 % des voix (6e résolution). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères, détaillés dans le tableau ci-dessus. Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 1.3 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 de l’indice CAC 40 sur la Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la supérieur à 80 %, la totalité un résultat plafonné à 15 % supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteinte, soit un Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et égal à : (53 - MEF moyen)/ sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % trois ans est supérieur à 53, à 77 %, le résultat de inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % de l’indice CAC 40 (1), la de l’indice CAC 40 (1), le Michelin (3) = - 18,0 % „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères 2021, après approbation des comptes 2020 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés ; les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères, détaillés dans le tableau ci-dessus. Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 1.4 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2014 et versé en 2017 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 mai 2015 (6e résolution ; 95,72 % des voix). 1.5 – Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2015 et versé en 2018 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97,39 % des voix (6e résolution). Le versement de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 (6e résolution ; 96,32 % des voix ; cf. le détail de cet intéressement dans le tableau 1.1 du chapitre 4.3.2 c) du Document de Référence 2016, page 114). Le versement de cet intéressement a été approuvé par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 (6e résolution ; 92,76 % des voix ; cf. le détail de cet intéressement dans le tableau 1.1 du chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence 2017, page 133). Conformément aux conditions de cet intéressement, M. Senard a acquis 690 actions Michelin (1), correspondant à 20 % du montant Conformément aux conditions de cet intéressement, M. Senard a acquis 1 800 actions Michelin (2), correspondant à 20 % du montant / 2 – Intéressements à long terme en numéraire attribués entre 2009 et 2011 Montant attribué (avant indexation, en €) Montant brut en € versé en 2018 (en €) Intéressements restant au 31 décembre 2018 (en €) L’Intéressement à Long Terme attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle. Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009, M. Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement. L’assiette de l’Intéressement à Long Terme attribué en 2010 (ILT 2010) à M. Senard a été fixée au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008, 2009 et 2010, soit 368 034,00 €. Cet ILT 2010 est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin, c’est-à-dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT 2010, au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’ILT 2010 par M. Senard. L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant L’ILT 2010 ne pouvait être versé qu’entre la cinquième et la neuvième année suivant l’exercice de référence, sauf révocation de mandat L’ILT 2010 a fait l’objet d’une demande de versement de la part de M. Senard le 13 juin 2018. En application de ce dispositif, considérant une progression du cours moyen de l’action Michelin égale à 100,54 % constatée au cours de la période d’indexation, il a été versé à M. Senard un montant brut de 736 067,00 €, équivalent M. Senard a renoncé en 2012 au bénéfice d’un Intéressement à Long Terme qui lui avait été attribué en 2011 (avec un mode de calcul identique à l’ILT 2010 et qui aurait été appliqué sur les rémunérations variables des exercices 2009, 2010 et 2011). 4.4.3 d) Avantage en nature, options de En application de la Politique de Rémunération 2018 (3), M. Senard n’a reçu en 2018 aucun jeton de présence de la Société ou de (1) Cf. la déclaration figurant au chapitre 4.5 du Document de Référence 2017. (2) Cf. la déclaration figurant au chapitre 4.5 du Document de Référence 2018. (3) Cf. le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2017. (4) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.3 a) du Document de Référence 2018. (5) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.2 m) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau 4.4.2 b). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite La structure et les règles de fonctionnement du régime sont exposées dans le chapitre 4.4.4 du présent document en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. Les règles de ce régime n’ont connu aucune modification par rapport Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000 €. Cette rente sera assujettie à une La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2018 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). Aucune indemnité n’a été versée en 2018 (5). Aucune indemnité n’a été versée en 2018 (5). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.4 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE, AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M. Senard au titre de l’exercice 2018 et recommande aux actionnaires d’émettre le même avis à l’occasion de cette consultation. Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (6e résolution). L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans les chapitres 4.4.2 et Cet élément n’a connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Senard dans cette société. Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée (Cf. le chapitre 4.4.3 a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 146) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence La structure et le mécanisme de ces composantes n’ont connu aucune modification par La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe. Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”), attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M. Senard, M. Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord entre les trois Associés Commandités. Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 étant de 1 659 628 milliers €, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765,14 € pour l’exercice 2018. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci-après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles, donne un montant arrondi de 1 762 524 € dû à M. Senard, décomposé ci-dessous (avant retenue à la source applicable). Cette composante est égale à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 796 621,21 € pour 2018. (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incorporé dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des S’agissant des trois critères quantitatifs, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, le Comité a constaté que le résultat global est de 62,90/100es, réparti comme suit par critère : „ pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes), un résultat de 12,90/50es ; „ pour le projet Efficience (réduction des coûts de fonctionnement), un résultat annuel de „ pour le niveau du cash-flow libre, un résultat annuel de 25/25es. Concernant les quatre critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe", le Comité a relevé l’atteinte de la quasi-totalité des objectifs fixés (12,08/12,50es) sur des – la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l’industrie/digital – la création d’un centre de technologie et d’innovation à Pune, en Inde, stratégique pour l’accélération de la transformation digitale du Groupe, – l’accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe, la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés, à travers les installations réussies de plateformes dédiées, – l’accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l’un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules „ pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (environnement, droits de l’homme, gouvernances Groupe sur les sujets de RSE), le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) sur des indicateurs quantifiables attestant : – pour le domaine "Environnement", signature de l’engagement Sciences Based Target, – pour le domaine "Droits de l’homme" : amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate), – pour le domaine "Gouvernances Groupe pour la RSE" : déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement, Droits de l’homme et Mobilité „ pour le critère "Plan de transition avec les nouveaux Gérants", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) en matière de transmission des pouvoirs vis-à- vis des nouveaux Gérants et dans l’accompagnement de Florent Menegaux pour lui permettre de s’approprier ses futures fonctions de Président de la Gérance ; „ pour le critère "Stabilisation de l’organisation du Groupe", le Comité a relevé l’atteinte de la majeure partie des objectifs fixés (7,50/12,50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018, l’objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 44,58/50es. En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765,14 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 965 903,22 € pour l’exercice 2018. (Cf. le chapitre 4.4.3 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 146 et 147) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance La structure et le mécanisme de cette rémunération n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent, mais son assiette a été significativement réduite. Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 080 000 €, montant réduit significativement par rapport à 2017 en raison de la nomination d’un second Gérant Associé Commandité au Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (1). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Senard n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum Cet intéressement n’est pas à la charge de la Société et serait, le cas échéant, prélevé sur les Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2018/2019/2020 ; „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l’exercice 2020, sous réserve : – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l’exercice 2020. La perte de la qualité d’Associé Commandité par M. Senard en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. En cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue (soit jusqu’à Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin. De manière similaire que pour l’intéressement attribué en 2017, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018, et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu’à compter d’un délai de trois ans après la fin de ses fonctions de Gérant. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.3 c) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 149 et 150) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, pourra être réévalué en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96,32 % des voix (6e résolution). S’agissant d’un intéressement dont 2018 est le dernier exercice de calcul, le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants : „ sur le critère de l’évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 un résultat de l’indicateur de 1,5 point donnant un résultat de 3,5 % sur 35 % pour ce critère ; „ sur le critère de la performance environnementale industrielle (MEF), un résultat de l’indicateur de 52,93 donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère ; „ sur le critère du niveau d’engagement du personnel (étude Avancer Ensemble), un résultat de l’indicateur de 80 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère ; „ sur le critère de l’évolution du résultat opérationnel, un résultat de l’indicateur de 223,33 millions € donnant un résultat de 35 % sur 35 % pour cet indicateur. Sur la base de ces résultats, le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement, à verser en 2019, est de 1 362 465 € bruts (avant retenue à la source applicable). Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence 2018 (pages 149 et 150) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. M. Senard ne perçoit pas de jetons de présence. Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document de Référence ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Senard est soumis à La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe. Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document de Référence La structure et les règles de fonctionnement du régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année La rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM (Cf. le chapitre 4.4.3 a) du Document de Référence 2018). Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000 €. Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 %. La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2018 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.5 MONTANTS ALLOUÉS À M. FLORENT MENEGAUX, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ DEPUIS LE 18 MAI 2018 Florent Menegaux, a été nommé Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 (13e résolution) par 99,70 % En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM (2), il est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (3). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer à M. Menegaux et liées à son mandat de Gérant Associé Commandité à compter du 18 mai 2018, en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document de Référence 2017 (4) et présentée à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (5). La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’une rémunération fixe d’un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération fixe du Président de la Gérance, et proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l’exercice 2018. En application de cette politique, la base annuelle de la rémunération fixe de M. Menegaux a été déterminée à un montant de 900 000 € et la rémunération perçue prorata temporis, pour la période de l’exercice 2018 courant à compter de sa nomination effectuée le 18 mai 2018, a été de 554 672 € (6). Ces composantes ont été déterminées en application de la Politique Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant, pour l’exercice 2018 est égal à 9 957 765,14 € (7). Sur la base d’un résultat net consolidé de 1 659 628 milliers € (7), le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles, fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe, est égale à 9 957 765,14 € pour l’exercice 2018. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci-après sur les conditions de performance, donne un montant global arrondi de 668 479 € dû à M. Menegaux. La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution de cette composante de rémunération sur une part de l’Assiette Consolidée de Calcul sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance, et proratisée au regard de la durée effective du mandat sur En application de cette politique, les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé la Composante Variable Annuelle Monocritère à 5 % de l’Assiette Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que cette Composante Variable Annuelle Monocritère est égale à 312 374 € pour 2018, soit 56,3 % de la rémunération fixe effectivement perçue. La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution de cette composante de rémunération sur une part de l’Assiette Consolidée de Calcul sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance, et proratisée au regard de la durée effective du mandat sur En application de cette politique, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé la Composante Variable Annuelle Multicritères en référence à une grille de progression pouvant aller de 0 à 8,50 % de l’Assiette (1) M. Menegaux a démissionné de ses fonctions salariées précédemment exercées dans la filiale MFPM et n’a reçu aucune indemnité en raison de ce départ. (2) Au 31 décembre 2018, les Associés Commandités sont au nombre de trois : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, M. Florent Menegaux, Gérant, et la société SAGES, non Gérant (cf. les chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c) du Document de Référence 2018). (3) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 4.6.5. (4) Cf. les dispositions du chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2017, pages 122 à 126. (5) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 18 mai 2018 sur la page internet www.michelin.com. (6) Versés par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société à compter de sa nomination effectuée le 18 mai 2018. (7) Cf. les 2e et 3e résolutions soumises à l’Assemblée générale du 17 mai 2019. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Les résultats de ces critères sont les suivants : (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Seuil de déclenchement fixé à l’atteinte d’un résultat Minimum de 50/150es en cumul sur les cinq critères : atteint Taux de réalisation global (critères quantifiables et qualitatifs) Montant attribué selon critères quantifiables et qualitatifs (en €) En pourcentage de la rémunération fixe perçue (1) Résultat arrondi à l’unité inférieure par décision du Conseil de Surveillance. L’attribution de la part maximum de 8,50 % de l’Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 150/150es en cumul sur les sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs, le Comité a conclu „ pour le critère “Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte de la quasi-totalité des objectifs fixés sur des indicateurs quantifiables • la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans • la création d’un centre de technologie et d’innovation à Pune, en Inde, stratégique pour l’accélération de la transformation • l’accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe, la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés, à travers les • l’accélération du déploiement des initiatives “connected” permettant à Michelin de se positionner comme l’un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés, „ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (environnement, droits de l’homme, gouvernances Groupe sur les sujets de RSE)”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur des indicateurs quantifiables attestant : • pour le domaine “Environnement”, signature de l’engagement • pour le domaine “Droits de l’homme” : amélioration du TCIR • pour le domaine “Gouvernances Groupe pour la RSE” : déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement, Droits de l’homme et „ pour le critère “Transition de la Gérance – Orientations stratégiques”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés en matière d’intégration dans l’environnement économique, social et médiatique de la Présidence de la Gérance, dans l’affirmation progressive de son leadership et dans la présentation des orientations stratégiques auprès des organes de gouvernance ; „ pour le critère “Stabilisation de l’organisation du Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018, l’objectif de cohésion de cette organisation En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 107/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765,14 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 356 106 € pour l’exercice 2018. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2019 et a approuvé ces recommandations. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités / Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 (intéressement à long terme) La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’un intéressement à long terme sur une assiette d’un montant sensiblement inférieur à celui du Président de la Gérance, et proratisé au regard de la durée effective du mandat sur l’exercice 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Depuis 2016 pour le Président de la Gérance, l’orientation constante a consisté à aligner ces critères sur les critères déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin, répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés de pneumatiques, et s’inscrivant dans la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de En application de cette orientation, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé l’intéressement du Gérant Commandité à un montant de 720 000 €. Ce montant sera modulé par le résultat, sur les exercices 2018/2019/2020, de critères fixés par le Conseil de Surveillance, également applicables à l’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, qui sont : l’évolution comparée du cours de l’action Michelin, la performance environnementale industrielle, l’engagement du personnel et l’évolution du résultat opérationnel, critères qui s’inscrivent dans la mise en œuvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de Référence 2018 (1). Les critères de performance et les objectifs correspondants ont été approuvés par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99,60 % des voix (25e résolution). Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère “Michelin site Environnmental Footprint”, avec un seuil minimum fixé à 53 (en dessous duquel le résultat du critère est égal à 0, au lieu de 63) et un plafond fixé à 51 (à partir duquel la part totale du critère est attribuée, au lieu de 60 auparavant). Le montant obtenu après application des critères : „ sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2018/2019/2020 ; „ sera plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018/2019/2020 et tenant compte de la proratisation de la durée S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2018. Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l’exercice 2018. Il n’est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car il ne s’agit pas d’un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe, et car cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d’exigibilité fortement aléatoires (notamment l’existence d’un solde suffisant de prélèvements statutaires à l’échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance. Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l’échéance 2021 n’est pertinente, car cet intéressement : „ n’est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n’est donc pas valorisé dans les „ est soumis à l’accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires, tel qu’indiqué précédemment, qui s’appliquent sur trois exercices dont un seul est échu. La perte de la qualité d’Associé Commandité par le Gérant en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de De manière similaire que pour l’intéressement attribué au Président de la Gérance et conformément à l’engagement pris, M. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018, et les conserver pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299-301) et dans le chapitre 5.5.4 du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance La synthèse de cet intéressement et les éléments intermédiaires des critères figurent dans le tableau ci-dessous : de l’indice CAC 40 sur la trois ans est inférieur à 51, supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteinte, soit un à : (53 - MEF moyen)/(53 sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53, le inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % de l’indice CAC 40 (1), le „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Menegaux au titre des „ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères 2021, après approbation des comptes 2020 Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, et ces actions ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés ; les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.5 c) Avantage en nature, options En application de la Politique de Rémunération 2018, M. Menegaux n’a reçu en 2018 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau 4.4.2 c). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite La structure et les règles de fonctionnement de ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, sont exposées au chapitre 4.4.6 du Document de Référence 2018. Les règles de ce régime n’ont connu aucune modification par rapport Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Menegaux en sa qualité de mandataire social est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale Au titre de ce régime, en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses fixées dans le décret du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000 €. Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code Aucune indemnité n’a été versée en 2018 (2). Aucune indemnité n’a été versée en 2018 (2). 4.4.6 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M. FLORENT MENEGAUX, NOMMÉ GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ LE 18 MAI 2018, AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019 Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et de continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (3) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (4) qui prévoit un vote Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M. Menegaux au titre de l’exercice 2018 et recommande aux actionnaires d’émettre le même avis à l’occasion de cette consultation. Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (7e résolution). L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans les chapitres 4.4.2 et (1) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.5 a) du Document de Référence 2018. (2) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.2 m) du Document de Référence 2018. (3) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incorporé dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence (4) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Menegaux dans cette société. En application de la Politique de Rémunération 2018 cette rémunération fixe est d’un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération fixe du Président de la Gérance, et a été proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l’exercice 2018. (Cf. le chapitre 4.4.5 a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 158) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe. Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”), attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M. Senard, M. Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 étant de 1 659 628 milliers €, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765,14 € pour l’exercice 2018. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci-après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles, donne un montant arrondi de 668 479 € dû à M. Menegaux, décomposé ci- dessous (avant retenue à la source applicable). Cette composante est égale à 5 % de l’Assiette Consolidée de Calcul. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 8,50 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères S’agissant des trois critères quantitatifs, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, le Comité a constaté que le résultat global est de 62,90/100es, réparti comme suit par critère : „ pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes), un résultat de 12,90/50 ; „ pour le projet Efficience (réduction des coûts de fonctionnement), un résultat annuel de 25/25 ; „ pour le niveau du cash-flow libre, un résultat annuel de 25/25. Concernant les quatre critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe", le Comité a relevé l’atteinte de la quasi-totalité des objectifs fixés (12,08/12,50es) sur des indicateurs quantifiables – la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l’industrie/digital manufacturing, – la création d’un centre de technologie et d’innovation à Pune, en Inde, stratégique pour l’accélération de la transformation digitale du Groupe, – l’accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe, la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés, à travers les – l’accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l’un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés, intégration „ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (environnement, droits de l’homme, gouvernances Groupe sur les sujets de RSE)”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) sur des indicateurs quantifiables attestant : – pour le domaine “Environnement”, signature de l’engagement Sciences Based Target, – pour le domaine “Droits de l’homme” : amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate), – pour le domaine “Gouvernances Groupe pour la RSE” : déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement, Droits de l’homme et Mobilité durable ; „ pour le critère “Transition de la Gérance – Orientations stratégiques”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) en matière d’intégration dans l’environnement économique, social et médiatique de la Présidence de la Gérance, dans l’affirmation progressive de son leadership et dans la présentation des orientations stratégiques auprès des organes de gouvernance ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance „ pour le critère “Stabilisation de l’organisation du Groupe”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (7,50/12,50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018, l’objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 44,58/50. En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765,14 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 356 106 € pour l’exercice 2018. (Cf. le chapitre 4.4.5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 158 à 161) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence Cet intéressement est calculé sur un montant de 720 000 €, montant limité en raison de la présence transitoire de deux Gérants Associés Commandités. Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (2). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Menegaux n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de Cet intéressement n’est pas à la charge de la Société et serait, le cas échéant, prélevé sur les Tantièmes Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M. Menegaux au titre des exercices 2018/2019/2020 ; „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l’exercice 2020, sous réserve : – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l’exercice 2020. La perte de la qualité d’Associé Commandité par M. Menegaux en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant. De manière similaire à l’engagement pris par le Président de la Gérance, M. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018, et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu’à compter d’un délai de quatre ans après la fin de ses fonctions de Gérant. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au titre Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 158 à 161) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. M. Menegaux ne perçoit pas de jetons de présence. (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. (2) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, pourra être réévalué en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Menegaux peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145 du Document de Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Menegaux est soumis à un engagement de non-concurrence au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM. Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Menegaux une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération fixe versée par la filiale MFPM. Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145 du Document de Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Menegaux ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Menegaux en sa qualité de mandataire social est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la Au titre de ce régime, en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses fixées dans le décret du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000 €. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. (2) Cf. le chapitre 4.4.5 a) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.7 MONTANTS ALLOUÉS À M. YVES CHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ Yves Chapot a été nommé Gérant non Commandité par l’Assemblée générale du 18 mai 2018 (12e résolution) par 99,51 % des voix (1). Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer à M. Chapot et liées à son mandat de Gérant non Commandité à compter du 18 mai 2018 (2), en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document de Référence 2017 (1) et présentée à l’Assemblée générale du 18 mai 2018 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (3). La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’une rémunération fixe d’un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération fixe du Président de la Gérance, et proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l’exercice 2018. En application de cette politique, la base annuelle de la rémunération fixe de M. Chapot a été déterminée à un montant de 600 000 € et la rémunération perçue prorata temporis en 2018 a été de 372 808 €. La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’une Composante Variable Annuelle Multicritères équivalente à celle attribuée au Président de la Gérance et au Gérant Associé Commandité, étant précisé qu’elle serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du Gérant Associé Commandité, ne serait pas prélevée sur les Tantièmes, réservés aux Associés Commandités, et serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité En application de cette politique, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette Part Variable Annuelle à un montant maximum de 120 % de sa rémunération fixe perçue en 2018 au titre de son mandat, auquel est appliqué le résultat d’objectifs fixés sur cinq critères. L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100/100es en cumul sur les cinq critères dont les objectifs et les résultats atteints sont (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. (1) Cf. les dispositions du chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence 2017, pages 122 à 126. (2) À compter de cette date, le contrat de travail précédemment en cours entre la filiale MFPM et M. Chapot a été suspendu pour la durée de son nouveau mandat (cf. le chapitre 4.4.2 m) du Document de Référence 2018, page 145). (3) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 18 mai 2018 sur la page internet www.michelin.com. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Transition de l’organisation – Orientations stratégiques (1) L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100/100es en cumul sur les cinq critères. Taux de réalisation global (critères quantitatifs et qualitatifs) Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en €) En pourcentage de la rémunération fixe Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs, le Comité a conclu „ pour le critère “Transition de l’organisation – Orientations stratégiques”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs de présentation aux organes de gouvernance de la transition de l’organisation et des orientations stratégiques ; „ pour le déploiement de la démarche Service au client, le Comité a relevé l’atteinte d’une partie de l’objectif fixé sur l’indicateur En conclusion de cette analyse pour la Part variable annuelle, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 58,39/100es qui, sur la base du montant de l’Assiette (120 % de la rémunération fixe annuelle de 600 000 €, proratisée en 2018), donne un montant de Part Variable Annuelle de 263 763 € pour l’exercice 2018. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2019 et a approuvé cette recommandation. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités / Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 (intéressement à long terme) La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’un intéressement à long terme, étant précisé que cet intéressement (i) serait sensiblement inférieur à celui du Président de la Gérance et à celui du Gérant Commandité, ne serait pas prélevé sur les Tantièmes et serait proratisé au regard de la durée effective du En application de cette politique, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé l’assiette à un montant de 600 000 €. Ce montant sera modulé par le résultat, sur les exercices 2018/2019/2020, de critères fixés par le Conseil de Surveillance, également applicables à l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin, qui sont : l’évolution comparée du cours de l’action Michelin, la performance environnementale industrielle, l’engagement du personnel et l’évolution du résultat opérationnel, critères qui s’inscrivent dans la mise en œuvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1.1 du Document de Référence 2018 (1). Les critères de performance et les objectifs correspondants ont été approuvés par l’Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99,60 % des voix (25e résolution). Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère “Michelin site Environnmental Footprint”, avec un seuil minimum fixé à 53 (en dessous duquel le résultat du critère est égal à 0, au lieu de 63) et un plafond fixé à 51 (à partir duquel la part totale du critère est attribuée, au lieu de 60 auparavant). Le montant obtenu après application des critères : „ sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2018/2019/2020 ; „ sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018/2019/2020 et tenant compte de la proratisation de la durée S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre de l’exercice 2018. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l’exercice 2018. (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299-301) et dans le chapitre 5.5.4 du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance La synthèse de cet intéressement et les éléments intermédiaires des critères figurent dans le tableau ci-dessous : de l’indice CAC 40 sur la supérieur à 80 %, la totalité un résultat plafonné à 15 % Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et égal à : (53 - MEF moyen)/ sera égal à : (taux moyen (80 % - 77 %)*15 % (150 M€ - 70 M€)*15 % trois ans est supérieur à 53, à 77 %, le résultat de est inférieure à 150 M€, le de l’indice CAC 40 (1), la supérieure de 0 à 15 points 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Chapot au titre des 2021, après approbation des comptes 2020 (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (2) Michelin site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés ; les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018. (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. La provision relative à cet intéressement, telle que valorisée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2018, se décompose de la „ 60 000 € au titre de la provision d’un montant net théorique à verser ; „ 34 200 € au titre de la provision des charges sociales estimées dans les conditions actuelles. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.7 c) Avantage en nature, options En application de la Politique de Rémunération 2018, M. Chapot n’a reçu en 2018 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau 4.4.2 d). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire La structure et les règles de fonctionnement de ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, sont exposées au Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle (1). Au titre de ce régime, en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses fixées dans le décret du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 110 544 €. Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code Aucune indemnité n’a été versée en 2018 (2). Aucune indemnité n’a été versée en 2018 (3). 4.4.8 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M. YVES CHAPOT, NOMMÉ GÉRANT NON COMMANDITÉ LE 18 MAI 2018, AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019 Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (4) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (5) qui prévoit un vote Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M. Chapot au titre de l’exercice 2018 et recommande aux actionnaires d’émettre le même avis à l’occasion de cette consultation. Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (8e résolution). L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans les chapitres 4.4.2 et (1) Cf. les informations détaillées dans les chapitres 4.4.7 a) et 4.4.7 b) du Document de Référence 2018. (2) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.2 m) du Document de Référence 2018. (3) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 4.4.2 m) du Document de Référence 2018. (4) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incorporé dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence (5) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’une rémunération fixe d’un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération fixe du Président de la Gérance, et proratisée au regard de la durée effective du En application de cette politique, la base annuelle de la rémunération fixe de M. Chapot a été déterminée à un montant de 600 000 € et la rémunération perçue prorata temporis en 2018 a été Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.7 a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 166) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). La Politique de Rémunération 2018 prévoit que la rémunération variable annuelle du Gérant non Commandité est déterminée selon des principes similaires à ceux applicables à la Composante Variable Annuelle Multicritères de la rémunération du Président de la Gérance et du Gérant Associé Commandité, étant précisé que cette composante annuelle serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du Gérant Associé Commandité, ne serait pas prélevée sur les Tantièmes, réservés aux Associés Commandités, et serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l’exercice 2018. En application de cette politique, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette Part Variable Annuelle à un montant maximum de 120 % de sa rémunération fixe 2018 auquel est appliqué le résultat de cinq critères. L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100/100es en cumul sur les cinq critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères S’agissant des trois critères quantitatifs, le Comité a constaté que le résultat global est de 37,61/70es, réparti comme suit par critère : „ pour la progression du résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) du Groupe, un résultat „ pour le niveau des stocks Groupe des produits finis et semi-finis, un résultat annuel de 12,86/20es ; „ pour le niveau annuel des ventes pneumatiques des activités "Automotive", un résultat annuel de Concernant les deux critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le critère "Transition de l’organisation – Orientations stratégiques", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (15/15es) de présentation aux organes de gouvernance de la transition de l’organisation et des orientations stratégiques ; „ pour le déploiement de la démarche “Service au client”, le Comité a relevé l’atteinte d’une partie de l’objectif fixé (5,78/15es) sur l’indicateur NPS (Net Promoter Score). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 20,78/30es. En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs au résultat de 58,39/100es qui, sur la base de l’Assiette (120 % de la rémunération fixe annuelle de 600 000 €, proratisée) donne un montant arrondi de Part Variable Annuelle de 263 763 € pour l’exercice 2018. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.7 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 166 à 168) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance Cet intéressement est calculé sur un montant de 600 000 €. Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (1). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Chapot n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de Le montant obtenu après application des critères sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018/2019/2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre La provision relative à cet intéressement telle que valorisée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2018 se décompose de la manière suivante : „ 60 000 € au titre de la provision d’un montant net théorique à verser ; „ 34 200 € au titre de la provision des charges sociales estimées dans les conditions actuelles. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.7 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 166 à 168) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. M. Chapot ne perçoit pas de jetons de présence. (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, pourra être réévalué en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Chapot peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145 Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Chapot est soumis à un engagement de non-concurrence au titre de son contrat de travail suspendu avec la Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Chapot une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par la filiale MFPM. Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145 Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Chapot ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable Au titre de ce régime, en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses fixées dans le décret du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 110 544 €. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. (2) Cf. les informations détaillées dans les chapitres 4.4.7 a) et 4.4.7 b) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.9 MONTANTS ALLOUÉS À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer à M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif, en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance exposée dans le chapitre 10.2 du Document de En 2018, M. Rollier a perçu au titre de l’exercice 2017 un montant total de jetons de présence de 90 000 €. Au titre de l’exercice 2018, sur la base de la politique de répartition et de versement décidée par le Conseil de Surveillance en 2017, un montant total de jetons de présence de 90 000 € est dû à M. Rollier au titre de l’exercice 2018, à percevoir en 2019. 4.4.9 b) Autres éléments de rémunération Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à M. Rollier au titre de l’exercice 2018. 4.4.10 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019 Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de toujours mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et, comme en 2017 et 2018, se conformer à la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote Les éléments et montants de la rémunération sont identiques à ceux dus ou attribués au titre de l’exercice 2017. Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de la répartition du montant global des jetons de présence et recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable à l’occasion de cette consultation sur la rémunération globale due ou attribuée à M. Rollier Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (9e résolution). (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (reproduit au chapitre 4.4.1 b) du Document de Référence 2017, pages 126 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance L’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans les chapitres 4.4.2 et 4.4.5 ci-avant. ou attribuée au titre de l’exercice clos Options d’action, actions de performance ou Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Le taux d’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2018. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.9 du Document de Référence 2018 (page 173). Valorisation des avantages de toute nature Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 4.4.11 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PERÇUE EN 2018 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS EN 2018 (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP/MEDEF) (1) Membre du Conseil jusqu’en mai 2018. (2) Membre du Conseil depuis mai 2018. 4.4.12 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE de la part variable 2016, versée au cours du premier semestre 2017). Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, les Associés Commandités et leurs proches au cours de l’année 2018 4.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES Achat, le 31 juillet 2018, de 1 800 actions au prix unitaire de 110,64 €. Achat, le 22 février 2018, de 90 actions au prix unitaire de 125,70 €. Levée simple, le 5 avril 2018, de 11 514 stock-options au prix d’exercice de 51,16 € et de 6 000 stock-options au prix d’exercice de 52,13 €. Levée simple, le 10 avril 2018, de 2 000 stock-options au prix Achat, le 12 avril 2018, de 310 actions au prix unitaire de 119,95 €. Souscription, le 16 novembre 2018, dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié, de six actions au prix unitaire de 82,31 € et Acquisition gratuite, le 27 novembre 2018, de 1 903 actions dans le cadre d’un plan d’actions de performance. Levée simple, le 27 décembre 2018, de 853 stock-options au prix Acquisition gratuite, le 27 novembre 2018, de 500 actions dans le cadre d’un plan d’actions de performance. Achat, le 21 décembre 2018, de 31 775 actions au prix unitaire À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, les Gérants, la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. 4.6 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 4.6.1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1ER DES STATUTS) „ M. Jean-Dominique Senard (Président de la Gérance) ; „ M. Florent Menegaux (Gérant) ; „ la Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 RCS Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société aux chapitres 2.15.3 et 2.15.4 c) ci-dessus). 4.6.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour „ le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant „ le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc „ la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, „ la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, d’apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 4.6.3 GÉRANCE (ARTICLE 10 DES STATUTS) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président 4.6.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 29 DES STATUTS) Du 1er janvier au 31 décembre. 4.6.5 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice, après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM). Cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement 4.6.6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE / Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. / Conditions d’admission (articles 22 et 24 des Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. / Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis- D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 Répartition du capital et des droits de vote 4.7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE „ Montant du capital : 359 695 264 € ; „ Nombre total d’actions : 179 847 632, entièrement libérées ; „ Nombre total de droits de vote : 246 076 593. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la Société : „ la société BlackRock Inc. détenait, au 14 février 2019, 5,00 % du capital et 3,68 % des droits de vote ; „ la société Mage Invest détenait, au 4 avril 2016, 3,8 % du capital et 5,1 % des droits de vote ; „ aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ; „ il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 4.8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4.8.1 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2016 / Émissions avec droit préférentiel de souscription d’un cours à 87 € (1) 20e, 22e et 25e résolutions (23e résolution). 18e, 19e et 21e résolutions (23e résolution). (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2018, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 127 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e, 17e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 15 e, 16e, 17e, / Émissions sans droit préférentiel de souscription d’un cours à 87 € (1) prévue à l’art. L. 411-2 du Code apports de titres en cas d’offres (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2018, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 127 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e, 17e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 15 e, 16e, 17e, 20e, 22e et 25e résolutions (23e résolution). 18e, 19e et 21e résolutions (23e résolution). (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 17e résolution. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale / Titres de créances ne donnant pas accès au capital/titres d’emprunt (1) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 15e, 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions (23e résolution). (2) Cf. les informations figurant à la page 328 du Document de Référence 2018. Moins de 2 % du capital „ Maximum de 0,5 % du capital (1) Cf. les informations figurant au chapitre 5.5.4 c). 4.8.2 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 19 MAI 2017 „ Limite légale de 10 % du „ Prix maximum d’achat : 160 € (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.6. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 4.8.3 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018 / Émissions avec droit préférentiel de souscription d’un cours à 87 € (1) (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2018, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e, 15e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 14 e,15e, 16e, 17e, 19e / Émissions sans droit préférentiel de souscription d’un cours à 87 € (1) 18e et 20e résolutions (21e résolution). prévue à l’art. L. 411-2 du Code apports de titres en cas d’offres 18e et 20e résolutions (21e résolution). (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2018, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e, 15e et (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 14 e,15e, 16e, 17e, 19e (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 21e résolution. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / Titres de créances ne donnant pas accès au capital/titres d’emprunt (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 7 page 328. (1) Cf. les informations figurant au chapitre 5.5.4. Moins de 2 % du capital „ Limite légale de 10 % du (1) Cf. les informations figurant dans les chapitres 5.5.1 et 5.5.6. Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : „ nomination de nouveaux Gérants ; „ nomination de nouveaux Associés Commandités. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 4.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la NEP 9510 (1), les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous-chapitre 8.3 du présent document. au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 5.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ (1) „ Compagnie Générale des Établissements Michelin. „ 23, place des Carmes Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). Registre du commerce et des sociétés „ 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. „ Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation „ Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. „ Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. „ Service à Règlement Différé (SRD) ; „ Code ISIN : FR 0000121261 ; „ Valeur nominale : 2 € ; „ Unité de transaction : 1. „ 15,593 milliards € au 31 décembre 2018. „ 649 347 actions depuis le 1er janvier 2018. Michelin entre dans la composition de deux grands indices „ CAC 40 : 1,41 % de l’indice au 31 décembre 2018 ; „ Euronext 100 : 0,65 % de l’indice au 31 décembre 2018. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques : „ ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe. (1) Cf. également le chapitre 4.6 pour les informations relatives aux statuts de la Société. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN Moyenne des derniers cours de la période Évolution du CAC 40 sur la période (au 31 décembre, en milliards €) Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital Nombre d’actions échangées sur la période MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions (2) Dividende/cours de l’action au 31 décembre. * Dividende 2018 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Rapport d’Activité et de Développement Durable, Document de Référence, Rapport Financier Semestriel, Lettres aux actionnaires (en version digitale), statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin. com sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin. En outre, Michelin a organisé en 2018 quatre réunions d’actionnaires individuels en région, à La Rochelle, Nantes, Strasbourg et Toulouse, ainsi qu’une réunion d’actionnaires à Paris animée par son Président. Parallèlement, plus de 2 300 contacts ont eu lieu en 2018 avec les Créé en 2003 pour rapprocher Michelin de ses actionnaires individuels, le Comité Consultatif des Actionnaires est convié à des réunions de travail deux fois par an. En présence de Monsieur Marc Henry, Directeur Financier du Groupe, et membre du Comité Exécutif, ce Comité est animé par l’équipe de la Communication financière. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En parallèle de ces ateliers, le Comité participe à des visites de sites Michelin ce qui lui permet de rencontrer les équipes opérationnelles et de renforcer ses connaissances sur le Groupe. Le Comité se compose de neuf actionnaires individuels de Michelin venant de toute la France et ayant des parcours professionnels très différents. Il a plusieurs missions dont celle de contribuer activement par ses réflexions, à l’évolution du dispositif de communication auprès des actionnaires individuels. Les propositions d’amélioration sont étudiées et régulièrement mises en œuvre par le groupe Michelin. Ce Comité s’est réuni deux fois en 2018 et a participé activement Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient Les informations financières historiques, les Documents de Référence, les Lettres aux actionnaires, les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www. info-financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. 5.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 Informations complémentaires concernant le capital 5.5.2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.3. Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.4. 5.5.2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2018 (en nombre d’actions de nominal 2 €) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2018 / Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2018 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN VIGUEUR / Actions de performance attribuables au 31 décembre 2018 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2018 (+ 0,41 %) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.5.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2018 (1) (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Date de la décision de la „ Yves Chapot (2), (Gérant non (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code de commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options. (2) Attribuées en qualité de Gérant. (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 Informations complémentaires concernant le capital 5.5.3 b) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. 5.5.3 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 83 178 options aux prix unitaires de 51,16 €, 52,13 € et 66,00 € Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.5.4 a) Historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2018 (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Date de la décision de la Gérance Date de fin de période de (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 Informations complémentaires concernant le capital Date de la décision de la Gérance Date de fin de période de conservation d’application des critères : 3 ans) Date d’acquisition des actions (en années) – MEF (3) < 60 en – MEF (3) < 60 en – MEF (3) ≤ 51 en (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. (3) Michelin Site Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5.5.4 b) Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 129 270 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 5.5.4 c) Rapport spécial du Président / Plan du 22 novembre 2018 L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,5 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2018 à l’attribution de 129 270 droits d’attribution à une action, destinés La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 13 mai 2016 (1), sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : „ performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40 : l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2017 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2020 doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre ces „ performance en matière de responsabilité sociale et environne- mentale : engagement du personnel et performance environne- mentale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel. • Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. Le MEF moyen sur trois ans (2018, 2019, 2020) doit • Depuis 2013, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. Le taux moyen d’engagement sur trois ans (2018, 2019, 2020) doit être supérieur à 80 % ; „ résultat opérationnel du Groupe, en valeur, sur activités courantes (en normes comptables comparables, et hors variation de change), en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2018, 2019, 2020 doit être supérieur à 150 millions €. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : „ réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ; „ réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution propor- tionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, les premier et troisième critères comptant pour 35 %, le deuxième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur). (1) Cf. Document de Référence 2015, pages 299 et 300. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 Informations complémentaires concernant le capital / Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2018 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 27 NOVEMBRE 2014 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA à 2 % en moyenne annuelle égal ou supérieur à 72 % ou supérieur à 12 % en 11,1 % 12,2 % 12,1 % En conclusion, trois critères n’ont pas été atteints et le nombre total d’actions de performance livrées a été inférieur au nombre de droits Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’est achevée, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2018 (sans période de conservation). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2015 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT Taux de croissance des ventes nettes du Groupe, en valeur sur une base consolidée, en données comparables et hors effet parité, égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2015, 2016 et 2017 récurrents, sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2015, Taux de retour sur capitaux employés (ROCE), sur une base consolidée, en données comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2015, Taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2015, 2016 et 2017 25 % 12,2 % 12,1 % 11,9 % En conclusion, un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2019 (sans période de conservation). PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016, 2017 et 2018) doit être Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016, 2017 et 2018 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents, sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2016, 2017 et 2018 15 % 80 % 80 % 80 % En conclusion, un critère a été partiellement atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 69 % des droits Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2020 (sans période de conservation). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017, 2018 et 2019) doit être Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les Résultat opérationnel sur activités courantes (1), sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2017, (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) Le Michelin Site Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018, 2019, 2020) doit être Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les Résultat opérationnel sur activités courantes (1), sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2018, (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. / Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2018 : „ aucun dirigeant mandataire social de la Société n’a reçu d’actions de performance ; „ les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : six attributaires en ont reçu 1 359 et un attributaire en a reçu 1 087). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Lors de l’Assemblée générale du 13 mai 2016, les actionnaires ont approuvé la proposition du Président de la Gérance de permettre à la Société procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, dans le cadre d’une opération qui leur est réservée. Aussi, un nouveau plan d’actionnariat, ouvert à 98 640 salariés du Groupe, a été annoncé au personnel au début de l’été 2018. À l’issue de la période de souscription, qui a eu lieu entre le 19 septembre et le 4 octobre 2018, 52,34 % des employés éligibles, répartis dans 43 pays sur cinq continents, ont souscrit à ce sixième plan. Un FCPE a été utilisé en Hongrie. Il est à noter un taux de souscription exceptionnellement élevé (plus de 80 %) en Asie (Chine, Thaïlande, Inde). La forte participation du personnel à ce plan, malgré un cours de souscription élevé par rapport à celui des plans précédents, est pour Michelin une réelle satisfaction. Elle montre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance. Cette souscription s’est traduite par une attribution au personnel d’actions (hors Royaume Uni), obtenues par augmentation de capital. À l’issue de ce plan, le Groupe compte 83 437 actionnaires salariés et salariés retraités du Groupe, répartis dans plus de 50 pays. Au 31 décembre 2018, ils détiennent 2,33 % du capital. INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EN COURS Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. 5.5.6 a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2017, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 160 € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2017 (cf. les informations du chapitre 5.5.7 a) du Document de Référence 2017) et pendant l’exercice 2018 (cf. les informations du chapitre Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 180 €. À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a La Société a conclu avec la société Natixis un mandat d’achat d’actions exécuté sur la période allant de février 2018 à novembre 2018. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2019 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 5.5.7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019”. 5.5.6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2018 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2018, comme au 1er janvier 2018. Au 31 décembre 2018, le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 648 231 actions, dont 648 231 ont été affectées à l’objectif 5.5.6 c) Répartition par objectif des Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2018. 5.5.6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2018. Cours moyen des transactions (en €) Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 Informations complémentaires concernant le capital 5.5.7 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 MAI 2019 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. / Date de l’Assemblée générale devant autoriser / Objectifs du nouveau programme de rachat „ Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’attribution d’actions de performance ou d’exercice d’options d’achat d’actions ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés. „ Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue „ Remise d’actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société. „ Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de „ Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF. „ Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par / Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 984 763 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 180 € par action, cela représente un Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018. / Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019, soit jusqu’au 17 novembre 2020 Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Processus de définition du contenu et du périmètre 6.2 MODÈLE D’AFFAIRE ET DE CRÉATION DE VALEUR 6.3 DROITS DE L’HOMME ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES 6.3.2 Respect des droits de l’Homme 6.3.3 Diversité des équipes et non-discrimination 6.4.2 Santé, sécurité et bien-être au travail 6.4.3 Employabilité et Développement des employés 6.4.5 Tableau récapitulatif des données sociales 2018 6.5.1 Sécurité et performance des produits et services 6.5.3 Dialogue avec les parties prenantes 6.5.4 Engagements sociétaux en faveur du Développement durable 6.6.3 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 6.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, 6.8.2 Risques environnementaux (voir exposé détaillé dans la DPEF 6.6.1) 6.8.3 Risques santé sécurité (voir exposé détaillé dans la DPEF 6.4.2) 6.8.6 Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 PROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRE La démarche de développement durable du Groupe, appelée Développement et Mobilité Durables (DMD) – auparavant “Performance et Responsabilité Michelin” – irrigue toutes les actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir : offrir à chacun une meilleure façon d’avancer. L’approche DMD garantit que la totalité des objectifs de progrès est prise en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe. Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Groupe des Marques et Relations Extérieures affirme la volonté de Michelin de s’engager pleinement dans le débat public et l’action concertée de l’ensemble des acteurs en faveur d’une mobilité plus sûre, plus efficace et plus respectueuse de l’environnement. Six Ambitions à l’horizon 2020 ont été adoptées en 2013, avec des objectifs et des indicateurs de performance (cf. 1.1.9). Pilotées à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement et d’en faire un leader mondial de la mobilité durable, tant en termes économique, environnemental, social que sociétal. Au-delà de ces Ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et de challenger sa performance en matière de Société en commandite par actions, cotée à Euronext, et dont le siège social se situe à Clermont-Ferrand (France), Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE définis par la réglementation française. Ainsi, la forme et le contenu de ce rapport sont-ils d’abord définis par la réglementation française applicable aux entreprises de sa catégorie. Le présent rapport se conforme donc aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 – créé par l’article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques, modifié successivement par l’article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010, puis la loi “Warsmann 4” de mars 2012, par l’article 173 de la loi de transition énergétique d’août 2015 et par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 – qui rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra- financière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés, et que le total de bilan dépasse 20 millions € ou que le chiffre d’affaires net est supérieur à 40 millions €), qui présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Dans ce chapitre 6 du Document de Référence 2017, la partie 6.2 présente le Modèle d’affaire et de création de valeur du Groupe ; les parties 6.3, 6.4, 6.5 et 6.6 portent respectivement sur les droits de l’Homme et l’éthique des affaires, la responsabilité sociale, la responsabilité sociétale et la politique environnementale du Groupe. L’emplacement des contenus attendus mentionnés aux articles L. 225-105-2 (1) et R. 225-105-1 du Code de commerce, fait l’objet d’un tableau de concordance (p. 430). Toutefois, dans un contexte en constante évolution du fait des attentes croissantes des parties prenantes, des aménagements réglementaires et de l’émergence de standards internationaux, le Groupe entend compléter son approche : d’une part, en intégrant progressivement les standards de la Global Reporting Initiative ; d’autre part, en confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable de l’Organisation des Nations Unies, rassemblés dans l’Agenda 2030 (se reporter aux tableaux de concordance à la page 433 du présent document). Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle. Cette volonté se traduit dans le présent rapport par le choix d’une approche étendue de la notion de “principaux risques” de l’article R. 225-105 du Code de commerce. En effet, conformément à la méthode d’évaluation et de priorisation des sujets pertinents en matière de responsabilité sociétale des entreprises, transposée en une “matrice de matérialité” (ci-après), des thématiques sont également abordées qui correspondent davantage à des opportunités qu’à des risques stricto sensu pour le Groupe. Dès lors, à la description des politiques appliquées par le Groupe (ainsi que, le cas échéant, des procédures de diligence raisonnable) visant à prévenir, identifier et atténuer la survenance des “principaux risques”, s’ajoutent nécessairement un compte-rendu des effectifs et des mouvements au sein du Groupe (6.4.1), une présentation du dialogue social et de la culture des relations sociales du Groupe (6.4.4), ainsi qu’une partie relative au dialogue avec les parties prenantes de Michelin. Il est ajouté un sous-chapitre 6.8 intitulé “Plan de Vigilance” qui passe en revue les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants relatifs à trois domaines – l’environnement, la santé/ sécurité et les droits humains – conformément à la loi n° 2017-399 En matière de gouvernance RSE, le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale) et ISO 20400 (Achats responsables) comme lignes-directrices. L’ensemble des sites appliquent un système de management EHS et font l’objet d’une certification ISO 14001 (Management environnemental), ainsi que de la certification OHSAS 18001 (Management de la santé et de la sécurité au travail). Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Pour cette raison, il s’inscrit dans le dispositif dit de “Déclaration de performance extra- financière”. (1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux. La matrice de matérialité est donc le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la présente Déclaration de performance extra-financière. Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques. À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin. La définition des principaux risques et les principes directeurs de leur approche sont systématiquement indiqués en introduction de chaque partie de ce rapport. Cette rédaction se fonde ainsi sur la matrice de matérialité (ci-après), la cartographie des risques du Groupe (cf. 2.9 “Facteurs de Risques”) et le Plan de Vigilance (cf. 6.8) ; elle a également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée et extensive, afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe, de façon quantitative, qualitative, transparente et comparable avec les rapports rédigés Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 (cf. 1.1.9), qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe. Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues. Pour chacun des principaux risques présentés, un indicateur essentiel a été mis en exergue en introduction ; pour autant, dans un souci de transparence et de pertinence, d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées, La matrice de matérialité présentée est le fruit d’une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde et Pologne) représentatifs des activités du groupe Michelin. Celle-ci a été réalisée en six étapes : après une première étape de préparation qualitative permettant au cabinet d’étude de bien s’imprégner du contexte du Groupe et de son secteur d’activité, la seconde étape a consisté à établir la liste des enjeux qui seront évalués. Ceux-ci ont été sélectionnés à partir des tendances générales (démographie, transports, habitudes des consommateurs, évolution des ressources, etc.), de benchmarks, des informations propres caractéristiques spécifiques au secteur des transports, et des enjeux identifiées dans la matrice précédente. Dans un troisième temps, ont été identifiées les parties prenantes externes de chaque pays. Quatre à dix interviews – en face à face – ont alors pu être menées dans chacun de ces pays, en préalable à une enquête menée cette fois via Internet (entre 50 et 100 répondants par pays). La cinquième étape a été la conduite de cette même enquête auprès des collaborateurs Michelin, au sein des mêmes pays. Enfin les résultats enregistrés pour les parties prenantes externes et internes ont pu été confrontés afin d’établir la matrice de matérialité proprement dite. „ une convergence globale quant à l’importance à des enjeux, entre les parties prenantes externes et les collaborateurs Michelin ; „ l’importance pour un groupe comme Michelin de s’engager sur toutes les dimensions du développement durable (environnement, droits de l’Homme, relations avec les communautés locales et „ le rôle attendu de Michelin dans la construction et promotion „ la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le Importance pour les parties prenantes internes NOTRE ENGAGEMENT POUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 Implication des collaborateurs dans la démarche RSE 6 Contribution au développement des communautés locales 7 Dialogue avec les parties prenantes 8 L’environnement en tant qu’indicateur de performance du Groupe 9 Respect des Droits de l’Homme et Devoir de Vigilance Offrir des solutions de mobilité durables, responsables, 10 Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin) 11 Engagement pour une mobilité accessible, durable et 12 Produits et services performantes, compétitifs et responsables Améliorer l’impact de nos activités de développement durable 16 Santé et bien-être des collaborateurs 18 Impact du digital sur nos méthodes de travail 19 Développement raisonné/équilibré dans les pays émergeants 20 Impact sur les communautés locales 21 Eco-conception des produits et services Explorer des nouveaux marchés innovants et créateurs 22 Développement de produits et services en phase avec les nouvelles tendances de consommation 23 Opportunités business apportées par le digital dans notre 24 Innovation via de nouveaux partenariats 25 Opportunités business apportées par une offre innovante de produits et services éco-responsables et durables MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Les indicateurs n’ont pas subi de modifications majeures par rapport au précédent Document de Référence (2017), ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices. Pour cette même raison, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années. Au-delà du rapport consolidé au niveau Groupe, il est produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), qui coordonne la majorité des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France, et dont les effectifs représentent environ 19 % du Groupe. Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce. À l’occasion de la mise en application de la loi dite “Grenelle 2” en 2012, les outils de reporting du Groupe ont été optimisés, les catégories simplifiées, et le périmètre des données a été étendu. Plutôt que de restreindre le reporting aux stricts “risques principaux” attendus par la Déclaration de Performance extra-financière, le périmètre du rapport 2017 – plus étendu – a été maintenu en 2018 ; ceci dans un souci de comparabilité du reporting et afin de satisfaire aux attentes d’un large panel de parties prenantes. / Outils utilisés et périmètre de restitution Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft/Oracle est utilisé pour l’administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe, en 13 langues. Au mois d’août 2018, le Groupe a migré de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel vers une base de donnée intitulée “inTouch” et associée au progiciel “Workday”. Dès lors, la plupart des informations sociales de l’exercice 2018 font l’objet d’une consolidation de données issues de “CHORUS” pour le premier semestre et de “inTouch” Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Chaque tableau explicite le périmètre de communication des données indiquées. Toutefois, la plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (Emploi, Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution, de Tigar et des sociétés récemment acquises, soit 80,6 % des effectifs inscrits. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage, de l’alternance et de l’intérim ; il en est de même pour l’étude “Avancer Ensemble” réalisée chaque année auprès des employés du Groupe (1). / Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux requis par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction du Groupe du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l’exactitude et la cohérence de l’ensemble Les indicateurs sociétaux sont de deux ordres. L’implication dans la vie locale par le Groupe s’inscrit dans trois thèmes : développement de l’économie locale, développement personnel des populations locales et sécurité routière. Pour cette première, ce sont la valeur financière des aides et le temps consacré qui rendent compte des actions et impacts du Groupe. Le respect des valeurs telles que les droits de l’Homme et la pratique d’une politique d’Achats responsables font, pour leur part, l’objet d’évaluations par des organismes indépendants d’analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d’évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis). Les sites avec une activité industrielle (1.6.1) sont nécessairement les plus concernés par les enjeux environnementaux du développement durable ; les autres types de sites (distribution, tertiaire, etc.) ont un impact très faible. C’est l’approche de reporting maintenue dans Michelin a défini son indicateur environnemental principal en 2005 : le Michelin Environmental Footprint ou MEF, qui porte sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport aux enjeux à moyen terme. Cet indicateur composite englobe la consommation des ressources en eau et en énergie, les émissions de dioxyde de carbone (CO2) et de composés organiques volatils (COV), ainsi que la génération et la mise en décharge de déchets. * COV : Composés Organiques Volatils. Chaque dimension est elle-même pondérée en fonction de son importance et rapportée au tonnage de la production de pneumatiques selon la formule ci-dessous. Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis, exprimée en tonnes : par définition, le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100. (1) À l’exception des sociétés Euromaster, Sascar, IHLE, Fenner, Blackcircles, Book-a-Table et quelques autres entités de taille restreinte. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Conso énergie année n (GJ/t) x 15 Conso eau année n (m3/t) x 15 Émissions COV année n (kg/t) x 25 Émissions CO2 année n (t/t) x 15 Déchets générés année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg/t) Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement, soit 75 sites sur l’exercice 2018. Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2017 et 2018, par exception à cette règle, les sites de Manaus et São Paulo n’ont pas été intégrés. Leur intégration sera effective Depuis l’exercice 2005, les résultats du MEF sont publiés et font l’objet d’un audit externe chaque année par un Commissaire aux Comptes selon les dispositions du Code de commerce français. D’autres indicateurs sur le même périmètre que le MEF sont publiés afin de communiquer les évolutions et les actions de mise sous contrôle, notamment : émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d’azote, ainsi que les déchets dangereux générés, rapportés à la production de produits finis exprimée en tonnes, comme pour les / L’empreinte carbone des produits et des services Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3” (1), à savoir : l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval. À l’instar des Scopes 1 et 2 (1), les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” (World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011). La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs en vue de réduire les émissions de CO2 et de répondre aux attentes des parties prenantes externes, notamment les investisseurs institutionnels membres du CDP et de certains clients de Michelin qui demandent des informations sur l’empreinte carbone. Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations. En effet, les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d’incertitude entre 10 et 30 %. Les hypothèses de calcul, les données sources et les facteurs d’émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur. L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci-dessus. Pour la douzième année consécutive, PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du Groupe. En 2018, cette vérification s’inscrit pour la première fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la “Déclaration de Performance extra-financière”. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin. (1) Scope 1 : émissions directes de GES émanant de sources qui appartiennent à la compagnie déclarante ou sont contrôlées par elle, par exemple les émissions des cheminées d’usine, des procédés industriels, ainsi que celles des véhicules appartenant à la compagnie ou gérés par celle-ci. Scope 2 : émissions de GES provenant de la production d’électricité achetée consommée par la société. L’électricité achetée est définie comme de l’électricité achetée ou apportée d’une autre manière dans les limites organisationnelles de l’entreprise. Les émissions de Scope 2 se produisent physiquement dans l’installation où l’électricité est générée. Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes. Les émissions de Scope 3 sont une conséquence des activités de la société, mais proviennent de sources non détenues ou contrôlées par celle-ci. Quelques exemples d’activités du Scope 3 sont l’extraction et la production de matériaux achetés; transport des combustibles achetés; et l’usage des Source : “The Greenhouse Gas Protocol. A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”. World Business Council for Sustainable Development and World MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Modèle d’affaire et de création de valeur 6.2 MODÈLE D’AFFAIRE ET DE CRÉATION DE VALEUR Les éléments constitutifs du modèle d’affaire du Groupe sont décrits dans les chapitres 1 et 2 de ce Document de Référence. Il s’agit ici de mettre en relation ce modèle d’affaire avec la responsabilité sociétale de Michelin, tout en procédant à des renvois. / Notre raison d’être : “Offrir à chacun L’ensemble du groupe Michelin est rassemblé autour de sa Raison d’Être, à savoir “Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer” (cf. 1. “Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer”) : “Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain, nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus sûre, plus efficace, plus respectueuse de l’environnement. La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d’entre nous, nous voulons donner à tous les moyens d’exprimer le meilleur d’eux-mêmes et nous voulons faire une richesse de nos Fiers de nos valeurs de respect des clients, des personnes, des actionnaires, de l’environnement et des faits, nous vivons ensemble l’aventure d’une meilleure mobilité pour tous.” Elle se traduit notamment dans l’engagement du Groupe en faveur de la mobilité durable, à savoir : une mobilité plus accessible, plus sûre, plus verte et plus efficiente. / Périmètre, organisation et principales ressources La Compagnie Générale des Établissements Michelin et ses filiales, formant ensemble “le Groupe”, fabriquent, distribuent et vendent des pneumatiques et des produits et services de mobilité dans le À travers ses différentes lignes business, filiales et ses réseaux de distribution, le Groupe est présent sur l’ensemble des continents. Au 31 décembre 2018, il compte 121 sites de production, dans Une nouvelle organisation du Groupe a été mise en place au 1er janvier 2018 (cf. 1.2.3 “Une organisation efficace”) : „ 10 Régions, qui sont les points de contact entre Michelin et ses clients ; „ 14 Lignes Business, qui définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions ; „ 8 Directions Opérationnelles, qui assurent, au meilleur coût, la conception, la fabrication, l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients ; „ des fonctions support réparties entre des services de proximité intégrés dans les organisations Région, et des plateformes globalisées apportant le meilleur service aux entités business et „ un Central Groupe resserré, instrument de conception et d’orientation générale, mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des En 2018, la Direction du Groupe a été assurée par le Président de la Gérance, assisté de deux Gérants et du Comité Exécutif du Groupe composé de 10 membres. Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger le Groupe. Un Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion du Groupe (cf. 1.8.1 et 1.8.2). (1) Au périmètre des activités pneumatiques : Michelin et Oliver Retread. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le groupe Michelin porte la conviction que sa performance va de pair avec la réussite et le développement professionnel de ses de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (cf. 6.4 “Responsabilité sociale”). Dans un environnement et des marchés qui se complexifient, leur diversité est considérée non seulement comme une exigence mais aussi comme un atout de performance (cf. 6.3.3 “Diversité des équipes et non-discrimination”). Pour accompagner la croissance du Groupe, anticiper les besoins d’évolution des métiers et s’adapter aux contextes des bassins d’emplois locaux, le Groupe adopte une politique de recrutement dynamique qui réaffirme l’ambition selon laquelle “la Marque Employeur Michelin est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en complément de la mobilité interne”. Michelin privilégie la promotion interne. En transformant sa fonction Personnel, le Groupe poursuit son ambition de permettre à chaque employé d’être pleinement acteur de son parcours et de son développement professionnel. Ainsi, en 2018, 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs (cf. 6.4.3). La qualité des relations de travail et l’engagement des employés sont mesurés – notamment – au travers de l’étude annuelle “Avancer Ensemble”, soumise à l’intégralité des salariés du Groupe. En 2018, le taux d’engagement est de 80 % avec une participation de 91 % (1) En termes de ressources, les Achats du Groupe sont constitués de services à environ 30 %, d’achats industriels et d’énergie pour environ 30 % également, et de matières premières à hauteur de Les activités du Groupe se déploient à travers quatre domaines de création de valeur : la mise à disposition des pneumatiques les plus adaptés pour nos clients ; les services et solutions développés autour du pneu pour améliorer l’efficacité de la mobilité ; les expériences qui font vivre à nos clients des moments uniques autour de leur mobilité ; un savoir-faire dans les matériaux de haute technologie notamment à base d’élastomères (cf. 1.1.3 “Quatre domaines de création de valeur”). L’histoire du groupe Michelin, dont les origines remontent à 1863 (cf. 1.5 “Histoire et évolution de la Société”) est historiquement liée à celle du pneumatique (cf. 1.2.1 “Un portefeuille de marques complet”). Aussi, à ce jour, les principaux clients de Michelin sont les constructeurs automobiles et les usagers de la route – dont une majorité de conducteurs de voitures individuelles. Plus du quart du chiffre d’affaires du Groupe est lié à la vente de pneumatiques Poids lourd, et près de 20 % à ses activités de spécialité (Minier, Génie civil, Agricole, Avion, Deux-roues). Aux côtés des activités de distribution (plus de 7 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays), les activités de service du Groupe se déclinent pour partie “autour du pneu”, via le développement de centres de services et de réseaux agréés, les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site). De façon plus générale, le Groupe développe les offres de services aux flottes de véhicules, et compte plus de 850 000 véhicules sous contrat dans 24 pays, servis par Michelin Solutions en Europe, Michelin Fleet Solutions aux États-Unis, Sascar au Brésil et au Mexique, Nextraq aux États-Unis (cf. 1.1.3 b). À destination du particulier, le domaine des Expériences de mobilité regroupe les activités de Cartes et Guides MICHELIN (gastronomie et voyages), d’organisation d’évènements gastronomiques, de sélection d’hôtels (société Tablet), d’organisation de trajets et déplacements (ViaMichelin), de réservation de restaurants (bookatable.com). INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Modèle d’affaire et de création de valeur Enfin, Michelin Lifestyle développe en partenariat avec les sociétés licenciées des gammes de produits telles que des accessoires pour automobile et cycles, des équipements professionnels et sportifs, et des objets de collection (cf. 1.2.2 “Des produits et services de confiance”). industriel à la demande des clients. La digitalisation et la simplification, appuyées de plans de compétitivités, sont des leviers puissants au service de ces progrès (cf. 1.1.6 “Notre stratégie de croissance” et Réalisations 2018 et création de valeur La capacité structurelle du groupe Michelin à créer de la valeur s’appuie sur les atouts consolidés par le Groupe au fil de son histoire : la puissance de sa marque, son leadership technologique, sa position d’acteur mondial, une offre complète de pneumatiques et de services, et la solidité de sa structure financière (cf. 1.1.4). En 2018, le Groupe a réalisé des acquisitions à même de développer sa croissance dans chacun de ses quatre domaines de création de valeur, parmi lesquelles, respectivement : Camso, leader mondial des chenilles en caoutchouc et des pneus pleins, qui – en rejoignant la Ligne Business Hors la Route de Michelin – fait du Groupe le leader dans ce segment ; Fenner, un des leaders mondiaux des bandes transporteuses et des polymères renforcés. (cf. 2.8 “Faits marquants”). Le Groupe a également conclu avec Sumitomo Corporation of Americas un rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d’une coentreprise dénommée TBC et détenue à parité par les deux parties – cette transaction a donné naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur du pneumatique sur le marché américain ; Truckfly, une application digitale gratuite destinée à améliorer le quotidien des chauffeurs routiers ; Tablet, une plateforme de sélection hôtelière pour enrichir l’expérience des voyageurs. Acteur de référence de la mobilité durable, fort de sa responsabilité sociétale, le Groupe considère son impact et sa valeur non seulement en termes commercial et financier, mais aussi social, sociétal et environnemental (cf. 1.1.9 et 6.5.4 “Engagements sociétaux en faveur du Développement durable”). Le potentiel de ses 117 393 collaborateurs est ainsi au cœur de la valeur du Groupe, qui poursuit les six Ambitions qu’il s’est fixées à l’horizon 2020, La valeur du marché mondial du pneumatique en 2017 (1) a été de 170 milliards USD, dont environ 60 % pour les véhicules légers (plus de 1,5 milliard de pneus) et 30 % pour les véhicules poids lourds (225 millions de pneus) ; les ¾ des pneus sont vendus sur le marché dit “du remplacement”) (cf. 2.1 “Les marchés du pneumatique”). Michelin a représenté 14 % de ce marché. En 2018, les ventes du Groupe se sont établies à 22 028 millions € Enfin, l’image de la marque est, en effet, un actif majeur de la valeur créée et développée par Michelin au fil de son histoire (cf. 1.1.4 a) La Marque Michelin) ; en 2018, celle-ci a été évaluée à 7,930 milliards de dollars (source : Brand Finance Global 500). Être un leader de la mobilité durable et l’une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes : tels demeurent les enjeux essentiels de Michelin. En conséquence, le Groupe a articulé sa stratégie de croissance durable à travers ses six Ambitions 2020, déclinées en sous-objectifs associés à des facteurs clefs de progrès chiffrés ; leur performance est suivie en permanence et fait l’objet d’un reporting annuel (cf. 1.1.2 et 1.1.9). Dans un marché de la mobilité très concurrentiel et en croissance structurelle, le Groupe entretient une dynamique de progrès continu de sa compétitivité et vise l’excellence opérationnelle à l’échelle de l’ensemble de ses processus : usines, services centraux, frais généraux, etc. La recherche de l’excellence opérationnelle s’articule prioritairement autour de l’amélioration du service au client – suivie au plus haut niveau du Groupe et mesurée par le “Net Promoter Score” – et de la réduction des coûts, tout en améliorant la réactivité de l’outil (1) Source : Tire Business, août 2018. En écho à la simplification, la mise en œuvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd’hui. Elle permet une capacité accrue d’innovation, d’agilité, et de transformation en profondeur de la qualité de vie tant au travail que dans les relations de travail, les relations sociales, partout dans le monde. Le maintien de son avance technologique est au cœur de la durabilité de la performance Michelin. Le Groupe est à l’origine de sauts technologiques majeurs depuis sa création, tant dans le pneu (pneu radial, pneu à basse consommation de carburant, pneu été homologué hiver, pneu connecté), que dans les matériaux. L’innovation au service des clients est ainsi le moteur du développement du Groupe, tout en agissant comme un vecteur essentiel de différenciation. Michelin oriente son innovation vers la mobilité durable depuis plus de vingt ans : il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie (2) et pionnier de l’économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui-même (cf. 1.1.5 a). Depuis 2012, une gouvernance de l’innovation a été mise en place, impliquant l’ensemble des équipes dirigeantes du Groupe, à travers le Comité Groupe de l’Innovation (cf. 1.1.5 c). Le MICHELIN CrossClimate (pneu tourisme, et camionnette dans sa version AGILIS depuis 2018), le MICHELIN X Multi Energy (marché poids lourds), les MICHELIN XDR 250 et XDR 3 (activité minière), ou encore le lancement de nouvelles gammes de pneus poids lourds Intermediate (BF GOODRICH) sont parmi les réalisations récentes qui permettent de toujours mieux répondre aux attentes des consommateurs (cf. 1.1.5 d Accélération : quelques exemples d’innovations au service des clients). La digitalisation croissante de nos activités favorise le déploiement de nouveaux services, grâce notamment au pneu connecté et aux systèmes d’information embarqués. À cet égard, trois applications digitales ont reçu le Prix de l’innovation 2018 de la Sécurité Routière : MyInspection qui standardise l’inspection des véhicules, MyTraining qui facilite la formation des conducteurs, et MyRoadChallenge – un serious game valorisant les qualités de conduites au poids lourds. Sur la période 2017-2023, Michelin anticipe une croissance annuelle de 2,5 % de la demande de pneus “Tourisme et Camionnettes”, et de 1,5 % pour le marché des pneus poids lourds neufs. Sur ce même horizon, la croissance annuelle moyenne du marché minier pourrait être de 5 %, et de 1 % pour le segment des pneus agricoles (cf. 2.1). Dans ce contexte, le Groupe maintient son orientation stratégique d’accroissement du chiffre d’affaires d’ici 2020 de l’ordre de 20 % dans l’activité pneus, d’un doublement dans les services et solutions, et d’un triplement pour ses activités relatives aux expériences de À plus long terme, la réflexion prospective du Groupe quant à la mobilité de demain est orientée selon trois axes : le véhicule du futur, avec des travaux sur la pile à combustible et l’apport du pneu connecté à la sécurité des usagers de la route (y compris pour les futurs véhicules autonomes) ; la mobilité du futur, intégrant des solutions pneumatiques et télématiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) et les nouveaux usages tels le covoiturage et l’auto partage ; une mobilité urbaine réinventée sachant que d’ici à 2030, 60 % de la population mondiale devrait être urbanisée. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Modèle d’affaire et de création de valeur / Contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies En confrontant ses actions (1) aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies, Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE, et mieux apprécier ses futurs challenges. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires 6.3 DROITS DE L’HOMME ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES Michelin s’engage formellement à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption. Michelin tient à ce que l’ensemble de son personnel agisse constamment en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes au Groupe et des lois et règlements, qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. À cette fin, des politiques, des documents et des plans d’actions visant notamment à prévenir les risques de corruption (corruption active et passive, en France et à l’étranger) et à favoriser le respect des bonnes règles de concurrence sont mis en place, au premier rang desquels figure le déploiement mondial de son Code d’éthique. Soucieux de communiquer en toute transparence sur ses activités, produits et services, le Groupe veille fondamentalement à la sincérité des informations Le Code d’éthique répertorie 17 thèmes : ces derniers correspondent aux risques contenus par la famille de risques “Manquement à l’éthique”, ainsi qu’à la famille de risques “Juridiques” pour ce qui concerne la lutte contre les manquements aux obligations en matière de droit de la concurrence et en Une gouvernance se composant des comités d’éthique aux niveaux Groupe et Région – voire pays – pilote et contrôle le déploiement et le respect des règles éthiques au sein du Groupe. Le comité Groupe est composé de représentants du Comité Exécutif du Groupe et des Directions en charge de l’Audit, du Juridique, de la Sûreté, du Développement Durable, et des Achats. Les comités régionaux sont généralement composés de représentants des directions juridique, sureté et qualité ainsi que des responsables (Directeur, Secrétaire Général) des Régions. L’indicateur majeur de suivi des alertes éthiques distingue les grandes catégories de manquements (tels que “fraude”, “confidentialité”, etc.). Pour assurer l’efficacité de son système d’alerte, le Groupe a établi un cadre sécurisé permettant à tout employé du Groupe d’utiliser les lignes éthiques mises en place Le Code d’éthique de Michelin est un document applicable à l’ensemble des sociétés du groupe Michelin ; certaines sociétés du Groupe, à l’instar d’Euromaster, ont toutefois leur propre Code d’éthique. Des règles concrètes ont été déclinées, notamment sur la corruption et les achats. Des sessions d’information et de formation au respect des règles éthiques ont été organisées pour l’ensemble des salariés. Traduisant l’attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité, le Code d’éthique de Michelin définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d’ordre éthique. Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014, il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin, ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité. 17 thèmes éthiques y sont répertoriés pour aider les salariés à identifier les situations à risque. Les domaines couverts sont : l’adhésion aux principes internationaux du Pacte mondial des Nations unies et au respect des droits humains ; le respect des lois et des règlements ; les conflits d’intérêts ; les cadeaux et invitations ; les relations gouvernementales et anti-corruption ; les dons et contributions politiques ; la confidentialité ; la concurrence loyale ; le délit d’initié ; la protection des actifs du Groupe ; la fraude ; les relations avec les fournisseurs ; les ventes et le commerce international ; la sincérité des rapports financiers ; la santé et la sécurité ; la discrimination et le harcèlement et la protection de la vie privée des employés. Le Code d’éthique est à la disposition du personnel du Groupe, en 13 langues, sur l’intranet, depuis lequel il peut être téléchargé, ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe. Le déploiement du Code d’éthique a été effectué par Région, par pays, puis par site, avec l’implication des managers à tous les niveaux. Des sessions régulières d’information et de formation (sur site et/ ou en ligne, selon les besoins des pays) sont organisées afin que l’ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code. Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques, reportings globalisés, manuel Des procédures d’alerte permettent aux employés de signaler, de manière anonyme et protégée, d’éventuelles violations du Code d’éthique, ainsi que d’éventuels manquements dans l’application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Dans toutes les Régions, les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique, d’un lien internet, des services juridiques locaux, des gestionnaires de carrière ou encore des responsables hiérarchiques et dans certains cas, des médecins du travail, des représentants du personnel. Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés, ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement. Cette dernière décide, sur la base des éléments contenus dans les rapports, de la meilleure manière de conduire des investigations internes, qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action, des mesures correctives et/ ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les En 2018, le Groupe a constaté des manquements (1), qui concernent pour approximativement 31 % des cas, la protection des actifs du Groupe ; pour 14 % des cas, la fraude ; pour 1 % des cas, la confidentialité ; pour 7 % des cas, la conformité aux lois et réglementations ; pour 5 % des cas, des conflits d’intérêts ; tandis qu’un peu plus de 35 % des cas relèvent de problématiques liées aux personnes, et que les 7 % restant concernent les autres catégories du Code d’éthique. À la suite des investigations réalisées en 2018, ainsi que pour les années précédentes, le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement, mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire, licenciement), et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) Périmètre : Groupe, réseaux de distribution inclus. Parmi les manquements signalés, ceux qui se sont produits en fin d’année d’exercice sont tous enregistrés, mais peuvent être toujours en cours d’investigation ou dans l’attente de leur traitement. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (poursuites pénales pour fraude, et dans certains cas, actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin). dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention, de formation, de contrôle et de sanction. Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption. Pour renforcer ce dispositif, le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anti-corruption, clair et pratique, à destination de tous les employés, démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables. Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collabo- rateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu, en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements. Il traite plus spécifiquement des cas-type que sont : les “pots-de-vin” et commissions illicites, l’utilisation des agents ou intermédiaires, le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs, les contributions caritatives et politiques, Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l’analyse des risques de corruption réalisée en Région avec l’aide des services juridiques locaux. En ce qui concerne les organes de direction du Groupe, les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018. 6.3.1 c) Une gestion fiscale responsable La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable qu’elle accompagne. En cette matière, la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales, régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent. Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère. Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté. L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales ; en conséquence, le Vice-Président et les Directeurs régionaux des Affaires fiscales susciteront, développeront et maintiendront des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des autorités fiscales, afin de garantir que l’ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et partagées en temps utiles. La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non-transparents. De même, Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuive un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et/ou économique pour le groupe Michelin MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les politiques de gestion des risques fiscaux devront se fonder sur : „ la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes-guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de „ l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant systématiquement l’objet d’une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales concernées ; „ la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double-taxation des profits, impliquant l’accès, le cas échéant, à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes, autorités compétentes, „ l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe, ce qui inclut notamment le respect des faits, de l’environnement et „ la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales inutilement complexes, afin de réduire les risques d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux, et ainsi L’ensemble des risques d’ordre fiscal sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales, sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe. Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale Groupe. Dans le cadre du contrôle interne, la Direction des Achats a mis en place des mesures spécifiques (cf. 6.5.2). Les règles d’éthique dans les relations avec les fournisseurs et de lutte contre la corruption sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats. Celles-ci font partie des “Principes des Achats Michelin”, un document annexé aux contrats, qui régit la relation avec les fournisseurs du Groupe ; il est disponible sur le site Internet de la Direction des Achats. Un module de formation dédié aux Achats durables, abordant l’éthique et la lutte contre la corruption, est dispensé à tout nouvel arrivant à la Direction des Achats, lors de sa prise de poste. En complément, un module de formation en ligne a été développé en 2017 et déployé en 2018 auprès des acheteurs et des partenaires internes en contact avec les fournisseurs, pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti-corruption, Documents de Référence du Groupe. En cas de difficultés dans le cadre de ses relations avec Michelin ou à défaut de réponse satisfaisante après échange avec ses interlocuteurs habituels, un fournisseur peut saisir le médiateur interne des relations client-fournisseur afin de rechercher dans Le fournisseur peut également solliciter des informations sur la mise en œuvre des Principes des Achats via le site Internet de la La performance en matière de responsabilité sociétale des fournisseurs est évaluée par une société indépendante (EcoVadis). À l’issue de l’évaluation et en fonction des résultats obtenus, il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d’amélioration afin d’atteindre le niveau des standards Michelin (6.5.2). Un outil dédié à la gestion de la relation fournisseur permet à Michelin de collecter et d’administrer toutes les données sur les INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires 6.3.2 RESPECT DES DROITS DE L’HOMME Michelin s’efforce de faire respecter les droits de l’Homme dans toutes ses activités et partout où il est présent. Le Groupe reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les droits de l’Homme ainsi que les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Il adhère depuis 2010 au Pacte mondial de l’ONU, une initiative créée et animée par les Nations Unies qui encourage les entreprises à Le Groupe veille à ne pas être complice de violations des droits de l’Homme comme le travail forcé et obligatoire ou toute forme éventuelle de travail des enfants, à respecter la liberté d’association et de négociation collective ainsi qu’à prévenir toute le droit international relatif aux droits de l’Homme en reconnaissant les chartes fondamentales de l’OIT. Les droits de l’Homme – ou droits humains – intègrent des dimensions tant sociales (santé et sécurité des employés, liberté d’association), que sociétales (sécurité des produits et services, impact sur les communautés locales) et éthiques (lutte contre la corruption, lutte contre la fraude fiscale). En conséquence, les risques relatifs aux droits de l’Homme sont présents au sein de la cartographie des risques Groupe dans la famille de risques “Gestions des personnes / Social” et “Éthiques”. Dès lors, si l’ensemble de ces sujets seront évoqués ici, il sera renvoyé aux sous-chapitres spécifiques pour aborder les politiques et diligences particulières associées à chacun d’entre eux. Par ailleurs, les risques relatifs aux droits de l’Homme identifiés par le Groupe ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir sont détaillées au sein du Plan de Vigilance (cf. 6.8.4). Quatre indicateurs de performance sont suivis, issus des Depuis 2018, les sujets relatifs aux droits de l’Homme sont discutés au sein d’une instance dédiée pilotée par un membre du Comité Exécutif. Cette gouvernance “Droits de l’Homme” supervise le plan de progrès et les indicateurs ci-dessous, qui démontrent tous des progrès (ou un maintien pour le taux d’engagement) depuis trois ans : % de femmes occupant des postes de niveau % des fournisseurs évalués qui sont aux standards du Groupe sur le thème des conditions de travail équitables lors des audits documentaires sur leurs / Études d’impact et analyse des risques Suite aux six études d’impact “Droits de l’Homme” qui ont été menées entre 2013 et 2017 (Inde, Indonésie, Mexique, Thaïlande, Brésil, Roumanie), un bilan des six plans d’actions menés dans ces pays a été réalisé en 2018. Il a montré que les recommandations faites lors des audits ont été bien prises en compte au niveau local, avec de très nombreuses mesures d’atténuation dans les différents pays. Une attention particulière a été portée en 2018 à une meilleure identification des risques Droits de l’Homme au sein du Groupe, et aux mesures prises pour les réduire (cf. 6.8.4 b). Outre les risques intégrés dans la cartographie des risques du Groupe – discrimination et harcèlement (cf. 2.9.3 a), relations sociales (cf. 2.9.3 j), sécurité des biens (cf. 2.9.3 h), protection de la vie privée et des données personnelles, corruption (cf. 2.9.3 a) – d’autres risques ont été mentionnés pour la première fois dans le Plan de Vigilance : travail des enfants, travail forcé, impact sur les communautés locales et salaire vital (cf. 6.8.4 b). La partie du Plan de Vigilance sur les droits humains a été soumise au Comité corporate de parties prenantes du Groupe le 18 octobre 2018, lequel a fait de nombreuses suggestions de progrès, dont certaines ont pu être prise en compte / Veiller au respect des droits de l’Homme Concernant les droits humains chez nos fournisseurs, la direction des Achats a poursuivi une démarche structurée menée de longue date (cf. 6.5.2 b, et Plan de Vigilance 6.8.5 a). Les questionnaires fournisseurs, audits documentaires et audits ESQF (Évaluation du Système Qualité Fournisseurs) incluent tous des questions sociales et relatives aux conditions de travail. Le focus particulier sur la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel s’est concrétisé par plusieurs actions. L’application mobile Rubberway a été déployée dans plusieurs pays auprès de petits planteurs, intermédiaires, grandes plantations et usines. Elle permet de recueillir des données sur de nombreuses questions relatives aux droits de l’Homme : revenus, heures de travail, conditions de travail, éventuel travail des enfants etc. (cf. 6.3.2, et 6.8.5 a). À terme, ces informations permettront de localiser les régions à risques et de mieux cibler les actions appropriées. Le lancement à Singapour en octobre 2018 d’une plateforme sectorielle visant la durabilité de la chaîne d’approvisionnement caoutchouc naturel a également marqué un MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires 6.3.3 DIVERSITÉ DES ÉQUIPES ET NON-DISCRIMINATION Michelin considère la diversité non seulement comme une exigence, mais aussi comme un atout de performance. Dans un environnement et des marchés qui se complexifient, le Groupe considère que la pluralité des personnalités contribue à l’adoption de réponses adaptées et réactives aux évolutions. Elle constitue également un accélérateur d’innovation dans tous les domaines : produits, services, management, politique sociale, Le corollaire de la diversité, à savoir la lutte contre les pratiques discriminatoires, est dès lors une priorité du Groupe. Le Plan de Vigilance du Groupe, adossé à la cartographie des risques, associe la lutte contre les discriminations à celle contre le harcèlement. La démarche Diversité, relayée par la Politique diversité et égalité professionnelle, est structurée autour de quatre axes prioritaires que sont la mixité, les nationalités et les cultures, les âges, et les handicaps, tout en étant vigilant face aux nouvelles attentes, telles que celles relatives au fait religieux. Depuis plus de treize ans, cette démarche réalise des progrès constants, relayés par les indicateurs diversité et la prise en compte de sujets spécifiques comme la féminisation des forces de vente depuis 2017, la signature de nouveaux partenariats avec l’Agefiph en France, et la diffusion d’outils et de sensibilisation à la non-discrimination ou à la gestion de phénomènes culturels particuliers, tel le “Kit stéréotypes et sexisme” ou le “Guide du De nombreux indicateurs permettent de mesurer la performance du Groupe en matière de Diversité et de lutte contre les discriminations. La féminisation du management et de la maîtrise, qui atteint 26,8 % en 2018, et la part des top managers issus des zones de croissance dans ces mêmes zones, à 75 % cette année, sont intégrés aux six Ambitions 2020 du Groupe, avec des objectifs respectifs de 30 % et 80 %. Selon les situations locales, d’autres indicateurs peuvent être suivis, tels que l’écart de rémunération entre hommes et femmes et le taux d’employés en situation de handicap. 6.3.3 a) Une gouvernance globale et intégrée En 2016, la Politique Diversité et Égalité Professionnelle du groupe Michelin a été rédigée et diffusée aux Zones Géographiques (devenues en 2018, les “Régions”). Elle affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs, notamment en matière de non-discrimination, ainsi que des indicateurs. Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure la gouver- nance de la diversité. La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables. Ses orientations sont approuvées par la gouvernance “Droits de l’Homme”. Elle s’appuie au niveau corporate sur un Comité de Pilotage composé de cinq membres, issus respectivement des départements des Affaires Publiques, Développement et Mobilité Durables, de la Formation, du Recrutement, ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux À partir des orientations de ce Comité de Pilotage, chaque Directeur de Région s’engage sur des objectifs annuels et des plans d’actions ; ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon Un réseau international Diversité de 20 membres, animé par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables, rassemble les managers Diversité de chacun des pays et/ou des régions où Michelin est présent. Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel, notamment les partenaires de développement et les recruteurs, qui ont parmi leurs objectifs la promotion de la diversité. En 2018, un réseau social interne a été constitué, liant les managers diversités aux animateurs de la démarche au niveau Groupe, et permettant un partage en temps réels des actualités de chaque pays, des politiques et des meilleures Enfin, tout au long de l’année et partout dans le monde, les employés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser la 6.3.3 b) Des mesures et des outils pour réduire / Une sensibilisation systématique des managers Pour réduire le risque de discrimination, les managers sont sensibilisés et les formations sont tracées. Le contrôle interne permet de mettre en place des mesures correctives. Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité, partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques. Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les managers et l’ensemble des salariés. En Europe, l’accent est mis ces dernières années sur les stéréotypes de genre, le sexisme Avant sa prise de poste, chaque manager ou partenaire de développement participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité. Elle vise à dépasser les stéréotypes, découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque. En faisant évoluer les pratiques et les représentations, cette formation incite les participants à agir en faveur de la diversité au sein de leurs services. Après avoir mis au point, en 2016, un questionnaire en ligne avec le concours de l’Université d’Auvergne permettant à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre, Michelin a établi en 2017 un diagnostic des stéréotypes du service du Personnel en Europe. Un outil “pilote” de sensibilisation aux stéréotypes et au sexisme a été élaboré ; il permet à chaque pays d’élaborer son propre outil en fonction de sa culture : modules ou kits de sensibilisation, campagnes / Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines. Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place. Les risques considérés portent notamment sur la rédaction d’écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi, compte rendu, etc.) et sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés. Des plans d’actions ont été formalisés en cas de défaillance. En complément, un contrôle interne permet un diagnostic en continu, associé à une obligation de plan d’action. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires Un point d’attention particulier a été porté en 2017 sur les implications du fait religieux. De nombreuses demandes ont été exprimées par les salariés dans les sites industriels. Afin de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination, un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu en France, avec l’appui d’un cabinet juridique français spécialisé. Depuis 2018, ce guide est déployé à la demande auprès des sites français (Bassens et Cholet). Ce guide est en cours de transposition en Allemagne au regard du droit national ainsi que des demandes Michelin incite les Directions Pays de l’Union européenne à signer les chartes Diversité, à l’instar de la Roumanie en 2018, ou de la Pologne et de la Hongrie en 2016 ; en 2018, la France et l’Espagne ont, pour leur part, renouvelé leurs signatures. Toutefois, c’est fondamentalement l’engagement concret du Service du Personnel et des employés qui est encouragé : que ce soit par des accords “mixité et handicap” en France, ou par des ateliers “creative event” rassemblant des salariés pour trouver des solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en France, aux États-Unis). L’enjeu est en outre de favoriser l’émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe, à l’instar des États-Unis qui comptent huit réseaux de solidarité, ainsi que le réseau de femmes Women Network. Créé il y a trois ans, en Europe, le réseau des Femmes Women Forward bénéficie du soutien du Président et propose des formations, du coaching, du mentoring et du co-développement ; ce réseau se voit investi d’études à conduire sur la féminisation notamment des forces de ventes et de l’Industrie. Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble, votre avis pour agir”, tous les salariés ont pu s’exprimer pour la sixième année consécutive sur deux aspects liés à la diversité : en 2018, le premier aspect, relatif à la capacité du Groupe à “créer un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir”, progresse encore pour atteindre 80 % de réponses favorables ; le second, qui concerne le respect ressenti par les personnes quelle que soit leur fonction et/ou origine, progresse également à 81 %. Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une À l’image de l’industrie automobile, le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (11,9 % de l’effectif en 2018 hors réseaux de distribution) ; la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d’année en année, par un effet de recrutement et un effort en matière d’ergonomie aux postes. Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (33,9 %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22,5 % en 2013 à 26,8 % en 2018). Au niveau mondial, pour la huitième année consécutive, un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés, techniciens et maîtrise” et “managers” : le recrutement de femmes dans ces catégories atteint en effet 37,9 % en 2018. Michelin s’est fixé un objectif de 30 % de femmes dans le Le Comité Exécutif du Groupe est composé de dix membres, dont trois femmes. Le Conseil de Surveillance comporte pour sa part neuf membres, dont quatre femmes, tandis que son Comité de Rémunération – présidé par une femme – est composé de quatre membres, dont trois femmes. Un diagnostic sur la féminisation des forces de vente, réalisé en 2017 et sponsorisé par un membre du Comité Exécutif, a suscité la mise en place de plans d’actions selon les Régions, en particulier au niveau des parcours de carrière pour les femmes. Un réseau de femmes spécifique aux forces de ventes a, par exemple, été constitué dans les pays de la Région Europe du Sud ; en Europe Centrale, un plan d’action spécifique en faveur de l’embauche de femmes a été mis en œuvre avec succès. Afin d’améliorer l’accès aux femmes à des postes de management dans les forces de vente en général, l’Europe du Nord a organisée en juillet 2018 une convention Women4Future, réunissant 70 employés (dont l’équipe de direction de la Région) ; quatre priorités y ont été définies et confiées à des groupes de travail, chargés d’établir des actions concrètes à mettre en place en 2019, sur : la flexibilité du travail, le recrutement, le temps de travail dans les postes de management, le tutorat inversé (des “juniors” vers les “seniors”). Au niveau du Groupe, un nouveau cap de féminisation des effectifs à partir du management intermédiaire et vers le top management est en cours de définition. / Répartition hommes/femmes au 31 décembre 2018 : taux de féminisation (Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires / Rendre plus attractifs les métiers industriels Michelin vise à accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, en développant des actions auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers, à l’image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves. Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux, à commencer par les postes d’opérateurs de production. Cela implique notamment une évolution de / Vers un management plus féminin Depuis 2014, la Fondation Égalité Mixité, abritée par la Fondation FACE et composée des quatre membres fondateurs Michelin, Axa, Orange et Engie, a piloté l’avancement des 13 projets innovants contribuant à la mixité des métiers ; 11 projets se sont vu attribuer et deux nouveaux projets initiés en 2018 pour un montant global de 125 000 € ; ces projets concernent les domaines de l’accès à l’emploi et découverte de l’entreprenariat, de la promotion de la mixité et de la recherche universitaire en matière de pratiques managériales. Part des femmes dans le management et la maîtrise (1) (en %) Part des femmes top managers (2) (en %) Part des femmes executive managers (3) (en %) * Groupe hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés acquises en cours d’année. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d’action spécifique dans chaque Région. Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe, une attention toute particulière est portée aux critères de définition. Les femmes européennes dont le potentiel d’évolution vers le top 500 a été identifié bénéficient d’un accompagnement spécifique : une phase de coaching de six mois, individuel et collectif, suivie d’un mentoring d’une année. Depuis 2010, ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau. Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États-Unis depuis 2014. En 2018, plus de 50 femmes européennes De manière globale, Michelin s’efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre vie privée/ vie professionnelle : flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 6.4.2 c), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service et “Journée de la Famille”. / Une politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non-discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents. Depuis 2012, le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée, permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente. En 2018, un tiers de l’effectif global (hors réseau de distribution, Tigar et sociétés récemment) a été analysé. Les niveaux de postes étudiés, à volumétrie suffisante, concernent les managers et les employés, techniciens et agents de maîtrise. L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations. Chaque année, les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes. Depuis 2011, l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans. En 2018, l’écart constaté est de 2,58 % sur un échantillon de 31 638 personnes à niveau de Dans le cadre de l’accord Mixité négocié en France par les partenaires sociaux et la MFPM, les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise font l’objet d’un travail d’analyse par des chercheurs indépendants de l’Institut national des études démographiques (INED). L’étude porte sur la revue de l’intégralité des données de rémunération (salaire de base d’une part, et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération, d’autre part) pour les années 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017 pour la totalité des salariés de la MFPM. Une fois neutralisé l’impact des variables que sont l’âge, l’ancienneté et le niveau de responsabilité exercée, les conclusions de l’étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est nulle pour les agents, les collaborateurs et les premiers niveaux de responsabilités Cadres (cadres LMN soit 56 % de l’effectif cadre), et de 1,6 % chez les autres cadres (K et +) ; il apparaît en outre que les taux de promotions sont équivalents ou légèrement plus favorables pour les femmes, quelle que soit la catégorie de salarié. À titre de comparaison, en 2014, le revenu annuel moyen (dans le public et le privé) en France affichait un écart de 17 % en défaveur des femmes, en équivalents temps plein (sans déduction de l’impact des autres variables telles que l’âge, l’ancienneté, le niveau de diplôme), d’après l’Insee (Femmes et Hommes, l’égalité en question, édition 2017 Insee Références). En Espagne, en 2018, Michelin a reçu la distinction “Óptima Castilla y León” en matière d’égalité de genre au travail. (1) Employés de catégories 1 à 4 couvrant 33 % des effectifs inscrits Groupe ; cet échantillon n’intègre pas la catégorie “agents”. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Droits de l’Homme et éthique des affaires 6.3.3 d) Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le Michelin a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées. Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, Michelin a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre. La communauté RH du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap, dans le but de se sensibiliser aux différents types de En 2015, Michelin s’est engagé plus avant en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial “Entreprise & handicap” de l’Organisation Au-delà du risque de discrimination, les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l’accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi. En France, un réseau de référents associés à la médecine du travail et aux gestionnaires de carrières est constitué au sein des usines. Ils se réunissent dans le cadre d’une commission qui envisage pour chaque cas une solution d’adaptation du poste de travail ou d’évolution professionnelle. En France, une convention a été conclue en 2017 avec l’Agefiph pour cofinancer des améliorations ergonomiques permettant de maintenir dans l’emploi des personnes handicapées : l’Agefiph versera une subvention d’un montant de 446 825 € dans le cadre d’un budget global de 1 671 350 €. En 2018, le plan d’action associé à cette convention s’est poursuivi, favorisant le recrutement de 3 % de candidats en situation de handicap, une diminution significative du nombre de licenciement pour inaptitude, la création de 18 postes de référents handicap sur la France, l’accompagnement de 400 salariés et la pérennisation de nos achats avec le secteur adapté et protégé. En Allemagne, à l’issue de négociations collectives, sur la base du volontariat, un plan d’accompagnement et de maintien dans l’emploi en usine se traduit par la possibilité pour les employés des usines de réduire leur temps de travail hebdomadaire de 39 heures à 37,5 heures, avec une marge de flexibilité, le Groupe prenant à sa charge l’écart de salaire en faveur des employés, d’une part ; d’autre part, des adaptations sont mises en place en matière de Selon les pays, l’emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes. Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap –, Royaume-Uni, Russie, Serbie). D’autres ont une politique de nature incitative (Pays-Bas). D’autres enfin, instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d’emploi des Cette grande variété de contextes juridiques reflète des différences culturelles marquées, et crée une grande hétérogénéité de situations, rendant difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes À la MFPM (France), en 2017 le pourcentage d’employés en situation de handicap a atteint 7,2 % ; en 2018, le seuil légal de 6 % sera à nouveau significativement dépassé. 6.3.3 e) Privilégier un management local L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout, dans le respect des cultures locales. Il ne s’agit pas de pratiquer la discrimination positive, mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences et Depuis 2013, Michelin s’est fixé comme objectif d’atteindre 80 % de management local (1) pour ses zones de croissance. En 2018, le taux atteint est de 75 % en progression par rapport au taux de 74 % en 2017. Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux : Amérique du Sud, Asie du Sud-Est, Chine, Inde, Moyen-Orient, Russie. La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe, en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration. Aux États-Unis, pour garantir l’égalité de traitement, les performances annuelles sont établies pour chacune des minorités : femmes, Afro-Américains, Asiatiques, Hispaniques. Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique, suivie de (1) Mode de calcul : nombre d’employés de NR est A à (top management) présents dans la zone dont la “home zone” est une Zone Business de Croissance / nombre d’employés de NR A à présents dans la zone. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Préalablement à la présentation des principaux risques sociaux du Groupe, cette partie s’applique à présenter le cadre global dans lequel ils s’inscrivent : l’ambition sociale exprimée par le Groupe, son effectif global ainsi que sa répartition, ses évolutions et sa structure. Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies et s’efforce de respecter ses dix principes fondamentaux. Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Michelin reconnaît la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), notamment le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cf. 6.4.4), l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants (cf. 6.3.2). Ces principes inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d’éthique, le Code de conduite anti-corruption, le document “Avancer Ensemble – La marque d’un engagement réciproque”, le Guide du Manager, et les Principes des Achats Michelin. Largement promus auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits dans les principales langues de travail du Groupe, sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays. Les effectifs du Groupe et leur répartition En 2018, Michelin a adopté une nouvelle organisation en 10 Régions, qui se substituent aux cinq Zones Géographiques structurant jusqu’alors le Groupe dans le monde. L’effectif du Groupe atteint les 117 393 salariés (1), avec un taux de / Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2018 (Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) l’ensemble des Régions du Groupe, à l’exception de l’Amérique du Nord. L’Europe progresse le plus significativement en raison de l’acquisition (1) Avec réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. (2) Sans réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 / ETP du Groupe au 31 décembre 2018 (Effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) Pour autant, le poids respectif des Régions reste stable. Avec plus de 21 000 ETP en France (y compris Euromaster et Michelin Travel Partner), le pays représente 19 % des effectifs du Groupe. (Effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, alternants, apprentis et En 2018, les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4,7 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (ETP). L’ensemble des contrats temporaires et intérim reste à un niveau maîtrisé – très inférieur à 8,5 % des effectifs. (Effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, alternants, apprentis et Périmètre : hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Périmètre : hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Partout dans le monde, le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes. LES EMBAUCHES AU 31 DÉCEMBRE 2018 Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Périmètre : hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Le nombre d’embauches en 2018 s’établit à 7 957, en hausse par rapport à 2017 ; 24 % des nouveaux embauchés sont des femmes. Les recrutements progressent dans toutes les Régions du Groupe, à l’exception des continents américains où les embauches se stabilisent. À la MFPM, le nombre d’embauches atteint 1 290 en 2018 (contre 1 144 en 2017). Cette augmentation qui porte pour 56 % sur la catégorie des opérateurs en raison du remplacement des départs à la retraite et du plan de charge de plusieurs usines en France. / Motifs de départ des salariés Périmètre : salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont : les retraites – qui concernent presque exclusivement les Régions matures (Europe et Amérique du Nord), les démissions, particulièrement en zone “Afrique Inde Moyen-Orient”, et dans une moindre mesure en Asie ainsi qu’en Amérique du Nord, et les licenciements et ruptures qui s’établissent à moins de 2,5 % des effectifs. Périmètre : hors retraites ; hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.4.2 SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active globale de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, décrite dans : Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. „ la Déclaration Santé Sécurité de 2011 ; „ la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018, suite à la mise à jour de la Politique Santé ; „ la Note de Politique Générale Environnement et Prévention Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Cette préoccupation inclut notamment le bien-être (physique comme psychologique) des salariés, la qualité de l’environnement de travail, le respect d’un équilibre entre vie Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000, Code de commerce). La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les “Ambitions Développement et Mobilité Durables 2020” La Note de Politique Générale Environnement et Prévention précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d’évoluer vers nos ambitions. Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques, se déclinent sur la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs Michelin. C’est une mécanique rigoureuse Les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire (cf. 2.9.3 b). À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel peut être ainsi exposé : „ à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts „ à des risques liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou „ à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques ; „ à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes „ à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou „ à des risques liés aux déplacements professionnels (risques Afin d’atténuer le plus possible ces risques, Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse, de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel et des personnes intervenant sur ses sites. Cette démarche implique le personnel dans son ensemble sous la forme de programmes touchant toutes les dimensions : techniques, organisationnelles, Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin, fondé sur les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001, concrétise cette politique. Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques, pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène. Ce système de management est auditable et audité. Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des zones, des régions, des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue. Sur le périmètre industriel, le système de management “Environ- nement et Prévention” fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et valorise les meilleures pratiques d’excellence industrielle. Chaque année, les sites industriels réalisent un autodiagnostic sur le niveau d’application de ces fondations en évaluant : „ l’engagement de la Direction dans la durée ; „ le management des compétences et des organisations ; „ l’application des basiques métiers et la maîtrise des standards ; „ le management de la performance et le pilotage du progrès Cette auto-évaluation a permis de constater, sur les huit fondations du domaine santé sécurité, une très bonne appropriation locale avec une note de 9,2 sur 10, en 2018, grâce au travail de l’ensemble des acteurs. De surcroît, ces auto-évaluations sont complétées par des audits internes sur site, fondés sur un échantillonnage. Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers. De façon struc- turelle, le personnel fait l’objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance, de participation, d’alerte pour soi-même et pour les autres. Une importance particulière est ainsi accordée à la culture sécurité au travail, et à son appropriation par l’ensemble Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux. Les méthodes de travail, règles, et pratiques sont définies au service de cet objectif, sous le contrôle des managers du Groupe, et font l’objet de contrôles internes. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue du design, des équipements et des procédés existants. L’indicateur de performance essentiel est le TCIR (Total Case Incident Rate), intégré aux six Ambitions du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6.4.2 a) Préserver la santé des personnes Pour l’OMS, “la santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité. La possession du meilleur état de santé qu’il est capable d’atteindre constitue l’un des droits fondamentaux de Le déploiement de la Politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective, notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques. / Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles Depuis 2010, le comité médical consultatif, composé de huit personnalités extérieures, vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. En 2018, les travaux sur les risques psychosociaux se sont poursuivis et le Comité Médical Consultatif a été consulté sur la Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen-Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe. Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs ou de force, au bruit et aux risques chimiques. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions. La définition de ce que le Groupe entend par “maladie professionnelle” est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Michelin. Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, 85 % sont liées à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail. / Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique. Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle. „ de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine, Inde, Thaïlande, Russie, Brésil, par exemple) et permettant un suivi et un dépistage „ des bilans de santé pour tous les expatriés et leurs familles, quels que soient les pays d’origine et d’accueil, avant et pendant l’expatriation, ont été mis en place en 2018 afin de prévenir les „ d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des „ d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : “Balance” en Allemagne, “De Bem Com a Vida” au Brésil, “Oxygène” en France, “Choose Well Live Well” aux États-Unis, / Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Le risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D). Cela concerne tous les produits et substances utilisés, mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication, ainsi que l’amiante utilisé par le passé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. Avant toute utilisation d’une nouvelle substance, un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation du produit peut être refusée. Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays, validée par des spécialistes d’hygiène industrielle. Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe. Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste. Les usines du Groupe ne contiennent pas d’amiante libre ; il en est de même des pneumatiques du Groupe. Tous nos contrats d’achats sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés. En complément, une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non-réintroduction d’amiante. Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisé. / Améliorer l’ergonomie des postes de production Les troubles musculo-squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles. Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d’activités industrielles. Depuis 2002, le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité. La prévention des troubles musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions standardisées. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités : en 2018, ils s’élèvent à Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers, d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans. En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes. 6.4.2 b) Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien : „ le bon comportement commence par le respect des règles ; „ par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres ; „ l’engagement personnel conduit au progrès permanent. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. En France, le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques. / Maîtriser les risques en matière Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux, par : „ une communication institutionnelle initiée par le Groupe ; „ des démarches visant à impliquer tous les acteurs : management „ la promotion d’un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels „ la diffusion de bonnes pratiques. Deux mesures indirectes permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin, en 2018 : „ 33 770 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (55 %) et conditions de travail (45 %) par les employés ; „ 84 % des 87 500 salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” de 2018 jugent que, sur leur lieu de travail, “nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres / Protéger le personnel dans un contexte de crise La veille sécuritaire est renforcée, dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés, en particulier lors de leurs déplacements internationaux. Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée sur l’intranet du Groupe. Les déplacements des salariés font ainsi l’objet d’un suivi et d’une veille, permettant de les contacter et de leur porter assistance en cas d’incident ; les déplacements professionnels vers les pays classés à risques élevés sont – après examen – soumis préalablement à une autorisation, qui est accompagnée de fiches et de prescriptions L’accès aux pays présentant un risque jugé extrême est interdit (tels que : Lybie, Syrie, Yémen, Irak, Somalie, Corée du Nord). Des règles et des mesures spécifiques sont en outre déployées pour renforcer la sécurité des expatriés et de leurs familles dans les pays à risques élevés, dont une formation pré-expatriation permettant d’appréhender toutes les contraintes sécuritaires du pays. Des missions sont réalisées chaque année par la sûreté du Groupe, dans ces pays à risques élevés, afin d’évaluer et de tester sur le terrain la cohérence et la bonne application des règles et des prescriptions émises par le Groupe. Ces missions sont de deux ordres : des missions d’évaluation de conformité, qui consistent à vérifier la prise en compte et le déploiement des prescriptions sûreté du Groupe, d’une part ; des missions de contrôle, qui consistent à tester ou mesurer le niveau d’application et la cohérence des mesures sûreté, d’autre part. Sept missions d’évaluation de conformité “sûreté des personnes” sont en cours, et réalisées par les responsables régionaux, dans les pays suivants : Brésil, Afrique du Sud, Inde, Mexique, Nigeria, Thaïlande et Turquie. Une mission de contrôle, par la sûreté Groupe, en Inde, avait été planifiée fin 2018 et a été reportée début 2019. L’Europe – et en particulier la France, l’Allemagne et le Royaume- Uni – reste une région considérée à risques, en considération de l’activité des groupes islamistes. Ainsi, bien que le nombre d’attentats ait été en recul en 2018, le niveau de vigilance a été maintenu. Faisant face à une très nette dégradation de la situation sécuritaire depuis plus d’un an, le Brésil et le Mexique ont fait l’objet de plans particuliers quasiment aboutis d’amélioration des dispositifs et des dispositions de protection. Une attention prioritaire est apportée à ces deux pays, en raison du niveau de présence et des activités du Groupe, en particulier au Mexique avec la construction avancée d’un nouveau site industriel dans l’État de Guanajuato. La pollution de l’air dans les grandes villes d’Asie, Chine et Inde en particulier, reste un sujet de préoccupation sanitaire particulier ; elle fait l’objet de mesures d’information et de protection des personnes. Enfin, le Groupe a mis en place en 2018 une cellule d’appui, permettant un support opérationnel et technique 24h/24h aux cellules de crise. Elle est composée d’experts en sécurité, sureté, santé, environnement et sécurité des systèmes d’information. / Mesurer et suivre les accidents du travail Depuis 2013, Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR), basé sur l’indicateur américain OSHA, pour mesurer sa performance Santé/Sécurité à l’échelle mondiale. Il recense le nombre d’événements pour 200 000 heures de travail ; un événement peut être : un accident de travail avec arrêt, un accident sans arrêt avec soins médicaux, un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo-squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail. Il permet ainsi de prendre en considération l’ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité, au-delà des seuls accidents. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Les indicateurs Taux de Fréquence (TF = nombre d’accidents entraînant un arrêt de un jour et plus, par million d’heures travaillées) et Taux de Gravité (TG = nombre de jours calendaires perdus, par millier d’heures travaillées) sont conservés. Le système informatique HSER, mis en place en 2014, permet de connaître en temps réel tous les événements, y compris les accidents de trajet, les accidents bénins voire les “presque accidents” pour lesquels un retour d’expérience De même, sont recensés dans ce système HSER les accidents des intérimaires et sous-traitants, permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès. Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2018, une analyse entre le management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/sécurité dans toutes les Régions et “Time Zones” du Groupe ; le fonctionnement du réseau des référents TCIR est renforcé pour fiabiliser les résultats TCIR et réduire les disparités entre pays. L’année 2018 a été tragiquement marquée par deux accidents fatals liés au travail, ayant touché un employé lors d’une opération de maintenance à Shanghai (Chine), et un employé du site de Vitoria (Espagne) lors du déplacement d’une nacelle. Le Groupe a également été touché par l’accident mortel d’un employé, lors d’un trajet en moto, en Thaïlande, ainsi que le décès d’un employé d’un sous-traitant, au Mexique, dans le cadre d’une opération de Les causes et les circonstances de ces accidents ont fait l’objet d’enquêtes actives des autorités et de Michelin. Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes. L’amélioration constante de la santé et de la sécurité reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe. (1) Il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.) ; ces derniers font l’objet d’une liste. Le TCIR de l’ensemble du Groupe est passé de 2,1 en 2017 à 1,94 en 2018. Nous constatons une amélioration de l’industrie (- 8 %). L’industrie représente 71 % des heures de travail du Groupe. 6.4.2 c) Bien-être au travail : un meilleur Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” (cf. 6.4.4 a) continuent de démontrer que, d’une manière globale, les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre vie privée et vie / Des adaptations pour les horaires Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues ; l’un des principaux bénéfices ressenti par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail exprimés par les employés. Dans le cadre de son engagement pour la Diversité, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi-temps / Des actions pour les horaires des salariés Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre vie privée/vie professionnelle, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus / Une plus grande souplesse pour le travail Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel, qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie, et permet un meilleur équilibre de vie, en favorisant l’emploi de personnes Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL, PAR STATUT, PAR RAPPORT À L’EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2018 Périmètre : Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim, hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés récemment acquises. Au niveau du Groupe, le temps partiel choisi a reculé pour retrouver son niveau de 2016, passant de 4,4 % en 2017 à 3,6 % en 2018. Ce moindre recours au temps partiel concerne l’ensemble des catégories de personnel du Groupe. Il est toutefois plus significatif au sein de la MFPM (5,2 % à 3 %), en particulier dans la catégorie “Employés, techniciens et maîtrise” (8,3 % à 3,8 %) dont les effectifs féminins à temps partiel passent de 16,9 % en 2017 à 10,1 % en 2018. / Des plans d’amélioration pour répondre Des plans d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela est possible, de La création, au niveau de chaque site, de Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permet d’intégrer ces démarches d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la définition / De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au Travail dans l’étude d’engagement En 2018, parmi les 87 500 personnes qui ont participé à l’étude Avancer Ensemble, l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 74 % (73 % en 2017). Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail, l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel. Le sentiment de sécurité au travail reste à un excellent niveau de 84 %, identique à celui de 2017. La Chine, le Mexique et la Thaïlande recueillent les meilleurs résultats. / Des actions de prévention des risques psychosociaux adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations : „ prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managé- riale ; ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Amérique du Nord, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie) ; „ prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni ; „ prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel par un psychologue ou Dans ce domaine des risques psychosociaux, certaines exigences du Groupe font l’objet depuis 2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens. Dans le contexte actuel de réorganisation du Groupe, un accompa- gnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois, notamment au siège social et au centre de recherche, réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en étroite liaison avec le service du personnel et la médecine du travail. La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 / Le suivi de l’absentéisme des opérateurs (en % du nombre d’heures prévues travaillées) En Amérique du Nord, les absences de courte durée progressent de 0,6 %, tandis que celles de longue durée se réduisent de 0,3 %. En Europe, en 2018, l’absentéisme diminue globalement, en particulier grâce au recul des absences de longue durée (baisse de 0,5 %). La France continue de réduire significativement son absentéisme global (- 2,7 %), portée tant par une amélioration des absences de courte durée (- 1,3 %), que par la baisse des absences de longue durée (- 1,1 %). 6.4.3 EMPLOYABILITÉ ET DÉVELOPPEMENT DES EMPLOYÉS Engagé dans la transformation de sa fonction Personnel, Michelin poursuit son ambition de permettre à chaque employé d’être pleinement acteur de son parcours et de son développement Ainsi, la mission de la fonction Personnel, redéfinie en 2016, est bien de créer les conditions pour : „ le développement de compétences valorisables, l’épanouissement „ la performance d’équipes responsables et compétentes qui tirent la performance du Groupe ; „ la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin. 2017 a été l’année de la mise en place des nouvelles pratiques “d’entretiens de feedback fréquent”, “de revue des personnes”, “de gestion de l’évolution des salaires”, toutes trois visant à responsabiliser en premier lieu la chaîne managériale avec le support du Service du Personnel. Le Groupe a refondu en 2018 l’ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes. Celui-ci s’appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition, en totale transparence, de l’ensemble des employés en relation au poste et à l’emploi tenu par chacun. Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe, tout en visant le meilleur épanouissement de chacun. En appui de cette transformation, un “bloc” de six politiques dédiées à la mise en œuvre de sa fonction Personnel a été diffusé en 2018. Elles concernent les domaines du Recrutement, du Développement des personnes, de la Rémunération des personnes et des équipes, de la Diversité, des Relations sociales, de la Santé – Sécurité – Qualité de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans chacun de ces domaines, le pilotage et le contrôle de la mise œuvre des intentions et principes y afférent est précisé sur la base d’indicateurs ou mesures spécifiques définis par la Chacune de ces politiques ne se comprend et se déploie qu’au regard des cinq autres. Pour concrétisation, le taux annuel d’engagement des employés, recueilli dans le cadre de l’étude “Avancer Ensemble”, en est l’indicateur stratégique principal. Visant un objectif à 85 % en 2020, il est managé dans toutes les entités du Groupe depuis 2016. Mesuré pour 2018 à hauteur de 80 %, il est resté stable par rapport à 2017, ce qui s’explique par l’ensemble des transformations en cours, dont la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe. Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d’information associé, nommé “inTouch”, un nouveau processus “Manager et développer les personnes et les compétences” est applicable au sein de toutes ses entités. Pour accompagner la croissance du Groupe, anticiper les besoins d’évolution des métiers et s’adapter aux contextes des bassins d’emplois locaux, la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de “Strategic Workforce Planning”, qui relève de la responsabilité des Régions sous supervision du Directeur Corporate Personnel et des Directeurs Enfin, le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil, de support et de garant de la mise en œuvre des politiques et procédures d’application locales. En termes d’organisation, cela s’illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 réaffirme “La Marque Employeur Michelin est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en complément Ainsi, près de 8 000 personnes ont été recrutées en CDI en 2018 et chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Ce processus a également pour but de mieux connaître l’histoire et les valeurs du Groupe, d’appréhender sa stratégie, son organisation et ses modes de fonctionnement. Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel, il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau. Michelin privilégie toujours la promotion interne. En 2018, 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs, et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les Au cœur de la politique de développement des personnes, la mobilité professionnelle est désormais nommée comme “élément différenciant, nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l’entreprise. Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes, enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges, pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe”. Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement, les résultats et les compétences. Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations relatives à la performance, au développement et aux opportunités de mouvement, en référence aux postes et emplois définis – en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l’Entreprise et La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous couvert de la “garantie” du Service du Personnel qui se positionne en conseil, support, voire dernier recours – au service des employés et des équipes. À cet effet, la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du nouveau processus de “Job Posting”, dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe. Il a également été intégré, tout comme le processus de recrutement externe, au sein du système inTouch. En complément, se met en place une démarche de développement continu des compétences individuelles qui vise trois objectifs : „ assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste, objectif concrétisé par la qualification des personnes par „ progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe, de l’entité ; „ être guidé dans son évolution professionnelle et changer de “Enrichissez vos compétences tout au long de votre vie professionnelle”, tel est le slogan qui sous-tend cette nouvelle En pratique, chacun des managers et employés peut accéder directement dans le nouveau système d’information inTouch à la „ d’un des 591 emplois actifs, redéfinis par chaque métier propriétaire à partir des attendus en termes de mission, réalisations-clés et „ d’une des 48 compétences comportementales et 356 profession- nelles, chacune étant étalonnée sur cinq niveaux de profondeur décrits à partir des actions observables dans l’exercice de la fonction. Pour cela, le Groupe s’est doté d’un “dictionnaire de compétences” acquis auprès de l’entreprise HRSG (Canada), reconnue pour son expertise dans ce domaine. Ainsi, chaque employé peut s’auto-évaluer sur la base de compétences qui ne sont plus exclusivement définies par le Groupe, ce qui est un des facteurs clés d’employabilité. 6.4.3 c) Une mise en œuvre dynamique La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires, à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq ans. Il s’agit en effet d’être en mesure d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème. L’accélération de toutes ces mutations impacte fortement les conditions d’exercice de nos métiers. Il en ressort un besoin accru de renforcer tel ou tel comportement : agilité, adaptabilité, coopération, etc. Conscient de ces enjeux, Michelin a fait évoluer en 2018 sa démarche de “Strategic Workforce Planning” (planification stratégique des ressources). Celle-ci consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des solutions de traitement de ces risques. Elle est menée au niveau des régions Michelin (ensembles de pays) et couvre les Les diagnostics réalisés en 2018 auront permis de mettre en exergue „ la gestion des compétences (nombre et niveau) ; „ l’attractivité du Groupe (recrutement et fidélisation) ; „ le développement des talents ; „ la diversité (féminisation de certains métiers et nouvelles générations). L’objectif final de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences, au bon endroit et au bon moment afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il entend conquérir. 6.4.3 d) Le développement des compétences En soutien de cette gestion individuelle et collective, Michelin permet à chacun d’avoir accès à une offre de formation particulièrement riche. En 2018, l’investissement dans le développement des personnes reste significatif à hauteur de 5 millions d’heures de formation. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 3,1 % à comparer au taux de 3,2 % en 2017. De même, en support de cet investissement moyen de 53 heures de formation par personne inscrite à l’effectif, la fonction formation regroupe 990 professionnels à temps plein, dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Le Learning Management System, nommé “My Learning@Michelin”, a remplacé le dispositif de gestion et d’administration des formations encore actif en 2016. Les employés du Groupe ont désormais un accès direct à l’offre de formation activée localement, via le “Sub Learn Center” de rattachement dans la langue d’usage. Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le Dans le même temps, l’effort pour accélérer la “digitalisation” du catalogue des formations se poursuit. Conduite sous forme de projet sur la période 2017-2019, cette opération mobilise l’ensemble des métiers du Groupe à partir de l’ambition suivante : “À partir de 2020, 30 % de l’offre de développement mise à disposition des employés fera appel à une des modalités du ‘Digital Learning’ : e-learning, formations à distance, COOC, réalité virtuelle…” En 2017, un premier palier de 9 % a été franchi ; en 2018, la part de l’offre du Digital Learning a progressé à hauteur de 19,2 %. Soutenu dans ce projet par une structure d’experts mise en place à partir de 2016 et dénommée “@Learning solutions”, le Groupe a expérimenté une application – Learning Content Management System (LCMS) de la société “360 learning” – qui permet de décupler la capacité de développer à moindre coût un programme de formation multimodal et multilangues, et de le proposer instantanément à Les deux exemples de réalisations concrètes proposés ci-dessous illustrent la démarche d’accélération de la digitalisation de l’offre „ programme “Engage”, destiné aux forces de ventes en Europe : conception et livraison en un mois d’un parcours de deux heures de e-learning. Nombre de personnes touchées : 1 400 ; „ programme “EasyPPM”, destiné aux chefs de projets des systèmes d’information sur le périmètre monde : création et livraison en trois mois de six parcours e-learning, d’une durée totale de huit heures, qui se substituent à 3 jours de formation en salle. Nombre de personnes touchées : 2 700. Conjointement, les initiatives pour enrichir l’offre de formation au plus près des besoins des utilisateurs se multiplient. Ainsi – et pour ne citer qu’un exemple significatif – en deux ans plusieurs centaines de “micromodules” ont été mis en place par les moniteurs des usines de Shenyang (Chine) et Chennaï (Inde). Il s’agit dans ce cas de répondre – dans l’instant – à un besoin de renforcement de quelques savoir-faire spécifiques en faisant, si nécessaire, appel aux technologies les plus avancées : réalité virtuelle, simulation… C’est la mise en œuvre du principe “One Point Lesson”. 6.4.3 e) Une nouvelle répartition des rôles “Permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et développement professionnels avec le soutien des managers hiérarchiques” : cette ambition implique également de repositionner le service du personnel dans un rôle de conseil, support et garant et non plus d’acteur directement en charge de Dès lors, en 2018, deux nouveaux rôles ont été définis au niveau local : „ le partenaire de développement, qui se substitue au gestionnaire de carrière. Premier contact de proximité de chaque équipe, il a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers. En termes de maîtrise des risques, il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain. Selon les circonstances, il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel ; „ le gestionnaire de compétences, expert de la gestion des compétences mais également expert de son métier, qui se substitue au responsable de formation en école métier. Il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés. Chaque équipe doit donc disposer à terme d’un “partenaire de développement de proximité (PDP)” et d’un réseau de “gestionnaire de compétence local (LCM)”, l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque “manque Au niveau du Groupe, ont été mis en place : „ un pool de quatre partenaires de développement qui couvrent les quatre domaines Recherche et Développement, Industrie, Marketing et Ventes, Directions Corporate en charge notamment de l’orientation professionnelle des personnes identifiées “Haut Potentiel” ou inscrites sur des plans de successions relevant de l’alimentation d’emploi critiques ou sensibles ; „ Une communauté de 31 “gestionnaires de compétences métiers”, emploi qui fusionne les missions antérieurement assumées par les directeurs de compétences et responsables de formation métiers. Sous gouvernance de la Direction Corporate Personnel, ils ont pour responsabilité d’anticiper les évolutions de leur métier, de faire vivre et d’assurer le déploiement des standards définis en termes d’emplois, de compétences et de voies de développement L’élaboration de la matrice de matérialité n’a pas fait apparaître le dialogue social comme un risque prioritaire pour le Groupe. Pour autant, l’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique, considéré comme un levier de sa performance durable. Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent donc nécessairement la qualité du dialogue social comme un enjeu, même si le niveau de risque n’est pas majeur : en effet, la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité, de compétences et d’engagement des Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique de Relations sociales qui reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Dans ce texte, Michelin s’engage à respecter ceux qui acceptent d’assumer la responsabilité de représentant du personnel et d’intégrer celle-ci dans l’évaluation de leur potentiel ainsi que dans la gestion de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe, depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine. Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le monde et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions, en particulier en Thaïlande et au Brésil. Par ailleurs, tout manager reçoit une formation sur le cadre légal Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d’un processus 6.4.4 a) Un dialogue social dynamique Le Groupe poursuit sa dynamique d’évolution du dialogue social, qui imprègne progressivement les pratiques de l’ensemble du management. Les enjeux de chaque entité du Groupe sont de plus en plus spontanément partagés avec tous ses salariés ou avec leurs représentants pour favoriser l’identification conjointe des facteurs / Déployer la nouvelle politique de Relations Sociales auprès de l’ensemble de la La conception du dialogue social, faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie, gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe. En 2018, la communication des principes et intentions de la politique de relation sociales s’est opérée vers l’ensemble du personnel de Michelin. Dans ses principes, la politique de Relations sociales en vigueur stipule explicitement le droit à la liberté d’association dans tous les pays où la législation le permet, le droit à la négociation collective (plus de 80 % des effectifs sont couverts par des conventions ou contrats collectifs), la non-discrimination des représentants du personnel et la prise en compte des acquis de l’exercice des mandats représentatifs dans l’évaluation des compétences et la gestion des carrières. Dans le même esprit, cette politique recommande, dans chaque pays, la mise en place de “moyens d’action des représentants du personnel dans le respect de l’esprit du concept de relations sociales La politique de Relations Sociales du Groupe tient compte de la diversité des législations en vigueur en matière de dialogue social, partout où il est implanté. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social ; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations Dès lors, dans la mesure fixée par un accord local ou permise par la loi, les représentants du personnel sont informés et consultés pour toute transformation ou évolution notable de l’organisation de l’entité et des conditions de travail, ainsi que pour tout projet d’introduction d’une technologie nouvelle pouvant avoir pour effet de modifier les conditions d’emploi et de travail, la qualification du personnel, sa formation et sa rémunération. Considérant que les restructurations constituent des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la compétitivité globale de l’entreprise, la politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir, elle doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel. Les bonnes relations sociales dans le Groupe se mesurent également par le taux d’engagement des employés, recueilli dans le cadre de l’étude “Avancer Ensemble” (cf. Le “Corporate Rating” réalisé par VIGEO EIRIS attribue à Michelin la note A+, et le positionne en tant que leader du secteur Automotive parmi 31 grands groupes évalués. Le score de 68/100 obtenu en 2018, récompense le Groupe en pour sa gestion socialement responsable, selon les critères dits “ESG” : environnementaux, sociaux et de gouvernance. De même, la communication interne met à la disposition des managers et de l’ensemble des salariés les informations leur permettant de connaître et comprendre les évolutions du contexte et d’avoir des échanges éclairés sur les questions soulevées par ces évolutions. La communication de ces principes permet d’intensifier les échanges avec les équipes managériales locales et ainsi de servir de cadre à des efforts de pédagogie, permettant progressivement de travailler sur les réticences culturelles, dans certains pays. Dans tous les pays, ce dialogue social implique le management de façon de plus en plus spontanée. Des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France, une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations. À titre illustratif, en fin d’année, un partage transparent de la situation de compétitivité de Michelin d’une part, et des orientations stratégiques poursuivies pour renforcer sa capacité à offrir à chacun une meilleure façon d’avancer, d’autre part, a été réalisé entre les représentants du personnel et certains membres du Comité Exécutif du Groupe. Ce partage a servi de cadre à des échanges extrêmement / Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les Régions Bien que la situation des marchés ait contraint le Groupe à négocier en 2018 des variations d’activité, à adapter certaines ambitions capacitaires, ou encore à mettre en place de nouveaux leviers de compétitivité, l’année a fait l’objet d’un climat social calme et apaisé, Il n’y a pas eu de grèves, à l’exception de courts arrêts de travail (souvent deux heures) dans certaines usines, généralement pour marquer une solidarité au regard de mots d’ordre nationaux La mise en œuvre en début d’année 2018 de la réorganisation complète des structures de direction (cf. Document de Référence 2017), avec des répercussions en termes d’effectifs et de gestion des compétences en France et aux États-Unis a été réalisée grâce à l’engagement de tous les acteurs. Par ses principes fondateurs notamment empreints de l’esprit de la responsabilisation, elle nécessite, pour chacun des salariés de l’entreprise, l’apprentissage progressif de nouveaux modes de fonctionnements, la familiarisation avec des interactions plus nombreuses, et, à ce titre, renforce la nécessité d’un dialogue social intensifié pour être en mesure d’accompagner au mieux ces changements, en complément du plan de transformation mis en œuvre. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et s’est encore améliorée en Thaïlande, où les négociations périodiques se sont tenues en milieu d’année, avec une remarquable maturité et une volonté résolue de tous les acteurs de les mener de façon constructive, pour conduire à la signature d’un accord. Aux États-Unis, des échanges de maturité croissante sont observés entre les représentants locaux et centraux d’United Steel Workers (USW) et le management de l’usine de Fort Wayne, avec une volonté commune manifeste de renforcer la confiance par le biais d’un partage transparent et plus profond des enjeux du site, pour être en mesure de les adresser ensemble. De telles avancées du dialogue social aux États-Unis, en complément des initiatives déjà menées en 2017 (cf. Document de Référence 2017), doivent permettre de faire progressivement évoluer les réticences culturelles des différents acteurs. En France, le projet FCI (France Compétitivité Industrie) poursuit son évolution, avec d’une part la finalisation, en 2018, des investissements de transformation engagés sur le site de Roanne, conformément aux termes de ce projet, mais aussi, d’autre part le nécessaire ajustement de certaines orientations sur le site de La Roche-sur-Yon, pour prendre en compte les évolutions des marchés européens, évolutions qui, dans l’esprit du projet FCI, ont été partagées en transparence avec Cette façon de procéder pour renforcer la compétitivité d’un pays, en favorisant l’identification concertée de nouvelles approches, reste très observée par d’autres entreprises, et Michelin fait l’objet de demandes régulières de retours d’expérience et d’échanges de À l’échelle internationale, si les principes de la politique de Relations Sociales sont communs à l’ensemble du Groupe, les modalités de leur mise en œuvre sont naturellement empreintes du contexte historique, législatif ou culturel de chacun des pays. Si la mobilité du management dans le Groupe permet, dans une certaine mesure, à certains managers de découvrir des réalités différentes du dialogue social au cours de leur parcours professionnel, il est en revanche plus rare, pour les représentants du personnel de s’exposer à d’autres réalités syndicales que celles de leur propre pays. En ce sens, chaque expérience menée par le passé qui a permis l’échange de différentes approches du dialogue social entre représentants de différents pays a permis d’accroitre la compréhension des enjeux par les représentants du personnel et d’enrichir les approches du dialogue social (Exemple du Comité d’Entreprise Européen Michelin – CEEM). En fin d’année 2018, le Groupe a ainsi partagé sa volonté de mettre en place un comité mondial et a, pour cela, sollicité les membres du CEEM, les directions de chacune des grandes régions où l’entreprise est implantée ainsi qu’IndustriALL Global Union pour qu’un travail commun soit mené en 2019 afin de déterminer les modalités de mise en place d’une telle instance. / Écouter les salariés : une étude L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un “world class leader” dans ce domaine, en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à horizon 2020. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe. Pour la sixième année consécutive, cette étude Avancer Ensemble a été déployée sur l’ensemble du Groupe, et la participation des salariés y a été massive avec 91 % de réponses. Ce taux souligne la confiance des employés dans ce processus et assure la crédibilité des résultats de l’étude. En 2018, le taux global d’engagement des salariés a été stable, à 80 %. Le taux d’engagement s’élève à 81 % pour le management, les techniciens, les employés et la maîtrise et progresse de 2 points L’étude permet des échanges partout dans le Groupe. Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue, et les équipes définissent ensuite ensemble leurs priorités ; elles décident d’actions à court terme et proposent des plans d’action pour le long terme. 83 % des répondants à l’étude 2018 ont déclaré avoir pu partager et discuter les résultats 2017 de leur équipe, et 63 % des participants pensent que cette étude crée des changements positifs. Simple et agile, la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès annuel et responsabilise à tous les niveaux. À l’issue de la publication de ces résultats, les employés ont l’occasion d’échanger avec leurs managers sur les conclusions propres à leur périmètre d’action, et définissent ensemble les voies d’amélioration à mettre en œuvre. / Informer, dialoguer et mobiliser largement Nous Demain, une enquête globale sur les manières Dans un monde qui connait des transformations majeures, le Groupe a souhaité associer tous les employés à la réflexion sur le projet d’entreprise, à travers une enquête globale intitulée Nous Demain. Près de 68 000 employés à travers le monde y ont participé, via notamment une enquête quantitative, ou encore des groupes de discussions réunissant agents, collaborateurs et managers. L’enquête a eu pour objectif de mieux comprendre la perception par les employés de l’identité actuelle du Groupe, et d’appréhender la manière de se projeter pour relever les défis à venir. Les résultats ont livré des enseignements sur les comportements individuels et collectifs. Ils ont conduit au lancement de trois premiers chantiers, menés par des groupes de travail rassemblant des employés issus de tous horizons et de toutes les Régions du Groupe. L’étude de communication interne 2018 – conduite auprès d’un panel représentatif d’employés des pays et entités du Groupe – confirme que l’intranet est le moyen de communication privilégié par les employés. L’intranet de niveau “Groupe” a été supprimé, et ses contenus ont été consolidés sur les intranets pays pour une communication simplifiée, plus intégrée et de proximité. Les employés ont ainsi désormais un accès direct aux communiqués de presse du Groupe sur leurs pages intranet pays. Enfin, un projet d’envergure a été initié pour que ce support soit mieux adapté aux usages quotidiens, et pour le rendre accessible à tous les employés quel que soit leur pays, leur site et leur fonction : cette nouvelle génération de l’intranet sera déployée en 2019. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.4.4 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Michelin propose pour chacun de ses salariés une rémunération juste et adaptée à sa contribution à la performance du Groupe, en cohérence avec les pratiques et les environnements des différents pays. L’ensemble du personnel bénéficie de compléments de rémunération, sous des formes diverses selon les pays. Le Groupe procure également une protection pour les conséquences financières liées aux accidents ou maladies, et facilite l’accès des salariés à des systèmes qui apportent un revenu complémentaire pour la retraite. Le poste “Impôts, provisions, avances” comprend : les impôts, les provisions pour engagements de retraite, les avances sur rémunérations variables, les avances sur stock-options et les autres avances à long terme. / Les rémunérations et les charges sociales Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante : / Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de la manière la plus compétitive possible en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son Il existe divers systèmes d’intéressement et de rémunération variable adaptés aux différents pays et niveaux hiérarchiques. Une rémunération variable, individuelle ou collective, est proposée à tous les salariés du Groupe, quel que soit leur niveau de responsabilité. Elle permet de renforcer la motivation des personnes à atteindre leurs résultats et ainsi de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe. À la MFPM, la rémunération variable individuelle a été déployée à l’ensemble des catégories depuis 2016. Les systèmes de rémunération variable collective, du type intéressement ou participation, sont déployés selon les pratiques et réglementations Afin d’assurer une cohérence interne du Groupe, les mécanismes de gestion des parts variables et les processus sont similaires dans tous les pays, tout en étant adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux. Les niveaux de rémunérations variables sont définis avec un objectif de compétitivité au regard La grille d’évolution des salaires est spécifique à chaque pays. Elle assure ainsi la prise en compte des conditions locales. En effet, une “augmentation moyenne” à l’échelle du Groupe serait peu pertinente. En France (MFPM), les augmentations de salaires 2018 par rapport 2017, ont été les suivantes : Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin. Ils concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, le Groupe complète les systèmes nationaux, afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent. La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal, et tient compte des résultats de l’étude Avancer Ensemble (cf. 6.4.4 a). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 „ un critère concerne les “idées de progrès” avec un objectif sur la participation du personnel aux “idées de progrès” (% d’auteurs d’idées de progrès) et un objectif sur le nombre d’idées progrès „ et un critère concerne l’indicateur de service client “On Time Enfin, chaque établissement a décliné des critères de proximité comme le respect du niveau de production attendu, la réduction de la perte matière, le taux de certification digitale, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 10 % du salaire. Un avenant à l’accord MFPM a été signé le 13 avril 2018 pour modifier l’objectif concernant le nombre d’idées réalisées pour les exercices 2018 et 2019, afin de prendre en compte les impacts de la nouvelle organisation du Groupe en France sur cette période. Ainsi, en 2018, pour l’exercice 2017, ce sont près de 67 millions € qui ont été versés aux salariés des sociétés françaises (dont 63 millions € pour les salariés de la MFPM) au titre de la redistribution des progrès En France, depuis fin 2017, en plus du dispositif d’intéressement collectif, 100 % du personnel est désormais éligible à une rémunération variable individuelle et/ou collective, le déploiement d’une telle rémunération ayant été achevé pour l’ensemble de la population De surcroît, le Groupe offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaire du Groupe à des conditions privilégiées au travers d’un plan d’actionnariat salariés dont la récurrence toutes les années paires a été annoncée en 2016. 52,34 % des 98 640 salariés éligibles répartis dans 43 pays ont souscrit à ce plan en 2018. aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux En France, les restructurations annoncées les années précédentes se sont poursuivies conformément aux prévisions. De surcroît, une réorganisation du Groupe a été annoncée au printemps 2017. 1. Arrêt de l’activité Poids lourd de l’usine de Joué-lès-Tours annoncé en juin 2013 (Plan de Sauvegarde de l’Emploi terminé) Sur 706 suppressions de postes, 380 personnes ont bénéficié d’une mesure de fin de carrière, 159 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 167 ont adhéré à des mesures de Le dispositif des Ateliers de Transition Professionnelle, mis en place en 2014 pour accompagner les 167 personnes à la construction d’un nouveau projet professionnel s’est arrêté fin juin 2016 et l’accompagnement des salariés non reclassés s’est poursuivi sous la forme d’un suivi individuel par un cabinet externe jusqu’au 2. Réorganisation du réseau logistique en France annoncée en 2015 (Plan de Sauvegarde de l’Emploi terminé) Ce Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) concerne la fermeture de six magasins généraux en France, étalée de fin 2015 à fin Michelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident. Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou de décès du salarié. Depuis 2014, l’accord Prévoyance de la MFPM a amélioré de manière significative les garanties pour toutes les catégories de personnel : en cas de maladie longue durée ou d’invalidité de première catégorie, les salariés bénéficieront d’un complément de rémunération ; en cas de décès en cours d’activité, un capital décès sera versé. Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf. 6.4.2), et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition, Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a choisi de mettre en œuvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation. Ils prévoient une cotisation de chaque salarié, calculée en pourcentage de sa rémunération, en complément de la part financée par le Groupe. Dans certains pays, Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d’anciens plans de retraite. Le montant de ces engagements de retraite est de 2 098 millions € au 31 décembre 2018 dont 551 millions pour la MFPM. En 2018, les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations définies s’établissent à 328.5 millions €, dont 139.7 millions pour les prestations à ses salariés et 188.8 millions en contributions aux organismes de gestion des plans. Lorsque la législation le permet, les régimes Michelin intègrent une possibilité d’épargne retraite abondée par le Groupe. Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance, soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances. Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire, l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement du Groupe porté à 100 % des versements des salariés avec un plafonnement à 2,5 % du salaire brut N-1. Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouveau support de retraite supplémentaire, cofinancé par le Groupe et le salarié (1 % du salaire brut par le Groupe et 0,2 % par le salarié). Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Les autres sociétés françaises peuvent / Allouer des compléments de rémunération sous Pour la France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2017-2019. Il est composé de trois parties : une partie financière basée sur le Résultat Opérationnel avant éléments non récurrents des sociétés françaises, une partie définie société par société avec des critères au plus proches de l’activité de chaque société. Ainsi, pour la Manufacture Française MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 5. Réorganisation de l’Ingénierie Procédé à Clermont-Ferrand annoncée en 2016 (Plan de Sauvegarde de l’Emploi terminé) Parmi ces 95 personnes concernées : 46 personnes ont bénéficié d’une dispense d’activité jusqu’à leur départ à la retraite ; 37 personnes ont opté pour une mobilité interne au sein du Groupe en France ; 12 personnes ont opté pour la mobilité externe, parmi lesquelles sept ont retrouvé un emploi en CDI et quatre autres en CDD de plus de six mois. Une personne est sortie du congé de reclassement sans solution. 3. Réorganisation du commerce Pneu Laurent en France annoncée en 2015 (Plan de Sauvegarde de l’Emploi terminé) Cette réorganisation a conduit à la suppression de 38 postes chez Pneu Laurent (PLA) à Avallon selon la décomposition suivante : 13 départs en dispense d’activité ; 11 mobilités internes au sein de Pneu Laurent ; neuf mutations de Pneu Laurent vers Michelin, dont deux avec mobilité géographique ; cinq reclassements externes, parmi lesquels quatre personnes sont en situation d’emploi en CDI, tandis qu’une autre a créé son entreprise. 4\. Arrêt de l’activité rechapage Poids lourd du site de La Combaude à Clermont-Ferrand annoncé en 2016 (Plan Sur 330 suppressions de poste, 92 personnes ont adhéré au dispositif de préretraite volontaire, huit personnes se sont déclarées volontaires à la mobilité externe, 228 autres personnes poursuivent leur activité professionnelle au sein du Groupe en France et pour la très grande majorité d’entre elles sur un autre site de Clermont-Ferrand (20 ont accepté une mobilité géographique en France ou à l’étranger), et deux personnes ayant refusé toute proposition de poste en interne ont été licenciées. Sur les 10 personnes qui ont quitté le Groupe, sept ont à ce jour un nouvel emploi en CDI, deux ont créé leur entreprise, et une personne est sortie du congé de reclassement sans solution. Pour cette réorganisation, les mesures du PSE s’inscrivaient dans le cadre d’un plan de départ volontaire excluant tout recours aux départs contraints. Le sureffectif était de 123 personnes sur le périmètre concerné par le PSE au sein de l’établissement de À l’issue de la période de volontariat, il y a eu : 80 personnes volontaires au dispositif de préretraite ; 26 personnes volontaires pour une mobilité externe avec un emploi en CDI (14 personnes) ou un projet de création d’entreprise pré-validé par le cabinet en charge de l’accompagnement (11 personnes) ou un emploi en CDD de plus de six mois (une personne) ; quatre personnes volontaires pour une mobilité géographique au sein du Groupe en France ; 13 personnes volontaires pour une mobilité interne vers une autre activité au sein de l’établissement de Clermont-Ferrand. À ce jour toutes les personnes sont en situation d’emploi. 6. Nouvelle organisation du groupe Michelin annoncée en L’impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s’est traduit en France, pour l’établissement de Clermont-Ferrand uniquement, par l’annonce d’un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres. Un plan de départ volontaire a été négocié et a donné lieu à un accord majoritaire signé le 4 décembre 2017. La mesure principale de l’accord majoritaire est un dispositif de préretraite volontaire. Ensuite, en fonction du nombre de départs volontaires en préretraite, il était prévu une mesure de mobilité interne géographique volontaire vers les autres sites MFPM ou autres La période de volontariat pour se déclarer volontaire, dans un premier temps, au dispositif de préretraite a démarré le 18 décembre 2017 pour se terminer le 31 mars 2018. 970 personnes ont adhéré au dispositif de préretraite, et, au 1er janvier 2019, 375 personnes sont parties à la retraite, tandis que 195 sont entrées dans leur En Europe, l’accompagnement des personnes concernées par les annonces de fin 2015 s’est poursuivi et, dans certains cas, achevé. En Italie, les restructurations annoncées les années précédentes ont continué d’être mises en œuvre. À la date de l’annonce, 406 personnes étaient concernées. Le plan prévoyait le transfert de l’atelier de fabrication de tringles vers Cuneo et la mise à disposition, sur ce même site, d’un certain nombre de postes sur d’autres activités, notamment au niveau de la logistique. Des postes à l’étranger avaient été aussi proposés. La mise en œuvre du CIGS (dispositif réglementaire de chômage technique) avait été autorisée. Un dispositif type ATP (Ateliers de Transition Professionnelle) avait été mis en œuvre. L’arrêt complet de l’activité a eu lieu le 19 mai 2017. À la date du 31 décembre 2017, 406 solutions ont été trouvées : 262 personnes ont fait l’objet de reclassements internes au sein de Michelin Italie ; 25 personnes ont fait l’objet d’expatriations ; 43 personnes sont parties en préretraite et 76 personnes ont Parmi les 262 personnes qui ont fait l’objet de reclassements internes au sein de Michelin Italie, 30 personnes sont actuellement en sureffectif sur le site de Cuneo, payées par le projet jusqu’à fin 2020 : un travail est en cours pour l’identification de solutions Le plan prévoyait l’arrêt de l’activité de rechapage, le renforcement de l’activité de production de pneus poids lourd neufs, et l’augmentation de la surface du magasin usine. L’effectif concerné par le projet était de 48 personnes, dont 28 employés couverts par le plan, pour lesquels la mise en œuvre du CIGS avait été autorisée. Parmi eux : 26 personnes ont été réorientées dans des autres ateliers de l’usine, et deux personnes ont fait l’objet d’un dispositif d’accompagnement au départ de l’entreprise ; les 20 personnes restantes ont de même fait l’objet d’un Ce magasin logistique a été officiellement fermé le 15 décembre 2017\. Au moment de l’annonce, il comprenait 28 personnes. Toutes se sont vu proposer un poste dans un autre magasin en Italie. Toutefois, pour celles qui ne souhaitaient pas déménager, des solutions de reconversion ont été étudiées avec l’aide d’un cabinet d’outplacement, en profitant notamment de la ré-industrialisation du site. À la date du 31 décembre 2018, dix personnes ont accepté une mutation dans un autre site italien. Toutes les autres ont retrouvé une solution définitive hors du Groupe, accompagnées soit par le Groupe, soit par un cabinet spécialisé en outplacement jusqu’au 31 mars 2019. La réorganisation de l’activité logistique, lancée en mars 2017, faisait apparaître un sureffectif de 38 ETP (équivalents temps 10 ETP ont réalisé une reconversion externe accompagnée ; 22,5 ETP ont fait l’objet de reclassements internes en Italie ; et 5, 5 ETP ont fait l’objet de réductions du temps de travail (passage MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 En Allemagne les restructurations annoncées se sont poursuivies conformément aux prévisions dans le cadre du projet ACI. L’usine de Bamberg a réduit son personnel ETP suite au manque de charge et au passage d’un ilot de fabrication de quatre à trois équipes de 65 personnes en 2018 dont 19 ETP au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI. Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés, des réductions de contrats CDD, des intérimaires et des départs volontaires. 17 contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI sont déjà L’usine de Bad Kreuznach a réduit son personnel ETP suite à l’arrêt provisoire d’une ligne de fabrication de 123 personnes en 2018 dont 65 ETP au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI. Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés, des réductions de contrats à durée déterminée, des intérimaires et des départs volontaires. 26 contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés pour 2019. L’usine de Trêves a réduit son personnel ETP de huit personnes en 2018 dont trois ETP au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI. Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés, des réductions de contrats CDD, des intérimaires et des départs L’usine de Karlsruhe a annoncé en septembre le passage de son activité Poids lourd de quatre à trois équipes entraînant la suppression de 72 postes. En 2018 le personnel ETP a été réduit de 32 personnes dont 12 ETP au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI. Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des réductions de contrats à durée déterminée, des intérimaires et des départs volontaires. Pour les 40 postes restants, 28 contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés sur les L’usine de Homburg a réduit son personnel ETP de 44 personnes en 2018 dont 29 ETP au travers de contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI. Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés, des réductions de contrats à durée déterminée, des intérimaires et des départs volontaires. Quatre contrats de départs anticipés financés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés pour 2019. 6. New Game. Face aux transformations de son environnement économique (telles que la croissance des ventes en ligne et la concentration toujours plus grande des petits distributeurs), le commerce de pneus de tourisme pour le marché de remplacement doit être adapté. Sept ETP sont concernés ; fin 2018, six ruptures de contrat ont été convenues d’un commun accord, et une personne a été reclassée en interne. 7. Veygoux. Dans le cadre du projet Veygoux, en 2018, sur les 31 ETP qui ont fait l’objet d’un accord de résiliation signé, 11 personnes ont quitté le Groupe en 2018, 18 feront l’objet d’un départ dans l’année 2019, et deux autres seront concernées à un horizon plus 8. Platin. Face au recul du marché du rechapage depuis 2010 et au changement de statut des enveloppes pneumatiques, le processus de collecte a dû être adapté. Sur les neuf ETP concernés, deux personnes ont quitté l’entreprise, cinq ont signé des accords de résiliation qui se traduiront en 2019, une est toujours en Au Royaume-Uni, l’annonce de la fermeture du site de Dundee d’ici mi-2020 a été faite en novembre 2018. À ce jour, le Groupe est toujours en discussion avec les syndicats et les représentants 2018 a vu la fermeture de l’usine de Ballymena (le 30 juin). Parmi les 840 employés que comptait le site lors de l’annonce de sa fermeture, une cinquantaine est encore en recherche active d’emploi. Michelin Développement maintient son plan d’action afin de soutenir la création d’entreprises et d’emplois auprès des bassins concernés. En Amérique du Nord, il n’y a pas eu de restructuration industrielle en 2018. La nouvelle organisation du Groupe entraînera une diminution d’environ 450 postes de collaborateurs et cadres dans les fonctions centrales d’Amérique du Nord entre 2018 et 2021. Cette réduction n’entraînera aucun départ contraint et sera gérée par des mutations permettant d’assurer le remplacement de personnes / Accords collectifs et impacts sur les conditions de travail des salariés, ainsi que sur la Ces thématiques ne constituant pas de risque principal, elles ne font pas l’objet d’une information dans le présent rapport. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.4.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 2018 Effectif au 31 décembre (toutes sociétés consolidées, effectifs en équivalent temps plein, hors stagiaires, apprentis, (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein, (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (en %, selon les effectifs en équivalent temps plein) (contrats de travail sans date de fin) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Nombre d’heures par salarié et par an (hors intérimaires, hors réseaux de distribution) (hors réseaux de distribution et hors Russie) Accidents du travail (avec réseaux de distribution, Tigar ; hors sociétés récemment acquises, hors intérimaires) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe TCIR groupe Michelin hors Euromaster, Tigar et sociétés (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Part des femmes dans le Extended management (1) (en %) Part des femmes top managers (2) (en %) Part des femmes executive managers (3) (en %) Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne * Sauf mention contraire, le périmètre de tous les chiffres du thème social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin ; hors réseaux de distribution, Tigar et sociétés ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Leader et facilitateur de la mobilité durable, Michelin s’engage avant toute chose à garantir la sécurité et la performance dans la durée de ses produits et services auprès de ses clients ; à cet égard, le Groupe se pose en acteur mondial majeur de la promotion de la sécurité routière, à travers une grande diversité d’initiatives. Michelin accorde en outre une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier les communautés à proximité de ses implantations. Dans cette démarche sociétale globale, le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs, relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et accompagnant leurs efforts. 6.5.1 SÉCURITÉ ET PERFORMANCE DES PRODUITS ET SERVICES Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la responsabilité relative à la sécurité de ses clients. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en œuvre cette exigence dans son domaine de responsabilité. Il doit s’assurer que les produits et services soient sûrs, qu’ils répondent aux attentes des clients, qu’ils soient adaptés à l’usage prévu et enfin qu’ils soient conformes aux réglementations en vigueur. Michelin évalue de manière systématique l’impact sur la santé et la sécurité de l’ensemble des produits et des services proposés aux consommateurs. Une démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux du Groupe, à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la Qualité. Cette démarche vise à maîtriser et améliorer les façons de faire, à garantir la qualité des produits et des services, et plus globalement, à garantir les promesses faites aux clients. Elle définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance, répondre à leurs questions et agir pour la performance du Groupe, son image et son progrès. Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients, les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières dans les territoires où ils seront commercialisés, et l’ensemble des normes et règlements à appliquer. De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe, une surveillance constante de la performance de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement Michelin place le client au centre de ses priorités. Une des quatre initiatives prioritaires du Groupe focalise les ressources et les compétences sur la satisfaction client. Afin d’apprécier objectivement cette satisfaction, Michelin met en œuvre l’indicateur NPS Net Promoter Score. Il permet aux équipes d’identifier les problèmes rencontrés et les insatisfactions exprimées par nos clients, et de mettre en œuvre les mesures correctives pour éliminer / Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation Depuis 2006, Michelin s’est particulièrement investi dans le Tire Industry Project (1) (TIP) et plus spécifiquement sur la question des impacts potentiels sur l’environnement ou sur la santé humaine des particules d’usure des pneus. Le TIP a d’abord clarifié ce que sont ces particules : il ne s’agit pas de simples morceaux de caoutchouc usés, mais plutôt d’une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route, y compris des particules de métal, de l’huile, de la poussière, du pollen, etc. Ces particules sont appelées “tire and road wear particles” ou TRWP. Le TIP a par la suite lancé des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et le mouvement de ces particules, mais aussi leur impact potentiel sur la santé humaine et l’environnement. Une partie du programme comprenait la production et la collecte de TRWP dans un laboratoire contrôlé, sur différentes surfaces de route, avec pour finalité l’analyse des particules collectées. À travers d’autres études, le TIP a recueilli des particules par échantillonnage d’air, d’eau et de sol à proximité de routes très fréquentées. À ce jour, elles présentent les conclusions suivantes : „ les travaux d’échantillonnage de l’air réalisés jusqu’à présent ont fourni des informations beaucoup plus précises quant à la contribution des TRWP à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine ; à l’issue des tests réalisés, il s’est avéré que les TRWP ne dépassaient pas 3 % du total des particules ; un échantillonnage approfondi de l’air à proximité et autour des routes aux États-Unis, au Japon et en Europe, puis les essais ultérieurs sur ces échantillons n’ont pas, à ce jour, mis en évidence de risque spécifique pour l’homme ou l’environnement compte tenu des connaissances „ les TRWP recueillies dans un établissement de recherche du gouvernement allemand n’ont montré aucune preuve de toxicité aquatique (eau douce) à partir de particules fraîches ou vieillies. Les travaux du TIP sur la compréhension des TRWP sont entrés dans une nouvelle phase avec la décision des Présidents des Membres du TIP en novembre 2017 d’affiner la connaissance actuelle : „ de la dispersion des particules d’usure depuis leur émission lors du roulage : bas-côtés des chaussées, champs, sédiments, stations d’épuration, cours d’eau, lacs, estuaires et océans ; (1) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 „ des processus physico-chimiques de transfert de phase et de mobilité dans différents environnements, avec l’approfondissement des études toxicologiques et éco toxicologiques sur le vieillissement à long terme des TRWP ainsi que leur éventuelle toxicité en Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations Unies). Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de „ la résistance au roulement ; „ la performance de freinage sur sol mouillé. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite en 2012 pour les nouveaux produits, s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneu “Tourisme, camionnette et Poids lourd” est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union Européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. L’ensemble des gammes commercialisées par le groupe Michelin dans l’UE à ce jour est conforme à la réglementation. Pour ces trois performances du pneu citées, un niveau encore supérieur d’exigence pour un horizon 2020-2024 a été proposé pour l’UE et est à l’étude. La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UN ECE R117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU – sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident. La Turquie en 2012, la Norvège et la Corée du Sud en 2013, Israël en 2014 ont adopté cette démarche. Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015, et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024\. En Russie, ce règlement est applicable depuis 2017. Les États-Unis ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine et l’Inde, discutent également de telles mesures. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la définition des valeurs limites. Les autorités européennes, à travers la communication de la Commission du 19 octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique : réaliser le potentiel”, ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20 % d’ici à 2020, en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques. Le règlement (CE) n° 1222/2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires. Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement, qui concerne également la résistance au roulement, le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus. Son objectif est que les utilisateurs finaux, les gestionnaires de flotte et les entreprises de transport aient davantage d’informations sur l’efficacité en carburant et sur d’autres paramètres des pneumatiques, MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d’étiquetage et d’essais Ce règlement soutient la mise en œuvre de vérifications de la conformité des niveaux de performance annoncés, nécessaires pour la fiabilité et la crédibilité du système. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneus, notamment la Turquie en 2012, la Norvège et Israël en 2013, l’Arabie Saoudite en 2015, la Corée du Sud en 2012 et 2014, le Brésil en 2015 et 2016. Le Japon a introduit un système volontaire en 2010. Les États-Unis ont décidé fin 2007 la mise en place future d’une réglementation. D’autres pays y travaillent également comme la Chine et l’Inde. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin contribue, sur demande, à la définition du règlement. Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission Européenne a présenté un projet de révision en mai 2018. Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos “Neige 3PMSF” et “Glace” imprimés sur l’étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publique. Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneus rechapés ou l’abrasion des pneus pourrait être faite, dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles. Ce projet de réglementation est actuellement (Décembre 2018) discuté dans les comités du Parlement européen. En 2018, le Groupe n’a pas fait objet d’amende ou de pénalité pour la non-conformité aux réglementations et/ou codes volontaires concernant les informations sur les produits et services et l’étiquetage. Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules “Tourisme, camionnette ou Poids lourd” contribue à hauteur de 15 % à 30 % de la consommation de carburant du véhicule et de ses émissions de CO2. Cette valeur dépend du véhicule – selon sa taille, son usage – et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquels la résistance au roulement des pneus, au-delà de la motorisation (cf. 6.6.2 d). Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus Véhicules de transport de biens et de personnes En Amérique du Nord, les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021. Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui-ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement En Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission Européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds. Ce règlement s’appliquera progressivement aux véhicules lourds produits à partir du 1er janvier 2019. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. Cette dernière est certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Un projet d’élargissement du périmètre de cette réglementation CO2 et du modèle VECTO aux bus, cars et camionnettes lourdes est en cours depuis fin 2018. Les autorités européennes travaillent maintenant sur la définition des seuils limites pour les émissions de CO2 déterminées grâce à Par une participation technique à différents groupes de travail, Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel, en prenant en compte différentes composantes et La mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l’objet d’un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies, à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde, le Japon, la Russie et l’Europe. Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d’utilisation des consommateurs. Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO2 des véhicules en usage réel. Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver, soit pendant une période donnée, soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, soit encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or, ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three-Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. L’Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017. Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent avec l’usure du pneu. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneu, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure. Michelin étudie donc la possibilité technique d’introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneus, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus sur Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits. / Michelin soutient la standardisation de l’usage du RFID pour l’identification des pneumatiques L’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession va garantir à terme, de la création du pneu à son recyclage, une traçabilité complète afin de mieux maîtriser l’impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication. D’autre part, l’identification du pneu via le RFID ouvre l’accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules. Ces solutions améliorent la sécurité routière en proposant par exemple des recommandations de conduite, aux usagers et aux gestionnaires de flotte, plus sûres et plus économes en énergie ou encore des recommandations aux gestionnaires d’infrastructures routières d’adaptations de tracé de route. Ces solutions permettent aussi d’influencer le comportement du véhicule en fonction des conditions météorologiques (neige, Pour ces raisons, Michelin œuvre en faveur d’une standardisation internationale au niveau de l’ISO de l’identification du pneu via RFID, rendant accessible son savoir-faire dans le domaine aux autres manufacturiers. Michelin soutient d’autre part la mise en place d’un accès standard aux informations digitales du pneu pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une / Un acteur privé majeur des partenariats Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde continue de s’accroître en 2018 pour atteindre un plus haut historique de 1,35 million (Rapport mondial sur la sécurité routière, OMS), un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d’ici à 2020 a été inclus aux Objectifs de Développement durable de l’ONU (ODD 3.6). Le groupe Michelin reste quant à lui pleinement engagé dans le combat mondial contre les accidents de la route. Son approche est basée sur trois piliers : nos produits et services, notre management interne de la sécurité routière et nos programmes externes pour promouvoir une conduite sûre. Afin d’optimiser le bénéfice de ces projets pour l’ensemble de la société, une approche partenariale est encouragée qui implique gouvernements, entreprises et communautés. Pour aider à la mise en place de programmes plus efficaces sur le terrain et partager les bonnes pratiques, Michelin a construit un certain nombre de partenariats mondiaux avec les organisations suivantes : United Nations Road Safety Collaboration (UNRSC), Global Road Safety Partnership (GRSP), FIA High Level Panel for Road Safety, Youth for Road Safety (YOURS). En collaboration avec ses partenaires, Michelin a mis en place avec succès plusieurs programmes en 2018. Aux États-Unis, l’opération “Beyond the Driving Test 2” a été déployée avec succès en partenariat avec FIA et Vans Shoes, atteignant 1,5 milliard de vues sur les médias sociaux afin de sensibiliser les adolescents à l’importance du bon entretien des pneus. En Chine, la campagne “Safety, We Act Together” a mobilisé les étudiants de plus de 200 universités du pays, dans le but d’améliorer la sécurité routière en Chine en mettant à profit la créativité de la jeune génération et en mobilisant cette dernière par des actions concrètes. La campagne #trendydrivers, en Espagne, a choisi d’utiliser la musique comme vecteur afin de partager les 10 Règles d’Or de la FIA. En 2018, la Fondation d’Entreprise Michelin poursuit le déploiement d’actions en faveur de la sécurité routière en France, ainsi qu’en Afrique du Sud et au Brésil. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 À travers l’UNRSTF (United Nations Road Safety Trust Found), elle supporte en outre des programmes de sécurité routière déployés dans différents États membres des Nations Unies, qui contribuent à réduire le nombre de morts et de blessés de la route. En parallèle, la Fondation d’Entreprise Michelin et la Fondation d’Entreprise Total ont réuni leurs moyens pour déployer le programme de sécurité routière “VIA21 : Bring Road Safety Education to a New Generation” dans les pays où elles sont l’une et l’autre implantées. Ce partenariat a trois objectifs principaux : „ concevoir des programmes éducatifs novateurs, abordant les problèmes de sécurité routière pour les jeunes de 10 à 18 ans à „ créer une plateforme numérique contenant les programmes éducatifs reproduits dans différentes langues ; „ faciliter l’établissement de partenariats locaux avec les ministères de l’éducation et les organisations non gouvernementales (ONG) Ce programme permettra d’atteindre plus de 100 000 jeunes tout en créant davantage de partenariats avec le secteur privé à travers le monde pour soutenir l’éducation à la sécurité routière, à partir d’un investissement abordable. Une étude pilote et une plateforme digitale ont été développées en France, en Inde et au Kenya, dans trois villes de chacun de ces pays, et auprès de 18 écoles. La Direction des Achats est le principal relai des engage- ments sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs. Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe, par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques, mais aussi à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Il s’agit de contribuer à la compétitivité des entités opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d’Éthique du Groupe. Ces aspects sont aujourd’hui étroitement associés à la notion La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines : les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de services. Avec 13 milliards €, en 2018, les achats représentent près de 60 % du chiffre d’affaires du Groupe. Michelin compte environ 50 000 fournisseurs, sur tous les continents. La Direction des Achats comprend quant à elle environ 700 collaborateurs à travers les différentes Régions d’implantation géographique du Groupe. La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Région, avec l’appui d’un réseau mondial. Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en novembre 2018 un score global de 78/100, en hausse par rapport au score 2017 et de 80/100 sur le volet “Achats Responsables”, ce qui positionne le Groupe parmi le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur En 2013, dans le cadre de ses six Ambitions 2020 (cf. 1.1.9), le Groupe s’est fixé deux objectifs à l’égard de ses fournisseurs : “évaluer les 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin dans le domaine du développement durable”, et “accompagner les fournisseurs évalués afin que 70 % d’entre eux atteignent le niveau ‘confirmé’ des standards de Michelin”. En 2018, 709 fournisseurs ont ainsi été évalués, et 72 % satisfont aux standards du Groupe. 6.5.2 a) Poursuivre des Achats Responsables La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs, qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité, mais qui s’engagent également à progresser dans le respect des personnes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Direction des Achats décline la démarche de développement durable de Michelin dans son activité. Les Principes des Achats Michelin, publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017, reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT, le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE. Ces principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin, ses équipes Achats et ses fournisseurs partout Ce document, disponible en 14 langues sur le site Internet www.purchasing.michelin.com, formalise : les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer ; le processus de sélection des fournisseurs ; les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique. Il fait partie du contrat liant le Groupe et ses Par ailleurs, Michelin a participé aux travaux d’élaboration de la nouvelle norme internationale “Achats Responsables – ISO 20400” publiée en avril 2017, aux côtés de nombreux experts au sein de la délégation française, dont la Médiation des entreprises du ministère de l’Économie et des Finances. Les actions mises en place ou initiées au sein de l’organisation Achats répondent aux recommandations Enfin, malgré sa dimension internationale, le Groupe cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, ainsi que d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté, en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus. Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment un module spécifique “Achats durables” obligatoire pour tout acheteur. Ce module est également presté auprès des spécificateurs techniques et partenaires internes clés du Groupe. Depuis 2011, 559 personnes, dans le monde entier, ont suivi ce module spécifique. Pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le Code d’éthique et le Code de conduite anti-corruption, documents de référence du Groupe, un module de formation en ligne a été développé en 2017. Il est déployé depuis le mois de novembre 2017 et courant 2018 au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler certaines recommandations. Depuis fin 2017, 2 904 personnes ont INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 En complément, des modules liés à l’éthique spécifiques à l’Amérique du Nord ont été suivis chacun par plus de 60 personnes de la La démarche d’Achats responsables est animée au travers d’un réseau mondial au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque D’autre part, les audits ESQF (Évaluation du Système Qualité Fournisseurs) comportent des questions relatives au respect de l’environnement, de la santé/sécurité et des droits humains. Dans certains cas, un questionnaire avec des questions supplémentaire sur les aspects RSE est utilisé. Ce questionnaire renforcé sur les aspects RSE a fait l’objet d’un pilote en 2018 et sera déployé, à partir de 6.5.2 b) Prendre en compte dans la politique / Une approche par domaine d’Achat / Atteindre le niveau des standards Michelin Dans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables “Performance et Responsabilité Michelin 2020”, la Direction des Achats s’est fixé comme objectif d’évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs afin que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards du Groupe en RSE. Depuis 2012, 859 fournisseurs ont produit une évaluation documentaire réalisée par la société de notation RSE EcoVadis sur leur performance RSE. Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’action, ce qui fait l’objet d’un suivi par les équipes Achats. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. De très mauvais résultats ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à évincer un fournisseur. Cette décision fait toujours l’objet d’une réflexion collégiale intégrant toutes les En 2018, sur un panel de 709 fournisseurs cibles (dont plus de 100 nouveaux fournisseurs), 654 fournisseurs ont une évaluation RSE valide, ce qui correspond à un taux de 92 %, et 513 d’entre eux (78 % des répondants, 72 % du panel cible) satisfont aux standards du Groupe avec pour chacun des quatre thèmes les résultats suivants : 77 % des fournisseurs évalués sont au niveau des attentes du Groupe en matière environnementale, 80 % pour les conditions de travail équitables, 64 % pour l’éthique des affaires et 49 % pour la chaîne d’approvisionnement. Fin 2018, les fournisseurs représentant plus de 56 % des Achats Nombre de fournisseurs avec évaluation RSE Nombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau attendu % de fournisseurs évalués au niveau attendu Dans le cadre de la gestion des risques, 66 % des sites des fournisseurs de matières premières étaient certifiés ISO 14001. Les audits documentaires RSE de EcoVadis couvrent près de 90 % des montants d’achat de Michelin en matières premières. En 2017, le Groupe a réalisé une étude afin de vérifier son niveau de maturité en matière d’évaluation documentaire des pratiques RSE des fournisseurs de matières premières dans les pays à risques, en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft pour la hiérarchisation des pays à risques. Les résultats de cette étude ont démontré que les audits documentaires des fournisseurs de matières premières couvrent : „ 94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement. Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement ; „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains dont le travail des enfants. En 2018, Michelin a rejoint le “Supply Chain program” du CDP et a demandé à 67 de ses fournisseurs de matières premières de participer à cette l’initiative pour qualifier et quantifier leurs émissions de gaz à effet de serre (cf. Plan de Vigilance). Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits”, étant donné leur rôle dans certaines guérillas africaines, notamment en République Démocratique du Congo. Afin de s’assurer que les minerais utilisés par le Groupe sont issus de chaînes d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit, Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflict Minerals Reporting Template. Ce dernier est dressé par la Responsible Minerals Initiative (RMI), une plate-forme qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or, étain, tantale et tungstène. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux-ci travaillent dans le cadre de Le règlement européen REACH “Registration, Evaluation, Authori- sation and Restriction of Chemicals” (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique, et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise, et s’assure ainsi de la conformité de nos utilisations avec les mesures de maîtrise des risques, établies par nos fournisseurs dans le cadre de REACH. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Une attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc Le caoutchouc naturel est une matière première indispensable à la Principal acheteur mondial de caoutchouc naturel, le groupe Michelin est un acteur clé du marché et est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole. Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis 2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques durables, tout au long de la chaîne de valeur. En complément des Principes d’Achats Responsables de Caoutchouc Naturel publiés en 2015, le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits de l’Homme, la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (www.purchasing.michelin.com), définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et celui des droits de l’Homme (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées, etc.). Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social et environnemental pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse. Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environ- nementale réalisée par la société EcoVadis. En 2018, les fournisseurs évalués représentent environ 85 % de nos dépenses en caoutchouc Avec une démarche de progrès RSE constante, Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement durable et En 2017, le Groupe a poursuivi son engagement avec le déploiement d’une application mobile Rubberway®, pour cartographier les pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Elle permet de collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et petits planteurs). Les données ainsi récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Le Groupe prévoit de cartographier 80 % des volumes de caoutchouc Le déploiement de l’application s’est accéléré en 2018. Fin 2018, 25 % de nos volumes de caoutchouc naturel achetés étaient couverts (contre 11 % en 2017) ; les progrès sont reportés de façon transparente sur le site Internet des Achats Michelin (https:// L’application a ainsi été déployée dans les pays suivants : l’Indonésie, la Thaïlande, la Côte d’Ivoire, le Ghana, le Nigeria et le Brésil. Cartographier notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel s’annonce comme un exercice ambitieux et difficile, qui Michelin a noué en 2015 un partenariat avec le WWF (cf. Plan de Vigilance 6.8.5 b). Ainsi, Michelin et le WWF travaillent ensemble pour inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à adopter des politiques de durabilité ambitieuses afin que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme. À cette fin, des discussions ont été initiées pour la mise en place d’une plate-forme multi-acteurs permettant aux industriels de s’engager à respecter et promouvoir les principes de durabilité du caoutchouc naturel. Le lancement de cette plateforme (GPSNR – Global Platform for Sustainable Natural Rubber) a eu lieu le 25 octobre 2018 à Singapour, à l’initiative du TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus sous l’égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). Il s’agit d’une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio-économiques de toute la filière du caoutchouc naturel. Toutes les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel étaient réunies pour l’occasion : fournisseurs, transformateurs, fabricants de pneumatiques, Les principales missions allouées au GPSNR sont : „ harmoniser les normes afin d’améliorer le respect des droits de „ empêcher l’accaparement des terres ; „ protéger la biodiversité et les ressources en eau ; „ améliorer les rendements agricoles ; „ accroître la transparence et la traçabilité de la chaîne La première Assemblée générale est prévue à Singapour en mars 2019. En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultations régulières des principales organisations de la société civile impliquées En complément des audits documentaires RSE réalisés avec EcoVadis, en 2018, le Groupe a réalisé une cartographie des risques RSE liés à ses familles d’achat. Cette cartographie a hiérarchisé les catégories d’achats en termes de risques RSE, en considérant cinq thèmes : l’Environnement, les Droits de l’Homme, l’Éthique des Affaires, la Santé-Sécurité et la Gestion de la chaîne d’approvisionnement. Ensuite, en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft, Michelin a identifié les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et de droits de l’Homme. Cette cartographie permet de prioriser les évaluations des performances RSE des fournisseurs des domaines des achats industriels et de services. Par ailleurs, un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique, avec, entre autres, l’implémentation d’un outil pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport. Signataire de la charte des “Relations Fournisseur Responsables” en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom, décerné par la Médiation Interentreprises (dépendant du ministère de l’Économie et des Finances) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF).Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Suite à la mise sous revue annuelle de février 2017, le comité d’attribution du label a décidé à l’unanimité d’accorder à Michelin le maintien de cette distinction pour un an. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.5.3 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Trophée Or dans la catégorie RSE En 2017, à l’occasion de la cérémonie des Trophées de Décision Achats Michelin a été reconnu pour sa dynamique Achats Responsables. de la Performance RSE des fournisseurs” Le trophée de la “Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs” (mai 2017) a été remis à Michelin lors de la conférence La même année, Michelin a reçu le prix “délai de paiement” dans la catégorie “Grand Groupe” lors de la quatrième édition des assises et prix des délais de paiement au Ministère de l’économie à Bercy. Les prix des “délais de paiement” ont pour objectif de mettre en lumière les entreprises qui mettent en place des nouveaux processus et initiatives afin de respecter leurs délais de règlement. Ces distinctions récompensent les efforts constants du Groupe en termes de développement durable, et en particulier la dynamique de progrès engagée avec ses fournisseurs. Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes, dont chaque catégorie – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, pouvoirs et ONG depuis 2014 – fait l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables Au sein du Groupe, les services Relations Investisseurs, Direction des Achats, Relations avec les ONG, Affaires Publiques, Relations Sociales, Service du Personnel, ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s’assurer des attentes de leurs interlocuteurs et d’y répondre d’une façon constructive. Des centaines de contacts sont ainsi menés au niveau central et au niveau local avec ces diverses parties prenantes, tous les ans. Par “parties prenantes”, le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en retour, afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie d’entreprise. La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes ne constitue pas un risque, mais bien une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du Au niveau Corporate, un comité de parties prenantes rencontre le Comité Exécutif de Michelin au minimum une fois par an pendant une journée entière. En 2018, cette rencontre a été suivie par 83 % des membres du Comité Exécutif (10 membres sur 12, contre 91 % en 2017 pour Depuis 2014, Michelin a souhaité s’assurer que chaque catégorie de parties prenantes était bien prise en considération partout où il est présent. Une brochure exposant les “lignes guides du dialogue parties prenantes” du Groupe a été rédigée, incitant chaque responsable de site, pays ou Région, à identifier et rencontrer ses parties prenantes locales. Une méthodologie pour identifier et classifier ses diverses catégories de parties prenantes est exposée 6.5.2 c) Communiquer sur les résultats et Chaque année, conformément aux Principes des Achats Michelin, le Groupe publie sur le site Internet des Achats les résultats des évaluations de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociétale. Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client-fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Saisi à une seule reprise en 2018 – et pas du tout en 2017 – le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre, sans succès, le problème avec ses interlocuteurs habituels. En 2018, son intervention a permis de régler rapidement le problème soulevé par le fournisseur. dans ce document, ainsi que les modalités possibles de dialogue avec elles. Cette brochure a été envoyée dans toutes les zones géographiques (devenues “Régions”) et assortie d’une formation de leurs Directeurs. Le réseau des correspondants Développement Durable du Groupe est régulièrement informé des développements de ce dialogue, et les bonnes pratiques y sont partagées plusieurs Ainsi, des réunions de parties prenantes ont eu lieu au niveau local. En France, Michelin a participé à la réunion de parties prenantes de la Plateforme de la filière automobile française (PFA), qui s’est tenue en octobre 2018 sur le thème des emplois et compétences d’avenir dans l’automobile. Michelin Royaume-Uni a organisé pour la deuxième année consécutive une réunion à Stoke-on-Trent, le 6 juillet 2018, avec le management du pays et sept parties prenantes locales (entreprises, associations, écoles et université, autorités locales, chambre de commerce). Cette année, les parties prenantes ont de nouveau encouragé Michelin à mener des actions de façon plus visibles et en lien avec les acteurs locaux. Suite à ces échanges, le management de Stoke-on-Trent a mis sur pied un projet de charité de grande envergure, en lien avec des entreprises et un organisme de charité locaux : un dîner de charité – préparé par deux chefs étoilés – a rassemblé en octobre 140 participants donateurs et permis de quadrupler le montant annuel habituel destiné à des œuvres caritatives. 22 personnes du site de Michelin Stoke se sont portés volontaires pour aider à l’organisation de l’évènement, qui a été considéré comme un grand succès tant pour la communauté locale et les chefs étoilés que pour le personnel de Michelin UK. Aux États-Unis, où Michelin a organisé des réunions de parties prenantes en 2015 et novembre 2017, plusieurs initiatives ont été prises en 2018 pour faire suite aux remarques de la communauté locale. Pour répondre à la demande concernant l’augmentation des compétences techniques des jeunes, Michelin a lancé un programme d’apprentissage pour des lycéens souhaitant faire carrière dans l’industrie, les jeunes travaillant une partie du temps comme technicien à l’usine de Greenville et étudiant le reste du temps. Sur le thème de la mobilité durable, Michelin a engagé un partenariat avec l’organisation Ten at the Top qui réunit des leaders de la région, dont des associations et des autorités publiques, sur des questions diverses. Dans ce contexte, le Groupe a partagé son expertise sur les problématiques de mobilité dans la région. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Michelin a également été un acteur majeur de l’émergence de la Plateforme mondiale pour le caoutchouc naturel durable, qui rassemble à la fois des manufacturiers de pneus, des fournisseurs et producteurs de caoutchouc naturel, des constructeurs automobiles et la société civile. Cette plateforme multi-parties prenantes a été Enfin, en juin 2018, le sommet de la mobilité mondiale Movin’On – dont Michelin est le coorganisateur principal – a rassemblé 5 000 personnes à Montréal, au cours de trois journées consécutives, pour échanger sur l’avenir d’une mobilité sûre, efficace, propre et accessible (cf. En 2016, Michelin s’est également doté d’un comité corporate de parties prenantes qui rencontre le Comité Exécutif de Michelin au minimum une fois par an, pendant une journée entière. Il comprend 12 personnes sélectionnées de façon à être représentatives des interlocuteurs clés de l’entreprise (fournisseurs, investisseurs, syndicats, clients), des Régions où Michelin est implanté (quatre continents représentés), ainsi que des membres issus d’organismes impliqués dans les différents domaines du développement durable (social, sociétal, environnemental) comme le WWF ou le Global Compact. En 2018, une philosophe a également rejoint le comité. Après chaque réunion, un rapport qui comprend les recommandations des parties prenantes est établi et le Groupe sélectionne certaines d’entre elles pour engager plus loin sa réflexion ou mettre en place des plans d’action. Suite à la réunion qui s’est tenue en décembre 2017, Michelin a organisé un atelier sur la narration de la mobilité durable (Atelier tenu à Movin’On en mai 2018), renforcé son plaidoyer sur la démarche “Performance dans la Durée” et noué des liens avec des villes pour promouvoir la mobilité durable (implication dans le TDA, Transport Decarbonation Alliance). L’atelier sur les achats durables a également amené l’entreprise à insérer en 2018 des questions environnementales et sociales dans les appels d’offre et En 2018, le comité s’est rassemblé à deux reprises. Une première réunion a eu lieu à Montréal en mai, lors du sommet de la mobilité durable Movin’On. Elle a été l’occasion de recueillir les avis de nos membres sur la narration de la mobilité durable de Michelin, d’une part ; et, d’autre part, sur la façon de répandre certaines bonnes pratiques développées dans le Groupe : actions pour un caoutchouc naturel durable et lutte contre l’obsolescence programmée par la promotion de pneus dont les performances se Le 18 octobre 2018, la réunion annuelle plénière du comité s’est tenue pendant une journée entière à Lyon en présence de douze des treize membres du Comité Exécutif, dont le président Jean-Dominique Senard, et Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité. La veille, les parties prenantes avait assisté à une présentation des initiatives de Michelin pour promouvoir la filière de l’hydrogène dans l’automobile en fédérant des acteurs clés : Conseil régional Auvergne Rhône Alpes, avec lequel le projet “Zero Emission Valley” se développe (20 stations de recharge et 1 000 véhicules à terme) ; Imeca, filiale du Groupe qui industrialise une partie des piles à hydrogène, Symbio, start-up incubée par Michelin qui équipe des véhicules électriques de piles à hydrogène. Au cours de cette réunion annuelle, le top management du Groupe a pu prendre connaissance des remarques du comité sur la stratégie durable du Groupe, le plan d’action sur les droits de l’Homme, les engagements biodiversité et la stratégie du digital de Michelin. La nouvelle version de la scorecard du Groupe – qui avait été revisitée suite aux recommandations du comité en mai 2017 – a été exposée au comité. De multiples recommandations ont été formulées et recensées, avec parmi elles : s’assurer du bon niveau de performance sociale et environnementale des sociétés nouvellement acquises en 2018, mesurer l’impact environnemental et social de la digitalisation du Groupe, ou prendre en compte la problématique du salaire décent dans la démarche sur les droits de l’Homme. Ces suggestions ont été synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu’aux cadres dirigeants de Michelin et des axes de travail ont été fixés pour 2019. 6.5.4 ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Le groupe Michelin s’investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté, en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines. Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois, de la formation, une part significative d’achats locaux, la contribution aux taxes et impôts locaux, l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel, ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres acteurs (ONG, associations, etc.). Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes. Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre Le Groupe a structuré trois grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs : l’Implication dans la Vie Locale, Michelin Développement Depuis trois ans, le temps de travail consacré par des salariés en faveur des communautés dépasse l’objectif de 30 000 jours, pour atteindre 34 800 jours en 2018. Enfin, le nombre d’emplois aidés par Michelin Développement atteint 1 822 en 2018, pour une cible à 2 000 emplois locaux en 2020. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.5.4 a) Favoriser l’emploi et l’activité / Une expertise et un soutien financier Le Groupe s’investit pour la création d’emplois dans les territoires où ses usines sont implantées par le biais de sa filiale Michelin Développement. Unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing et ventes, Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions et de prêts bonifiés à cinq ans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2018 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 28 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 36 000 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. / Une action soutenue dans les bassins d’emploi Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a contribué à la création de plus de 25 000 emplois en France. Au départ baptisée SIDE, cette structure a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans la MFPM en 2015. L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l’emploi local. En 2018, Michelin Développement France a signé 183 conventions par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir 1 352 emplois dans des entreprises locales. Les aides financières effectivement versées pour l’année écoulée représentent environ 4,5 millions € – aides accordées sous forme de prêts ou de subventions. Un peu plus du tiers des activités 2018 a pour sa part été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation, volontaire ou non. C’était le cas à Tours, suite à la fermeture partielle de l’usine en 2014, dont la convention a été close en juillet 2018 ; tous les objectifs de la convention ont été atteints – et même dépassés. Les bassins de Beauvais, Lyon, et Metz (cf. 6.4.4 c) ont également fait l’objet de conventions de revitalisation suite à la réorganisation de la logistique en Europe ; toutes ces conventions seront closes courant 2019. Enfin, à Clermont-Ferrand, la fermeture de l’atelier de rechapage de La Combaude et la restructuration de l’activité d’Ingénierie Industrielle en 2016 ont fait l’objet d’une convention qui a atteint ses objectifs dans les derniers jours de 2018. Durant l’année 2018, les TPE et PME qui ont fait l’objet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus variés : dans le Bordelais, c’est la commercialisation d’unités mobiles de méthanisation de déchets alimentaires ; en Vendée, la conception et la réalisation d’éléments de carrosserie industrielle ; en Touraine, un centre de formation des métiers de l’industrie qui cible particulièrement les demandeurs d’emploi, délivrant des formations correspondant aux postes à pourvoir à court terme sur le territoire ; en Touraine toujours, un serious game pour accompagner le déploiement interne de la démarche RSE en entreprise ; à Vannes la cybersécurité ; en Lorraine, la renaissance et la montée en gamme d’une activité textile / Promouvoir la démarche dans de nombreux Depuis 2002, des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d’autres pays européens. En 2018, en Espagne, en Grande-Bretagne et en Italie, Michelin Développement a aidé à la création de 393 emplois. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2018 à la création de 161 emplois auprès de 28 entreprises ; depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7 millions € pour appuyer la création de plus de 3 850 emplois dans 600 entreprises situées dans les bassins d’emplois des usines En Italie, Michelin Développement a contribué, en 2018, à la création de 110 emplois en consacrant en priorité ses interventions à l’aide aux start-up et aux PME innovantes ; depuis 2005, Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de plus de 2 300 emplois. Le reclassement du personnel de Fossano s’est achevé dans un climat social positif. En Grande-Bretagne, en 2018, le programme mené à Ballymena avec une volonté d’élargissement de son champ d’application continue de porter ses fruits, permettant la création de plus d’une centaine d’emplois, et l’apport de conseils et d’expertise à de nombreuses entreprises. Malgré sa forte promotion, le programme conduit à Stoke-on-Trent n’a permis de générer que 21 emplois, les incertitudes relatives au Brexit ayant fortement affecté les ambitions des investisseurs. Au total, ce sont près de 2 900 emplois qui ont été accompagnés par Michelin Développement en Grande-Bretagne Depuis 2006, Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 14 millions de dollars américains auprès de 204 petites entreprises locales, au sein des quatre programmes à destination des communautés, permettant la création de près de 1 952 emplois. En 2018, le programme mis en œuvre en Nouvelle Écosse (Canada) a alloué 19 prêts et des expertises techniques à titre gracieux au profit d’entreprises locales variées, incluant aussi bien des développeurs de logiciels informatiques, des centres d’entretien automobiles, des fournisseurs industriels, ou encore des fournisseurs de service d’entretien des propriétés ou de soins médicaux. à la vie des communautés locales Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal. Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Zones, Régions et, depuis 2014, au travers de la Fondation d’Entreprise. Déployée depuis fin 2013, la politique “Implication dans la Vie Locale” incite les salariés à s’investir localement. En 2018, les sites de 25 pays où Michelin est implanté en ont appliqué les lignes-guides (cf. Document de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Le Groupe s’est fixé pour 2020, dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin, d’atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communautés locales. En 2016, pour la première année, cet objectif a été dépassé, témoignant du bon déploiement du programme partout où le Groupe est implanté. En 2018, ce sont plus de 34 800 journées de bénévolats qui ont été réalisées sur ce même périmètre incluant temps personnel et professionnel. L’Amérique du Nord, est le principal contributeur, suivie de l’Europe. L’investissement en faveur des communautés augmente l’attractivité de Michelin sur son bassin d’emploi local. En outre, le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions Plus de 7,6 millions € ont été consacrés en 2018 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe, sous formes de dons ou de participations financières. La baisse par rapport à 2014 s’explique par le fait qu’une partie de ces actions a été reprise par la Fondation d’Entreprise Michelin (cf. 6.5.4 c). Les actions en faveur des communautés locales sont d’une grande variété, parce qu’elles s’adaptent aux besoins locaux. En voici „ en Amérique du Sud, les salariés s’engagent notamment en faveur de l’éducation, de la diversité (Projet “plages pour tous”) et de l’amélioration de l’environnement local en général, le plus souvent en collaboration étroite avec des ONG locales ; „ en Inde, les enjeux de santé et d’hygiène mobilisent près de la moitié des bénévoles, tandis qu’une part importante des ressources est consacrées à des actions en faveur de l’employabilité des jeunes ; „ en Asie du Sud-Est, la sécurité routière – en raison de l’importance de l’usage des deux-roues, notamment – et la solidarité envers les plus démunis sont parmi les axes forts d’une grande diversité „ en Chine, les salariés participent également à des actions de préservation de l’environnement : nettoyage de terrains pollués ou inondés, entretien d’espaces naturels, reforestation… ; „ aux États-Unis et en Europe, le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès des jeunes restent important, ainsi que de nombreux événements D’une manière générale, et en cohérence avec les activités du Groupe, les programmes en faveur de la sécurité routière se maintiennent comme un axe important d’engagement en 2018, notamment en direction des plus jeunes (cf. 6.5.1). 6.5.4 c) Relayer la culture et les valeurs du Groupe à travers le mécénat La Fondation d’Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de “l’Homme en mouvement”. Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté sur cinq problématiques : mobilité durable, sport et santé, solidarité et éducation, protection La Fondation soutient des projets de qualité, innovants, en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin. Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe, proches de ses collaborateurs et de ses entités. La Fondation dispose de deux instances de gouvernance. Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100 000 € ; présidé par Jean-Dominique Senard, il comprend quatre membres du Comité Exécutif, un représentant du personnel et trois personnalités extérieures. Les MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comité de Sélection. Il comprend sept membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe. Le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur ou égal à 5 000 €. Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale Le montant des 113 projets soutenus en 2018 par la Fondation d’Entreprise s’élève à plus de 16,5 millions €. Parmi ces derniers, on peut citer : „ le sommet mondial de la mobilité durable Movin’On Summit au Canada : 5 000 participants, venus de 60 pays, se sont rencontrés afin d’initier de nouvelles actions pour affronter les enjeux mondiaux d’une mobilité propre, sûre et accessible à tous et faire progresser la mobilité de demain ; „ la Maison de la Vie, co-construite avec le Groupe Associatif Siel Bleu a accueilli et accompagné des personnes en phase de rémission d’un cancer, qui se sentent souvent seules et incomprises, sur le chemin de la reconstruction ; „ la Fondation d’Entreprise Michelin a parrainé l’Usine Extraordinaire au Grand Palais, un événement qui a eu pour objectif de valoriser auprès des jeunes et du grand public l’image de l’Industrie. Il a accueilli plus de 40 500 visiteurs, 13 ministres, et généré plus de „ la Fondation d’Entreprise Michelin a soutenu l’Académie de l’eau dans le lancement d’une campagne internationale pour la création d’un “Groupe international d’étude de la pollution chimique environnementale” (GIEP-Chimie). Piloté par des instances supranationales, ce dernier se consacrera à la publication périodique d’un rapport synthétisant la connaissance internationale sur l’état de la pollution chimique dans l’environnement ; „ le Château de Versailles et l’ESSEC Business School, ont présenté la première exploration digitale du domaine de Versailles, dans l’un des plus grand mall de Singapour. Organisé grâce au soutien de la Fondation d’Entreprise Michelin, l’événement proposait un parcours immersif ayant pour ambition d’immerger un public asiatique non familier dans l’univers de Versailles à travers ses lieux emblématiques et les moments clés de son histoire. Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité (cf. 6.6.1 c). En 2018, Michelin a renouvelé pour une durée de quatre ans l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Dans ce cadre, et au sein du Tire Industry Project (cf. 6.5.1) – une instance du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) – le Groupe a participé à la création de la “Global Platform for Sustainable Natural Rubber” (GPSNR) à Singapour, le 25 octobre 2018 : une plateforme multi-parties prenantes destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur. Outre le WWF, plusieurs autres ONG ont activement participé au processus de création de cette plateforme, et notamment Birdlife International, la Fédération internationale des ligues des droits de l’Homme, FSC, Global Witness, Mighty Earth, Rainforest Alliance et The Forest Trust (tft-Earth). INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Par ailleurs, en Indonésie, les programmes de reforestation sur les îles de Sumatra et de Bornéo ont continué d’être développés avec le WWF France et le WWF Indonésie, dans le cadre d’une joint-venture avec un partenaire indonésien, Barito Pacific. D’autres projets environnementaux sont en cours d’élaboration ailleurs dans le monde, notamment au Brésil (avec le WWF Brésil) et en Chine Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin, exprimée en 2002 dans la Charte “Performance et Responsabilité Michelin” et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité Michelin. Une meilleure façon d’avancer”. En exerçant sa responsabilité sociale, Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits, depuis l’extraction et la transformation des ressources, en passant par la phase d’usage, jusqu’au traitement en fin de vie. Les principaux facteurs de risque associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie, eau), la pollution des sols, de l’eau et de l’air, les émissions de gaz à effet de serre et la gestion des déchets. Un Système de Management Environnemental (SME) a été mis en place afin de mieux cibler les risques et formuler des mesures de prévention efficientes. Conscient des enjeux majeurs liés au changement climatique, Michelin a formulé des ambitions et a mis en place des actions qui affirment sa volonté de réduire les risques liés à l’empreinte carbone de ses activités industrielles et logistiques, ainsi que celle de ses produits et services. La décarbonation et l’optimisation énergétique de son outil de production, la politique du Groupe visant une logistique plus durable et l’implémentation des analyses de cycle de vie de ses produits et services dans le programme de recherche et développement confirment cette démarche. De plus, le Groupe est engagé en faveur de l’économie circulaire, avec le développement d’une stratégie dotée de quatre leviers d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler (dite “Stratégie 4R”). Cette stratégie vise à répondre aux enjeux des ressources limités et la gestion de la fin de vie des produits. Afin d’animer ces démarches et de détecter les signaux faibles et facteurs de risque, deux comités opérationnels pluridisciplinaires ont été mis en place : le Comité Stratégie Carbone et le Comité Depuis janvier 2018, la gouvernance Environnement, s’appuyant sur le travail des deux comités cités précédemment, valide les ambitions et les plans d’action et définit les priorités et les ressources nécessaires pour assurer la transition énergétique et réduire l’empreinte environnementale en cohérence avec les différents engagements pris par le Groupe. Cette gouvernance est coordonnée par le Comité Développement et Mobilité Durables (cf. 1.1.8 d). Les risques environnementaux potentiels peuvent avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe ainsi que sur les écosystèmes qui l’entourent. Michelin les a répertoriés dans la cartographie des risques Groupe de manière à réduire au maximum leur occurrence et leur portée. (cf. 2.9.3). Le Plan de Vigilance renforce ce processus de prévention et de gestion des risques liés au domaine environnemental Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe. Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et qui ont un impact estimé négligeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d’eau et d’énergie, émission de CO2 et de composés organiques volatils, génération de déchets) ne seront pas abordés. Michelin vise la maîtrise des facteurs de risques liés aux processus de fabrication de ces produits dans une démarche de progrès continu fondée en premier lieu sur un Système de Management Environnemental et sur des objectifs d’amélioration de performance mesurés à travers un indicateur Groupe : le Michelin Environmental Footprint En 2018, une Note de Politique Générale a réaffirmé les fondamentaux du management des risques applicables à l’ensemble des domaines Environnement et Prévention, les méthodes et outils standard à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets, ainsi que les cibles à viser et les prescriptions à respecter. Dans le domaine environnemental, ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en œuvre en matière d’analyse des risques environnementaux, de prévention de la pollution des sols, de maîtrise du traitement des déchets et d’études d’opportunité des énergies renouvelables. Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs environnementaux. Depuis 2016, un guide dédié au domaine de l’Environnement – complétant la précédente Note de Politique Générale Environnement et Prévention – détaille la Politique Environnementale, décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en œuvre pour les réaliser. Cette politique, applicable à l’ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites, industriels, de recherche, logistiques et tertiaires, s’intègre dans la volonté du Groupe de préserver l’environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et, plus largement, dans l’approche de développement durable du Groupe. En 2017, afin d’accélérer le progrès, le Groupe a décidé de créer quatre “programmes MEF” (Composés Organiques Volatils, Déchets, Énergie-CO2 et Eau) avec chacun deux „ sécuriser l’atteinte de la cible MEF 2020, notamment par le „ préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe, qui valide les ambitions, les priorités et les ressources nécessaires. Cette Gouvernance est présidée par un membre du Conseil Exécutif du Groupe, à savoir le Directeur du Manufacturing, et comprend notamment les Directeurs et Directrices de la R&D, des Achats, des Marques et Relations Extérieures, du Développement et de la Mobilité Durables, de la Sécurité et de l’Environnement, ainsi que de la Ligne Business Matériaux de Haute Technologie. En parallèle, le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites. En juin 2018, le Groupe a adhéré à la démarche “act4Nature” organisé par EpE, Association Française des Entreprises pour l’Environnement, réaffirmant ainsi son engagement volontaire de prendre en compte la biodiversité dans sa stratégie La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans l’Ambition 2020 “Industrie responsable : devenir une référence” : À travers cette ambition Michelin cherche à réduire de 50 % l’empreinte environnementale de ses sites mesurée par l’indicateur de performance Michelin Environmental Footprint, MEF par 6.6.1 a) Garantir les bases de la maîtrise standard pour l’ensemble des sites du Groupe concernés par la certification. Ce renouvellement confirme la démarche engagée en 2017 sur quelques sites et la pertinence des évolutions apportées. / Un SME qui s’appuie sur un réseau Le SME du Groupe se fonde sur la norme ISO 14001. Il est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, ainsi qu’une obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe. Il prévoit, en outre, des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle. La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés (incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement) passe de 92 % en 2017 à 96 % en 2018, du fait notamment de la certification du site d’Hat Yai en Thaïlande, inauguré en 2014. La proportion de pneus fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites, dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles. Le responsable de ce réseau rend compte à la Gouvernance Environnement du Groupe. En 2018, la transformation du SME apportée depuis 2016 pour intégrer les évolutions de la version ISO 14001:2015 s’est concrétisée par l’obtention d’un renouvellement de certificat sur ce nouveau La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci-dessous. Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Réduction des gaz à effet de serre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / Former et informer les salariés sur la protection Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour près de 80 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre variable de sous-traitants et intérimaires. Ces formations spécifiques évoquent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail. Conformément aux requis du système, le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont actualisées. / Consacrer des moyens à la prévention des Dans le domaine industriel, en 2018, le Groupe a consacré 38,6 millions € (- 35 % par rapport à 2017) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale. Ces dépenses ont porté principalement sur une meilleure prévention des pollutions de l’air, une utilisation des ressources énergétiques plus efficiente et une meilleure performance concernant l’eau tant sur ses aspects Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés). INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 / Constituer des provisions et garanties pour Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31 décembre 2018, à 8,15 millions €. 100 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites Les analyses de cycle de vie montrent que les étapes de production – matières premières et pneus – représentent entre 6 et 10 % de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage en représente plus de 80 %. Pour rendre la mobilité plus durable et accessible au plus grand nombre, l’innovation dans de nouveaux produits et services vise la diminution de l’empreinte de cette phase d’usage ; la responsabilité de l’industrie est de faire de même pour C’est pourquoi, depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de COV, quantité de déchets générés, quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés. Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes : le Michelin Environmental Footprint (MEF). Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe, et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. * COV : Composés Organiques Volatils. Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis, exprimée en tonnes. La formule de calcul du MEF est la suivante. Par définition, le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100. Conso énergie année n (GJ/t) x 15 Conso eau année n (m3/t) x 15 Émissions COV année n (kg/t) x 25 Émissions CO2 année n (t/t) x 15 Déchets générés année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge année n (kg/t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg/t) Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement, soit 75 sites sur l’exercice 2018. Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2017 et 2018, par exception à cette règle, les sites de Manaus et São Paulo n’ont pas été intégrés. Leur intégration sera effective Progrès accomplis : l’objectif 2020 est atteint Dans le cadre de l’Ambition “Industrie responsable : devenir une référence” (cf. 1.1.9), l’objectif fixé début 2016 est une réduction rapport à 2005), et ce en diminuant la consommation d’énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005). Bien que le MEF exprime l’impact du Groupe pour chaque tonne de pneu produite, cet objectif est en ligne avec la démarche Performance et Responsabilité Michelin dont la volonté est d’allier la performance industrielle et la réduction de l’impact environnemental global. En effet, même dans l’hypothèse ambitieuse où le tonnage de produits finis produit par le Groupe augmenterait de 25 % sur la période 2010-2020, une diminution du MEF de 30 % correspondrait à une baisse de l’empreinte environnementale du Groupe en valeur absolue de plus de 10 %. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Entre 2005 et 2018, la performance environnementale mesurée à travers le MEF s’est améliorée de plus de 50,7 % ; la cible 2020 est donc déjà atteinte, et de nouvelles cibles à moyen et long termes sont en cours d’élaboration. La cible fixée pour 2019 est un MEF à 47,7. Les résultats obtenus en 2018 sont détaillés dans les tableaux ci-dessous. ÉVOLUTION DE L’INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) POUR LE GROUPE ˝Consolidated Set of GRI Sustainability Reporting Standards 2016“, Global Reporting Initiative, 2016. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE Détail des données environnementales du Groupe Émissions de CO2 (en t/t PF) émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1*) Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t PF) Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t PF) Émissions de COV (en kg/t PF) Déchets mis en décharge (en kg/t PF) Déchets dangereux générés (en kg/t PF) Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementales en 2018. * "The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition", World Business Council for Sustainable Development and World Avec un résultat de 49,3 en 2018, le MEF enregistre une réduction de 6,5 % par rapport à 2017, au-delà de la cible fixée (51). Cinq composantes du MEF s’améliorent en 2018 par rapport à l’exercice précédent, la composante énergie restant à un niveau stable, dans un contexte de volume de production stable également. Les trois composantes qui progressent le plus sont la mise en décharge de déchets, les émissions de composés organiques volatils et la consommation d’eau. „ La composante Déchets mis en décharge est celle qui progresse le plus par rapport à 2017, avec une baisse du ratio par tonne de produits finis de plus de 30 %. Aujourd’hui, le taux de valorisation est de 97 %, 59 sites sur 75 ayant atteint un taux de valorisation au moins égal à 95 %, et 26 sites ayant atteint “zéro déchet en décharge”. La quantité de Déchets générés par tonne de produits finis baisse quant à elle de 3,4 % par rapport à 2017. „ L’Eau présente une baisse du ratio par tonne de produits finis de 6 % par rapport à 2017, grâce au maintien des efforts de „ Le CO2 émis baisse de 1,3 % pour une consommation d’énergie constante, grâce au maintien d’un mix énergétique composé à 15 % d’énergie renouvelable et sous l’effet de la baisse des facteurs d’émissions nationaux des pays dans lesquels le Groupe „ Les émissions de COV par tonne de produits finis baissent de 14,7 %. Ces progrès viennent d’une part de l’optimisation des moyens d’application des solvants pour limiter au mieux leur consommation et d’autre part d’innovations technologiques. Par rapport à 2010, l’amélioration du MEF est de près de 30 %, dans un contexte d’augmentation modérée de la production. Toutes les composantes s’améliorent : Consommation d’énergie \- 16 %, Émissions de CO2 \- 31 %, Consommation d’eau - 31 %, Émissions de COV - 39 %, Déchets générés - 10 %, Déchets mis Ces progrès sont détaillés dans la suite de ce chapitre. et les émissions de gaz à effet de serre Les émissions de CO2 des sites industriels du Groupe s’établissent, en 2018, à 0,875 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit une baisse de 31 % par rapport à 2010 et de 1,3 % par rapport à 2017. En valeurs absolues, les émissions du Groupe ont diminué d’un quart sur la période, passant d’environ 4 millions de tonnes en 2010 à 3 millions en 2018. Ces progrès résultent d’une stratégie fondée sur deux axes : 1) réduire la consommation d’énergie ; et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2. Le premier axe s’appuie sur la démarche de la Direction du Manufacturing. Sur le deuxième axe, les leviers d’action sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées ; et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins carbonées. Pour stimuler le progrès, un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 En 2018, la consommation du Groupe s’élève à 12,06 GJ par tonne de produits finis, soit une légère baisse par rapport à 2017 (- 0,4 %) mais une réduction de plus de 16 % par rapport à 2010. L’objectif 2020 du Groupe, qui vise à réduire cette consommation spécifique de 25 % par rapport à 2010, est maintenu. La gestion pilotée de la consommation d’énergie existe depuis plus de 10 ans. En 2018, la démarche d’amélioration de la performance énergie a été mieux structurée et a fait l’objet d’une étude Lean Cette étude a permis de soulever les points faibles de la démarche. Après avoir renforcé le diagnostic énergie et la formation initiale des Animateurs Performance Énergie Site (APES), le Groupe travaille sur une collection de guides techniques à l’intention des APES et des techniciens de maintenance. Cette année, le Guide de l’éclairage a été mis à jour et un nouveau guide sur la gestion des moteurs électriques a été élaboré. Il permettra de développer un plan de pérennité pluriannuel et d’identifier les opportunités d’amélioration Enfin, le programme Technique s’est renforcé et comporte désormais 19 initiatives proposées aux usines afin d’améliorer leur performance Opérer la transition énergétique du Groupe Voici trois exemples d’initiatives lancées en 2018 : 1\. le Free cooling : dans les bâtiments de l’usine de Shenyang (Chine), il permet d’avoir une consommation électrique pratiquement nulle de décembre à mars sur les systèmes de conditionnement 2\. l’installation de PAC (pompes à chaleur) sur les circuits aéroréfrigé- rants : l’énergie captée permet de chauffer les bâtiments avec un triple bénéfice environnemental : réduction de la consommation d’eau, des émissions de CO2 et de l’énergie thermique. Une PAC d’une puissance de 0,9 MW a été mise en service sur le site du centre de technologies de Ladoux, en France. Elle fournit 20 % des besoins de chauffage des bâtiments du site. Deux autres sont à l’étude sur des sites industriels français et devraient démarrer 3\. le lancement de la démarche “changement du comportement des employés” : déjà très dynamique en Asie, cette démarche sera déployée à l’ensemble des Régions en 2019. Ce programme d’amélioration de l’efficacité énergétique a été soutenu par des d’investissements, d’un montant de 13,4 millions € en 2018. Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une politique de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable les émissions de CO2. Qu’il s’agisse de biomasse, de solaire ou d’éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. Aujourd’hui, 17 sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables. Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets Achat de chaleur produite à partir de biogaz, issu de la méthanisation Achat de chaleur produite à partir de biomasse Tonnage de CO2 évité en 2018 (*) 12 000 t (revente d’électricité au réseau) 1 000 t (revente d’électricité au réseau) 150 t (revente d’électricité au réseau) (*) Selon facteurs d’émissions des énergies substituées, publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans "CO2 Emissions from Fuel Combustion" (édition 2016). La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 21,5 MWc fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel, Bad Kreuznach, Bamberg, Homburg, Karlsruhe, Landau et Ulm). En 2016 et 2017, 5,2 MWc supplémentaires ont été installés, portant le total de puissance à 27 MWc. En Espagne, à Valladolid, 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques, d’une puissance totale de 3,3 MWc, ont été mis en service en 2010 et 2011. En France, au Puy-en-Velay, 3 MWc MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 ont été installés en 2011, couvrant trois hectares de toiture, soit les trois quarts du toit de l’usine. L’électricité de ces installations, 33 000 MWh au total en 2018, est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux, contribuant à faire baisser le facteur d’émission de l’électricité du pays d’implantation. D’autres installations permettent d’abaisser directement les émissions À Dundee, en Écosse, la production d’énergie éolienne représente, depuis 2007, environ 20 % des besoins en électricité de l’usine. Sur les sites de Bourges et de Cholet, en France, deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse, d’une puissance de 5 et 10 MW, sont en service depuis 2010. À Vannes (France), le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures Au Canada, sur le site de Waterville, un mur solaire est en service depuis fin 2010. Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’équivalent de près de 33 000 tonnes d’émissions de CO2 en 2018, dont près de 20 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe. C’est moins qu’en 2017, du fait de travaux importants réalisés sur les installations de Bassens et de Cholet. En 2018, un site équipé d’éoliennes a fermé (Ballymena, Irlande du Nord), un projet a été finalisé en Thaïlande, et cinq sont en cours : „ à Nongkae en Thaïlande, des panneaux photovoltaïques d’une puissance de 0,88 MWc ont été installés en ombrières de parking. Les premiers mégawattheures ont été produits en novembre. Même si ce projet est modeste en taille, il constitue pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production sera directement consommée par le site d’implantation. En année pleine, il devrait permettre de consommer environ 1 000 MWh par an ; „ sur le site de la société IMECA, filiale française spécialisée dans la conception et l’intégration de machines spéciales de production de pneus, une installation de panneaux photovoltaïques au sol a été implantée. Les premiers kilowattheures ont été produits en décembre. Cette installation devrait produire environ 75 MWh par an, soit 10 % de la consommation du site, et permettre d’éviter annuellement l’émission de 5 tonnes de CO2. Ce projet, quoique de taille modeste, sera la première installation photovoltaïque française du groupe Michelin en autoconsommation, la deuxième „ à Avallon, en France, un projet d’installation de panneaux photovoltaïques sur structure de stockage de carcasses à rechaper a été validé par la Commission de Régulation de l’énergie. Cette installation de 3,85 MWc devrait permettre de produire 4 000 MWh par an, réinjectés sur le réseau français ; „ à Chennaï, en Inde, il est prévu d’installer 4,2 MWc de panneaux en toiture, pour une production annuelle estimée à 5 500 MWh. L’énergie produite sera consommée par le site ; „ à Golbey (France), le projet d’achat de vapeur issue de l’incinération de déchets issus d’une papeterie voisine de poursuit, avec l’ambition de couvrir la totalité des besoins thermiques du site „ à Troyes, l’achat d’énergie issue de l’incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir environ 15 % L’étude menée en 2016 dans toutes les régions du monde où Michelin est implanté a mis en évidence une offre mature d’électricité verte accessible uniquement en Europe, soit sous la forme de contrats directs d’achat d’électricité verte, soit sous la forme de Garanties d’Origine, telles que définies par la Directive 2009/28/CE. En 2016, le Groupe avait acheté 330 000 MWh d’électricité d’origine renouvelable dans six des huit pays de l’Union européenne où le Groupe possède des installations industrielles. En 2017, ces achats ont été déployés à l’ensemble des huit pays. En 2018, comme en 2017, l’électricité garantie d’origine renouvelable consommée. Ceci a permis d’éviter 385 000 t de CO2. Sans ces achats d’électricité renouvelable, les émissions du Groupe 2018 auraient été supérieures de 11 %. Au total, en 2018, le Groupe a consommé 15 % d’énergie d’origine Remplacement du fioul lourd par le gaz Le contenu carbone du gaz étant plus faible que celui du fioul de plus de 25 %, l’utilisation du gaz en lieu et place du fioul contribue à diminuer les émissions de CO2. Au Canada, les chaudières des trois sites du Groupe (Pictou, Bridgewater et Waterville), qui ne pouvaient fonctionner qu’au fioul lourd, ont subi fin 2014 des transformations techniques permettant de recourir également au gaz. Dans un contexte économique favorable au gaz naturel, ces chaufferies bicombustibles permettent désormais de ne plus recourir au fioul qu’une partie de l’année. Depuis, ce sont plus de 220 000 MWh de fioul qui ont été remplacés par du gaz chaque année, soit 17 000 tonnes de CO2 évitées par an. En Chine, à Shanghai, Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon, par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz. Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015. Depuis 2016, les émissions de CO2 ainsi évitées se sont élevées à environ 14 000 tonnes par an. Aujourd’hui, dans le Groupe, quatre sites sur 70 sont encore équipés de chaudières charbon : Olsztyn (Pologne), Louisville (États-Unis), Bassens (France) et Pirot (Serbie) ; un site, Shenyang (Chine), achète de la vapeur issue du charbon. En 2018, la Gouvernance Environnement du Groupe (cf. 1.1.8 d) a validé l’orientation de sortir du charbon d’ici 2030. Des études visant à évaluer la faisabilité de substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire, gaz ou biomasse notamment, ont été déjà été initiées pour quatre des cinq sites. Le site d’Olsztyn est en train de s’équiper d’une nouvelle chaudière gaz, qui devrait fournir près de 20 % des besoins thermiques du site à partir de 2020 : un premier pas vers la sortie du charbon. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (20 sites du Groupe en 2018) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2. En 2018, la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel, mais les efforts du Groupe en matière d’efficacité et de mix énergétique ont permis de maîtriser les émissions. Les quotas économisés sur la période 2008-2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites. Depuis 2017, le Groupe a commencé à acquérir des quotas sur le marché, qui permettent de couvrir les restitutions des autres sites désormais déficitaires en quotas. En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015), inclut les émissions directes et indirectes. Le système a été reconduit pour la période 2016-2019. Sur la période 2013-2018, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations. Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES), d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2, d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires. / Réduire les émissions de polluants Les rejets de COV en baisse Les émissions relatives de composés organiques volatils (1,77 kg par tonne de produits finis) sont en baisse de 14,7 % en 2018 par Ces progrès s’appuient sur trois leviers : „ Chaque site applique des bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. Par exemple, les quantités minimales de solvant à appliquer en fonction du produit sont déterminées par des essais ; les équipements distribuant le solvant sont ensuite réglés en conséquence. Les quantités utilisées sont suivies à fréquence régulière pour renforcer la maîtrise des „ En 2018, la mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit pour supprimer les COV au niveau de certaines interfaces s’est poursuivie. Il s’agit notamment de substituer le solvant à base de COV par un solvant à base aqueuse ou par une petite couche collante à base de mélange de caoutchouc. „ Les équipes de recherche et développement prennent en compte la réduction des COV dès les phases de conception pour minimiser l’impact des produits sur les émissions de COV (par exemple, en intégrant dans les cahiers des charges des critères de réduction de consommation de COV). Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le Programme COV (cf. 6.6.1. b), qui poursuit son travail initié en 2017 de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l’avenir en termes de réduction de consommation de solvants et d’identification d’innovations. Au total, la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 39 % entre 2010 et 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes De manière générale, ces données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). De plus, elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul. En 2018, les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0,50 kg par tonne de produits finis (0,62 kg/t calculés en 2015 et 0,83 kg/t Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), s’élèvent à 0,41 kg par tonne de produits finis (0,54 kg/t calculés en 2015 et 0,96 kg/t Réalisées en 2015 et 2016, quatre évolutions ont apporté depuis une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada ; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz ; et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx-DeNOx”. La suppression du charbon sur nos sites à l’horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions. / Réduire et gérer les déchets La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes : la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi) ; 100 % de valorisation des déchets générés ; un taux de valorisation matière d’au moins 70 % par le développement de filières externes de recyclage innovantes. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre d’une démarche d’économie circulaire (cf. 6.6.3 “Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire”). En 2018, avec une valeur de 98,7 kg, la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de produits finis a été réduite de 3,4 % par rapport à 2017, passant pour la première année depuis 2005 sous la barre des 100 kg. La quantité mise en décharge a fortement diminué, passant de 4,2 kg par tonne de produits finis en 2017 à 2,9 kg en 2018 (- 30,1 %). Au total, depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 29 % (de 140 à 99 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 91 % (de 33 kg à 2,9 kg). Le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 97 %, 59 sites sur 75 ayant atteint un taux de valorisation au moins égal Parmi les déchets générés en 2018, environ 8 % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays. La sensibilisation continue de l’ensemble du personnel à la problé- matique déchets, le réexamen des critères de déclassement, ainsi que le développement de bonnes pratiques – en particulier celles facilitant le réemploi en interne des matériaux ou des produits (réparation, régénération, dépollution) – sont les facteurs principaux qui expliquent la bonne performance de la composante Déchets générés. La poursuite du projet “zéro déchet en décharge” en Amérique du Nord est quant à lui le facteur principal de la réduction des déchets mis en décharge au niveau Groupe. Bien qu’elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités, Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés, notamment au travers des prestataires de INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 / Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Les sites Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et la production de vapeur et d’eau chaude. Certaines activités industrielles nécessitent de l’eau pour le traitement de surface de câbles métalliques. Le prélèvement s’établit en 2018 à 8,09 m3 par tonne de produits finis, en diminution de 6 % par rapport à 2017. Depuis le lancement en 2014 d’une nouvelle gestion des ressources d’eau, le prélèvement d’eau (m3 par tonne de produits finis) a été réduit de 32,2 % (soit 9 millions de m3 en moins prélevés en 2018 par rapport à l’année 2013). Toutes les Le progrès s’appuie sur une nouvelle méthode d’évaluation des enjeux relatifs à l’eau mise à disposition des sites en 2016. Elle permet l’identification, par les spécialistes de chaque site : „ des risques (ex. : continuité de l’activité, réputation vis-à-vis du „ des impacts induits par le volume (quantité et lien avec le stress „ de la qualité de l’eau prélevée et rejetée ; La régionalisation des enjeux, offrant une priorisation pertinente des sites, a été renforcée en 2018 en intégrant la disponibilité de l’eau (Aware – Ciraig) et la sensibilité des milieux aquatiques (développée en interne). L’objectif est de mettre en œuvre des actions appropriées de réduction des risques et d’identifier les opportunités pertinentes localement. Cette méthode est basée sur des principes du développement durable, notamment sur les normes ISO 14046, ISO 14044 et ISO 14001:2015. À ce jour, environ 30 % des sites industriels du Groupe l’ont mise en œuvre avec le soutien d’une équipe d’experts “eau” en central constituée de spécialistes de l’environnement, de la maintenance et de l’ingénierie. Elle apporte également son soutien dans la conception de nouveaux projets industriels (démarche Value Stream Mapping, ou VSM), l’identification des opportunités et le partage de pratiques (70 pratiques disponibles à fin 2018). Elle s’appuie sur plus de 80 personnes qui font partie d’une communauté d’échanges en interne, et sur des réseaux externes pour capter des pratiques, notamment via le Water Industry Club initié par le Groupe lors de la Journée mondiale de l’eau en 2016, et qui compte en 2018 sept autres industriels internationaux. Le lancement du Programme Eau (cf. 6.6.1 b), qui précise dans une feuille de route le progrès nécessaire pour réduire le MEF de 50 % entre 2005 et 2020, accélère les travaux actuels et prépare des voies de progrès au-delà de 2020. 25 départements représentant les principales parties intéressées internes et externes travaillent en équipe afin de mettre en œuvre cette nouvelle feuille de route. Grâce au travail pluridisciplinaire, les six principaux usages d’eau dans le Groupe sont reconnus et une meilleure compréhension des liens entre l’eau et l’énergie est désormais intégrée lors des diagnostics énergie (cf. 6.6.1 b). En 2018, un premier démonstrateur digital a été mené sur le site de Olsztyn, en Pologne, avec un prestataire spécialisé et a démontré de la création de valeur. Les réalisations suivantes de l’année 2018 illustrent les résultats Actions techniques ayant permis un gain de performance en m3 par tonne de produits finis entre 2017 et 2018 : „ Campo Grande – Brésil : amélioration de 7 % via la mise en place d’un osmoseur inverse afin d’utiliser les effluents des tours „ Vitoria – Espagne : amélioration de 17 % grâce à la fermeture de circuits, la réutilisation d’eau entre procédés, la gestion automatisée de TAR, la gestion des débits d’eau et l’ajout de compteurs ; „ Chennai – Inde : amélioration de 36 % liée à l’optimisation des TAR, et à la réduction de la pression des réseaux domestiques ; „ Cuneo – Italie : amélioration de 16 % grâce au changement de type de compresseur et à une démarche eau globale sur le site ; „ Nongkae – Thaïlande : amélioration de 6 % grâce à la réutilisation d’eau provenant de procédés d’extrusion en utilisant l’osmoseur Ces projets sont soutenus par des actions de sensibilisation, de management et de valorisation des enjeux : „ intégration de l’eau dans le plan de l’usine, suivi au travers du management au quotidien de la performance et au niveau des équipes de direction, en Inde à Chennai, en Espagne à Valladolid, ou encore au Brésil à Resende ; „ campagnes de sensibilisation et de formation sur tous les sites Thaïlandais, ou encore en France à Clermont-Ferrand ; „ travail interne sur le calcul des gains et coûts réels associés aux usages de l’eau, réalisé et diffusé via le plan de communication du programme. Ce travail a aussi été intégré dans la démarche Value Stream Mapping trois ans (VSM). En 2018, Michelin a obtenu une notation de “B” de la part du CDP (1). Michelin dispose sur la plupart de ses sites de moyens de traitement des rejets en fonction des activités présentes. Après traitement, l’eau est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de traitement locales. Deux exemples de progrès dans la maîtrise des rejets aqueux sont présentés ci-dessous : „ depuis 2016, la prise en compte des valeurs éco toxicologiques des polluants rejetés est préconisée lors de l’évaluation des enjeux environnementaux sur les sites industriels. Cette recommandation permet aux sites de mieux connaître les impacts réels liés aux rejets, d’anticiper les évolutions réglementaires et d’identifier de „ une démarche de progrès initiée en 2015 avec des prestataires de services de traitement des eaux a été étendue sur l’ensemble des sites du Groupe en 2017. Cette démarche a deux objectifs : premièrement, définir ensemble des pratiques mieux adaptées aux enjeux locaux des sites ; et deuxièmement, optimiser le partage des voies de progrès identifiées ; „ en 2018, une remise à plat des contrats avec nos traiteurs d’eau en Europe a permis d’accélérer le progrès et favoriser l’innovation. (1) ONG internationale, basée à Londres, qui participe de l’accélération de la transition vers des économies durables, notamment au travers d’un questionnaire annuel destiné à plusieurs milliers d’entreprises dans le monde entier, dont les réponses sont fournies à environ 800 investisseurs institutionnels membres. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents, qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre nature Pour exercer durablement son activité, toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité, comme la fourniture de matières premières issues des plantes, l’approvisionnement en eau ou la régulation du climat. Michelin n’y fait pas exception. De nombreuses études montrent que les écosystèmes sont menacés et qu’ils le seraient encore plus sans les mesures prises jusqu’ici Afin de participer à ces efforts communs, la volonté du Groupe est de concevoir des produits respectueux des écosystèmes, de préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun de ses sites et d’agir En juillet 2018, EpE, l’Association Française des Entreprises pour l’Environnement, a organisé act4nature, pour affirmer l’engagement de ses membres en faveur de la biodiversité et de la préservation Pour la première fois, plus de 60 dirigeants d’entreprises – issues de tous les secteurs et dont la moitié figurent au CAC 40 – ont signé une charte de 10 engagements communs, assortis d’engagements individuels propres à chaque entreprise. Les engagements du groupe Michelin s’articulent sur cinq axes : „ Relation avec les parties prenantes ; Concernant le dialogue avec les parties prenantes, se référer au 6.5.3. Concernant les actions de Michelin en faveur de la biodiversité dans des zones de production de caoutchouc naturel, se référer aux 6.5.2 b) et 6.5.4 d). Concernant l’analyse du cycle de vie du pneumatique, se référer / Prévenir les rejets dans le sol Au travers du SME, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Elle repose sur trois éléments fondamentaux : un mode de fonctionnement bien défini, la sensibilisation aux enjeux d’impact environnemental et des actions concrètes. Des prescriptions, mises à jour en 2016, s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités. Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine, notamment européennes, et se situent régulièrement au-delà des En complément à la démarche de prévention, des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établies en 2006, applicables à l’ensemble des activités du Groupe, et régulièrement mises à jour. Il s’agit d’une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages, et de gestion selon les règles de l’art. Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavations), lors d’une situation accidentelle qui requiert une action afin de contrôler ou de confirmer un risque potentiel, ou enfin lors d’une demande des autorités (en cas, par exemple, d’évolution réglementaire, ou d’un risque potentiel sur site). Elles s’appliquent aussi dans le cas d’une acquisition (y compris les joint-ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat, la location ou la cession d’un site, d’une portion de site ou d’une propriété. Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse, notamment le recours systématique à des prestataires de service qualifiés et gérés à travers des contrats-cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux. En 2018, 26 dossiers ont été clôturés, soit un total de 59 en trois ans. Autres faits marquants de 2018 : les réseaux respectifs de coordi- nateurs internes locaux et de prestataires de services ont établi des indicateurs pour mesurer les risques et les opportunités liés aux SSP en lien avec les parties intéressées internes et externes, dans le cadre de l’évolution de la norme ISO 14001. Ces indicateurs clefs de performance ont été intégrés dans les accords cadre en 2018 avec un suivi de la performance semestriel. Les trois indicateurs clefs de performance, en complément du respect de la réglementation, présentent des résultats supérieurs aux niveaux tolérables à fin 2018 (sur la base des quatre dernières années afin d’avoir un échantillon représentatif et pertinent – 126 cas) : „ maîtrise des risques sanitaires/environnementaux (défini par les prestataires externes) : 92 % ; „ maîtrise des risques sécurité (préserver la santé des intervenants lors des investigations ou remédiation : pas d’accidents de travail avec arrêt) : 100 % ; „ maîtrise des risques de non-respect des délais (en cas d’augmentation de capacité, d’extension, ou de vente) : 99 %. Enfin, afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe, Michelin co-anime avec d’autres industriels le “SSP / Limiter les nuisances olfactives et sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 le sujet biodiversité est mis à l’agenda (1) Le comité de parties prenantes comprend les parties prenantes suivantes : ONG, dont notamment le WWF, universités, institutions internationales, syndicats, clients, fournisseurs (2) L’Engagement Caoutchouc Naturel Durable définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value), HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l’homme (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées). (3) Questionnaire en ligne à l’intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel, adapté aux 4 types de répondants (petits planteurs, plantations de plus de 45 ha, intermédiaires et usines (4) Nombre d’Analyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts / nombre total d’ACV réalisées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 / La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe Un recensement systématique des zones protégées voisines En 2013, les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, présentes aux alentours. En 2018, les sites ont réalisé la mise à jour systématique prescrite tous les cinq ans : au total, 196 zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites. Le résultat de ces inventaires doit désormais être intégré à l’analyse de risques environnementaux des sites, en tant que critère d’évaluation de la sensibilité du milieu (selon la méthode standard Groupe). Conformément à cette méthode, les sites identifiant des aspects environnementaux significatifs doivent mettre en place des Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 304-1 (1), le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale de 6 600 hectares, répartie dans huit pays. Des initiatives locales en fonction du contexte Michelin reste impliqué dans la limitation des impacts de ses sites sur la biodiversité, au travers d’actions de préservation des milieux fragiles, notamment à Almería (Espagne), Bahia (Brésil), Ladoux (France) et Almería : un équilibre entre les activités Créé en 1973, le CEMA est certifié ISO 14001 depuis 2005. Il occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l’Espagne. Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace. Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco, arbre originaire des îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans. Dès sa conception, le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d’essais, tout en préservant les écosystèmes présents sur le site. Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l’activité quotidienne du centre. Lorsque le gouvernement d’Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres, à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux. Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d’Expérimentation d’Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée. Le travail effectué par le Groupe sur le site d’Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique. Dans le cadre d’un partenariat étroit avec les autorités locales, Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités et la préservation de l’environnement – et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995. Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5 hectares comprenant des prés-salés. Ces prés-salés continentaux sont des milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le Par ailleurs, l’association Natura’Ladoux, créée en 2016 et qui compte 45 membres, mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain : instauration d’une fauche différentiée pour la protection des orchidées, entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux, études d’aménagement. Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème, notamment des cours de reconnaissance des chants d’oiseaux et des sorties d’observation. Les observations des membres de Natura’Ladoux ont permis de dénombrer 60 espèces d’oiseaux sur le site. Jusqu’à 37 de ces espèces sont vues ou entendues durant la randonnée annuelle Bahia : la Réserve Écologique Michelin La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil a été créée en 2007 sur une surface de 3 000 hectares. C’est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, qui est l’un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde. Le programme de la réserve s’appuie sur le travail de ses propres chercheurs, ainsi que sur celui de scientifiques extérieurs, consultés pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve. À ce jour, Michelin a sponsorisé 96 projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères, oiseaux, amphibiens, reptiles, poissons, plantes et champignons. Avec plus de 2 000 espèces recensées, dont 10 nouvellement découvertes, la REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute la forêt a été détruite. Les travaux réalisés dans la réserve ont donné lieu à 94 publications Dans le cadre du programme de reforestation, 100 000 arbres de 275 espèces ont été plantés, permettant à la forêt de regagner 270 hectares. Depuis la création de la réserve, la pression exercée par la chasse a chuté, et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117 %, y compris pour certaines espèces en grand danger d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii). La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, visitées par plus de 60 000 personnes par an. Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu’implique la vie à proximité d’une réserve. En 2018, 350 hectares ont été ajoutés à la réserve, faisant de la vallée de la rivière Pacange la seule vallée de la région à être totalement exempte d’agriculture ou de produits agrochimiques. Ce terrain supplémentaire, qui faisait auparavant partie de la plantation d’hévéa Michelin, fera l’objet de restaurations par plantation d’espèces natives d’arbres et de lianes, issues de la pépinière de la réserve, qui comporte aujourd’hui 142 espèces bientôt prêtes à être plantées. L’objectif est que chaque restauration soit basée sur au moins 100 espèces natives différentes afin de favoriser un retour durable de la faune dans les forêts replantées. Louisville : la certification Wildlife at Work Aux États-Unis dans le Kentucky, le site de Louisville a travaillé avec deux autres entreprises locales pour convertir deux décharges, situées à proximité, en une réserve naturelle de 30 hectares constituée de forêts, prairies, zones humides et zones fleuries. Des volontaires ont participé aux campagnes de replantation organisées annuellement. Aujourd’hui, le site attire des oiseaux, des renards, des daims et d’autres animaux sauvages. Le projet, initié en 2007, a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council. États-Unis : Wildlife and Industry Together Le site de Laurens Proving Grounds en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT “Wildlife And Industry Together”, en partenariat depuis 1998 avec l’ONG South Carolina Wildlife Federation. Le site a mis en place plusieurs programmes pour préserver l’habitat sauvage de la région, en impliquant notamment (1) GRI 304-1 : Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 les écoles pour les inciter à suivre la même démarche. Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l’entretien des sentiers se trouvant autour du site. Outre le Laurens Proving Grounds, plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés “WAIT” : Sandy Springs, Starr, Lexington et le Des actions contre le changement climatique Les risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics, privés et économiques de la société. Le groupe Michelin a identifié les principaux facteurs de risque suivants : risques liés aux évènements climatiques extrêmes et qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés, risques dont les coûts seraient liés à la transition énergétique des activités du Groupe, risques liés aux évolutions du marché de la mobilité des personnes et des biens, ainsi que risques de réputation en tant qu’entreprise responsable. Conscient de l’ampleur de ces enjeux, le groupe Michelin agit en faveur de la lutte contre le changement climatique à travers une politique établie en 2015 et structurée sur „ réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus par kilomètre parcouru d’ici à 2030 par rapport à 2010 ; „ réduire de 50 % en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles en 2050 par rapport à 2010 ; „ mettre son savoir-faire et sa culture d’innovation au dévelop- pement des véhicules électriques avec une longue autonomie, et intégrer ses produits et ses services aux nouvelles solutions de mobilité des personnes et des biens ; „ soutenir la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle Le Groupe a commercialisé en 1992 le pneu MICHELIN Energy™ et continue depuis à innover pour encore améliorer l’efficacité énergétique de chaque nouvelle génération de ses pneus. Les performances du pneu sont capitales : en conditions d’usage courant, le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée à un cinquième pour un véhicule de tourisme et un tiers pour un camion. L’avenir se prépare à partir de plusieurs programmes de recherche menés avec divers partenaires externes visant des percées technologiques qui définiront les performances des prochaines générations de pneus. En 2005, Michelin a commencé à comptabiliser ses émissions de CO2 sur l’ensemble des sites industriels. Le programme de réductions des émissions est fondé sur l’amélioration de l’efficacité énergétique et la baisse de l’intensité carbone du mix énergétique. Afin d’établir une feuille de route de réductions d’émissions de CO2, Michelin s’est engagé en 2018 auprès de l’initiative Science Based Targets à définir des objectifs de réduction à plus court-terme pour la phase de production (Scopes 1 et 2) et pour la phase d’usage du pneu (Scope 3). Cet engagement vise à garantir que les ambitions à horizon 2030 et 2050, citées ci-dessus, soient cohérentes avec un scénario de réchauffement climatique Au-delà de la performance des pneus et des sites industriels, Michelin poursuit des réductions d’émissions de CO2 en partenariat avec ses fournisseurs de transport, à travers des offres de service proposées aux flottes professionnelles, ainsi que par la promotion de solutions de mobilité utilisant la pile à hydrogène comme En parallèle, les partenariats, les plateformes de collaboration et les synergies entre les divers acteurs du secteur de transport sont essentiels pour créer les mobilités durables du futur. Michelin joue pleinement un rôle de fédérateur en s’impliquant fortement dans le processus des COP (Conférences des parties) sur le changement climatique, en réunissant des nouveaux écosystèmes de la mobilité à son événement international annuel Movin’on et en promouvant des idées innovatrices à travers de sa plateforme de collaboration Cette politique est complétée par une application interne de valorisation du carbone pour les grands projets d’investissement, l’investissement dans des crédits carbone et un processus de management des risques, qui prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique, tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites. Le CDP, organisme indépendant de notation extra-financière, a classé Michelin pour l’année 2018 parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A (CDP Climate Change A List), une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2, et de son ambition à long-terme de réduire encore son empreinte carbone (cf. https://www.cdp. net/en/responses). La préparation de la réponse au questionnaire CDP Climate Change en 2018 a permis le Groupe d’établir un premier bilan quant à la prise en compte du travail du Conseil de Stabilité Financière (G20) : “Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures”, 29 juin 2017 Les indicateurs de performances principaux suivis sont (cf. 1.1.9) : „ Michelin Total Performance et l’amélioration totale de la résistance au roulement pour les pneus Tourisme et Camionnette et Poids lourd (base 2010) inscrits dans l’ambition 2020 “Performance de nos produits : innover pour renforcer le leadership de nos produits et services” ; „ Logistique responsable : émissions de CO2 par tonne vendue hors Groupe, inscrit dans l’ambition 2020 “Industrie 6.6.2 a) Réduction de l’empreinte carbone La réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produits finis liée à l’activité industrielle atteint 31 % en 2018 sur l’ensemble du Groupe par rapport à 2010. Cette amélioration de performance industrielle a permis non seulement d’absorber l’effet de la croissance sur les émissions, mais aussi d’aller au-delà : les émissions de à 3 millions en 2018. Le progrès découle de la mise en œuvre de deux leviers : l’amélioration de l’efficacité énergétique et le recours à des énergies moins carbonées (cf. 6.6.1 b). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6.6.2 b) Vers une logistique durable La réduction des émissions de gaz à effet de serre liés à l’activité logistique est un enjeu majeur pour Michelin. La démarche s’appuie sur la recherche de synergies nouvelles entre chargeurs et transporteurs, visant une plus grande efficacité de tonnages transportés et un objectif commun de réduction des émissions. Des leviers d’actions se déploient progressivement en interne „ L’optimisation des distances de transport selon des modalités • Michelin continue de développer les livraisons directes entre l’usine et le client. En Europe, le Groupe maintient le seuil de 10 % des livraisons qui ne passent pas par le centre de distribution habituel du client pour être livrées directement par le magasin d’usine. Il en est de même pour les carcasses poids lourd et les pneus rechapés qui ont vu leur schéma logistique évoluer pour ne plus passer – quand le volume le permet – par les centres de distribution et aller directement vers les plateformes de distribution des transporteurs. • Le nouveau dépôt au Nord du Vietnam (ouvert en 2017) a permis en 2018 de réduire de 95 % le nombre de trajets de 1500 km par la route entre le nord et le sud du pays. „ L’augmentation du taux de remplissage. L’enjeu est de réduire les kilomètres à vide en optimisant la capacité de transport des véhicules, dans les limites des législations en vigueur suivant les pays. • Ainsi, la modification du paramétrage des systèmes d’information a permis de gagner 3 % de remplissage des containers à l’exportation depuis la Thaïlande vers le reste du monde. • En Amérique du Sud, la généralisation de l’utilisation des compacteurs pour toutes les exportations depuis le Brésil a permis de gagner de 10 à 15 % de volume à chaque expédition. • En Europe, la généralisation du processus de complément du chargement à la dernière minute entre les sites Michelin a permis d’optimiser les chargements ainsi que les flux intersites en réduisant le besoin de camions. C’est plus de 25 % des chargements qui sont ainsi optimisés par l’opérateur au moment „ Favoriser les énergies alternatives : • Favoriser les flottes de camions fonctionnant au gaz. Un des leviers pour réduire l’impact environnemental des opérations logistiques du Groupe, tant sur la partie CO2 que sur la partie bruit ou microparticule, est de promouvoir les motorisations au gaz sur les camions : \- En Europe, Michelin a sélectionné des transporteurs qui équipent leur flotte avec des véhicules motorisées au gaz. Par exemple, notre approche containers entre le port du Havre et l’usine de Cholet est faite avec un transporteur dont la flotte est en partie motorisée au gaz. Cette même démarche a aussi été déployée entre Valladolid et le site de \- En Thaïlande, les flux inter-usines sont effectués avec des • Favoriser le déploiement de l’hydrogène en logistique. Le nouvel entrepôt en Caroline du Sud est équipé de 50 chariots élévateurs fonctionnant à l’hydrogène. Cette solution a permis de réduire significativement la consommation d’électricité sur le site, de supprimer le risque lié à l’utilisation de batteries conventionnelles et d’optimiser l’espace sur le site en supprimant „ Michelin, acteur mobilisateur pour une logistique durable : Un des leviers de réduction de l’impact environnemental de la supply chain est la mutualisation des réflexions et des projets avec d’autres acteurs de du domaine. Pour cela, Michelin s’investit dans diverses organisations (Écologie Logistique, ASLOG). La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière significative dans l’identification des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité durable des marchandises et „ Le développement du multimodal, le changement de mode de transport et la réduction de l’aérien. Avec les transporteurs, Michelin étudie la faisabilité technique et budgétaire des solutions multimodales (route-rail, route-fluvial, route-maritime) ou des changements de mode de transport. Ceci permet de réduire non seulement les émissions de gaz à effet de serre, mais aussi les pollutions sonores et atmosphériques, la dégradation des infrastructures publiques, les accidents et les encombrements • Pour les flux entre le Canada et le Mexique, Michelin utilise une solution rail pour traverser les États-Unis. La mise en place de cette solution permet de réduire l’empreinte environnementale des opérations logistiques entre les deux pays et de répondre en partie à la problématique de recrutement de chauffeurs • En Europe, différentes actions ont été menées : favoriser les liaisons ferroviaires pour les approches containers ; par exemple, la gomme naturelle est acheminée en train vers le site de Montceau depuis les ports d’arrivée ; liaisons ferroviaires au départ et à l’arrivée de plusieurs points du continent pour l’usine de Cuneo en Italie de \- 95 % du transport entre les ports de la mer du Nord et le site logistique de Landau en Allemagne est réalisé en barge. \- dans l’ensemble du Groupe, Michelin limite au strict minimum le recours au transport aérien. À titre d’exemple, des transports ferroviaires Europe-Chine ont été mis en place pour la première fois en 2018 en alternative à des liaisons „ La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique : En 2018, Michelin a mis en place deux forums de transporteurs, un en Europe et un en Amérique du Nord. Ces forums ont permis d’officialiser son engagement en faveur d’une logistique durable et de partager les bonnes pratiques. Des leviers d’action à court, moyen et long terme pour limiter les impacts environnementaux et pour pérenniser les relations avec les prestataires ont été identifiés. Michelin est convaincu de la valeur de ces partenariats sur le long terme tant pour sa propre activité que pour l’activité En Europe, un suivi précis de la performance des transporteurs a été mis en place à travers un outil du marché. Ainsi, plus de 50 % des TKM (tonne – kilomètre) transportées sont analysées au travers de la performance environnementale des prestataires. Ces analyses permettent de mesurer plus précisément l’impact environnemental des opérations logistiques car elles prennent en compte la performance réelle des prestataires. Elles permettent aussi le suivi des différentes actions mises en place en faveur de la mobilité durable (niveau d’équipement, niveau de formation MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Engagé à réduire significativement ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes, Michelin soutient la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale. Aujourd’hui, il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale, mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés (Union européenne, provinces chinoises, Californie, Québec…). Michelin encourage pourtant vivement les acteurs publics à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré. C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale. En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne du carbone de 50 € la tonne de CO2 pour ses projets d’investissement. Ce prix interne est intégré depuis 2016 dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin, applicable aux projets nécessitant des investissements importants, notamment les projets d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique. Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson, modernisation des éclairages, etc.), qui nécessitent des investissements plus modestes, le prix interne du CO2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets, élaboré la même année dans le cadre du nouveau programme d’amélioration de l’efficacité énergétique (cf. 6.6.1). Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter, en plus d’un scénario classique, un scénario de coût de carbone à 50 € par tonne, chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd’hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté, hormis l’Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l’horizon de la durée de vie des équipements dans L’Analyse du Cycle de Vie (ACV) d’un pneu démontre que son impact sur l’environnement est essentiellement lié à la phase d’usage, en raison du phénomène de résistance au roulement qui contribue à la consommation de carburant des véhicules. Si la phase d’utilisation d’un pneu représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l’environnement, l’émission de gaz à effet de serre pendant la phase d’usage représente entre 85 % et 98 % – selon le type de pneu – des émissions générées pendant le cycle de vie. Depuis cinq ans, Michelin calcule les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3” : c’est-à-dire l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval, telles que définies par la norme “The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, Les émissions du Scope 3, telles que fournies dans le questionnaire CDP Climate Change 2018 au titre de l’année 2016 s’élèvent à environ 140 millions de tonnes de CO2, dont environ 124 millions (1) GRI 305-3 : Other indirect (Scope 3) GHG emissions. de tonnes sont attribuées à la phase d’usage des pneus Michelin. Le deuxième poste le plus important du Scope 3 est celui des matières premières achetées : les émissions de CO2 s’élèvent à environ 9 millions de tonnes. Finalement, les services Michelin constituent une part infime du Scope 3 estimée à moins de 1 % (1). L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2016 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles le niveau d’incertitude pour les différents postes de Scope 3 reste élevé (entre 10 et 30 %), le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans, et de travailler entre temps sur une meilleure connaissance de l’empreinte carbone des matières premières les 6.6.2 e) Acteur dans la performance Un autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de CO2 passe par l’économie de fonctionnalité. Elle consiste, soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performance – notamment sur le plan énergétique – soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus économique, sécuritaire et respectueuse de l’environnement. C’est dans ce cadre que Michelin a signé un partenariat de fourniture de trois services innovants avec IVECO pour son nouveau camion au gaz le STRALIS NP460. Michelin est pionnier dans l’innovation des services pour les flottes. La première offre de facturation au kilomètre du poste pneumatique remonte à la fin des années 1990. La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination des managers de flotte de tous types de véhicules. La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite plus proche du terrain dans les différentes Régions. Michelin permet ainsi à ses clients d’optimiser la gestion de leur flotte, d’améliorer leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone. Les services MICHELIN® touchent aujourd’hui plusieurs „ certains autour du pneumatique et du véhicule comme EFFITIRES™, “Michelin Tire Care” et EFFITRAILER™ (gestion „ d’autres relatifs à l’amélioration de l’activité : “MyBestRoute” pour l’optimisation de la consommation de carburant par le choix du meilleur trajet, “MyInspection” pour une inspection méthodique du véhicule et “MyTraining” pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse „ d’autres encore pour la motivation des employés comme “MyRoadChallenge” qui rend ludique et récompense les bons MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 L’hydrogène correspond à la mobilité durable telle que Michelin l’envisage : il supprime les émissions de CO2, améliore la qualité de l’air et favorise la transition énergétique, tout en étant capable de répondre à tous les usages. Ces qualités ont poussé Michelin à travailler sur cette piste depuis plus de 15 ans. Pour que la pile à hydrogène devienne une véritable solution de mobilité, plusieurs conditions doivent être réunies. La technologie est mature mais son perfectionnement permettra d’offrir encore plus de performance et de fiabilité. Pour la rendre accessible partout et sur tous les modes de transport, la mobilisation de tous les acteurs industriels et institutionnels, tout au long de la chaîne de valeur est nécessaire. Enfin, il faut s’assurer d’une densité suffisante du réseau d’infrastructure Par son implication et son engagement dans l’écosystème, aux côtés des acteurs publics et privés, Michelin travaille simultanément sur tous ces points. Les 15 années de recul des équipes R&D du Groupe nous permettent aujourd’hui de maîtriser la technologie de la pile à hydrogène, faisant de Michelin un partenaire crédible et légitime dans ce domaine. Industriel impliqué dans la transition énergétique, Michelin est actionnaire de Symbio depuis 2014. Équipementier de nouvelle génération, Symbio conçoit des kits de piles à hydrogène qui peuvent être intégrés dans plusieurs formats de véhicules électriques (utilitaires, bus, poids lourds, bateaux) et sont associés à un bouquet de services digitaux (réparation des véhicules et gestion des flottes à distance etc.). IMECA, filiale du groupe Michelin, accompagne Symbio en industrialisant leurs Avec IMECA l’industrie du Groupe évolue au travers de la marque “Start2prod powered by Michelin” qui accompagne les start-up et les PME dans l’industrialisation de leurs innovations et notamment dans le domaine de l’hydrogène. C’est dans ce cadre que Pragma industries s’est tourné vers Start2Prod pour fabriquer une présérie de 100 vélos à hydrogène, et construire le scénario de production en série du vélo et de sa pile. Michelin fournit également le module hydrogène pour le bus Businova de la société Safra, dont les premiers modèles seront déployés par la ville d’Artois-Gohelle en 2019. Plus largement, Michelin est au sein de la filière un acteur engagé et fédérateur. Au sein du FCHJU (1), Michelin est membre de Hydrogen Europe, qui regroupe à l’échelle européenne l’ensemble des industriels, la recherche et en assure la présidence et les associations nationales ; de l’Association Française pour l’Hydrogène et les Piles à Combustible (AFHYPAC) ; de l’AVERE, association qui œuvre au déploiement de la mobilité électrique et de Tenerrdis, un pôle de compétitivité qui comprend de nombreux acteurs de la filière énergie hydrogène. Avec le soutien de Michelin et Engie, la région Auvergne Rhône-Alpes a décidé de lancer un projet d’envergure sur le déploiement de la mobilité zéro émission en région Auvergne-Rhône-Alpes : le projet Zero Emission Valley (ZEV). Son objectif est d’accélérer simultanément le déploiement des véhicules à pile à combustible (1 000 véhicules) et la construction de stations à hydrogène (20) dans toute la région, afin d’apporter une impulsion décisive au marché de la mobilité hydrogène. Dans le cadre du projet ZEV, la société Hympulsion SAS a été créée et Michelin compte parmi ses actionnaires. Cette société a pour objectif de déployer dans les trois prochaines années 20 stations de distribution d’hydrogène, dont 14 assureront également la production d’hydrogène par électrolyse de l’eau. En 2018, Michelin a poursuivi et intensifié son engagement en faveur de la mobilité durable au niveau international, notamment au sein du Paris Process on Mobility and Climate (PPMC), la coalition des acteurs non-étatiques du transport constituée lors de la COP 21. PPMC est à l’initiative de la démarche “Global Macro-Roadmap” (feuille de route mondiale) présentée à la COP 23, qui vise à décliner autour de huit priorités la mise en œuvre effective de l’Accord de Paris au secteur de la mobilité, au niveau mondial : „ En 2018, PPMC s’est notamment investi dans la promotion et la déclinaison de cette méthodologie de la feuille de route à des contextes régionaux, notamment au travers de la publication d’un “European Manifesto” au printemps 2018, ou encore de la participation au Sommet d’Abidjan des acteurs non-étatiques engagés dans le climat, organisé par Climate Chance en juin 2018. „ PPMC a par ailleurs été sollicité par la Banque Mondiale pour participer à l’initiative Sustainable Mobility for All, qui vise à promouvoir auprès des États des politiques adaptées à leur contexte national en faveur d’une mobilité durable et décarbonée. „ Au niveau national, PPMC a été sollicité pour piloter l’un des ateliers thématiques des Assises de la mobilité en France, dans le cadre de la concertation préalable à la future LOM – loi d’orientation des mobilités – qui doit être soumise au Parlement en 2019. „ Enfin lors de la COP 24 à Katowice, PPMC a porté la voix du secteur du transport – comme à chaque COP depuis 2015 – dans le dialogue de Talanoa initié à la COP 23 et qui vise à rapprocher les États parties à l’Accord de Paris et les acteurs non-étatiques Le groupe Michelin s’est engagé en tant que tel dans deux grandes initiatives au niveau mondial en 2018 : „ Michelin est l’un des membres fondateurs de la Transport Decarbonisation Alliance (TDA), annoncée comme l’un des engagements du One Planet Summit de décembre 2017 à Paris, et officiellement lancée lors du sommet du Forum international des transports (ITF) en 2018 à Leipzig : coalition unique des “3Cs” (Countries, Cities/Regions and Companies), acteurs précurseurs d’une transformation systémique de la mobilité vers un secteur “zéro émissions nette” (ZEN) d’ici 2050, en avance de phase sur l’Accord de Paris. Le TDA compte aujourd’hui 20 membres : six pays, sept villes/régions et huit entreprises (dont Michelin). La TDA est à la fois un forum d’échanges interne entre membres et une vitrine de collaboration entre pays, villes/régions et secteur privé, capable de montrer la voie vers la décarbonation des transports. Elle s’est dotée d’un document fondateur (“Decarbonising transport by 2050: TDA Manifesto on how to reach net zero and Companies”), proposant une vision commune présentée officiellement à la COP 24 en décembre 2018, et articulée autour de priorités stratégiques dans lesquelles les trois Cs ont chacun un rôle à jouer. Ses membres ont engagé un travail concret au sein de “communautés d’intérêts” qui se constituent sur le modèle de celles du Movin’OnLab (cf. ci-dessous), avec une implication active de Michelin, pour favoriser la co-innovation entres les acteurs publics à la fois nationaux, locaux et le busines, et aboutir à des solutions concrètes en matière de décarbonation. (1) Fuel Cell and Hydrogen Joint Undertaking, partenariat public-privé avec la Commission Européenne MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 „ Michelin a été coopté comme nouveau membre du Comité de Pilotage de SuM4All, la grande initiative de la Banque Mondiale en faveur d’une vision de la mobilité durable dans toutes ses composantes : décarbonée, mais également sûre, efficace et accessible à tous. La Banque Mondiale et les organisations affiliées à l’ONU reconnaissent ainsi le rôle fédérateur de Michelin, qui a pour mission de représenter le monde de l’entreprise au sein de SuM4All, consortium essentiellement d’organismes publics / Movin’On Summit continue son développement pour une mobilité durable passant de l’ambition Issu du Michelin Challenge Bibendum, le plus ancien et plus important forum mondial consacré à la mobilité durable et à ses défis, le Sommet Movin’On est une rencontre annuelle des acteurs d’entreprises, d’organisations publiques, de villes et de la société civile. Durant trois jours, plusieurs milliers de participants se retrouvent pour s’inspirer, partager et explorer des idées novatrices et faire ainsi progresser la mobilité de demain. À Montréal, en juin 2017 et juin 2018, les leaders de l’industrie et des gouvernements se sont réunis pour créer un monde meilleur en proposant des solutions de mobilité innovantes qui profitent à la fois à la planète et à l’économie. Avec l’objectif de passer “de l’ambition à l’action”, cet événement vise à convaincre les leaders d’aujourd’hui d’établir les bases d’un avenir de la mobilité meilleur et plus durable, et En 2018, plus de 10 annonces majeures ont été faites lors de l’événement pour des avancées vers une mobilité plus propre et plus sûre. Parmi celles-ci figure le lancement, par le WWF (World Wide Fund for Nature), d’un outil à destination des entreprises du secteur des transports permettant de définir des objectifs d’émissions de gaz à effet de serre en lien avec l’Accord de Paris. Une boîte à outils a été développée par le WWF, PPMC, l’ITF, l’IDDRI et le WBCSD (1), présentée, testée et mise à disposition des acteurs majeurs de la décarbonation des transports (villes, pays, entreprises…). La réflexion continue à travers l’écosystème digital mis en place autour de ces Movin’On LAB est le cœur de l’approche écosystémique d’innovation en mobilité durable, qui nourrit le Movin’On Summit. Movin’On LAB, en tant que “Think and Do Tank”, rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable. Ils se retrouvent dans un processus continu d’innovation et de collaboration internationale autour de communautés d’intérêt. Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune, développer leur vision stratégique en écosystème, valider des offres innovantes de mobilité. Movin’On Summit leur permet, lors d’un rendez-vous annuel, en tant que contributeur majeur, de confronter ces éléments avec la communauté internationale de la mobilité pour faire avancer celle-ci À l’occasion du Movin’On Summit 2018 un réseau d’innovation ouverte en mobilité durable a été lancé entre le Movin’On LAB et les principaux acteurs et ses partenaires québécois dans le domaine de la mobilité (INNOVEE, IVEO, PROPULSION, Jalon, PROMPT), soutenu par le Ministère de l’Économie, de l’Innovation et du Numérique (MESI) du Québec et la Ville de Montréal. Depuis 2014, Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation, d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre et génèrent pour les investisseurs, des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale. Depuis 2017, Michelin est également investisseur d’un deuxième fonds carbone À ce jour, Michelin a investi 3,7 millions €, dans les deux fonds. En 2018, quatre projets ont généré pour l’entreprise 59 429 crédits carbone (équivalent à 59 429 tonnes de CO2 évitées). Trois concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages au Burkina Faso, au Kenya et au Pérou, permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois, mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés. Le quatrième projet audité en 2018 a permis de restaurer une forêt de 4 500 hectares de mangroves en Inde et ainsi de stoker du CO2, mais aussi de faire croître la faune marine et les revenus des pêcheurs. Avec les crédits carbone dont il dispose, Michelin a neutralisé en 2018 l’empreinte carbone de Movin’On, son grand rassemblement autour de la mobilité durable qui s’est tenu à Montréal en juin et dont les émissions ont été calculées à 3 995 tonnes de CO2 par la société EcoAct. L’entreprise a également compensé l’organisation du stand Michelin au Mondial de l’automobile dont les émissions carbone s’élèvent à 98 tonnes de CO2. En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques, Michelin a évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes, dans les différents pays d’implantation de ses sites. À présent, l’occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention afin d’assurer la continuité de l’activité et la sécurité des employés. En complément aux analyses de risques d’exposition aux événements climatiques extrêmes, la vulnérabilité du Groupe à l’approvisionnement énergétique est également évaluée. Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l’activité du Groupe, du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités. Le caoutchouc naturel, requis pour la fabrication des pneus, est cultivé dans des zones restreintes de la planète (ceinture intertropicale) exposées au changement climatique et à une pression croissante sur les terres arables. Pour faire face à ces défis, les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement. Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus. (1) IDDRI : Institut du Développement Durable et des Relations Internationales, WBCSD : World Business Council for Sustainable Development. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Prise en compte des recommandations issues du Conseil de Stabilité Financière : Task Force on Climate-related Financial Disclosures Les informations détaillées du Groupe correspondantes au cadre de reporting présenté dans le rapport “Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures”, 29 juin 2017 sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2018 (cf. https://www.cdp.net/en/responses). Une synthèse de ces informations est présentée ci-dessous (1) : Le Comité Développement et Mobilité Durables (cf. 1.1.8 d) est chargé de prendre des orientations stratégiques, décider des actions prioritaires, ainsi que de valider et suivre les indicateurs liés à l’ensemble des enjeux y compris le changement climatique et la transition énergétique. (cf. Matrice de matérialité). Il s’appuie sur le Comité Corporate de Parties Prenantes externes (cf. 6.5.3). En amont d’une décision par le Comité Développement et Mobilité Durables, deux gouvernances traitent en profondeur des sujets liés aux enjeux de changement climatique et peuvent prendre des décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe : la Gouvernance Environnement et la Gouvernance Mobilité Durable, chacune présidée par un membre du Comité Exécutif (cf. 1.1.8 d). Elles sont composées de deux autres membres du Comité Exécutif, ainsi que des représentants des directions concernées et soutenues par des groupes de travail d’experts qui apportent des compétences pluridisciplinaires. Gestion des risques et des opportunités opérationnels nécessitant des analyses du contexte externe et des décisions sur, par exemple, des projets d’efficacité énergétique, l’achat d’énergie renouvelable, la gestion des quotas de CO2 sous des systèmes réglementaires, la création de nouvelles offres et partenariats. Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions sur les outils industriels (type d’énergie, équipement de production d’énergie, déploiement de nouvelles technologies et/ou process), les priorités en recherche et développement (empreinte environnementale des futures générations de pneus, nouvelles propulsions) et les orientations d’innovation en services de mobilité durable. Construction d’une feuille de route de décarbonation du secteur du transport et alignement des activités de l’entreprise. „ Opérations industrielles : dégradations des capacités de production et des conditions sécuritaires des personnes dues aux évènements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence ; augmentation des coûts pour adopter ou déployer des pratiques / process / technologies nouveaux dans un but de réduire l’empreinte carbone du Groupe ; l’incertitude sur la fiabilité des marchés d’approvisionnement en énergies renouvelables et coûts associés. „ Marché : réduction de la demande des produits et services du Groupe en raison d’évolutions majeures des comportements sociétaux et des préférences des consommateurs. „ Réputation : réduction de la valeur de marque liée à des inquiétudes voire des critiques accrues des parties prenantes „ Marché : développement des produits et services de mobilité bas carbone et adaptés aux aléas climatiques. „ Adaptation : amélioration de la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (cf. 6.5.2 b, 6.5.4 d). Pour établir les ambitions de réduction d’émissions de CO2 à horizon 2030 et 2050 (cf. 6.6.2), le Groupe s’est appuyé sur le scénario de 2 °C du Mobility Model (Agence International de l’Énergie). Ce scénario est actuellement utilisé pour préparer des cibles de réduction d’émissions à court-terme dans le cadre de l’initiative Science Based Targets. À des fins de planification stratégique, le Groupe a construit une série de scénarios intégrant des hypothèses politiques, technologiques, économiques et sociétales. Chaque scénario est associé à une augmentation de la température planétaire moyenne en surface entre 1,5 °C et 4°C avant la fin du siècle. Ces scénarios aident les entités business du Groupe à anticiper Les risques opérationnels sont identifiés, évalués et gérés dans le processus de gestion de risques d’entreprise (cf. 2.9). Le changement climatique est un risque en soi (augmentation de température, inondations, phénomènes climatiques extrêmes,…) qui induit des risques indirects : volatilité des coûts de l’énergie, pertes financières dues à un arrêt de production rupture dans la chaîne d’approvisionnement, non-conformité réglementaire et attaque médiatique. Les risques émergents sont identifiés et évalués par les groupes de travail d’experts opérant sous l’égide des deux Gouvernances : Environnement et Mobilité Durable. Exemples de risques identifiés : évolutions des systèmes de quotas de CO2 et taxes carbone, tendances technologiques et sociétales des modes de mobilité bas carbone, stratégies carbone d’autres entreprises (pairs, clients, concurrents…), disponibilité et accessibilité des énergies renouvelables. Les risques sont gérés par les départements concernés, sinon signalés à la gouvernance pertinente. Les opportunités sont identifiées et gérées de manière transversale, au sein des deux gouvernances mentionnées ci-dessus (ex. : stratégie de sortie du charbon), les entités de business (ex : développement du pneu CrossClimate), le Corporate Innovation Board (ex : développement de la filière hydrogène). En support aux entités business, trois départements (Corporate Development, Prospective et Développement et Mobilité Durable) fournissent des éléments de contexte externe en matière de transition Émissions de CO2 Scopes 1 & 2 : cf. (6.6.1 b) Postes significatifs d’émissions du Scope 3 : (cf. 6.6.2) Scopes 1 & 2 : (1.1.9, 6.6.1 b) Scope 3 / phase d’usage : (1.1.9, 6.6.2) Réalisées en 2018 en faveur d’une transition énergétique : (cf. 6.6.1a) (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport, dans “Reporting Climat : cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises,” MEDEF, Fédération Française de l’Assurance, Association Française de la Gestion Financière, juillet 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.6.3 ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Les pneumatiques sont composés de matériaux naturels comme le caoutchouc naturel mais aussi de matériaux synthétiques dérivés du pétrole, de métaux et de produits chimiques, les rendant, à Afin de mieux comprendre leur impact environnemental, la R&D Michelin réalise des analyses de cycle de vie sur les produits. Ces analyses permettent de prendre en compte l’impact des composants du pneumatique sur l’environnement, de sa fabrication à son recyclage, et ce, dès sa conception. Cette démarche est partie intégrante de l’approche économie circulaire du Groupe : “Stratégie 4R : Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler”. qui sera Un Comité Opérationnel d’Économie Circulaire a été mis en place en 2017. Il est composé d’une équipe pluridisciplinaire animée par l’équipe Développement Durable et intégrée par des représentants des équipes, R&D, Matériaux de Haute Technologie, Normes et Règlements, Affaires Publiques, Marques et Relations Extérieures, Achats, Services et Solutions, Environnement et Prévention et Lignes Business. Le comité se réunit une fois par mois afin de définir et assurer le déploiement de la stratégie, identifier les risques et les opportunités, piloter les actions et assurer la veille et l’anticipation de la réglementation. Les travaux réalisés par ce comité sont validés par la Gouvernance Environnement. L’implication de Michelin dans l’économie circulaire se traduit „ D’ici 2020, contribuer au développement de l’économie circulaire, avec 30 % de matériaux durables (1), dans la „ Dans 30 ans, les pneus seront fabriqués en intégrant jusqu’à 80 % de matériaux durables (1) dont 30 % de Le Taux Moyen de Matériaux Durables (TMD), dans la fabrication des pneus est l’indicateur de performance suivi L’analyse de cycle de vie (ACV) d’un pneu pour véhicule de tourisme évalue les impacts environnementaux sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique, la consommation de ressources, l’oxydation photochimique, l’acidification et l’eutrophisation de l’eau. Appliquée au contexte européen, elle montre que plus de 80 % de l’impact environnemental d’un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d’usage. Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids lourd en Europe. Afin de mieux comprendre l’impact environnemental des pneumatiques et orienter des choix de conception pour réduire les impacts potentiels identifiés, Michelin renforce depuis quatre ans son expertise en ACV et élargit les types et gammes de pneus faisant l’objet d’une ACV. De surcroît, Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV), l’unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, procédés et services (CIRAIG), avec huit autres entreprises internationales ; le Groupe a signé en 2017 un nouveau mandat de cinq ans avec la Chaire ICV. La Chaire ICV entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation, l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie, la circularité des flux de matières, les limites planétaires, entre autres. Michelin a aussi travaillé avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) (cf. 6.5.1) pour l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR), donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits dans les Déclarations Environnementales de Produits (Environmental Product Declarations ou EPD). Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet, de portée mondiale et qui permet une Depuis 2017, Michelin est membre de l’association française ScoreLCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permet un développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV au sein du Groupe. (1) Par matériaux durables, on entend matériaux d’origine recyclée ou renouvelable. L’ambition du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en améliorant simultanément les autres performances du produit – la sécurité, le bruit et la durée de vie – et en réduisant Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx, SO2…). Une plus faible résistance au roulement permet aussi une plus longue autonomie des véhicules électriques. Aujourd’hui, les pneus tourisme à haute efficacité énergétique, MICHELIN PRIMACY 4, sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992, réduisent notablement la consommation de carburant. Le MICHELIN PRIMACY 4, lancé en 2018, permet de réduire les émissions de CO2 de 2,5 g/km pour une voiture européenne moyenne, par rapport à la génération précédente de 2012. La performance des pneus MICHELIN PRIMACY 4 est largement reconnue par le marché comme en attestent les homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs. Michelin s’engage aussi pour permettre aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le Michelin met sa technologie au service d’une économie plus durable et limite, par sa démarche, une consommation excessive de matières premières et d’énergie. Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie. Elle l’est à nouveau en 2018 avec le lancement du MICHELIN Primacy 4, net leader en longévité sur son segment – sa durée de vie est supérieure de plus de 18 000 km à la moyenne des pneus concurrents – tout en apportant des performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé, à l’état neuf comme à l’état usé. En poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de MICHELIN Durable Technologies permettent des économies importantes de carburant et, par conséquent, une diminution des émissions de CO2. En complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour convois méga-volume, mis sur le marché en janvier 2016, et qui constituaient la première gamme de pneus “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 L’engagement du Groupe de contribuer à mieux cultiver les sols s’inscrit dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l’ONU de promouvoir l’agriculture durable et plus précisément de doubler la productivité agricole d’ici 2030. La démarche Michelin d’innovation, de développement et de mise sur le marché des produits et services s’inscrit pleinement dans le „ depuis 2014 du programme “Circular Economy 100” de la Ellen McArthur Foundation, qui vise à développer les compétences, à lever les barrières ou piloter des initiatives communes d’économie circulaire et à identifier les conditions favorables à son adoption ; „ depuis 2017, du programme Factor10, notamment au sein du groupe de travail dédié au secteur de l’automobile animé par le WBCSD, ayant pour objectif de centraliser les connaissances clés, développer des solutions collaboratives et porter la voix des entreprises à travers des partenariats et des plateformes / La stratégie Michelin 4R au service Environ 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie des pneus, et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile. Parallèlement, la mobilité routière dans le monde est appelée à doubler – voire à quadrupler – d’ici à 2050 par rapport à 2010. Les enjeux sont multiples : sécuriser les approvisionnements, réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine, les écosystèmes et les ressources naturelles, et limiter ses C’est tout au long du cycle de vie du pneu que l’impact sur les ressources naturelles (énergie, matières premières, eau) doit être amélioré dans une approche d’économie circulaire. La phase d’utilisation représente entre 80 et 95 % des impacts des pneus Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources. C’est la stratégie Michelin 4R : Réduire, essieux du véhicule, la gamme MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™, pour applications régionales, lancée en 2017-2018 vient confirmer l’engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l’environnement. Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d’augmenter la capacité de charge portée par les camions, maximisant ainsi l’efficacité du transport, d’autant que la durée de vie des pneus poids lourd continue à s’améliorer. Cette dernière a, par exemple, doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin. En parallèle, à l’instar des pneus tourisme, la performance d’adhérence s’est également améliorée, quelles que soient les conditions météorologiques, et ce tout au long de la vie du pneu grâce à la technologie Regenion rendue possible par le savoir-faire du Groupe en impression 3D métal. Au-delà de ses offres de pneus neufs, le Groupe est engagé de très longue date via la signature technologique de ses produits dans une démarche de rechapabilité : le rechapage apporte des bénéfices sur les plans Dans la même logique, les offres de services du Groupe apportent à nos clients transporteurs et aux acteurs de la distribution des bénéfices environnementaux à travers l’optimisation de la maintenance de leur parc de pneumatiques à des fins sécuritaires et de maximisation de la longévité des pneumatiques, par exemple (cf. 6.6.2 e). Les exemples de gammes de produits cités ci-dessus témoignent de l’engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs la performance dans la durée et, donc, des pneus plus durables. Cultiver mieux, c’est l’engagement pris par Michelin depuis plus de 10 ans en développant la technologie MICHELIN UltraFlex : grâce à cette innovation de rupture les engins agricoles respectent mieux les sols grâce à un travail à basse pression des pneus, qui limite la compaction des sols et maximise les rendements des cultures. Une étude conduite en 2013 par la Harper Adams University, en Grande-Bretagne, a permis de quantifier les gains générés par cette technologie : sur une récolte de blé le rendement agronomique est augmenté de 4 %. Ainsi, si tous les véhicules agricoles des principales zones productrices de blé dans le monde – l’Union européenne, les États-Unis, l’Amérique du Sud et la Chine (1) – étaient dotés de la technologie MICHELIN UltraFlex, le gain en production serait alors de 23 millions de tonnes de blé. Ceci équivaut à la quantité de blé nécessaire pour nourrir la population des États-Unis (soit près de 319 millions de personnes) pendant un an (2). En novembre 2016, Michelin a été récompensé par une médaille d’or au SIMA Innovation Awards 2017 pour la technologie de pneu “deux-en-un”. La forme et l’empreinte du pneu évolue en fonction de l’usage : à très basse pression, l’empreinte au sol augmente en longueur et largeur afin de réduire la compaction du sol et augmenter la traction. En novembre 2017, Michelin s’est engagé pour la protection des sols au-delà du pneu en annonçant l’acquisition de deux manufacturiers de systèmes de télégonflage – PTG et Téléflow– et la création d’une première offre de solution complète de gestion de la pression des pneus des tracteurs agricoles, Zen@Terra (3). En facilitant la gestion de la pression, Michelin aide les agriculteurs à améliorer leurs rendements et leur productivité tout en minimisant En novembre 2018, Michelin a lancé l’offre Zen@Terra sur six pays européens en coopération avec des utilisateurs ambassadeurs. Au travers de cette offre, Michelin démontre la simplification de l’accès à ces performances technologiques pour les utilisateurs. (1) OECD-FAO Agricultural Outlook 2015-2024, 5 juin 2015. (3) Annonce faite le 12 novembre 2017 lors d’une conférence de presse dans le cadre du salon AGRITECHNICA. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers, offrant une durée d’utilisation plus longue, avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommation de carburant, et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances. Cet engagement du Groupe porte le nom de MICHELIN Total Performance et fait l’objet d’un objectif quantifié dans les ambitions Développements Durables (2013-2020) du Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée, à travers le développement de tests sur les pneus usés. Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu. Préconiser le retrait des pneus à la profondeur de sculpture minimum légale de 1,6 mm pourrait éviter à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et la réduction d’émission de 35 millions de tonnes de CO2 par an (estimations à partir des calculs pour l’Europe). Grâce à la réparation, au recreusage et au rechapage des pneus, il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage. L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids Les pneus poids lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Pour une durée de vie théorique d’un pneu poids lourd de 100, le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle ; le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu ; enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités. Au total, le pneu poids lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 %. Pneu MICHELIN rechapé Remix, recreusé une seconde fois En résumé, l’offre rechapage/recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2,5 fois plus longtemps, soit jusqu’à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de gamme : „ économique : un meilleur coût au kilomètre ; „ environnemental : une économie de matière considérable et un „ social : plus d’emplois car le rechapage/recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, maintenance, Fortement engagé dans la valorisation des pneus usagés, Michelin a acquis en octobre 2017 la société américaine Lehigh Technologies, mondialement reconnue pour sa technologie des poudres micronisées de caoutchouc. Cette acquisition a permis au Groupe d’initier des Afin de répondre aux besoins en poudres micronisées pour ses propres applications (pneu et hors pneu), le groupe Michelin a construit et mis en service en 2018 une nouvelle capacité (10 kt/an) de micropoudrettes en Espagne et a lancé un plan de modernisation des lignes de production Lehigh aux États-Unis (30 kt/an). Le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Aujourd’hui, les matériaux d’origine renouvelable représentent plus de 30 % des approvisionnements du Groupe : essentiellement du caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales. Pour aller plus loin, Michelin a lancé deux projets importants : „ BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, qui permettra de développer une filière de production de bio-butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse. La phase de développement a été lancée en fin 2015. L’objectif est de démarrer à l’horizon 2020 „ depuis 2017, Michelin a rejoint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux En parallèle, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf. 6.5.2 b). Les pneus en fin de vie Concernant la fin de vie des produits, la mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l’élimination des produits usagés est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer Les études menées en 2017, et notamment celle mentionnée ci-dessous, démontrent que 69 % des pneus mis sur le marché par Michelin et les autres fabricants de pneus ont été valorisés en fin de vie dans un grand nombre de pays par des filières agréées ou bien certifiées conformes aux réglementations locales. En 2018, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, en particulier : „ le TIP (Tire Industry Project), avec la réalisation d’une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde ; „ l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association). À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que l’utilisation de ses pneus, à tous les stades – y compris en fin de vie – soient sans danger pour l’environnement et la santé. Cela renforce l’engagement de Michelin en faveur du principe de la “responsabilité élargie des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 6.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2018 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Michelin (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév. 2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Président de la Gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et sont disponibles sur demande au siège de la Société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : „ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; „ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. „ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : contre la corruption et de fiscalité ; „ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité „ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; „ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; „ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; „ nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225-102-1 ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe „ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; „ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; „ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; „ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; „ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et „ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration en partie “Note méthodologique” ; „ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; „ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir les entités de Clermont-Ferrand (France), Columbia et Fort Wayne (États-Unis), Montbonnot- Saint-Martin (France), Phra Pradaeng (Thaïlande), Pirot (Serbie), Rayong (Thaïlande), Resende (Brésil), Troyes (France), Valladolid (Espagne), Victoria (Roumanie), Vitoria (Espagne), Zalau (Roumanie), et couvrent entre 20 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés „ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; „ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et février 2019 sur une durée totale Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances, gestion des risques, ressources humaines, santé et sécurité, environnement Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs : „ Total Case Incident Rate ; „ Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble, votre avis pour agir“ ; „ Taux de participation tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble, votre avis pour agir” ; „ MEF et ses composantes (énergie, eau, composés organiques volatiles, CO2, déchets) ; „ Pourcentage d’amélioration de l’indicateur de performance totale (sur base 2010) ; „ Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneus ; „ Part des femmes dans le management et maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue „ Part de chaque type d’alerte éthique ; „ Pourcentage légal d’employés en situation de handicap ; „ Écart de rémunération entre hommes et femmes ; „ Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par le Groupe ; „ Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis ; „ Pourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ ; „ Part des managers issus des zones de croissance ; „ Nombre de jours de travail des salariés en faveur des communautés ; „ Nombre d’emplois aidés par Michelin Développement. Informations qualitatives (actions et résultats) : „ Les notations et assertions en lien avec le CDP ; „ Respect des droits humains ; „ La démarche de “Strategic Workforce Planning” ; Michelin répond pour la deuxième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan. Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants dans les domaines de l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous-traitants, dans une Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes. La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables, composé de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique, des Achats et celui du Développement et de la Mobilité Durables. Ce comité coordonne quatre gouvernances : Environnement, Droits de l’Homme, Sécurité et Mobilité Durable et le Comité Éthique. Le plan reprend, en les étoffant, des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe, qui fondent sa démarche de développement durable : Charte PRM, Code d’éthique, Principes des Achats, Politique santé, Politique Générale Environnement et Prévention, Politique de Relations Sociales, Politique Diversité et Égalité Professionnelle. Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels, notamment son Document de Référence et la Déclaration de Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent a minima aux normes des pays d’implantation, et souvent ces référentiels Groupe vont au-delà des exigences des lois locales. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains, le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Le Plan de Vigilance MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2018, son suivi et son actualisation a été coordonné par la direction Développement et Mobilité Durable. Cette coordination s’est faite au sein d’un groupe de travail impliquant plusieurs directions (contrôle interne, risques, environnement et prévention, achats, juridique, relations sociales). Chaque direction a contribué à compléter et actualiser le plan avec le soutien de la direction Développement et Mobilité Durable. Ce deuxième plan a fait l’objet d’une analyse plus détaillée que le premier de certains risques, en particulier ceux liés aux droits de l’Homme. La meilleure connaissance de ce sujet a permis d’exposer plus précisément les risques de l’entreprise dans ce domaine ainsi que les mesures de prévention associées. La partie du Plan de Vigilance dédiée aux droits humains a également fait l’objet d’une consultation avec le comité de parties prenantes du Groupe le 18 octobre 2018, en présence notamment du secrétaire général adjoint du syndicat international IndustriAll Global Union et de plusieurs membres du Comité Exécutif de Michelin. Les remarques d’amélioration formulées lors de cet échange ont mené à un suivi et un approfondissement de certains sujets dans le présent plan. Alors que la gestion de la plupart des risques droits humains et des risques RSE des fournisseurs est amplement détaillée dans ce document, celle relative aux risques santé sécurité et environnement est uniquement esquissée afin d’éviter les redondances avec les exposés de la Déclaration de Performance extra-financière. Il est donc indispensable de prendre en compte les nombreux renvois vers la DPEF, qui sont considérés comme une partie intégrante de ce plan. 6.8.2 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX (voir exposé détaillé dans la DPEF 6.6.1) À travers le SMEP, Michelin s’attelle en outre à la prévention de ses risques de déversements accidentels et chroniques dans les sols en implémentant des prescriptions Groupe spécifiques (cf. 6.6.1 b). Depuis 2006, Michelin s’est investi dans le Tire Industry Project (TIP), en particulier sur la question des particules d’usure des pneus. Celles-ci sont appelées tire and road wear particles (TRWP) et consistent en une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route, y compris des particules de métal, de l’huile, de la poussière ou du pollen. Les travaux du TIP ont permis d’affiner la compréhension des TRWP, notamment leur contribution à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine. À l’issue des tests effectués, la part des TRWP parmi le total des particules comprises dans un échantillon d’air urbain ne dépassait pas les 3 %. Le TIP a également commandité des études sur la contribution des TRWP à la pollution aquatique (cf. 6.5.1). Le Groupe lutte contre l’épuisement des ressources naturelles de plusieurs façons. D’une part, en limitant sa consommation d’eau, d’énergie et de matières premières nécessaires à produire des pneus. D’autre part en promouvant des pneus dont les performances se maintiennent dans la durée. Enfin, en augmentant la part de matériaux renouvelables dans ses pneus ainsi que leur recyclage. Le Groupe diminue chaque année l’énergie et l’eau nécessaires à la fabrication d’un pneu. Une nouvelle méthode d’évaluation des enjeux relatifs à l’eau a été mise sur pied en 2016. Elle se base notamment sur les principes ISO 14046 et ISO 14001:2015. Le Groupe s’attelle site par site à réduire sa consommation d’eau, en y déployant les actions appropriées (mise en place de boucles Par ailleurs, le Système de management de l’environnement vise à limiter au maximum les quantités de déchets générés et à tendre vers le 100 % de valorisation des déchets générés (pas de mise en décharge ou d’incinération sans récupération de chaleur). Michelin appuie le développement d’un modèle économique dit “circulaire”, qui permette de faire du traitement des déchets une activité à valeur ajoutée positive par le recyclage et la valorisation. Le Groupe s’engage à rester responsable de ses déchets depuis leur génération jusqu’à leur traitement final, et ce, quelle que soit Michelin a l’ambition d’être un acteur majeur du développement et de la mobilité durable. Cela passe naturellement par une bonne identification et prise en charge des risques environnementaux Pour ses activités industrielles, le Groupe a développé un Système de Management “Environnement et Prévention” (SMEP), certifié ISO 14001. Le SMEP est basé sur une démarche de vérification du respect des exigences locales et des exigences internes du Groupe. Il doit permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Démarche globale, le SMEP vise à identifier les risques environnementaux mais aussi à proposer pour chacun d’eux des processus d’atténuation et de prévention. Le Groupe a par ailleurs mis sur pied un indicateur de performance environnementale, le Michelin Environmental Footprint (MEF), fondé sur six composantes : la consommation d’énergie, la consommation d’eau, les émissions de COV, les émissions de CO2, la quantité de déchets générée ainsi que la quantité de déchets Risques climatiques (cf. 6.6.2 j et en particulier tableau TCFD) Michelin a pris pleinement la mesure des enjeux liés aux gaz à effet de serre. C’est pourquoi le Groupe s’est engagé en 2015 à diminuer de 50 % ses émissions de CO2 liées à l’industrie d’ici 2050 et de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus par kilomètre parcouru par rapport à 2010. Afin que les émissions de CO2 du Groupe liées à l’industrie continuent à baisser, celui-ci amplifie son recours à un mix énergétique moins carboné. Les émissions de CO2 du Groupe s’établissent en 2018 à 0,88 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit une baisse de 31 % par rapport à 2010 et de 1,3 % par rapport à 2017 (données La phase d’utilisation du pneu représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l’environnement. En effet, lors de la phase d’usage, la résistance au roulement du pneumatique fait consommer de l’énergie au véhicule. Michelin travaille depuis 1992 à augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus, de façon à ce que les véhicules équipés de pneus du Groupe consomment moins de carburant et Risques de pollution de l’air, des sols et de l’eau Michelin a pris pleinement la mesure des enjeux et des risques issus des rejets dans les sols. Une attention particulière a été accordée aux composés organiques volatiles (COV). Les émissions relatives de COV (1,77 kg/t de produits finis) sont en baisse en 2018 par rapport à 2017 (- 14,7 %). Au total, la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 39 % entre 2010 et 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 La lutte contre l’épuisement des ressources passe aussi par la conception de produits plus durables qui permettent d’optimiser l’usage de la matière. Ainsi, pour les pneumatiques de voitures particulières, Michelin promeut les pneumatiques dont la performance de freinage sur sol mouillé – performance qui se dégrade avec l’usure –, se maintient tout au long de la vie du pneumatique. L’objectif est notamment d’éviter le remplacement prématuré des pneumatiques. Des présentations auprès de clients, des opérations presse, des campagnes auprès des pouvoirs publics ont eu lieu en Europe, en Chine et aux États-Unis en 2017 et 2018, plaidant notamment pour que des tests de freinage sur sol mouillé soient effectués à l’état usé et non pas seulement à l’état neuf. En poids lourd, cette approche de maximisation de la matière se retrouve dans le rechapage, opération qui consiste à remplacer la bande de roulement du pneumatique lorsqu’elle est usée, pour éviter le changement complet de la carcasse. Cette technique permet ainsi de limiter l’usage de matières premières. Michelin accorde de longue date une attention à la valorisation de ses pneus en fin de vie. En 2018, 69 % des pneus mis sur le marché par l’industrie pneumatique ont in fine été collectés et valorisés par des filières agréées ou certifiées conformes aux réglementations locales. Le Groupe a la volonté de pousser plus en avant encore cette valorisation. En juin 2018, Michelin a formulé son ambition d’intégrer jusqu’à 80 % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus d’ici trente ans. Il a également décidé de tout mettre en œuvre avec l’ensemble des filières pour que 100 % des pneus en fin de vie soient valorisés à cette échéance. L’acquisition de l’entreprise Lehigh Technologies en 2017, spécialisée dans la réutilisation de pneus usés pour la fabrication de poudres micronisées de caoutchouc et dans les polymères de haute technologie, doit permettre à Michelin d’atteindre cet objectif. Michelin est également membre d’organisations qui travaillent au développement de solutions pérennes pour inscrire le pneu en fin de vie comme maillon d’une démarche d’économie circulaire : le Tire Industry Project (TIP), sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), l’European Tyre and Rubber Manufacturers Association (ETRMA) ainsi que d’autres organisations régionales (cf. 6.6.3b). 6.8.3 RISQUES SANTÉ SÉCURITÉ (voir exposé détaillé dans la DPEF 6.4.2) Michelin est convaincu que l’efficience de ses structures et de son développement vont de pair avec la bonne santé et la sécurité de ses salariés ainsi que leur bien-être au travail. Depuis de nombreuses années, Michelin est engagé dans une politique volontariste en matière de santé/sécurité, qui infuse tout le Groupe. Le système de management “Environnement et Prévention” (SMEP) du Groupe, fondé sur les normes ISO 14001 et OHSAS 18001 concrétise l’engagement du Groupe en matière de santé/sécurité. Celui-ci est également décliné dans la Déclaration Santé/Sécurité de 2011, traduite et diffusée dans tous nos pays d’implantation, ainsi que par la Politique Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail du Groupe. Cette dernière a été révisée au cours de l’année 2018. Elle institue la création d’un Comité de pilotage Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail sur chaque site de Michelin. Ces comités, en cours de déploiement, regroupent les principales composantes du corps social de chaque site. Ils sont chargés du pilotage des actions du plan de progrès qu’ils ont définies. Depuis 2010, Michelin est l’un des rares grands groupes français à s’être doté d’un comité médical consultatif. Celui-ci se réunit deux fois par an. Il est composé d’experts extérieurs à Michelin et émet des avis sur des problématiques sanitaires propres aux activités du Groupe. Le Comité médical consultatif éclaire la direction de Michelin sur les enjeux sanitaires du Groupe. Il apporte également à titre consultatif un avis extérieur sur les pratiques de Michelin Face aux accidents du travail en industrie et hors industrie, aux accidents durant un déplacement assuré par le Groupe et aux dangers encourus en cas de catastrophe naturelle, d’incendie ou d’explosion, Michelin s’engage pour l’ensemble de son personnel, dans une démarche de prévention incluant l’analyse, le traitement et la réduction des risques liés à la santé/sécurité. Depuis 2013, Michelin utilise l’indicateur Total Case Incident Rate (TCIR), basé sur l’indicateur américain OSHA, pour mesurer sa performance à l’échelle mondiale. Il recense le nombre d’”accidents” (1) pour 200 000 heures de travail. Le système informatique HSER, mis en place en 2014, permet de connaître en temps réel tous les accidents, y compris les plus bénins d’entre eux. Ce système recense également les accidents des intérimaires et des sous-traitants ayant lieu sur les sites Michelin. L’objectif de Michelin de diminuer le TCIR au-dessous de 2 en 2020 a été atteint dès 2018 avec 1,9 contre 2,54 en 2016 et 2,14 en 2017. L’ergonomie des postes de travail est au cœur des préoccupations santé/sécurité du Groupe. La prévention des troubles musculo- squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels, afin de limiter le plus en amont possible leurs impacts négatifs. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année. En 2018, ils s’élevaient à 21,5 millions €. Des plans de progrès de l’ergonomie sont déployés sur chaque site du Groupe. L’exposition aux produits chimiques est l’un des principaux risques auquel est confronté le Groupe. Avant toute utilisation d’une nouvelle substance chimique, un visa d’utilisation doit être délivré et peut mener au refus de l’emploi de certains produits. Tous les postes de travail disposent de fiches produits rédigées dans la langue locale. Celles-ci sont élaborées à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) qui sont en conformité avec les standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) partout ailleurs. La présence d’amiante au sein des installations du Groupe n’est plus que résiduelle. Elle est due à un usage ancien de cette fibre comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. Les pneumatiques Michelin ne contiennent pas d’amiante. Une surveillance des machines et des pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre pour éviter toute réintroduction d’amiante. Des investissements sont réalisés chaque année pour réduire les risques jugés trop importants, en matière d’hygiène, sur nos différents sites. Ainsi, les matériaux contenant de l’amiante (1) “Accident” prend ici une acception très large, qui va de l’accident avec arrêt de travail au trouble musculo-squelettique par exemple. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Michelin est soucieux de garantir à ses salariés une “qualité de vie” au travail gage de leur implication positive dans le Groupe et de leur bien-être général. Une évaluation périodique des risques psycho-sociaux est en cours de déploiement au niveau de chaque site. Elle conduit à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration porté par le Comité de pilotage Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail du site. Le risque psychosocial et l’accompagnement du changement sont pris en considération dès l’étude d’opportunité des projets de constructions, de transformation ou de réorganisation de sites. Les managers du Groupe sont formés et sensibilisés aux risques psychosociaux latents. Ils sont responsables de leur gestion auprès des personnels dont ils ont la responsabilité. L’amélioration de la qualité de vie au travail passe également par des actions visant à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Des locaux sociaux de qualité sont mis à disposition des personnels et le Groupe s’implique dans une politique d’accès à un repas chaud à un prix modéré pour le plus grand nombre de ses salariés. En 2018, 74 % des 87 000 répondants à l’enquête d’engagement “Avancer Ensemble” indiquaient être satisfaits de leur qualité de vie au travail. Conscient des nouveaux défis humains engendrés par la mondialisation économique, Michelin reconnaît les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. Le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU depuis 2010, une initiative créée et animée par les Nations Unies qui encourage les entreprises privées à adopter une attitude socialement responsable. En avril 2018, le responsable des droits humains au Global Compact France a assuré une formation sur le sujet à l’ensemble du réseau de correspondants Développement et Mobilité Durables de Michelin dans le monde. Le Groupe veille à ne pas être complice de violations des droits de l’Homme, à respecter la liberté d’association et de négociation collective, à éliminer le travail forcé et obligatoire, à éradiquer toute forme éventuelle de travail des enfants, ainsi qu’à abolir toute discrimination professionnelle. Michelin entend promouvoir le droit international relatif aux droits de l’Homme en reconnaissant les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Traduit en treize langues et diffusé dans tous les pays d’implantation du Groupe, le Code d’éthique de Michelin décline les engagements suscités dans des perspectives liées à ses activités et fournit une ligne de conduite opérationnelle sur les comportements appropriés à adopter pour assurer le respect des droits de l’Homme par tous ses collaborateurs dans le monde. Le Comité d’Éthique se réunit deux fois par an à l’échelle du Groupe et des comités éponymes Depuis 2018, un nouveau pilotage des risques Droits de l’Homme au plus haut niveau de l’entreprise est assuré par une Gouvernance Droits de l’Homme du Groupe qui se réunit deux fois par an et est présidée par un membre du Comité Exécutif. Cette gouvernance supervise les actions de progrès dans le domaine des droits de l’Homme et assure le suivi de quatre indicateurs : % de femmes occupant des postes de % des fournisseurs qui sont aux standards du Groupe sur le thème des conditions de travail équitables lors des audits Le Comité Droits de l’Homme est complété par un groupe de travail opérationnel dont les membres sont issus de différentes Directions du Groupe : Développement et Mobilité Durable, Achats, Contrôle interne, Audit & maîtrise des risques, Relations sociales, Affaires Publiques, Juridique, Diversité. Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu, et assure des présentations aux membres du Comité Exécutif du Groupe, afin d’accroître leur sensibilité à ces problématiques. Ce comité se En 2016, un travail d’évaluation et d’identification des risques “Droits de l’Homme” basé sur le questionnaire du Danish Institute for Human Rights a été mené auprès des Directions du personnel, des Achats, de la Sécurité, du Juridique et du Département Environnement et Prévention. Cet exercice a montré que la grande majorité des risques relatifs aux droits de l’Homme sont déjà, en partie au moins, identifiés au sein de la cartographie des risques Groupe. Ces risques sont à ce titre couverts par des processus de prévention et d’atténuation pilotés par le contrôle interne du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Ce processus d’évaluation des risques “Droits de l’Homme”, est complété par des évaluations locales, avec audits sur site, dans les différents pays d’implantation du Groupe. Depuis 2014, six études d’impact droits de l’Homme ont été réalisées dans six pays distincts, dont quatre par une tierce-partie indépendante. Le choix de ces pays s’appuie sur le classement externe de la société Verisk Maplecroft, spécialisée dans l’analyse et la hiérarchisation des risques “Droits de l’Homme” pour les entreprises dans les différents pays du monde. Ces audits locaux permettent de mieux appréhender les contextes culturels et opérationnels. Ils sont suivis de mesures d’atténuation et de prévention mises en œuvre par la direction de la zone concernée. En 2018, un bilan des six plans d’actions menés à la suite des six audits pays (Inde, Indonésie, Mexique, Thaïlande, Brésil, Roumanie) a montré que les recommandations faites suite à ces études ont été bien prises en compte au niveau local, avec de très nombreuses mesures d’atténuation prises dans les différents pays. Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques, Michelin adhère depuis 2017 à l’association “Entreprises pour les Droits de l’Homme”, qui réunit 17 entreprises françaises impliquées sur ces sujets. Michelin est également devenu membre de l’initiative du Global Deal, qui vise à promouvoir les bonnes pratiques de dialogue social et de travail décent partout dans le monde. En 2018, Michelin est aussi devenu mécène de l’association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à faire progresser les pratiques 6.8.4 b) Risques et mesures de prévention / 1. Risques intégrés dans la cartographie Harcèlement et discrimination (voir détail dans DPEF 6.3.3 b) Michelin se montre très attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail. Rédigée en 2016 et largement diffusée à travers le Groupe, la Politique diversité et égalité professionnelle entend prévenir tout comportement inadapté. La lutte contre les discriminations est structurée autour de quatre axes – mixité, handicap, âges et cultures – et prend également en compte de nouvelles attentes telles que le fait religieux. La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables et les orientations sont approuvées par la gouvernance “Droits de l’Homme”. Un réseau international Diversité rassemble les managers Diversité de chacun des pays et/ou des régions où Michelin est présent. Chaque manager est également formé à la politique de non-discrimination à sa prise de poste. Le respect des procédures de non-discrimination fait aussi l’objet d’un processus de contrôle interne. Michelin entend assurer une égalité entre salariés hommes et femmes en favorisant l’accès des femmes à tous les emplois et en veillant à une stricte égalité salariale. La part des femmes au sein du Groupe ne cesse de progresser par un effort de recrutement, de conception de postes et de parcours de carrières favorables aux femmes. L’objectif de Michelin est d’avoir 30 % de femmes dans le management d’ici 2020. Ce pourcentage, en augmentation chaque année, est en 2018 de 26,8 % Michelin applique une politique de non-discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents. Depuis 2011, l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans, pour atteindre 2,58 en 2018 (contre 2,8 % en 2017). Afin de favoriser la diversité culturelle Michelin a aussi fixé un objectif de 80 % de managers locaux dans les pays en 2020. En 2018, ce chiffre était déjà de 75 %, contre 68 % en 2015. Enfin, de nombreuses actions sont menées pour accueillir et maintenir dans l’emploi des personnes en situation de handicap, notamment par le biais d’aménagements ergonomiques des postes. Relations sociales / Liberté d’association (voir détail Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique de Relations sociales qui reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Dans ce texte, Michelin s’engage à respecter ceux qui acceptent d’assumer la responsabilité de représentant du personnel et d’intégrer celle-ci dans l’évaluation de leur potentiel ainsi que dans la gestion de leur carrière. Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe, depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine. Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le monde et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs régions géographiques, en particulier en Thaïlande et au Brésil, tandis que le dialogue social a gagné en maturité aux États-Unis, notamment à l’usine de Fort Wayne. Par ailleurs, tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante Les bonnes relations sociales dans l’entreprise se mesurent également par le taux d’engagement des employés, mesuré chaque année par l’étude annuelle “Avancer Ensemble” et soumise à l’intégralité des salariés du Groupe. L’ambition est d’atteindre un taux d’engagement des salariés de 85 % en 2020. En 2018, le taux d’engagement est resté au niveau élevé de 80 % pour la troisième année consécutive. Santé et sécurité des salariés (voir Plan de Vigilance “Risques santé sécurité”, ainsi que la DPEF partie 6.4.2) La politique volontariste de Michelin en matière de santé et sécurité vise à garantir la santé et la sécurité des salariés au cours de leurs activités professionnelles. Les risques identifiés, tels les accidents en milieu industriel ou les troubles musculo-squelettiques, font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées dans ce plan. Par exemple, des investissements d’amélioration de l’ergonomie des postes de travail (21,5 millions € en 2018) permettent de prévenir les risques de troubles musculo squelettiques. Les salariés sont parties prenantes de la démarche et en 2018, ils ont émis 33 770 idées de progrès relatives à la sécurité et aux conditions de travail. Le Comité Droits de l’Homme effectue le suivi de plusieurs indicateurs relatifs à la santé et la sécurité de ses salariés : le TCIR (Total Case Incident Rate), le TG (taux de gravité des accidents au travail) et le pourcentage de postes à forte contrainte physique (postes dit “G10”). Le respect des engagements en matière de santé et sécurité des employés fait l’objet d’un processus de contrôle interne. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Sécurité des produits (voir détail dans DPEF 6.5.1) Afin de garantir la santé de ses clients, Michelin identifie dans sa cartographie les risques pour la sécurité des utilisateurs liés à l’utilisation de ses produits et apporte les mesures de prévention et d’atténuation appropriées, qui font également l’objet de contrôle interne. La sécurité des pneus (adhérence, distance de freinage sur tout type de sols…) est un critère majeur de l’engagement Groupe sur la performance de ses produits qui porte le nom de “Michelin Total Performance”. Le Groupe a un engagement d’augmentation de 10 % de cette performance entre 2010 et 2020. Au-delà de la sécurité intrinsèque à la conduite d’un véhicule, Michelin participe à des démarches collaboratives au sein du Tire Industry Project qui réunit les principaux manufacturiers adhérents du WBCSD, afin d’analyser l’impact sur la santé de l’usage des pneumatiques. C’est ainsi qu’une étude a été menée sur l’impact des particules émises par les pneus lors du roulage. Michelin est également parties prenantes de nombreuses actions de promotion de la sécurité routière au niveau mondial et au niveau local, autour Protection de la vie privée et des données personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée des employés ainsi qu’à la protection de leurs données personnelles. Le Groupe est en conformité avec le Règlement européen 2016/679 relatif à la protection des données. De plus, le Groupe a mis en place des Règles internes en matière de transfert des données à caractère personnel qui appliquent à toutes les données de notre personnel partout dans le monde les standards fixés par la législation européenne. La protection des données personnelles et de la vie privée de nos collaborateurs fait l’objet d’un contrôle Corruption (voir détail dans DPEF 6.3.1) Pleinement conscient des impacts négatifs de la corruption induit pour les droits de l’Homme, ce risque fait l’objet de mesures de prévention, en particulier par la diffusion à nos employés d’un Code anti-corruption et de formations dispensées aux managers du Groupe. Les cas de corruption signalés sont traités diligemment par les départements juridiques et sécurité du Groupe, et les sanctions appropriées sont prises. La prévention et l’atténuation des risques de corruption sont également incluses dans le Contrôle Interne Les risques non-traités par la cartographie des risques Groupe font l’objet d’une identification et d’un suivi en tant que risques émergents par le groupe de travail transversal consacré aux droits de l’Homme. Les risques suivants ont ainsi été identifiés : „ travail des enfants, notamment dans la chaîne d’approvisionnement ; „ travail forcé, notamment dans la chaîne d’approvisionnement ; „ impact potentiel négatif sur les communautés locales autour des L’analyse de ces risques au niveau opérationnel est systématiquement réalisée lors des études d’impact Droits de l’Homme réalisées dans les pays d’implantation. Ces études sont suivies de recommandations Michelin souhaite respecter les conventions fondamentales de l’OIT relatives à la prévention du travail des enfants. Dans le but de mieux cibler les entités au sein du Groupe présentant potentiellement des risques en la matière, le groupe de travail Droits de l’Homme a passé en revue en 2017 l’âge légal dans chacun des 18 pays Parallèlement, les études d’impact Droit de l’Homme menées dans six pays ont analysé systématiquement le risque d’emploi de mineurs. Jusqu’ici, ces travaux ont permis de conclure à un risque faible de travail des enfants dans les activités en propre du Groupe. Concernant les sous-traitants, des mesures spécifiques sont en place. Les principes des Achats, par lequel ils s’engagent à respecter les conventions fondamentales de l’OIT, et en particulier à ne pas faire travailler les enfants, sont annexés à tous les contrats. Les fournisseurs opérant dans des pays à risque élevé en matière de travail des enfants ont été identifiés. Une analyse a ensuite permis d’établir que 93 % des montants d’achats de matière première du Groupe dans des pays à risque de travail des enfants font déjà l’objet d’audits documentaires sur les aspects RSE, dont “droits humains”. Concernant les risques de travail des enfants au sein de la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel, l’application mobile Rubberway (voir plus loin 6.8.5 b) déployée par le Groupe questionne les différents acteurs, dont les planteurs, sur un éventuel travail des enfants et les conditions dans lesquelles il se pourrait se produire (aide ponctuelle, après l’école, à temps plein…). En cours de déploiement depuis 2017 auprès de milliers de planteurs de six pays producteurs, elle permettra, à terme, d’établir une cartographie des zones présentant des risques et de mettre en place d’éventuelles Les études d’impact Droits de l’Homme menées dans six pays ont également analysé systématiquement le risque de travail forcé. Jusqu’ici, ces travaux ont permis de conclure à un risque faible de travail forcé dans les activités en propre du Groupe. En Thaïlande ou la loi autorise un nombre important d’heures supplémentaires, des mesures de monitoring et d’autorisation ont été mises en place afin de limiter le nombre d’heures supplémentaires par salarié. Le travail forcé dans la chaîne de sous-traitance n’a pas encore fait l’objet d’une analyse approfondie. Cependant, le Groupe a été sensibilisé à ce sujet lors de réunions du Global Compact France, de l’association Entreprise pour les Droits de l’Homme et de l’ONG Les études d’impact Droits de l’Homme menées dans six pays ont identifié les potentiels impacts négatifs que les activités du Groupe peuvent avoir sur les communautés locales. Ces études permettent au Groupe de gérer de manière proactive les risques ayant une incidence sur leurs droits, qu’ils soient environnementaux (lutte contre la pollution, préservation de la biodiversité…), économiques et sociaux (droit au développement, accès aux terres…) et ou culturels (préservation du patrimoine culturel…) Par exemple en Thaïlande l’étude pays a identifié un risque environnemental modéré portant sur les communautés voisines d’un site, lié à l’émission de COV et les rejets de polluant dans les rivières. Le Groupe, en plus d’y répondre avec ses mesures Groupe portant sur l’eau et les COV, a dressé un plan d’action local pour la réduction des émissions des sites ainsi qu’un mécanisme de plainte à la disposition des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Le comportement éthique des agents de sécurité qui protègent les sites est également un point de vigilance. Environ 80 % de nos agents de sécurité en Europe et en Amérique du Nord ont suivi des formations qui incluent une sensibilisation aux sujets droits de En outre, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres, respect du patrimoine culturel…). Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Par exemple au Mexique, avant la construction d’une usine de pneumatique, un risque sur le droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié. Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres, et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales. Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la création La Direction des Achats est le principal vecteur des engagements de Michelin à l’égard de ses fournisseurs. Elle se structure autour de quatre domaines, les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de La Direction des Achats contracte à hauteur de 13 milliards € annuellement, auprès d’environ 52 000 fournisseurs. Elle compte environ 700 collaborateurs à travers les différentes zones d’implantation Les Principes des Achats Michelin, document de référence de la Direction des Achats Michelin, décrivent les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs. Ceux-ci s’engagent, en contractant avec Michelin, à respecter : „ le droit international relatif aux droits de l’Homme, particulièrement la déclaration universelle des droits de l’Homme, les dix principes du Global Compact et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention „ les dispositions légales et réglementaires du droit du travail en vigueur dans le pays d’implantation (niveau de rémunération, durée du travail, liberté d’association, etc.) ; „ les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), particulièrement les textes relatifs à la prévention du travail des enfants, du travail forcé et de la discrimination ; „ la dignité de la personne humaine, en fournissant à leurs collaborateurs des conditions de travail acceptables ; „ les règles de sécurité, de santé et d’hygiène, afin de limiter les effets de leur activité sur la santé et la sécurité de leur personnel et sur celles des communautés voisines de leurs implantations ; „ les règles de sécurité appliquées dans les sites Michelin où ils Les Principes des Achats sont le socle des rapports de confiance qui se nouent entre le Groupe, ses équipes Achats et ses fournisseurs Soucieux que tous ses salariés puissent subvenir à leurs besoins, la politique de rémunération de Michelin intègre de nombreux éléments complémentaires au salaire (primes, intéressement, participation…). Le Groupe procure également une protection pour les conséquences financière liées aux accidents, maladie, et complète les dispositifs de retraite dans de nombreux pays. En 2014, une étude a été menée sur le pouvoir d’achat des salariés dans huit pays d’Europe. Suite à cette étude, des plans d’actions ont été mis en place en Roumanie, en Pologne et en Hongrie. Par exemple, en Roumanie, une assurance médicale a été prise en charge pour tous les employés et des tickets repas alloués. La subvention du transport domicile travail est programmée à partir de 2019. En Pologne, les fonds retraites ont été augmentés et des prêts à 0 % Ce document est disponible en quatorze langues, avec la publication en 2018 du document en roumain et hongrois et accessible en ligne Il est intégré à tout contrat qui lie Michelin à l’un de ses fournisseurs. Par ailleurs, en complément à ce document, les contrats d’achat standards comportent une clause spécifique liée au travail des / Évaluation du Système Qualité Fournisseur Afin de s’assurer du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis en place une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF). Cette dernière porte entre autres sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Lorsqu’ils réalisent une ESQF, les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants : c. Respect de la santé/sécurité ; d. Respect des droits humains ; Plusieurs questions ont été ajoutées en 2018 au formulaire d’audit ESQF pour pouvoir effectuer des audits renforcés d’un point de vue social, sociétal et environnemental. Ce nouveau formulaire a fait l’objet d’un pilote en 2018. Il sera déployé en 2019 en parallèle À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité. Si celle-ci est inférieure à 80 %, l’audit n’est pas considéré comme réussi. Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. Dans le cas d’audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. En fonction des résultats obtenus, Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur. En complément de l’assurance du respect des Principes des Achats, l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de l’or et de l’étain employés dans la fabrication de ses pneus. Ces minerais sont communément inclus au sein des “minerais de conflits”. Afin de s’assurer que l’or et l’étain utilisés par le Groupe sont issus de chaînes d’approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n’alimentent aucun conflit, Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Conflit Minerals Reporting Template. Ce dernier est dressé par la Responsible Minerals Initiative (RMI), une plate-forme qui agit en faveur d’un approvisionnement durable en or, étain, tantale et tungstène. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d’attester que ceux-ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI. En 2018, une étude a été réalisée pour identifier si certains fournisseurs de composants achetés au titre des Achats Industriels entrant dans la composition des produits vendus par le Groupe sont éligibles ou non à renseigner le formulaire Conflit Minerals Le règlement européen REACH “Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals” (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique. Il vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances utilisées et s’assure ainsi de la conformité avec la réglementation REACH. Initiative CDP (ex-Carbone Disclosure Project) climate Le CDP offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales, qui évalue à la fois la performance et la transparence des stratégies adoptées en matière de changement climatique. En 2018, Michelin a rejoint le “Supply Chain program” du CDP et a demandé à 67 fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative. Il s’agit pour ceux-ci de quantifier et reporter sur la plateforme du CDP les émissions de gaz à effet de serre liées aux produits que nous leur achetons. Le taux de réponse enregistré en 2018 est de 85 %. Cette démarche est essentielle pour mener une action efficace sur l’ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre. Acheteur majeur de caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole. Parmi les trente millions de personnes qui vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale, six millions sont des petits propriétaires terriens. Ces derniers produisent 85 % de la production mondiale sur des plantations de taille modeste, généralement / Évaluation de la performance RSE Depuis 2012, Michelin a initié une démarche d’évaluation de ses fournisseurs focalisée sur des critères RSE. La société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance de nos principaux fournisseurs sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & droits de l’Homme, Éthique, et Achats responsables. En 2018, 654 fournisseurs clés du Groupe ont une évaluation RSE valide. 78 % d’entre eux satisfont aux standards Michelin (voir section 6.5.2.b pour un complément d’information). Les fournisseurs qui ne sont pas conformes aux standards sont enjoints d’engager un plan d’amélioration de leur performance RSE. Une réévaluation a systématiquement lieu et peut mener, en cas d’absence de progrès, à un terme des relations contractuelles / Auto-évaluation RSE et critères RSE En 2018 un questionnaire d’auto-évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achats. Cette autoévaluation de la performance de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) des fournisseurs peut être demandée, à l’appréciation de l’acheteur, lors de la phase d’appel d’offres, ou en cours de contrat. Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre éventuellement en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent. Elle s’applique pour les fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par le prestataire habilité. En parallèle, une liste de critères RSE, a été établie ; ceux-ci peuvent être pris en compte lors de la rédaction d’un appel d’offres. La prise en compte de ces critères est laissée à l’appréciation des acheteurs Ce questionnaire d’autoévaluation et ces critères RSE sont détaillés dans un document Guide qui a été rédigé en 2018 (Guide : critères de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et autoévaluation 6.8.5 b) Approche par domaine d’achat Évaluation en fonction du pays d’origine Alors que 90 % des montants d’achat de matières premières de Michelin sont couverts par des audits documentaires RSE, Michelin a vérifié que ces audits touchaient bien les fournisseurs opérant dans des pays à risque. Pour ce faire, il a utilisé la base de données de la société Verisk Maplecroft qui classe les pays selon leurs risques. Cette opération a mis en évidence que les audits documentaires des fournisseurs de matières premières couvrent : „ 94 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l’environnement. Michelin n’a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l’environnement ; „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des „ 93 % des montants d’achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de travail des Suite à cette étude, 10 nouveaux fournisseurs ont été identifiés pour faire l’objet d’audits documentaires RSE en 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6 Michelin entend respecter et promouvoir cinq engagements centraux, formulés dans les Principes des Achats du Groupe et détaillés dans sa politique d’Achats durables dans le domaine du caoutchouc naturel. En 2016, Michelin a réaffirmé ces engagements publics à travers sa Politique de caoutchouc naturel responsable. Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits de l’Homme, la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. „ Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun. „ Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’envi- ronnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune „ Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole. Michelin entend ainsi agir en faveur „ Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneus. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits. „ Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses En outre, Michelin a noué un partenariat étroit avec le WWF, structuré autour de trois axes : „ Le premier porte sur la définition du caoutchouc naturel durable et la promotion de meilleures pratiques auprès des instances internationales de la filière, de la plantation à la consommation „ Le deuxième concerne la recherche et la mise en place des meilleures solutions dans les zones de plantation en Indonésie, à commencer par celles de la co-entreprise Michelin-Barito. La coopération locale vise aussi à protéger les parcs naturels de Bukit Tiga Puluh et de Limau, deux forêts à très haute valeur environnementale où certaines espèces sont menacées. „ Le troisième porte sur la coopération avec la Fondation WWF France sur des opérations de protection, de conservation et de restauration de la faune et de la flore dans et autour des zones Évaluation des pratiques RSE de notre chaîne „ nos fournisseurs directs, au travers des audits documentaires réalisés par EcoVadis. En 2018 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel, représentant 85 % de nos volumes d’achat en caoutchouc naturel ont été évalués par des „ notre chaîne d’approvisionnement amont avec l’outil de En 2018, Michelin poursuit son engagement en faveur du caoutchouc naturel durable, avec le déploiement d’une application mobile, Rubberway®, destinée à collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel (petits planteurs, grandes plantations, intermédiaires, usines de transformation de la matière première), Les données récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent donner lieu à l’élaboration de plans de progrès. Fin 2018, 25 % des volumes achetés par le Groupe ont été cartographiés. À l’horizon 2020, le Groupe prévoit de cartographier 80 % de ses volumes de caoutchouc En 2017/2018, le Groupe a réalisé une cartographie des risques RSE liés à ses familles d’achat. Cette analyse a couvert cinq thèmes : l’Environnement, les Droits de l’Homme, l’Éthique des Affaires, la Santé-Sécurité et la Gestion de la chaîne d’approvisionnement. Puis, en s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft, Michelin a identifié les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l’environnement et des droits de l’Homme. Suite à cette étude, il a été décidé de réaliser des audits documentaires RSE (via la plateforme EcoVadis) pour 34 fournisseurs supplémentaires. Cette cartographie fera l’objet d’une mise à jour régulière et viendra alimenter les décisions en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs du domaine des achats industriels En 2017/2018, une cartographie des risques RSE a été réalisée au sein du domaine des achats de services afin d’identifier les familles d’achats présentant des risques environnementaux et liés aux droits Suite à cette étude, il a été décidé de conduire des audits documentaires RSE auprès de 41 fournisseurs supplémentaires, notamment dans Cette cartographie, mise à jour régulièrement, viendra alimenter les décisions en matière d’évaluation des performances RSE des fournisseurs du domaine des achats de service. La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats durables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière, ainsi que par la formation continue de nos équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Michelin est détenteur depuis 2014 du label “Relations Fournisseur Responsables”, délivré par la Médiation interentreprises (MIE), la Médiation des marchés publics (MMP) et la Compagnie des dirigeants Par ailleurs, Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs, en remettant à certains d’entre eux des Michelin Supplier Awards. L’attribution de ces Awards, qui a eu lieu en octobre 2018 et a récompensé cinq fournisseurs, prend en compte quatre critères dont la dimension RSE. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 6.8.6 MÉCANISMES D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements permet aux employés de signaler, de manière anonyme ou confidentielle, d’éventuelles violations du Code d’éthique du Groupe, ainsi que d’éventuels manquements aux engagements de ce plan en matière d’environnement, de santé, de sécurité et de droits humains. Une ligne téléphonique “éthique” déployée depuis 2011, peut être saisie par n’importe quel employé du Groupe partout dans le monde. Cette ligne est également accessible aux salariés des filiales de distribution de Michelin, Euromaster en Europe et TCI en Amérique, ainsi que Ce dispositif d’alerte fait l’objet d’un travail constant pour en faciliter l’accès et en amplifier l’usage par les parties prenantes, y compris les parties prenantes externes et les fournisseurs. Depuis 2018, un prestataire externe unique se voit progressivement confier la gestion mondiale de la ligne. Il opère désormais en Chine, Asie du Sud-Est, Amérique du Nord et Amérique Centrale. En 2019, il reprendra également les lignes dans les autres régions du monde. Des plans de communication à destination de nos parties prenantes concernant l’existence de la ligne éthique, ainsi que sa procédure d’utilisation, sont mis en place région par région. La campagne de communication a été réalisée dès 2018 pour la Chine et en Asie du Sud-Est, et des plans de communication seront mis en place en 2019 dans les autres régions du Groupe. Lorsque des manquements sont identifiés par des employés, ils font l’objet d’une analyse et d’investigations internes de la Direction de la Sûreté, dans les Zones Géographiques et au sein du Groupe. Les résultats sont ensuite partagés lors du Comité d’Éthique du Groupe et des comités déployés dans chaque zone géographique. Ces instances décident, le cas échéant, de donner lieu à des plans d’action, des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires, selon les résultats, la gravité et les circonstances du manquement. En 2018, le nombre de signalements traités par la ligne s’est chiffré à 1 009 pour l’ensemble du Groupe, en baisse de 16 % par rapport à 2017. En outre, depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir via le site purchasing.michelin.com ou par mail, le médiateur des relations client-fournisseur. Celui-ci traite tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre le manquement, sans succès, avec ses interlocuteurs habituels au sein du Groupe. Enfin, la direction de l’Environnement et de la protection a mis en place une procédure de communication avec les sites Michelin afin de traiter au niveau local toute demande ou plainte des parties prenantes externes (riverains notamment) liée aux impacts MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 État de la situation financière consolidée Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidés 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Comptes consolidés au 31 décembre 2018 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Note 21 Actifs financiers à court terme Note 22 Autres actifs à court terme Note 4 Évolutions du périmètre de consolidation Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 Capital social et primes liées au capital Note 8 Autres produits et charges des secteurs Note 27 Provisions pour avantages du personnel Note 9 Autres produits et charges Note 28 Paiements sous forme d’actions Note 10 Coût de l’endettement net et autres produits Note 29 Provisions et autres passifs à long terme Note 11 Impôts sur le résultat Note 30 Autres passifs à court terme Note 31 Détail des flux de trésorerie Note 32 Engagements conditionnels et éventualités 347 Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 315 Note 17 Titres mis en équivalence Note 33 Gestion des risques financiers Note 34 Transactions avec des parties liées Note 35 Événements postérieurs à la clôture Note 36 Liste des sociétés consolidées Note 37 Information relative aux honoraires MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (en millions € sauf pour les données par action) Autres produits et charges des secteurs Intérêt net sur les avantages du personnel Résultat net des sociétés mises en équivalence „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 État du résultat global consolidé Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Investissements en actions – variations de juste valeur Impact fiscal – investissements en actions – variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui ne seront pas Investissements en actions – variations de juste valeur Impact fiscal – investissements en actions – variations de juste valeur Investissements en actions – (gains)/pertes enregistrés en résultat Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat „ Attribuable aux actionnaires de la Société „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF État de la situation financière consolidée MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Tableau de variation des capitaux propres consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS „ Autres produits et charges financiers „ Intérêt net sur les avantages au personnel „ Amortissements des actifs incorporels et corporels „ Autres produits et charges opérationnels „ Résultat net des sociétés mises en équivalence Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Dividendes versés aux actionnaires de la Société Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de flux de trésorerie consolidés MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en 7 Annexe aux états financiers consolidés La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist Les états financiers consolidés du Groupe : „ ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire (disponibles sur le site Internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ „ sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard „ ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous 2.3 Nouvelles normes, mises à jour au 1er janvier 2018 au sein La norme IFRS 9 est appliquée depuis le 1er janvier 2018. Cette norme, d’application rétrospective, a été adoptée sans retraitement de l’information comparative selon les modalités transitoires prévues au paragraphe 7 d’IFRS 9. Les reclassifications et ajustements liés aux nouvelles règles de perte de valeur sont présentés dans les capitaux propres au 1er janvier 2018. Impact de la transition pour le Groupe Les ajustements comptabilisés pour chaque ligne de l’état de la situation financière consolidée sont décrits ci-dessous. Les lignes non impactées par l’adoption d’IFRS 9 ne sont pas présentées. Actifs financiers et autres actifs non courants MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Actifs financiers et autres actifs non courants Le Groupe a choisi d’utiliser, pour certains de ses titres de capitaux propres, l’option irrévocable d’enregistrement à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global. En effet, ces investissements sont détenus à des fins stratégiques et il n’est pas prévu de les vendre à court ou moyen terme. Dans ce cas, si les investissements sont cédés, le gain ou la perte réalisé sera comptabilisé en capitaux propres et n’impactera pas le compte de résultat. L’exception de la comptabilisation au coût n’est plus autorisée. Au total, la mise à la juste valeur de certains investissements en actions non consolidés restés au coût d’acquisition a un impact de Le Groupe applique l’approche simplifiée pour déterminer la provision prospective sur les créances commerciales. Ce modèle utilise une matrice de probabilité de défaut établie par chaque entité du Groupe sur la base des données historiques de pertes réelles, des comportements de paiement des clients et d’anticipation des Suite à la mise en œuvre du modèle des pertes de crédit attendues, une augmentation de la provision pour créances douteuses de 4 millions € a été comptabilisée au 1er janvier 2018. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe a décidé de comptabiliser les dépôts à terme au coût amorti. Les OPCVM sont enregistrés à la juste valeur par compte de résultat. La trésorerie et les équivalents de trésorerie au coût amorti sont soumis au nouveau modèle de dépréciation basé sur les pertes de Les instruments dérivés qualifiés en comptabilité de couverture au 31 décembre 2017 sont éligibles à la comptabilité de couverture sous IFRS 9. Les politiques de gestion des risques et la documentation de couverture sont en ligne avec les exigences d’IFRS 9 en la matière et ces relations de couvertures sont traitées en continu. L’application du Cost of hedging sur une relation de couverture ne génère pas IFRS 15, “Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients”, publiée en mai 2014 et adoptée par l’Union européenne le 22 septembre 2016, ainsi que l’amendement “Clarifications apportées à IFRS 15” sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018. Le champ d’application de la norme couvre tous les contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location, des contrats d’assurance et des instruments Les politiques comptables et jugements critiques effectués dans l’application d’IFRS 15 sont décrits dans la note 3.8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)”. La norme est appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale au 1er janvier 2018 comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués. L’analyse au regard de la nouvelle norme de l’ensemble des relations contractuelles avec les clients a permis de conclure que l’application d’IFRS 15 n’avait pas d’impact significatif sur le montant des revenus reconnus par le Groupe et sur leur rythme de reconnaissance. Par conséquent, le Groupe a considéré que la mise en œuvre d’IFRS 15 n’amenait aucune modification sur la présentation de ses états financiers consolidés et n’avait pas d’impact sur les capitaux propres La ventilation des produits des activités ordinaires retenue pour évaluer la performance en interne est présentée dans la note 5 “Information sectorielle” selon les secteurs opérationnels. Selon l’interprétation IFRIC 22 “Transactions en monnaie étrangère et paiements d’avance”, les transactions d’achat ou de vente doivent être converties au cours de change en vigueur à la date à laquelle l’actif ou le passif sont comptabilisés initialement. En pratique, il s’agit généralement de la date à laquelle le paiement d’avance est payé ou reçu. En cas d’avances multiples, le cours de change doit être déterminé pour chaque transaction de paiement et d’encaissement. L’interprétation est d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Sa mise en œuvre prospective n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.4 Nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore IFRS 16 “Contrats de location”, publiée en janvier 2016 et adoptée par l’Union européenne en novembre 2017, présente un modèle détaillé permettant d’identifier les contrats de location et définit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs. La norme remplace IAS 17 et ses interprétations. Des modifications importantes sont introduites pour la comptabilisation du contrat par le preneur car la distinction actuelle entre contrats de location-financement et contrats de location simple disparaît. Le preneur doit reconnaître dans l’état de la situation financière un actif lié au droit d’utilisation et une dette représentative de Concernant les modalités de première application de la norme, le Groupe a opté pour une application au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives selon la méthode rétrospective simplifiée. Par ailleurs, le Groupe appliquera les exceptions prévues pour les contrats de location court terme, y compris les contrats de location dont le terme se situe dans les 12 mois suivant la date de première application, et ceux relatifs à des actifs de faible valeur. Le Groupe a lancé en 2016 un projet pour évaluer les effets de cette norme et pour gérer tous les aspects de la transition. Le Groupe a notamment implanté un outil dans lequel sont recensés les contrats de location, leurs caractéristiques pertinentes au regard de la norme et les hypothèses clés utilisées (comme la durée et le taux d’actualisation) pour calculer les montants qui seront à comptabiliser au titre de l’amortissement du droit d’utilisation du bien, de la charge financière et de la dette résiduelle. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés La majorité des contrats de location conclus par le Groupe sont des contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs. Les hypothèses clés que le Groupe utilise pour la mise en œuvre de la norme sont les suivantes : „ Durées : Pour chaque contrat, le Groupe a recherché, au sein de la période exécutoire, quelles étaient les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées et il a déterminé la date raisonnablement certaine de fin contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances pertinents. Pour certaines natures de bien loués (véhicules, principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction des possibilités de renouvellement ou de sortie anticipée prévues aux contrats, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à 10 ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques n’amènent à retenir une période plus longue. „ Taux d’actualisation : Le Groupe a défini les taux d’actualisation reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette locative. Dans le cadre de la transition, le taux d’actualisation utilisé pour les contrats retraités sera le taux applicable à la durée En se basant sur les contrats analysés, le Groupe évalue que l’impact sur le montant de la dette de loyers futurs et le montant des droits d’utilisation des actifs serait de l’ordre de 750 à 850 millions € au 1er janvier 2019 (hors impact, encore non évalué, lié aux contrats de location des sociétés du groupe Camso). L’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” clarifie les principes de reconnaissance et d’évaluation applicables aux risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat. Ces risques naissent lorsqu’il y a une incertitude liée à une position fiscale retenue par la Société qui pourrait être remise en cause par Cette interprétation, adoptée par l’Union européenne en octobre 2018, est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019 et d’application rétrospective, avec ou sans retraitement de l’information comparative lors du premier exercice d’application. Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif de cette nouvelle Il n’y a pas d’autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées, mais pas encore d’application obligatoire, dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / Principales caractéristiques de la nouvelle Au 1er janvier 2018, le Groupe a fait évoluer son organisation „ 14 Lignes Business (LB) ont été créées avec pour mission d’élaborer tous les aspects stratégiques sur leur segment produit/clients. Elles pilotent leur résultat, leur sourcing industriel, leur politique de prix, les offres et les approches marché ainsi que les partenariats/ „ les Régions, au nombre de 10, assurent la commercialisation des produits et des services, sans lien hiérarchique avec les LB ; „ l’ensemble s’appuie sur 8 Directions opérationnelles qui apportent expertise et support aux LB et aux Régions ; „ 4 Directions Business (DB), chacune dirigée par un membre du Comité Exécutif du Groupe, encadrent les LB en fonction de leur domaine d’activité. Ces domaines recoupent, pour l’essentiel, ceux des anciennes Lignes Produits. 3 Directions Business sont centrées sur les activités pneumatiques (“DB pneus”). Une autre DB regroupe des activités associées aux DB pneus telles que la Distribution, les Services et Solutions, les Expériences de Mobilité proposées aux consommateurs (activités liées aux Guides) et la Compétition, ainsi que les activités Matériaux de Haute Technologie. Les rôles et responsabilités de chacun des acteurs ci-dessus, en particulier les interactions entre les Lignes Business et les Régions, ont été significativement modifiés par la nouvelle organisation. Dans l’organisation précédente, l’organisation verticale des Lignes de Produits se déclinait dans les Régions en entités qui disposaient de responsabilités étendues sur les moyens et ressources nécessaires à leur activité (actifs industriels, développement, marketing et commerce…). L’organisation en vigueur en 2018 est une organisation transversale, dans laquelle les différents acteurs agissent en commun pour l’atteinte de la performance et des résultats. Leurs indicateurs de performance reflètent leurs niveaux de responsabilité. Les indicateurs clés de performance, en particulier les Ventes et le Résultat Opérationnel des Secteurs – ROS, sont régulièrement revus et analysés par la Direction du Groupe au niveau des 3 DB pneus, auxquelles sont associées les activités de la DB4 qui leur sont allouées au regard de leurs synergies respectives. Compte tenu des activités couvertes par les DB, de leurs modalités de pilotage par la Direction du Groupe reflétées dans le tableau de bord, la nouvelle organisation n’a pas d’incidence significative sur l’information sectorielle publiée comme décrit plus en détail en / Impact sur la définition des UGT Dans le cadre du changement d’organisation, le Groupe a redéfini les périmètres de responsabilité en matière de gestion des actifs industriels utilisés pour la production des produits finis pneumatiques. Une analyse a donc été conduite pour déterminer l’impact potentiel de cette réorganisation sur la constitution des Unités Génératrices Pour les activités pneumatiques, les Unités Génératrices de Trésorerie sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels de production de produits finis remplissant des critères de cohérence industrielle (technologies comparables) et de marchés servis, en termes d’offres et de géographie. Cette approche conduit à la reconnaissance d’UGT “pneus”, qui différent peu des UGT Par ailleurs, sans changement par rapport à l’organisation précédente, les activités de Services et Solutions, Expériences, Matériaux de haute technologie et les activités de Distribution sont réparties en La définition des indices de perte de valeur pour les UGT “pneus” a été revue en conséquence et ils sont définis au paragraphe 3.17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”. S’agissant du regroupement des UGT, le pilotage des goodwill, qui reflète la mise en œuvre opérationnelle des synergies identifiées lors des acquisitions, est désormais effectué au niveau mondial pour l’ensemble des activités “pneus”, alors que ce pilotage était régional précédemment pour les activités Tourisme et Camionnette ainsi que Poids Lourd. Cette modification concerne notamment les activités de Services et Solutions (Sascar et Nextraq). Le Groupe n’a pas identifié d’indice de perte de valeur à constater sur les goodwill si les tests avaient été mis en œuvre au niveau des La note 13.2 “Goodwill” décrit plus en détail les UGT et les regroupements d’UGT ainsi que les résultats des tests mis en œuvre L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel, les impôts sur le résultat et les écarts d’acquisition, les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée. Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement sur ceux du Plan Stratégique Valorisé (PSV) à cinq ans établi par le Groupe. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Lignes Business et des Directions Business, faisant l’objet d’une validation par le Président de la Gérance. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses-clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.2 Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à certaines obligations légales. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements. Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes : „ les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation ; „ un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées ; Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations. Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le Président de la Gérance. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment pris „ l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; „ les prévisions de résultats futurs ; „ les opportunités d’optimisation fiscale ; „ les possibilités de réorganisations internes ; et „ la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures. Des informations chiffrées sont présentées dans les note 11 “Impôts sur le résultat” et 18 “Impôts”. Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires, notamment fiscaux, différents et parfois incertains. Elles peuvent être impliquées, dans le cadre de leurs activités, dans divers litiges, contentieux ou autres procédures. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, éventuellement avec l’assistance de conseils externes, et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. Le principal litige fiscal en cours est décrit en note 32.2 “Éventualités“. acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené à identifier, évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clientèle, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses-clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient ne pas se réaliser. Au cours du second semestre 2018, le Groupe a procédé à l’allocation du prix d’acquisition de Fenner (cf. note 4.2 “Acquisition de Fenner Plc“) et a dégagé des valeurs pour des marques et des relations clientèle détaillées en note 13.1.1 “Fenner Plc“. Le Groupe a aussi alloué les actifs de Fenner, y compris le goodwill, à des UGT tel que décrit dans cette même note. Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités structurées) que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il : „ détient le pouvoir sur l’entité ; „ est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité ; „ a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à les harmoniser avec les règles appliquées Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ou gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / 3.1.2 Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte Le profit qui découle des transactions “d’aval” réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat de l’entreprise Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Taux de change des principales devises Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après). Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : „ des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé „ des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) ; „ des couvertures d’investissement net en devises. Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture : Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures, le Groupe qualifie la valeur intrinsèque et la valeur temps en relation avec l’élément couvert (“aligned time value”) en comptabilité de couverture. Ces éléments sont comptabilisés dans Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures, le Groupe qualifie en comptabilité de couverture la part spot ainsi que les points de terme. Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat, de la manière suivante : „ lorsque l’élément couvert est un actif non-financier (par exemple une participation ou un stock), les gains ou pertes différés, tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme sont inclus dans le „ les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient Les couvertures d’investissement net en devises sont comptabilisées de manière similaire aux couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte de l’instrument de couverture est comptabilisé en autres élément du résultat global pour la partie se rapportant au risque couvert (part efficace). La part inefficace est immédiatement / 3.5.4 Dérivés non qualifiés en comptabilité Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés, ci-dessus). Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés 3.6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : „ Niveau 1 : L’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments (principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidées cotés) sont classés en niveau 1. „ Niveau 2 : L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2. „ Niveau 3 : L’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument (principalement les investissements en actions non consolidées non cotés) est classé en niveau 3. Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : „ les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments „ la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et „ la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2). D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet 3.7 Définition de certains indicateurs présentés L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière „ de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière „ des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme” et “Actifs financiers à court terme” de l’état de la „ des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme” de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change) ; et „ des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme” et “Actifs financiers à court terme” de l’état de la situation financière consolidée. Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels affectés à ces secteurs. Les principes comptables relatifs à l’enregistrement des produits des activités ordinaires ont été mis à jour au regard des nouvelles dispositions de la norme IFRS 15. Ils sont présentés ci-après : La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. La commercialisation, sur le marché du remplacement, se fait auprès de distributeurs (grossistes, négociants spécialistes…) qui sont les clients du Groupe. Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et, dans ce cas, de définir le prix de revente. Ils portent par ailleurs le risque de stock. Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe, comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné, varient selon les catégories de clients et les pays de vente ; elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des Chaque livraison de pneumatiques, que ce soit dans le cadre du marché de la première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement, représente une obligation de prestation distincte remplie à moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison, selon les termes du contrat sous-jacent. Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits, défaut se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation. Ces garanties, qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut, continuent d’être comptabilisées conformément à IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits. Il accorde également, de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières, un droit de retour pour des produits préalablement vendus. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront. Par ailleurs, le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales, qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients. Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues. L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste “Autres passifs à court terme” de l’état de la situation financière consolidée. Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques, ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement, mesuré sur la base des efforts et des Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients, qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits, en échange d’une considération spécifique. Celle-ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat. À ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière. À réception du paiement, un passif sur contrat est constaté qui se répartit, selon la date de réalisation des obligations de prestation, entre les postes “Provisions et autres passifs à long terme” et “Autres passifs à court terme” de l’état de la situation Le coût des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage 3.12 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises. Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe, l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en autres produits et charges opérationnels. Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi. Ces éléments sont détaillés à la note 9 “Autres produits et charges L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées : des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regrou- pement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition (ou goodwill) est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre : Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : „ Équipements industriels et commerciaux : „ Équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans „ la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; „ les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue : „ Marques et dénominations commerciales : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts). Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amor- tissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au coût des ventes, aux frais commerciaux, aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs et généraux. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels. Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. 3.17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (unités génératrices de trésorerie – UGT). Pour les activités pneus, les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels, en général des usines de production, travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires, sur des marchés MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Les UGT relatives aux activités “non pneus” (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de Haute Technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Pour les tests de dépréciation, les goodwill sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d’entreprises. Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur. Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques. Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l’UGT, de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et de l’utilisation des capacités de production installées. Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution, la mesure de la performance économique constitue l’indicateur de déclenchement d’un test de perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un coût moyen pondéré du capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative aux goodwill. Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les “Autres produits et charges opérationnels“. Le Groupe classe ses actifs financiers selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion. Ce modèle peut prendre deux formes : soit percevoir les flux de trésorerie contractuels et garder l’actif financier jusqu’à l’échéance (HTC : Held To Collect) ; soit percevoir les flux contractuels et vendre l’actif (HTCS : Held To Collect and Sell). Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les „ Coût amorti : actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts ; „ Juste valeur par résultat : actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et HTC), ni de juste valeur par les autres éléments du résultat global (SPPI Le Groupe n’a pas identifié d’actifs financiers de dette qui répondent aux conditions d’évaluation à la juste valeur par les autres éléments Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur. Lorsque le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global, les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur. Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note 3.6 “Juste valeur des instruments dérivés“). Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au coût amorti. Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente. La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte-tenu de la non-dégradation du risque de crédit des contreparties. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement, la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 S’il n’existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti, l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte de résultat. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement du par le client. Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales, et ce Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois, et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période. Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au 3.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves. Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en dette financière. Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. / 3.24.1 Pensions et autres avantages Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux. Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantage postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part, des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du / 3.24.2 Paiements sous forme d’actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société, le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en “Autres produits et Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en “Autres Plans de souscription d’actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits, et enregistrée en frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel des secteurs. Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe, les institutions financières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci-dessus, l’encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs figure sur une ligne séparée de l’état de la situation financière consolidée “Dettes fournisseurs sous contrat de cession Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels. NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Michelin North America Inc. et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le 3 janvier 2018 la conclusion d’un accord portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d’une coentreprise dénommée TBC et détenue à parité par les deux parties. Cette transaction a donné naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur du pneumatique sur le marché américain et va opérer sous une La transaction a été finalisée le 5 avril 2018, après obtention des Le Groupe a apporté à la joint-venture l’activité grossisme de son réseau Tire Centers, LLC aux États-Unis, valorisée à 160 millions USD, complétée par un apport en numéraire de 470 millions USD. En contrepartie de ces apports, le Groupe a obtenu 50 % du capital de la coentreprise et exerce un contrôle conjoint sur la société TBC. Ces titres ont donc été enregistrés sur la ligne “Titres mis en équivalence” de l’état de la situation financière consolidée. Par ailleurs, chacune des deux parties Michelin et Sumitomo a accordé un prêt d’un montant de 200 millions USD à la joint-venture, complétant Le Groupe a comptabilisé l’apport de son activité grossisme à la coentreprise conformément aux dispositions d’IFRS 10. La perte de contrôle de Tire Centers, LLC s’est traduite par la décomptabilisation de ses actifs et de ses passifs de la situation financière consolidée, la comptabilisation à sa juste valeur de la participation reçue dans la coentreprise TBC nouvellement créée et la comptabilisation d’un produit de cession égal à la différence entre la juste valeur des titres reçus en contrepartie de l’apport de TCI et la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la filiale décomptabilisés du fait de la perte de contrôle. Ce résultat de cession, d’un montant de 35 millions €, a été enregistré sur la ligne “Autres produits et charges opérationnels” du compte de résultat consolidé. La comptabilisation de la quote-part de Michelin dans le résultat de TBC est effectuée sur la base d’une situation de TBC établie avec un mois de décalage (soit le 30 novembre pour la clôture annuelle). Au 31 décembre 2018, l’allocation du prix d’acquisition n’est pas Des informations chiffrées sont présentées en note 17.1 “Joint-venture avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC)“. En mars 2018, le Groupe et l’entreprise Fenner Plc ont annoncé être parvenus à un accord sur les conditions d’une offre de rachat aux termes de laquelle Michelin se porterait acquéreur de l’ensemble des actions de Fenner, dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais et homologué par un tribunal. Les actionnaires de Fenner ayant approuvé l’offre dans le courant du mois de mai et l’approbation des autorités de la concurrence concernées ayant été obtenue, l’opération a été homologuée par le tribunal pour une entrée en vigueur le 31 mai 2018. Chaque actionnaire de Fenner concerné par le scheme a reçu au plus tard le 14 juin 6,10 livres sterling (GBP) en numéraire par action, valorisant ainsi l’entreprise acquise à 1,2 milliard GBP. Elle est contrôlée et donc consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Fenner, dont le siège est situé à Hessle, au Royaume-Uni, est un des leaders mondiaux dans l’industrie des bandes transporteuses pour charges lourdes et un acteur global du marché des installations de convoyage. C’est également un acteur majeur des produits à base Par cette acquisition, le Groupe ambitionne d’apporter à ses clients de l’industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses, associée à des solutions et services connexes, ainsi que d’élargir la présence géographique des deux entreprises. L’acquisition vise également à renforcer l’expertise et la capacité d’innovation sur les matériaux de haute technologie. Des informations chiffrées sont présentées en note 13.1.1 “Fenner Plc“. consolidés, en l’absence des comptes de Camso au 31 décembre 2018 qui constitueront la base pour l’identification et la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. De ce fait, l’intégralité du prix d’acquisition, soit 1 174 millions € à la date du 18 décembre 2018, a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d’acquisition au poste “Goodwill” de l’état de la situation financière consolidée. Le résultat et les flux de trésorerie de Camso sur la période courant du 19 au 31 décembre 2018 ne sont pas significatifs. Sur la base des agrégats du bilan consolidé de Camso arrêté et audité au 31 mars 2018, le Groupe estime que la présentation transitoire retenue n’a pas eu d’effet significatif sur la présentation du bilan consolidé du Groupe. L’allocation du prix d’acquisition sera réalisée au cours de l’exercice 2019. Le Groupe a fait l’acquisition de Camso le 18 décembre 2018, après avoir obtenu l’autorisation des autorités de la concurrence concernées. Camso, dont le siège est situé à Magog, au Québec (Canada), fabrique et distribue des solutions de mobilité hors-route depuis 1982. Camso occupe une position de leader mondial sur le marché des chenilles en caoutchouc pour les engins agricoles et les motoneiges, ainsi que sur le marché de la manutention avec des pneus pleins et diagonaux. Il se place également parmi les trois premiers acteurs sur le marché de la construction, dans les chenilles et les pneus pour petits engins de chantier. Son chiffre d’affaires, pour l’exercice clos au 31 mars 2018, s’est élevé à 976 millions USD. En associant ses propres activités à celles de Camso, le Groupe va devenir le leader mondial sur les marchés hors-route. Ce rapprochement va permettre de proposer aux clients des offres complètes, telles que pneus radiaux et chenilles sur le marché agricole, ou pneus radiaux, diagonaux et chenilles sur le marché de la construction. Le déploiement des offres sera accéléré grâce à la complémentarité des réseaux de distribution de Michelin et de Camso. Sur le plan technologique, l’acquisition devrait permettre de démultiplier la capacité d’innovation du Groupe dans le domaine des chenilles et des pneus sans air. Par ailleurs, Camso bénéficie d’une forte implantation industrielle dans les pays émergents, notamment au Sri Lanka et au Vietnam. La contrepartie versée sous forme de trésorerie en échange de la totalité des titres de Camso s’élève à 1 359 millions USD. Compte tenu de la date à laquelle le regroupement d’entreprises a été conclu, le Groupe n’a pas été en mesure de le comptabiliser selon la méthode de l’acquisition avant la date d’arrêté des comptes Le 12 février 2018, Michelin s’est associé à Mobivia, leader de l’entretien et de l’équipement automobile multimarques en Europe, pour porter l’enseigne A.T.U. (Auto-Teile-Unger), premier acteur du centre auto en Allemagne. Pour ce faire, le Groupe a pris une participation de 20 % dans la société suisse holding de l’enseigne A.T.U., pour un montant de 60 millions €. Ce partenariat est analysé comme étant une entreprise associée comptabilisé selon la méthode En octobre, le Groupe a annoncé l’acquisition de la société américaine Tablet, agence de voyages sur Internet qui sélectionne des établissements proposant des expériences hôtelières haut de gamme et singulières. La société, dont le siège est à New York, a été fondée en 2000 et propose ses services via une plateforme de sélection et de réservation. Elle compte 3 500 hôtels référencés et 52 % de ses clients sont nord-américains. Le rapprochement avec le Groupe doit permettre d’aller conquérir des audiences plus larges et plus diverses géographiquement en relayant les offres existantes et en en bâtissant de nouvelles. La juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie transférée, qui comporte un complément de prix éventuel, s’élève à 35 millions €. L’intégralité de ce prix d’acquisition a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d’acquisition au poste “Goodwill” de l’état de la situation financière consolidée. L’allocation du prix d’acquisition sera réalisée au cours de l’exercice 2019. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’information sectorielle de l’exercice 2017 a été retraitée pour tenir La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. Faisant suite à la nouvelle organisation mise en place par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 et décrite en note 2.5 “Impacts du changement d’organisation du Groupe sur l’information financière”, l’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs „ Automobile et distribution associée ; „ Transport routier et distribution associée ; „ Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités de spécialités (Miniers, Hors-route, Deux-roues, Avion et bandes transporteuses) et les Matériaux de Haute Technologie. Ces trois secteurs opérationnels sont pour l’essentiel identiques aux secteurs présentés auparavant, à l’exception des réaffectations (1) transfert des pneus camionnette remplacement, du segment “Automobile” (ex-Tourisme camionnette) au segment “Transport (2) transfert des pneus Poids lourd construction, du segment “Transport routier” (ex-Poids lourd) au segment “Activités de L’information par secteur opérationnel est la suivante : (1) Hors amortissements des marques et des relations clientèle acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises (notes 3.12 et 9.1). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit : 7 Annexe aux états financiers consolidés Actifs financiers et autres actifs à long terme Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) L’information par Zone Géographique est la suivante : L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont Le montant des ventes réalisées en France est de 2 056 millions € en 2018 (2017 : 1 984 millions €). La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 352 millions € en 2018 (2017 : 2 298 millions €). Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de Les ventes réalisées aux États-Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2018 comme en 2017, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe. Les charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (1) Hors amortissements des marques et relations clientèle acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants : Frais connexes à l’acquisition engagés dans le cadre des regroupements d’entreprises Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Amortissements des marques et relations clientèle acquises (note 9.1) Réorganisations et adaptation des activités (note 9.2) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9.3) Les dotations aux amortissements des marques et des relations clientèle reconnues à l’occasion de regroupements d’entreprises s’élèvent, pour l’exercice 2018, à 39 millions €. De ce total, 9 millions sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales et 30 millions € à l’amortissement de relations clientèle. La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (hors technologie) identifiables et comptabilisées lors de l’acquisition de Fenner s’élève pour les sept mois qui ont suivi 9.2 Réorganisations et adaptation des activités Le Groupe a annoncé en novembre 2018 son intention de fermer d’ici mi-2020 le site de Dundee au Royaume-Uni. Le site produit des pneumatiques à la marque Michelin de dimension 16 pouces et moins pour des véhicules de tourisme. L’usine emploie 845 salariés. Le Groupe prévoit de mettre en œuvre un programme d’accom- pagnement personnalisé pour chaque salarié de l’usine. Outre le versement d’indemnités majorées et la mise en œuvre de mesures spécifiques pour les salariés en fin de carrière, il sera proposé un dispositif complet pour permettre aux salariés concernés d’accéder dans les meilleurs délais à un nouveau projet professionnel. Michelin Développement, l’entité du Groupe dédiée au développement économique local dans les territoires où Michelin est implanté, sera également mobilisé avec l’objectif de contribuer à créer un nombre MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Une provision d’un montant global de 104 millions € a été constituée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet, ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du D’autres restructurations de moindre importance ont été engagées durant l’année 2018, pour lesquelles des provisions d’un montant total de 45 millions € ont été enregistrées. En 2017, le Groupe a annoncé son projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients. En France, la mise en place de cette nouvelle organisation a des répercussions sur les effectifs, notamment au niveau de l’Établissement de Clermont-Ferrand. Un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Établissement concerné a été proposé et a fait l’objet d’un accord avec les partenaires sociaux. Par ailleurs, pour les salariés qui ne pouvaient entrer dans ce dispositif de préretraite, le Groupe a mis en place une mesure compensatoire en prolongeant d’une année la durée de l’accord dénommé GPEC conclu en 2016 et en ouvrant plus largement l’accès à ce dispositif. Il a résulté de ces deux dispositifs une charge nette d’un montant de 27 millions €, compte tenu des montants déjà provisionnés au titre des engagements de Un plan de compétitivité en Allemagne relatif à des activités de production de pneus tourisme, poids-lourd et de semi-finis a été annoncé en décembre 2017 et concernait cinq sites industriels. Pour accompagner les réductions d’effectif qui en résultent, des programmes d’aide au départ ont été prévus et ont donné lieu à la constitution d’une provision d’un montant de 16 millions €. 9.3 Pertes de valeur sur actif immobilisé Les pertes de valeur des équipements non-réutilisables, dans le cadre de la fermeture du site de Dundee, s’élèvent à 47 millions €. D’autres pertes de valeur ont également été constatées durant l’année 2018, pour un montant total de 24 millions €, au titre de développement de systèmes d’information qui ne seront finalement En 2017, les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition préalablement reconnus ont totalisé 36 millions €. Elles concernaient, Les pertes de valeur des actifs non réutilisables, dans le cadre du plan de compétitivité en Allemagne et des restructurations qui se sont poursuivies en Italie, se sont élevées à 12 millions €. Au Royaume-Uni, la Haute Cour a rendu, en date du 26 octobre 2018, un jugement dans le cas “Lloyds Banks”. Ce jugement vise à éliminer toute inégalité de traitement entre hommes et femmes qui pourrait exister dans les régimes de pension assortis d’une “Guaranteed Minimum Pensions” (GMPs). Les conclusions de ce jugement relatives à la mise à niveau du “GMP” ont été analysées et évaluées par le Groupe, conduisant à reconnaître une charge (un coût des services passés positif) pour un montant de 37 millions €. En 2017, un produit de 62 millions € a résulté de l’évolution des provisions pour avantages du personnel, au titre du régime de pension au Royaume-Uni et du plan de couverture médicale aux États-Unis. Le produit a été partiellement compensé notamment par la reconnaissance de nouveaux régimes en Hongrie et au Canada et par le coût annuel des avantages relatifs au personnel retraité 9.5 Autres produits et charges opérationnels Au cours de l’exercice 2018, le Groupe a réalisé les acquisitions des entreprises Fenner Plc et Camso. Dans le cadre de ces deux opérations, des dépenses sous la forme de frais de conseil, de due diligence, d’évaluation et d’audit ont été engagées pour un montant Par une décision rendue en mars 2017 (RE #574.706), le Tribunal Supérieur Fédéral brésilien (STF) a jugé que le montant d’ICMS (taxe comparable à la TVA) facturé aux clients devait être exclu de la base de calcul de deux contributions sociales, dénommées PIS et COFINS, assises sur le revenu brut des entreprises. Suite à ce jugement, de nombreux tribunaux ont rendu des décisions favorables aux contribuables qui avaient engagé des actions contre l’administration fiscale sur le sujet et la filiale brésilienne du Groupe a bénéficié d’une décision définitive en sa faveur au mois d’octobre 2018. En conséquence, la filiale a évalué le montant de contributions PIS/ COFINS versé en trop durant la période comprise entre juillet 2005 et octobre 2018 et enregistré au 31 décembre 2018 un produit de 51 millions €. Les intérêts calculés sur le montant des contributions indûment versées s’élèvent à 26 millions €. Ils sont enregistrés sur la ligne “Autres produits et charges financiers” du compte de résultat La cession de l’activité grossisme de TCI aux États-Unis, apportée à la joint-venture créée avec Sumitomo Corporation of Americas, a généré un produit de cession qui s’élève à 35 millions € (note 4.1 “Création d’une joint-venture avec Sumitomo Corporation of Au 31 décembre 2017, une provision d’un montant de 39 millions € avait été comptabilisée en lien avec le sujet suivant : Une société française du Groupe a fait l’objet, en 2013 et 2016, de mises en demeure par l’administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant total de 114 millions € Au mois de septembre 2017, un premier jugement en défaveur de la société concernée avait été rendu. Le Groupe, tout en poursuivant ses recours, avait pris en compte les risques liés à ces griefs et comptabilisé la provision mentionnée plus haut. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 NOTE 10 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) 10.1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33.1.2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 33.1.4 “Risque de taux d’intérêt”). En conséquence : „ les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières” ; „ une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et „ des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33.2.3 Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3.5 “Couverture”). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché constatée durant l’année est de 5 millions € (2017 : baisse de 17 millions €) et elle est comprise dans la ligne “Dérivés de taux (Coût de l’endettement net)”. L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par rapport à l’estimation initiale. Le Groupe a couvert au cours de l’année 2018 le prix d’acquisition des sociétés Camso et Fenner (note 4 “Évolutions du périmètre de consolidation“) au moyen de dérivés de change qualifiés en La part inefficace des couvertures de flux de trésorerie s’élève à 3 millions € sur la période (2017 : zéro). Elle a été enregistrée dans la ligne Autres produits et charges financiers. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les impôts exigibles comprennent 35 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2017 : 81 millions €). 7 Annexe aux états financiers consolidés NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La ventilation de la charge d’impôt est la suivante : Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe : Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays „ transactions non soumises à impôts „ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice „ variation nette des impôts différés actifs non reconnus „ impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à reconnaître des impôts différés actifs En 2018, des actifs d’impôts différés actifs ont ainsi été reconnus en Chine et en Allemagne, au titre de pertes fiscales reportées, pour un montant de 61 millions €. Ces actifs d’impôts différés ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen terme préparés par les entités du Groupe. En Chine, le Groupe considère qu’un montant de 36 millions € d’impôt au titre des pertes reportables (144 millions €, en base) peut être reconnu dans l’état de la situation financière consolidée. Le montant reconnu tient compte du fait que les pertes fiscales peuvent être reportées pendant 5 ans. En Allemagne, suite à une réorganisation de l’intégration fiscale, un montant de 25 millions € a été reconnu au titre de pertes fiscales reportables. Les pertes fiscales peuvent être reportées indéfiniment. L’imputation des pertes fiscales est limitée à 60 % des profits de l’année si le bénéfice taxable dépasse 1 million €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Suite à l’annonce du Groupe de son intention de fermer d’ici mi-2020 l’usine de Dundee, le Groupe a procédé à une réestimation de ses impôts différés au Royaume-Uni. Cette réestimation prend en compte les nouvelles projections de résultats et a conduit à constater une charge d’impôts différés de 30 millions €. Par ailleurs, dans ce contexte, des pertes reportables s’élevant à 229 millions € n’ont pas donné lieu à la reconnaissance d’impôts différés actifs pour un En France, en application des dispositions de la loi de Finances 2019 publiée le 28 décembre 2018 relative à l’imposition des redevances de la propriété industrielle, le Groupe a procédé à la réestimation de ses actifs d’impôts différés, qui a conduit à reconnaître une charge d’impôts différés de 31 millions €. L’écart résiduel entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable. En 2017, le Conseil Constitutionnel français avait prononcé l’invalidation totale de la contribution de 3 % sur les distributions de résultat instaurée en 2012. En conséquence et en application d’IAS 12, un produit d’impôt a été constaté sur l’exercice 2017 pour un montant de 47 millions € au titre des exercices 2012 à 2016 inclus. Ces sommes avaient été versées par l’administration fiscale avant la fin de l’exercice. L’effet de ce remboursement est présenté sur la ligne “Autres éléments” du tableau ci-dessus. Les analyses menées au titre de la réforme fiscale entrée en vigueur aux États-Unis fin décembre 2017 ont conduit, sur l’exercice 2017, à une diminution de la charge d’impôt différée enregistrée au compte de résultat consolidé d’un montant de 25 millions €. La baisse du taux d’impôt, qui est passé de 38,0 % (intégrant les impôts locaux) à 24,8 %, a été prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l’encours d’impôts différés des filiales américaines du Groupe. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au 31 décembre 2018, la Société a deux types d’actions potentielles et dilutives : les options sur actions (note 28.1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28.2 “Plans d’actions de performance”). Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d’actions qui seraient émises. Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous : Résultat net (en millions €), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle „ Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action „ Augmenté des charges d’intérêts sur les obligations convertibles Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action „ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions „ Augmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles „ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2018, tous les plans d’options de souscription d’actions, tels que décrits dans la note 28.1 “Plans d’options sur actions”, sont dilutifs. Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés NOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 4 millions €) Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 21 millions €) Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017 Montants bruts au 1er janvier 2017 Montants bruts au 31 décembre 2017 Montants bruts au 31 décembre 2018 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Montants nets au 31 décembre 2017 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Au 31 mai 2018, date d’acquisition, la juste valeur de la contrepartie totale transférée s’élève à 1 370 millions € et le transfert a été réalisé pour sa totalité sous forme de trésorerie. L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant : Actifs financiers et autres actifs à long terme Créances commerciales et autres actifs à court terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évaluée, avec l’assistance d’un cabinet externe, selon la méthode d’actualisation des flux de redevances pour valoriser les marques et sur la base de l’approche des revenus pour les listes clients et la technologie. La marque Fenner-Dunlop, principale référence des produits de bandes transporteuses et activités de convoyage, a ainsi été évaluée à 178 millions € et sera amortie sur une durée d’utilité estimée de 20 ans. Les diverses marques relatives aux produits à base de polymères renforcés ont, quant à elles, été évaluées à 150 millions € et ont une durée d’utilité indéfinie. L’usage de la technologie, d’une valeur de 35 millions €, se calque sur la durée d’utilité indéfinie de la marque référente. Les relations clientèle ont une juste valeur de 687 millions € et seront amorties sur une durée de vie résiduelle À la date d’acquisition, les créances commerciales nettes s’élevaient à 144 millions € et ont été maintenues pour cette valeur au bilan. Au 31 décembre 2018, l’allocation provisoire du prix d’acquisition, une fois l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée, a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 380 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée (1) Juste valeur de l’actif net acquis (2) Ce goodwill s’explique principalement par les synergies attendues : „ sur les activités de bandes transporteuses et convoyage. Cette acquisition permet en effet d’apporter aux clients de l’industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses, associée à des solutions et services connexes, ainsi que d’élargir la présence géographique des deux entreprises ; „ sur l’activité matériaux de haute technologie. Le rapprochement avec Fenner permet le renforcement d’expertise et de capacité d’innovation du Groupe sur les matériaux de haute technologie. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Le flux de trésorerie net généré par l’acquisition est le suivant : Juste valeur de la contrepartie transférée FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’ACQUISITION Durant les sept derniers mois de l’année, Fenner a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 512 millions €, au résultat opérationnel pour 24 millions € et au résultat net pour 14 millions €. Si l’acquisition avait été réalisée le 1er janvier 2018, les ventes nettes du Groupe présentées dans le compte de résultat consolidé se seraient élevées à 22 388 millions € et le résultat net, après retraitement d’éléments non récurrents de Fenner intervenus durant la période pré-acquisition, se serait établi à 1 665 millions €. Pour déterminer ces montants, le Groupe a estimé que l’évaluation à leur juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, réalisée à la date d’acquisition, n’aurait pas été différente si elle avait eu lieu / 13.1.2 Acquisitions réalisées en 2017 Au cours de l’exercice 2018, le Groupe a procédé à l’allocation du prix d’acquisition et finalisé la comptabilisation des acquisitions de sociétés réalisées en 2017 et rappelées ci après. En octobre 2017, le Groupe a fait l’acquisition de Lehigh Technologies aux États-Unis. Cette société est spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc. L’allocation du prix d’acquisition aux actifs et aux passifs a conduit à reconnaître un goodwill d’un montant de 4 millions € qui a été immédiatement déprécié. En octobre 2017, le Groupe a acquis 100 % du capital du distributeur de pneumatiques Poids lourd et prestataire de services Tructyre au Royaume-Uni puis, en décembre, PTG (Allemagne) et Teleflow (France), deux leaders de l’industrie des systèmes de contrôle de la pression des pneus. Le montant total de contrepartie versée sous forme de trésorerie pour ces acquisitions s’est élevé à 36 millions €. L’allocation du prix d’acquisition a été achevée durant le second semestre 2018 et des goodwill totalisant 26 millions € ont été reconnus, dont 4 millions ont été dépréciés durant l’exercice. En conséquence de la nouvelle organisation du Groupe mise en place au 1er janvier 2018 et dont les principales caractéristiques sont décrites en note 2.5 “Impacts du changement d’organisation du Groupe sur l’information financière”, les écarts d’acquisition préalablement reconnus et comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidés au 31 décembre 2017 ont été réaffectés aux UGT et aux regroupements d’UGT tels qu’ils ont été redéfinis en fonction des modalités de leur pilotage opérationnel et sont présentés dans la colonne “31 décembre 2017” Au 31 décembre 2018, les goodwill sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante : Groupe d'UGT pneus Véhicules légers – marques mondiales Groupe d'UGT pneus Véhicules légers – marques régionales Groupe d'UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires Groupe d'UGT Matériaux de Haute Technologie (1) Écarts d'acquisition préliminaires Camso et Tablet (2) (1) Comme indiqué en note 13.1, les activités de bandes transporteuses et convoyage de Fenner sont constitutives d‘une UGT séparée qui a été regroupée avec l’activité Mines pour les besoins des tests de perte de valeur. Les activités de produits à base de polymères renforcés apparaissent dans le groupe d’UGT Matériaux de haute (2) Les écarts d’acquisition préliminaires pour Camso et Tablet correspondent aux prix d’acquisition pour les raisons indiquées en notes 4.3 et 4.4. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour rappel, au 31 décembre 2017, les goodwill étaient affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante : UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est / Australie UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord Regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Sud Regroupement d’UGT Poids lourd Amérique du Nord Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : „ la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels „ les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2018 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le Groupe d'UGT pneus Véhicules légers – marques mondiales Goupe d'UGT pneus Véhicules légers – marques régionales Groupe d'UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires Une variation à la hausse de 100 points de base du CMPC sur les regroupements d’UGT ne conduirait à constater aucune perte de valeur. En 2018, les acquisitions d’immobilisations incorporelles, s’élevant à 222 millions € (2017 : 190 millions €), se décomposent comme suit : „ Droits d’émission – droits alloués Les variations de périmètre s’élèvent quant à elles à 1 088 millions € (2017 : 156 millions €) et se décomposent comme suit : Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2018 au titre des logiciels est de 550 millions € (2017 : 511 millions €). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Au 31 décembre 2018, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 383 millions € (2017 : 77 millions €), dont 184 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques reconnues lors des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. Le solde des droits au 31 décembre 2018 s’élève à 2,5 millions de tonnes (2017 : 1,9 million de tonnes) pour une valeur de 25 millions € (2017 : 11 millions €). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2018 s’élève à 0,8 million de tonnes (2017 : 0,9 million de tonnes) pour une valeur de 9 millions € (2017 : 5 millions €). Il sera soldé par la livraison des droits alloués. En 2018 et 2017, aucun coût de développement n’a été immobilisé ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à Montants bruts au 31 décembre 2017 Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Acquisitions (dont contrats de location-financement : 135 millions €) Acquisitions (dont contrats de location-financement : 65 millions €) Montants bruts au 31 décembre 2018 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017 Montants bruts au 1er janvier 2017 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2018 Montants nets au 31 décembre 2017 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 121 millions € (2017 : 2 186 millions €). Le montant des intérêts capitalisés en 2018 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 15 millions € (2017 : 17 millions €). Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 309 millions € (2017 : 332 millions €). La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement s’élève à 317 millions € (2017 : 263 millions €). Leur valeur brute est de 388 millions € (2017 : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location- financement est indiqué dans le tableau suivant : VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26) L’évolution de la valeur des paiements futurs minimaux entre les deux exercices s’explique notamment par la mise en place en 2018 de nouveaux contrats de location-financement pour la construction d’un centre logistique aux États-Unis. NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33.4 “Classification des actifs Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés, ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Comme indiqué dans la note 3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 15) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 21) (1) Correspond aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 34 millions € au 31 décembre 2018 (2017 : 42 millions €). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 26) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 26) (1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 21 millions € au 31 décembre 2018 (2017 : 15 millions €). Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci-dessous : d’instruments de couverture de juste valeur À fin décembre 2018, le Groupe détient des contrats de futures à court terme sur le caoutchouc naturel dont la valeur de marché représente un passif de 1 million € (2017 : passif de 1 million €) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens. Le montant contractuel de ces futures est de 27 millions € (2017 : 15 millions €). L’augmentation des nominaux des dérivés de change non qualifiés en comptabilité de couverture est essentiellement due à la gestion court terme des expositions de change, principalement influencées par l’acquisition de Camso (note 4.3 “Acquisition de Camso”) à la date de clôture. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Contrats de change à terme sur Les capitaux propres comprennent, dans les autres réserves (note 25 “Réserves”), les gains ou pertes liées aux opérations de couvertures de flux de trésorerie. Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note 3.5.2 “Couvertures de flux de trésorerie”). Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de résultat. Le principal montant reconnu dans les autres réserves au cours de la période s’élève à 26 millions € ; il concerne des opérations de pré-couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d’août 2018 (note 26.1 “Obligations et billets de trésorerie”). Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes impactent le compte résultat, respectivement jusqu’en MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 “Liste des sociétés consolidées” des états financiers 17.1 Joint-venture avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) L’allocation du prix aux actifs identifiables et aux passifs repris demeure provisoire à la date de clôture. La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci- dessous : dont trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs non courants (y compris goodwill) Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (b) Quote-part dans le résultat global de la coentreprise 50 % x (a) + (b) Part de l'actif net (y compris goodwill) = 50% Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (1) Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise * Pour rappel, la comptabilisation de la quote-part de Michelin dans le résultat de TBC est effectuée sur la base d’une situation de TBC établie avec un mois de décalage (1) Le profit qui découle des transactions “d’aval” réalisées avec TBC depuis la prise de participation a été déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe (soit le 30 novembre pour la clôture annuelle, cf. note 4.2). dans la joint-venture pour un montant de 34 millions €. 17.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste “Titres mis en équivalence” de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant : Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (1) Effet des changements de périmètre et des augmentations de capital MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 17.3 Participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC, qui ne sont pas individuellement significatives, comprennent les valeurs suivantes (les données sont présentées à 100 %) : 17.4 Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont détaillées Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : 7 Annexe aux états financiers consolidés Produits liés à la vente de produits ou de services Charges liées à l’achat de produits ou de services MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global En 2018, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, la diminution des impôts différés nets est essentiellement due à la reconnaissance d’impôts différés passifs au titre de l’allocation du prix d’acquisition de Fenner (note 13.1.1 “Fenner Plc”). En 2017, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, la diminution de l’actif net d’impôts différés était essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les immobilisations et aux effets de la réforme fiscale américaine. Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants : IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL du taux d’impôt, qui passe de 38,0 % (intégrant les impôts locaux) à 24,8 %, est prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l’encours d’impôts différés des filiales américaines du Groupe. Le changement de taux d’impôt a généré une réduction de 78 millions € dans les autres éléments du résultat global de la période. En 2018, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la baisse de taux d’impôts applicables et la révision du caractère recouvrable de La réforme fiscale entrée en vigueur aux États-Unis fin décembre 2017 a conduit, sur l’exercice précédent, à un ajustement des impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global. La baisse Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : „ dans un à cinq ans „ à plus de cinq ans MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : Les stocks sont constitués des éléments suivants : Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures Provisions pour dépréciation sur encours de production Provisions pour dépréciation sur produits finis La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante : La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les créances commerciales au 31 décembre 2018 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 28 millions € (2017 : 19 millions €). „ depuis moins de trois mois „ entre trois et six mois „ depuis plus de six mois La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci- dessous : Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change (principalement placés en euros ou couverts), ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.21 “Trésorerie et équivalents de trésorerie”). Ils sont comptabilisés au coût amorti (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : Les prêts et dépôts comprennent des échanges de collatéraux conclus avec des institutions financières pour un montant de 34 millions € (2017 : 42 millions €) qui ne sont pas librement disponibles. Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0,09 % en 2018 (2017 : 0,28 %). La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2018 : 89 %, 2017 : 93 %). Les montants moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande, propres aux sociétés d’assurance captives (2018 : 81 millions €, 2017 : 81 millions €). NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 3,70 € par action en 2019 au titre de Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance La valeur nominale des actions est de 2 € (valeur inchangée par rapport à 2017). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende payable aux actionnaires en 2018 au titre de l’exercice 2017 était de 3,55 € par action (2017 : 3,25 € par action). Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 637 millions €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Investissements en actions – variations de juste valeur Impact fiscal – investissements en actions – variations de juste valeur Investissements en actions – (gains)/pertes enregistrés en résultat Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Investissements en actions – variations de juste valeur Impact fiscal – investissements en actions – variations de juste valeur Investissements en actions – (gains)/pertes enregistrés en résultat Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés Suite au remboursement des obligations à option de conversion du 2 janvier 2017 (note 26.1 “dettes financières”), la composante capitaux propres de 65 millions € nets d’impôts a été reclassée des autres réserves vers les résultats non distribués. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017, le Groupe a conclu en février 2018 une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 75 millions € avant le 22 novembre 2018. Le prestataire de services d’investissement ayant exercé la faculté d’accélération des rachats, la totalité des actions a été annulée au 30 juin 2018. Le prix moyen unitaire des 648 231 actions acquises au cours du premier semestre Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016, le Groupe a conclu en février 2017 une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 100 millions € avant le 24 novembre 2017. Le prix moyen unitaire des 891 476 actions acquises au cours de l’année 2017 s’élève à 112,17 €. La totalité de ces actions a été annulée au cours de l’année 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32.3.2) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : Dettes liées aux contrats de location- Dettes liées aux contrats de location- Impact net dans le tableau de flux MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 26.1 Obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 302 millions € (2017 : 302 millions €) „ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en „ taux d’intérêt nominal de 3,25 % „ taux d’intérêt effectif de 3,02 % Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 750 millions € „ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 „ taux d’intérêt nominal de 2,50 % „ taux d’intérêt effectif de 2,56 % Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 1 000 millions € „ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 „ taux d’intérêt nominal de 1,75 % „ taux d’intérêt effectif de 1,84 % (2,00 % après ouverture) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 300 millions € „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „ taux d’intérêt nominal de 1,75 % (1,68 % après couverture) „ taux d’intérêt effectif de 1,86 % (1,80 % après couverture) Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ valeur nominale de 750 millions € „ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 „ taux d’intérêt nominal de 0,875 % „ taux d’intérêt effectif de 1,045 % (1,169 % après ouverture) Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie „ valeur nominale de 600 millions USD „ émise en janvier 2018 avec une échéance en janvier 2023 „ taux d’intérêt nominal 0 % „ taux d’intérêt effectif 2,50 % (0,16 % après couverture) „ prix de conversion au 31 décembre 2018 de 166,98 € Placement privé émis par Fenner Plc „ valeur nominale de 160 millions USD „ émise en 2011 avec une échéance 2021 (95 millions USD) et 2023 „ taux d’intérêt nominal et effectif de 5,144 % (2021) et 5,420 % (2023) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 300 millions € (2017 : 300 millions €) „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 „ taux d’intérêt nominal de 1,125 % „ taux d’intérêt effectif de 1,17 % MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie „ valeur nominale de 600 millions USD „ émise en janvier 2017 (500 millions USD) et en avril 2017 (100 millions USD) avec une échéance en janvier 2022 „ taux d’intérêt nominal 0 % „ taux d’intérêt effectif 1,98 % (- 0,38 % après couverture) „ prix de conversion au 31 décembre 2018 de 132,70 € Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 383 millions € (2017 : 383 millions €) „ émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ taux d’intérêt nominal de 2,75 % (1,105 % après couverture) „ couverture par des contrats de swap de taux d’intérêt de 383 millions € (2017 : 383 millions €) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements „ valeur nominale en équivalents euros : 181 millions €, 13 millions GBP (2017 : 110 millions €, 28 millions GBP et 34 millions USD) „ taux d’intérêt effectif de - 0,23 % au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2018, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 1,97 % (1,46 % Le Groupe a procédé, en janvier 2018, à une émission d’obligations convertibles non-dilutives, remboursables uniquement en numéraire, d’un montant nominal de 600 millions USD. Les obligations, qui ont été émises à 95,5 % de leur valeur nominale, ne portent pas intérêt et seront remboursables au pair le 10 novembre 2023. Parallèlement, des options d’achat dénouables uniquement en numéraires ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en Le Groupe avait procédé, en janvier 2017, à une émission d’obligations similaire à cinq ans pour un montant nominal de 500 millions USD. Les obligations ont été émises à 100 % de leur valeur nominale. En avril 2017, le Groupe avait procédé à une émission additionnelle de 100 millions USD d’obligations convertibles, ayant la même échéance, le même taux de coupon et qui sont également remboursables au pair. Elles ont été émises à 103,5 % de leur valeur nominale. Ces opérations ont été comptabilisées conformément aux principes comptables décrits dans les paragraphes 3.4 à 3.6. Les composantes optionnelles des obligations convertibles, ainsi que les instruments financiers souscrits en couverture, sont enregistrés en “Actifs financiers et autres actifs à long terme” et en “Dettes Les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, émises le 21 mars 2007, (les “OCEANES”) sont arrivées à échéance le 1er janvier 2017. 5 396 099 OCEANES restant en circulation et pour lesquelles le droit à l’attribution d’actions n’avait pas été exercé ont été remboursées en numéraire le 2 janvier 2017, premier jour ouvré suivant la date d’échéance, pour un montant de 139,57 € par OCEANE. Le montant total remboursé s’élève à 753 millions €, incluant 193 millions € au titre Fin août 2018, le Groupe a contracté, par l’intermédiaire de CGEM, trois nouveaux emprunts obligataires, d’un montant total de 2,5 milliards € en trois tranches, à maturité 7 ans, 12 ans et La tranche à 7 ans s’élève à 750 millions € est assortie d’un coupon de 0,875 % par an et a été émise à 99,099 % du nominal. La tranche à 12 ans s’élève à 1 milliard € est assortie d’un coupon de 1,75 % par an et a été émise à 99,262 % du nominal. La tranche à 20 ans s’élève à 750 millions € est assortie d’un coupon de 2,50 % par an et été émise à 99,363 % du nominal. Les principales facilités de crédit engagées par Fenner consistent en des titres de créance privés libellés en dollars américains. Les trois tranches de placement privé en dollars américains totalisent 160 millions USD. Celles-ci arrivent à échéance entre 2021 et 2023 et portent des taux d’intérêt fixes de 5,26 % en moyenne. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit et des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32.3.3 “Créances commerciales”. Au 31 décembre 2018, les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 640 millions €, principalement libellés en euros et à taux variables. Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou des cotisations versées à Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues. À partir de 2003, le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie. En 2005, le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des Avantages Sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc.). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des Présidents des Comités d’Investissement ou des Directeurs des Investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. En Europe, les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe. Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants. Aux États-Unis, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond). Au Canada, le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur, plusieurs taux d’actualisation sont utilisés. Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes. Pour la zone euro, l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les Banques Centrales, les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation. Au Royaume-Uni, le taux d’inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation, déduction faite d’une marge). Aux États-Unis et au Canada, la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques, les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge, soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions. Dans certains cas, des hypothèses par catégorie de personnel Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : États-Unis : RP-2014 Aggregate table using scale MP-2017 ; Canada : 105 % de la table CPM 2014 Private – MI-2017 ; Royaume-Uni : table générationnelle S2PA CMI avec un plancher à 1,5 % et une pondération de 115 % pour les hommes et de 101 % pour les femmes et Allemagne : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés à 65 ans à la fin de 65 ans à la fin de Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes Valeur actualisée des obligations non financées Actifs non reconnus au titre des règles Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : „ À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs „ Au passif dans les Provisions pour avantages Au 31 décembre 2018, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 840 millions € pour les salariés en activité, à 1 132 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 084 millions € pour les retraités (2017 : Au 31 décembre 2018, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 7 921 millions € pour les droits acquis et à 2 135 millions € pour les droits non acquis Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent. Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme Coût des services passés résultant des modifications de régimes Effet des réductions ou liquidations de régimes Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs Dont effet de la règle du plafonnement des actifs Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 237 millions € (2017 : produit de 4 millions €), se 7 Annexe aux états financiers consolidés Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année : „ Lié à l’introduction ou la modification des régimes à prestations „ Lié à une réduction des régimes à prestations définies Effet de toute liquidation des régimes à prestation définies Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d’adaptation des activités TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT Les charges annuelles sont déterminées avec l’assistance d’actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de la manière „ charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”) ; „ charge/produit correspondant à la “désactualisation” annuelle „ charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année”) ; „ charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus „ charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”) ; „ charge ou produit lié à la liquidation des régimes. Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan” (MRP). Les dispositions concernant la principale population fait l’objet d’une description ci-après. Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à cotisations définies. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension. Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un capital retraite. Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l’assuré, Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le “Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc. and Participating Employers” (MR Plan). D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Depuis cette date, ceux-ci sont affiliés à un plan à cotisations définies. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015. Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Toutefois, les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés justifiant de 30 années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension. Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une Le plan est actuellement financé uniquement par les cotisations Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan”. Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée, sous réserve de l’accord de l’entreprise. En cas de départ anticipé, le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant, ainsi que d’une rente d’invalidité. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979” (VO 1979). Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès du bénéficiaire. Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel, déterminé en fonction de l’ancienneté, est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant Est également prévu le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM”. Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10 ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil. En deçà de ce seuil, une prestation complémentaire, calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté, est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné). Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder le seuil. La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible, le seuil historique de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1er janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046. En contrepartie, les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article 83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à Est également prévu le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité. Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début Coût des services rendus au cours de l’exercice Coûts administratifs de gestion des régimes „ Coûts des services passés liés à l’introduction „ Coûts des services passés liés à une réduction „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations (Gains) ou pertes actuariels nés au cours Juste valeur des actifs donnés en gestion Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Prestations payées par les fonds aux Rendement réel des actifs des régimes Juste valeur des actifs donnés en gestion Actifs non reconnus au titre des règles BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE En juin 2017, le Groupe avait annoncé un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients. Un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l’Établissement de Clermont-Ferrand avait été proposé et, dans ce cadre, l’engagement du régime de retraite réduit pour un montant En 2018, le Groupe a procédé à la mise à jour, sur la base des données définitives, de l’impact de la mise en œuvre de ce dispositif de préretraite volontaire et une réduction complémentaire de l’engagement pour un montant de 8 millions € a été reconnue. Le Groupe a annoncé, en novembre 2018, son intention de cesser progressivement l’activité du site de Dundee au Royaume-Uni d’ici mi-2020. L’impact de la fermeture progressive du site de production MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 a été évalué en 2018 et a conduit le Groupe à reconnaître une réduction de l’engagement sur le régime de pension pour un valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à la somme des : La Haute Cour a rendu, en date du 26 octobre 2018, un jugement dans le cas “Lloyds Banks”. Ce jugement vise à éliminer toute inégalité de traitement entre hommes et femmes qui pourrait exister dans les régimes de pension assortis d’une “Guaranteed Minimum Pensions” (GMPs). Les conclusions de ce jugement relatives à la mise à niveau du “GMP” ont été analysées et évaluées par le Groupe, conduisant à reconnaître un coût des services passés positif pour un montant de 37 millions €. S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédents des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la „ montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal ; et „ coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2018, le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 16 millions € (2017 : En 2018, la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 139 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 2017\. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers Rendement réel des actifs des régimes La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes, l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2018 et pour les quatre exercices précédents : „ sur les passifs des régimes „ sur les actifs des régimes Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés „ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur „ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite, sont les au titre des régimes à prestations définies Les taux d’actualisation, de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2018, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets suivants : Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants : Coût des services rendus au cours Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme „ lié à l’introduction ou la modification „ lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et Rendement réel des actifs des régimes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) Placements privés et dette privée. L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : 0,0 % 0,0 % 2,9 % 3,2 % 3,7 % 0,0 % 4,8 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 11,0 % 0,0 % 9,6 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 11,7 % 11,5 % 5,3 % 10,3 % 13,8 % 4,5 % 12,6 % 0,0 % 18,4 % 24,1 % 13,9 % 0,0 % 17,8 % 11,5 % 0,0 % 22,2 % 39,8 % 22,4 % 0,0 % 23,4 % 84,5 % 12,3 % 84,4 % 93,8 % 85,7 % 16,7 % 86,1 % 15,5 % 87,7 % 15,6 % 6,2 % 14,3 % 83,3 % 13,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0,0 % 87,7 % 4,5 % 0,0 % 0,0 % 4,3 % 3,2 % 7,4 % 0,0 % 6,8 % 3,0 % 0,0 % 83,3 % 3,4 % 7,0 % 0,0 % 4,0 % 7,3 % 0,0 % 6,5 % Dans les allocations ci-dessus, les actifs de la rubrique “Titres cotés” sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés” sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés, à court terme ou en cas de marché difficile, à une valeur réduite. Un groupe d’experts internes, composé des Présidents ou Directeurs des Investissements des principaux Comités d’Investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les Comités d’Investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi-actifs comme, par exemple, des fonds de croissance diversifiés au Royaume-Uni. Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents, des fonds communs de placement, des portefeuilles d’adéquation actifs/passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état, d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que, pour le Royaume-Uni, des fonds multi-supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité, compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances, prêts, obligations à rendement élevé, mais aussi liquidités, obligations En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume-Uni, le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs. L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique, l’objectif d’allocation étant fonction du niveau de financement du régime. Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles, ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement. Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement, l’objectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque. Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que, pour le Royaume-Uni, une politique de couverture du risque d’inflation. Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement s’améliore. La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu. Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés. Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions. Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les portefeuilles d’actifs de couverture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État. Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds. Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. Ainsi, le fonds britannique, en raison de son exposition a de nombreuses devises, applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions. Au Canada, 50 % de l’exposition au dollar américain est couverte. Dans d’autres cas, les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2018 et dans les dix prochaines années se ventilent Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les Boards et les actuaires Aux États-Unis, la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service, IRS), notamment en tenant compte des mesures d’allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Au Canada, les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15 ans, suivant la réglementation en vigueur. Au Royaume-Uni, les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans, ainsi que le stipule le Pension Act. En cas de déficit, l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees. Le plan de redressement en cours prendra fin en 2027. En 2018, en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d’effectuer des avances sur contributions au Royaume-Uni pour un montant de 113 millions € et aux États-Unis pour un montant Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / 27.1.2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités, ainsi qu’aux personnes à leur charge, admissibles au système Medicare et une Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55 ans et justifiant d’au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite. Pour les retraités éligibles au Medicare, la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre-Medicare postérieure à l’emploi. En 2016, le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé. Pour cette population, le régime améliore les prestations fournies „ Retiree Reimbursement Account (RRA) : ce compte est financé, au travers d’un programme Retiree Health Exchange, par un montant fixe versé annuellement par retraité et leurs personnes à charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et/ou les prescriptions de médicaments ; „ Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA) : ce compte permet aux retraités et personnes à charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5 % non couverts par le Medicare Part D dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge. Sont couverts les dépenses de santé et Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début Coût des services rendus au cours de l’exercice Coûts administratifs de gestion des régimes „ coûts des services passés liés à l’introduction „ coûts des services passés liés à une réduction „ (gains) ou pertes liés aux liquidations des (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de Valeur actualisée de l’obligation en fin Juste valeur des actifs donnés en gestion en Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Prestations payées par les fonds aux Rendement réel des actifs des régimes hors Juste valeur des actifs donnés en gestion BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE Une première évaluation d’un régime de couverture de risque d’invalidité au bénéfice des membres du personnel a été réalisée générant un coût des services passés positif pour un montant de Le Groupe a procédé à la mise à jour, sur la base des données définitives, de l’impact du dispositif de préretraite volontaire mis en œuvre en 2017. L’évaluation initiale de l’impact réalisée en 2017 avait généré une réduction de l’engagement au titre des autres régimes postérieurs à l’emploi pour un montant de 95 millions €. La mise à jour de l’impact a amené le Groupe à reconnaître en 2018 une réduction complémentaire de l’engagement pour un MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 En 2018, la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 68 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2018 et pour les quatre exercices précédents : Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations au titre des régimes à prestations définies Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2018, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait les effets suivants : Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Coût des services rendus au cours Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme „ lié à l’introduction ou la modification „ lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et Les prestations versées aux intéressés en 2018 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Estimations des paiements futurs de prestations Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. En 2018, les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 223 millions € (2017 : Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan” (MRAP) ainsi que divers plans 401(k). Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur. Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise. Les 401(k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. En matière d’allocation d’actifs, tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k), les décisions relèvent des salariés. Le Comité d’Investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board, détermine et contrôle les différents supports d’investissement. Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan” destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. ainsi qu’un régime agréé d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Les contributions de base de l’employeur, modifiées au 1er janvier 2016, sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge. Le régime agréé d’épargne-retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise. Dans les deux cas, les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés. Le Comité d’Investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan, DC section” (pour les salariés de Michelin et d’ATS). Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1er décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1er janvier 2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Pour les employés Michelin, le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs, calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié. Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise. Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée. Celle-ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur. Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié. Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie. Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan. Le Comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement. Deux plans à cotisations définies coexistent en France : l’Article 83 Le dispositif dit de l’Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite obligatoire pour l’ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l’accord. Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée. Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié. Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire, il bénéficie d’un complément de revenu. Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite volontaire. Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l’entreprise. NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés En novembre 2018, 129 270 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2022 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 47,91 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale des plans émis en 2018 est estimée à 4 millions €. Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION La charge comptabilisée en 2018 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 9 millions € (2017 : 7 millions €). Elle est incluse dans les Autres produits et charges des secteurs. 28.3 Plans d’actions réservées aux employés En 2018, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une Le prix de souscription de l’action a été fixé à 82,31 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 102,89 €, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 13 millions € après déduction de l’effet de la période Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’actions sont les suivantes : Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (1) Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) Coût enregistré (en € par action) (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente. (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d’intérêt pour des emprunts individuels à cinq ans non affectés. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME réorganisations et adaptation des activités, les provisions pour litiges, pour garanties, des passifs sur contrats tels que définis en note 3.8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)”, ainsi que d’autres provisions et passifs à long terme. Variation des provisions au cours de l’exercice : Provisions utilisées au cours de l’exercice (1) Essentiellement reclassement Long Terme/Court Terme. Le solde de 445 millions € au titre des litiges, garanties et autres provisions comprend notamment les montants relatifs aux litiges avec l’Urssaf en France, des provisions comptabilisées dans le cadre de procédures engageant la responsabilité civile du Groupe en Amérique du Nord, ainsi que des provisions qui couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients, notamment aux États-Unis. 29.1 Réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre 2018, le solde des provisions concerne les pays suivants : (1) Ce solde comprend principalement la provision constituée dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle organisation mondiale du Groupe. NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Provisions/dettes pour réorganisations et adaptation des activités MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : Variation des provisions pour avantages du personnel Variation des provisions pour litiges et autres Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances Variation des autres créances et dettes d’exploitation Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Augmentations des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Flux de trésorerie sur les dettes financières Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : „ Nouveaux contrats de location-financement (note 14) „ Variation des engagements d’achat d’intérêts non assortis de contrôle MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS / 32.1.1 Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant : La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2018 à 367 millions € (2017 : 379 millions €). Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2018, s’élèvent à 310 millions € (dont 105 millions € seront probablement livrés à partir de 2020). Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2019. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre / 32.2.1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans, le dernier ayant été réalisé au 31 mars 2017. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19. Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31 décembre 2018, le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe / 32.2.2 Contrôle fiscal en Allemagne Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009, qui avait donné lieu en 2015 à une notification d’intention de redressement, une filiale allemande du Groupe a reçu en 2018 le rapport final et la notification de redressement afférente. Ces documents font état d’un redressement de 382 millions € en base d’impôt, valeur déterminée en estimant le résultat taxable de la filiale sur la période vérifiée à partir du taux de profitabilité moyen du Groupe. Ce redressement comprend notamment, à hauteur de 298 millions €, une contestation des effets, sur la filiale, de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe. Ces éléments avaient été précédemment relevés dans la notification d’intention de redressement précitée. Dans son rapport final, l’administration considère par ailleurs que la filiale n’a pas produit toutes les informations qu’elle exigeait pour justifier la politique de Le risque maximal de sortie de ressources financières s’élève à 227 millions € environ (146 millions € au titre du complément d’impôt et le solde au titre des intérêts de retard). Le Groupe conteste l’ensemble des arguments mis en avant par les Le 17 juillet, il a engagé auprès des autorités fiscales : „ une procédure qui a eu pour effet de suspendre l’exigibilité des paiements, qui, par voie de conséquence, n’ont pas été significatifs ; „ une action en appel contestant la méthode de calcul retenue par les autorités fiscales se basant sur un taux de profit moyen Par ailleurs, le Groupe prépare, pour l’ensemble des redressements totalisant 382 millions €, la demande d’accord amiable selon la convention d’arbitrage de l’Union Européenne ou les conventions respectives pour éviter la double imposition. Le Groupe considère qu’il dispose d’arguments solides pour faire prévaloir sa position et a déterminé qu’il est plus probable qu’improbable qu’il parvienne à obtenir gain de cause sur chacune des actions qu’il a engagées ou qu’il s’apprête à mettre en œuvre. Sur ces bases, le Groupe estime que le risque financier n’est pas Un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016, pour lequel aucune conclusion n’est disponible à la date d’arrêté des comptes consolidés. Le Groupe estime que l’existence d’un risque de redressement au titre de ce contrôle fiscal n’est pas avérée au 31 décembre 2018. Dans le cadre d’un projet d’investissement dans son usine de Resende (État de Rio de Janeiro), une filiale brésilienne du Groupe a bénéficié en 2010, par décret du gouverneur de l’État, d’avantages fiscaux prenant la forme d’un différé de paiement de taxes sur l’importation de biens d’équipement et de matières premières, ainsi que l’accès à une ligne de crédit d’un montant de 1 029 millions de réals (représentant environ 232 millions €, convertis au taux de change de clôture de l’exercice 2018). Intentée en 2013, une première action est toujours en cours contre la filiale, au motif que le décret par lequel les avantages ont été octroyés serait contraire au droit constitutionnel, l’État aurait ainsi subi un préjudice financier en ne collectant pas les taxes concernées. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Après avoir obtenu une décision favorable, en avril 2015, la filiale a été condamnée en appel en octobre 2016. Le jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l’importation d’équipements industriels de l’usine de Resende. Le Groupe a déposé en juin 2017 deux recours en vue de porter l’affaire devant la Cour supérieure de justice et la Cour suprême, qui devront préalablement décider si ces recours sont recevables avant de juger l’affaire sur le fond. Le montant du risque financier lié à ce litige est estimé à En novembre 2016, le Procureur de l’État de Rio de Janeiro, se basant sur la décision rendue en appel en octobre de la même année, a engagé une nouvelle action à l’encontre de la filiale et a demandé qu’elle restitue l’ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret. La filiale a entamé une démarche judiciaire pour interrompre cette action, mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d’actifs de la filiale à hauteur du montant de la ligne de crédit octroyée. La filiale, qui n’a jamais utilisé la ligne de crédit, a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision. La demande de suspension a été rejetée, mais au 31 décembre 2017 la décision de séquestre n’avait pas été suivie d’effet. Le 4 juin 2018, le juge chargé d’instruire l’action engagée par le Procureur de l’État de Rio de Janeiro en novembre 2016 a décidé de la rejeter, au motif que celle-ci n’était plus recevable, compte tenu d’une loi entrée en vigueur en 2017. Dans l’arrêté rendu, le juge révoque la demande de mise sous séquestre des actifs de la filiale. Le procureur a fait appel de cette décision mais, au 31 décembre 2018, cet appel n’a pas encore été mis en jugement. Le Groupe conteste l’ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre des actions en cours et considère qu’il est plus probable qu’improbable qu’il fera prévaloir Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouver- nementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2017 : 33 millions €). Des prêts et dépôts d’un montant de 34 millions € (2017 : 42 millions €) servent à garantir des dettes financières (note 16 Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 474 millions € (2017 : 468 millions €). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2018 (2017 : 15 millions €), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”). NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 33.1 Politique de gestion des risques financiers / 33.1.1 Organisation de la gestion des risques Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. 33.1.2.2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le „ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros 33.1.3.2 Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à 10 ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. / 33.1.4 Risque de taux d’intérêt Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de 33.1.4.2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette). Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. 33.1.5.2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de 33.1.6.2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis- Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de 33.1.7.2 Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Zone Géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. 33.2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers Au 31 décembre 2018, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement ÉCHÉANCIER DES PAIEMENTS LIÉS AUX DETTES LIGNES DE CRÉDIT NON TIRÉES ET CONFIRMÉES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions €), par la trésorerie (2 100 millions €), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (180 millions €). En 2014, le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans. En 2015 et 2016, le Groupe a exercé ses deux options d’extension, prolongeant la maturité de 2019 à 2021. Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture : Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de moins de 1 million € (2017 : 1 million €) pour chaque centime de variation. Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 33.1.3 “Risque de change”. Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative. La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés / 33.2.3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2018 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit : Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2018 appliqué aux composantes de l’endettement (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15.1) SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS Au 31 décembre 2018, 61 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité Au 31 décembre 2018, les soldes nets des dix clients les plus importants, s’élèvent à 449 millions € (2017 : 543 millions €). Sept de ces clients sont établis en Europe et trois en Amérique du Nord. À la même date, 72 clients (2017 : 67) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions €. 36 de ces clients sont établis en Europe, 25 en Amérique du Nord, quatre en Asie, sept en Afrique, Inde, Moyen-Orient. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2018, les pertes sur clients s’élèvent à 0,13 % des ventes (2017 : 0,09 %). / 33.2.7 Dérivés de matières premières En 2018, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 “Montants contractuels des dérivés”). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories “Juste valeur par résultat”, “Juste valeur par autres éléments du résultat global” et “Coût amorti” de la manière suivante au 31 décembre 2018 : La classification au 1er janvier 2018, prenant en compte les ajustements comptabilisés suite à l’adoption d’IFRS 9, est la suivante : Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2018 et 2017 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2018 sur le niveau 3 : Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global * Dont 55 millions € correspondent à des acquisitions réalisées en 2017 qui ont été consolidées en 2018 (note 13.1.2). NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 34.1 Organes de direction et de contrôle Le montant alloué à Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2018 au titre de 2017, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 2,7 millions € (en 2017 au titre de 2016 : 2,2 million €). Une rémunération de 1,5 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2017 : 1,5 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,6 million € (2017 : 0,6 million €). Un montant brut de 0,9 million € (charges sociales et taxes comprises) lui a été alloué dans le cadre du programme d’intéressement à long terme représentant le solde des droits acquis dans ce programme (2017 : 1,2 millions €). L’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination de Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Aucun montant n’a ainsi été alloué à Florent Menegaux, en 2018 au titre de 2017, sous forme de prélèvements statutaires aux bénéfices. Une rémunération de 0,8 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin. Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,7 million €. L’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination d’Yves Chapot en qualité de Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Une rémunération de 0,5 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,3 million €. Une provision d’un montant de 0,5 million €, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d’un programme d’intéressement à long terme et de rémunération variable. Les frais de personnel relatifs aux 10 (1) membres du Comité Exécutif du Groupe (2017 : 11 (1) membres) se sont élevés à 20 millions € en 2018 (2017 : 24 millions €) et se décomposent de la manière suivante : Indemnités de fin de contrat de travail FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2018, au titre de l’exercice 2017, 0,5 million € de jetons de présence (2017 au titre de 2016 : 0,5 million €). NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Les montants des actifs et passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée sont ajustés, le cas échéant, jusqu’à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2018. (1) Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembre. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 35.1 Acquisition de PT Multistrada Arah Sarana TBK Le 22 janvier 2019, le Groupe a annoncé avoir signé un accord pour l’acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK (“Multistrada”), manufacturier pneumatique basé en Indonésie. Le Groupe va payer 439 millions USD pour l’acquisition de 80 % des actions de Multistrada, sous réserve d’ajustements lors du closing. La société Multistrada étant cotée et conformément à la règlementation indonésienne, le Groupe lancera ensuite une offre publique d’achat pour le capital flottant restant à un prix par action identique à celui offert aux actionnaires NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Michelin Travel Partner España Portugal SrL Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Société Nationale des Établissements Piot Pneu MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Company / Miripro Insurance Company DAC MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés Michelin Česká republika s.r.o. (Michelin Ceska Euromaster Tyre & Services Romania S.A. J.H. Fenner & Co. (Advanced Engineering J.H. Fenner & Co. (India) Limited MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 J.H. Fenner & Co. (Fenaplast) Limited J.H. Fenner & Co. (Special Belting) Limited IHLE SLOVAKIA LOGISTIC A SERVIS s.r.o. Michelin Finanz Gesellschaft fuer Beteiligungen S.A. Michelin Trésorerie Europe de l’Est S.A. IHLE Service & Logistik Schweiz AG Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Annexe aux états financiers consolidés E.A. Juffali & Brothers for Tyres Hallite Sealing Solutions India Private Limited MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Fenner Dunlop Conveyor Systems and Services, Michelin Mexico Holding, S.A. de C.V. Michelin Sascar Mexico S.A. de C.V. Michelin Mexico Services, S.A. de C.V. Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações Neotec Indústria e Comércio de Pneus Ltda. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. 7 Annexe aux états financiers consolidés Fenner Dunlop Conveyor Services Pty Limited Belle Banne Conveyor Services Pty Limited Leading Edge Conveyor Services Pty Limited Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd Michelin Asia-Pacific Import (SG) Pte. Ltd Michelin Asia-Pacific Export (SG) Pte. Ltd Michelin Asia-Pacific Import-Export (SG) Pte. Ltd Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd Shanghai Suisheng Information Technology Co., Ltd Michelin Tire Research and Development Center MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co., Ltd Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co., Ltd Shanghai Fenner Conveyor Belting Company Limited Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC NOTE 37 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES (1) Ces services comprennent l’émission d’une lettre de confort par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’une émission obligataire et une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisition et des missions de revue de conformité fiscale. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2018 À l’Assemblée Générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin (« le Groupe ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. / Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Impact de la réorganisation du Groupe sur l’information sectorielle et sur la structure des UGT et regroupements d’UGT utilisés pour les calculs de pertes de valeur La note 2.5 de l’annexe aux états financiers consolidés décrit la nouvelle organisation managériale et opérationnelle déployée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 et l’impact de ces changements sur l’information financière. En ce qui concerne la structure de l’information sectorielle, les changements sont peu significatifs : en effet, trois Directions Business (DB) ont été créées, centrées sur les activités pneumatiques (« DB pneu »). Une autre DB regroupe les activités associées aux DB pneu en particulier la Distribution et les activités Services et Solutions. Compte tenu des activités couvertes par les DB et leurs modalités de pilotage par la Direction du Groupe reflétées dans le tableau de bord, cette nouvelle organisation n’a pas d’incidence significative sur l’information sectorielle publiée. Néanmoins, l’information sectorielle relative à 2017 présentée dans la note 5 de l’annexe aux états financiers consolidés a été retraitée selon la nouvelle organisation. La réorganisation précitée a uniquement impacté l’activité « pneu » en modifiant les responsabilités respectives des Lignes Business, des Ceci a affecté la configuration des UGT et des regroupements d’UGT pour les besoins des tests de perte de valeur sur les goodwill, tel que décrit dans les notes 2.5, 3.17 et 13.2 de l’annexe aux états financiers consolidés : „ s’agissant des UGT, celles-ci sont définies autour de regroupements d’actifs de production de produits finis remplissant des critères de cohérence industrielle et de marchés servis, en termes d’offres et de géographie. En cela, elles diffèrent peu des UGT précédentes ; „ s’agissant du regroupement des UGT, le pilotage des goodwill, qui reflète la mise en œuvre opérationnelle des synergies identifiées lors des acquisitions, est désormais effectué au niveau mondial pour l’ensemble des activités pneu ; précédemment ce pilotage était régional pour les activités Tourisme Camionnette ainsi que Poids Lourds. Cette modification concerne notamment les activités Services et Solutions qui sont testées en 2018 avec le Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Nous avons considéré l’impact du changement de l’organisation du Groupe sur l’information sectorielle et la structure des UGT et des regroupements d’UGT utilisés pour les calculs de pertes de valeur résultant de la nouvelle organisation comme un point clé de l’audit compte tenu des deux éléments suivants : „ le niveau de jugement de la Direction sur la configuration des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle et la disparition de la dimension régionale au profit d’une vision mondiale pour la structure de tous les regroupements d’UGT ; „ et les impacts structurants de ces décisions respectivement sur la présentation de la performance des activités au sein de l’information sectorielle et sur l’évaluation des actifs dans le cadre des tests de perte de valeur. Nos travaux ont notamment consisté à : „ prendre connaissance des caractéristiques de la nouvelle organisation et des différences avec l’organisation précédente, en particulier les responsabilités respectives des différentes directions opérationnelles, les modalités du pilotage des actifs industriels et de la production, les indicateurs de performance utilisés et le tableau de bord suivi par la Direction du Groupe. En ce qui concerne l’information sectorielle „ vérifier la cohérence des secteurs opérationnels retenus pour la présentation de l’information sectorielle avec le tableau de bord utilisé „ évaluer la pertinence de la méthodologie appliquée pour calculer le retraitement de l’information sectorielle publiée au 31 décembre 2017 „ examiner la conformité des secteurs opérationnels définis et présentés dans la note 5 de l’annexe aux états financiers consolidés avec par la Direction du Groupe ; et vérifier les calculs sous-jacents ; En ce qui concerne la structure des UGT et des regroupements d’UGT „ examiner la conformité de la structure des UGT et des regroupements d’UGT retenue par la Direction avec les dispositions des normes IAS 36 – Dépréciation des actifs et IFRS 8 – Secteurs opérationnels ; „ apprécier la pertinence de la structure des UGT et regroupements d’UGT par rapport aux caractéristiques de la nouvelle organisation ; „ vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes 2.5, 3.17 et 13.2 de l’annexe aux états financiers consolidés. Pertes de valeur sur actifs non financiers Au 31 décembre 2018, la valeur des actifs non financiers du Groupe, goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles, Ces actifs sont essentiellement composés d’immobilisations corporelles à hauteur de 11 379 millions d’euros, la majeure partie de celles-ci étant relative aux sites de production du Groupe. Le reste est principalement constitué de goodwill (1 472 millions d’euros) ou d’écarts d’acquisition non alloués, en particulier celui du groupe Camso (1 159 millions d’euros), acquis en décembre 2018. La note 3.17 de l’annexe aux états financiers consolidés décrit les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer, a minima annuellement pour les goodwill, ou lors de la survenance d’un indice de perte de valeur pour les autres actifs non financiers, que la valeur comptable des actifs non financiers non courants, regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour la grande majorité des actifs, cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des flux de trésorerie actualisés issus des plans à 5 ans du Groupe. Pour les UGT de la Distribution, la valeur est mesurée au regard de la juste valeur, diminuée des coûts de cession, des terrains et bâtiments qui représentent l’essentiel de leurs actifs. Nous avons considéré que la valeur des actifs non financiers est un point clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie et des taux d’actualisation appliqués à celle-ci. Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de pertes de valeur : „ examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs, en tenant compte des impacts de la réorganisation interne mise en œuvre au 1er janvier 2018 ; „ réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identifier les actifs présentant un risque de perte de valeur ; „ réconcilier la valeur des actifs faisant l’objet des tests avec les comptes ; „ vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions budgétaires validées par la Direction ; „ apprécier le caractère raisonnable des prévisions de revenus, d’EBITDA et d’investissements, qui sont les principales hypothèses sous-tendant la valeur des flux de trésorerie, avec les responsables financiers des activités concernées, notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres ; „ apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests, sur la base de données comparables de marché ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.5, 2.6.1, 3.17 et 13.2 de l’annexe aux états financiers consolidés ; MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Évaluation des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de l’acquisition de Fenner Plc Le Groupe a pris le contrôle du groupe britannique Fenner Plc par voie d’offre publique d’achat pour un montant de 1,2 milliard de livres sterling. Fenner Plc est consolidé par intégration globale depuis le 31 mai 2018. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 3 pour comptabiliser ce regroupement d’entreprise qui requiert notamment que les actifs acquis et les passifs assumés identifiables relatifs à l’entreprise acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. La comptabilisation de ce regroupement d’entreprises a généré à la date de prise de contrôle le 31 mai 2018 la reconnaissance d’actifs importants dans le bilan consolidé du Groupe : 13 marques pour un montant total de 328 millions d’euros, dont 178 millions euros seront amortis sur 20 ans, le reste étant à durée de vie indéterminée ; des relations clients au nombre de 8 ont aussi été identifiées et valorisées à hauteur de 687 millions d’euros qui seront amortis sur une durée moyenne de 20 ans. Les passifs identifiés consistent essentiellement dans l’impôt différé passif résultant de ces évaluations et s’élevant à 240 millions d’euros. Ces évaluations, notamment celles des actifs identifiables comme les marques ou les relations clients, ont été établies, avec l’assistance d’un expert externe, sur la base d’approches usuellement utilisées pour ce type d’actifs. Ces méthodes sont complexes et reposent sur de nombreuses hypothèses faisant appel au jugement comme des données prévisionnelles ou des comparaisons de marché. Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de l’acquisition de Fenner Plc était un point clé de l’audit compte tenu du montant significatif des actifs acquis et des passifs assumés, ainsi que du jugement nécessaire à l’identification et à l’évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3. Les notes 2.6.4, 4.2 et 13.1.1 de l’annexe aux états financiers consolidés présentent les informations relatives à ce regroupement d’entreprise Nous avons pris connaissance des termes de l’acquisition ainsi que du dispositif mis en place par la Direction pour analyser et comptabiliser la prise de contrôle de Fenner Plc. Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nos travaux ont consisté à : „ vérifier le caractère approprié de la méthode de comptabilisation retenue par la Direction ; „ examiner le calcul de la juste valeur de la contrepartie transférée à partir du prix d’acquisition ; „ analyser les travaux effectués par la Direction pour identifier et valoriser les actifs et passifs de l’entreprise acquise ; „ évaluer la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues pour les principales catégories d’actifs avec les pratiques habituellement utilisées (méthodes des redevances pour les marques et des surprofits pour les relations clients) et vérifier la cohérence des paramètres d’évaluation avec les documents obtenus de la Direction de Fenner ou des données externes d’entreprises comparables „ apprécier le caractère raisonnable des durées d’amortissement retenues au regard des durées de vie estimées des actifs identifiés ; „ vérifier la comptabilisation de l’allocation du prix d’acquisition aux actifs acquis et aux passifs assumés sur la base du résultat des évaluations effectuées et la détermination du goodwill résiduel ; „ analyser les travaux effectués par la Direction concernant l’allocation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.6.4, 4.2 et 13.1.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. Avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Le Groupe a mis en place plusieurs régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations et prestations définies, principalement des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière. Une partie significative est constituée de régimes à prestations définies, pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume Uni, en Allemagne et en France). La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés liés à ces engagements s’élève à 10 056 millions d’euros au 31 décembre 2018. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au L’évaluation des engagements des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées à retenir dont les principales concernent les taux d’actualisation et d’inflation, ainsi que des hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. L’évaluation des actifs de couverture dédiés fait aussi l’objet de jugements de la Direction, concernant l’appréciation de leur juste valeur. Des variations de chacune des hypothèses clés sous-jacentes aux évaluations peuvent avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe. Dans ce contexte, la Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses. Nous avons considéré l’évaluation des engagements et actifs de couverture résultant des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leurs montants, du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques et de la sensibilité qui en résulte. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour les évaluations des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi sous forme de régimes à prestations définies ainsi que pour celles des actifs de couverture y afférents, pour les principaux régimes en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume Uni, en Allemagne et en France. Avec l’assistance de nos experts, nos travaux ont notamment consisté à : „ apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des „ apprécier la cohérence des hypothèses relatives notamment aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux) avec les spécificités des régimes. Nos autres travaux ont consisté à : „ examiner l’impact des principales modifications intervenues de certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation „ en ce qui concerne les actifs de couverture, prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation de ces actifs et, sur base de sondages, vérifier leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations „ sur base de sondages, contrôler la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectués par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction ; „ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9.4 et 27.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. Le Groupe exerce son activité dans des environnements légaux et réglementaires, en particulier fiscaux, différents et parfois incertains et volatils. De manière courante, les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère, sur des sujets liés à ses activités ordinaires. Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées. L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe, avec l’assistance de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. De manière plus spécifique, le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne suite à un contrôle fiscal sur les années 2005 à 2009. Le redressement qui porte principalement sur les prix de transfert s’élève à 382 millions d’euros en base d’impôt. La Direction, s’appuyant sur ses analyses internes et sur l’avis de ses conseils externes, conteste les positions des autorités locales et estime que le risque résiduel n’est pas significatif. Ce sujet est décrit dans la note 32.2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons considéré le contentieux fiscal en Allemagne comme un point clé de l’audit compte tenu des montants potentiels en jeu, de la complexité des réglementations fiscales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables Nous avons mis en œuvre les travaux suivants avec l’assistance de nos experts : „ mener des entretiens auprès des Directions locales des entités concernées et de la Direction du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et de quantifier les incidences potentielles sur les comptes consolidés des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales et des litiges en cours avec les autorités locales ; „ consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales ainsi que les correspondances des entités du Groupe concernées avec ces autorités et prendre connaissance des correspondances de ces entités avec leurs conseils externes ; „ vérifier que le traitement comptable du risque relatif au contentieux en Allemagne est conforme aux dispositions de la norme IAS 37 « Provisions, passifs et actifs éventuels ». Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 32.2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés / Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par l’Assemblée Générale Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9e année. / Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. / Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : „ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; „ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; „ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; „ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; „ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; „ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2019 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS 8.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS 8.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT 8.7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 8.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales „ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de „ la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes significatifs. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 813,2 millions € en 2018, contre 1 029,3 millions € Le résultat financier positif s’établit à 538,3 millions € en 2018, contre 861,5 millions € en 2017, en raison de la baisse des dividendes reçus. Le résultat d’exploitation s’élève à 322,8 millions € en 2018, à comparer à 151,7 millions € en 2017. Les redevances perçues augmentent de 31,4 %, en ligne avec l’évolution des ventes nettes des sociétés du Groupe, tandis que les charges d’exploitation sont en hausse de 65,7 millions € à 615,5 millions €, contre 549,8 millions € en 2017. Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l’exercice 2018, partiellement compensée par le versement de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 8.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE Créances rattachées à des participations (1) Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts (1) dont à moins d’un an (2) dont à moins d’un an MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Emprunts et dettes financières divers (2) (1) dont à plus d’un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Chiffre d’affaires (redevances) – dont à l’exportation : 833 146 Dotations financières aux amortissements et aux provisions (3) (1) Il s’agit essentiellement de refacturation de frais de R&D et de prestations de services par des filiales de la Société. (2) dont produits concernant les entreprises liées (3) dont charges concernant les entreprises liées Les notes 1 à 22 font partie intégrante des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Note 12 Autres éléments de capitaux propres Note 13 Paiements sous forme d’actions Note 15 Impôt sur les sociétés Note 6 État des amortissements et des provisions Note 17 Rémunération des organes de direction Note 7 Postes du bilan envers les entreprises liées Note 18 Honoraires des Commissaires aux Comptes 384 Note 19 Liste des filiales et participations Note 9 État des échéances des créances Note 10 État des échéances des dettes Note 21 Événement postérieur à la clôture Note 11 Capital et primes liées au capital social MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile. Les notes, ci-après, constituant l’annexe font partie intégrante des comptes annuels. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 8 février 2019. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. 2.1. La Compagnie a procédé, en janvier 2018, à une émission uniquement en numéraire, d’un montant nominal de 600 millions USD. Les obligations, qui ont été émises à 95,5 % de leur valeur nominale, ne portent pas intérêt et seront remboursées au pair le 10 novembre 2023. Parallèlement, des options d’achat dénouables uniquement en numéraire ont été acquises en vue de couvrir l’exposition liée à l’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. L’ensemble de ces opérations, qui ont fait l’objet d’une couverture de change, procure l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux. 2.2. Versement en avril 2018 par la Compagnie Financière Michelin SCmA d’un dividende de 627 millions €. 2.3. En mars 2018, la Compagnie et l’entreprise Fenner Plc (Fenner) ont annoncé être parvenus à un accord sur les conditions d’une offre de rachat aux termes de laquelle la Compagnie se porterait acquéreur de l’ensemble des actions de Fenner, dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit anglais et homologué par un tribunal. Les actionnaires de Fenner ayant approuvé l’offre dans le courant du mois de mai et l’approbation des autorités de la concurrence concernées ayant été obtenue, l’opération a été homologuée par le tribunal pour une entrée en vigueur le 31 mai 2018. Chaque actionnaire de Fenner concerné par le scheme a reçu au plus tard le 14 juin 6,10 £ en numéraire par action, valorisant ainsi l’entreprise acquise à 1,2 milliard £. Elle est contrôlée et donc consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Michelin depuis le 31 mai 2018. Fenner, dont le siège est situé à Hessle, au Royaume-Uni, est un des leaders mondiaux dans l’industrie des bandes transporteuses pour charges lourdes et un acteur global du marché des installations de convoyage. C’est également un acteur majeur des produits à base de polymères renforcés. Par cette acquisition, le groupe Michelin ambitionne d’apporter à ses clients de l’industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses, associée à des solutions et services connexes, ainsi que d’élargir la présence géographique des deux entreprises. L’acquisition vise également à renforcer l’expertise et la capacité d’innovation sur les 2.4. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017, la Compagnie a conclu en février 2018 une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 75 millions € avant le 22 novembre 2018. Le prestataire de services d’investissement ayant exercé la faculté d’accélération des rachats, la totalité des rachats autorisés ont été réalisés au 30 juin 2018 et les actions correspondantes annulées. Le prix moyen unitaire des 648 231 actions acquises au cours du premier semestre 2018 s’élève à 115,70 €. 2.5. Début septembre 2018, la Compagnie a contracté un nouvel emprunt obligataire d’un montant total de 2,5 milliards € en trois tranches, à maturité 7, 12 et 20 ans respectivement. La tranche à sept ans s’élève à 750 millions €, est assortie d’un coupon de 0,875 % par an et a été émise à 99,099 % du nominal. La tranche à 12 ans s’élève à 1 milliard €, est assortie d’un coupon de 1,75 % par an et a été émise à 99,262 % du nominal. La tranche à 20 ans s’élève à 750 millions €, est assortie d’un coupon de 2,5 % par an et a été émise à 2.6. Émission de 578 639 actions dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2018 du groupe Michelin (note 13). 2.7. La Compagnie a souscrit à la totalité du capital de Canada Inc. pour un montant de 234 millions € dans le cadre de l’acquisition par cette dernière du groupe Camso. Le financement total de cette opération s’élève à 1,2 milliard € auquel ont également participé deux autres sociétés du groupe Michelin. Camso, avec un chiffre d’affaires d’un milliard de dollars américains en 2017, fabrique et distribue des solutions de mobilité hors-route depuis 1982. Son siège est situé à Magog, au Québec (Canada). Camso occupe une position de leader mondial sur le marché des chenilles en caoutchouc pour les engins agricoles et fait partie des trois premiers acteurs sur le marché des pneus pour les petits engins de chantier et les véhicules de la construction, ainsi que sur le marché des chenilles. En associant ses propres activités à celles de Camso, le groupe Michelin va devenir le leader mondial sur les marchés hors-route. Ce rapprochement va permettre de proposer aux clients des offres complètes, telles que pneus radiaux et chenilles sur le marché agricole, ou pneus radiaux, diagonaux et chenilles sur le marché de la construction. Le déploiement des offres sera accéléré grâce à la complémentarité des réseaux de distribution du groupe Michelin et de Camso. Sur le plan technologique, l’acquisition devrait permettre de démultiplier la capacité d’innovation du groupe Michelin dans le domaine des chenilles et des pneus sans air. Par ailleurs, Camso bénéficie d’une forte implantation industrielle dans les pays émergents, notamment au Sri Lanka et au Vietnam. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. Les “Marques, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l’exercice. 4.5. Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes : „ Constructions : 30 ans ; „ Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du Les participations sont comptabilisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en La valeur d’utilité des participations est estimée annuellement en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la / 4.3.2. Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. En application du règlement de l’ANC 2015-5 du 1er septembre 2017, une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions financières : „ le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation ; „ le résultat de change relatif aux transactions financières est / 4.8.1. Dérivés de change en juste valeur Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. / 4.8.2. Dérivés de change en comptabilité Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin / 4.8.3. Options sur propres actions La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles mentionné en note 2.1. En vertu du règlement ANC 2015-05, article 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (cinq ans). L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des 4.10. Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur Les frais d’émission sont comptabilisés en charges à répartir. NOTE 6 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS Provisions pour dépréciation des titres de Participation (1) (1) Dont 94 670 milliers € sur Spika SAS. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin NOTE 7 POSTES DU BILAN ENVERS LES ENTREPRISES LIÉES Emprunt obligataire convertible 2017-2022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable (voir note 4.8.3) des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de Emprunt obligataire convertible 2018-2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable (voir note 4.8.3) des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de NOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES Emprunt obligataire pour un montant total nominal de 2.5 milliards € „ 2018-2025 pour un nominal de 750 millions € et un coupon de „ 2018-2030 pour un nominal de 1 milliard € et un coupon de „ 2018-2038 pour un nominal de 750 millions € et un coupon de Dont à un an au plus NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élève à 1,5 milliard €. Les valeurs nominales de l’encours au 31 décembre 2018 s’élèvent à 181 millions € et à Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin NOTE 11 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante : Émission de 396 237 actions – note 13 : Actions de performance et options sur actions Émission de 578 639 actions – note 13 : Actions réservées aux employés du Groupe Annulation de 648 231 actions – note 2.4 : Programme de rachat d’actions La valeur nominale des actions est de 2 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. NOTE 12 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES Prélèvement pour l’émission des actions de Les écarts de réévaluation concernent : Le détail des réserves s’établit comme suit : „ Réserve légale, dont 26 943 milliers € „ Réserves spéciales des plus-values long terme (1) L’AGO a approuvé la distribution d’un dividende de 636 millions € après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 10 millions €. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin NOTE 13 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions Nombre de droits à des actions En novembre 2018, 129 270 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2022 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, des salariés et évolution du résultat opérationnel). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 47,91 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les plans d’attribution d’actions de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION En 2018, le groupe Michelin a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires de la Compagnie. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une Le prix de souscription de l’action a été fixé à 82,31 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 102,89 €, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l’employé. 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d’actions sont les suivantes : En 2017, il n’y avait pas eu de plan d’actions réservé aux salariés. Le chiffre d’affaires, d’un montant de 895 113 milliers €, est constitué en totalité de redevances provenant de : NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie forme avec quinze sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La charge d’impôt sur les sociétés que les quinze filiales auraient supportée en l’absence d’intégration s’élève à 3 748 milliers €, avant prise en compte des crédits d’impôts qui s’élèvent à 52 249 milliers €. La convention d’intégration fiscale prévoit que les quinze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie Au total, la charge d’impôt se décompose en : Impôt exigible de la Compagnie seule MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture La Compagnie détient au 31 décembre 2018 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 281 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat. Comme indiqué dans la note 2.1, la Compagnie a procédé à une émission d’obligations convertibles libellées en dollars. Le risque de change de cette opération a été intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité. Ces dérivés sont La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité. La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles. La totalité de ce risque est couvert par des achats d’options. NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le ou les Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités qui, ès qualités, bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités. Ce ou ces Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucun avantage en nature. Le ou les Gérants non Associé Commandité bénéficient par contre d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’un plan Le montant alloué par la Compagnie à M. Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, en 2018 au titre de 2017, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2,6 millions € (en 2017 au titre de 2016 : 2,1 millions €). Par ailleurs, il a été attribué en 2010 au Président de la Gérance un Intéressement à Long Terme (ILT 2010) correspondant au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008, 2009 et 2010. Cet ILT 2010 est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin, c’est-à-dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT 2010 au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’ILT 2010 par M. Senard. L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l’assiette de l’ILT 2010. L’ILT 2010 est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la cinquième et la neuvième année suivant l’exercice de référence, sauf révocation de mandat pour faute de gestion. En application de ce dispositif, l’ILT 2010 a fait l’objet d’une demande de versement de la part de M. Senard en juillet 2018 et sur la base de l’évolution de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin entre le trimestre précédant l’attribution de l’ILT 2010 et la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin constatée pendant le trimestre précédant la demande de versement, il a été versé à M. Senard un montant brut de 736 milliers € (907 milliers €, charges sociales comprises). L’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination de deux nouveaux Gérants : l’un en qualité de Gérant Associé Commandité, et l’autre en qualité de Gérant non Associé Le nouveau Gérant Associé Commandité, M. Menegaux, bénéficiera dès 2019 d’une part des prélèvements statutaires au titre de l’année La rémunération du nouveau Gérant non Associé Commandité, M. Chapot, se monte à 490 milliers € (charges sociales comprises) pour la période allant de la date de sa nomination au 31 décembre 2018\. Par ailleurs, un montant de 490 milliers € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31 décembre 2018 pour couvrir une prime variable payable en 2019 ainsi qu’un droit conditionnel à un intéressement à long terme payable en 2021 à l’issue de NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Services autres que la certification des comptes (1) l’émission d’une lettre de confort dans le cadre d’une émission obligatoire. (2) l’émission d’une lettre de confort et une mission d’organisme tiers indépendant. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin NOTE 19 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Compagnie) : B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations : 1 - Filiales non reprises en A : 2 - Participations non reprises en A : (1) Dans la monnaie locale d’opération. (2) Exercice clos au 31 décembre 2017. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées 20.2 Contrats de change à terme Au 31 décembre 2018, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à : 1 224 012 milliers € ; NOTE 21 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE Le 22 janvier 2019, la Compagnie a signé un accord pour l’acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK (“Multistrada”), manufacturier pneumatiques basé en Indonésie. La Compagnie va payer 439 millions USD pour l’acquisition de 80 % des actions de Multistrada, sous réserve d’ajustements lors du closing. La société Multistrada étant cotée et conformément à la réglementation indonésienne, la Compagnie lancera ensuite une offre publique d’achat pour le capital flottant restant à un prix par action identique à celui offert aux actionnaires détenant 80 %. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2018 À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. / Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. (Notes 4.3.1, 5, 6, 7 et 19 de l’annexe aux comptes annuels). Au 31 décembre 2018, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 7 662 millions €. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant. Ils sont évalués sur la base de la valeur d’utilité généralement estimée par la Direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part d’actif net statutaire ou consolidé), à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité) ainsi que l’utilité pour la société détentrice de la participation. Dans ce contexte, du fait du degré de jugement inhérent à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté à vérifier que les estimations de la Direction étaient fondées sur une justification appropriée des méthodes d’évaluation et des éléments utilisés et : „ pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sont fondés sur une documentation probante ; „ pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement, évolution des ventes, des taux de marge et des frais généraux). Nos travaux ont également consisté à apprécier les éléments pris en considération par la Direction pour évaluer l’utilité pour la société MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. / Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par l’Assemblée générale Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9e année. / Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. / Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : „ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; „ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; „ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; „ il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; „ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2019 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. / Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce. / Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. À Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2019 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2018 (total en milliers € et en € par action) Par action – Bénéfice ou (Perte) Tableau des variations des capitaux propres A) 1 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution C) Variations en cours d’exercice : 2 Variation des primes liées au capital social 3 Variation des réserves et report à nouveau (2) D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE F) dont : variations dues à des modifications de structure G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE C3 – Virement à la réserve de réévaluation C6 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019. (2) Hors affectation du résultat 2017. (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019. 8.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 8 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers € et en € par action, sauf mention contraire) b) Nombre des actions ordinaires existantes II. Opérations et résultats de l’exercice b) Résultat avant impôt et charges calculées d) Résultat après impôt et charges calculées a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées b) Résultat après impôt et charges calculées c) Dividende attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales, œuvres sociales, etc.) (1) Dividendes 2018 soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 9.2.2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance. / Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis confor- mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant Jean-Baptiste Deschryver, Associé du même Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant la société BEAS Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Incorporation par référence des comptes 2016 et 2017 9.2.2 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2018 : (1) Ces services comprennent l’émission d’une lettre de confort par les Commissaires aux Comptes dans le cadre d’une émission obligataire et une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisition et des missions de revue de conformité fiscale. 9.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2016 ET 2017 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence : „ Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus „ Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE 10.1.3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 10.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 10.2.1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance 10.2.2 Consultation sur la rémunération du Président de la Gérance et des Gérants sur l’exercice 2018 (résolutions n° 6, 7 et 8) 10.2.3 Consultation sur la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sur l’exercice 2018 (résolution n° 9) 10.2.4 Approbation des comptes, d’une réévaluation de la rémunération du Conseil, des autorisations financières et d’une modification statutaire (résolutions n° 1 à 5 et 12 à 15) 10.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre 10.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 10.3.3 Autres rapports des Commissaires aux Comptes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE Guide pédagogique sur les projets de résolution Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer. Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d’Administration Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012, qui préconisait notamment d’améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d’éclairer la décision de vote, l’AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d’élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type Ainsi, pour chaque autorisation financière sollicitée, le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide pédagogique intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi par le MEDEF en liaison avec l’AFEP et l’ANSA (version de janvier 2016) (1) disponible à Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement aux actionnaires dans / Affectation du résultat de l’exercice 2018 Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2018 et à l’affectation du bénéfice en résultant. Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés augmenté du report à nouveau de 1 419 798 460,85 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 222 991 041,52 €. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2018 la distribution d’un dividende de 3,70 € par action. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 22 mai 2019, 24 heures, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 21 mai 2019. Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2019. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. (Affectation du résultat de l’exercice 2018 Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le „ la part statutaire des Associés „ qui majoré du report à nouveau, de „ représente une somme distribuable de qui permettra le paiement d’un dividende de 3,70 € par action La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : „ en application de l’article 28-I-28° de la loi de finances pour 2018, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; „ le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions „ les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. La 3e résolution se rapporte à l’approbation des comptes conso- lidés de l’exercice 2018, faisant apparaître un bénéfice net de Le Document de Référence, disponible sur le site www.michelin. com comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent et peut être adressé à tout actionnaire qui en ferait la demande. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 1 659 628 milliers €. En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2018, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par La cinquième résolution concerne le renouvellement à l’identique de l’autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat unitaire de 180 € et pour un montant maximal de 10 % du capital Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 18 mai 2018. La mise en œuvre pendant l’exercice 2018 des autorisations de rachat en vigueur a permis l’annulation et la réduction correspondante du capital de 648 231 actions (la description de ces opérations figure au chapitre 5.5.6 du Document de Référence sur l’exercice 2018). L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d’actions du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2018, le montant deux cent trente-sept millions deux cent cinquante-sept mille trois cent quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 984 763 (dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-trois) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : „ de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; „ d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie „ de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; „ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; „ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait „ d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. / Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, la Société soumet aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui peuvent comprendre : „ la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. En conséquence, le Président de la Gérance, avec l’accord des autres Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance, soumet à l’Assemblée générale ordinaire la 6e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incorporé dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci-dessous (l’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4.4.2 et 4.4.3 du Document de Référence 2018). Cet élément n’a connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Senard dans cette société. Cette rémunération a été fixée par l’Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis. (Cf. le chapitre 4.4.3 a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 146) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence La structure et le mécanisme de ces composantes n’ont connu aucune modification par La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe. Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”), attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M. Senard, M. Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 étant de 1 659 628 milliers €, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765,14 € pour l’exercice 2018. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci-après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles, donne un montant arrondi de 1 762 524 € dû à M. Senard, décomposé ci-dessous (avant retenue à la source applicable). Cette composante est égale à 8 % de l’Assiette Consolidée de Calcul. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 S’agissant des trois critères quantitatifs, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, le Comité a constaté que le résultat global est de 62,90/100es, réparti comme suit par critère : „ pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes), un résultat de 12,90/50es ; „ pour le projet Efficience (réduction des coûts de fonctionnement), un résultat annuel de 25/25es ; „ pour le niveau du cash-flow libre, un résultat annuel de 25/25es. Concernant les quatre critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe", le Comité a relevé l’atteinte de la quasi-totalité des objectifs fixés (12,08/12,50es) sur des indicateurs – la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l’industrie/digital manufacturing, – la création d’un centre de technologie et d’innovation à Pune, en Inde, stratégique pour l’accélération de la transformation digitale du Groupe, – l’accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe, la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés, à travers les – l’accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l’un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés, intégration „ pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (environnement, droits de l’homme, gouvernances Groupe sur les sujets de RSE), le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) sur des indicateurs quantifiables attestant : – pour le domaine "Environnement", signature de l’engagement Sciences Based Target, – pour le domaine "Droits de l’homme" : amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate), – pour le domaine "Gouvernances Groupe pour la RSE" : déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement, Droits de l’homme et Mobilité durable ; „ pour le critère "Plan de transition avec les nouveaux Gérants", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) en matière de transmission des pouvoirs vis-à- vis des nouveaux Gérants et dans l’accompagnement de Florent Menegaux pour lui permettre de s’approprier ses futures fonctions de Président de la Gérance ; „ pour le critère "Stabilisation de l’organisation du Groupe", le Comité a relevé l’atteinte de la majeure partie des objectifs fixés (7,50/12,50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018, l’objectif de cohésion de cette organisation Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 44,58/50es. En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765,14 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 965 903,22 € pour l’exercice 2018. (Cf. le chapitre 4.4.3 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 146 et 147) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions La structure et le mécanisme de cette rémunération n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent, mais son assiette a été significativement réduite. Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 080 000 €, montant réduit significativement par rapport à 2017 en raison de la nomination d’un second Gérant Associé Commandité au cours de Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (1). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Senard n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de Cet intéressement n’est pas à la charge de la Société et serait, le cas échéant, prélevé sur les Tantièmes Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2018/2019/2020 ; „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l’exercice 2020, sous réserve : – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l’exercice 2020. La perte de la qualité d’Associé Commandité par M. Senard en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. En cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019), hors cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période triennale d’exposition des critères de performance, cette exposition triennale serait maintenue (soit jusqu’à fin 2020). Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin. De manière similaire que pour l’intéressement attribué en 2017, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018, et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu’à compter d’un délai de trois ans après la fin de ses fonctions de Gérant. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au titre Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.3 c) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (page 151) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, et pourra être réévalué en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 L’attribution de cet intéressement a été approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96,32 % des voix (6e résolution). S’agissant d’un intéressement dont 2018 est le dernier exercice de calcul, le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants : „ sur le critère de l’évolution comparée du cours de l’action Michelin au regard de l’évolution des actions composant l’indice CAC 40 un résultat de l’indicateur de 1,5 point donnant un résultat de 3,5 % sur 35 % pour ce critère ; „ sur le critère de la performance environnementale industrielle (MEF), un résultat de l’indicateur de 52,93 donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère ; „ sur le critère du niveau d’engagement du personnel (étude Avancer Ensemble), un résultat de l’indicateur de 80 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère ; „ sur le critère de l’évolution du résultat opérationnel, un résultat de l’indicateur de 223,33 millions € donnant un résultat de 35 % sur 35 % pour cet indicateur. Sur la base de ces résultats, le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement, à verser en 2019, est de 1 362 465 € bruts (avant retenue à la source applicable). Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au-delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.3 c) du Document de Référence 2018 (pages 149 et 150) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions M. Senard ne perçoit pas de jetons de présence MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document Les éléments détaillés dans cette rubrique n’ont connu aucune modification par Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Senard est soumis à La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des La structure et les règles de fonctionnement du régime n’ont connu aucune modification par rapport à l’exercice précédent. Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année La rémunération de référence de M. Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM (Cf. le chapitre 4.4.3.a) du Document de Référence 2018). Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000 €. Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 %. La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l’exercice 2018 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4.3 et 4.4.4. / Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, la Société soumet aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui peuvent comprendre : „ la Part Variable Annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. En conséquence, le Président de la Gérance, avec l’accord des autres Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance, soumet à l’Assemblée générale ordinaire la 7e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci-dessous (l’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4.4.2 et 4.4.5 du Document de Référence 2018). Il s’agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Menegaux dans cette société. En application de la Politique de Rémunération 2018 cette rémunération fixe est d’un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération fixe du Président de la Gérance, et a été proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l’exercice 2018. (Cf. le chapitre 4.4.5 a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 158) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l’”Assiette Consolidée de Calcul”) est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe. Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (“Tantièmes”), attribuables sur le bénéfice de l’exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M. Senard, M. Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l’objet d’un accord Le résultat net consolidé proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 étant de 1 659 628 milliers €, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l’Assiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765,14 € pour l’exercice 2018. L’application, d’une part, de la répartition convenue entre les Associés Commandités et, d’autre part, des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci-après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles, donne un montant arrondi de 668 479 € dû à M. Menegaux, décomposé ci-dessous (avant retenue à la source applicable). Cette composante est égale à 5 % de l’Assiette Consolidée de Calcul. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incorporé dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 8,50 % de l’Assiette Consolidée de Calcul, déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des S’agissant des trois critères quantitatifs, identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe, le Comité a constaté que le résultat global est de 62,90/100es, réparti comme suit par critère : „ pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes), un résultat de 12,90/50es ; „ pour le projet Efficience (réduction des coûts de fonctionnement), un résultat annuel de 25/25 ; „ pour le niveau du cash-flow libre, un résultat annuel de 25/25. Concernant les quatre critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe", le Comité a relevé l’atteinte de la quasi-totalité des objectifs fixés (12,08/12,50es) sur des indicateurs – la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l’industrie/digital manufacturing, – la création d’un centre de technologie et d’innovation à Pune, en Inde, stratégique pour l’accélération de la transformation digitale du Groupe, – l’accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe, la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés, à travers les – l’accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l’un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés, intégration „ pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (environnement, droits de l’homme, gouvernances Groupe sur les sujets de RSE)", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) sur des indicateurs quantifiables attestant : – pour le domaine "Environnement", signature de l’engagement Sciences Based Target, – pour le domaine "Droits de l’homme" : amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate), – pour le domaine "Gouvernances Groupe pour la RSE" : déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement, Droits de l’homme et Mobilité durable ; „ pour le critère "Transition de la Gérance – Orientations stratégiques", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (12,50/12,50es) en matière d’intégration dans l’environnement économique, social et médiatique de la Présidence de la Gérance, dans l’affirmation progressive de son leadership et dans la présentation des orientations stratégiques auprès des organes de gouvernance ; „ pour le critère "Stabilisation de l’organisation du Groupe", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (7,50/12,50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018, l’objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 44,58/50es. En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107/150es qui, sur la base d’une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765,14 €, et l’application de la grille d’évaluation prédéfinie par le Conseil, donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 356 106 € pour l’exercice 2018. (Cf. le chapitre 4.4.5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 158 et 159) et le chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Cet intéressement est calculé sur un montant de 720 000 €, montant limité en raison de la présence transitoire de deux Gérants Associés Commandités. Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (1). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Menegaux n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 %. Cet intéressement n’est pas à la charge de la Société et serait, le cas échéant, prélevé sur les Tantièmes Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement : „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M. Menegaux au titre des exercices 2018/2019/2020 ; „ sera prélevé sur les Tantièmes de l’exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l’exercice 2020, sous réserve : – de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice – dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l’exercice 2020. La perte de la qualité d’Associé Commandité par M. Menegaux en raison d’une cessation de son mandat avant l’échéance normale et avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance (hors cas d’invalidité ou de décès), notamment pour cause de démission ou de révocation, aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant. De manière similaire à l’engagement pris par le Président de la Gérance, M. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l’échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018, et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu’à compter d’un délai de quatre ans après la fin de ses fonctions de Gérant. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’était dû au titre Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 159 et 161) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions M. Menegaux ne perçoit pas de jetons de présence (1) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, et pourra être réévalués en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Menegaux peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance à des conditions de Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Menegaux est soumis à un engagement de non-concurrence au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM. Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Menegaux une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération fixe versée par la filiale MFPM. Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. (Cf. le chapitre 4.4.1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Menegaux ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Menegaux en sa qualité de mandataire social est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par Au titre de ce régime, en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses fixées dans le décret du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000 €. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. (2) Cf. le chapitre 4.4.5 a) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, / Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Associé Commandité Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2 qui prévoit un vote En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, la Société soumet aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui peuvent comprendre : „ la Part Variable Annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. En conséquence, le Président de la Gérance, sur la base de la décision unanime des Associés Commandités et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance, soumet à l’Assemblée générale ordinaire la 8e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Associé Commandité. Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci-dessous (l’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4.4.2 et 4.4.7 du Document de Référence 2018). La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année, l’attribution d’une rémunération fixe d’un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération fixe du Président de la Gérance, et proratisée au regard de la durée effective du En application de cette politique, la base annuelle de la rémunération fixe de M. Chapot a été déterminée à un montant de 600 000 € et la rémunération perçue prorata temporis en 2018 a été Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.7 a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 166) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incorporé dans le chapitre 4.4.1 a) du Document de Référence (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 La Politique de Rémunération 2018 prévoit que la rémunération variable annuelle du Gérant non Commandité est déterminée selon des principes similaires à ceux applicables à la Composante Variable Annuelle Multicritères de la rémunération du Président de la Gérance et du Gérant Associé Commandité, étant précisé que cette composante annuelle serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du Gérant Associé Commandité, ne serait pas prélevée sur les Tantièmes, réservés aux Associés Commandités, et serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l’exercice 2018. En application de cette politique, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette Part Variable Annuelle à un montant maximum de 120 % de sa rémunération fixe 2018 auquel est appliqué le résultat de cinq critères. L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100/100es en cumul sur les cinq critères. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des S’agissant des trois critères quantitatifs, le Comité a constaté que le résultat global est de 37,61/70es, réparti comme suit par critère : „ pour la progression du résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) du Groupe, un résultat „ pour le niveau des stocks Groupe des produits finis et semi-finis, un résultat annuel de 12,86/20es ; „ pour le niveau annuel des ventes pneumatiques des activités "Automotive", un résultat annuel Concernant les deux critères qualitatifs, le Comité a analysé les résultats suivants : „ pour le critère "Transition de l’organisation – Orientations stratégiques", le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés (15/15es) de présentation aux organes de gouvernance de la transition de l’organisation et des orientations stratégiques ; „ pour le déploiement de la démarche “Service au client”, le Comité a relevé l’atteinte d’une partie de l’objectif fixé (5,78/15es) sur l’indicateur NPS (Net Promoter Score). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d’atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 20,78/30es. En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs au résultat de 58,39/100es qui, sur la base de l’Assiette (120 % de la rémunération fixe annuelle de 600 000 €, proratisée) donne un montant arrondi de Part Variable Annuelle de 263 763 € pour l’exercice 2018. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.7 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 166 et 167) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). Cet intéressement est calculé sur un montant de 600 000 €. Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s’appliquer sur cette même période triennale : „ évolution du cours de l’action Michelin ; „ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF) ; „ évolution du résultat opérationnel (2). Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d’attribution d’actions de performance aux salariés du Groupe, auquel M. Chapot n’a pas accès, orientés sur la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020. Pour l’exercice 2018, il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF. L’atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de Le montant obtenu après application des critères sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018/2019/2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat. Le versement aurait lieu à l’échéance de la période triennale, avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant. S’agissant d’un intéressement long terme, le Conseil a constaté qu’aucun montant n’est dû au titre La provision relative à cet intéressement telle que valorisée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2018 se décompose de la manière suivante : „ 60 000 € au titre de la provision d’un montant net théorique à verser ; „ 34 200 € au titre de la provision des charges sociales estimées dans les conditions actuelles. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.7 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 167 et 168) et au chapitre 4.4.1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126). (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. (2) Résultat opérationnel consolidé, en valeur, en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments non récurrents, et pourra être réévalué en cas de survenance d’évènements exceptionnels. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions M. Chapot ne perçoit pas de jetons de présence ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Chapot peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document de Référence 2018. Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Chapot est soumis à un engagement de non-concurrence au titre de son contrat de travail suspendu avec la Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, elle devrait verser à M. Chapot une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par la filiale MFPM. Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4.4.2 m) (page 145) du Document de Référence 2018. (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux “engagements réglementés” prévus à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l’article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées). De plus, l’article L. 226-10-1, prévoyant l’obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d’établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des S.A. sur les “engagements réglementés” ne s’applique pas aux S.C.A. car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux “principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux”, informations obligatoires pour les S.A. suivant l’article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n’a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni sur l’application, adaptée au contexte, des recommandations du Code AFEP/MEDEF. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 ou ont fait l’objet d’un vote au titre de la procédure des Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite “loi Macron”) telles que précisées par son décret d’application du 23 février 2016. M. Chapot ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Ce régime, régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts, présente les principales caractéristiques suivantes : „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; „ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) ; „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires) ; „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; „ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année Au titre de l’exercice 2018, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa Part Variable Au titre de ce régime, en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses fixées dans le décret du 23 février 2016, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 110 544 €. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). / Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer d’appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer (1) Cf. les informations détaillées dans les chapitres 4.4.7 a) et 4.4.7 b) du Document de Référence 2018. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant L’Assemblée générale, ayant pris acte de la décision unanime des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Associé Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4.7 et 4.4.8. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires. En application de cette recommandation du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social, qui peuvent comprendre : „ la Part Variable Annuelle avec les critères de performance destinés „ les options d’actions, les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération ; „ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; „ le régime de retraite supplémentaire ; „ les avantages de toute nature. En conséquence, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société. Les éléments de rémunération sont précisés dans le tableau ci-dessous (l’ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4.4.9 et 4.4.10 du Document de Absence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le taux d’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2018. Pour plus de détails, se reporter au chapitre 4.4.9 du Document de Référence 2018 (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (reproduit au chapitre 4.4.1 b) du Document de Référence 2017, pages 126 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2019, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.9 et 4.4.10. 10e et 11e résolutions : mandats de membres / Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi et Monique Leroux, de Messieurs Olivier Bazil, Jean-Pierre Duprieu, Cyrille Poughon, Michel Rollier et Thierry Le Hénaff. Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil et des Comités auxquels ils apportent leur contribution (98,3 % de taux d’assiduité Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2018 figure au chapitre 4.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document de Référence portant sur cet exercice. / Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part aucun de ces Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise objet du chapitre 4 du Document de Référence 2018. / Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat Les mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2019 et dans le chapitre 10.2.1 du Document de Référence 2018). À l’issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité, les intéressées s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement des mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 770 000 € (sept cent soixante-dix mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2019. 12e résolution : Rémunération du Conseil Sur proposition et avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance, le Président de la Gérance soumet à l’Assemblée générale une résolution ayant pour objet de réévaluer la rémunération (jetons de présence) des membres du Conseil de Surveillance a un montant Les raisons conduisant à cette réévaluation sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale 2019 et dans le chapitre 10.2.4 du Document de Référence 2018). / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société Cette résolution remplace la 25e résolution approuvée à 99,60 % des voix par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 qui a permis le lancement de trois plans d’attribution d’actions de performance Le détail des caractéristiques de ces plans ainsi que le résultat individuel de chacun des critères de performance sont présentés dans le chapitre 5.5.4 du Document de Référence 2018. Le bilan de ces plans permet de constater a posteriori que leurs critères de performance avaient été fixés à des niveaux raisonnablement exigeants au regard du contexte applicable. En effet, dans chacun des plans lancés par le Groupe, au moins un des critères n’a été que très partiellement atteint, ce qui a entraîné ou entraînera la livraison d’un nombre d’actions inférieur au nombre de droits attribués. En outre, pour le plan lancé en 2018, la Direction a relevé sensi- blement les seuils de performance du critère de performance environnementale (cf. le tableau de présentation de ce plan et de sa situation intermédiaire dans le chapitre 5.5.4 c) du Document Dans le prolongement de l’autorisation approuvée en 2016, la résolution présentée en 2019 est relative à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre, qui seraient réservées à des bénéficiaires, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères du Groupe, dont la Direction déterminera l’identité et pour lesquels elle fixera le nombre d’actions et les conditions et critères d’attribution, après avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance. Les Gérants de la Société, dirigeants mandataires sociaux de la Société, sont exclus du périmètre des bénéficiaires de ces attributions. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, avec une exposition au résultat de critères de performance sur trois ans. Avec une structure similaire à celle de l’autorisation approuvée en 2016, la condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin dans le prolongement de ses Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 2.1 du Document de „ un critère lié à la performance boursière : l’évolution du cours „ un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : l’évolution de la performance environnementale industrielle et l’évolution de l’engagement „ un critère lié à la performance économique : l’évolution du résultat Ces critères s’appliqueront à l’ensemble des actions attribuées, quel que soit le niveau de responsabilités du bénéficiaire. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Direction, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera Le nombre d’actions définitivement attribuées à un bénéficiaire ne pourra pas être supérieur au nombre de droits attribués à l’origine. Le nombre global d’actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0,7 % du capital social, soit à titre indicatif, 1 258 933 actions sur la base du capital au 31 décembre 2018. Cette augmentation très limitée du plafond du nombre d’actions attribuables (soit 0,2 %) permettrait d’offrir des titres à un plus grand nombre de bénéficiaires salariés et ainsi tenir compte de la Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois. Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.2 Attribution gratuite d’actions du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC 40. Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers : pérenniser Le choix de l’indice CAC 40 reste justifié par la répartition des activités du Groupe entre différents segments de produits (poids lourd, tourisme camionnette, produits de spécialités, matériaux de haute technologie) et des services associés. Elles l’exposent à l’évolution des marchés de biens de consommation (environ 43 % des activités du Groupe), à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 25 %) ainsi qu’aux matières premières (environ 19 %). Dans le périmètre des activités du groupe Michelin désormais significativement élargi, la référence au seul secteur automobile (environ 13 %), et en particulier à celui des équipementiers, serait moins pertinente que le choix d’un indice global. Ce critère garde un poids de 35 %. Si la performance du cours de l’action Michelin est au moins supérieure de 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 35 %. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat atteint sera égal à : 35 % x (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC 40)/15. Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié entre la moyenne des cours du second semestre précédant la période triennale considérée et la moyenne des cours du dernier semestre de la période triennale considérée (derniers cours cotés sur Euronext Paris). Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2019 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2019, 2020 et 2021, il conviendra de calculer l’évolution de l’action Michelin et de l’indice CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2018 et la moyenne des À titre historique, sur la dernière période triennale, la performance de l’action Michelin (+ 10,5 %) a été supérieure de 1,5 point à celle de l’indice CAC 40 (+ 9,0 %), sur la base de la moyenne des cours de clôture entre le second semestre 2015 et le second semestre Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %. Afin de permettre une adaptation plus facile de ces indicateurs aux évolutions ayant un impact sur le Groupe pendant la période de validité de l’autorisation (38 mois), notamment en cas de progression accélérée de ces indicateurs ou en cas de changements de périmètre des activités du Groupe, ces indicateurs seront dorénavant calculés selon leur vitesse de progression et non plus par référence à des valeurs déterminées. Le premier indicateur s’inscrit toujours dans les Objectifs n° 2 (“Industrie responsable : devenir une référence”) et n° 4 (“Bien-être et développement des personnes : progresser MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l’horizon 2020, l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005. Les actions menées et l’évolution historique de cet indicateur sont précisées au chapitre 6.6.1 b) du Document de Référence 2018. La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant du Groupe, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la „ évolution du MEF moyen sur trois ans > \- 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ; „ évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre - 0,5 et \- 1,0 point, le résultat du critère sera de 5 % ; „ évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre - 1,1 et \- 1,5 point, le résultat du critère sera de 10 % ; „ évolution du MEF moyen sur trois ans < \- 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %. Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2019 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2019, 2020 et 2021, la réduction moyenne du MEF sera calculée entre les exercices 2018/2019, 2019/2020 À titre historique, sur la dernière période triennale, la réduction moyenne annuelle du MEF s’établit à 4,5 points (selon l’évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans les documents de référence correspondants ; source : Document de Référence 2016 (page 188), 2017 (page 205) et 2018 (page 250). Le second indicateur, l’engagement des employés, reste plus que jamais un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance de l’Entreprise. Michelin s’est fixé un objectif ambitieux de devenir un “world class leader” dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 % à l’horizon 2020. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année depuis 2013 le taux d’engagement et les sentiments des salariés dans leur travail. Les actions menées, l’évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre 6.6.4 a) du La prise en compte de cet indicateur, portant sur le périmètre courant du Groupe avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la „ évolution du taux moyen d’engagement < 0,1 point, le résultat du critère sera de 0 % ; „ évolution du taux moyen d’engagement comprise entre 0,1 et 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; „ évolution du taux moyen d’engagement > 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %. Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2019 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2019, 2020 et 2021, la hausse moyenne du taux d’engagement sera calculée entre les exercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021. À titre historique, sur la dernière période triennale, la hausse moyenne annuelle du taux d’engagement s’établit à 1,0 point (source : évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans le Document de Référence 2018 (page 16). Troisième critère, lié à la performance économique : Il s’agit de l’évolution, en millions €, du Résultat Opérationnel des Secteurs (1) du Groupe (en valeur, portant sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation Ce critère relève de l’Objectif n° 3 (“Résultats financiers : pérenniser Le choix de ce critère s’inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe, visant à assurer tout à la fois une solidité financière pérenne, l’indépendance du Groupe et son ambition de développement. Ce critère a un poids de 35 %. La prise en compte de ce critère se fait de la manière suivante : „ si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 millions €, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35 % ; „ si la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100 millions € et 200 millions €, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; „ si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 millions €, le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple pour un plan d’attribution lancé en 2019 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2019, 2020 et 2021, la croissance moyenne sera calculée entre les exercices 2018/2019, À titre indicatif, sur la dernière période triennale, la croissance moyenne du ROSAC a été de + 216 millions € sur la base d’une évolution de et 2017 et de 265 millions € entre 2017 et 2018. Source : Document de Référence 2016 (page 42), 2017 (page 44) et 2018 (page 46). (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions „ décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,7 % (zéro virgule sept pour cent) du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; „ décide que les Gérants, ou l’un d’eux déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de „ décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive „ décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de „ constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; „ confère aux Gérants ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les • constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des • inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, • prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et • d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1) La mesure de la performance des Secteurs Opérationnels, qui n’inclut pas l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’acquisition d’entreprises, était précédemment traduite par le ROSAC (Résultat Opérationnel sur Activités Courantes) qui est renommé ROS (Résultat Opérationnel des Secteurs). L’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait de l’acquisition d’entreprises est présenté en Autres Produits et Charges Opérationnels. 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 / Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La quatorzième résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 18 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (22e résolution). La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2018 a permis l’annulation et la réduction correspondante du capital de 648 231 actions (la description de ces opérations figure au chapitre 5.5.6 du Document de Référence 2018). Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.9 Délégation en vue de réduire le capital du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : www.medef.com). (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales „ autorise les Gérants, ou l’un d’eux : • à annuler sur leur seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, • à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes „ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. / Modification statutaire – Émissions d’emprunts La quinzième résolution a pour objet de modifier les statuts de la Société afin de mettre en ligne les pouvoirs de la Direction Générale avec les pratiques habituelles des sociétés françaises, dont la quasi-unanimité des sociétés du CAC 40, dans lesquelles, par souci de flexibilité, la compétence d’émission d’emprunts obligataires est du ressort de leur organe d’administration. Cette modification ne concernerait évidemment pas les émissions donnant accès au capital, potentiellement dilutives pour les actionnaires, qui demeureraient, conformément aux exigences légales, de la seule compétence de l’Assemblée générale. Cette situation permettrait de maintenir la réactivité nécessaire du Groupe sur les opérations obligataires et accompagnerait le projet de simplification de la structure juridique du Groupe et le transfert correspondant de toutes les opérations de financement externe à la Société, en lieu et place de certaines filiales. Les opérations de ces filiales ne nécessitaient aucune autorisation formelle préalable au niveau de l’Assemblée générale de la Société mais étaient néanmoins examinées au préalable par le Conseil de Surveillance et son Comité d’Audit lorsqu’il s’agissait d’opérations significatives pour le Groupe. En termes de procédures de contrôle, cette procédure d’examen préalable par le Conseil de Surveillance serait étendue à toutes les Il est enfin rappelé aux actionnaires qu’en toute hypothèse, le Groupe entendrait maintenir la politique stricte et rigoureuse de financement mise en œuvre au cours des dernières années, telle que soulignée par les principales agences de notation, afin de maintenir (Modification des statuts – Émissions d’emprunts L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 10-3 des statuts de la Société comme suit (suppressions en gras et italique) : MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Chacun des Gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers à l’exception des emprunts obligataires et sous réserve de l’application Chacun des Gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers sous réserve de l’application des La seizième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 10.1.3 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Attributions d’actions de performance (13e résolution) Moins de 18 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 180 € Réduction du capital par annulation d’actions (14e résolution) MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 10.2.1 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance ou Florent Menegaux, Gérant, composant son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part aucun de ces trois Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidates au renouvellement de leur mandat, qui fait l’objet des projets des 10e et 11e résolutions. SITA – 26, chemin de Joinville, PO Box 31, 1216 Cointrin, Genève, Née en 1958, de nationalité française, Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA. Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le Mme Dalibard détient 485 actions Michelin au 31 décembre 2018. Mme Dalibard est membre du Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2008 et son mandat en cours a été renouvelé par l’Assemblée générale du 22 mai 2015 avec 99,27 % des voix. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2015 et Membre Référent du Conseil de Surveillance depuis Mme Dalibard est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil (1) car : „ elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ elle n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne „ elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „ elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; „ la dimension internationale majeure et l’ouverture culturelle globale qu’elle apporte au Conseil ; „ sa connaissance des nouvelles technologies ; „ sa connaissance du secteur des transports et de la mobilité, en particulier au sujet des problématiques environnementales ; „ sa perception des spécificités et des attentes en matière de gouvernance et d’évolution des performances du management ; „ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités (Mme Dalibard ayant notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2018 avec un taux global de 100 % „ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. En outre, le Président et l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance considèrent sa contribution, en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et en tant que Membre Référent comme essentielle pour la gouvernance du Conseil ainsi que dans les relations avec la Gérance et les Associés Commandités, en particulier dans le cadre du déroulement des Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Dalibard pour (1) Cf. la revue de l’indépendance des membres, développée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4.3.2 g)) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 Capgemini India Pvt.Ltd – Godrej & Boyce Compound, LBS Road, Mme Jayanthi, née en 1962 à Visakhapatnam (Inde) est de nationalité Par ailleurs, Mme Jayanthi satisfait à toutes les autres conditions „ elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; „ elle n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne Mme Aruna Jayanthi est, depuis 2018, Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie-Pacifique et Amérique latine. Auparavant, elle dirigeait une Business Services Unit, qui incluait ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE), après avoir été de 2011 jusqu’à fin 2015 Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre avoir supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. Mme Jayanthi détient 400 actions Michelin au 31 décembre 2018. Mme Jayanthi a été nommée pour la première fois membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée générale du 22 mai 2015 avec 99,67 % des voix et elle est membre du Comité des Rémunérations Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie-Pacifique et Amérique latine, et a considéré que le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin, et ne constitue pas davantage une part significative du chiffre d’affaires de Capgemini. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées „ elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „ elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „ elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „ elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé „ elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil a examiné sa candidature à un premier renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant : „ l’opportunité de son renouvellement ; „ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; „ son expertise des nouvelles technologies et du monde digital ; „ son expérience de dirigeante au sein du Comité Exécutif d’un „ la compétence et l’expérience internationales qu’elle apporte „ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités, Mme Jayanthi a notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2018 avec un taux global de 100 % d’assiduité ; „ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts ; „ sa contribution à la diversité de la composition du Conseil. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Jayanthi pour / Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale, les échéances des mandats des neuf membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante : (1) Cf. la revue de l’indépendance des membres, développée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4.3.2 g)) du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10.2.2 CONSULTATION SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET DES GÉRANTS SUR L’EXERCICE 2018 (RÉSOLUTIONS N° 6, 7 ET 8) Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil de Surveillance sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur les 6e, 7e et 8e résolutions (chapitre 10.1.1 En conséquence, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à : „ M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant „ M. Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité depuis le „ M. Yves Chapot, Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018. 10.2.3 CONSULTATION SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR L’EXERCICE 2018 (RÉSOLUTION N° 9) Les dispositions introduites par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite “loi Sapin 2”), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’article L. 226-1 du même Code. Cependant, soucieux de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance, de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP/MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d’appliquer “les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes, sous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement, de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité” (article 24.1.3), le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 de soumettre à l’Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP/MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires. Les éléments de rémunération sont précisés dans le tableau du rapport du Président de la Gérance sur la 9e résolution (chapitre 10.1.1 du En conséquence, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société. (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4.4 du rapport sur le Gouvernement d’entreprise (cf. le Document de Référence 2017, page 122). (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et, en 2018, en conformité avec la dernière version du Code AFEP/MEDEF de juin 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 10.2.4 APPROBATION DES COMPTES, D’UNE RÉÉVALUATION DE LA RÉMUNÉRATION DU CONSEIL, DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES ET D’UNE MODIFICATION STATUTAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 12 À 15) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2018 (1re, 2e Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à saluer la performance solide du Groupe en 2018 et l’accélération du déploiement de sa stratégie au regard Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance. En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 3,70 € par action (2e résolution). D’autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions identiques à celle de la précédente autorisation (5e résolution). Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier (14e résolution de la Par ailleurs, le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l’Assemblée générale une réévaluation de l’enveloppe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) pour „ des exigences accrues de professionnalisation, d’engagement et de disponibilité de ses membres, en particulier en ce qui concerne les activités des comités spécialisés (Comité d’Audit et Comité des Rémunérations et des Nominations) et du Membre Référent (1) ; „ du décalage marqué entre la rémunération moyenne des membres du Conseil et la rémunération moyenne des membres des Conseils de Surveillance ou d’Administration des sociétés „ de l’augmentation du nombre de membres participant au Comité „ de l’augmentation de 50 % du nombre de réunions du Conseil entre 2016 (année de la dernière réévaluation de la rémunération „ de la nécessité de conserver et de continuer à pouvoir attirer au sein du Conseil de Surveillance des membres ayant une expérience reconnue et des compétences de premier plan requises pour représenter les actionnaires dans un groupe au périmètre international étendu grâce à ses récentes opérations Le plafond total passerait à compter de l’exercice 2019, à verser en des dispositions de son règlement intérieur il est rappelé qu’une part prépondérante des jetons de présence dépend de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil et de ses Comités. D’autre part, il est ensuite proposé la reconduction de l’autorisation accordée par l’Assemblée du 13 mai 2016 pour l’attribution d’actions de performance au personnel de Michelin, à l’exclusion de tout dirigeant mandataire social de la Société. Ces attributions sont soumises à des critères de performance qui ont été examinés par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil qui a émis un avis favorable (2). Enfin, une modification statutaire est proposée avec l’objectif d’aligner les compétences de la Gérance avec celles dont disposent les organes d’administration des autres sociétés du CAC 40 en matière d’émission d’emprunts obligataires, tout en prévoyant un examen préalable par le Conseil de Surveillance (3) et le maintien par Michelin de sa politique stricte et rigoureuse de financement. Dans ces conditions, nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et (1) Les activités du Conseil de Surveillance, de ses Comités et de son Membre Référent en 2018 sont rappelées au chapitre 4.3.2 du Document de Référence portant sur cet exercice. (2) Cf. la présentation détaillée du projet de 13e résolution dans le chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2018. (3) Cf. la présentation détaillée du projet de 14e résolution dans le rapport du Président de la Gérance et dans le chapitre 10.1.1 du Document de Référence 2018. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 10 Rapports des Commissaires aux Comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE EXISTANTES OU À ÉMETTRE Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 (13e résolution) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires que le Président de la Gérance déterminera parmi les salariés de votre société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre d’actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,7 % du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée, à attribuer des actions de performance existantes ou à émettre. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Président de la Gérance s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Président de la Gérance portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions de performance. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la-Défense, 7 mars 2019 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 10 10.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (14e résolution) À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées. Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants, ou à l’un deux, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% du capital social, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées, qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées. À Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2019 10.3.3 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent : „ au chapitre 8.3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels ; „ au chapitre 8.4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ; „ au chapitre 7.2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés ; „ au chapitre 6.7 du présent Document de Référence pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 11.2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, 11.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11 Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce 11.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES 7.1 - (note 35) ; 2.12 ; 2.7.3 RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE Événements significatifs postérieurs à la clôture Marchés du Groupe : saisonnalité de l’activité Couverture des risques par les assurances Mandats et fonctions des mandataires sociaux Actions détenues par les mandataires sociaux Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux Note méthodologique du reporting social et environnemental RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Relations entre la Société et ses filiales Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion 11.2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2.9.3 c) ; 2 9.3 f) ; 2.9.3 i) 1.3.2 ; 2.13 ; 6.4 ; 6.5 1.3.2 ; 2.13 ; 2.15 ; 6.6 Table de concordance responsabilité sociale, sociétale et environnementale Les conditions d’hygiène et de sécurité au travail Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail 6.4.2 a) ; 6.4.2 b) ; 6.4.2 c) Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement Le nombre total d’heures de formation Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion La politique de lutte contre les discriminations L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière Les moyens consacrés à la prévention des risques Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Les mesures prises pour préserver ou restaurer i) Prévention et gestion des déchets MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11 Table de concordance responsabilité sociale, sociétale et environnementale L’impact de l’activité de la société en matière d’emploi Les actions de partenariat ou de mécénat L'impact de l'activité de la société sur les populations Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité INFORMATIONS RELATIVES A LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME AUTRES INFORMATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L225-102-1- DU CODE DE COMMERCE „ de l'activité de la société „ de l'usage des biens et services qu'elle produit Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Informations relatives aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, (1) Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Toutefois, des actions sont conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe. D’autre part, dans le cadre de ses activités “Cartes et guides”, Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable qui sera remis pour la première fois en 2019. À travers cette récompense, le Groupe entend mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d’un aménagement équilibré des territoires, mais aussi de la préservation des ressources de la planète. Ces derniers favorisent en effet le développement durable, notamment au travers de comportements tels que le “locavorisme” (consommer mieux, et au plus près), les économies d’énergie, le choix de produits issus d’une agriculture raisonnée et biologique, la pêche durable et l’objectif de “zéro déchet”. * Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin, cette information environnementale ne fait pas l’objet d’un reporting. Des actions sont néanmoins conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe. MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Sièges sociaux – Bureaux – Centres de recherche Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI, selon GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION Quatre domaines de création de valeur Répartition du Capital et des Droits de Vote Tableau récapitulatif des données sociales 2018 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2017 Modèle d’affaire et de création de valeur Des mesures et des outils pour réduire le risque Santé, sécurité et bien-être au travail Les principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration Déclaration du décideur le plus haut Note méthodologique /Matérialité et principaux risques MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 le plus élevé dans la définition de l’objet social, des valeurs et MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements Des organes de contrôle strictement séparés de la direction, en relation directe avec les actionnaires Note méthodologique / Matérialité et principaux risques Rémunération des organes de Direction et de Surveillance Rémunération des organes de Direction et de Surveillance sur les éléments de la rémunération due Processus de définition du contenu et du périmètre Processus de définition du contenu et du périmètre Note méthodologique / Matérialité et principaux risques Date du rapport le plus récent Point de contact pour les questions GRI 202 - Présence sur le marché GRI 203 - Impacts économiques indirects GRI 205 - Lutte contre la corruption Cas avérés de corruption et mesures Note méthodologique / Processus de définition du contenu et du périmètre / Indicateurs Note méthodologique / Cycle et période de reporting Comptes consolidés au 31 décembre 2018 Note méthodologique / Cycle et période de reporting Table de concordance Global Reporting Initiative Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations figurant dans le rapport de gestion Commentaires sur le compte de résultat consolidé Risques financiers liés aux effets du changement Relayer la culture et les valeurs du Groupe à travers Contraintes relatives à la confidentialité – les informations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Motif d’omission (sur le chiffre) : Sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale. Conformément aux Principes des Achats Michelin, malgré sa présence mondiale, Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe. Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption Motif d’omission (de certaines données) : Informations non- disponibles/Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption. Cette information n’est pas disponible au niveau “sites”.Pour des raisons de confidentialité, Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés lors de l’évaluation des risques. Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption Ambition 4 – Performance de nos produits Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels / Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels / Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe / Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels / Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe / Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels / Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels / Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe GRI 306 - Effluents et déchets Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l’indicateur MEF pour le Groupe Garantir les bases de la maîtrise environnementale Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs Prendre en compte dans la politique d’achats MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 GRI 403 - Santé et sécurité au travail GRI 404 - Formation et éducation des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les Types d’accidents du travail et taux Ratio du salaire de base et GRI 405 - Diversité et égalité des chances GRI 406 - Lutte contre la discrimination Préserver la santé des personnes Bien-être au travail : un meilleur équilibre vie privée/vie professionnelle / Des plans d’amélioration pour répondre aux Mesurer et suivre les accidents du travail Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail Tableau récapitulatif des données sociales 2018 Le développement des compétences via la formation Tableau récapitulatif des données sociales 2018 Une nouvelle répartition des rôles en appui Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur Une politique d’égalité de la rémunération Des mesures et des outils pour réduire Une refonte du système de consolidation de ses lignes d’alerte éthiques du Groupe est en cours. En s’appuyant sur un prestataire externe unique, elle doit permettre un pilotage et un suivi global en temps réel des différents types d’alertes, tout en garantissant la confidentialité de données et le respect des personnes MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 GRI 407 - Liberté syndicale et négociation collective lesquels le droit de liberté syndicale Des dispositions particulières pour les achats Prendre en compte dans la politique d’Achat les enjeux GRI 408 - Travail des enfants GRI 409 - Travail forcé ou obligatoire GRI 410 - Pratiques de sécurité Risques droits humains – Travail forcé GRI 411 - Droits des peuples autochtones GRI 412 - Évaluation des droits de l’homme des contrôles du respect des droits GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs GRI 416 - Santé et sécurité des consommateurs services sur la santé et la sécurité GRI 417 - Commercialisation et étiquetage GRI 418 - Confidentialité des données des clients Études d’impact et analyse des risques Risques droits humains / Gouvernance et indicateurs Prendre en compte dans la politique d’Achat les enjeux Prendre en compte dans la politique d’achat les enjeux Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels / Limiter les nuisances olfactives et sonores “Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer en obtenir des avantages pour l’entreprise. Le Groupe entretient un principe de neutralité. En revanche, dans certains pays et/ou juridictions où il s’agit d’une pratique légale ou admise, le Groupe peut apporter son soutien à un candidat qui œuvre pour la mobilité durable. Ces dons et contributions politiques feront l’objet d’une déclaration publique, tel que requis par la loi” Sécurité et performance des produits et services / Sécurité et performance des produits et services / à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Risques droits humains – Protection de la vie privée Généraliser un dispositif en faveur de l'éthique MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Table de concordance du Document de Référence 11.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Histoire et évolution de la Société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée Examen de la situation financière et du résultat 1.6 ; 7.1 - (note 14) 9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 9.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net 2.2 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 41 ; 45 ; 53 ; 58; 61 9.2.3 Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur 10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 Recherche et développement, brevets et licences 1.1 ; 2.3.3 f) ; 3.5 ; 7.1 6 ; 51; 101 ; 281 14\. Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale 14.1 Organes de Direction et de Surveillance 2.4 ; 2.6 ; 5.5.1 ; 7.1 2.4 ; 7.1 - (note 26) 53 ; 61 ; 189 ; 281 MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 11 Table de concordance du Document de Référence 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16.1 Date d’expiration des mandats actuels Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 2.3.3 b) ; 3.5 ; 6.4.1 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenues pour compte propre 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons 21.1.5 Capital souscrit mais non libéré 21.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions 21.2.2 Acte constitutif – organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Modification des droits des actionnaires 21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts MICHELIN – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Photo de l’Entretien : ©Michelin / Ludovic Combe 23, place des Carmes – 63000 Clermont-Ferrand – France