Société anonyme au capital de 1 066 714 367,50 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 PARIS Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 5 août 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 3\. FACTEURS DE RISQUES ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES 6\. ACTION, CAPITAL ET ELEMENTS JURIDIQUES 7\. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations visées, dans le tableau ci-dessous, aux colonnes « Numéros des pages du Document de référence 2019 incorporées dans le Document d’enregistrement universel » et « Numéros des pages de la 1ère actualisation du Document de référence 2019 incorporées dans le Document d’enregistrement universel » sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. le Document de référence 2019 de Société Générale, déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2019 sous le numéro de dépôt D.19\- 0133, disponible à l’adresse suivante : la première actualisation du Document de référence 2019 de Société Générale, déposée auprès de l’AMF le 6 mai 2019 sous le numéro de dépôt D.19-0133-A01, disponible à l’adresse suivante : Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Risques et adéquation des fonds propres Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web Evénements importants dans le développement des activités Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 6-13 ; 15-24 ; 26-27 ; 416-419 Informations sur les capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2. Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou fournir une susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance Montant de la rémunération versée et les avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement Participations et stock-options des mandataires sociaux Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Droits de vote différents des actionnaires susvisés INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 131 ; 149 ; 163-166 ; 178 ; 187 ; 189-194 ; 202-205 ; 209- 213 ; 215-218 ; 228-233 ; 300- 463 ; 469-525 ; 464-468 ; 526- Audit des informations financières annuelles historiques Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Les informations figurant au point 9.1.2 « Table de concordance du rapport financier annuel » du Document de référence 2019 à la page 560 sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. Les informations suivantes sont également incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les rapports des Commissaires aux comptes y afférent et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 454 à 523 et 123, 125, 147, 151 à 154, 166-167, 176, 179 à Document de référence déposé auprès de l’AMF le 8 mars 2018 sous le numéro D.18-0112 ; et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les rapports des Commissaires aux comptes y afférent et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 429 à 487 et 116-117, 158-159, 169, 179, 181, 183 à 187, de référence déposé auprès de l’AMF le 8 mars 2017 sous le numéro D.17-0139. Le Document de référence D.17-0139 est disponible à l’adresse suivante : Generale-DDR-2017-depot-amf-08032017-FR.pdf et le Document de référence D.18-0112 est disponible à l’adresse suivante : Les sites Internet mentionnés dans le présent Document d’enregistrement universel sont uniquement à des fins d'information. Les informations qu'ils contiennent ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel à moins que ces informations ne soient expressément incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel. Communiqués de presse et événements postérieurs au dépôt de la première actualisation du Document de référence 2019 2.1.1 Communiqué de presse du 1er août 2019 : Bilan du plan mondial d’actionnariat salarié 2019 et Voir chapitre 6, pages 154 - 155 Voir chapitre 4, pages 65 - 66 2.1.2 Communiqué de presse du 12 juin 2019 : résultat de l’option pour le paiement du dividende 2.1.3 Communiqué de presse du 21 mai 2019 : Assemblée Générale annuelle et Conseil 2.2 Communiqué de presse du 1er août 2019 : résultats du 2ème trimestre et 1er RESULTATS DU DEUXIEME TRIMESTRE ET PREMIER T2-19 : NOUVELLE ET FORTE AMELIORATION DU NIVEAU DE CAPITAL (RATIO DE CET1 A 12,0%) RENTABILITE RESILIENTE AVEC UN ROTE(1) A 9,7% FAITS MARQUANTS ET PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES DU DEUXIEME TRIMESTRE ET DU PREMIER SEMESTRE 2019 - CET1 en hausse de + 52 points de base à 12,0%, (+106 pb au S1-19, >200 pb au-dessus du MDA) - Résultat net part du Groupe sous-jacent à 1 247 M EUR(1,2) au T2-19 et 2 332 M EUR(1,2) au S1-19 - ROTE sous-jacent du Groupe à 9,7% au T2-19 et 9,1% au S1-19 - Revenus des métiers résilients (-0,9%*/T2-18 et -0,5%*/S1-18) : bonne tendance dans la Banque de détail en France (+2,1% hors PEL/CEL /T2-18) et dans la Banque de détail et Services - Coût du risque faible à 25 points de base au T2-19 et 23 points de base au S1-19 - Poursuite du recentrage du Groupe : finalisation de la cession d’Eurobank avec un impact de +8 points de base sur le CET1 au T2-19. Impact cumulé des cessions annoncées à ce jour d’environ +47 points de base sur le CET1. - Adaptation du dispositif des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Fréderic Oudéa, Directeur Général du Groupe, a commenté : « Société Générale confirme la bonne exécution de son plan stratégique avec deux objectifs financiers prioritaires : l’accroissement de son niveau de capital et l’amélioration de la rentabilité. Nous avons notamment atteint, en ce semestre, notre cible de Core Equity Tier 1 de 12%. Les tendances positives observées le trimestre précédent se confirment dans les métiers de banque de détail en France et à l’international et dans les Services Financiers Internationaux : la Banque de détail en France conforte l’amélioration tendancielle de ses revenus et les activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux affichent toujours croissance et rentabilité soutenues. Quelques mois seulement après son annonce, le plan d’adaptation de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs est entré en phase d’exécution. Acteur engagé et responsable, le Groupe a réaffirmé sa stratégie de sortie du charbon avec le renforcement de sa politique sectorielle et ses engagements en matière de décarbonisation des transports maritimes. Il confirme ainsi sa contribution aux transformations positives de nos économies. » Le renvoi dans ce document correspond à des données à périmètre et taux de change constants. Données sous-jacentes. Cf note méthodologique 5 pour le passage des données comptables aux données sous-jacentes. Après retraitement en application de l’amendement à la norme IAS 12 Coût net du risque sous-jacent (1) Gains ou pertes nets sur autres actifs Résultat net part du Groupe sous- (1) Ajusté des éléments exceptionnels et de la linéarisation d’IFRIC 21 (2) A compter du 1er janvier 2019, en application de l’amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », l’économie d’impô t liée au versement des coupons sur les titres subordonnés et super subordonnés à durée indéterminée, précédemment enregistrée dans les réserves consolidées, est désormais comptabilisée en résultat sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » ; les données comparatives 2018 ont été retraitées. Voir Annexe 1. Le Conseil d’administration de Société Générale, réuni le 31 juillet 2019, sous la présidence de Lorenzo Bini Smaghi, a examiné les résultats du deuxième trimestre et premier semestre 2019 du Groupe Société Les différents retraitements permettant le passage des données sous-jacentes aux données publiées sont présentés dans les notes méthodologiques (§10.5). Le produit net bancaire hors provision PEL/CEL de la Banque de détail en France est en progression de +2,1%/T2-18 et stable sur le semestre (-0,6%/S1-18) dans un environnement de taux toujours bas. Au T2-19, les revenus incluent un impact positif de 61 millions d’euros lié à un ajustement de taxes relatives à des commissions. \- Sur le trimestre, le produit net bancaire de la Banque de détail et Services Financiers Internationaux progresse de +2,4% (+5,7%*) porté par un fort dynamisme commercial de l’ensemble des métiers et des géographies. Les revenus de la Banque de détail à l’International progressent ainsi de +1,9% (+7,0%*), ceux de l’Assurance de +4,1% et ceux des Services Financiers aux Entreprises de +2,8%. Sur le semestre, la tendance est identique avec des revenus Le produit net bancaire de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs se contracte de -6,1% (-7,3%*) au T2-19/T2-18 et de -2,6%(-4,6%*) au S1-19/S1-18. Sous l’effet de conditions de marché toujours difficiles, les revenus des Activités de Marché et Services aux Investisseurs sont notamment en baisse de -9,2%(-11,0%*) sur le trimestre. Les revenus des Activités de Financements et Conseil s’inscrivent en hausse de +2,6% (+0,9%*) portés par la bonne performance des activités de Financement. Les activités de banque d’investissement sont restées relativement atones en Europe sur la période. Les frais de gestion sous-jacents sont en baisse de -5,0% par rapport au T2-18 à 4 152 millions d’euros. Sur le semestre, les frais de gestion sous-jacent s’établissent à 8 500 M EUR et baissent de -1,1% par Les frais généraux sont en baisse dans la Banque de détail en France à -1,0%/T2-18 et stables sur le L’accompagnement de la croissance des activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux se traduit par une hausse des frais généraux de +3,9% (+7,3%*)/T2-18 et +3,0%(+6,5%*)/S1-18. Retraités de la provision pour restructuration, ces derniers affichent une hausse contenue de +1,3%(+4,6%*) sur le trimestre et en hausse de +1,7% (+5,1%*) sur le semestre. La croissance des coûts, inférieure à celle des revenus, se poursuit tant sur le trimestre que sur le semestre confirmant ainsi l’effet ciseaux positif observé au cours des précédents trimestres. Les coûts de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs sont en hausse de +10,8% (+10,0%*) au T2-19 /T2-18, incluant une provision pour restructuration de 227 millions d’euros et des coûts d’intégration d’EMC de 21 millions d’euros et de +5,0% (+3,7%*) au S1-19. Retraités de ces éléments, les frais de gestion sont en baisse de -3,5% au T2-19 et de -1,6% au S1-19. Le résultat brut d’exploitation sous-jacent s’établit à 2 132 millions d’euros au T2-19 (+2,3% par rapport au deuxième trimestre 2018) et à 3 975 millions d’euros au S1-19 (-4,3% par rapport au premier semestre Coût du risque : 314 M EUR au T2-19 et 578 M EUR au S1-19 La charge du risque atteint 314 millions d’euros en hausse de 84,7% par rapport à un niveau exceptionnellement bas au T2-18 (170 millions d’euros) et 578 millions d’euros sur le semestre en hausse de +52,9% par rapport au S1-18. Sur le trimestre, le coût du risque commercial du Groupe reste bas et s’établit à 25 points de base ( 14 points de base au T2-18 et 21 points de base au T1-19) \- Dans la Banque de détail en France, le coût du risque commercial s’inscrit en hausse à 27 points de base (20 points de base au T2-18 et au T1-19) Le coût du risque de la Banque de détail et Services Financiers Internationaux s’établit à 38 points de base (23 points de base au T2-18 et 39 points de base au T1-19). Ce niveau toujours bas reflète une normalisation progressive du coût du risque. Le coût du risque de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs s’établit à 8 points de base à un niveau toujours bas. Il est en hausse par rapport au niveau du T2-18 (2 points de base) et en légère baisse par rapport au T1-19 (10 points de base). Sur le semestre, le coût du risque est de 23 points de base ; il était de 16 points de base au premier Le Groupe anticipe un coût du risque compris entre 25 et 30 points de base en 2019. Le taux brut d’encours douteux est en baisse à 3,4% à fin juin 2019 (contre 3,5% à fin mars 2019). Le taux de couverture brut des encours douteux du Groupe s’établit à 55%1 à fin juin 2019 (il était de 55% au 31 1 Ratio entre le montant des provisions sur les encours douteux et le montant de ces mêmes encours Le résultat d’exploitation sous-jacent ressort à 1 836 millions d’euros en baisse de -4,1% par rapport au deuxième trimestre 2018 incluant un ajustement de taxes d’exploitation pour +241 millions d’euros. Sur le semestre, il est de 3 415 millions d’euros en baisse de -9,6% par rapport au S1-18. Gains ou pertes nets sur autres actifs : -80 M EUR au T2-19 et -131 M EUR au S1-19 Le poste « gains et pertes nets sur autres actifs » s’élève à -80 millions d’euros au T2-19 dont -84 millions d’euros correspondent à l’effet de l’application de la norme IFRS 5 dans le cadre de la mise en œuvre du plan de recentrage du Groupe. De fait, le Groupe a enregistré une moins-value de -43 millions d’euros au titre de la cession annoncée de PEMA ainsi que des moins-values complémentaires au titre des cessions en cours ou finalisées, notamment dans les Balkans. Résultat net part du Groupe comptable Résultat net part du Groupe sous-jacent2 Le bénéfice net par action s’élève à 1,69 euros au S1-19 (2,22 euros au S1-18). La provision pour dividende au S1-19 s’élève à 0,85 euros/action. 2 Ajusté des éléments exceptionnels et de l’effet de la linéarisation d’IFRIC 21. Au 30 juin 2019, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 62,5 milliards d’euros (61,0 milliards d’euros au 31 décembre 2018), l’actif net par action est de 62,49 euros et l’actif net tangible par action est de 54,46 euros en hausse de 2,5% sur un an. 31 décembre 2018). Le montant net des encours de crédits à la clientèle, y compris la location financement, au 30 juin 2019 est de 421 milliards d’euros (421 milliards d’euros au 31 décembre 2018) – hors valeurs et titres donnés en pension. Parallèlement les dépôts de la clientèle atteignent 405 milliards d’euros, contre 399 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (hors valeurs et titres donnés en pension). A fin juin 2019, la maison mère a émis 21,2 milliards d’euros de dette à moyen et long terme, avec une maturité moyenne de 4,3 ans et un spread moyen de 54,7 points de base (par rapport au mid-swap 6 mois, hors dette subordonnée). Les filiales ont émis 0,9 milliard d’euros. Au total, au 30 juin 2019, le Groupe a émis 22,1 milliards d’euros de dette à moyen et long terme. Le LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’inscrit bien au-dessus des exigences réglementaires à 145% à fin juin 2019, contre 129% à fin décembre 2018\. Parallèlement, le NSFR (Net Stable Funding Ratio) s’inscrit à un niveau supérieur à 100% à fin juin 2019\. A fin juin 2019, le Groupe a réalisé 69% de son programme de financement long-terme prévu pour Les encours pondérés par les risques du Groupe (RWA) s’élèvent à 361,1 milliards d’euros au 30 juin 2019 (contre 376,0 milliards d’euros à fin décembre 2018) selon les règles CRR/CRD4. Les encours pondérés au titre du risque de crédit représentent 81,5% du total, à 294,2 milliards d’euros, en baisse de 2,8% par Au 30 juin 2019, le ratio Common Equity Tier 1 du Groupe s’établit à 12,0 % et 12,2% pro-forma des cessions annoncées (pour environ 19 points de base), de l’impact résiduel de l’intégration d’EMC (pour environ -5 points de base) ainsi que du résultat estimé du Plan Mondial d’Actionnariat Salarié (pour 3 points de base). Le ratio Tier 1 s’élève à 14,8% à fin juin 2019 (13,7%(1) à fin décembre 2018) et le ratio global de solvabilité s’établit à 17,9% (16,7%(1) à fin décembre 2018). Avec un niveau de 25,8%(2) des RWA et 7,5% de l’exposition levier à fin juin 2019, le Groupe présente un TLAC d’ores et déjà supérieur aux exigences du FSB pour 2019. Au 30 juin 2019, le Groupe est aussi au- dessus de ses exigences MREL qui sont de 8% du TLOF(3) (ce qui représentait à décembre 2016 un niveau de 24,36% des RWA), lesquels ont servi de référence au calibrage du CRU. Le ratio de levier atteint 4,3% au 30 juin 2019, stable par rapport à fin décembre 2018. Le Groupe est noté par cinq agences de notation : DBRS - notation long terme (dette senior préférée) « A (high) », perspectives positives, notation court-terme « R-1 (middle) » ; FitchRatings - notation long terme « A », perspectives stables, notation dette senior préférée « A+ », notation court-terme « F1 » ; Moody’s \- notation long terme (dette senior préférée) « A1 », perspectives stables, notation court-terme « P-1 »; R&I - notation long terme (dette senior préférée) « A », perspectives stables ; et (v) S&P Global Ratings - notation long terme (dette senior préférée) « A », perspectives positives, notation court-terme (1) En tenant compte de l’option de paiement de dividende en action, avec une hypothèse de taux de souscription de 50% (impact de +24 pb sur le ratio CET1) Incluant 2,5% de dette senior préférée (3) TLOF : Total Liabilities and Own Funds 3. BANQUE DE DETAIL EN FRANCE (1) Ajusté de la linéarisation d’IFRIC 21, de la provision PEL/CEL La Banque de détail en France affiche ce trimestre une performance solide dans un contexte de taux bas et de transformation des réseaux. Le RONE sous-jacent s’élève à 12,6% au T2-19. Les trois enseignes de la Banque de détail en France : Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama, affichent une bonne dynamique commerciale sur le trimestre. Au T2-19, Boursorama gagne environ 137 000 nouveaux clients et consolide sa position de leader de la banque en ligne en France, avec près de 1,9 million de clients à fin juin, soit une progression de +29% sur Par ailleurs, les réseaux Société Générale et Crédit du Nord renforcent leur fonds de commerce sur les clientèles cibles du Groupe (entreprises, professionnels, clientèle patrimoniale et à potentiel, clientèle Sur les particuliers, la Banque de détail en France développe son activité auprès de la clientèle patrimoniale et de banque privée avec une hausse du nombre de clients de 2% par rapport au T2-18. La collecte nette de la banque privée demeure soutenue à 1,1 milliard d’euros, portant les actifs sous gestion à 66,7 milliards d’euros (y compris Crédit du Nord) à fin juin 2019, soit une hausse de 5,1% par La bancassurance reste dynamique : l’assurance-vie a bénéficié d’une collecte nette de 684 millions d’euros et affiche des encours en progression de 1,5% à 94,8 milliards d’euros, avec une part d’unités de compte s’élevant à 24,5% des encours. Société Générale a été classée Banque préférée des entreprises dans une enquête publiée par Challenges. Forte de ce succès, Société Générale continue à déployer son dispositif spécifique pour les entreprises et pour les professionnels et compte à fin juin 2019, 13 centres d’affaires régionaux, 110 espaces pro en agences et 10 espaces pro dédiés. Au global, la dynamique commerciale est soutenue : les encours moyens de crédits progressent de +4,7% par rapport au T2-18 (à 194,1 milliards d’euros) et les encours moyens de dépôts au bilan de +3,6% à (205,5 milliards d’euros), toujours portés par les dépôts à vue (+7,7%). Le ratio crédits sur dépôts moyens ressort ainsi à 94,4% au T2-19 (en hausse d’un point par rapport du T2-18). La production de crédits immobiliers s’établit à 6,3 milliards d’euros au T2-19 et la production de crédit consommation ressort à 1,2 milliards d’euros au T2-19. Les encours de crédit aux particuliers s’établissent à 113,9 milliards d’euros au T2-19 et progressent de +3,3% par rapport au T2-18. La production de crédits d’investissement aux entreprises (y compris crédit- bail) ressort à 4,3 milliards d’euros au T2-19 et les encours moyens de crédits d’investissement s’établissent à 69,6 milliards d’euros au T2-19 et progressent de +7,7% par rapport au T2-18. Au T2-19, la Banque de détail en France enregistre des revenus hors PEL/CEL de 2 021 millions d’euros en hausse de 2,1% par rapport au T2-18 et de 4,9% par rapport au T1-19. La marge nette d’intérêt hors PEL/CEL, bien que toujours pénalisée par l’environnement de taux bas, s’améliore avec une hausse de 1,7% par rapport au T2-18 (+2,8% par rapport au T1-19). Sur le trimestre, les commissions (qui incluent un ajustement de taxe relative à des commissions de +61 millions d’euros) sont en baisse de 1,2% par rapport à un niveau élevé au T2-18 (+2,9% vs T1-19), sous l’effet du recul des commissions financières dans un contexte de marché boursier difficile et de l’impact des engagements de l’industrie bancaire pour les populations fragiles (effet « Gilets Jaunes »). Sur le semestre, les revenus hors PEL/CEL sont en baisse de -0,6% par rapport au S1-18, avec une baisse de -0,8% de la marge nette d’intérêt hors PEL/CEL et des commissions en retrait de -1,9%. Le Groupe confirme qu’il s’attend à une baisse des revenus après neutralisation de l'impact des provisions PEL/CEL comprise entre 0% et -1% en 2019 par rapport à 2018. La Banque de détail en France enregistre des frais de gestion de 1 348 millions d’euros au T2-19, en baisse de 1,0% par rapport au T2-18. Au T2-19, le coefficient d’exploitation s’établit à 67,9% (hors PEL/CEL et après linéarisation de la charge d’IFRIC 21). Sur le semestre, les frais de gestion sont stables (-0,2% par La transformation digitale se poursuit avec le développement de l’utilisation du digital par les clients du Groupe. Ainsi, près de 70% des augmentations de plafond de cartes ont été réalisées en ligne sur les 12 derniers mois au sein du réseau Société Générale. Par ailleurs, le Groupe a fermé 32 agences Société Générale au T2-19, et compte désormais 1 844 agences déployées sur le territoire en ligne avec l’objectif Sur l’année 2019, le Groupe anticipe une hausse des frais de gestion comprise entre 1% et 2% par rapport Au T2-19, le coût du risque s’inscrit en hausse à 27 bp (vs. 20 bp au T2-18). Le résultat d’exploitation ressort à 517 millions d’euros au T2-19 (537 millions d’euros au T2-18). Au S1-19, le coût du risque est à 23 bp (vs. 24 bp au S1-18). Le résultat d’exploitation s’établit à 853 millions d’euros au S1-19 (931 millions d’euros au S1-18). Le résultat net part du Groupe de la Banque de détail en France s’établit à 356 millions d’euros au T2-19 (365 millions d’euros au T2-18) et la rentabilité (après linéarisation de la charge d’IFRIC 21 et retraitée de la provision PEL/CEL) ressort à un niveau solide de 12,6% (versus 12,1% au T2-18). Sur le semestre, le résultat net part du Groupe ressort à 590 millions d’euros (635 millions d’euros au S1\- 18) et la rentabilité (après linéarisation de la charge d’IFRIC 21 et retraitée de la provision PEL/CEL) 4. BANQUE DE DÉTAIL ET SERVICES FINANCIERS INTERNATIONAUX Gains ou pertes nets sur autres actifs (1) Corrigé de l’application d’IFRIC 21 et de la provision pour restructuration de 29 millions d’euros. Au T2-19, le produit net bancaire s’élève à 2 124 millions d’euros, en hausse de +2,4% par rapport au T2\- 18 et de 5,7%* excluant l’effet périmètre et l’effet change, porté par une très bonne dynamique commerciale dans l’ensemble des régions et des métiers. Les frais de gestion sont en hausse de +3,9% (+7,3%*) sur la période incluant la provision pour restructuration liée à la simplification de la structure du siège de 29 millions d’euros. Retraité de cet élément, les frais de gestion affichent une hausse contenue de +1,3% (+4,6%*), générant un effet ciseau positif. Le coefficient d’exploitation s’établit à 53,9% sur le trimestre. Le résultat brut d’exploitation du trimestre est de 979 millions d’euros (+0,6% par rapport au T2-18). La charge nette du risque ressort à 133 millions d’euros au T2-19, comparée à 75 millions d’euros au T2-18 et à 128 millions d’euros au T1-19. Au global, le résultat net part du Groupe s’établit à 515 millions d’euros au T2-19, en baisse de -4,8% par rapport au T2-18. Le RONE sous-jacent s’établit à 18,9% sur le trimestre. Sur le premier semestre 2019, les revenus s’élèvent à 4 200 millions d’euros, en hausse de +3,3% et de +6,1%* à périmètre et change constants. Les frais généraux sont en hausse de +3,0% (+6,5%*) à 2 349 millions d’euros ; retraité de la provision pour restructuration, ils progressent de +1,7% (+5,1%*). Le résultat brut d’exploitation est de 1 851 millions d’euros (+3,8% par rapport au S1-18). Le coût du risque affiche une hausse de +57,2% par rapport au premier semestre 2018 qui incluait la perception d’indemnités d’assurance en Roumanie. Le résultat net part du Groupe ressort à 979 millions d’euros A fin juin 2019, les encours de crédits de la Banque de détail à l’International s’établissent à 91,6 milliards d’euros ; ils progressent de +0,6% (+6,3%* à périmètre et change constant) par rapport au T2-18. Les encours de dépôts sont en hausse de +2,6% (+7,9%* à périmètre et change constants) par rapport au T2- 18, à 83,6 milliards d’euros avec une bonne dynamique dans toutes les régions, notamment en Russie Les revenus de la Banque de détail à l’International sont en hausse de +1,9% (+7,0%* à périmètre et change constants) par rapport au T2-18, à 1 412 millions d’euros, tandis que les frais de gestion sont en baisse de -0,6% (+4,0%* à périmètre et change constants) par rapport au T2-18, se traduisant par un effet ciseau positif sur le trimestre. Le résultat brut d’exploitation ressort à 630 millions d’euros, en hausse de +5,4% (+11,0%*) par rapport au T2-18\. La Banque de détail à l’International affiche un résultat net part du Groupe de 297 millions d’euros au T2-19 (-5,1% par rapport au T2-18 et -0.8%* en retraitant l’effet change et l’effet périmètre). Le RONE, corrigé de l’application d’IFRIC 21, ressort à 17,1% sur le trimestre. Sur le S1-19, le produit net bancaire de la Banque de détail à l’International s’élève à 2 799 millions d’euros, en hausse de +3,2% (+7,5%*) par rapport au S1-18, et le résultat net part du Groupe s’élève à 543 millions d’euros comparé à 542 millions d’euros au S1-18 (+0,2% et +3,2%*). Sur le périmètre Europe, les encours de crédits sont en hausse de +5,2%* par rapport au T2-18, à 59 milliards d’euros et les encours de dépôts sont en hausse de +3,9%*. La bonne dynamique commerciale se reflète également dans les revenus hors marge d’intérêt, en hause de +6%* par rapport au T2-18. La hausse des revenus (+6,2%*) dans un environnement macro-économique porteur et le recul des frais généraux (-0,1%*) sur la période se traduisent par un effet ciseau positif. Le résultat net part du Groupe augmente ainsi de 8,3% par rapport au T2-18 à 223 millions d’euros. En Europe de l’Ouest, les encours de crédits sont en hausse de +10,9% par rapport au T2-18, à 21,3 milliards d’euros, avec un financement automobile toujours dynamique. Sur le trimestre, les revenus s’établissent à 223 millions d’euros et le résultat brut d’exploitation à 125 millions d’euros, en hausse de +8,7% par rapport au T2-18. Le coût du risque est de 36 millions d’euros, en hausse de +16,1%. Le résultat net part du Groupe ressort à 67 millions d’euros, en croissance de +4,7% par rapport au T2-18. En République Tchèque, les encours de crédits progressent de +3,0% (+0,7%*) par rapport au T2-18 à 25,5 milliards d’euros. Les encours de dépôts augmentent sur un an de +6,3% (+3,9%*) à 33,2 milliards d’euros. Les revenus sont en croissance de +6,3% (+6,6%*) par rapport au T2-18 et s’établissent à 289 millions d’euros. A 140 millions d’euros sur le trimestre, les frais généraux sont en baisse de -6,0% (- 5,7%*) par rapport au T2-18, qui intégrait une provision pour restructuration de 11,5 millions d’euros. La contribution au résultat net part du Groupe s’élève à 78 millions d’euros en hausse de +18,2% par rapport au T2-18 avec un coût du risque en reprise de 9 millions d’euros sur le trimestre. En Roumanie, les encours de crédits s’élèvent à 6,5 milliards d’euros à fin juin 2019, en baisse de -2,8% en courant mais en progression de +2,8%* à périmètre et change constant par rapport à fin juin 2018. Les encours de dépôts sont en hausse de +0,9% (+2,5%* à périmètre et change constant), à 9,6 milliards d’euros. Le produit net bancaire est en hausse de +8,3% par rapport au T2-18 (+10,5%*) à 157 millions d’euros au T2-19. Les frais de gestion progressent de +3,7% à change courant (+5,6%*) et s’établissent à 84 millions d’euros au T2 19. Le coût du risque est en reprise de 25 millions d’euros ce trimestre par rapport à un coût du risque nul au T2-18. Le résultat net part du Groupe ressort à 50 millions d’euros, en hausse de +61.3% par rapport au T2-18. Dans les autres pays d’Europe, les encours de crédits et de dépôts sont en baisse de respectivement \- 46,8% et -44,9% compte tenu des cessions finalisées au H1-19 (SG Albanie, Express Bank en Bulgarie et Eurobank en Pologne). A périmètre et change constants, la dynamique commerciale est bonne avec une croissance des encours de crédits de +8,5%* et des dépôts de +8,0%* par rapport à fin juin 2018. Les revenus évoluent de -41,8% (-4,1%*) par rapport au T2-18, tandis que les frais de gestion sont en baisse de -41,7% (-2,4%*) par rapport au T2-18. Le coût du risque est de 3 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe ressort à 28 millions d’euros, en baisse de -37,8% par rapport au T2-18. En Russie, l’activité commerciale est soutenue dans un marché bancaire porteur. A fin Juin 2019, les encours de crédits progressent ainsi de +12,7%* à change constant (+15,2% à change courant) et les encours de dépôts affichent une hausse de +36,1%* (+39,2% à change courant). Le produit net bancaire de l’ensemble SG Russie(1) augmente de +13%* par rapport au T2-18 (+15,2% à change courant) et ressort à 227 millions d’euros. La forte croissance des revenus hors marge d’intérêt, +22%* vs. T2-18, illustre le bon dynamisme commercial. Les frais de gestion sont en hausse de +9,2%* (+11,2% à change courant) à 149 millions d’euros. Le coût net du risque s’établit à 20 millions d’euros, par rapport à 4 millions d’euros au T2-18. Au total, SG Russie affiche une contribution au résultat net part du Groupe de 45 millions d’euros en légère baisse de -1,8% par rapport au T2-18 et le RONE s’établit à 15,4% sur le trimestre. 1) SG Russia regroupe les entités Rosbank, Delta Credit Bank, Rusfinance Bank, Société Générale Insurance, ALD Automotive et leurs filiales En Afrique et dans les autres zones d’implantations du Groupe, l’activité est globalement bien orientée notamment en Afrique subsaharienne. Les encours de crédits progressent de +7,2% (soit +6,5%*) par rapport au T2-18 à 21,9 milliards d’euros. Les encours de dépôts sont en progression de +6,4% (+5,6%*) à 21,7 milliards d’euros avec un bon dynamisme en Afrique subsaharienne. Le produit net bancaire s’établit à 438 millions d’euros, en hausse de +6,3% (+5,2%*) avec notamment une bonne performance des revenus hors marge d’intérêt (+7%* vs T2-18). Les frais de gestion progressent de +8,7% (+6,9%*), accompagnant le développement commercial et les évolutions organisationnelles. Le coût du risque ressort à -86 millions d’euros. La contribution au résultat net part du Groupe ressort à 37 millions d’euros au T2-19, en baisse de -46,4% par rapport au T2-18. Au T2-19, l’activité d’assurance vie-épargne bénéficie d’une augmentation des encours de +3,9% par rapport au T2-18\. La part d’unités de compte dans les encours à fin juin 2019 est de 28%, en hausse de 0,8 pt par rapport au T2-18. Les activités Prévoyance et Assurances Dommages affichent une croissance soutenue, avec une hausse des primes respectivement de +9,9%* et +14,6%* par rapport à T2-18. L’activité à l’international reste en forte croissance sur le semestre S1-19 par rapport au S1-18 (+34%* sur l’assurance vie-épargne, +27%* sur les activités Prévoyance et +32%* sur l’Assurance Dommage) et représente 18% de l’activité. L’activité en France au S1-19 est dynamique (+2% sur l’assurance vie\- Au global, l’activité Assurances affiche une bonne performance financière sur le trimestre avec une hausse du produit net bancaire de +4,1%, à 229 millions d’euros au T2-19 (+3,6%*). Les frais de gestion accompagnent les ambitions de développement commercial de l’Assurance et affichent une croissance de +3,8% (+4,3%*) par rapport au T2-18 à 81 millions d’euros. La contribution au résultat net part du Groupe s’inscrit en hausse de +7,4% à 102 millions d’euros. Le RONE, corrigé de l’application d’IFRIC 21, ressort à 25,8% sur le trimestre. Au S1-19, le produit net bancaire est en hausse de +3,1% (+3,2%*) à 460 millions d’euros et le résultat net part du Groupe en hausse de +5,6% à 189 millions d’euros. Les Services Financiers aux Entreprises affichent un bon dynamisme commercial au T2-19. Le métier de location longue durée et gestion de flottes de véhicules présente une hausse de son parc +7,2% par rapport à fin T2-18 pour atteindre 1,70 millions de véhicules à fin juin 2019, principalement Les activités de Financement de biens d’équipement professionnels enregistrent au T2-19 une augmentation des encours de +2,6%* par rapport au T2-18, à 18,2 milliards d’euros (hors affacturage), Le produit net bancaire des Services Financiers aux Entreprises au T2-19 est en hausse de +2,8% (+2,6%*), par rapport au T2-18, à 483 millions d’euros. Les frais de gestion affichent une hausse de +6,8% (+6,4%*) par rapport au T2-18, à 253 millions d’euros et le coût du risque du risque s’établit à 22 millions d’euros, en augmentation de 4 millions d’euros par rapport au deuxième trimestre 2018. La contribution au résultat net part du Groupe est de 135 millions d’euros, en hausse de +1,5% par rapport au T2-18. Le RONE, corrigé de l’application d’IFRIC 21, ressort à 18,9% sur le trimestre. Au premier semestre 2019, le produit net bancaire des Services Financiers aux Entreprises ressort à 941 millions d’euros, en hausse de +4,0% (+3,9%*) par rapport au premier semestre 2018, et le résultat net part du Groupe à 266 millions d’euros (+6,8%). 5. BANQUE DE GRANDE CLIENTÈLE ET SOLUTIONS INVESTISSEURS (1) Corrigé de l’application d’IFRIC 21 et de la provision pour restructuration de 227 millions d’euros Ce trimestre se caractérise par une performance contrastée dans les Activités de Marché (résilience des activités Actions et Prime Services et baisse des activités Taux, Crédit, Changes et Matières Premières) ; une bonne performance des activités de Financement et de Global Transaction Banking et une activité faible en Europe sur la banque d’investissement. Cette tendance reflète les priorités stratégiques du Groupe, notamment le recentrage sur les activités Actions et Prime Services ainsi que le développement des activités de Financement & Conseil. La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs enregistre un produit net bancaire à 2 266 millions d’euros, en baisse de -6,1% par rapport au T2-18 (-7,3%*), et en hausse de +1,2% par rapport au T1-19. Sur le premier semestre 2019, le produit net bancaire diminue de -2,6% (-4,6%*) et s’établit à L’ajustement du dispositif annoncé en Mai est entré en phase d’exécution. Les nouvelles organisations des métiers et de leurs fonctions support sont en place depuis le 1er juillet. Dans les Activités de Marchés, la filiale de trading pour compte propre (Descartes Trading) est en extinction et l’activité de matières premières de gré à gré (OTC) est en cours de fermeture. Le plan de départ volontaire a également été lancé en France le 1er juillet et les réductions d’effectifs ont été initiées au deuxième trimestre en dehors de la France. Une provision pour restructuration a été comptabilisée pour 227 millions d’euros dans les frais de gestion. Pour rappel, le groupe avait annoncé des coûts de restructuration compris entre 250 millions d’euros et 300 millions d’euros en 2019. Dans le cadre de l’adaptation de son dispositif dans les Activités de Marché, le groupe a réduit ses encours pondérés par les risques (RWA) de 2,6 milliards d’euros, portant ainsi la baisse à 4,9 milliards d’euros sur un objectif total de 8 milliards d’euros. Concernant l’acquisition de Equity Markets & Commodities (EMC), les activités de marchés de Commerzbank, un premier lot de transfert a été réalisé ce trimestre sur les produits structurés et les ETF. Des coûts d’intégration ont été enregistrées sur le trimestre pour un montant de 21 millions d’euros. Activités de Marché et Services aux Investisseurs Au T2-19, les revenus des Activités de Marché et Services aux Investisseurs sont en recul de -9,2% par rapport au T2-18, à 1 353 millions d’euros, affectés par des conditions de marché toujours difficiles. Ils s’inscrivent en hausse de +6,3% par rapport au T1-19. Sur le semestre, les revenus s’établissent à 2 626 millions d’euros, en baisse de -8,2% par rapport au S1- 18 et en hausse de +12,0% par rapport au S2-18. Les revenus des activités Taux, Crédit, Changes et Matières Premières affichent un produit net bancaire de 524 millions d’euros sur le T2-19, en baisse de -9,7% par rapport au T2-18, et en hausse de +16,4% par rapport au T1-19\. L’environnement de taux bas en Europe et la faible volatilité observée sur les activités de change ont pénalisé les activités Taux et Change ce trimestre. Ces baisses de revenus ont été atténuées par les bonnes performances des activités Crédit et sur les marchés émergents. Les activités Actions et Prime Services sont en recul de -6,6% par rapport au T2-18, à 650 millions d’euros, dans un contexte de faibles volumes sur les activités de flux. Comparés au T1-19, les revenus s’inscrivent en hausse de +4,2%, bénéficiant de meilleures conditions de marché au début du deuxième trimestre. Les actifs en conservation du Métier Titres atteignent 4 158 milliards d’euros, à fin juin 2019 en hausse de +1,8% par rapport à fin mars 2019. Sur la même période, les actifs administrés sont stables à 631 milliards d’euros. Au T2-19, les revenus sont en baisse de -16,4% par rapport au T2-18 à 179 millions d’euros, mais sont stables en retraitant les résultats T2-18 de l’impact de la réévaluation des titres Euroclear de 33 Les revenus des métiers de Financement et Conseil s’établissent à 682 millions d’euros au deuxième trimestre 2019, en progression de +2,6% (+0,9%*) par rapport au deuxième trimestre 2018. Sur le premier semestre 2019, ils s’inscrivent à 1 393 millions d’euros et sont en hausse de +10,1% (+8,0%*) par rapport au premier semestre 2018. Ce trimestre a été marqué par un bon dynamisme des Activités de Financement et un marché atone sur la banque d’investissement en Europe. En effet, l’ensemble des métiers de Financement d’Actifs ont fait preuve d’une activité commerciale dynamique, avec un bon niveau d’origination (notamment dans les financements aéronautiques et immobiliers). Le pôle ressources naturelles confirme sa bonne dynamique dans le financement de projets énergétiques, dans le secteur de l’industrie minières et des métaux. La franchise Asset Backed Product continue de progresser. Les résultats du métier Global Transaction Banking sont en nette progression ce trimestre (+18,7%), avec une forte dynamique commerciale sur le Cash Management et le Correspondent Banking. Le produit net bancaire de la ligne-métier Gestion d’Actifs et Banque Privée s’inscrit à 231 millions d’euros au T2-19, en baisse de -10,1% par rapport au T2-18 et de -5% retraité de la vente de la Banque Privée en Belgique au T2-18. Sur le premier semestre 2019, le produit net bancaire s’élève à 486 millions d’euros, en baisse de -2,8% par rapport au premier semestre 2018, et reste stable si l’on retraite le premier semestre 2018 de la vente de la Banque Privée en Belgique. Les actifs sous gestion de la Banque Privée s’établissent à 114 milliards d’euros à fin juin 2019, en légère hausse (+0,9%) par rapport à mars 2019. Le produit net bancaire du T2-19 est en baisse de -14,6% par rapport au T2-18, à 175 millions d’euros. La collecte reste tonique sur la France, la Suisse et le Luxembourg et le métier bénéficie d’une amélioration de l’activité transactionnelle par rapport au T1\- Les actifs sous gestion de Lyxor atteignent 135 milliards d’euros à fin juin 2019, en progression de +12% par rapport à mars 2019, grâce notamment à la prise en compte de 12 milliards d’euros liés à l’intégration d’un fonds d’EMC (Commerz Fund Solutions). Sur le T2-19, les revenus s’élèvent à 51 millions d’euros, en hausse de 8,5% (+6% en excluant les revenus d’EMC) par rapport au T2-18. Les frais de gestion de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs sont en hausse de +10,8% par rapport au T2-18, à 1 915 millions d’euros et en hausse de +5,0% par rapport au S1-18. Ils incluent une provision pour restructuration de 227 millions d’euros (ventilée en 160 millions d’euros sur les Activités de Marchés et Services aux investisseurs, 45 millions d’euros sur le Financement et Conseil et 22 millions d’euros sur la Gestion d’Actifs et Banque Privée) et des coûts d’intégration des activités EMC Retraités de ces éléments, les frais de gestion sont en baisse de -3,5% par rapport au T2-18 et de -1,6% En linéarisant IFRIC 21 et en retraitant la provision pour restructuration, le coefficient d’exploitation ressort à 77,9% (75,7% au T2-18). Le résultat brut d’exploitation s’établit à 351 millions d’euros au T2-19, en baisse de -48,7% par rapport au T2-18, et à 564 millions d’euros au S1-19 en baisse de -35,5% par rapport au S1-18. Le coût du risque s’élève à -33 millions d’euros (comparé à un coût du risque de -7 millions d’euros au Au total, la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs enregistre un résultat d’exploitation de 318 millions d’euros sur ce deuxième trimestre, en baisse de -53,0% par rapport au T2-18 et de 489 millions d’euros sur ce premier semestre, en baisse de -45,4% par rapport au premier semestre 2018. Sur le T2-19, la contribution du pilier au résultat net part du Groupe s’élève à 274 millions d’euros en baisse de -46,0% par rapport au T2-18, et à 414 millions d’euros au S1-19, en baisse de -38,5% par rapport Retraité de l’IFRIC 21 et de la provision pour restructuration, le RONE du pilier s’établit à 10,0%, en progression de 2 points par rapport au T1-19. Gains ou pertes nets sur autres actifs la gestion immobilière du siège social du Groupe, le portefeuille de participations du Groupe, les fonctions de centrale financière du Groupe, certains coûts relatifs aux projets transversaux et certains coûts engagés par le Groupe et non Le produit net bancaire du Hors Pôles s’élève à -100 millions d’euros au T2-19 contre -24 millions d’euros au T2-18 et à -140 millions d’euros au S1-19 contre +58 millions d’euros au S1-18. Les frais de gestion s’élèvent à 138 millions d’euros au T2-19 contre -212 millions d’euros au T2-18 et à +65 millions d’euros au S1-19 contre -258 millions d’euros au S1-18. Au T2-19, les frais de gestion incluent un ajustement des taxes d’exploitation pour +241 millions d’euros. Au T2-18, ils incluaient une dotation à la provision pour litiges pour 200 millions d’euros. Le résultat brut d’exploitation s’établit à 38 millions d’euros au T2-19 contre -236 millions d’euros au T2- 18 et à -75 millions d’euros au S1-19 contre -200 millions d’euros au S1-18. Le poste « gains et pertes nets sur autres actifs » s’élève à -81 millions d’euros et inclut notamment, au titre de l’application d’IFRS 5, une charge sur la cession de PEMA de -43 millions d’euros et de -27 millions d’euros d’impact résiduel sur la cession des activités du Groupe dans les Balkans. La charge d’impôt sur les bénéfices a été corrigée sur le T2-18 et le S1-18 au titre de l’application de l’amendement à IAS 12. A ce titre, le résultat net part du Groupe a été corrigé de l’effet impôt des intérêts versés aux porteurs de TSS et de TSDI (+68 millions d’euros au T2-18 et +121 millions d’euros au S1-18) qui a été comptabilisé en résultat sur la période. Cet effet s’élève à +63 millions d’euros au T2-19 et à Le résultat net part du Groupe du Hors-Pôles s’élève à -91 millions d’euros au T2-19 contre -189 millions d’euros au T2-18 et à -243 millions d’euros au S1-19 contre -151 millions d’euros au S1-18. Au cours du deuxième trimestre et du premier semestre 2019, le Groupe a démontré sa capacité à atteindre le plus rapidement possible sa cible de CET1 de 12% à horizon 2020 et à améliorer sa rentabilité. Le CET1 s’inscrit de nouveau en hausse de +52 points de base par rapport au dernier trimestre à 12,0% à fin juin 2019, le résultat net part du Groupe sous-jacent s’établit à 1 247 M EUR au T2-19 (2 332 M EUR au S1-19) et le ROTE sous-jacent à 9,7% (9,1% au S1-19). Les activités de Banque de détail et Services Financiers Internationaux délivrent une croissance durable et rentable, et affichent encore une amélioration de leur levier opérationnel sur le premier semestre, hors provision pour restructuration. Dans un contexte de taux bas, la Banque de détail en France affiche une hausse des revenus et une stricte maîtrise des coûts, permettant d’extérioriser une rentabilité résiliente. La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs s’est pleinement engagée dans l’adaptation de son dispositif (réduction des encours pondérés des risques, réduction des coûts) tout en améliorant sa rentabilité au T2-19 par rapport au T1-19. Les coûts hors provision pour restructuration et coûts d’intégration d’EMC sont en baisse de 3,5% sur le T2-19 par rapport au T2-18. Le Groupe est par ailleurs bien engagé dans son programme d’économies de coûts de 1,6 milliard d’euros à horizon 2020 avec, à date, un taux de réalisation de près de 35%. Le programme de recentrage se poursuit avec la finalisation de la cession d’Eurobank en Pologne ce trimestre et l’annonce de la cession de PEMA en Allemagne en juillet. Au total, l’impact attendu des cessions annoncées à ce jour est d’environ 47 points de base (dont 28 points de base déjà finalisés) sur un objectif de 80 à 90 points de base. Engagés dans les transformations positives des économies et des sociétés, le Groupe a marqué une étape importante dans sa stratégie de désengagement du charbon en œuvrant à la décarbonisation du transport maritime et en renforçant sa politique sectorielle. Il confirme, par ailleurs, son rôle pionnier dans le financement à impact positif, s’investit dans le développement de l’Afrique et accompagne la Résultats du troisième trimestre 2019 et des neuf premiers mois de 2019 Résultats du quatrième trimestre 2019 et de l’année 2019 Résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 2020 Résultats du troisième trimestre 2020 et des neuf premiers mois de 2020 Les Indicateurs Alternatifs de Performance, notamment les notions de Produit net bancaire des piliers, Frais de gestion, ajustement d’IFRIC 21, coût du risque (commercial) en points de base, ROE, ROTE, RONE, Actif net, Actif net tangible, et les montants servant de base aux différents retraitements effectués (en particulier le passage des données publiées aux données sous-jacentes) sont présentés dans les notes méthodologiques, ainsi que les principes de présentation des ratios Ce document comporte des éléments de projection relatifs aux objectifs et stratégies du Groupe Société Générale. Ces projections reposent sur des hypothèses, à la fois générales et spécifiques, notamment l’application de principes et de méthodes comptables conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que l’application de la réglementation prudentielle en vigueur à ce Ces éléments sont issus de scenarii fondés sur un certain nombre d'hypothèses économiques dans un contexte concurrentiel et réglementaire donné. Le Groupe peut ne pas être en mesure : \- d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité et d’en évaluer leurs \- d’évaluer avec précision dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait entraîner des résultats significativement différents de ceux projetés dans cette présentation. Par conséquent, bien que Société Générale estime qu’ils reposent sur des hypothèses raisonnables, ces éléments de projection sont soumis à de nombreux risques et incertitudes, notamment des sujets dont le Groupe ou sa direction n’ont pas encore connaissance ou actuellement jugés non significatifs, et rien ne garantit que les événements anticipés se matérialiseront ou que les objectifs mentionnés seront atteints. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner une différence marquée entre les résultats réels et les résultats anticipés dans les éléments de projection comprennent, entre autres, les tendances de l’activité économique en général et celles des marchés de Société Générale en particulier, les changements réglementaires et prudentiels et le succès des initiatives stratégiques, opérationnelles et financières de Société Générale. Des informations détaillées sur les risques potentiels susceptibles d’affecter les résultats financiers de Société Générale sont consultables dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Il est recommandé aux investisseurs de tenir compte des facteurs d’incertitudes et de risque susceptibles d’affecter les opérations du Groupe lorsqu’ils examinent les informations contenues dans les éléments de projection. Au-delà des obligations légales en vigueur, Société Générale ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser ses éléments de projection. Sauf mention contraire, les sources des classements et des positions de marché sont 9. ANNEXE 1 : DONNÉES CHIFFRÉES RESULTAT NET PART DU GROUPE APRES IMPÔT PAR METIER TABLEAU DE PASSAGE DES DONNES PUBLIEES AUX DONNEES RETRAITEES DE L’APPLICATION DE L’AMENDEMENT A IAS 12 A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé un (ACTIF - Chiffres en Millions d'Euros) Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit assimilés, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence actif représentatif des droits d’utilisation des biens loués dans la rubriques « Immobilisations corporelles et incorporelles » (PASSIF - Chiffres en Millions d'Euros) Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Sous-total capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle * Montants retraités à la suite de la première application de l’amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». (1) Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique « Passifs d’impôts » à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux ». (2) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs » une dette locative représentative de l’obligation de paiement des loyers. 10. ANNEXE 2 : NOTES METHODOLOGIQUES 1 – Les éléments financiers présentés au titre deuxième trimestre et du premier semestre 2019 ont été examinés par le Conseil d’administration en date du 31 juillet 2019 et ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Les procédures d’examen limité par les Commissaires aux comptes sont en cours sur les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2019. Le produit net bancaire des piliers est défini en page 40 du Document de référence 2019 de Société Générale. Les termes « Revenus » ou « Produit net bancaire » sont utilisés indifféremment. Ils donnent une mesure normalisée des produits nets bancaires de chaque pilier tenant compte des capitaux propres Les Frais de gestion correspondent aux « Charges Générales d’exploitation » telles que présentées dans la note 8.1 aux États financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018 (pages 416 et s. du Document de référence 2019 de Société Générale). Le terme « coûts » est également utilisé pour faire référence aux Le Coefficient d’exploitation est défini en page 40 du Document de référence 2019 de Société Générale. L’ajustement IFRIC 21 corrige le résultat des charges constatées en comptabilité dans leur intégralité dès leur exigibilité (fait générateur) pour ne reconnaître que la part relative au trimestre en cours, soit un quart du total. Il consiste à lisser la charge ainsi constatée sur l’exercice afin de donner une idée plus économique des coûts réellement imputables à l’activité sur la période analysée. 5 – Eléments exceptionnels – Passage des éléments comptables aux éléments sous-jacents Le Groupe peut être conduit à présenter des indicateurs sous-jacents afin de faciliter la compréhension de sa performance réelle. Le passage des données publiées aux données sous- jacentes est obtenu en retraitant des données publiées les éléments exceptionnels et l’ajustement IFRIC 21. Par ailleurs, le Groupe retraite des revenus et résultats du pilier de Banque de détail en France les dotations ou reprises aux provisions PEL/CEL. Cet ajustement permet de mieux identifier les revenus et résultats relatifs à l’activité du pilier, en excluant la part volatile liée aux engagements propres à La réconciliation permettant de passer des données comptables publiées aux données sous-jacentes est exposée dans le tableau ci-dessous : * Ventilation de la provision pour restructuration sur GBIS : Activités de Marché et Services aux Investisseurs (-160 M EUR), Financement et Conseil (-45 M EUR), Gestion d’Actifs et Banque Privée (-22 M EUR) 6 - Coût du risque en points de base, taux de couverture des encours douteux Le coût net du risque ou coût net du risque commercial est défini en pages 42 et 562 du Document de référence 2019 de Société Générale. Cet indicateur permet d’apprécier le niveau de risque de chacun des piliers en pourcentage des engagements de crédit bilanciels, y compris locations simples. Le taux de couverture brut des encours douteux est déterminé en rapportant les provisions constatées au titre du risque de crédit aux encours bruts identifiés comme en défaut au sens de la réglementation, sans tenir compte des éventuelles garanties apportées. Ce taux de couverture mesure le risque résiduel maximal associé aux encours en défaut (« douteux »). La notion de ROE (Return on Equity) et de ROTE (Return on Tangible Equity) ainsi que la méthodologie de calcul sont précisées en page 42 et 43 du Document de référence 2019 de Société Générale. Cette mesure permet d’apprécier le rendement des fonds propres et des fonds propres tangibles de Société Le RONE (Return on Normative Equity) détermine le rendement sur capitaux propres normatifs moyens alloués aux métiers du Groupe, selon les principes présentés en page 43 du Document de référence 2019 Le résultat net part du Groupe retenu pour le numérateur du ratio est le résultat net part du Groupe comptable ajusté des « intérêts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des primes d’émissions » et des « gains/pertes latents enregistrés en capitaux propres, hors réserves de conversion » (voir note méthodologique n°9). Pour le ROTE, le résultat est également retraité des dépréciations des écarts d’acquisition. Les corrections apportées aux capitaux propres comptables pour la détermination du ROE et du ROTE de la période sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Détermination du ROTE : méthodologie de calcul Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) Intérêts nets d'impôts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des Gains/Pertes latents enregistrés en capitaux propres, hors Fonds propres ROE fin de période Résultat net part du Groupe (a) Résultat net Part du Groupe sous-jacent (b) Intérêts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des primes Annulation des dépréciations d'écarts d'acquisitions (d) Résultat net Part du Groupe corrigé (e)=(a)+(c)+(d) Résultat net Part du Groupe sous-jacent corrigé ROTE [trimestre: (4*e/g), 6 mois : (2*e/g)] Fonds propre ROTE moyens (sous-jacent) (h) ROTE sous-jacent [trimestre: (4*f/h), 6 mois : (2*f/h)] Détermination du RONE : Fonds propres alloués aux métiers (M EUR) 8 - Actif net et Actif net tangible L’Actif net et l’Actif net tangible sont définis dans la méthodologie, page 45 du Document de référence 2019 du Groupe. Les éléments permettant de les déterminer sont présentés ci- après : Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) Intérêts nets d'impôts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des Valeur comptable des actions propres détenues dans le Nombre de titres retenus pour le calcul de l'ANA** ** Nombre d'actions pris en compte : nombre d'actions ordinaires émises au 30 juin 2019, hors actions propres et d'auto-contrôle, mais y compris les actions de trading détenues par le Groupe. Conformément à la norme IAS 33, les données historiques par action antérieures à la date de détachement d'un DPS sont retraitées du coefficient d'ajustement correspondant à l'opération. 9 - Détermination du Bénéfice Net par Action (BNPA) Le BNPA publié par Société Générale est déterminé selon les règles définies par la norme IAS 33 (Cf. page 44 du Document de référence 2019 de Société Générale). Les corrections apportées au Résultat net part du Groupe pour la détermination du BNPA correspondent aux retraitements effectués pour la détermination du ROE. Ainsi que précisé en page 44 du Document de référence 2019 de Société Générale, le Groupe publie également un BNPA ajusté de l’incidence des éléments non- économiques et exceptionnels présentés en note méthodologique n°5 (BNPA sous-jacent). Le calcul du Bénéfice Net par Action est décrit dans le tableau suivant : Nombre moyen de titres, en milliers Titres en couverture des plans d'options d'achat et des Nombre de Titres retenus pour le calcul du BNPA** Plus-values nettes d'impôt sur rachats partiels Résultat net part du Groupe corrigé (*) Hors éléments exceptionnels et y compris linéarisation de l’effet d’IFRIC 21. (**) Nombre d’actions pris en compte : nombre moyen d’actions sur la période, hors actions propres et d’auto-contrôle, mais y compris les actions de trading détenues par le Groupe. Données T1-19, 2018 et S1-18 retraités de l’application d’IAS 12 sur le Résultat net part du Groupe et les « Intérêts sur TSS et TSDI » 10 - Fonds propres Common Equity Tier 1 du Groupe Société Générale Ils sont déterminés conformément aux règles CRR/CRD4 applicables. Les ratios de solvabilité non phasés sont présentés pro-forma des résultats courus, nets de dividendes, de l’exercice en cours, sauf mention contraire. Lorsqu’il est fait référence aux ratios phasés, ceux-ci n’intègrent pas les résultats de l’exercice en cours, sauf mention contraire. Le ratio de levier est déterminé selon les règles CRR/CRD4 applicables intégrant les dispositions de l’acte délégué d’octobre 2014. NB (1) En raison des règles d’arrondi, la somme des valeurs figurant dans les tableaux et analyses peut différer (2) Société Générale rappelle que l’ensemble des informations relatives aux résultats de la période (notamment : communiqué de presse, données téléchargeables, diapositives de présentation et annexes) sont disponibles sur son site internet www.societegenerale.com dans la partie « Investisseur ». Présentation des principales activités de Société Générale Présentation des principales activités du Groupe Société Générale Organigramme simplifié au 30 juin 2019 Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions ► SG Marocaine de Banques, Maroc ► Société Générale de Banques Côte d'Ivoire ►SG Securities Korea Co, Ltd Corée du Sud \- Les taux indiqués sont les taux d’intérêt du Groupe dans la filiale détenue. Nouveaux produits ou services importants lancés Carte à cotisation dégressive (Janvier 2019, Mise à disposition du virement instantané en émission depuis le site client des particuliers, l’Appli ou le site Mobile, dans la limite du plafond de virement habituel du client. Le bénéficiaire est crédité dans un délai de 10 secondes et les fonds sont immédiatement réutilisables. Ce service est disponible 365 jours par an, 24h/24. Les frais d’un virement instantané émis s’élèvent à 0,80€, il est gratuit en réception. Un concept simple et efficace qui permet aux clients professionnels de bénéficier d'un % de réduction supplémentaire sur leur prochaine cotisation carte liée à l'usage de la carte Business pour les détenteurs de Un pack financement destiné à l’ensemble de nos prospects Professions Libérales (créateurs et installés). Ce pack offre une autorisation de découvert (sous forme de Convention de Trésorerie Courante) de 5 KE pré- accordée et un crédit d’investissement corporel jusqu’à 50 KE sans caution personnelle ; le tout avec des conditions tarifaires préférentielles Partenariat avec Fizen qui propose à nos clients PRO un nouvel outil de gestion et de préparation comptable. Ce service permet l’import automatique des relevés bancaires, le suivi de la trésorerie, un tableau de bord de l’activité, la préparation des devis et factures et la gestion des Le virement instantané (ou Instant Payment) est désormais disponible pour les clients Pros dans leur espace connecté Contrairement au virement SEPA classique, le virement instantané est irrévocable, réalisable 365 jours dans l'année, 7J/7 et 24h/24 en 10 secondes avec un contrôle systématique de la provision. La banque à distance des PRO s’est enrichie de nouveaux relevés dématérialisés et tout particulièrement des relevés de cartes business. de Santé (Juin 2019, Société Générale) Le forfait monétique à destination des Professions Libérales de Santé répond aux attentes des médecins généralistes et spécialistes avec une tarification préférentielle et un nombre de transactions illimité. (fin 2018, groupe Crédit du Nord) Possibilité pour un client de verrouiller et dérouiller de manière autonome sa carte depuis le site client des particuliers, l’Appli ou le site Mobile ; permettant ainsi de restreindre ponctuellement l’utilisation de la carte, notamment si le client pense l’avoir égarée. Si la carte est retrouvée le client peut la déverrouiller et la réutiliser immédiatement. La version LITE notre service d’encaissement en Sogecommerce permet à tous nos clients commerçants, entreprises et professionnels qui n'auraient pas de site internet ou qui ne détiendraient qu'un simple site vitrine, de proposer néanmoins le paiement en ligne à leurs clients. Cette offre packagée intègre les 4 fonctionnalités suivantes : l’envoi de demandes de paiement par email, par SMS, par lien ou par Le virement instantané (ou Instant Payment) est désormais disponible pour les clients Entreprises dans leur Banque à Distance Sogecash Net. Contrairement au virement SEPA classique, le virement instantané est irrévocable, réalisable 365 jours dans l'année, 7j/7 et 24h/24, en 10 secondes, avec un contrôle systématique de la provision. Solution de gestion des notes de frais. Une plate-forme Web et Mobile qui permet une gestion complète et dématérialisée des dépenses professionnelles. 0 saisie, 0 papier et 100% mobile. en janvier 2019, groupe Crédit du Nord) Assurance emprunteur dédiée aux professions libérales médicales (Lancement en mars 2019, groupe Crédit du Startup du droit proposant une offre complète et digitale de services et contenus pour accompagner les TPE/PME dans l’ensemble de leur vie Mise en place ou rénovation d’un site internet sans plate-forme de (Janvier 2019 groupe Crédit du Nord) Absence de frais de dossiers pour les véhicules neufs ou d’occasion (Mars 2019, groupe Crédit du Nord Digitalisation du process de souscription à l’assurance emprunteur Groupe pour le client : espace médical permettant de compléter les questionnaires de santé et de signer électroniquement les documents (avril 2019 groupe Crédit du Nord) Offre packagée composée d’un socle de services essentiels comprenant une carte de paiement, une assurance des moyens de paiement, les services de banque en ligne ainsi qu’une exonération des frais de tenue de compte. La Convention Etoile propose également 3 modules de Créée automatiquement lors du montage du prêt immobilier, elle remplace le dossier papier. Elle est partageable par les acteurs en interne et aide à la complétude du prêt. Self services cartes (Juin 2019, groupe Ajout de la fonctionnalité de verrouillage/déverrouillage temporaire de carte permettant ainsi de limiter des oppositions lorsque le risque de vol ou perte n’est pas encore totalement avéré. (Juin 2019, groupe Crédit du Nord) Vision synthétique et personnalisée de la situation bancaire des clients particuliers et professionnels qui remplace la page d’accueil après authentification sur nos sites Internet et mobile et applications. Boursorama Banque met gratuitement à disposition de tous ses clients particuliers et professionnels, sur toutes les interfaces fixes et mobiles, l’Instant Payment, le nouveau type de virement interbancaire instantané. Boursorama Banque lance de nouveaux outils et contenus exclusifs pour accompagner les particuliers dans la gestion de leurs portefeuilles boursiers : Nouveau service de suivi de la performance nette et réelle des portefeuilles titres, Nouveau Trading Board personnalisable pour les investisseurs actifs, les conseils exclusifs des éditeurs Investir et Le Revenu, Des webinaires vidéos réservés aux clients pour mieux comprendre les Boursorama Banque lance ULTIM, une carte premium totalement gratuite (sous réserve de son utilisation, 15€/mois si aucune opération de paiement n’est réalisée le mois précédent), y compris pour les paiements et retraits partout dans le monde. La carte ULTIM est accessible à tous, sans justificatif de revenus, avec un premier versement de 500 €, immédiatement disponible sur le compte, un découvert autorisé à partir de 100 €, modulable dès l’entrée en relation, des plafonds de 3 000€ pour les paiements et de 920 € pour les retraits à l’entrée en relation, un plafond exclusif jusqu’à 20 000€ de paiements sous conditions de flux et d’encours. ULTIM est une carte à débit immédiat compatible ApplePay, GooglePay, (Juillet 2018 ; Komerční Banka – Rép. En coopération avec AUKA, le numéro un norvégien des paiements mobiles, les équipes expertes de Komerční Banka testent l'outil AUKAPAY. Il s'agit d'une version pilote de l'application de paiement AUKA, conçue sur mesure pour les clients de la filiale tchèque. L'application permet à ses utilisateurs de faire des virements et opérations bancaires simplement sans contact. Les testeurs pilotes peuvent commander leurs marchandises à l'avance, les payer, puis les retirer sans attendre. La version complète de l'application de l'AUKA a bien plus de fonctionnalités, y compris les paiements de factures, la mise en place d'ordres permanents. Visa et Hanseatic Bank se sont associées pour permettre aux consommateurs de mieux contrôler leurs dépenses. La version mise à jour de l'application Hanseatic Bank a intégré des API de contrôle des transactions Visa pour les transactions par carte de crédit. Grâce à cette fonction innovante, les clients peuvent bloquer ou débloquer eux-mêmes leur carte, à condition qu'il n'y ait pas de suspicion de fraude ou d'impayés OBSG lance sa nouvelle application, appelée Moja banka - la "banque mobile", accessible à tous les clients de la banque qui utilisent déjà ses Mise à disposition de tous les comptes bancaires clients sur une seule et Package multicanal destiné aux plus de 25 ans qui ont besoin de services bancaires minimum, souhaitent une offre à bas prix, sans découvert ni crédit, et utilisent déjà le multicanal ou sont ouverts à l'idée de l'utiliser. Approche d’accompagnement multidimensionnel pour répondre aux besoins des dirigeants des PME : Société Générale réunit dans un même Entreprendre, AFD-Proparco, Investisseurs & Partenaires, Bpifrance, Bureau de Mise à Niveau et APIX) pour œuvrer ensemble à la levée des principaux freins à la création et au développement des entreprises - en apportant des expertises comptables, techniques ou juridiques, des formations, monitoring ou sensibilisation aux enjeux environnementaux et sociaux, et en étudiant des solutions de financement à tous les stades du cycle de vie de l’entreprise. Lancement d’une offre de conseil en investissement digital, permettant une gestion dynamique et réactive des investissements réalisés au sein des contrats d’assurance vie, depuis n’importe quel support (smartphone, Une couverture complète pour aider les dirigeants de petites et moyennes entreprises à protéger leur patrimoine individuel en cas de mise en cause personnelle consécutive à une faute dans l'exercice de Les bénéficiaires, clients ou non de Société Générale, disposent d'un espace web dédié leur permettant de suivre l'état d'avancement de leur dossier, de télécharger les pièces justificatives et de consulter des aides à la constitution de leur dossier. Les clients de Delta Credit peuvent réaliser une demande de souscription pour une assurance des emprunteurs et remplir le questionnaire médical (Juin 2018 ; Hanseatic bank – Allemagne) (Juin 2018 ; OBSG – Macédoine) (Octobre 2018 ; BRD – Roumanie) (Juillet 2018, BFCOI – La Réunion) (Novembre 2018 : Sogecap – France) (Novembre 2018 : Sogessur – France) (Juillet 2018 : Sogecap – France) (Février 2018 ; ALD Automotive France) (Octobre 2018 ; ALD Automotive France) Mise à jour du MOI ALD: portail Apple PAY pour les détenteurs de carte des “prêts en point de vente” Alliant flexibilité et durabilité, ALD Switch permet de disposer d’un véhicule électrique et inclut un véhicule thermique/hybride quand les clients en ont besoin (dans la limite de 60 jours par an). Boursorama a lancé auprès de ses clients la première offre de location longue durée 100 % en ligne en partenariat avec ALD Automotive. Disponible dans le Boursoshop, la plateforme « Leasing Auto avec Boursorama Banque », développée par ALD Automotive, offre aux clients Boursorama un parcours 100 % digital pour souscrire et gérer leur contrat de location longue durée. ALD Automotive a mis à jour l’interface et les fonctionnalités du portail Web MOI ALD: format des rapports mieux adapté aux besoins, nouvelle Les titulaires de carte Visa Rosbank ont maintenant l’occasion d’utiliser Apple Pay, un outil de paiement simple, sécurisé et personnel, offrant Rosbank et FinEx ont développé un service d’investissement automatisé commun appelé SmartInvest. Il permet de faciliter le choix des actifs d'investissement, de prévoir la rentabilité attendue et de gérer l'ensemble du portefeuille d'investissement. Le service est disponible non seulement pour les clients de Rosbank, mais également Rusfinance Bank a présenté l’approbation en ligne de prêts POS sur les sites des distributeurs. Un nouveau service numérique permettant de Digitalisation de bout en bout des (Mai 2019, Global Transaction & Payment S'appuyant sur un algorithme de Machine Learning développé par Microsoft, l'équipe de Recherche Quantitative de SG a développé un modèle complet prenant en compte 80 facteurs actions. A l'aide de ces facteurs, le modèle évalue la probabilité qu'un titre surperforme dans le mois à venir sur 3 univers (Etats-Unis, Europe et Japon). Ces probabilités sont ensuite utilisées pour classer les actions et prendre une position Parallèlement au rebalancement (mensuel), le modèle fait l'objet d'une reconfiguration mensuelle grâce à l’ajout de nouvelles données pour améliorer en permanence sa précision et s'adapter aux évolutions du SGI a lancé en juin 2019 le SGI Swap Carry G6 (et G8) dont le but est de s’exposer à une stratégie de carry sans risque de duration basée sur des swaps et complétant la stratégie Bond Carry lancée en novembre 2018. La stratégie prend une position longue sur les swaps à 10 ans dont le carry est le plus élevé (ajusté en fonction de leur durée), et une position courte sur ceux dont le carry est le plus faible. Univers : EUR, USD, JPY, CHF, AUD, La stratégie offre une combinaison unique de caractéristiques de diversification par rapport aux portefeuilles traditionnels et aux portefeuilles de primes de risque ainsi qu'à la stratégie Bond Carry : Une faible corrélation aux marchés action et risk premia. L'indice SGI Equity US Intraday Trend est un indice visant à capturer la tendance Intraday du marché américain en prenant des positions longues ou short sur le S&P 500 basées sur un signal observable. La stratégie prend des positions sur des contrats futures S&P 500 pendant la journée (plusieurs fois par jour) en fonction de signaux tendances. Le signal de tendance est basé sur les performances durant la journée par rapport à la clôture de la veille : Si la performance est positive, la stratégie prend une position longue sur Si la performance est négative, la stratégie prend une position short sur le La taille de la position dépend de la force du signal, telle qu'elle est mesurée au moment précis (c.-à-d. plus le rendement est élevé/bas, plus l'exposition acheteuse ou vendeuse est élevée), avec un plafond et lissée Toute position est dénouée en fin de journée de la manière la plus souple possible en limitant l'impact sur le marché. Ce service accompagne les gestionnaires qui ont reçu l’agrément pour gérer des fonds immobiliers domiciliés aux Royaume-Uni. Ce service concerne les fonctions de dépositaires et de conservation d’actifs pour des fonds d’investissements immobiliers, y compris les PAIFs qui investissement dans les immeubles en direct Ce service étend la proposition de services dépositaires au Royaume-Uni, jusqu’alors réservé aux fonds coordonnées, pour inclure désormais les Mise à disposition depuis février 2019, la plateforme web permet une meilleure communication avec les fournisseurs et facilite ainsi leur enrôlement dans le programme Supply Chain Finance d’un grand Personnalisable aux couleurs (logo, charte graphique) de notre client donneur d’ordre et, le cas échéant, multi lingue, celui-ci peut y intégrer des contenus (textes, videos, photos) de son choix. Depuis mai 2019, ce nouveau service disponible dans transactionnel In’fact est ouvert aux clients Professionnels détenteurs Doté d’une expérience utilisateur simple et intuitive et d’une fonction OCR (lecture scan), ce service permet au client de télécharger ses factures et justificatifs et de les transmettre à Société Générale Factoring. Cette innovation permet d’accélérer la mise à disposition des fonds au client (suppression des délais courrier, parcours client optimisé). Disponible depuis janvier pour la clientèle de particuliers, le service de virement instantané a été étendu à la clientèle entreprises en juin via l’application bancaire « Sogecash Net » sur Internet. La transaction est effectuée en moins de 10 secondes. Dès qu'il reçoit la notification, le bénéficiaire est crédité et peut utiliser immédiatement la somme transférée. Ce service, disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, Après la France et Monaco en 2018, Société Générale annonce l’extension de la couverture de l’offre SWIFT gpi dans 9 nouvelles implantations : Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suisse en Europe et également Hong Kong et Singapour en Asie. SWIFT gpi permet à Société Générale d’offrir à ses clients la meilleure expérience en matière de suivi et de gestion de leurs paiements transfrontaliers : une rapidité accrue des traitements des paiements internationaux, la transparence sur les frais, le suivi des paiements en temps réel et le transfert des informations du paiement de bout-en-bout. Ce fonds est une stratégie d’emprunt à long terme sur les marchés émergents, axé sur les obligations souveraines et quasi souveraines des libellées en USD, avec une diversification supplémentaire du crédit aux entreprises. Il pourra fournir un rendement diversifié et non corrélé à des placements à revenu fixe plus traditionnels. Les actions offrent des perspectives de gain à long terme. Elles sont aussi par nature risquées, avec des épisodes de volatilité qui peuvent affecter les portefeuilles. Le Fonds vise un double objectif d’investissement : s’exposer à des actions de la zone Euro sélectionnées par Lyxor au travers d’une stratégie propriétaire (« GARI Euro ») et réduire le risque actions via l’utilisation d’une couverture dynamique propriétaire, initialement développée pour le compte de nos clients assureurs. Partenariat entre SGPB France et la société de Société de Gestion EXTENDAM permettant la commercialisation auprès de notre clientèle de parts de fonds investis principalement dans des actifs immobiliers (« Club Deal Immobiliers »). L’investisseur pourra investir au travers d’un fonds nourricier. Le véhicule d’investissement est un FPCI Partenariat entre SGPB France et la société de négoce bordelaise U’Wine pour proposer 2 types d’offres à notre clientèle (particuliers ou personnes « Offre U’Wine Mandat » : Offre permettant à notre clientèle de se constituer une cave de grands crus dans le temps, dans une optique de consommation ou à des fins patrimoniales. Il s’agit d’une offre de gestion de cave individualisée dans les Grands Crus en Primeur « Offre U’Wine Grands Crus » : Offre permettant à notre clientèle de profiter des performances de valorisation des grands crus dans le temps à travers une offre de titres financiers, à des fins patrimoniales (investissement et transmission). Il s’agit de private equity dans la mesure où il s’agit d’une offre portant sur des titres financiers d’une société et non du vin même si le sous-jacent de la société est bien du vin. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Participations ne donnant pas le contrôle Au 30 juin 2019, le total du bilan consolidé du Groupe s’élève à 1 388,6 Md EUR, en hausse de 79,2 Md EUR (+6,1%) par rapport à celui au 31 décembre 2018 (1 309,4Md EUR). 2.5.2 Principales évolutions du périmètre de consolidation Le 31 mai 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Eurobank, sa filiale polonaise, à Bank Millennium. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,9 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 1,8 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 29 mars 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Banka SG Albania, sa filiale albanaise, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,7 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,4 milliard d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 0,6 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 15 janvier 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SG Express Bank, sa filiale bulgare, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 2,7 milliards d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2018. Le 28 février 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Private Banking NV/SA, sa filiale de banque privée en Belgique, à ABN AMRO. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan de 1,1 milliard d’euros constituée d’une part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Actifs non courants destinés à être cédés (dont 0,4 milliard d’euros de baisse des caisse et banques centrales et 0,5 milliard d’euros de baisse des prêts et créances) et d’autre part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés (dont 1 milliard d’euros de baisse des dettes envers la clientèle). En mars 2019, le Groupe a cédé sa participation mise en équivalence dans La Banque Postale Financement (35%) à La Banque Postale. 2.5.3 Variations sur les postes significatifs du bilan consolidé Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat augmentent respectivement de 55,4 Md EUR (+15,1%) et de 43,2 Md EUR (+11,9%) par rapport au 31 décembre 2018. L’évolution des actifs financiers à la juste valeur par résultat résulte principalement d’une hausse des dérivés de transaction de taux d’intérêt et des actions et autres instruments de capitaux propres. L’évolution des passifs financiers à la juste valeur par résultat s’explique principalement par une hausse des dérivés de transaction de taux d’intérêt et des emprunts et pensions livrées. Les dettes représentées par un titre sont en hausse de 11,0 Md EUR (+9,4%) par rapport au 31 décembre 2018, principalement liées à la hausse des émissions sur les EMTN et certificats de dépôt. Les prêts et créances sur la clientèle enregistrés au coût amorti, diminuent de 9,0 Md EUR (-2,0%) par rapport au 31 décembre 2018, principalement expliqués par la diminution des titres reçus en pension livrée. Les dettes envers la clientèle enregistrées au coût amorti, diminuent de 3,9 Md EUR (-0,9%) par rapport au 31 décembre 2018, du fait d’une baisse des titres donnés en pension compensée partiellement par une hausse des dépôts de la clientèle et des comptes d’épargne Les prêts et créances sur les établissements de crédit enregistrés au coût amorti, sont en hausse de 9,6 Md EUR (+15,8%) par rapport au 31 décembre 2018, en lien avec une hausse des titres reçus en pension livrée, ainsi que des comptes ordinaires. Les dettes envers les établissements de crédit enregistrées au coût amorti, sont en hausse de 6,6 Md EUR (+6,9%) par rapport au 31 décembre 2018, du fait d’une hausse des dettes à terme et des titres donnés en pension livrée. Les placements des activités d’assurances sont en hausse de 11,1 Md EUR (+17,6%) par rapport au 31 décembre 2018, principalement en lien avec la hausse des actifs financiers à la juste valeur par résultat et des actifs financiers disponibles à la vente. Les passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance sont en hausse 9,1 Md EUR (+7,0%) par rapport au 31 décembre 2018, en lien avec les provisions techniques des entreprises d’assurance. Les autres actifs et autres passifs ont augmenté respectivement de 3,0 Md EUR (+4,4%) et 6,0 Md EUR (+7,9%) dont 2 Md EUR liés à la comptabilisation d’une dette locative relative aux contrats de location en application de la norme IFRS16. Les actifs et passifs non courants destinés à être cédés ont diminué respectivement de -4,5 Md EUR (-33,3%) et -3,4 Md EUR (-32,4%) par rapport au 31 décembre 2018. Cette diminution est liée principalement à la cession de SG EXPRESS BANK et d’EURO Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 62,5 Md EUR au 30 juin 2019 contre 61,0 Md EUR au 31 décembre 2018. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants : Résultat part du Groupe au 30 juin 2019 : +1,7 Md EUR ; Distribution de dividende : -1,7 Md EUR ; Rémunération des TSS et TSDI : -0,3 Md EUR ; Emission d’un TSS en dollar Singapour : +0,5 Md EUR ; Augmentation de capital liée à la distribution de dividendes en actions : +0,9 Md EUR. Après intégration des participations ne donnant pas le contrôle (4,7 Md EUR), les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 67,2 Md EUR au La valeur brute totale des immobilisations corporelles du groupe Société Générale s’élève au 30 juin 2019 à 40,3 Md EUR. Elle comprend la valeur des terrains et constructions pour 5,4 Md EUR, de droits d’utilisations comptabilisés suite à l’entrée en vigueur de la norme IFRS16 pour 2,2 Md EUR, des actifs de location simple des sociétés de financement spécialisés pour 27,0 Md EUR, et des autres immobilisations corporelles pour 5,7 Md EUR. La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation, des immeubles de placement du groupe et du droit d’utilisation de la Société Générale s’élève à 26,8 Md EUR, soit seulement 1,9% du total de bilan consolidé au 30 juin 2019. De fait, de par la nature des activités de Société Générale, les propriétés immobilières et les équipements représentent peu à l’échelle du Situation d’endettement du Groupe \- actualisation des pages 56 à 58 du Document de référence 2019 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Total capitaux propres (yc. TSS and TSDI) (1) Dont : SGSCF : 3,4 Md EUR, SGSFH : 12,8 Md EUR, CRH : 5,3 Md EUR, titrisations et autres émissions sécurisées : 2,7 Md EUR, conduits : 10,9 Md EUR à fin juin 2019 (respectivement à fin décembre 2018 : SGSCF : 5,7 Md EUR, SGSFH : 13,3 Md EUR, CRH : 5,9 Md EUR, titrisations : 3,1 Md EUR, conduits : 10,6 (2) Titres Super Subordonnés, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée. Montants nominaux hors notamment effet change, primes d’émission et ENDETTEMENT LONG TERME DU GROUPE EMIS SUR LES MARCHES DE CAPITAUX AU 30.06.2019(1) : 176,4 Md EUR non sécurisées (incluant CD & CP > 1 an) Émissions senior vanille non préférées non Dettes émises par les filiales consolidées (1) L’encours de titres court terme émis par le Groupe s’élevait à 51,9 Md EUR au 30.06.2019 dont 10,9 Md EUR au titre des condui ts. (2) Dont 10,2 Md EUR inscrits parmi les instruments de capitaux propres en comptabilité. REALISATION DU PROGRAMME DE FINANCEMENT A FIN JUIN 2019 : 22,1 Md EUR Dettes émises par les filiales consolidées Le Groupe a poursuivi une politique d’acquisitions et de cessions ciblées conforme à ses objectifs de recentrage et de gestion des Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Banque de détail et Services Financiers Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Banque de détail et Services Financiers Banque de détail et Services Financiers Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Banque de détail et Services Financiers Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Acquisition par ALD de Sternlease (location longue durée de véhicules aux Pays-Bas). Acquisition des activités « Equity Capital Markets and Commodities » de Commerzbank. Acquisition de Treezor, plate-forme pionnière du Bank-as-a-Service en France. Prise de participation par CGI dans Reezocar, start-up française spécialisée dans la vente de Acquisition de Reflex (location flexible de véhicules en Espagne). Acquisition de Lumo (plate-forme d’épargne participative dédiée aux énergies Acquisition de BBVA Autorenting (location longue durée de véhicules en Espagne) et de Merrion Fleet (location longue durée de véhicules en Irlande). Acquisition de 50% et prise du contrôle total d’Antarius (assurances). Cession de SG Private Banking Belgium en Belgique. Cession d’une participation de 2,05% dans Euroclear. Cession de 20% d’ALD à l’occasion de son introduction en Bourse. Cession de Splitska Banka en Croatie. Cession de l’intégralité de la participation dans Fortune (49%), en Chine. Cession de Self Trade Bank S.A.U. en Espagne. Cession de l’intégralité de la participation dans La Banque Postale Financement (35%). Banque de détail et Services Financiers Cession de SG Express Bank en Bulgarie. Banque de détail et Services Financiers Cession de SG Albania en Albanie. Acquisitions en cours et contrats importants Financement des principaux investissements en cours Les investissements en cours seront financés par les modes de financement habituels et récurrents du Groupe. Aucune acquisition significative n’est en cours. Le 20 décembre 2018, le Groupe a annoncé la signature d’un accord en vue de la cession de Société Générale Serbie au groupe OTP Bank. La finalisation de l’opération est soumise à l’obtention des autorisations de la Banque Nationale de Serbie et des autorités de la concurrence compétentes. Elle est attendue dans les prochains mois. Le 18 janvier 2019, le Groupe a annoncé la signature d’un accord pour la cession à Absa des activités de conservation, de banque dépositaire et de compensation de dérivés opérés par Société Générale en Afrique du Sud. La transaction est soumise à l’approbation des autorités compétentes et devrait être finalisée dans les prochains mois. Le Groupe a signé le 27 février 2019 un accord pour la cession de sa participation majoritaire dans Ohridska Banka Société Générale en Macédoine au groupe Erste. La finalisation de la transaction est attendue dans les prochains mois, après approbation des autorités Le Groupe a aussi signé le 27 mars 2019 un accord pour la cession de Inora Life en Irlande à Monument Re. La finalisation de la transaction est soumise à l’autorisation des autorités compétentes, attendue avant fin 2019. Enfin, le Groupe a signé le 2 mai 2019 la cession de SKB Banka en Slovénie au groupe OTP Bank. La finalisation de la transaction est attendue dans les prochains mois, après approbation des autorités compétentes. Le 15 juillet, le Groupe et Promontoria MMB sont entrés en négociation exclusive en vue de l’acquisition de Société Générale de Banque Le 16 juillet 2019, le Groupe a finalisé la cession de l’intégralité de sa participation dans SG Montenegro à OTP. Le 18 juillet, le Groupe a annoncé l’entrée en négociation exclusive avec My Money Bank en vue de l’acquisition de Socalfi, filiale de My Le 25 juillet 2019, le Groupe a finalisé la cession de l’intégralité de sa participation dans Mobiasbanka Moldavie à OTP. Le Groupe a annoncé le 26 juillet 2019 la signature d’un accord pour la cession de Pema GmbH, société de location avec services de camions et de remorques à TIP Trailer Services. La réalisation de l’opération est soumise à l’obtention des autorisations des autorités compétentes et devrait intervenir dans les prochains mois. Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois à venir – Actualisation de la page 14 du Document de référence 2019 Société Générale reste soumis aux risques habituels et propres à son activité tels que mentionnés dans le chapitre 4 du Document de référence déposé le 11 mars 2019 et dans son actualisation déposée le 6 mai 2019. Malgré les bons résultats en termes de croissance enregistrés par bien des économies avancées au début de l’année 2019, la pl upart des indicateurs suggèrent un ralentissement de l’économie mondiale, dans un contexte de tensions commerciales et technologiques entre la Chine et les États-Unis, d’incertitudes par rapport au Brexit et en raison de facteurs spécifiques à certains pays. Compte tenu du niveau élevé d’incertitude politique, les risques autour de la croissance mondiale ont augmenté. Des tensions sur les marchés liées aux incertitudes mentionnées ne peuvent être exclues, de même qu’un ralentissement plus prononcé de l’investissement, qui pourrait à son tour précipiter un ralentissement plus marqué. Le marché pétrolier reste par ailleurs très volatil. Compte tenu de la faiblesse des pressions inflationnistes et des signes d’alerte sur la croissance, les banques centrales ont adopté un ton plus accommodant dans leurs indications prospectives. L'orientation des politiques budgétaires devrait devenir moins favorable aux États-Unis à l'horizon 2020, mais rester expansionniste en Chine. Au sein de la zone euro, la politique budgétaire varie d’un État membre à l’autre. Pour ce qui est de l’évolution des marchés financiers, l'escalade des tensions commerciales en mai, les craintes de perturbation des chaînes d'approvisionnement technologiques et les tensions géopolitiques (par exemple, les sanctions américaines contre l'Iran) ont sapé à nouveau la confiance des marchés au cours du deuxième trimestre de l’année. Par rapport aux trajectoires spécifiques des principales économies du monde : Les États-Unis affichent toujours une croissance solide tirée par la consommation privée et publique mais la durabilité d’une telle performance n’est pas assurée. La fin de la relance budgétaire à la mi-2019 et la baisse des résultats des entreprises – la hausse des droits de douane et des coûts du travail induisant une contraction des marges – vont peser sur Dans la zone euro, l’activité est soutenue par la consommation et par la vitalité des marchés du travail, mais la croissance devrait ralentir en 2019 et 2020, dans un contexte de diminution des exportations et de l’investissement. L’économie britannique perd de l’élan sur fond des incertitudes sur le Brexit. La croissance économique du Japon s’est accélérée au premier trimestre 2019 mais la consommation des ménages et l’investissement sont en train de se contracter. Confrontée au risque d’un ralentissement accentué, la Chine a commencé à assouplir ses politiques budgétaire et Les perspectives de croissance sont hétérogènes parmi les pays émergents. Même si les conditions financières demeurent favorables, en particulier avec le recul de taux longs américains, les marchés émergents doivent faire face à d’importants remboursements de dettes et restent donc exposés au sentiment du marché. Sur le plan réglementaire, le premier semestre de l’année 2019 a été marqué par l’adoption du paquet bancaire CRR2/CRD5. Cet ensemble de texte est entré en vigueur le 27/06/2019. Si la majorité des dispositions sont applicables dans 2 ans, en Juin 2021, certaines dispositions comme le TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) s’appliquent dès fin juin 2019. La directive CRD5 sera applicable lors de sa transposition en droit français qui est attendue au plus tard fin 2020. En revanche, la transposition en droit européen de l’accord finalisant les réformes dites de Bâle n’est pas encore à l’ordre du jour côté des institutions législatives européennes. 3. FACTEURS DE RISQUES ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES Cette section indique les principaux facteurs de risques qui pourraient, selon les estimations du Groupe, avoir un impact significatif sur son activité, sa rentabilité, sa solvabilité ou son accès au financement. 3.1.1 Risques liés aux contextes macro-économiques, de marché et réglementaire L’économie mondiale et les marchés financiers sont toujours affectés par de fortes incertitudes susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Le Groupe étant un établissement financier d’envergure mondiale, ses activités sont sensibles à l’évolution des marchés financiers et à l’environnement économique en Europe, aux États-Unis et dans le reste du monde. Le Groupe pourrait être confronté à des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique qui pourraient notamment résulter de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales, d’une volatilité import ante des cours des matières premières (notamment le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets peuvent ne pas être anticipés et couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers et avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, le coût du risque et les résultats du Au cours des dernières années, les marchés financiers ont ainsi connu des perturbations significatives résultant de l’inquiétude sur la dette souveraine de plusieurs pays de la zone euro, des incertitudes liées au rythme de resserrement de la politique monétaire américaine ainsi que des craintes de ralentissement économique en Chine. Le niveau des taux d’intérêt observés ces dernières années, notamment en zone euro, a affecté et pourrait continuer d’affecter la marge nette d’intérêt et donc les résultats des activités de banque de détail du Une période prolongée de taux d’intérêt bas en zone Euro et aux États-Unis, sous l’effet de politiques monétaires accommodantes, a entraîné une hausse de l’appétit pour le risque de certains acteurs du système bancaire et financier. Ceci peut se traduire par des prises de risque excessives, avec un relâchement des critères d’octroi de crédit, des primes de risques faibles par rapport à leur moyenne historique et des niveaux de valorisation élevés de certains actifs. Cette situation accroît le risque de perturbations financières liées à la conduite des politiques monétaires, dans le cas où une surprise haussière de l’inflation et un durcissement de la politique monétaire aux États-Unis et en zone euro conduiraient à une remontée, mal contrôlée, des taux d’intérêt. Par ailleurs, l’environnement de liquidité abondante qui a été à la base de l’accélération de la croissance du crédit en zone euro et notamment en France pourrait conduire à des mesures supplémentaires de régulation par les autorités de surveillance afin de limiter l'octroi de crédits ou de protéger davantage les banques contre un retournement du cycle financier. Dans cette configuration, le Groupe pourrait être affecté par une réévaluation brutale des risques sur les marchés de capitaux et du crédit et la baisse de valeur et de liquidité sur certains marchés d’actifs. En outre, dans un contexte de hausse marquée de l’endettement public et privé au cours des dernières années dans certains pays avancés ou émergents, une hausse rapide des taux d’intérêt affecterait les taux de change, la capacité de certains emprunteurs à respecter leurs obligations financières et plus généralement pèserait sur les perspectives de croissance économique et pourrait avoir aussi un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Par ailleurs, la hausse ou l’accumulation de risques géopolitiques et politiques (notamment au Moyen-Orient) est une source d’incertitude supplémentaire qui pourrait peser sur l’activité économique et la demande de crédit, tout en renforçant la volatilité des marchés financiers. La mise en place de mesures protectionnistes fortes (ou la menace de telles mesures), notamment sous l’effet de la politique américaine, pourrait affecter le dynamisme des échanges internationaux de biens et services et avoir des répercussions sur l’environnement économique dans lequel le Groupe exerce ses activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Les résultats du Groupe pourraient être affectés négativement par son exposition à des marchés régionaux. Les résultats du Groupe sont exposés aux conditions économiques, financières et politiques des principaux marchés sur lesquels le Groupe est présent (France, Europe et États-Unis). Au 30 juin 2019, les expositions de crédit du Groupe portent principalement sur la France (à hauteur de 43 %), sur l’Europe de l’Ouest, hors France (à hauteur de 22%), sur l’Europe de l’Est, partie de l’Union européenne (à hauteur de 7%) et sur les Etats-Unis (à hauteur de 13 %). En France, principal marché du Groupe, la reprise de la croissance et les taux d’intérêt bas ont favorisé la reprise sur le marché de l’immobilier mais une rechute de l’activité dans ce secteur pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, se traduisant par une baisse de la demande de prêts, une hausse des encours douteux et une dépréciation de la valeur des actifs. Compte tenu de sa diversification géographique, le Groupe exerce des activités sur des marchés émergents, en particulier en Russie et dans d’autres pays d’Europe centrale et orientale, de même qu’en Afrique. Il est probable que des incertitudes continuent à peser sur ces marchés et donc sur les risques qu’ils représentent. Ces incertitudes peuvent venir de l’évolution des prix du pétrole qui peut affecter la santé financière des pays producteurs, de l’évolution du régime de sanctions vis-à-vis de la Russie, des déficits jumeaux en Roumanie dont la correction pourrait être imposée par les marchés avec un impact sur la croissance et le taux de change. Les activités de marchés de capitaux et de trading de titres sur les marchés émergents peuvent être plus volatiles que dans les pays développés, et être exposées à des risques particuliers tels que l’instabilité politique et la volatilité des devises. Un changement significatif défavorable du contexte politique, macro-économique ou financier de ces pays pourrait peser sur les résultats et la situation financière du Groupe. À la suite de tensions géopolitiques et politiques, les États-Unis, l’Union européenne et d’autres pays et organisations internationales ont imposé des sanctions en mars 2014 contre des individus et des entreprises russes, qui ont été durcies en 2018. Les sanctions ont nui à la valeur du rouble, ainsi qu’aux conditions de financement et à l’activité économique en Russie. Le risque de nouvelles évolutions défavorables persiste en cas de tensions géopolitiques accrues et/ou de sanctions supplémentaires par les pays occidentaux et/ou par la Russie, ainsi qu’en cas de rechute du prix du pétrole. En zone euro, la situation économique et financière pourrait être affectée par une évolution défavorable de l’économie d’un ou plusieurs États Membres. En particulier, en Italie, la combinaison d’un niveau de dette publique élevé, d’une croissance faible et d’un secteur bancaire toujours affecté par une proportion importante d’encours de crédits non performants, accroît le risque de tension sur les conditions de financement. Des tensions excessives pourraient alors provoquer une contagion sur les pays périphériques de la zone euro et avoir un impact négatif sur l’économie de la région et, finalement, sur la stabilité de la zone monétaire. Cela pourrait conduire la BCE à relâcher à nouveau les conditions monétaires via des politiques non conventionnelles afin d’éviter une crise systémique, ce qui pourrait impacter négativement les résultats du Groupe sur certaines de ses activités. Enfin, une aggravation des tensions commerciales avec des mesures américaines protectionnistes s’élargissant à la zone euro pourraient affecter négativement certains secteurs. Une intensification de la concurrence, par des acteurs bancaires et non bancaires, est susceptible de peser sur l’activité et les résultats du Groupe, tant sur son marché domestique français qu’à l’international. Toutes les activités du Groupe sont confrontées à une concurrence intense sur les marchés locaux et mondiaux dans lesquels il opère, que ce soit de la part d’acteurs bancaires ou non bancaires. À ce titre, le Groupe est exposé au risque de ne pas parvenir à conserver ou développer ses parts de marché dans ses différentes activités. Cette concurrence peut également conduire à une pression sur les marges, préjudiciable à la rentabilité de ses activités. En France et sur les autres marchés principaux dans lequel le Groupe exerce ses activités, la présence d’importants acteurs bancaires et financiers locaux, ainsi que l’émergence de nouveaux acteurs (par exemple banques et prestataires de services financiers en ligne) ont intensifié la concurrence sur la quasi-totalité des produits et des services proposés par le Groupe. Sous l’impulsion de nouveaux acteurs comme les « fintechs », de nouveaux services, automatisés, évolutifs et basés sur de nouvelles technologies se développent rapidement et modifient fondamentalement la relation des consommateurs avec les prestataires de services financiers, ainsi que la fonction de réseaux traditionnels d’agences bancaires. La stratégie du Groupe pour répondre à ces défis, notamment en matière de développement des technologies digitales, pourrait, si elle s’avérait inadaptée ou mal conduite, aboutir à un affaiblissement de sa position Les mouvements de concentration dans le secteur des services financiers pourraient permettre aux concurrents du Groupe de renforcer leurs capitaux, leurs ressources, et leur capacité à offrir une gamme de services financiers plus étendue. Par ailleurs, la concurrence s’accroît avec l’émergence d’acteurs non bancaires qui, dans certains cas, peuvent être avantagés par une réglementation plus souple et notamment moins exigeante en termes de fonds propres. Le Groupe est soumis à un cadre réglementaire étendu dans les pays où il est présent et les modifications de ce cadre réglementaire pourraient avoir un effet significatif sur l’activité, la situation, les coûts du Groupe et l’environnement financier et économique dans lequel il opère. Le Groupe est soumis à une réglementation et à une surveillance rigoureuse dans toutes les juridictions dans lesquelles il exerce des activités. Les règles que les banques doivent respecter ont principalement pour objectif de limiter leur exposition aux risques, de préserver leur stabilité et leur solidité financière et de protéger les clients, les déposants, les créanciers et les investisseurs. Des ressources considérables sont nécessaires pour assurer la conformité à ces réglementations. Leur non-respect peut se traduire par des sanctions pécuniaires, la détérioration de l’image du Groupe, la suspension forcée de ses activités ou le retrait de ses agréments. Cet environnement réglementaire est marqué par son caractère évolutif et par une complexité croissante, ce qui accroît l’incertitude relative aux impacts futurs sur l’activité et la rentabilité du Groupe. Depuis le début de la crise financière, de nombreuses instances législatives et réglementaires nationales et internationales, ainsi que d’autres organismes, ont débattu, proposé et instauré diverses mesures. Certaines de ces mesures ont d’ores et déjà été mises en œuvre alors que d’autres sont toujours en discussion. Par conséquent, il demeure difficile d’évaluer précisément les impacts futurs ou, dans certains cas, les conséquences probables de ces mesures pour le Lois et réglementations françaises et européennes Le Groupe applique la réglementation Bâle 3, relatif aux exigences de capital et de liquidité dont la finalité est de renforcer la résistance du secteur bancaire en cas de crise, mise en œuvre dans l’Union européenne par le biais d’un règlement et d’une directive (respectivement CRR modifié par CRR2 et CRD4 modifié par CRD5). Ces textes européens font l’objet et continueront de faire l’objet de modifications pour refléter les changements du cadre Bâle 3. Ces règles augmenteront à partir de 2022 les exigences de fonds propres réglementaires auxquelles les banques en général, et le Groupe en particulier, sont soumises, avec notamment des contraintes sur les modèles internes pour le risque de crédit IRB (Internal Ratings- Based), la refonte des modèles internes pour le risque de marché (FRTB, Fundamental Review of the Trading Book) et la disparition du modèle interne pour le risque opérationnel, remplacé par une approche Standard. Elles prévoiront, par ailleurs, un « output floor » global : les RWA calculés selon les modèles internes de la banque se verront appliquer un plancher correspondant à un pourcentage de l’assiette des RWA qui résulteraient de l’application de la méthode standard (crédit, marché et opérationnel). Le niveau d’output floor augmentera ensuite progressivement, passant de 50% en 2022 à 72,5% en 2027. Néanmoins, il faudra attendre leur transposition en droit européen (CRR 3/CRD 6) pour que ces règles soient applicables au Groupe. Le calendrier d’application effective de ces dispositions aux Groupe est susceptible d’évoluer en fonction de la transposition définitive des règles du comité de Bâle dans le droit européen. En dépit des mesures prises par le Groupe pour adapter ses activités à des nouvelles dispositions et en réduire ainsi les impacts, la finalisation du cadre réglementaire Bâle 3 est susceptible d’augmenter les exigences de fonds propres sur certaines activités et réduire ainsi le retour sur fonds propres. Au-delà de l’évolution des dispositions réglementaires, la BCE a pris une série d’initiatives importantes pour renforcer les modèles internes de calcul des exigences en fonds propres et leur comparabilité. Ceci concerne la stratégie de déploiement des modèles internes sur des entités actuellement en approche standard, l’harmonisation de la définition interne du défaut, le lancement en 2017 d’un programme à 3 ans de revue des modèles internes (TRIM ou Targeted Review of Internal Models), ou encore la valorisation des actifs illiquides au bilan. L’impact de ces mesures est encore incertain. En particulier, le programme TRIM lancé en 2017, auquel le Groupe est soumis, n’est pas encore achevé et pourrait se traduire par des augmentations d’exigences en fonds propres, ainsi que par des coûts d’adaptation des systèmes et processus internes du Groupe. Par ailleurs, l’Union européenne a adopté en avril 2019 une disposition imposant aux banques une déduction prudentielle en fonds propres sur la base d’une insuffisance éventuelle de couverture des prêts non performants (NPL ou « Non Performing Loans ») par les provisions. Cette couverture est appréciée par rapport à des niveaux de référence fixés en fonction de l’ancienneté dans la classification « défauts » des encours concernés. Cette disposition s’applique au Groupe sur les nouveaux prêts mis en place et considérés comme des NPL depuis le 26 April 2019. En pratique, les déductions prudentielles considérées n’interviendraient pas avant 2021, ce qui pourrait impacter le niveau de solvabilité du Groupe. Le Groupe est par ailleurs exposé à un risque financier (et notamment sur son cours de bourse) lié à la limitation potentielle de sa capacité à distribuer des dividendes sur décision du superviseur. Celui-ci peut en effet imposer des contraintes complémentaires sur le gestion des fonds propres de la banque, motivées par le niveau des différentes exigences en fonds propres ou par tout autre élément. Le ratio MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities ou « exigence minimale concernant les fonds propres et les engagements éligibles ») est défini dans la directive européenne du 5 mai 2014 établissant un cadre pour le rétablissement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Bank Recovery and Resolution Directive ou « BRRD ») transposée en droit français par l’ordonnance du 20 août 2015, (l’«Ordonnance»). Le ratio MREL correspond à une exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles devant être disponibles pour absorber les pertes et recapitaliser la banque selon les conditions prévues dans la BRRD. Cette exigence est calculée comme étant le montant minimal de fonds propres et d’engagements éligibles exprimé en pourcentage du total des engagements et des fonds propres de l’établissement. L’Ordonnance impose notamment aux établissements de crédit, soumis à la surveillance directe de la BCE (ce qui est le cas de Société Générale), d’élaborer et de communiquer à la BCE un plan préventif de rétablissement décrivant les mesures de rétablissement permettant de faire face à une détérioration significative de leur situation financière. Le ratio de « capacité d’absorption des pertes » (Total Loss Absorbing Capacity – « TLAC ») s’applique aux établissements systémiques G\- SIB. Les instruments inclus dans le ratio TLAC doivent notamment être subordonnés (structurellement, contractuellement ou statutairement) à la dette senior non préférée. Toutefois, les banques de l’Union européenne pourront être autorisées à inclu re un montant limité de dette senior préférée (2,5% des RWA en 2019, 3,5% des RWA en 2022), sous réserve de l’obtention d’une autorisation de l’autorité de résolution. Afin de limiter le risque de contagion, les établissements G-SIB seront tenus de déduire du numérateur de leur propre ratio TLAC leur exposition aux instruments et engagements inclus dans le ratio TLAC émis par d’autres établissements G-SIB. Les exigences MREL et TLAC présentent un risque comparable. Elles contraignent la structure du passif et nécessitent le recours aux marchés de dette subordonnée avec un impact sur le coût, voire sur la capacité de financement du Groupe. La Directive (EU) 2019/879 (« BRRD »), modifiant la BRRD, modifie la définition du MREL de façon à faire converger ce ratio avec le TLAC. Par ailleurs, le 27 juin 2019 a été publiée au Journal Officiel de l’Union européenne une série de mesures législatives appelée le « paquet bancaire », incluant entre autres les textes CRR2 et CRD5. Les Etats Membres disposent d’un délai de 18 mois pour transposer ces textes Le cadre réglementaire existant et les réformes à venir pourraient avoir un impact sur le niveau des fonds propres, le coût de financement du Groupe ou encore certaines activités qui devront s’adapter à ces nouvelles contraintes, ainsi que sur la manière dont le Groupe organise ses activités. Néanmoins, l’ampleur de cet impact reste encore incertaine à ce stade. Les réglementations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) et Dodd Frank (voir « Lois et réglementations américaines » ci- dessous) ont pour objectif, entre autres, d’imposer la compensation auprès de chambres de compensation des opérations sur dérivés de gré à gré dites « standard », et pour les opérations non standard, de les soumettre à l’obligation d’échange bilatéral de marges de variation. En 2019, le Parlement Européen et le Conseil ont adopté un projet de règlement et finalisent l’adoption d’un autre règlement modifiant le règlement EMIR, qui une fois mis en œuvre pourraient avoir des impacts sur l’activité et les résultats du Groupe : Le projet de règlement UE communément appelé « EMIR 2.2 » concerne le renforcement des pouvoirs de supervision des contreparties centrales de pays tiers par les autorités de l’Union européenne. Au titre de ce règlement, les contreparties centrales de pays tiers d’une importance systémique substantielle devront être établies dans l’Union européenne. Il reviendra à l’AEMF d’évaluer si une contrepartie centrale présente une telle caractéristique, la décision finale étant prise par la Commission européenne. Les éventuelles décisions de localisation dans l’Union européenne pourraient, si elles étaient mises en place, entraîner des risques opérationnels, occasionner des coûts supplémentaires et donc peser sur les résultats du Groupe. Le règlement UE 2019/834 du 20 mai 2019, communément appelé « EMIR Refit », vise, entre autres, à exempter de l’obligation de compensation les contreparties financières ne dépassant pas certains seuils de positions « sur les dérivés de gré à gré » ainsi qu’à alléger les exigences de déclaration pour certaines contreparties non financières. L’entrée en vigueur en 2018 du règlement européen sur la protection des données personnelles (« RGPD ») accroît le risque de non- conformité du fait du fort volume de données personnelles que le Groupe traite dans le cadre normal de ses activités, en particulier dans En outre, le Groupe est soumis à des règles fiscales complexes dans les différents pays dans lesquels il intervient. Des changements dans les règles fiscales applicables, l’incertitude sur l’interprétation de tels changements ou leurs impacts sur le Groupe peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière. La loi américaine sur la réforme du consommateur Dodd-Frank Wall Street de 2010 (la « loi Dodd-Frank ») fournit un cadre général d’importantes réformes de la réglementation financière destinées à renforcer la surveillance et la réglementation bancaires et à contribuer à la stabilité financière. Le Dodd-Frank Act contient des mesures concernant la surveillance du risque systémique, des normes prudentielles des banques, la résolution ordonnée des institutions financières d’importance systémique, la réglementation des dérivés de gré à gré, la protection des consommateurs et des investisseurs et la capacité des entités bancaires et leurs sociétés affiliées (filiales et succursales) à se livrer à des activités de négociation pour compte propre comme contrepartie, ou à certaines transactions impliquant des hedge funds ou des fonds de private equity. L’intégralité des réglementations nécessaires pour l’application de loi Dodd- Frank n'a pas encore été finalisée et des réglementations supplémentaires restent à prévoir. Le Dodd-Frank Act, ainsi que les autres mesures réglementaires post-crise financière de même nature, mises en place aux États-Unis, ont augmenté les coûts de mise en conformité, ont limité les activités et ont pour conséquence une plus grande surveillance prudentielle et un risque accru lié à la conformité avec les réglementations supplémentaires, également susceptibles d’avoir des conséquences défavorables pour les banques (y compris le Groupe). Le Dodd-Frank Act octroie également une plus grande autorité réglementaire et juridictionnelle aux autorités de marché américaines, principalement la CFTC et la SEC, sur Société Générale et soumet le Groupe à des mesures supplémentaires de contrôle et de surveillance. L’actuelle administration présidentielle américaine a exprimé des objectifs politiques différents qui pourraient infléchir ces dispositions mais sans modifier en substance le Dodd-Frank Act. Bien que certaines des règles et réglementations soient toujours sous la forme de propositions ou n’aient pas encore été présentées, la majorité des règles applicables au Groupe sont déjà finalisées et ont entraîné ou vont entraîner un surcoût et une limitation de certaines activités du Groupe. Les nouvelles politiques et propositions de nouvelles réglementations ou lois, une fois adoptées, pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe et/ou sur la valeur ou la liquidité des titres émis par la Société Générale. En tant que banque internationale, traitant notamment des opérations avec des « US persons », libellées en dollar américain, ou faisant intervenir une institution financière US, le Groupe est soumis aux législations et réglementations américaines relatives notamment au respect des sanctions économiques, à la lutte contre la corruption, et aux abus de marché. En 2018, le Groupe a conclu plusieurs accords avec les autorités américaines afin notamment de suspendre pour une durée de trois ans les poursuites pénales encourues pour avoir enfreint les lois et réglementation américaines susmentionnées. Dans le cadre de ces accords, le Groupe s’est engagé à mettre en place, via un programme et une organisation dédiés, des actions correctives visant à remédier aux défaillances constatées, remédiation dont le coût peut être significatif. Le Groupe serait exposé à un risque de sanctions administratives, incluant des amendes, une suspension de l’accès aux marchés US, voire des retraits d’agrément, de réactivation du risque pénal, et d’atteinte à sa réputation, dans l’hypothèse où serait constaté un nouveau manquement aux lois et réglementations américaines concernées, ou une violation des engagements pris par le Groupe dans le cadre de ces accords. En cas de dégradation du marché, le Groupe pourrait tirer des revenus plus faibles des activités de courtage et de celles fondées sur la perception de commissions. Lors de la dégradation de la situation des marchés, le Groupe a connu un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne connaîtra pas une évolution similaire lors de nouvelles dégradations du marché, susceptibles de survenir périodiquement et inopinément. De plus, l’évolution de la réglementation en vigueur, pourrait impacter le volume des transactions que le Groupe effectue au nom de ses clients, entraînant une baisse de chiffre d’affaires lié à ces activités. En outre, les commissions que le Groupe facture à ses clients au titre de la gestion de leurs portefeuilles étant dans de nombreux cas fondées sur la valeur ou la performance de ces portefeuilles, une dégradation du marché qui réduirait la valeur des portefeuilles de ses clients ou augmenterait les montants des retraits, conduirait à une réduction des revenus que le Groupe perçoit au titre de ses activités de Gestion d’Actifs, de dépositaire et de Banque Privée, ce qui aurait un impact négatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Brexit et son impact sur les marchés financiers et l’environnement économique pourraient avoir des répercussions sur l’activité et les résultats du Groupe. Le Royaume-Uni et l'Union européenne ont convenu d'une « extension flexible » du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne jusqu'au 31 octobre 2019. Toutefois, les termes de l'accord de retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne n'ont pas encore été approuvés par le Parlement britannique. Les négociations sont en cours avec une probabilité croissante d'un Brexit sans aucun accord. Cela aura à son tour un impact sur la disponibilité (ou non) d’une période de transition jusqu’au 31 décembre 2020 et la nature des relations futures entre le Royaume-Uni et l’Union européenne reste floue. Selon les scenarios envisagés, la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne est susceptible de perturber considérablement l’économie et les marchés financiers européens et mondiaux. Ces perturbations pourraient avoir des répercussions sur l’activité et les résultats du Groupe, ainsi que sur le cadre réglementaire auquel certaines de ses activités sont soumises. Au 30 juin 2019, le Groupe porte une exposition de crédit (Exposure at Default) à hauteur de 48 milliards d’euros sur le Royaume-Uni. Risques liés à la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe. Le nouveau plan stratégique et financier du Groupe pour la période 2017-2020 prévoit un certain nombre d’initiatives, notamment la mise en œuvre d’une accélération de la transformation digitale de son modèle, la rationalisation du réseau d’agences de la banque de détail en France, le renforcement de son dispositif de contrôle interne et l’ancrage de la culture de responsabilité. Il inclut également un certain nombre d’objectifs financiers relatifs à l’évolution de la rentabilité sur fonds propres, des économies de coûts et des ratios de capital. Ce plan stratégique repose sur un certain nombre d’hypothèses, notamment relatives au contexte macro-économique et au développement des activités. La non-réalisation de ces hypothèses ou la survenance d’événements non anticipés pourraient compromettre l’atteinte des objectifs du plan et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière. 3.1.2 Risques de crédit et de contrepartie Les actifs pondérés soumis aux risques de crédit et de contrepartie s’élèvent à 294 milliards d’euros au 30 juin 2019. Le Groupe est exposé à des risques de contrepartie et de concentration susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Le Groupe est exposé au risque de crédit vis-à-vis de nombreuses contreparties dans le cadre de son activité courante de trading, de financement, d’émission et de réception de fonds, de compensation et de règlement, ainsi que d’autres activités. Ces contreparties incluent entre autres des clients institutionnels, des courtiers et négociateurs, des banques d’investissement et des banques commerciales, des entreprises, des chambres de compensation, des hedge funds ainsi que des États. Le Groupe pourrait subir des pertes si une contrepartie était en défaut de ses obligations, si le Groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou et si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition. De nombreuses stratégies de couverture et de gestion des risques du Groupe impliquent également des opérations avec des contreparties financières. Tout défaut ou insolvabilité de ces contreparties pourrait affecter l’efficacité des stratégies de couverture ou de gestion des risques mises en place par le Groupe. À la suite de la crise financière, les régulateurs ont encouragé ou imposé la compensation obligatoire de certains instruments dérivés précédemment négociés de gré à gré, ce qui a augmenté l’exposition du Groupe et des acteurs des marchés financiers sur les chambres de compensation : le défaut de l’une d’entre elles ou de l’un de ses membres affecterait les marchés financiers et pourrait avoir des Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes du groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du Groupe. Ce risque est accru en cas de concentration des expositions sur une contrepartie, un emprunteur ou un émetteur (y compris des émetteurs souverains), ou sur un pays ou un secteur en particulier. Les dispositifs et méthodes que le Groupe utilise pour assurer une diversification de ses risques de crédit et de contreparties pourraient être insuffisants ou défaillants dans la prévention de la concentration du risque de crédit. Une concentration du risque pourrait ainsi conduire le Groupe à subir des pertes, même lorsque les conditions économiques et de marché sont généralement favorables pour ses concurrents et pourrait impacter l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation Au 30 juin 2019, les principaux secteurs auxquels le Groupe était exposée sur son portefeuille Entreprises sont les secteurs Activités financières (à hauteur de 18% de l’exposition), les Activités immobilières (10%) et les Services aux entreprises (10%). La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs de marché pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. La capacité du Groupe à effectuer des opérations de financement ou d’investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être négativement affectée par la solidité des autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement liés, en raison notamment de leurs activités de marché, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur du secteur voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou la perte de confiance en l’industrie financière de manière plus générale pourraient conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et à des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe est exposé directement et indirectement à de nombreuses contreparties financières telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des fonds communs de placement, des hedge funds, ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels il conclut des transactions de manière habituelle. À noter que le nombre de transactions compensées augmente et va continuer d’augmenter venant accroître nos expositions face aux chambres de compensation mais réduisant nos positions bilatérales. Un grand nombre de ces transactions expose le Groupe à un risque de crédit en cas de défaut des contreparties ou des clients concernés et pourrait impacter l’activité du Groupe de manière significative, ses résultats et sa situation financière. Un provisionnement tardif ou insuffisant des expositions de crédit pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe et sa situation financière. Le Groupe comptabilise régulièrement des provisions au titre des créances douteuses dans le cadre de son activité de financement, afin d’anticiper l’occurrence des pertes et modérer la volatilité de ses résultats. Le montant des provisions repose sur la meilleure évaluation à date du taux de recouvrement des créances concernées. Cette évaluation s’appuie sur l’analyse de la situation actuelle et prospective de l’emprunteur ainsi que sur l’analyse de la valeur et des perspectives de recouvrement de la créance, en tenant compte des sûretés éventuelles. Dans certains cas, (prêts aux clients individuels), la méthode de provisionnement peut faire appel à des modèles statistiques reposant sur l’analyse des historiques des pertes et de recouvrement. Le Groupe pourrait être conduit à augmenter significativement ses provisions pour créances douteuses, en raison d’une augmentation des actifs en défaut ou d’une révision des perspectives de recouvrement. L’augmentation significative des provisions pour créances douteuses, ou la réalisation de pertes supérieures aux provisions enregistrées pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du Groupe. Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe comptabilise des provisions sur encours sains en application de la norme comptable IFRS 9. Cette évaluation repose sur des modèles statistiques d’évaluation des probabilités de défaut et des pertes possibles en cas de défaut qui tiennent compte d’une analyse prospective sur la base de scénarios macro- économiques. Le coût du risque du Groupe pourrait être affecté négativement par une détérioration avérée ou anticipée de la qualité des portefeuilles d’encours de crédit ou des perspectives macro-économiques. En outre, les principes de la norme comptable IFRS 9 et les modèles de provisionnement pourraient s’avérer procycliques en cas de détérioration marquée et brutale de l’environnement ou se traduire par une certaine volatilité en cas de fluctuations des perspectives économiques. Ceci pourrait entraîner une variation significative et/ou non totalement anticipée du coût du risque et donc des résultats du Groupe. Au 30 juin 2019, les stocks de provisions au bilan sur actifs sains et en défaut s’élèvent respectivement à 1,9 milliards d’euros et 9,4 milliards d’euros. A cette date, le taux de prêts non performants rapportés aux encours représente 3,4% et le taux couverture de ces prêts par les provisions s’élève à environ 55%. 3.1.3 Risques de marché et structurels Au 30 juin 2019, les actifs pondérés soumis au risque de marché s’élèvent à 18 milliards d’euros, soit 5% des RWA totaux du Groupe. La volatilité des marchés financiers pourrait se traduire par des pertes importantes sur les activités de La volatilité des marchés financiers pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de trading et d’investissement du Groupe, sur les marchés de la dette, du change, des matières premières et des actions, ainsi que sur l’activité de capital-investissement, l’immobilier et une volatilité importante sur une longue période peut entraîner des corrections sur les actifs risqués et générer des pertes pour un changement brutal du régime de volatilité peut rendre difficile ou plus coûteuses les couvertures de certains produits structurés et ainsi augmenter le risque de perte pour le Groupe. Au cours des dernières années, les marchés ont subi d’importantes perturbations avec une volatilité élevée, qui pourraient se reproduire à l’avenir et se traduire par des pertes significatives sur les activités de marchés de capitaux du Groupe. Ces pertes pourraient s’étendre à de nombreux produits de trading et de couverture, notamment aux contrats de swap, forward et future, aux options et aux produits Dans le cas où un environnement de volatilité bas émerge, reflétant un sentiment globalement optimiste sur les marchés et/ou la présence de vendeurs systématiques de volatilité, des risques accrus de correction sont également présents, notamment si les principaux acteurs du marché ont des positions similaires sur certains produits. De telles corrections pourraient se traduire par des pertes significatives sur les activités de marchés du Groupe. La volatilité des marchés financiers rend difficile les prévisions de tendances et la mise en œuvre de stratégies de trading efficaces et augmente également le risque de perte sur les positions nettes acheteuses lorsque les prix baissent et, à l’inverse, sur les positions nettes vendeuses lorsque les prix augmentent. Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation La variation des taux d’intérêt pourrait peser négativement sur les activités de banque de détail. Le Groupe réalise une part importante de ses résultats sous forme de marge nette d’intérêt et reste à ce titre fortement expo sé aux fluctuations des taux d’intérêt ainsi qu’aux changements de la courbe des taux, notamment dans ses activités de banque de détail. Les résultats du Groupe sont donc sensibles à l’évolution des taux d’intérêt en Europe et sur d’autres marchés sur lesquels le Groupe est présent. En Europe, en particulier, un environnement prolongé de taux d’intérêt bas, voire négatifs, a affecté et pourrait continuer d’affecter de manière défavorablement significative les résultats de la banque de détail, notamment en France. Les fluctuations des taux de change pourraient impacter de manière négative les résultats du Groupe. L’euro est la principale devise opérationnelle du Groupe. Néanmoins, une part importante de son activité est réalisée dans d’autres devises, comme le dollar américain, la livre sterling, le yen, la couronne tchèque, le leu roumain et le rouble russe. Dans la mesure où ses revenus et charges ainsi que ses actifs et passifs sont libellés dans différentes devises, le Groupe est exposé aux variations de taux de change. Le Groupe publie ses états financiers consolidés en euros, devise dans laquelle sont libellées la plupart de ses dettes, ce qui l’expose à un risque de conversion lors de la préparation de ses états financiers. Les fluctuations des taux de change de ces devises par rapport à l’euro pourraient avoir un effet négatif sur les résultats consolidés, la situation financière et les flux de trésorerie du Groupe. Les variations de taux de change pourraient également affecter de manière défavorable la valeur (libellée en euros) des investissements du Groupe dans ses filiales hors de la zone euro. Un ralentissement prolongé des marchés financiers ou une liquidité réduite sur ces marchés pourrait rendre plus difficile la cession d’actifs ou la manœuvrabilité des positions et entraîner d’importantes pertes pour certains Dans de nombreux métiers du Groupe, dont les activités de marché, le refinancement et la gestion d’actifs, une baisse prolongée des marchés financiers (liée à des conditions de financement durcies, un ralentissement économique global, une guerre commerciale, etc.), en particulier du prix des actifs, pourrait réduire le niveau d’activité sur ces marchés ou leur liquidité. Ces variations peuvent entraîner des pertes importantes si le Groupe n’est pas en mesure de solder rapidement les positions concernées ou d’ajuster la couverture de ses positions. Cela est particulièrement le cas pour les actifs détenus par le Groupe dont les marchés sont intrinsèquement peu liquides, notamment ceux où une majorité d’acteurs sont positionnés dans le même sens (« positions de place »). Ainsi, les actifs ne se négociant pas sur des marchés réglementés ou sur d’autres plates-formes de trading, tels que des contrats de dérivés entre banques, sont valorisés sur la base de modèles internes du Groupe plutôt que sur la base de cours de marché. Il est difficile de contrôler ou de prévoir l’évolution de la valeur de ces actifs, et le Groupe pourrait ainsi être conduit à enregistrer des pertes non anticipées susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, en cas de situation de taux d’intérêt bas et de politiques monétaires accommodantes sur une longue durée, certains acteurs des marchés financiers pourraient modifier leur comportement et prendre davantage de risques dans une optique de recherche de rendement, se traduisant entre autres par un allongement des maturités, une plus grande complexité des produits traités, l’émergence de nouvelles positions de place. Une telle situation pourrait engendrer une moindre liquidité des marchés financiers en période de stress et augmenter les risques de dislocation ou flash crash, ce qui pourrait conduire pour le Groupe à des pertes d’exploitation ou des Les stratégies de couverture mises en place par le Groupe n’écartent pas tout risque de pertes. Le Groupe est exposé à un risque de perte en cas d’inefficacité d’une stratégie de couverture utilisée, notamment sur les activités de marché. Ces stratégies de couverture font appel à des modèles qui incluent des hypothèses sur l’évolution des paramètres de marché et sur leur corrélation, en partie déduite des observations historiques. Ces modèles pourraient s’avérer inadaptés dans certaines configurations de marché, induisant une stratégie de couverture inefficace et cause de pertes non anticipées susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. 3.1.4 Risques opérationnels et de modèles Au 30 juin 2019, les actifs pondérés soumis aux risques opérationnels s’élèvent à 49 milliards d’euros, soit 14% des RWA totaux du Groupe. Les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé pourraient avoir un effet défavorable sur sa situation Le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives, fiscales, pénales et arbitrales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des clients, déposants, créanciers et investisseurs ainsi que le nombre de procédures intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte financier difficile. Cette augmentation des litiges a accru le risque, pour le Groupe, de pertes ou de réputation. De telles procédures ou mesures d’application réglementaires pourraient également conduire à des amendes civiles, administratives, fiscales ou pénales qui nuiraient à l’activité du Groupe, ainsi qu’à sa situation financière et son résultat opérationnel. Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures civiles, administratives, fiscales, pénales ou arbitrales dans lesquelles il est impliqué, et enregistre une provision lorsque des pertes liées à ces procédures sont probables et peuvent être raisonnablement estimées. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges et des procédures impliquant les entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Si ces estimations se révélaient inexactes ou si les provisions enregistrées par le Groupe ne permettaient pas de couvrir les risques liés à ces procédures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. Pour une description des procédures en cours les plus significatives, se référer à la section « Risques de non-conformité, litiges ». Une défaillance opérationnelle, une interruption ou un incident d’exploitation affectant les partenaires commerciaux du Groupe, ou une défaillance ou une violation des systèmes d’information du Groupe pourrait entraîner des pertes et une atteinte à la réputation du Groupe. Les systèmes de communication et d’information du Groupe jouent un rôle crucial dans la conduite de ses activités. Toute panne, dysfonctionnement, interruption ou violation de ces systèmes, même brève et temporaire, pourrait entraîner des perturbations importantes dans l’activité du Groupe. En dépit des solutions de secours mises en œuvre par le Groupe, de tels incidents pourrait engendrer des coûts significatifs liés à la récupération et à la vérification des informations, une perte de revenus, une perte de clients, des litiges avec les contreparties ou les clients et au final une atteinte à la réputation du Groupe. Cela est également susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière et peut être source de litiges. Un nombre croissant de sociétés, y compris des institutions financières, a connu des tentatives d’intrusion ou même de violation de leur système de sécurité des technologies de l’information, certaines impliquant des attaques ciblées et sophistiquées sur leur réseau informatique et aboutissant à des pertes, vols, ou divulgation de données confidentielles. Les techniques utilisées visant à obtenir un accès non autorisé, à dégrader le service ou saboter les systèmes d’information changent fréquemment et sont souvent inconnues avant l’attaque, et le Groupe peut ainsi se trouver dans l’incapacité d’anticiper ces techniques et d’y parer en mettant en œuvre en temps voulu les mesures défensives adéquates. De même, les techniques de fraudes internes et externes sont mouvantes et protéiformes et suivent de près l’évolution technologique des activités financières et les habitudes des clients conduisant les fraudeurs à développer régulièrement de nouvelles techniques d’attaques. De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes opérationnelles et d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe ses résultats et sa situation financière. En outre, le Groupe est exposé au risque de défaillance opérationnelle, ainsi que d’interruption ou d’incident d’exploitation de différents partenaires externes, notamment d’intermédiaires financiers auxquels il fait appel pour ses règlements ou transactions sur titres (tels que les agents et chambres de compensation, entreprises de marchés) ainsi que de clients et d’autres intervenants de marché. Un n ombre croissant de transactions impliquant des produits dérivés est, ou sera dans un avenir proche, soumis à compensation obligatoire, ce qui accroît l’exposition du Groupe à ce risque et pourrait affecter sa capacité à recourir à des alternatives adéquates et compétitives. L’interconnexion entre les multiples institutions financières et agents et chambres de compensation, entreprises de marché, ainsi que la concentration croissante de ces acteurs, augmente le risque que la défaillance opérationnelle de l’un d’entre eux puisse provoquer une défaillance opérationnelle de l’ensemble du secteur, qui pourrait avoir un impact significatif sur la capacité du Groupe à conduire ses activités et pourrait dès lors entraîner des pertes. La concentration sectorielle, entre intervenants de marché ou entre intermédiaires financiers, est susceptible d’accroître ce risque dans la mesure où des systèmes complexes et disparates doivent être coordonnés, Le Groupe est également exposé au risque de défaillance opérationnelle des systèmes d’information et de communication de ses clients, à mesure que son interconnexion avec ses clients s’accroît. Toute défaillance, interruption ou incident d’exploitation de ce type pourrait affecter défavorablement les capacités du Groupe en matière de réalisation de transactions, de service à la clientèle, de gestion de l’exposition aux risques ou d’expansion de ses activités, ou donner lieu à des pertes financières, une mise en cause de sa responsabilité à l’égard de ses clients, ainsi qu’à une détérioration de sa liquidité, une interruption de ses activités, une intervention réglementaire ou une Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles. La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels que des attaques terroristes, des catastrophes naturelles ou une crise sanitaire importante (ou la crainte de la survenance d’une telle crise) ou des mouvements sociaux d’ampleur, pourrait créer des perturbations économiques et financières et provoquer des difficultés opérationnelles (notamment des restrictions de déplacements ou la relocalisation des employés) qui seraient susceptibles d’affecter négativement la capacité du Groupe à conduire ses activités et également exposer ses activités d’assurance à des pertes significatives et des coûts accrus (notamment en termes de primes de réassurance) qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Le système de gestion des risques du Groupe, notamment basé sur des modèles, pourrait connaître des défaillances et exposer le Groupe à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entraîner des pertes Le Groupe engage des moyens importants pour identifier, mesurer et encadrer ses risques et met notamment en œuvre différentes techniques pour gérer son profil de risques. Néanmoins, ces techniques de gestion des risques, qui reposent souvent sur des modèles, pourraient s’avérer inadaptées face à certains risques, qui ne seraient pas correctement intégrés dans les observations historiques et les scénarios hypothétiques retenus pour paramétrer ces modèles et donc engendrer des pertes pour le Groupe. Une détérioration de la réputation du Groupe pourrait affecter sa position concurrentielle. L’image de solidité financière et d’intégrité du Groupe est primordiale dans le secteur des services financiers, afin de fidéliser et de développer ses relations avec ses clients et ses autres contreparties. La réputation du Groupe pourrait être ternie par des événements qui lui sont imputables, faille dans ses contrôles, non-respect de ses engagements (notamment environnementaux et sociaux) ou décisions stratégiques (activités, appétit aux risques…) mais aussi par des événements et des actions de tiers qu’il ne maîtrise pas. Des commentaires négatifs, qu’ils soient fondés ou non, concernant le Groupe pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa position concurrentielle, la valeur des titres émis ou son accès au financement. La réputation du Groupe pourrait notamment être entachée par des problèmes liés à des faiblesses dans les dispositifs de contrôle (risques opérationnels, réglementaires, de crédit et de marché, etc.) ou à la suite du comportement inapproprié d’un employé notamment envers un client (non-respect des règles de protection du consommateur) ou altérant l’intégrité des marchés (abus de marché, conflits d’intérêts). La réputation du Groupe pourrait aussi être affectée par une fraude externe ou une fuite d’information, par le financement d’une industrie exposée médiatiquement, ou encore par une opération considérée non-conforme à un engagement environnemental ou social. De même, un manque de transparence ou des erreurs dans sa communication ou des erreurs en particulier sur ses résultats financiers pourraient impacter sa réputation. Les conséquences de ces événements potentiels, pouvant éventuellement générer des litiges, varient selon l’importance de la couverture médiatique et le contexte. Toute atteinte portée à la répu tation du Groupe pourrait entraîner une perte d’activité avec ses clients (et prospects) ou de confiance de la part de ses investisseurs qui sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats ou la situation financière du Groupe ou sa capacité à attirer ou retenir des talents. Une incapacité à conserver ou attirer des collaborateurs qualifiés, ainsi que des évolutions significatives des réglementations concernant les processus de gestion des ressources humaines et les rémunérations, pourraient peser sur les performances du Groupe. L’incapacité à attirer et retenir les collaborateurs qualifiés, la forte rotation du personnel ou le départ de talents stratégiques pourraient exposer le Groupe à une perte de savoir-faire et une dégradation dans la qualité des services proposés (en particulier dans des implantations géographiques où le marché du travail est fortement concurrentiel pour les profils qualifiés). Afin d’attirer et retenir des collaborateurs qualifiés et dotés des compétences, parfois nouvelles, nécessaires au bon développement des activités, le Groupe doit ainsi offrir des perspectives de carrière, de formation ainsi que des niveaux de rémunération en ligne avec les pratiques du marché. L’incapacité du Groupe à atteindre ses objectifs de ressources humaines, y compris pour des facteurs externes, pourrait affecter négativement sa performance commerciale et opérationnelle et donc ses résultats. En outre, le secteur financier européen est soumis à un encadrement accru de ses politiques de rémunération des employés, avec notamment des règles sur certaines modalités de rémunération (fixes, variables, conditions de performance, paiements différés…), ce qui peut contraindre le Groupe dans sa capacité à attirer et fidéliser les talents. C’est le cas en particulier de la directive CRD IV, qui s’applique depuis 2014 aux banques de l’Espace économique européen et comprend un plafonnement de la composante variable de l a rémunération par rapport à sa composante fixe pour la population régulée. D’autres évolutions réglementaires, en particulier le Règlement Général de la Protection des Données et les réglementations liées à la protection de la clientèle (directives européennes sur les Marchés d’Instruments Financiers et sur la Distribution d’assurances et leurs textes associés, dits respectivement « MIF » et « DDA »), entrées en application en 2018, portent entre autres des exigences sur les processus opérationnels de gestion des ressources humaines et sur les rémunérations du personnel, entraînant ainsi pour le Groupe des obligations de conformité et des coûts liés à l’adaptation de son modèle opérationnel. 3.1.5 Risques de liquidité et de financement Certaines mesures exceptionnelles prises par les États, les banques centrales et les régulateurs pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Depuis plusieurs années, les banques centrales ont pris des mesures afin de faciliter l’accès des établissements financiers à la liquidité, notamment en abaissant leurs taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas. Plusieurs d’entre elles ont accru sensiblement le montant et la durée des financements accordés aux banques. Elles ont assoupli les exigences de collatéral et, dans certains cas, ont appliqué des mesures exceptionnelles afin d’injecter des montants importants de liquidité dans le système financier, y compris par le biais d’achat d’obligations souveraines, d’obligations d’entreprises et de titres adossés à des crédits hypothécaires. Cette politique de taux bas pourrait avoir des incidences sur l’activité et la rentabilité du Groupe, en impactant notamment la marge nette d’intérêt. Les efforts du Groupe pour diminuer son coût de financement pourrait par ailleurs être amoindri par l’importance, notamment sur le marché français, des produits d’épargne réglementés (tels que le Livret A et le PEL) rémunérés à des taux supérieurs au niveau actuel du marché. Cette situation de taux bas pourrait également continuer à générer une hausse des remboursements anticipés de prêts immobiliers et autres prêts à taux fixe consentis aux particuliers et aux entreprises. Aux États-Unis, la Fed semble avoir mis un terme à son cycle de hausse du taux directeur (entamé en décembre 2015) et se dirige à nouveau vers des baisses de taux dans un contexte de ralentissement de l’économie mondiale. Des nouveaux tarifs et/ou des sanctions restent des risques supplémentaires à surveiller dans la mesure où ils pourraient accentuer l’affaiblissement de la croissance globale. Cela pourrait accroître la volatilité des marchés financiers et augmenter les primes de risque de manière significative. Ces éléments pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. En zone euro, l’affaiblissement de la croissance conduit également la BCE vers un assouplissement monétaire supplémentaire avant même d’avoir pu normaliser sa politique de taux négatifs. Dans ce contexte, les taux d’intérêt devraient rester faibles pour une période La marge de manœuvre de la BCE face à une éventuelle résurgence des tensions financières dans certains États membres paraît aujourd’hui réduite. Dans le cas extrême d’une restructuration de la dette souveraine d’un pays de la zone euro, des restrictions des mouvements de capitaux transfrontaliers pourraient être mises en place. La fragmentation des marchés financiers européens est aujourd’hui en partie « masquée » par la politique de la BCE. L’absence d’une nette avancée sur l’Union bancaire et l’Union des marchés de capitaux laisse la zone euro dans une situation de vulnérabilité potentielle. Un monde plus fragmenté sur le plan politique et les risques de mesures exceptionnelles contre-productives pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. La dépendance du Groupe à son accès au financement et ses contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Pour le bon exercice de ses activités, le Groupe est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité. Si le Groupe ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients, il pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats. Le Groupe est exposé au risque de hausse des « spreads » de crédit. Le coût de financement à moyen et long terme du Groupe est directement lié au niveau des « spreads » de crédit qui peuvent fluctuer en fonction des conditions générales de marché. Ces spreads peuvent également être affectés par une évolution défavorable de la notation souveraine de la France ou de la notation externe du Groupe et de ses filiales par les agences de rating. La notation du Groupe par les agences s’appuie notamment sur l’examen de sa gouvernance, sa stratégie, la qualité et la diversité de ses sources de revenus, l’adéquation de ses fonds propres, la qualité de sa structure de bilan, sa gestion des risques et son appétit pour le risque. Ainsi, toute détérioration de ces facteurs pourrait conduire à une dégradation de la notation du Groupe. La dégradation de la notation de crédit du Groupe est susceptible de limiter son accès au financement, de renchérir le coût de son financement, ou encore de réduire ses capacités à intervenir sur certains types d’opérations ou de clientèle. Elle pourrait aussi le contraindre à fournir des garanties supplémentaires à certaines contreparties, ce qui pèserait sur sa liquidité. Une partie des dettes du Groupe peut faire l’objet de remboursement anticipé à la demande des prêteurs en cas de survenance de certains événements, notamment en cas d’incapacité du Groupe d’obtenir des garanties nécessaires à la suite d’une baisse de sa notation en dessous d’un certain seuil, et d’autres cas de défaut mentionnés dans les modalités d’endettement. Si les prêteurs concernés déclarent impayés tous les montants exigibles en raison d’un cas de défaut, le Groupe pourrait se trouver dans l’impossibilité d’obtenir, à des conditions acceptables, des sources de financement alternatives suffisantes, et les actifs du Groupe pourraient ne pas être suffisants au regard de l’ensemble de l’encours de sa dette. L’accès au financement et les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. Au 30 juin 2019, le ratio réglementaire de liquidité court terme (LCR ou « Liquidity Coverage Ratio ») s’établit à 145% et les réserves de liquidité s’élèvent à 188 milliards d’euros. 3.1.6 Risques liés aux activités d’assurance Une détérioration de la situation de marché, et notamment une fluctuation trop importante, à la hausse comme à la baisse, des taux d’intérêt, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’assurance vie du métier « Assurance » du Groupe. Le métier « Assurance » du Groupe est fortement exposé au risque structurel de taux du fait de la proportion obligataire importante des fonds en euros de ses contrats d’assurance-vie. Les fluctuations du niveau des taux peuvent avoir les conséquences suivantes pour le ● en cas de forte hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre d’assurance-vie en euros (par rapport à des supports d’épargne bancaire par exemple) et provoquer des rachats et des arbitrages importants de la part de la clientèle, dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ; ● en cas de taux durablement bas : limiter la capacité de l’assureur à prélever sa rémunération dans les taux de rendement servis aux clients, dans un contexte de taux proches de zéro. Plus généralement, un fort écartement des spreads et une baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats de l’activité d’assurance vie du Groupe. 3.2.1 Gestion du capital et adéquation des fonds propres – actualisation des pages 182 à 183 du Au cours du premier semestre de l’année 2019, Société Général a émis 300 M AUD (équivalent à 185 MEUR) d’instruments subordonnés Tier 2 et 750 M SGD (équivalent à 487 M EUR) d’Additional Tier 1. Le Groupe a par ailleurs procédé, sur cette période, au remboursement d’une émission Tier 2 pour un montant de 116 M EUR, mise en Le Groupe a également annoncé le 22 juillet 2019 le remboursement à première date de call (4 septembre 2019) de l’émission Additional Tier 1 de 1 000 M EUR émise en septembre 2009. 3.2.2 Extrait de la présentation du 1er août 2019 : Résultats du deuxième trimestre 2019 (et annexes) – actualisation de la page 186 du Document de référence 2019 ENCOURS PONDÉRÉS DES RISQUES* (CRR/CRD 4, en Md EUR) * Y compris les entités incluses dans le périmètre IFRS 5 jusqu’à leur cession effective Ratios Common Equity Tier 1, Tier 1 et ratio global Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI)* Provision pour dividendes et coupons sur hybrides Participations ne donnant pas le contrôle Fonds Propres Common Equity Tier 1 Fonds propres additionnel de catégorie 1 Fonds propres globaux (Tier 1+ Tier 2) Ajustements au titre des expositions sur dérivés Ajustement au titre des opérations de financement sur titres* Hors bilan (engagements de financements et garanties) Ratios publiés selon les règles CRR/CRD4 publiées le 26 juin 2013, incluant le compromis danois pour les activités d’assurance. Voir notes méthodologiques. Provision pour dividendes au 31/12/2018 calculée sur la base d’un taux de souscription de 50% sur l’option de paiement du dividende 2018. * Hors primes d’émission sur les TSS et les TSDI (1) Sans phasage sur la base des règles CRR adoptées par la Commission européenne en octobre 2014 (acte délégué). Voir notes méthodologiques. Fonds propres Tier 1 au 31/12/2018 calculés sur la base d’un taux de souscription de 50% sur l’option de paiement en actions du dividende 2018. (2) Le bilan prudentiel correspond au bilan IFRS retraité du périmètre des entités mises en équivalence (principalement des filiales d’assurance) * Opérations de financement sur titres : titres reçus en pension, titres donnés en pension, opérations de prêt ou d’emprunt de titres et toutes autres Ratio conglomérat financier, correction de la première actualisation du Document de référence La première actualisation du Document de référence est modifiée comme suit : Au 31 décembre 2018, le ratio conglomérat financier est de 140%, composé d’un numérateur « Fonds propres du conglomérat financier » de 64,6 milliards d’euros et d’un dénominateur « Exigence réglementaire des entités réglementées » de 46 milliards d’euros. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 3.2.3 Rapprochement du bilan consolidé et du bilan comptable sous périmètre prudentiel – actualisation des pages 180 et 181 du Document de référence 2019 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de dont actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles dont actifs de fonds de pension à prestations définies Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence (1) Retraitement des filiales exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ses filiales. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance dont titres subordonnés remboursables y compris réévaluation des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Sous-total capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle (1) Retraitement des filiales exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ses filiales. 3.2.4 Filiales exclues du périmètre prudentiel – Actualisation du Tableau 3 page 182 Genecar - Société Générale de Courtage d'Assurance et de Société Générale Life Insurance Broker SA Couverture des encours douteux - actualisation de la page 211 du Document de Taux brut Groupe de couverture des encours douteux* (*) Prêts et créances sur la clientèle, prêts et créances sur les établissements de crédit, locations simples et opérations de location financement et assimilés. Evolution de la VaR de trading - actualisation de la page 215 du Document de Moyenne trimestrielle de la Valeur en Risque (VaR) à 99%, indicateur synthétique permettant le suivi au jour le jour des risques de marché pris par la banque, en particulier dans ses activités de trading, en millions d’euros Évolution de la VaR de Trading* et de la VaR stressée** VaR stressée** à 1 jour, 99% en M EUR * VaR de trading : mesure sur un an d’historique (soit 260 scénarii) du plus grand risque obtenu après élimination de 1% des occurrences les plus ** VaR Stressée : approche identique à celle de la VaR (« simulation historique » avec des chocs « 1 jour » et un intervalle de confiance à 99%), mais sur une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions financières significatives, plutôt qu’une période glissante d’un an. Risques structurels de taux – Actualisation des pages 229 à 230 du Document de Le Groupe a modifié le niveau du choc de taux de la sensibilité de la Valeur Actuelle Nette en 2019 pour le porter désormais à +10 pb. Sensibilité de valeur du Groupe à une variation de taux de +10bps Sensibilité de la marge d’intérêt du Groupe Hausse parallèle des taux de 200 pb Baisse parallèle des taux de 200 pb* RÉSERVE DE LIQUIDITÉ (en Md EUR) 3.6.1 Réserve de liquidité – actualisation de la page 234 du Document de référence 2019 Liquidity Coverage Ratio à 134% en moyenne au T2-19 3.6.2 Bilan échéancé – actualisation des pages 235 à 238 du Document de Référence 2019 Les principales lignes des passifs financiers sont présentées dans la note 3.13 des états financiers consolidés, selon le modèle suivant : Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors Dettes envers les établissements de crédit NB. Les données sont présentées, hors intérêts prévisionnels et hors dérivés. Ne sont donc pas échéancés l’impact de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et les intérêts courus au 30 juin 2019. Symétriquement, les principales lignes des actifs financiers sont présentées ci-dessous. Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti Opérations de location financement et assimilées Il convient de relever que la nature de l’activité de Société Générale le conduit à détenir des titres ou des produits dérivés, dont les durées contractuelles restant à courir ne sont pas représentatives de son activité ou de ses risques. Pour le classement des actifs financiers, il a été par convention retenu les durées restant à courir suivantes : 1\. Actifs évalués en juste valeur par résultat, hors dérivés (portefeuille de négoce avec la clientèle) – Positions évaluées par des prix cotés sur des marchés actifs (classement comptable N1) : échéance inférieure à 3 mois. – Positions évaluées à l’aide de données observables autres que des prix cotés (classement comptable N2) : échéance inférieure à 3 – Positions évaluées en utilisant principalement des données non observables de marché (N3) : fourchette d’échéance comprise entre 3 mois et un an. 2\. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres : – Les titres disponibles à la vente évalués par des prix cotés sur des marchés actifs ont été échéancés à moins de trois mois. – Les titres obligataires valorisés à l’aide de données observables autres que des prix cotés (N2) ont été classés parmi les actifs – Enfin les autres titres (actions détenues à long terme notamment), ont été classés dans la catégorie de détention supérieure à 5 négociables à échéance 3 mois à 1 an. En ce qui concerne les autres postes du bilan, la décomposition des autres actifs et passifs, ainsi que les conventions y-afférant sont les Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Participations dans les entreprises mises en équivalence Actifs non courants destinés à être cédés Les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ont été exclus de l’assiette, s’agissant d’opérations adossées aux portefeuilles concernés. De même, les actifs d’impôt dont l’échéancement aboutirait à communiquer par anticipation des flux de résultat n’ont pas fait l’objet d’un échéancement publié. Les postes « autres actifs » et « autres passifs » (dépôts de garantie et comptes de règlements, débiteurs divers) ont été considérés Les échéances notionnelles des engagements sur instruments dérivés figurent dans la note 3.13 des états financiers consolidés du Les participations et immobilisations ont été classées à plus de cinq ans. 5\. Les capitaux propres et les provisions n’ont pas été échéancés. Les informations relatives aux risques et litiges sont présentés dans la note annexe 9 aux Etats Financiers consolidés, voir chapitre 5. Assemblée générale du 21 mai 2019 4.1.1 Extrait du communiqué de presse du 21 mai 2019 L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Société Générale s’est tenue le 21 mai 2019 à Paris Expo - Espace Grande Arche, à la Défense, sous la présidence de M. Lorenzo Bini Smaghi. Le quorum s’est établi à 54,51% (contre 61,33% en 2018) : 914 actionnaires étaient présents à l’Assemblée générale ; 9.104 actionnaires ont voté par Internet ; 1.407 actionnaires ont voté par correspondance ; 8.347 actionnaires, dont 7.277 par Internet, représentant 1,08% du capital, ont donné pouvoir au Président. Toutes les résolutions proposées par le Conseil d’administration ont été adoptées, notamment : les comptes sociaux et consolidés de l’année 2018 ont été approuvés ; le dividende par action a été fixé à 2,20 euros. Il sera détaché le 27 mai 2019 et mis en paiement à compter du 14 juin 2019. Les actionnaires ont la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions ; trois administrateurs ont été renouvelés pour 4 ans : M. Frédéric Oudéa, Mme Kyra Hazou et M. Gérard Mestrallet ; la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux a été approuvée ; la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 a été approuvée ; un avis favorable a été émis sur la rémunération versée en 2018 aux personnes régulées ; et les renouvellements des conventions et engagements réglementés « clause de non-concurrence » et « indemnité de départ » au bénéfice du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, ainsi que ceux des engagements réglementés « retraite » pour les seuls Directeurs généraux délégués, ont été approuvés. 4.2.1 Extrait du communiqué de presse du 21 mai 2019 A la suite de l’Assemblée, le Conseil d’administration qui compte 14 membres reste composé à l’identique : ▪ M. Lorenzo Bini Smaghi, Président ; ▪ M. Frédéric Oudéa, Directeur général et administrateur ; ▪ M. William Connelly, administrateur ; ▪ M. Jérôme Contamine, administrateur ; ▪ Mme. Diane Côté, administrateur ; ▪ Mme Kyra Hazou, administrateur ; ▪ Mme France Houssaye, administrateur élu par les salariés ; ▪ M. David Leroux, administrateur élu par les salariés ; ▪ M. Jean-Bernard Lévy, administrateur ; ▪ M. Gérard Mestrallet, administrateur ; ▪ M. Juan Maria Nin Genova, administrateur ; ▪ Mme Nathalie Rachou, administrateur ; ▪ Mme Lubomira Rochet, administrateur ; et 41,6% des membres du Conseil d’administration nommées par l’Assemblée sont des femmes. Le taux d’administrateurs indépendants est supérieur à 91,6% (11/12) selon le mode de calcul du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. La composition des comités est inchangée. 4.3.1 Extrait du communiqué de presse du 21 mai 2019 A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a renouvelé pour quatre ans : le mandat de Directeur général de M. Frédéric Oudéa ; et les mandats de Directeurs généraux délégués de MM. Philippe Aymerich, Séverin Cabannes et Philippe Heim et Mme Diony Leurs pouvoirs sont inchangés et leurs conditions d’emploi sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Etats financiers au 30 juin 2019 1\. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ......................................................................................................................................... 68 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ..................... TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ....................................................................................................................................... 2\. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS .................................................................................................. 75 NOTE 1 - PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ............................ NOTE 2 - CONSOLIDATION ........................................................................................................................................................ .. NOTE 2.1 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ............................................................................................................... NOTE 2.2 - ÉCARTS D’ACQUISITION .............................................................................................................................. NOTE 2.3 - ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET DETTES LIÉES ................................................. NOTE 3 - INSTRUMENTS FINANCIERS ...................................................................................................................................... NOTE 3.1 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT ............................................... NOTE 3.2 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ....................................................................................................... NOTE 3.3 - ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES .................................................... NOTE 3.4 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR .................................. NOTE 3.5 - PRÊTS, CRÉANCES ET TITRES AU COÛT AMORTI .................................................................................... NOTE 3.7 - PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS ........................................................................................................ NOTE 3.8 - DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS .............................................................................................................. NOTE 3.9 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI .................................... NOTE 4 - AUTRES ACTIVITÉS .................................................................................................................................................... NOTE 4.1 - PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS ............................................................................................. NOTE 4.2 - PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS ................................................................................... NOTE 4.3 - ACTIVITÉS D’ASSURANCE ........................................................................................................................... NOTE 4.4 - AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS ....................................................................................................... NOTE 5 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL ........................................................................................................... NOTE 6 - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ................................................................................................................................... NOTE 7.1 - ACTIONS PROPRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS.................................................. NOTE 7.2 - RÉSULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDES................................................................................................... NOTE 8 - AUTRES INFORMATIONS ........................................................................................................................................... NOTE 8.1 - INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................................... NOTE 8.2 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS ............................................................................................................... NOTE 8.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ........................................................................ NOTE 9 - INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES ........................................................................................................ NOTE 10 - GESTION DES RISQUES ASSOCIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS ............................................................... Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence (1) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé un actif représentatif des droits d’utilisation des biens loués dans la rubrique « Immobilisations corporelles et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Sous-total capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (1) Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique « Passifs d’impôts » à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements (2) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé dans la rubrique « Autres passifs » une dette locative représentative de l’obligation de paiement des loyers Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la Dont gains ou pertes nets des instruments financiers à la Dont gains ou pertes nets résultant de la Quote-part du résultat net des entreprises associées et des Gains ou pertes nets sur autres actifs Participations ne donnant pas le contrôle Dotations aux amortissements et aux dépréciations des * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux Écarts de réévaluation de la période Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (1) Écarts de réévaluation de la période Réévaluation des instruments dérivés de couverture Écarts de réévaluation de la période Quote-part de gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par Quote-part de gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Dont participations ne donnant pas le contrôle * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (1) Les gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente correspondent exclusivement au périmètre Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires Capitaux propres au 1er janvier 2018 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires Émissions / Remboursements / Rémunération des autres instruments de Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des Effet des variations du périmètre de consolidation Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et Capitaux propres au 30 juin 2018 Émissions / Remboursements / Rémunération des autres instruments de Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des Effet des variations du périmètre de consolidation Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et Capitaux propres au 1er janvier 2019 Augmentation de capital (cf. Note 7.1) Elimination des titres auto-détenus (cf. Note 7.1) Emissions / Remboursements / Rémunération des autres instruments de Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des Distribution au 1er semestre 2019 (cf. Note 7.2) Effet des variations du périmètre de consolidation Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et Capitaux propres au 31 décembre 2018 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires Capitaux propres au 30 juin 2019 * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » Gains et pertes (nets d'impôts) comptabilisés Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net de l'ensemble consolidé (I) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (y Dotations nettes aux provisions et dépréciations Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Résultat net de cessions sur actifs détenus à long terme et filiales consolidées Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Opérations sur les autres actifs et passifs financiers Opérations sur les autres actifs et passifs non financiers Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations Flux liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) Effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Notes 3.5 et 4.3) Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Notes 3.5 et 4.3) Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ** Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2018, à la suite du reclassement de l'effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sur une ligne dédiée du tableau (ligne D). 2\. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 - PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Société Générale (« le Groupe ») au titre de la situation intermédiaire au 30 juin 2019 ont été préparés et sont présentés en conformité avec la norme IAS (International Accounting Standards) 34 « Information Ces notes doivent être lues en liaison avec les comptes consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils figurent dans le Document de référence 2019. Le changement le plus significatif apporté aux règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés est l’application, depuis le 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 Par ailleurs, les activités du Groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont donc pas influencés par ces facteurs. En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), le format des états de synthèse utilisé a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation no 2017-02 du 2 juin 2017. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés semestriels portent sur les événements et transactions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours du premier semestre 2019. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés 2\. NOUVELLES NORMES APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2019 IFRS 16 « Contrats de location » IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co- Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » La norme IFRS 16 définit, en remplacement de la norme IAS 17, de nouvelles règles de comptabilisation des contrats de location, plus particulièrement dans les états financiers des preneurs, avec des incidences A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017. Les dispositions de la norme IFRS 16 n’ont pas été appliquées par le Groupe par anticipation au cours de la période antérieure. En conséquence, les principes comptables applicables aux contrats de location ainsi que les informations fournies pour ces contrats dans les notes annexes ont été modifiés à compter du 1er janvier 2019. PRINCIPES COMPTABLES DE LA NORME IFRS 16 Reconnaissance au bilan des contrats de location Pour tout contrat de location, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, le preneur doit reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers. Dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif est présentée séparément de la charge Les principes comptables appliqués par le Groupe sont détaillés dans la Note 8.4. Compte tenu des activités du Groupe, ces principes s’appliquent aux baux immobiliers, aux contrats de location de matériels informatiques et très marginalement aux contrats de location de véhicules. Le Groupe a retenu la possibilité offerte de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur des immobilisations incorporelles (logiciels par exemple). Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi de mettre en œuvre l’approche rétrospective modifiée proposée par la norme. Au 1er janvier 2019, le montant de la dette locative sur les contrats en cours est calculé en actualisant les loyers résiduels avec les taux marginaux d’endettement des entités locataires en vigueur à cette date (taux déterminés selon les modalités décrites dans la Note 8.4), en tenant compte de la durée résiduelle estimée des contrats. Les droits d’utilisation correspondants sont constatés à l’actif pour un montant égal à celui de Les baux qui ont une durée résiduelle de moins de 12 mois et les baux qui sont en situation de tacite reconduction en date du 1er janvier 2019 sont considérés comme des baux de courte durée (contrats inférieurs à un an) et ne sont pas reconnus au bilan, conformément à la possibilité offerte par la norme dans En application des dispositions relatives à l’approche rétrospective modifiée, les données comparatives relatives à l’exercice 2018 présentées en regard des données de l’exercice 2019 ne sont pas retraitées. IMPACTS DE LA PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 La première application de la norme IFRS 16 s’est traduite par une augmentation du total bilan d’un montant de 2 050 millions d’euros liée à la reconnaissance d’une dette locative et d’un actif représentatif des droits La dette locative est comptabilisée dans le poste Autres passifs et les droits d’utilisation sont classés parmi les immobilisations corporelles, à l’exception des contrats de location inclus dans un groupe d’actifs et de passifs détenus en vue de la vente qui sont présentés dans des rubriques dédiées au sein du bilan En date du 1er janvier 2019, cette première application est sans incidence sur les capitaux propres En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de la dette locative, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes résultant des variations ultérieures du droit d’utilisation et de la dette locative entraînent dans un second temps la constatation d’un impôt différé. Impacts au bilan au 1er janvier 2019 Actifs non courants destinés à être cédés Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Au 1er janvier 2019, la première application d’IFRS 16 a entraîné : (a) Une augmentation de 2 011 millions d’euros du poste Immobilisations corporelles et incorporelles, qui ■ Une hausse de 2 118 millions d’euros des immobilisations corporelles expliquée par : La comptabilisation de droits d’utilisation pour 2 110 millions d’euros liés à la reconnaissance au bilan de contrats de location portant sur les catégories d’actif sous- jacent suivantes : ▪ 2 012 millions d’euros liés aux contrats de baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales (agences au sein des réseaux de banque de détail) et d’immeubles de bureaux en France et à l’étranger ; ▪ 93 millions d’euros au titre de contrats de location de matériels informatiques (dont 83 millions d’euros pour la location de centres de données) ; ▪ 5 millions d’euros relatifs à des contrats de location de véhicules. Le reclassement des droits au bail associés aux contrats de location, précédemment enregistrés parmi les immobilisations incorporelles et considérés à présent comme une composante distincte des droits d’utilisation, pour 107 millions d’euros ; Le reclassement d’autres passifs pour -102 millions d’euros, correspondant pour -99 millions d’euros à des franchises de loyers précédemment traitées comme des produits constatés d’avance présentés parmi le poste Autres passifs ; Le reclassement pour 3 millions d’euros depuis le poste Autres actifs de charges constatées d’avance correspondant à des loyers payés d’avance. ■ Une baisse de 107 millions d’euros des immobilisations incorporelles liée au reclassement des (b) Une augmentation de 2 008 millions d’euros du poste Autres passifs liée aux mouvements suivants : ■ La reconnaissance d’une dette locative de 2 110 millions d’euros ; ■ Le reclassement d’autres passifs pour -102 millions d’euros, correspondant pour -99 millions (c) La comptabilisation pour 42 millions d’euros de droits d’utilisation et de dette locative portés par des entités dont les actifs et passifs sont classés respectivement en Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Réconciliation du montant des paiements minimaux futurs à verser recensés au 31 décembre 2018 avec le montant de la dette locative reconnue au 1er janvier 2019 Le tableau ci-après vise à réconcilier : \- les paiements minimaux futurs à verser associés aux contrats de location simple portant sur des actifs corporels utilisés par le Groupe au 31 décembre 2018 ; et \- la dette locative comptabilisée au bilan au 1er janvier 2019 en application de la norme IFRS 16. Paiements minimaux futurs à verser sur les contrats de location simple au 31 décembre 2018 Contrats de location non reconnus au bilan (1) Dette locative non actualisée au 1er janvier 2019 Dette locative actualisée au 1er janvier 2019 (4) (1) Contrats de location de courte durée ou de faible valeur. (2) Le taux d’actualisation présenté dans le tableau ci-dessus correspond au taux d’emprunt marginal moyen pondéré (3) Dette locative reconnue au 1er janvier 2019 au titre des contrats de location dont les paiements minimaux avaient été exclus du montant présenté en annexe au 31 décembre 2018 en raison de leur faible matérialité. (4) Ce montant inclut la dette locative présentée en « Autres passifs » (2 110 millions d’euros) et en « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » (42 millions d’euros). IFRIC 23 « INCERTITUDES RELATIVES AUX TRAITEMENTS FISCAUX » Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur les bénéfices lorsqu’une incertitude existe sur le traitement fiscal à appliquer. Il convient de déterminer s’il est probable que le traitement retenu soit accepté par les autorités compétentes, en partant du principe qu’elles contrôleront le traitement en question et disposeront de toutes les informations pertinentes. Si la probabilité d’acceptation du traitement fiscal est inférieure à 50%, cette incertitude doit être reflétée dans le montant des actifs et passifs d’impôts, sur la base d’une méthode traduisant la meilleure prévision quant au Pour se conformer à ces nouveaux principes, le processus de collecte, d’analyse et de suivi des incertitudes fiscales a été revu. Cette interprétation n’a aucune incidence sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2019 mais a conduit à compter de cette date à une modification de la présentation au bilan des provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices qui ont été reclassées dans la rubrique Passifs Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS, l’IASB a publié des modifications mineures aux normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », IFRS 11 « Partenariats », IAS 12 « Impôts sur le résultat » et IAS 23 « Coûts d’emprunt ». L’objectif de l’amendement à la norme IAS 12 est de clarifier la comptabilisation des conséquences fiscales des versements de la rémunération sur instruments de capitaux propres. Il est désormais précisé que la comptabilisation de ces conséquences fiscales est davantage liée aux événements et transactions passés qui ont généré les sommes distribuées, qu’aux distributions en elles-mêmes. L’application de cet amendement a entraîné un reclassement dans le compte de résultat (poste Impôts sur les bénéfices) de l’économie d’impôt liée au paiement de coupons aux détenteurs de titres subordonnés à durée indéterminée et super-subordonnés à durée indéterminée précédemment imputée sur les réserves consolidées. Ce changement de présentation est réalisé de manière rétrospective avec un retraitement des données comparatives. Les montants d’économie d’impôt concernés enregistrés en résultat s’élèvent à Les autres amendements contenus dans le cycle d’Améliorations annuelles (2015 – 2017) n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés. Les amendements mentionnés ci-après n’ont aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe. AMENDEMENTS À IAS 28 « INTÉRÊTS À LONG TERME DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES CO\- Les modifications apportées viennent préciser que la norme IFRS 9 « Instruments financiers » s’applique aux instruments financiers représentatifs d’intérêts dans des entreprises associées ou des co-entreprises lorsque ces instruments financiers ne sont pas évalués par mise en équivalence. AMENDEMENTS À IAS 19 « MODIFICATION, RÉDUCTION OU LIQUIDATION D’UN RÉGIME » Ces amendements viennent clarifier la détermination des charges de retraite en cas de modifications, réductions et liquidations de régimes à prestations définies. Dans ces situations, la norme prévoit actuellement que le coût net des actifs et passifs concernés soit réévalué. Les amendements précisent que l’entité doit utiliser les hypothèses actuarielles corrigées issues de cette réévaluation pour déterminer le coût des services passés et les intérêts nets. L’IASB a publié des normes et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2019. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 30 juin 2019. Le calendrier prévisionnel d’application de ces normes est le suivant : • Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » • Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de la matérialité » • IFRS 17 « Contrats d’assurance » AMENDEMENTS À IFRS 3 « REGROUPEMENT D’ENTREPRISES » Publiés par l’IASB le 22 octobre 2018. Ces amendements viennent clarifier le guide d’application de la norme IFRS 3 afin de faciliter la distinction entre une acquisition d’entreprise et l’acquisition d’un groupe d’actifs dont le traitement comptable est AMENDEMENTS À IAS 1 ET IAS 8 « DÉFINITION DE LA MATÉRIALITÉ » Publiés par l’IASB le 31 octobre 2018. Ces amendements viennent clarifier la définition de la matérialité afin de faciliter l’exercice du jugement lors de la préparation des états financiers, en particulier pour la sélection des informations présentées dans les IFRS 17 « CONTRATS D’ASSURANCE » Publiée par l’IASB le 18 mai 2017. Cette nouvelle norme remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 et qui autorise la comptabilisation des contrats d’assurance selon les méthodes définies par la réglementation comptable La norme IFRS 17 définit les nouvelles règles de reconnaissance, d’évaluation et de présentation des contrats d’assurance qui entrent dans son champ d’application (contrats d’assurance, contrats de réassurance et contrats financiers avec un élément de participation discrétionnaire). Les provisions techniques actuellement comptabilisées au passif du bilan seront remplacées par une évaluation des Le modèle général d’évaluation des contrats présentés au passif reposera sur l’agrégation de trois composantes selon une approche par blocs (« Building Blocks Approach ») : les flux de trésorerie futurs actualisés, une marge pour risque et une marge sur services contractuels. Flux de trésorerie futurs estimés à la Profits futurs attendus, calculés à la souscription du contrat. Les marges sur services contractuels positives seront reconnues progressivement en résultat sur la durée de la prestation d’assurance. En cas de contrats déficitaires, la perte correspondant à la sortie de trésorerie nette pour le groupe de contrats doit être comptabilisée en résultat dès la souscription. Ce modèle général s’appliquera par défaut à tous les contrats d’assurance. Mais la norme IFRS 17 a également prévu, pour les contrats participatifs directs, une adaptation du modèle général. Ce modèle adapté, dit des « commissions variables » (« Variable Fee Approach »), permettra de refléter dans l’évaluation du passif d’assurance l’obligation de reverser aux assurés une part substantielle du rendement des actifs sous-jacents net des charges sur contrats (les variations de valeur des actifs sous- jacents revenant aux assurés étant neutralisées dans la marge sur services contractuels). La norme permet également, sous conditions, d’appliquer une approche simplifiée dite « approche de répartition des primes » (« Premium allocation Approach ») à des contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois ou si l’application de l’approche simplifiée donne un résultat proche du modèle général. Ces modèles d’évaluation des passifs d’assurance devront être appliqués à des portefeuilles homogènes de contrats d’assurance dont la granularité sera déterminée en combinant trois axes : ■ un regroupement des contrats exposés à des risques similaires et gérés ensemble, ■ une répartition des contrats par année de souscription, et ■ dès leur comptabilisation initiale, une distinction entre les contrats déficitaires, les contrats qui n’ont pas de possibilité significative de devenir ultérieurement déficitaires et les autres contrats. L’IASB a publié le 26 juin 2019 un exposé-sondage contenant un certain nombre d’amendements à la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ». Les modifications apportées ont pour objectif de faciliter la mise en œuvre de la norme. Il est notamment proposé de différer d’un an sa date de première application qui serait ainsi reportée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. 4\. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Le recours à ces estimations concerne notamment l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers, l’évaluation des dépréciations d’actifs et des provisions enregistrées au passif du bilan, ainsi que celle des actifs et passifs d’impôts comptabilisés au bilan et des écarts d’acquisition. Il porte également sur l’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers et sur l’appréciation du contrôle pour la détermination du périmètre des entités consolidées (notamment dans le cas des entités structurées). Pour l’évaluation des dépréciations et provisions pour risque de crédit, l’exercice du jugement et le recours à des estimations concernent plus particulièrement l’appréciation de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers et l’évaluation du montant des pertes de crédit attendues sur ces mêmes actifs financiers. Par ailleurs, l’application de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe à étendre son recours au jugement pour estimer la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des Le Royaume-Uni a organisé le 23 juin 2016 un referendum lors duquel une majorité des citoyens britanniques a voté pour une sortie de l’Union européenne (Brexit). Des négociations sont en cours pour redéfinir les relations économiques entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. La date de sortie effective du pays a été de nouveau repoussée et fixée au 31 octobre 2019. Le Groupe suit l’évolution des discussions et leurs conséquences à court, moyen et long terme qui sont, le cas échéant, prises en compte dans les hypothèses et estimations retenues pour préparer les comptes consolidés. La crise financière a révélé des faiblesses dans les méthodes de construction des indices de taux interbancaires dits IBOR (EURIBOR, LIBOR etc.), actuellement fondées sur base déclarative et sur des volumes de transactions parfois insuffisants. Une réforme est engagée au niveau international pour renforcer les méthodes de fixation des indices actuels et mettre en place de nouveaux taux sans risque (€STER, SOFR, SONIA etc.). A ce stade, des incertitudes demeurent quant aux conditions de substitution des taux de référence dans les contrats financiers existants. Cette réforme pourrait avoir des conséquences comptables sur l’évaluation des actifs et passifs utilisant ces indices de taux ainsi que sur le traitement comptable des couvertures associées. Des travaux sont en cours au niveau de l’IASB pour amender les textes en vigueur en vue de limiter les effets de la réforme sur les Une structure projet a été mise en place au sein du Groupe afin de suivre les travaux engagés autour de cette réforme et d’anticiper les impacts qui seraient liés à la transition vers les nouveaux indices de NOTE 2.1 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sont retenues dans le périmètre de consolidation les filiales et entités structurées contrôlées par le Groupe, les partenariats (activités conjointes ou coentreprises) et les entreprises associées dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe, notamment au regard du total bilan et du résultat brut d’exploitation. Les principales variations du périmètre de consolidation retenu au 30 juin 2019 par rapport au périmètre du 31 décembre 2018 sont les suivantes : Le 31 mai 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Eurobank, sa filiale polonaise, à Bank Millennium. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,9 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 1,8 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au 31 Le 29 mars 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Banka SG Albania, sa filiale albanaise, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,7 milliard d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 0,4 milliard d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 0,6 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au Le 15 janvier 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SG Express Bank, sa filiale bulgare, à OTP Bank. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 3,4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 2,4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers la clientèle pour 2,7 milliards d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au Le 28 février 2019, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Société Générale Private Banking NV/SA, sa filiale de banque privée en Belgique, à ABN AMRO. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan de 1,1 milliard d’euros constituée d’une part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Actifs non courants destinés à être cédés (dont 0,4 milliard d’euros de baisse des caisse et banques centrales et 0,5 milliard d’euros de baisse des prêts et créances) et d’autre part, d’une baisse de 1,1 milliard d’euros des Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés (dont 1 milliard d’euros de baisse des dettes En mars 2019, le Groupe a cédé sa participation mise en équivalence dans La Banque Postale Financement Le tableau ci-dessous présente l’évolution sur le premier semestre 2019 des valeurs nettes des écarts d’acquisition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Activités de Marché et Services aux (1) Acquisition des activités « Equity Markets and Commodities » (EMC) de Commerzbank. (2) Reclassement des écarts d’acquisition relatifs aux entités en cours de cession dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés » (cf. Note 2.3). À la suite de l’accord signé le 8 novembre 2018, le Groupe est engagé dans l’acquisition des activités « Equity Capital Markets and Commodities » (EMC) de Commerzbank. Les activités EMC transférées regroupent la conception et la tenue de marché de produits de flux (« Flow ») et de solutions structurées (« Exotic, Vanilla, and Funds ») ainsi qu’une partie des activités de gestion d’actifs (« Asset Le processus d’intégration des équipes, des positions de trading et des infrastructures a débuté au cours du 1er semestre 2019 et devrait se poursuivre jusqu’au début du 1er semestre 2020. Sur la base de l’avancement des transferts au 30 juin, le Groupe a déjà pris le contrôle des activités liées à la conception et à la tenue de marché de solutions structurées « Exotic, Vanilla, and Funds » et des activités de gestion d’actifs donnant lieu à la constatation d’écarts d’acquisition pour des montants respectifs de 63 millions d’euros (inclus dans l’UGT « Activités de Marché et Services aux Investisseurs ») et de 49 millions d’euros (inclus dans l’UGT « Gestion d’Actifs et Banque Privée »). Dans le bilan consolidé, les transferts des positions de trading relatives à l’activité « Exotic, Vanilla, and Funds » ont impacté les postes Actifs financiers à la juste valeur par résultat et Passifs financiers à la juste valeur par résultat (cf. Note 3.1). NOTE 2.3 - ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Au 30 juin 2019, les postes Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés incluent principalement les actifs et passifs des banques de détail du Groupe situées en Macédoine, Moldavie, Monténégro, Serbie, Slovénie et aux Antilles (respectivement Ohridska Banka, Mobiasbanca Groupe SG, SG Banka Montenegro, SG Banka Srbija A.D. Beograd, SKB Banka D.D. Ljubljana et SG de Banque aux Antilles), les actifs et passifs de la société de location avec service de camions et de remorques Pema GmbH, ainsi que les actifs et passifs relatifs à l’activité de services titres située en Afrique du Sud (SG Johannesburg). Les variations des postes Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés par rapport au 31 décembre 2018 s’expliquent principalement par : La cession des entités détaillées dans la Note 2.1 au cours du premier semestre 2019 ; Le reclassement des actifs et passifs des entités SKB Banka D.D. Ljubljana, SG de Banque aux Le principe d’évaluation de certains Actifs non courants destinés à être cédés (principalement les écarts d’acquisition et les immobilisations) au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession permet d’allouer, dès le reclassement des actifs concernés parmi les Actifs non courants destinés à être cédés, tout ou partie d’une moins-value attendue sur la cession d’un groupe d’actifs. Dans ce cadre, la charge de dépréciation enregistrée par le Groupe s’élève à -135 millions d’euros au 30 juin 2019, présentés parmi les Gains ou Pertes nets sur autres actifs. Les données présentées dans la Note 3 s’entendent hors instruments financiers des filiales du secteur de l’assurance ; pour ces derniers, les informations sont présentées dans la Note 4.3. NOTE 3.1 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR SYNTHÈSE DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur Dont titres reçus / donnés en pension livrée (1) Au 30 juin 2019, le portefeuille de transaction inclut des positions de trading liées aux activités de conception et tenue de marché de solutions structurées « Exotic, Vanilla and Funds » acquises auprès de Commerzbank au cours du premier semestre 2019 (cf. Note 2.2). Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres (1) Cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. Obligations et autres titres de dettes vendus à découvert Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert (1) Cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. 2\. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS OBLIGATOIREMENT À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT DÉTAIL DES ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS OBLIGATOIREMENT À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Les prêts, créances et pensions livrées classés dans la catégorie Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat comprennent : des prêts dont les clauses contractuelles incluent des options de remboursement anticipé assorties d’indemnités compensatoires dont le montant ne reflète pas les changements des changes de taux d’intérêt de référence ; des prêts incluant des clauses d’indexation ne permettant pas de les qualifier de prêts basiques 3\. INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT SUR OPTION Obligations et autres titres de dettes Actifs distincts pour régimes d'avantages du personnel Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option sont essentiellement constitués par les émissions structurées du groupe Société Générale. La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré un gain de 46 millions d’euros au 30 juin 2019 comptabilisé directement en capitaux propres. À cette date, le stock de gains et pertes attribuables au risque de crédit propre s’élève à -149 millions d’euros. Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l'aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité résiduelle des passifs concernés. Au 30 juin 2019, la différence entre la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (84 266 millions d’euros contre 77 605 millions d’euros au 31 décembre 2018) et leur montant remboursable à maturité (84 495 millions d’euros contre 78 080 millions d’euros au 31 décembre 2018) s’élève à -229 millions d’euros (-475 millions d’euros au 31 décembre 2018). NOTE 3.2 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 1\. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE TRANSACTION Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. Tous les dérivés de crédit, quelle que soit l’intention de gestion, sont évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers. Ils sont donc présentés pour leur juste valeur parmi les instruments financiers dérivés de transaction. 2\. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE COUVERTURE Le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la couverture. En conséquence, les instruments de capitaux propres détenus (actions et titres assimilés) ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture quel que soit leur classement comptable. Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir les actifs et passifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long terme, essentiellement les prêts/emprunts, les émissions de titres et les titres à taux fixe. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. Le Groupe, au titre de certaines de ses activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, est exposé à la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins de refinancement à court et à moyen terme et met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de flux de trésorerie. Le besoin de refinancement hautement probable est déterminé en fonction de données historiques établies par activité et représentatives des encours du bilan. Ces données peuvent être revues à la hausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de gestion. NOTE 3.3 - ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres MOUVEMENTS SUR LES INSTRUMENTS DE DETTES À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES LATENTS CUMULÉS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ET QUI SERONT RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT Variations de juste valeur de la période Le Groupe n’a choisi que de manière très exceptionnelle de désigner des instruments de capitaux propres pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. 3\. GAINS OU PERTES NETS COMPTABILISÉS EN RÉSULTAT SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Plus ou moins-values de cession sur instruments de dettes Produits de dividendes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux NOTE 3.4 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS 1\. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers évalués obligatoirement à la Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat Obligations et autres titres de dettes Actifs distincts pour régimes d'avantages du Total des instruments financiers en juste Actifs financiers à la juste valeur par capitaux 2\. PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Obligations et autres titres de dettes vendus à Actions et autres instruments de capitaux Passifs financiers à la juste valeur par Total des instruments financiers en juste 3\. TABLEAU DE VARIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN Actifs financiers à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR AU BILAN 4\. MÉTHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR AU Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan, la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix cotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le cas échéant s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôture ou si la valeur de compensation ne reflète pas les prix de Cependant, du fait notamment de la multiplicité des caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à gré sur les marchés financiers, un grand nombre de produits financiers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation directe sur les marchés. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture. Ces modèles de valorisation font l’objet d’une validation indépendante par les experts du Département des risques sur opérations de marché de la Direction des risques du Groupe. Par ailleurs, les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles par la Direction financière des Activités de Marché en accord avec les méthodologies définies par le Département des risques sur opérations de Ces valorisations sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustements (notamment bid-ask ou liquidité) déterminés de manière raisonnable et appropriée après examen des informations disponibles. S’agissant des instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur, on recense également un ajustement de valeur pour risque de contrepartie (« Credit valuation adjustment » / « Debt valuation adjustment » – CVA / DVA). Le Groupe intègre dans cet ajustement l’ensemble des contreparties concernées par les transactions de dérivés, en prenant en compte dans le calcul du montant afférant les caractéristiques individuelles des différents accords de compensation avec chacune des contreparties. La CVA est déterminée sur la base de l’exposition attendue positive de l’entité du Groupe vis-à-vis de la contrepartie, de la probabilité de défaut de la contrepartie et du montant des pertes en cas de défaut. La DVA est calculée de façon symétrique sur la base de l’exposition attendue négative. Ces calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle, et privilégient l’utilisation de données de marché De même, un ajustement visant à prendre en compte les coûts ou bénéfices liés au financement de ces opérations (FVA, « Funding Valuation Adjustment ») est également effectué. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. Sur les maturités élevées, ces données de consensus ne sont pas considérées comme observables : ainsi en est-il des volatilités implicites utilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons supérieurs à 5 ans. En revanche, lorsque la maturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à 5 ans, il devient sensible à des paramètres observables. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Pour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours de Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en utilisant l’une des méthodes ▪ évaluation sur la base d’une transaction récente relative à la société émettrice (entrée récente d’un tiers au capital, évaluation à dire d’expert…) ; valorisation sur la base d’une transaction récente relative au secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de résultats, multiple d’actifs…) ; ▪ quote-part d’actif net réévalué détenue. Pour les titres non cotés significatifs, les valorisations réalisées sur la base des méthodes précitées sont complétées en utilisant des méthodologies fondées sur l’actualisation des flux futurs générés par l’activité de la société émettrice et déterminés à partir de plans d’affaires, ou sur des multiples de valorisation de INSTRUMENTS DE DETTES DÉTENUS, ÉMISSIONS STRUCTURÉES DÉSIGNÉES À LA JUSTE VALEUR ET La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis par des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation. S’agissant des passifs financiers évalués à la juste valeur, les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de crédit Pour les instruments financiers cotés, la juste valeur est égale au cours de cotation de clôture. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de marché (incluant les risques de contrepartie, de non performance et de liquidité) des flux de trésorerie futurs. La juste valeur des prêts et des créances est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. 5\. ESTIMATIONS DES PRINCIPAUX PARAMÈTRES NON OBSERVABLES Le tableau ci-après fournit pour les instruments en niveau 3 leur valorisation au bilan, ainsi que les intervalles de valeurs des principaux paramètres non observables par grande classe d’instruments. 0 bps ; 1 000 bps (1) Les instruments hybrides sont ventilés selon les principales données non observables. 6\. SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR POUR LES INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 L’évaluation des paramètres non observables est effectuée de façon prudente, et plus particulièrement dans un contexte économique et des conditions de marché toujours incertains. Ce caractère non observable induit toutefois un certain degré d’incertitude sur leur évaluation. Pour le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estimée au 30 juin 2019 sur les instruments évalués à partir de paramètres non observables. Cette estimation a été effectuée en prenant en compte soit une variation « normée » des paramètres non observables, calculée pour chacun des paramètres sur une position nette, soit des hypothèses en lien avec la politique d’ajustements additionnels de valorisation de La variation « normée » correspond : soit à l’écart-type des prix de consensus (TOTEM…) qui contribuent à évaluer le paramètre néanmoins considéré comme non observable ; soit à l’écart-type des données historiques utilisées pour évaluer le paramètre. SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 À UNE VARIATION RAISONNABLE DES Actions et autres instruments de capitaux propres, et dérivés Instruments sur taux d'intérêts et / ou taux de change, et dérivés Corrélations entre taux d'intérêt et / ou taux de change Variance du taux de recouvrement des sous-jacents d'un émetteur Il convient de noter que, compte tenu des réfactions apportées aux niveaux de valorisation, cette sensibilité est plus élevée dans le sens d’un impact favorable sur les résultats que dans le sens d’un impact défavorable. Par ailleurs, les montants ci-dessus illustrent les incertitudes de valorisation à la date d’évaluation, sur la base de variations raisonnables ; elles ne permettent pas de prévoir ou déduire les variations futures de la juste valeur ou l’impact de conditions de marché extrême. 7\. MARGE DIFFÉRÉE CORRESPONDANT AUX PRINCIPAUX PARAMÈTRES NON OBSERVABLES Le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à la différence entre le prix de transaction et le montant qui serait déterminé à cette date au moyen de techniques de valorisation, diminué des montants enregistrés dans le compte de résultat après la comptabilisation initiale, se présente dans le tableau ci-dessous. Ce montant est enregistré en compte de résultat au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou lorsque les paramètres deviennent observables. Marge différée sur les transactions de l’exercice Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice dont passage à des paramètres observables dont cessions et arrivées à échéance ou à terminaison NOTE 3.5 - PRÊTS, CRÉANCES ET TITRES AU COÛT AMORTI SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit et Prêts et créances sur la clientèle 1\. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations (1) Prêts et créances sur les établissements de crédit (1) Au 30 juin 2019, le montant des prêts et créances classés en Étape 3 de dépréciation (encours douteux) s’élève à 39 millions d’euros contre 51 millions d’euros au 31 décembre 2018. 2\. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations (1) Prêts et créances sur la clientèle (1) Au 30 juin 2019, le montant des prêts et créances classés en Étape 3 de dépréciation (encours douteux) s’élève à 16 877 millions d’euros contre 17 818 millions d’euros au 31 décembre 2018\. Titres de créances négociables, obligations et titres assimilés 1\. DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILÉS Autres dépôts clientèle à vue (1) Autres dépôts clientèle à terme (1) Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle (1) Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. 3\. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Dont montant des dettes à taux variable NOTE 3.7 - PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS Obligations et autres titres de dettes à la juste valeur par résultat (1) Les opérations de location présentent en produits les intérêts sur les créances de location-financement. A compter du 1er janvier 2019, suite à l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 « Contrats de location », les opérations de location présentent également en charges les intérêts sur les dettes locatives. Ces charges d’intérêts intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat, dont les résultats sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments (cf. Note 3.1). NOTE 3.8 - DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Dépréciation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Prêts, créances et titres au coût amorti Autres actifs au coût amorti (1) Total provisions pour risques de crédit d’euros au 31 décembre 2018\. Conformément à l’approche simplifiée autorisée par la norme, ces dépréciations sont évaluées à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité. Ces créances sont présentées dans le poste Autres Actifs financiers à la juste valeur VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS EN FONCTION DES MOUVEMENTS SUR LES ENCOURS DES ACTIFS 2\. PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) VARIATION DES PROVISIONS EN FONCTION DES MOUVEMENTS SUR LES ENGAGEMENTS DE Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sur actifs financiers au coût amorti Pertes non couvertes sur les créances irrécouvrables NOTE 3.9 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS 1\. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle 2\. PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers les établissements de crédit et assimilés NOTE 4.1 - PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS NOTE 4.2 - PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS (1) Il s’agit principalement des produits et charges liés aux activités de location longue durée et gestion de flotte de 1\. PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE DÉTAIL DES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE Provisions techniques des contrats d'assurance-vie en unités de compte Provisions techniques des autres contrats d'assurance-vie Provisions techniques des contrats d'assurance non-vie Provisions techniques (y compris participation aux bénéfices différée) nettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille de transaction) Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat (option juste valeur) Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit (2) Prêts et créances sur la clientèle Total des placements des activités d'assurance avant élimination des Total des placements des activités d'assurance après élimination des (1) Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé du Groupe, traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier. (2) Dont 883 millions d’euros de comptes ordinaires au 30 juin 2019 (après élimination des opérations intragroupe) contre 710 millions d’euros au 31 décembre 2018\. Les tableaux ci-dessous présentent les valeurs comptables après éliminations des opérations intragroupe. ANALYSE DES ACTIFS FINANCIERS EN FONCTION DE LEURS CONDITIONS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs financiers inclus dans les Placements des activités d’assurance en distinguant ceux dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments basiques). Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEUR Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers disponibles à la vente MOUVEMENTS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Transferts en Actifs financiers détenus jusqu'à échéance Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisées en résultat GAINS ET PERTES LATENTS DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE COMPTABILISÉS Gains et pertes latents des sociétés d'assurance Sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs Gains et pertes latents des sociétés d'assurance Sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs 3\. PRODUIT NET DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE Le tableau ci-dessous détaille les produits et charges des activités d’assurance et des placements associés présentés sur une ligne dédiée du Produit net bancaire : Produit net des activités d’assurance (après Charges de prestations (y compris variations de provisions et Produit net bancaire des entités d'assurance (1) Dont -1 848 millions d’euros au titre de la participation aux bénéfices au 30 juin 2019. NOTE 4.4 - AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres (1) Il s’agit principalement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable nette, le cas échéant, des dépréciations pour risque de crédit. (2) Les autres débiteurs divers incluent notamment les créances commerciales et les produits à recevoir de commissions et d’autres activités. Les créances de location simple représentent 922 millions d’euros au 30 juin (3) Les dépréciations sur les autres actifs sont liées : au risque de crédit sur créances de location simple pour des montants de 136 millions d’euros au au risque de crédit sur biens acquis par adjudication et débiteurs divers pour des montants de 141 millions d’euros au 30 juin 2019 et de 110 millions d’euros au 31 décembre 2018 ; aux autres risques pour des montants de 33 millions d’euros au 30 juin 2019 et 37 millions d’euros au Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Charges à payer sur engagements sociaux (1) Il s’agit principalement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée (2) Dette locative reconnue au bilan depuis le 1er janvier 2019 par application de la norme IFRS 16 « Contrats de (3) Les créditeurs divers incluent notamment les dettes fournisseurs et les charges à payer de commissions et d’autres NOTE 5 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies Dont charges nettes au titre des plans d'avantages en actions 2\. DÉTAILS DES PROVISIONS SUR AVANTAGES DU PERSONNEL Société Générale a annoncé le 9 avril 2019 deux projets de transformation comprenant un ajustement stratégique de ses métiers de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et un projet plus opérationnel visant à adapter l’organisation du siège des activités de Banque de Détail et Services Ces projets ont entraîné un ajustement des provisions pour restructuration avec une dotation de 235,5 millions d’euros enregistrée dans la rubrique Frais de personnel dans le compte de résultat. Par ailleurs, ces projets ont également conduit à l’enregistrement d’une dépréciation d’actifs immobilisés pour 10 millions d’euros ainsi que d’une provision complémentaire de 9,9 millions d’euros, présentée sur la ligne Autres provisions et dotée en Autres frais administratifs, visant à couvrir 3\. DESCRIPTION DES PLANS 2019 D’AVANTAGES EN ACTIONS PLAN 2019 D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (1) Juste valeur (% du cours du titre à l'attribution) (1) Hors actions attribuées dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du Groupe et définie en conformité avec la Directive européenne CRD4 applicable depuis le 1er janvier 2014 (dite population régulée). (2) Pour l'ensemble du Groupe, les conditions sont basées sur l'indicateur de performance suivant : le Résultat net part PLAN 2019 D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (1) Dates de fin de période de conservation (1) Au titre du plan annuel d'intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux et membres du comité de direction). (2) Les conditions de performance applicables sont basées sur l'indicateur de performance suivant : le Résultat net part (3) La méthode de valorisation utilisée pour le calcul de la juste valeur est l'arbitrage. NOTE 6 - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 1\. DÉTAIL DE LA CHARGE D’IMPÔT * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT NORMATIF DU GROUPE ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF Résultat avant impôt, hors résultat des sociétés mises en équivalence et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de 3,3%) Différentiel sur titres exonérés ou imposés à taux réduit Différentiel de taux d'imposition sur les profits taxés à l'étranger Effet des pertes de l'exercice non déductibles et de l'utilisation * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » La loi de Finances 2018, publiée au Journal officiel du 31 décembre 2017, prévoit une réduction progressive du taux d’imposition en France. La trajectoire de baisse fixée par la loi de Finances pour 2018 prévoyait pour 2019 un taux d’IS de 31% auquel s'ajoute une contribution sociale sur les bénéfices (CSB) de 3,3% (après application d'un abattement de 0,76 million d'euros). Cependant le 6 mars 2019, le Gouvernement a présenté une modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés pour l’exercice 2019 dans le cadre de la loi « portant création d’une taxe sur les services numériques et modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés ». L’article 2 de cette loi prévoit que pour les exercices ouverts du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 le taux normal d’IS serait de 33,1/3% pour les entreprises redevables réalisant un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 250 millions d'euros, auquel s'ajoutera toujours la CSB de 3,3%. Cette loi a été définitivement adoptée le 11 Cette loi ne remet pas en question la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés au-delà de 2019. D’ici 2022, le taux normal de l’IS de 33,33% sera ramené à 25%, auquel s’ajoutera toujours la CSB de 3,3%. Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la CSB) seront : ▪ pour les résultats imposés au taux de droit commun : de 34,43% en 2019 à 25,83% en 2022 et au- ▪ pour les résultats imposés au taux réduit : de 4,13% en 2019 à 3,10% en 2022 et au-delà. Les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées, sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus-value brute, uniquement si la société réalise une plus-value nette à long terme au titre de l’exercice de cession des titres En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés, sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1% ou 5%. 2\. DÉTAIL DES ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS dont impôts différés sur reports déficitaires dont impôts différés sur différences temporaires (1) Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique « Passifs d’impôts » à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements NOTE 7.1 - ACTIONS PROPRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX 1\. ACTIONS ORDINAIRES ÉMISES PAR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A. Dont actions détenues en propre avec droits de vote (1) Dont actions détenues par le personnel (1) Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction ou dans le cadre du contrat de compose de 847 732 648 actions d’une valeur nominale de 1,25 euro. Au cours du premier semestre 2019, Société Générale S.A. a réalisé une augmentation de capital relative à l’exercice, par les actionnaires, de l’option de distribution des dividendes en actions Société Générale S.A. de 50 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de 839 millions d’euros. transaction ou de gestion active des fonds propres représentent 1,59% du capital de Société Générale S.A. Le montant porté en déduction de l'actif net relatif à l'acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés, est de 572 millions d’euros, dont 431 millions d’euros au titre des L'ÉVOLUTION DE L'AUTOCONTRÔLE SUR LE 1ER SEMESTRE 2019 S'ANALYSE COMME SUIT : Plus-values nettes d'impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres imputées sur les capitaux propres 3\. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS Au 30 juin 2019, le montant des instruments de capitaux propres émis par le Groupe est de 9 599 millions d’euros. L’évolution au premier semestre 2019 s’explique par l’émission d’un instrument super-subordonné en dollar de Singapour pour un montant de 490 millions d’euros. NOTE 7.2 - RÉSULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDES Rémunération attribuable aux titres subordonnés et super- Frais d'émissions relatifs aux titres subordonnés et super- Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (1) Résultat par action ordinaire (en EUR) Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du Résultat dilué par action ordinaire (en EUR) * Montants retraités à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » 2\. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES SUR ACTIONS ORDINAIRES Le montant de dividendes distribués sur actions ordinaires au 1er semestre 2019 par le Groupe s’élève à 2 143 millions d’euros et se décompose de la manière suivante : Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et les passifs sectoriels sont présentés après leur élimination. Les lignes Impôts sur les bénéfices, Résultat net et Résultat part du Groupe de l’année 2018 et du 1er semestre 2018 sont retraitées à la suite de la première application d’un amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (cf. Note 1). Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (1) Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Les frais de gestion incluent un produit lié à un ajustement des taxes d’exploitation pour 241 millions d’euros (2) Ces montants regroupent les Frais de personnel, les Autres frais administratifs et les Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. (3) Le pilier Banque de détail et Services Financiers Internationaux inclut également -29 millions d’euros de coûts de restructurations en frais de gestion (et +10 millions d’euros d’effet fiscal afférent) non réalloués aux métiers. Ces coûts sont agrégés dans le résultat sectoriel de la Banque de détail à l’international dont le résultat net part du Groupe du 1er semestre 2019 s’établit, hors ces coûts, à 543 millions d’euros. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (1) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). (2) Les actifs ou passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le bilan du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre et les écarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créances sont rattachés au Hors Pôles. NOTE 8.2 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (1) Baisse liée à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » (cf. Note 1). CONTRIBUTION AUX MÉCANISMES DE RÉSOLUTION BANCAIRE Le cadre réglementaire européen destiné à préserver la stabilité financière a été complété par la Directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Directive Bank Recovery and Resolution). Le règlement européen UE n°806/2014 du 15 juillet 2014 a alors institué un dispositif de financement des mécanismes de résolution au sein de l’Union bancaire européenne sous la forme d’un Fonds de Résolution Unique (FRU). A ce dispositif s’ajoutent des Fonds de Résolution Nationaux (FRN) pour les établissements assujettis au mécanisme de résolution mais ne relevant pas du FRU. Le FRU, mis en place en janvier 2016, est alimenté par des contributions annuelles des établissements assujettis du secteur bancaire européen. Sa dotation globale devra atteindre, d’ici fin 2023, un montant d’au moins 1% des dépôts couverts de l'ensemble des établissements adhérents. Une fraction des contributions annuelles peut être acquittée sous forme d’engagements de paiement irrévocables. Au premier semestre 2019, les contributions du Groupe au FRU et aux FRN ont été effectuées : pour 85%, sous la forme d’une cotisation en espèces d’un montant de 376 millions d’euros, dont 343 millions au titre du FRU et 33 millions au titre des FRN, non déductible fiscalement en France et comptabilisée dans le compte de résultat dans les Autres frais administratifs sur la ligne Impôts, taxes pour 15%, sous la forme d’un engagement de paiement irrévocable sécurisé par le versement d’un dépôt de garantie en espèces pour un montant de 60 millions d’euros au titre du FRU, comptabilisé à l’actif du bilan parmi les Autres actifs. Provisions pour risque de crédit sur engagements hors bilan (cf. Note 3.8) Provisions fiscales (cf. Note 6) (1) (1) Depuis le 1er janvier 2019, les provisions fiscales relatives à l’impôt sur les bénéfices sont présentées dans la rubrique « Passifs d’impôts » à la suite de l’entrée en vigueur d’IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements Les autres provisions incluent notamment des provisions pour restructuration, des provisions pour litiges, ainsi que des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif. La description de ces litiges est présentée dans la Note 9 « Information sur les risques et litiges ». NOTE 8.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES En application à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise désormais dans la rubrique Immobilisations corporelles et incorporelles les droits d’utilisation DROITS D’UTILISATION DES BIENS PRIS EN LOCATION PAR LE GROUPE Un contrat est un contrat de location, ou un contrat qui contient une composante locative, s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une durée donnée moyennant une \- le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location ainsi que la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; \- l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un \- l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche, une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de Distinction entre composantes locative et non-locative Un contrat peut porter sur la location d’un bien par le bailleur incluant la fourniture de services additionnels par celui-ci. Dans ce cas de figure, le preneur peut séparer les composantes locatives et non-locatives du contrat et les traiter distinctement. Il doit alors répartir le loyer entre les deux natures de composantes sur la base de leur prix individuel (directement indiqué dans le contrat ou estimé en maximisant l’utilisation d’informations observables). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un Définition de la durée d’un contrat de location La durée à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : \- des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; \- des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. * si le preneur est raisonnablement certain d’exercer l’option de renouvellement ** si le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de résiliation L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non- exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée devra tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options, et notamment : \- les conditions d’exercice de ces options (incluant l’appréciation du niveau des loyers en cas de prolongation ou du montant des pénalités éventuelles en cas de résiliation anticipée), \- les aménagements importants effectués dans les locaux loués (agencements spécifiques, tels une salle \- les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, frais de déménagement, frais de recherche d’un nouveau bien adapté aux besoins du preneur, …) \- l’importance du bien loué pour le preneur compte-tenu de sa nature spécifique, de sa localisation ou de la disponibilité de biens de substitution (notamment pour les agences situées dans des sites stratégiques d’un point de vue commercial compte tenu par exemple de leur accessibilité, de l’affluence attendue ou du \- de l’historique des renouvellements de contrats similaires, mais aussi de la stratégie quant à l’utilisation à venir des biens (en fonction des perspectives de redéploiement ou de réaménagement d’un réseau Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et il ne génère alors En France, les contrats de location de biens immobiliers à caractère commercial sont pour leur majorité des défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation. La période pendant laquelle ces baux commerciaux « 3/6/9 » sont exécutoires est généralement de 9 ans avec une période non résiliable de 3 ans. Modification de la durée d’un contrat de location La durée d’un contrat de location peut être modifiée, notamment en cas de changement de circonstances conduisant le preneur à réestimer l’exercice des options prévues au contrat ou en cas de survenance d’événements le contraignant à exercer (ou ne pas exercer) une option non prévue (ou prévue) au contrat. Dans ce cas de figure, l’obligation locative doit être réévaluée pour refléter ces changements de durée en utilisant un taux d’actualisation révisé prenant en compte la durée résiduelle estimée du contrat. Traitement comptable par le Groupe en tant que preneur En date de mise à disposition du bien loué, le Groupe doit enregistrer à son passif une dette locative et à son actif un droit d’utilisation du bien loué sauf en cas d’exemptions décrites ci-après. Au compte de résultat, le preneur comptabilise une charge d’intérêts calculée sur la dette locative en Intérêts et charges assimilées et une charge d’amortissement du droit d’utilisation en Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Les loyers payés viendront pour partie réduire la dette locative et pour partie rémunérer cette dette sous Le Groupe ne reconnaît ni dette locative ni droit d’utilisation associé pour les contrats d’une durée inférieure ou égale à un an (options de renouvellement incluses) ainsi que pour les contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire en appliquant le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné dans les commentaires joints à la norme (seuil à apprécier au regard de la valeur unitaire à neuf de l’actif loué). Les paiements à prendre en compte pour l’évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes et les loyers variables basés sur un indice (indice des prix à la consommation ou indice du coût de la construction, par exemple), ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s’attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipée. En revanche, sont exclus de l’évaluation de la dette locative les loyers variables dont l’indexation est fonction de l’utilisation du bien loué (indexation sur le chiffre d’affaires réalisé ou sur le kilométrage parcouru, par exemple). Cette part variable des loyers est enregistrée en résultat au fil du temps en fonction des Les loyers sont retenus sur la base de leur montant hors taxe sur la valeur ajoutée. Par ailleurs, dans le cas des baux immobiliers, les taxes d’habitation et taxes foncières refacturées par les bailleurs sont le plus souvent exclues des dettes locatives dans la mesure où leur montant est variable à la main des autorités Le montant initial de la dette locative est égal à la valeur actualisée des loyers qui seront à payer sur la Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer sera ainsi enregistré pour partie en charges d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à la variation d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seront encourus à l’échéance du bail. En date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son actif un droit d’utilisation pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux (exemples : rédaction de bail notarié, droits d’enregistrements, frais de négociation, droit d’entrée, droit au bail, pas de porte…), des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative. Le montant de la valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, par symétrie avec le traitement de la dette locative. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d’un droit au bail à l’ancien locataire des locaux, le montant de ce droit est traité comme une composante distincte du droit d’utilisation et est présenté dans la même rubrique que ce Le Groupe utilise le taux marginal d’endettement des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Pour les entités qui ont la capacité de se refinancer sur le marché local directement, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Pour les entités qui se refinancent auprès du Groupe, le taux marginal d’endettement est déterminé Les taux d’actualisation sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses, en fonction de la maturité estimée des contrats. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES VENTILATION DES LOYERS MINIMAUX À RECEVOIR SUR LES ACTIFS DE LOCATION SIMPLE Paiements de un à cinq ans Paiements à plus de cinq ans INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION D’ACTIFS CORPORELS UTILISÉS PAR LE L’essentiel des loyers (plus de 90%) concerne des baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales et d’immeubles de bureaux : \- Les surfaces commerciales sont des agences au sein des réseaux de banque de détail en France et à l’étranger ; \- Les immeubles de bureaux sont loués pour certains services rattachés au siège français du Groupe ou aux sièges locaux des principales filiales à l’étranger, ainsi que pour certaines implantations sur les principales places financières internationales : Londres, A l’étranger, la durée résiduelle des baux est généralement inférieure à 10 ans. Dans certains pays, tels que la Russie, les baux peuvent être annuels avec possibilité de tacite reconduction. Sur d’autres localisations, notamment à Londres et à New-York, la durée des baux peut être longue et atteindre jusqu’à 25 ans. Les autres loyers (moins de 10%) concernent essentiellement des locations de matériels informatiques et très marginalement des locations de véhicules. DÉTAIL DES CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATION ET PRODUITS DE SOUS-LOCATION Charges d'intérêts sur opérations de location Charges de loyers relatifs à des locations de Charges de loyers relatifs à des locations d’actifs NOTE 9 - INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges présentant un risque significatif. Ces litiges peuvent donner lieu à l’enregistrement de provisions s’il s’avère probable ou certain que leur règlement donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions pour litiges sont classées parmi les « Autres provisions » au sein du poste « Provisions » au passif du bilan (cf. Note 8.3). Aucune information détaillée n’est fournie sur la constitution éventuelle de provisions individuelles ni sur le montant de ces dernières dans la mesure où une telle communication serait de nature à porter préjudice à ■ Le 24 octobre 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision rendue le 5 octobre 2010 par le tribunal correctionnel de Paris déclarant J. Kerviel coupable d’abus de confiance, d’introduction frauduleuse de données dans un système informatique, de faux et d’usage de faux et le condamnant à cinq ans d’emprisonnement dont deux avec sursis ainsi qu’au versement de 4,9 milliards d’euros à titre de dommages-intérêts à Société Générale. Le 19 mars 2014, la Cour de cassation a confirmé la responsabilité pénale de J. Kerviel. L’arrêt de la Cour de cassation clôt ainsi ce dossier sur le plan pénal. Sur le plan civil, la Cour d’appel de Versailles a rejeté le 23 septembre 2016 la demande d’expertise de J. Kerviel et a confirmé ainsi le montant de la perte nette comptable de 4,9 milliards d’euros de la banque résultant des agissements frauduleux de J. Kerviel. Elle a également déclaré J. Kerviel partiellement responsable du préjudice causé à Société Générale et l’a condamné à payer à Société Générale 1 million d’euros. Société Générale et J. Kerviel n’ont pas formé de pourvoi en cassation. Société Générale considère que cette décision est sans effet sur sa situation fiscale. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Économie et des Finances dès septembre 2016, l’administration fiscale a examiné les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle envisageait de remettre en cause la déductibilité de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra éventuellement être confirmée par une notification de redressement adressée par l’administration lorsque Société Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la banque. Au regard de l’avis du Conseil d’État de 2011 et de sa jurisprudence constante confirmée récemment encore en ce sens, Société Générale considère qu’il n’y a pas lieu de provisionner les impôts différés actifs correspondants. Dans l’hypothèse où l’administration déciderait le moment venu de confirmer sa position actuelle, le groupe Société Générale ne manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions compétentes. Par décision du 20 septembre 2018, la Commission d’instruction de la Cour de révision et de réexamen des condamnations pénales a par ailleurs déclaré irrecevable la requête en révision déposée en mai 2015 par J. Kerviel à l’encontre de sa condamnation pénale confirmant ainsi l’absence de tout élément ou fait nouveau susceptible de justifier une ■ Entre 2003 et 2008, Société Générale a conclu des contrats de consignation d’or avec le groupe turc Goldas. En février 2008, Société Générale a été alertée sur un risque de fraude et de détournement des stocks d’or détenus par Goldas. Ces soupçons ont été rapidement confirmés par la non-restitution et le non- paiement de l’or, d’une valeur de 466,4 millions d’euros. Société Générale a engagé des actions civiles contre ses assureurs et contre plusieurs entités du groupe Goldas. Goldas a, de son côté, introduit des actions judiciaires en Turquie et au Royaume-Uni contre Société Générale. Dans l’action intentée par Société Générale contre Goldas au Royaume-Uni, Goldas a sollicité son rejet sans examen au fond (strike out) et a formé à titre reconventionnel une demande de dommages-intérêts. Le 3 avril 2017, le tribunal anglais a fait droit aux deux demandes de Goldas. Le 15 mai 2018, la Cour d’appel de Londres a rejeté, dans sa totalité, la demande de dommages-intérêts accordée par la High Court de Londres à Goldas mais a rejeté les arguments de Société Générale relatifs à la validité des significations des actions judiciaires engagées contre les entités du groupe Goldas, lesquelles demeurent donc prescrites. Le 18 décembre 2018, la Cour Suprême a refusé à Société Générale et à Goldas l’autorisation de se pourvoir contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel, qui est donc devenu définitif. Le 16 février 2017, Société Générale a, par ailleurs, été déboutée par le tribunal de commerce de Paris de ses demandes contre ses assureurs. Société Générale a interjeté appel de ce jugement. ■ Société Générale Algérie (« SGA ») et plusieurs de ses responsables d’agence sont poursuivis pour infraction aux législations locales sur les changes et les transferts de capitaux avec l’étranger, ainsi que sur le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Il est reproché aux prévenus d’avoir manqué à leurs obligations déclaratives à l’égard des autorités algériennes s’agissant des mouvements de capitaux liés à des exportations ou importations effectuées par les clients de SGA et sur des opérations de versements d’espèces réalisées dans les guichets de SGA. Les faits ont été révélés au cours d’enquêtes menées par des autorités algériennes qui se sont ensuite constituées partie civile. SGA et ses agents ont été condamnés dans certaines procédures et mis hors de cause dans d’autres. À ce jour, 15 affaires se sont terminées en faveur de SGA et dix affaires sont encore en cours, dont huit devant la Cour suprême. ■ Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté, en France, le principe du passage à la compensation électronique des chèques afin d’en rationaliser le traitement. Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d’EIC pour « Échange d’Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs commissions interbancaires (dont la CEIC qui a été abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées sous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs publics étant tenus informés. Le 20 septembre 2010, après plusieurs années d’instruction, l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions (Banque de France comprise) à un montant total d’environ 385 millions d’euros d’amendes. Société Générale a été sanctionnée à hauteur de 53,5 millions d’euros, Crédit du Nord, sa filiale, à hauteur de 7 millions d’euros. Dans son arrêt du 23 février 2012, la Cour d’appel, saisie par l’ensemble des banques concernées à l’exception de la Banque de France, a conclu à l’absence d’infraction au droit de la concurrence, permettant aux banques d’obtenir le remboursement des amendes qu’elles avaient payées. Le 14 avril 2015, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt de la Cour d’appel au motif que cette dernière n’avait pas examiné les arguments de deux intervenants volontaires. L’affaire a été renvoyée devant la Cour d’appel de Paris, dont l’audience s’est tenue les 3 et 4 novembre 2016. Par un arrêt du 21 décembre 2017, la Cour d’appel de renvoi a confirmé les sanctions prononcées par l’Autorité française de la concurrence à l’encontre de Société Générale et Crédit du Nord. Le 22 janvier 2018 Société Générale et Crédit du Nord se sont pourvues en cassation contre cet arrêt. La procédure est toujours en cours. ■ Une action de groupe a été engagée à l’encontre de Société Générale Private Banking (Suisse) et de nombreuses autres institutions financières devant la US District Court du District Nord du Texas. Les demandeurs entendent représenter des clients de Stanford International Bank Ltd. (« SIBL ») auprès de laquelle ils avaient déposé des fonds et/ou dont ils détenaient des certificats de dépôt émis depuis le 16 février 2009. Les demandeurs soutiennent être victimes de pertes résultant des fraudes de SIBL, du groupe Stanford et d’entités liées, dont les défendeurs seraient, selon eux, également responsables. Ils cherchent à récupérer les paiements faits par l’intermédiaire des défendeurs ou faits à ces derniers pour le compte de SIBL ou d’entités qui lui étaient liées au motif qu’il s’agirait de transferts frauduleux. Le Comité officiel des investisseurs Stanford a été autorisé à intervenir dans la procédure et a formé des demandes similaires contre Société Générale Private Banking (Suisse) et les autres défendeurs. La demande de Société Générale Private Banking (Suisse) soulevant l’incompétence du tribunal a été rejetée par décision du 5 juin 2014. Société Générale a alors sollicité un nouvel examen de cette décision sur la compétence, ce qui lui a été définitivement refusé. Le 21 avril 2015, le tribunal a autorisé la poursuite de la grande majorité des demandes formées par les demandeurs et le Comité officiel des investisseurs de Le 7 novembre 2017, la District Court a rejeté la requête des demandeurs visant à la certification de leur groupe. Les demandeurs ont sollicité l’autorisation de faire appel de cette décision, que la Cour d’appel a refusé le 20 avril 2018. Le 3 mai 2019, plusieurs centaines de demandeurs ont déposé des requêtes visant à intervenir dans l’action en cours du Comité officiel des investisseurs de Stanford, sollicitant des dommages-intérêts à titre individuel pour les pertes liées à leurs investissements Stanford. Les institutions financières défenderesses, y compris Société Générale Private Banking (Suisse), s’opposent à ces Le 22 décembre 2015, le Comité officiel des investisseurs de Stanford a déposé une requête visant à l’obtention d’une décision partielle accélérée sur le fond (summary judgement) sur la restitution d’un transfert de 95 millions de dollars américains effectué en décembre 2008 (avant la faillite de Stanford) à Société Générale Private Banking (Suisse), au motif qu’il serait, en tant que transfert frauduleux, annulable selon la loi du Texas. Société Générale Private Banking (Suisse) s’est opposée à cette requête. ■ Nonobstant les accords transactionnels conclus avec les autorités américaines relatifs à certains taux du London Interbank Offered Rates et à l’Euro Interbank Offered Rate (« dossier IBOR »), la Banque continue de se défendre dans le cadre de procédures civiles aux États-Unis (telles que décrites ci-dessous) et de répondre à des demandes d’informations reçues d’autres autorités, notamment des procureurs généraux (Attorneys General) de divers États des États-Unis et du Department of Financial Services de l’État de New Aux États-Unis, Société Générale, de même que d’autres institutions financières, ont été assignées dans le cadre d’actions de groupe portant sur la fixation des taux US Dollar Libor, Yen Japonais Libor et Euribor ainsi que sur des opérations portant sur des instruments financiers indexés sur ces taux. Société Générale a également été assignée dans le cadre de plusieurs actions individuelles (hors groupe) concernant le taux US Dollar Libor. Toutes ces actions sont pendantes devant la US District Court de Manhattan Dans la procédure relative à l’US Dollar Libor, toutes les demandes formées contre Société Générale ont été rejetées par la District Court ou volontairement retirées par les demandeurs, sauf deux actions collectives et une action individuelle qui ont fait l’objet d’un sursis à statuer. Certains demandeurs individuels dont les demandes ont été rejetées avaient déposé des requêtes visant à les autoriser à modifier leurs demandes afin d’ajouter ou relancer des demandes contre Société Générale, requêtes qui ont été rejetées par le Tribunal. Les demandeurs à l’action de groupe ainsi que certains demandeurs individuels ont fait appel du rejet de leurs demandes sur le fondement du droit de la concurrence devant la Cour d’appel Dans la procédure relative au Yen Japonais Libor, le Tribunal a rejeté la requête des demandeurs acheteurs d’instruments dérivés de gré à gré Euroyen. Ces derniers ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d’Appel Fédérale du Second Circuit. Dans l’autre procédure, initiée par des acheteurs ou vendeurs de produits dérivés indexés sur l’Euroyen sur le Chicago Mercantile Exchange (« CME »), le Tribunal a autorisé le début de la phase de discovery pour certaines demandes fondées sur le Commodity Exchange Act (« CEA ») américain. Le délai pour le dépôt par les demandeurs de la requête visant à la certification du groupe expire maintenant le 21 août 2019. Dans le cadre de la procédure relative à l’Euribor, le Tribunal a rejeté l’ensemble des demandes formées contre Société Générale dans le cadre de l’action de groupe et a rejeté la requête des demandeurs visant à déposer une assignation modifiée. Les demandeurs ont fait appel de ces décisions devant la Cour d’appel En Argentine, Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action intentée par une association de consommateurs pour le compte de consommateurs argentins qui détenaient des obligations du gouvernement ou d’autres instruments dont les intérêts à payer étaient liés au US Dollar Libor. Il leur est reproché d’avoir enfreint les dispositions protectrices du droit de la consommation argentin lors de la fixation du taux US Dollar Libor. L’assignation dans ce dossier n’a pas encore été signifiée à Société Générale. ■ Le 15 janvier 2019, Société Générale et SG Americas Securities, LLC (“SGAS”), ainsi que d’autres institutions financières, ont été visées par trois actions de groupe, depuis consolidées, sur le fondement du droit de la concurrence devant la US District Court de Manhattan. Les demandeurs prétendent que les banques du panel contribuant à l’indice USD ICE LIBOR se seraient entendues pour soumettre des contributions à un taux artificiellement bas et tirer ainsi profit de leurs opérations sur produits dérivés liés à cet indice. Les demandeurs sollicitent la certification d’un groupe comprenant des résidents américains (personnes physiques et morales) qui auraient souscrit auprès d’un défendeur des obligations à taux variables ou des swaps d’intérêts à taux variable liés à l’USD ICE LIBOR dont ils auraient reçu paiement entre le 1er février 2014 et aujourd’hui, indépendamment de la date d’achat de l’instrument financier. ■ Société Générale ainsi que d’autres institutions financières étaient assignées dans le cadre d’une action de groupe aux États-Unis dans laquelle il leur était reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA relativement à des opérations de change au comptant et de commerce de dérivés. L’action avait été initiée par des personnes ou entités ayant conclu certaines transactions de gré à gré et échangé des instruments de change. Société Générale a conclu un accord transactionnel pour un montant de 18 millions de dollars américains, qui a été homologué par le tribunal le 6 août 2018. Une action de groupe distincte a également été initiée pour le compte d’acheteurs indirects. Le 17 mai 2019, le tribunal a décliné sa compétence pour connaître des demandes formées contre Société Générale. Le 7 novembre 2018, un groupe d’entités ayant décidé de ne pas participer à l’accord transactionnel de l’action de groupe principale ont intenté une action contre Société Générale et plusieurs autres institutions financières. Une requête visant au rejet de l’action a été déposée le 1er avril 2019. ■ Le 10 décembre 2012, le Conseil d’État a rendu deux décisions concluant que le précompte qui était prélevé sur les entreprises en France était contraire au droit communautaire et défini les modalités de restitution des sommes prélevées sur les entreprises par les autorités fiscales. Ces modalités ont cependant conduit à limiter fortement le droit à restitution. Société Générale a acquis en 2005, auprès de deux entreprises (Rhodia et Suez, devenue ENGIE), ce droit à restitution avec un recours limité sur les entreprises cessionnaires. L’une des décisions du Conseil d’État concerne l’entreprise Rhodia. Société Générale a fait valoir ses droits dans le cadre des différents contentieux avec l’administration devant les juridictions administratives en France. La dernière décision est un rejet d’admission des pourvois d’ENGIE et de Société Générale le 1er février 2016 par le Conseil d’État. Saisie par plusieurs entreprises françaises, la Commission européenne a considéré que les décisions rendues par le Conseil d’État le 10 décembre 2012, censé mettre en œuvre l’arrêt de la CJUE C-310/09 du 15 septembre 2011, méconnaissaient le droit communautaire. La Commission européenne a ensuite engagé une procédure d’infraction contre la République française en novembre 2014 et confirmé depuis lors sa position via la publication le 29 avril 2016 d’un avis motivé et la saisine le 8 décembre 2016 de la Cour de Justice de l’Union européenne. La Cour de Luxembourg a rendu son arrêt le 4 octobre 2018 et a condamné la France pour manquement du Conseil d’État quant à la non prise en compte de l’impôt des sous-filiales UE afin de gager le précompte acquitté à tort ainsi que sur l’absence de question préjudicielle. S’agissant de la mise en œuvre pratique de la décision, Société Générale fera valoir ses droits auprès des juridictions compétentes et de l’administration fiscale dont elle attend un traitement diligent et conforme au ■ Société Générale, ainsi que d’autres institutions financières, ont été assignées dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et CEA s’agissant de son implication sur le marché de Londres de fixation du prix de l’or. L’action a été initiée pour le compte de personnes ou entités ayant vendu de l’or physique, ayant vendu des contrats de futures indexés sur l’or sur le CME, vendu des ETF sur l’or, vendu des options d’achat d’or négociées sur le CME, acheté des options de vente d’or négociées sur le CME, vendu de l’or de gré à gré ou des contrats à terme ou des options d’achat d’or, ou acheté de gré à gré des options de vente d’or. L’action est pendante devant la US District Court de Manhattan. Des requêtes sollicitant le rejet de ces demandes ont été rejetées par décision du 4 octobre 2016 et la discovery est maintenant en cours. Société Générale ainsi que certaines filiales et d’autres institutions financières ont également été assignées dans le cadre de deux actions de groupe au Canada (devant la Cour Supérieure d’Ontario à Toronto et la Cour Supérieure du Québec dans la ville de Québec) pour des demandes similaires. ■ Depuis août 2015, d’anciens et actuels employés du groupe Société Générale sont visés par plusieurs enquêtes conduites par les autorités fiscales et pénales allemandes. Ces enquêtes sont relatives à un fonds administré par SGSS GmbH et à leurs prétendues participations, pour compte propre ou pour le compte de clients, à de possibles schémas de fraude fiscale sur dividendes d’actions allemandes à l’occasion de transaction sur titres dites « CumEx ». Les entités du Groupe répondent aux demandes des autorités SGSS GmbH a été informée par le Tribunal de Bonn le 19 juin 2019 de l’ouverture d’une procédure pénale à l’égard de deux individus employés par une société ayant conseillé ce fonds, celui-ci étant suspecté par les procureurs allemands d’avoir participé à des transactions « CumEx » potentiellement frauduleuses. Le Tribunal de Bonn évalue actuellement l’opportunité d’attraire SGSS GmbH en qualité de « secondary ■ En mai 2019, SGAS ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées aux États-Unis dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence s’agissant de la fixation du prix de titres émis par des Entreprises Sponsorisées par le gouvernement américain, dont la Federal Home Loan Bank (FHLB), la Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac) et la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae). Une requête visant au rejet de l’action a été déposée le 13 juin 2019. SGAS a également reçu une demande d’informations du US Department of Justice (“DOJ”) en lien avec cette activité d’émission de titre. SGAS répond à ces demandes et coopère avec les autorités. ■ Société Générale et certaines de ses filiales sont assignées dans le cadre d’une action devant la US Bankruptcy Court de Manhattan initiée par le Trustee nommé dans le cadre de la liquidation de la société de Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (“BLMIS”). L’action est identique à celles initiées par le Trustee de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions et sollicite le recouvrement de montants prétendument reçus indirectement de BLMIS par des entités Société Générale, par le truchement de « fonds nourriciers » qui avaient investi dans BLMIS et desquels Société Générale avait reçu des remboursements. Le demandeur prétend que les montants reçus par les entités Société Générale sont recouvrables sur le fondement du US Bankruptcy Code et de la loi de l’État de New York. Le Trustee de BLMIS tente de recouvrer un montant agrégé d’environ 150 millions d’USD auprès des entités Société Générale. Celles-ci se défendent dans le cadre de cette action. Par décisions rendues les 22 novembre 2016 et 3 octobre 2018, le Tribunal a rejeté la plupart des demandes initiées par le Trustee de BLMIS, qui a interjeté appel devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Par décision du 25 février 2019, la Cour d’appel a invalidé les jugements et a renvoyé les affaires pour qu’elles soient jugées en première instance. Par décision du 23 avril 2019, la Cour d’appel a suspendu ces renvois dans l’attente du sort de la requête en révision (« petition for review ») qui sera déposée prochainement par les défendeurs devant la Cour Suprême des États-Unis. ■ Le 10 juillet 2019, Société Générale a été assignée dans le cadre d’une action initiée devant la US District Court à Miami par des demandeurs sur le fondement de la Loi Cuban Liberty and Democracy Solidarity (« Libertad ») de 1996 (connue sous le nom de Helms-Burton Act) pour de prétendues pertes résultant de l’expropriation par le gouvernement cubain en 1960 de Banco Nunez dans laquelle ils auraient prétendument eu un intérêt. Les demandeurs sollicitent des dommages-intérêts de la part de Société Générale sur le fondement de cette loi. NOTE 10 - GESTION DES RISQUES ASSOCIÉS AUX La Note 10 est présentée uniquement dans les états financiers et n’est pas reprise dans le chapitre 4 du Document de référence pour l’actualisation de ce dernier au titre du premier semestre 2019. 1\. ANALYSE DES ENCOURS BRUTS ET PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT Les tableaux suivants détaillent par étape de provisionnement les encours provisionnables (bilan et hors bilan) ainsi que les dépréciations et provisions afférentes. Le périmètre de ces tableaux inclut : les titres (hors titres reçus en pensions) et les prêts et créances à la clientèle et aux établissements de crédit et assimilés évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres ; les créances de location simple et de location-financement ; les engagements de financement et de garantie donnés. A noter que les encours des activités de courtage anciennement Newedge hors de France sont exclus des encours présentés dans les tableaux 1, 2 et 3. Il n’y a aucune exclusion de périmètre dans les tableaux 4 Pour être homogène, la totalité des territoires britanniques d'outre-mer sont désormais présentés de façon distincte par rapport au Royaume-Uni. Les tableaux 2018 ont été corrigés en fonction de cette nouvelle | Tableau 1 : Encours provisionnables par portefeuille bâlois | Tableau 2 : Encours provisionnables par zone géographique | Tableau 3 : Encours provisionnables par note de la contrepartie | Tableau 4 : Dépréciations et provisions pour risque de crédit par portefeuille bâlois | Tableau 5 : Dépréciations et provisions pour risque de crédit par zone géographique Dans cette section la mesure adoptée pour les expositions de crédit est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors-bilan). Les EAD en méthode standard sont reportées nettes de provisions spécifiques et de VENTILATION DES EXPOSITIONS DU GROUPE PAR PORTEFEUILLE AU 30 JUIN 2019 Engagements bilan et hors-bilan (soit 939 milliards d’euros d’EAD) VENTILATION DES EXPOSITIONS DU GROUPE PAR PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2018 Engagements bilan et hors-bilan (soit 920 milliards d’euros d’EAD) * Etablissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales. VENTILATION DU PORTEFEUILLE CLIENTELE DE DÉTAIL GROUPE PAR CATÉGORIE D’EXPOSITION AU 30 Engagements bilan et hors-bilan (soit 196 milliards d’euros d’EAD) VENTILATION DU PORTEFEUILLE CLIENTELE DE DÉTAIL GROUPE PAR CATÉGORIE D’EXPOSITION AU 31 Engagements bilan et hors-bilan (soit 189 milliards d’euros d’EAD) VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS ENTREPRISES DU GROUPE AU 30 JUIN 2019 L’EAD du portefeuille Entreprises est présentée au sens bâlois (grandes entreprises y compris compagnies d’assurance, fonds et hedge funds, PME, financements spécialisés, activités d’affacturage), selon l’axe de l’emprunteur, avant effet de substitution (périmètre du risque crédit : risque débiteur, émetteur et de Au 30 juin 2019, le portefeuille Entreprises s’élève à 353 milliards d’euros (encours bilan et hors-bilan mesurés en EAD). Le secteur Activités financières est le seul à représenter plus de 10% du portefeuille. Les engagements du Groupe sur ses dix premières contreparties Entreprises représentent 5% de ce EXPOSITIONS SUR LA CLIENTELE ENTREPRISES ET ETABLISSEMENTS BANCAIRES Répartition par note interne du risque sur la clientèle Entreprises au 30 juin 2019 Sur la clientèle « Entreprises », le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB (hors critère de classement prudentiel, par pondération, du financement spécialisé), sur l’ensemble du portefeuille de clients entreprises, tous pôles confondus. Il représente une EAD de 274 milliards d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois « Entreprises » de 316 milliards d’euros, méthode standard La répartition par rating de l’exposition « Entreprises » du Groupe démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en équivalent Standard & Poor’s. Au 30 juin 2019, la majorité de l’exposition se concentre sur des contreparties Investment Grade, c’est-à- dire dont le rating interne en équivalent Standard and Poor’s est supérieur à BBB– (63% de la clientèle « Entreprises »). Les opérations portant sur les contreparties Non Investment Grade sont très souvent assorties de garanties et collatéraux permettant d’atténuer le risque. Répartition par note interne du risque sur la clientèle Etablissements bancaires au 30 juin 2019 Sur la clientèle bancaire, le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille Banques, tous pôles confondus, et représente une EAD de 68 milliards d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois Banques de 122 milliards d’euros, méthode standard La répartition par rating de l’exposition sur contreparties bancaires du groupe Société Générale démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en Au 30 juin 2019, l’exposition sur la clientèle bancaire se concentre sur des contreparties Investment Grade d’une part (93,7% de l’exposition), sur les pays développés d’autre part (90,3%). VENTILATION GÉOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT DU GROUPE AU 30 JUIN 2019 Engagements bilan et hors-bilan (soit 939 milliards d’euros d’EAD) Au 30 juin 2019, 89% des expositions du Groupe (bilan et hors-bilan) sont concentrées sur les grands pays industrialisés (1). Près de la moitié des concours est portée par une clientèle française (28% sur le portefeuille non retail et 15% sur les particuliers). VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES EXPOSITIONS AU RISQUE DE CREDIT DU GROUPE AU 31 DECEMBRE Engagements bilan et hors-bilan (soit 920 milliards d’euros d’EAD) (1) Tel que défini par le FMI dans son document World Economic Review d’octobre 2017. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2019 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de Société Générale, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : les notes 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » et 8.4 « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l’annexe qui exposent les impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » ; les notes 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » et 6 « Impôts sur les bénéfices » de l’annexe qui exposent les impacts de l’amendement de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 5 août 2019 6. ACTION, CAPITAL ET ELEMENTS JURIDIQUES 6.1.1 Répartition du capital et des droits de vote* Actionnaires détenant plus de 1,5 % du capital ou des droits de vote (3) * y compris droits de vote double (article 14 des statuts) (1) Au 30 juin 2019, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 48,0%. (2) Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autodétention pour le calcul du nombre total de droits de vote, mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée (3) Les statuts de Société Générale comprennent des seuils déclaratifs à intervalle de 0,5% à partir de 1,5%. Au cours du premier semestre 2019, hors OPCVM et activité de trading d’établissements financiers, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 1,5% du capital ou des droits de vote. (4) Hors actions détenues dans le cadre des Activités de Marché. Au 30 juin 2019, le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité est nul. Au cours du premier semestre 2019 et jusqu’au dépôt du présent Document d’enregistrement universel, il n’y pas eu déclaration de franchissement de seuils en application de l’article L 233-7 du code de commerce. 6.1.2 Communiqué de presse du 12 juin 2019 : Résultat de l’option pour le paiement du dividende L’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 21 mai 2019, a fixé le dividende au titre de l’exercice 2018 à 2,20 euros par action ordinaire, et a décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions. La période d’option s’est achevée le 7 juin 2019. Les actionnaires détenant 50,2% des actions Société Générale ont opté pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, 39 814 909 actions nouvelles seront émises, représentant 4,9% du capital de la Société Générale avant prise en compte de cette émission. Ces actions nouvelles seront livrées et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») à compter Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019, seront de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions de Société Générale déjà admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A - code ISIN FR 0000130809). A l’issue de cette opération, le capital de Société Générale sera composé de 847 732 648 actions de 1,25 euros de nominal. Cette émission d’actions nouvelles aura un impact de 24 points de base sur le ratio de CET1 publié du Groupe. Le ratio CET1 au 31 mars 2019, pro-forma de cette émission d’actions nouvelles, ressort à 11,7%. 6.1.3 Communiqué de presse du 1er août 20191 : Bilan du plan mondial d’actionnariat salarié 2019 Société Générale annonce la réalisation de sa 28ème augmentation de capital réservée aux salariés et retraités du action, ce qui correspond au cours de référence décoté de 20%. Le Plan a été ouvert dans 47 pays. Cette année, plus de 39 000 personnes ont souscrit au Plan. En France, plus de 41% des bénéficiaires ont participé à l’opération. A l’international, il s’agit de plus de 16%. Le taux de souscription global est stable à 31% pour un montant de souscription de 122,3 millions Cette opération aura un impact sur le ratio CET1 du Groupe de +3 points de base au troisième trimestre 2019. au constat, le 1er août 2019, de la réalisation de l’augmentation de capital réservée aux salariés. (Mis à jour le 1er août 2019) 1 Le document d’information relatif à cette opération est disponible sur le site internet www.societegenerale.com (Mis à jour le 31 juillet 2019) Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Société Générale applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF. Établissement de crédit, Société Générale est soumis aux dispositions du Code de commerce, du Code monétaire et financier et, plus généralement, aux textes Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et de préciser les droits et obligations de ses membres. Le Conseil d’administration veille à ce que Société Générale dispose d’un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, d’un dispositif adéquat de contrôle interne, des procédures administratives et comptables saines et des politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques. Article 1 : Attributions du Conseil d’administration 1.1 - Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions. 1.2 - Le Conseil d’administration est, sans que l’énumération soit exhaustive, compétent dans les domaines suivants : approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation ; approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques. Cette procédure d'approbation préalable concerne les opérations : de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 M EUR et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ; de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 3% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ou supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ; de cession d'un montant unitaire supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ; de partenariat comportant une soulte d'un montant supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe dégradant substantiellement le profil des risques du Groupe. 2 Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil d’administration pour délibérer d’une opération n’entrant pas dans les cas susmentionnés. Lors de chaque Conseil d’administration, il est fait un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil d’administration. veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires approuve le rapport de gestion ; contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. A cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique ; s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques ; s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de nomme le Président, le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués ; procède à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ; s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne ; détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants effectifs3 des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la prévention des conflits d’intérêts ; délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications délibère au moins une fois par an, de son fonctionnement et de celui de ses Comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres (cf. articles 2 et 3) ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ; examine une fois par an le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; le cas échéant, donne son accord préalable à la révocation du Directeur des risques, après avis du Comité des risques et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ; établit le Rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée des actionnaires. 3 Personnes désignées auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en application de la réglementation bancaire. Pour Société Générale, il s’agit des Directeur général et Directeurs généraux délégués. répartit le montant global de la rémunération des administrateurs conformément à l’article 15 du présent règlement ; arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ; fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment leur rémunération fixe et variable, y inclus les avantages en nature, les attributions d’actions de performance ou de tout instrument de rémunération, ainsi que les avantages postérieurs délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes. arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des autorités de contrôle étrangères. Article 2 : Compétences/Aptitudes des membres du Conseil d’administration 2.1 - Les membres du Conseil d’administration disposent à tout moment de l’honorabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et, collectivement, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à la compréhension des activités de la Société, y compris les principaux risques auxquels elle est exposée. 2.2 - Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité. Article 3 : Disponibilité des membres du Conseil d’administration 3.1 - Les membres du Conseil d’administration consacrent un temps suffisant à l’exercice de leurs fonctions. Dans les conditions définies par la législation en vigueur, ils ne peuvent exercer, au sein de toute personne morale, qu’une fonction exécutive et deux fonctions non exécutives ou que quatre fonctions non exécutives. Pour l’application de cette règle, les fonctions exercées au sein d’un même groupe sont considérées comme une seule fonction. La Banque Centrale Européenne peut autoriser un membre du Conseil d’administration à exercer une fonction non exécutive supplémentaire. 3.2 - Tout administrateur ayant une fonction exécutive dans le Groupe doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat social dans une société cotée ; l’administrateur doit respecter la procédure prévue à l’article 14 « Conflits d’intérêts ». 3.3 - L’administrateur informe le Président à bref délai de toute évolution du nombre de mandats exercés, y compris sa participation à un comité d’un Conseil, ainsi que de tout changement de responsabilité professionnelle. Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses responsabilités Il s’engage à démissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre. 3.4 – Les administrateurs, dans les conditions définies par les statuts, peuvent participer aux réunions du Conseil ou des Comités par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. 3.5 - Le Document de référence rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités. 3.6 - Les administrateurs assistent aux Assemblées générales des actionnaires. Article 4 : Déontologie des membres du Conseil d’administration 4.1 - L’administrateur maintient en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance. 4.2 - Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d’exécution le complétant et définissant les normes techniques ; Code monétaire et financier ; Règlement général, position-recommandation et instruction de l’Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées portant sur les actions Société Générale, les titres de créance et instruments dérivés ou d’autres instruments financiers liés à l’action Société Générale (ci-après, Instruments financiers). Il est également tenu au respect de ces mêmes règles pour les Instruments financiers de ses filiales ou de participations cotées ou de sociétés sur lesquelles il disposerait d'informations privilégiées reçues du fait de sa participation au Conseil d’administration de Société Générale. 4.3 - Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de ladite Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer. 4.4 - Conformément à la réglementation en vigueur, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les Instruments financiers Société Générale. Une copie de cette déclaration doit également être adressée au Secrétaire du Conseil d’administration. 4.5 - Les administrateurs doivent mettre au nominatif les actions Société Générale qu’ils détiennent au titre de l’obligation prévue à Article 5 : Le Président du Conseil d’administration 5.1 - Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires. 5.2 - Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces Comités. 5.3 - Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de Direction du Groupe. 5.4 - Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. 5.5 - Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre 5.6 - Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu’international. 5.7 - Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. 5.8 - Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations Article 6 : Réunions du Conseil d’administration 6.1 - Le Conseil d’administration tient au moins huit réunions par an. 6.2 - Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. A cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion. 6.3 - Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen, y compris verbalement. 6.4 - Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou d’autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, des personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations peuvent assister à tout ou partie des séances du Conseil Article 7 : Information du Conseil d’administration 7.1 - Chaque administrateur reçoit du Président ou du Directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il est doté d’un équipement informatique lui permettant d’y accéder aisément. 7.2 - Le Conseil d’administration est informé par les dirigeants effectifs de l’ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles-ci. 7.3 - Si nécessaire, en cas d’évolution des risques affectant ou susceptible d’affecter la Société, le Directeur des risques peut en rendre 7.4 - Les réunions du Conseil d’administration et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Article 8 : Formation des administrateurs 8.1 - La Société consacre les ressources humaines et financières nécessaires à la formation des administrateurs et, en particulier, des 8.2 - Des formations aux spécificités de l’activité bancaire sont organisées chaque année. Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à 8.3 - Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge de celle-ci. Article 9 : Les Comités du Conseil d’administration 9.1 - Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil d’administration leurs avis et propositions. 9.2 - Ces Comités sont composés de membres du Conseil d’administration qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société et qui disposent de connaissances adaptées à l’exercice des missions du Comité auquel ils participent. Ces Comités peuvent décider, en tant que de besoin, d’associer d’autres administrateurs sans voix délibérative à leurs réunions. 9.3 - Ils disposent des moyens nécessaires à l’exercice de leurs missions et agissent sous la responsabilité du Conseil d’administration. 9.4 - Ils peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives, solliciter la communication de toute information pertinente, entendre le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ainsi que les cadres de Direction du Groupe et, après en avoir informé le Président, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société. Ils rendent compte des informations obtenues et des avis 9.5 \- Les Comités permanents sont au nombre de quatre : le Comité d’audit et de contrôle interne ; le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. 9.6 - Sur décision des Présidents des Comités concernés, des réunions communes entre les Comités peuvent être organisées sur des thèmes d’intérêt commun. Ces réunions sont co-présidées par les Présidents des Comités. 9.7 - Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Comités "ad hoc". 9.8 - Le Comité des risques, le Comité des rémunérations et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise peuvent exercer leurs missions pour des sociétés du Groupe sur une base consolidée ou sous- consolidée. 9.9 - La Présidence de chaque Comité est assurée par un Président nommé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Secrétaire du Conseil. 9.10 - Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux des Comités est régulièrement diffusé au Conseil d’administration. Chaque Comité présente au Conseil d’administration son programme de travail annuel. 9.11 - Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document de référence traitant des questions relevant de son champ d’activité et fait un rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans Article 10 : Le Comité d’audit et de contrôle interne 10.1 - Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de 10.2 \- Il est notamment chargé : a) d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en b) d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; c) de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d'administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; d) de s'assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ; e) d’approuver, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration, la fourniture des services autres que la certification des comptes visés à l’article L. 822-11-2 dudit Code après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; f) d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ; g) d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. A cette fin, le Comité, examine le tableau de bord trimestriel du contrôle permanent du Groupe ; procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des directions et des examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse h) d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne. 10.3 - Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 10.4 - Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. 10.5 - Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l'établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. 10.6 - Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, ou de contrôle légal des comptes. Deux-tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise. Article 11 : Le Comité des risques 11.1 - Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. 11.2 - Il est notamment chargé : a) de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ; b) d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ; c) de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ; d) d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de e) d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation bancaire sur les risques ; f) d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes ; g) d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres et I du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ; d’examiner les risques afférents à la mise en œuvre par le Groupe des orientations en matière de responsabilité sociale et environnementale et les indicateurs relatifs à la Conduite dans le cadre du programme « Culture et Conduite » ; d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux Etats-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (« US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules ») et aux lignes directrices émises par les superviseurs (« supervisory guidelines »). Lorsqu’il agit en tant que US Risk Committee, le Comité des Risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent article et le complète. Le Président du Comité des Risques fait rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil d’administration qui les valide. 11.3 - Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut recourir aux services du Directeur des risques ou à des experts extérieurs. 11.4 - Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité des risques, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. Le Comité des risques ou son Président entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l'établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. 11.5 - Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise en matière de risques. Deux- tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise. Article 12 : Le Comité des rémunérations 12.1 - Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans la Société. 12.2 - Il procède à un examen annuel : a) des principes de la politique de rémunération de l’entreprise ; b) des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des dirigeants effectifs s’ils sont différents ; c) de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de la réglementation bancaire. 12.3 - Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Responsable de la conformité. 12.4 - Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne. 12.5 - Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs. 12.6 - Plus particulièrement, le Comité : a) propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ; b) prépare l'évaluation annuelle de la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; c) propose au Conseil d’administration la politique d'attribution d’actions de performance ; d) prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale. 12.7 - Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF4. Sa composition lui permet d'exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités de 4 Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP- MEDEF ne prend pas en compte les salariés. Article 13 : Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise 13.1 - Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise : a) est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour la nomination des administrateurs et des membres des Comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles. A cet effet, il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil, propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif5 ; b) examine périodiquement la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses c) examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des Dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance ; il formule des recommandations en la matière ; d) est informé préalablement à la nomination des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance. Il est également informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication du plan de succession des e) prépare l'examen par le Conseil d'administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants. 13.2 - Il est composé de trois administrateurs au moins. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise. Le Directeur général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du Comité. 14.1 - L’administrateur informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets 14.2 - Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que de besoin, il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui le concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération. 14.3 - L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un comité, dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du Comité, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale. 14.4 - L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé. 14.5 - Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14.1 et 14.3 : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document de référence, à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie Article 15 : Rémunération des administrateurs 5 L’objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en œuvre, sont rendus publics confor mément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013. Le Président et le Directeur général, lorsqu’il est également administrateur, ne perçoivent pas cette rémunération. 15.1 - Le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut décider de l’utiliser partiellement. Il peut décider d’allouer une enveloppe pour des missions particulières ou des surcroîts temporaires d’activité pour certains membres du Conseil d’administration ou des Comités. 15.3 - A compter du 1er mai 2018, le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 200 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et les membres du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines. Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des risques qui a deux parts. Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le 15.4 - Le solde est divisé en 50% fixe, 50% variable. Le nombre de parts fixes par administrateur est de 6. Des parts fixes supplémentaires Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques : 4 parts ; Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 3 parts ; • Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 0,5 part ; • Membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques : 1 part. Les parts fixes supplémentaires peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est inférieure à du Conseil d’administration et de chacun des Comités auxquelles chaque administrateur aura participé. La partie variable de la rémunération est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail Article 16 : Actions possédées à titre personnel 16.1 - Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (qu'il soit en nom ou représentant permanent d'une personne morale) prévues par les statuts et d'un délai complémentaire de 6 mois pour porter sa détention à 1 000 actions. 16.2 - Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions. Article 17 : Remboursement de frais 17.1 - Les frais de déplacement, d'hébergement, de restauration et de mission des administrateurs, afférents aux réunions du Conseil d'administration, des Comités du Conseil d’administration, de l'Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil d’administration ou des Comités sont pris en charge ou font l'objet d'un remboursement par Société Au moins une fois par an, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise en prend connaissance et, en tant que de besoin, 17.2 - Pour le Président, la Société prend en outre en charge les frais nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions. 17.3 - Le Secrétaire du Conseil d’administration reçoit et contrôle les pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou au 18.1 - Chaque administrateur est tenu par un strict secret professionnel pour les informations confidentielles qu'il reçoit, les débats auxquels il participe, les décisions prises tant que celles-ci ne sont pas rendues publiques ainsi que pour le sens des opinions exprimées 18.2 - Il s’astreint à un devoir de vigilance et d’alerte. DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Charter of the U.S. Risk Committee of the Société Générale Board of Directors (the “Charter”) The U.S. Risk Committee ( “Committee” or the “USRC”) of the Société Générale (“SG” or “SG Group”) Board of Directors (“Board”) is formed in accordance with the requirements of the Enhanced Prudential Standards for Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations (“EPS Rules”) as promulgated by the Board of Governors of the Federal Reserve System.1 The Committee’s mandate is to (a) review all kinds of risks, both current and future, relating to, booked in or arising from SG’s business, activities, affairs and operations in the United States, including SG’s subsidiaries, branches, agencies and representative offices in the United States (collectively, “SGUS”), (b) advise the Board on the overall strategy and the appetite regarding such risks, and (c) assist the Board when it controls the implementation of this strategy; and (d) oversee the adequacy and effectiveness of the SGUS Internal For avoidance of doubt, it is the responsibility of SG and SGUS senior management to identify and assess SGUS’ exposure to risk and escalate those risks, and planned mitigants, to the Committee. Although the Committee is responsible for overseeing the SGUS enterprise risk management function and challenging management on SGUS risk issues, it is not the sole body responsible for ensuring that SGUS’ risk management function is carried out efficiently and effectively. This Charter forms part of and supplements Section 11.2(j) of the Internal Rules of the SG Board of Directors, as amended from time to time (the “Internal Rules”), which forms the USRC. Any topic not covered herein shall be governed by the Internal Rules. The Committee is composed of the members of the SG Board’s Risk Committee (Comité des Risques), the Chair of the Board’s Audit and Internal Control Committee (Comité d’Audit et de Contrôle Interne). and the other members of the Comité d’Audit et de Contrôle Interne unless the Board has provided an exception to one or more of such members. The Committee is chaired by the Chair of the Comité des Risques. If the Committee Chair cannot be present at a meeting, he or she shall delegate the role to the Chair of the Comité d’Audit et de Contrôle Interne. The Committee shall meet the requirements for independent membership set out in the Internal Rules and shall at all times include at least one member who meets the independence requirements set forth The presence of at least a majority of the members of the Committee shall constitute a quorum. If a quorum is present, the Committee may act through the vote of a majority of the directors who are in attendance. Committee members may attend meetings in person, or by video conference or by telephone. Committee decisions may be taken absent a meeting by unanimous written consent. 1 79 Fed. Reg. 17, 240 (Mar. 27, 2014), codified at 12 C.F.R. Part 252. The Committee shall approve an annual agenda submitted to it by the SGUS Chief Executive Officer after consultation with the SGUS Chief Risk Officer and SGUS General Counsel. The agenda for each meeting is based off the approved annual agenda, with additions and modifications as relevant issues within the USRC’s mandate arise each year, which is proposed for Committee approval by the SGUS Chief Executive Officer. Materials for each meeting of the Committee are typically circulated to Committee members no less than five business days prior to meetings. The Committee may meet as often as it determines is appropriate to carry out its responsibilities under this Charter, provided that the Committee shall meet at least once per quarter. Special meetings of the Committee may be held from time to time. The SGUS General Counsel (or his or her designee) shall be the Secretary of the Committee and shall document the meetings. Minutes shall be circulated to the Committee members prior to the next meeting of the Committee and shall be approved at such subsequent meeting of the Committee. The official records of Committee meetings shall be maintained by the Secretary to the Board. The mandate of the Committee, including its function of challenging management, is set forth above. The Committee’s specific roles and responsibilities in fulfillment of this mandate include the following: • Regularly receiving updates from the heads of the internal control functions (risk, compliance, internal audit) as well as the Chief Financial Officer and, as necessary, other SGUS Managers; • At least annually, reviewing and approving the SGUS enterprise risk management framework including, but not limited to, the elements of the framework relating to liquidity risk management, and any material revisions thereto; • At least annually, reviewing and approving the SGUS Risk Appetite Statement, and any material revisions thereto, and reviewing any other relevant overarching policies establishing the SGUS risk management governance and risk control infrastructure as well as the processes and systems for implementing, monitoring and reporting compliance with such policies; • On a quarterly basis, reviewing a quarterly report from the U.S. Chief Risk Officer on risks affecting SGUS, which risks include, but are not limited to, liquidity risk. For avoidance of doubt, no member of the SG management has the right to demand changes to or veto the contents of the • At least annually, reviewing and approving the SGUS Liquidity Risk Policy, and any material • At least quarterly, and more frequently if needed, conducting in camera meetings with the SGUS Chief Risk Officer with no other SG Group or SGUS personnel present. In addition, the SGUS Chief Risk Officer shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or analysis to the Committee; • At least annually, reviewing and approving the acceptable level of liquidity risk that SG may assume in connection with the operating strategies for its combined U.S. operations (liquidity risk tolerance), taking into account the capital structure, risk profile, complexity, activities, size and SG’s enterprise-wide liquidity risk tolerance of such operations; • At least semi-annually, reviewing information sufficient to determine whether SG’s combined U.S. operations are operating in accordance with its established liquidity risk tolerance and to ensure that such liquidity risk tolerance is consistent with SG’s enterprise- wide liquidity risk • At least annually, reviewing SGUS significant business lines and products to determine whether each creates or has created any unanticipated liquidity risk and whether the liquidity risk of each is within the established liquidity risk tolerance; • At least annually, reviewing and approving the SGUS contingency funding plan and any material • At least annually, reviewing the SGUS business plans, results and strategy; • On a regular basis, reviewing progress on all SGUS remediation projects arising from prudential • At least quarterly, reviewing information about the SGUS corporate compliance framework, • At least annually, reviewing and approving the SGUS Compliance Risk Management Program Framework and any material revisions thereto; • Serving as the ultimate oversight body over SGUS’ compliance with U.S. anti- money laundering laws, including the Bank Secrecy Act, Office of Foreign Assets Control regulations, and applicable know-your-customer requirements and, at least annually, reviewing the SGUS framework for compliance with such regulations and requirements; • Annually, reviewing and approving the SGUS Internal Audit function (“SGIAA”) proposed annual audit plan, SGIAA charter and key performance indicators; • On a regular basis, reviewing reports from SGIAA relating to: the conclusions of the audit work, including the adequacy of key SGUS risk management processes, areas of higher risk, the status of issues and recommendations, root-cause analysis, and information on significant industry and • On a regular basis, receiving a presentation from the SGIAA Chief Audit Executive provided outside of the presence of SGUS senior management (other than the SGUS Chief Executive Officer and the SGUS General Counsel) relating to: the completion status of the annual audit plan, including any significant changes made to such plan; updates on ongoing SGIAA remediation plans, if any; and the results of SGIAA key performance indicators and internal and external • As and when requested by SGIAA, conducting in camera meetings with the SGIAA Chief Audit Executive. In addition, the SGIAA Chief Audit Executive shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or analysis to the • At least annually: reviewing SGIAA’s annual Independent and Objectivity Assertion Presentation and SGIAA’s annual skills assessment; assessing the ability of SGIAA to operate independently and objectively; and raising any concerns regarding SGIAA to the Group Head of Inspection and Audit and the SGUS CEO; and • At least annually, receiving information and training on a range of topics affecting SGUS. Such topics will change from time to time but will typically include anti-bribery and corruption, liquidity risk, human resources, culture & conduct, information technology risk management; cybersecurity, regulatory developments and litigation and enforcement developments. Additional details on the periodicity of all the foregoing topics are set forth in the annual agenda of the For avoidance of doubt, all SGIAA presentations referenced herein shall be made to the Committee and the SGIAA Chief Audit Executive interactions described herein shall be with the Committee. The Group Audit function shall continue to report to the Comité d’Audit et de Contrôle Interne and may in its discretion include information in its reports about any matters relating to SGUS or SGIAA and its work. Annex A contains a list of all documents scheduled for approval by the Committee on an annual basis. Other items may also be presented to the Committee for approval as needed. Amendments to this Charter shall be approved by the Committee and the SG Board after prior examination by the Nomination and Corporate Governance Committee of the Board. The Committee may request select, retain and terminate special risk management, legal, financial, accounting, audit or other professional advisors to assist the Committee in performing its responsibilities under this Charter at the corporation’s expense, after informing the Chairman of the Board of Directors or the Board of Directors itself, and subject to reporting back to the Board thereon. Such retention shall be coordinated by the Committee Chair with the assistance of the Secretary to the Board. Annex A: List of Items Approved by the Committee Annually Proposed USRC training program (included in the Annual U.S. Risk Committee Agenda) SGUS Compliance Risk Management Program Framework Liste des informations réglementées publiées au cours des 6 derniers mois COMMUNIQUÉS DE PRESSE PUBLIÉS AU TITRE DE L’INFORMATION PERMANENTE 01.08.2019 – Bilan du plan mondial d’actionnariat salarié 2019 et nouveau capital social 12.06.2019 – Résultat de l’option pour le paiement du dividende en actions 21.05.2019 – Assemblée générale annuelle et Conseil d'administration du 21 mai 2019 14.02.2019 – Communication des exigences prudentielles de capital applicables au 1er mars 2019 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ACTUALISATIONS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 06.05.2019 - Première actualisation du Document de référence 2019 déposée le 6 mai 2019 06.05.2019 - Mise à disposition de la première actualisation du Document de référence 2019 déposée le 6 mai 2019 11.03.2019 - Document de référence 2019 11.03.2019 - Mise à disposition du Document de référence 2019 11.03.2019 - Mise à disposition du rapport financier annuel 01.08.2019 – Résultats du 2ème trimestre 2019 03.05.2019 - Résultats du 1er trimestre 2019 07.02.2019 - Résultats de l'année 2018 et du 4ème trimestre DÉCLARATIONS MENSUELLES DU NOMBRE TOTAL DE DROITS DE VOTE ET D’ACTIONS DESCRIPTIFS DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS ET BILANS DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ 01.08.2019 – Mise à jour du contrat de liquidité 03.07.2019 - Bilan semestriel du contrat de liquidité 16.05.2019 - Descriptif du programme de rachat d'actions 11.03.2019 – Mise à disposition du rapport sur le gouvernement d’entreprise COMMUNIQUÉS DE MISE A DISPOSITION OU DE CONSULTATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES 17.04.2019 – Mise à disposition ou consultation des informations relatives à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 COMMUNIQUÉS RELATIFS AUX MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DE PROSPECTUS 21.05.2019 – Plan mondial d’actionnariat salarié 2019 7. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la J’atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité (constitué par les sections du présent Document d’enregistrement universel listées dans la table de concordance à la section 8.2) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Nom : Société Ernst & Young et Autres Adresse : 1/2, place des Saisons Date de nomination : 22 mai 2012 Date de renouvellement : 23 mai 2018 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nom : Société Deloitte & Associés Adresse : 6, place de la Pyramide Date de 1ère nomination : 18 avril 2003 Date du dernier renouvellement : 23 mai 2018 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les sociétés Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés sont enregistrées comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Numéros de pages du Document d’enregistrement D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE Nom et fonction des personnes responsables Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert Démission, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Risques et adéquation des fonds propres Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web Evénements importants dans le développement des activités Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Informations sur les capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 3 ; 31 ; 38-39 ; 83 3 ; 7-30 ; 38-41 ; 43-44 4 ; 72-73 ; 125-126 ; 154-155 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2. Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou fournir une Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de Montant de la rémunération versée et les avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du conseil et des comités Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Droits de vote différents des actionnaires susvisés Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Audit des informations financières annuelles historiques Numéros de pages du Document d’enregistrement 5 ; 65 ; 126 ; 154-155 Participations et stock-options des mandataires sociaux Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Numéros de pages du Document d’enregistrement Table de concordance du rapport financier semestriel En application de l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, le présent Document d’enregistrement universel comprend les informations du rapport financier semestriel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-4 du Etats financiers au 30 juin 2019 Evénements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l’exercice et leur incidence sur les comptes semestriels ▪ Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l’exercice Principales transactions intervenues entre parties liées Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière du 1er semestre de l’exercice 2019