Le document d’enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel 2019 – Kering Kering Document d’enregistrement universel 2019 2\. Historique et faits marquants 2019 3\. Notre modèle de création de valeur Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering Document d’enregistrement universel 2019 la création au cœur de sa Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Kering en 2019 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Kering en 2019 – Kering en bref Évolution du chiffre d’affaires en publié (et en comparable (2) 2019 vs 2018, en %) \+ 16,2 % (+ 13,3 %) \+ 16,1 % (+ 13,2 %) \+ 19,7 % (+ 16,5 %) en 2019 au titre de 2018 (1) Corporate et autres défini en page 282. (2) Chiffre d’affaires en comparable défini en page 290. (3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. (4) 34 902 ETP moyen en 2019. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Historique et faits marquants 2019 2\. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS 2019 Depuis sa création, en 1963, Kering n’a cessé de se transformer, guidé par l’esprit d’entreprendre et par une recherche constante de croissance et de création de valeur. Fondé par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction, le Groupe s’est positionné sur le secteur de la distribution à partir des années 1990, devenant rapidement l’un des premiers acteurs européens dans ce domaine. La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group, en 1999, a marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe avec la constitution d’un ensemble cohérent et complémentaire de grandes marques de Luxe. Kering poursuit aujourd’hui sa croissance en s’appuyant sur le potentiel de ses Maisons et sur une ambition forte : être le Groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance • Création par François Pinault du groupe Pinault, • Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe spécialisé dans le négoce de bois. • Introduction de Pinault SA à la Bourse de Paris. • Acquisition de Cfao, spécialisé dans le négoce avec l’Afrique et la distribution de matériel électrique (activité • Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 67,6 % (après 54,4 % en 2002). • Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99,4 % à l’issue d’une offre publique d’achat. • Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise • Prise de contrôle de la Société Au Printemps SA, également actionnaire majoritaire de l’enseigne de vente • Absorption de La Redoute et nouvelle dénomination • Prise de contrôle de la Fnac, distributeur de produits • Acquisition de 42 % de Gucci Group NV, marquant l’entrée du Groupe dans le secteur du Luxe. • Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarques, avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent, d’YSL Beauté et de Sergio Rossi. • Acquisition par Gucci Group de la Maison de haute • Acquisition par Gucci Group du maroquinier italien Bottega Veneta et de la Maison Balenciaga, et signature d’accords de partenariat avec Alexander McQueen et • Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group, portée à 53,2 %. Kering Document d’enregistrement universel 2019 • Cession du contrôle (51 %) du Printemps à RREEF et au • Cession de la participation résiduelle de 49 % du Printemps à RREEF et au groupe Borletti. • Acquisition d’une participation de contrôle dans PUMA de 27,1 % puis montée dans le capital de PUMA à hauteur de 62,1 % à l’issue de l’offre publique d’achat. • Cession de YSL Beauté à L’Oréal. • Prise de participation dans la Manufacture horlogère Girard-Perregaux à hauteur de 23 % du capital. • Introduction en Bourse et cession du contrôle • Création de la Fondation Kering, dont la mission est de lutter contre les violences faites aux femmes. • Acquisition par PUMA de COBRA. Historique et faits marquants 2019 – Kering en bref • Finalisation de la cession de Conforama à Steinhoff. • Renforcement de la participation (50,1 %) dans Sowind • Finalisation de l’acquisition du tailleur italien pour • Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao. • Création d’une joint-venture avec Yoox S.p.A. dédiée à la vente en ligne pour plusieurs marques de Luxe du Groupe. • Finalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la marque chinoise de joaillerie Qeelin. • Acquisition d’une participation majoritaire dans la • Distribution de dividende en nature d’actions PUMA aux actionnaires, consacrant le statut de pure player du Luxe de Kering, qui conserve une participation financière à hauteur de 15,85 % du capital. • Kering annonce son désengagement de Stella McCartney, Volcom, Christopher Kane et Tomas Maier. • Publication du premier Rapport Intégré portant sur • Annonce de nouveaux développements dans la stratégie digitale, visant à renforcer l’omnicanalité et les activités digitales des Maisons. Kering internalisera notamment les activités e-commerce actuellement gérées à travers la joint-venture avec YNAP (Yoox Net-a-Porter Group) • Acquisition d’une participation majoritaire dans la tannerie France Croco – aujourd’hui Tannerie de Périers -, en Normandie, spécialisée dans les peaux précieuses. • Introduction en Bourse du Groupe Fnac. • Changement de dénomination sociale : PPR devient • Acquisition d’une participation majoritaire dans le • Entrée de Kering dans les indices DJSI (Dow Jones • Finalisation de la cession de La Redoute. • Acquisition de la Manufacture horlogère Ulysse Nardin. • Cession de la marque de chaussures italienne Sergio Rossi. • Publication du premier Compte de Résultat Environnemental (EP&L) au niveau de l’ensemble du • Kering installe son siège dans l’ancien Hôpital Laennec, situé à Paris, au cœur de la Rive gauche. • Annonce de la stratégie Développement durable du Groupe à horizon 2025, qui repose sur 3 piliers : Care, • Signature d’un accord stratégique entre Kering Eyewear et la Maison Cartier pour le développement, la fabrication et la commercialisation des lunettes Cartier, avec une prise de participation minoritaire de Richemont au • Finalisation de la cession de Volcom. • Kering procède à une émission d’obligations PUMA à échéance 2022 pour un montant nominal • Le Président de la République Emmanuel Macron, général de Kering, la mission de mobiliser les acteurs de la mode et du textile autour d’objectifs de leur secteur. 63 entreprises mondiales leaders de la mode et du textile s’engagent sur le climat, la biodiversité et les océans dans le cadre du • Kering est la seule entreprise du Luxe à intégrer la «Climate change A-list» du Classement CDP (Carbon Disclosure Project) pour la 3e année consécutive. Kering devient neutre en carbone et compense l’intégralité des émissions résiduelles des scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol de ses opérations et de • Maintien de Kering dans les indices DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) World et Europe • Kering lance une nouvelle plateforme digitale en open source et organise un hackathon dédiés à son outil de mesure pionnier, l’EP&L. • Politique de parentalité : Kering offrira 14 semaines de congés payés pour tous les salariés du Groupe dans le monde à l’arrivée d’un nouvel enfant à Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Notre modèle de création de valeur 3\. NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR Kering Document d’enregistrement universel 2019 Notre modèle de création de valeur – Kering en bref alliée à des valeurs fortes qui irriguent les actions et la conduite des affaires aux savoir-faire et à la créativité uniques leviers clés de différentiation et d’expérience de 1 381 boutiques et d’un nombre La création au service d’un Luxe moderne et audacieux fondé sur une approche de long terme et l’autonomie créative de ses Maisons Un positionnement et une intégration en amont de la Des expertises transverses comme Kering Eyewear Les Kering Standards, socle commun pour la mise en oeuvre de la stratégie développement durable 2025 visant à capter tout le potentiel du Luxe pour croître du capital et à une gouvernance engagée pour soutenir le développement du Groupe • AU SERVICE DE NOTRE AMBITION Être le Groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance économique de long terme Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Notre modèle de création de valeur le Groupe crée de la valeur... 7 660 M€ 15 884 M€ De nombreux prix et récompenses reconnaissant la créativité des Maisons. Une distribution en propre garantissant la qualité des services et le respect de l’image des Maisons représentant 78 % du chiffre d’affaires. Une expérience de plus en plus digitale avec une croissance de plus de 20 % des ventes en ligne. (1) Données 2015 ajustées au périmètre de 2019. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Notre modèle de création de valeur – Kering en bref qu’il partage avec ses parties prenantes. Plug and play – Fashion for Good à la Chine avec l’organisation du premier à un gain annuel de près d’1 million d’euros dans le cadre de Clean by design et à une réduction des gaz à effet de serre de 19 % 3 441 audits conduits chez les fournisseurs Plus de 2,4 millions d’euros versés par les Maisons à des projets s’inscrivant Plus d’1 million de personnes touchées via les réseaux sociaux dans les 3 pays « 16 Days 16 Films » (Fondation Kering) Près de 500 experts formés depuis 2015 dans les Maisons à travers une vingtaine 1er MOOC sur le développement durable lancé en 2018 et étendu à la Chine en 2019 2,4 millions de tonnes de CO2 compensées avec des projets en faveur des populations locales et de la biodiversité grâce au soutien de programmes de crédit carbone REDD+ Plus de 2,7 millions d’euros versés par les Maisons dans la lutte contre la pauvreté, et pour la santé, l’éducation et la formation et attractive avec un dividende en numéraire 11,50 € (1) au titre de 2019, en croissance de + 10 % 14 % de baisse de l’impact EP&L nouveau standard sur le bien-être animal des scopes 1, 2 et 3 de nos opérations Kering, membre fédérateur du Fashion Pact 88 % des matières clés tracées (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Stratégie du Groupe Kering Document d’enregistrement universel 2019 Stratégie du Groupe – Kering en bref Vision : la création au service d’un Luxe moderne et audacieux Un monde en accélération constante, des économies qui émergent, des cultures qui s’enrichissent, des avancées en quête de sens… Une nouvelle donne mondiale est en gestation. La génération du changement bouleverse les Créateur de tendances, Kering fait un choix, celui de réveiller et de façonner le Luxe de demain, de le rendre plus responsable, de l’engager résolument dans son époque, dans le respect de l’histoire et de l’héritage exceptionnels de nos Maisons. Notre ambition : être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance Les nouvelles générations de consommateurs portent de nouvelles attentes. La tradition et l’excellence des savoir-faire, sur lesquelles de nombreuses marques de luxe se sont reposées pendant des décennies, ne suffisent plus. Les individus veulent affirmer ce qui les rend uniques. Notre vision du Luxe répond à cette évolution profonde. Nous osons prendre des risques, penser différemment, proposer, innover sans cesse, pour susciter de l’émotion autour de nos produits d’exception et permettre à chacun d’exprimer Kering et ses Maisons proposent de vivre une expérience. Nos valeurs sont intimement liées à un contenu créatif puissant, porteur de modernité. Elles sont nourries par l’esprit d’entreprendre qui anime chacune de nos Maisons et par l’univers de chacun de nos créateurs. Les femmes et les hommes de Kering œuvrent chaque jour à créer un Nous souhaitons contribuer à l’émergence d’un monde plus respectueux de l’environnement. Sans cesse, nous rehaussons nos standards de création et de production dans le sens d’un plus grand respect de la planète tout en générant des impacts positifs sur la société. Nous prenons soin de créer de la valeur et de la partager au mieux avec Kering se prononce « caring» – bien davantage qu’une simple allusion, c’est ce qui donne sens à toutes nos actions. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Stratégie du Groupe Business model : un modèle multimarque fondé sur une approche de long terme et l’autonomie créative de nos Maisons Kering est un groupe de Luxe mondial qui regroupe et fait grandir un ensemble de Maisons emblématiques dans la Mode, la Maroquinerie, la Joaillerie et l’Horlogerie : Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, DoDo, Qeelin, Ulysse Nardin, Girard-Perregaux, ainsi que Notre dimension globale, la force de nos Maisons, l’autonomie créative que nous donnons à chacune d’entre elles et la qualité unique de nos créations font du Groupe un des tout premiers acteurs du secteur. Notre modèle soutient la croissance rapide de nos marques et leur « Fondé sur une vision de long terme, l’agilité, l’équilibre et la responsabilité » Kering met au service de ses Maisons une organisation Notre histoire d’entreprise familiale a commencé il y a plus de cinquante ans. Aujourd’hui, Kering est contrôlé par la holding Artémis, détenue par la famille Pinault. Avec cet actionnaire stable et puissant, Kering présente un profil à la fois pérenne et attractif, propice à développer dans la durée sa vision dans l’univers du Luxe. D’un conglomérat d’activités diversifiées dans la distribution jusqu’au début des années 2000, Kering s’est transformé en Groupe de Luxe centré sur la personne. Aujourd’hui nous regroupons et faisons grandir des Maisons parmi les plus prestigieuses au monde. Au fil du temps, nous avons su capter les meilleurs relais de croissance. Kering accompagne ses Maisons afin qu’elles réalisent tout leur potentiel de croissance. À chacune des étapes de leur développement, nous mettons à leur service la puissance de notre chaîne de valeur intégrée, renforcée par des fonctions support mutualisées. Encourageant l’imagination sous toutes ses formes, notre organisation favorise le pilotage de la performance tout en libérant, dans les Maisons, le meilleur du talent et de la création. Le Groupe s’assure que la performance des marques s’inscrit dans le respect de leur vision et de leurs objectifs à long terme. Grâce au questionnement, à la capacité de remise en cause et à la prise de recul, la lucidité est garante de la performance du Groupe et de chacune de ses Maisons. • Un ensemble de Maisons d’exception Chacune de nos Maisons développe son univers propre d’émotion et de création. En accomplissant notre mutation en acteur majeur du Luxe, nous avons réuni certaines des positionnement, elles jouent chacune un rôle dans un Nous appliquons la force de l’ensemble au service de l’identité distinctive de chaque Maison. Les marques trouvent les moyens d’exprimer leur caractère unique – couture et accessoires pour les unes ; joaillerie ou tradition horlogère pour les autres. Le Groupe apporte ses expertises, exerce son pouvoir d’agrégation, renforce la fiabilité des approvisionnements, ouvre les réseaux de distribution, et participe à l’amélioration de l’expérience client, notamment digitale. Enfin, il invite ses Maisons à partager les Le Luxe est un marché mondial qui dispose d’un réservoir de croissance structurelle important pour des raisons démographiques, économiques et sociologiques. À ces qualités endogènes, Kering joint sa dynamique propre et renforce encore son potentiel de croissance en plaçant l’audace créative au cœur de son modèle. Ainsi, tandis que nos Maisons les mieux établies réinventent leurs terrains d’expression et renouvellent la rencontre avec leurs publics, nos marques en devenir s’appliquent à révéler tout leur potentiel et séduisent de nouveaux clients. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Stratégie du Groupe – Kering en bref • Prêt à faire face aux aléas conjoncturels Regroupant des marques très établies et des marques encore émergentes, opérant dans des spécialités, segments et marchés variés, Kering a su s’ancrer dans des territoires diversifiés. La multiplicité de ses clientèles, de ses produits, de ses marques et de ses implantations lui offre une envergure idéale pour mieux résister aux aléas de marché et saisir les opportunités de développement. et aux profils de maturité variés » Un modèle économique responsable est au fondement de l’ensemble de nos opérations. Notre démarche globale et durable constitue un avantage compétitif structurel La démarche responsable de l’entreprise peut-elle changer la nature même de ce qu’est le Luxe ? Pour Kering, la réponse est assurément oui. Pour nos Maisons, le développement durable correspond à notre vision d’un luxe moderne. C’est une exigence éthique qui reflète les nouvelles attentes de la Société autant qu’une opportunité économique : il est source d’inspiration et d’innovation. Les méthodes, les matières, les ressources, les produits se réinventent, de même que les usages et les attentes des clients. Kering change la manière de concevoir les produits de Luxe en y intégrant une dimension de valeur durable, bénéfique à la fois à nos clients et à la Société. Les objectifs que nous nous sommes fixés pour améliorer notre performance sociale et environnementale sont regroupés dans notre Le modèle responsable vise à repenser la relation de Kering avec ses parties prenantes dans un souci constant d’équité et de responsabilité. Stratégie du Groupe, décisions créatives des Maisons, choix opérationnels de production, de transformation et de distribution : tous les rouages de l’écosystème Kering sont concernés afin de réduire les impacts sociétaux ou environnementaux que nous générons. Placer l’humain au cœur du modèle insuffle un nouvel esprit d’entreprendre, suscitant l’adhésion des collaborateurs et de nos différentes parties prenantes. La démarche responsable, profondément intégrée dans le fonctionnement du Groupe favorise le développement de nos activités grâce à des produits toujours plus innovants et plus désirables. Elle encourage l’optimisation des coûts et la modernisation des processus de fabrication : face à des ressources naturelles limitées, de nouveaux matériaux de qualité sont utilisés, des procédés plus durables sont imaginés. Innovation et technologies de rupture sont constamment recherchées. Pour nos marques, cela représente de vastes territoires de créativité à continuer d’explorer. Construit à partir des valeurs fondamentales du Groupe, le modèle responsable de Kering repose sur une gouvernance et son Comité développement durable. Ils impulsent la stratégie de développement durable, qui s’incarne au quotidien dans les actions menées par chacune des Maisons, guidées par les experts d’une Direction dédiée. Les comités d’éthique, l’organisation Conformité et le dispositif d’alerte, ouvert aux collaborateurs internes et externes du Groupe, veillent à la bonne application du Code d’éthique et aux principes de conduite responsable « Être un Groupe de Luxe responsable, c’est façonner le Luxe de demain – Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Stratégie du Groupe Stratégie : capter tout le potentiel du Luxe pour croître plus vite Au cours de la dernière décennie, Kering a accompli une mutation stratégique profonde et occupe désormais une place de tout premier ordre parmi les principaux acteurs mondiaux du secteur du Luxe. Kering poursuivra dans les années à venir le renforcement et la pérennisation de sa pour le faire livrer chez un client ou encore de fournir des recommandations de style personnalisées, elle apporte un véritable renouveau à l’expérience client. Les décisions d’internalisation du service de relations clients et des plateformes de ecommerce s’inscrivent dans cette • Une croissance supérieure au marché L’avenir du Luxe est structurellement prometteur : la croissance des économies émergentes, l’ouverture culturelle de nouvelles populations aux marques mondiales, ou encore l’usage grandissant des nouvelles technologies, ouvrent à Kering d’importants gisements de valeur. Face à un rythme de croissance du secteur désormais plus normalisé, l’enjeu pour chacune de nos Maisons est de faire mieux que son marché respectif dans tous les segments et catégories. Stimulées par des directions artistiques renouvelées, nos Maisons bousculent les tendances. Soutenues par la force du Groupe, elles se positionnent dans de nouvelles catégories de produits, lancent en continu de nouvelles idées et proposent une offre qui, en suscitant le désir, le rêve et l’émotion, crée et répond aux attentes et aspirations de Dans leurs réseaux de boutiques en propre, nos marques déploient des actions visant à accroître leurs performances commerciales, grâce à un merchandising toujours plus efficace, à l’excellence opérationnelle en boutique, au soutien du Groupe et à l’appui d’équipes dédiées. L’optimisation de la performance à magasins comparables constitue ainsi un levier clé de la croissance organique de Kering. L’amélioration de la qualité de l’expérience client dans nos boutiques est un facteur clé d’amélioration de notre performance commerciale. Les possibilités de person - nalisation contribuent à rendre unique la relation entre chaque Maison et ses clients. L’accueil, l’accompagnement, le Conseil avant, pendant et après la vente, en magasins, sur nos sites ou à distance, permettent d’initier et d’entretenir un lien durable avec nos publics. En 2019, Kering a ainsi finalisé le déploiement d’une application destinée aux équipes de vente, conçue ave c Apple. Permettant aux vendeurs d’accéder au niveau des stocks en temps réel, de commander un produit manquant Connectés et en mouvement, nos clients passent instantanément d’un canal de distribution à un autre, d’une plateforme digitale à l’espace physique de la boutique. Nous axons notre stratégie de relation client sur la continuité entre tous les canaux de communication et de distribution, une démarche véritablement omnicanale. Pour ce faire, le Groupe déploie toutes ses ressources : extension sélective des boutiques en propre, développement des accords avec les distributeurs, travel retail, e-commerce, social media et communication digitale. En 2018, nous avons annoncé que nous internaliserions les activités d’e-commerce de nos Maisons de Couture et Maroquinerie courant 2020 (hors Gucci dont l’e-commerce est exploité directement par la marque depuis son origine). Cette décision vise à maîtriser toute la chaîne de valeur, et ainsi à offrir une expérience d’exception aux clients de nos Maisons sur tous les canaux et tous les points de contact, en alignant l’expérience e-commerce sur les standards • Compétences digitales, CRM et innovation Sous l’impulsion du Directeur du Digital et de la Relation Client, de nombreux projets sont déployés, visant à accompagner la transformation digitale de Kering et à conduire les activités e-commerce, CRM, data science et innovation. Ainsi, plusieurs pilotes utilisant des techniques de data science afin de délivrer des messages et des expériences personnalisés à chaque client ont été lancés. Une équipe dédiée à la data science a été constituée afin, notamment, d’utiliser au mieux les données disponibles pour améliorer le service proposé aux clients des Maisons. Enfin, une équipe Innovation s’est vu confier deux missions : instiller une culture interne d’innovation (approche test-and-learn, partage rapide des découvertes, repérage des tendances business), et réfléchir à de possibles scénarios futurs pour enrichir nos modèles d’affaires et soutenir nos efforts en matière de de développement durable. « Le digital accélère et approfondit nos relations avec nos clients et nous permet d’offrir des expériences client d’exception » Kering Document d’enregistrement universel 2019 Stratégie du Groupe – Kering en bref Notre modèle intégré nous confère un avantage décisif. Tout en conservant son caractère unique et son exclusivité, chacune de nos Maisons profite des synergies de l’ensemble. Grâce au partage de certaines fonctions, nos Maisons se concentrent sur ce qui leur est essentiel : la création, la qualité d’exécution, le développement et le renouvellement des gammes, la relation client ainsi que la communication autour de la marque et de ses produits. Le Groupe mutualise les moyens et rationalise certaines fonctions stratégiques : la logistique, les achats indirects, le juridique, l’immobilier, la comptabilité, les médias, les systèmes d’information et le développement de nouveaux outils, notamment dans le domaine de l’omnicanal. Bénéficiant de l’accompagnement du Groupe, nos Maisons libèrent ainsi toute leur énergie Afin d’enrichir l’offre de ses Maisons, le Groupe mise sur des expertises transverses. Exemple réussi d’intégration, un pôle de lunetterie, Kering Eyewear, a été développé en interne. Nos Maisons bénéficient ainsi d’une entité dédiée et spécialisée permettant de contrôler entièrement la chaîne de valeur de leurs activités de montures et de lunettes de soleil, de la création à la commercialisation, en passant par le développement, la chaîne d’approvisionnement, la stratégie de marque et le marketing. Kering met ainsi en place un modèle innovant de gestion de ses activités qui permet de capter pleinement tout le potentiel de croissance de ses marques dans cette catégorie, et de générer des opportunités significatives de création de valeur. Dès 2013, le Groupe a renforcé son positionnement en amont de la chaîne de valeur dans le Luxe, notamment en procédant à des acquisitions ciblées de tanneries afin de sécuriser ses approvisionnements en matières premières. Kering fait évoluer et adapte en permanence son modèle opérationnel pour tendre vers des structures encore plus modernes et flexibles. Le Groupe a initié un ambitieux projet de transformation relatif aux systèmes informatiques, à la supply chain et à la logistique. Ce projet vise à s’adapter à la nouvelle dimension du groupe, aux évolutions des modes de consommation et des attentes des clients. Grâce à des systèmes informatiques partagés et performants, une redéfinition de l’organisation logistique incluant la construction de nouveaux entrepôts aux États-Unis (2019), en Italie (2020-2021) puis en Asie, les marques du Groupe seront ainsi en mesure de mieux prévoir la demande, d’y répondre plus rapidement, d’adapter leur gestion des Nous attachons un soin particulier au développement professionnel et à l’épanouissement des femmes et des hommes de nos Maisons et de nos sièges. La stratégie de gestion des ressources humaines, à la fois ambitieuse, intégrée à l’échelle mondiale et fondée sur une mobilité accrue, favorise la croissance des Maisons grâce au partage d’un réservoir de talents, d’expertises, et d’excellence. Le Groupe accompagne ses collaborateurs dans l’expression de leur potentiel et de leur créativité, en développant leurs compétences et leur performance, et en leur offrant les Source de richesse et d’intelligence collective, mais aussi en relation avec la culture d’égalité des chances pour donner à chacun l’opportunité de réaliser son plein potentiel, la promotion de la diversité, de la parité et de l’inclusion des talents est au cœur des actions et des initiatives du groupe Kering est particulièrement attentif à la place des femmes, majoritaires tant dans les rangs de ses collaborateurs qu’au sein de sa clientèle. Les dispositifs internes sont en place pour garantir l’égalité entre femmes et hommes, comme en témoigne notre ambitieuse politique de parentalité à l’échelle mondiale. La Fondation d’Entreprise Kering est engagée dans la lutte contre les violences faites aux femmes. Women in Motion, enfin, a pour ambition de mettre en lumière la contribution des femmes à l’industrie cinématographique, devant ou derrière la caméra. « Au service de ses Maisons, le Groupe crée de la valeur et est structuré pour Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering en bref – Stratégie du Groupe Kering en 2019 : Une nouvelle année de croissance forte et rentable Dans un environnement à nouveau marqué par de nombreux aléas géopolitiques et leurs répercussions économiques, 2019 a été une année de croissance toujours soutenue du marché mondial du Luxe (voir chapitre 2, présentation du marché du Luxe). Comme dans les deux années précédentes, cette croissance n’a pas bénéficié uniformément à tous les acteurs du secteur-quelques groupes, en particulier multimarques, surperforment assez nettement les sociétés monomarques. Fait nouveau, la croissance a été moins homogène par zone géographique, l’Asie-Pacifique tirant assez nettement la croissance malgré les difficultés rencontrées à Hong Kong au second semestre. À nouveau, Kering a démontré en 2019 la pertinence de son modèle multimarque, captant la croissance du marché du Luxe sur ses différents segments, géographies et Kering a poursuivi la mise en œuvre de sa vision et de sa stratégie, selon deux lignes directrices : • promouvoir la création de valeur sur le long terme, mêlant audace et imagination, créativité et prise de risque appropriée, capacité d’adaptation et réactivité ; • accroître le potentiel de chaque marque, en donnant la priorité à la croissance organique et à la génération de Structuré et organisé pour apporter plus d’expertise, de valeur et de soutien opérationnel à chacune de ses Maisons, Kering conserve ses priorités financières inchangées, visant à optimiser le retour sur capitaux employés, en travaillant à la fois sur les facteurs permettant de soutenir la profitabilité, et sur une gestion rigoureuse des capitaux Dans un environnement économique dont les perspectives sont soumises à de nombreuses incertitudes, notamment au regard des impacts disruptifs liés aux aléas géopolitiques et aux crises sanitaires (1), le Groupe aborde l’avenir avec Le modèle de Kering a, en 2019 à nouveau, motivé les engagements et actions du Groupe en matière de Développement durable : en sont pour preuves le Fashion Pact, large coalition d’entreprises de la mode et du textile réunies sous l’impulsion de François-Henri Pinault autour d’objectifs concrets pour réduire l’impact environnemental de leur secteur, mais aussi la neutralité carbone du Groupe sur l’entiereté de ses opérations et chaînes d’approvisionnement, ainsi que les initiatives pour promouvoir au sein du Groupe une plus grande diversité et une politique de parentalité ambitieuse et inclusive. développement durable, environnemental et social, et de la diversité, qui sont inséparables de la réalisation de ses ambitions et de sa performance à long terme. (1) Se référer à la page 291 du présent document. Kering Document d’enregistrement universel 2019 2\. Organigramme simplifié au 31 décembre 2019 Présentation du marché de la lunetterie Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Chiffres clés (en millions d’euros) 2019 Retraité IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 15 884 13 665 + 16,2 % 13 665 Marge d’EBITDA (en % du chiffre d’affaires) 37,9 % 37,3 % + 0,6 pt 32,5 % (en % du chiffre d’affaires) 30,1 % 29,2 % + 0,9 pt 28,9 % Investissements opérationnels bruts (2) 956 828 + 15,4 % 828 Endettement financier net (4) 2 812 - - 1 711 Données par action (en euros) 2019 Retraité IFRS 16 Variation Publié Résultat net part du Groupe 18,40 29,28 - 37,2 % 29,49 dont activités poursuivies hors éléments non courants 25,59 22,15 + 15,5 % 22,36 Dividende par action 11,50 (5) 10,50 + 9,5 % 10,50 Répartition du chiffre d’affaires et croissance en comparable (6) par zone géographique (1) Le Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l’exercice 2019 n’inclut pas la charge d’impôt exceptionnelle liée à l’accord fiscal en Italie (cf. comptes consolidés 2019, Note 12.1.1 et Note 14.2). (2) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (3) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles – acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles. (4) Endettement financier net défini en page 290. (5) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. (6) Chiffre d’affaires en comparable défini en page 290. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Chiffres clés – Activités du Groupe Résultat opérationnel courant : variation et taux de marge (en millions d’euros) 2019 Retraité IFRS 16 Variation Publié Taux de marge opérationnelle courante 32,8 % 32,0 % + 0,8 pt 31,6 % Corporate et autres (1) (264) (243) - 8,3 % (247) Taux de marge opérationnelle courante 30,1 % 29,2 % + 0,9 pt 28,9 % Passage vers le résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) (en millions d’euros) 2019 Retraité IFRS 16 Variation Publié en % du chiffre d’affaires 30,1 % 29,2 % + 0,9 pt 28,9 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (765) (657) - 16,5 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 711 606 + 17,4 % n.a. en % du chiffre d’affaires 29,7 % 28,9 % + 0,8 pt 28,9 % (en millions d’euros et en %) (1) Corporate et autres défini en page 282. (2) Endettement financier net défini en page 290. (3) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Organigramme simplifié au 31 décembre 2019 (1) Corporate défini en page 282. (2) Le groupe Sowind détient les marques Girard-Perregaux et JEANRICHARD. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Introduction – Nos marchés – Activités du Groupe UNE CROISSANCE PORTÉE PAR DE NOUVEAUX LEVIERS renforcement du lien avec nos publics Clients jeunes, plus connectés, en quête de qualité, d’innovation et de sens (millennials) Développement de l’univers de la marque au travers de son réseau en propre Nouvelles attentes des parties prenantes en dans les relations avec les fournisseurs Amélioration des standards tout au long Source : sauf mention contraire, toutes les données historiques et prévisionnelles proviennent de l’étude « Bain Luxury Study – Altagamma Worldwide Market Monitor », publiée en novembre 2019, et complétée par des informations extraites du rapport complet publié en décembre 2019. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Nos marchés – Présentation du marché du Luxe Les informations contenues dans cette section sont issues d’études menées par des organismes tels qu’Altagamma et Bain & Company. Sauf mention contraire, toutes les données historiques et prévisionnelles – y compris sur les tendances, les ventes, les parts de marché, ainsi que sur la taille et la croissance du marché, proviennent de l’étude «Bain Luxury Study – Altagamma Worldwide Market Monitor», publiée en novembre 2019, et complétée par des informations extraites du rapport détaillé publié en décembre 2019. Les définitions des catégories de produits et des segments du secteur du Luxe correspondent à celles données dans l’étude; à noter que cette année, la définition de certaines catégories de produits a été affinée afin de mieux refléter les dynamiques du marché. Dans ce document, le marché du Luxe désigne ainsi le segment des chaussures, de l’habillement et de la maroquinerie regroupés sous l’appellation «soft luxury», le segment «hard luxury» qui réunit l’horlogerie et la joaillerie, et le segment des parfums et des cosmétiques. Taille, tendances et principaux facteurs de croissance du marché Le marché mondial du Luxe a connu une forte progression de 2010 à 2012. À partir de fin 2013, un ralentissement graduel s’est amorcé, avec une croissance plus faible voire atone jusqu’en 2016 en données comparables (hors effets de change), même si des signes de rebond étaient perceptibles dès le second semestre. L’année 2017 marque le retour d’une croissance solide pour le secteur, tendance confirmée en 2018 notamment grâce à des tendances macro-économiques porteuses. 2019 voit le marché légèrement ralentir à taux de change comparables : le marché du Luxe devrait ainsi atteindre 281 milliards d’euros, en augmentation de 7 % en données publiées et de 4 % à taux de change comparables. Évolution du marché mondial du Luxe (2010-2019e, en milliards d’euros) Variation de la croissance annuelle en données : L’année 2019 a été marquée par : • des tensions géopolitiques croissantes, des changements politiques au niveau national et la montée d’incertitudes économiques qui sont susceptibles de peser sur la confiance des ménages, sur les flux touristiques et sur les tendances de consommation (tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine, négociations sur le Brexit, incertitudes au Moyen-Orient, manifestations en France, événements à Hong Kong, etc.) ; • la volatilité des taux de change est restée importante sur certaines des devises majeures pour l’industrie du Luxe. Les mouvements de certaines devises ont ainsi pu infléchir les tendances de consommation locale et touristique : dépréciation de l’euro, volatilité de la livre sterling au gré des développements de l’accord sur le Brexit, dépréciation du yuan chinois et du real brésilien, • le ralentissement de la croissance du PIB mondial (2,6 % en 2019e contre 3,2 % en 2018) : les régions clés du marché du Luxe ont contribué à ce ralentissement, notamment les États-Unis, la zone Euro et la Chine continentale. Le maintien de politiques monétaires accommodantes dans les principales zones économiques a toutefois permis de limiter la décélération de la croissance mondiale. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation du marché du Luxe – Nos marchés – Activités du Groupe a. Marché du Luxe par nationalité en 2019e Par nationalité, le marché du Luxe est caractérisé par le poids des consommateurs chinois et américains, qui ensemble représentent plus de la moitié du marché en valeur. En 2019, les ressortissants Chinois, mais également ceux des autres pays d’Asie, sont contributeurs à la croissance du marché, le poids des consommateurs chinois augmentant ainsi de 2 points de pourcentage par rapport à 2018, au détriment des consommateurs Européens et des autres nationalités, 35 % / + 2 pts 17 % / - 1 pt 6 % / - 1 pt /pt : Variation de la part de marché par rapport à 2018. b. Le marché est confronté à une série d’évolutions • le cœur de clientèle du Luxe élargit sa consommation aux expériences (hôtels, croisières, restaurants, etc.), tandis que de nouveaux consommateurs entrent sur le marché, soit par le segment du Luxe «accessible», soit directement par les marques positionnées sur un segment plus premium ; • les consommateurs d’articles de Luxe sont de plus en plus connectés, sensibles au rapport qualité-prix et à la recherche de plus d’innovations et de nouveautés, et ce d’autant que des cohortes démographiques plus jeunes, et notamment les générations Y et Z (respectivement née à partir de 1980 puis vers les années 2000), arrivent • les marques et les acteurs du secteur les plus importants ont atteint un taux de pénétration déjà significatif des principaux marchés grâce à l’expansion de leurs réseaux de magasins, ce qui implique que leur croissance se fait désormais majoritairement grâce à la progression de Dans cet environnement, les groupes et les marques de Luxe doivent adapter leur stratégie aux tendances de marché qui détermineront l’orientation du secteur au cours des • le consommateur chinois restera le principal moteur de la croissance, l’essentiel de la progression s’appuyant sur le développement de la classe moyenne en Chine. Bain estime ainsi que la clientèle chinoise a été à l’origine de près de 90 % de la croissance du secteur en 2019e ; • la prise en compte des attentes d’une nouvelle génération de consommateurs, dont les achats sont de plus en plus \- le digital (contenus éditoriaux et marketing en ligne, media sociaux), avec des comportements d’achats nécessitant d’intégrer de plus en plus de fonctionnalités et moyens digitaux (achats en ligne, internet des objets, \- la prise de conscience éco-responsable (impact environnemental des matières premières, des activités de production et distribution, composition des produits, bien-être animal, etc.), et l’intégration de ces attentes dans les activités des marques et leur communication (compensation carbone, gestion des invendus, etc.) ; • les consommateurs du Luxe sont à la recherche d’une proposition créative forte, différenciée, associée à une expérience client personnalisée et intégrée en termes de canaux de distribution (physique et en ligne) ; • un rééquilibrage des dépenses entre les clientèles locale et touristique, grâce à des politiques de prix plus alignées au niveau mondial et la gestion fine des différentiels de Une série de facteurs continueront à soutenir la demande et la croissance du marché du Luxe, parmi lesquels : • les tendances démographiques dans les pays émergents ; • l’émergence d’une classe moyenne dans ces mêmes pays, où le revenu disponible moyen et le pouvoir d’achat moyen • l’accroissement du nombre d’individus fortunés à • une mobilité internationale de plus en plus importante, stimulant les flux touristiques et les dépenses. Néanmoins, le marché du Luxe est exposé à des menaces qui peuvent entraîner des perturbations à court terme : • incertitudes macroéconomiques, volatilité des devises, renforcement des tarifs douaniers ou des taxes sur les • tensions géopolitiques, menaces sécuritaires, épidémies ou apparition de foyers de maladie ; • tout autre facteur entraînant une baisse du tourisme (politiques en matière de visas, règlementation des voyages, etc.) ou de la consommation d’articles de Luxe (restrictions, taxes et droits d’entrée, etc.) ; • événements exogènes tels que des crises politiques, de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Nos marchés – Présentation du marché du Luxe Très fragmenté, le marché du Luxe se caractérise cependant par la présence de quelques grands acteurs internationaux, souvent intégrés à des groupes multimarques, et par un nombre élevé d’acteurs indépendants de taille plus petite. Ces acteurs sont en concurrence sur des segments différents en termes de catégories de produits et de zones géographiques. Kering compte parmi les groupes de Luxe les plus internationaux, aux côtés de LVMH, Hermès, Prada, Burberry, Chanel et Richemont. Par ailleurs, un certain nombre de marques avec des gammes de prix plus accessibles peuvent aussi être en concurrence avec les Depuis deux à trois ans, un phénomène dit de polarisation des performances a été observé, qui se traduit par : • des performances supérieures à celles du marché de quelques acteurs, en général de taille significative ou appartenant à des groupes multimarques ; • et a contrario, une sous-performance relative d’acteurs Marché mondial du Luxe : répartition par zone géographique (2019e) Taille en données à taux de change Poids (en milliards d’euros) publiées comparables (en %) En 2019, les huit premiers pays en termes de chiffres d’affaires dans le secteur du Luxe étaient les suivants (chiffre d’affaires par pays de consommation et non par nationalité) : Taille en données à taux de change Poids Rang Pays (en milliards d’euros) publiées comparables (en %) En 2019, l’Europe reste le premier marché mondial du Luxe avec un chiffre d’affaires en hausse de 1 % par rapport à 2018 à taux de change comparables. La croissance de la région a bénéficié d’une consommation locale légèrement positive, tandis que le dynamisme des dépenses touristiques a été variable en fonction des nationalités et des destinations, malgré des effets de change globalement favorables. Au sein de la zone Euro, l’Italie, qui reste le pays le plus important, a enregistré une faible performance, en hausse de seulement 1 % à taux de change comparables. La France a également connu une dynamique limitée, les flux touristiques ayant été impactés par une situation socio-politique dégradée. L’Espagne affiche une croissance forte tandis que l’Allemagne souffre d’une consommation locale et touristique plus atone. Parmi les quatre plus importants pays d’Europe, le Royaume-Uni est le pays le plus performant, porté par des flux touristiques attirés par la faiblesse de la Livre Sterling découlant des incertitudes Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation du marché du Luxe – Nos marchés – Activités du Groupe Le continent américain se place en deuxième position après l’Europe, les États-Unis apportant la principale contribution (environ 89 %). En 2019, la taille du marché dans la région est restée stable à taux de change comparables. Aux États-Unis, le marché local a bénéficié pendant la majeure partie de l’année du dynamisme économique du pays, mais la fréquentation dans les grands magasins est restée en berne, contribuant à la performance contrastée du wholesale. L’appréciation du dollar américain au cours de l’année a entraîné un transfert vers les achats réalisés hors du marché domestique, les dépenses des touristes américains en Europe connaissant une forte progression tout au long de l’année. En contrepartie, la vigueur du dollar a eu un impact sur les dépenses des touristes asiatiques, notamment Chinois, et d’Amérique latine aux États-Unis. Le Canada a également été affecté par la contraction du tourisme chinois sur son territoire, tandis qu’au Brésil et au Mexique, les tensions socio-politiques ont pesé sur le marché. Le Japon représente 9 % du marché mondial du Luxe en 2019\. Troisième plus grand pays de consommation de produits de Luxe après les États-Unis et la Chine, il affiche une progression de 4 % en données comparables. Le Japon a continué à bénéficier dans une certaine mesure, en dépit de l’appréciation du Yen, des dépenses des touristes chinois, notamment à la recherche d’alternatives à Hong Kong (RégionAdministrative Spéciale), tandis que la consommation locale croît à un rythme plus faible, notamment depuis l’augmentation de la taxe sur la consommation au Pays le plus dynamique en 2019, la Chine continentale a connu une progression remarquable de 26 % à taux de change comparables et représente désormais 11 % du marché mondial du Luxe, augmentant son poids de 2 points de pourcentage. La consommation de produits de luxe y a été portée par l’accélération du rapatriement des dépenses au niveau local, liée notamment aux mouvements de change, aux politiques de soutien du gouvernement (baisse de la TVA en avril 2019), ainsi qu’à l’essor du e-commerce. Le marché national représente désormais 30 % du montant total des dépenses des ressortissants chinois, en hausse de 3 points de pourcentage par rapport à l’année précédente. Hong Kong a souffert à partir du 3e trimestre à la suite de troubles sociaux-politiques : les touristes chinois, dont les achats constituent la majorité des dépenses de biens de luxe sur le territoire, se sont redirigés vers d’autres pays de la région, vers l’Europe ou ont relocalisé leurs achats en En Corée du Sud, le marché a enregistré une croissance a deux chiffres, tant grâce à la clientèle locale que touristique, qui a notamment redirigé vers la Corée ses flux Les autres pays – qui comprennent le Moyen-Orient, l’Afrique et l’Australie – représentent 4 % du marché mondial du Luxe en 2019, avec 12 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Au Moyen-Orient, le marché a affiché une croissance négative, impacté par une plus faible confiance des consommateurs locaux et de moindres flux touristiques Suite au changement de méthodologie mentionné précédemment, le marché du Luxe se répartit désormais entre sept principales catégories de produits, comme présenté ci-après. Marché mondial du Luxe : répartition par catégorie (2019e) Valeur du marché en 2019e Variation annuelle à taux de change Poids (en milliards d’euros) en données publiées comparables (en %) Autres (lunettes, accessoires textiles,…) 19 n.a. n.a. 7 % Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Nos marchés – Présentation du marché du Luxe L’habillement représente 23 % du marché du Luxe en 2019, pour une valeur estimée de 64 milliards d’euros, en hausse de 5 % par rapport à 2018. Cette catégorie englobe le prêt-à-porter pour homme et pour femme; ce dernier a réprésenté 54 % de la catégorie en 2019, et a été le principal vecteur de sa croissance. Au sein de l’habillement, deux tendances se détachent : l’attrait pour les jeunes générations de vêtements streetwear et le retour d’un vestiaire plus formel réinterprété de manière moderne. Toutes les Maisons «soft luxury» de Kering sont présentes sur cette catégorie, avec un ancrage fort de Gucci, Saint Laurent, Balenciaga, Alexander McQueen et dans une moindre mesure Bottega Veneta, ainsi que Brioni pour l’habillement La maroquinerie regroupe les articles en cuir, notamment les sacs à main et la petite maroquinerie (portefeuilles, pochettes,…), ainsi que les autres objets en cuir. Le chiffre d’affaires de la maroquinerie en 2019 est estimé à 57 milliards d’euros. Cette catégorie a progressé de 11 % en données publiées entre 2018 et 2019, tirée par les sacs à main d’entrée de gamme et la petite maroquinerie. Le groupe Kering est principalement représenté dans cette catégorie par les Maisons Gucci, Saint Laurent, ainsi que Bottega Veneta, et dans une moindre mesure Balenciaga Cette catégorie comprend les chaussures pour homme et pour femme, et représente 7 % du marché du Luxe en 2019, soit 21 milliards d’euros. Elle a crû de 12 % en données publiées en 2019, portée par la tendance du port de chaussures moins formelles telles les baskets, en particulier en Asie. Le groupe Kering est principalement représenté dans cette catégorie par les Maisons Gucci, Saint Laurent, Balenciaga, Cette catégorie a enregistré un chiffre d’affaires de 39 milliards d’euros en 2019, soit 14 % du marché du Luxe, en hausse de 1 % par rapport à 2018 en données publiées. Le segment de l’horlogerie a été particulièrement impacté par la situation socio-politique à Hong Kong, qui n’a été que partiellement compensée par la croissance des marchés dans le reste de l’Asie (notamment en Chine continentale et au Japon). Dans cette catégorie, Kering se positionne sur différentes gammes de prix avec Gucci Timepieces, Girard-Perregaux, Boucheron et Ulysse Nardin. La joaillerie a progressé de +12 % à données publiées en 2019, atteignant un chiffre d’affaires de 21 milliards d’euros, soit 7 % du marché du Luxe. Ce segment a été soutenu par le cœur de l’offre ainsi que par la performance de la haute joaillerie plus particulièrement au Japon et en Chine Le groupe Kering est principalement représenté dans cette catégorie par les Maisons Boucheron, Pomellato, DoDo et Cette catégorie a représenté 22 % du marché du Luxe en 2019, pour une valeur estimée de 60 milliards d’euros. Kering est présent dans cette catégorie via des accords de licence entre ses principales marques et des leaders du secteur, tels que L’Oréal, Coty et Interparfums, pour développer et commercialiser des parfums et des Les produits composant le marché du Luxe ne rentrant pas dans les catégories précédemment mentionnées représentent 7 % du marché, soit 19 milliards d’euros. Ces catégories incluent la lunetterie, Kering étant représenté dans ce segment par Kering Eyewear. Marché mondial du Luxe : répartition par canal de Un réseau solide de magasins gérés en propre constitue un élément important du succès d’une marque de Luxe, car il lui permet d’avoir un plus grand contrôle sur l’expérience d’achat du consommateur ainsi que sur l’assortiment de produits, le merchandising et le service client. En 2019, le canal de distribution en propre représente 39 % des ventes pour l’ensemble du marché du Luxe. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation du marché du Luxe – Nos marchés – Activités du Groupe En ce qui concerne les Maisons de Luxe de Kering, la distribution en propre apporte une contribution beaucoup plus importante (78 %) au chiffre d’affaires, ce qui traduit le degré de maturité de certaines marques du Groupe, la volonté stratégique de Kering de développer son réseau de magasins gérés en propre, ainsi que la croissance de la part des ventes réalisées en ligne sur les sites en propre Cette situation reflète également l’importance de la maroquinerie et des accessoires, généralement distribués en propre, dans l’assortiment des produits de Luxe du Le canal de vente indirecte comprend généralement les grands magasins, les boutiques indépendantes multimarques haut de gamme et des franchisés, et représente environ 61 % de l’ensemble du marché du Luxe en 2019. Ce canal, qui regroupe des distributeurs à la fois multimarques et plus élevée dans le prêt-à-porter, la joaillerie et les montres, et cette contribution est relativement plus importante par rapport aux autres canaux pour les marques qui se situent à un stade précoce de maturité. Les canaux de distribution peuvent aussi être présentés selon les six formats de vente suivants. Certains de ces formats pouvant être opérés en propre ou via le canal 31 % / + 1 pt 20 % / - 2 pts 13 % / + 1 pt 12 % / + 2 pts 18 % / - 2 pts /pt : Variation de la part de marché par rapport à 2018. Les ventes en ligne de produits de Luxe ont continué à progresser à un rythme soutenu en 2019, en hausse de 22 % à taux de change comparables. Elles s’élèvent à près de 34 milliards d’euros, soit environ 12 % du total des ventes sur le marché du Luxe. Ces ventes sont effectuées à travers les sites d’e-commerce des marques (canal de distribution en propre), les sites spécialisés et les sites des grands magasins (canal de vente indirecte). La vente en ligne constitue le mode de distribution le plus dynamique du marché, portée par l’Asie, et par un groupe de consommateurs plus jeunes issus de la génération Y et de la génération Z. Dans la vente en ligne, les sites des marques et les sites spécialisés affichent la performance la plus vigoureuse. Les marques accélèrent le développement de leur présence en ligne par l’expansion de leur implantation géographique et l’étoffement de l’offre dans leurs boutiques en ligne, tandis que les sites spécialisés bénéficient d’une forte dynamique grâce à une offre intégrée, basée sur un contenu attrayant et s’appuyant parfois sur des partenariats exclusifs avec les marques. Les Maisons du groupe Kering sont présentes en ligne avec une offre e-commerce entièrement gérée en interne, pour Gucci mais aussi à brève échéance pour la majorité de nos autres Maisons, dont les activités de vente en ligne seront internalisées dans le courant de 2020. Par ailleurs, les marques du Groupe sont également distribuées via les sites de partenaires sélectionnés. Les grandes tendances identifiées pour 2020 sont : • des perspectives économiques mondiales dont les prévisions sont revues en baisse, en raison des craintes liées à la guerre commerciale entre la Chine et les États-Unis et au ralentissement de la croissance économique dans ces deux pays et l’incertitude sur le Brexit ; • l’ampleur encore difficile à quantifier d’une décélération de la demande chinoise, aujourd’hui cruciale pour le secteur du Luxe, en raison notamment du ralentissement de la croissance économique en Chine et des conséquences de la guerre commerciale sino-américaine ; • les impacts liés à l’apparition de l’épidemie de coronavirus ; • la poursuite du rapatriement de la dépense chinoise sur le marché domestique, et l’impact corollaire sur les dépenses touristiques de cette nationalité, suite à la réduction des écarts de prix des produits de Luxe avec l’Europe, en partie due à la variation du yuan et aux mesures du gouvernement chinois visant à encourager la consommation locale. Par ailleurs, la capacité de Hong Kong à être de nouveau attractif pour les clients des marques de Luxe dépendra de l’évolution des événements • les incertitudes sur la vigueur de la consommation américaine liées au ralentissement progressif attendu de l’économie américaine. Par ailleurs, une potentielle baisse des marchés financiers américains, dont la volatilité pourrait être exacerbée en période électorale, aurait un effet négatif sur l’effet richesse, auquel est Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Nos marchés – Présentation du marché du Luxe • le développement de nouveaux produits et services haut • l’intérêt croissant pour les produits de Luxe d’occasion, dont la taille de marché est estimée à 26 milliards d’euros en 2019e, et dont la progression est portée par les attentes aussi pour certains d’entre eux, notamment les jeunes générations, un point d’entrée plus accessible au marché • le potentiel du marché américain du fait de la sous- pénétration relative des marques de Luxe européennes. Ces tendances devraient faire croitre le nombre de clients du marché du Luxe de c.380-390 millions en 2019e à Ces prévisions à horizon 2025 de Bain et Altagamma ont été publiées avant la crise du Coronavirus (COVID-19). Sans remettre en cause les moteurs structurels de croissance de l'industrie à moyen terme, cette épidémie, compte tenu de son ampleur et de sa propagation, aura en revanche des impacts importants sur le développement et la dynamique du secteur du Selon les prévisions de Bain et d’Altagamma, le marché du Luxe pourrait atteindre 335-375 milliards d’euros en 2025e, ce qui représente une progression annuelle de 3 à 5 % à partir de 2019e, sous l’effet des évolutions • les pays émergents : les pays du Sud-Est asiatique (Indonésie, Thaïlande, etc.), le Brésil, l’Australie, l’Afrique et l’Inde devraient apporter une contribution accrue à la croissance du marché mondial du Luxe ; • l’émergence de nouveaux consommateurs : l’essor de la classe moyenne supérieure devrait profiter tout particulièrement au segment du Luxe «accessible», notamment en Chine. En effet, McKinsey estime que d’ici à 2022, la classe moyenne supérieure chinoise devrait représenter 54 % des ménages urbains et 56 % de la consommation privée en zone urbaine (contre 14 % et 20 % respectivement en 2012) ; • les générations Y et Z : ayant contribué à la totalité de la croissance du marché en 2019e, elles devraient représenter 55 % du marché total d’ici à 2025e contre environ 39 % • le développement de canaux de distribution tels que les outlets, les magasins travel retail ou encore l’e-commerce. Ce dernier canal devrait représenter 25 % du marché total du Luxe d’ici à 2025 ; • l’accroissement des classes de consommateurs très aisés tels que les particuliers fortunés, Bain estimant que les Ultra High Net Worth Individuals (UHNWI) représentent déjà 30 % du marché du Luxe en 2019, et que leur part Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation du marché de la lunetterie – Nos marchés – Activités du Groupe Présentation du marché de la lunetterie Les informations contenues dans cette section sont issues de données provenant de Mordor Intelligence, société d’étude de marché et de conseil indépendante, ainsi que de Grand View Research, société d’étude de marché et de consulting. Le changement de sources par rapport à l’année précédente est motivé par une plus grande granularité fournie par ces nouveaux contributeurs. Le marché mondial de la lunetterie présenté ci-après englobe les catégories de produits suivantes : lunettes correctrices, lentilles de contact, lunettes de soleil et autres produits. L’estimation de la taille du marché mondial de la lunetterie se base sur les données de Mordor Intelligence et de Grand View Research, qui suivent une méthodologie similaire consistant à : récupérer des données auprès de sources publiées de référence; se rapprocher d’experts pour bénéficier de leur connaissance du marché; valider les données et les recherches à travers un strict processus interne. Selon Mordor Intelligence, le marché mondial de la lunetterie a enregistré un chiffre d’affaires de 119 milliards d’euros en 2018 (valeur prix de détail) et pourrait atteindre 158 milliards d’euros en 2024e, soit une croissance moyenne Ces prévisions à horizon 2024 ont été publiées avant la crise du Coronavirus (COVID-19). Sans remettre en cause les moteurs structurels de croissance de l'industrie à moyen terme, cette épidémie, compte tenu de son ampleur et de sa propagation, aura en revanche des impacts importants sur le développement et la dynamique du marché de la lunetterie en 2020. Données arrondies (en milliards d’euros) 2018 2024e TCAM (1) Lunettes correctrices 61 81 4 % en % du marché total 51 % 51 % dont verres 34 46 4 % en % du marché total 29 % 29 % dont montures 27 35 4 % en % du marché total 22 % 22 % Lentilles de contact 17 21 4 % en % du marché total 14 % 13 % Lunettes de soleil 16 26 9 % en % du marché total 13 % 17 % Autres produits 25 30 3 % en % du marché total 22 % 19 % (1) Taux de croissance annuel moyen. Sur les 43 milliards d’euros estimés de taille de marché en 2018 se rapportant aux montures de lunettes correctrices et aux lunettes de soleil, la part du segment dit «premium et haut de gamme» est évaluée, comme en 2017, à environ Kering Eyewear opère uniquement sur le sous-segment de la lunetterie (montures et lunettes de soleil) haut de gamme, dont la taille du marché est estimée à 7 milliards d’euros (valeur en prix de détail, et sous-segment commençant en prix unitaire à partir de 180 euros) en 2017 (soit en prix de gros équivalent, un marché de l’ordre de 3 milliards d’euros, source interne). Le sous-segment de la lunetterie haut de gamme est caractérisé par un environnement concurrentiel d’une relative intensité, avec plus d’une vingtaine d’acteurs de tailles et de modèles opératoires très divers (marques propres et/ou marques sous licences, niveau d’intégration verticale en matière de production et de distribution), qui exploitent et commercialisent environ 70 marques de Luxe au total. Le principal acteur du marché est Luxottica (devenu EssilorLuxottica), aux côtés d’acteurs tels que Marcolin/Thélios, de Rigo et Safilo notamment. La croissance future du marché mondial de la lunetterie devrait être soutenue par le vieillissement de la population et à la demande induite de solutions ophtalmiques liées à la presbytie, le développement des marchés émergents et la croissance du revenu disponible de la population. Ces deux éléments, ainsi que le changement des habitudes des consommateurs qui considèrent de plus en plus les lunettes comme un accessoire de mode et d’esthétique, participent au développement du sous-segment haut de gamme, avec un taux de renouvellement des produits Enfin, compte tenu de leur positionnement prix, les montures et lunettes de soleil constituent une catégorie d’accès aux marques de Luxe, permettant de capter une clientèle Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Kering Document d’enregistrement universel 2019 Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe (1) Approche par bâtiment sur la base de la présence sous un même toit. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Gucci Nombre de magasins gérés en propre Total au 31 décembre 2018 : 540 Total au 31 décembre 2018 : 469 Total au 31 décembre 2019 : 487 (1) Approche par bâtiment sur la base de la présence sous un même toit. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Gucci – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Créée à Florence en 1921, Gucci est l’une des marques mondiales leaders dans le secteur du Luxe. Début 2015, Gucci a ouvert une nouvelle page de son histoire créative sous l’impulsion de l’équipe dirigeante menée par Marco Bizzarri, Président-Directeur général, et Alessandro Michele, Directeur de la création. Au cours des cinq dernières années, grâce à une approche disruptive du secteur du Luxe, Gucci a rétabli son statut référence, L’une des clés de la réussite de Gucci a été sa capacité à introduire une esthétique entièrement nouvelle en l’associant à une vision stratégique et une exécution novatrices sous la conduite de Marco Bizzarri. Ce dernier a choisi de donner la priorité à la culture d’entreprise et aux valeurs partagées pour impulser cette nouvelle dynamique commerciale. Le cadre se définit par une responsabilisation des collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise, par une atmosphère qui encourage une prise de risque réfléchie, et par une approche progressive Les collections de Gucci mettent toujours en avant le meilleur du savoir-faire artisanal italien, au travers de leur qualité et de l’attention portée aux détails. Elles sont commercialisées au travers d’un réseau de 487 magasins gérés en propre et d’une boutique en ligne (active sur 35 marchés), ainsi que par un nombre restreint de franchisés, de grands magasins et de détaillants spécialisés, aussi bien dans les points de vente traditionnels qu’en ligne. En 2019, les ventes réalisées dans les magasins en propre représentaient environ 85 % du chiffre d’affaires total Gucci est l’une des marques de Luxe ayant une empreinte véritablement mondiale à l’instar d’Hermès, Christian Dior, Chanel, et Louis Vuitton. De par son chiffre d’affaires et sa rentabilité, Gucci figure en 2019 parmi les marques de Luxe les plus importantes au monde. La Maison fêtera ses 100 ans dans seulement un an. Le secret de la réussite de Gucci au fil du temps réside dans sa capacité à se réinventer et à se régénérer en permanence, tout en restant fidèle à son ADN unique. L’importance accordée par Gucci à la créativité, à l’expression de soi et à l’innovation continue a permis à la marque de préserver son avantage concurrentiel. Le fort lien que la Maison a tissé avec ses clients est l’un des facteurs clés de sa performance au cours des cinq dernières années. Pour conserver sa prééminence et entretenir le lien avec les consommateurs partout dans le monde, notamment dans une société de plus en plus connectée où les marques doivent impérativement proposer des expériences numériques immersives et innovantes, Gucci se doit d’approfondir constamment ses échanges avec les clients à travers tous les points de contact. La réussite de cette approche repose sur la création d’un contenu de qualité et sur la mise en œuvre rigoureuse d’une stratégie de plateforme qui livre, saison après saison, un récit basé sur le registre de l’émotion et de l’authenticité. La stratégie commerciale à long terme de Gucci se fonde principalement sur les principaux leviers de croissance réaffirmés lors de la Journée Investisseurs de Kering organisée en juin 2018. Parmi eux, on retrouve notamment l’amélioration permanente des KPI relatifs à son activité de distribution en propre (trafic, conversion, rétention et ticket moyen), une diffusion sans cesse élargie du nouveau concept de magasin et la poursuite du développement des activités de vente en ligne et du travel retail. En termes de produits, Gucci se donne pour stratégie de réaliser pleinement le potentiel de l’ensemble de ses catégories de produits, en s’appuyant sur une vision créative claire qui conjugue des pièces iconiques bien établies et l’arrivée de Fidèle aux engagements portés de longue date par Kering, et dans la continuité du lancement du plan d’action à dix ans « Culture of Purpose » en 2018, la stratégie à long terme de Gucci en matière de développement durable vise à réduire l’impact environnemental de son activité et promouvoir Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Gucci Faits marquants 2019 et perspectives 2020 En 2019, une fois encore, Gucci a réalisé une croissance solide, supérieure à la moyenne du secteur, fruit de la mise en œuvre efficace et cohérente de cette stratégie à long terme innovante. Cette performance repose sur une optimisation constante de son modèle opérationnel, et sur une expansion limitée du réseau de boutiques et du portefeuille de produits. En matière de distribution, le déploiement du nouveau concept de boutique a continué de jouer un rôle primordial dans la mise en avant des valeurs et de l’esthétique de la marque, donnant ainsi corps à l’expression de la notion d’inclusivité du consommateur, réduisant les barrières entre le produit et le client, et maximisant les opportunités Compte tenu de la stabilité du réseau de boutiques depuis quelques années, ce nouveau concept a joué un rôle clé dans l’augmentation significative de la productivité du réseau dans toutes les zones géographiques. La marque a conservé une approche sélective pour le canal de vente indirecte. Les ventes en ligne ont connu une progression soutenue pendant l’année, grâce à une pénétration accrue en termes de nombre de pays, mais aussi à une expérience client inégalée qui associe narrative. Désireuse de proposer une offre complète sur des plateformes non propriétaires, la Maison a également accordé durant l’exercice de nouvelles concessions en ligne et conclu des partenariats innovants avec des sites En 2019, le travel retail est apparu comme le canal de distribution le plus dynamique, le réseau ayant fait l’objet d’une rénovation accélérée. La mise en place d’une organisation dédiée en interne a permis à Gucci de saisir de nouvelles opportunités commerciales en procédant à de nouvelles ouvertures ciblées sur le segment du En novembre, la Maison a dévoilé Gucci Pin, une série de boutiques éphémères conçues pour établir le lien avec les clients et interagir avec eux dans les villes du monde entier et dans les communautés avoisinantes, en associant des collections dédiées avec des expériences digitales immersives En matière de produits, en 2019, Gucci a continué à consolider ses produits piliers, qui ont établi leur statut d’objets de désir, tout en entretenant la curiosité de la clientèle par l’introduction calibrée d’une série de nouvelles pièces lancées à des dates spécifiques au cours de l’année et qui s’intègrent impeccablement dans l’offre actuelle. En 2019, les nouveautés introduites dans l’ensemble des catégories de produits ont représenté environ 30 % du volume total À la suite du lancement très réussi des premiers parfums d’Alessandro Michele en 2019, Bloom puis The Alchemist’s Garden, Gucci a également présenté une nouvelle ligne de maquillage, introduisant ainsi la vision disruptive de la marque au sein de la catégorie des produits de beauté. Toujours en 2019, Gucci a ouvert sa première boutique de haute joaillerie sur la Place Vendôme, à Paris, en faisant coïncider cet événement avec le lancement de la première collection de haute joaillerie d’Alessandro Michele. La dynamique qui porte la marque a été mise en avant en 2019 dans le rapport Best Global Brands d’Interbrand. Gucci s’est hissée de la 39e à la 33e place, se plaçant ainsi en deuxième position parmi les marques affichant la croissance la plus rapide au niveau mondial. Au cours de l’année 2019, la Maison a mis en place Gucci 9, un nouveau centre de service client international situé au siège de la marque à Florence, en Italie, et doté de hubs régionaux aux États-Unis, en Corée, au Japon et en Asie du Sud-Est. Ce nouveau service client, qui s’appuie sur 350 conseillers dédiés à la clientèle e-commerce et sur les dernières technologies, établit un lien direct avec la communauté Gucci en proposant une expérience personnalisée, accessible facilement et à tout moment, le Répondant à sa vocation de créer une culture d’entreprise positive qui favorise la diversité et l’inclusion, Gucci a recruté une Directrice mondiale de la diversité, de l’équité et de l’inclusion en juillet 2019. Sa mission consiste à concevoir, à développer et à mettre en œuvre une stratégie mondiale visant à promouvoir l’inclusion et l’équité dans l’environnement de travail et à augmenter la diversité au sein des effectifs en faisant le lien avec les initiatives Dans le cadre de sa stratégie à long terme en matière de développement durable, visant à réduire l’impact environnemental de son activité et à favoriser un changement progressif, Gucci a annoncé en septembre son engagement à compenser chaque année la totalité des émissions de gaz à effet de serre résiduelles induites par ses activités et par sa chaîne d’approvisionnement toute entière, à travers le lancement de quatre programmes REDD+ qui soutiennent la conservation de la forêt et la biodiversité au niveau mondial. Traduisant un engagement inédit en matière de développement durable au sein de l’industrie du luxe et de la mode, la chaîne d’approvisionnement de Gucci est Kering Document d’enregistrement universel 2019 Gucci – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Plus spécifiquement, Gucci a profité de la Fashion Week de Milan en janvier 2020 pour présenter sa collection de son investissement dans les collections Homme. La marque prévoit de continuer à investir fortement dans l’innovation à travers différentes fonctions afin de consolider sa place prééminente au sein de l’industrie du Luxe. Soucieuse de renforcer son expertise digitale mondiale, Gucci a conclu en décembre dernier un partenariat avec Tencent, conglomérat chinois spécialisé dans les services liés à internet. Cet accord de coopération établira un cadre propre à stimuler l’innovation et le leadership dans les stratégies numériques de l’internet des objets, l’intelligence artificielle, la science des données, le smart retail, la création de contenus et le leadership d’opinion numérique. Lancée en octobre, la première initiative a consisté en une série de films courts intitulée Gucci Inspiration Map où figuraient nombre de stars internationales et d’ambassadeurs de la En 2020, dans un contexte macroéconomique et géopolitique qui restera difficile, Gucci s’efforcera de consolider encore sa place de leader au sein de l’industrie du Luxe, en s’appuyant sur la vision créative en constante évolution d’Alessandro Michele. Suivant la stratégie dévoilée lors de la Journée Investisseurs de Kering en juin 2018, la Maison l’ensemble de ses catégories de produits. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Saint Laurent Nombre de magasins gérés en propre Total au 31 décembre 2018 : 219 Total au 31 décembre 2018 : 194 Total au 31 décembre 2019 : 222 (1) Approche par bâtiment sur la base de la présence sous un même toit. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Saint Laurent – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Fondée en 1961, Yves Saint Laurent est l’une des plus prestigieuses Maisons de mode du 20e siècle. Maison de haute couture à l’origine, Yves Saint Laurent a révolutionné la mode moderne en introduisant en 1966 le prêt-à-porter de Luxe, sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche. Depuis sa création, Saint Laurent a considérablement influencé les tendances de la mode et de son époque. Au fil des ans, son fondateur, le couturier Yves Saint Laurent, s’est imposé comme l’un des créateurs majeurs et l’une des personnalités marquantes du 20e siècle. Saint Laurent crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt-à-porter féminin et masculin, de sacs, de chaussures, de petite maroquinerie, de bijoux, d’écharpes, de cravates et de lunettes. Les produits de la Maison sont fabriqués en Italie et en France, où l’atelier historique réalise le prêt-à-porter. La Maison est présente sur le segment des parfums et des cosmétiques dans le cadre d’un accord de licence mondial avec L’Oréal. Elle collabore également avec Kering Eyewear dans le développement d’une gamme complète de montures et de lunettes de soleil. Anthony Vaccarello est Directeur artistique depuis 2016. Son esthétique moderne et épurée, portée par sa maîtrise impeccable des techniques de tailleur, apporte à la marque un élan de limpidité et de sophistication tout en restant Au 31 décembre 2019, le réseau de magasins Saint Laurent comprend 222 points de vente gérés en propre, dont les flagships de Paris, Londres, Dubaï, New York, Hong Kong, Shanghai, Pékin, Tokyo, Miami et Los Angeles ; ces magasins gérés en propre ont réalisé 69 % du chiffre d’affaires total La marque est également présente dans les boutiques multimarques et grands magasins les plus exclusifs. À fin 2019, Saint Laurent franchit un nouveau cap important : son chiffre d’affaires atteint les 2 milliards d’euros. Les ventes du site YSL.com ont connu une croissance exceptionnelle tout au long de l’année, renforçant ainsi la présence de la Maison sur le marché de la vente en ligne. Aujourd’hui la Maison est en concurrence avec les principales marques de Luxe et occupe une place de premier plan sur les segments du prêt-à-porter, de la mode et de la maroquinerie. La marque s’est imposée comme l’une des plus grandes Maisons de mode, marquée par une identité propre reposant sur des bases solides et des valeurs fortes, à la fois parfaitement identifiables et ancrées dans notre Le principal objectif de Saint Laurent reste de créer et de commercialiser un ensemble de produits de Luxe, dont la qualité et la conception reflètent l’essence même de la Les influences esthétiques d’Anthony Vaccarello résonnent parfaitement avec l’esprit de la Maison. Imprégné des valeurs fondamentales de Saint Laurent, telles que la jeunesse, le pouvoir de faire descendre la haute couture dans la rue, et la capacité de créer un style moderne, il a insufflé une vision raffinée particulièrement attrayante et très bien accueillie, aussi bien par la clientèle historique de la marque que par une clientèle nouvelle partout dans le monde. Saint Laurent s’attache à bâtir un avenir innovant et durable par le recrutement et la fidélisation des meilleurs talents, en veillant à assurer la parité homme-femme et en appliquant des pratiques durables à tous les niveaux de son activité, tout en préservant le savoir-faire historique de la marque et en explorant de nouveaux modèles économiques. Fort de cette stratégie, Saint Laurent a confiance dans sa capacité à se développer à long terme en tant que Maison hautement désirable, dotée d’un ADN incomparable, et dont l’authenticité est étroitement liée à la place éminente qu’elle occupe dans l’histoire de la mode. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Saint Laurent Faits marquants 2019 et perspectives 2020 Sous l’impulsion de Francesca Bellettini, Présidente- Directrice générale, 2019 a été une nouvelle année de forte Grâce à une stratégie extrêmement cohérente associant produits, distribution et communication, la marque a confirmé son rôle de tout premier plan dans l’industrie du Luxe, comme en témoignent sa notoriété, sa désirabilité Sous la Tour Eiffel comme dans d’autres villes à travers le monde, Anthony Vaccarello réaffirme continuellement le savoir-faire et le positionnement incomparables de Saint Laurent. Saison après saison, les collections présentées par le Directeur artistique remportent un vif succès et sont imprégnées d’un souffle de modernité en parfaite harmonie avec les codes de la marque. Afin d’assurer la cohérence de la stratégie de communication globale de la Maison, il est indispensable de renforcer ses valeurs par le biais de projets modernes et originaux. Le projet SELF, une initiative artistique aux multiples formats, en est un bon exemple et a replacé l’art au cœur des valeurs de la marque. Ce projet a impliqué des artistes tels que Daido Moriyama, Vanessa Beecroft et Bret Easton Ellis, mais aussi les réalisateurs Gaspard Noé et Wong Kar Wai, dont les films ont respectivement été présentés au festival de Cannes et à Shanghai. Cette initiative a largement contribué à la visibilité de la marque au sein de Par ailleurs, l’année 2019 a été marquée par des investissements importants, la marque ayant élargi son réseau de magasins gérés en propre avec des ouvertures ciblées dans le monde, aussi bien dans les pays émergents que sur les marchés plus matures. La Maison a également procédé à des relocalisations et à des rénovations de magasins clés. En 2019, Saint Laurent a ouvert en net 28 magasins gérés en propre et renforcé sa présence en Chine avec l’ouverture en net de 5 nouveaux points de vente et de ses premiers flagships à Shanghai et à Pékin. Saint Laurent Rive Droite, inaugurée en juin 2019 à la fois rue Saint-Honoré à Paris et sur Rodeo Drive à Los Angeles, incarne une nouvelle destination créative et culturelle, Cet espace de vente innovant, baptisé Rive Droite en référence à la ligne Saint Laurent Rive Gauche, est un véritable lieu dédié à l’expression, au partage et à l’art de vivre. Il offre une vaste gamme de produits et se prête à des utilisations variées : articles exclusifs, éditions limitées, bibliothèque, pièces vintage, musique, photographie et art, culturels. S’inspirant de courants créatifs et de design éclectiques, Anthony Vaccarello imagine et embrasse de nouvelles façons d’étendre l’univers et l’ADN de Saint Laurent en proposant une offre complète et variée. Dans un monde où la croissance est tirée par l’innovation technologique, les ventes en ligne, qui font partie intégrante de la stratégie globale de distribution multicanale de la Maison, ont été particulièrement satisfaisantes en 2019. À fin décembre 2019, la boutique en ligne est disponible dans plus 50 pays, incluant les États-Unis, les principaux marchés européens, la Corée du Sud et Hong Kong. Dans un environnement concurrentiel accru, la priorité de la marque est de proposer une expérience exceptionnelle dans l’ensemble des canaux de distribution, tout en entretenant une relation privilégiée avec sa clientèle en Saint Laurent a défini une stratégie digitale claire et s’est constitué une présence cohérente et solide sur les réseaux sociaux, ce qui lui a permis d’acquérir une forte visibilité en ligne. Pour y parvenir, la marque a développé ses propres canaux de communication, renforcé sa couverture et son exposition médiatique, et créé un contenu pertinent et viral. Authentique, exclusive et sélective, la stratégie digitale de la marque se concentre sur le développement des réseaux sociaux et l’augmentation de sa part de voix (share of voice ou SOV). Grâce à cette stratégie efficace, le défilé de septembre qui présentait la collection Printemps/Été 2020 s’est hissé en tête du classement Vogue des défilés les plus vus, et la collection a été très bien accueillie par les Parfaitement intégrées dans la stratégie de communication globale, les initiatives de la marque consacrées aux médias sociaux lui ont permis d’atteindre les 7,3 millions d’abonnés sur Instagram, faisant de Saint Laurent la marque ayant la croissance la plus rapide sur ce réseau. La Maison compte plus de 2,9 millions de fans sur Facebook et se place comme une des marques de Luxe les plus populaires sur Twitter, où elle est suivie par près de 5,5 millions de personnes. En cohérence avec sa stratégie actuelle, la marque poursuivra le développement de son réseau de magasins gérés en propre en 2020, tout en renforçant sa présence en ligne et en veillant à améliorer sans cesse l’excellence de l’expérience proposée à sa clientèle sur tous les points Kering Document d’enregistrement universel 2019 Bottega Veneta – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Nombre de magasins gérés en propre Total au 31 décembre 2018 : 279 Total au 31 décembre 2018 : 255 Total au 31 décembre 2019 : 268 Document d’enregistrement universel 2019 Kering (1) Approche par bâtiment sur la base de la présence sous un même toit. Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Bottega Veneta Fondée en 1966 dans la région italienne de Vénétie, la Maison Bottega Veneta, spécialisée dès son origine dans la maroquinerie, doit sa renommée à la technique de l’intrecciato. Cette technique caractéristique conjuguée à un savoir-faire artisanal inégalé ont rapidement fait En juillet 2018, Bottega Veneta a ouvert un nouveau chapitre de son histoire avec l’arrivée du Britannique Daniel Lee à la Direction artistique. Tout en restant fidèle à la tradition de la marque, Daniel Lee a insufflé une perspective nouvelle et un vent de modernité. Partant d’un code unique et iconique pour arriver à une silhouette entière et emblématique, la vision de Daniel Lee ouvre des horizons audacieux à l’offre de prêt-à-porter. Dès sa création, Bottega Veneta a établi une nouvelle référence pour le luxe. Inspirée de la culture italienne mais aussi projetée à l’international, la Maison se définit par cette attitude raffinée dont elle a fait sa signature. La philosophie de la marque axée sur le style, l’innovation et le luxe, trouve son expression dans une offre très large de prêt-à-porter et d’accessoires pour la femme, l’homme et la maison, en créant avec soin des pièces d’exception à La marque est distribuée par un réseau de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive, de grands magasins et de boutiques rigoureusement sélectionnés dans le monde entier. Par ailleurs, les articles Bottega Veneta sont disponibles sur sa boutique en ligne accessible dans 51 pays, y compris en Chine continentale. La marque italienne Bottega Veneta s’appuie sur ses traditions ainsi que le savoir-faire et l’expertise de ses artisans pour offrir des produits entièrement réalisés à la main. Bottega Veneta propose une expérience unique de l’élégance en créant un univers inclusif fondé sur des produits exclusifs. Marque de luxe d’exception qui ne transige jamais sur la qualité et proposant un niveau de service inégalé à ses clients, Bottega Veneta se place dans le segment le plus haut de gamme et sélectif de l’industrie du luxe, avec un nombre limité de marques concurrentes. Bartolomeo Rongone a été nommé en tant que Directeur général de Bottega Veneta le 1er septembre 2019. Il a pour mission de révéler le plein potentiel de la nouvelle force créative de la Maison. Sous sa conduite et sous la Direction artistique de Daniel Lee, la stratégie vise à insuffler à la marque une nouvelle forme d’élégance assurée en instaurant un dialogue avec une clientèle plus large et plus jeune. Les équipes en charge des opérations et de la création unissent leurs forces pour accroître la notoriété Cœur de métier historique de Bottega Veneta, la maroquinerie (83 % du chiffre d’affaires de la marque en 2019) se caractérise par l’utilisation de matériaux de la plus grande qualité et par l’attention apportée à chaque détail. Pour séduire une clientèle internationale d’hommes et de femmes, la Maison a progressivement intégré à son offre un éventail de produits plus large réunissant style raffiné, savoir-faire artisanal, glamour italien et discrétion éloquente, caractéristiques de Bottega Veneta. L’intrecciato, auquel se mélange une perspective fraîche et contemporaine, reste un aspect essentiel de l’identité visuelle de la marque. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Bottega Veneta – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Faits marquants 2019 et perspectives 2020 Le premier trimestre 2019, période transitoire avant l’arrivée en boutique de la collection de Daniel Lee, a été marqué par un accueil immédiat et positif des premiers nouveaux sacs à main introduits avec la collection Printemps 2019 En février, Bottega Veneta a lancé sa campagne publicitaire Printemps 2019. Exécutée pour la première fois sous la conduite du Directeur artistique Daniel Lee et sous l’objectif du photographe Tyrone LeBon, cette campagne d’affichage a commencé à Milan et s’est poursuivie tout au long de l’année à l’occasion des Fashion Weeks et autres événements organisés dans les grandes villes du monde entier. Le 22 février, le premier défilé de mode de Daniel Lee, qui s’est tenu à l’Arco Della Pace à Milan pour le lancement de la collection Automne 2019, a révélé la nouvelle vision audacieuse adoptée par la marque. Cette collection, qui célèbre la liberté, l’expression de soi et la sensualité, a réuni Les répercussions des investissements effectués dans le cadre de la transformation de la Maison ont pu être observées au deuxième trimestre. Au milieu du mois de mai, la pré-collection Automne 2019, la première lancée sous la conduite de Daniel Lee, a reçu un accueil extraordinaire de la part de nouveaux clients aussi bien que de la clientèle existante, les sacs à main et les chaussures remportant Entre mai et juin, Bottega Veneta a organisé « Together », un nouvel événement concept inspiré de la tradition illustre de la marque et empreint de la chaleur et du tempérament propres à l’Italie. La Maison a ainsi présenté à ses invités la pré-collection Automne 2019 dans de grandes villes internationales telles que Shanghaï, Hong Kong, Séoul, Tokyo et New York. La marque a enregistré une bonne performance au second semestre. Elle s’est dotée de nouvelles compétences et capacités tout en accélérant ses investissements en matière de marketing et de communication. Des plans d’actions ont été mis en œuvre afin d’accélérer la production et d’assurer un niveau suffisant de stocks de nouveaux Le défilé de mode de la collection Printemps 2020 organisé au Palazzo del Senato à Milan le 19 septembre a réaffirmé l’entrée de la marque dans une nouvelle ère, plus moderne. La réaction enthousiaste de la presse et des acheteurs internationaux a trouvé un écho dans les conversations sur les réseaux sociaux. Cela s’est traduit par une forte augmentation des publications, preuve du dynamisme de Le portefeuille de produits a poursuivi son évolution, Bottega Veneta déployant d’importants efforts pour étoffer son offre de chaussures et de prêt-à-porter, au-delà de la maroquinerie qui se trouve revitalisée par le lancement de formes et de fonctionnalités nouvelles et de variations de l’intrecciato. La Maison a ouvert, dans son siège à Milan, un atelier dédié au prêt-à-porter afin de libérer la créativité nécessaire au développement commercial de cette catégorie Les nouveaux styles iconiques ont valu aux catégories de mode féminine un accueil exceptionnel. The Pouch, par exemple, est devenu le sac qui s’est écoulé le plus rapidement dans l’histoire de Bottega Veneta, suivi par Arco et Cassette qui ont également connu un succès retentissant. Parallèlement, la catégorie chaussures a enregistré d’excellentes performances, certains modèles clés tels que Stretch et Bloc étant parvenus au statut d’icônes. En matière de distribution, la Maison a donné la priorité au renforcement de son réseau de magasins existant tout au long de l’année 2019. Bottega Veneta a ainsi procédé à des agrandissements et à des rénovations de magasins afin d’offrir une expérience client exceptionnelle. La marque a également continué d’ouvrir de nouveaux magasins de façon ciblée, portant son réseau à 268 magasins à fin 2019. En juillet, Bottega Veneta a ouvert son premier magasin au sein du Mall The Avenues au Koweït. Ce magasin de 401 m² présente une large gamme d’articles pour hommes et pour femmes, dans les catégories prêt-à-porter, sacs, En septembre, le premier café Bottega Veneta a ouvert à Osaka dans le grand magasin Hankyu Men’s. Ce café, directement accessible depuis la nouvelle boutique de la marque, propose un menu d’exception inspiré de la cuisine traditionnelle italienne, avec notamment une sélection En novembre, Bottega Veneta a ouvert la première boutique conçue par Daniel Lee dans le Design District de Miami. Cette boutique sur deux étages qui mêle processus et pureté, couleur et clarté, joue sur le contraste entre les matériaux dans un souci de luminosité et d’esthétique afin de mettre les produits en valeur en totale transparence. Enfin, en décembre, la Maison a inauguré une boutique au sein du centre commercial SKP South à Pékin. Fidèle à la stratégie d’évolution continue de Bottega Veneta, cette boutique propose chaque trimestre une gamme renouvelée de nouveaux éléments créatifs et des articles exclusifs exprimant l’essence visionnaire du centre commercial Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Bottega Veneta Les nouvelles collections de Bottega Veneta ont reçu un accueil enthousiaste de la part des distributeurs tiers : la performance du canal de vente indirecte a été portée par de nouveaux clients dans l’ensemble des régions, par des collaborations exclusives avec des partenaires tiers tels que Bergdorf Goodman, Dover Street Market, Matchesfashion.com et Ssense, ainsi que par de nouvelles de label de Luxe classique vers celui de marque mondiale de lifestyle et devenir ainsi le leader incontesté du secteur du Luxe. La Maison donnera la priorité au recrutement de nouveaux clients en améliorant sa visibilité dans les principales métropoles du monde entier. Pour ce faire, la marque s’appuiera sur la vision de Daniel Lee, sur des produits-phares iconiques, sur son capital à long terme, ainsi que sur la tradition qu’elle incarne. Au troisième trimestre, Bottega Veneta a fait son entrée au sein du Lyst Index comme la marque ayant réalisé la percée de l’année, le sac The Pouch et les sandales Stretch figurant dans la section des produits les plus populaires Bottega Veneta et Daniel Lee ont été présélectionnés dans quatre catégories des Fashion Awards 2019 : Brand of the Year, Designer of the Year, British Womenswear Designer of the Year et Accessories Designer of the Year. Bottega Veneta a remporté les quatre titres lors de la cérémonie annuelle organisée à Londres le 2 décembre 2019. La marque devrait poursuivre ses performances en 2020, portée par le renouvellement créatif de la Maison et par l’accélération en cours des investissements en marketing et en communication, amplifiés par le halo de la marque sur les réseaux sociaux, le tout contribuant à renforcer sa notoriété. En particulier, Bottega Veneta entend jeter les bases d’une croissance durable en évoluant depuis un statut En termes de produits, la Maison donnera davantage la priorité à une silhouette complète, pour les hommes Bottega Veneta continuera à capitaliser sur ses succès et son positionnement en ouvrant de façon sélective de nouvelles boutiques gérées en propre partout dans le monde, notamment un flagship sur l’avenue Omotesando à Tokyo. contemporaine de la Maison permettront de renforcer son statut de référence mondiale en tant que marque de luxe d’exception et accroîtra son influence dans l’univers de la mode au niveau international. Bottega Veneta poursuivra sa stratégie fondée sur l’innovation tout en modernisant les boutiques de son réseau de distribution existant avec le nouveau concept de magasin élaboré par Daniel Lee, renforçant ainsi encore l’influence de la Maison. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les autres Maisons de Luxe – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Nombre de magasins gérés en propre Total au 31 décembre 2018 : 401 Total au 31 décembre 2018 : 360 Total au 31 décembre 2019 : 404 (1) Approche par bâtiment sur la base de la présence sous un même toit. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Les autres Maisons de Luxe Fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen, la marque éponyme a rapidement acquis une grande renommée pour sa créativité débridée et son identité forte, qui l’ont amenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001. Depuis 2010, la Maison est détenue à 100 % par Kering. Réputée pour sa démarche innovante ancrée dans un savoir-faire artisanal, la Maison Alexander McQueen est devenue un acteur important de la mode britannique contemporaine. En décembre 2016, la marque a obtenu le prix de British Brand of the Year décerné par le British Nommée Directrice de la création en 2010, Sarah Burton fait vivre l’esprit de la Maison en créant des collections qui ont rencontré un vif succès grâce à leur univers très riche qui mélange techniques artisanales traditionnelles et expérimentation. Elle développe les codes artistiques de la Maison avec légèreté et une touche à la fois singulière et authentique, participant ainsi à asseoir cette esthétique distinctive qui fait la force et la culture de la marque. La création s’attache à proposer une silhouette caractéristique de la Maison et à la décliner sur l’ensemble des catégories de produits. Ainsi, Alexander McQueen a récemment enregistré une croissance soutenue dans les chaussures et la maroquinerie, grâce à des collections bâties autour de produits iconiques qui incarnent les codes de la marque et renforcent son influence dans la catégorie phare du Par ailleurs, fort du lancement réussi de son premier parfum en partenariat avec Coty Prestige en 2016, Alexander McQueen a lancé en 2017 une nouvelle fragrance pour femme, Eau Blanche, suivie par une collection exclusive McQueen En 2019, la marque Alexander McQueen est distribuée dans plus de 50 pays à travers un réseau de 66 magasins gérés en propre, ainsi que par un nombre restreint de franchisés, de grands magasins et de détaillants spécialisés. Dernièrement, le réseau a été renforcé par l’ouverture de plusieurs boutiques, avec comme fait marquant la relocalisation du flagship de Londres. D’une superficie d’environ 1 000 m², la boutique d’Old Bond Street révèle un nouveau concept de magasin développé par Sarah Burton en collaboration avec l’architecte Smiljan Radic, qui immerge le client dans le récit de la marque tout au long de son parcours en boutique. Parallèlement, la Maison continue à accroître sa visibilité et sa présence à travers l’ouverture de corners dans des emplacements stratégiques de premier plan et l’entrée directe sur de nouveaux marchés à fort potentiel (tels que la Malaisie et la Thaïlande, où la marque opère depuis 2018), tout en continuant à développer sa présence sur internet. Depuis 2018, la boutique en ligne d’Alexander McQueen représente la première contribution au chiffre d’affaires de la Maison. Les concessions gérées en propre avec Tmall Luxury Pavilion et Farfetch ont renforcé la présence de la marque dans l’écosystème digital. Par ailleurs, la Maison Alexander McQueen est particu - lièrement active sur les réseaux sociaux. À fin 2019, elle comptait plus de 9 millions de followers sur Instagram et environ 2 millions d’abonnés sur Twitter et Facebook. Désireuse de créer un lien direct avec ses clients et d’entretenir un sentiment d’appartenance à une communauté, Alexander McQueen continue à investir dans la communication digitale, notamment à travers un engagement accru sur les réseaux sociaux chinois tels que La marque intègre tous ces nouveaux outils de commu - nication dans sa stratégie globale, de manière à renforcer son message et amplifier la portée de ses campagnes. La société a poursuivi avec succès le développement de McQ, marque reprise en direct en 2011, qui est aujourd’hui un acteur reconnu sur le marché des marques contemporaines. McQ est actuellement distribuée dans de nombreuses régions, l’essentiel de ses ventes internationales étant réalisé en wholesale, au travers de plus de 500 points de vente au total. Le réseau de franchisés représente également une part importante de son activité. En 2020, en réponse aux mutations profondes que connaît actuellement le marché, McQ prévoit d’évoluer vers une nouvelle esthétique et un nouveau modèle de distribution directe au consommateur. Le nouveau McQ consiste en une plateforme collaborative innovante qui associe mode et technologie. La marque incarne désormais un collectif créatif mondial et fait appel à des artistes primés. Elle tire également parti d’une unique blockchain qui enregistre chaque article et permet aux clients d’interagir avec la plateforme via une puce NFC intégrée dans chaque vêtement. MYMCQ est une plateforme peer-to-peer, opérant à la fois en tant que réseau social et place de marché de seconde main, qui inscrit la marque Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les autres Maisons de Luxe – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe À travers l’organisation et la mise en scène d’installations thématiques, Sarah Burton souhaite explorer en détail les perspectives en termes de réflexion, de recherche et d’expertise qui donnent vie aux liens entre les archives de la marque et ses processus de travail uniques. Cette idée continuera à prendre forme et à se développer en 2020. Le déploiement du nouveau concept de magasin se poursuit cette année : la marque prévoit de réaliser 15 projets En 2019, Alexander McQueen a poursuivi sa stratégie de croissance, tirée par une pénétration accrue dans les accessoires – grâce au lancement de nouvelles lignes élégantes de maroquinerie et au développement considérable du segment chaussures -, une accélération de l’expansion du réseau de boutiques et des investissements de communication en progression. Le déploiement du nouveau concept de magasin s’est fait sur un rythme soutenu pendant l’exercice, avec l’ouverture de flagships à Dubaï, Shanghai et Hong Kong. En outre, la Directrice de la création de la marque, Sarah Burton, a reçu deux prestigieuses récompenses : le prix International Designer décerné par le CFDA et le prix Trailblazer lors des British Fashion Awards. Sarah Burton a également apporté à Alexander McQueen sa vision reposant sur des espaces en accès libre et sur la formation collaborative. L’ouverture de la nouvelle boutique sur Old Bond Street a marqué le début d’un large programme visant à partager l’histoire et le savoir-faire de la Maison à travers des visites guidées accessibles à tous. Des étudiants de tout le Royaume-Uni ont été invités à visiter l’étage de la boutique dédié à ce programme. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Les autres Maisons de Luxe Fondée en 1917 par Cristóbal Balenciaga, la Maison Balenciaga s’est établie à Paris en 1937 où elle a joué un rôle majeur dans la définition de toutes les grandes tendances de la mode des années 30 jusqu’aux années 60. Reconnue pour la maîtrise des coupes et des techniques, ainsi que pour son innovation constante dans les tissus, Balenciaga s’est créée une place à part dans le cœur et Dans les années 90 et jusqu’au début des années 2000, la Maison a connu une véritable renaissance en renouant avec l’univers de la mode et en élargissant l’univers Balenciaga au-delà de la catégorie phare du prêt-à-porter, grâce au lancement de sacs à main et au développement de nouvelles lignes de chaussures et d’accessoires. La marque a également connu une expansion significative de son réseau de distribution, qui a contribué au développement de sa notoriété au niveau mondial. En octobre 2015, Demna Gvasalia a été nommé Directeur artistique de Balenciaga. Sa maîtrise des techniques et des volumes, associée à une approche innovante, lui confèrent un statut à part dans le monde de la création. Avec cette nomination, Balenciaga a ouvert un nouveau chapitre de son histoire et réaffirmé son statut de marque de référence dans le monde de la mode. Demna Gvasalia a su s’approprier les valeurs constitutives de la marque pour les faire vivre et résonner avec les grandes tendances Depuis 2018, Balenciaga développe avec Kering Eyewear des collections de lunettes pour femme et homme, qui sont distribuées dans le monde entier dans son réseau retail et chez des distributeurs tiers spécialisés. Ces dernières années, Balenciaga a consolidé son réseau mondial de distribution en propre. À fin 2019, la Maison possède un réseau de 155 magasins, implantés tant sur les marchés matures (Europe de l’Ouest, États-Unis et Japon) qu’en Asie (Grande Chine et Corée du Sud). Balenciaga a par ailleurs repris en direct la gestion de ses boutiques au Moyen-Orient. La Maison est également distribuée dans des boutiques franchisées et les magasins multimarques En 2019, Balenciaga a poursuivi la stratégie d’expansion de son réseau de distribution en propre avec l’ouverture de plusieurs nouveaux magasins en Asie et aux États-Unis, dont un flagship à New York sur Madison avenue. En 2019 toujours, plusieurs magasins ont été rénovés selon le nouveau concept défini par Demna Gvasalia. La présence de la marque dans les plus prestigieux grands magasins a également été renforcée avec l’ouverture de nouveaux corners en Europe, au Canada, au Japon et en Asie. Le site en ligne Balenciaga.com a confirmé en 2019 qu’il figurait parmi les boutiques les plus performantes du réseau avec un nombre de visiteurs en forte hausse. Toutes les régions affichent d’excellentes performances et l’expérience en ligne est en parfaite adéquation avec la clientèle de la marque et ses préférences d’achat, le mobile restant le support privilégié pour la navigation et le shopping en ligne. À ce jour, Balenciaga.com se décline en neuf versions locales et dans différentes langues, y compris en chinois, en coréen et en russe. La vente en ligne est Sur les réseaux sociaux, en décembre 2019, Balenciaga comptait plus de 1,6 million de fans sur Facebook et connaissait une popularité en forte hausse sur Instagram avec presque 11 millions de followers, reflétant l’intérêt croissant pour les collections ainsi qu’un gain important de notoriété et de visibilité de la Maison. En 2020, la marque continuera de bénéficier de l’impulsion donnée par la nouvelle vision créative comme par le lancement de nouveaux produits, notamment les nouvelles lignes de maroquinerie. Si la vente aux tiers est appelée à rester un canal de distribution important, le développement de la vente en ligne et en propre restera la priorité. En particulier, la marque prévoit d’ouvrir de nouveaux magasins dans des emplacements de premier plan, aussi bien sur les marchés matures qu’en Asie. Balenciaga entend également poursuivre le développement de sa collection pour homme en lui attribuant des espaces dédiés dans les nouveaux magasins, et continuer à élargir son offre de produits et de services en ligne, dans le cadre de sa stratégie d’intégration plus poussée entre magasins physiques et Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les autres Maisons de Luxe – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe En 2020, pour lancer la nouvelle collection de Haute Joaillerie Signature, la Maison a expérimenté en janvier un nouveau concept d’événement. Décliné sur tous les marchés, ce concept immersif a pour objectif de faire « vivre » une expérience en découvrant ce qui fait l’essence de Boucheron. Un voyage à travers l’histoire, l’innovation, l’art de vivre à la française et surtout le style, qui caractérise Fin avril 2020, une nouvelle boutique Boucheron ouvrira ses portes dans l’un des plus grands centres commerciaux au monde, SKP, à Pékin. Inspiré du Jardin d’Hiver parisien situé dans l’hôtel particulier du 26 place Vendôme, cet espace en reprend les codes pour faire voyager ses clients dans l’art de vivre à la française. Plus qu’une simple boutique, ce lieu offrira aux visiteurs la possibilité de déguster, sur place ou à emporter, des pâtisseries signées par un chef La Maison lancera en juillet 2020 sa nouvelle collection de Haute Joaillerie créative, qui suspendra le temps pour En 2020, la Maison poursuivra ses engagements en matière de développement durable. Ayant atteint son objectif d’acheter 95 % de ses besoins en or responsable (Kering Ethical Gold Framework), son engagement est de passer à 100 % en 2020. Pour le lancement de ses nouvelles collections de joaillerie en 2020, la Maison Boucheron a travaillé sur la traçabilité de ses pierres de couleur et utilisera de la rhodolite 100 % tracée ainsi que de la nacre « sustainable » produite par la La Maison entend incarner en 2020 sa féminité à travers plusieurs personnalités. Des profils complémentaires, de tous âges et de différentes nationalités animeront chacun des marchés clés pour Boucheron, en cohérence avec l’ambition de la Maison de développer sa notoriété sur les Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron, dont les descendants directs se sont succédé pendant quatre générations à la tête de la marque, la Maison Boucheron a acquis une grande renommée pour son expertise en pierres précieuses et sa maîtrise dans l’art de la création joaillière. L’instinct de son fondateur a fait de Boucheron le premier des grands joailliers contemporains à installer une boutique sur la prestigieuse place Vendôme, en 1893. Depuis sa création jusqu’à aujourd’hui, c’est l’idée de liberté que décline la Maison. Liberté esthétique et créative, liberté technique, mais aussi liberté de porter, loin des codes et des rigidités de la joaillerie. Depuis 160 ans, la Maison incarne créativité et style dans les secteurs de la joaillerie et de la haute joaillerie. La stratégie d’expansion de la marque s’appuie sur son réseau de 43 magasins en propre (à fin 2019) et de 13 boutiques franchisées sur les principaux marchés du monde entier. 2019 a été une année riche en événements pour la Maison. La marque a fait son retour aux États-Unis après plusieurs années d’absence en ouvrant un corner chez Saks sur la 5e avenue de New York. Par ailleurs, Boucheron a rénové en 2019 quatre de ses boutiques au nouveau concept. Accompagnant le développement de la marque et de sa notoriété, une nouvelle campagne publicitaire internationale a été lancée en février. La signature portée par la campagne de communication incarne plus que jamais l’esprit qui guide les créations de la Maison. Devant l’objectif du talentueux Oliver Hadlee Pearch, Andreea Diaconu incarne cette femme libre de s’approprier la joaillerie. Une série de sept visuels et quatre vidéos, chacun présentant une collection, a été déployée sur tous les marchés. L’offre produits a été enrichie avec le lancement en avril d’une nouvelle icône joaillière : joueuse et spontanée, la collection Jack de Boucheron ouvre un nouveau chapitre dans l’histoire de la Maison en réinventant le porté de bijou. En juillet, avec la collection de Haute Joaillerie créative Paris vu du 26, la Maison rend hommage à ses racines parisiennes. Claire Choisne, Directrice des Créations de Boucheron, y livre sa vision personnelle de la ville. C’est au 26 place Vendôme que la collection a été imaginée et présentée aux clients et à la presse pendant la semaine de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Les autres Maisons de Luxe Brioni a été fondée à Rome en 1945 par le tailleur Nazareno Fonticoli et l’entrepreneur Gaetano Savini. Animée par un esprit novateur dès l’origine, Brioni s’est illustrée, en 1952, en devenant la première Maison de luxe masculine à organiser un défilé de mode et à introduire des couleurs vives et des tissus modernes dans ses collections, renouvelant ainsi les codes de la couture et de la confection Au fil des ans, Brioni a consolidé sa réputation mondiale, notamment aux États-Unis, où elle a été consacrée par le Luxury Institute of New York comme la plus prestigieuse marque de Luxe pour homme en 2007 et à nouveau en 2011. Brioni crée des collections de vêtements, de petite maroquinerie et de chaussures pour homme. La Maison a rejoint le groupe Kering en 2012. L’identité de la Société repose sur une approche très personnalisée de ses clients et la création de pièces entièrement sur-mesure grâce à un Tous les produits de la marque sont fabriqués à la main par des maîtres artisans, et la majorité de la production est réalisée dans les ateliers de Brioni à Penne, ville des Abruzzes, riche d’une longue tradition couturière. Les distributeurs tiers constituent encore un canal de distribution important, et Brioni se concentre depuis quelques années sur l’optimisation et la consolidation de son réseau, y compris celui de ses franchisés. À fin 2019, Brioni comptait 30 magasins gérés en propre, principalement en Europe de l’Ouest ainsi qu’en Amérique du Nord, et, dans une moindre mesure, au Japon et en Asie. L’année 2020 représente une année spéciale pour Brioni, puisque la marque célèbre son 75e anniversaire et met en œuvre un plan de communication ambitieux destiné aux canaux de vente directe et indirecte. Les festivités ont commencé début janvier à l’occasion de la présentation de la collection Automne/Hiver 2020 au Pitti Immagine, à Florence. C’est au même endroit que Brioni était entrée dans l’histoire en 1952, en organisant le premier défilé de mode masculine. Plus tard en janvier, les célébrations se sont poursuivies avec le lancement d’une nouvelle campagne incarnée par Brad Pitt, le nouvel ambassadeur À partir de 2020 et sous l’égide de son nouveau Directeur général, Brioni visera à soutenir une croissance à périmètre constant portée par son solide réseau de magasins, tout en capitalisant sur la tradition de coupe et de confection italienne incarnée par la marque, pour réaffirmer son positionnement en tant que référence sur le marché du Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les autres Maisons de Luxe – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Girard-Perregaux, dont les origines remontent à 1791, peut se prévaloir de plus de 225 ans de tradition horlogère, faisant de la marque l’une des manufactures de haute horlogerie les plus anciennes de Suisse. Son histoire est jalonnée de créations exceptionnelles, alliant perfection technique et design iconique, dans la lignée du célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or. Cette complication, qui a valu à Girard-Perregaux une médaille d’or lors de l’Exposition universelle de Paris, figure depuis lors au catalogue de Girard-Perregaux fait partie de Kering depuis 2011. Fidèle à ses racines, la manufacture de Girard-Perregaux demeure à La-Chaux-de-Fonds, ville de l’ouest de la Suisse inscrite au patrimoine mondial de l’UNESCO. La marque s’enorgueillit d’avoir préservé son statut de manufacture en acquérant en interne la maîtrise de l’ensemble des compétences horlogères requises. Depuis la conception et le développement jusqu’à la production, la finition et l’assemblage, la marque s’est constituée une expertise au fil de plusieurs générations d’efforts inlassables jusqu’à parvenir à la maîtrise du savoir-faire technique et artistique nécessaire à la création de pièces iconiques. Au second semestre 2019, après d’importants travaux de rénovation, la manufacture Girard-Perregaux a rouvert ses portes aux visiteurs externes qui peuvent de nouveau découvrir l’histoire de la marque et ses ateliers d’horlogerie. Aujourd’hui, la marque Girard-Perregaux revêt un attrait incomparable pour les vrais connaisseurs de haute horlogerie. Dans une démarche constante d’innovation, la manufacture suisse ne cesse de réinventer ses icônes, comme le montrent les nombreux lancements effectués courant 2019. Au début de l’année, la marque a présenté une nouvelle collection de garde-temps d’exception – aussi bien classiques que contemporains – sur le thème Earth to Sky, avec des modèles tels que Laureato Absolute, Laureato Absolute Rock, Cosmos, Quasar et Neo-Bridges Earth to Sky Edition. En 2019, Girard-Perregaux s’est également créé une nouvelle identité de marque afin de donner plus de sens aux éléments qui la composent et de Girard-Perregaux a dévoilé le nouveau visage de la marque en Chine, Chen Xiao – jeune acteur chinois qui s’est distingué tant sur le petit écran qu’au cinéma – à travers une campagne illustrant leurs valeurs partagées : engagement, précision, innovation, mais aussi la volonté d’ajouter de l’émotion et de l’élégance à notre quotidien. Ce partenariat avec Chen Xiao a également fait l’objet d’une campagne d’affichage extérieur dans certaines villes ciblées ainsi que d’une présence sur certains points de vente clés et sur les Les garde-temps Girard-Perregaux sont distribués à travers un réseau à la fois exclusif et mondial. En décembre 2019, la marque a ouvert un point de vente dans le nouveau centre commercial K11 Musea à Hong Kong, dévoilant ainsi un nouveau concept de distribution qui propose aux Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Les autres Maisons de Luxe Créée en 1967, réputée pour sa créativité et sa personnalité, Pomellato s’est imposée sur la scène internationale comme la première marque à importer le concept du prêt-à-porter dans le monde de la joaillerie. Les créations de Pomellato, immédiatement reconnaissables, ont su s’inscrire au fil du temps dans un style cohérent et distinctif, de par la taille et le sertissage des pierres, l’inspiration du design milanais et les associations audacieuses de pierres colorées. Les bijoux sont élaborés dans les ateliers au siège milanais de la marque, la Casa Pomellato, par les mains expertes de ses orfèvres qui transforment l’esprit de la marque en produits d’exception. Les collections Iconica, Nudo, Tango et Sabbia sont les piliers de la Maison Pomellato. Elles incarnent toutes l’esprit original de la marque et son positionnement de joaillier italien créatif, non conformiste et coloré. Créée en 2001, Nudo reste la collection phare de Pomellato qui se renouvelle et s’élargit constamment avec de nouvelles créations. La collection Iconica, des bijoux en or, lancée en 2017 pour le cinquantième anniversaire de la marque, rencontre un succès croissant et se décline désormais sous forme de bijoux à porter au quotidien, tout en incluant des pièces En 2019, Pomellato a renforcé sa notoriété en développant à la fois son empreinte digitale et sa gamme de produits. Dans le cadre de sa stratégie digitale, la marque a cherché à accroître sa visibilité auprès de son cœur de cible, féru de mode, ainsi qu’auprès des millennials. Ce succès a été obtenu grâce au renforcement de sa présence sur les réseaux sociaux, mais aussi grâce à la campagne publicitaire mondiale #PomellatoForWomen lancée à l’occasion du cinquantième anniversaire de la marque, qui présente des femmes déterminées, indépendantes, de tous âges et de tous horizons. Sa plateforme de communication à 360° englobe le digital, les réseaux sociaux, les relations publiques et l’événementiel, et célèbre la diversité ainsi que l’authenticité En ce qui concerne les nouveaux produits proposés en 2019, Pomellato a lancé la collection Brera et a étoffé La Maison a consolidé l’architecture de ses produits à travers la montée en gamme de ses collections piliers, en investissant dans le segment de l’or et en améliorant la facilité de superposition de ses produits plus accessibles. Soucieuse des générations futures, Pomellato a poursuivi ses investissements dans les domaines du développement durable et de la responsabilité sociale. Depuis 2018, l’approvisionnement en or de la marque est 100 % responsable. Également depuis 2018, afin de préserver le savoir-faire artisanal, Pomellato entretient avec l’école de joaillerie Galdus un partenariat baptisé « Pomellato Virtuosi » qui propose des programmes, des séminaires et des formations en apprentissage aux jeunes artisans milanais prometteurs. En 2020, Pomellato entend de continuer de développer sa présence en Chine et sur d’autres marchés d’Asie. Par ailleurs, la Maison poursuivra ses investissements en communication de marque, avec une présence encore accrue sur les médias numériques pour renforcer sa visibilité et ses opportunités de développement commercial. En ce qui concerne les produits, la marque continuera à déployer sa stratégie centrée sur ses collections piliers et affirmera sa légitimité sur le segment de l’or avec le lancement de Fantina, une nouvelle collection de bijoux associant or et diamants qui explore les origines mêmes de la marque Pomellato, en exprimant la passion de la Maison pour le design. Cette collection rend hommage à l’amazone moderne, une Grâce à son développement à l’international, Pomellato dispose à fin 2019 d’un réseau de distribution composé de 48 magasins gérés en propre, 12 boutiques franchisées et Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les autres Maisons de Luxe – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Marque italienne de bijouterie de luxe fondée en 1994 par le célèbre joaillier milanais Pomellato, DoDo doit son nom à un oiseau mythique de l’île Maurice. Symbole des moments précieux, DoDo rend hommage à la nature, encourage l’inclusion et célèbre l’expression de soi. Joaillier de charme, DoDo propose des collections de créations délicates et raffinées fabriquées à la main qui correspondent au style cool et chic de la fille moderne. La Maison propose des bijoux composables par association ou par contraste, qui se combinent de façon ludique. En 2019, DoDo s’est employée principalement à communiquer ses valeurs essentielles et à renforcer sa présence en Europe occidentale. Le début de l’année a été consacré à l’amour et aux émotions pour célébrer la Saint-Valentin, puis au changement de style réussi de Ladybug, charm porte-bonheur par excellence. Au début du printemps, le savoir-faire artisanal de la Maison a été mis à l’honneur avec le lancement de Nodo, sa toute première ligne de joaillerie inspirée des nœuds de cordes en coton. En mai, fidèle à son engagement envers l’environnement, DoDo a lancé la campagne « A Tree for a Tree » en partenariat avec l’association caritative Treedom. Cette campagne vise à sensibiliser les clients au rôle des arbres dans le monde, en permettant à chaque personne qui achète un Cherry Tree Charm de planter à distance son propre arbre et de le En automne, DoDo a donné le coup d’envoi aux célébrations marquant son 25e anniversaire, qui se prolongeront tout au long de l’année. À cette occasion, la marque a relancé avec succès ses principales icônes en les proposant dans de nouvelles tailles et matériaux, et lancé un nouveau À fin 2019, le réseau de distribution DoDo comptait 27 magasins gérés en propre, 24 franchisés et En 2020, DoDo continuera de renforcer sa notoriété et son réseau de distribution en Europe de l’Ouest, tout en conservant sa position de leader en Italie. La marque mettra à profit ses collections piliers pour atteindre de nouvelles audiences auxquelles seront proposés de personnalisables (Granelli, Everyday, Nodo et Pepita). Les nouveaux charms permettront d’entretenir la richesse narrative de la marque, une démarche centrée sur les thèmes clés de la Maison, les opérations commerciales et Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Maisons de Luxe – Les autres Maisons de Luxe Le joaillier Qeelin joue avec les codes du symbolisme chinois, auxquels il apporte une touche de modernité. Chacun des bijoux de la marque – créée en 2004 – s’inscrit dans un riche héritage culturel. Élégamment dessinés, ils réinterprètent les symboles traditionnels chinois en leur donnant une nouvelle vie et une nouvelle signification. La Maison, dont le nom fait référence au « Qilin », animal mythique chinois, symbole ancestral de l’amour, allie une créativité débridée et des savoir-faire d’excellence, apportant dans le monde de la joaillerie une touche ludique et La collection emblématique de la marque, Wulu, revisite le symbole légendaire de la calebasse, heureux symbole de chance et d’énergie positive dans la culture traditionnelle chinoise. Ses lignes contemporaines rappellent les courbes du chiffre 8, porte-bonheur par excellence. Les collections Yu Yi et Bo Bo font également partie des collections piliers de Qeelin. Yu Yi s’inspire du « cadenas Ruyi » ou « cadenas de bonne fortune », symbole de protection et de puissance spirituelle dans la tradition chinoise. Les cadenas contemporains de cette collection donnent corps aux rêves. La collection Bo Bo, quant à elle, s’inspire d’un animal au statut de trésor national en Chine : le panda, choisi par la marque pour ses nombreux traits attendrissants. Baptisée d’après le mot « bao », signifiant « précieux » en chinois, Bo Bo incarne la valeur inestimable de l’innocence et de la curiosité de l’enfance. Qeelin a pour principale ambition de faire rayonner la culture chinoise dans le monde du Luxe à travers des bijoux somptueux à porter au quotidien et parfaitement en phase avec les tendances appréciées des nouvelles À l’occasion de son 15e anniversaire, en 2019, la Maison est entrée dans l’histoire en devenant le premier joaillier chinois à ouvrir une boutique place Vendôme à Paris, lieu le plus prestigieux de la haute joaillerie mondiale. À fin 2019, Qeelin détient plus de 28 boutiques et corners dans le monde, dont 25 points de vente en Grande Chine, région de développement prioritaire pour la marque. Les 17 boutiques de Chine continentale incluent des points de vente gérés en propres ouverts par la Maison en 2019 à Dalian Time Square, Chongqing Time Square, Kunming Spring 66 et au sein du centre commercial SKP South à Pékin. Qeelin a poursuivi le déploiement de son réseau de vente indirecte avec l’ouverture, entre autres, de boutiques à Shenyang Zhongxing et à Ningbo HeYi, ainsi que des points de vente travel retail à Haikou Downtown Duty Free et à l’aéroport de Pudong, à Shanghai. L’apparition de Dennis Chan – fondateur et Directeur artistique de la marque – dans la saison 2 de « Fashion Master », diffusée le 9 novembre 2019 sur la chaîne CCTV2, a marqué une étape importante dans la communication et le marketing de Qeelin. L’origine historique de la Maison, liée à la cité de Dunhuang en Chine, a ainsi pu être racontée à un très large public, avec plus de 17 millions de vues sur les plateformes de vidéo en ligne et plus de 220 millions de mentions sur les réseaux sociaux. L’apparition de Sandra Ma – ambassadrice de la marque et actrice chinoise primée – à l’événement organisé en l’honneur du 15e anniversaire de Qeelin au SKP Mall à Pékin, a propulsé la marque en tête du classement des recherches les plus populaires sur Weibo et a augmenté sa visibilité. Sean Xiao, célèbre acteur et chanteur chinois, a contribué à promouvoir la Maison auprès des millennials grâce à ses nombreux hashtags sur Weibo, accumulant plus de Parmi les produits majeurs lancés en 2019 figurent notamment le collier de jade en édition limitée Wulu Jade Place Vendôme, dont la confection témoigne d’un savoir-faire au comble du raffinement, ainsi que le pendentif Wulu Bamboo Lace qui insuffle une nouvelle vie à la collection iconique de Qeelin. L’offre s’est également parée de couleur, avec les collections Wulu en agate rouge et en jade, qui ont remporté un vif succès. Aussi, avec le lancement de la collection de bracelets unisexes et interchangeables Wulu, la marque élargit son offre à un public masculin. Enfin, Hip Bo Bo, le panda au look de danseur hip-hop cool, est le nouveau à rejoindre la Bo Bo Gang, la troupe de pandas de la collection Bo Bo. Bien plus qu’un simple accessoire de mode, Hip Bo Bo marque une étape importante dans la création joaillière. En effet, pour la première fois, une pièce de haute joaillerie intègre un mécanisme tournant qui permet à celui qui le porte de modifier le geste de la main du Hip Bo Bo. En 2020, Qeelin mettra l’accent sur la poursuite du développement de sa présence en Grande Chine et sur la mise à niveau de ses activités de vente en ligne. Parmi les lancements de produits clés prévus par la marque figurent entre autres l’étoffement de la catégorie bagues de la collection Wulu, l’animation de la collection Double Wulu, la nouvelle collection Cannes Couture, et plusieurs Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les autres Maisons de Luxe – Maisons de Luxe – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Ulysse Nardin est une Manufacture Suisse d’avant-garde inspirée par l’univers marin proposant des garde-temps Fondée par Ulysse Nardin en 1846 et ayant rejoint le groupe Kering en novembre 2014, la Maison Ulysse Nardin a écrit certains des plus beaux chapitres de l’histoire de la Haute Horlogerie. La marque doit l’expansion rapide de sa renommée à ses liens avec le monde marin : ses chronomètres de marine comptent parmi les plus fiables jamais produits, et restent très prisés des collectionneurs Pionnière dans l’utilisation de technologies de pointe et de matériaux innovants comme le silicium, Ulysse Nardin est l’une des rares manufactures horlogères helvétiques à être dotée de l’expertise interne nécessaire à la production de ses propres composants et mouvements haute précision. Son niveau d’excellence horlogère exceptionnel lui a valu d’entrer dans le cercle très fermé de l’horlogerie suisse : la Fondation de la Haute Horlogerie. Aujourd’hui, depuis Le Locle et La Chaux-de-Fonds (Suisse), Ulysse Nardin poursuit sa quête de perfection horlogère, autour de cinq collections : Marine, Diver, Classic, Executive et Freak. En 2019, Ulysse Nardin bouscule les codes de l’industrie horlogère avec le lancement de Freak X et Skeleton X au mois de janvier. Les collections X révèlent le design et le mécanisme au cœur des montres, et ont un positionnement adapté et attractif pour une clientèle plus jeune, notamment en Chine. Symbole de l’esprit de rupture, les modèles X s’adressent à ceux qui osent la différence. De nouveaux modèles X faisant partie de la collection Diver seront lancés début 2020 afin de poursuivre l’eXploration de Au cours de l’année 2019, Ulysse Nardin a ouvert trois nouvelles boutiques gérées en propre à Genève, Shanghai ainsi qu’à Pékin, et inauguré un nouveau concept architectural. Ce projet lumineux et aérien, basé sur une représentation allégorique de la mer, repose sur un jeu de matières brutes et de transparence. En plus de ces flagships, la Maison a poursuivi la transformation de son merchandising visuel avec la rénovation de 59 corners et 10 points de vente supplémentaires. Fin 2019, le nouveau visage d’Ulysse Nardin était représenté dans plus de 100 emplacements clés dans le monde entier. En 2019, l’évolution du réseau de distribution classique s’est déroulée en parallèle de la transformation digitale : Ulysse Nardin a repensé son site web qui propose désormais une expérience ultra-rapide axée sur le mobile, où ses produits sont mis en valeur. Un site d’e-commerce, dont le déploiement se poursuivra en 2020, a été lancé au Les nouveaux lancements de 2020 ont été dévoilés à la fin de l’année 2019, à l’occasion d’un événement exceptionnel au siège de Kering, réunissant les grands acteurs du monde des médias et de la distribution. Au cours du dîner de gala, Ulysse Nardin a annoncé son partenariat avec le Vendée Globe. La Manufacture s’est vu confier le rôle de chronométreur officiel de cette course à voile, ce qui lui vaudra à la fois une visibilité accrue et l’accès à un contenu exclusif tout au long de l’année 2020. Des garde-temps dédiés viendront célébrer cette course autour du monde dans laquelle 35 aventuriers s’affronteront dans le sillage d’Ulysse. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Activités du Groupe – Les activités du Groupe – Corporate et autres – Kering Eyewear Lancé en 2014 par Kering et un groupe de dirigeants mené par Roberto Vedovotto, Kering Eyewear a été créé pour développer une expertise interne en lunetterie (Eyewear) L’Eyewear est un segment de produits stratégique. La création de Kering Eyewear vise à permettre aux marques de Kering de réaliser leur potentiel de croissance sur ce segment, en tirant parti de l’attrait unique de chacune d’entre elles. Cette stratégie s’articule autour de trois axes : • le développement d’un produit qui reflète pleinement • la fabrication de montures d’une qualité inégalée, assurée par un réseau de fournisseurs reconnus pour leur expertise technique et leur savoir-faire ; • une distribution alignée sur l’image et le positionnement de chaque marque, servie par une distribution limitée aux meilleurs points de vente dans le monde. Pour établir l’Eyewear comme une catégorie à part entière au sein de l’offre produits, Kering a choisi d’internaliser la chaîne de valeur, bouleversant ainsi les codes de l’industrie. Grâce à un ensemble de talents et de compétences, Kering Eyewear gère directement la création et le développement des produits, la chaîne d’approvisionnement, la stratégie de commercialisation et de distribution ainsi que le marketing et les ventes, lui permettant de maîtriser La première collection de Kering Eyewear a été dévoilée le 30 juin 2015, pour 11 marques de Kering. Depuis lors, d’autres marques ont été ajoutées au portefeuille, à commencer par Gucci, dont la première collection a été En mars 2017, Kering et Richemont ont conclu un accord de partenariat pour le développement, la fabrication et la commercialisation à l’échelle mondiale des catégories Eyewear des Maisons Cartier et Alaïa, Richemont entrant à cette occasion au capital de Kering Eyewear. Grâce à l’ajout en janvier 2019 des marques Courrèges, Montblanc et Balenciaga – dernière marque du Groupe dont la catégorie Eyewear n’était alors pas gérée par Kering Eyewear – la Société assure aujourd’hui la création, le développement et la commercialisation d’un portefeuille complet et équilibré de 15 marques. Évoluant dans un secteur historiquement consolidé, Kering Eyewear incarne, depuis sa création, le parfait exemple d’une société qui bouscule les codes. Désormais bien établie et reconnue dans le secteur de l’Eyewear, la Société adopte une approche inédite et dispose d’une solide réputation sur le marché. Elle s’engage également à nouer des partenariats durables et générateurs de valeur avec ses marques, ses fournisseurs et ses clients. Kering Eyewear a créé un modèle économique innovant capable d’anticiper et de relever l’ensemble des défis de La Société privilégie un modèle souple, réactif et une collaboration étroite avec les marques afin de créer des synergies et de développer les opportunités de croissance du chiffre d’affaires, aussi bien dans les magasins gérés en propre par les marques, que dans les emplacements localisés dans les aéroports ou dans les grands magasins, qu’auprès des spécialistes de mode multimarques ou bien encore de la vente en ligne. Kering Eyewear travaille avec les Directeurs artistiques des marques afin de développer des lunettes en cohérence avec l’ADN et les codes esthétiques de chacune d’entre elles, tout en favorisant l’innovation en termes de conception et de matériaux. L’objectif est que les collections Eyewear soient toujours en parfaite adéquation avec les calendriers et les besoins de chaque Maison. Parallèlement à la création, une très grande attention est portée au développement durable et à la recherche- développement dans les matières et les matériaux utilisés. Depuis 2017, Kering Eyewear a commencé à travailler avec des matériaux renouvelables dans le but de créer ses premières montures 100 % biodégradables. En 2018, la Société a publié son premier Compte de Résultat Concernant la production, Kering Eyewear privilégie un modèle flexible. Elle travaille avec les meilleurs fabricants et sélectionne des capacités de production au niveau mondial, ce qui garantit l’excellence des produits et les normes de qualité les plus élevées du secteur. La Société a ainsi noué des partenariats solides avec quelques fournisseurs situés principalement en Italie, en France, au Japon et en Kering Document d’enregistrement universel 2019 Kering Eyewear – Corporate et autres – Les activités du Groupe – Activités du Groupe Dans le cadre de l’accord conclu avec la Maison Cartier, Manufacture Cartier Lunettes), située à Sucy-en-Brie (France), a été intégrée à Kering Eyewear, dont elle vient compléter les activités. Cette usine unique en son genre est dotée de technologies et d’équipements de premier ordre ainsi que d’une expertise sans égale dans la fabrication de lunettes utilisant l’or, les pierres précieuses, Dans le cadre de sa stratégie industrielle, Kering Eyewear a acquis en mars 2019 une participation minoritaire dans l’un de ses partenaires les plus précieux, Trenti S.p.A.. Ce type de partenariat stratégique avec des acteurs clés du secteur permet à la Société de renforcer le contrôle de sa En octobre 2019, à l’issue d’une collaboration de trois ans, Kering Eyewear et Safilo ont annoncé le renouvellement de leur accord portant sur la fabrication et la fourniture de montures et de lunettes de soleil de la marque Gucci En termes de communication et de marketing, toutes les actions sont parfaitement alignées et coordonnées avec la stratégie des marques, permettant de réaliser des synergies dans les achats publicitaires, l’organisation d’événements, le placement de produits auprès de célébrités, les relations Kering Eyewear a constitué un vaste réseau de distribution dans environ 110 pays à travers le monde, avec une présence directe sur plus de 25 marchés via 15 filiales (France, Kong, Japon, Singapour, Taïwan, Chine, Corée, Australie, Inde, Malaisie et Moyen-Orient), complétée par un réseau Afin de garantir le plus haut niveau de service à ses clients, Kering Eyewear a commencé en 2019 à opérer à partir de son propre centre logistique : un centre nouvellement construit et entièrement automatisé lui permettant de maîtriser les processus logistiques de bout en bout. Cette présence étendue, associée à une approche commerciale de haute qualité de la distribution, assure aux Maisons une large couverture de leurs marchés en cohérence avec leur positionnement et la visibilité souhaitée. À l’avenir, l’ambition de Kering Eyewear est d’exploiter pleinement le potentiel de l’ensemble de ses marques, aussi bien dans les catégories lunettes de soleil que dans l’optique, et de renforcer sa présence sur les nouveaux canaux, en tirant parti de son expertise et de son Forte d’un modèle économique innovant et d’une stratégie créatrice de valeur, Kering Eyewear continuera à conforter son statut d’acteur incontournable dans les segments haut de gamme et luxe de l’industrie de la lunetterie. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering – Document d’enregistrement universel 2019 1.1 Un engagement de longue date 1.2 Faits marquants et chiffres clés 2019 1.3 Vision et modèle d’affaires du Groupe 1.5 Distinctions et présence dans les indices ISR 2.2 Mise en œuvre au sein du Groupe et au - delà 1.4 Matérialité et enjeux prioritaires, risques extra - financiers et stratégie Développement durable 2.3 Promotion et respect de l’éthique, en interne comme en externe 2.4 Impact des politiques et initiatives 2.6 La protection des droits humains chez Kering Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons 3.2 Impact environnemental des opérations de Kering 4\. Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature 4.1 Maîtriser nos impacts au - delà de nos propres opérations 4.2 Relation avec les sous - traitants et les fournisseurs 4.3 Conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile 5.1 Impact territorial et préservation des savoir - faire 5.2 Dialogue avec les parties prenantes 5.3 Façonner le Luxe de demain 5.4 Actions de la Fondation Kering et programmes de mécénat 7\. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée Le présent chapitre – incluant les renvois vers d'autres parties du Document d'enregistrement universel – constitue la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) du groupe Kering pour l'année 2019 et présente donc toutes les informations requises par les articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce relatives à la DPEF. Par ailleurs, le plan de vigilance du Groupe est intégré à la DPEF. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering 1\. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING 1.1 Un engagement de longue date Depuis plus de 20 ans, la démarche de Développement durable de Kering s’est développée et renforcée au travers • Première Charte éthique du Groupe. • Création de l’association SolidarCité qui mobilise les collaborateurs autour de projets d’éducation et d’insertion. • Première étude d’opinion des salariés. • Création d’un Département Développement durable au • Mise en place d’une plateforme de • Signature de la Charte de la diversité par le Président de PPR et mise en place du Comité diversité et de la Mission • Sortie mondiale du film HOME, réalisé par Yann Arthus-Bertrand, coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et financé par PPR dans sa très grande majorité. • Lancement des Prix de l’innovation et du développement • Intégration de critères développement durable dans le calcul de la performance des leaders du groupe PPR. • Engagement du Groupe au niveau européen par l’adoption de la Charte d’engagement sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail. • Lancement de PPR HOME, la nouvelle initiative et • Publication du tout premier Compte de Résultat • Formalisation du programme stratégique Leadership et • Signature d’une convention de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion • Formalisation et publication d’un ensemble d’objectifs de développement durable structurants et ambitieux pour l’ensemble des marques du Groupe à atteindre d’ici 2016. • Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité pour l’Éthique et la Responsabilité Sociale et • Définition des engagements du Groupe en matière de • Création de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe, représentée au Comité exécutif et directement rattachée au Président. • Mise en place d’un Comité Développement durable au • Kering intègre les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) Monde et Europe et se qualifie pour le Climate Disclosure • Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL). • La Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes devient la Fondation d’entreprise Kering, avec pour signature : Stop Violence. Improve Women’s Lives. • Définition de sept enjeux clés 2008 - 2010 pour le Groupe • Kering devient membre de B Team. • Adhésion du Groupe au Global Compact. • Création de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable • La démarche EP&L couvre désormais l’intégralité du • Kering signe un partenariat stratégique de cinq ans avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion (LCF) pour promouvoir le design et l’innovation durables dans l’industrie de la mode et auprès de ses • Kering atteint la tête du classement DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) dans le secteur Textile, Apparel • Kering publie pour la première fois les résultats de son Profit and Loss account, EP&L) et partage sa méthodologie. • Plus de 300 millions d’internautes potentiellement touchés par la campagne annuelle de la Fondation d’Entreprise Kering pour sensibiliser à la lutte contre les violences • Publication du rapport final sur les objectifs de Développement durable 2012 - 2016 de Kering. • Élaboration de la stratégie Développement durable pour les dix prochaines années : Kering définit le luxe durable • Kering, premier groupe de Luxe dont les objectifs carbone sont validés par la Science-Based Targets initiative. • Mise en place d’une politique parentalité mondiale pour • Publication de la stratégie Développement durable de Kering à horizon 2025 qui repose sur trois piliers (environnement, social et innovation) et définit les objectifs à atteindre par toutes les Maisons du Groupe. • Kering élabore ses Standards en matière d’approvision - nement et de production pour une diffusion en 2018, en cohérence avec la politique open source du Groupe. • La Charte sur les relations de travail et de bien - être des mannequins promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis - à - vis des personnes • Kering rend publics ses Standards en matière d’approvi - sionnement et de production, fondés sur 5 piliers (impact social, impact environnemental, bien - être animal, • Premier Rapport intégré du Groupe portant sur l’année • Lancement du premier MOOC (Massive Open Online Course) entièrement dédié au développement durable au sein de l’industrie de la mode et du Luxe, en collaboration avec Le London College of Fashion. L’année 2019 a été féconde en réalisations et avancées clés vers l’atteinte des objectifs Développement durable du Groupe à horizon 2025. Le Fashion Pact d’abord bien sûr, qui s’inscrit dans la logique prônée et mise en œuvre par Kering depuis des années en matière de conduite des affaires responsable et durable : face aux défis environnementaux, et particulièrement celui du changement climatique, placer le développement durable au cœur de la stratégie, être ambitieux et favoriser le partage au - delà des frontières classiques de l’entreprise et des logiques de compétition pour bâtir des coalitions, seules à même de réellement apporter des réponses à la hauteur des enjeux. En matière d’environnement toujours, qu’il s’agisse de l’intensité EP&L du Groupe en ligne avec les attentes de réduction ou de la neutralité carbone de toutes les activités de Kering et de ses Maisons, incluant l’entièreté du Scope 3, l’année aura là aussi démontré la capacité d’action et de mobilisation du Groupe. La défense du bien - être animal a elle aussi connu une avancée majeure en 2019 avec la publication d’un standard dédié, salué et reconnu par de nombreuses parties prenantes externes comme essentiel pour avancer sur la protection des animaux en fournissant à tous les acteurs du secteur des indications et références claires et En matière d’innovation durable, 2019 rappelle à quel point les nouvelles technologies et les innovations de rupture sont essentielles pour permettre et accélérer la transformation du secteur du Luxe : le Hackathon « Hack to act for sustainable Luxury », premier du genre dédié à la mode et au Luxe, a mis en lumière le réservoir d’idées et de potentiels de réduction de nos impacts que contiennent les nouvelles technologies ; la première édition du « K Generation Talk & Award Ceremony », organisée en Chine en partenariat avec Plug and Play à l’occasion de la Fashion Weekde Shanghai, redémontre si besoin était combien sont nombreuses et audacieuses les start - ups innovantes pour lutter contre la production de déchets, accélérer la circularité de l’économie ou développer des matières premières et des process de fabrication alternatifs. Enfin, qu’il s’agisse des politiques en matière de parentalité, et particulièrement le Baby Leave qui est entré en vigueur début 2020, de bien - être au travail ou de respect de la diversité, l’année écoulée témoigne là aussi de l’engagement de tout le Groupe à promouvoir un environnement de travail inclusif et respectueux et défendre une vision progressiste en la matière. En particulier, la place des femmes reste une préoccupation constante partout dans le Groupe, en interne bien sûr avec le respect d’une parité femmes-hommes à tous les niveaux, mais aussi vis - à - vis de la société civile avec l’engagement de long terme dans la lutte contre les violences faites aux femmes porté sans relâche par la Fondation Kering depuis plus de 10 ans. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering 1.2 Faits marquants et chiffres clés 2019 Fashion Pact : regroupées au sein d’une large leaders du secteur de la mode et du textile Dans la perspective de la réunion du G7 qui s’est tenue à Biarritz, en France en août 2019, le Président de la République française, Emmanuel Macron, avait confié à Kering, la mission de mobiliser les acteurs de la mode et du textile autour d’objectifs concrets pour réduire l’impact environnemental de leur secteur. Dans une démarche historique par son ampleur et l’importance de la coalition ainsi formée, 63 groupes – à date -, regroupant plus de 250 marques, ont signé le Fashion Pact et se sont donc engagés autour de trois domaines d’action fondamentaux pour la sauvegarde de la planète : enrayer le changement climatique avec un objectif de zéro emission nette de gaz à effet de serre à horizon 2050 afin de maintenir le réchauffement climatique sous le seuil de 1,5°C d’ici à 2100 ; restaurer la biodiversité, avec la mise en œuvre d’objectifs fondés sur des critères scientifiques afin de restaurer les écosystèmes naturels et protéger les espèces ; protéger les océans, en réduisant l’impact négatif du secteur de la mode sur les océans à travers des initiatives concrètes telles que la suppression progressive des plastiques à usage unique. L’intégralité du Fashion Pact est disponible à l’adresse de progrès sur sa stratégie 2025, Le 30 janvier 2020, trois ans après la publication de sa stratégie Développement durable à horizon 2025, Kering a partagé son rapport de progrès. Le Groupe avait choisi le contexte du ChangeNOW Summit – dont il est partenaire depuis 2018 – pour organiser un événement à destination de la presse et présenter ses avancées en matière environnementale et sociale et partager ses projets d’innovation durable. Sur scène, Marie-Claire Daveu, Directrice du Développement durable et des relations d’experts de son équipe mais aussi de partenaires et organisations externes comme Natural Capital Coalition, IPBES et Plug and Play, a ainsi détaillé certains des programmes engagés sur le terrain autour des trois piliers de la stratégie : Care, Collaborate et Create. Un rapport écrit a également été mis à disposition sur le site kering.com. Neutralité carbone : le Groupe décide en 2019 résiduelles de gaz à effet de serre (GES) de l’ensemble de ses opérations et de ses supply chains à dater de celles de 2018 En sus de tous les efforts déjà engagés par le Groupe depuis des années pour éviter et réduire ses émissions de GES, Kering a franchi une nouvelle étape en 2019 en décidant de compenser, non plus seulement les émissions GES de ses Scopes 1 et 2 du GHG Protocol comme depuis 2011, mais également l’intégralité des émissions annuelles résiduelles du Scope 3, qu’elles se situent au sein de ses propres opérations ou au niveau de ses chaînes d’approvisionnement. Pour l’année 2018, conformément aux émissions reportées dans les résultats de l’EP&L du Groupe (Compte de Résultat Environnemental), Kering a ainsi compensé 2,4 millions de tonnes. Kering poursuit ses programmes de compensation carbone par le biais de projets REDD+ certifiés, permettant de préserver les forêts critiques et la biodiversité, mais aussi d’entretenir les moyens de subsistance des populations locales. Ces compensations pour l’année 2018 correspondent à environ 2 millions d’hectares de forêts importantes dans le monde. L’intégralité du dispositif de compensation et des projets ainsi soutenus sont décrits dans le présent chapitre du « Projets de compensation carbone ». durable : Kering lance son EP&L digital et organise un hackathon pour susciter l’innovation Dans un souci constant de transparence et de partage de ses meilleurs pratiques, Kering a lancé en 2019 une plateforme EP&L digitale permettant de naviguer à travers les résultats EP&L du Groupe de façon interactive. L’ensemble des résultats est désormais accessible en ligne, de l’impact global du Groupe jusqu’aux détails les plus spécifiques, tels que les matériaux utilisés, les processus à chaque étape de la chaîne ou les sites d’approvisionnement. Cette plateforme permet également l’accès aux jeux de données sous-jacentes. Ainsi, les différents indicateurs de performance environnementale (eKPI), qui traduisent l’impact des activités du Groupe, et les coefficients de valorisation associés sont accessibles et téléchargeables par tous. Dans le prolongement, Kering a organisé en octobre 2019 Hack to Act, premier hackathon dédié à la mode et au Luxe durable, reposant sur l’utilisation des jeux de données EP&L pour développer de nouvelles générations d’applications et de solutions digitales permettant de mieux comprendre le lien entre la mode et son impact sur l’environnement. Hack to Act a rassemblé plus de 80 développeurs et experts techniques sélectionnés parmi près de 250 candidats le temps d’un week - end à l’issue duquel 3 projets ont été primés par un Jury présidé par Marie-Claire Daveu, Directrice du Développement durable et des relations institutionnelles internationales de Kering et composé de dirigeants du corporate, des Maisons (Gucci, Girard-Perregaux, Ulysse Nardin) et de partenaires externes (WWF International, Google, Corporate Knights). Enfin, les résultats de l’EP&L 2018 du Groupe, publiés en 2019, ont par ailleurs permis de montrer que l’EP&L de Kering s’inscrit dans la trajectoire de réduction définie par le Groupe à horizon 2025 avec une diminution de son intensité de 14 % entre 2015 et 2018. Kering lance avec la Camera Nazionale della Moda la première étude d’envergure sur la place des femmes dans la supply chain en Italie Soucieux d’œuvrer partout pour l’égalité femmes-hommes, en interne comme au sein de ses chaînes d’approvisionnement, Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable Kering et ses Maisons italiennes, en collaboration avec la Camera Nazionale della Moda et trois associations spécialistes du sujet (BSR, Wise Growth et Valore D), a mené en 2019 une étude d’envergure sur la place des femmes dans les chaînes d’approvisionnement du secteur du Luxe en Italie. Première du genre, cette étude a engagé plus de 180 fournisseurs et interrogé, via des questionnaires ou des rencontres, 880 personnes dont 70 % de femmes sur le thème de l’égalité femmes-hommes. L’étude vise à mettre en lumière les défis auxquels sont confrontées les femmes travaillant dans le secteur du Luxe et à émettre des recommandations pratiques en matière d’actions concrètes et de programmes que les marques de Luxe pourraient mettre en œuvre pour une meilleure égalité femmes-hommes. Elle a identifié quatre axes prioritaires : conditions de travail et opportunités économiques – gestion de carrière et leadership – maternité – comportements sur le lieu de travail et harcèlement. Les résultats de cette étude ont été présentés par Gucci, Bottega Veneta, Pomellato et Kering Eyewear en décembre 2019 lors de l’évènement « Including Diversity » organisé par la Camera Nazionale della Moda à Milan et sont disponibles en ligne sur le site de BSR : www.bsr.org. Kering publie ses Standards en matière de bien - être animal dans le secteur du En mai 2019, Kering a publié ses Standards pour améliorer le bien - être animal avec pour objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement des animaux tout au long des chaînes d’approvisionnement du Groupe et de faire évoluer les pratiques de l’ensemble du secteur. Ce premier ensemble de normes intègre des exigences détaillées concernant le traitement des bovins, des ovins et des caprins tout au long de leur vie, ainsi que des directives relatives aux abattoirs. Ces Standards sont le fruit de trois années de collaboration avec des experts en bien - être animal, des agriculteurs et des éleveurs, des scientifiques et des ONG. Ils tiennent compte non seulement des dernières recherches scientifiques, mais également de la législation, des normes en vigueur, des meilleurs pratiques de gestion et des recommandations de différents secteurs. Ces Standards se déclinent en trois niveaux – Bronze, Argent et Or – afin de fournir des indications claires sur les points clés à respecter et d’inciter les fournisseurs du Groupe à s’améliorer de façon continue (interdiction des parcs d’engraissement et de l’élevage intensif au profit du pâturage, promotion de l’agriculture régénérative et de pratiques n’entrant pas en conflit avec l’alimentation des êtres humains, restrictions strictes en matière de Les Standards en matière de bien - être animal sont disponibles sur le site internet de Kering, rubrique du K Generation Award en Chine À l’occasion de la Fashion Week de Shanghai en octobre 2019, Kering et la plateforme d’innovation Plug and Play ont organisé la première édition du « K Generation Award Ceremony », cérémonie durant laquelle ont été récompensées les start - ups chinoises les plus innovantes en matière d’impact environnemental et social positif, qu’il s’agisse de matières premières alternatives, de chaîne d’approvisionnement « verte », de distribution des produits ou d’économie circulaire. Parmi les nombreuses start - ups chinoises qui ont concouru entre décembre 2018 et août 2019, les trois lauréats ont été sélectionnés par un jury composé d’acteurs majeurs du secteur de la mode, du Luxe, de l’entrepreunariat, du développement durable et de l’innovation. Teintures naturelles issues de déchets organiques grâce à un système circulaire ne générant aucun déchet, traitement de l’eau innovant pour l’impression et la teinture des tissus, intelligence artificelle au service de l’ajustement des quantités produites pour éviter toute qui se sont ainsi vu récompenser lors de cette première L’Institut Français de la Mode (IFM) et Kering lancent la « Chaire Sustainability IFM-Kering » Conscients que la recherche et l’éducation jouent un rôle fondamental dans le changement des pratiques et des modèles, Kering et l’IFM se sont associés pour la création d’une Chaire dédiée au Développement durable afin de permettre aux étudiants, futurs professionnels du secteur de la mode, d’acquérir une compréhension à 360° des enjeux du développement durable et devenir des acteurs à part entière de la nécessaire transformation de cette industrie. Seront ainsi développés des modules de formation dédiés à la mode responsable pour tous les cursus de l’IFM, allant du CAP au Bac+5 en création, management et savoir - faire, ainsi que pour la formation continue aux entreprises, et ce, sur tous les aspects du développement La Fondation Kering poursuit la mobilisation de nouveaux acteurs pour prévenir et combattre les violences faites aux femmes En novembre 2019, OneInThreeWomen, premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences faites aux femmes, co - fondé par la Fondation Kering et la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE), a révélé les résultats de impactent - elles le monde du travail ? ». Ceux-ci montrent que l’entreprise a un rôle clé à jouer pour mettre en place des mesures concrètes pour créer un environnement de travail bienveillant pour les femmes victimes de violences conjugales. L’intégralité des résultats de l’étude est disponible sur le site de la Fondation Kering : keringfoundation.org. En 2019, à l’occasion du 25 novembre, journée internationale pour l’élimination des violences faites aux femmes, la Fondation Kering a lancé la campagne « 16 Days 16 Films » au Royaume-Uni, en France et en Italie, en partenariat avec Modern Films, avec la participation des associations : En Avant Toute(s), Chayn Italia et la campagne nationale UKSaysnomore. Seize films de réalisatrices ont été diffusés sur les réseaux sociaux du 25 novembre au 10 décembre en lien avec la campagne internationale d’ONU Femmes, « 16 jours d’activisme contre les violences faites aux femmes ». La campagne a touché plus d’un million de personnes dans les trois pays sur les réseaux sociaux. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering Kering offre 14 semaines de congés payés pour tout nouveau parent dans le monde Annoncé en 2019 et actif dès le mois de janvier 2020, l’engagement Baby Leave vient compléter la Politique Parentalité du Groupe en offrant à tous un nouveau dispositif pionnier, qui va bien au - delà des premiers engagements Parentalité pris en janvier 2017. À partir de 2020, un minimum de 14 semaines rémunérées à 100 % pour congé maternité, paternité, partenaire ou adoption, sera accordé à l’arrivée de tout nouvel enfant, pour l’ensemble des collaborateurs dans le monde, quelle que soit leur situation professionnelle ou géographique, dans les 6 mois qui suivent une naissance ou une adoption. Désormais avec le Baby Leave, tous les parents sans exception, et quelle que soit leur situation personnelle, bénéficient ainsi d’un socle commun de 14 semaines de congé rémunéré à 100 %. Kering poursuit ainsi son engagement déterminé en faveur d’un environnement de travail inclusif, de l’égalité professionnelle, du bien - être au travail et de l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle, et poursuit activement son objectif de devenir un employeur Kering accélère sa politique et ses engagements en faveur de la Diversité La nomination à compter du 1er octobre 2019 d’une Directrice de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents chez Kering marque une nouvelle étape dans l’action déterminée du Groupe en faveur de la diversité. En collaboration étroite avec les Maisons et les fonctions du Groupe à l’échelle mondiale, elle orchestre et exécute la stratégie mondiale de Kering en matière de diversité et d’inclusion, qu’il s’agisse de définir et prioriser les initiatives favorables à la diversité, ou d’approfondir la stratégie Talents pour laquelle diversité et inclusion sont au cœur de l’attraction, du recrutement, du développement et de la rétention des collaborateurs du Groupe. Cette nomination témoigne davantage encore de la volonté de Kering d’approfondir et d’accélérer ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion, convaincu que la diversité des profils par leur genre, leur culture, leur origine, leur orientation sexuelle, leur identité ou leur situation de handicap est source de richesse et d’intelligence collective. C’est aussi le moyen de réaffirmer fortement la culture d’égalité des chances qui prévaut partout dans le Groupe pour donner à chacun l’opportunité de réaliser son plein potentiel. • 38 068 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2019, dont 62,9 % de femmes ; • 93,0 % des collaborateurs bénéficient d’un contrat à • 55,1 % des managers du Groupe sont des femmes ; • 7,0 % des CDI travaillent à temps partiel ; • 36,1 ans d’âge moyen des CDI ; • 5,3 ans d’ancienneté moyenne des CDI ; • 516 605 heures de formation (hors formations sécurité), soit 31 410 collaborateurs formés ; • 12 240 embauches en CDI ; • 232 454 tonnes de CO2 émises par le Groupe pour les consommations d’énergie (16,9 %) et le transport (83,1 %) ; • la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à 84,8 % ; • Kering publie ses résultats EP&L 2018 à 514 millions d’euros d’impact et réalise une baisse de 14 % de l’intensité des entre 2015 et 2018, s’inscrivant dans la trajectoire de réduction définie pour le Groupe à horizon 2025 ; • 3 441 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du • 1 332 collaborateurs du Groupe, y compris le Comité exécutif du Groupe, formés par des associations spécialisées depuis 2011 pour comprendre, écouter et orienter des femmes victimes de violences conjugales. Afin de permettre la comparabilité des données et la lisibilité des évolutions, tous ces chiffres, donnés ici pour l’année 2019 uniquement, afin de rendre compte des « ordres de grandeur » sur chacun des sujets couverts, sont repris dans la suite du chapitre en comparaison avec les 1.3 Vision et modèle d’affaires du Groupe La vision de Kering, la création au service d’un Luxe moderne et audacieux, s’appuie sur un modèle multimarques qui privilégie une approche de long terme et l’autonomie créative des Maisons du Groupe, et repose sur l’agilité, l’équilibre et la responsabilité. La stratégie du Groupe, capter tout le potentiel du Luxe pour croître plus vite que nos marchés, complète le triptyque et promeut la croissance organique et le renforcement des synergies au sein du Groupe. Le modèle d’affaires du Groupe et sa stratégie sont exposés et expliqués de manière détaillée dans le chapitre 1 du La vision du Groupe repose également sur une ambition forte – être le groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable et de performance économique – et la conviction profonde que Luxe et développement durable ne font qu’un : il ne peut y avoir de performance dans la durée que si elle est globale. Ce Luxe moderne et audacieux s’appuie sur des standards de création et de production respectueux de l’environnement et soucieux de générer des impacts positifs pour la Société. C’est cet engagement en faveur du développement durable, dans ses dimensions sociale et environnementale, qui motive la stratégie du Groupe en la matière et qui est une Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable source d’inspiration et d’innovation. Le développement durable permet de créer de la valeur tout en contribuant à se différencier et procure un avantage compétitif structurel sur les moyen et long termes : nouvelles opportunités de souvent, réductions des coûts. Il constitue également un facteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe, permettant d’attirer et retenir les meilleurs talents. Le développement durable fait partie intégrante de la stratégie du Groupe et de ses Maisons. Kering, en tant que catalyseur, les encourage ainsi à développer des produits toujours plus innovants, plus désirables et plus durables et entend façonner ainsi le Luxe de demain. Par ailleurs, la chaîne de valeur du Groupe, structurée autour de cinq étapes clés, depuis la création jusqu’à l’expérience client, permet d’identifier les acteurs impliqués et de rendre compte de la collaboration de Kering avec l’ensemble de ses Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering D i s t r i b u t i o n e t e \- c o m m e r c e xpérie n c e c li e n t M erch a n disin g A p p r o v i s i o n n e m e n t p r e m i è r e s Le détail, étape par étape, est présenté dans le rapport intégré du Groupe, disponible sur le site internet de Kering. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable 1.4 Matérialité et enjeux prioritaires, risques extra - financiers Kering déploie une stratégie Développement durable à horizon 2025 ambitieuse et fruit de trois composantes : la vision et l’ambition portées au plus haut niveau du Groupe, une analyse de matérialité et une analyse de risques extra - financiers, permettant d’identifier avec précision les principaux enjeux et risques dans toute sa chaîne de valeur. La création au service d’un Luxe moderne et audacieux Être le Groupe de Luxe le plus influent au monde en matière de créativité, de développement durable, Identification des enjeux prioritaires, en cohérence avec les priorités du Groupe et les attentes des parties prenantes en lien avec le développement durable L’analyse de matérialité, l’analyse des risques extra - financiers et la stratégie Développement durable 2025 de Kering sont présentées en détail ci - après. Matérialité : cibler les enjeux prioritaires Au même titre que l’EP&L permet à Kering de se concentrer sur les activités ayant l’empreinte environnementale la plus conséquente, le principe de matérialité est au cœur de la démarche de développement durable de Kering. Cette approche permet d’identifier les enjeux prioritaires pour Kering en lien avec sa vision, en fonction de leurs impacts économiques, environnementaux et sociaux ainsi que les enjeux de gouvernance, et l’évaluation qui en est faite par les principales parties prenantes de l’entreprise. Elaborée en 2013 et affinée en 2014 grâce à la consultation d’un vaste panel de parties prenantes internes comme la démarche met en avant six enjeux particulièrement stratégiques qui ont été placés au cœur des discussions relatives à l’élaboration de la stratégie 2025 : et transparence, droits humains, conditions de travail et relations fournisseurs, qualité de vie professionnelle, et stratégie liée au changement climatique. L’analyse des risques extra - financiers et l’analyse de matérialité convergent pour identifier les domaines d’action prioritaires. Ces enjeux prioritaires s’inscrivent également dans le cadre de l’Organisation des Nations Unies tel que le définissent les 17 Objectifs de développement durable (ODD ou SDGs, Sustainable Development Goals) qui constituent aujourd’hui une référence commune en matière de structuration des démarches de développement durable, aussi bien pour le secteur privé que pour les gouvernements, la société civile et les citoyens, reconnaissant par là - même l’indispensable implication de tous les acteurs de la société au service du bien commun. De manière plus précise, si Kering peut contribuer directement ou indirectement à chacun des 17 ODD dans des proportions bien sûr très variables, on peut cependant distinguer 7 ODD pour lesquels l’action de Kering impose sa marque de manière plus forte qu’ailleurs : ODD n° 3 (bonne santé et bien - être), n° 5 (égalité entre les sexes), n° 6 (eau propre et assainissement), n° 8 (travail décent et croissance économique), n° 12 (consommation et production responsables), n° 13 (mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques) et n° 15 (vie terrestre). La démarche d’analyse de matérialité sera remise à jour en 2020, grâce à une nouvelle consultation d’un panel de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable Analyse des risques extra - financiers Kering réalise une analyse détaillée des risques auxquels le Groupe peut être confronté, y compris les risques extra - financiers qui peuvent remettre en cause la capacité de l’entreprise à maintenir sa performance globale. L’intégralité de cette démarche et de tout ce qui concerne les risques d’une manière générale est présentée au chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Cette analyse de risques s’étend au - delà du périmètre des opérations de Kering et prend en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’approvisionnement en matières premières jusqu’à l’utilisation des produits des Maisons du Groupe, en pleine cohérence avec la matrice de matérialité et d’autres travaux analytiques menés par Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra - financière telles que définies par l’article L225 - 102 - 1 du Code de commerce – environnement, social/sociétal, Droits de l’Homme, corruption et évasion fiscale – sont donc pleinement intégrés au processus global d’identification et de gestion des risques du Groupe et exposés à ce titre au chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. La Direction du Développement durable est partie prenante du processus d’identification et de classification des risques qui relèvent de son périmètre. Il en résulte l’identification de neuf principaux risques sur extra - financière, face auxquels l’ensemble des politiques et actions déployées au sein du Groupe, les résultats obtenus et les indicateurs de performance associés sont détaillés dans la suite de cette DPEF. Matières premières, qualité, raréfaction et biodiversité Qualité et sécurité des produits/santé des consommateurs Politiques et projets mis en œuvre, Voir « Conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement » Voir « Impact territorial et préservation des savoir - faire » Voir « Management de l’environnement », « Stratégie climat » Voir « Utilisation des sols et protection de la biodiversité » et « Utilisation durable des matières premières » Voir « Dialogue avec les parties prenantes » Voir « Maîtrise des risques : contrôle de la qualité des produits et santé et sécurité des consommateurs » Éthique et intégrité dans la conduite des affaires, Voir « L’éthique, fondement de nos activités » Voir « Bien - être animal » Voir « Dialogue avec les parties prenantes » Voir « L’éthique, fondement de nos activités » Voir « La protection des droits humains chez Kering » Voir « Conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement » Risques de fraude et de corruption Voir « L’éthique, fondement de nos activités » Respect des lois fiscales nationales et normes internationales Voir chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering Stratégie Développement durable 2025 et objectifs Après avoir mis en place un ensemble d’objectifs ambitieux qui ont guidé le Groupe en matière environnementale et sociale sur la période 2012 - 2016 et pour lesquels les résultats obtenus ont été rendus publics en 2016, Kering a défini et publié en janvier 2017 sa stratégie Développement durable à horizon 2025. Elle s’articule autour de trois piliers : √ Utiliser les ressources dans le respect des « limites planétaires » définies et via une approche scientifique, afin de réduire de 50 % les émissions de CO2 des activités du groupe Kering dans les Scopes 1, 2 et 3 (1) du Greenhouse Gas Protocold’ici à 2025. d’approvisionnement dans le but de réduire le Compte de Résultat Environnemental (EP&L) du Groupe d’au moins 40 %, y compris les émissions de CO2 (2) restantes, et aller encore plus loin afin d’initier des changements dans la consommation d’eau, la pollution de l’air et de l’eau, la production des déchets et l’utilisation des sols. √ Créer un « Index de Développement durable des fournisseurs » et s’assurer que les exigences élevées définies par Kering, relatives aux matières premières et aux processus, sont mises en œuvre à 100 % par les fournisseurs d’ici à 2025 – élevant, par là même, les standards en matière de traçabilité, de bien - être animal, d’utilisation des produits chimiques et de conditions de travail. √ Promouvoir le « design durable » et diminuer l’impact environnemental d’un produit à chacune de ses étapes – de l’approvisionnement à la fabrication en passant par le transport et l’utilisation par les clients – et créer un outil en open sourcepour évaluer les produits en fonction des standards √ Créer un Materials Innovation Lab (MIL) dédié aux Montres et à la Joaillerie, en s’inspirant du succès du MIL déjà créé pour proposer des alternatives durables en matière de tissus et textiles. √ Compléter les efforts d’offsetting(compensation des émissions de CO2) par des efforts d’insetting afin de garantir que les actions réalisées au sein de la chaîne d’approvisionnement contribuent à la conservation de la biodiversité et au développement des communautés locales. (1) Émissions générées en amont par le transport et la distribution, le trafic aérien d’affaires et les émissions liées au carburant et aux énergies dans le Scope 3. (2) Toutes les émissions du Scope 3 liées à des achats de biens et de services en remontant jusqu’aux matières premières (Tier 4). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable Tableau de bord de pilotage de la stratégie Développement durable de Kering à horizon 2025 – Avancement à fin 2019 Note : Les définitions des indicateurs présentés et les modes de calcul sont disponibles dans les notes méthodologiques sociale et environnementale, accessibles sur le site internet du Groupe. Notre intensité carbone atteint 20,4 tCO2 / M€ 84,8 % de notre électricité est verte, contribuant à la baisse de 67,4 % des émissions de CO2 associées \- 49,9 % d’intensité carbone, \+ 59,4 pts d’électricité verte, \- 100,2 kWh/m² (\- 24,2 %) en boutiques depuis 2015 Fashion Pact: 63 entreprises mondiales leaders de la mode et du textile, soit 250+ marques, s’engagent sur le climat, Notre intensité EP&L (2) atteint 37,64 €EP&L /k€ Lancement d’une étude globale sur l’impact EP&L des phases d’usage et fin de vie de nos produits Kering signe le premier partenariat d’une entreprise du secteur privé avec la plateforme IPBES pour la biodiversité 68 % de nos matières premières clés sont alignées \+ 1 pt d’alignement avec les Kering Standardsdepuis 2017 La traçabilité est atteinte pour 88 % de nos 4 400+ employés formés vial’e - learning \+ 3 pts en traçabilité depuis 2017 Lancement mondial de l’e - learningsur les Kering Standards Publication des Standards Kering de Bien - être Animal Élaboration des lignes directrices « Green Fashion Shows» 3 800 matériaux durables dans notre \+ 83 projets implémentés dans nos produits depuis 2015 Lancement du Sustainable Innovation Labdédié aux Montres et à la Joaillerie en février 2020 2,4 millions tCO2 compensées en 2019 Neutralité carbone (sur l’ensemble des Scopes 1,2,3 de nos opérations et supply chains) Résultats au - delà de la performance attendue à date Résultats en ligne avec la performance attendue à date Résultats en - deçà de la performance attendue à date (1) Évaluation de la performance à date par rapport à l’objectif poursuivi pour 2025. (3) Basé sur nos Kering Standards. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering √ Préserver les savoir - faire artisanaux et soutenir les communautés qui les perpétuent. √ Étendre l’attention portée à la chaîne d’approvisionnement et améliorer les moyens de subsistance des communautés dans les lieux d’approvisionnement en matières premières. √ Élaborer un cadre d’évaluation de nos activités afin d’atteindre les objectifs de Développement √ Tirer profit de nos partenariats avec les plus grandes écoles et universités et continuer d’étoffer nos collaborations pour identifier des solutions plus durables. √ Amplifier les politiques progressistes en matière d’emploi, notamment la politique de parentalité lancée le 1er janvier 2017, une politique relative au bien - être au travail d’ici 2018 et une politique d’avantages sociaux pour les collaborateurs d’ici 2020. √ Promouvoir un environnement inclusif et atteindre la parité femmes-hommes à tous les niveaux √ Développer des parcours de carrière innovants pour tous. √ Devenir l’employeur de préférence dans le secteur du luxe. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable Plus de 480 experts formés viales 20+ programmes École de l’Amour Gucci, Institut Saint Laurent Couture, Plus de 10 programmes internationaux actifs Reforestation des sites des mines d’or en Guyane française, The Golden Line au Ghana, Gobi Desert cashmere, Rare… Nous avons réalisé 3 441 audits fournisseurs, représentant 56 % de nos fournisseurs \+ 42 % d’audits depuis 2015 Mapping des ODD sur notre analyse de matérialité et notre chaîne de valeur : 7 ODD principaux identifiés Partenariats clés avec des universités leaders : 17 844 participants au MOOC « Sustainability Création en 2019 de la Chaire IFM – Kering Plus de 33 500 participants cumulés depuis le lancement du MOOC en 2018 – Lancement du MOOC en Chine Politique globale de parentalité lancée en 2017, Baby Leave actif depuis le 1er janvier 2020, politique globale de Santé & Sécurité lancée 63 % d’employées, 55 % de femmes managers, 60 % de femmes au Conseil d’administration 94,4 % des salariés du Groupe dans le monde ont suivi la formation annuelle Éthique & 82,5 % des employés ont bénéficié de formation : 516 605 heures de formation dispensées à 31 410 employés, soit en moyenne 16,4 h / employé. Taux de participation de 82 % à l’enquête d’opinion interne, avec un taux d’engagement de 83 % 100 % d’employés couverts dans le monde par les politiques mises en place Part des femmes au Conseil d’administration passée de 10 % à 64 % en 10 ans. Nomination d’une Directrice de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents de Kering en 2019 Plateforme digitale interne mondiale « Kering Campus » En 2019, mises à jour hebdomadaires sur la plateforme digitale Groupe des postes ouverts pour la mobilité interne Résultats au - delà de la performance attendue à date Résultats en ligne avec la performance attendue à date Résultats en - deçà de la performance attendue à date (1) Évaluation de la performance à date par rapport à l’objectif poursuivi pour 2025. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering √ Investir dans des innovations de rupture capables de transformer les processus conventionnels du luxe et d’influencer le secteur. √ Développer des solutions innovantes et durables pour s’approvisionner en matières premières, notamment par l’exploration des biotechnologies et la promotion d’une économie circulaire utilisant des textiles et matériaux recyclés pour créer de nouvelles pièces. √ Développer une plateforme d’achat interne pour donner accès à des matières premières durables √ Stimuler et favoriser l’innovation, afin de transformer la vision en actions via une gouvernance √ Créer un Young Leaders Advisory Grouppour faire émerger des idées inspirantes. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable 24 % du cuir que nous achetons est metal - free Dialogue engagé avec 72 % des startups à fort potentiel sélectionnées parmi les 2 000+ Partenariat Plug and Playétendu à la Chine Premier K Generation Awardtenu à Shanghai Premier Hackathon pour un Luxe Durable Premier calcul du Kering Materials Circularity Index: 39 % de nos matières premières avec un potentiel de circularité sont sourcées circulairement Kering soutient les initiatives «Make Fashion Circular» et « Circular Fibres Initiative» de la Fondation Ellen McArthur à l’achat d’or, de coton, de cachemire, de soie… 100 % de l’or des Maisons Montres & Joaillerie acheté viala Kering Ethical Gold Platform 106 experts du business et du développement durable réunis lors de la conférence annuelle « Future of Luxury » 2019 du réseau +15 pts de soie et +28 pts de coton achetés viales plateformes dédiées depuis leur création +73 % de participants depuis 2015 par un membre du ComEx depuis 2016, et mise en place Kering entreprise leader de l’accélérateur sectoriel Plug and Play– Fashion For Good Résultats au - delà de la performance attendue à date Résultats en ligne avec la performance attendue à date Résultats en - deçà de la performance attendue à date (1) Évaluation de la performance à date par rapport à l’objectif poursuivi pour 2025. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering Conformément au mode de pilotage et de suivi décidé au moment de l’élaboration et de la publication de la stratégie 2025, l’année 2019 a, à nouveau, donné lieu au sein des Maisons du Groupe à des réunions et des échanges nourris liés au suivi de la mise en œuvre de la stratégie de Développement durable et au chemin parcouru par rapport aux objectifs à atteindre pour 2025. Un premier rapport de progrès global par rapport aux objectifs de Développement durable 2025 a été publié par Kering début 2020 et donne un point précis d’avancement sur les axes stratégiques de chacun des trois piliers de la stratégie. Le rapport est disponible sur le site internet du Groupe. Par ailleurs, la direction Développement durable en 2019 a consacré sa conférence annuelle « Sustainability Network Conference » aux réflexions et mesures concrètes à mettre en œuvre pour accélérer la transformation et l’atteinte des objectifs 2025. Cet évènement de deux journées a rassemblé plus de 100 experts des Maisons et du corporate, en développement durable mais aussi en achats, production, commercial, La Direction du Développement durable de Kering définit la stratégie et les politiques du Groupe en matière de développement durable et accompagne les Maisons du Groupe en fonctionnant comme une plateforme de ressources dans une logique de sparring partner, afin de définir et compléter les actions menées individuellement par chaque marque. Plus de 20 spécialistes, rattachés à Développement durable et des relations institutionnelles internationales du Groupe, elle - même membre du Comité exécutif, accompagnent ainsi les Maisons dans la mise en œuvre de la stratégie de Développement durable en dans une optique d’amélioration continue. Une équipe dédiée est également constituée au sein de Kering Group Operations, entité qui a la responsabilité pour les Maisons de Luxe du Groupe des activités liées à la supply chain, la logistique et les opérations industrielles. Pour compléter ce dispositif, chaque Maison est dotée a minima d’un responsable Développement durable, voire, pour les plus importantes d’entre elles, d’équipes dédiées. Ce sont ainsi plus de 60 personnes dédiées au développement durable qui travaillent au sein du Groupe. En termes de gouvernance, un Comité de Développement durable est établi depuis 2012 au niveau du Conseil d’administration. Il est composé de quatre Administrateurs (François-Henri Pinault, Jean-François Palus, Daniela Riccardi et Sapna Sood) et accompagne et guide la stratégie de Le 11 février 2019 le Conseil d’administration a désigné Madame Sophie L’Hélias en tant qu’Administratrice référente indépendante, avec un rôle, notamment en coordination avec le Président, de porte - parole du Conseil Le Comité de Développement durable s’est réuni le 13 novembre 2019 afin de revoir l’avancement des projets et initiatives en cours et les résultats déjà obtenus par rapport aux objectifs 2025, avec une attention particulière portée sur les ambitions du Groupe en matière de compensation carbone et les activités des Comités d’éthique. On notera également que la revue des objectifs des dirigeants du Groupe en matière de performance extra - financière a été réalisée conjointement avec la Présidente du Comité des rémunérations. Le Code d’éthique de Kering, remis à jour fin 2018 pour une nouvelle diffusion à l’ensemble des collaborateurs dans le monde en 2019, a quant à lui fait l’objet d’une approbation en Conseil d’administration le 14 mars 2019. Enfin, une réunion de présentation générale de l’avancement des projets de la direction Développement durable a été organisée le 11 février 2020 pour les membres non - exécutifs du Conseil En 2019, en réponse à l’intérêt croissant du secteur financier pour les questions extra - financières, Kering a, pour la première fois, organisé auprès de ses investisseurs - clés un roadshow ESG pour présenter la démarche du Groupe. Ce roadshow a été réalisé avec le concours et la présence de Sophie L’Hélias, Administratrice référente indépendante Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable chez Kering – Le développement durable Des équipes dédiées au développement durable pour chaque Maison Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable chez Kering 1.5 Distinctions et présence dans les indices ISR (1) En 2019, Kering a été de nouveau reconnu comme leader de son secteur par les principaux acteurs de la notation • DJSI (Dow Jones Sustainability Index) : Kering intègre pour la septième année consécutive les prestigieux indices DJSI World et DJSI Europe. Ces indices, créés en 1999 par Standard and Poor’s Dow Jones Indices en liaison avec l’agence RobecoSAM, récompensent, sur un panel de 3 500 entreprises représentant les plus importantes capitalisations boursières, les 10 % des entreprises de chaque secteur d’activité ayant les meilleures performances en matière de développement durable ; • CDP (Carbon Disclosure Project) : en 2019, Kering intègre la A-List du CDP pour la troisième année consécutive. Sur près de 8 500 entreprises évaluées, seules 2 % ont rejoint la prestigieuse A-List après l’analyse rigoureuse du CDP. Kering se distingue ainsi aux côtés des entreprises internationales les plus performantes en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre et des risques climatiques, et de contribution à un modèle économique bas carbone. Par ailleurs, Kering atteint à nouveau le niveau Leadership A- en reconnaissance de ses travaux menés pour la maîtrise du risque de déforestation lié à l’utilisation de cuir et des tissus cellulosiques dérivés du bois, et le niveau Management B pour la gestion de son empreinte eau ; • Global 100 : En 2020, Kering intègre pour la cinquième année consécutive le prestigieux Global 100, classement à portée internationale des 100 entreprises les plus durables au niveau mondial, créé par le magazine Corporate Knights en 2005 et dévoilé chaque année à l’occasion du forum économique mondial de Davos. Kering est la seule entreprise du Luxe à y avoir jamais figuré jusqu’alors. Kering arrive par ailleurs en tête du secteur Apparel & Accessory Products dans le cadre de ce classement, ceci pour la troisième année consécutive ; • Autres notations extra - financières majeures : Kering s’illustre à nouveau dans les têtes de classement des agences de notation extra - financières MSCI (note de AA obtenue à l’évaluation MSCI ESG Ratings 2019, deuxième du secteur Textile, habillement et produits de Luxe et premier pour le Luxe), ISS-oekom (statut Prime, avec une notation de C+, obtenue en septembre 2019) et Sustainalytics (note de 79/100 obtenue en septembre 2019, premier du secteur Textiles & Apparel). Kering a par ailleurs été particulièrement reconnu en 2019 pour sa performance en matière de diversité : Kering prend la douzième place du classement Equileap, la dixième place du classement Thomson Reuters Diversity & Inclusion Index et est à nouveau inclus dans le Bloomberg • Autres indices ISR : Kering a été sélectionné dans les principaux indices de référence FTSE4Good, Euronext Vigeo Eurozone 120, Ethibel Sustainability Index Excellence, MSCI Global Sustainability Indexes, Oekom Prime… Indice Score 2017 Score 2018 Score 2019 DJSI (2) DJSI World DJSI World DJSI World et Europe (Industry et Europe (Silver et Europe (Silver leader 82/100) class 80/100) class 81/100) CDP Forest A- (cuir) A- (cuir) A- (cuir) A- (bois) A- (bois) A- (bois) Global 100 47e/100 #1 Apparel 2e/100 #1 Apparel 23e/100 #1 Apparel (2) Nouvelle méthodologie en 2018, notation 2017 a pro forma. Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable 2\. L’ÉTHIQUE, FONDEMENT DE NOS ACTIVITÉS Kering et ses Maisons sont porteurs de valeurs fortes qui s’expriment dans leurs produits et qui structurent les relations de confiance créées avec les clients, les collaborateurs et les autres parties prenantes du Groupe. Pour assurer que ces valeurs irriguent les actions de l’entreprise et créer continuellement les conditions de la confiance et de la réussite durable du Groupe, Kering s’engage à adopter un comportement éthique dans toutes ses activités et ses relations d’affaires. En effet, Kering est pleinement conscient qu’il lui appartient d’adopter une responsabilité éthique étendue et d’agir tant en interne au sein du Groupe et des Maisons qu’avec les fournisseurs et les autres partenaires commerciaux, afin de promouvoir un haut niveau d’éthique en toutes circonstances et d’agir fermement pour détecter et traiter les situations à risque en matière d’éthique et de Cet engagement clair est porté au plus haut niveau de l’entreprise par la Direction Générale et par le Comité de Développement durable du Conseil d’administration. Pour faire vivre cet engagement dans le Groupe et les Maisons, Kering s’appuie sur son Code d’éthique, socle de référence des principes d’action internes et externes du Groupe. Il repose également sur un Programme de Conformité qui s’appuie sur une organisation robuste et un dispositif précis de pilotage, de promotion, de transparence et de mesure, sous la responsabilité du Group Chief Compliance Officer rattaché directement au Comité d’audit du Groupe. Ce dispositif, pleinement intégré au contrôle interne de Kering, permet de transmettre dans le Groupe et les Maisons une forte culture de l’intégrité, assurant que tous les collaborateurs agissent dans un cadre clair et trouvent les ressources et l’appui nécessaires pour répondre à leurs questionnements éthiques. Il permet aussi à tout collaborateur de signaler en toute confidentialité les manquements et en assure un traitement prompt et équitable. Ce dispositif assure la conformité du Groupe aux exigences réglementaires applicables, notamment la loi n° 2016 - 1691 dite « Sapin » et la loi n° 2017 - 399 sur le Devoir de vigilance. Organisation de l’éthique et de la Le Comité exécutif de Kering, sous l’impulsion de le garant et supervise l’organisation éthique du Groupe. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités D’un seul Comité (CERSE : Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale, mis en place en 2005), l’éthique s’appuie depuis fin 2013 sur trois Comités d’éthique. Un Comité Groupe et deux Comités régionaux (Asie-Pacifique et Amériques), participent ainsi à la politique de délégation de responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permet d’avoir des instances agissant efficacement au plus près des réalités opérationnelles, dans un cadre de référence commun à tout le Groupe. Chacun de ces trois Comités est composé de représentants de Kering et de représentants des Maisons du Groupe, dans un souci de diversité des profils. Les missions de ces Comités s’articulent autour de trois axes d’action principaux : • s’assurer que le Code d’éthique est à jour, qu’il est diffusé et connu des salariés du Groupe ; • être force de proposition pour la mise à jour du Code et pour l’implémentation de bonnes pratiques • traiter les alertes adressées par les collaborateurs du Groupe et, depuis le 1er janvier 2018, par les collaborateurs externes et occasionnels travaillant chez les partenaires extérieurs et prestataires du Groupe et/ou de ses Maisons avec lesquels existe une relation contractuelle, secondés en cela par une hotline éthique externe, moyen de recours alternatif. Voir la description détaillée du dispositif d’alerte éthique de Kering dans le paragraphe « Mécanisme d’alerte et de recueil des manquements à l’éthique ». La structure organisationnelle Conformité, mise en place en 2015, est structurée autour d’un Group Chief Compliance Officer, qui supervise un réseau de responsables Conformité au niveau des Maisons et des structures du Groupe, tous nommés par leur CEO, ainsi que d’un réseau de Local Au niveau du Groupe, le Group Chief Compliance Officer est chargé de la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe tel qu’approuvé par le Conseil d’administration. Nommé à cette fonction en octobre 2015 par Président-Directeur général du Groupe, le Group Chief Compliance Officer reporte au Comité d’audit, ce qui contribue à l’indépendance devant être attachée à une telle fonction. Il est par ailleurs prévu que le Group Chief Compliance Officer dispose d’un accès direct au Président-Directeur général. Le Group Chief Compliance Officer n’occupe pas d’autre poste et peut donc consacrer l’entièreté de son temps à cette fonction. Au niveau des Maisons, un réseau de Brand Compliance Officers, nommés par le Directeur général de chaque Maison, est chargé de la mise en œuvre des politiques et procédures élaborées par le Group Chief Compliance Officer à qui ils Au niveau local, des Local Compliance Officers sont chargés, pour les Maisons les plus importantes, de l’application du programme de compliance, en relais de leur Brand Tout collaborateur peut également s’adresser au Comité d’éthique de son choix pour adresser une simple demande de clarification ou une question portant sur l’interprétation du Code, un doute qu’il aurait sur la conduite à tenir dans Dans l’ensemble, les postes qu’occupent les Compliance Officers en parallèle de leur fonction sont suffisamment haut placés dans la hiérarchie pour assurer leur autorité et garantir l’indépendance nécessaire à la conduite de 2.2 Mise en œuvre au sein du Groupe et au - delà Codifiés depuis 1996 dans la première charte éthique du Groupe, les principes éthiques de Kering s’appliquent à tous sans exception et reflètent les convictions profondes du Groupe en matière de conduite des affaires responsable. Le Code d’éthique de Kering a été institué en 2005 ; après deux mises à jour importantes en 2009 et 2013, il a fait l’objet d’une nouvelle évolution en 2018 pour une diffusion à tous les collaborateurs dans le monde en juin 2019. La nouvelle version du Code rediffusée en 2019 est désormais disponible en 14 langues (vs. 9 langues jusqu’en 2018), afin de faciliter le plus possible l’appropriation des valeurs et règles éthiques par tous. Cette nouvelle mise à jour a essentiellement porté sur l’approfondissement des engagements vis - à - vis des collaborateurs et des comportements attendus de tous, mais aussi l’évolution des textes pour refléter les dispositifs et politiques mis en place au sein du Groupe depuis l’entrée en vigueur de nouvelles lois et réglementations, la loi Sapin par exemple. Elle a également été l’occasion d’enrichir la Charte Fournisseurs comprise au sein du Code d’éthique, sur les droits humains en particulier. Enfin, le Code d’éthique porte désormais l’engagement des membres du Comité exécutif du Groupe à la suite de celui du Président-Directeur général et a, pour la première fois, fait l’objet d’une présentation et revue par le Conseil d’administration de Kering. Ce Code d’éthique énonce clairement les principes éthiques qui doivent être appliqués partout et par tous, les valeurs du Groupe, ainsi que ce en quoi il croit et ce qu’il ne permet pas. Il vise à respecter les grands textes internationaux de référence (Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations unies et Convention européenne des droits de l’Homme, principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail, principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, Convention des Nations unies sur les Droits de l’Enfant, Pacte mondial des Nations unies), et témoigne du renforcement constant des engagements du Groupe et des dispositifs mis en place pour en assurer le respect. Il constitue le cadre en dehors duquel aucun développement pérenne ne saurait être envisagé et donne à chacun un référentiel unique et homogène au sein du Groupe, quels que soient le niveau de responsabilité, la fonction occupée ou la localisation Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable Il est disponible sur l’intranet du Groupe, mais aussi pour tout lecteur externe, sur le site web de Kering. Le Code d’éthique de Kering souligne que les collaborateurs de l’entreprise se doivent d’agir avec intégrité, loyauté et sens de la responsabilité. Le Code expose clairement l’engagement du Groupe à pratiquer une « tolérance zéro » en matière de corruption et encourage le signalement des cas de corruption. Il énonce par ailleurs précisément l’obligation majeure d’éviter les conflits d’intérêts et, le cas échéant, de les identifier et les résoudre promptement. Afin de mettre en œuvre ces engagements de manière résolue et d’assurer une pleine conformité aux dispositions de la loi dite « Sapin », une cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2017, sous la supervision du Group Chief Compliance Officer. Le résultat de cette cartographie des risques et les plans d’actions ont été présentés par le Group Chief Compliance Officer au Comité d’audit du Conseil d’administration au cours de la session En 2019, la cartographie des risques de corruption a été entièrement mise à jour au terme d’un processus d’analyse de plusieurs mois ayant nécessité l’implication des collaborateurs pertinents tant au niveau Groupe qu’au niveau des Maisons, en particulier les Brand Compliance Officers, une revue documentaire et la conduite de plus de 200 entretiens avec des collaborateurs de Kering et des Maisons. Des plans d’actions détaillés ont été élaborés sur la base des résultats de cette cartographie Pour compléter le contenu du Code d’éthique, éclairer les collaborateurs dans leurs pratiques quotidiennes, et assurer ainsi la bonne maîtrise des risques de corruption et de conflit d’intérêt, Kering a mis en place en 2016 une politique anti - corruption. Cette politique, qui a été mise à jour en octobre 2019 dans le cadre du plan d’actions défini en application de la cartographie des risques réalisée cette même année, identifie les comportements prohibés et donne aux collaborateurs des lignes directrices pour leur permettre d’identifier les situations de corruption et de les signaler à leur hiérarchie. Le Chief Compliance Officer de Kering, reportant au Comité d’audit et donc indépendant des Maisons et des fonctions transverses, est en charge de la mise en œuvre de cette politique anti - corruption dans le cadre du programme global de conformité du Groupe. Le déploiement de cette politique fait l’objet d’un suivi attentif du Comité d’audit et de la Direction Générale. À cette politique sont rattachées des procédures détaillées La procédure « Cadeaux, prestations d’accueil et divertissements » règlemente les cadeaux et invitations, les frais de déplacement et de représentation au sein du Groupe. Elle détaille les cadeaux et invitations (y compris à des événements sportifs ou autres) qui peuvent ou ne peuvent pas être acceptés. Elle guide ainsi les salariés du Groupe afin qu’ils sachent comment réagir avant d’en accepter ou d’en offrir. Elle recommande de consulter le Compliance Officer concerné en cas de doute. L’autorisation préalable et écrite du Compliance Officer est obligatoire notamment lorsque le cadeau ou l’invitation implique un fonctionnaire, ou que le cadeau ou l’invitation La procédure cadeaux, prestations d’accueil et divertissements a fait l’objet d’une mise à jour en octobre 2019. • Procédure de vérification préalable des tiers La procédure de vérification préalable des tiers, mise en place en octobre 2015 et mise à jour en octobre 2019, vise à évaluer ceux - ci en fonction des risques de corruption qu’ils sont susceptibles de poser. Toute relation contractuelle du Groupe doit se faire avec un tiers bien identifié, pour un service rendu déterminé, et à des conditions financières connues. Si des alertes apparaissent, le Compliance Officer concerné est averti et a accès à des prestataires d’enquête et des bases de données spécialisées pour prendre une décision. En fonction du niveau de risque identifié, des questionnaires de compliance sont envoyés aux tiers concernés afin d’obtenir davantage d’informations et d’approfondir les diligences sur la base de ces informations. Le dispositif d’évaluation des tiers est applicable à l’ensemble du Groupe. Kering a par ailleurs engagé un prestataire spécialisé dans le domaine de l’évaluation des tiers afin de réaliser des vérifications sur des bases de données spécialisées auxquelles les Compliance Officers ont accès. en matière de lutte contre la corruption La procédure de vérification préalable en matière de lutte contre la corruption lors des fusions et acquisitions, mise en place en octobre 2016, impose notamment une évaluation des tiers concernés par la transaction (essentiellement la cible). Calquée sur ce point sur la procédure de vérification préalable des tiers décrite ci - dessus, cette procédure requiert des collaborateurs concernés qu’ils récoltent des informations sur la cible à partir des sources publiquement consultables et ce, dès le début des négociations. En cas d’identification de signaux d’alerte, le collaborateur doit alors renseigner un questionnaire dédié. Dans un second temps, au cours du processus d’acquisition, une due diligence plus approfondie, couvrant les sujets de corruption, doit être conduite avec la coopération de la cible et analysée Le Groupe a mis en place une procédure dédiée aux donations et aux mécénats qui impose les principes de transparence et de documentation écrite. Une due diligence de l’organisme bénéficiaire doit être effectuée. Tous les dons et demandes de parrainages doivent faire l’objet d’une approbation préalable par écrit du Compliance Officer concerné et être inscrits dans un registre dédié. La procédure prévoit qu’en cas de sollicitation par un agent public pour un don ou une demande de sponsoring, le salarié doit en avertir le Compliance Officer concerné. La procédure dons et mécénats a fait l’objet d’une mise à jour en octobre 2019. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités De plus, le Code d’éthique du Groupe et sa Politique anti - corruption proscrivent les financements politiques, syndicaux, culturels ou charitables effectués en vue d’obtenir des avantages matériels, commerciaux ou personnels, directs ou indirects, de même que les versements de contributions à un parti politique ou de dons à une association caritative, avec une intention indue et autrement que dans le respect de cette procédure. Par ailleurs, le Groupe est inscrit au répertoire des représentants d’intérêts de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique depuis le 22 août 2017 et respecte les obligations déontologiques prévues par les • Procédure sur les conflits d’intérêts Depuis 2016, le Groupe est pourvu d’une procédure visant à régir les conflits d’intérêts et l’a déclinée en français, en anglais, en italien et en chinois. En application de cette procédure, le Groupe demande aux salariés de déclarer tous liens, relations ou autres situations donnant lieu (ou susceptibles de donner lieu) à un conflit d’intérêts, en remplissant une déclaration et de discuter de cette Plusieurs procédures, comme par exemple la procédure d’activation des fournisseurs impliqués dans la chaîne de production, font référence à cette procédure et invite les collaborateurs qui seraient associés au processus de décision vis - à - vis d’un tiers à faire part de tout conflit d’intérêts auquel il pourrait se trouver confronté à l’égard • Lignes directrices relatives aux interactions Afin de guider les salariés dans leurs relations avec les agents publics dans certains pays à risque, des fiches pays spécifiques ont été élaborées et diffusées auprès des Compliance Officers. En Italie, les Maisons appliquent aussi les règles de la loi 231/2001 notamment en matière d’identification des salariés clés en lien avec l’administration et de documentation et traçage des relations entre les salariés du Groupe et les fonctionnaires. Un manuel de conformité a été diffusé dans le Groupe en 2018\. Didactique, ce document présente des cas pratiques pour les principaux risques éthiques, dont la corruption, les conflits d’intérêts, et l’atteinte aux droits humains. Le manuel rappelle les concepts de base et les enjeux juridiques associés à ces risques et leur associe des cas pratiques permettant aux collaborateurs de discerner dans leur contexte quotidien les points de vigilance à observer. Il permet ainsi aux collaborateurs de s’approprier la politique anti - corruption du Groupe et les procédures associées. Le système d’alerte éthique de Kering, mis en place en 2005, a été renforcé en 2018 pour assurer la pleine conformité aux dispositions de la loi dite « Sapin ». Il est désormais ouvert à toutes les personnes travaillant pour le Groupe : salariés et stagiaires travaillant au sein du Groupe et de ses Maisons mais aussi collaborateurs externes et occasionnels chez tout prestataire ou partenaire extérieur avec lequel le Groupe et/ou ses Maisons entretiennent des relations Le dispositif d’alerte du Groupe permet à l’ensemble de ses collaborateurs de faire remonter des alertes par son supérieur hiérarchique direct ou indirect, par les Ressources humaines, par l’employeur, par son Group Chief Compliance Officer et son réseau de Compliance Officers, ou par les Comités d’éthique. Le dispositif d’alerte en place permet de signaler l’un des éléments suivants : • un crime ou un délit ; • une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement ; • une conduite ou des situations contraires au Code • une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général. Les alertes sont ensuite redirigées pour traitement à l’organisation éthique ou l’organisation compliance via des référents autorisés garantissant la confidentialité et la sécurité de la transmission d’information. Les référents désignés au sein du Groupe pour recueillir et traiter les alertes sont en charge de mener eux - mêmes une En cas d’alerte, un des Comités d’éthique ou le Group Chief Compliance Officer contactent la personne ayant réalisé le signalement pour recueillir son accord afin de contacter la Maison concernée, rappeler que son identité sera confidentielle, et que l’enquête sera traitée en trois mois maximum. Kering s’engage formellement à protéger les lanceurs d’alerte et interdit explicitement toute mesure de représailles dans les politiques et procédures en matière d’éthique. Cette protection est rappelée dans le e - learning dédié au Code d’éthique chaque année. Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable 2.3 Promotion et respect de l’éthique, en interne comme en externe Un programme de formation à l’éthique et au Code pour tous les collaborateurs du Groupe dans le monde a été initié et mis en œuvre partout chez Kering depuis 2014. Disponible depuis 2019 en 14 langues (vs. 9 langues précédemment) et articulé autour de cas pratiques et de dilemmes éthiques qui permettent le questionnement et rappellent les fondamentaux de l’éthique chez Kering, ce programme est renouvelé annuellement et couvre les principes éthiques défendus par le Code d’éthique du Groupe. En 2014, les thèmes couverts portaient sur la corruption, la fraude, le conflit d’intérêt et la confidentialité des informations sur les réseaux sociaux. En 2015, le programme a couvert les thèmes de la diversité, la corruption, le respect des Droits humains et la protection de l’environnement. En 2016, ce sont les thèmes de la corruption, les en matières premières et la traçabilité et enfin le respect de la confidentialité des affaires qui ont été mis en avant. En 2017, l’accent a été mis à nouveau sur la corruption, le respect dû à chacun et les comportements sur le lieu de l’approvisionnement en matières premières. En 2018, le programme a porté une attention particulière à la lutte contre le harcèlement sous toutes ses formes. Par ailleurs, en juillet 2017, le Groupe a lancé une formation e - learning d’une durée de 45 minutes pour l’ensemble des salariés, relative à l’anti - corruption. Afin de la rendre intelligible au plus grand nombre, la formation e - learning a été déclinée en neuf langues. L’objectif fixé par le Groupe vise à former les collaborateurs du Groupe sur différents aspects du sujet : reconnaître les situations de corruption, (ii) connaître les réglementations applicables en matière d’anti - corruption, adopter le bon comportement en matière de cadeaux et d’invitations, savoir réagir face aux paiements de facilitations et (v) travailler avec les En 2019, décision a été prise pour plus de lisibilité et d’efficacité de fusionner les formations e - learning Éthique et Conformité afin d’offrir une formation complète et unique à tous. Mi - novembre 2019 a donc été lancée la campagne de formation annuelle « Ethics & Compliance » qui couvrait de manière approfondie les thèmes de la corruption, du harcèlement et du développement durable dans le choix des matières et des produits et rappelait à tous les collaborateurs du Groupe l’existence et le mode de fonctionnement du système d’alerte éthique de Kering. En complément, les Compliance Officers de Kering bénéficient de formations régulières et personnalisées et les auditeurs internes du Groupe ont été formés aux éléments - clés de vérification des procédures anti - corruption. Par ailleurs, la Conformité réalise régulièrement des formations sur site afin de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux Au - delà de cette formation, Kering déploie des moyens d’information et de sensibilisation en continu des collaborateurs et des managers du Groupe au sujet éthique. Ainsi, le Code d’éthique est systématiquement remis à l’embauche de tout collaborateur qui doit également suivre le programme de formation éthique de l’année en cours. Cette action pose les fondements d’une culture éthique et d’intégrité dès le début de l’emploi. Une section Ethics & Compliance est de plus disponible en français et en anglais sur le portail intranet du Groupe. Elle offre un accès aisé aux politiques et procédures et permet à chacun de connaître la liste des responsables conformité au sein des Maisons et structures. Depuis 2013, le Code d’éthique de Kering inclut la Charte Fournisseurs du Groupe qui rappelle de manière détaillée à tous les partenaires commerciaux du Groupe les attentes précises de Kering en matière éthique, sociale et Pour tout contractant de Kering ou de ses Maisons, le respect de la Charte constitue, nonobstant toute clause contractuelle, une condition substantielle de la relation commerciale. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager formellement à appliquer eux - mêmes des standards élevés d’éthique et à veiller à préserver les droits humains. Par ailleurs, les critères de sélection des fournisseurs recouvrent nécessairement des aspects éthiques, sociaux et environnementaux, dont l’évaluation doit être documentée. Cette évaluation s’inscrit dans la démarche structurée de supervision et de conformité Hercules appliquée aux fournisseurs d’achats marchands de Kering. À ce titre, les équipes d’audit et de sécurité des chaînes d’approvisionnement réalisent systématiquement des audits sur les aspects éthiques, sociaux et environnementaux, dont le résultat conditionne la qualification des fournisseurs. Après qualification, la conformité dans la durée des fournisseurs avec les exigences de Kering est vérifiée grâce à des audits Le suivi des audits et des anomalies est centralisé dans une base de données dédiée, dont les informations sont La partie « Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature » présente en détail les exigences de la Charte Fournisseurs, les conditions d’application des Principes de Développement durable dans les chaînes d’approvisionnement, et les résultats des évaluations et Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités 2.4 Impact des politiques et initiatives En 2019, les trois Comités d’éthique de Kering ont examiné 55 saisines. Ces plaintes sont parvenues aux Comités soit directement (33 plaintes sur 55), soit par l’intermédiaire de la hotline éthique du Groupe (22 plaintes sur 55). Sur ces 55 plaintes, 40 étaient closes au 31 décembre 2019, 15 étant encore en cours d’investigation (plaintes reçues essentiellement en fin d’année). Sur les 40 dossiers de plaintes traités entièrement en 2019, 32 ont donné lieu à une investigation sous la responsabilité du Comité sollicité, pour toutes les plaintes pour lesquelles les éléments transmis ont permis de conduire une telle investigation. Les huit dossiers non investigués ne l’ont pas été en raison soit de faits reportés non auditables, soit du souhait du plaignant de rester anonyme alors même que ses allégations portaient sur sa situation personnelle. Cinq violations du Code ont été constatées à ce jour et suivies des actions correctives appropriées. Les autres enquêtes n’ont pas révélé de manquement au Code d’éthique mais, dans certains cas, des problèmes de Chiffres clés sur les saisines 2019 : Motifs des allégations des 55 plaintes reçues en 2019 Investigations conduites sur les 40 dossiers sur les 40 dossiers intégralement traités en 2019 Kering suit avec attention le déploiement du dispositif de formation en e - learning au Code d’éthique. Ainsi, le taux de suivi de cette formation a atteint 94,4 % en 2019, contre 84,9 % en 2018 pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable Kering entre dans le champ d’application de la Loi concerne les sociétés françaises d’une certaine taille. La loi s’applique plus précisément aux sociétés ayant leur siège social sur le territoire français qui emploient au moins cinq mille salariés en leur sein ou dans leurs filiales directes ou indirectes et aux sociétés dont le siège social est situé sur le territoire français ou hors de France, qui emploient au moins dix mille salariés en leur sein ou dans leurs filiales directes ou indirectes. Conformément à l’article L. 225 - 102 - 4 du Code de commerce, le plan de vigilance a pour objectif de présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du Groupe en vue d’identifier les risques et de prévenir les atteintes fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles qu’elle contrôle au sens du de l’article L. 233 - 16, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous - traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Kering agit de longue date – comme le montre l’implication du Groupe depuis la première Charte éthique de 1996 – comme une entreprise consciente de sa responsabilité envers ses clients, ses employés, ses fournisseurs, l’environnement et les autres parties prenantes concernées. Kering considère ainsi que les obligations de la Loi sur le Devoir de vigilance s’intègrent entièrement à ses engagements éthiques, et s’engage à assurer le respect de ces obligations dans ses opérations et dans sa chaîne de valeur. À ce titre, le Code d’éthique de Kering s’inscrit dans la droite ligne des grands textes internationaux de référence portant sur les droits humains et les libertés fondamentales (voir paragraphe « Le Code d’éthique de Kering »). Le plan de vigilance de Kering vise à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des Depuis 2018, Kering a recentré son activité sur le Luxe, autour des pôles « Couture et Maroquinerie » et « Horlogerie et Joaillerie » qui recouvrent les activités de Kering SA et de ses 13 Maisons de Luxe : Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, DoDo, Qeelin, Ulysse Nardin et Kering travaille avec plusieurs milliers de fournisseurs pour la confection des pièces et des produits de ses Maisons. Ainsi, au 31 décembre 2019, la Direction de l’Audit interne et la Direction de la Sécurité, en charge de la sécurisation des chaînes d’approvisionnement et de la conduite des audits sociaux (dispositif Hercules), géraient 4 243 fournisseurs dans la base centralisée du Groupe. La répartition géographique de ces fournisseurs est la La cartographie des risques propres à l’activité de Kering et à sa chaîne de valeur a été réalisée en 2017 pour l’activité Luxe, sous le contrôle d’un comité de coordination Groupe composé de membres issus de divers départements en ce compris les Directions Compliance, Développement durable et Audit interne et après consultation d’un panel de parties prenantes. Cette cartographie établit une distinction entre : • les risques intrinsèques (existant en l’absence de tout contrôle ou facteur d’atténuation mis en place par l’entreprise), qu’ils soient génériques ou spécifiques ; • les risques résiduels (subsistant une fois que les moyens de mitigation ont été mis en œuvre). Un score a ensuite été attribué à chaque risque permettant La détermination des risques intrinsèques liés à la production et la transformation de ces matières premières a été réalisée par des revues documentaires, économiques Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités Une revue des outils et des processus en place a permis de recenser les moyens de contrôle et de mitigation utilisés par l’entreprise, aboutissant ainsi à la cartographie des risques résiduels portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et En cohérence avec ses engagements au titre de son Code d’éthique, Kering a intégré dans sa démarche de vigilance les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, et en particulier les enjeux Concernant particulièrement la chaîne de valeur, Kering a collecté des informations sur l’ensemble des matières premières entrant dans le processus de fabrication des articles de Luxe. Ces matières premières ont été regroupées en différentes catégories selon leur typologie. Kering a volontairement considéré une liste élargie, en incluant toutes les ressources agricoles, minières et extractives. La cartographie des risques intègre donc la nature des risques liés aux approvisionnements en matières premières, aux processus de transformation et de production ainsi qu’aux conditions de travail, tout en prenant en compte les pays Ce plan de vigilance s’inscrit dans l’engagement du Groupe en matière d’éthique, à savoir un processus d’amélioration continue, alimenté par les retours d’expériences et les bonnes pratiques dégagées dans le cadre de sa mise en œuvre. Pour s’assurer que l’activité de Kering et de ses Maisons et des fournisseurs correspond aux principes et valeurs attendus, plusieurs dispositifs internes servent de cadre Les principes énoncés dans le Code d’éthique et la détermination de Kering à les implémenter en interne et en externe structurent l’action du Groupe pour assurer son engagement envers ses parties prenantes. Le Code d’éthique, qui contient la Charte Fournisseurs qui précise ce qui est attendu de l’ensemble des fournisseurs de Kering, est la pierre angulaire de l’action de Kering, de ses Maisons et de ses fournisseurs, notamment en matière de droits humains et de libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et d’environnement. Les fournisseurs sont tenus de respecter ces principes, mais également de les faire respecter par leurs propres Une mise à jour du Code d’éthique réalisée en 2018 a conduit à une rediffusion du document à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde en 2019. Cette mise à jour a permis de réaffirmer l’engagement de Kering à appliquer les grands textes internationaux dans le cadre de ses activités mais également d’inclure des attentes enrichies et précisées en matière de respect des droits humains et des libertés fondamentales et de la santé et la sécurité notamment. À titre d’illustration la Charte Fournisseurs intègre désormais l’obligation de prêter une attention particulière aux catégories de travailleurs vulnérables à l’exploitation, et notamment les migrants. Ce Code et la Charte ont été traduits dans les quatorze langues les plus Une description détaillée du Code d’éthique est disponible au paragraphe « Le Code d’éthique de Kering ». • droits humains et libertés fondamentales : travail des enfants, travail forcé, rémunération, temps de travail, discrimination, liberté d’association et accords collectifs, droit des populations locales, conditions de travail notamment pour les populations vulnérables comme les migrants, conditions de travail des mannequins, • santé et sécurité des personnes : santé et sécurité au travail, santé et sécurité des consommateurs ; • environnement : changement climatique, pollution de l’air, consommation et pollution de l’eau, bien - être animal, dégradation des écosystèmes et de la biodiversité. Un manuel de conformité a été diffusé dans le Groupe en 2018\. Didactique, ce document présente des cas pratiques pour les principaux risques éthiques, dont la corruption, les conflits d’intérêts, et l’atteinte aux droits humains. Le manuel rappelle les concepts de base et les enjeux juridiques associés à ces risques et leur associe des cas pratiques permettant aux collaborateurs de discerner dans leur contexte quotidien les points de vigilance à observer. Définis pour l’ensemble des Maisons, les Sustainability Principles se répartissent en trois domaines : aspects sociaux liés aux droits humains, aspects environnementaux et aspects liés à l’approvisionnement en matières premières et emballages. Ces principes doivent être respectés par les fournisseurs qui voient leur conformité évaluée notamment Ces principes sont détaillés dans la partie « La mise en œuvre du système d’audits sociaux au sein du Groupe » et disponibles sur le site internet du Groupe. Afin de poursuivre sa démarche et son engagement envers le respect de l’humain et de l’environnement, Kering a défini et communique de manière transparente des Standards d’approvisionnement en matières premières et de procédés de fabrication. Ces Kering Standards détaillent, entre autres éléments clés, les impacts sur l’environnement, les conditions de travail et les droits humains des procédés de production ou d’extraction des principales matières premières agricoles (végétales ou animales), minières ou extractives du Groupe. Dans le cadre de sa stratégie 2025, Kering s’est engagé à ce que l’ensemble des fournisseurs Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable Une description détaillée des Kering Standards est disponible au paragraphe « Les Kering Standards ». Dans le cadre de sa stratégie à horizon 2025, Kering est engagé dans un programme de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre tout au long de sa chaîne de valeur, notamment à travers la mise en œuvre de sa stratégie climat présentée au paragraphe « stratégie climat » de la À noter qu’en 2019, Kering est devenu neutre en carbone et compense désormais l’intégralité des émissions résiduelles des Scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol de ses opérations et Cet outil pionnier développé par Kering permet de mesurer et quantifier les impacts environnementaux de ses activités tout au long de la chaîne de valeur. Ces impacts sont ensuite convertis en valeur monétaire ce qui permet ainsi à Kering d’orienter sa stratégie Développement durable, d’améliorer ses processus et circuits d’approvisionnements Une description détaillée de l’EP&L est disponible au paragraphe « EP&L : Compte de Résultat Environnemental ». Politique en faveur de la diversité Créée en 2019 et directement rattachée à la Directrice des Ressources Humains du Groupe, elle - même membre du Comité exécutif du Groupe, la Direction de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents a pour objectif, en collaboration avec les Maisons, d’orchestrer et d’exécuter la stratégie mondiale de Kering en matière de diversité et d’inclusion. Il s’agit notamment de définir et de prioriser les initiatives qui contribueront à créer un environnement favorable à la diversité mais également à l’encourager. Cette création démontre la conviction du Groupe que la diversité des profils par leur genre, leur culture, leur origine, leur orientation sexuelle, leur identité ou encore leur situation de handicap est source de richesse et d’intelligence collective. Politique parentalité mondiale « Baby Leave » En 2016 le Groupe annonçait pour l’ensemble de ses salariés dans le monde la mise en place, à compter du 1er janvier 2017, d’un standard minimum fixé à 14 semaines payées pour le congé maternité et à 5 jours payés pour le congé paternité. En 2019 a été décidé de renforcer la politique parentalité du Groupe en accordant, à partir du 1er janvier 2020, 14 semaines de congés rémunérés pour tous les salariés du Groupe dans le monde à l’arrivée d’un nouvel enfant. Baptisée « Baby Leave », cette nouvelle disposition complètera toute législation locale qui serait moins favorable aux employés. Une description détaillée de ces dispositions est disponible au chapitre « Promouvoir l’égalité et l’inclusion ». Charte sur les conditions de travail et le bien - être des mannequins La Charte sur les relations de travail et le bien - être des mannequins adoptée en septembre 2017 vise à garantir que Kering et ses Maisons respectent plusieurs principes majeurs, notamment l’obligation de ne travailler qu’avec des mannequins en possession d’un certificat médical valide attestant de leur bonne santé, la suppression des tailles 32 chez les femmes et 42 chez les hommes et l’amélioration des conditions de travail (mise à disposition d’un espace réservé pour se changer, mise à disposition En 2019, décision a été prise par Kering et ses Maisons d’aller plus loin encore en s’engageant à ne plus recruter de mannequins âgés de moins de 18 ans pour participer aux défilés ou aux séances photos représentant des Cette politique, à destination des employés mais également des entreprises extérieures et des visiteurs présents sur nos sites vise à la fois à mieux faire connaître les bonnes pratiques, affirmer l’engagement en faveur d’un environnement qui préserve la santé et la sécurité des salariés et engager des mesures ambitieuses sur le sujet. Cette politique s’appuie sur les meilleures pratiques du Groupe et a pour objectif de s’assurer que soit mis en place une gouvernance ainsi que des process et des audits internes réguliers pour Les mesures de contrôle et les dispositifs d’évaluation des risques au niveau des opérations Les principaux risques du périmètre du plan de vigilance liés aux opérations du Groupe sont cohérents avec les risques extra - financiers en lien avec les catégories de la présente DPEF, listés au paragraphe « Matérialité et enjeux prioritaires, risques extra - financiers et stratégie Développement durable » du présent chapitre. Les politiques associées à ces risques sont donc celles décrites dans ce même chapitre. S’agissant des dispositifs de contrôle, un manuel de conformité a été diffusé dans le Groupe en 2018. Ce manuel affirme clairement la place centrale qu’occupe la protection des droits humains dans les valeurs éthiques du Groupe. Tout en rappelant la définition des droits humains et en énonçant les principes clés que Kering s’engage à appliquer, il présente des cas pratiques et des recommandations pour les salariés du Groupe. Le manuel de conformité souligne également l’engagement de Kering pour la protection des droits humains des employés de ses fournisseurs et pour Une description du manuel de conformité est disponible dans la partie « Mise en œuvre au sein du Groupe et au - delà ». Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités Les mesures de contrôles et les dispositifs d’évaluations des risques au niveau des de cette équipe au Directeur de l’Audit interne du Groupe assure son indépendance et son impartialité. Tout nouveau fournisseur doit être audité afin d’être qualifié ; Système de gestion de la conformité Hercules Créé en 2015, le système de contrôle de la conformité Hercules a pour objectifs de mettre en place et mutualiser des bonnes pratiques d’évaluation des risques et de fournir une analyse des chaînes d’approvisionnement pour les processus de production de Kering : • procédures de gestion des fournisseurs : Les Maisons de Kering utilisent un ensemble de procédures homogènes régissant les interactions avec les fournisseurs (qualification, relations, évaluation, fin de contrat). De plus, Kering a instauré un modèle de contrat qui comprend le Code d’éthique (qui comprend lui - même la Charte Fournisseurs) et les Sustainability Principles. Ces deux documents sont donc systématiquement diffusés auprès des fournisseurs et font partie de la relation contractuelle avec Kering ; • audits sociaux et de sécurité : Le Groupe a affiné et clarifié les standards d’audit social dont la réalisation est confiée à une équipe spécialisée. Ces standards participent au contrôle des chaînes d’approvisionnement du Groupe et contribuent à faciliter le travail des équipes en charge de l’audit et de la sécurité des chaînes d’approvisionnement dans l’accomplissement de leurs missions. Le rattachement • base de données fournisseurs : Kering a déployé une base de données des fournisseurs commune aux Maisons. fin 2019, cette base de données comprend 4 243 fournisseurs. Pour l’année 2019, les équipes en charge de l’audit et de la sécurité des chaînes d’approvisionnement ont réalisé 3 441 audits. Les résultats des audits sociaux conduits par le Groupe en 2019 sont présentés dans le paragraphe « Conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement ». Procédure d’audit des tiers – due diligences En complément du dispositif Hercules exposé ci - dessus, Kering contrôle ses relations avec ses fournisseurs de services grâce à la procédure et au système de contrôle des tiers prévus par la politique anti - corruption du Groupe. À ce titre, afin d’identifier et de gérer ses risques financiers, réglementaires et de réputation pouvant découler de ses relations actuelles ou futures avec des tiers, Kering utilise des bases de données comme WorldCheck qui recueillent des informations en provenance de différentes sources Le mécanisme d’alerte défini au paragraphe « Mécanisme d’alerte et de recueil des manquements à l’éthique » est ouvert à la fois aux employés et stagiaires de Kering et aux collaborateurs externes et occasionnels du Groupe chez les fournisseurs, partenaires et prestataires du Groupe avec lequel il entretient des relations contractuelles. Ce mécanisme d’alerte permet ainsi aux fournisseurs de signaler toute violation présumée du Code d’éthique du Groupe. Tous les détails utiles pour pouvoir l’activer sont disponibles dans le Code d’éthique du Groupe, document public disponible sur le site internet de Kering. Un plan de communication élargi sur ce mécanisme d’alerte a été élaboré en 2019 et sera déployé en 2020 à l’attention des employés des fournisseurs en complément de ce qui a déjà été mis en œuvre en 2019. Compte - rendu de la mise en œuvre Dispositifs de suivi et de reporting La cartographie et le plan d’actions de Kering décrits ci - dessus ont été validés en Comité d’audit le 6 juin 2018. Des indicateurs de suivi et de performance régulièrement actualisés ont été mis en place pour assurer le suivi du plan d’action du Devoir de vigilance, notamment la formation au Code d’éthique des salariés de Kering et les résultats des audits fournisseurs. Une sélection d’indicateurs et de bonnes pratiques pertinentes est disponible ci - dessous. Ces dispositifs sont détaillés dans le présent chapitre Développement Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable Opérations du groupe Kering Chaînes d’approvisionnement du groupe Kering Taux de formation à la formation annuelle « Ethics & Compliance» 2019 : 94,4 % Nombre de plaintes examinées par les Comités d’éthique en 2019 (tous sujets possibles en lien avec le Code d’éthique, y compris droits humains et libertés fondamentales) : 55 (dont 15 étaient toujours en cours d’investigation au 31 décembre 2019) Analyse des écarts entre les pratiques de Kering et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme, avec identification d’axes de progrès concrets et plan d’actions dédié Certification SA8000 d’activités de production internes ou externalisées, par exemple Gucci et Bottega Veneta Mise à jour et rediffusion à tous les employés du Groupe dans le monde du Code d’éthique en 2019 Nombre de tiers contrôlés en 2019 : plus de 60 000 (1) Suivi de la conformité des fournisseurs en 2019 : 89 % des fournisseurs audités sont conformes de la Charte Fournisseurs du Groupe dans la relation Pilotage centralisé des fournisseurs et méthodologie les matières premières, comprenant des exigences sur le respect des droits humains Mise à jour et rediffusion à tous les employés du Groupe dans le monde du Code d’éthique en 2019 Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en 2019 : respectivement 5,07 % et 0,11 % Sensibilisation des salariés aux bonnes pratiques Certification OHSAS 18001 et ISO 45001 de sites pertinents (Siège de Gucci, LGI, plateformes Suivi de la conformité des fournisseurs en 2019 : 89 % des fournisseurs audités sont conformes Inclusion dans le questionnaire d’audit des fournisseurs (13 thématiques pour 88 questions) d’un chapitre dédié aux questions de santé et sécurité Politique Santé et Sécurité du Groupe lancée en 2019 Compte de Résultat Environnemental (EP&L) – Tier 0 (opérations de Kering) : 58,7 M€ Réduction de l’intensité EP&L de 24,6 % entre 2015 et 2018 – Tier 0 Intensité carbone en baisse de 49,9 % entre 2015 et 2019 sur les Opérations du Groupe (TCO2/M€ % d’énergie renouvelable en 2019 : 84,8 % Compte de Résultat Environnemental (EP&L) – Tier 1 à Tier 4 : 455,6 M€ Réduction de l’intensité EP&L de 11,7 % entre 2015 et 2018 (Tiers 1 à 4) Intensité carbone en baisse de 15,6 % entre 2015 et 2018 sur Tiers 1 à 4 (émissions de gaz à effet Mesure et régulation de l’empreinte carbone, résultats EP&L 2018 publiés en 2019 : les gaz à effet de serre représentent 32 % des impacts des chaînes Mise en place de plans d’actions pour le cuir, les fibres textiles végétales et animales, les peaux et fourrures, le métaux et matières précieuses et les plastiques Neutralité carbone de l’ensemble des activités du Groupe et de ses chaînes d’approvisionnement (Scopes 1, 2 et 3), annoncée en 2019 et d’ores et déjà effective au titre des émissions de 2018 (1) Tiers contrôlés dans le cadre du système de contrôle des tiers prévu par la Politique Anti - corruption du Groupe et incluant fournisseurs et sous - traitants mais aussi les autres partenaires commerciaux – actuels ou potentiels – du Groupe (distributeurs, prestataires de services, clients, etc.) ainsi que les Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités 2.6 La protection des droits humains chez Kering Une démarche ancrée dans les valeurs du Groupe : principes fondateurs et cadre général La protection des droits humains, aussi bien pour l’ensemble des salariés du Groupe que pour l’ensemble des salariés des chaînes d’approvisionnement de chacune de ses Maisons, est au cœur des engagements éthiques de Kering, pour ne pas dire le premier d’entre eux. L’approche éthique des affaires et du comportement global du Groupe constitue un axe central et constant de son identité et de son développement. Cette démarche s’inscrit dans la démarche globale du cadre de référence éthique du Groupe, ainsi que des exigences réglementaires françaises de la Loi sur le Devoir de vigilance et de la présente DPEF. D’une manière plus précise, le groupe Kering s’engage sur les grands textes internationaux de référence en matière de droits humains et de libertés fondamentales tels que précisés dans le paragraphe « Le Code d’éthique de Kering ». Cet engagement se reflète et se décline dans les référentiels clés du Groupe en matière de droits humains : L’ensemble de ces dispositifs constitue la politique en matière de droits humains du Groupe. • le Code d’éthique et la Charte Fournisseurs qui y est incluse énoncent les principes éthiques du Groupe en matière de conduite des affaires et de comportement global attendus des employés du Groupe et de leurs partenaires commerciaux. Ces deux textes sont détaillés dans les paragraphes « Le Code d’éthique de Kering » ; • les principes de développement durable (Sustainability Principles) définis en 2015 pour l’ensemble des Maisons se répartissent en trois domaines, dont les aspects sociaux liés aux droits humains, aux droits des travailleurs, à la santé et à la sécurité : prohibition du travail des enfants, travail forcé, trafic humain sous toutes ses formes, discrimination, respect des heures légales de travail, de la liberté d’association, du droit à la négociation collective, etc. Ces principes sont détaillés dans la partie « La mise en œuvre du système d’audits sociaux au sein du Groupe » et disponibles sur le site internet du Groupe ; • les Kering Standards : Standards d’excellence en matière d’approvisionnement et de procédés de fabrication fondés sur cinq grands piliers : l’impact environnemental, (ii) l’impact social, le bien - être animal, la traçabilité et (v) l’utilisation de substances chimiques, les Kering Standards sont destinés à l’ensemble des Maisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs afin d’atteindre les objectifs de Kering à horizon 2025 en matière de chaîne d’approvisionnement responsable. Kering s’est en effet engagé à ce que 100 % des matières premières clés utilisées par le Groupe ainsi que les procédés de production associés soient conformes aux Kering Standards à cet horizon. Ces Standards favorisent l’adoption de pratiques sociales respectueuses des droits humains via des par filière, comme les certifications GOTS pour le coton, RJC ou Fairmined pour les pierres et métaux précieux, ou le cadre international Faitrade. Dans un souci de transparence et de partage, ces Standards sont disponibles publiquement depuis 2018 sur le site internet du Groupe. Ces principes sont détaillés dans la partie « Maîtriser nos impacts au - delà de nos propres opérations » ; • la Charte sur les relations de travail avec les mannequins, applicable à l’ensemble des Maisons, promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis - à - vis des personnes concernées et s’articule notamment autour de quatre engagements majeurs : (i) ne travailler qu’avec des mannequins en possession d’un certificat médical valide de moins de six mois attestant de leur bonne santé et de leur capacité à travailler ; supprimer la taille 32 chez les femmes et la taille 42 chez les hommes ; ne pas recruter de mannequins de moins de 16 ans pour participer à des défilés ou à des séances photos représentant des adultes ; (iv) adopter des règles particulières pour les mannequins âgés de 16 ans à 18 ans (horaires, accompagnateur, logement). Cette Charte est entrée en vigueur dès sa En 2019 Kering a décidé d’aller encore plus loin que son engagement initial en indiquant que ne seraient plus recrutés de mannequins âgés de moins de 18 ans pour participer aux défilés ou aux séances photos représentant des adultes à partir de 2020 (défilés automne - hiver Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable • la politique santé et sécurité, qui s’appuie sur les meilleures pratiques du Groupe et a pour objectif de s’assurer que partout dans le Groupe soit mis en place une gouvernance ainsi que des process et des audits internes réguliers pour atteindre l’objectif de zéro accident ; • la Liste Kering des substances soumises à restriction en fabrication (MRSL) et la Liste Kering des substances soumises à restriction dans les produits (PRSL) détaillent les exigences de Kering en matière d’utilisation de substances chimiques et de gestion des processus de les substances chimiques dangereuses afin de préserver la santé des travailleurs et des consommateurs. Ces dispositifs sont détaillés dans la partie « Maîtrise des risques : contrôle de la qualité des produits et santé et sécurité des consommateurs » et « Projets, collaborations environnemental de nos fournisseurs » ; • les politiques Ressources Humaines : dans le cadre de la stratégie Développement durable de Kering à horizon 2025, la Direction des Ressources Humaines s’est engagée sur un certain nombre de politiques visant à promouvoir notamment le bien - être au travail et l’équilibre vie privée / vie professionnelle. Ces dispositions sont détaillées dans la partie « Cultiver le bien - être de nos collaborateurs dans un cadre de travail inclusif et L’intégralité de ces politiques et dispositifs peuvent être complétés par les Maisons dans le cadre d’initiatives individuelles ou sectorielles, comme détaillé ci - après dans la section « Au - delà, des initiatives portées par les Maisons ». Enfin, Kering met à disposition sur son site internet ses déclarations au titre du UK Modern Slavery Act 2015 et California Transparency in Supply Chains Act of 2010 et va par ailleurs entreprendre les démarches requises au titre du Modern Slavery Act 2018 d’Australie. La mise en œuvre au sein du Groupe : Les Droits de l’Homme sont inhérents à tous les êtres humains, quels que soient leur nationalité, orientation sexuelle, lieu de résidence, sexe, origines… Afin d’identifier les enjeux majeurs relatifs aux droits humains dans un contexte d’attention toujours plus forte portée par les parties prenantes au respect des droits humains dans les chaînes d’approvisionnement des grands Groupes internationaux, Kering a dès 2017 réalisé une analyse des écarts entre ses pratiques internes et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme – United Nations Guiding Principles – UNGP. Cette étude a permis à Kering d’identifier des axes de progrès concrets, en particulier en termes de politique et d’engagement public, d’étendue des procédures de contrôle interne, de dispositif de gestion des plaintes (grievance mechanism) et de remédiation ou encore de communication externe. Les enseignements ainsi tirés de cette analyse ont fortement alimenté la réflexion ayant conduit à la mise à jour du Code d’éthique et de la Charte communication renforcée à destination des fournisseurs. Cette communication, qui sera déployée en 2020, visera à s’assurer de la bonne connaissance par les fournisseurs et leurs employés des moyens de recours en matière d’alerte professionnelle mis à leur disposition par Kering. Une description détaillée du Code d’éthique et de sa mise à jour est disponible au paragraphe « Le Code d’éthique Toujours en 2017 Kering a entrepris des actions pour mettre en œuvre les prescriptions de la Loi française sur le Devoir de vigilance en vue d’identifier et d’évaluer les risques d’atteintes graves en matière notamment de droits humains et de libertés fondamentales. Les risques d’atteinte envers les droits humains et les libertés fondamentales peuvent se produire à tout niveau des processus de fabrication de nos produits et parmi les risques identifiés figurent notamment le travail des enfants, le travail forcé, la rémunération, le temps de travail, la discrimination, la liberté d’association et accords collectifs, le droit des populations locales, les conditions de travail notamment pour les populations vulnérables comme les migrants, les conditions de travail des mannequins, le harcèlement et les conditions d’approvisionnement pour certains minéraux Une description du Plan de vigilance et de sa mise en œuvre est disponible au paragraphe « Plan de vigilance ». En 2020, Kering en réalisant une étude d’impact en matière de droits humains au niveau du Groupe, actualisera la cartographie des risques de son plan de vigilance. Par ailleurs, l’exercice de matérialité réalisé par le Groupe a permis d’identifier le respect des droits humains comme l’un des six enjeux particulièrement stratégiques placés au cœur des discussions relatives à l’élaboration de la stratégie 2025, et en lien avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, particulièrement les sept pour lequel le groupe Kering impose sa marque plus forte qu’ailleurs. Cet exercice sera renouvelée en 2020, comme présenté au chapitre « Matérialité et enjeux prioritaires, risques extra - financiers et stratégie Développement durable » Enfin, on notera que dans le cadre de la gestion globale des risques du Groupe, le risque extra - financier « Droits humains et libertés fondamentales » a été identifié, comme présenté au chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel et dans la présente DPEF. Par ailleurs, durant le travail d’élaboration des Kering Standards mais également dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques au titre de la loi sur le Devoir de vigilance, des analyses ont été faites concernant les pays d’approvisionnement pour ce qui a trait aux droits humains. Les sections suivantes détaillent comment Kering assure le suivi de ces enjeux majeurs et la bonne implémentation des principes présentés ci - dessus, pour ses opérations en propre ainsi que pour ses chaînes d’approvisionnement. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités Des ambitions intégrées à la stratégie Kering a défini et publié en janvier 2017 sa stratégie Développement durable à horizon 2025. Elle s’articule autour de trois piliers dont deux incluant les ambitions de Au sein du pilier Care, Kering s’est engagé à ce que les exigences élevées définies par Kering (les Kering Standards), relatives aux matières premières et aux processus de production, soient mises en œuvre à 100 % par les fournisseurs d’ici à 2025, ceci incluant les standards en matière de traçabilité, de bien - être animal, d’utilisation des produits chimiques, d’impact environnemental et Si le pilier Collaborateconsacré aux engagements stratégiques de Kering en matière sociale n’est pas exclusivement dédié aux droits humains, il en ressort six points essentiels qui • préserver les savoir - faire artisanaux et soutenir les • étendre l’attention portée à la chaîne d’approvisionnement et améliorer les moyens de subsistance des communautés dans les lieux d’approvisionnement en matières premières ; • amplifier les politiques progressistes en matière d’emploi, notamment la politique de parentalité, une politique relative au bien - être au travail et une politique d’avantages • promouvoir un environnement inclusif et atteindre la parité femmes-hommes à tous les niveaux du Groupe ; • développer des parcours de carrière innovants pour tous ; • devenir l’employeur de préférence dans le secteur du luxe. Une gouvernance partagée et des dispositifs Dans une logique de transversalité, la gouvernance des enjeux de droits humains est intégrée à la gouvernance globale en matière de développement durable qui est précisée au chapitre « Gouvernance et organisation ». De manière plus spécifique, le sujet des droits humains repose sur la complémentarité des différentes Directions, dont notamment la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents qui lui est rattachée, la Direction de l’Audit interne, la Direction de la Sécurité et les instances de dialogue social. Par ailleurs, l’engagement de Kering en matière de droits humains s’exprime depuis de nombreuses années par la Fondation d’Entreprise Kering. Créée en 2008, la Fondation lutte contre les violences faites aux femmes. Elle engage le Groupe sur une thématique forte, en cohérence avec les activités et la clientèle de ses Maisons, et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics et des associations. À ce titre, en 2019, la Fondation a participé au premier Grenelle consacré à la lutte contre les violences conjugales organisé par la Secrétaire d’État en charge de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations. Enfin, les droits humains entrent en considération dans l’évaluation de la performance annuelle des dirigeants du Groupe. Une partie de la rémunération variable du Président-Directeur général et du Directeur général délégué est en effet fonction de l’atteinte d’objectifs extra - financiers et la déclinaison opérationnelle de la stratégie Développement durable 2025, à hauteur de 30 %. La rémunération variable du Leadership group, composé des 250 dirigeants du Groupe, est également fonction de l’atteinte d’objectifs Un dispositif de formation et de sensibilisation Conscient de l’importance de sensibiliser ses collaborateurs, Kering met à disposition de ses salariés différentes formations dont certaines sont plus spécifiquement relatives au respect des droits humains. C’est ainsi qu’un programme de formation Éthique et Conformité relatif aux principes contenus dans le Code d’éthique est dispensé de manière obligatoire annuellement à l’ensemble des employés du Groupe. Traduits dans les 14 langues les plus parlées du Groupe, les situations proposées et les thèmes abordés varient d’année en année mais sont toujours guidés par l’objectif d’amener les employés à se positionner face à des dilemmes éthiques qu’ils peuvent rencontrer dans leur vie professionnelle quotidienne. Une description détaillée de la formation est disponible dans le chapitre « Promotion et respect de l’éthique, en interne comme en externe » ; Par ailleurs, une formation aux Kering Standards à destination des employés de Kering, de ses Maisons mais également de leurs fournisseurs a été élaborée et mise à disposition dès 2018. Cette formation, qui continuera à être déployée dans les prochaines années, a une visée informative et éducative en ce qu’elle tend à expliquer exigences minimales attendues par Kering en matière d’approvisionnement et de procédés tout en illustrant et détaillant les justifications, notamment sociales, ayant présidé à l’adoption de ces standards. Une description détaillée des Kering Standards et de la formation est disponible au chapitre « Les Kering Standards » et « Diffusion Enfin, la Fondation propose plusieurs fois par an des formations à destination des employés de Kering et des Maisons souhaitant se sensibiliser sur la nature et l’impact des violences conjugales. Cette formation a pour objectif de leur permettre de mieux comprendre la complexité des violences conjugales ainsi que leur impact, tout en leur donnant des clés pour créer un environnement de travail bienveillant. Une description détaillée des actions de la Fondation est disponible au chapitre « Actions de la Fondation Kering et programmes de mécénat ». Par son approche parties prenantes volontaire, Kering s’engage dans de multiples initiatives transversales (cf. chapitre « Dialogue avec les parties prenantes »), spécifiquement en relation avec ses engagements en matière de droits humains pour un certain nombre d’entre elles : • SAC (Sustainable Apparel Coalition) : depuis 2012, Kering a rejoint la SAC regroupant les acteurs majeurs (marques, détaillants, fournisseurs, ONG) du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde. La SAC déploie le Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable environnementaux et sociaux du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, en particulier dans ses chaînes • Textile Exchange : Kering est membre du Textile Exchange Europe et siège au Conseil d’administration de cette organisation qui a pour but de promouvoir la production et l’utilisation de fibres textiles plus responsables à particulièrement actif dans plusieurs sous - groupes de de standards pour le cachemire responsable), Responsible Leather Roundtable (pour le cuir), Responsible Wool Standard (pour la laine), Organic Cotton Roundtable (pour le coton) et Responsible Down Standard (pour le duvet) ; • BSR (Business for Social Responsibility) : au sein d’un réseau international de plus de 300 entreprises membres, Kering participe à trois approches collaboratives menées sous l’égide de BSR : l’initiative Business Action for Women qui rassemble 18 entreprises du secteur des biens de consommation aux côtés de l’ONG Win-Win Strategies et qui vise à améliorer la condition des femmes dans la société, la Global Business Coalition Against Human Trafficking (GBCAT) qui réunit de grands groupes privés ainsi que des organisations non gouvernementales autour du sujet de l’esclavage moderne et plus particulièrement sa détection et son élimination des et la Responsible Luxury Initiative (ReLi) qui promeut la transparence et la collaboration entre les acteurs du luxe notamment en ce qui concerne les chaînes d’approvisionnement. En 2019, Kering a été particulièrement actif pour partager avec les autres membres du groupe ses pratiques et résultats notamment sur les sujets de l’égalité de genre et de salaire décent (living wage) ; • ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals Group) : signataire depuis 2016, Kering s’implique dans les travaux du groupe pour la suppression des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile, du cuir et de la chaussure ; • le Mekong Club qui vise à lutter contre l’esclavage moderne ; • le réseau créé par l’UNICEF et le fonds d’investissement Norges Bank Investment Management pour le droit des enfants dans le secteur du textile et de la chaussure ; • le Pledge Against Forced Child Labour in Uzbekistan Cotton dont Kering est signataire ; • le groupe consultatif de l’OCDE sur le devoir de diligence pour les secteurs du textile et de la chaussure dans le cadre du déploiement sectoriel des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; • le Social and Labor Convergence Project, initiative conjointe de la Sustainable Apparel Coalition et du Social & Labor Convergence qui vise à mettre en place un cadre d’évaluation sociale mutualisé au sein des chaînes • la plateforme d’échange initiée par l’Organisation Internationale du Travail et l’École Nationale Supérieure de Sécurité Sociale française (EN3S) : Kering a participé à la rédaction d’un premier guide de bonnes pratiques retraçant les différentes étapes relatives aux processus d’élaboration et de mise en œuvre d’un programme de protection sociale dans le monde, publié en novembre 2017. Kering a depuis participé à la rédaction d’un deuxième guide sur les démarches de cartographie des couvertures sociales internationales édité en 2019 et présenté à • la Platform Living Wage Financials, coalition composée d’une dizaine d’institutions financières ayant pour objectif d’encourager et veiller à la mise en place par les entreprises d’un salaire décent dans leurs chaînes d’approvisionnement. Dans le cadre d’un effort collaboratif pour améliorer le dialogue sur ces sujets, Kering a partagé son expérience lors de la conférence de la coalition à Rotterdam en octobre 2019 ; • en 2019, Kering a continué à collaborer avec BSR et le Fair Wage Network à l’enrichissement de l’une des principales bases de données globales sur les salaires décents visant à fournir un outil de décision opérationnel à l’industrie. En complément, dans le cadre de sa stratégie ambitieuse d’utilisation durable des ressources, Kering s’implique dans ou initie de nombreux projets qui visent, en sus de leur impact environnemental, à un impact social fort et un renforcement des droits humains dans les filières d’approvisionnement des matières premières clés du Groupe, à l’instar de l’initiative Rare (voir paragraphe « Fibres textiles végétales »), ou du Kering Gold Fund (voir paragraphe « Métaux, pierres et autres matières précieuses »). Dans une logique de partage d’expérience, Kering a apporté son témoignage sur l’évaluation des droits humains dans le secteur du Textile lors du webinar « Human Rights Benchmarking in the Apparel Sector » des organisations CHRB et Know The Chain en décembre 2018. À titre François-Henri Pinault, PDG de Kering, dans la B Team dont le Tactical guide to CEOs on modern slavery a été Au - delà, des initiatives portées par les Maisons Le cadre de référence et l’implémentation au niveau du Groupe s’appliquent sans exception à l’intégralité des Maisons du Groupe, partout où elles opèrent. Les Maisons peuvent décider de le compléter ou de l’intégrer dans leur propre arsenal de procédures et de supports. C’est par exemple le cas au sein des Maisons Gucci et Bottega Veneta qui sont engagées, respectivement depuis 2007 et 2009, dans une démarche de certification SA8000 (Social Accountability 8000). Ce standard international prend en compte non seulement l’entreprise elle - même, mais également les acteurs de sa chaîne de production. Il exige le respect, par l’entreprise certifiée et ses fournisseurs, de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants, travail forcé, hygiène et sécurité, liberté syndicale et droit à la négociation collective, discrimination, pratiques disciplinaires, temps de travail, rémunération et systèmes de gestion) et l’amélioration continue des conditions de travail par la mise en place d’un système de management. Gucci et Bottega Veneta disposent de la certification SA8000 sur l’ensemble de leurs activités respectivement depuis 2009 et 2013. Les deux Maisons ont obtenu le renouvellement de leurs certifications respectivement en 2017 et en 2018. La plateforme logistique internationale de Kering pour ses Maisons de Luxe (Luxury Goods International, LGI) bénéficie également de cette certification. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – L’éthique, fondement de nos activités Gucci par ailleurs est particulièrement impliquée dans l’organisation SAI (Social Accountability International) qui a développé la norme SA8000 puisque la Maison est Au - delà de ces référentiels de certification, les Maisons développent de nombreux programmes en faveur des droits humains. C’est par exemple le cas de la Maison Gucci qui a développé des initiatives particulières à destination des réfugiés en Italie et des femmes indiennes. En effet, en 2019 Gucci a continué de soutenir le projet d’intégration des réfugiés en Italie, en partenariat avec la Fondation Fondazione Adecco per le Pari Opportunità et a décidé d’étendre l’intégration des réfugiés au sein de ses boutiques à travers le programme dénommé #forRefugees. Ainsi en 2019, 22 réfugiés travaillaient au sein de la Maison, de ses sites de production et de ses boutiques. Par ailleurs, pour célébrer la Journée Mondiale des Réfugiés 2019, Gucci a annoncé un partenariat avec Tent Partnership for Refugees, un réseau mondial d’entreprises engagées dans le soutien aux réfugiés. Dans le cadre de cette collaboration, Gucci est entrée en contact avec les associations caritatives « Breaking Barriers » au Royaume-Uni et « Job Pour l’ensemble de ses actions en faveur de l’inclusion et de l’intégration des réfugiés en Italie, Gucci a reçu en 2019 le prix « Welcome » décerné par l’UNHCR. Gucci s’est par ailleurs également engagée pour trois ans à compter de 2018 auprès de I Was A Sari, une entreprise sociale dont la mission est l’autonomisation des femmes indiennes défavorisées par le biais de la formation à la broderie et le recyclage de saris. Pour la première année, 78 femmes artisans étaient impliquées et 95 l’étaient en 2019\. I Was A Sari a par ailleurs remporté le « Circular Design Challenge Award » 2019 et a pu présenter sa collection durant le Lakmé Fashion Week Winter 2019. Enfin, en 2019, Gucci a nommé une Directrice de la Diversité, de l’Equité et de l’Inclusion afin de diriger ces initiatives au niveau mondial. L’objectif sera notamment de développer et de mettre en œuvre une stratégie mondiale pour favoriser l’inclusion et l’équité dans l’entreprise. Gucci est signataire des UN LGBTI Standards of Conduct for Business, les standards de l’ONU pour accompagner les entreprises dans la protection des droits des personnes LGBTI (lesbian, gay, bisexual, transgender or intersex). De part son ancrage historique, Gucci, fortement engagée dans un dialogue avec ses parties prenantes en Italie, est également investie auprès de nombreuses associations et initiatives sectorielles ayant un impact positif sur les droits humains comme Sodalitas qui œuvre entre autres sur les thématiques de communauté et de vie au travail, l’association Valore D qui soutient le leadership au féminin dans le secteur privé italien et notamment dans leur étude « The Gender Diversity in the Companies that are part of the network of Valore D », ou encore PARKS – Free and Equals, une ONG visant à la création de valeur autour de stratégies et de meilleures pratiques en matière d’inclusion Soucieux d’œuvrer partout pour l’égalité femmes-hommes, en interne comme au sein de ses chaînes d’approvisionnement, Kering et ses Maisons italiennes, en collaboration avec la Camera Nazionale della Moda et trois associations spécialistes du sujet (BSR, Wise Growth et Valore D), a mené en 2019 une étude d’envergure sur la place des femmes dans les chaînes d’approvisionnement du secteur du Luxe en Italie. Première du genre, cette étude a engagé plus de 180 fournisseurs et interrogé, via des questionnaires ou des rencontres, 880 personnes dont 70 % de femmes sur le thème de l’égalité femmes-hommes. L’étude vise à mettre en lumière les défis auxquels sont confrontées les femmes travaillant dans le secteur du Luxe et à émettre des recommandations pratiques en matière d’actions concrètes et de programmes que les marques de Luxe pourraient mettre en œuvre pour une meilleure égalité femmes-hommes. Elle a identifié quatre axes prioritaires : conditions de travail et opportunités économiques – gestion de carrière et leadership – maternité – comportements sur le lieu de travail et harcèlement. Les résultats de cette étude ont été présentés par Gucci, Bottega Veneta, Pomellato et Kering Eyewear en décembre 2019 lors de l’évènement « Including Diversity » organisé par la Camera Nazionale della Moda à Milan et sont disponibles en ligne sur le site La Maison Alexander McQueen a organisé en 2019 une formation sur les risques de l’esclavage moderne dans le secteur de l’habillement et de la chaussure visant à sensibiliser 60 employés travaillant dans la production ou le développement de produits. Les employés ont à cette occasion reçu des conseils afin d’identifier de potentiels risques lors de leur visite sur site. La Maison Saint Laurent a renouvelé son soutien auprès de l’association charity: water, qui travaille avec des associations locales dans le monde, dans le but d’apporter de l’eau potable aux personnes dans le besoin. En 2019, Kering a formalisé à son tour un partenariat pluri - annuel avec l’ONG charity : water afin de contribuer à l’amélioration de l’accès à l’eau des populations dans les pays émergents et en développement. Partant du constat que 25 % des pompes à eau ne fonctionnent pas en Afrique, ce partenariat vise à développer et mettre en œuvre des innovations technologiques permettant de détecter puis réparer des pompes défectueuses. L’accès à l’eau est un enjeu sanitaire et socio - économique : il améliore la santé maternelle et infantile, mais aussi l’éducation et l’autonomisation Enfin, pour aller plus loin, les principales Maisons de Joaillerie du Groupe ont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council), une organisation internationale visant à mettre en place des pratiques commerciales responsables et transparentes dans le commerce des métaux précieux. La certification Responsible Jewellery Council atteste de l’éthique, du respect de l’environnement et des conditions de travail dans le secteur de la bijouterie, la joaillerie et l’horlogerie. Elle garantit la transparence dans la chaîne d’approvisionnement des diamants, de l’or ou du platine, depuis la mine jusqu’au comptoir. Elle s’appuie sur les principes de l’OIT, les principes du Global Compact ainsi que les recommandations de l’OCDE sur les questions de Due Diligence. Sont certifiés RJC : Boucheron et Gucci depuis 2011, Girard-Perregaux depuis 2012, Pomellato et DoDo depuis 2017, et Qeelin depuis 2018. Enfin, la Maison Ulysse Nardin quant à elle est en cours de certification, pour une obtention en 2020. De plus, Gucci est certifié RJC CoC (Chain of Custody) depuis 2011. Kering Document d’enregistrement universel 2019 L’éthique, fondement de nos activités – Le développement durable La performance et la transparence des La performance de la politique droits humains Les résultats et indicateurs clés de la performance des dispositifs de protection des droits humains au sein des opérations du Groupe sont présentés dans la partie « Valoriser l’humain » pour ce qui concerne les Ressources humaines, la santé et la sécurité au travail, et le dialogue social. Le paragraphe « Impact de nos politiques et initiatives » rappelle le suivi de la performance du dispositif éthique et conformité pour le Groupe. Enfin, les résultats 2019 des audits sociaux du Groupe au sein de ses chaînes d’approvisionnement sont détaillés dans le paragraphe « Les résultats obtenus en 2019 et indicateurs clés ». Table de concordance de la démarche droits humains de Kering au référentiel de reporting des principes directeurs des Nations Unies Partie A : Gouvernance du respect des Droits de l’Homme A1.1 2.1 ; 2.2 ; 2.6 A1.3 2.2 ; 2.3 ; 2.6 Intégration du respect des Droits de l’Homme A2.1 2.5 ; 2.6 ; 5.4.1 Partie B : Définir l’axe de reporting Déclaration des sujets saillants 2.5 ; 2.6 ; 5.4.1 Détermination des sujets saillants 2.5 ; 2.6 ; 5.4.1 Choix des principales zones géographiques 2.5 ; 2.6 ; 5.4.1 Autres incidences graves 2.4 ; 2.5 ; 4.3.3 Partie C : Gestion des sujets saillants relatifs aux Droits de l’Homme C1.1 2.2 ; 2.3 ; 2.5 ; 2.6 ; 5.4.1 C2.1 2.6 ; 5.2 ; 5.4.1 C3.1 2.4 ; 2.5 ; 4.3.3 C3.2 2.4 ; 2.5 ; 4.3.3 C4.1 2.1 ; 2.6 ; 4.3.1 C4.2 2.1 ; 2.6 ; 4.3.1 C4.3 2.4 ; 2.5 ; 4.3.3 C5.1 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 4.3.3 C6.2 2.2 ; 2,3 ; 4.3.1 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons AU CŒUR DU GROUPE ET DE SES MAISONS Les collaborateurs de Kering et ses Maisons sont au cœur de notre vision, de nos activités et de notre inspiration. La mission de Kering est de les accompagner dans l’expression de leur potentiel et de leur créativité en développant leurs compétences et performances, de la manière la plus imaginative possible. Le Groupe apporte aux Maisons le soutien nécessaire à leur croissance, en favorisant le partage et l’accès aux meilleures pratiques et en permettant le développement des talents au bénéfice de toutes les Maisons. Kering encourage ainsi la mobilité interne, la mutualisation des expertises et la création de synergies. Dans un contexte où les marchés, la concurrence, les attentes clients évoluent de manière très rapide, identifier et retenir les meilleurs talents est un enjeu stratégique. L’ambition de Kering est d’être l’employeur préféré du secteur du Luxe pour des salariés responsables et motivés qui veulent faire une différence dans un environnement Il s’agit de bâtir un groupe respecté, rassemblant des Maisons fortes autour d’une culture commune et d’une motivation partagée où chacun se sent engagé. L’année 2019 a été marquée par le déploiement des plateformes Groupe mises en place en 2018, la mesure de l’engagement et l’écoute des salariés au travers de l’enquête d’opinion #No Filter déployée auprès de près de 30 000 salariés du Groupe, un dialogue social soutenu avec les représentants du personnel au niveau européen, une accélération des programmes de développement des talents, notamment par la mise en place d’une offre de formation manageriale Groupe, un programme de mentoring sponsorisé par le Comité exécutif, et la nomination d’une Directrice de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents. Enfin, après la mise en œuvre en 2017 de la politique de parentalité globale qui accordait 14 semaines de congé maternité ou adoption aux mères partout dans le monde, Kering est pionnier en matière d’égalité femmes/hommes en accordant à tous les pères ou partenaires un congé de naissance de 14 semaines payé, pour tous ses salariés dans le monde à Fidèle à sa vision du développement durable 2025, Kering a donc poursuivi en 2019 ses actions en matière de ressources humaines : développer les talents, préserver les savoir - faire artisanaux, promouvoir le bien - être au travail et l’engagement Les principales évolutions sont liées à la croissance interne des Maisons. Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2019 (hommes managers/femmes managers/hommes non managers/femmes non managers) par zone géographique (3) Toutes les données sont calculées pro forma et à périmètre constant. (1) Pour chaque indicateur social présenté, les données 2017 ont été retraitées au périmètre pro formapour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2018 et 2019. Par ailleurs, pour l’ensemble des indicateurs, le taux de couverture calculé en pourcentage des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2018 est de 100 %, à l’exception de l’indicateur « Nombre de travailleurs handicapés » qui est de 82,4 % (hors Royaume-Uni et États-Unis). Le Moyen-Orient est désormais compté avec l’Afrique et l’Asie apparait distinctement. (2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants : Afrique/Moyen-Orient : Afrique du Sud, Émirats Arabes Unis, Koweit, Qatar, Turquie, Bahreïn ; Asie : Bangladesh, Chine, Corée, Guam, Hong Kong, Japon, Inde, Macao, Malaisie, Pakistan, Singapour, Thaïlande, Taïwan, Vietnam ; Europe de l’Est : Hongrie, République Tchèque, Roumanie, Russie, Serbie ; France ; Amérique du Nord : Canada, États-Unis ; Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; Amérique du Sud : Aruba, Brésil, Chili, Mexique, Panama ; Europe de l’Ouest : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Grande-Bretagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Suisse. (3) En 2019, la notion de manager a été modifiée pour refléter les effectifs encadrant des équipes. Ce changement de méthodologie a impacté le décompte des managers/non managers dans toutes les Maisons du Groupe. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2018 (hommes managers/femmes managers/hommes non managers/femmes non managers) par zone géographique (1) Asie 448 336 7 328 3 058 France 264 233 1 726 1 018 Amérique du Nord 182 134 1 916 1 438 Europe de l’Ouest (hors France) 546 714 7 858 5 022 TOTAL 1 485 1 456 20 394 11 460 Toutes les données sont calculées pro forma et à périmètre constant. (1) La méthodologie pour décompter les managers a été modifiée au mois de mars 2018 et a impacté le décompte des managers/non managers dans Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2017 (hommes managers/femmes managers/hommes non managers/femmes non managers) par zone géographique Asie 911 578 5 585 2 245 France 505 351 1 220 656 Amérique du Nord 504 326 1 161 914 Europe de l’Ouest (hors France) 761 902 6596 4 130 TOTAL 2 827 2 266 15 264 8 540 Évolution de la répartition géographique de l’effectif inscrit au 31 décembre 2019, 2018, et 2017 Le Moyen-Orient est désormais comptabilisé avec l’Afrique, et l’Asie apparaît distinctement. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Pyramide des âges des effectifs en CDI managers – non managers, 2019 Définir une politique de recrutement à long terme par le biais de partenariats internationaux et avec l’appui de nos collaborateurs - ambassadeurs Recruter les meilleurs talents en favorisant la diversité, former les jeunes aux savoir - faire d’artisanat, intégrer et développer les talents sont au cœur de la stratégie Kering poursuit une politique de partenariats internationaux avec des écoles de commerce et de design de haut niveau En 2019, Kering a poursuivi son partenariat stratégique, lancé en 2014 pour cinq années, avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London College of Fashion, qui vise à soutenir le rôle du développement durable dans la mode de demain. Ainsi un programme de cours sur mesure a été élaboré conjointement, qui allie enseignements théoriques et expériences pratiques. Accessible aux étudiants issus de différentes disciplines du London College of Fashion, le curriculum Empowering Imagination leur permet, sur une période de quatre mois, d’explorer de manière approfondie les problématiques liées au développement durable dans l’univers de la mode, avec le concours d’experts de Kering, du CSF, et de professionnels de l’industrie. En 2018, Kering et le London College of Fashion, UAL (University of Arts London) ont aussi lancé le premier cours en ligne en accès libre sur la mode luxe et le développement durable. Intitulé « Mode et Développement durable : comprendre la mode luxe dans un monde en changement », ce MOOC (massive open online course) se décompose en un programme de six semaines abordant plusieurs thèmes et mixant vidéos, podcasts, exercices et discussions. Les deux éditions de ce MOOC en 2018 ont réuni plus de 17 500 participants dans 151 pays ; fort de ce succès, trois nouvelles sessions ont ouvert en 2019, réunissant plus de 15 000 participants Kering et le CSF organisent également un concours, ouvert à tous les étudiants de troisième année et de Master du London College of Fashion, dans lequel les étudiants sont invités à proposer des solutions créatives et réalisables, en réponse à une problématique posée par l’une des Maisons du groupe Kering. Ce concours offre une opportunité inédite d’identifier et de récompenser des projets d’étudiants l’innovation durable. En 2019, quatre lauréats du Kering Award for Sustainable Fashion ont ainsi été sélectionnés, parmi 127 étudiants ; ils ont reçu une bourse de 10 000 euros pour soutenir leur projet et/ou une offre de stage au sein de la Maison Gucci. Kering a décidé de signer un nouveau partenariat avec le London College of Fashion, se basant sur le succès de la première édition, partenariat qui sera annoncé début 2020. En 2019, Kering a renforcé le partenariat engagé en 2010 avec HEC dans le cadre de la chaire Luxury. Le Luxury Certificate est un programme unique qui a pour vocation de permettre aux futurs managers d’appréhender les enjeux du management des Maisons de Luxe. Il comprend des cours fondamentaux, un approfondissement thématique, une série de séminaires pratiques animés par des responsables ou membres du Comité exécutif de Kering et de ses Maisons ainsi que des visites de magasins ou ateliers, et enfin un projet de conseil en équipe sur un sujet défini par Kering, dont la recommandation finale est présentée à un jury comprenant les co - directeurs académiques de la chaire et Pour Kering, ce partenariat permet de contribuer à la formation de futurs talents de haut niveau, de profils très divers et d’identifier parmi eux les talents susceptibles de rejoindre le Groupe et ses Maisons. En 2019, ce sont 45 étudiants de 21 nationalités différentes qui ont bénéficié de ce programme, pour la première fois en partenariat avec la Maison En 2019, Kering a inauguré la « Chaire Sustainability IFM – Kering », à l’Institut Français de la Mode. La Chaire axera ses travaux de recherche scientifique sur un champ large de thématiques liées au développement durable, allant de la traçabilité à la mesure de l’impact de l’activité en passant par les business models éco - responsables. Les aspects de l’écologie de la création seront également étudiés afin d’identifier les moyens permettant aux équipes créatives de développer une culture écologique et Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable de proposer de nouvelles offres créatives durables à forte attractivité, tout en mettant au point des outils de mesure et d’appropriation des enjeux environnementaux et sociaux. Le Groupe et ses Maisons soutiennent de nombreux établissements en s’appuyant sur les relations de proximité développées par l’ensemble de la communauté Ressources humaines de Kering dans le monde, parmi lesquels l’Institut Français de la Mode (IFM), l’Istituto Marangoni, le Politecnico di Milano, l’Université Bocconi, l’Istituto Polimoda, l’Istituto Europeo di Design, l’Accademia Costume & Moda de Rome, l’Université Tsinghua, ou encore l’Université Polytechnique de Hong Kong. Enfin, plusieurs Maisons du Groupe soutiennent des corporations d’artisans et proposent des programmes de formation. Elles ont ainsi fondé un certain nombre d’établissements professionnels qui contribuent à la promotion d’un savoir - faire unique et exigeant, et assurent la pérennité de l’emploi dans des berceaux régionaux. La Scuola di Alta Sartoria soutenue par Brioni, par exemple, enseigne la méthode Brioni à travers un cursus rigoureux de trois ans complétés d’une année d’apprentissage au cœur d’un atelier. Plus de 100 maîtres tailleurs diplômés de cette école travaillent aujourd’hui au sein de Brioni, que ce soit dans ses ateliers ou dans ses boutiques. En 2006, Bottega Veneta a créé La Scuola dei Maestri Pellettieri, afin de former une nouvelle génération d’artisans, garantissant la continuité du patrimoine culturel et de l’artisanat d’excellence. Située dans l’atelier de Montebello Vicentino, elle fait office de lieu de formation permanent, pour les employés de Bottega Veneta comme pour les apprentis, en leur permettant de s’immerger dans le savoir - faire artisanal et les valeurs de la Maison. En 2019, 211 personnes ont pu ainsi perfectionner leurs techniques autour des métiers du cuir (tannage, découpe, couture, Au sein du ArtLab de Gucci inauguré en 2018, a été également créée l’École de l’Amour, qui regroupe l’École de l’Artisanat (La Scuola dei Mestieri), un programme de six mois destiné à former aux standards professionnels, l’École de l’Usine qui forme les opérateurs aux techniques de production, et enfin l’Académie Technique qui a pour but de former tous les employés à la connaissance du produit de manière flexible et adaptée à leurs besoins. Au - delà des partenariats avec les écoles, Kering s’appuie sur les outils et réseaux sociaux les plus performants pour recruter les meilleurs profils. En effet, depuis fin 2018, une nouvelle plateforme digitale permet désormais une meilleure interaction entre le manager, le responsable ressources humaines et le candidat tout au long du processus de recrutement, augmentant la visibilité des offres et améliorant l’expérience du candidat. En outre une série de sessions d’ateliers et de formation autour du recrutement ont été mis en place pour les recruteurs et plus largement Kering encourage également ses collaborateurs à recommander des talents pour le Groupe et ses Maisons, à travers un programme de cooptation mis en place en L’objectif est de recruter de nouveaux talents, tout en faisant participer les collaborateurs à l’évolution du Groupe, à travers la mise en place de la fonctionnalité « recommander un ami » sur les offres d’emplois publiées sur l’intranet, une option accessible aussi bien sur téléphone mobile que sur ordinateur, pour garantir l’accès au plus grand nombre dans les boutiques ou en production. Répartition des embauches CDI/CDD en 2019, 2018 et 2017 12 240 collaborateurs ont été embauchés en CDI en 2019. Parmi le total des embauches, 63,4 % sont des femmes et 92,9 % Par ailleurs, en 2019, le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 2 143 intérimaires au sein de l’ensemble de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Répartition des départs CDI par motif en 2019, 2018 et 2017 (83,3 % des départs) et 892 licenciements (9,9 % des départs). Accompagner de manière responsable les évolutions d’organisation En 2019, Kering a poursuivi ses efforts en matière d’accompagnement et de reclassement des collaborateurs, en favorisant le repositionnement interne des collaborateurs Cette politique se traduit en France par la réunion mensuelle de la Coordination Développement Social, instance animée par la fonction Ressources humaines de Kering et regroupant les responsables Ressources humaines des Maisons pour partager les projets d’organisations et leurs conséquences sociales et proposer des solutions de reclassement individuelles. Il s’agit d’accompagner les salariés lorsque de nouvelles organisations (par exemple un transfert ou une fermeture d’un magasin) sont susceptibles d’avoir des conséquences sur l’emploi. Un guide de reclassement commun à l’ensemble des Maisons a d’ailleurs été formalisé, reprenant les dispositions légales récentes et détaillant les différentes étapes à suivre en cas de reclassement, ainsi que les modèles de documents à utiliser. Dans tous les pays et pour l’ensemble des Maisons, lorsque des départs sont envisagés à la suite de réorganisations, des recherches de reclassement sont engagées, au - delà des obligations légales, et les mesures de mobilité volontaire Kering a également déployé en 2018 une plateforme ressources humaines permettant la mise en ligne des postes ouverts dans toutes les Maisons du groupe. En 2019, chaque semaine, une sélection de postes à pourvoir est publiée pour encourager la mobilité. Cette mise à disposition directe des postes ouverts permet d’informer en toute transparence des possibilités de repositionnements internes pour tous les salariés, managers et responsables des Le Comité d’Entreprise Européen dispose par ailleurs de l’information sur les évolutions d’organisation selon les projets du Groupe, lors des deux réunions plénières et des Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Cultiver le développement de nos collaborateurs dans un cadre Au - delà de son engagement social, le Groupe est convaincu que la diversité et l’inclusion sont source de créativité et d’innovation et donc de performance économique. C’est pourquoi Kering veille à diffuser une culture de l’égalité à tous les niveaux de l’organisation et offre à ses équipes un environnement de travail ouvert, divers, inclusif et stimulant, contribuant à la réussite du Groupe. Dans le cadre de sa stratégie Développement durable 2025, Kering promeut la diversité et l’égalité femmes - hommes à travers une série d’engagements concrets, parmi lesquels atteindre la parité dans toutes les fonctions du Groupe et mettre en place un programme de mentoring à destination Engagé de longue date en faveur de la diversité, le Groupe a ainsi été, en 2004, l’un des premiers signataires en France de la Charte de la Diversité. En 2011, l’équivalent de cette Charte a été signé en Italie par Gucci. Début 2015, la Direction de Kering et le Comité d’Entreprise Européen ont signé le premier accord européen Empowering Talent. L’engagement de Kering en faveur de l’égalité des chances y a été réaffirmé de manière forte et détaillée. La nomination à compter du 1er octobre 2019 d’une nouvelle Directrice de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents reportant à la DRH Groupe marque une nouvelle étape dans l’action déterminée du Groupe en faveur de la diversité. Cette nomination marque la volonté de Kering d’approfondir et accélérer ses actions en faveur de la diversité, de la parité et de l’inclusion au sens large. D’une part, parce que le Groupe est convaincu que la diversité des profils par leur genre, leur culture, leur origine, leur orientation sexuelle, leur identité, ou leur situation de handicap, est source de richesse et d’intelligence collective ; d’autre part, parce qu’il veut s’appuyer sur sa culture d’égalité des chances pour donner à chacun l’opportunité de réaliser son plein potentiel. Classé 10e du dernier indice Refinitiv Diversity & Inclusion Index (2019) parmi 7 000 entreprises internationales, Kering entend dans la continuité de ces résultats construire une équipe toujours plus représentative En juin 2019, Kering a annoncé son adhésion à la Charte des standards de conduites des affaires édictée par l’ONU en faveur de la lutte contre les discriminations à l’encontre des personnes LGBTI. Par ailleurs, Kering a rejoint en septembre 2019 la coalition Open To All qui regroupe aux États-Unis plus de 200 organisations à but non lucratif et près de 4 000 grandes et moyennes entreprises qui, ensemble, luttent contre tous les formes de discrimination (origines, nationalités, genre, identité, orientation sexuelle, croyances, handicap…) pour leurs employés, visiteurs, Gucci a également créé courant 2019 le rôle de Directeur monde de la Diversité, de l’Équité et de l’Inclusivité. Gucci déploie ainsi un programme complet en faveur de la diversité et de l’inclusion qui sont au cœur des valeurs de la Maison : programme de développement à l’inclusion et la diversité pour tous les salariés, un programme mondial de bourses de design pour des jeunes talents de toutes les régions du monde et un programme d’échange mondial interne. Gucci est également signataire de la Charte ONU en faveur des personnes LGBTI et organise des événements « Words that exclude, beyond the mirror what is there ? » auprès de ses collaborateurs en Italie pour sensibiliser aux langages blessants et discriminatoires envers les différentes orientations sexuelles. Enfin, Gucci a lancé en janvier 2019 son programme de volontariat Gucci Changemakers, qui vise à encourager tous les employés de Gucci dans le monde à s’engager auprès des communautés locales en leur donnant la possibilité de dédier du temps sur leur temps de travail au profit d’organisations à but non lucratif oeuvrant sur quatre domaines d’actions en particulier : l’égalité, les réfugiés et les sans - abri, l’éducation et l’environnement. femmes – hommes au sein du Groupe Si la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité, un accent particulier est mis sur l’égalité professionnelle. En 2010, le Groupe a été l’un des premiers signataires en France de la Charte WEP (Women’s Empowerment Principles), élaborée par l’ONU Femmes et le Pacte Mondial des Nations Unies. Cette charte donne des lignes directrices pour favoriser la présence et la progression des femmes dans l’entreprise et, plus généralement, dans la société. Le programme de promotion de la diversité et de l’inclusion au sein du Groupe se décline autour de quatre axes : 1/ Diffuser une culture d’égalité et d’inclusion au sein du Groupe au travers d’actions de sensibilisation menées tout au long de l’année et à travers tous ses process RH et manageriaux (recrutement, revue des talent, C’est la raison pour laquelle Kering a lancé en 2017 une campagne interne à destination de ses salariés, baptisée Every Day is Diversity Day (La diversité, c’est tous les jours) afin d’inscrire les initiatives en faveur de l’égalité professionnelle dans la durée. Cette campagne, qui s’inscrit dans une démarche de discours par la preuve, promeut auprès de l’ensemble des collaborateurs les initiatives mises en place au sein du Groupe et de ses Maisons afin de les valoriser ; À l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes, Kering et ses Maisons ont déployé un grand nombre d’initiatives afin de sensibiliser les collaborateurs. À Paris, Béatrice Lazat, Directrice des Ressources Humaines du Groupe, a organisé un panel de discussion avec différents employés de Kering et des dirigeants tels que Sabina Belli (PDG de Pomellato) ou Gregory Boutté (Chief Client and Digital Officer), sur les challenges auxquels font face les femmes, au travail et au - delà. Les employés ont pu partager leur vision de la parité et comment agir concrètement pour Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons 2/ Développer les talents féminins à travers des programmes dédiés, notamment des sessions de mentoring pour favoriser l’accès des talents féminins aux positions de top - management. Plus d’une centaine de salariés, mentors et mentorés, dans le monde, ont ainsi participé au programme de mentoring en 2019 et un programme de Mentoring sponsorisé par le Comité exécutif a été mis en place pour les femmes. Le Groupe participe également au programme de leadership féminin EVE en Europe et en Asie ; 3/ Encourager l’équilibre des temps de vie au travers d’un cadre commun à tous les collaborateurs qui renforce le bien - être au travail et l’égalité entre les salariés. De nombreuses initiatives existent également au sein des différentes Maisons et entités de Kering : télétravail, horaires flexibles, travail à distance, solutions de garde d’enfants en France, en Italie et aux États-Unis, crèches pour les salariés basés en France, salles d’allaitement 4/ Développer une politique de parentalité exemplaire et inclusive : l’engagement Kering sur la parentalité date de janvier 2017, avec le souhait de promouvoir l’égalité professionnelle, de favoriser un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle et d’instaurer un environnement de travail bienveillant pour tous les salariés. Le Groupe a ainsi mis en place en 2017 une politique parentalité, qui garantit un minimum de 14 semaines payé à 100 % pour le congé maternité ou adoption et de cinq jours payés à 100 % pour le congé paternité ou partenaire – et ce, pour tous les salariés dans le monde. Kering a souhaité aller plus loin en alignant à compter du 1er janvier 2020, le congé paternité et le congé partenaire sur ces deux premiers congés de maternité et d’adoption. Cette nouvelle politique, nommée le Baby Leave, est effective chez Kering depuis le 1er janvier 2020. Tout père ou tout partenaire pourra désormais également bénéficier de 14 semaines de congés payés à 100 % à l’occasion de la naissance ou adoption d’un nouvel enfant. Le Baby Leave constitue ainsi une initiative ambitieuse en faveur de la parité ; Par ces mesures, Kering soutient les parents et participe à la diffusion d’une culture égalitaire dans le Groupe ; le Baby Leave contribue à l’égalité entre les sexes. Le fait d’accorder les mêmes congés parentaux aux hommes et aux femmes fait progresser le Groupe vers une véritable égalité entre les femmes et les hommes pour tous ceux et toutes celles qui travaillent chez Kering. En offrant aux hommes et aux femmes les mêmes congés parentaux, en offrant de nouveaux modes d’organisation plus flexibles, Kering s’engage efficacement dans la lutte contre les préjugés que les femmes doivent affronter lorsqu’elles postulent à un nouvel emploi, lorsqu’elles sollicitent une promotion ou souhaitent faire évoluer leur Promouvoir la progression des talents féminins dans l’organisation à travers des programmes Dans le cadre de sa stratégie Développement durable 2025, Kering s’est engagé en faveur de l’égalité femmes - hommes à travers une série d’engagements concrets, parmi lesquels atteindre la parité à tous les niveaux du Groupe et mettre en place un programme de mentoring à destination des En 2013, Kering a lancé en France une session pilote de mentoring inter - marques et inter - métiers, à l’attention des talents féminins. Le dispositif reposait sur un processus structuré d’une année, fondé sur une relation de binôme au sein de laquelle un manager expérimenté (le ou la mentor) partage son expertise avec un manager plus junior (la mentorée) afin d’accompagner le développement professionnel et personnel de ce dernier. Ce programme ayant été plébiscité tant par les mentorées que par les mentors, il fait dorénavant partie à part entière du catalogue d’offres de développement des talents proposé par le Groupe et a été déployé à l’international. Cette année, une soixantaine de talents féminins provenant des différentes Maisons du Groupe basées à Hong Kong, en Chine, en Corée du Sud, France, Italie et Grande-Bretagne ont ainsi pu profiter d’un accompagnement individuel d’un an par des leaders du Groupe. Les mentors sont en majorité des femmes ayant bénéficié d’un programme de développement et souhaitant transmettre à leur tour leur Pour la quatrième année, Kering s’est par ailleurs associé au programme EVE. Quinze collaborateurs issus des différentes Maisons et entités pays du Groupe ont ainsi pris part aux deux séminaires européen et asiatique. Créé en 2010 par Danone, ce programme original de management, s’adressant à celles et ceux qui aspirent à un leadership éclairé, travaille sur deux leviers : l’individu et l’organisation. Il vise à l’émergence de personnalités fortes et inspirantes en nombre suffisant dans l’entreprise pour leur permettre d’y porter le changement. Les alumni du programme EVE des quatres dernières années ont également intégrés en 2019 notre programme de mentoring en tant que mentors afin de pouvoir partager les enseignements à d’autres talents au sein du groupe et ainsi accompagner le changement. Enfin, Kering a publié pour ses entités Corporate et ses Maisons en France l’index égalité France 2018 et se positionne parmi les entreprises leaders avec un taux de 89 points sur 100 pour Kering Corporate. En 2019, les femmes représentent 55,1 % des managers du Groupe, 62,9 % de l’effectif total (62,9 % en 2018, 62,6 % en 2017), 33 % du Comité exécutif et 60 % du Conseil d’administration, faisant de Kering l’une des sociétés les plus féminisées du CAC 40. Le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre la parité femmes - hommes et l’égalité de salaire, à tous les niveaux de hiérarchie dans le Groupe Afin d’évaluer l’efficacité de ses actions en faveur de l’égalité femmes - hommes menées ces dernières années mais également d’identifier de nouvelles pistes de réflexion pour l’avenir, le Groupe a choisi de s’engager dans la démarche de labellisation GEEIS – Gender Equality European & International Standard. Ce label, créé par Arborus, premier fonds de soutien à l’égalité professionnelle en Europe et dans le monde, s’appuie sur une méthodologie rigoureuse d’évaluation auditée par Bureau Veritas, leader mondial Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable En 2016, le Groupe a obtenu le label GEEIS pour ses entités Corporate en Europe, qui certifie l’exemplarité de Kering en matière d’égalité femmes - hommes. L’impact des actions du Groupe en faveur de l’égalité femmes - hommes est ainsi évalué régulièrement. Un audit intermédiaire a été effectué par le bureau Veritas en juin 2018 auprès de Kering Groupe, Corporate France, Corporate Italie et Corporate Royaume-Uni avant un nouvel audit prévu en 2020. En 2019, Kering a été classé dixième du classement Thomson Reuters Diversity & Inclusion Index, qui recense plus de 7 000 sociétés internationales, et douzième du classement 2019 d’Equileap, qui distingue les entreprises pionnières dans l’atteinte de l’égalité femmes - hommes. Le Groupe figure aussi en 2019 pour la troisième année dans le Bloomberg Gender-Equality Index, qui se veut le premier index international tous secteurs confondus mettant en avant les entreprises les plus performantes en matière de diversité et d’égalité femmes - hommes. Les efforts déployés pour la promotion des talents féminins font plus largement écho à l’engagement du Groupe en faveur des femmes, que ce soit à l’intérieur ou à l’extérieur • par le biais de la Fondation Kering qui lutte contre les violences faites aux femmes, en soutenant des projets portés par des ONG et des entrepreneurs sociaux, et en sensibilisant et impliquant les collaborateurs du Groupe. La Fondation Kering, qui a fêté ses dix ans en 2018, œuvre, elle aussi, à la sensibilisation des collaborateurs, en les impliquant notamment dans plusieurs de ses projets. À l’occasion du 25 novembre 2019, journée internationale pour l’élimination des violences faites aux femmes, la Fondation Kering a lancé la campagne « 16 Days 16 Films » au Royaume-Uni, en France et en Italie, en partenariat avec Modern Films, avec la participation des associations En Avant Toute(s), Chayn Italia et la campagne nationale UK SAYS NO MORE. Seize films de réalisatrices ont été diffusés sur les réseaux sociaux du 25 novembre au 10 décembre en lien avec la campagne internationale d’ONU Femmes, « 16 jours d’activisme contre les violences faites aux femmes ». La campagne a touché plus d’un million de personnes dans les trois pays sur les réseaux sociaux ; • au sein de l’industrie du cinéma : partenaire Officiel du Festival de Cannes, Kering met en valeur et soutient la contribution des femmes à l’industrie du cinéma, devant ou derrière la caméra, par le biais du programme Women • dans ses chaînes d’approvisionnement, notamment via l’étude d’envergure menée en 2019 par Kering et ses Maisons italiennes, en collaboration avec la Camera Nazionale della Moda et trois associations spécialistes du sujet (BSR, Wise Growth et Valore D) sur la place des femmes dans les chaînes d’approvisionnement du secteur du Luxe en Italie. Première du genre, cette étude a engagé plus de 180 fournisseurs et interrogé, via des questionnaires ou des rencontres, 880 personnes dont 70 % de femmes sur le thème de l’égalité femmes-hommes. L’étude vise à mettre en lumière les défis auxquels sont confrontées les femmes travaillant dans le secteur du Luxe et à émettre des recommandations pratiques en matière d’actions concrètes et de programmes que les marques de Luxe pourraient mettre en œuvre pour une meilleure égalité femmes-hommes. Elle a identifié quatre axes prioritaires : conditions de travail et opportunités économiques – gestion de carrière et leadership – maternité – comportements sur le lieu de travail et harcèlement. Les résultats de cette étude ont été présentés par Gucci, Bottega Veneta, Pomellato et Kering Eyewear en décembre 2019 lors de l’évènement « Including Diversity » organisé par la Camera Nazionale della Moda à Milan et sont disponibles en ligne sur le des personnes en situation de handicap 511 travailleurs handicapés (taux de couverture de 82,4 %, Depuis plus de 10 ans, Kering encourage l’intégration des personnes en situation de handicap à travers sa Mission Handicap, un engagement réaffirmé dans l’accord européen Empowering Talent signé en février 2015. Cet accord reprend et renforce les engagements pris avec les partenaires sociaux en 2008 pour favoriser l’emploi de personnes en Chaque année un point de situation est présenté par la Direction au Comité d’Entreprise Européen, sur les trois piliers de l’accord européen dont celui de promouvoir la diversité en général et les initiatives des Maisons en faveur de l’égalité des sexes et l’égalité des chances. Les Maisons du Groupe en France et en Italie continuent en outre de recourir au secteur protégé, afin de favoriser l’emploi des personnes handicapées. Des prestations telles que l’impression, la saisie de données, l’archivage, les réponses aux candidatures spontanées, les plateaux - repas, la mise sous pli, les emballages cadeaux à l’occasion des fêtes de fin d’année, la gestion des espaces verts ont ainsi été confiées à des prestataires employant des personnes Kering Corporate et les Maisons du groupe réalisent également des actions de sensibilisation et nouent des partenariats pour engager les salariés dans la démarche, à l’instar de ce qui a été mis en œuvre au siège de Kering en novembre 2019 durant la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, en proposant aux salariés du siège de s’interroger, à travers la narration d’histoires, sur leur perception du handicap et leurs Gucci coopère avec une ONG spécialisée pour intégrer, à Florence, en production, des personnes atteintes du syndrome de Down. De son côté, Ulysse Nardin et Girard-Perregaux ont démarré un projet avec la Fondation Alfaset et discutent actuellent sur plusieurs possibilités de ré - insertion de personnes en situation de handicap dans les ateliers des Maisons via des stages ou encore des mandats de Afin de préserver et de renouveler les savoir - faire, plusieurs Maisons du Groupe – Gucci, Bottega Veneta, Brioni – ont fondé des écoles professionnelles et programmes de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons formation avec le soutien des corporations d’artisans, qui concourent ainsi à accompagner des jeunes à découvrir et acquérir un métier leur permettant à terme d’intégrer une des Maisons ou évoluer dans le secteur du Luxe et de la En France, Kering s’engage dans le cadre de la politique de la Ville et a signé en 2018 des partenariats pour permettre à des jeunes issus de quartiers prioritaires d’intégrer nos le cadre de stages de découverte, d’apprentissages et d’embauches, ce qui a été mis en œuvre en 2019. Le premier type de partenariat, avec des associations ayant pour vocation l’insertion des jeunes a pour object d’ouvrir les stages de troisième à des jeunes de 14/15 ans issus de collèges de zones prioritaires. Le second partenariat a pour objet les embauches de jeunes issus de quartiers prioritaires en apprentissage et en Gucci en Italie a par ailleurs reçu en 2019 le prix Welcome- Working for refugees integration du Haut Commissariat des Nations Unies pour les réfugiés pour ses actions d’intégration dans le monde du travail d’une dizaine de réfugiés notamment dans ses ateliers de Florence. Développement des talents et des compétences Le développement des talents et des compétences est au cœur de la politique de Ressources humaines de Kering. Ceci se traduit par deux axes majeurs : • animer, au niveau Groupe, avec l’ensemble des Maisons, des talent committees pour partager la connaissance des talents et renforcer la mobilité ; • mettre en place des programmes et outils Groupe au service des Maisons, notamment en matière de formation, avec le lancement accéléré de Kering Campus Gérer et accompagner les talents, favoriser la mobilité et le développement professionnel Kering s’est fixé comme priorité de mieux identifier et développer les talents et définit pour ce faire des processus et outils pour leur permettre d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles au sein du Groupe et de renforcer leurs compétences à travers des opportunités Identifier et développer les talents de chacun, accompagner les futurs leaders et organiser C’est au travers du processus d’évaluation de la performance puis des talent reviews que sont identifiés les talents et En janvier 2019, le Groupe a lancé une nouvelle approche de gestion de la performance en instaurant un suivi continu par le biais de conversations régulière dites check - in converstations. Ce suivi tout au long de l’année permet ainsi un dialogue constant entre managers et collaborateurs aussi bien au sujet de la performance qu’au En support de ce nouveau processus, le Groupe souhaite développer une culture du feedback et a donc mis en place un programme de formation à ce sujet auprès des managers Une fois ces talents identifiés, il s’agit de mieux les connaître et de définir les plans de succession et les actions d’accompagnement nécessaires au regard de l’organisation et de son évolution. Les Talent Committees Groups qui réunissent tous les Directeurs Ressources humaines des Maisons, ont été mis en place en 2017, et ont lieu tous les ans. Ces Comités sont l’occasion de partager, avec un vocabulaire commun, le vivier de talents du Groupe. Cela permet de définir les plans de développement et de construire les plans de succession afin de s’assurer de l’efficacité de Favoriser la mobilité et les carrières au sein du Groupe et de ses Maisons La mobilité professionnelle est un levier majeur pour permettre le développement des compétences, donner des perspectives de carrière et donner les moyens à chacun La plateforme de mobilité interne, lancée sur l’intranet du Groupe 360° en 2013, a été remplacée en octobre 2018 par une plateforme plus robuste, digitale et moderne, restant au cœur du dispositif de mobilité. Il s’agit d’offrir aux salariés une visibilité sur les opportunités professionnelles dans le Groupe, chaque entité publiant ses besoins de recrutement. Toutes les Maisons sont présentes et proposent leurs postes, offrant la plus grande visibilité sur leur organisation et sur les possibilités d’évolution. La mise en place de cette nouvelle plateforme permet au Groupe de renforcer la communication autour du programme de mobilité interne et d’améliorer l’expérience digitale des candidats internes. Des supports pédagogiques expliquant la démarche de mobilité, la diffusion continue des offres de postes et des campagnes régulières de communication à destination de l’ensemble des collaborateurs, notamment par publication hebdomadaire sur le réseau social d’entreprise de postes à pourvoir par région ou par pays sous la bannière Jobs on the Move, ont été mis en œuvre en 2019 Afin de favoriser le dialogue autour de la mobilité et du développement des carrières, un programme spécifique de formation a été créé autour des conversations de carrière. Ce programme a été proposé en 2019 à l’ensemble de la communauté RH et sera ensuite déployé auprès des managers et des collaborateurs durant l’année 2020. En 2019, le groupe Kering a consacré un budget de 40,1 millions d’euros à la formation de ses collaborateurs, ce qui représente 2 % de la masse salariale du Groupe. Ainsi, au cours de l’année, 516 605 heures de formation (hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans les Maisons du groupe Kering et 31 410 collaborateurs ont pu bénéficier d’au moins une formation. Ainsi, 82,5 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation en 2019, en forte progression par rapport à 2018. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Les femmes représentent 62,5 % de l’effectif formé en 2019 (hors formation à la sécurité). Par ailleurs, 84,3 % des salariés bénéficiant d’une formation en 2019 étaient des L’augmentation significative du nombre de personnes ayant suivi une formation et du nombre d’heures de formation illustre la volonté du Groupe de donner les moyens de développement aux salariés, d’accompagner les nouveaux embauchés, dans un contexte de nouvelles implantations des Maisons et de nouveaux projets. Répartition des effectifs formés entre managers/non managers et entre femmes/hommes pour les années 2019, • La Kering Learning Community, instance de pilotage de la formation Groupe La Kering Learning Community réunit les différents Directeurs et responsables Learning & Development des Maisons, des régions et du Corporate Kering. Cette communauté élabore et partage un cadre commun d’action pour le co - développement inter-Maisons d’une offre de formation à la fois décentralisée et cohérente. Elle s’est réunie à plusieurs reprises en 2019. Les régions contribuent à l’adaptation de cette offre aux besoins locaux de chaque zone géographique. Dans ce cadre commun, sont développées quatre grandes priorités pour l’ensemble du Groupe : Le Groupe favorise un déploiement en mode « hybride », ce qui combine à la fois une partie de formation digitale et une partie en présentiel. Kering Campus est l’offre globale de formation pour tous les salariés de Kering et ses En 2019, Kering a enrichi l’offre digitale. Sous l’égide de « Kering Campus », Kering propose une palette de ressources très diverses en libre accès à tous les collaborateurs du Groupe. Les apprenants peuvent trouver des ressources et des cours digitaux sur des sujets divers comme les langues, le management et leadership, les outils, les « essentiels » du groupe (Code d’éthique), parmi d’autres. Les contenus sont développés en interne et en partenariat avec des fournisseurs externes. Les Maisons comme Saint Laurent, Bottega Veneta, Gucci, Pomellato, Qeelin, et Brioni ont pu personnaliser la plateforme, en ajoutant des contenus correspondant à l’image, aux collections et aux savoir - faire de leur Maison. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons 3 AXES D’APPRENTISSAGE POUR TOUT LE MONDE 3 CANAUX D’APPRENTISSAGE POUR TOUT LE MONDE Kering Campus est structuré en trois parcours : • parcours Professionnel : Ce parcours couvre l’apprentissage des langues, des outils métier, ainsi que la diffusion et la transmission des compétences et savoir - faire métier ou expertises fonctionnelles. Ces « académies » métiers sont organisées par des entités spécialisées dans chaque domaine, comme par exemple le merchandising et les Composé de trois modules de quatre jours organisés sur 12 mois, ce programme réunit chaque année environ 25 leaders dans un contexte multiculturel. Il s’agit de développer les talents du Groupe et de développer leurs capacités de leadership. Le programme permet aussi de partager une vision commune du groupe, de ses ambitions, En 2019, le Groupe a développé la création de deux académies : merchandising Academy et HR Academy. Les deux académies visent à créer des parcours managers, et senior managers dans le métier ; • parcours Management : l’objectif est d’offrir des parcours qui jalonnent les différentes étapes du développement individuel des managers, ce qui peut comprendre les formations pour accompagner la gestion du développement personnel, de leurs équipes et de leurs projets ; • parcours Leadership : L’offre de Leadership s’ouvre aux personnes identifiées lors des Talent Reviews et s’axe autour des thématiques de vision, changement et innovation. Ce parcours offre des opportunités de partage de la culture et de la stratégie des Maisons et du groupe Kering dans son ensemble. Le processus de nomination permet de porter une attention particulière à la diversité des groupes de genre, de marque…), ce qui est important pour permettre aux participants de partager leurs connaissances entre différentes Maisons, fonctions et régions afin de créer Ces formations sont dispensées à travers des modules digitaux, des ateliers de courte durée, ainsi que des La promotion 2019 se compose de participants venant de dix pays et de dix Maisons et entités du Groupe. Le premier module, Exploring Kering, qui initie le programme, est un moment important de compréhension et d’échange à propos de la vision, des enjeux et des projets de transformation du Groupe, grâce à des sessions de dialogue avec des membres du Comité exécutif de Kering Le deuxième module, Leading Kering, est organisé en partenariat avec la Business School de l’Université de Columbia à New York. Il permet de perfectionner sa pratique du leadership grâce à l’enseignement de professeurs du digital et l’organisation d’ateliers de co - développement valorisant l’expérience des participants. Ce développement du leadership comporte une dimension individuelle importante avec la réalisation d’un programme de 360 feedbackpar chaque participant en amont du programme. Le troisième module, Transforming Kering, s’est clôturé en 2019 à Shanghai. Le module a consisté à organiser des sessions de co - développement entre les talents Kering et les entrepreneurs, des visites aux incubateurs et grandes sociétés chinoises, et à conduire un grand projet d’innovation grâce aux méthodologies de design thinking. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Le Groupe a deployé le programme international, Kering Influence, à destination de jeunes leaders du Groupe. Cette formation, qui vient en amont de Kering Leadership constitue une première étape de développement du leadership. Chaque participant y acquiert une connaissance personnelle de son propre style de leadership. Il permet par des méthodes de peer coaching et de mise en situation de développer une pratique de la communication et du Dans l’objectif de promouvoir une culture d’entreprise apprenante au - delà de ce qui se passe dans les salles de formation, Kering cherche à renforcer les réflexes d’apprentissage dans le quotidien des collaborateurs. Learning@Work est une initiative dans la durée permettant de promouvoir une culture où les collaborateurs eux - mêmes deviennent formateurs pour leurs collègues, et de développer les réflexes managériaux et personnels pour apprendre par la pratique, in situ. Un dispositif de 360 feedback, coaching, team coaching Ce dispositif est particulièrement destiné aux cadres professionnel tel que la prise d’une nouvelle fonction stratégique. À partir de plusieurs sources (hiérarchique, collègues, collaborateurs, clients…) cette démarche permet de recueillir un ensemble de renseignements sur la perception des compétences du participant, et ce dans une perspective de valorisation de son potentiel de développement. Chaque cadre dirigeant bénéficie d’une séance de coaching individuel pour analyser les résultats et définir un plan d’action de développement personnel et Ce type de dispositif de développement individuel est aussi très souvent adossé à des programmes de développement collectif comme décrit dans le programme Kering Leadership. L’objectif étant à la fois de personnaliser au maximum les apprentissages de chaque participant mais aussi d’encourager une culture du « feedback de développement » Enfin, l’apprentissage et la formation, de plus en plus, se passent en dehors de la salle de formation traditionnelle. La recherche démontre que les entreprises peuvent accélerer l’acquisition de nouvelles compétences et méthodologies de travail en les pratiquant de manière intensive. Pour cela, Kering a lancé le Learning Lab, focalisé sur les projets d’Action Learning, Hackathon, et événements pour connecter les collaborateurs avec les tendances et thought leaders en dehors de l’industrie du Luxe. En 2019, le Groupe a lancé un nouveau type de programme pour les jeunes talents, Kering Vision. Le programme dure trois jours, durant lesquels les participants doivent collaborer sur un projet stratégique du groupe. Afin de prépaper ces projets, les participants rencontrent certains membres du Comité exécutif de Kering, des leaders externes de notre industrie et des industries connexes et apprenent des nouvelles méthodologies de travail. À la fin des trois jours, ils présentent leurs projets à un jury de senior leaders de Les Maisons développent par ailleurs les programmes pour les enjeux qui leur sont propres. Cependant, les développement. Ainsi, la Hard Luxury Retail Academy apporte son soutien aux Maisons de Montres et Joaillerie pour développer une culture de l’excellence, pour améliorer la fidélité des clients et accroître les résultats. 80 personnes ont ainsi été formées en 2019. Engagement des collaborateurs : mettre l’employé au cœur de toutes les initiatives Le groupe Kering a inscrit dans ses priorités stratégiques le développement de l’engagement des collaborateurs. Kering bâtit au fil des années un engagement des équipes tissé au travers d’histoires partagées, construit une culture commune et renforce le sentiment d’appartenance à un Le Groupe a donné un accès, pour tous les salariés dans le monde, à une communication globale et commune. Le lancement d’un réseau social d’entreprise nouvelle génération en juin 2018 a ainsi profondément modifié la nature et l’ampleur des campagnes de communication menées au sein du Groupe et avec les Maisons. En 2019, le taux d’adoption de ce nouvel outil digital a atteint un chiffre record de 89 % en octobre, prouvant l’efficacité de ce nouvel outil de communication interne, pour toutes les Maisons et régions, y compris la Chine depuis le mois d’avril. Cette nouvelle ère de communication plus transparente permet de donner une visibilité jusque - là inégalée aux campagnes globales de communications sur les valeurs et la politique du Groupe. Plus de 2 000 groupes de travail actifs ont été créés sur la plateforme depuis sa création – dont 600 nouveaux en 2019 – et plus de 90 % des collaborateurs sont actifs chaque mois. La qualité et l’accessibilité des informations du Groupe auprès du plus grand nombre de collaborateurs dans le monde ont ainsi été renforcées de manière spectaculaire tout au long de l’année. Désormais, chacun a une voix chez Kering, tout le monde a accès aux informations du Groupe, à tout moment et sur tous types de supports (ordinateurs, téléphones mobiles, tablette, etc.). La proximité entre les collaborateurs et les leaders du Groupe est également fortement accrue par l’utilisation de grandes rencontres filmées en direct sur le réseau social, avec un échange de questions - réponses qui permettent des échanges sans filtres, accélérant la création d’une culture commune. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons L’enquête d’opinion salarié #No Filter 2019 Depuis 2001, le groupe Kering organise tous les deux ans une étude d’opinion interne pour toutes les Maisons à travers le monde, afin de mesurer à l’échelle du Groupe la perception des collaborateurs sur des thèmes liés à leur activité et à leur environnement professionnel. Kering a souhaité refondre son enquête d’opinion mondiale afin de mieux répondre aux enjeux spécifiques du Groupe et notamment un questionnaire concis, disponible en langues, accessible partout et sur tous supports – téléphones mobiles, tablettes, ordinateurs. Le Kering People Survey, qui a été déployé en janvier 2019, remplace la précédente enquête d’opinion. Elle s’adresse à tous les collaborateurs de Kering et de toutes ses Maisons. Une question ouverte sur la qualité de vie au travail a permis de recueillir les idées des salariés et leurs priorités Le taux de participation à l’enquête a été particulièrement élevé avec 82 % de participants. L’enquête monte un très fort taux d’engagement. 91 % de salariés indiquent être fiers de dire qu’ils travaillent pour Kering ou leur Maison. Les salariés ont été également très nombreux à répondre à la question ouverte relative aux moyens d’améliorer la Trois priorités pour la mise en œuvre de plan d’action ont été définies. Présentées en Comité exécutif et partagés avec toutes les Maisons, les actions phares ont été partagées et sont suivies avec les partenaires sociaux lors des instances représentatives du personnel nationales et lors des réunions du Comité d’Enteprise Européen. sur les valeurs et les politiques du Groupe Les grandes campagnes de communication internes Kering permettent de poursuivre la consolidation d’une histoire et d’un langage communs grâce à la mise en place de nouveaux outils et de nouvelles politiques Ressources humaines autour des valeurs communes du Groupe : • la culture de l’intégrité : pour la 4e année consécutive, une campagne de communication a été déployée sur le réseau social d’entreprise sur quatre semaines, afin de sensibiliser tous les collaborateurs à la culture de l’Intégrité de Kering et aux principes éthiques en vigueur au sein du Groupe. Cette campagne a accompagné la formation en ligne « Do the right thing ! » obligatoire pour tous, dans toutes les Maisons, focalisée en 2019 sur trois thématiques – l’anti - corruption, des produits • les politiques clés de Ressources humaines déployées dans le monde – relatives à la mobilité interne, à la politique de cooptation d’un ami Refer a friend, à la politique de Parentalité – profitent d’une visibilité avec un témoignage mensuel d’un collaborateur ayant bénéficié d’une de ces politiques et de la mise en avant hebdomadaires sur notre réseau social d’entreprise, de postes accessibles aux collaborateurs. La nouvelle politique de parentalité Baby Leave a quant à elle bénéficié d’une campagne de communication globale dédiée, avec notamment des messages ciblés en fonction des populations – • la lutte contre les violences faites aux femmes est une thématique forte sur lequel le Groupe s’engage depuis 2008 par le biais de la Fondation Kering, en cohérence avec les activités et la clientèle de ses Maisons. Depuis 2011, ce sont 1 332 collaborateurs, y compris le Comité exécutif du Groupe, qui ont été formés pour faire de Kering un environnement de travail bienveillant pour les femmes victimes de violences conjugales. Des événements fédérateurs sont régulièrement organisés collaborateurs se nourrit de rencontres et de la création de réseaux internes à l’occasion de grands rendez - vous, • un pique - nique sur l’herbe a ainsi été organisé dans les jardins du siège de Kering à Paris pour la troisième année consécutive et a permis à plus de 800 collaborateurs de la région parisienne de toutes les Maisons, de se rencontrer à l’occasion d’une soirée conviviale unique ; • chaque année, le Groupe organise le Solidarity Day, une journée de volontariat auprès d’associations engagées pour la cause des femmes, dans le prolongement des actions de la Fondation Kering. Cette initiative vise à soutenir l’engagement des collaborateurs autour de valeurs de partage et de solidarité, à créer des liens durables et une culture commune au sein du Groupe. L’édition 2019 du Solidarity Day s’est tenue dans six villes d’Italie (Florence, Milan, Rome, Padoue, Novara et Vicence), à Secaucus aux États-Unis, ainsi qu’à professionnelles et personnelles, des collaborateurs du Groupe pour soutenir les ONG ou les entrepreneurs sociaux : depuis 2014, le Programme International de Volontariat donne deux à quatre jours aux collaborateurs qui s’engagent à partir en mission solidaire de deux semaines à l’international. En 2019, 54 jours ont été donnés par le Groupe pour des missions et pour les formations préalables au départ et 15 collaborateurs sont partis en mission sur le terrain, accompagnés par les partenaires • enfin le nouveau réseau social d’entreprise favorise le partage d’événements locaux partout dans le monde, qu’ils soient initiés par le Groupe ou ses Maisons. À titre d’exemples parmi les nombreuses initiatives, une équipe représentait Gucci au Marathon de New York et Kering Eyewear a participé à l’évènement Pink Run à Padoue, ville d’implantation du siège social de la marque. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissant la santé et la sécurité de chacun est un devoir fondamental assuré par l’ensemble des Maisons du groupe Kering. En 2010 a été signée avec le Comité d’Entreprise Européen (CEE) de Kering la Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail. Depuis 2015, la santé, la sécurité et la qualité de vie professionnelle forment le premier axe des engagements de Kering dans le cadre de l’accord Européen signé le 19 février 2015 avec le Comité d’Entreprise Européen du Dans ce cadre, les Maisons déploient des procédures et actions en vue d’identifier, d’évaluer, de limiter et de prévenir les risques prépondérants liés à leurs activités. Elles mettent également en œuvre des actions afin d’améliorer de manière continue la qualité de vie professionnelle. Kering prend ainsi l’engagement de développer un environnement et des relations de travail qui assurent le bien - être au travail pour favoriser le développement de tous les salariés et contribuer à la performance du Groupe. Afin de renforcer son engagement en faveur de la santé et la sécurité au travail, une politique globale Kering a été publiée en 2019 : il s’agit à la fois de mieux faire connaître les bonnes pratiques, affirmer l’engagement en faveur d’un environnement qui préserve la santé et la sécurité des salariés et engager des mesures plus ambitieuses sur le sujet. La promotion de la santé au travail et la gestion En 2019, 325 accidents du travail avec arrêt ont été comptabilisés au sein de l’ensemble des Maisons du Groupe, Le taux de fréquence des accidents reste relativement stable par rapport à 2018, ce qui s’explique notamment par les campagnes de sensibilisation mises en place par Taux de fréquence et gravité des accidents en 2019, 2018 et 2017 Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) 5,07 5,05 5,21 Taux de gravité des accidents du travail (1) (Nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées) 0,11 0,11 0,09 (1) Le nombre de jours perdus pour accidents du travail est comptabilisé en jours calendaires à partir de 2019 (les données antérieures, reportées en jours ouvrés, ne sont pas retraitées). La santé et la sécurité sont une priorité du Groupe. Les Maisons sont attachées au principe de prévention des risques et de préservation de la santé et de la sécurité au travail en impliquant de multiples acteurs : CHSCT (Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail), ergonomes, médecins du travail, préventeurs externes. En matière de prévention des risques, 42 127 heures de formation sécurité ont été dispensées à 5 903 salariés dans le Groupe en 2019, un chiffre en progrès. Par ailleurs, l’année 2019 a été marquée par la poursuite des efforts en matière de certification de formalisation des règles et procédures relatives à la santé et sécurité des collaborateurs (norme SA8000 relative à la responsabilité sociale et aux conditions de travail décentes). Les audits dans le cadre de ces certifications notamment en matière de prévention des risques professionnels ont été menées en 2019 (Gucci et Kering Corporate, en France et en Italie). Dans l’ensemble des Maisons du Groupe, 21 salariés ont été reconnus comme atteints d’une maladie professionnelle La nouvelle politique globale de santé et sécurité du Groupe s’appuie sur les meilleures pratiques du Groupe. Elle a pour objectif de s’assurer que partout dans le Groupe une gouvernance est clairement mise en place, des process et audits internes réguliers sont mis en place pour atteindre l’objectif cible de zéro accident. Elle engage également les Maisons à mettre en place des actions spécifiques en faveur de la qualité de vie au travail des salariés du retail et à mener des audits réguliers. au 31 décembre 2019 par métier (1) (1) Ventes : salariés travaillant en wholesale, boutique et e - commerce. Production : salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier, tannerie,…). Autres domaines : salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Taux d’absentéisme global et maladie (en %), 2019, 2018 et 2017 Taux d’absentéisme global 4,9 % 4,7 % 4,5 % Taux d’absentéisme maladie 2,5 % 2,3 % 2,3 % Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul des jours d’absence pour maladie, maladie professionnelle, accident de travail et accident de trajet. Plus général, le taux d’absentéisme global rassemble les absences pour maladie et tous les autres types d’absences (maternité, paternité, absences injustifiées, etc.) dès le premier jour Enfin, Kering s’engage en faveur de la prévention des risques psychosociaux et assure aux salariés qui le souhaitent un support psychologique. En France, un numéro vert gratuit est accessible à tous les salariés qui le besoin de bénéficier d’un support psychologique, quel qu’en soit le motif. En cas d’événement pouvant affecter les salariés de manière collective, un Au - delà de ces dispositifs, plusieurs axes sont développés • identification des facteurs de risques psychosociaux au travail comme chez Kering Corporate, Bottega Veneta et Gucci avec la norme SA8000 et la norme OHSAS • prévention des risques psychosociaux et du stress : intervention de professionnels de santé – kinésithérapeutes, méditation (Kering siège, Saint Laurent siège…) et service d’assistance sociale aux équipes ; des audits ont été réalisés en 2019 pour Kering Italia ou pour Gucci permettant d’identifier les points forts et points • organisation des temps de vie professionnels/privés (« smart working », extension du télétravail, flexibilité des horaires de travail…) et mise en place du droit à la déconnexion en France, suite à des évolutions législatives, renvoyant notamment au droit et devoir de tout salarié de ne pas se connecter en dehors de son temps de travail habituel et celui de moduler l’usage des outils numériques de manière proportionnée pendant son temps de travail. Kering œuvre pour la mise en place d’une structure organisée et partagée, de méthodes et de savoir - faire qui doivent permettre aux salariés de travailler ensemble, dans l’intérêt de l’organisation et en fonction des objectifs fixés. En moyenne, la durée du temps de travail pour les collaborateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 40 heures par semaine. En 2019, 57 310 heures supplémentaires ont été comptabilisées en France, en En 2019, on dénombre 2 473 salariés pour lesquels l’horaire contractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travail hebdomadaire en vigueur dans leur entreprise. L’effectif travaillant à temps partiel représente 7 % de l’effectif CDI et est en baisse proportionnellement à l’effectif. Il est principalement présent aux États-Unis et en Europe de l’Ouest. L’horaire contractuel est réparti en fonction des métiers et des organisations propres à chacune des Maisons, soit sur certains jours de la semaine, soit sur des plages horaires réduites sur l’ensemble des jours travaillés. L’organisation du temps de travail dans les Maisons du Groupe peut varier selon les pays, les sites et les salariés concernés. En France, les forfaits (en heures ou en jours), les dispositifs d’annualisation et de modulation du temps de travail constituent les modes d’organisation du travail Au - delà de ces aspects légaux, les Maisons recherchent et proposent des organisations plus souples, répondant aux besoins de l’organisation mais aussi aux demandes des salariés dans le cadre de la politique de qualité de vie au travail : horaires flexibles pour plusieurs Maisons, mise en place d’un pilote smart working au siège de Bottega Veneta et de Gucci en Italie, poursuite du télétravail au siège de Kering à Paris, congés pour enfants malades pour Boucheron, temps partiel pour Pomellato. Permettre une meilleure articulation des vies personnelle et professionnelle et favoriser la Le Groupe et ses Maisons mettent en place des actions en faveur de l’articulation des vies professionnelle et personnelle, au bénéfice tant des hommes que des 1/ Le premier axe est d’afficher une politique de parentalité L’engagement de Kering en faveur de l’équilibre des temps de vie et le respect de parentalité prend toute son ampleur à travers sa politique globale parentalité déployée dans 60 pays du Groupe, au 1er janvier 2017 puis le Baby Leave au 1er janvier 2020. La politique parentalité de Kering vise à favoriser un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle et à promouvoir l’égalité entre les salariés, femmes et hommes, indépendamment de leur situation personnelle, en garantissant à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde les mêmes avantages sociaux minimum lors de l’arrivée d’un enfant. Depuis 2017, toutes les mères bénéficient de 14 semaines de congés payés conformément à la convention n° 183 de l’OIT et tous les adoptants bénéficient également de 14 semaines de congés payés ; À compter du 1er janvier 2020, les pères et partenaires bénéficieront également de 14 semaines de congés payés. Cet alignement est une avancée majeure pour les parents dans le cadre de la conciliation de leur vie personnelle et de leur vie professionnelle. La politique parentalité contribue de manière globale et inclusive pour tous les hommes et femmes du Groupe à Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable promouvoir une politique de bien - être en définissant un standard de durée et de paiement des congés maternité, paternité et adoption. Elle permet d’assurer des droits supérieurs à la réglementation nationale sur des congés différents et trouve à s’appliquer partout dans nos pays d’implantation, en ligne avec Parallèlement, Les Maisons et Kering Corporate prennent des initiatives : afin de faciliter le retour au Kering Corporate France permet à ces derniers de reprendre le travail à temps partiel à 80 % avec maintien de leur rémunération à 100 % durant le mois suivant le retour de congé maternité, paternité ou adoption, Bottega Veneta a mis en place Master for U, Gucci, Pomellato, Kering UK et Kering Italie proposent des 2/ Un second axe vise à favoriser, lorsque la structure ou le métier le permet, des modes de travail plus flexibles afin de promouvoir l’organisation des temps de vie de leurs collaborateurs : télétravail en France ou smart working en Italie par exemple (Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent et Kering Italia). Balenciaga, s’appuyant sur la politique de déconnexion en France a étendu la politique à tous ses salariés dans le monde. La flexibilité au travail a été proposée par les salariés Kering comme mesure permettant d’améliorer la qualité de vie au travail avec la conciliation des vies personnelle et professionnelle en réponse au verbatim exprimé dans le cadre de l’enquête d’opinion menée dans tous les pays d’implantation de Kering en 2019. Cette aspiration aux modes de travail plus flexibles rejoint les mesures déployées par le Groupe et les Maisons à l’issue des plans d’action. L’adoption d’un langage commun avec le déploiement des plateformes Ressources humaines et d’information, de communication, de formation, et d’écoute, participent également de l’amélioration de la qualité de la vie professionnelle. Tous les salariés du Groupe disposent des mêmes moyens quels que soient leur localisation géographique, leur poste de travail et leur fonction, ce qui constitue un facteur de bien - être au travail. Les Maisons formalisent également leurs démarches à travers des programmes dédiés à la qualité de vie au travail, à l’instar de Pomellato/DoDo qui en 2019 continue à développer son Well - being program initié en 2017 visant à promouvoir le bien - être au travail – physique, psychique et émotionnel – ainsi que l’équilibre des temps de vie pour les collaborateurs. Les Maisons proposent régulièrement des moments de convivialité afin de renforcer le lien social entre les collaborateurs, comme le Kering Chouette family time au siège de Kering, temps fort qui a permis aux collaborateurs de partager des instants privilégiés avec leurs enfants D’autres événements autour du bien - être au travail ont été mis en place comme les activités sportives collectives organisées par Ulysse Nardin, ou des séances d’ostéopathie et de yoga au sein de Kering Corporate à Paris. Kering Asie-Pacifique participe depuis plusieurs années aux Stanley Dragon Boat Championships organisés annuellement à Hong Kong. En 2019, la course a réuni sous une même bannière Kering des collaborateurs des différentes Maisons (Saint Laurent, Balenciaga, Bottega Veneta…) présentes en Asie et l’équipe Kering est arrivée première sur 200 équipes La qualité de vie au travail est un thème majeur de l’accord européen Kering Empowering Talent. Kering promeut ainsi l’amélioration continue de la qualité de vie professionnelle et poursuit au niveau du siège France un programme d’actions concrètes en faveur du bien - être au travail. Les thèmes de l’environnement et l’organisation du travail, l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle et la promotion de la politique parentalité ont ainsi été partagés avec les membres du Comité d’Entreprise Européen lors de la réunion Kering continue ainsi à créer un environnement de travail dans lequel l’équilibre des temps de vie reste Ces actions sont reconnues et la participation à des réseaux externes permet à la fois de faire connaître les avancées sociales et de continuer à définir des actions Pour l’année 2019, Gucci a reçu la certification Great Place To Work pour les États-Unis et l’Italie, et a reçu la certification Top Employer pour l’Italie, après avoir déjà eu cette certification en 2018, se voyant ainsi récompensé de mettre les talents et la créativité au cœur de sa stratégie. Bottega Veneta a également reçu la certification Top Kering a été sélectionné, nominé et primé pour les actions menées par le Groupe au titre de la qualité de vie au travail lors de la sixième édition des Victoires des leaders du Capital Humain le 21 novembre 2019. Ce rendez - vous réunissait plus de 700 directeurs des Ressources Humaines, 17 jurys de 150 professionnels RH pour départager les gagnants parmi les 80 sociétés en compétition. Kering est par ailleurs membre depuis 2016 d’une plateforme d’échanges et de réflexion initiée par l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : le Global Business Network (GBN) et membre de la plateforme francophone du GBN réunissant des entreprises multinationales francophones engagées dans le développement des socles de protection sociale communs au niveau mondial. Kering a participé à la rédaction avec l’École Nationale Supérieure de Sécurité Sociale française (EN3S), d’un premier guide de bonnes pratiques retraçant les différentes étapes relatives aux processus d’élaboration et de mise en œuvre d’un programme de protection sociale dans le monde, publié en novembre 2017. Kering a depuis participé à la rédaction d’un deuxième guide sur les démarches de édité en 2019 et présenté à l’Organisation Internationale Le 28 novembre 2019, Kering a été invité à témoigner à l’occasion des 100 ans de l’Organisation Internationale du travail, lors de la 5e réunion annuelle du Global Business Network, sur l’avancée sociale de la politique parentalité du Groupe. L’Organisation Internationale du Travail a salué la contribution de Kering à l’extension de mesures de protection sociale couvrant des milliers de personnes. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons • masse salariale du Groupe en 2019 : 1,98 milliard d’euros ; • 117,54 millions d’euros de charges sociales patronales des Maisons en France métropolitaine en 2019. La politique de rémunération de Kering La rémunération est un élément déterminant à la disposition des managers pour reconnaître l’engagement ainsi que la performance individuelle et collective de leurs Les différents éléments de rémunération et la façon dont ils sont gérés reposent sur des orientations fixées par le Groupe. Ainsi la rémunération de 90 % des collaborateurs du Groupe se compose d’un salaire fixe et d’une part variable dont le versement est conditionné par l’atteinte Le montant des salaires fixes est défini dans un double souci d’équité interne et de compétitivité. Il est revu sur une base annuelle sur proposition des managers directs. Les décisions d’évolution sont prises en tenant compte du niveau de salaire déjà acquis en comparaison avec les pairs et/ou le marché externe, de la performance démontrée sur une période de temps suffisamment longue ainsi que du potentiel d’évolution. Elles sont formulées indépendamment de toute considération de genre ou d’âge. La part individuelle de la rémunération variable est d’évaluation de la performance. Les objectifs sont fixés et discutés sur une base régulière avec le manager direct tout comme l’appréciation de leur niveau d’atteinte et de la contribution globale du collaborateur aux résultats de La récente mise place d’un référentiel commun de classification des postes du Groupe (« Job Catalogue »), permettant une caractérisation précise tant en termes de domaine fonctionnel que de niveau de responsabilité, est d’une aide notable dans la conduite régulière d’analyses de compétitive internes et externes ainsi que dans la juste attribution des parts variables et certains avantages en La rémunération des 250 dirigeants du Groupe (le Leadership group) est suivie par la Direction des Ressources Humaines Groupe et ce, afin d’en garantir la cohérence interne et la compétitivité au regard des pratiques des La structure de la rémunération des dirigeants (parts respectivement dédiées au salaire de base et aux éléments variables court et long termes) est définie par le Groupe. Elle diffère en fonction du niveau de responsabilité du La politique de variable court terme (bonus annuel) vise à récompenser l’atteinte d’objectifs, pour partie financiers et pour partie individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe et des Maisons. La performance financière s’apprécie au vu de deux indicateurs dédiés à la mesure de la rentabilité (EBIT) et à la qualité de la gestion de la trésorerie des Maisons et du Groupe (cash - flow libre). Par ailleurs, une part des objectifs individuels fixés aux dirigeants est liée à l’atteinte des objectifs de Développement durable du Groupe et de management des équipes. La politique d’intéressement long terme a pour double finalité de récompenser la performance des équipes dirigeantes dans la durée et leur fidélité. Depuis 2017, l’intéressement long terme se compose « d’unités monétaires » Kering (KMU) et « d’unités monétaires » liées aux différentes Maisons (BMUs). Tandis que la KMU évolue en fonction du cours de l’action Kering (dans l’absolu et en comparaison avec un panel d’entreprises du secteur) les BMUs caractérisent l’accroissement de valeur de la Maison dans le temps. Les deux natures d’unités monétaires (Kering et marque) pèsent à part égale dans la composition de l’intéressement long terme de chaque dirigeant. Les montants attribués sont liés au niveau de responsabilité du bénéficiaire dans le Groupe. À l’issue d’une période d’acquisition des droits de trois ans à compter de l’année d’attribution des unités monétaires, les dirigeants ont la possibilité d’en demander la contrepartie financière au cours des deux années suivantes et ce, à l’occasion de deux fenêtres de monétisation par an. En matière de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration a respecté lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 24 avril 2019 les exigences du code AFEP MEDEF révisé en matière de Say - on-Pay. Les avantages sociaux au sein du Groupe Au - delà de la rémunération monétaire, le groupe Kering a toujours attaché une grande importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé, de prévoyance et de retraite. Aussi, la quasi - totalité des salariés disposent d’une protection sociale complémentaire aux dispositifs légaux à travers différents régimes en place Les différentes Maisons du Groupe ont mis en place depuis plusieurs années des dispositifs d’avantages sociaux plus complets se situant au niveau des meilleures pratiques de chaque pays. Ceux - ci prennent souvent la forme d’une offre en matière de bien - être, d’activités sportives, de loisirs, de transport ou d’aide à la famille. Ces dispositifs, très appréciés, évoluent régulièrement pour mieux répondre aux attentes des salariés. Kering a mis en place une politique globale de parentalité qui garantit à tous les parents dans le Groupe, quelle que soit leur situation personnelle et géographique de bénéficier de 14 semaines de congés payés à 100 % l’occasion de la naissance ou adoption d’un nouvel enfant. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Le groupe Kering œuvre dans le but de garantir la continuité du dialogue social propre à chacune de ses instances. L’année 2017 a été marquée par le renouveau du dialogue social européen, avec la signature d’un nouvel accord relatif au Comité d’Entreprise Européen de Kering et le renouvellement de ses membres. L’année 2018 a été notamment marquée par la recomposition du Comité d’Entreprise Européen afin de tenir compte de l’évolution du périmètre du Groupe en Europe – suite notamment à la sortie du périmètre de PUMA -, la présentation de la stratégie du Groupe par François-Henri Pinault, PDG du Groupe, aux membres du Comité, et par la visite avec les membres du Comité, de l’école de l’Amour au sein du L’année 2019 a été marquée par la formation de la nouvelle sociaux pendant trois jours et la visite de la Manufacture Kering Eyewear à Sucy - en-Brie en France. Écouter et dialoguer avec son environnement social : le premier accord européen Kering signé En favorisant la libre expression en son sein et un dialogue social permanent avec les représentants du personnel, le groupe Kering a de longue date affirmée clairement sa volonté de nouer des relations collectives et sociales Fin 2014, la Direction des Ressources Humaines et le Comité restreint du Comité d’Entreprise Européen ont souhaité engager la négociation d’un nouvel accord européen. Il s’agissait de mieux mettre en valeur les engagements déjà souscrits en faveur de la diversité et de la qualité de vie au travail, en les inscrivant dans un cadre plus large. Direction et représentants du Comité d’Entreprise Européen se sont réunis entre septembre et décembre 2014 à quatre reprises pour des sessions de deux jours pour négocier et signer, au nom du Comité d’Entreprise Européen, l’Accord Européen L’objectif de cet accord, Empowering Talent, signé le 19 février 2015 est de souligner pour l’ensemble des salariés les priorités de la politique de Ressources humaines de Kering. L’accord signé définit les engagements du Groupe autour de trois axes clés que sont : développer un environnement et des relations de travail qui assurent la qualité de vie professionnelle, valoriser la diversité et les actions en faveur de la mixité et de l’égalité des chances ; et enfin, renforcer les opportunités de développement Des modalités de suivi de l’accord ont été définies dans un cadre annuel et, pour 2019, la revue des actions a été réalisée lors du Comité d’Entreprise Européen qui s’est tenu le 4 décembre 2019 à Paris. Chaque Maison relaie cet engagement. Ainsi, en 2019, 141 accords collectifs d’entreprise ont été conclus dans le Groupe. Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires, variables, intéressement, participation, prévoyance etc.), la durée et l’organisation du temps de travail (télétravail/travail à distance, flexibilité du temps de travail, contrat de génération, travail temporaire, don de jours solidarité, droit à la déconnexion) ainsi que sur la prévention des risques psycho - sociaux ou encore sur la vidéo surveillance sur le On notera qu’en 2018, les Maisons en France ont négocié avec leurs partenaires sociaux les modalités de mise en œuvre du travail du dimanche de manière à trouver un équilibre entre une ouverture des boutiques plus soutenue et la prise en compte des souhaits et possibilités En parallèle, le nombre d’heures de grève s’élève en 2019 Les instances de dialogue social du Groupe Le Comité d’Entreprise Européen de Kering Créé par l’accord du 27 septembre 2000, le Comité d’Entreprise Européen (CEE) de Kering est un lieu d’information, de consultation, d’échanges de vues et de dialogue à l’échelle La finalité principale du CEE est de devenir un véritable acteur de l’évolution du dialogue social européen, entre des pays dont les réalités et les pratiques sociales peuvent Instance transnationale, le CEE intervient en complément des représentations nationales du personnel existant, dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres. Les échanges au sein du CEE permettent aux représentants des salariés d’acquérir une meilleure connaissance et compréhension de l’organisation, de la stratégie et des En 2017, un nouvel accord à durée indéterminée a été signé. Le CEE de Kering a fait l’objet du renouvellement de ses membres et d’une recomposition en 2018 à la suite de la distribution de la grande majorité des parts de PUMA. L’ensemble de ses membres a bénéficié pour leur prise de fonction d’une formation de trois jours aux fondamentaux de l’économie. Le Comité restreint a également bénéficié d’une formation d’une journée sur le dialogue social en Europe. Cette formation a été l’occasion de mieux comprendre les différences juridiques et culturelles en Europe mais aussi de positionner l’accord relatif au CEE de Kering au Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours avec la Direction du Groupe, le CEE est informé et, le cas échéant, consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe selon des modalités précisément définies par le nouvel accord à durée Le CEE est également doté d’un Comité restreint de cinq membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins quatre fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles, mais aussi pour mener avec la Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons En septembre 2019, un programme de formation des membres du Comité d’Entreprise Européen a été conçu sur trois jours, ayant pour but de former sur les fondamentaux économiques et sociaux, de faciliter la cohésion d’équipe, l’aisance relationnelle ainsi que le sens de l’écoute et de la communication. En partenariat avec l’École Supérieure de Commerce de Paris, les membres ont bénéficié d’un module sur la connaissance du rôle d’une Instance européenne avec un expert des relations professionnelles et des politiques sociales et d’un module sur l’analyse de la performance financière et des indicateurs de la communication financière avec un Docteur et Professeur en Sciences de Gestion. Le programme de formation des membres du Comité d’Entreprise Européen comprenait également une session sur le dialogue social et la responsabilité sociale. La mise en perspective de l’analyse des résultats de l’enquête Kering People Survey et de la question ouverte sur la qualité de vie au travail avec les ambitions sociales de Kering a été présentée aux membres de l’Instance, permetttant de dialoguer sur les actions favorisant la qualité de vie Dans l’ensemble des Maisons du Groupe en France, le représentatives du personnel et dans le cadre des Créé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2015, le Comité de groupe Kering est une instance de représentation du personnel de droit français. Réunis en séance plénière une fois par an, ses membres sont informés et dialoguent sur les orientations stratégiques, les enjeux économiques et financiers ainsi que sur la politique Ressources humaines du Groupe. Chaque réunion plénière est précédée d’une réunion préparatoire entre membres, dont l’une se tient la veille même de chaque réunion plénière. Le Comité de groupe s’est réuni en séance plénière le 8 juin 2018 pour la présentation des résultats 2017 du Groupe, de la nouvelle enquête d’opinion du Groupe et du déploiement de la nouvelle plateforme digitale Ressources L’accord pour le Comité de Groupe France a été reconduit et les mandats des membres prorogés par accord négocié et signé le 6 février 2019. L’accord et les mandats sont prorogés jusqu’au 30 mars 2020. L’accord pour le Comité de Groupe France sera renégocié d’ici là, afin d’intégrer les résultats des élections professionnelles au sein des Maisons, dans le cadre du renouvellement des Instances représentatives du personnel au cours de l’année 2019. 3.2 Impact environnemental des opérations de Kering Pilier Care de la stratégie Développement durable du Groupe, la démarche environnementale de Kering s’articule autour • placer l’ambition au plus haut en matière de préservation de l’environnement en s’appuyant sur l’innovation ; • intégrer les préoccupations environnementales au cœur de l’activité des marques en impliquant tous les acteurs de la chaîne de valeur ; • dépasser les strictes obligations légales en matière environnementale et réfléchir au - delà des limites de l’entreprise à l’instar de la démarche EP&L ; • développer le leadership du Groupe en la matière et une véritable stratégie de coalition en faveur de l’environnement, en partageant largement ses réflexions, ses avancées et ses résultats avec ses pairs et ses parties • insuffler une culture de l’innovation au business model ainsi qu’à la chaîne d’approvisionnement pour intégrer les nouvelles technologies permettant de réduire Le pilier environnemental de la stratégie Développement durable 2025 de Kering définit à la fois le niveau d’ambition fixé par le Groupe en termes d’amélioration de son empreinte environnementale et les principaux leviers d’amélioration que sont le sourcing et le design. • Kering a ainsi défini un objectif de réduction global de l’intensité de son Compte de Résultat Environnemental (EP&L) de 40 % à horizon 2025 ; • cet objectif est renforcé par une approche fondée sur des données Science-Based Targets en ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre du Groupe qui couvre à la fois les opérations du Groupe et sa chaîne \- réduction de 50 % d’ici 2025 de l’intensité de ses émissions des Scopes 1 et 2 et des émissions du Scope 3 du Greenhouse Gas Protocol liées au transport et à la distribution des marchandises, aux vols commerciaux, Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable \- réduction de 40 % de l’intensité de ses émissions du Scope 3 correspondant à l’achat de produits et services, en lien avec l’objectif EP&L ; • éléments clés de l’atteinte de ces engagements, les pratiques de sourcing font également l’objet d’objectifs précis : \- 100 % des matières premières clés traçables jusqu’à leur \- 100 % des matières premières clés conformes aux • enfin, l’innovation est au cœur de la démarche environnementale de Kering et vise en particulier à intégrer des matières plus durables dès l’étape de création. Cela est rendu possible par des outils reposant sur l’approche EP&L offrant une lecture directe de l’impact environnemental d’une future collection mais également grâce à des structures comme le Materials Innovation Lab (MIL) qui offre aux équipes design des marques un vivier de matières durables et innovantes. Convaincu, d’une part, que les entreprises ont un rôle déterminant à jouer face au constat unanime de l’urgence et de la criticité du changement climatique par les scientifiques et d’autre part du lien entre la préservation du climat et la pérennité de son activité économique, Kering a fait de l’action climatique un élément essentiel de sa stratégie d’entreprise. En effet, en tant qu’acteur du secteur du Luxe, la nature des produits et l’exigence de qualité qui y est associée rendent le Groupe largement dépendant des matières premières d’origine naturelle (laine, cachemire, cuir, coton, soie, etc.) et par conséquent des écosystèmes dont la préservation est essentielle à la production de matière de qualité. Le changement climatique commence déjà à perturber certains de ces écosystèmes, il est donc essentiel de renforcer leur résilience. Kering matérialise sa lutte contre le changement climatique sous • à travers la réduction directe de son empreinte carbone, liée aux consommations énergétiques et au transport de personnes et de marchandises, comme précisé dans la suite de ce chapitre ; • à plus long terme, par l’évaluation puis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de ses marques. Cette démarche constitue par ailleurs un outil central à la stratégie d’adaptation au changement climatique de Kering comme a pu en témoigner l’étude publiée avec BSR en 2015 sur l’analyse des conséquences du changement climatique sur l’industrie du luxe. Ce rapport, intitulé : « Changement climatique : implications et stratégies pour le secteur de la mode et du luxe », se propose ainsi d’aider les acteurs de la filière à comprendre les vulnérabilités qui leur sont propres, et formule des • à travers la compensation carbone de l’ensemble des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) et de sa chaîne d’approvisionnement (Scope 3) par le biais de projets REDD+ certifiés permettant de préserver les forêts critiques et la biodiversité. L’engagement de Kering en 2019 s’inscrit ainsi dans la continuité de son programme lancé en 2011 qui intégrait initialement les Scopes 1 et 2 L’évaluation du risque climatique fait désormais partie la gestion des risques du Groupe (voir chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel). La stratégie climat du Groupe est d’autre part décrite extensivement dans la réponse CDP Climate 2019 de Kering disponible publiquement sur le site www.cdp.net. Y sont entre autres précisés, en cohérence avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate - related Financial Disclosure) sur lesquelles le CDP a aligné son • la gouvernance des sujets climatiques pour le Groupe, Développement durable du Groupe détaillée en section « Gouvernance et organisation » ; • l’analyse d’impact sur les activités du Groupe et les scenarii d’analyse climat utilisés, basés sur le scenario RCP 2.6 du 5e rapport du GIEC (Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat) – ou scénario 2°C – énonçant qu’il est nécessaire de réduire les émissions mondiales absolues de gaz à effet de serre de -41 % à -72 % d’ici 2050 ; • la gestion des risques climat du Groupe ; • les objectifs et la performance du Groupe en matière de Le Groupe, au - delà de ses émissions de gaz à effet de serre générées par ses opérations, va donc déjà bien au - delà de la réglementation en vigueur. En effet, ses émissions amont sont calculées et valorisées chaque année, comme présenté dans la partie « EP&L : Compte de Résultat Environnemental ». Les postes significatifs d’émissions y sont détaillés. Il est pertinent de noter : • la très forte prépondérance des émissions de gaz à effet de serre au sein des chaînes d’approvisionnement (Tiers 1 à 4) par rapport aux émissions des opérations de Kering (Tier 0) : 84 % vs. 16 % – à noter d’ailleurs que les activités de Kering ne sont pas concernées par les règlementations relatives au marché des quotas • au sein des chaînes d’approvisionnement, les postes les plus significatifs sont liés à la production et la première transformation des matières premières (Tier 4 et Tier 3) ; et notamment tout ce qui a trait au cuir et aux fibres textiles, en particulier d’origine animale ; • afin de définir un objectif de réduction pertinent de son empreinte carbone couvrant ses principaux postes d’émission, Kering a choisi de suivre le cadre défini par la Science Based Target Initiative et s’est ainsi engagé \- réduire de 50 % l’intensité de ses émissions de gaz à effet de serre liées à ses opérations (intégralité des Scopes 1, 2 du Greenhouse Gas Protocol ainsi que les émissions liées au transport et distribution des marchandises, à la production de l’énergie et des \- réduire de 40 % l’intensité de ses émissions de gaz à effet de serre liées à ses chaînes d’approvisionnement (achats de biens et services du Scope 3 du Greenhouse Gas Protocol), en lien avec ses objectifs EP&L. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Les engagements ainsi définis ont été alignés sur un scénario 2°C conformément au cadre Science-Based Target en place à l’époque. Kering travaille désormais à la mise à jour de ces engagements au vu des récents travaux du GIEC qui préconisent un alignement sur un scénario 1,5°C. faire, Kering développe un ensemble d’outils tels que le système de reporting environnemental ou l’EP&L, mais également des standards (matières premières et procédés de fabrication) pour accompagner les marques dans la Au - delà de ses activités propres, le Groupe s’engage pour la lutte contre le changement climatique avec ses pairs, conscient que la réponse du secteur du luxe et plus largement de la mode se doit d’être collective et globale. Pour cela, le Groupe a signé en décembre 2018 la Charte de l’industrie de la mode pour l’action climatique (Fashion Industry Charter for Climate Action) coordonnée par l’UN Climate Change et qui réunit les plus grandes marques internationales de mode, revendeurs, fournisseurs et organisations professionnelles majeures du secteur autour d’un but commun : une réduction drastique de l’empreinte carbone du secteur alignée avec les objectifs de l’Accord Dans la perspective de la réunion du G7 qui s’est tenue à Biarritz en France en août 2019, le Président de la République française, Emmanuel Macron, avait confié à Kering, la mission de mobiliser les acteurs de la mode et du textile autour d’objectifs concrets pour réduire l’impact environnemental de leur secteur. Dans une démarche historique par son ampleur et l’importance de la coalition ainsi formée, 63 groupes – à date -, regroupant plus de 250 marques, ont signé le Fashion Pact et se sont donc engagés, entre autres, à enrayer le changement climatique avec un objectif de zéro emission nette de gaz à effet de serre à horizon 2050 afin de maintenir le réchauffement climatique sous le seuil de 1,5°C d’ici à 2100. Kering s’est donné pour cible ambitieuse de réduire de 50 % l’intensité de ses émissions de gaz à effet de serre transport et distribution des marchandises, au déplacement des collaborateurs et à l’énergie. Pour ce faire, il s’agit de : • minimiser la consommation d’énergie par la mise en place de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique pour les sites de Kering et dans les transports (voir paragraphes « Mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique des opérations de Kering » et « Optimisation des flux logistiques et recours aux transports alternatifs ») ; • privilégier l’énergie renouvelable d’une part avec la production d’énergie renouvelable sur ses sites, notamment par l’exploitation des toits avec des installations de panneaux photovoltaïques et d’autre part avec l’achat d’électricité d’origine renouvelable (aussi appelée « électricité verte ») partout où cela est • compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles sur l’ensemble de la chaîne de valeur (Scope 1 à 3). La Direction du Développement durable de Kering, qui regroupe une vingtaine de spécialistes, prépare la déclinaison opérationnelle de la stratégie environnementale du Groupe et accompagne les Maisons dans la mise en œuvre des plans d’actions visant à atteindre les objectifs. Pour ce La coordination entre les Maisons et le Groupe est assurée grâce à un réseau de managers dédiés à temps plein aux questions de Développement durable. Ainsi, chaque marque dispose a minima d’un Sustainability Lead. C’est également le cas pour la structure Kering Group Operations (logistique, production, développement, etc.) qui compte sept personnes dédiées au développement durable. Au total, c’est ainsi une soixantaine de personnes qui sont dédiées au Développement durable dans le Groupe et ses Au - delà de ces postes dédiés, des comités élargis permettent d’associer régulièrement les autres fonctions clés de l’entreprise pour assurer le déploiement et l’application des projets de développement durable. Ces équipes transverses associent généralement les fonctions finance, merchandising, vente, design, production, RH, etc. Ce sont ainsi plus de 150 personnes qui se réunissent régulièrement chez Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Qeelin, Ulysse Nardin et Kering Eyewear. Le reporting environnemental déployé par Kering s’appuie également sur un large réseau de plus de 300 contributeurs, présents à travers le monde dans les marques du Groupe. Il garantit un niveau de précision des données optimal et permet au Groupe de suivre finement ses impacts environnementaux et ses performances. L’ensemble des Sustainability Leads et la direction Développement durable de Kering se réunissent chaque mois afin de coordonner la mise en place de la stratégie Développement durable, partager et mutualiser les bonnes pratiques développées au sein des Maisons. Au - delà de l’échange d’expériences, ces travaux permettent de définir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux plus spécifiques des marques. Le réseau développement durable de Kering rassemblant les équipes du corporate et des Maisons se réunit physiquement une fois par an pour deux jours de réflexion et de travail. Le Sustainability Network Conference 2019 a ainsi permis de réfléchir au futur de l’industrie du Luxe – the Future of Luxury. Ce temps fort de l’année a également permis au réseau Développement durable d’échanger avec d’autres secteurs au sein du Groupe mais aussi avec des parties prenantes externes invitées pour cette rencontre pour débattre autour de thématiques clés pour Kering. On notera particulièrement la présence du PDG et co - fondateur de Good Tech Lab sur les technologies durables émergentes et en rupture, de la directrice de China Water Risk sur les enjeux de l’eau en Asie et leurs impacts globaux, de la principale de Sarah Severn Consulting sur une vision prospective des challenges développement durable, ainsi que d’un expert en prévention des violences genrées de l’association Promundo. Ces deux jours ont été rythmés par des Challenge Zone Breakout dédiés aux technologies émergentes, à la raréfaction des ressources, et aux changements démographiques. La Sustainability Network Conference 2019 s’est clôturée Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable par des tables rondes idéatives sur des problématiques opérationnelles touchant directement le Groupe et ses En 2019, Kering a poursuivi l’organisation de ses Idea Labs, groupes de travail réunissant des experts et des opérationnels de plusieurs Maisons afin de partager les connaissances, faire émerger et structurer de nouvelles idées, mettre en œuvre des solutions concrètes pour améliorer notamment l’empreinte environnementale et sociétale du Groupe. En 2019, les Idea Labs ont réuni pour chaque session entre 10 et 30 collaborateurs autour des thématiques suivantes : • les Kering Standards des matières premières et les • la gestion de l’énergie et les achats d’énergie verte ; • l’efficacité environnementale des boutiques ; • le bien - être animal ; • les métaux précieux (or, argent, palladium) pour les bijoux et la galvanisation de pièces métalliques. Afin d’augmenter l’accessibilité des informations du Groupe, l’intranet Kering a été remplacé en 2018 par un réseau social d’entreprise permettant de diffuser notamment l’actualité développement durable du Groupe et de ses marques à l’ensemble des collaborateurs à travers le monde. Ce réseau est accessible par tous et sur tous supports (ordinateurs, tablettes, téléphones portables, etc.). Kering et les Maisons peuvent ainsi communiquer aisément sur les projets développement durable, les actualités et moments clés de l’année, à l’instar de The Kering Planet qui depuis 2017 propose régulièrement aux collaborateurs du Groupe des concours et jeux faisant appel à leurs connaissances en matière de développement durable en générale et leur maîtrise des trois piliers de la stratégie du Groupe à horizon 2025 en particulier. Quatre nouveaux défis ont ainsi été lancés en 2019 qui ont rassemblé plus de 5000 participants dans le monde. Un groupe The Kering Planet a été créé, en parallèle, sur le réseau social d’entreprise afin d’animer, tout au long de l’année, une communauté de collaborateurs sensibles au développement durable, en partageant des actualités régulières sur le sujet. Les Maisons créent également des communautés liées au développement durable sur le réseau interne. Ces groupes visent à partager avec tous les employés la stratégie Développement durable des Maisons, les projets et activités connexes. Certaines Maisons partagent des informations sur l’actualité et le développement durable, d’autres créent également des contenus originaux, c’est le cas de Gucci, Bottega Veneta, Pomellato, Saint Laurent ou Des lettres d’information, largement diffusées au sein du Groupe, viennent compléter le dispositif comme par exemple la Sustainability Monitoring qui recense tous les articles de la presse nationale et internationale se faisant l’écho des réalisations de Kering, de ses marques et de leurs concurrents en matière de développement durable, ou encore la Regulatory Watch analysant les dernières actualités réglementaires en lien avec le développement Les conseillers de vente en boutique constituent une population privilégiée pour les actions de formation et de sensibilisation à la stratégie de Développement durable de Kering afin qu’ils puissent s’en faire les porte - parole efficaces auprès des clients. Le guide Sustainability in Retail a ainsi été développé à l’attention des équipes de Kering et des marques qui forment les collaborateurs en relation avec la clientèle. Ce guide est composé de modules qui couvrent les matières premières clés utilisées par le Groupe, afin d’aider les collaborateurs (et in fine les clients) à mieux comprendre où et comment sont fabriqués les produits, les enjeux des chaînes d’approvisionnement, leurs principaux impacts et la stratégie mise en œuvre par Kering et ses marques pour répondre à ces enjeux. Ce guide, désormais disponible en français, anglais, chinois, En 2019, Kering a mis en ligne une formation détaillée sur les Standards Kering accessible à tous les salariés du Groupe dans le monde. Prenant la forme d’un e - learning, elle est ludique et très concrète, incluant notamment des jeux de rôles pour la création d’articles de maroquinerie, de prêt - à - porter, de joaillerie ou de lunettes en respectant rigoureusement les Standards Kering. La durée et le contenu du e - learning s’adaptent au profil de l’apprenant suivant sa fonction dans l’entreprise (style, développement produit, marketing, etc.) et suivant son département (prêt - à - porter, maroquinerie, fonctions support, etc.). Elle dure entre une demi - heure et plus de deux heures par module suivant le périmètre de l’apprenant. Lancée en avril 2019, cette formation disponible en quatre langues (anglais, français, italien et japonais) a été suivie par plus de 4 400 personnes dans le groupe. Bottega Veneta encourage les employés de la Maison à suivre cette formation. En 2019, 34 % de l’ensemble des collaborateurs de la Maison a suivi la formation. De même pour Saint Laurent relayant le module de formation sur la plateforme interne de formation, E-University, permettant aux équipes de connaître l’essentiel des approvisionnements et processus durables. Au total, 376 personnes de la Maison ont suivi l’Environnement le 5 juin offrent l’occasion de toucher un public plus large. En 2018, Gucci a lancé Gucci Equilibrium, une plateforme web conçue pour communiquer sur son plan décennal, Culture of Purpose, visant à intégrer une stratégie globale de développement durable au sein de la Maison. En 2019, la Maison a partagé régulièrement des contenus engageants en interne et en externe. Le Caring Day 2019, journée organisée chaque année par Kering à l’attention des collaborateurs du Groupe pour les sensibiliser aux thématiques du développement durable et partager avec eux les grandes avancées du Groupe en la matière, s’est déroulé en juin à Paris. Une centaine d’employés des Maisons et du Corporate ont participé à des activités alternant conférences et ateliers sur l’upcycling ou encore la biodiversité. Cela a permis de sensibiliser l’audience aux problématiques environnementales qui se posent dans le secteur du Luxe ainsi que de présenter les réponses apportées à ces sujets par Kering et ses Maisons. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Le groupe Kering est conscient que ses principaux impacts sur la biodiversité se situent essentiellement au niveau de l’approvisionnement en matières premières, et par conséquent de l’exploitation des sols associés. Fort de ce constat, le Groupe et ses Maisons souhaitent sensibiliser le plus grand nombre de personnes à la biodiversité via son activité. Cette volonté se traduit notamment à travers la mise en place d’une démarche apicole, ayant permis l’installation de plusieurs ruches au siège de Kering, mais aussi au sein de certaines Maisons telles que Girard-Perregaux, qui produisent désormais du miel localement. Novara accueille également sur son toit quatre ruches depuis avril 2018 dans le but de soutenir la biodiversité en ville par l’apiculture ainsi que de lutter production de 2019 à Novara s’élève à 60kg. Les Maisons développent également leurs propres actions formation et de sensibilisation aux enjeux environnementaux en commençant par le parcours d’intégration prévu pour tout nouvel entrant. Ainsi, tout nouvel employé suit une série de formations lui permettant de se familiariser avec l’univers de la marque et de découvrir ses actions clés en terme de développement durable. C’est le cas par exemple pour Gucci, Bottega Veneta, Kering Eyewear ou encore Saint Laurent grâce à sa plateforme interne E-University. Le questionnaire portant sur le développement durable de la Maison a enregistré cette année environ 1 500 participations. En 2019, Bottega Veneta a également demandé à l’ensemble de ses équipes et des régions d’identifier certains objectifs de développement durable, liés à leurs activités quotidiennes, à atteindre d’ici la fin de l’année. Une partie de la prime des employés de la Maison est liée à la réalisation de ces objectifs. Brioni a lancé, en septembre 2019, sa première formation en ligne sur le développement durable, visant à partager avec tous les employés la stratégie Développement durable. Ce cours donne un aperçu des initiatives actuelles et des projets à venir. Pomellato organise dans ses bureaux des formations, les Sustainability Breakfast Talk, pour sensibiliser les personnes du siège de la Maison aux enjeux Les employés de la plateforme logistique de Kering reçoivent interne, dans lequel les sujets relatifs au développement durable sont mis en évidence et sont liés aux activités commerciales en cours. Fin 2019, la plateforme logistique a commencé à engager les employés dans des échanges trimestriels visant à les sensibiliser davantage au développement durable, à les informer des initiatives et des activités et à partager les bonnes pratiques. Le premier thème abordé en 2019 a été l’utilisation du plastique et 80 personnes ont participé à cet atelier. Alexander McQueen a également réalisé des ateliers spécifiques sur le design durable, les matières premières et les droits humains réunissant une soixantaine de personnes avec les designers, les équipes de merchandising, des intervenants externes, le MIL (Materials Innovation Lab) ainsi que l’équipe développement durable de Kering. Un atelier sur le design circulaire a été organisé par Circular.Fashion réunissant environ 25 participants. Balenciaga a décidé d’engager ses collaborateurs en 2019 avec l’organisation de journées dédiées à l’environnement, les Sustainability Days. Pour cette première édition La Maison s’est associée avec l’ONG Surfrider dans le cadre de deux journées de ramassage de déchets et de sensibilisation à la pollution plastique dans les océans, en Normandie et à Paris. Balenciaga organise également depuis 2019 des Masterclass pour sensibiliser les salariés sur des sujets en lien avec le développement durable : éthique, droit de l’homme, inclusion, changement climatique et biodiversité. Kering Eyewear a de son côté mis en place en 2018 et poursuivi en 2019 le Smart Worker Challenge, une série d’une dizaine de challenges sous format très bref, permettant à la marque d’une part de sensibiliser un grand nombre d’employés sur les gestes écologiques du quotidien et d’autre part de collecter des données pour identifier les principaux postes de réduction sont particulièrement propices à diffuser une culture d’entreprise durable comme par exemple l’ArtLab Expo réalisée par Gucci en novembre 2019 permettant de communiquer sur les engagements RSE de la Maison à plus de 1 300 employés. À cette occasion Gucci a organisé un concours de projets et d’idées sur les trois piliers de la stratégie (People, Product et Process). Parmi plus de 200 propositions innovantes, trois ont été sélectionnées. D’autres marques ciblent les fonctions clés de l’entreprise, comme par exemple les équipes design, retail ou encore merchandising pour délivrer les informations clés liées aux produits et aux actions de développement durable de la marque mais aussi diffuser les bonnes pratiques notamment pour une gestion efficace des boutiques. C’est le cas de Saint Laurent qui diffuse ses Golden Rules dans ses boutiques. Ces règles environnementales ont été actualisées en 2019 pour y inclure de nouveaux objectifs tels que l’élimination progressive du plastique à usage unique. En 2020, ces règles seront mises en avant dans une nouvelle application mobile destinée au personnel de vente, qui présentera les comportements durables à adopter au quotidien sur le lieu de travail. Kering Eyewear a organisé en 2019 deux ateliers sur les Kering Standards pour l’équipe de production et de supply chain présentant ainsi les exigences à atteindre. Ils ont été également présentés aux équipes informatique et planification lors d’événements de cohésion d’équipe. Le pôle Horlogerie a également réalisé une sensibilisation des collaborateurs en septembre 2019 dans les ateliers et les services support (qualité, logistique, achat, etc.) portant sur la stratégie Développement durable de Kering, le Code d’éthique mais également sur la certification RJC à venir. On notera par ailleurs que Gucci a diffusé des guides spécifiques pour les départements clés : les boutiques, le département créatif et packaging afin de sensibiliser des équipes au développement durable dans leur métier. La Maison a mis à jour en 2019 les Green Rules et les a distribué à l’ensemble des employés, partageant les meilleures pratiques à appliquer en matière d’eau, d’énergie, de papier, de transport et de déchets. C’est également le cas d’Alexander McQueen qui a ajouté une section développement durable aux newsletters mensuelles adressées aux responsables des boutiques – soit 80 personnes -. Balenciaga poursuit également la diffusion des Kering Standards à destination des équipes design, merchandising, Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Afin de garantir la cohérence et d’homogénéiser les pratiques de reporting sur l’ensemble du Groupe, des formations aux outils spécifiques pour le reporting environnemental et l’EP&L sont mises en place chaque année. Cette démarche s’exprime notamment à travers la mise à jour annuelle et la large diffusion de guides, les handbooks, en trois langues, soutenue par une communication via le réseau social d’entreprise. La publication des supports est également complétée par des formations en ligne à Au sein du Groupe, le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification est pertinente reste limité en raison de la nature des activités du Groupe. Ainsi, cette certification qui témoigne de la mise en place d’un système de management des impacts environnementaux, est visée environnementaux les plus significatifs tels que les grands Au sein du Groupe, le nombre de sites pour lesquels une démarche de certification ISO 14001 est pertinente reste limité en raison de la nature des activités du Groupe. Ainsi, cette certification qui témoigne de la mise en place d’un système de management des impacts environnementaux, est visée en priorité pour les sites présentant les impacts environnementaux les plus significatifs tels que les grands Fin 2019, l’ensemble des tanneries du Groupe est désormais certifié ISO 14001. Les tanneries Caravel, Blutonic et Luxury tannery sont certifiées depuis plusieurs années. La tannerie de Périers en Normandie récemment installée sur un nouveau site a fait pour sa part l’objet d’une démarche de certification ISO 14001 obtenue en décembre 2019. certification environnementale en utilisant la norme ISO 14064 spécifique à la quantification des émissions de gaz à effet de serre (GES) et à leur réduction. Gucci par ailleurs, a obtenu en 2019 une certification ISO 20121 pour l’événementiel durable pour son activité Guccio Gucci, et l’ensemble de ses magasins Italie et Outlets sont certifiés à la fois SA 8000 et ISO 45001. Entité Nom du site Activité Certifications Kering Siège LGI (Cadempino) Bureaux ISO 14001, SA8000, ISO 45001, Distribution ISO 9001, ISO 28000, ISO 22301 Plateforme Bioggio Distribution ISO 14001, SA8000, ISO 45001, ISO 9001, ISO 28000, ISO 22301 Plateforme Stabio Distribution ISO 14001, SA8000, ISO 45001, ISO 9001, ISO 28000, ISO 22301 Plateforme Sant’Antonino Distribution ISO 14001, SA8000, ISO 45001, ISO 9001, ISO 28000, ISO 22301 Plateforme Taverne Distribution ISO 14001, SA8000, Tannerie de Périers Tannerie ISO 14001 Gucci Siège Casellina (Florence) Bureaux ISO 14001, SA8000, ISO 45001 ArtLab (Florence) Bureaux ISO 14001, SA8000, ISO 45001 Gucci 9 (Florence) Bureaux ISO 14001, SA8000, ISO 45001 PhotoStudio (Florence) Bureaux ISO 14001, SA8000, ISO 45001 Tigerflex Production ISO 14001, SA8000, ISO 45001 Luxury Tannery Tannerie ISO 14001, OHSAS 18001 Blutonic Tannerie ISO 14001, ISO 45001 Entrepôt Casellina Distribution ISO 14001, SA8000 Bottega Veneta Altavilla Vicentina Distribution ISO 14001, SA8000 Montebello Vicentino Bureaux/Production ISO 14001, SA8000, ISO 14064 Siège Milan Bureaux ISO 14064, SA8000 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons En 2019 Kering a travaillé à la mise en place d’une charte interne (Green Fashion Shows) sur les défilés, visant à minimiser l’impact environnemental des défilés de ses marques tout en permettant aux directions artistiques d’exprimer leur potentiel créatif. En juillet 2019 cette charte a été communiquée par le PDG à l’ensemble des Maisons gouvernance, la relation aux parties prenantes, la gestion de l’énergie, la gestion des déchets, la fin du plastique à usage unique, la nourriture et les transports. Kering participe également aux groupes de travail des fédérations de la mode et de Paris Good Fashion sur le sujet. En 2019, les Maisons de Kering ont travaillé avec leurs maisons de production et d’autres partenaires des défilés à l’application de cette charte. Fin 2019, Kering a travaillé avec les équipes d’audit à la vérification de la mise en place de cette charte. La Maison Gucci, dans le prolongement de cette démarche, a engagé et obtenu une certification ISO 20121, le standard international de système de gestion développement durable de l’événementiel, pour le défilé de mode Printemps/Été 2020 qui s’est déroulé en septembre 2019 au siège de la Maison à Milan. Gucci s’est également engagé à compenser l’ensemble des émissions de l’événement en faisant un don de 2 000 arbres (un par participant du défilé) au Parco Nord de Milan. Gucci étendra dans le futur cette certification à l’ensemble des événements de la Maison : défilés de mode, performances, concerts et événéments culturels, fêtes d’entreprise, séminaires et réunions internes. Chez Saint Laurent, la même approche de minimisation des impacts environnementaux des défilés est à l’œuvre. Lors du dernier défilé (Printemps/Eté 2020) de la Maison en septembre 2019, tous les matériaux utilisés ont été réutilisés (pour majeure partie via le partenariat avec La Réserve des Arts) et recyclés, l’énergie utilisée a été sourcée de façon renouvelable (biocarburants et électricité verte) et le plastique à usage unique a été interdit. La scène a été ré - utilisée pour un concert de soutien à Octobre Rose dans le cadre du mois de sensibilisation sur le cancer du sein, et pour un programme télévisuel sur la célébration des 130 ans de la Tour Eiffel. La Maison Balenciaga, pour sa part, a souhaité agir sur l’empreinte globale de son défilé de septembre 2019 (Printemps/Eté 2020) en limitant au maximum ses impacts au travers des actions suivantes : réduction et tri des déchets, lutte contre l’usage unique du plastique, gobelets et vaisselles compostables, réutilisation ou revalorisation matière des matériaux utilisés pour la scénographie, réduction ou optimisation des déplacements des collaborateurs ainsi que du fret de marchandises et de matériel autant que possible, et compensation de l’empreinte carbone complète du défilé en soutenant un Afin de suivre avec précision l’empreinte environnementale de ses activités, Kering mène chaque année depuis 2004 un reporting environnemental qui s’appuie sur une centaine des différentes Maisons, ces indicateurs s’articulent autour de huit thèmes : la consommation d’énergie, la consommation d’eau, la pollution de l’eau, la gestion des risques environnementaux, le transport de marchandises, les déplacements professionnels, la production de déchets et la consommation de matières premières. Depuis 2014 le suivi des consommations d’énergie des magasins a été renforcé grâce au système de gestion des factures d’énergie NUS. Celui - ci permet en effet un suivi intégré à l’outil de reporting environnemental, limitant ainsi les risques d’erreurs de saisie, le recours à des estimations et permettant de réagir en cas d’écarts par rapport aux objectifs. À fin 2019, 581 sites sont reliés au système de suivi NUS. Sur cette base, Kering a mis en place un outil de classement de ses boutiques sur la base de leur performance énergétique permettant ainsi aux marques d’identifier facilement les sites les plus énergivores et de viser en priorité ces sites dans le déploiement de solutions Afin de piloter sa performance environnementale au plus près des réalités opérationnelles, Kering souhaite que son reporting environnemental couvre l’intégralité de ses activités à travers le monde et privilégie donc la collecte de données réelles au niveau de 1 641 sites. Pour autant, le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certaines données selon les méthodologies définies dans son protocole de reporting. Afin de suivre de façon fiable les évolutions d’une année par rapport aux autres, plusieurs indicateurs du Groupe sont présentés dans ce rapport de manière pro forma. Cette méthode permet de s’affranchir des changements de périmètre, en ne prenant en compte que les sites présents lors de trois années consécutives. Dans un but d’améliorer la diffusion des supports méthodologiques à chaque acteur du reporting, un groupe a été créé sur le réseau social d’entreprise permettant à tous d’accéder facilement aux différents contenus mais également de poser des questions ou d’échanger sur les Une note méthodologique rassemble l’ensemble des informations concernant le protocole de reporting environnemental, les facteurs d’émission et les règles d’estimation ou d’extrapolation des données. Ce document est disponible sur le site internet du Groupe, rubrique développement durable (Note méthodologique du reporting Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Empreinte environnementale des opérations du Groupe en 2019 Mesure et régulation de l’empreinte carbone au sein de nos opérations La stratégie climat de Kering (voir partie « Management de l’environnement ») ne se limite pas à la mesure réglementaire de son empreinte carbone mais va au - delà en conduisant une analyse annuelle sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (cradle to gate) au travers de la démarche EP&L (voir paragraphe « EP&L : Compte de Résultat Environnemental ») qui oriente et conforte les choix Le Groupe matérialise sa lutte contre le changement • à travers la réduction directe de son empreinte carbone, liée aux consommations énergétiques et au transport de personnes et de marchandises ; • à plus long terme, par l’évaluation puis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne EP&L lancée par le Groupe pour l’ensemble de ses • à travers la compensation carbone de l’ensemble des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) et de sa chaîne d’approvisionnement (Scope 3) par le biais de projets REDD+ certifiés permettant de préserver les forêts En 2012, lors du lancement de sa démarche EP&L, Kering a dû dans un premier temps, définir le périmètre de ses activités ainsi que ses impacts amont et aval. L’analyse globale réalisée a alors clairement montré la très forte prédominance des impacts amont, et particulièrement lorsqu’il s’agit des émissions de gaz à effet de serre : • l’utilisation des produits des marques de Kering (maroquinerie, prêt - à - porter, chaussures, montres et joaillerie, lunettes) ne génère pas ou très peu de gaz à effet de serre, contrairement à nombre de biens de • les produits de luxe, de par leur niveau de qualité, bénéficient d’une durée de vie moyenne bien supérieure aux biens de consommation plus courants ; • les analyses de cycle de vie disponibles, liées au secteur du textile, montrent une répartition de l’ordre de 80 %/20 % entre les phases amont (production des matières premières, transformation, assemblage) et les phases aval (usage et fin de vie) ; • il n’existe pas à ce jour de base de données fiable permettant de caractériser les habitudes des clients du luxe quant à l’usage et à la fin de vie des produits (fréquence et type de lavage, entretien, marché de a permis de caractériser les habitudes d’achats des clients du Luxe mais également la façon dont ils entretiennent leurs produits et dont ils s’en séparent. Dans un deuxième temps, les données environnementales correspondant à cette étude seront cartographiées et mesurées ce qui permettra à Kering d’estimer les impacts liés aux phases d’usage et de fin de vie et de les intégrer à son EP&L dès 2020. Bien que l’essentiel de son impact EP&L se situe au niveau des chaines d’approvisionnement, Kering se préoccupe néanmoins des impacts des différents sites sous contrôle le plus direct (Tier 0) qui sont ses opérations, représentant 11 % du Compte de Résultat Environnemental. L’EP&L 2018, publié en 2019, a d’ailleurs montré une réduction de l’impact environnemental des opérations du Groupe. Il s’agit d’une performance encourageante compte tenu de la forte croissance du chiffre d’affaires et donc du volume d’activité de Kering entre 2017 et 2018. Par ailleurs, sur le périmètre des opérations du Groupe toujours (Tier 0 de l’EP&L), l’intensité carbone du Groupe (€ EP&L/k€ de chiffre d'affaires) a baissé de 27 % entre 2015 et 2018. Ce très bon résultat est notamment le fruit des mesures d’efficacité énergétique déployées par Kering et ses Maisons dans les boutiques, les bureaux et les sites industriels. Les efforts continus de Kering dans ce domaine couplés à la stratégie d’achat d’électricité verte devraient permettre de maintenir ces bonnes performances pour les années à venir, en cohérence avec l’ambition climat définie par la Science-Based Target de Kering. À noter enfin que les facteurs d’émission transport et énergie retenus pour l’élaboration du reporting carbone des opérations du Groupe (présenté ci - après) incluent le Scope 3 des phases amont (extraction, raffinage, transport, pertes en ligne pour l’électricité, etc.). Empreinte carbone des opérations du Groupe Les deux principales sources d’émissions de CO2 du Groupe sont les consommations d’énergie et le transport de marchandises et de personnes. En 2019, le total de ces émissions s’élève à 232 454 tonnes de CO2. À noter : les facteurs d’émission utilisés pour le calcul de l’empreinte CO2 prennent en compte les territoires d’implantation du Groupe ainsi que les mix énergétiques des pays. Une mise à jour aura lieu tous les cinq ans mais une revue analytique est réalisée chaque année afin de prendre en compte d’éventuelles évolutions significatives. Le détail des facteurs d’émission utilisés est présenté dans la note méthodologique du reporting environnemental 2019, disponible sur le site internet de Kering. Partant de ce dernier constat et avec l’objectif de couvrir ces phases d’usage et de fin de vie, Kering a mené en 2019 une étude auprès de plus de 3 000 clients du Luxe à travers 6 pays. Cette étude couvrant quatre catégories de produits Les émissions de Scope 2 liées à l’électricité sont présentées selon la méthodologie market - based ; en effet la part d’électricité d’origine renouvelable est considérée de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Répartition des émissions totales de CO2 en 2019 liées à l’énergie et au transport d’autre part, par la baisse des émissions de CO2 liées à l’énergie, du fait de l’accroissement du recours aux énergies Les consommations d’énergie et les émissions Les indicateurs ci - dessous permettent à la fois d’évaluer les consommations énergétiques du Groupe ainsi que les émissions de gaz à effet de serre directes (Scope 1 du GHG Protocol : combustion du gaz naturel, du fioul domestique, des consommations des transports sur site et du GPL) et indirectes (Scopes 2 et 3 du GHG Protocol : production d’électricité et de vapeur, pertes en ligne, phases amont de production des combustibles énergétiques et traitement des déchets générés par la production d’électricité). Total : 232 454 tonnes de CO2 La part des émissions liées au transport par rapport à celles liées à l’énergie passe de 78,9 % en 2018 à 83,1 % en 2019\. Ceci s’explique principalement, d’une part, par une augmentation du transport de marchandises en lien direct avec l’augmentation des volumes d’activités du Groupe et, Consommations énergétiques et émissions de CO2 associées en 2019 (en MWh) (en T de CO2) Gaz naturel 51 003 12 116 Carburant pour transport et manutention sur site 308 80 TOTAL ÉNERGIE 288 022 39 281 Répartition des émissions de CO2 liées à l’énergie en 2019 La consommation d’énergie du groupe Kering est principalement liée au chauffage, à l’éclairage et à la climatisation des points de vente, entrepôts et bureaux. En 2019, elle s’élève à 288 GWh. L’électricité reste la principale source d’énergie du Groupe représentant 80 % de la consommation énergétique totale, soit relativement Les émissions totales de CO2 du Groupe liées à ses consommations d’énergie se chiffrent en 2019 à 39 281 tonnes de CO2. 66 % d’entre elles proviennent ainsi de la production de l’électricité. Ce sont donc des émissions indirectes qui dépendent de la quantité d’électricité consommée, mais aussi de son mode de production Total : 39 281 tonnes de CO2 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Évolution à périmètre pro forma 2019 - 2017 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO2 Périmètre pro forma 2017 - 2019 Électricité (MWh) 179 906 175 606 176 798 + 1,8 % dont électricité renouvelable 150 638 117 126 63 600 + 136,9 % Gaz Naturel (MWh) 45 624 44 437 40 505 + 12,6 % Fioul Domestique (MWh) 841 969 951 - 11,5 % Vapeur (MWh) 1 933 1 878 1 656 + 16,7 % GPL (MWh) 83 76 68 + 22,4 % Carburant pour transport et manutention sur site 308 257 258 + 19,5 % Biomasse (MWh) 1 038 756 842 + 23,3 % Total énergie (MWh) 229 734 223 978 221 078 + 3,9 % dont énergie renouvelable 151 676 117 882 64 442 + 135,4 % Émissions directes (Scope 1) (T CO2) 9 657 9 440 8 935 + 8,1 % Émissions indirectes (Scopes 2 et 3) (T CO2) 24 522 37 891 83 155 - 70,5 % TOTAL ÉMISSIONS LIÉES A L’ÉNERGIE (T CO2) 34 179 47 331 92 090 - 62,9 % L’énergie consommée par le Groupe est passée de 221 GWh en 2017 pro forma à 229 GWh en 2019 pro forma, correspondant à une augmentation de 3,9 %. On notera cependant que cette faible hausse est contenue au regard des forts volumes d’activités du Groupe en 2019, grâce notamment à une baisse de 1,2 % entre 2017 et 2019 dans les boutiques et une baisse de 16,1 % dans les entrepôts. Les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie ont diminué de 62,9 % entre 2017 et 2019 en raison d’un transfert massif de l’électricité conventionnelle vers l’électricité renouvelable (+136,9 %), grâce à l’achat important de certificats d’origine renouvelable courant 2019 dans 36 pays. Un pilotage central au service des performances Les équipes Développement durable du Groupe et la Direction des Achats Indirects ont lancé en 2011 un partenariat avec NUS Consulting et l’ensemble des Maisons. Ce vaste projet de gestion d’énergie s’est concrétisé en 2012 par la mise en place d’un système de suivi plus fin des consommations énergétiques. Les marques peuvent désormais avoir accès à leurs consommations mensuelles pour leurs sites présents sur la plateforme informatique. En 2019 ce sont ainsi 731 sites du Groupe, en excluant les corners et boutiques en centres commerciaux, qui sont couverts en Europe, aux États-Unis, et en Asie. Cela représente un taux de couverture de 79,5 % des sites éligibles à un tel pilotage. Le projet couvre • la rationalisation de la gestion des achats d’énergie par mutualisation et massification des volumes ; • le recours accru à l’électricité d’origine renouvelable ; • le pilotage centralisé des consommations. Le projet se traduit par des bénéfices sensibles en matière d’économie d’énergie et une diminution des coûts pour les Minimiser la consommation d’énergie et mesurer Le Groupe déploie deux grands types d’actions afin d’optimiser l’efficacité énergétique de ses sites : S’engager à certifier systématiquement les nouveaux sites que Kering rénove avec une certification reconnue et de bon niveau. Ainsi, tous les nouveaux sites sur lesquels les équipes Immobilier de Kering ont travaillé en 2019 s’inscrivent dans une démarche de certification. La certification LEED (niveau Gold ou Platinum) est la certification préférentiellement choisie par le Groupe, mais d’autres telles que HQE ou BREEAM sont également poursuivies pour des projets où elles sont particulièrement pertinentes. L’optimisation de la performance énergétique, le recours aux énergies renouvelables ou d’autres critères de sobriété énergétique constituent un élément primordial pour la certification des bâtiments à haute qualité environnementale. Dans la suite logique des certifications BREEAM et HQE des bureaux de Kering et Balenciaga du 40 rue de Sèvres (Paris) obtenues en 2016, d’autres sites sont certifiés à l’instar des bureaux de Kering Milan en 2017 ou encore des bureaux de Kering Hong Kong en 2018. D’autres certifications sont en cours d’obtention ou de renouvellement pour de nombreux sites, et notamment en 2019 pour le nouveau site de logistique du Groupe en Italie. En 2019, Kering a également mis en place des contrats cadres avec quatre entreprises assurant les certifications LEED, BREEAM et HQE dans le monde, pour aider les Maisons dans leur élan de certifications d’un nombre important de sites. Les Maisons ont également de plus en plus recours à une certification de leurs sites ou boutiques. Gucci compte en 2019 16 boutiques et trois bureaux certifiés LEED et une dizaine de boutiques ont initié leur certification LEED en 2018\. Balenciaga a obtenu la certification LEED de huit nouvelles boutiques en 2019, dont pour la première fois une boutique certifiées LEED Platinum à Hong Kong. Dans la continuité de la certification de ses sites, Saint Laurent a certifié LEED niveau Platinum trois nouvelles boutiques en 2019 : Westfield, Sydney, Australie ; China World Beijing, Chine ; IFC Shanghai, Chine, ce qui porte à 10 le nombre de boutiques Saint Laurent certifiées LEED Platinum à Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons travers le monde. On notera que le siège social de Saint Laurent, situé rue de Bellechasse à Paris, suit les plus hauts standards environnementaux certifiés Haute Qualité Environnementale (HQE) au niveau Excellent. La Maison travaille également sur l’extension de la certification de son atelier de chaussures à Vigonza, certifiés une première fois en 2017. Kering Eyewear a obtenu en 2019 la certification LEED pour son entrepôt à Vescovana. Le site industriel à Sucy - en-Brie utilise des panneaux solaires ainsi que la géothermie pour faire fonctionner le site. La nouvelle boutique Alexander McQueen à Londres obtiendra début 2020 la certification LEED Platinium. Les équipes de planification de la Maison travaillent en permanence avec un consultant LEED afin d’assurer la certification pour toute nouvelle ouverture. La boutique Boucheron place Vendôme ouverte suite aux travaux de rénovation est en cours d’obtention de la certification BREEAM. L’atelier de Bottega Veneta situé à Montebello a obtenu en mars 2014 la certification LEED au plus haut niveau – Platinum – dans la catégorie Nouvelle construction et rénovation majeure, une réussite exemplaire dans l’industrie du luxe, puisque la Maison s’illustre ainsi comme première entreprise au monde dans son domaine à l’obtenir. Un diagnostic énergétique complet a été effectué sur le site de Montebello, mettant en évidence des performances énergétiques déjà élevées. Les propositions d’améliorations concernent d’une part la structure même d’une façade de l’édifice et d’autre part des réglages techniques de la pompe à chaleur et du système de diffusion de la chaleur, ont été l’objet d’investissements en 2019. La Maison espère ainsi générer des économies d’énergie de 2 % de la consommation S’accorder sur un Standard Commun pour les magasins. Kering a développé depuis 2017 en collaboration avec les Maisons un Standard for Stores définissant les niveaux de performance attendus sur 11 thèmes prioritaires dont la gestion de l’énergie, de l’éclairage, des énergies renouvelables, de l’eau, des déchets, etc. Ces Standards couvrent l’ensemble des phases de vie du bâtiment, à savoir : la sélection des sites et la relation avec les bailleurs, la conception, construction ou rénovation, et la phase d’exploitation. En 2018, ce Standard for Stores a fait l’objet d’une revue de pairs externes : des experts académiques, des ONG, des experts en ingénierie… permettant ainsi une amélioration de l’ambition et de l’opérationnalité de ce standard. Le standard a été piloté depuis auprès de 15 magasins des marques du Groupe pour la partie rénovation et 38 magasins pour la partie exploitation. En 2019, l’effort d’optimisation énergétique se poursuit grâce au relamping, l’installation d’équipement avec une faible consommation énergétique et à la mise en place Ulysse Nardin est adhérent au programme de sobriété énergétique de l’Agence de l’Énergie Suisse et a déjà atteint ses objectifs de réduction des consommations d’énergie avec plusieurs années d’avance pour les sites industriels du Locle et de la Chaux - de-Fonds. De la même façon, Girard-Perregaux a poursuivi le déploiement du programme de sobriété énergétique avec l’Agence de l’Énergie Suisse. En 2019, tous les sites utilisent de l’électricité verte et continue de remplacer les néons par des tubes LED. Le système de chauffage et de climatisation a été rénové et remplacé sur le site de Numa-Droz. Enfin, le déploiement de la technologie LED pour l’éclairage, qui constitue une source d’économies d’énergie importantes (jusqu’à 90 % sur l’éclairage), se poursuit dans toutes les Maisons et atteint quasiment 100 % de mise en place dans les zones de vente des magasins, étant les zones les plus équipées en éclairages. Cette pratique est à la fois présente dans les Standards Kering mais représente également un critère pour l’obtention des certifications environnementales telles que LEED, BREEAM ou encore HQE. production sur site ou l’achat de certificat Au total, sur la période 2017 - 2019, la proportion d’électricité d’origine renouvelable du Groupe progresse à pro forma grâce, d’une part, à une augmentation de production d’énergie renouvelable sur site et d’autre part aux nombreux contrats d’énergie verte mis en place au sein des marques avec l’appui du Groupe. Elle s’élève ainsi à 84,8 % en 2019 contre 36,3 % en 2017 sur le périmètre de consolidation. Kering privilégie depuis de nombreuses années la signature de contrats d’achat d’électricité verte localement produite lorsque le site paie directement ses factures et lorsque le marché local de l’électricité le permet. Pour les implantations géographiques où cette pratique n’est pas possible, Kering a recours à des certificats (Energy Attribute Certificate). De plus, afin d’accélérer la transition énergétique dans les pays où Kering opère, Kering acquiert uniquement des certificats pour des installations nouvelles ou récentes (inférieures à 10 ans) de systèmes de production photovoltaïque ou éolien. Ainsi en 2019, le Groupe a complété l’achat de certificats verts pour différents pays afin de couvrir 100 % de leurs consommations d’électricité. La répartition des certificats est la suivante : • RECs (Renewable Energy Certificates) : USA, Canada, • iRECs (international Renewable Energy Certificates) : Chine, Hong Kong, Macao, Brésil, Inde, Malaisie, Mexique, Panama, Singapour, Afrique du Sud, Thailande, Turquie, Émirats Arabes Unis et Vietnam ; • GOs (Guarantees of Origin) : Allemagne, Aruba, Autriche, Belgique, Espagne, France, Grèce, Hollande, Hongrie, Irlande, Italie, Luxembourg, Monaco, République Tchèque, Ainsi, la consommation d’électricité renouvelable atteint 100 % dans 36 pays. Au niveau Groupe cela représente 84,8 % (soit +48 points par rapport à 2017). En Europe, la part d’électricité d’origine renouvelable s’élève à 100 %. Les Maisons du Groupe s’engagent également à augmenter le recours aux énergies renouvelables, en particulier l’électricité verte. Ainsi la part d’électricité renouvelable pour l’ensemble des sites Gucci atteint 82 % en 2019. Celle - ci atteint 81 % pour les sites de Bottega Veneta, 87 % pour Saint Laurent, 74 % pour Balenciaga, 91 % pour Alexander McQueen, 95 % pour Brioni, 99 % pour Kering Eyewear et 97 % pour Pomellato. Girard-Perregaux a choisi d’acheter 100 % d’électricité verte hydraulique de nouveau en 2019 pour ses sites suisses, qui représentent plus de 91 % de leur consommation totale. De la même manière, Ulysse Nardin utilise près de 100 % d’électricité verte locale hydraulique sur ses sites de production du Locle et de La Chaux - de-Fonds et ce depuis 2017. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Au - delà des approvisionnements, les marques augmentent la part d’énergie renouvelable consommée, à travers Certaines Maisons possèdent déjà de telles installations sur les toits de leurs bâtiments. C’est le cas d’un entrepôt aux États-Unis ou encore de trois sites italiens de Bottega Veneta. Ces panneaux installés fournissent entre 2 % et 4 % de la demande de chaque site. Saint Laurent a également installé en 2015 des panneaux solaires sur le toit de sa boutique de Beverly Hills (États-Unis) et en 2017 sur son atelier de chaussures à Vigonza (Italie). En 2018, Brioni a installé des nouveaux panneaux photovoltaïques sur son atelier de Montebello, ceci permettant de produire l’eau chaude pour les vestiaires et les toilettes du site. Kering Eyewear augmente sa part d’énergie renouvelable produite sur site après avoir installé en 2017 une turbine à air, contribuant ainsi à l’éclairage du parking du siège de Padova (Italie). La turbine peut produire jusqu’à 4 300 KWh par an. Le site industriel situé à Sucy - en-Brie a recours également aux énergies renouvelables, notamment avec la géothermie et des panneaux solaires avec fluide caloporteur. Le site de stockage de Vescovana, certifié LEED, possède également des panneaux solaires avec une Depuis septembre 2014, l’atelier de confection C. Mendès à Angers (appartenant à Saint Laurent) utilise de la biomasse pour le chauffage à la place du gaz, et depuis novembre 2015, l’utilisation d’énergie verte a réduit de manière significative l’empreinte carbone du site. À Paris, trois boutiques flagships de Saint Laurent ainsi que le nouveau siège rue de Bellechasse sont équipés du système de climatisation Climespace, un réseau de froid urbain qui utilise l’eau de la Seine pour refroidir les bâtiments. Ce système permet de réduire la consommation d’électricité et des émissions de CO2 par rapport à des installations de Compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles avec les projets de compensation Comme défini dès 2012 dans le cadre de ses objectifs de développement durable, Kering continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2. En 2019, Kering souhaite aller plus loin dans son engagement de long terme en faveur du développement durable en compensant l’ensemble de ses émissions annuelles résiduelles sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, pour compléter les efforts déjà engagés pour les éviter et ensuite les réduire. En 2019, Kering a ainsi compensé 2,4 millions de tonnes de CO2. Les crédits carbone ont été acquis grâce au soutien de plusieurs programmes REDD+ (Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) certifiés et vérifiés par le Verified Carbon Standard (VCS). Ceci garantit non seulement la génération de crédits carbone mais représente également un fort soutien aux populations locales et à la biodiversité (voir paragraphe « Utilisation des sols et protection de la Gucci a également compensé ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles sur l’ensemble de la chaine de valeur (Scopes 1, 2 et 3) par le biais de quatre projets REDD+, soutenant la conservation des forêts dans le monde. Dans sa stratégie de neutralité carbone, Gucci a mis en place, tout comme Kering, une hiérarchie d’actions pour éviter, réduire, restaurer et en dernier recours compenser ses émissions. Ainsi, la Maison a mis en œuvre une série alternatifs et durables ou encore d’efficacité de production. Ces initiatives ont déjà montré des résultats prometteurs en évitant environ 440 125 tonnes de CO2 en 2018. Dans le but d’impliquer un maximum d’entreprises sur les questions du changement climatique, le PDG de Gucci a lancé un défi aux PDG de tous secteurs, le Carbon Neutral Challenge, afin de mettre en œuvre une stratégie climat. Pour relever ce défi, les entreprises devront éviter, réduire, restaurer et enfin compenser la totalité des émissions sur l’ensemble de la chaine de valeur grâce à des solutions basées sur la nature, soutenant la protection des Depuis 2011, Bottega Veneta comptabilise et compense les émissions de CO2 liées aux bureaux de Milan grâce à la certification ISO 14064. Depuis 2015, la Maison certifie également l’Atelier de Montebello Vicentino, en référence aux émissions produites en 2014. En 2019, une analyse plus précise a été réalisée sur les émissions de 2018. Les émissions totales, du bureau de Milan ainsi que de l’atelier de Montebello, représentent 1 248,8 TCO2 en 2018, soit une diminution de 13 % par rapport à 2017. La totalité des émissions de CO2 (Scope 1 à 3) est compensée par Kering Les données collectées relatives au transport dans le cadre du reporting se répartissent selon trois catégories : • le transport « B to B » : il couvre tous les flux de transport de marchandises payés par les marques entre les fournisseurs et les plateformes logistiques ou sites industriels, et entre les plateformes logistiques et les points de vente. Le transport de marchandises entre les plateformes logistiques entre également dans cette catégorie. Le « B to B » comprend des transports réalisés par voies routières, maritimes, ferroviaires et aériennes. À noter que le transport express couvre les flux de transport de marchandises pris en charge par des prestataires de transport express par voies aériennes et routières ; • le transport « B to C » : il couvre tous les flux de transport de produits finis commercialisables directement entre les sites logistiques et les clients, ou entre les points de vente et les clients. Ces transports peuvent être effectués soit par la propre flotte de véhicules des marques, soit par des sous - traitants. Comme pour le « B to B », seuls les transports payés par les marques sont pris en compte. Le « B to C » comprend des transports réalisés par voie routière – à noter qu’il est très faible au niveau Groupe ; déplacements aériens et les déplacements réalisés avec les voitures de fonction et de service. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Les facteurs d’émission utilisés sont issus de sources d’information publiques, de nature académique ou institutionnelle, reconnues au niveau international, et ont été mis à jour en 2016 sur la base des nouvelles parutions. Une veille est cependant conduite chaque année et les facteurs d’émission sont mis à jour si la variation d’une année sur l’autre est significative. Ces facteurs d’émission sont également alignés avec ceux utilisés pour l’EP&L. L’intégralité des méthodes utilisées est disponible dans la note méthodologique du reporting environnemental de Kering, sur le site web du Groupe. Un travail a été initié en 2016 concernant la méthodologie de calcul des émissions de CO2 liées au transport « B to B » afin de mieux refléter les améliorations et optimisations mises en place par les marques et les plateformes logistiques du Groupe. Cette démarche a été poursuivie en 2019 afin d’inclure l’ensemble des transporteurs « B to B », permettant ainsi l’exploitation de leur reporting d’émissions CO2 qui reflètent plus précisément les émissions liées aux différents flux de transport. Chaque reporting carbone fournisseur est analysé scrupuleusement au regard de la norme européenne EN16258 afin de garantir l’homogénéité du reporting Groupe. Une attention particulière est portée sur la bonne prise en compte dans les facteurs d’émissions du Scope 3 amont (well - to - wheel). Émissions associées aux transports et aux déplacements Émissions de CO2 liées aux transports et aux déplacements en 2019 (en T de CO2) Transport « B to B » 153 402 Transport « B to C » 27 En 2019, le total des émissions de CO2 du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s’élève à 193 173 tonnes. Le transport « B to B » représente 79 % de ces émissions. Volume d’activités transport du « B to B » en 2019 et émissions de CO2 associées Kering a recours au transport routier pour l’acheminement des produits entre les centres de confection et les entrepôts de distribution et entre ces derniers et les points de vente. Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement les produits vers des destinations lointaines. (en t.km) (en T de CO2) Routier 34 451 474 6 641 Aérien 190 374 889 129 278 Transport express aérien 21 590 648 16 619 Transport express routier 3 841 522 651 Évolution à périmètre pro forma 2019 - 2017 des émissions de CO2 du transport « B to B » (en T de CO2) Périmètre pro forma 2019 - 2017 Routier 6 641 6 246 3 990 + 66,4 % Maritime 205 71 52 + 293,4 % Aérien 129 278 120 264 69 690 + 85,5 % Transport express aérien 16 619 18 497 22 901 - 27,4 % Transport express routier 651 700 3 094 - 78,9 % ÉMISSIONS TOTALES 153 402 145 783 99 727 + 53,8 % Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Les émissions du transport « B to B » du Groupe a pro forma augmentent de 54 % entre 2017 et 2019. Cette évolution s’explique principalement par l’importante hausse des volumes d’activité du Groupe, notamment entre 2017 et 2018, ainsi que le rapprochement des centres de distribution des sites de production et des marchés en 2019, expliquant l’évolution moins importante entre 2018 et 2019. Émissions de CO2 associées au transport « B to C » en 2019 et évolution du périmètre pro forma 2019 - 2017 (en T de CO2) Périmètre pro forma 2019 - 2017 Les émissions liées au transport « B to C » s’élèvent à 27 tonnes de CO2 en 2019. A pro forma, les émissions du transport « B to C » diminuent de 24 %, mais ceci ne porte que sur un périmètre très restreint sur l’ensemble des émissions liées au transport (un nouveau véhicule). En 2018, le « B to C » sous - traité a été remplacé au profit du « B to C » en propre grâce à l’acquisition d’un véhicule supplémentaire permettant de réaliser les livraisons clients. Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en 2019 et évolution du périmètre pro forma 2019 - 2017 (en T de CO2) Périmètre pro forma 2019 - 2017 Déplacements aériens 32 181 32 181 33 078 27 220 +18,2 % et de service 7 563 5 756 3 868 4 455 +29,2 % TOTAL 39 744 37 937 36 946 31 675 +19,8 % En 2019, le total des émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs est de 39 744 tonnes. A pro forma sur trois ans, ces émissions augmentent de 20 %. Cette augmentation s’explique entre autres par l’augmentation de l’activité du Groupe entraînant des flux plus importants et par le renforcement des équipes Kering Corporate dans le monde. On notera également une baisse de près de 3 % des déplacements aériens entre 2018 et 2019. Afin de limiter l’impact des déplacements des employés de Kering et de ses Maisons sur l’empreinte carbone du Groupe, certaines Maisons ajoutent des critères environnementaux dans la sélection des véhicules de fonction. Dans cette optique, Bottega Veneta poursuit le renouvellement de son parc automobile en y intégrant des véhicules hybrides. Sur 158 véhicules de fonction, 71 sont hybrides ou électriques, soit 45 % de la flotte. Kering Eyewear a également intégré des véhicules hybrides et électriques dans sa flotte. Boucheron met à disposition des voitures électriques dans la flotte destinée au top managment. De plus, le site de production de Novara en Italie met à disposition depuis plusieurs années une flotte de véhicules partagés. Gucci poursuit aussi sa volonté de renouveler sa flotte de véhicules de son siège social avec des véhicules plus sobres. En 2018, ce sont désormais 72 voitures hybrides que compte sa flotte contre 52 en 2017, ainsi que 3 véhicules électriques. Dans la même logique, Kering Corporate a mis à jour en 2018 son catalogue de flotte de véhicules de fonction, en supprimant les voitures diesel et en élargissant la gamme des véhicules hybrides qui composent désormais les deux tiers du catalogue. De même, dans le cadre du nouvel appel d’offres pour le parc automobile de Kering en Italie, le développement durable a été l’un des facteurs clés dans le choix du partenaire et des modèles de voitures à prendre en considération. Le nouveau siège social de Saint Laurent, situé rue de Bellechasse à Paris, favorise une mobilité à faible impact sur l’environnement. La flotte logistique de la Maison est composée uniquement de véhicules électriques. Les employés sont encouragés à se rendre au bureau en Au cours de l’année 2019, une initiative conjointe de covoiturage a été lancée en Italie entre certains sites des Maisons et du Groupe. L’objectif étant de réduire les émissions liées aux déplacements domicile - travail en incitant les salariés à se regrouper afin de partager leur parcours personnel, les coûts et diminuer les émissions associées. En 2019, Gucci étend son opération covoiturage, lancé en 2018, à d’autres sites de la Maison mais également à d’autres Maisons du Groupe. De même, Bottega Veneta a rejoint en 2019 une application visant à encourager et promouvoir le covoiturage parmi les employés (pour les Les Maisons entendent également limiter les émissions de CO2 liées aux déplacements de leurs collaborateurs en favorisant l’utilisation des transports en commun. Ainsi, Bottega Veneta met à disposition de ses salariés un service de navettes gratuites reliant ses sites de Milan et Montebello aux réseaux de transport en commun. Girard-Perregaux a Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons validé la mise en place pour le site de la Chaux de Fond et du Locle de carte d’abonnement de vélo électrique à proximité des sites. Le projet sera effectif au printemps 2020\. Pomellato a mis à disposition de ses employés une navette pour encourager l’utilisation du métro ainsi que l’installation de garage à vélos. Saint Laurent a mis en place sur son siège social à Paris un parc de vélos électriques pouvant être utilisé gratuitement par les employés pour faciliter tout déplacement pendant les Optimisation des flux logistiques et recours Le transport de marchandises représente une part importante des émissions de CO2 du Groupe. C’est pourquoi Kering travaille, étroitement avec ses plateformes logistiques, ses Maisons et ses transporteurs, à réduire les distances d’acheminement et de livraison, à optimiser le taux de remplissage des camions et des avions ainsi que la performance environnementale et technique des flottes ou encore à développer des moyens de transports alternatifs visant à diminuer l’empreinte CO2 du Groupe. La Division Logistique de Kering s’est concentrée spécifiquement en 2019 sur l’identification des améliorations possibles tant en termes de mesures et de suivi que sur les actions à lancer pour réduire l’impact environnemental du transport. Les résultats confirment la nécessité de travailler en permanence avec tous les transporteurs afin d’obtenir des données de qualité et définir les stratégies les plus écologiques en termes d’itinéraires, de flottes et Analyses des émissions selon les Scopes 1, 2 et 3 de timing. Les négociations tiennent compte non seulement des coûts, mais également des meilleures performances environnementales, en définissant dans les contrats, des seuils de performance environnementale à ne pas dépasser (par exemple, le facteur d’émission moyen maximal pour les avions) afin de réduire l’empreinte carbone. En continuité avec les travaux entrepris en 2016, le travail conjoint avec les transporteurs en 2019 s’est focalisé notamment sur l’intégration des livraisons vertes pour le dernier kilomètre dans les principales villes européennes. L’impact environnemental continue d’être un moteur pour le Groupe afin de soutenir les Maisons dans l’évaluation d’éventuels changements de mode de transport ou d’alternatives efficaces. En 2019, l’empreinte carbone de toutes les compagnies de fret a été cartographiée. Les émissions du fret aérien ont été collectées et consolidées selon une approche normalisée conforme à la norme Le fret routier représente une part minimale de l’empreinte carbone totale du transport, mais compte tenu également des externalités négatives et des coûts sociétaux du fret routier, le département transport a continué à sélectionner des véhicules plus respectueux de l’environnement pour les flux logistiques, en particulier pour les livraisons du À Paris, les navettes quotidiennes entre les différentes boutiques Saint Laurent sont assurées par des véhicules électriques. Des stations de recharge ont également été installées au siège de la marque dans la capitale française. Émissions de CO2 selon le périmètre défini par le GHG Protocol en 2019 (en T de CO2) Le GHG Protocol définit trois périmètres opérationnels pour l’émission des gaz à effet de serre. Pour plus de lisibilité, Kering publie ses émissions selon cette présentation : • le Scope 1 correspond aux émissions directes dues à l’utilisation de combustibles sur site et à la combustion de carburant de la flotte « B to C » de véhicules détenus en propre par Kering et des voitures de fonction et de • le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues à la production d’électricité et de vapeur ; • le Scope 3 correspond aux émissions dues au transport de marchandises effectué par des sous - traitants (intégralité du « B to B » et presque 100 % du « B to C »), aux déplacements professionnels en avion de la majorité des salariés, à la production des combustibles énergétiques (amont énergie et carburant) et aux pertes en ligne. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Répartition des émissions de CO2 en 2019 Transport « B to B » et « B to C » en propre 2,6 % « B to C » sous-traité En 2019, 7,2 % des émissions de CO2 du groupe Kering sont sous son contrôle direct. La consommation d’électricité et de vapeur ne constitue plus que 8,2 % des émissions de CO2. La diminution de plus de moitié de cette proportion témoigne de l’effort significatif du Groupe pour acheter de l’électricité verte (avec garantie d’origine) et pour développer le recours aux énergies renouvelables dans ses sites industriels et logistiques. La part la plus importante des émissions qui ne sont pas sous contrôle direct du Groupe (Scope 3) progresse, reflétant ainsi l’augmentation de l’activité et l’étendue de la distribution géographique de ses ventes. Dans une démarche proactive, Kering travaille étroitement avec ses prestataires de transport et met en place des leviers d’action sur l’optimisation des flux des expéditions, rapprochement des sites de distribution des sites de production,…) et développe le recours à des moyens de transport moins émetteurs de CO2 afin de Évolution à périmètre pro forma 2019 - 2017 des émissions de CO2 (en T) Périmètre pro forma 2019 - 2017 Scope 1 14 287 12 567 12 486 + 14,4 % Scope 2 16 417 27 906 67 864 - 75,8 % Scope 3 194 832 189 614 143 167 + 36,1 % 225 536 230 087 223 517 + 0,9 % A pro forma sur trois ans, les émissions totales du Groupe augmentent de 0,9 % en raison d’une augmentation du transport « B to B » (Scope 3) et des émissions des Scopes 1, en lien avec la forte croissance du Groupe, ainsi que l’augmentation de consommation du gaz naturel. Les émissions du Scope 2 diminuent elles de 75,8 % en raison de l’utilisation accrue de l’électricité d’origine renouvelable. Entre 2018 et 2019 on observe une diminution de 2 % des emissions de CO2 grâce à une augmentation maitrisée du Scope 3 et à l’optimisation de la logistique et la distribution des produits ainsi qu’une diminution importante du Intensité carbone du Groupe sur 3 ans CO2 du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe 14,63 18,72 22,05 - 33,6 % CO2 lié à la consommation énergétique des boutiques/ Surface des boutiques 0,05 0,08 0,07 - 28,4 % La baisse de près de 34 % en trois ans de l’intensité carbone ramenée au chiffre d’affaires montre que le groupe Kering est en bonne voie pour atteindre la forte ambition de sa stratégie 2025. Notamment, la diminution importante des émissions de CO2 par unité de surface des points de vente reflète la transition rapide vers un mix électrique et Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Dans le Groupe, 61 % de la consommation d’eau est utilisée à des fins domestiques (nettoyage des magasins, toilettes, systèmes de climatisation, etc.) et 39 % à des fins industrielles. La consommation d’eau à usage industriel concerne essentiellement les tanneries, qui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique. De plus, Kering mène une réflexion innovante sur la gestion de l’eau responsable à travers l’ensemble de sa chaîne de production via la démarche EP&L. En effet, la consommation indirecte d’eau liée à l’utilisation de matières premières agricoles comme le coton constitue Consommation d’eau en 2019 et évolution à périmètre pro forma 2019 - 2017 (en m³) Eau industrielle 339 760 339 760 338 248 266 674 + 27,4 % Eau sanitaire 541 062 435 673 435 019 467 809 - 6,9 % TOTAL EAU 880 822 775 433 773 267 734 483 + 5,6 % En 2019, la consommation d’eau du groupe Kering s’élève à 880 822 m³. A pro forma entre 2017 et 2019, la consommation totale d’eau augmente de 5,6 %, expliquée largement par une hausse de 27,4 % de la consommation d’eau industrielle, en raison d’une augmentation continue des volumes d’activité sur certains sites industriels détenus par le Groupe. L’eau sanitaire diminue de 6,9 %. Politiques et initiatives pour la réduction des consommations et le traitement des eaux usées environnemental direct de la consommation d’eau est peu significatif, ce qui n’empêche pas les Maisons de travailler à des procédés innovants de tannage qui, outre l’élimination des métaux lourds, visent aussi la réduction de la consommation d’eau. Ainsi, en intensité (m³ d’eau à usage industriel/Chiffre d’affaires du Groupe), la consommation d’eau diminue entre 2017 et 2019 de 22,8 %. Gucci a mis en place le cuir scrap - less permettant de tanner uniquement les parties de cuir utilisées dans la manufacture des produits. Les parties non utilisées sont coupées en amont du tannage et permettent ainsi la réduction d’utilisation de produits chimiques mais également de consommation d’eau. Depuis le lancement de ce projet, Gucci a ainsi réduit sa consommation d’eau de plus de 16 millions de litres d’eau sur 2018 et 2019 cumulés. De son côté, Bottega Veneta pour son site de Montebello, dans le cadre de la certification LEED, récupère l’eau de pluie pour irriguer les jardins et alimenter les fontaines permettant ainsi de diminuer la consommation d’eau. Des aérateurs ont été installés sur les robinets des différents sites permettant ainsi une économie proche de 30 %. Le site de Milan procède non seulement à la récupération d’eau de pluie mais également récupère les eaux usées du système de climatisation permettant d’une part d’augmenter le volume d’eau récupéré mais également une récupération Kering Eyewear dans son nouvel entrepôt de Vescovana réutilise l’eau de pluie, grâce à des réservoirs de collecte et à un filtrage ultérieur, pour la consommation des toilettes Au sein des opérations en propre de Kering, les rejets dans l’eau ne constituent pas un impact significatif direct ; cependant, les rejets des unités de production des industries du textile et du cuir peuvent avoir une empreinte qui concerne les polluants chimiques et l’eau. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle l’un des six impacts environnementaux couverts par la démarche EP&L de Kering est spécifiquement dédié à la pollution de l’eau. En ce qui concerne les tanneries qui utilisent des quantités d’eau importantes, un traitement spécifique des eaux usées est nécessaire. Ceci nécessite donc l’installation de stations de traitement des eaux usées directement au niveau des tanneries. Au total 100 % des eaux usées des tanneries du Groupe ainsi que le site industriel de Kering Eyewear sont prétraitées sur site avant de rejoindre la suite du processus de dépollution de l’eau. Ainsi, les deux tanneries italiennes du Groupe prétraitent leurs eaux usées et envoient les eaux usées qui contiennent du chrome à une station de traitement qui sert à plusieurs autres tanneries et où l’eau est purifiée et le chrome récupéré. Les deux autres tanneries du Groupe disposent de leur propre station de traitement et utilisent des techniques de sédimentation et de traitement physico - chimique et biologique. Afin de garantir le respect de la législation locale en matière d’effluents d’eau, des analyses sont effectuées régulièrement et les résultats sont contrôlés en permanence par chaque tannerie. Si des mesures anormales sont enregistrées, des procédures ou des plans d’actions ad - hoc sont mis en place et, le cas échéant, décrits dans le système de management environnemental de la norme ISO 14001. Chaque tannerie communique son activité de surveillance via le système de reporting environnemental Le pourcentage de prétraitement sur site est de 99,99 % pour l’ensemble des sites industriels du Groupe et le pourcentage d’eau rejetée par le groupe s’élève à 98,3 %. La gestion de l’eau fait partie intégrante des Kering Standards définis pour les principaux procédés de production du Groupe et rendus publics début 2018 (tannage et étapes Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Les enjeux de l’emballage dans l’industrie du Luxe Afin d’assurer la protection et le transport des produits distribués dans les magasins ou les ventes en ligne, les consommations d’emballages cartons, papiers et plastiques sont significatives. Ces consommations sont directement liées à l’activité du Groupe. Pour limiter l’impact du packaging sur l’environnement Kering et ses Maisons s’efforcent de s’approvisionner de la façon la plus durable possible mais également de conduire des projets visant à réduire l’utilisation du packaging tout en maintenant la protection optimale des produits manufacturés. C’est le cas de la plateforme logistique multimarques au sein du pôle Couture et Maroquinerie qui veille également à la réduction des volumes d’emballages servant à l’acheminement des produits dans le monde entier, en travaillant avec les Maisons afin de suivre les performances des emballages utilisés pour le B to B et d’optimiser la saturation. Elle s’assure également du respect des Kering Standards en la matière. De nouvelles machines ont été introduites dans les entrepôts afin de fournir un emballage sur mesure lors des commandes d’une ou deux pièces et de réduire ainsi les volumes et la consommation de carton. Les opérateurs des entrepôts sont formés non seulement suivant les critères obligatoires des Maisons pour emballer correctement les produits mais également pour les aider à faire le choix En septembre 2019, la plateforme logistique a accueilli un atelier sur les emballages plastique. Cet évènement a réuni les équipes Développement durable, marketing, logistique ou encore packaging des Maisons du Groupe mais également des intervenants externes. Des recherches constantes sont menées afin de trouver de nouvelles solutions durables applicables. En termes d’activités d’emballage, les possibilités d’emballage B to B multi - usages pour les flux entrants sont privilégiées et de nouvelles possibilités sont étudiées, telles que des alternatives multi - usages qui pourraient éventuellement être prises en considération pour le Consommation d’emballages en 2019 et évolution 2017 - 2019 (en T) Périmètre pro forma 2019 - 2017 Emballages papier 11 302 11 195 9 767 7 011 + 59,7 % Emballages en plastique 1 065 875 817 761 + 15,0 % Cartons 13 782 13 486 11 954 9 451 + 42,7 % Textile 2 733 2 644 1 974 1 456 + 81,6 % TOTAL EMBALLAGES 29 492 28 337 24 679 18 788 + 50,8 % En 2019, Kering a consommé 29 492 tonnes d’emballages, dont 47 % étaient des cartons et 38 % du papier. A pro forma entre 2017 et 2019, la consommation totale d’emballages augmente de 50,8 %. Cette augmentation s’explique essentiellement par l’augmentation des volumes d’activité de la plupart des Maisons. On notera par ailleurs qu’en 2019, la part d’emballages certifiés et/ou recyclés atteint 98 % pour les emballages en papier, 96 % pour les cartons utilisés dans le Groupe. La part de coton biologique utilisée dans les emballages a presque doublé entre 2017 et 2019. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Mesures en faveur d’emballages plus durables La plupart des Maison du Groupe privilégie la certification FSC pour leurs emballages, à l’image de Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Balenciaga, Alexander McQueen (100 % pour le packaging à destination du client), Pomellato, DoDo, Boucheron, Kering Eyewear, ou Girard-Perregaux pour le bois de ses écrins. Certaines marques se concentrent sur l’intégration de fibres recyclées. On notera que pour la Maison Bottega Veneta en 2019, 100 % des emballages carton sont soit recyclés soit certifiés. En 2019, la Maison a remplacé ses emballages plastique primaires par du plastique compostable. Ce travail a été initié lors de la collection PreFall de 2019 et a permis d’éviter plus de 600 000 sacs plastiques standards. Pour les sacs en coton des produits, Alexander McQueen utilise du coton biologique certifié GOTS. La Maison a retiré la housse en coton de chaque vente de leur basket phare réduisant ainsi grandement la consommation de coton pour le packaging client. Saint Laurent a développé un nouveau packaging pour son site e - commerce pouvant être transporté plié, réduisant ainsi le volume occupé et donc les émissions de CO2 Gucci, pour sa part, a économisé environ 574 tonnes de carton grâce à un nouveau projet concernant la réduction des emballages logistiques utilisés pour l’envoi des produits en stock depuis les usines de production vers les centres logistiques. En 2019, cette nouvelle approche couvrait 75 % des volumes gérés, générant en sus une meilleure efficacité Pour le packaging secondaire, Balenciaga utilise dorénavant un papier composé d’un mix de 40 % de fibres recyclées et de 60 % de fibres vierges certifiées FSC. Des efforts sont également réalisés sur les différents types de packaging : les sacs en flanelle de coton comportent des fibres recyclées, les cintres utilisés sont composés de bois liquide compostable ou encore les housses de protection sont composées à 100 % de plastique recyclé. Tout comme Alexander McQueen qui a initié ce projet pour ses pièces de maroquinerie dans ses outlets dès 2017. Ce concept est mis en place sur les lignes de sacs en toile, et des travaux de recherche sont en cours pour l’élargir à plus de catégories de produits. L’emballage de protection pour la livraison des petits accessoires est à base de fécule de maïs et est compostable. Par ailleurs, la marque cherche à remplacer les matières plastiques de son packaging par des équivalents recyclés. À ce jour, c’est déjà le cas pour les cintres de production qui sont en polystyrène recyclé et des housses de vêtements Boucheron a travaillé sur l’écoconception de shopping bags sur le marché de la Corée et de Hong Kong en 2019. Les équipes Visual merchandising de Kering Eyewear ont travaillé étroitement avec les fournisseurs afin d’améliorer le caractère durable des emballages et matériau PLV (Publicité sur le Lieu de Vente). On notera le choix du papier et carton FSC ou recyclé, le changement du ruban adhésif classique au profit d’un en papier, les sacs de protection en plastique transparent qui seront remplacés par du papier de soie quand cela est possible ou encore les sangles qui seront éliminées si elles ne sont pas nécessaires. Dans le but de transmettre l’engagement de Kering Eyewear, communication sur les éléments de packaging permettant d’aider les clients à recycler correctement les éléments d’emballages. Le projet est en cours d’évaluation avec l’équipe qualité afin de s’assurer de sa conformité avec la réglementation en vigueur en matière d’écolabels et d’éco - déclarations. Kering Eyewear va plus loin en travaillant sur un pilote de communication par le biais d’un code QR permettant le remplacement des fiches d’instructions des matériaux PLV par une version La dégradation rapide de l’environnement océanique a entraîné la perte de 90 % des grands poissons, les récifs coralliens menacent de disparaître d’ici à 2050, les zones de pêche restantes pourraient également disparaître, et il pourrait y avoir un jour plus de plastique que de poissons Kering, membre fédérateur du Fashion Pact, s’engage, avec ses Maisons, à éliminer les plastiques à usage unique de ses emballages B to B et B to C d’ici 2030. En 2019, les opérations du Groupe ont porté une attention particulière aux emballages du prêt - à - porter en identifiant les différents flux de sa chaîne d’approvisionnement (des usines aux centres de distribution et boutiques) avec pour objectif de réduire les consommations et d’identifier les solutions alternatives au platique à usage unique. Ses résultats ont été présentés par Fashion for Good à l’occasion d’un groupe de travail avec les Maisons et ont démontré qu’il était possible d’intégrer les principes de l’économie circulaire aux polybags (emballages plastiques souples visant à protéger les produits) ou encore d’utiliser des emballages réutilisables. Plusieurs divisions du Groupe ont testé ces projets pilotes, comme la division prêt - à - porter de Kering Operations. L’utilisation de plusieurs prototypes ont permis d’atteindre 70 % de matières recyclées pour les polybags tout en garantissant le même niveau de Les Maisons du Groupe s’efforcent également à réduire l’utilisation du plastique dans les différentes activités grâces à des projets visant à réduire l’utilisation de plastique à usage unique et à intégrer des options de plastique recyclé. C’est le cas de Saint Laurent qui remplace les polybags par des housses réutilisables dans ses boutiques. La Maison participe également à un projet pilote avec Kering pour l’intégration de polybags recyclés au sein de la chaine sur l’élimination des sachets plastique utilisés pour conditionner les blouses de travail dans les ateliers, ces dernières sont dorénavant mises en caisse sans plastique. En 2019, Gucci a lancé le projet Take Back consistant à réutiliser les boîtes de protection en plastique pour la production d’accessoires. Au total, 220 000 boîtes ont été réutilisées permettant d’éviter 26 tonnes de plastique. Alexander McQueen fournit des directives à ses boutiques afin de réduire considérablement la quantité de plastique du packaging des marchandises lors du stockage des Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons – Le développement durable Consommation de papier : supports de communication et papier de bureau Le papier consommé par le groupe Kering et ses Maisons provient de deux sources principales : • les achats indirects de papier commandés par les prestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs, agences) pour l’impression de supports à usage de communication En 2019, la consommation globale de papier de Kering s’élève à 1 563 tonnes. La répartition de cette consommation entre les différents types de papier achetés est détaillée ci - dessous. Consommation de papier en 2019 et évolution du périmètre pro forma 2019 - 2017 (en T) Périmètre pro forma 2019 - 2017 TOTAL PAPIER 1 563 1 325 1 498 1 347 - 1,6 % Entre 2017 et 2019, la consommation totale de papier du Groupe a diminuée de 1,6 %. Cette diminution s’explique essentiellement par la diminution de l’utilisation de papier indirect ce qui reflète les efforts poursuivis par les Maisons pour réduire les consommations de papier et développer la dématérialisation. La consommation de papier de bureau augmente en lien direct avec l’activité. En 2018, la part de papier certifié (PEFC ou FSC) ou recyclé s’élève à 86 % sur le Groupe, avec 82 % de papier certifié et 4 % de papier recyclé. Cette proportion dépasse les 95 % dans la plupart des Maisons du Groupe. Type de papier consommé en 2019 (en %) Au même titre que la consommation d’emballages, la production de déchets du Groupe est directement liée à l’intensité de l’activité de distribution. Le reconditionnement des produits ou l’utilisation de palettes pour le transport sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux. En effet, Kering produit essentiellement des déchets d’emballages et de faibles quantités de déchets dangereux qui correspondent à certains déchets des sites de production et des déchets particuliers issus principalement des magasins et bureaux La principale production de déchets dangereux par le Groupe se trouve au niveau de l’activité industrielle, et notamment des tanneries. Un des enjeux majeurs pour l’activité de Kering est la présence de métaux lourds dans les déchets, ceux - ci étant utilisés en tant qu’agents de tannage. C’est pour cela que les tanneries de Kering sont pleinement engagées dans la recherche et le développement de méthodes de tannage alternatives et plus écologiques. Par conséquent, le tannage sans métaux a été mis au point dans les tanneries non exotiques et exotiques du Groupe, et des analyses de cycle de vie (ACV) ont été effectuées pour valider l’amélioration de l’impact environnemental des nouveaux procédés sans chrome et sans métaux lourds. Les processus de tannage peuvent également donner lieu à des nuisances olfactives car il se forme du sulfure d’hydrogène en cours de production, et plus spécifiquement, au moment du décapage. Cette nuisance est traitée par un système d’aspiration d’air au niveau des tonneaux de décapage qui fait passer l’air pollué à travers un filtre qui capte les particules soufrées et rejette un air assaini. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le développement durable au cœur du Groupe et de ses Maisons Production totale de déchets en 2019 et évolution à périmètre pro forma 2019 - 2017 (en T) Périmètre pro forma 2019 - 2017 Déchets non dangereux 21 833 15 953 14 920 11 214 + 42,3 % TOTAL DÉCHETS 22 203 16 318 15 425 11 518 + 41,7 % (1) Les déchets dangereux incluent les piles, les néons, les déchets d’équipements électriques et électroniques, les huiles usagées, les peintures, les aérosols, les emballages souillés, les cartouches d’encre, etc. La production totale de déchets du Groupe s’élève en 2019 à 22 203 tonnes, dont 98 % sont des déchets non dangereux. A pro forma sur trois ans, les déchets dangereux augmentent de 20,1 % en raison d’une augmentation de l’activité des tanneries et sites industriels. En 2019, les tanneries ont déployé à plus grande échelle des procédés réduisant le volume de déchets dangereux, ce qui se traduit par une baisse des volumes entre 2018 et 2019. Les déchets non dangereux augmentent de 42,3 % a pro forma sur trois ans. Cette hausse est à mettre en lien direct avec l’augmentation des volumes d’activité. Par ailleurs, certains entrepôts ont renouvelé leur stock de palettes et cartons augmentant fortement les déchets non dangereux en 2018 et 2019. En 2019, certaines Maisons ont mis en place des politiques de réduction des déchets, à l’instar d’Alexander McQueen, qui voit sa production totale de déchets diminuer de presque 30 % en un an. Taux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2019 (en %) Le groupe Kering recycle ou valorise énergétiquement 42,1 % de ses déchets dangereux et 68,8 % de ses déchets non dangereux, ce qui génère un taux de recyclage ou de valorisation énergétique des déchets du Groupe de 68,3 %. Depuis 2011, Balenciaga a mis en place le tri sélectif de ses déchets sur ses principaux sites parisiens. La marque fait appel à un ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail), spécialisé dans la récupération et le recyclage des déchets classiques de bureaux (papiers, enveloppes, prospectus, etc.) mais aussi du carton, du plastique, des canettes, et des tissus. Saint Laurent a également poursuivi en 2019 ses efforts de recyclage des déchets et des matériaux inutilisés. En 2019, la Maison a développé un partenariat avec Upcycle, une entreprise animant une démarche d’économie circulaire et solidaire en valorisant le marc de café en substrat pour champignons. En 2019, le marc collecté a servi à cultiver 135 kilogrammes de pleurotes et les équipes de Upcycle ont réalisé une animation dans les locaux de Saint Laurent afin d’expliquer le principe de l’économie circulaire aux collaborateurs. Des partenariats ont été conclus avec des associations de réinsertion françaises afin de donner une seconde vie aux tissus des collections précédentes. Certains tissus sont transformés en isolant pour le bâtiment ou l’industrie automobile, d’autres sont réutilisés pour créer de nouveaux vêtements. Par ailleurs, Bottega Veneta et Gucci recyclent les cartons de leurs boutiques parisiennes. Brioni de son côté a poursuivi en 2019 le déploiement de ses solutions de tri sélectif des déchets papier et tissus. En 2019 Girard-Perregaux a renforcé la mise en place de tri dans ses différents sites et une étude a été menée en fin d’année pour la mise en place d’écopoints supplémentaires afin d’améliorer et faciliter Saint Laurent, sur le siège rue de Bellechasse à Paris, a par ailleurs supprimé pour les collaborateurs les bouteilles d’eau en plastique et propose à la place à chacun de ses employés une bouteille d’eau réutilisable, conçue avec l’ONG charity: water, et ce, afin de réduire la quantité de déchets plastiques. Les bouteilles peuvent être remplies aux fontaines à eau disponibles à chaque étage. La Maison travaille à étendre cette initiative aux boutiques et bureaux du monde entier. La Direction Développement durable de Saint Laurent offre également à chaque nouveau collaborateur dans le monde un mug pour réduire les gobelets à usage unique. Il est de même pour la Maison Boucheron qui prévoit la distribution de tasses et gourdes afin de limiter l’usage de bouteilles et gobelets en plastique. Alexander McQueen distribue également à tous ses collaborateurs une bouteille réutilisable en acier inoxydable afin de réduire les déchets Kering Eyewear de son côté, dans une même logique de réduction des déchets, a installé dans ses bureaux italiens des fontaines d’eau micro - filtrée et a distribué à tous les employés des bouteilles en acier inoxydable, personnalisées et conçues avec un partenaire neutre en carbone. À noter enfin que l’entreprise organise avec un prestataire spécialisé la collecte de tous les déchets de production de leur Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable RESPECTUEUSES DE L’HUMAIN ET DE LA NATURE 4.1 Maîtriser nos impacts au - delà de nos propres opérations Une vision de l’approvisionnement responsable basée sur la transparence et la traçabilité Le groupe Kering ne conçoit de développement durable en dehors d’un cadre éthique. Le Groupe est conscient que sa responsabilité sociale et environnementale couvre, au - delà de ses opérations en propre, l’ensemble de ses chaînes d’approvisionnement, et considère que le respect des droits humains s’applique à chacun, collaborateur, travailleur des chaînes d’approvisionnement ou membre Cette vision, portée par la stratégie Développement durable 2025 de Kering, infuse également la démarche droits humains du Groupe. En découle un impératif de transparence et de traçabilité de ses chaînes d’approvisionnement, donc de connaissance, d’identification et de cartographie de ces chaînes, afin de développer des synergies et des programmes en priorité où se situent les impacts majeurs au sein des filières de matières premières essentielles aux activités Cette vision se décline en termes opérationnels grâce à deux outils de management stratégiques mis en place par le Groupe : l’EP&L qui englobe l’ensemble des impacts environnementaux du Groupe tout au long de ses chaînes d’approvisionnement au - delà du cadre réglementaire, et Les Kering Standards, démarche inédite dans le secteur du luxe, publiés en 2018 et mis à jour en 2019, établissent notamment les exigences du Groupe en termes de traçabilité des matériaux clés des Maisons. Le niveau global de traçabilité est consolidé de manière annuelle à travers l’outil EP&L. Le niveau de traçabilité demandé par type de matière a été défini selon une matrice des risques associés à chaque type de matière, ainsi qu’au niveau de transparence réalisable par le marché. L’origine des matières est établie par déclaration des fournisseurs, et peut être complétée par des protocoles spécifiques : certification (comme ICEC pour le cuir), vérification par les Maisons, etc. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Des savoir - faire d’exception pour incarner la vision créative Confectionné par la main précise et experte du tailleur, chaque vêtement sublime la silhouette avec perfection. Découpé, galbé, piqué par le maroquinier, le cuir offre un subtil équilibre entre durabilité, élégance et souplesse. Inspiré par la matière, il s’agit de répondre à d’infinies contraintes : transformer le dessin en œuvre d’art, rendre léger le métal et la pierre, allier précision et esthétique, soigner l’envers comme l’endroit. (3) Pour plus d’informations sur chaque Tier, veuillez vous référer aux pages 149 et suivantes. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Dès 2012, Kering a créé un ensemble de principes approvisionnement responsable en ligne avec la politique générale de Développement durable du Groupe, ses objectifs et les bonnes pratiques existantes. En 2017, dans le cadre de la stratégie Développement durable de Kering à horizon 2025, ces principes ont été revus et complétés en profondeur pour présenter plus en détail les exigences du Groupe en terme d’approvisionnement en matières premières et de procédés de production. Dénommés Kering Standards, ils définissent les critères à respecter par le Groupe et ses fournisseurs sur cinq axes principaux : traçabilité, produits chimiques, impact social, impact environnemental et bien - être animal. Les Standards détaillent les exigences minimales sur ces cinq axes pour être fournisseur du Groupe, et indiquent les exigences plus ambitieuses que les fournisseurs devront suivre d’ici 2025\. Ils sont basés sur les notions fondatrices d’intégrité (traçabilité des matériaux, certification Chain of Custody…), de circularité (utilisation de matériaux recyclés lorsque c’est possible, prise en compte de la recyclabilité des produits…) et de principe de précaution (pas d’OGM, pas Première dans le secteur du luxe, et en pleine cohérence avec l’esprit de partage de Kering et sa volonté d’influencer la mode vers des pratiques plus durables, ces Standards téléchargeables en anglais, italien et francais sur le site internet du Groupe. Les Kering Standards couvrent les matières clés utilisées par le Groupe : le cuir et les peaux précieuses, la fourrure, la laine, le coton, le papier, le bois, le plastique, les plumes et duvet, les fibres cellulosiques, l’or, les diamants, sont présents dès la première version. Les Kering Standards ont également été définis pour les principaux procédés de production du Groupe, à savoir le tannage, les étapes de manufacture textile et maroquinerie transformation des métaux et à la taille des pierres. En 2019, Kering a publié la deuxième version des Kering Standards incluant quatre nouvelles matières premières : la soie, les fibres synthétiques, les pierres de couleur et l’argent. De plus, des précisions ont été apportées sur des Standards existants, soit pour renforcer les exigences, comme par exemple celles du tannage sans chrome, soit pour apporter des compléments d’information, par exemple en précisant les catégories de fausses fourrures et leur impact environnemental associé. En complément, en mai 2019, Kering a publié ses Standards sur le bien - être animal, avec l’objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement des animaux tout au long de la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Les Standards Kering sur le bien - être animal constituent le premier ensemble de critères traitant du bien - être animal dans le monde du luxe et de la mode, et visent notamment à faire évoluer les pratiques de l’ensemble du secteur. Ils couvrent toutes les espèces qui font partie des chaînes d’approvisionnement du Groupe dans le monde, à savoir les bovins, les veaux, les ovins, les caprins, les autruches, les crocodiles et alligators, les pythons, et mammifères élevés pour leur fourrure. Pour chacune de ces espèces, ce document public met en exergue les enjeux particuliers, les exigences d’élevage, transport et abattage et donne la liste des certifications existantes de référence. En parallèle de ces Standards multi - espèces, Kering a également publié des Standards dédiés avec un niveau plus détaillé pour les bovins, les veaux, les ovins et les caprins, ainsi que des directives relatives aux abattoirs. En 2018, Kering traçait 88 % de ses matières clés jusqu’au pays d’origine au minimum, et plus pour les matières animales (fourrure, cuirs, peaux précieuses). Les Kering Standards prévoient d’augmenter ce niveau de traçabilité d’ici 2025, pour aller notamment jusqu’à la ferme pour Plus spécifiquement par matière, le groupe Kering a atteint en 2018 les niveaux de traçabilité suivants : pour le cuir, 90 % jusqu’à l’abattoir ; pour la laine, 84 % jusqu’au pays d’origine ; pour le cachemire, 71 % jusqu’au pays d’origine ; pour le coton, 76 % jusqu’au pays d’origine ; pour la soie, 87 % jusqu’au pays d’origine ; et pour l’or, 49 % acheté à travers la plateforme d’achat d’or responsable du Groupe. L’exigence de traçabilité pour les fourrures va jusqu’à la ferme ; pour les peaux précieuses la traçabilité s’entend jusqu’à la ferme pour les espèces élevées et jusqu’à l’abattoir pour les espèces prélevées ; enfin la traçabilité du diamant est 4.2 Relation avec les sous - traitants et les fournisseurs Depuis 2013, le Code d’éthique du Groupe inclut la Charte Fournisseurs du Groupe qui rappelle de manière détaillée à tous les partenaires commerciaux du Groupe les attentes précises de Kering en matière sociale et environnementale. Pour tout contractant de Kering ou de ses Maisons, le respect de la Charte constitue, nonobstant toute clause contractuelle, une condition substantielle de la relation commerciale. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager formellement à appliquer eux - mêmes des standards élevés d’éthique et à veiller à préserver les droits humains. La Charte leur rappelle la nécessité d’en faire la promotion au sein de leurs unités de production et auprès de leurs sous - traitants, et de prévenir Kering et/ou ses Maisons de toute difficulté d’application sérieuse de la Charte. Son Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production, comme présenté dans le paragraphe « Conditions de travail dans nos chaînes Kering et ses Maisons exigent notamment de leurs fournisseurs de s’engager sur les principes fondamentaux suivants, dans la lignée des grands textes internationaux de référence comme présentés dans le Code d’éthique et rappelés au chapitre « L’éthique, fondement de nos activités » : proscrire le travail des enfants ; proscrire le recours à l’esclavage ou au travail forcé ou obligatoire ; proscrire tout type de travail susceptible de compromettre la santé, la sécurité ou la moralité ; proscrire tout comportement contraire à la dignité au travail, notamment toute pratique contraire aux réglementations sociales, concernant en particulier la rémunération, les horaires et les conditions de travail ; respecter le droit directement applicable de représentation et d’expression des salariés ; proscrire la discrimination, notamment raciale, ethnique ou sexuelle ; proscrire toute pratique de harcèlement sexuel ou psychologique ; respecter la réglementation environnementale et au - delà, œuvrer à la mise en œuvre des trois principes du Global Compact en matière de protection de l’environnement, notamment La Charte Fournisseurs, en tant que partie intégrante du Code d’éthique, a fait l’objet d’une nouvelle évolution en 2018 et d’une rediffusion en 2019. Politique d’achats responsables pour les achats non marchands Dans le cadre de ses achats non marchands (achats indirects), la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuit son engagement en matière d’achats responsables auprès de ses fournisseurs en s’appuyant sur un engagement réciproque à respecter le Code d’éthique de Kering et sur des engagements spécifiques et adaptés à chaque catégorie d’achat avec l’identification par les acheteurs des critères développement durable les plus pertinents. Pour formaliser cette démarche, une politique d’achats responsables a été édictée au niveau du Groupe. Elle définit les priorités à partager et à appliquer par l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de gérer les projets achats de manière éthique et responsable. Cette politique a fait l’objet d’une communication auprès de l’ensemble des collaborateurs de Kering. Aujourd’hui, tous les acheteurs sont formés et sensibilisés aux achats responsables et 100 % des dossiers achats intègrent des spécifications et/ou critères de sélection RSE. Le Groupe a d’ailleurs formalisé ces engagements en 2014 dans le cadre de la signature de la Charte Relations fournisseur responsables édictée en 2010 par le ministère de l’Économie et des Finances et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF). Cette charte vise la mise en œuvre et le respect des bonnes pratiques vis - à - vis des fournisseurs en France et a pour objectif d’engager les grands donneurs d’ordres signataires à mettre en place une démarche de progrès vis - à - vis de leurs fournisseurs et notamment les petites et moyennes entreprises afin d’assurer une vraie relation partenariale dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs. En 2019, les équipes de Kering ont continué à travailler à la diffusion des Kering Standards en priorité auprès des équipes des Maisons. Chaque Maison a tenu une à plusieurs sessions en interne, avec parfois le soutien du Materials Innovation Lab (MIL) ou des équipes du siège. Groupe. De plus, en vue d’une diffusion plus large auprès des fournisseurs, Kering a travaillé en 2019 à une adaptation pour l’externe. Un premier pilote a été réalisé en juillet 2019 auprès d’une dizaine de fournisseurs de cuirs, en vue Les Kering Standards ont été partagés avec l’ensemble des fournisseurs clés du Groupe. De plus, plusieurs séances d’explication et de formation se sont tenues en 2019, dans la continuité de 2018, notamment pour les fournisseurs des catégories Maroquinerie, Prêt - à - porter et Montres. Développement durable de Kering a publié en interne un e - learning présentant l’ensemble des Kering Standards. Ce e - learning est conçu pour être adapté au profil de qualité…). Il explique pour chaque matière ou procédé les challenges environnementaux et sociaux associés, puis précise les actions à mettre en place pour assurer un approvisionnement responsable. Accessible depuis avril 2019 à tous les collaborateurs sur la plateforme Groupe de e - learning dans la section des fondamentaux Kering, cette formation a été suivie par plus de 4 400 collaborateurs du Les Maisons se sont saisies du e - learning comme outil de diffusion avancé des exigences du Groupe en matière de sourcing, en incitant les employés de leurs Maisons à le suivre, et en le complétant de modes d’animations dédiées, à l’instar de Bottega Veneta qui, en sus, a développé au sein de ses équipes Développement durable un guide « Ready - to - use » pour les matériaux, diffusé à partir de décembre 2019, à l’attention des équipes impliquées dans les étapes de choix et d’achat de sourcing, comme les équipes du style, de la recherche matériaux, de merchandising et des achats. Ce guide s’est accompagné de deux sessions de formation afin d’expliquer l’objectif de ce guide et son Saint Laurent, pour sa part, a promu le e - learning en l’intégrant directement dans la E-université Saint Laurent. Dans la même optique, Kering Eyewear a organisé en 2019 deux ateliers pour ses équipes Produit et ses équipes supply chain, pour balayer l’ensemble des Standards en Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature expliquant dans le détail les différentes exigences, avec un approfondissement pour les équipes supply chain, celles - ci étant directement en contact avec les fournisseurs. Les Kering Standards ont également été présentés aux équipes IT et Planning à l’occasion de leur journée de cohésion, pour mettre en lumière une partie des initiatives en place Approche collaborative du Groupe avec ses fournisseurs et partenaires Initiatives visant à soutenir et encourager les fournisseurs vers l’adoption de pratiques durables En cohérence avec le déploiement des Kering Standards, la formation et la sensibilisation des fournisseurs et leur accompagnement vers les meilleures pratiques constituent un axe privilégié du Groupe et de ses Maisons pour agir concrètement sur l’amélioration des pratiques dans leurs aussi sur le constat que la mutualisation des énergies et l’approche par coalition sont des leviers puissants au service du changement. Enfin, pour la partie environnementale, elle est la résultante des enseignements de l’EP&L et de la (Tier 1 à Tier 4) dans les impacts environnementaux du Groupe : sans fournisseurs engagés aux côtés de Kering et convaincus de la nécessité d’agir, les améliorations possibles Le Groupe agit donc à plusieurs niveaux : en tant que Groupe et au niveau de ses Maisons, individuellement ou à plusieurs. Kering réunit en moyenne tous les 18 mois les principaux fournisseurs de prêt - à - porter de ses marques pour une journée de séminaire sur le développement durable et l’innovation responsable. C’est notamment l’occasion de présenter les Kering Standards de manière opérationnelle. Cette présentation des Kering Standards est complétée par des sessions de formations plus détaillées, organisées par le Materials Innovation Lab par type de fournisseurs. Dans le but d’accélérer la transition vers un tannage sans métaux, et dans la continuité de la Metal - free Technical Roundtable réalisée en 2018, Kering a organisé en juin 2019 à Milan un Metal-Free Meeting, premier en son genre, ayant réuni 76 de ses tanneries clés afin qu’elles présentent leurs produits sans métaux ou sans chrome – soit plus de 1 600 produits présentés – aux plus de 130 représentants de Kering et de ses marques (style, opérations, merchandising et développement durable) présents pour l’occasion. La quantité de produits de cuir sans métaux proposés par les tanneries a fortement cru grâce à leurs avancées notables en R&D et aux progrès sur la qualité de cette nouvelle technologie. L’événement a contribué à la progression de la part d’utilisation du cuir sans métaux au sein du Groupe. Kering a continué sa collaboration avec l’initiative ZDHC (Zero Discharge of Hazardous Chemicals) et d’autres marques de Luxe en dehors du Groupe pour rassembler des fournisseurs de textile et de cuir autour de la gestion proactive des substances chimiques et de l’application de la MRSL (Manufacturing Restricted Substance List). Un événement réalisé conjointement par Kering et cinq autres marques et groupes de Luxe s’est ainsi tenu en Italie en février 2019 afin d’échanger opérationnellement sur la gestion des substances chimiques, événement auquel ont assisté plus de 250 participants des chaînes d’approvisionnement Le Groupe privilégiant une approche collaborative dans le cadre de sa stratégie de promotion de la MRSL dans ses chaînes d’approvisionnement, un projet a été mis en place depuis 2014 afin d’encourager les fournisseurs de Kering à devenir conformes à la MRSL. Par ce projet, Kering a apporté un soutien actif à ses fournisseurs clés et proposé des outils d’implémentation de la MRSL ainsi que des formations. En 2019, trois sessions de formation se sont tenues pour les fournisseurs de cuir (tanneries et fournisseurs en charge de la production) et de textile. En 2019, Gucci, de son côté, a organisé un certain nombre de réunions et de séminaires avec ses fournisseurs clés afin de partager sa stratégie Développement durable, les Kering Standards et les projets phare mis en œuvre au sein de ses chaînes d’approvisionnement, comme le tannage sans métaux. Gucci a ainsi tenu des ateliers sur les thématiques suivantes : matériaux FSC, bien - être animal et traçabilité (avec la participation de l’association Compassion in World Farming), tannage sans métaux, et standards Bottega Veneta a pour sa part présenté sa politique de Développement durable à plus de 300 fournisseurs en mars 2019 durant le Supplier meeting annuel à Montebello. De plus, le responsable Développement durable de la marque est intervenu lors d’une table ronde technique au salon « Prossima pelle » à Arzignango pour évoquer les grandes lignes de la stratégie de Développement durable de la marque et particulièrement ses aspects liés au sourcing et au tannage du cuir. Enfin, en 2019 Bottega Veneta a continué ses actions de déploiement de la MRSL auprès de ses fournisseurs, comme détaillé plus loin au paragraphe « Gestion des produits chimiques ». La Maison Saint Laurent, en ligne avec les politiques de gestion des fournisseurs du Groupe, a développé un ensemble de KPIs (Key Performance Indicators) spécifiques pour son système d’évaluation fournisseurs dans ses tanneries de cuir. S’appuyant sur une large collecte de données couvrant toutes les catégories de produits, les niveaux de traçabilité, le pourcentage d’achat de cuir conforme aux Kering Standards et la performance EP&L des tanneries ont ainsi pu être calculés et suivis de manière mensuelle en 2019. Ces résultats alimentent le processus d’évaluation Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable La Maison Alexander McQueen a tenu en décembre 2019 un Sustainability Summit avec ses fournisseurs stratégiques, soit plus d’une centaine de participants des filatures, des usines et des tanneries clés de la chaîne d’approvisionnement de la marque. Lors de ce sommet ont été présentés la stratégie Développement durable de la Maison ainsi que les Kering Standards afin de soutenir les fournisseurs dans Kering Eyewear, en ce qui les concerne, a réalisé d’une part une réunion de lancement en octobre 2019 auprès de ses fournisseurs pour expliquer le système d’audit central du Groupe, en déploiement dans la Maison à partir de cette date. D’autre part, la Maison a organisé, en octobre également, une journée de formation dédiée, le Kering Sustainability Day, pour une partie de ses fournisseurs. Ceux - ci ont pu assister à des présentations sur le développement durable de Kering, de Kering Eyewear, la démarche EP&L, un focus sur les aspects environnementaux et les Kering Standards, un focus sur les aspects sociaux et les projets mis en place par la Maison, et un focus sur les aspects économiques et les changements démographiques liés aux consommateurs. La journée s’est terminée sur des discussions croisées entre les divers fournisseurs (lunetterie, packaging, matériaux) et un challenge en équipes mixtes ayant pour but la création d’une collection capsule pour l’année suivante. Au - delà de réunions de présentation, d’échange et de co - construction de solutions avec ses fournisseurs, Kering les accompagne également dans la mise en œuvre concrète de projets visant à alléger son empreinte environnementale, comme en témoignent le projet Clean by Design présenté dans le paragraphe « Mesure et régulation de l’empreinte carbone au - delà de nos opérations », les actions mises en place par LGI pour diminuer l’empreinte carbone de ses activités logistiques et les programmes développés spécifiquement en collaboration avec les acteurs des différentes filières de matières premières clés comme détaillés dans la partie « Utilisation durable des matières Afin de réduire de manière significative son empreinte environnementale, Kering entend stimuler l’innovation de rupture, transformer ses procédés traditionnels et encourager l’adoption généralisée de pratiques plus durables. En témoigne le pilier Create de sa stratégie 2025 qui fait de l’innovation l’un des leviers principaux de l’approche Début 2017, Kering est ainsi devenu partenaire fondateur de l’accélérateur Plug and Play – Fashion for Good, une collaboration nouée avec Fashion for Good, la Fondation C&A, et l’incubateur de start - ups de la Silicon Valley, Plug and Play, avec pour objectif d’intégrer plus rapidement l’innovation dans les secteurs du Luxe et de la Mode en prenant en compte des critères de développement durable. L’écosystème s’est enrichi puisque Fashion for Good compte en 2019 quatorze partenaires corporate. De plus, le partenariat de Kering avec Plug and Play s’est agrandi avec une extension en Chine par le biais du K-Generation Award (voir paragraphe « K Generation Award »). Les Maisons du Groupe peuvent également s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL), lancé en 2013 au cœur de la production en Italie, qui a pour but de soutenir l’innovation durable pour les textiles et accessoires et d’aider les Maisons dans leur approvisionnement en matières responsables. En 2019, l’équipe du MIL a été renforcée pour apporter encore plus d’assistance aux marques du Groupe et à leurs fournisseurs. De plus, en 2019, Kering a tenu une série d’ateliers internes appelés « The Impact Space » pour aborder collaborativement les thèmes majeurs d’innovation responsable pour les marques. Enfin, en complément du MIL et conformément aux engagements stratégiques Développement durable 2025 du Groupe, a été mis en place début 2020 le Sustainable Innovation Lab (SIL) avec pour champ d’action les matériaux associés aux activités de joaillerie et d’horlogerie du Groupe et basé en Suisse sur les sites horlogers du Groupe. Par ailleurs, les Maisons développent des initiatives innovantes propres à leurs activités et priorités. Ces projets sont présentés plus en détail dans la partie « Sustainable fashion : Transmettre nos valeurs et soutenir 4.2.5 Maîtrise des risques : contrôle de la qualité des produits et santé et sécurité des consommateurs La responsabilité de Kering envers la société se situe également en aval de sa chaîne de valeur, c’est pourquoi le Groupe s’engage à participer à la prise de conscience des enjeux du développement durable par les consommateurs, tout en s’assurant que ses produits soient respectueux de Afin de permettre à leurs clients d’apprécier les produits développés par les Maisons en toute sécurité, Kering définit un ensemble de procédures de contrôle qualité qui couvrent les standards et réglementations internationaux les plus stricts en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement comme REACH, US CPSIA, China SAC GB Standards, Japan Industrial Standards (JIS), etc. En 2014, une structure dédiée a été créée au niveau du Groupe, le Product Compliance Advisory department. Dans une logique de mutualisation des services, ce département a pour objectif de conseiller les Maisons sur les protocoles de tests afin de garantir la conformité des produits aux spécificités locales de chaque marché. Il s’appuie avant tout sur la Product Restricted Substance List (PRSL) qui liste précisément les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser mais aussi les plus hauts standards existants en matière d’élimination des substances chimiques dangereuses. Pour prendre en compte le rythme des évolutions technologiques et les avancées de la recherche dans le domaine des substances chimiques, cette PRSL est mise à jour tous les ans. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature En 2019, le Product Compliance Advisory Department a continué les activités engagées en 2018 selon les trois axes • renforcer les contrôles de conformité : des audits réguliers de la conformité produit ont été réalisés au niveau des entrepôts en collaboration avec les Maisons pour détecter les déviations potentielles, et le nombre de laboratoires accrédités pour les mesures et les tests a été augmenté pour répondre au nombre croissant de matériaux et • améliorer le partage des connaissances sur les processus liés à la conformité produit : les programmes de formation ont été renforcés et élargis à tous les départements clés (développement produit, production, qualité et achats), des matières premières à la production (cuir, accessoires en tissu et en métal). En 2019, environ 30 sessions de formation ont été tenues, couvrant plus de 500 employés. Ces formations ont ciblé les sujets clés que sont les process de production, les exigences de conformité et les contrôles associés. En raison de la complexité croissante des produits des Maisons, un travail commun a été réalisé pour obtenir la précision d’étiquetage maximale. Pour cela le Product Compliance Advisory department a créé des guides, des formations spécifiques et a déployé un outil informatique dédié ; • soutenir les équipes de développement produit des Maisons de Kering : en collaboration avec les autorités chinoises, des normes d’entreprise spécifiques aux produits des Maisons de Kering ont été définies. Suite à l’implémentation des standards sur la maroquinerie, un standard propre à la chaussure a été développé et implémenté en 2019. Elles permettent de développer des articles de maroquinerie répondant à tous les aspects de santé, sécurité, conformité tout en maintenant un champ de créativité large aux équipes créatives des Par ailleurs, au sein du département des Opérations du Groupe, le département d’Assurance Qualité et de Conformité Logistique est en charge de l’optimisation des flux de distributions mondiaux des Maisons d’un point de vue des réglementations et des procédures, afin de réduire les risques, les coûts et les délais. Cette activité consiste principalement en la vérification des exigences douanières, la collecte des documents et certifications pour l’export et ou la vente, et l’implémentation des procédures de conformité idoines. Le département est également responsable de la transmission des informations produits aux parties prenantes internes et externes (branches consommateurs), et de l’assurance qualité des produits en accord avec les standards des Maisons, en ce qui concerne les VAS (Value Added Services), les vérifications de produits, les audits à la demande, le management du ré - étiquetage et les process de poinçonnage de la joaillerie. Certaines Maisons déploient par ailleurs des actions spécifiques à l’instar de Girard-Perregaux dont le département Qualité a permis d’initier en 2014 un comité technique horloger regroupant également Ulysse Nardin, Gucci et Boucheron. En 2016, ce comité a continué d’échanger sur les actions liées à la conformité réglementaire vis - à - vis des substances chimiques dangereuses et la mise en œuvre dans leurs opérations et auprès de leurs fournisseurs des PRSL (Product Restricted Substance List) et MRSL (Manufacturing Restricted Substance List) définies par le Groupe. Pour mémoire, la MRSL concerne les procédés de production et non les produits et définit également la liste des substances chimiques à éliminer ou restreindre. Dans cette même logique, Girard-Perregaux et Ulysse Nardin continuent en 2019 à participer activement à l’association pour L’Assurance Qualité des Fabricants de Bracelets Cuir (AQC) pour la conformité chimique des cuirs utilisés pour les bracelets de montre avec pour objectif la mise en place d’un label de certification. Enfin, Kering Eyewear s’appuie pour ses contrôles de conformité sur des laboratoires accrédités disposant des compétences spécifiques à la lunetterie comme le laboratoire de référence pour les entreprises d’optique en Italie, ou un laboratoire réalisant des tests de conformité chimique des acétates et des verres Bottega Veneta pour sa part, dans la continuité des actions Groupe sur la MRSL, a été la première Maison en 2018 à piloter le déploiement de cette liste à un groupe de fabriquants de maroquinerie et de chaussures. En 2019, Bottega Veneta a continué à inclure une part croissante d’ateliers de maroquinerie et de production de chaussures 4.3 Conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement Les actions de Kering concernant les conditions de travail dans ses chaînes d’approvisionnement s’inscrivent dans le cadre de l’analyse de risques extra - financiers, du Devoir de vigilance et de la démarche droits humains du Groupe comme présentés dans le chapitre « L’éthique, fondement de nos activités », ainsi que plus globalement de la présente DPEF. La mise en œuvre du système d’audits sociaux au sein du Groupe Tout système de contrôle, aussi mature et éprouvé soit - il, ne peut garantir l’absence de risques, la responsabilité des Maisons et du Groupe étant de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plus efficaces possibles pour limiter le risque à son minimum, et de mettre en œuvre toutes les mesures correctives nécessaires lorsque des non - conformités ont été mises en Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Pour répondre à ces enjeux, Kering a mis en place une organisation dédiée. L’année 2016 a marqué un tournant majeur dans l’approche de la gestion des fournisseurs et dans leur évaluation puisque l’organisation en a été totalement revue. Partant du constat que chaque Maison pouvait avoir adopté des pratiques différentes, des méthodes d’audit et d’évaluation des risques distinctes et qu’un même fournisseur pouvait être audité plusieurs fois parce qu’il travaillait pour plusieurs Maisons du Groupe, la décision a été prise en 2015 d’améliorer significativement l’efficacité du système et d’unifier les pratiques et le pilotage de la démarche pour toute la division Luxe de Kering, qui concerne désormais l’ensemble du Groupe. Ainsi a été mise en place fin 2015 pour un démarrage opérationnel en janvier 2016 une organisation centrale et unique au niveau de Kering pour piloter la conformité des fournisseurs de Groupe. Cette nouvelle organisation, le dispositif Hercules, repose sur 1\. Des Principes de Développement durable (Sustainability Principles) définis en 2015 pour l’ensemble des Maisons de Luxe, qui se répartissent en trois domaines : les aspects sociaux liés aux droits humains, aux droits des travailleurs, à la santé et à la sécurité : prohibition du travail des enfants, travail forcé, trafic humain sous toutes ses formes, discrimination, respect des heures légales de travail, de la liberté d’association, du droit à la négociation collective, les aspects environnementaux : respect des lois mais aussi des listes restrictives de substances chimiques définies par Kering, management de l’environnement, traitement des eaux usées, etc., les aspects liés à l’approvisionnement en matières premières et emballages : respect du bien - être animal et des cinq libertés afférentes, exigences d’approvisionnement et de traçabilité pour un certain nombre de matières clés pour Kering, interdiction de certaines matières et/ou certaines qui peuvent être liées aux conditions sociales de production – travail des enfants ou travail forcé par exemple – ou aux conditions environnementales), Ces principes sont organisés en deux grandes catégories : ceux qui sont obligatoires car exigés par les législations internationales et nationales et ceux qui constituent les attentes additionnelles de Kering et les meilleures pratiques en matière de développement durable. Ils font par ailleurs référence aux conventions, accords et grands textes internationaux dans la logique et la transcription desquelles ils s’inscrivent (Conventions de l’OIT et des Nations Unies, Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme des Nations Unies, de Ramsar, etc.). Ces principes de développement durable sont progressivement intégrés aux contrats fournisseurs depuis 2016. Chaque fournisseur est responsable d’à son tour cascader ces principes auprès de son réseau de sous - traitants, s’il en a. Ces principes sont disponibles publiquement sur le site web du Groupe ; 2\. Un pilotage central de Kering qui s’appuie sur une équipe de 24 personnes (12 auditeurs spécialisés dans la conduite des audits fournisseurs et du suivi des anomalies, neuf personnes dédiées au management, et trois planificateurs) ; en fonction des besoins (localisations, charge de travail), cette équipe est secondée par un prestataire externe ; 3\. Des procédures claires et uniques pour toutes les Maisons, correspondant aux différentes étapes de la relation fournisseur : procédure d’activation, procédure d’évaluation, procédure d’interruption de la relation 4\. Une évaluation du risque qui permet, sur la base de la ou des Maisons concernées et auto - évaluation du fournisseur avant son activation), de classifier les fournisseurs en trois niveaux de risques (élevé – moyen – faible) et de bâtir le plan d’audit. Ce plan d’audit est actualisé chaque mois en fonction des besoins des 5\. Une méthodologie d’audit unique et globale, comprenant non seulement les chapitres clés liés à la conformité sociale mais aussi les éléments essentiels liés à la santé et sécurité et à la gestion de l’environnement. Fort de 88 questions, ce questionnaire d’audit global se structure en 13 catégories (travail d’enfant, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et droit à etc.) et est aligné avec les meilleurs standards en la matière et particulièrement, les référentiels SA8000 et SMETA. Les résultats sont bien sûr mutualisés entre Maisons afin d’éviter tout doublon dans les audits conduits. Les audits de suivi, par nature plus restreints, se focalisent, eux, sur le ou les aspects pour lesquels des non - conformités ou des observations avaient été constatées lors du premier audit global. Dans tous les cas, ces audits, qu’ils soient annoncés ou non, se traduisent par une revue de documents, une visite de site et des entretiens avec des employés du site. Les employés sont sélectionnés pour offrir une représentation de la main d’œuvre, notamment en matière d’âge et de représentation syndicale si elle existe. Ces entretiens sont confidentiels. Concernant la fréquence des audits, celle - ci dépend des résultats des audits précédents. Les fournisseurs ayant eu des résultats satisfaisants seront audités moins souvent, bien que la périodicité des audits vise à permettre un suivi régulier afin de s’assurer du maintien de la 6\. Une classification des anomalies en quatre catégories et une réponse normée à apporter à chaque cas de les cas de zéro tolérance (qui ont trait aux situations les plus graves qui peuvent être rencontrées et particulièrement : travail d’enfant, travail forcé, irrégulier, sous - traitant non déclaré, La constatation d’un cas de zéro tolérance déclenche la mise en place immédiate d’une cellule de crise réunissant l’équipe d’audit de Kering et la ou les Maisons concernée(s) afin de statuer sur la suite de la relation avec le fournisseur. Si le fournisseur Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature est en cours d’activation mais n’a pas commencé à travailler : arrêt immédiat de la procédure de référencement ; si une ou des commandes sont en cours chez le fournisseur, la discussion s’ouvre sur la du fournisseur ou sur la nécessité de mettre fin à la relation contractuelle. C’est in fine la marque qui reste décisionnaire sur la réponse la mieux les cas de non - conformité grave, Le fournisseur dispose d’un mois pour mettre fin à la grave non - conformité constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la résolution les cas de non - conformité modérée, Le fournisseur dispose de trois mois pour mettre fin à la non - conformité modérée constatée et un audit de suivi est planifié pour confirmer la Elles donnent lieu à un plan d’actions afin de les résoudre et font l’objet d’une check - list dédiée lors de l’audit suivant. Le fournisseur dispose de six mois pour mettre fin à l’observation constatée. Pour chacune des 13 catégories du questionnaire d’audit global, a été établie une description détaillée de ce que sont une zéro tolérance, une non - conformité grave, une non - conformité modérée et une observation. Par exemple, pour la catégorie santé et sécurité : toute situation mettant potentiellement en danger la vie des travailleurs est un cas de zéro tolérance ; l’absence de documentation obligatoire sur des aspects pouvant menacer la santé ou la sécurité des travailleurs (certificat relatif à la sécurité incendie par exemple) est une non - conformité grave ; l’absence de document obligatoire ne portant pas sur des aspects pouvant menacer la santé ou la sécurité des travailleurs (compte - rendu de la réunion des représentants santé et sécurité du site par exemple) est une non - conformité modérée ; un écart avec les procédures existantes (par exemple, une formation aux premiers secours en retard En fonction des résultats des audits, les fournisseurs sont • conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non - conformité fût - elle grave ou modérée, moins de • partiellement conformes (aucun cas de zéro tolérance, aucune non - conformité grave, moins de cinq • en progrès attendu (aucun cas de zéro tolérance, plus de cinq non - conformités modérées ou au moins une • zéro tolérance (au moins un cas de zéro tolérance est Cette organisation, effective depuis le 1er janvier 2016, intègre donc progressivement d’un côté les Maisons de Kering et d’un autre côté, les fournisseurs desdites Maisons. Groupe de Maisons mondiales de premier plan, Kering opère sur le marché du Luxe, dont les chaînes d’approvisionnement sont structurées de manière très spécifique, comme en témoigne la localisation des fournisseurs de la base gérée en des fournisseurs de Kering en 2019 de taille réduite en majorité, marché très atomisé, fort savoir - faire À plus de 93 % en Europe, et très majoritairement en Italie (83,8 %) (1) : main - d’œuvre estimée de l’ordre de 40 000 employés dédiés à Kering. Europe de l’Ouest (90,6 %) : présence forte de l’État, droit du travail développé et contrôlé, dialogue social (1) Répartition géographique en 2019 des fournisseurs directs et sous - traitants, gérés dans le système centralisé mis en place par Kering en 2016. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Par ailleurs, dans le cadre de la démarche EP&L, le groupe Kering a procédé à une cartographie de ses chaînes d’approvisionnement selon les principes de sa méthodologie EP&L : cette cartographie, comme présentée dans la partie « EP&L : Compte de Résultat Environnemental », subdivise les chaînes d’approvisionnement de Kering en quatre Tiers, le Tier 0 regroupant les opérations en propre et les boutiques du Groupe, le Tier 1 l’assemblage final, le Tier 2 la préparation des sous - éléments, le Tier 3 la transformation des matières premières, et le Tier 4 la production des Les résultats obtenus en 2019 et indicateurs clés La base de fournisseurs gérés par l’équipe centrale Kering pour ses Maisons présente les caractéristiques suivantes : Ces audits ont mis à jour 9 877 anomalies qui se répartissent Répartition par sévérité des anomalies constatées au 31 décembre 2019 au sein du groupe Kering • elle n’intègre pas encore la totalité des fournisseurs mais l’année 2019, dans la continuité de 2017 et de 2018, a permis une forte montée en puissance du nombre de fournisseurs gérés, avec l’inclusion de l’intégralité des fournisseurs en production et une forte progression du nombre de fournisseurs de matières premières. Les Maisons de Joaillerie et Horlogerie rejoignent progressivement le système, ainsi que les fournisseurs de Kering Eyewear qui s’ajoutent depuis octobre 2019 ; • à date, elle comprend 4 243 fournisseurs (+16,7 % de fournisseurs en 2019 vs. 2018), dont : \- 21,5 % de directs (un fournisseur est dit direct quand il a une relation commerciale directe avec les Maisons et pas de sous - traitant), \- 16,7 % de donneurs d’ordre : ce sont les fournisseurs directs qui travaillent pour une (ou plusieurs) Maison (s) et sous - traitent une partie de leur production, \- 61,8 % de sous - traitants, i.e. travaillant pour des donneurs d’ordre et n’ayant pas de relation commerciale directe avec les Maisons ; Par ailleurs, 4,9 % de fournisseurs sont situés dans des pays considérés à risque par le Groupe. On notera que la sous - traitance sans autorisation est Par ailleurs, parmi ses fournisseurs, Kering distingue ceux de matières premières. Les fournisseurs de matières premières identifiés comme clés pour le Groupe couvrent environ 20 % de la totalité des fournisseurs de matières premières, correspondant à une part d’achats d’environ 80 %. Enfin, Kering travaille également pour une fraction très limitée de ses activités (parfumerie et cosmétiques) avec des fournisseurs dits licenciés, i.e. qui sont sous licence Au sein de ce portefeuille de fournisseurs, 3 441 audits ont été conduits en 2019 (+20 % par rapport à 2018), dont 1 840 audits globaux et 1 601 audits de suivi. À noter que 39,3 % de ces audits ont été conduits par l’équipe interne d’auditeurs de Kering et 60,7 % l’ont été par des auditeurs externes, le protocole d’audit du Groupe s’appliquant de manière homogène pour tous les audits conduits. Ceci représente 56 % de fournisseurs audités en 2019. Sur la période 2015 - 2019, 83 % des fournisseurs ont ainsi été audités. Par ailleurs Kering s’est engagé à auditer tous ses fournisseurs clés tous les deux ans. Il est à noter que les audits dits d’activation pour tout nouveau fournisseur sont des audits globaux et couvrent de ce fait l’intégralité du périmètre d’évaluation d’un audit global. Répartition par thème du top 5 des anomalies au 31 décembre 2019 au sein du groupe Kering Suite à ces audits, 58,9 % des fournisseurs audités ont été évalués conformes, 30,1 % partiellement conformes, 10,3 % en progrès attendu et 0,7 % en zéro 68 fournisseurs ont vu leur relation commerciale stoppée en 2019 suite à des résultats d’audits non satisfaisants. De solides plans d’actions correctifs ont été bâtis à l’issue des audits, partout où des non - conformités, et particulièrement des non - conformités graves, ont été constatées et des audits de suivi ont été organisés afin d’en constater la résolution. Les cas de zéro tolérance mis à jour par les audits ont eux fait l’objet d’un suivi immédiat, dans le respect des règles établies et en coordination avec la ou les Maisons concernées. Afin d’accélérer la résolution des anomalies, l’équipe centrale a mené plus de 220 comités avec les Maisons ayant conduit effectivement à la résolution d’un plus grand nombre d’anomalies en 2019. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Pour exemple de remédiation, un cas de dumping salarial, qui est un cas de zéro tolérance selon la classification Kering, a été identifié en 2019 chez l’un des fournisseurs des Maisons du Groupe. Cette entreprise appliquait un contrat de proximité contenant des exceptions aux salaires minimum des accords collectifs nationaux sur le travail (CCNL Tessili Moda Industria). La collaboration mise en place entre l’équipe d’Audit central, la Maison concernée et le fournisseur pour traiter ce cas a permis de planifier un nouvel audit pour s’assurer que la situation avait bien été corrigée : l’audit a ainsi montré que le fournisseur applique désormais l’accord collectif national sur le travail, Au - delà des audits sociaux Aussi robuste et efficace soit - il, un système de contrôle par audits sociaux ne peut se suffire à lui - même pour garantir l’absence de risques dans les chaînes d’approvisionnement complexes d’un Groupe d’envergure mondiale, chaînes dont les différents maillons et particulièrement les plus éloignés sont partagés avec d’autres groupes de luxe, voire d’autres industries, comme l’industrie textile ou l’industrie agro - alimentaire pour ce qui est du cuir, matière première Pour cela, Kering, en tant qu’acteur majeur du Luxe et conscient de sa responsabilité sociale sur un large éventail de fournisseurs, de sous - traitants et de filières de production de matières premières, développe un dialogue continu et collaboratif en matière de droits humains avec les différents acteurs des chaînes d’approvisionnement par le biais : • d’initiatives sectorielles comme l’appartenance à la Sustainable Apparel Coalition, Textile Exchange ou l’initiative « Business Action for Women » coordonnée par BSR qui vise à améliorer les conditions des femmes • de programmes spécifiquement construits par le groupe Kering auprès de ses fournisseurs et sous - traitants, comme le projet sur l’égal accès à des opportunités professionelles Un autre cas de zéro tolerance a été mis à jour en 2019 lors d’un audit fournisseur, audit ayant relevé que le document attestant de la régularité des contributions sociales (DURC) n’était pas disponible, à cause d’un défaut de paiement de leurs contributions à hauteur de 180 000 euros. La cellule de crise immédiatement mise en place avec la Maison concernée, conformément au processus en cas de zéro tolérance, a conduit le fournisseur à solliciter un plan de paiement aux institutions sociales, plan qui a été accepté et a permis l’émission de l’attestation DURC pour les femmes dans le secteur du luxe en Italie, coordonné par Bottega Veneta avec les Maisons Gucci et Pomellato, Kering Eyewear, et en externe avec la Camera Nazionale della Moda Italiana et l’assocation • de programmes de formation (capacity building) destinés à accompagner les fournisseurs dans le management de leurs ressources humaines et la gestion des droits humains auprès de leurs propres sous - traitants et parties prenantes, à l’instar de Gucci et de Bottega Veneta dans le cadre de • et d’initiatives des Maisons sur les problématiques propres à leurs spécificités, comme en témoigne le projet développé par Gucci pour l’insertion des réfugiés en Italie avec la Fondation Adecco et l’UNHCR. Ce dialogue ainsi que son impact social sur les activités du Groupe et au - delà de ses opérations sont décrits dans le paragraphe « La protection des droits humains chez Kering », et s’inscrit dans la démarche globale de dialogue parties prenantes de Kering sur les sujets de développement durable, comme présentée dans la partie « Dialogue avec EP&L : Compte de Résultat Environnemental Depuis 2012, c’est à travers son Compte de Résultat Environnemental (Environmental Profit and Loss account – EP&L) que Kering mesure et quantifie ses progrès pour devenir un Groupe plus durable. Pierre angulaire de sa démarche environnementale, il s’agit de surcroît d’un outil de pilotage à travers lequel Kering définit sa feuille de route pour les années à venir en terme de stratégie de sourcing ou encore de choix de matières. Kering s’est ainsi engagé à réduire de 40 % son intensité EP&L d’ici 2025 par rapport En 2019, Kering a pu réaffirmer ses engagements de transparence en publiant ses résultats EP&L et ses progrès par rapport à l’objectif 2025 à travers une plateforme open source interactive. Transparence rime avec innovation puisque la technologie utilisée pour la plateforme open source a pu être utilisée dans le cadre de Hack to Act, premier hackathon organisé par le Groupe dédié à la mode et au Luxe durable. Enfin, Kering a poursuivi ses efforts visant à renforcer la méthodologie EP&L avec un premier pilote couvrant les phases d’usage et de fin de vie Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Qu’est - ce qu’un EP&L ? • faciliter les comparaisons entre ses Maisons et ses Le Compte de Résultat Environnemental permet à une entreprise d’évaluer ses impacts sur le capital naturel. Il conduit à attribuer une valeur monétaire aux conséquences sur les populations de ses impacts environnementaux, tout au long de ses chaînes d’approvisionnement. Les résultats de l’EP&L, notamment au travers de leur valorisation monétaire, permettent au Groupe de : • traduire les impacts environnementaux dans un langage que le monde des affaires comprend ; • comparer entre eux des impacts environnementaux • comparer pour un indicateur environnemental donné, l’ampleur des impacts suivant leur localisation (ceci est par exemple particulièrement pertinent pour la disponibilité en eau douce qui est un sujet éminemment local) ; Pour Kering et ses Maisons, l’EP&L représente une façon nouvelle d’appréhender leurs activités. Il dévoile les champs d’améliorations dans lesquels le Groupe peut déployer des solutions qui réduiront significativement l’impact environnemental de ses approvisionnements et des procédés de production et de transformation des L’approche EP&L va au - delà du reporting environnemental classique et produit une image bien plus riche des impacts Les résultats ne sauraient représenter une responsabilité ou un coût pour Kering. Ils représentent en revanche une manière d’estimer le coût pour les sociétés des changements dans l’environnement dus aux activités du Groupe et de Périmètre couvert par la démarche EP&L \+ TRADUCTION EN VALEUR MONÉTAIRE DE CES IMPACTS Conséquence de ces émissions ou utilisation de ressources, les changements environnementaux sont convertis en termes financiers en prenant en compte les contextes locaux et leurs effets sur les populations locales. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature En 2019 Kering a publié les résultats de son EP&L 2018. Cette publication s’inscrit dans une volonté de rendre compte annuellement des performances du Groupe et de l’atteinte de ses objectifs Développement durable à L’impact environnemental du Groupe s’élève ainsi à 514 millions d’euros en 2018. Cette progression de près de 12 % en pro forma est à mettre en perspective de la très forte croissance organique du Groupe. L’intensité EP&L de Kering enregistre en effet une diminution continue depuis 2015 et s’inscrit dans la trajectoire de réduction définie par le Groupe en enregistrant une diminution de 14 % entre 2015 et 2018. La forte croissante du chiffre d’affaires entre 2017 et 2018 témoigne d’une augmentation de l’activité et donc d’achats accrus de matières, voire la constitution de stocks, essentiels pour soutenir la forte croissance des Maisons du Groupe. Ces augmentations ont tout particulièrement concerné les approvisionnements en cuir et expliquent en toute logique l’augmentation de l’impact EP&L liée à la production et à la transformation des matières premières. Côté opérations, grâce aux efforts d’efficacité énergétique menés depuis plusieurs années sur les boutiques et sites de production, une diminution de l’empreinte environnementale en valeur absolue a pu être observée, ce qui est un résultat très positif dans un contexte de forte Principales évolutions entre 2017 et 2018 – Intensité EP&L : €EP&L par 1 000€ Chiffre d’affaires \--- (Intensité basée sur les résultats EP&L utilisant la méthodologie 2018) Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable La transformation de Kering en pure player du Luxe a légèrement modifié le profil environnemental du Groupe. La part prépondérante de la supply chain reste toutefois inchangée et représente 89 % des impacts avec 74 % attribué à la production des matières premières (Tier 4) et Émissions de gaz à effet de serre (GES), utilisation des sols, et pollution de l’eau demeurent les indicateurs d’impacts prépondérants avec 80 % de l’impact total ce qui vient confirmer, si besoin était, les axes stratégiques de la Cartographie des impacts 2018 et stratégie d’optimisation Le profil d’empreinte environnementale du Groupe est directement lié à ses usages de matières premières. Ainsi les produits en cuir et les fibres textiles d’origine animale présentent un fort impact sur les émissions de gaz à effet de serre et sur la conversion des sols. L’utilisation de métaux, et plus particulièrement de métaux précieux, a un fort impact sur la pollution de l’eau en raison des substances chimiques utilisées lors de l’extraction et des premières étapes d’affinage. L’analyse d’impact par matière permet de prioriser et de focaliser les efforts du Groupe sur les matières premières et les chaînes d’approvisionnement qui génèrent le plus d’impacts, et ce même si les volumes de matières correspondants sont peu élevés. Comme chaque année, les résultats et enseignements de l’EP&L ont fait l’objet d’une revue lors des Comités de Direction de chaque Maison. Ces dernières ont pu partager avec Kering leurs plans d’actions et les principaux bénéfices attendus en termes de réduction de leur empreinte EP&L. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Les résultats de l’EP&L confortent le Groupe dans sa stratégie mettant fortement l’accent sur les politiques de sourcing responsable et la recherche d’amélioration de l’efficacité environnementale des procédés industriels, tout en visant une gestion optimale de ses sites et activités. Pour Kering, • la mise en œuvre des Kering Standards : ces Standards sont destinés à l’ensemble des Maisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs afin de donner à tous les informations et lignes directrices essentielles pour réduire l’empreinte environnementale du Groupe et atteindre les objectifs de Développement durable à horizon 2025. Publiés en 2018, les Kering Standards contribuent à améliorer le suivi et la mesure des progrès effectués par le Groupe en matière de traçabilité, de conformité sociale, de protection de l’environnement, de bien - être animal et d’utilisation de produits chimiques. Ils ont été largement diffusés dans le Groupe et à l’externe notamment à travers la publication cette année des critères spécifiques au bien - être animal et au lancement d’une campagne d’e - learning à destination • la mise en œuvre de projets ciblés : le Groupe a priorisé ses actions en réponse aux enseignements de l’EP&L, \- du choix des matières, que ce soit au niveau de la matière elle - même ou de type de production (localisation, \- des procédés de production tels que les technologies de tannage sans chrome, ou les améliorations de la \- de la collaboration entre les Maisons et leurs différents départements. La grande richesse de savoir et de savoir - faire présents dans le Groupe est régulièrement partagée pour faire émerger des synergies et apporter une réponse Groupe à des sujets tels que l’amélioration de la traçabilité des matières, la mise en place de plateformes d’achat de matières alignées avec les Kering Standards ou encore le support à des initiatives à impacts positifs dans les chaînes d’approvisionnement, tout en préservant les exigences de confidentialité et d’image propres à chaque marque ; • la recherche d’innovations de rupture sur les matières premières ou les procédés de fabrication pour réduire drastiquement l’EP&L en développant des technologies inédites (circularité, biotechnologies, block chain, big Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Un résumé de projets phares menés en réponse à l’EP&L de Kering est présenté ci - dessous : Groupes de travail inter-Maisons sur des problématiques spécifiques, voir chapitre 3.2 de ce présent Document d’enregistrement universel. Guides pour les boutiques, les bureaux, les forces de vente, et l’événementiel. travailleurs et de l’environnement en amont d’un programme de suivi et d’achat à travers les rénovations et la maintenance. Prise en compte des enjeux de animal de Kering pour l’ensemble des Pour établir une boucle de recyclage du polyester et des fibres cellulosiques. Amélioration de l’outil et de la méthode L’objectif premier de l’EP&L est de constituer un outil d’aide à la décision pour nourrir les réflexions, prioriser les projets de Développement durable du Groupe et orienter les choix quotidiens des décideurs pour in fine réduire l’impact environnemental de Kering et de ses Le déploiement dès 2017 d’un outil interne de modélisation incluant une visualisation dynamique des résultats permet de répondre à cet objectif. Baptisé Demeter, cet outil rend possible la création des scénarios permettant d’estimer les impacts prévisionnels d’un projet ou encore d’un produit sur l’EP&L des Maisons. En 2019, Kering a poursuivi son travail visant à fiabiliser les données utilisées dans le cadre de l’EP&L notamment en automatisant la remontée de celles - ci à partir des systèmes et bases de données des Maisons Kering faisait également partie des rares acteurs privés invités à un workshop qui s’est tenu en octobre 2019 au siège des Nations Unies à New York. Organisé sous l’égide de la division statistique des Nations Unies (UNSD), ce groupe de travail a pour ambition d’harmoniser les approches de comptabilité environnementale entre les acteurs public et privé. Cette première réunion s’est concentrée sur les approches de monétisation des services écosystémiques et a regroupé des représentants de la Commission européenne, ainsi que des services statistiques du Brésil, du Mexique, d’Afrique du Sud, d’Inde et de Chine. Etaient également présent Syngenta, Dow Chemicals, GRI, SASB, Natural Capital Coalition et Value Balancing Alliance côté privé. Côté méthodologie, au - delà des efforts menés pour améliorer la qualité des données, il s’agit de modéliser les matériaux et sourcing alternatifs présentant une empreinte environnementale réduite pour témoigner des progrès La prise en compte de la teneur en carbone organique du sol, après avoir été intégrée à la modélisation des pratiques agricoles pour la laine et le coton, a ainsi été étendue au cuir et couvre donc maintenant les principales matières animales et végétales utilisées par les Maison du Groupe. Il s’agit d’un indicateur clé de la santé des sols et qui permet de différencier les pratiques agricoles qui préservent et Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature régénèrent les sols, des pratiques qui appauvrissent les sols. Il est donc possible de différencier l’impact EP&L d’une fibre textile comme le coton ou la laine ou encore du cuir, en fonction du type de culture ou d’élevage : régénératif, biologique, conventionnel. Les Maisons sont ainsi encouragées à intégrer des matières issues de pratiques agricoles régénératives ou biologiques pour réduire leur Enfin, côté périmètre, un pilote d’envergure a été mené pour couvrir les phases d’usage et de fin de vie des produits. Une étude couvrant plus de 3 000 clients du Luxe à travers six pays a ainsi permis de caractériser les habitudes d’achats des clients du Luxe mais également la façon dont ils entretiennent leurs produits et dont ils s’en séparent. Dans un deuxième temps, les données environnementales correspondant à cette étude seront cartographiées et mesurées ce qui permettra à Kering d’estimer les impacts liés aux phases d’usage et de fin de vie et de les intégrer à son EP&L dès 2020 couvrant ainsi l’ensemble de sa chaîne de valeurs, à la fois amont et aval. Fidèle à ses engagements de transparence et de partage de ses pratiques, Kering a lancé en juin 2019 une plateforme EP&L digitale permettant de naviguer à travers les résultats EP&L 2018 du Groupe de façon interactive. L’ensemble des résultats sont désormais accessibles en ligne, de l’impact global du Groupe jusqu’aux détails les plus spécifiques, tels que les matériaux utilisés, les processus à chaque étape de la chaîne ou les sites d’approvisionnement. Cette plateforme permet également l’accès aux jeux de données sous - jacents. Ainsi, les différents indicateurs de performance environnementale (eKPI), qui traduisent l’impact des activités du Groupe, et les coefficients de valorisation associés sont accessibles et téléchargeables par tous. Ce niveau élevé de transparence permet d’accompagner les acteurs du secteur du Luxe et plus généralement de la mode à initier leur propre analyse EP&L. Simultanément, Gucci a lancé son propre portail EP&L digital, accessible depuis son site web Gucci Equilibrium et qui offre désormais à sa communauté la possibilité de découvrir l’empreinte environnementale de la Maison ainsi que les actions mises en œuvre pour Fort de cette plateforme open source, Kering a organisé en octobre 2019 Hack to Act, premier hackathon dédié à la mode et au Luxe durable. Objectif : utiliser les jeux de données EP&L pour développer de nouvelles générations d’applications et de solutions digitales permettant de mieux comprendre le lien entre la mode et son impact sur l’environnement. Hack to Act a rassemblé, plus de 80 développeurs et experts techniques sélectionnés parmi près de 250 candidats, le temps d’un week - end à l’issue duquel 3 projets ont été primés par un Jury présidé par Marie-Claire Daveu, Directrice du Développement durable et des relations institutionnelles internationales de Kering et composé de : Patrick Pruniaux, Président-Directeur général de Girard-Perregaux et d’Ulysse Nardin ; Antonella Centra, EVP General Counsel, Corporate Affairs & Sustainability de Gucci ; Nicolas Polaillon, Directeur Data, CRM & AI de Kering ; Pavan Sukhdev, Président de WWF International ; Toby Heaps, Président-Directeur général de Corporate Knights ; et Omer Mahmood, Customer Engineer, Google Cloud, chez Google. Les solutions primées sont actuellement à l’étude côté Kering et pourraient faire l’objet d’une incubation dans certaines Maisons du Groupe. Enfin, au - delà du partage de sa méthodologie EP&L, de ses enseignements et de ses données au sein des instances telles que Natural Capital Coalition, World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), EU Business Biodiversity Platform et bien d’autres, il est à noter que Kering a multiplié les rencontres bilatérales avec les signataires du Fashion Pact en 2019 pour partager son Projets, collaborations et initiatives déployés pour réduire l’impact Mesure et régulation de l’empreinte carbone au - delà de nos opérations Comme rappelé dans le paragraphe « Stratégie climat », Kering est convaincu que les entreprises ont un rôle déterminant à jouer face au constat unanime de l’urgence et de la criticité du changement climatique. Les impacts de l’empreinte carbone de l’activité humaine, et en particulier d’une entreprise, sont nombreux, comme cela a été analysé et décrit dans la méthodologie EP&L du Groupe : gaz à effet de serre est susceptible d’engendrer des changements de cycles météorologiques, une augmentation du niveau des eaux et des températures moyennes, une ceci générant des impacts négatifs sur la santé humaine (malnutrition, maladies), des risques de discontinuité des activités économiques, de diminution des rendements agricoles, de désertification et autres perturbations graves Grâce à sa méthologie EP&L, le Groupe est en mesure de suivre et de quantifier annuellement son impact sur le capital naturel, en particulier en ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre. Les résultats EP&L 2018 du Groupe montrent que 34 % des impacts environnementaux de Kering concernent les émissions de gaz à effet de serre, ceux - ci se présentant en grande majorité dans le Tier 4 (production des matières premières) de ses chaînes Outre le déploiement des Kering Standards à l’ensemble de ses activités, qui contribue à la réduction de l’empreinte carbone du Groupe au - delà de ses opérations par l’adoption de pratiques d’approvisionnement des matières premières à l’empreinte carbone moindre grâce à par exemple des exigences sur les modes d’élevage des animaux, la stratégie climat du Groupe est rappelée dans le paragraphe « Stratégie climat ». Sont détaillées ci - après les actions du Groupe Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable ciblant spécifiquement son empreinte dans ses chaînes de transporteurs fournissant désormais au Groupe leur reporting CO2 en conformité avec la norme EN 16258. Kering contribue à la mise en œuvre concrète de projets fournisseurs, comme en témoigne le projet Clean by Design. Initié dès 2013 auprès du National Resources Defence Council (NRDC), le programme Clean by Design vise à réduire l’empreinte environnementale des fabricants de textile par l’organisation d’audits énergie - eau sur dix points clés de la performance du site de production. Bottega Veneta et Brioni ont engagé 24 de leurs fournisseurs, principalement des usines de tissage, d’impression et de teinture basées en Italie, dans ce programme. Celui - ci a • 150 actions d’efficacité énergétique ayant permis la réduction des émissions de gaz à effet de serre de près de 8 000 tonnes par an. Cela correspond à une amélioration en moyenne de 19 % des émissions de gaz à effet de serre par site entre 2015 et 2018 ; • la mise en œuvre d’investissements à hauteur de 2,2 millions d’euros pour l’optimisation de l’utilisation des ressources, conduisant à des gains annuels de 940 000 euros, démontrant le retour sur investissement global en moins de 2,5 années ; • l’élimination complète de l’utilisation directe de fiouls fossiles liquides et leur remplacement par de l’électricité, de la biomasse, du gaz naturel et du GPL ; • une optimisation des ressources conduisant à un gain annuel de près d’1 million d’euros pour Kering et les En 2017, Kering a étendu ce programme à d’autres activités plus en amont de sa supply chain. Ainsi, trois usines de nettoyage de laine et trois usines de bobinage de soie basées en Chine ont participé au programme. Les premières évaluations énergétiques se sont tenues à l’été 2017 et les premières contre - mesures ont démarré aussitôt après. Les usines sont engagées sur un programme de réduction de 3 000 tonnes de gaz à effet de serre par an, trois usines ayant déjà achevé leur plan d’action à fin 2018, et les autres étant à 50 % d’avancement. Afin de rationaliser les efforts pour engager les fournisseurs autour des projets de Kering, il a également été décidé d’étendre le périmètre couvert par Clean by Design aux substances chimiques et à leur management, faisant ainsi du programme un levier de développement du projet de mise en œuvre de la MRSL (Manufacturing Restricted Substance List), en incluant dans la démarche Clean by Design l’évaluation initiale des Depuis 2018, Clean by Design a également été étendu au denim en impliquant cinq sites de lavage en Italie. Par ailleurs, la plateforme logistique mondiale de Kering, LGI (Luxury Goods International), organise elle aussi des réunions de sensibilisation et de discussion avec ses fournisseurs, et particulièrement avec ses prestataires logistiques : depuis 2017 l’accent a été particulièrement mis sur la cartographie de l’empreinte carbone, une majorité Comme cela a été analysé en 2013 dans la méthodologie EP&L du Groupe, les impacts de l’utilisation de produits chimiques sont nombreux, notamment sur la pollution de l’eau et la génération de déchets : le mode de traitement des déchets (mise en décharge, incinération…) peut par exemple engendrer le rejet de lixiviat de décharge dans les sols, tout comme la pollution de l’eau peut perturber les écosystèmes aquatiques par eutrophisation. Ceci générant des impacts négatifs sur la santé humaine (maladies causées par les produits toxiques ou une mauvaise qualité d’eau), des risques de diminution des rendements agricoles ou de la pêche et autres perturbations graves des services Grâce à sa méthologie EP&L, le Groupe est en mesure de suivre et de quantifier annuellement son impact sur le capital naturel, en particulier en ce qui concerne les déchets et la pollution de l’eau. Les résultats EP&L 2018 du Groupe montrent que 20 % des impacts environnementaux de Kering concernent les déchets et la pollution de l’eau, ceux - ci se présentant en grande majorité dans le Tier 4 (production des matières premières) de ses chaînes d’approvisionnement. Des centaines de produits chimiques différents sont utilisés dans la production des articles des Maisons de Kering. Une cartographie des risques menée en 2014 a permis de prioriser où porter l’effort pour éliminer toutes les Cette cartographie est basée sur les risques intrinsèques aux procédés, la géographie de production, la maturité de la filière et les volumes de production. Les risques les plus importants ont été identifiés sur les cuirs (notamment tannage et finissage) et le textile (notamment teinture). Les secteurs de l’Horlogerie et la Joaillerie ont été évalués les moins à risque parmi les activités du Groupe. La démarche mise en place par le Groupe pour répondre à ces risques est détaillée ci - après. Au - delà du respect des réglementations locales et (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals, Union européenne), GB (Guo Bio, Chine), CPSIA (Consumer Product Safety Improvement Act, États-Unis), KC Mark (Korea Certification Mark, Corée du Sud), Kering s’est fixé comme objectif pour 2020 d’éliminer totalement les produits chimiques dangereux de la production de toutes ses Maisons. Cette élimination concerne aussi bien les procédés de production que les produits eux - mêmes. Pour ce faire, le Groupe a élaboré deux grands types de listes de substances faisant l’objet de restrictions : une pour les procédés de production, la Manufacturing Restricted Substance List (MRSL) et une pour les produits, la Product Restricted Substance List (PRSL). Il existe une unique MRSL pour tout le Groupe et plusieurs PRSL. La MRSL se concentre sur l’arrêt de l’utilisation dans les procédés de fabrication des substances chimiques dangereuses avec un objectif double : la non - exposition Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature des travailleurs au sein des opérations du Groupe et dans les chaînes d’approvisionnement des Maisons du Groupe à des substances dangereuses et la réduction des rejets La mise en œuvre de la MRSL a démarré en 2014 via une phase pilote incluant notamment les quatre tanneries de Kering. Cette phase pilote a permis à Kering de développer en 2016 un ensemble de lignes directrices, d’outils et de méthodologies pour permettre le déploiement de la MRSL à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du cuir. En 2018, ce déploiement a touché plus de 70 tanneries représentant 90 % des approvisionnements de cuir pour l’activité maroquinerie et 80 % pour l’activité chaussures des Maisons du Groupe. Pour la partie textile, le pilotage de la MRSL a débuté avec 11 fournisseurs clés pour mettre au point la méthodologie. Elle a été étendue en 2018 fournisseurs directs représentant 70 % des Alors que 2017 et 2018 avaient été des années pivot pour le déploiement de la MRSL dans les chaînes d’approvisionnement du cuir, de nouvelles tanneries ont rejoint le projet en 2019, montant ainsi le total des tanneries participantes à plus de 80. Il a été estimé que ces tanneries représentent, pour le groupe Kering, environ 90 % des fournitures de cuir de la maroquinerie et 80 % de la catégorie chaussures. De plus, 38 fabriquants de maroquinerie et de chaussures ont été directement impliqués dans l’implémentation de la MRSL, en coopération avec Kering et ses marques pour identifier et éliminer les substances chimiques dangereuses. Pour la branche textile, la MRSL a été étendue en 2018 et 2019 à plus de 60 fournisseurs de tissus et de doublures pour la production de prêt - à - porter. Dans ce cadre, les fournisseurs directs de Kering s’impliquent également auprès de leurs fournisseurs, pour promouvoir la coopération et l’amélioration de la gestion des produits En 2016, Kering a rejoint officiellement le Zero Discharge of Hazardous Chemicals Programme (ZDHC) comme membre signataire, après en avoir été membre observateur depuis 2015. Le ZDHC rassemble une vingtaine de marques internationales majeures et plus de soixante partenaires industriels, engagés dans l’élimination de l’utilisation des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile, du cuir et de la chaussure et œuvrant pour inciter tout le secteur à une mise en œuvre généralisée des meilleures pratiques et d’une chimie durable. Kering participe activement aux travaux du ZDHC et en 2019 a continué à aider le ZDHC à étendre son activité en Italie, en favorisant le contact avec des acteurs clés et fournisseurs et en engageant la filière cuir à adopter la MRSL. Kering a par ailleurs participé au premier ZDHC Leader Programme for Signatory Brands, par le biais duquel les actions de Kering en faveur de l’élimination des substances chimiques dangereuses des process de production ont fait l’objet d’une évaluation par une tierce partie. Le but premier de cette initiative est d’évaluer l’alignement des marques membres avec le programme ZDHC et de mener à une harmonisation des efforts de l’industrie via la définition d’une roadmap d’approvisionnement vers la conformité à la MRSL, Kering a réalisé en 2019 trois sessions de formations pour les filières du cuir et du textile sur la méthodologie et les outils disponibles pour l’implémentation de la MRSL. De plus, une formation organisée conjointement avec le ZDHC et cinq autres Groupes internationaux a rassemblé 250 participants des chaînes d’approvisionnement du cuir et du textile en Italie. Là encore le partage d’expérience avec le ZDHC permet une synergie des efforts et un Par ailleurs, afin d’assurer la progression de la conformité MRSL au sein de ses chaînes d’approvisionnement, Kering a en 2019 développé et implémenté une méthologie d’audit MRSL spécifique, qui vise à la fois à vérifier la conformité des fournisseurs aux exigencse MRSL et à favoriser l’amélioration continue. Courant 2019 cette méthodologie a été testée et appliquée auprès de 40 fournisseurs des chaînes d’approvisionnement du textile et du cuir. Par ailleurs, on notera un certain nombre d’initiatives au niveau des Maisons : ainsi Kering Eyewear, pour assurer la gestion des risques chimiques, utilise au sein de son site de production – la Manufacture Cartier Lunettes (MCL) – un logiciel de suivi centralisé des substances chimiques sous la forme de Material Safety Data Sheets (MSDS) permettant une priorisation des matières en Bottega Veneta pour sa part, a été la première Maison en 2018 à piloter le déploiement de la MRSL à un groupe de fabriquants de maroquinerie et de chaussures. Dans cette optique, une demi - journée de formation réunissant sept fournisseurs clés a été organisée au sein de l’atelier de Montebello. Les fournisseurs ont ensuite réalisé leur première auto - évaluation en décembre 2018. En 2019, Bottega Veneta a continué à inclure une part croissante d’ateliers de maroquinerie et de production de chaussures dans sa démarche MRSL. Ainsi 12 nouveaux fournisseurs ont reçu une formation à la MRSL et ses outils au siège de la marque à Montebello ou par visioconférence. À date, plus de 95 % du cuir utilisé en maroquinerie et chaussures provient de tanneries incluses dans le projet volontaire de gestion des substances chimiques de la marque. Gucci, de son côté, en temps que Président du Comité Développement durable de la Camera Nazionale Della Moda (CNMI), s’est particulièrement impliquée dans le débat sur l’impact négatif des substances chimiques dangereuses dans l’industrie du Luxe, et a contribué à l’établissement et la diffusion des Industry Guidelines sur les exigences éco - toxicologiques pour les vêtements, la maroquinerie, les chaussures et les accessoires. Convaincu, d’une part, que les entreprises ont un rôle déterminant à jouer face au constat de perte de biodiversité par les scientifiques et d’autre part du lien entre la préservation des écosystèmes et la pérennité de son activité économique, Kering a fait de la protection de la biodiversité un élément essentiel de sa stratégie d’entreprise. En effet, en tant qu’acteur du secteur du Luxe, la nature de ses pièces et l’exigence de qualité qui y est associée rendent Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Kering largement dépendants des matières premières d’origine naturelle (laine, cachemire, cuir, coton, soie, etc.) et de leurs écosystèmes. Le changement climatique commence déjà à perturber ces écosystèmes, il est donc essentiel de renforcer leur résilience. En effet, ces habitats naturels riches en biodiversité fournissent des services essentiels à nos sociétés comme la régulation du climat, la régénération des sols, le filtrage de l’eau et la disponibilité de matières premières pour nos activités, mais aussi l’alimentation, la médecine ou la construction. Kering veille à ce que ses activités minimisent les impacts négatifs sur la biodiversité et ambitionne de créer des effets positifs, notamment sur la régénération des sols ou encore la sauvegarde d’espèces animales et végétales menacées. Grâce à sa méthologie EP&L, le Groupe est en mesure de suivre et de quantifier annuellement son impact sur le capital naturel, en particulier sur la biodiversité et l’utilisation des sols. Les résultats EP&L 2018 du Groupe montrent que 32 % des impacts environnementaux de Kering concernent la biodiversité et l’utilisation des sols, ceux - ci se présentant en quasi - totalité dans le Tier 4 (production des matières premières) de ses chaînes Outre le déploiement des Kering Standards à l’ensemble de ses activités, qui contribue à la conservation de la nature par l’adoption de pratiques d’approvisionnement des matières premières respectueuses des écosystèmes grâce à par exemple des exigences sur le coton, la soie ou la laine biologiques, la démarche de Kering et de ses Maisons en matière de conservation s’articule autour de trois axes majeurs : une meilleure mesure des services écosystémiques et de la biodiversité ; la contribution à des initiatives de conservation ; la sensibilisation des acteurs du secteur privé aux problématiques de biodiversité. • Engagement pour une meilleure mesure de services écosystémiques et de la biodiversité Kering s’engage à améliorer la prise en compte de la biodiversité et des services écosystémiques dans son Compte de Résultat Environnemental (EP&L) et à améliorer les données et connaissances sous - jacentes à ces évaluations. Les travaux en 2019 ont particulièrement porté sur : • le pilotage, en collaboration avec l’Institute for Sustainability Leadership de l’Université de Cambridge (CISL) et le Natural Capital Impact Group (NCIG), d’un indicateur de biodiversité. Cet indicateur, intitulé le Biodiversity Impact Metrics ou BIM, permet de mesurer les impacts des activités d’une entreprise sur la biodiversité, notamment via ses filières d’approvisionnement. Il permet notamment de comparer l’impact sur la biodiversité entre différentes matières premières ou entre différentes régions d’approvisionnement et peut ainsi guider les actions en termes de réduction d’impact. Après une première méthodologie publiée en 2017 par l’Université, une deuxième version incluant les retours d’experts en conservation et d’autres parties prenantes sur la première version a été présentée en 2018 à l’occasion d’un événement sous l’égide du Prince Charles à Londres ainsi qu’à la Business and Biodiversity Platform à Bruxelles. En 2019, le BIM a été testé sur plusieurs chaînes d’approvisionnement en matières premières des marques du Groupe notamment pour les fibres textiles telles que le coton, le cachemire ou la laine. Des premières itérations sur la chaîne d’approvisionnement en cuir ont été initiées et demandent désormais à être affinées ; • la poursuite du partenariat avec le Natural Capital Project de l’Université de Stanford et de la NASA visant à explorer les possibilités d’utilisation des données de capteurs à distance pour suivre les changements et les progrès des services écosystémiques générés par la mise en place de pratiques pastorales durables par les éleveurs de cachemire nomades de la région de Gobi en Mongolie. Ce partenariat s’inscrit dans un programme de 5 ans ayant pour but de démontrer que les données de capteurs à distance peuvent être exploitées en temps réel pour accompagner le développement de modes d’agriculture à faible impact environnemental et respectueux de la biodiversité. Pour Kering, ces travaux revêtent une importance particulière car ils permettent au Groupe de contribuer directement aux avancées scientifiques en matière de solutions climatiques naturelles pour • le lancement de l’initiative pluri - annuelle conduite par des scientifiques de la Australian National University afin d’identifier et de promouvoir de nouvelles approches pastorales pour le bétail et le mouton respectueuses de la conservation de la biodiversité dans des élevages en Australie. En 2019, 10 fermes ont été sélectionnées pour évaluation et pour s’assurer du suivi des pratiques mises en place. Cette initiative alimentera en sus la méthodologie EP&L pour la laine et le cuir avec des données scientifiquement validées sur les pratiques pastorales • la participation au groupe Business4Biodiversity de la CDC Biodiversité pour promouvoir la mesure et l’atténuation des impacts des entreprises sur la biodiversité. Soutien à des initiatives de conservation En 2019, les principaux projets du Groupe en matière de conservation ont porté sur les pratiques agricoles permettant de respecter la faune sauvage et la conservation des forêts à travers ses projets de compensation carbone REDD+. • le Groupe poursuit sa collaboration avec le Wildlife Friendly Enterprise Network (WFEN) afin de développer les meilleures pratiques et promouvoir la conservation de la biodiversité dans les pratiques agricoles pour la production de matières premières. En continuité du travail débuté en 2017, le WFEN a émis des recommandations pratiques auprès de Kering pour assurer une bonne cohabitation entre les espèces locales en danger et les élevages ovins en Afrique du Sud, en Australie et en Nouvelle Zélande. En 2018 et 2019, le WFEN a étendu ces recommandations pour les projets de Kering en Mongolie (cachemire) et auprès des producteurs de mohair en Afrique du Sud ; • pour accroître le développement de ses programmes d’approvisionnement à partir de modes d’agricuture ayant un impact positif sur l’environnement, Kering a rejoint en 2018 l’initiative Frontier Founder du Savory Institute. Le but de ce programme est d’encourager les pratiques pastorales régénératives dans le monde, et viendra par durable de Kering en favorisant l’identification des Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature fermes productrices de matières premières clés comme la laine, la peau lainée ou le cuir. De plus, grâce au programme Ecological Outcomes Verification (EOV) de l’institut Savory, Kering sera en mesure d’accéder aux données et contrôles de vérification permettant de démontrer l’impact positif de ses choix d’approvisionnement sur les sols, la gestion de l’eau, le bien - être animal et la biodiversité. En 2019, le programme EOV a été piloté dans des fermes australiennes faisant partie de la chaîne d’approvisionnement en laine de Kering ; • Kering continue de compenser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles des Scopes 1 et 2. En 2019, Kering a souhaité aller plus loin dans son engagement de long terme en faveur du développement durable en compensant l’ensemble de ses émissions annuelles résiduelles sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, pour compléter les efforts déjà engagés pour les éviter et les réduire. En 2019, Kering a ainsi compensé 2,4 millions de tonnes de CO2 au titre de l’année 2018, contribuant à la protection de zones particulièrement riches en Les crédits carbone ont été acquis grâce au soutien de plusieurs programmes REDD+ (Réduction des Émissions résultant de la Déforestation et de la Dégradation forestière) certifiés et vérifiés par le Verified Carbon Standard (VCS). Tous les projets soutenus par Kering sont certifiés par le Climate, Community and Biodiversity Alliance (CCBA) qui reconnait la contribution positive des projets REDD+ à la conservation de la biodiversité et des écosystèmes mais également aux conditions de vie des populations locales. Kering s’engage sur plusieurs années pour que les porteurs de projets puissent avoir suffisamment de visibilité pour développer leur modèle économique. Ainsi, par exemple, le Kasigau Corridor au Kenya est soutenu depuis 2012. La réserve de Keo Seima au Cambodge, Choco-Darién Corridor en Colombie et les tourbières de Katingan en Indonésie en sont à leur troisième année de soutien. En 2019, Kering a démarré son soutien au projet Cordillera Azul National Park au Pérou, qui lutte largement contre la déforestation en Gucci a également compensé ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles sur l’ensemble de la chaine de valeur (Scopes 1, 2 et 3) par le biais de quatre projets REDD+, soutenant la conservation des forêts dans le monde. Au total, Kering et Gucci soutiennent 10 projets de crédits carbone dans le monde. L’ensemble de ces projets contribue à la protection de plus de 5 610 000 hectares et apportent un soutien à plus de 207 000 personnes En complément, les Maisons ont à cœur de s’impliquer dans des initiatives de conservation au titre de leur marque, à l’instar de Qeelin, qui s’est engagé à financer pendant trois ans le programme de la WWF pour la conservation des pandas, le Panda Conservation Project. Les fonds servent à soutenir les études terrain, la replantation de bambou, le suivi de l’activité humaine et la gestion de l’habitat des pandas, la mesure de l’efficacité des actions de reforestation, la formation des équipes, la promotion et le développement de produits agroforestiers respectueux des pandas et la constitution de plateformes d’apprentissage pour faciliter le transfert de connaissances et l’essaimage des solutions. La Maison DoDo a pour sa part lancé la campagne « A Tree for a Tree » afin de créer une nouvelle forêt en apportant son support à des projets d’agro - foresterie, en collaboration avec TreeDom. Cette forêt, amenée à grandir au cours du temps, contribue à la protection de la biodiversité et la séquestration du carbone et est gérée par des coopératives réparties dans le monde. Par ailleurs, les Maisons d’Horlogerie et de Joaillerie du Groupe, en s’approvisionnant en or par le biais de la plateforme d’achat Kering (Kering Ethical Gold Platform), agissent également en faveur de la conservation en soutenant une production d’or sans pollution des milieux naturels par le mercure et le cyanure. Outre sa décision majeure de bannir la fourrure dès les collections Printemps - Été 2018, Gucci s’est engagé à ne plus recourir à l’angora, et a confirmé son partenariat avec l’ONG Panthera dédiée à la sauvegarde des chats sauvages via le programme Tigers forever program pour la réintroduction des tigres en milieu naturel. En 2019 la marque a rejoint l’initiative The Lion’s Share pour soutenir des projets de bien - être animal et de conservation via des contributions aux dépenses de publicités figurant des animaux. Plus localement, à l’occasion de la Christmas Party 2019 des équipes Corporate de Gucci réunissant 3 500 employés de Florence, Milan, Rome et des sites de production, Gucci a fait don de 3 500 arbres à la ville de Florence afin de compenser la totalité des émissions de Balenciaga, pour sa part, a signé en 2019 une collection capsule avec l’IUCN, mettant ainsi pour la première fois en lumière son engagement environnemental et son soutien aux espèces menacées, face à l’urgence liée à la perte de biodiversité. Cette collection revisitant les archétypes iconiques de la Maison met en scène des œuvres d’art représentant quatre espèces menacées ou vulnérables : le rhinocéros blanc du Nord, l’éléphant d’Asie, la baleine bleue, espèces toutes trois menacées et l’espèce vulnérable du panda géant. Cet engagement s’accompagne en sus d’un don de 100 000 euros à une organisation internationale de conservation de la nature. Enfin, en collaboration avec The Biodiversity Consultancy, Alexander McQueen a réalisé une évaluation du risque biodiversité basé sur ses chaînes d’approvisionnement et les pratiques de travail. Cette évaluation a contribué à identifier les zones à risque de perte de biodiversité et de déforestation potentiellement en lien avec ses chaînes Sensibilisation des acteurs du secteur privé Kering a poursuivi en 2019 ses actions visant à améliorer la prise en compte de la biodiversité au sein de la sphère des acteurs privés. Dans cet objectif, le Groupe a apporté sa contribution lors de différentes conférences : la conférence IPI impACT à Paris, la conférence The Coalition for Private Investment for Conservation à NYC, et la Nature Ces conférences sont pour Kering l’opportunité de partager son expertise sur la manière dont le secteur privé peut s’approprier et agir sur les problématiques de biodiversité en adoptant des pratiques responsables et durables de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable gestion des chaînes d’approvisionnement, mais aussi de communiquer sur les apports indéniables du référentiel de mesure que constitue l’EP&L de Kering dans le ciblage des priorités d’action sur les différentes parties des chaînes d’approvisionnement, notamment et notablement tout ce De plus, Kering continue à s’investir dans le mouvement Act4Nature créé par Entreprises pour l’Environnement (EpE), que le groupe a rejoint en 2018 à son lancement. 65 entreprises sont mobilisées autour de l’engagement Act4Nature, pour protéger, valoriser et restaurer la biodiversité. Cette initiative a été l’occasion pour ces entreprises de signer des engagements communs et de présenter chacune des engagements individuels afin d’intégrer la protection de la biodiversité au cœur de leur Kering fait également partie des entreprises membres de la coalition One Planet for Biodiversity Business (OP2B), lancée en Septembre 2019, au cours du sommet Action Climat des Nations unies à New York. Cette coalition regroupe 19 entreprises issues principalement du secteur agro - alimentaire, et plus minoritairement du secteur cosmétique mais aussi de la mode, dont Kering est l’unique représentant. Cette coalition vise à protéger et restaurer la biodiversité au sein des chaînes d’approvisionnement des entreprises membres et de leurs portefeuilles de produits via trois axes principaux : restaurer la vie dans les sols agricoles via des pratiques d’agriculture régénératrice, réintroduire la biodiversité cultivée dans les chaînes d’approvisionnement, et protéger les écosystèmes à haute biodiversité notamment en luttant notamment contre la déforestation. La coalition s’est engagée à élaborer d’ici juin 2020 un recueil de solutions dont l’impact est mesurable et qui peuvent être adoptées par les membres de OP2B dans leurs chaînes de valeur, ainsi qu’à la présentation d’engagements ambitieux – mesurables et avec des horizons de temps définis – lors de la COP15 de la Convention sur la Diversité Biologique (CDB) à Kunming en octobre 2020. Par ailleurs, en octobre 2019, Kering et l’IPBES, la plateforme intergouvernementale sur la biodiversité et les services écosystémiques, ont annoncé le lancement d’un partenariat, le premier que l’IPBES ait jamais établi avec un acteur du secteur privé. Cet organisme mondial créé en 2012 sous l’égide de l’ONU, composé d’experts, est chargé d’évaluer l’état de la biodiversité dans le monde et de sensibiliser l’opinion sur cet enjeu. Le soutien apporté par Kering contribue aux différents travaux de l’IPBES visant à étayer les données scientifiques et ainsi favoriser des décisions plus éclairées concernant la nature. Il s’agit entre autres de mettre en place des activités de soutien politique, de renforcer les capacités, de développer de nouvelles connaissances, de mener des actions de sensibilisation et de fournir des évaluations réalisées par des experts scientifiques. Enfin, Kering, membre fédérateur du Fashion Pact, s’engage, avec ses Maisons, à infléchir la courbe de la perte de la biodiversité d’ici 10 ans, via la mise en œuvre d’objectifs fondés sur des critères scientifiques afin de restaurer les écosystèmes naturels et protéger les espèces. La sécurité de l’eau est un enjeu majeur mondial en lien avec les constats scientifiques unanimes de l’urgence et de la criticité du changement climatique et de la perte en biodiversité. L’analyse réalisée dans le cadre de la méthodologie EP&L du Groupe montre que les impacts de l’utilisation et de la pollution de l’eau sont nombreux et de nature à générer des risques forts sur la disponibilité et la qualité des eaux dans les différentes régions du monde, la pollution de l’eau pouvant par exemple perturber les écosystèmes aquatiques par eutrophisation et une mauvaise gestion de l’utilisation de l’eau pouvant créer des situations de compétition vitales pour les communautés locales (concurrence entre la production de matières premières et de nourriture par exemple). Ceci générant des impacts négatifs sur la santé humaine, des risques de diminution des rendements agricoles et autres perturbations Grâce à sa méthologie EP&L, le Groupe est en mesure de suivre et de quantifier annuellement son impact sur le capital naturel, notamment en ce qui concerne l’utilisation et la pollution de l’eau. Les résultats EP&L 2018 du Groupe montrent que 21 % des impacts environnementaux de Kering concernent l’utilisation et la pollution de l’eau, ceux - ci se présentant en grande majorité dans le Tier 4 (production des matières premières) de ses chaînes À ce titre, et compte tenu du fait que l’impact environnemental direct de la consommation d’eau du Groupe est peu significatif, la stratégie de Kering en matière de gestion de l’eau est majoritairement tournée vers l’ensemble de ses chaînes d’approvisionnement hors ses opérations en propre, et la priorisation des actions est effectuée grâce à la démarche EP&L qui met en lumière les filères les plus Cette stratégie est rendue publique et détaillée dans la réponse du Groupe au CDP Water 2019, accessible sur www.cdp.net. Y sont présentés la gouvernance du Groupe en matière de gestion de l’eau, la gestion des risques, les objectifs et la performance du Groupe. Comme le montrent les résultats de l’EP&L 2018 du Groupe, les principaux impacts concernant l’utilisation et la pollution de l’eau sont générés particulièrement dans le Tier 4 des filières cuir, métaux, fibres végétales et peaux Kering n’ayant pas de maîtrise directe sur le Tier 4, les principaux leviers mis en place par le Groupe pour agir sur ces impacts sont la diffusion d’exigences dans ses chaînes d’approvisionnement par le biais des Kering Standards, de la MSRL et de la PRSL, et le développement de programmes transversaux spécifiques avec les producteurs et les acteurs du secteur, à l’instar du Clean By Design, et Ces programmes sont détaillés par filières dans les paragraphes « Cuirs », « Métaux, pierres et autres matières précieuses », « Fibres textiles végétales » et « Peaux précieuses et fourrures ». On notera tout particulièrement pour le cuir le programme de tannage sans métaux, le projet scrap - less Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature initié par Gucci, pour les métaux, la mise en place d’une plateforme de sourcing d’or responsable, le Kering Ethical Gold Platform, qui favorise des modes d’extraction avec une gestion raisonnée des produits chimiques, et pour les fibres végétales, les exigences de certification pour le coton biologique comme GOTS et OCS dans les Kering Standards. Enfin, Kering, membre fédérateur du Fashion Pact, s’engage, avec ses Maisons, à éliminer les plastiques à usage unique de ses emballages B2B et B2C d’ici 2030, afin de protéger les océans par la réduction de l’impact négatif du secteur de la mode sur les océans au travers d’initiatives concrètes. L’EP&L du Groupe montre clairement que la majorité des impacts environnementaux (74 %) se situe en amont de ses chaînes d’approvisionnement, au niveau de la production des matières premières et de leur première transformation (Tiers 3 et 4). Pour Kering, les impacts clés sont donc générés par les matières utilisées en grande quantité et dont la production présente des impacts significatifs sur l’environnement, comme le cuir, mais également par les matières utilisées en faible quantité mais dont l’extraction ou la production impliquent de forts impacts. C’est le cas des fibres d’origine animale comme la laine, le cachemire ou encore des métaux et pierres Kering s’est ainsi engagé à réduire son empreinte environnementale en amont de ses opérations, dès la production de matières premières. Dans cet objectif, le programme Smart Sourcing, lancé en 2013, apporte ses recommandations et son soutien aux Maisons afin d’intégrer des matières premières produites de façon durable et responsable. Ce projet s’appuie sur les Kering Standards et repose sur une collaboration étroite entre le Groupe et ses Maisons, associant le Materials Innovation Lab, les équipes supply chain, R&D et Développement durable, dans le but responsable aux besoins spécifiques de chaque marque. Parallèlement, certaines des Maisons du Groupe ont adopté des mesures plus restrictives encore, à l’instar de Gucci qui a banni la fourrure depuis 2018. La vision long terme de Kering pour l’économie circulaire repose sur un modèle non linéaire intégrant des pratiques régénératives, à la fois dans la conception et les matières utilisées. Le passage à une économie circulaire, qui vise à sortir du modèle linéaire « prélever – fabriquer – jeter », implique bien plus que le simple usage de matières recyclées et nécessite un réel changement de pratiques pour chaque étape du cycle de production. Il s’agit notamment de contribuer à la restauration des écosystèmes grâce à des pratiques agricoles régénératives dans le cadre du sourcing des matières premières, privilégier les énergies renouvelables pour les procédés de production et de transformation, optimiser l’efficacité de ces mêmes procédés pour en déchets, utilisation de substances chimiques…) et enfin favoriser le caractère recyclable des produits tout en C’est sur l’ensemble de ces axes que Kering déploie sa démarche d’économie circulaire, dans une approche collaborative, convaincu que la transition vers une économie circulaire requiert une coopération poussée intra- et En 2019, Kering a ainsi continué à s’impliquer dans les trois initiatives suivantes, rejointes en 2017 : • l’initiative Fashion Positive PLUS : Kering est membre actif de cette initiative qui vise à mettre en place une certification garantissant les vertus circulaires de différentes matières utilisées dans l’industrie de la mode et à mettre en relation les marques pour accélérer la mise en œuvre et la mobilisation des fournisseurs. Ce sont ainsi neuf Maisons, de nombreux fournisseurs et des experts de l’économie circulaire et de la chimie qui collaborent au déploiement des certifications – telle que la certication « Cradle to Cradle » – à travers des pilotes qui couvriront sept matières et procédés dans un • Global Fashion Agenda : en 2019, Kering reste partenaire stratégique de cette organisation dédiée à la promotion du développement durable au sein du monde de la mode. Véritable accélérateur de bonnes pratiques, cette plateforme a lancé en mai 2017 un appel pour une accélération de la transition vers une économie circulaire et publié en 2018 des guides opérationnels pour une mise en œuvre d’une mode circulaire. Kering, aux côtés d’autres grands acteurs du Luxe et de la Mode s’est engagé en faveur de cet objectif de circularité à horizon 2020, et apporte un soutien technique continu ; • Fondation Ellen MacArthur : Kering a continué de soutenir en 2019 la Circular Fibres Initiative de la Fondation Ellen MacArthur. Le premier rapport de cette initiative, A New Textiles Economy : Redesigning fashion’s future, auquel Kering a apporté son expertise, a été publié en novembre 2017. Kering poursuit sa participation en mettant à disposition son expertise et ses ressources pour promouvoir et co - construire une Enfin, Kering a entamé fin 2019 un travail de mesure de la circularité de ses matériaux s’inspirant de la méthodologie développée par la Fondation Ellen MacArthur mais appliqué aux matières premières du Groupe pour l’instant. Une première version du Kering Materials Circularity Index estime qu’à l’heure actuelle 39 % des matériaux utilisés par le Groupe et présentant un potentiel de circularité sont effectivement circulaires. La méthodologie détaillée de l’index est disponible dans la note méthodologique environnementale disponible sur le site web du Groupe. Au - delà de ces coopérations internationales, Kering et ses Maisons développent de nombreuses initiatives d’économie circulaire, notamment en matière de recyclage, upcycling En 2019, les équipes de la Direction des Opérations de Kering ont focalisé leurs efforts principalement sur les emballages plastiques pour le prêt - à - porter, avec notamment un projet Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable collectif de gestion des déchets et de circularité des Kering a mis en place un partenariat depuis deux ans au niveau Groupe avec la Réserve des arts, une association qui valorise les matériaux des entreprises et des institutions culturelles en région parisienne en les réemployant auprès des professionnels de la création. En 2019, la Réserve des Arts a ainsi collecté et valorisé des éléments de décor des Journées Européennes du Patrimoine au siège parisien de Kering à Laennec, et a travaillé avec plusieurs marques du Groupe pour la valorisation de matériaux issus de leurs défilés, entrepôts ou vitrines. La Réserve des Arts répond à une triple mission : réduire durablement les déchets, soutenir le secteur culturel et promouvoir le réemploi. Depuis 2015, le pôle prêt - à - porter basé à Novara, en Italie, a passé un accord de donation avec les écoles et les académies de la mode. En 2019, 5 100 mètres de tissus ont été distribués à neuf écoles européennes différentes. Brioni effectue régulièrement des dons de tissus inutilisés à des écoles de mode internationales (comme le London College of Fashion ou le Central Saint Martins), ainsi qu’aux étudiants de la Scuola di Alta Sartoria, afin de recycler les Avec le support du MIL, Gucci a mis en place un ambitieux programme de collecte et de recyclage des chutes d’ECONYL® pre - consumer take back program, il a pour but de maximiser les bénéfices de ce matériau innovant dans les collections de prêt - à - porter de Gucci. L’ECONYL® est en effet elle - même déjà une fibre recyclée réalisée à partir de déchets plastiques provenant notamment des océans, produite en Italie dans une chaîne d’approvisionnement tracée. Ce programme s’appuie sur la coopération des fournisseurs de Gucci pour collecter les chutes de production d’ECONYL® et les ré - injecter dans le processus de régénération d’ECONYL ® afin de re - créer un fil de haute qualité, lui - même réutilisé dans la production de prêt - à - porter de Gucci. En 2019, Gucci a étendu l’usage de cette fibre aux catégories maroquinerie, chaussures et Gucci-Up est une initiative d’économie circulaire destinée à l’upcycling des chutes de cuir et de textile générés pendant le processus de production, développée en collaboration avec des ONG sociales et des coopératives. Le projet a démarré en 2018 avec la livraison du premier lot de chutes de cuir. Dans le cadre de cette initiative, Gucci a également mis en place un programme avec Green Line afin de recycler les chutes de textile. Green Line est une entreprise basée à Recanati, spécialisée dans la collecte et le recyclage de chutes de tissus, le marketing de matières premières textiles, le stockage de tissus et de fil pour l’industrie. Depuis 2015, ce projet, auquel participe désormais aussi la Maison Brioni, a permis de recycler plus de 390 tonnes de chutes de textile. Depuis 2013, Bottega Veneta a établi au sein de ses sites (Atelier Montebello, entrepôt Altavilla et sites industriels Manifattura Veneta Pelletterie) un système de management des chutes de cuir, dans le but de les ré - utiliser comme engrais tout en assurant le traitement des résidus de chrome. Ce projet est réalisé en coopération avec ILSA et Waste Recycling, deux entreprises spécialisées dans la collecte et le traitement des chutes de production. En 2019, 208 tonnes de chutes de cuir ont ainsi pu être traitées, soit 90 % des chutes de cuir. Par ailleurs, la Maison a organisé durant l’année plusieurs dons à des associations ou des écoles de mode et une vente privée aux employés afin de donner une seconde vie aux outils de merchandising visuels et aux bancs utilisés pendant les défilés de mode. Saint Laurent a continué en 2019 à implémenter un programme global de recyclage sur ses sites industriels, siège, boutiques et showroom. La Maison poursuit également ses nombreux partenariats avec des entreprises en réhabilitation sociale tels que le Relais Emmaus pour tout ce qui a trait aux tissus et uniformes usagés, l’Atelier du Bocage pour les équipements et cartouches électroniques usagées, ou encore Tissons La Solidarité, un réseau de solidarité qui trie les vêtements de seconde - main, coud et Capitalisant sur ces partenariats de recyclage établis depuis plusieurs années, le nouveau siège de la Maison rue de Bellechasse à Paris a pu être équipé de panneaux isolants réalisés à partir de tissus d’anciennes collections. Dans cette même approche circulaire, une partie des sanitaires a été réalisée à partir du marbre d’anciennes boutiques ou de précédents défilés de mode, donnant une seconde vie à ces matériaux. En 2019, les dernières rénovations du siège sur les parquets ont ré - employé des centaines de mètres carrés de parquet d’événements Par ailleurs, Saint Laurent a mis en place avec ses fournisseurs un système de collecte des chutes de cuir non - réutilisables, principalement dans ses activités en Toscane. Ces chutes sont recyclées par un partenaire exclusif utilisant une technologie garantissant une traçabilité complète. En 2019, plus de 137 tonnes de cuir ont ainsi été collectées et En 2019, Balenciaga a souhaité de nouveau faire bénéficier les écoles de mode et design des stocks de tissus d’anciennes collections de sa division prêt - à - porter. À l’occasion du salon Design Miami, la Maison s’est associée à l’artiste, architecte et designer Harry Nuriev dans un projet éco - responsable pour la création d’un canapé upcyclé à partir d’anciens vêtements et étiquettes Balenciaga. La Maison a également fait des dons de vêtements à des associations qui luttent contre les violences faites aux femmes, notamment DiRe en Italie et Woman AIDS au Royaume-Uni. Balenciaga a par ailleurs entamé un partenariat avec Le Relais pour la collecte et la valorisation de textiles qui ne peuvent être réutilisés sous leur forme d’origine. Effilochés, ces textiles sont transformés en isolant de construction écologique, le Métisse. Ce faisant, Balenciaga poursuit un partenariat initié il y a un an avec Le Relais, ayant déjà permis de valoriser plus de huit tonnes de textile. Le Relais est membre du réseau Emmaüs et œuvre à la réinsertion par l’emploi de publics en difficulté. D’autre part, le centre de coupe interne de la marque, situé à Scandicci, ainsi que deux de ses façonniers sont impliqués dans un projet de recyclage des chutes de cuir de la production : la récolte se fait pour les cuirs blancs et noirs sur demande de Ledertech, le partenaire allemand qui prend en charge le recyclage. Depuis le début de l’opération, près de quatre tonnes de chutes de cuir ont été recyclées et revalorisées. Balenciaga met au cœur de ses réflexions l’économie circulaire, et introduit notamment dans ses collections de plus en plus de fibres synthétiques recyclées, Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature comme l’ECONYL®. Ce travail sur les fibres recyclées se décline dans l’ensemble des catégories de produit, notamment les plus importantes comme les sneakers : en 2020, Balenciaga sort sa première sneaker à 92 % recyclée. La Maison Alexander McQueen intégre également les principes d’économie circulaire dans sa démarche, en triant systématiquement les déchets de tissus de ses studios de création, et en associant ses boutiques dont 78 % opèrent un tri des matières recyclables. Par ailleurs, Alexander McQueen a réalisé une analyse de cycle de vie de son modèle de basket phare pour évaluer l’impact complet de cette chaussure depuis la production de matières premières jusqu’à la fin de vie du produit, en intégrant trois hypothèses de fin de vie, notamment la revente et le recyclage. Le cuir constitue l’une des principales matières premières utilisées par les Maisons de Kering. L’élevage bovin ou ovin et les opérations de transformation des peaux (tannage notamment) représentent l’un des impacts environnementaux les plus importants (36 % des impacts totaux – Rapport EP&L 2018). Un groupe de travail spécifique (Idea Lab) sur le cuir, associant la plupart des Maisons de Kering, s’est régulièrement réuni au cours des cinq La notion de cuir responsable, comme définie dans les Kering Standards combine la traçabilité, i.e. un cuir traçable à toutes les étapes depuis l’abattoir et la ferme d’élevage, l’approvisionnement auprès de fermes qui minimisent leur impact environnemental, le respect du bien - être animal et le tannage sans chrome. En 2019 la notion d’élevages permettant une régénération des sols a été rajoutée à ces Standards, ce qui signifie que Kering a pour objectif de ne plus utiliser de cuirs provenant d’animaux élevés en parcs d’engraissement d’ici 2025. En matière de traçabilité, en 2018 Kering a continué le travail d’investigation et de traçabilité des peaux, qui proviennent en majorité d’Europe. Les achats de peaux en 2018 ont montré que celles - ci étaient traçables à 90 % jusqu’à l’abattoir (92 % pour les peaux bovines, et 87 % pour les peaux ovines) et plusieurs Maisons ont déjà commencé à remonter plus loin encore dans les chaînes d’approvisionnement. L’ambition de Kering est d’avoir une totale traçabilité des peaux jusqu’à Concernant le bien - être animal, Kering a publié en mai 2019 ses Standards communs à toutes les espèces animales présentes dans ses chaînes d’approvisionnement ainsi que celles spéfiquements développées pour les veaux, le bétail, les moutons et les chèvres, des espèces particulièrement présentes dans la chaîne d’approvisionnement du cuir. Ces Standards sont également accompagnés d’un guide de pratiques spécifique concernant les abattoirs (voir paragraphe « Bien - être animal : les Kering Species-Specific Animal Welfare Standards »). Kering a aussi réalisé une cartographie des labels de la viande qui correspondent à ses Standards en termes de bien - être animal et de protection de l’environnement, afin de les lier au mieux à Kering a lancé en 2019 une analyse de risque de sa chaîne d’approvisonnement en cuir notamment afin d’identifier l’approche à mettre en place pour remédier à ces riques en fonction du niveau d’urgence. Sur la base de cette cartographie de risques, des actions de vérifications seront mises en place à partir de 2020 pour s’assurer de l’alignement des pratiques établies chez les fournisseurs avec les exigences décrites dans les Kering Standards. De plus, Kering a collaboré avec un cabinet de conseil spécialisé pour faire un état des lieux des réglementations, pratiques et standards existants dans les abattoirs des quatre pays européens (France, Italie, Pays-Bas, Espagne) fournissant la majorité des peaux de bovins, ovins et caprins pour le cuir des marques du groupe. Cette étude servira à définir un cadre pour garantir un alignement avec le guide de pratiques Kering à destination des abattoirs. Par ailleurs, Kering a renforcé en 2019 ses actions de collaboration avec les acteurs de l’agro - alimentaire et notamment de l’industrie de la viande. En effet, les chaînes d’accélérer une vérification et, le cas échéant, une En plus du travail effectué sur ses propres chaînes d’approvisionnement, Kering a pour objectif de stimuler et favoriser l’émergence de pratiques plus responsables au sein de son industrie notamment à travers l’émergence d’une certification pour le cuir. Kering participe ainsi depuis 2017 aux travaux de Textile Exchange sur le développement Les techniques de tannage sans métaux constituent également un axe majeur des travaux de Kering sur le cuir. Depuis trois ans, le Groupe a travaillé en étroite collaboration avec ses tanneries, ses Maisons, et leurs fournisseurs, pour promouvoir l’usage de cuir tanné sans métaux. Kering a avancé en 2019 sur les axes suivants : la mise au point du tannage sans chrome et sans métaux dans l’ensemble des tanneries du Groupe : ces travaux ont consisté en des activités de R&D au sein des tanneries, dans l’objectif de tester et de mettre en production des articles tannés metal - free ; l’engagement du secteur : Dans le but d’accélérer la transition vers un tannage sans métaux, et dans la continuité de la Metal - free Technical Roundtable réalisée en 2018, Kering a organisé en juin 2019 à Milan un Metal-Free Meeting, premier en son genre, ayant réuni 76 de ses tanneries clés afin qu’elles présentent leurs produits sans métaux ou sans chrome – soit plus de 1 600 produits présentés – aux plus de 130 représentants de Kering et de ses marques (style, opérations, pour l’occasion. La quantité de produits de cuir sans métaux proposés par les tanneries a fortement cru grâce à leurs avancées notables en R&D et aux progrès sur la qualité de cette nouvelle technologie. L’événement a contribué à la progression de la part d’utilisation du cuir sans métaux au sein du Groupe ; l’augmentation de la part du tannage sans métaux dans les collections des Maisons du Groupe. En 2019, 24 % des achats des Maisons du Groupe pour la maroquinerie étaient réalisés en tannage sans métaux Ces efforts sur la traçabilité, le cuir sans métaux, et le bien - être animal lié au cuir ont porté leurs fruits au sein des Maisons du Groupe en 2019 : Gucci trace par exemple chaque lot de cuir jusqu’à l’abattoir et/ou la ferme et s’assure que le pays d’approvisionnement Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable est en phase avec les exigences des Kering Standards. Les retours des fournisseurs en 2019 montrent à date que 99 % du cuir est tracé jusqu’à l’abattoir. En 2019, Gucci a renforcé sa collecte de données et continué à réaliser des audits de Par ailleurs, Gucci, en partenariat avec Kering, a débuté une étude d’analyse des pratiques agricoles dans les fermes de chèvres au Nigeria, faisant partie de ses chaînes d’approvisionnement pour leur cuir. En partenariat avec une ONG experte, ce projet pluri - annuel vise à identifier les pratiques et les éventuels risques associés, développer des solutions permettant la mise en place de pratiques respectant les exigences des Standards Kering et la mise en place de ces solutions auprès des éleveurs sur le terrain. En 2019, la première étape, l’étude de cadrage a permis d’identifier les pratiques et de commencer une démarche Bottega Veneta a également mis en place une démarche poussée en matière de traçabilité. En 2014, depuis la collection Cruise 2014/2015, la Maison s’est engagée à tracer le cuir d’une partie de ses styles Cabat Full Nappa, en cohérence avec la réglementation TS-PM414 de l’ICEC (Institute of Quality Certification for the Tanning Industry) et dans le cadre de la certification pour les produits finis du cuir. Cette certification a été renouvelée annuellement depuis septembre 2014, couvrant progressivement deux styles de l’emblématique Cabat (Cabat Nappa New Sauge et Cabat Stripes dans la collection Croisière 2014/2015) jusqu’à la totalité des styles Nappa Cabat ; la certification renouvelée en 2017 couvre les nouveaux styles Cabat Nappa Expresso et Nero de la collection Printemps/Été 2018\. En collaboration avec l’ICEC, Bottega Veneta encourage les démarches de certification auprès de ses tanneries clés. Bottega Veneta a par ailleurs accompagné la tannerie Luxury de Kering dans sa démarche de certification TS412 pour le tannage du cuir d’agneau en provenance d’Espagne, obtenue en septembre 2018, et renouvelée en octobre 2019. À date, 100 % du cuir de Bottega Veneta est traçable jusqu’au pays d’origine, et 80 % du cuir utilisé par la Maison est issu de pays alignés avec La Maison Saint Laurent, en ligne avec les politiques de gestion des fournisseurs du Groupe, a développé un ensemble de KPIs (Key Performance Indicators) spécifiques pour son système d’évaluation fournisseurs dans ses tanneries de cuir. S’appuyant sur une large collecte de données couvrant toutes les catégories de produits, les niveaux de traçabilité, le pourcentage d’achat de cuir conforme aux Kering Standards et la performance EP&L des tanneries ont ainsi pu être calculés et suivis de manière mensuelle en 2019. Ces résultats alimentent le processus d’évaluation La Maison a par ailleurs lancé un projet en partenariat avec un cabinet de conseil spécialisé, visant à tracer et lier leur chaîne d’approvisionnement en cuir en provenance d’Afrique du Sud avec des fermes bénéficiant d’une certification pour leur viande (Karoo Meat of Origin), garantissant des pratiques environnementales et en termes de bien - être animal en ligne avec les Standards Kering. Par ailleurs, des visites d’abattoirs ont également eu lieu pour évaluer les pratiques à l’aune des attentes de Kering sur le sujet. Débuté en 2019 à une petite échelle, ce projet visant à assurer la traçabilité des peaux d’agneaux des fermes aux produits finis, et s’appuyant sur la technologie laser, a vocation à être étendu à d’autres fermes et abattoirs La recherche d’efficacité est au cœur de la démarche des Maisons comme en témoigne le projet scrap - less initié par Gucci en 2017 qui consiste à découper les parties de peaux qui ne pourront pas être utilisées dans les produits finis, de par leur taille ou leur qualité et ce, avant l’étape de tannage. Résultat : un impact environnemental fortement réduit, grâce à moins de surface à tanner (-50 % de déchets de cuir) et donc une utilisation réduite d’eau (-18 %), de produits chimiques (-16 %) et d’énergie ainsi qu’un impact réduit sur le transport. Depuis le début du projet, ce sont ainsi plus de 16 millions de litres d’eau et environ 100 tonnes de déchet de cuir qui ont été économisés. En 2019, Gucci a de cette façon pu couvrir 10 % de sa production totale en scrap - less. Dans cette même logique d’efficacité, Gucci continue son initiative Gucci-Up, une démarche d’upcycling des chutes de cuir et de textile Enfin, Gucci, soucieux d’accompagner au mieux ses fournisseurs vers des pratiques durables en matière de gestion du cuir, a commencé à élaborer en 2018 et continué en 2019 un guide de bonnes pratiques, le Suppliers Good Practices Guide for Sustainable Leather, qui décrit les pratiques industrialisables à grande échelle dans les tanneries, en ce qui concerne l’élimination des métaux lourds dangereux dans le procédé de tannage, la réduction ou réutilisation des chutes et co - produits de la production et du tannage, la réduction de la consommation et de la pollution de l’eau, et la réduction des consommations De son côté, Saint Laurent poursuit l’internalisation des étapes de coupe ce qui a pour effet de réduire les volumes de chutes de cuir et a mis en place un système exclusif de collecte des chutes de cuir qui ne peuvent pas être réutilisées. Ces chutes sont par la suite recyclées à travers un procédé innovant. En 2017, la division Maroquinerie de Balenciaga a rejoint le projet initié et piloté par Saint Laurent, en faisant participer ses principaux centres de coupe de cuir en Italie. Sur l’année 2019, ce sont ainsi plus de 150 tonnes de cuir qui ont pu être recyclées. Saint Laurent va également plus loin en développant sa propre solution d’upcycling. Fruit de deux années de recherche intense, un cuir recyclé exclusif a pu être développé à partir des chutes de production. Ce cuir répondant aux standards élevés attendus par la Maison a ainsi pu être utilisé pour la confection de deux modèles de shopping bag, homme et femme, de la collection Printemps 2018, dont une nouvelle version a été lancée pour la collection Printemps 2019. Les Maisons Gucci et Bottega Veneta témoignent de la progression du tannage sans métaux au sein de leurs activités, initié en 2013. En 2019 environ 30 % de la production de Gucci était ainsi metal - free, et Bottega Veneta a vu sa part d’achat de cuir sans métaux croître : ce sont ainsi 162 000 m² de cuir chrome - free qui ont été achetés en 2018 par la Maison. Chez Alexander McQueen, environ 10 % des pièces vendues en maroquinerie et chaussures étaient en cuir sans métaux ou sans chrome. Par ailleurs, dans une logique d’efficacité similaire à Gucci, depuis 2013, Bottega Veneta a établi au sein de ses sites un système de management des chutes de cuir, comme décrit dans le paragraphe « Économie circulaire ». Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Enfin, la stratégie du Groupe en ce qui concerne la gestion de l’approvisionnement cuir en lien avec les problématiques de déforestation est rendue publique et détaillée dans la réponse de Kering au CDP Forest 2019, accessible sur www.cdp.net. Y sont présentés la gouvernance du Groupe pour ce qui a trait au cuir, la gestion des risques, les objectifs et la performance du Groupe. Kering a lancé en 2013 une structure au service des Maisons, le Materials Innovation Lab (MIL). Les experts du MIL travaillent en étroite collaboration avec les Maisons, la direction Développement durable de Kering ainsi qu’avec ses fournisseurs stratégiques afin d’identifier et d’intégrer Le coton fait l’objet d’une attention soutenue. Le coton biologique, plus particulièrement, présente l’intérêt majeur de ne pas être cultivé à l’aide de pesticides et de fertilisants environnementale (jusqu’à 80 % de réduction par rapport au coton conventionnel). Kering incite par conséquent ses Maisons à intégrer de plus en plus de coton biologique dans leurs collections, que ce soit au travers des Kering Standards ou du lancement d’une plateforme d’achat au niveau L’approche de Kering sur le coton responsable s’entend 1\. Définir et maintenir des standards élevés Les standards définis par Kering pour le coton imposent en effet une traçabilité complète pour éviter les pays à risque, aussi bien en terme d’impacts environnementaux que sociaux, et sans utilisation de produits chimiques et de pesticides. Pour garantir l’atteinte de ces Standards, Kering incite donc à utiliser du coton biologique, en privilégiant notamment les certifications GOTS (Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic Content Standard). Kering s’est en effet engagé à ce que 100 % des matières clés utilisées par le Groupe soient conformes aux Kering Standards d’ici 2025, ce qui implique pour le coton, un objectif de 100 % Soutenir les Maisons à augmenter la part de coton biologique dans leurs achats Pour soutenir l’atteinte de cet objectif ambitieux, Kering a lancé en 2016 l’Organic Cotton Platform (OCP) qui offre un support technique et financier aux Maisons pour contourner les difficultés initiales liées au changement de sourcing et augmenter le recours au coton biologique. L’OCP a contribué à l’augmentation significative de la part de coton biologique dans les collections des Maisons du Groupe qui a plus que triplé entre 2016 et 2017. En 2018, les Maisons ayant atteint un niveau de maturité et d’autonomie suffisantes dans la mise en œuvre de leur approvisionnement en coton biologique et l’initiative ne s’avérant donc plus nécessaire, il a été décidé de ne pas la reconduire. En 2019, preuve de la maturité acquise, les Maisons ont continué à déployer l’utilisation de coton biologique, comme le montre ci - après la part croissante de coton biologique dans leurs collections. Au total, sur l’ensemble du Groupe, la part du coton biologique s’élève désormais à 30 %. Collaborer avec d’autres acteurs du secteur pour promouvoir le coton biologique et attirer En tant que co - fondateur de l’Organic Cotton Accelerator (OCA) aux côtés de Textile Exchange et d’autres marques, Kering poursuit en 2018 son soutien au développement de la culture et du marché du coton biologique. Les entreprises rejoignant l’OCA s’engagent à respecter un certain nombre de principes directeurs tels que la promotion du coton biologique ou l’amélioration des Kering est également participant et membre du comité d’organisation de la table ronde sur le coton biologique de Textile Exchange (Organic Cotton roundtable – OCRT). L’OCRT est une plateforme mondiale regroupant des parties prenantes, qui soutient et rassemble la communauté du coton biologique pour qu’elle soit inspirée, mobilisée et équipée pour agir. L’OCTR dispose de groupes de travail permanents sur les modèles commerciaux, les semences et les sols et l’engagement des consommateurs, ainsi que d’un prix de l’innovation qui cherche et célèbre les nouvelles idées en matière de coton biologique. Chaque année, l’OCTR organise une réunion mondiale présentielle dont Kering est l’un des sponsors, ainsi que, plus récemment, deux réunions régionales et quatre réunions Fidèle à sa logique de partage et soucieux d’influencer le secteur vers des pratiques plus durables, Kering a publié en 2017 avec Textile Exchange deux rapports détaillés faisant état du marché du coton biologique à ce jour et présentant un ensemble d’outils, de conseils et de bonnes pratiques à destination des entreprises souhaitant intégrer du coton biologique dans leurs chaînes d’approvisionnement. En raison des réactions positives reçues du secteur concernant ces rapports, Kering a continué sa collaboration en 2019 avec Textile Exchange en publiant le rapport « Transitional Cotton Roadmap : on the Road to Organic », un guide opérationnel sur les différentes pratiques et programmes existants pour accompagner les acteurs de la chaîne de valeur du coton dans leur transition d’un coton conventionnel à Soutenir des projets sur le terrain En 2019, Kering a mis fin à sa collaboration avec Cotton Connect, projet dans lequel il était investi depuis plusieurs années dans une démarche d’incubation. Cette phase ayant porté ses fruits, la collaboration a été transférée à une marque, responsable désormais de piloter le programme. Cotton Connect leur permet de travailler directement avec 150 cultivateurs de coton biologique en Inde pour améliorer leur production et la qualité du coton, à travers des formations et conseils en pratiques agricoles. Le programme comporte également un volet social qui sensibilise les communautés à la lutte contre le travail des enfants, à l’autonomisation des femmes, au droit à l’éducation et aux problématiques de santé et de sécurité. Initiée en 2017 et renouvelée en 2018, une Farmer Business School (FBS) a vu le jour pour accompagner les agriculteurs dans la gestion de leurs exploitations en les formant aux fondamentaux de la comptabilité et en les sensibilisant à la prise en compte de facteurs de risques (météorologiques en particulier). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Dans la continuité de cette logique d’implication sur le terrain, Kering a initié en 2019 un projet tripartite en partenariat avec l’ONG Rare et le cabinet de consultant spécialisé South Pole, développant un business case pour la transition d’une culture de coton conventionnel à une culture biologique dans la région de Xinjiang en Chine 10 700 hectares de terres cultivées. Ce business case s’appuie sur un financement innovant basé sur le mécanisme de payment for ecosystem services (PES). L’objectif final de ce projet est de soutenir la transition des cultivateurs vers un coton biologique de par la mise en place d’actions telles que l’agroforesterie pour favoriser le maintien de sols riches et sains, ou la production et l’épandage de fumier animal pour remplacer les engrais synthétiques. Par ailleurs, ce projet a permis de calculer le potentiel de séquestration carbone des sols des champs de coton, une fois la conversion vers une agriculutre biologique établie. Les premières conclusions démontrent un potentiel de réduction d’émission en CO2 par tonne de coton cultivé de l’ordre de 55 % et un potentiel de séquestration en carbone de l’ordre de trois tonnes pour Innover pour plus de traçabilité du coton Le MIL de Kering a travaillé en 2018 à la mise en œuvre de la première filière coton biologique entièrement traçable grâce à des méthodes de la science forensique. Le projet a été mené avec deux partenaires de longue date de Kering, le tisseur italien Albini et l’organisme américain Supima pour le coton de haute qualité, ainsi qu’avec la société Oritain experte en traçabilité. La technologie mise en œuvre établit l’empreinte digitale du coton biologique et permet de la suivre à toutes les étapes de la production. Elle s’appuie sur des études scientifiques et statistiques qui ont permis d’analyser les propriétés chimiques naturelles de la fibre de coton afin de créer une empreinte chimique unique identifiant le champ où le coton a été cultivé. La correspondance exacte de l’empreinte garantit d’une part l’authenticité du coton biologique et d’autre part assure qu’à chaque étape la matière première, le tissu et le produit fini n’ont pas été substitués, mélangés ou modifiés. Cette procédure est un gage de traçabilité tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Le coton tracé a été mis en production en 2018 dans les articles de prêt - à - porter de plusieurs Maisons de Kering. En 2019, le MIL de Kering a poursuivi son travail avec Oritain pour un déploiement à plus grande échelle d’un programme de vérification des provenances du coton revendiquées par les fournisseurs des marques Kering. Ce programme permet ainsi aux Maisons de vérifier les revendications de leurs fournisseurs et de s’assurer du respect des règles de restriction de provenance du coton en lien avec les Kering Standards. Ces initiatives ont permis aux Maisons du Groupe de poursuivre l’augmentation de la part de coton biologique en 2019. Ainsi Alexander McQueen a continué à intégrer et augmenter la part du coton biologique dans le prêt - à - porter et les accessoires. Près de 40 % du coton total acheté par Balenciaga en 2019 est d’origine biologique certifiée GOTS, ainsi que les sacs en flanelle de la Maison Pour Bottega Veneta, très engagé depuis plusieurs années sur le sujet, la part du coton biologique représente une part conséquente de l’usage total de coton de la Maison, pour ses collections de prêt - à - porter mais également pour les sacs de flanelle servant d’emballage à la maroquinerie, Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrer sur ses collections permanentes pour l’intégration de coton biologique ; ainsi en 2017, plusieurs articles de la catégorie jersey (T-shirts, sweatshirts, polos) intégraient du coton certifié GOTS, suivis en 2018 par d’autres catégories comme, pour les chaussures, l’emblématique sneaker Classic SL06. Désormais, Saint Laurent atteint un haut taux d’intégration du coton biologique dans ses catégories jersey et denims, ces derniers étant constitués pour la plupart de coton organique certifié GOTS et d’élasthane recyclé certifié GRS. Fin 2019, l’ensemble des flanelles utilisées pour les emballages de chaussures, sacs à mains et prêt - à - porter est désormais en coton biologique. Après avoir testé l’intégration de coton biologique dans différentes lignes d’articles (chemises, jeans, T-shirt, etc.), Gucci a continué à augmenter les quantités utilisées dans ses collections en 2019 : l’utilisation du coton biologique certifié GOTS atteint désormais 312 tonnes. Enfin, la Maison Brioni a quant à elle choisi de développer une collection capsule Brioni sustainable incluant notamment des chemises, des denims et des tricots en coton biologique. Au - delà du coton, la stratégie d’approvisionnement durable de Kering pour les fibres végétales couvre également les matières cellulosiques. Ainsi en 2018, les Kering Standards ont vu l’ajout d’un standard dédié à la viscose et aux fibres cellulosiques issues de pulpe de bois. Ces Standards ont fait l’objet de revue de pairs et suivent très largement la logique et les exigences de Canopy, une ONG environnementale dédiée à la protection des forêts, des espèces et du climat. D’autre part, en novembre 2018, CanopyStyle a lancé Forest Mapper, la première carte interactive permettant de suivre les forêts anciennes et menacées afin d’apporter aux entreprises des éléments tangibles d’aide à la décision dans leurs choix d’achat de papier, emballage, bois ou textiles cellulosiques. Cette initiative a été soutenue En 2019, le Groupe source principalement la viscose chez les fournisseurs Enka et Lenzing, ainsi que de petites quantités chez Asahi, Kasei et Eastman Mitsubishi. La viscose représente environ 5 % des matières premières du prêt - à - porter, et globalement moins d’1 % des achats de Les Maisons continuent à intégrer progressivement les fibres cellulosiques durables dans leurs collections : Alexander McQueen a par exemple continué à faire croître la part de textiles cellulosiques durables dans ses collections : le modal durable et la viscose certifiée FSC ou PEFC font désormais partie intégrante des collections permanentes de la Maison, que ce soit pour le prêt - à - porter ou les accessoires, dans lesquels environ 20 % des produits contiennent plus de 50 % de fibres cellulosiques alignées Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Bottega Veneta a pour sa part introduit de la viscose certifiée dans sa collection pré - printemps 2020, ainsi qu’un nouveau matériau durable composé d’un mélange de liège et de déchets de fenouil issus du secteur agro - alimentaire Par ailleurs, Kering Eyewear produit pour une marque une gamme à base de bio - acétate M49, un matériau innovant sans phtalate à base de fibres de graines de coton et de pulpe de bois, dont l’approvisionnement est certifié FSC (Forest Stewardship Council), PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification) et SFI (Sustainable Enfin, la stratégie du Groupe en ce qui concerne la gestion de l’approvisionnement en produits dérivés du bois (matières cellulosiques, viscose, etc.) en lien avec les problématiques de déforestation est rendue publique et détaillée dans la réponse de Kering au CDP Forest 2019, accessible sur www.cdp.net. Y sont présentés la gouvernance du Groupe pour ce qui a trait à ces matières, la gestion des risques, les objectifs et la performance du Groupe. Deuxième type de matière présentant le plus d’impacts dans le cadre de l’EP&L de Kering, les fibres animales, comme la laine, sont au cœur de nombreux chantiers lancés par le Groupe et ses Maisons. Kering et le MIL ont ainsi poursuivi l’identification de nouvelles sources de haute qualité répondant aux Standards du Groupe en matière de développement durable, particulièrement en termes de pratiques agricoles et de bien - être animal. À titre d’exemple, en 2019, dans la continuité des travaux les années précédentes, Kering a visité neuf élevages de moutons pour leur laine en Australie et trois en Italie afin de réaliser des pilotes de ses Standards de bien - être animal (voir paragraphe « Bien - être animal : les Kering Animal Welfare Standards ») et d’accompagner les fermes vers des pratiques durables de gestion de l’environnement, de la biodiversité et du bien - être animal. Kering fournit également son expertise à diverses initiatives dans le secteur de la laine visant à développer des certifications et modes de production de laine durable, Kering a continué sa collaboration avec les experts en pratiques d’élevage et gestion durable des sols (Savory Institute, Australian National University) pour promouvoir auprès des éleveurs de mouton les meilleurs standards de gestion de la faune sauvage et de conservation de la biodiversité, en complément de pratiques pastorales Matière emblématique du luxe, le cachemire fait l’objet de recherches et d’expérimentations pour améliorer l’empreinte environnementale de sa production. Kering a initié dès 2015 un programme, le Gobi Desert Cashmere, dans la région de Gobi du sud en Mongolie, avec l’ONG internationale Wildlife Conservation Society, visant à favoriser une production durable et traditionnelle de cachemire de haute qualité, en partenariat avec deux coopératives de bergers nomades représentant 160 familles et intervenant sur 150 000 hectares de pâturages de la province d’Omno-Gobi. En plus de développer les capacités des éleveurs à produire une laine de meilleure qualité, le programme se concentre sur les techniques pastorales comme par exemple la rotation des troupeaux dans le but d’en améliorer l’impact sur la biodiversité et le bien - être des animaux. En 2019, le programme a connu comme principal développement le lancement par l’UNDP (United Nations Development Program ou Programme de Développement des Nations-Unies) d’une plateforme visant à harmoniser et faciliter la collaboration entre les différents programmes existant en Mongolie, pour Le programme de cachemire durable de Kering constitue aujourd’hui une source d’approvisionnement notable de cachemire de haute qualité pour les Maisons du Groupe qui répond aux critères de bien - être animal et de préservation de la biodiversité des Kering Standards, assurant en sus une empreinte environnementale réduite. Ce sont ainsi plus de 20 tonnes de cachemire responsable qui ont intégré les chaînes d’approvisionnement de Gucci, Bottega Veneta et Alexander McQueen depuis 2015. De manière complémentaire et dans un objectif d’efficacité, et réduisant d’autant la pression sur les territoires déjà très dégradés de la région de Gobi, certaines Maisons comme Gucci ou Balenciaga ont recours à des fibres cachemires issues de chutes de production, grâce à un procédé innovant permettant de récupérer les chutes qui sont triées par qualité et couleur pour être ensuite transformées en une fibre régénérée de cachemire. Suivant les collections et le niveau de qualité attendu, un certain pourcentage de fibres vierges peut être ajouté avant l’étape de filature. L’ensemble du processus a lieu en Italie, est écologique et entièrement traçable. Gucci a introduit cette fibre cachemire innovante dans ses collections de prêt - à - porter dès 2016 et a poursuivi son utilisation en Kering soutient la production de soie certifiée biologique qui confère une meilleure traçabilité et un impact environnemental réduit. En 2019, Kering a rendu publiques ses exigences concernant la soie dans la deuxième version de ses Kering Standards. Pour en assurer le déploiement, le MIL a mis en place une plateforme d’achat avec les principaux fournisseurs de soie certifiée afin de garantir l’accès aux Maisons du Groupe à cette fibre de haute qualité. Cette approche a permis d’atteindre 18 % de soie certifiée sur l’ensemble des achats de l’année 2018. En 2019, Balenciaga poursuit l’introduction de petites quantités de laines biologiques (certifiées GOTS) et de laines certifiées ZQ (garantissant des pratiques agricoles régénératives et la prise en compte du bien - être animal), de cachemire régénéré et de soie organique (certifiée De la même façon, Alexander McQueen et Saint Laurent font croître la part de laine biologique, de laine certifiée ZQ et de soie biologique dans leurs collections, tout comme Bottega Veneta qui a introduit la laine biologique dans la collection pré - printemps 2020, et Brioni dont la collection capsule Brioni sustainable comprend une sélection de pièces en laines certifiées ZQ et Escorial. Brioni continue également son travail sur les fibres animales durables : l’année 2019 marque pour la Maison le lancement de sa collection capsule édition limitée KMZERO, un ensemble de pièces réalisées exclusivement à partir d’une laine d’extrême qualité venant de la région des Abruzzes, où se trouvent les ateliers de Brioni. Cette Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable collection est le résultat d’une collaboration, nommée Autoctonie, d’acteurs locaux – Confindustria Chieti-Pescara, Fratelli Piacenza, Gran Sasso et Monti della Laga Park – ayant pour but de redynamiser la production de laine dans Par ailleurs, les Maisons travaillent sur la traçabilité de leurs approvisionnements en laine, à l’instar de Brioni auprès d’un de ses fournisseurs en Australie, et de Saint Laurent qui a lancé en 2019 un pilote basé sur les technologies Oritain et blockchain pour tracer les approvisionnements en mohair depuis les fermes d’Afrique du Sud, dans le but de déployer cette méthode en 2020 à la quasi - totalité de Les peaux précieuses, comme celles des crocodiles et des serpents, constituent l’une des matières premières clés pour Kering, et en assurer un sourcing durable incluant le respect des meilleurs standards de bien - être animal est une priorité pour le Groupe. Dans cette optique, Kering et ses Maisons ont soutenu un ensemble d’initiatives autour des chaînes d’approvisionnement durables de crocodiles et de pythons au cours des six dernières années. Ces initiatives associent les départements Développement durable mais aussi la branche industrielle du Groupe (qui gère notamment des tanneries en propre et les approvisionnements) et les différentes parties prenantes externes qui apportent leurs Le Groupe et ses Maisons se conforment aux législations et réglementations nationales et internationales pour le commerce des peaux précieuses : toutes les peaux d’espèces classées en danger ou vulnérables par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species) sont obtenues avec un certificat attestant de leur origine légale délivrée par la CITES et l’autorité exportatrice pour s’assurer que ce commerce ne nuit pas aux espèces menacées, à l’instar de Girard-Perregaux et Ulysse Nardin pour l’approvisionnement de leurs bracelets alligators, qui travaillent par ailleurs en partie avec des membres de l’AQC (l’Assurance Qualité des Fabricants de Bracelets Cuir), l’AQC couvrant en effet les sujets de traçabilité. On notera en sus que ces deux Maisons étudient des alternatives aux bracelets alligator pour répondre à En 2019, Kering a continué à dérouler son plan d’action visant à vérifier l’adéquation des Kering Standards avec les pratiques en place dans ses chaînes d’approvisionnement de peaux exotiques. L’évaluation est conduite avec d’approvisionnement, en prenant en compte les particularités de chaque espèce d’animal et chaque type de fournisseur. Aux États-Unis, une nouvelle série d’audits par des tiers a été menée dans les fermes d’alligators correspondant à plus de 90 % des achats des tanneries du Groupe en peaux d’alligator. Ces audits ont été l’occasion de ré - évaluer les pratiques de bien - être animal en place dans les fermes en passant en revue leurs pratiques opérationnelles, en Crocodilian Farmers Association) officielle à venir en 2020. En Asie, les chaînes d’approvisionnement en reptiles ont Ce programme étendu de vérification a permis d’atteindre un taux cumulé de couverture de 70 % des achats des tanneries en peaux exotiques par des audits de tierce partie. En 2020, le programme sera étendu aux autruches, au crocodile du Nil et continue à se renforcer sur les Kering continue à soutenir activement le développement de standards d’industrie pour toutes les espèces exotiques telles que les crocodiliens, les autruches et les reptiles d’Asie. Ainsi, en 2019, suite à la finalisation du Madagascar Crocodile Conservation and Sustainable Use Program (MCCSUP), Kering a permis la publication de supports de communication visant à sensibiliser les communautés locales sur la vie au côté des crocodiles, que ce soit en assurant leur protection dans leur habitat naturel ou pour leur exploitation durable. Il s’agit de supports de communication tels que des films, des posters, des outils pédagogiques et ludiques à destination des enfants mais également des modules de formation et de sentibilisation. Ces supports ont été publiés en 2019 et mis à disposition afin que les pays et régions concernés par cette problématique puissent les adapter dans leurs langues. Pour rappel, ce partenariat, établi en 2014 avec l’IUCN Crocodile Specialist Group a pour finalité de catalyser les meilleures pratiques dans le cadre du commerce de peaux de crocodile du Nil de Madagascar et a inclus des programmes de recherche en partenariat avec En 2019, Kering a continué à apporter son soutien financier et technique à la Southeast Asian Reptile Conservation Alliance (SARCA) spécialisée dans le commerce éthique et durable des reptiles en Asie du Sud-Est. La SARCA est une plateforme multi - parties prenantes qui regroupe des acteurs clés du commerce de reptiles, comme des marques de luxe, des tanneries, la CITES, des scientifiques et des défenseurs de l’environnement. La SARCA pilote notamment un programme d’études et de recherches en Indonésie, Chine, Malaisie et Thaïlande afin de mieux comprendre générées par le commerce des peaux de reptiles, tout particulièrement en ce qui concerne l’habitat naturel et le bien - être animal. Sur ces deux sujets, des formations ont également été délivrées aux acteurs dans la chaîne de En 2019, Kering a contribué via son expertise technique à la rédaction des Standards de bien - être animal pour le commerce de l’autruche de la chambre de commerce de l’autruche de l’Afrique du Sud (SAOBC). Ces Standards sont basés sur les Codes de conduite et l’état de l’art existants, et visent à fournir un programme d’audits des meilleures pratiques détaillé et vérifiable. Ils sont, dans leur majorité, alignés avec les propres Standards de Kering sur le bien - être animal pour les autruches. Les Maisons du Groupe ont un recours limité aux fourrures, et doivent respecter les Standards en termes de traçabilité, pratiques d’élevage et bien - être animal rendus publics dans le Kering Standard pour la fourrure. Dans ces Standards, Kering préconise l’utilisation de fourrures provenant de filières certifiées tels que Welfur (un programme d’évaluation scientifique du bien - être animal volontairement créé par l’industrie européenne de la fourrure en 2009) et Profur (un programme finlandais exigeant la documentation et l’amélioration continue des standards d’élevage à un Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature niveau plus strict que celui de la législation européenne). Une liste de fournisseurs selectionnés car répondant aux exigences des Kering Standards a également été établie : • Saga Furs (Finlande) : Cette entreprise propose plusieurs offres de fourrures issues de fermes d’élevage certifiées par Profur. Saga applique également le système de traçabilité STS pour toutes ses fourrures certifiées ; • Kopenhagen Fur (Danemark) : Au Danemark, pays où Kopenhagen Fur est implantée, les Standards en matière de bien - être animal sont bien plus stricts que dans la • Granges Can Rafael (Espagne) : Cette entreprise de fourrure de lapin implantée en Espagne s’est engagée à des pratiques respectueuses du bien - être animal. Elle a contribué à mettre en place des standards pour le bien - être animal spécifiques au lapin, et a également Parallèlement, certaines des Maisons du Groupe ont adopté des positions plus restrictives encore, à l’instar de Gucci qui a annoncé sa participation au programme Fur Free Retailer de l’ONG Fur Free Alliance, a banni l’utilisation de fourrures dans l’ensemble de sa gamme depuis ses collections Printemps/Été 2018, et par ailleurs s’est engagé à ne plus recourir à l’angora. Métaux, pierres et autres matières précieuses L’exploitation minière illégale ou non réglementée peut engendrer d’importants dégâts sociaux et environnementaux. En particulier l’extraction minière artisanale peut mettre en péril des communautés en dégradant très fortement leur santé et leur environnement si elle n’est pas régulée ou a contrario, si elle est bien gérée, générer un développement responsable pour les très nombreuses communautés locales. Kering s’est donc engagé à n’acheter que des métaux et pierres précieuses provenant d’activités minimisant les impacts négatifs sur l’environnement et générant des opportunités pour les communautés locales. Première étape clé de cette démarche, l’achat de 55 kg d’or artisanal certifié Fairmined en 2014, qui a représenté à cette date le plus important achat d’or Fairmined réalisé. L’or Fairmined artisanal est extrait en suivant les standards stricts de l’Alliance for Responsible Mining(ARM) qui couvrent des critères sociaux, de développement économique des communautés, de conditions de travail et enfin de bonne Pour encourager ses Maisons à s’approvisionner en or responsable (certifié RJC Chain of Custody, artisanal certifié Fairtrade et Fairmined ou provenant de sources vérifiées et tracées) auprès d’affineurs partenaires sélectionnés, Kering a développé une plateforme d’achat dédiée, le Kering Ethical Gold Platform. Objectif : soutenir ces filières de production d’or responsable et participer à leur croissance mais également, soutenir les communautés de mineurs grâce au Kering Gold Fund. Pour chaque kilogramme d’or acheté, les Maisons du Groupe s’acquittent d’un premium permettant de constituer ce fonds. Chaque année, un Comité composé de représentants de Kering et de ses Maisons sélectionne des projets à soutenir via le Kering Gold Fund au profit des communautés de mineurs et présentant des bénéfices sociaux et environnementaux. Preuve du succès de la plateforme, deux tonnes d’or responsable ont été achetées en 2019, portant ainsi le volume d’or responsable acheté depuis le lancement de la plateforme à plus de cinq tonnes. En 2019, Gucci, Bottega Veneta, Pomellato, DoDo, Qeelin ainsi que Boucheron ont ainsi utilisé 100 % d’or responsable pour leur Joaillerie, tout comme Girard-Perregaux et Ulysse Nardin pour l’Horlogerie. Saint Laurent pour sa part exige désormais que ses fournisseurs d’or pour la maroquinerie participent au Kering Ethical Gold Platform du Groupe. Suite à cette expérience réussie pour l’or, Kering étudie la mise en place En 2019, le Kering Gold Fund a permis de soutenir deux • en Guyane Française, Kering participe au premier programme de reforestation totale de sites d’extraction minière, en forêt amazonienne. Ce projet pilote porte sur 34 hectares situés sur des mines d’or alluviale en fin d’exploitation. Il associe Kering à Solicaz (experts en reforestation) et Forest Finance France (spécialisée dans la construction et la gestion d’initiatives de reforestation). Cette collaboration permet de reforester la totalité des sites alluvionnaires qui ont été exploités. Ce partenariat innovant permet d’aller au - delà de la réglementation qui impose une reforestation sur seulement 30 % de la surface exploitée, ne permettant pas une reconstruction réelle de la forêt amazonienne. Pour la première fois il s’agit d’une prise en compte écologique totale par une reforestation à 100 %. En tout ce sont plus de 90 000 arbres préparés en pépinière avec une ingénierie écologique inspirée du biomimétisme et plantés sur les sites dégradés. De plus, l’or provenant de ces mines alluviales responsables est acheté par les marques de Kering pour être utilisé dans leurs produits depuis 2019 ; • au Ghana, Kering et l’ONG Solidaridad œuvrent ensemble pour aider les femmes des communautés minières à accéder à plus d’autonomie. Les équipes de Solidaridad sur place aident 150 femmes regroupées dans cinq communautés minières à développer leurs compétences et confiance pour créer leur activité commerciale, mais aussi à s’organiser en coopératives pour accéder à des permis locaux, des concessions et des financements. Les formations abordent des sujets tels que la négociation, la gestion commerciale, la santé et le planning familial. Les hommes des communautés locales sont partie prenante de ces groupes pour s’assurer de l’acceptation du projet et d’une possibilité réelle d’autonomisation des femmes. Le projet, débuté en juillet 2019, inclut également la mise en place d’un fonds de microfinancement. Kering Eyewear, quant à elle, s’approvisionne pour sa production MCL (Maison Cartier Lunettes) auprès d’un fournisseur d’or certifié Responsible Jewellery Council – Membership Forum Gold and/or Platinum Group Metals Trader and/or Refiner and/or Hedger. Enfin, 100 % du palladium servant au plaquage des accessoires métalliques utilisés par Gucci est un palladium recyclé. Kering travaille avec ses fournisseurs pour s’assurer que tous les diamants utilisés dans ses produits respectent le processus de Kimberley qui vise à garantir la légalité des échanges sur le marché international pour qu’ils ne servent pas à financer des conflits armés rebelles. Kering a également travaillé avec ses Maisons au déploiement des lignes directrices et des bonnes pratiques vis - à - vis de la traçabilité et du sourcing durable des diamants. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable Pour aller plus loin, les principales Maisons de Joaillerie du Groupe ont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council), une organisation internationale visant à mettre en place des pratiques commerciales responsables et transparentes dans le commerce des métaux précieux. La certification Responsible Jewellery Council atteste de l’éthique, du respect de l’environnement et des conditions de travail dans le secteur de la bijouterie, la joaillerie et l’horlogerie. Elle garantit la transparence dans la chaîne d’approvisionnement des diamants, de l’or ou du platine, depuis la mine jusqu’au comptoir. Elle s’appuie sur les principes de l’OIT, les principes du Global Compact ainsi que les recommandations de l’OCDE sur les questions de Sont certifiés RJC : Boucheron et Gucci depuis 2011, Girard-Perregaux depuis 2012, Pomellato et DoDo depuis 2017, et Qeelin depuis 2018. De plus, Gucci est certifié RJC CoC depuis 2011. Enfin, la Maison horlogère Ulysse Nardin est en cours de certification RJC pour un objectif de Par ailleurs, on notera que les émeraudes et les rubis utilisés par Pomellato sont issus d’un producteur de pierres précieuses responsable, et que la Maison Boucheron, quant à elle, s’implique dans des projets d’approvisionnement de nacre auprès de fournisseurs certifiés par le Marine En cohérence avec l’objectif d’élimination du PVC de leurs collections, les Maisons du Groupe ont travaillé à substituer ce matériau. Ayant atteint l’objectif à plus de 99 %, les Maisons s’attellent désormais à travailler sur les quelques derniers articles concernés et à communiquer cet engagement à leurs fournisseurs, notamment via les contrats, pour garantir l’absence de PVC de leurs collections. Certaines Maisons vont plus loin en substituant les plastiques traditionnels comme le TPU par des alternatives à moindre En septembre 2019 Kering a organisé une journée de travail sur le sujet plastique par le biais d’un atelier « Impact Space », avec un double objectif : augmenter la part de plastiques alignés avec les Kering Standards (plastiques recyclés et bioplastiques) pour les produits et le transport, et arrêter le plastique à usage unique. Cet évènement a rassemblé une quarantaine de collaborateurs de la logistique, du développement produit, de l’innovation et du développement durable. Les échanges ont permis d’identifier les pilotes à développer les actions à mettre en place collaborativement. Pour continuer cette discussion fructueuse entre les différents participants et autres collaborateurs intéressés par le sujet du plastique, un groupe d’échange dédié à cette thématique a été créé sur Il existe de très nombreuses alternatives au plastique environnementales n’est pas simple. Ainsi, Kering a développé avec le Fraunhofer Institute un outil innovant de notation de la performance environnementale à destination des acheteurs. Cet outil repose sur une analyse de cycle de vie simplifiée des impacts environnementaux (émissions de CO2, émissions dans l’air, rejets dans l’eau, consommation d’eau et production de déchets) cohérente avec la méthodologie EP&L, complétée par une analyse concurrence alimentaire, ingrédients essentiels, etc.). En 2019, Kering a diffusé une version simplifiée de cet outil auprès des départements logistiques et achat des marques, comme outil d’aide à la décision lors d’achats de matières plastiques. Depuis 2016, le MIL propose également une gamme de matières plastiques conformes aux Kering Standards pour permettre aux Maisons d’intégrer plus de d’Alexander McQueen, de Brioni et de Balenciaga intègrent Alexander McQueen a consommé environ 650 mètres d’ECONYL® pour la production de ses parapluies, et Gucci plus de 107 500 mètres. Gucci remplace progressivement depuis 2015 le plastique des talons de ses chaussures par un plastique ABS recyclé et a produit en 2019 14 000 paires de chaussures aux semelles composées de TPU contenant 50 % de bio - plastique. Kering Eyewear, pour sa part, privilégie l’usage de verres en verre minéral pour les lunettes de soleil, matière plus durable et recyclable que le plastique. La principale utilisation du plastique pour le Groupe reste toutefois le packaging. Ainsi, en 2017, Kering a réalisé une cartographie des consommations de plastique pour le packaging du prêt - à - porter et de la logistique dans le but de déterminer son niveau de conformité avec les Kering Standards et en 2018 a mis en œuvre plusieurs projets de substitution vers des plastiques recyclés. Fin 2019, Kering a annoncé sa participation au premier pilote de Fashion For Good sur la problématique des polybags, « The Circular Polybag Pilot », dont le but est la création d’une solution circulaire pour les polybags dans l’industrie de la mode, en partenariat avec Adidas, C&A, Otto Group, PVH Corp. ainsi que Cadel Deinking, une des start-ups de l’accélérateur. Au - delà de l’élimination de certaines matières plastiques au profit d’alternatives plus durables ou recyclées, le sujet de la pollution aux micro - plastiques et ses impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine est aujourd’hui au cœur des préoccupations du secteur du textile. Cette pollution diffuse, en lien notamment avec le lavage des tissus synthétiques, reste très difficile à quantifier même si la communauté scientifique semble s’accorder sur le risque majeur que cela représente sur la pollution des océans. Dans ce contexte, Kering avait participé aux travaux du consortium sur la pollution aux micro - plastiques constitué par l’European Outdoor Association. Le consortium travaille à mieux mesurer l’impact que représente la pollution aux micro - plastiques et au développement de solutions techniques pour en limiter l’impact. Par ailleurs Kering a travaillé en 2018 et 2019 avec l’ONG Fauna and Flora International afin de construire des recommandations de meilleures pratiques de gestion des granulés de plastique et éviter la pollution aux micro - plastiques dans les chaînes Enfin, Kering, membre fédérateur du Fashion Pact, s’engage, avec ses Maisons, à éliminer les plastiques à usage unique de ses emballages B2B et B2C d’ici 2030, afin de protéger les océans par la réduction de l’impact négatif du secteur de la mode sur les océans au travers d’initiatives concrètes. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature Bien - être animal : les Kering Animal Welfare Standards Pour Kering, il est essentiel que les produits développés par les Maisons respectent les plus hauts standards de qualité à travers tous les aspects de leur production, y compris les aspects liés au bien - être des animaux à l’origine de nombreuses matières utilisées par les Maisons. Dans cette logique, en mai 2019, Kering a publié ses Standards sur le bien - être animal, avec l’objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement des animaux tout au long de la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Les Standards Kering sur le bien - être animal constituent le premier ensemble de critères traitant du bien - être animal dans le monde du luxe et de la mode, et visent notamment à faire évoluer les pratiques de l’ensemble du secteur. Les Standards Kering sur le bien - être animal couvrent toutes les espèces qui font partie des chaînes d’approvisionnement du Groupe dans le monde, à savoir les bovins, les veaux, les ovins, les caprins, les autruches, les crocodiles et alligators, les pythons, et mammifères élevés pour leur fourrure. Pour chacune de ces espèces, ce document public met en exergue les enjeux particuliers, les exigences d’élevage, transport et abattage et donne la liste des certifications existantes contituant une référence. En parallèle de ces Standard multi - espèces, Kering a également publié des Standards avec un niveau plus détaillé pour les bovins, les veaux, les ovins et les caprins, ainsi que des directives Ces Standards sont le fruit de trois ans de collaboration avec des experts en bien - être animal, des agriculteurs et des éleveurs, des scientifiques et des ONG. Ils tiennent compte non seulement des dernières recherches scientifiques, mais également de la législation, des normes en vigueur, des meilleures pratiques de gestion et des recommandations provenant de différents secteurs. À ce titre, ces standards s’appuient sur des expertises externes, notamment une revue externe par plusieurs associations spécialisées dont la Royal Society for the Prevention of Cruelty to Animals (RSPCA) en 2017, Compassion in World Farming (CIWF) et la Fondation Nicolas Hulot pour la Nature et l’Homme Les Standards Kering sur le bien être animal définissent un certain nombre d’exigences relatives au traitement des animaux qui contribueraient à améliorer significativement leur bien - être partout dans le monde s’ils étaient adoptés par l’ensemble du secteur. Ils se déclinent en trois niveaux – Bronze, Argent et Or – afin de fournir des indications claires sur les points - clés à respecter et d’inciter les fournisseurs du Groupe à s’améliorer de façon continue : • le niveau Bronze correspond au minimum requis, conforme – ou parfois supérieur – à la législation européenne. Les Standards Kering préconisent en effet notamment la généralisation à l’échelle internationale des bonnes pratiques mises en place au sein de l’Union européenne, ce qui représente déjà une amélioration notable dans de nombreux pays où la réglementation sur le bien - être animal est minimale, voire inexistante ; • le niveau argent correspond aux meilleures pratiques en place actuellement dans le monde ; • le niveau Or, le plus exigeant, définit les meilleures le secteur. Certaines d’entre elles concernent par exemple : l’interdiction des parcs d’engraissement et de l’élevage intensif au profit du pâturage pour une meilleure qualité de vie des animaux ; la promotion de l’agriculture régénérative et de pratiques qui n’entrent pas en conflit avec l’alimentation des êtres humains, ce qui constitue un défi majeur compte tenu de démographique ; des restrictions strictes en matière de transport ; le bien - être des animaux de ferme ; et l’interdiction des traitements antibiotiques à effet sous - thérapeutique afin de lutter contre la résistance inutile aux antimicrobiens qui menace la santé humaine. Ces critères sont continuellement mis à jour pour que le niveau Or corresponde toujours aux plus hauts standards disponibles dans le monde en termes de bien - être animal. Adossés aux Standards Kering sur le bien - être animal, des protocoles d’audits spécifiques ont été développés et décrivent la façon dont Kering et ses Maisons peuvent mesurer la conformité des fournisseurs vis - à - vis de chacun des critères développés dans ce référentiel. Ces protocoles couvrent bien sûr les conditions d’élevage, de transport et d’abattage des animaux mais également des critères plus larges comme la performance environnementale de l’exploitation ou encore l’impact sur les communautés et Conscient que ses Standards sur le bien - être animal représentent une première dans l’industrie, Kering prévoit une application progressive de ces Standards et une mise en œuvre collaborative avec ses fournisseurs. Des pilotes ont ainsi été menés avec des fournisseurs stratégiques en associant des représentants des Maisons et des experts du bien - être animal. Depuis 2017 ces pilotes ont concerné 82 fermes couvrant dix espèces animales différentes dans 16 pays en Afrique, Asie, Europe, Australie et Pour mémoire, Kering s’est engagé à ce que 100 % des matières premières clés utilisées par le Groupe ainsi que les procédés de production associés soient conformes aux Kering Standards, y compris les Standards applicables au bien - être animal, d’ici 2025. Pour arriver à cet objectif, une approche fondée sur une évaluation des risques pays par pays est mise en place, basée sur l’Animal Protection Index de l’ONG World Animal Protection. Celui - ci évalue les risques inhérents à chaque pays en terme de bien - être animal, en fonction d’indicateurs tels que les législations en place et les engagements volontaires existants dans ces pays. Le niveau de vérification mis en place pour s’assurer du respect de nos Standards est ensuite adapté à ce niveau de risque par pays, ainsi que d’autres facteurs comme le type et les volumes de matières premières Kering Document d’enregistrement universel 2019 Des chaînes d’approvisionnement respectueuses de l’humain et de la nature – Le développement durable En complément des actions concernant ses activités en propre, Kering collabore avec le secteur pour une meilleure prise en compte du bien - être animal et un alignement des standards sectoriels. En 2019, Kering a été actif en • Southeast Asian Reptile Conservation Alliance (SARCA) pour ce qui concerne les peaux précieuses issues de • International Crocodilians Farmers Association (ICFA) pour les peaux précieuses de crocodiles et aligators ; • South African Ostrich Business Chamber pour le cuir • Textile Exchange en ce qui concernes les matériaux issus d’espèces bovines, ovines et caprines ; • Paris Good Fashion, au sein duquel Kering co - anime avec le Conseil National du Cuir (CNC) un groupe de travail sur la bien - traitance animale depuis novembre 2019, réunissant plusieurs acteurs de poids du secteur de la mode et du luxe français. De plus, conscient que pour de nombreuses matières premières, dont le cuir, les chaînes d’approvisionnement du luxe et de l’agroalimentaire se recroisent, Kering a renforcé en 2019 ses actions de collaboration avec les acteurs de l’industrie de la viande afin de mutualiser à terme les efforts de vérification et, le cas échéant, d’amélioration Enfin, dans le cadre de son partenariat de trois ans initié en 2017 avec la Fondation pour la Nature et l’Homme (FNH) et portant sur le bien - être animal, Kering a pu bénéficier de la part de la FNH d’un avis complémentaire et a pu rencontrer différents acteurs du monde institutionnel, des représentants français de l’élevage et des ONG pour faire avancer cette cause auprès du secteur et de la société civile. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile 5\. LE GROUPE, SES PARTIES PRENANTES Impact territorial et préservation des savoir - faire Kering et ses Maisons jouent un rôle important dans les tissus économiques et sociaux où leurs sites sont implantés. L’ancrage territorial est d’autant plus important puisqu’il s’agit d’Activités Luxe : au - delà des ateliers détenus en propre, l’expertise et les savoir - faire des Maisons s’appuient sur un réseau de plusieurs milliers de fournisseurs, basés à près de 90 % en Italie. L’activité des Maisons du Groupe contribue donc activement à la préservation des savoir - faire traditionnels et de l’excellence artisanale dans les métiers du cuir en Italie mais également dans le cadre de l’Horlogerie dans la vallée jurassienne ou encore dans la création artistique à Londres, Paris ou Milan. On notera tout d’abord l’ouverture du centre d’excellence Gucci Art Lab en 2018 qui regroupe les activités maroquinerie et chaussure de la marque sur un même site ultra moderne de 37 000 m². Ce nouveau centre d’excellence a pour but à la fois de préserver les savoir - faire uniques développés par Gucci mais également d’instiller l’innovation technologique qui permet d’optimiser la production, élément essentiel au soutien de la forte croissance que connait la Maison. Au sein d’Art Lab a été également créée l’École de l’Amour, qui regroupe l’École de l’Artisanat (La Scuola dei Mestieri) un programme de six mois destiné à former aux standards professionnels, l’École de l’Usine qui forme depuis un an les opérateurs aux techniques de production, et enfin l’Académie Technique formant des experts aux hautes technologies, notamment le digital dans le processus Autre exemple clé d’intégration verticale, le nouvel atelier chaussure femme de Saint Laurent, ouvert en 2017 à Vigonza en Italie, permet d’internaliser l’ensemble des étapes de développement et de production (esquisses, recherche matière, prototypage, essais, finition…). Parfait équilibre entre tradition, avec des étapes de fabrication main par des artisans d’exception, et technologies de pointe, cet atelier constitue le troisième site de production interne de Saint Laurent après l’atelier prêt - à - porter d’Angers (France) et l’atelier maroquinerie en Toscane (Italie). La pérennité des Maisons du Groupe repose sur des savoir - faire clés propres aux activités de Luxe qu’il est essentiel de préserver que ce soit par le biais de formations spécifiques ou de partenariats locaux. Les Maisons du Groupe soutiennent ainsi des corporations d’artisans et ont fondé un certain nombre d’établissements professionnels qui contribuent à la promotion d’un savoir - faire unique et exigeant, et assurent la pérennité de l’emploi dans des • Bottega Veneta soutient l’Istituto Professionale Montagna de Vicence dans le développement d’un programme d’enseignement porté sur le Made in Italy pour développer l’excellence italienne dans la maroquinerie et l’industrie textile. La première édition a débuté en septembre 2018 par le pilote d’un laboratoire de maroquinerie avec le support des artisans et des techniciens issus d’entreprises de production de Bottega Veneta. En 2019, cinq classes ont été réalisées dans le laboratoire grâce au soutien de la Maison, via l’implication des artisans et techniciens des ateliers de Bottega Veneta et de ses entreprises de production. Certains des étudiants de la formation se sont vus proposer des stages dans ces dernières. Le laboratoire continuera son activité de formation en 2020. En parallèle, la Maison organise des sessions de formation dans ses locaux dans le cadre de la Scuola dei Maestri Pellettieri pour diffuser et transmettre les techniques traditionnelles de travail du cuir si spécifiques et essentielles à la marque. Créée en 2006 et située depuis 2013 dans l’atelier de Montebello Vicentino, cette école fait office de lieu de formation permanent, pour les employés de la Maison comme pour les apprentis, en leur permettant de s’immerger dans le savoir - faire artisanal et les valeurs de la Maison. En 2019, 211 personnes ont pu ainsi perfectionner leurs techniques autour des métiers du cuir (tannage, découpe, couture, • Brioni poursuit son programme visant à former des tailleurs d’exception grâce à son école la Scuola di Alta Sartoria (formation de trois ans ouverte à 16 jeunes en 2013) puis les intègre dans ses ateliers. Plus de 100 maîtres tailleurs diplômés de cette école travaillent aujourd’hui au sein de Brioni, que ce soit dans ses ateliers ou dans ses boutiques. Dans le prolongement de cette formation, Brioni a initié en septembre 2016 le programme Ready, Steady! qui permet aux jeunes tailleurs d’acquérir de nouvelles compétences à travers un apprentissage d’un an qui se déroule à la fois dans les départements de production de la Maison et dans ses boutiques. Enfin, la dernière étape du programme intitulée Let’s Go!, débutée en mars 2018 et qui s’est achevée en septembre 2019 permet aux jeunes tailleurs de changer de boutiques tous les trois mois pendant un an dans le but de se familiariser avec les différentes cultures et profils des clients de la marque à travers le monde ; • Brioni a par ailleurs renforcé son soutien à Arazzeria Pennese, un des centres majeurs de la production de tapisserie en Italie, sur le thème de l’artisanat de la tapisserie et de cette technique artisanale très particulière, en acquérant en 2018 directement au sein de la Maison un site de production historique de tapisseries à Penne ; • Boucheron dispose d’un partenariat historique avec l’École Privée de Bijouterie Joaillerie de Paris (BJOP), et a accompagné de 2013 à 2017 la formation d’une promotion de futurs joailliers à travers ce partenariat. Dans le cadre de cet engagement, Boucheron est parrain de la Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable promotion 2018 - 2020 et accompagne les élèves pour leur faire découvrir le monde professionnel. Boucheron organise notamment des conférences, des visites de ses ateliers et sites de production, reçoit certains élèves en apprentissage (au moins un par an) et organise avec l’équipe pédagogique des concours de création et de réalisations techniques. Par ailleurs, afin de sensibiliser ses collaborateurs à son artisanat d’excellence, Boucheron organise depuis fin 2019 des ateliers mensuels sur l’histoire des produits - phares de la Maison ; • Pomellato a démarré en 2017 un partenariat avec une école d’orfèvrerie, la Galdus Goldsmith Academy, pour un nouveau programme intitulé Virtuosi qui propose un parcours de formation complet de trois à sept ans pour former des professionnels d’excellence en phase avec les besoins de plus en plus compétitifs du marché de la joaillerie. Le support de Pomellato se manifeste par le sponsoring de programmes, l’intervention d’experts de Pomellato dans les cours et séminaires de la formation, la création d’apprentissages et dans certains cas de bourses pour les étudiants, ainsi que l’ouverture d’un atelier en commun avec la Galdus Goldsmith Academy ; • Ulysse Nardin soutient le Musée de l’Horlogerie du Locle en Suisse ainsi que deux instituts de formation des métiers horlogers, le CIFOM et le WOSTEP. Ce soutien passe par l’accueil d’apprentis, le développement de programmes de formation ou encore l’offre de cours du soir pour les salariés Ulysse Nardin afin de compléter ou parfaire leurs compétences. Ulysse Nardin soutient également la formation d’apprentis employés de commerce au CPLN (Centre Professionnel du Littoral Neuchâtelois). Par ailleurs Ulysse Nardin propose une formation au métier d’émaillage au sein de son entité Donzé Cadrans, ce type de formation n’existant pas dans • tout comme Ulysse Nardin, Girard-Perregaux soutient la formation d’apprentis via le CIFOM et le CPLN. Girard-Perregaux forme des apprentis horlogers au sein de son Academy School, et a mis en place un programme de mentoring pour les départements Horlogers et Décor. Les collaborateurs sont ainsi formés en interne par des • Kering Eyewear, afin de soutenir la tradition multiséculaire de l’artisanat de la lunetterie, contribue à un laboratoire de prototypage en partenariat avec Certottica et la chambre de commerce de Trévise Belluno Dolomiti, visant à renforcer et préserver les savoir - faire artisanaux locaux, mais aussi à soutenir la créativité et le leadership mondial de l’industrie de la lunetterie. Tout en restant fidèles à leur héritage et leur tradition, les Maisons sont résolument tournées vers l’avenir, à l’image de Gucci qui entend catalyser l’esprit d’innovation et la créativité des jeunes générations pour une vision plus moderne du Luxe. La Maison a ainsi initié en 2017 un nouveau partenariat stratégique avec l’Université de Bocconi pour une durée de trois ans dans le but d’établir le Bocconi Research lab. Composé d’une équipe de quatre enseignants - chercheurs et d’un directeur, le Lab a pour objectif d’accompagner Gucci dans sa stratégie d’innovation et d’insuffler un esprit start - up au sein de la Maison. De son côté, Saint Laurent a lancé l’Institut de Couture Saint Laurent en partenariat avec le prestigieux Institut Français de la Mode (IFM), nouvellement créé en 2019 par la fusion de l’ancien IFM et de l’École de la Chambre Syndicale de la Couture Parisienne (ECSCP) qui a formé Monsieur Yves Saint Laurent en 1955. L’Institut de Couture Saint Laurent est une formation de haut niveau de six mois focalisée sur le prêt - à - porter, mêlant cours théoriques, découverte des pièces iconiques de la Maison Saint Laurent et cours pratiques faisant la part belle à l’artisanat mais également à la créativité et l’innovation. Le développement durable est aussi un élément clé de cette formation démarrée en septembre 2017 qui s’adresse aux étudiants des deux écoles de couture et de mode mais également aux employés de la Maison Saint Laurent qui participent à certains modules dans le cadre de leur plan de La deuxième édition, démarrée en septembre 2018, s’est conclue en mars 2019 par un projet académique intégrant le design durable comme élément central. Un jury de directeurs de la Maison Saint Laurent et de représentants des deux écoles a élu la pièce la plus innovante, la plus en ligne avec les valeurs de la Maison, et promouvant au mieux les matériaux durables et les démarches d’upcycling. La troisième édition a débuté en septembre 2019. Par ailleurs, l’impact territorial est au cœur de la stratégie Développement durable de Kering dont l’approvisionnement responsable en matières premières est un pilier fondamental. responsables prend en compte à la fois des considérations environnementales mais aussi sociales, en particulier celles associées à la production (extraction, culture ou élevage) des matières premières. Ceci signifie que sont envisagées non seulement la réduction des impacts négatifs mais aussi la création d’impacts positifs au bénéfice direct des producteurs, notamment en termes de droits humains, comme détaillé dans la section « La protection des droits humains chez Kering ». On notera à • la création de la plateforme Kering Ethical Gold Platform d’achat d’or responsable de Kering (or certifié RJC Chain of Custody, artisanal certifié Fairtrade et Fairmined ou provenant de sources vérifiées et tracées) qui soutient la mise en œuvre des meilleures pratiques d’exploitation des mines et qui contribue au développement du niveau • le projet Rare en Chine, qui, au - delà des considérations environnemetales, se penche également sur l’accès aux cultivateurs de coton à des moyens de financement justes et équitables ainsi que la garantie de conditions • le programme Gobi Desert Cashmere, qui travaille directement avec des communautés d’éleveurs nomades, leur apportant formation et soutien pour le développement de coopératives et de moyens d’améliorer la qualité du cachemire avec des impacts positifs directs sur leur Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile Enfin, plus largement vis - à - vis de la société en général, Kering soutient depuis 2019 le Muséum National d’Histoire Naturelle à travers ses travaux de recherche, à commencer par un programme de conservation des collections ethnologiques du musée qui témoignent de l’utilisation des ressources naturelles, végétales, animales et minérales, de l’agriculture, des activités de chasse et de pêche, ou encore des modes de vie dans les environnements naturels 5.2 Dialogue avec les parties prenantes Face à un environnement de plus en plus interconnecté, chaque acteur économique se doit d’apporter une attention particulière à ses partenaires et ses parties prenantes et d’entretenir avec eux des relations étroites. Pour Kering, le but est donc de nouer avec eux des relations de confiance et de qualité, partout où ils se trouvent, afin de comprendre au mieux leurs préoccupations et leurs attentes et les intégrer de la meilleure façon possible à la stratégie du Groupe. Pour Kering, il s’agit de définir une politique de concertation et d’analyse des attentes des parties prenantes au niveau Groupe et d’encourager chaque Maison à développer en complément ses propres plateformes de dialogue à un niveau plus opérationnel. En 2014, Kering a fait appel au cabinet BSR (Business for Social Responsibility) pour bénéficier de son expertise en termes de dialogue avec les parties prenantes dans le cadre de la mise à jour de son analyse de matérialité. À ce titre, 12 entretiens ont été menés en interne auprès des dirigeants de Kering et de ses Maisons. En parallèle, un questionnaire a été envoyé auprès de plus de 100 parties prenantes externes organisations syndicales, investisseurs et agences de travail a été un élément structurant dans l’élaboration de la stratégie Développement durable 2025 de Kering qui s’est également appuyée sur un dialogue nourri à la fois en interne et en externe à l’entreprise. La matrice de matérialité issue de cette consultation est présentée dans l’introduction du présent chapitre Développement durable, et fera l’objet d’une mise à jour en 2020. Afin de rester constamment à l’écoute des enjeux prioritaires pour ses parties prenantes, Kering participe à de nombreuses • SAC : depuis 2012, Kering a rejoint la Sustainable Apparel Coalition regroupant les acteurs majeurs (marques, détaillants, fournisseurs, ONG) du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, qui travaillent à réduire les impacts environnementaux et sociaux liés à cette industrie à travers le monde. La SAC déploie le HIGG Index permettant de mesurer les impacts environnementaux et sociaux du secteur Textile, Chaussures et Accessoires, en particulier au niveau de ses chaînes d’approvisionnement ; • WBCSD : depuis 2011, Kering est membre du World Business Council for Sustainable Development, plateforme désireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dans le développement durable dans une perspective de croissance économique, d’équilibre écologique et de progrès social. En 2018, Kering a participé aux travaux du WBCSD visant à définir la comptabilité du futur. Kering a en effet partagé son approche EP&L aux côtés d’autres acteurs privés, comme exemple concret d’intégration du capital naturel au bilan d’une entreprise. Kering est également membre d’Entreprises pour l’Environnement, le partenaire français du WBCSD, qui rassemble une quarantaine d’entreprises françaises et • Natural Capital Coalition : il s’agit d’un regroupement d’acteurs, dont Kering fait partie du conseil consultatif, ayant développé en 2016 le Natural Capital Protocol. Ce document définit un cadre commun pour la mesure et la comptabilité du capital naturel. Kering a activement contribué à la définition du protocole, en particulier à travers le partage de sa méthodologie EP&L et à la déclinaison du protocole au secteur du Textile et de l’Habillement. En 2018, Kering a présenté sa démarche EP&L au lancement du Natural Capital Protocol en Chine, mettant à disposition sa méthodologie EP&L en mandarin. Par ailleurs Kering a organisé un événement réunissant plus de 200 participants (ONG, secteur public et privé) à l’occasion de la Natural Capital Week, en novembre à Paris. Enfin, 2018 a vu le lancement de l’initiative We Value Nature, une campagne de trois ans coordonnée par la Natural Capital Coalition et soutenue par la Commission européenne dont le but est d’accélérer l’adoption d’une comptabilité environnementale par les acteurs privés, publics ou encore les investisseurs ; • OP2B : Kering fait également partie des entreprises membres de la coalition One Planet for Biodiversity Business (OP2B), lancée en septembre 2019, au cours du sommet Action Climat des Nations unies à New York. Cette coalition d’entreprises a pour but de protéger et restaurer la biodiversité au sein de leurs chaînes d’approvisionnement et de leurs portefeuilles de produits via trois axes principaux : restaurer la vie dans les sols Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable agricoles via des pratiques d’agriculture régénératice, réintroduire la biodiversité cultivée dans les chaînes d’approvisionnement, et protéger les écosystèmes à haute biodiversité notamment en luttant notamment • Natural Capital Impact Group (NCIG) : le NCIG est un réseau mondial de sociétés travaillant en collaboration pour déterminer comment les entreprises peuvent préserver le monde naturel et ses ressources grâce à des stratégies et à des pratiques opérationnelles. Le groupe souhaite influencer ses pairs par le biais de l’exemple de pratiques commerciales, en s’appuyant sur des connaissances, des processus et des outils reposant sur la recherche. Par son engagement auprès des gouvernements et du système financier, le Groupe cherche à créer les conditions économiques nécessaires à la mise en œuvre de ces • ZDHC : Kering a rejoint depuis 2016 le Zero Discharge of Hazardous Chemicals Group (ZDHC) comme membre signataire. Le ZDHC rassemble une trentaine de marques de l’utilisation des substances chimiques les plus dangereuses dans les chaînes d’approvisionnement des industries du textile, du cuir et de la chaussure et œuvrant pour inciter tout le secteur à une mise en œuvre généralisée des meilleures pratiques et d’une chimie durable. Kering s’implique très activement dans la promotion de ce standard international de l’industrie en Italie, comme contributeur majeur du dialogue avec le secteur du cuir de luxe, en encourageant et soutenant les acteurs clés de la chaîne de valeur, comme les associations industrielles ou les fournisseurs de produits chimiques, à rejoindre l’initiative. Par ailleurs, Kering participe activant aux différents groupes de travail internes afin de soutenir le développement des standards et des outils du ZDHC ; • LWG (Leather Working Group) : regroupement d’acteurs de l’industrie du cuir, le LWG vise à l’amélioration des performances environnementales et de traçabilité de ses tanneries membres. Kering a choisi de rejoindre cette organisation en 2014 dans le but d’accélérer les travaux liés à la traçabilité du cuir et l’amélioration de l’empreinte • Textile Exchange : Kering est membre du Textile Exchange Europe et siège au Conseil d’administration de cette organisation qui a pour but de promouvoir la production et l’utilisation de fibres textiles plus responsables à particulièrement actif dans plusieurs sous - groupes de de standards pour le cachemire responsable), Responsible Leather Roundtable (pour le cuir), Responsible Wool Standard (pour la laine), Organic Cotton Roundtable (pour le coton) et Responsible Down Standard (pour le duvet) ; • « Make Fashion Circular » : Kering est un membre actif de cette initiative pour une mode circulaire coordonnée par la Ellen MacArthur Foundation. Ce groupe mobilise les experts pour faire des recommandations regroupées dans le rapport « A new textile economy – redesigning fashion’s future ». Kering apporte son expertise à travers les échanges avec le Materials Innovation Lab ; • UICN : l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN) développe et soutient la science de la conservation, particulièrement en ce qui concerne les espèces, les écosystèmes, la diversité biologique et leur impact sur les moyens de subsistance des êtres humains. Kering a initié dès 2013 un partenariat fort avec l’UICN, aux côtés du Centre du commerce international (CCI) sur l’élevage et le commerce de python en Asie du Sud-Est. En 2019, Kering continue les échanges d’experts réguliers, notamment sur les espèces utilisées dans la confection des peaux précieuses. Kering par ailleurs soutient la Liste Rouge de l’IUCN en contribuant aux 80 000 espèces supplémentaires d’ici 2020 ; • Wildlife Friendly Enterprise Network : Kering, en tant que membre du Conseil d’administration, soutient la démarche d’intégration du critère biodiversité dans la production de matières premières clés (laine, cachemire, • BSR (Business for Social Responsibility) : au sein d’un réseau international de plus de 300 entreprises membres, Kering participe à trois approches collaboratives menées \- the Responsible Luxury Initiative (ReLi) qui promeut transparence et collaboration entre les acteurs du luxe notamment en ce qui concerne les chaînes d’approvisionnement. En 2019, Kering a été particulièrement actif pour partager avec les autres membres du groupe ses pratiques et résultats sur les sujets du bien être animal, de l’égalité de genre et de \- l’initiative Business Action for Women qui rassemble 18 entreprises du secteur des biens de consommation aux côté de l’ONG Win-Win Strategies et qui vise à améliorer la condition des femmes dans la société, \- la Global Business Coalition Against Human Trafficking (GBCAT) qui réunit de grands Groupes privés ainsi que des organisations non gouvernementales autour du sujet de l’esclavage moderne et plus particulièrement sa détection et son élimination des chaînes Par ailleurs, on notera que Kering siège au Comité • Paris Good Fashion : créée en 2019 sous l’impulsion de la mairie de Paris, Paris Good Fashion vise à faire de Paris la capitale de la mode responsable. Pour cela l’initiative regroupe des professionnels du secteur, des grandes marques, des entrepreneurs, des designers, des experts, des citoyens afin d’agir collectivement sur les axes clés. Kering est au comité de pilotage et co - anime avec le Conseil National du Cuir le groupe de travail sur la bien - traitance animale ; • IPI (International Platform for Insetting) : en 2016, Kering a rejoint le Conseil d’administration d’IPI, initiative multipartite regroupant entreprises, ONG et climatologues. Le principe d’insetting consiste à compenser son empreinte carbone en agissant directement dans sa chaîne d’approvisionnement en utilisant la technologie des blockchains pour assurer confiance et transparence au • EU Business @ Biodiversity Platform : Kering est membre du conseil consultatif de cette plateforme à l’initiative Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile de la Commission européenne et visant à accompagner le secteur privé au niveau européen à intégrer les enjeux de capital naturel et de biodiversité dans leurs conduites • UNECE (United Nations Economic Commission for Europe) : Dans une logique de participation aux projets multi - parties prenantes visant à accroître la transparence et la traçabilité des chaînes de valeur dans le secteur de l’habillement et de la chaussure, depuis la production de matières premières jusqu’à la vente, Kering s’implique dans le projet « Enhancing Traceability and Transparency for Sustainable Value Chains in Garment and Footwear » développé par l’UNECE au sein de son Centre for Trade avec l’ICT (International Trade Centre) et le support de la Commission européenne, en collaboration avec une • ECCIA (European Cultural and Creative Industries Alliance) : Au niveau européen, le Groupe participe aux réflexions menées par l’ECCIA regroupant les cinq principales fédérations des acteurs du Luxe et de la création en Europe dont le Comité Colbert pour la France, la fondation Altagamma pour l’Italie ou encore Dans le cadre de son dialogue avec les investisseurs et en réponse à l’intérêt croissant du secteur financier pour les questions extra - financières, Kering nourrit des échanges réguliers avec la communauté financière sur les sujets de développement durable, que ce soit par un dialogue direct avec ses investisseurs ou les investisseurs intéressés par le Groupe, par le biais des évaluations des organismes de notations extra - financières, ou encore par son reporting annuel réglementaire (la présente DPEF), volontaire (rapport intégré) ou lors de ses assemblées générales. En 2019, Kering a ainsi organisé auprès de ses investisseurs - clés un roadshow ESG pour présenter la démarche du Groupe. Ce roadshow a été réalisé avec le concours et la présence de Sophie L’Hélias, administratrice référente indépendante du Groupe et porte - parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG. Par ailleurs, Kering a publié pour la deuxième année son rapport intégré, et la Directrice du Développement durable du Groupe a présenté comme chaque année les résultats du Groupe en matière de développement durable aux actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale de Dans le cadre de sa démarche globale de dialogue avec ses parties prenantes, et afin de rester constamment à l’écoute des problématiques majeures qui les affectent, Kering participe à un certain nombre d’initiatives impliquant de multiples parties prenantes, comme des associations professionnelles ou sectorielles. Dans cette logique, Kering contribue à ces associations selon une grille prédéterminée de cotisations. Au titre de 2019, Kering a donc alloué un montant total de 1 284 403 euros à ses activités d’affaires • 70 000 euros de cotisation à l’Association française des entreprises privées (Afep), qui se focalise sur le suivi des politiques publiques françaises et européennes en matière de fiscalité, de droit, de social, de finance, • 30 000 euros de cotisation à l’Alliance France Tourisme, qui se focalise sur les politiques de tourisme en France ; • 60 000 livres sterling de cotisation au British Fashion Council qui se focalise sur l’activation d’une croissance durable dans l’industrie de la mode. Par le biais de ses Maisons, Kering a également contribué aux principales organisations régionales dédiées à la mode et luxe, en France (Comité Colbert, Fédération de la haute couture et de la Mode), en Italie (Camera Nazionale della Moda Italiana, Altagamma) et au Royaume-Uni (Walpole) selon leurs grilles de cotisation, via des barèmes fixes ou proportionnels aux chiffres d’affaires des marques. En 2019, conformément au Code d’éthique de Kering, il n’y a pas eu de financements d’organisations politiques effectués au nom ou pour le compte du Groupe, en vue d’obtenir des avantages matériels, commerciaux ou Au même titre que Kering, les Maisons se regroupent dans le cadre d’organisations représentant leurs spécificités sectorielles. Les Maisons avec une forte dominante maroquinerie comme Gucci ou Bottega Veneta sont ainsi particulièrement actives dans le cadre des travaux menés par l’Unione Nazionale Industria Conciaria (UNIC) en Italie, visant à améliorer l’empreinte environnementale des procédés de tannage et également les conditions d’hygiène et de sécurité au sein des tanneries. L’association des tanneurs italiens est elle - même membre de Cotance, l’organisation représentant l’industrie du cuir au niveau européen qui participe notamment à l’initiative lancée par la Commission européenne visant à définir un standard pour la mesure de l’empreinte environnementale des produits en cuir. On notera également la présence des Maisons au sein d’associations professionnelles en Italie à l’instar de Gucci qui préside depuis 2015 le Comité Développement durable de la Camera Nazionale Della Moda Italiana qui s’investit particulièrement dans la L’industrie horlogère est également représentée à travers différentes fédérations en Suisse ; on notera en particulier la Fédération Horlogère Suisse, la Fondation de la Haute-Horlogerie ou encore l’ASRH (Association Suisse pour la Recherche Horlogère) dont Girard-Perregaux et Ulysse Nardin sont membres, fédérations au sein desquelles sont abordées régulièrement les problématiques de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable développement durable et de préservation des savoir - faire. Cette organisation pilote des projets de recherche sur des sujets spécifiques comme l’alternative au laiton sans Pour la Joaillerie, Boucheron est impliqué dans un think tank de l’UFBJOP (Union Française de la Bijouterie, Joaillerie, Orfèvrerie, des Pierres & des Perles) sur la détection des diamants de synthèse, et participe à la Dragonfly Initiative du CGWG (Colored Gemstones Working Group) sur la traçabilité et la transparence des pierres de couleur. Par ailleurs, on notera tout particulièrement la participation de Gucci au Fur Free Retailer programme de l’ONG Fur Free Alliance suite à l’engagement annoncé par la Maison de bannir l’utilisation de fourrures dans l’ensemble de sa gamme, dès ses collections Printemps/Été 2018. Gucci demeure également très impliqué dans la Social Accountability International (SAI). Cette organisation a développé la norme SA8000 à destination des entreprises afin qu’elles puissent garantir le respect des droits fondamentaux des travailleurs dans leurs opérations (filiales et fournisseurs), partout dans le monde. Gucci a par ailleurs établi depuis plusieurs années un dialogue constructif avec différentes ONG en faveur de la cause animale et environnementale 5.3 Façonner le Luxe de demain L’offre de produits responsables : une stratégie long terme La stratégie de Kering vise avant toute chose à transformer la manière de concevoir les produits le plus en amont possible des chaînes d’approvisionnement et ce pour deux • les résultats de l’EP&L réalisé au niveau du Groupe montrent clairement que c’est en amont, et particulièrement au niveau des étapes de production des matières premières (élevage, culture, extraction) que se situent les impacts environnementaux majeurs, bien plus qu’au sein des propres opérations et sites du Groupe ; • il ne saurait se concevoir de produits responsables sans matières et procédés responsables. C’est donc bien au niveau des approvisionnements et des technologies de transformation que se situent les avancées potentiellement clés en matière de développement durable. C’est donc essentiellement sur la transformation progressive de leurs approvisionnements et des procédés mis en œuvre que les Maisons se concentrent : • au - delà des outils EP&L de calcul et de visualisation des impacts, un module spécifique dédié aux produits, à destination des équipes design et développement produit des Maisons, permet de simuler un produit tout en visualisant l’impact environnemental lié aux différentes options de conception (choix des matières, pays de sourcing, procédé de production…). Il permet en parallèle de visualiser les options les plus vertueuses en termes d’impact environnemental dans le but d’orienter les choix de design vers une optimisation de l’empreinte EP&L ; • la diffusion des Kering Standards a constitué une avancée majeure puisque les Maisons disposent désormais d’un référentiel clair et détaillé, listant pour chaque matière les critères à respecter pour pouvoir considérer un sourcing ou un procédé comme durable ; • Kering met en place les conditions propices à stimuler l’innovation au sein de ses Maisons. C’est par le biais notamment du partenariat avec Fashion for Good, que les Maisons peuvent entretenir un dialogue constant avec l’univers des start - ups dans le cadre de développement de produits innovants et responsables ; • les Maisons du Groupe peuvent également continuer de s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL) qui leur propose, cinq ans après son lancement, une bibliothèque de plus de 3 800 tissus et fibres écologiques pour bâtir Offre de produits responsables des Maisons Fidèles au principe de matérialité qui guide leurs actions, Kering et ses Maisons se sont concentrées en priorité sur les matières stratégiques, de par leur volume, leurs impacts environnementaux ou leur poids dans les collections. La part de coton biologique continue ainsi sa progression dans les collections prêt - à - porter. En 2019, Balenciaga poursuit l’introduction progressive de coton d’origine biologique certifiée GOTS dans ses collections et son packaging. Cette année, le coton biologique atteint près de 40 % du coton acheté par la Maison. Alexander McQueen a continué à intégrer et augmenter la part du coton biologique dans le prêt - à - porter et les accessoires. Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrer sur ses collections permanentes pour l’intégration de coton biologique ; ainsi en 2017, plusieurs articles de la catégorie jersey (T-shirts, sweatshirts, polos) intégraient du coton certifié GOTS, suivis en 2018 par d’autres catégories comme, pour les chaussures, Saint Laurent atteint un haut taux d’intégration du coton biologique dans ses catégories jersey et denims, ces derniers étant constitués pour la plupart de coton organique certifié GOTS et d’élasthane recyclé certifié GRS. Après avoir testé l’intégration de coton biologique dans différentes lignes d’articles (chemises, jeans, T-shirt, etc.), Gucci a augmenté les quantités utilisées dans le cadre de ses collections prêt - à - porter, tendance maintenue en 2019 : l’utilisation du coton biologique certifié GOTS atteint désormais 312 tonnes. Enfin, Brioni a choisi de développer Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile une collection capsule Brioni sustainable, qui s’agrandit de collection en collection, regroupant toutes les pièces Brioni comportant une caractéristique durable (laine ZQ, ECONYL®, laine Escorial, coton biologique, etc.). Gucci a ainsi utilisé en 2019 plus de 107 500 mètres de ce nylon recyclé, et Alexander McQueen environ 650 mètres. Balenciaga pour sa part sort en 2020 sa première sneaker Les fibres précieuses ont également bénéficié des avancées du Groupe, en particulier le cachemire, grâce à un procédé innovant permettant de récupérer les chutes de production qui sont triées par qualité et couleur pour être ensuite transformées en une fibre régénérée de cachemire. Suivant les collections et le niveau de qualité attendu, un certain pourcentage de fibres vierges peut être ajouté avant l’étape de filature. L’ensemble du processus a lieu en Italie, est écologique et entièrement traçable. Gucci a introduit cette fibre cachemire innovante dans ses collections de prêt - à - porter dès 2016 et a poursuivi son utilisation en 2019, à l’instar de Balenciaga. L’année 2019 marque pour Brioni le lancement de sa collection capsule édition limitée KMZERO, un ensemble de pièces réalisées exclusivement à partir d’une laine d’extrême qualité venant de la région des Abruzzes, où se trouvent les ateliers de la Maison. Par ailleurs, les fibres cellulosiques telles que la viscose font l’objet de la plus grande attention car elles sont produites à partir de pulpe de bois et présentent de ce fait des risques importants en termes de déforestation. Ainsi en 2018, les Kering Standards ont vu l’ajout d’un standard dédié à la viscose et aux fibres cellulosiques issues de pulpe de bois. Ces Standards ont fait l’objet de revue de pairs et suivent très largement la logique et les exigences de Canopy, une ONG environnementale dédiée à la protection des forêts, des espèces et du climat. Alexander McQueen a par exemple continué à faire croître la part de textiles cellulosiques durables dans ses collections : le modal durable et la viscose certifiée FSC ou PEFC font désormais partie intégrante des collections permanentes de la Maison, que ce soit pour le prêt - à - porter ou les accessoires, dans lesquels environ 20 % des produits contiennent plus de 50 % de fibres cellulosiques alignées Côté maroquinerie, les Maisons ont poursuivi la mise en œuvre du tannage sans chrome et sans métaux. En 2019, 24 % des achats des Maisons du Groupe pour la maroquinerie étaient réalisés en tannage sans métaux ou sans chrome. Gucci a ainsi poursuivi le déploiement du tannage metal - free pour ses modèles iconiques de sacs à main, de petite maroquinerie personnalisable mais également de chaussures, ainsi que Bottega Veneta qui a acheté en 2018 plus de 162 000 m² de cuir tanné sans chrome et sans métaux. Kering a étendu dès 2016 cette technique de tannage sans métaux aux peaux de crocodiles, notamment utilisées pour les bracelets de montres conçus par sa tannerie France Croco. Il s’agit d’une première dans le secteur du luxe. Représentatif de la démarche d’économie circulaire initiée par les Maisons du Groupe, le tissu ECONYL® produit à partir de déchets plastiques, notamment provenant des océans, poursuit sa progression au sein des collections d’Alexander McQueen, de Brioni, de Balenciaga et Gucci. Côté Joaillerie, la plateforme d’achat Kering Ethical Gold Platform a permis d’augmenter significativement la part d’or responsable (or certifié RJC Chain of Custody, or artisanal certifié Fairtrade et Fairmined ou provenant de sources vérifiées et tracées) dans les différentes Maisons du Groupe atteignant plus de deux tonnes en 2019, soit un volume d’or responsable de plus de cinq tonnes acheté depuis le lancement de la plateforme. Cela a permis en 2019 à Gucci, Bottega Veneta, Pomellato, DoDo, Qeelin ainsi que Boucheron d’utiliser 100 % d’or responsable pour leur joaillerie, tout comme Girard-Perregaux et Ulysse Nardin Depuis 2018, pour faire face à l’augmentation de ses consommations de palladium pour le plaquage des pièces métalliques de sa maroquinerie et de ses chaussures, Gucci a développé un partenariat innovant permettant à la Maison d’utiliser du palladium recyclé provenant de catalyseurs issus du milieu médical. La production de ce palladium recyclé est réalisée par une usine basée en Italie et certifiée RJC Chain of Custody garantissant ainsi la traçabilité du précieux métal. Le palladium recyclé couvre actuellement 100 % des besoins de Gucci. D’autres procédés sont également utilisés par les Maisons : le procédé acier inoxydable et le traitement PVD sont utilisés par Saint Laurent depuis plusieurs années pour certaines pièces métalliques en maroquinerie et plus récemment, pour les chaussures. Le laiton utilisé est progressivement remplacé par de l’acier, un métal moins impactant. Celui - ci est par ailleurs stabilisé par un traitement PVD, un procédé de métallisation qui permet de déposer sous vide des films minces de matière grâce à la vapeur, bien moins impactant d’un point de vue environnemental que les traitements Dans la même logique, on notera la part prépondérante que prennent désormais les matières responsables dans les collections de la Maison Alexander McQueen depuis la collection Automne/Hiver 2017 ; ainsi, pour les collections Automne/Hiver 2019 et Printemps/Été 2020, ce sont environ 30 % des pièces du prêt - à - porter et 56 % des accessoires qui intègrent des matières responsables, comme la laine, la soie et le coton biologiques, le modal ou Les Maisons, de plus en plus, souhaitent définir et suivre très finement le niveau de performance développement durable de leurs collections, à l’instar de Saint Laurent, qui a développé un ensemble d’indicateurs permettant de piloter de manière semestrielle les performances de ses différentes catégories de prêt - à - porter en collaboration avec les équipes de prêt - à - porter. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable Sustainable fashion : Transmettre nos valeurs et soutenir l’innovation Kering poursuit une politique de partenariats internationaux avec des écoles de commerce et de design de haut niveau à travers le monde, en particulier pour sensibiliser et former les designers et plus largement les futurs de l’industrie de la mode aux grands défis sociaux et environnementaux • Partenariat avec le London College of Fashion En 2019, Kering est entré dans la dernière année de son partenariat stratégique avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF) au London College of Fashion, mis en place en 2014. Le but de ce programme vise à soutenir le rôle du développement durable dans la mode de demain. Kering et le London College of Fashion ont continué cette année à déployer le MOOC (Massive Open Online Course, un cours en ligne en accès libre) sur le thème du développement durable et du Luxe, une première mondiale à son lancement. Ce cours se découpe en six modules clés dont les suivants : « Pourquoi le développement durable est - il important dans la mode », « Contextualiser le développement durable dans un monde en changement », « Sourcing durable pour la mode du Luxe » et « Prises de décision éclairées ». Après les deux premières sessions de 2018 ayant rassemblé en tout plus de 17 500 étudiants de 151 pays, le MOOC a été traduit en chinois, et son succès a de nouveau été confirmé en 2019 avec trois nouvelles sessions en février, juin et octobre, rassemblant en moyenne 5 000 participants par session, soit plus de 33 500 participants au total depuis De plus, le Kering Award – un concours dans lequel les étudiants sont invités à proposer des solutions créatives et réalisables, en réponse à une problématique posée par des Maisons du Groupe – a été tenu cette année par Gucci. Gucci a ainsi défini sept challenges en développement durable, que 127 étudiants ont étudié afin de proposer des solutions innovantes. 35 demi - finalistes ont été sélectionnés pour un Lab day, une journée d’échanges approfondis avec des experts de Kering et des enseignants du LCF, assortis de leurs recommandations. Après un mentoring personnalisé de Gucci, de Kering et du LCF, 10 projets finalistes ont été choisis parmi les différents cursus tels que le Bachelor of Arts (Hons) Fashion Bags and Accessories, ou le Master of Arts Fashion Media Practice and Criticism Dans la continuité de la collaboration réussie de ces cinq dernières années, Kering a décidé de signer un nouveau partenariat avec le London College of Fashion. Le but est désormais de toucher une audience encore plus large d’apprenants en développement durable. Le nouveau partenariat sera annoncé début 2020 lors d’un événement inaugural célébrant cette nouvelle approche stratégique. • Partenariat avec la Parsons School of Design Dans le cadre de leur partenariat inauguré en 2012, Parsons School of Design et Kering organisent chaque année le ouverte aux étudiants de dernière année du cursus Bachelor of Fine Arts de Parsons, leur offre la possibilité de décrocher un stage dans l’une des Maisons du groupe Kering. Gucci s’est ainsi engagé pour quatre ans à accueillir des étudiants du programme en tant que PAC (Personal Assistant to Connectors) à temps partiel, leur donnant dans le monde Gucci et de découvrir les fonctions achat, • Partenariat avec HEC (Luxury Certificate) En 2019, Kering a renforcé le partenariat engagé en 2010 avec HEC dans le cadre de la chaire Luxury. Le Luxury Certificate est un programme unique qui a pour vocation de permettre aux futurs managers d’appréhender les enjeux du management des Maisons de Luxe. Il comprend des une série de séminaires pratiques animés par des responsables ou membres du Comité exécutif de Kering et de ses Maisons ainsi que des visites de magasins ou ateliers, et enfin un projet de conseil en équipe sur un sujet défini par Kering, dont la recommandation finale est présentée à un jury comprenant les co - directeurs académiques de la chaire et des dirigeants de Kering. Pour Kering, ce partenariat permet de contribuer à la formation de futurs talents de haut niveau, de profils très divers et d’identifier parmi eux les talents susceptibles de rejoindre le Groupe et ses Maisons. En 2019, ce sont 45 étudiants de 21 nationalités différentes qui ont bénéficié de ce programme, pour la première fois en partenariat « Sustainability IFM – Kering ») En 2019, Kering a inauguré la Chaire « Sustainability IFM – Kering », à l’Institut Français de la Mode. La Chaire axera ses travaux de recherche scientifique sur un champ large de thématiques liées au développement durable, allant de la traçabilité à la mesure de l’impact de l’activité en passant par les business models éco - responsables. Les aspects de l’écologie de la création seront également étudiés afin d’identifier les moyens permettant aux équipes créatives de développer une culture écologique et de proposer de nouvelles offres créatives durables à forte attractivité, tout en mettant au point des outils de mesure et d’appropriation Le Groupe donne également sa chance aux jeunes talents par le biais d’autres partenariats, comme détaillé dans la section « Impact territorial et préservation des savoir - faire », ainsi qu’avec des organisations comme Vogue Italia. Dans cette même logique, Gucci collabore avec le Masters in Fashion, Experience & Design Management (MAFED) de l’université de Bocconi et donne ainsi l’opportunité chaque année à cinq étudiants internationaux de développer un projet sur le thème du développement durable en collaboration avec Gucci. La Maison soutient également le cours « Nouvelle mode durable » du Milano Fashion Institute en ouvrant chaque année un stage à un étudiant dans le département Développement durable de Gucci. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile Enfin, le Groupe et ses Maisons soutiennent de nombreux établissements en s’appuyant sur les relations de proximité développées par l’ensemble de la communauté Ressources humaines de Kering dans le monde, parmi lesquels l’Institut Français de la Mode (IFM), l’Istituto Marangoni, le Politecnico di Milano, l’Université Bocconi, l’Istituto Polimoda, l’Istituto Europeo di Design, l’Accademia Costume & Moda de Rome, l’Université Tsinghua, ou encore l’Université Polytechnique Kering a choisi de soutenir la troisième édition du changeNOW Summit, sommet mondial de l’innovation positive, qui s’est déroulée le 30 janvier 2020 au Grand Palais, à Paris. Pendant trois jours, plus de 1 000 start - ups et intervenants du monde entier ont présenté aux 20 000 participants du sommet leurs solutions innovantes autour de la protection des océans, des énergies renouvelables et bien d’autres thématiques liées aux grands enjeux sociaux et environnementaux de notre siècle. Kering y a présenté un point d’avancement sur ces trois dernières années sur ses objectifs de développement Kering a renouvelé en 2019 son soutien au festival We Love Green, dont il avait rejoint Le Club des Mécènes nouvellement créé en 2017. We Love Green est un festival de musique électro - pop qui a placé le respect de l’environnement au cœur de son concept. Devenu rapidement une référence pour la qualité de sa programmation musicale, We Love Green a progressivement enrichi sa proposition par des sessions connexes – conférences - débats, ateliers, – et sensibilise aujourd’hui le grand public au développement durable. Pour cette édition, Kering s’est investi dans la programmation des conférences en partenariat avec Le Monde, sur les thématiques de la biodiversité, des océans, ou encore de l’économie sociale et solidaire. Kering a étendu son partenariat avec Plug and Play (l’incubateur de start - ups de la Silicon Valley et partenaire initial de la plate - forme d’innovation Fashion For Good) en Chine par le lancement du prix « K Generation Award », ayant rassemblé 50 start-ups participantes. Ce prix cherche autant à identifier les innovateurs pour la mode durable localisés en Chine, qu’à sensibiliser l’écosystème de la mode en Chine à l’importance d’une mode plus responsable. Avec Plug and Play China et d’autres partenaires chinois, Kering a organisé des conférences et ateliers pour faire connaître le prix et susciter des discussions au sein de l’écosystème de la mode durable en Chine. Ces événements ont inclus des conférences dans diverses villes – Shanghai sur l’innovation des matières premières, Shenzhen avec un accent particulier sur la chaîne d’approvisionnement, Hong Kong pour un design durable – et ont abouti aux « K Generation Talks », la cérémonie de remise de prix lors de la Fashion Week de Shanghai en octobre 2019. audiences très diverses : à Biarritz, devant les représentants du G7 pour la présentation du Fashion Pact ; sur la scène du SIHH à Genève ou celle du Copenhagen Fashion Summit, devant une audience mode et business ; auprès d’étudiants à HEC, Sciences Po ou encore l’IFM en France, mais aussi à Politecnico, en Italie et à Columbia University à New York ; auprès de jeunes stylistes, comme les finalistes du Festival international de mode de Hyères ; devant des représentants de groupes internationaux et d’experts à une conférence sur la place des femmes dans la science pour une croissance inclusive et verte, à l’ONU à New York ; au Re-Barcelona Summit, devant des entreprises et journalistes de mode espagnols ; à l’occasion de la remise de prix du K Generation Award, à Shanghai, auprès de grands acteurs de l’économie chinoise ; lors d’un panel organisé à Milan par la Camera della Moda sur la mode durable ; ou encore devant une sélection de correspondants anglais ou américains basés à Paris. L’esprit de partage de Kering et sa volonté d’influencer la mode vers des pratiques plus durables infuse l’ensemble des Maisons du Groupe, qui ont à cœur de transmettre leurs valeurs par le biais d’initiatives à destination de leurs Le 5 juin 2018, à l’occasion de la journée mondiale de l’environnement, Gucci a lancé Gucci Equilibrium, un programme radical et disruptif de développement l’histoire et les ambitions environnementales et sociales de la Maison, aussi bien au sein de ses opérations que de ses chaînes d’approvisionnement. Élément essentiel du plan décennal de Gucci « Culture of purpose » dévoilé en octobre 2017, Gucci Equilibrium marque une étape majeure dans la communication développement durable de la Maison. En 2019, la plateforme a continué à vivre en continu au fil des actualités de la Maison et des avancées du programme, via notamment deux faits marquants : • en juin 2019, à l’occasion de la journée mondiale de l’environnement, Gucci a lancé une plateforme EP&L digitale, en phase avec la plateforme EP&L digitale de Kering dévoilée le même jour. Cette plateforme permet de naviguer à travers les résultats EP&L 2018 de la • en septembre 2019, Gucci a annoncé devenir neutre en carbone sur l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, et Marco Bizzarri, suite à la Climate Week de New York 2019, et à son intervention au United Nations Climate Action Summit sur la nécessité d’une action urgente et à grande échelle contre le changement climatique, a lancé le CEO Carbon Neutral Challenge, pour inciter les PDGs de tous secteurs à adopter une stratégie carbone d’évitement et de réduction ambitieuse complétée d’un mécanisme de compensation des Tout au long de l’année, François-Henri Pinault et l’équipe de Développement durable (Corporate) de Kering, emmenée par la Directrice du Développement durable et des relations institutionnelles internationales, ont partagé la vision, la stratégie 2025 et les actions du Groupe devant des Autre moyen de partage innovant, Gucci a à nouveau participé en 2019 aux Green Carpet Fashion Awards, un événement célébrant le développement durable et le Made in Italy, en créant pour l’occasion une tenue de luxe composée de matériaux durables dont des broderies réalisées par l’entreprise sociale « I was a Sari » auprès de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable laquelle Gucci est engagé pour trois ans. À cette occasion, le fondateur de « I was a Sari » et huit femmes artisans de l’entreprise ont été récompensés du prix « Responsible En septembre 2019, dans la continuité de la première édition en 2018, Saint Laurent et Bottega Veneta ont participé à Go For Good, une initiative innovante des Galeries Lafayettes destinée à sensibiliser le grand public aux produits de consommation durables. Les produits Saint Laurent et Bottega Veneta proposés dans le programme ont passé avec succès les critères de sélection Go For Good, à l’instar du sac Shopping de Saint Laurent réalisé grâce à l’upcycling de chutes de cuir. Bottega Veneta a fourni à cette occasion à son personnel de vente un tableau de bord intuitif permettant de visualiser, à partir du code produit, un ensemble étendu de métriques comme le pays d’élevage de l’animal, le lieu du tannage, la région de Balenciaga, pour sa part, a signé en 2019 une collection capsule avec l’IUCN, mettant ainsi pour la première fois en lumière son engagement environnemental et son soutien aux espèces menacées, face à l’urgence de perte de biodiversité. Cette collection revisitant les archétypes iconiques de la Maison met en scène des œuvres d’art représentant quatre espèces menacées ou vulnérables : le rhinocéros blanc du Nord, l’éléphant d’Asie, la baleine bleue, espèces toutes trois menacées et l’espèce vulnérable du panda géant. Cet engagement s’accompagne en sus d’un don de 100 000 euros à une organisation internationale Enfin, Kering Eyewear, Girard-Perregaux et Pomellato communiquent auprès du grand public sur le développement durable et la stratégie du Groupe et de leur Maison via des pages dédiées sur les sites web de leurs Maisons. Soutenir l’innovation au sein du Groupe Afin de réduire de manière significative son empreinte de rupture, transformer ses procédés traditionnels et encourager l’adoption généralisée de pratiques plus durables. En témoigne le pilier Create de sa stratégie 2025 qui fait de l’innovation l’un des leviers principaux de • Partenariat avec Fashion for Good Début 2017, Kering est ainsi devenu partenaire fondateur de Fashion for Good, une plateforme d’innovation avec pour objectif d’intégrer plus rapidement l’innovation dans le secteur de la mode en prenant en compte des critères de développement durable. Dans cette position pionnère, Kering a contribué de manière centrale à la construction d’un écosystème complet d’innovation sectoriel. Depuis, la plateforme compte 14 partenaires corporate (marques et fournisseurs) dans le secteur de la mode, comme le groupe Galeries Lafayette, Target, PVH Corp. ou Adidas. Grâce à ce programme d’accélérateur, les partenaires peuvent identifier des start - ups innovantes les plus pertinentes pour le secteur et les aider à se développer. Les start - ups candidates doivent adopter une approche 360° de l’innovation en se concentrant sur trois domaines prioritaires : l’approvisionnement en matières premières, la confection de tissus et de vêtements (teinture, traitement, couture) et la fin de vie du produit (recyclage, économie circulaire). L’accent est mis sur les projets et les technologies pouvant aider les acteurs du secteur du textile à réduire leur consommation en eau et énergie, leur production de déchets, l’utilisation de produits chimiques et améliorer Kering a ainsi pu construire un dialogue avec des start - ups sur des innovations variées, telles les teintures respectueuses de l’environnement ou les matériaux alternatifs (au cuir, au polyester, etc) : ce sont 72 % des startups à haut potentiel sélectionnées parmi plus de 2 000 identifiées qui ont fait l’objet d’une démarche de dialogue avec le Groupe. Des pilotes ont été initiés avec les Maisons au travers du MIL et au niveau du Groupe, comme le pilote lancé en 2018 et étendu en 2019 visant à assurer la traçabilité du coton de la ferme au consommateur en établissant le cycle de vie complet du produit grâce aux technologies de blockchain et de marqueurs physiques issues de la science forensique. Ce partenariat est également un levier d’engagement considérable entre les équipes du Groupe et des Maisons et les start - ups de l’Accélérateur. En mai et novembre 2019, les sessions Sustainable Innovation Exchange ont permis aux start - ups des lots 5 et 6 d’échanger avec les équipes du Groupe et des Maisons au Siège du Groupe à Paris et au Gucci ArtLab à Florence respectivement. En ligne avec le motto « Crafting Tomorrow’s Luxury », en décembre 2018, Kering a étendu son partenariat avec Plug and Play en Chine en lançant le « Kering Sustainable Innovation Award » à la recherche de start - ups chinoises, dont le modèle apporte des impacts sociaux et/ou environnementaux positifs pour le secteur de la mode. L’objectif est de développer une communauté autour de ce prix afin d’accélérer l’innovation pour la mode responsable en Chine. Les thèmes couverts par le • les matières premières alternatives ; • les chaînes d’approvisionnement écologiques ; • la vente et l’utilisation ; De décembre 2018 à août 2019, plusieurs événements ont été organisés pour mieux faire connaître le prix et mobiliser les parties prenantes locales. Ces événements comprenaient des conférences à Shanghai en mars, à Shenzhen en avril et à Hong Kong en juin. Également en juin, une partie du module du programme de leadership de Kering s’est tenue à Shanghai pour mentorer certaines des startups identifiées par le K Generation Award. De nombreuses startups chinoises ont participé et ont présenté leurs propres projets d’innovation durable. 50 startups ont été examinées en détail pour déterminer les trois derniers lauréats sélectionnés par un jury composé de 10 personnalités du secteur de la mode, du luxe, de l’entrepreneuriat, du développement durable et de l’innovation. Dans le cadre de la Fashion Week de Shanghai en octobre 2019, Kering et Plug and Play ont organisé la première cérémonie de remise de prix Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile « K Generation Award ». Les trois start - ups chinoises • Melephant, premier lauréat et gagnant d’une subvention de 100 000 €, produit des colorants naturels à partir de déchets organiques dans un système circulaire sans lauréat, Heyuan a mis au point et commercialise une technologie de traitement de l’eau innovante pour les usines d’impression et de teinture ; • troisième lauréat, FeiLiu Tech propose une optimisation de la chaîne d’approvisionnement via l’intelligence artificielle qui permet de réaliser de petites séries pour Les start-ups gagnantes ont été accueillies en Europe en novembre à titre de récompense. À Amsterdam, à Paris et à Milan, les lauréats ont rencontré des programmes d’accélération, des marques (marques Kering et marques externes), des start-ups, des fournisseurs et des ONG travaillant dans le secteur de la mode durable. Le lancement de ce prix a donné lieu à un évènement le 7 décembre à Pékin rassemblant une centaine de personnes des milieux de la mode, des associations et des institutions Les Maisons du Groupe peuvent également s’appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL), lancé en 2013 au cœur de la production en Italie, qui regroupe une équipe de cinq personnes avec trois missions principales : les Maisons de prêt - à - porter dans approvisionnement en matières responsables : pour cela, le MIL travaille en étroite relation avec les fournisseurs pour améliorer l’alignement avec les Kering Standards pour les tissus existants, et développer de nouveaux tissus plus durables. Le MIL propose une bibliothèque de plus de 3 800 tissus et fibres écologiques certifiées mise à disposition des Maisons du Groupe. Les tissus proposés ont fait l’objet de diligences poussées et sont évalués à la fois aux travers de normes et certifications externes et d’un outil interne au MIL développé en cohérence avec la méthodologie EP&L ; • assurer la conduite du changement pour une mode plus responsable : à travers des liens étroits et réguliers avec les équipes internes (design, production, merchandising), des formations aux Kering Standards en interne et auprès des fournisseurs, et des participations à des conférences et groupes de travail sectoriels ; • soutenir l’innovation durable pour les textiles et accessoires : le MIL rencontre des start - ups innovantes, effectue les diligences sur l’applicabilité de leurs techniques aux Maisons de Kering, et travaille activement à des pilotes. Le MIL participe aussi aux sessions de mentoring organisées avec l’accélérateur Plug and Play - Fashion for Good et à l’accueil des start - ups chinoises ayant gagné le concours K-Generation Award organisé par Kering En 2019, les principales réalisations du MIL ont porté sur : • le développement d’une approche collaborative avec les acteurs des chaînes d’approvisionement, des producteurs de matières premières aux tisserands, en passant par les filateurs pour faire en sorte que la disponibilité des matières durables soit en phase avec les cycles de • le déploiement d’une base de données en ligne permettant aux Maisons d’accéder facilement aux textiles durables • l’information des fournisseurs de tissus sur les différentes ou en cours de création et le soutien le cas échéant pour • la R&D conjointe avec des fournisseurs et des instituts de recherche, comme le Hong Kong Research Institute of Textile & Apparel (HKRITA), autour de textiles durables ; • le développement de pilotes innovants pour la filière textile par le test de solutions développées par des start - ups dans les filières en Italie. À titre d’exemple, des techniques innovantes de teinture entièrement à base de végétaux ont été testées avec des teinturiers italiens pour les marques du groupe ; • la poursuite des travaux visant à vérifier l’origine des fibres déclarée par les fournisseurs, comme avec le déploiement à grande échelle de la technologie Oritain, notamment par Alexander McQueen et Saint Laurent, utilisant la science forensique pour prouver l’origine du • le soutien opérationnel aux Maisons du Groupe pour la vérification de l’intégrité des filières d’approvisionnement. Enfin, en complément du MIL et conformément aux du Groupe, a été mis en place début 2020 le Sustainable Innovation Lab (SIL) avec pour champ d’action les matériaux associés aux activités de joaillerie et d’horlogerie du Groupe et basé en Suisse sur les sites horlogers du Groupe. Une nouvelle série d’ateliers sur l’innovation responsable a été lancée en 2019, intitulée « The Impact Space ». Ces ateliers ont pour objectif de réunir des collaborateurs du groupe, des maisons et venant de différents départements afin de travailler ensemble sur des thèmes communs d’innovation durable. Ce format approfondi (deep - dive) et collaboratif fournit un forum pour éduquer les collaborateurs sur des problèmes et des développements afin que des progrès puissent être réalisés sur la même base et avec les mêmes connaissances. En 2019, des ateliers Impact Space ont été organisés sur divers sujets, tels que : • les emballages et les plastiques, en septembre au centre de distribution LGI de Kering en Suisse ; • les matériaux alternatifs au cuir, en octobre au Gucci • et les tendances de l’innovation durable en Chine en novembre au siège de Kering, Paris et Milan. Les Impact Space à venir couvriront des sujets tels que l’économie circulaire, l’éco - conception et la traçabilité. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable Initiatives et engagements des Maisons du Au - delà des initiatives portées par le Groupe, les Maisons s’engagent dans des démarches innovantes propres à leurs activités et priorités, en phase avec les objectifs de la Pour Balenciaga, l’innovation est au cœur de sa créativité et au service du développement durable. Les équipes Design et Développement de la Maison sont en relation avec de nombreuses start - ups de l’accélérateur Plug and Play ainsi que d’autres identifiées directement par la Maison, qui proposent des solutions innovantes pour le innovants, outils, etc.). En complément, suite à l’identification d’un besoin évident de collaboration plus forte entre les différentes fonctions, Balenciaga a créé le Material Innovation Unit (MIU) afin de réunir les designers, les développeurs, les représentants opérationnels et de les amener à des pratiques et des processus communs. Cette plateforme permet également de former les équipes et de les faire rencontrer des ONGs et des experts du monde De la même façon, outre le Plug and Play – Fashion for Good, Gucci collabore avec des fonds d’investissements incubateurs et des programmes d’accélération, comme H-Farm, pour stimuler l’innovation disruptive dans les matériaux et les procédés durables. En 2019, Gucci a ciblé notamment les projets suivants : élimination de l’usage des solvants, usage des bioplastiques dans le revêtement des tissus, tannage du cuir à impact environnemental réduit, optimisation du recyclage des chutes de cuir, amélioration de la traçabilité de l’information via la Chez Saint Laurent, la direction Développement durable travaille de concert avec les équipes de recherche matériaux et de développement produit des différentes gammes pour accroître la part de matériaux durables dans les collections Chez Bottega Veneta, en 2018, une journée de l’innovation organisée sous l’égide du General Manager Industrial Operations de la Maison a permis de mettre en relation directe les experts recherche matériaux de Bottega Veneta avec six start - ups innovantes. Celles - ci ont présenté leurs solutions durables, principalement dans le domaine de nouvelles fibres textiles durables ou de nouveaux matériaux pouvant se substituer ou compléter l’usage du cuir dans les produits de la Maison. Pour les activités Joaillerie du Groupe, Boucheron apporte un support continu à son réseau de fournisseurs, que ce soit en engageant des partenariats avec de nouveaux fournisseurs disposant de savoir - faire innovants dans ou hors du secteur de la Joaillerie, ou en soutenant son réseau historique de fournisseurs dans le développement de nouvelles expertises innovantes. Dans cette optique, les spécialistes R&D de la Maison participent régulièrement aux conférences professionnelles dédiées à l’innovation, comme l’EPHJ à Genève (Environnement Professionnel Horlogerie Joaillerie) ou le M2I (Matériaux Innovants et Enfin, la démarche d’innovation de Kering Eyewear comprend plusieurs axes : Kering Eyewear est impliqué dans la conception du pilote d’un projet de blockchain, dont le but est de créer une solution de business plus transparente, sécurisée, traçable et efficace pour soutenir l’ensemble des processus des chaînes d’approvisionnement dans une 5.4 Actions de la Fondation Kering et programmes de mécénat La Fondation d’Entreprise Kering poursuit son engagement dans la lutte contre les violences faites aux femmes Créée en 2008, la Fondation Kering lutte contre les violences faites aux femmes, qui touchent toutes les cultures et toutes les classes sociales. Dans le monde, une femme sur trois est ou sera victime de violences au cours Dans chaque pays, la Fondation déploie une approche à trois niveaux pour soutenir les associations locales qui mettent les femmes victimes de violences au cœur de leurs programmes et qui travaillent sur la prévention, en La Fondation engage le Groupe sur cette thématique forte, en cohérence avec les activités et la clientèle de ses Maisons, et sur laquelle l’entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés des pouvoirs publics et des associations. Elle a élaboré une stratégie axée sur l’impact, en travaillant en étroite collaboration avec un nombre limité de partenaires dans six pays spécifiques : la Chine, les États-Unis, la France, l’Italie, le Mexique et le Royaume-Uni. • les associations spécialisées qui, au niveau national, coordonnent et forment les équipes des associations locales qui accompagnent et hébergent les femmes • des initiatives pilotes, portées par des ONG et des entrepreneurs sociaux qui développent de nouvelles approches et prouvent l’impact de leurs modèles afin Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile • des capacités d’associations de terrain et des groupements de femmes, via des fonds pour des femmes, ainsi que des entrepreneurs sociaux, afin de renforcer leurs actions de prévention auprès des jeunes et d’insertion passage aux urgences, de répondre aux demandes d’adultes victimes de violences et d’assurer une prise en charge médico - psycho - sociale rapide des enfants exposés. Le taux de plaintes déposées par les victimes prises en charge s’élève à 55 % contre 16 % au niveau national. La Fondation travaille également à faire évoluer les comportements, au sein de Kering comme de la société en Depuis sa création, la Fondation Kering s’associe à des associations locales qui mettent les femmes victimes de violences au cœur de leurs programmes pour leur apporter un soutien sur mesure et améliorer l’ensemble des services Au niveau national aux États-Unis, en France, en Italie et au Royaume-Uni, la Fondation travaille main dans la main avec les associations spécialisées National Alliance to End Sexual Violence (NAESV) et le National Network to End Domestic Violence (NNEDV), la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF), Donne in Rete contro la violenza (D.i.Re) et enfin Women’s Aid. Ces associations sont soutenues via des financements non fléchés, qui leur permettent de renforcer leurs moyens d’action de manière Dans chacun des six pays où la Fondation mène ses actions, des initiatives pilotes sont soutenues comme La Maison des Femmes de Saint-Denis, aux côtés d’autres fondations d’entreprise (Fondations Raja, Sanofi Espoir…). Partenaire de la Fondation depuis 2014, La Maison des Femmes de Saint-Denis a été inaugurée en 2016. Elle offre une écoute et un accompagnement unique et global, non seulement médical, mais aussi psychologique, émotionnel, psychique et corporel en réunissant des gynécologues, sages - femmes, et avocats qui écoutent, soignent, réparent et orientent les victimes. En 2018, 8 500 consultations ont été réalisées et 11 000 patientes ont été suivies. Les professionnels de La Maison des Femmes de Saint-Denis ont constaté que de nombreuses femmes qui ont eu recours à leurs services avaient été victimes d’inceste pendant l’enfance. Selon l’Organisation Mondiale de la Santé, 20 % des femmes et entre 5 et 10 % des hommes déclarent avoir été victimes d’abus sexuels dans leur enfance. 80 % ont été victimes d’inceste. C’est dans ce cadre qu’une nouvelle unité a été créée au sein de cette structure, afin d’apporter une aide thérapeutique aux femmes victimes d’inceste. Dans la continuité de son soutien, la Fondation Kering a initié un nouveau partenariat en 2019. Dix femmes ont d’ores et déjà bénéficié de 53 consultations grâce à ce nouveau service. En 2019, la Fondation a poursuivi l’accompagnement de l’association Accompagnement hospitalier des victimes de violences conjugales et intrafamiliales, dont l’objectif est d’améliorer la prise en charge médico - sociale des adultes et des enfants victimes de violences conjugales et intrafamiliales au sein du Centre Hospitalier de Saint-Malo. Le dispositif permet de repérer les victimes lors de leur En Italie, la Fondation Kering est dans sa deuxième année de partenariat avec l’entreprise sociale Colori Vivi, qui protège et soutient des femmes réfugiées par le biais d’un atelier de création « made in Italy ». Les participantes sont guidées par des tailleurs et stylistes qualifiés et bénévoles, qui leur enseignent les principes de la confection de Au Royaume-Uni, la Fondation poursuit son soutien auprès de l’association Birmingham and Solihull Women’s Aid (BSWA) qui améliore la prise en charge psychologique des femmes victimes de mutilations sexuelles féminines sur le modèle de The Dahlia Project, institution pionnière sur les questions de santé mentale à Londres. Depuis le début du partenariat initié en 2017, 905 professionnels ont été formés pour répondre aux conséquences des La Fondation Kering soutient également depuis 2017 Callisto, une entreprise sociale basée aux États-Unis, une plateforme en ligne permettant de détecter les auteurs récidivistes de violences sexuelles et donne aux survivantes des ressources afin qu’elles puissent effectuer les démarches qui leur semblent appropriées. Cette initiative est maintenant disponible pour 162 000 étudiants sur La Fondation a initié un partenariat en 2018 avec l’entreprise sociale Chayn Italia, qui soutient les femmes victimes de violences grâce à des ressources interactives en ligne, faciles d’accès et disponibles en plusieurs langues. 334 000 femmes dans 20 pays ont eu accès aux ressources de Chayn Italia et 1,2 million de pages ont été consultées depuis 2013. Enfin, pour être au plus près des communautés, la Fondation Kering soutient également des associations de terrain, en travaillant avec des Fonds pour les Femmes. Par exemple, depuis 2016, à Hong Kong, le Conseil d’administration de la Fondation a décidé de soutenir HER Fund, qui apporte un double soutien à des petites associations de terrain portées par des femmes marginalisées victimes de violences conjugales : elle alloue des fonds et renforce les capacités de trois associations, l’une qui s’adresse à la communauté LGBTQI+, la deuxième qui travaille avec des femmes migrantes et la troisième qui mène des groupes de paroles et d’art thérapie avec des À titre d’exemple, Les Corner œuvre auprès de femmes lesbiennes pour lutter contre les violences conjugales. Au cours des trois dernières années, l’association, fondée par huit jeunes bénévoles de Hong Kong, a mené des formations de sensibilisation aux violences conjugales, spécialement conçues pour la communauté LGBTQI+. Elle a également permis d’instaurer un dialogue avec les autorités locales et la police sur les procédures dans le traitement des affaires qui touchent cette communauté. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable En complément du soutien aux victimes, il est essentiel de s’occuper des origines de ces violences afin de mettre un terme à leur perpétuation. La Fondation Kering renforce son soutien auprès d’initiatives de prévention pour Aux États-Unis, à New York, la Fondation continue son engagement auprès de The New York City Alliance Against Sexual Assault, et son Project Dream Own Tell (DOT), un programme novateur pour aider les jeunes issus de quartiers défavorisés à prévenir les violences sexuelles. Project DOT offre à ces jeunes, qui n’ont souvent pas accès aux programmes traditionnels de prévention, une plateforme pour créer et partager des messages positifs avec leurs communautés. Entre janvier 2018 et décembre 2019, 87 jeunes ont participé et co - créé des campagnes sur les médias sociaux atteignant 240 000 personnes. En parallèle, la Fondation soutient depuis 2018 l’association américaine Promundo et son programme Manhood 2.0, qui analyse les normes de genre et leur toxicité. Cette initiative cherche à faire évoluer les mentalités des jeunes hommes en les faisant réfléchir au système de valeurs inégalitaires dans lequel ils ont été élevés, à leur définition de ce qu’est « être un homme » et à l’impact sur leur santé, leurs relations, les violences, leur santé mentale, la consommation de stupéfiants, et autres difficultés. Depuis le début de ce projet, 13 animateurs ont été formés et 28 jeunes hommes ont participé au programme. Enfin, Gendes, entreprise sociale basée au Mexique, travaille également avec des hommes pour faire évoluer la définition de la masculinité par le biais de séances hebdomadaires, en groupe. D’une durée de deux heures, elles ont déjà permis d’explorer avec 700 hommes la manière dont chacun est responsable de ses actes. Au travers de campagnes en externe et en interne, la Fondation Kering cherche à faire évoluer les comportements et à accroître la visibilité des violences faites aux femmes. En novembre 2019, OneInThreeWomen, premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences faites aux femmes, co - fondé par la Fondation Kering et la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE), a révélé les résultats de son enquête intitulée « Comment les violences conjugales impactent - elles le monde du travail ? ». Menée par quatre chercheuses internationales, l’enquête a été diffusée auprès de 40 000 salariés de six entreprises membres du réseau (Kering, L’Oréal, Korian, BNP Paribas, Carrefour et OuiCare) dans six pays (France, Belgique, Allemagne, Espagne, Italie et Royaume-Uni). Parmi les résultats principaux : 16 % des femmes et 4 % des hommes interrogés ont signalé des expériences actuelles ou passées de violences conjugales. 16 % des femmes et 13 % des hommes interrogés déclarent connaître un ou une collègue ayant subi des violences conjugales. Seuls deux répondants sur dix connaissent les ressources à leur disposition sur leur lieu de travail en cas de violences conjugales. Cette étude montre que l’entreprise a un rôle clé à jouer pour mettre en place des mesures concrètes afin de créer un environnement de travail bienveillant pour les femmes Depuis 2011, la Fondation Kering forme les collaborateurs au sein des Maisons pour comprendre, écouter et orienter des femmes victimes de violences conjugales : en France, d’abord, la formation a été co - créé avec la Fédération Nationale Solidarité Femmes (FNSF), puis en Italie en 2013, en partenariat avec Donne in Rete contro la violenza (D.i.Re) ; en 2015, au Royaume-Uni avec Women’s Aid puis en 2016, aux États-Unis, avec les associations National Alliance to End Sexual Violence (NAESV) et le National Network to End Domestic Violence (NNEDV). Ce sont 1 332 collaborateurs qui ont été formés – y compris le Pour renforcer son action, la Fondation a soutenu en 2019 l’adoption par l’Organisation Internationale du Travail de la Convention sur les violences et le harcèlement, le premier traité mondial à inclure explicitement les violences conjugales et le lien avec le monde du travail. Également, en 2019, la Fondation a participé au premier Grenelle consacré à la lutte contre les violences conjugales organisé par la Secrétaire d’État en charge de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les De plus, cette année à l’occasion du 25 novembre, la Fondation Kering a lancé la campagne « 16 Days 16 Films » au Royaume-Uni, en France et en Italie, en partenariat avec Modern Films, avec la participation des associations En Avant Toute(s), Chayn Italia et la campagne nationale UKSAYSNOMORE. Seize films de réalisatrices ont été diffusés sur les réseaux sociaux du 25 novembre, Journée internationale pour l’élimination de la violence à l’égard des femmes, au 10 décembre, Journée des droits de l’Homme, en lien avec la campagne internationale d’ONU Femmes, « 16 jours d’activisme contre les violences faites aux femmes ». La campagne a touché plus d’un million de personnes dans les trois pays sur les réseaux sociaux. Enfin, la Fondation Kering sollicite les compétences, professionnelles et personnelles, des collaborateurs du Groupe pour soutenir les ONG ou les entrepreneurs sociaux : depuis 2014, le Programme International de Volontariat donne deux à quatre jours aux collaborateurs qui s’engagent à partir en mission solidaire de deux semaines à l’international. En 2019, 54 jours ont été donnés par le Groupe pour des missions et pour les formations préalables au départ et 15 collaborateurs sont partis en mission sur le terrain, accompagnés par les partenaires MovingWorlds Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile Les actions philanthropiques des Maisons du Groupe Parallèlement aux actions menées par la Fondation Kering, au sein du Groupe, chacune des Maisons se mobilise pour des causes qui lui sont chères, sous forme de dons de produits (sacs, chaussures, bijoux, etc.), de ventes spéciales, de participation à des dîners de soutien, de temps donné par des collaborateurs ou bien de partenariats de long terme avec des associations. Plusieurs de ces actions (dans les secteurs de l’éducation, de la formation, de la santé, de la culture, etc.) sont menées au bénéfice des femmes, public au cœur des priorités du groupe Kering. La totalité des actions philanthropiques des marques en 2019 se sont élevées à un montant total de 6 838 615 euros. Un engagement pour les femmes et les enfants En 2019, les Maisons ont soutenu divers programmes et associations accompagnant des femmes et des enfants, pour un montant global de plus de 1 920 000 euros. En Italie, Brioni continue de proposer un service d’assistance psychologique et une hotline, mis en place depuis 2017. Géré par l’Unione Donne in Italia (UDI) – Pescara section, association spécialisée dans les droits des femmes, ce service est ouvert à tous les collaborateurs – avec une attention spécifique portée aux femmes – basés à Penne, Civitella et Montebello, pour promouvoir leur bien - être et les aider à gérer et résoudre les conflits. En Italie toujours, Pomellato a poursuivi son engagement auprès de CADMI, membre de D.i.Re, réseau national des associations spécialisées qui accompagnent les femmes victimes de violences conjugales avec un soutien global : médical, Les Maisons se sont aussi engagées en faisant des dons de produits, comme Balenciaga qui a fait un don de tissus auprès de l’association italienne Progetto Quid, une coopérative de confection qui emploie et forme des femmes défavorisées, marginalisées ou réfugiées, à la production de collections. Alexander McQueen et Boucheron ont organisé des ventes spéciales pour les associations qu’elles soutiennent, notamment Women for Women International, ou encore International Ladies Benevolent Society, au Japon. Des collaborateurs de Kering Italia, Kering Eyewear, Pomellato, Bottega Veneta et Brioni ont participé au Solidarity Day le 4 juillet dernier en Italie, et ont consacré une journée, bénévolement, à des associations telles que Centro Veneto Progetti Donna – qui propose depuis plus de vingt ans un suivi psychologique et juridique pour les femmes victimes de violences – ou encore l’association CAF Onlus – qui, depuis 1979, accueille et prend en charge les enfants victimes de maltraitances et offre un soutien Kering Eyewear a développé un événement pour ses collaborateurs, intitulé Past still Present. Lesson from Art. L’objectif de ce projet est de mettre en évidence à travers l’art la façon dont les violences contre les femmes se perpétuent et traversent l’histoire. Animé par des professionnelles dont la présidente de la Fondation Centro Donna, il permet d’ouvrir le dialogue sur un sujet encore tabou. En 2019, Gucci a lancé un nouveau chapitre de la campagne Chime For Change, créée en 2013, sous le slogan « To Gather Together », en faveur de l’égalité des genres. C’est dans ce cadre que Gucci a accordé des subventions à une sélection d’ONG, dont Ms.Foundation for Women, Women Deliver Inc., Vital Voices, Global Fund for Women ainsi que Equality Now et a reversé la totalité des ventes des T-shirts de la Cruise Collection Chime For Change à Di.Re, Global Fund for Women et International Planned Parenthood Federation. Enfin, la Maison offre un soutien continu aux enfants de l’association Telefono Azzurro, qui lutte pour leurs droits. En 2019, plus de 1 080 000 euros ont été consacrés au secteur de l’éducation et de la formation. Des collaborateurs de Bottega Veneta se sont mobilisés auprès de l’Istituto Montagna di Vicenza pour donner de leur temps afin d’implanter un nouveau programme éducatif, à destination de jeunes étudiants, axé sur le « Made In Italy » et renforcer ainsi l’excellence italienne dans les industries du cuir et du textile. Brioni a versé 25 000 euros à la Fondazione Formoda, qui vise à promouvoir et à diffuser la culture de la mode grâce à un cours de formation pour jeunes tailleurs. La Maison Alexander McQueen a quant à elle consacré plus de 37 000 euros à l’éducation et la formation. Par exemple, elle permet chaque année depuis 2014 à un étudiant d’intégrer la prestigieuse école de mode Central Saint Martins à Londres, grâce à une bourse d’études. De son côté, Pomellato a fait un don à hauteur de 110 000 euros pour soutenir ce secteur, avec deux projets différents : le programme Pomellato Virtuosi, qui vise à former des jeunes à partir de 13 ans afin de leur transmettre et perpétuer le savoir - faire de la Maison, tout en ajoutant une dimension durable et responsable à leur apprentissage ; et la Fondazione Mestieri D’Arte, qui forme les nouvelles générations de Maîtres d’Art et œuvre pour la sauvegarde des activités artisanales, en promouvant, soutenant et mettant en œuvre une série d’initiatives culturelles, La Maison Boucheron a apporté son soutien à l’association AEM – Un Avenir Pour Les Enfants Du Monde, par le biais d’un don de produit d’une valeur de 3 000 euros. L’association agit dans des domaines tels que l’éducation, la nutrition, la santé et le développement des enfants au Rwanda afin de leur offrir un avenir meilleur. Depuis mars 2019, Gucci Amérique du Nord a annoncé deux afin de renforcer l’engagement communautaire déjà initié avec le programme de volontariat pour les employés de la Maison Gucci : un fond d’impact d’environ 900 000 euros par an sur les cinq prochaines années, pour soutenir des associations qui travaillent sur la justice sociale et l’équité, l’art et la culture, ainsi que l’éducation ; et un programme de bourses à hauteur de 1 300 000 euros sur quatre ans, qui permet à des étudiants de développer des opportunités de mentorat et de leadership au sein de l’industrie de la mode. Enfin, depuis 2019, Gucci s’est associée à la Fondazione Adecco per le Pari Opportunità et au UNHCR afin de promouvoir l’inclusion des personnes bénéficiant Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le Groupe, ses parties prenantes et la société civile – Le développement durable Un soutien pérenne pour la culture et l’héritage En 2019, plus de 2 460 000 euros ont été versés par les Maisons à des projets qui soutiennent le secteur culturel. Bottega Veneta a mené une action au profit de l’association Venetian Heritage afin de participer à la restauration de la Basilique Saint-Marc à Venise, endommagée par les inondations : pendant un mois à partir du 29 novembre 2019, sur une sélection de quatre sacs, la maison a reversé 30 % de ses ventes en Italie réalisées dans ses magasins et sur le site de vente en ligne. Gucci a quant à elle mené plusieurs actions pour la culture et l’héritage, avec une participation à hauteur de 1 618 695 euros. La Maison s’est notamment engagée auprès de la Fondazione Palazzo Strozzi, afin de participer à la restauration et l’entretien des espaces verts du jardin de Boboli ; auprès du Studio Museum de Harlem, le musée d’art américain consacré à l’œuvre d’artistes d’origine africaine et auprès de la Fondazione Torlonia pour la restauration de la Villa Albani Torlonia à Rome. Saint Laurent s’est impliqué à hauteur de 554 000 euros pour ce secteur, par diverses actions, telles que des dons de produits ou encore la participation à des événements, comme par exemple le Vogue Paris Gala Foundation ou le Costume Institute gala. La Maison Boucheron a de son côté participé au gala des 350 ans de l’Opéra de Paris avec une contribution financière de 100 000 euros. Cette année, plus de 986 000 euros ont été consacrés à la lutte contre la pauvreté. Grâce au don de produits, Alexander McQueen a apporté son soutien à l’association Miracles, qui aide les enfants et les familles en situation de précarité au Royaume-Uni, notamment dans des situations de crises telles que les maladies graves. Brioni a apporté son aide à l’association Cantor Fitzgerald Charity – qui soutient les familles touchées par des situations d’urgence et des catastrophes naturelles – et Pomellato à Five Acres, Food on Foot ou encore Napa Valley Festival. Depuis décembre 2019, la Maison Balenciaga a renouvelé son soutien auprès de World Food Program (WFP), via la création d’une nouvelle collection de vêtements et d’accessoires afin d’attirer l’attention sur la recrudescence de la faim dans le monde. Balenciaga reversera 20 % du prix retail de chaque article WFP vendu dans tous les magasins Balenciaga et sur le site de vente en ligne, ainsi que 20 % du prix retail conseillé via des partenaires commerciaux intéressés. Saint Laurent a renouvelé son soutien auprès de charity: water, qui travaille avec des associations locales dans le monde, dans le but d’apporter de l’eau potable aux personnes dans le besoin. L’association a pu bénéficier en 2019 d’un don de plus de 455 000 euros. Enfin Gucci a fait plusieurs dons dans le cadre de la lutte contre la pauvreté : environ 112 000 euros ont été versés à Food for Soul qui lutte contre le gaspillage alimentaire et la faim, afin de participer à l’ouverture d’un espace communautaire avec une cantine à Harlem. Le même montant a été alloué à Citymeals on Wheels, une association qui offre des repas et de la compagnie aux personnes âgées isolées à leur domicile à New York. La santé et la lutte contre la maladie La santé et la lutte contre la maladie sont également des priorités pour les Maisons. Un montant supérieur à 705 000 euros a été consacré à cette cause en 2019. Alexander McQueen, Ulysse Nardin et Girard-Perregaux ont réalisé des ventes spéciales au profit d’associations telles que GOSH (Great Ormond Street Hospital) – qui a bénéficié de 10 000 euros pour le traitement et l’accompagnement d’enfants gravement malades et de leur famille – et Only Watches – qui a reçu 53 787 euros lors de ventes aux enchères au profit de projets caritatifs comme la lutte contre la myopathie. Boucheron a participé au Bal de la Croix Rouge à Monaco en reversant 10 000 euros. Grâce à un don de produits, les Maisons Brioni et Balenciaga ont participé à la lutte contre le cancer du sein. Brioni s’est engagée auprès de Susan G. Komen, la plus grande association de lutte contre ce cancer aux États-Unis et Balenciaga avec American Cancer Society – Making strides, une marche qui permet d’honorer les femmes touchées par cette maladie, de sensibiliser le grand public à ce sujet et de récupérer des fonds en faveur de Kering Eyewear a quant à elle participé à la 10 Pink Run à Padoue, le 12 mai dernier. Les frais d’inscription ont été reversés à des associations de lutte contre le cancer et la Pour finir, Gucci a contribué à diverses initiatives dédiées à la santé et la lutte contre la maladie en faisant don de plus de 500 000 euros à différentes associations telles que le Téléthon, LILT, Celebrity Fight Night Foundation, Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Table de concordance Code de commerce/Global Compact/GRI (Global reporting Initiative) Le groupe Kering publie dans le présent chapitre « Développement durable » la Déclaration de performance extra-financière pour l’exercice 2019 présentant des informations sur les principaux risques extra-financiers et sur les politiques, résultats de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques extra-financiers identifiés. Dans le chapitre « Développement durable », Kering présente par ailleurs certaines autres informations prévues à l’article R. 225 - 105, lorsqu’elles apportent un éclairage complémentaire pertinent lié à l’activité du Groupe. Informations sur la chaîne de valeur 102 - 9 Chapitre 3, paragraphe 1.3 Matérialité et enjeux prioritaires, principaux risques 102 - 11, 102 - 15 102 - 46 & Chapitre 3, paragraphe 1.4 Gouvernance et organisation du 102 - 18 Chapitre 3, paragraphe 1.4 Développement durable au sein du Groupe Méthodologie de reporting extra - financier, 102 - 45 à 56 Chapitre 3, paragraphes 3.1, 3.2. 4.4 Rapport d’assurance Chapitre 3, paragraphes 6 et 7 Conséquences sociales et sociétales, Droits de l’Homme, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique 102 - 8 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Embauches et licenciements 401 - 1 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Rémunérations et évolutions Chapitre 3, paragraphe 3.1 Organisation du travail : #3 à 6 Organisation du temps de travail Chapitre 3, paragraphe 3.1 Absentéisme 403 - 10 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Santé et Sécurité : #1 à 6 Conditions de santé et de sécurité au travail 403 - 1 à 403 - 8 Chapitre 3, paragraphes 3.1 et 4.3 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 403 - 9 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Relations sociales : #3 à 6 Organisation du dialogue social, procédures d’information, de consultation du personnel et de négociation avec celui - ci 402 - 1 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Bilan des accords collectifs conclus dans l’entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, et notamment en matière de santé et de sécurité au travail 102 - 41 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Table de concordance – Le développement durable Formation : #3 à 6 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Politiques mises en œuvre en matière de formation, 404 - 2 Chapitre 3, paragraphe 3.1 notamment en matière de protection de l’environnement Chapitre 3, paragraphe 3.2 Nombre total d’heures de formation 404 - 1 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Égalité de traitement : #1 à 6 Mesures prises en faveur de l’égalité 405 - 1 Chapitre 3, paragraphe 3.1 entre les femmes et les hommes Chapitre 3, paragraphe 2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 405 - 1 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Politique de lutte contre les discriminations 405 - 1 Chapitre 3, paragraphe 3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable : #1 à 6 Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local 203 - 1, 203 - 2 Chapitre 3, paragraphes 3.1. et 5.1 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 203 - 1, 203 - 2 Chapitre 3, paragraphe 5.1 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles - ci Chapitre 3, paragraphe 5.2 Actions de partenariat ou de mécénat Chapitre 3, paragraphe 5.4 Sous - traitance et fournisseurs : #1 à 10 Prise en compte dans la politique d’achat des 413 - 1 à 414 - 2 Chapitre 3, enjeux sociaux et environnementaux paragraphes 2.5, 4.1, 4.3 & 4.4 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous - traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 413 - 1 à 414 - 2 Chapitre 3, paragraphes 2.5, 4.1, 4.3 Loyauté des pratiques : mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 416 - 1 & 2 Chapitre 3, paragraphe 4.2 Informations relatives à la lutte contre la corruption : 102 - 16, en faveur des Droits de l’Homme : 3.1, 4.2, 4.3, 5.2, 5.4 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du travail relatives : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective #3 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession #4 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire #6 À l’abolition effective du travail des enfants #5 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme #1 à 6 Respect du bien - être animal Chapitre 3 paragraphe 4.4 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Table de concordance Politique générale en matière environnementale : #7 à 9 Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification Chapitre 3, en matière d’environnement paragraphes 1, 3.2, 4.1, 4.4 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette informations ne soit pas de nature à causer un préjudice Données non consolidées sérieux à la Société dans un litige en cours au niveau Groupe ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 303 - 2, 303 - 4 Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Prise en compte de toute forme de pollution les nuisances sonores et lumineuses Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Économie circulaire : 301 - 3 Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Prévention et gestion des déchets : Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 306 - 2 Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Actions de lutte contre la précarité et le gaspillage Utilisation durable des ressources : Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation 301 - 1, 301 - 2 Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 302 - 1 à 5 Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Utilisation des sols Chapitre 3, paragraphes 3.2, 4.4 Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 305 - 1 à 305 - 5 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet pour préserver ou restaurer la biodiversité paragraphes 3.2 et 4.4 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes – Le développement durable 7\. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX Exercice clos le 31 décembre 2019 En notre qualité de commissaire aux comptes de Kering, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 - 1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra - financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci - après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra - financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci - après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet de la société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822 - 11 - 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225 - 105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225 - 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci - après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de Devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci - après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 - 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le développement durable – Rapport de l’un des Commissaires aux comptes Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225 - 102 - 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des Droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225 - 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225 - 102 - 1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : \- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et , \- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) (travaux principalement réalisés au niveau de l’entité consolidante) ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233 - 16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants : \- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la \- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 50 et 99 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de (1) Informations qualitatives sélectionnées : Faits marquants de 2019. (3) Maisons ou entités sélectionnées pour les indicateurs sociaux et environnementaux : Gucci, Saint Laurent, Boucheron, Kering Eyewear. Entités sélectionnées pour les indicateurs environnementaux : Gucci (MPC pour le packaging et tannerie Blutonic pour l’eau industrielle) et Kering Group Operations (tannerie Caravel pour l’eau industrielle et LGI pour le CO2 pour le transport « B to B »). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes – Le développement durable Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes entre novembre 2019 et février 2020. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra - financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci - dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225 - 3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : • le suivi du nombre de « managers » a fait l’objet en 2019 d’un changement de méthode qui affecte la comparaison avec • le Compte de Résultat Environnemental (ou EP&L) présenté au sein de la Déclaration est une évaluation volontaire des impacts du groupe et de ses chaînes d’approvisionnement dont les résultats quantitatifs portent sur les données 2018 et n’ont pas fait l’objet de travaux de notre part, tout comme le dispositif de compensation carbone associé. Paris-La Défense, le 19 février 2020 Indicateurs et résultats quantitatifs sélectionnés : • sociaux : Effectifs et leur répartition, Embauches CDI/CDD, Départs CDI, Heures de formation (hors formation à la sécurité), Collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation (hors formation à la sécurité), Travailleurs handicapés, Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, Taux d’absentéisme global, Nombre d’accords collectifs d’entreprise conclus, Nombre d’audits sociaux et répartition par sévérité des anomalies, Pourcentage des fournisseurs évalués « conformes », « partiellement conformes », « en progrès attendu » et « en zéro tolérance » ; • environnementaux : Consommations énergétiques et émissions de CO2 associées, Part d’électricité d’origine renouvelable du Groupe, Émissions associées au transport du « B to B », Consommation d’emballages, Consommation d’eau industrielle, Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering – Document d’enregistrement universel 2019 1.1 Code de gouvernement d’entreprise de référence 1.2 Unicité des fonctions de direction 1.3 Complémentarité des fonctions entre le Président-Directeur général 1.4 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration 1.5 Rôle et missions de l’Administrateur Référent 1.6 Dialogue avec la Direction Générale et les directions Opérationnelles Composition du Conseil d’administration et informations 2.1 Composition du Conseil d’administration au 11 février 2020 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 2.3 Activité du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 2.4 Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société 2.6 Conformité au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 4.1 Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex - ante) 4.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex - ante) 4.3 Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex - post) Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Gouvernance de Kering En application des articles L. 225 - 37 et suivants du Code de commerce, le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au Rapport de gestion, a été établi par le Conseil d’administration de la Société. Il rend compte notamment ci - après de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère et comprend en son sein la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’établie par le Conseil. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du L’intégralité de ce rapport, en ce compris la politique de rémunération des mandataires sociaux, a fait l’objet d’une approbation du Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2020 conformément aux dispositions 1.1 Code de gouvernement d’entreprise de référence La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise d’octobre 2003 des rapports de l’AFEP et du MEDEF, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux, de leurs recommandations d’avril 2010 sur le renforcement de la recommandations de juin 2013 sur le vote des actionnaires sur les rémunérations Say - on-Pay, sur le renforcement de la règle comply or explain et sur l’institution du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, de leurs recommandations de novembre 2016 notamment sur l’indépendance, la RSE ainsi que sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et de leurs recommandations de juin 2018 notamment sur les missions du Conseil d’administration et qui a été actualisé le 30 janvier 2020 (le Code 1.2 Unicité des fonctions de direction En 2005, PPR a adopté une gouvernance avec Conseil d’administration et nommé M. François-Henri Pinault, Président du Conseil et Directeur général. À la suite des réflexions menées au sein du Comité des nominations, le Conseil a en effet opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général et a décidé de reconduire cette option à la suite du renouvellement par l’Assemblée générale mixte juin 2013 du mandat d’Administrateur de M. François-Henri Pinault, considérant que cette modalité d’exercice répondait le mieux aux spécificités de Kering. La décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société est effectivement apparue comme la mieux adaptée à l’organisation, au mode de fonctionnement, ainsi qu’à l’activité du Groupe. À l’issue de l’Assemblée générale du 27 avril 2017, le Conseil d’administration a confirmé Dans sa décision, le Conseil a notamment tenu compte de la position particulière de M. François-Henri Pinault, celui - ci étant d’une part, lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part, très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle, et une expérience approfondie. Le Conseil a également souligné l’avantage que représente l’unicité de direction dans le cadre de la transformation du Groupe, considérant que ce mode de gouvernance permet à la fois de garantir une véritable efficacité dans la prise de décisions et financières du Groupe et d’assurer une communication Enfin, cette modalité d’exercice répond à la structure de l’actionnariat du Groupe qui comprend des actionnaires individuels, un actionnaire de contrôle et un actionnariat institutionnel, tous attachés au développement à long M. François Pinault, fondateur du Groupe, est quant à lui Président d’Honneur du Conseil d’administration, mais Par ailleurs, compte tenu de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et afin d’apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs, le Conseil d’administration du 11 février 2019 a créé, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, le poste d’Administrateur Référent dont les fonctions sont décrites à la section 1.5 du présent chapitre. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Gouvernance de Kering – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.3 Complémentarité des fonctions entre le Président-Directeur général et le Directeur général délégué Par décision en date du 26 février 2008, M. Jean-François Palus, alors Directeur Financier de PPR, devient Directeur général délégué. Par la suite, les Assemblées générales mixtes renouvelé son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans et le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de chacune de ces Assemblées a renouvelé celui de Directeur général délégué, sur proposition du Président-Directeur général, pour la même durée. Le Directeur général délégué assume, aux cotés du vis - à - vis de la Direction des opérations de plusieurs des marques du Groupe et participe activement à l’élaboration de la stratégie globale de l’entreprise. Le Conseil a conféré à M. Jean-François Palus, en sa qualité de Directeur général délégué, et dans le respect des général délégué par le Conseil en vertu des dispositions statutaires, les mêmes pouvoirs de représentation et d’engagement de la Société envers les tiers que ceux dont 1.4 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration Soucieux d’assurer et de maintenir un réel équilibre des pouvoirs, le Groupe veille à ce que la composition de son Conseil soit harmonieuse et diversifiée. Ainsi, le Conseil de secteurs variés, majoritairement indépendants (six sur dix membres composant le Conseil, hors Administratrice représentant les salariés), en ce compris une Administratrice Référente. Le Conseil compte sept femmes, témoignant ainsi de la bonne représentation des femmes au sein du Conseil d’administration et dépassant les exigences de la loi Copé-Zimmerman, qui fixe à 40 % le seuil de représentation des femmes au sein des conseils d’administration. Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et ceux de ses quatre Comités spécialisés, décrits à la section 2 du présent • Comité des nominations et de la gouvernance ; En ce qui concerne les Administrateurs, les statuts de la Société reflètent les prescriptions légales ; des dispositions spécifiques concernent la durée du mandat d’Administrateur (quatre ans, renouvelable), la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante - dix ans), les Administrateurs représentant les salariés (désigné par le Comité d’entreprise de Kering, pour le premier ; désigné par le Comité d’Entreprise Européen pour le second), le nombre d’actions dont chaque Administrateur doit être propriétaire (au minimum 500), à l’exception toutefois des à l’article L. 225 - 25 du Code de commerce. Compte tenu notamment de l’appréciation constante du cours de l’action Kering, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020 de réduire le nombre d’actions représentant les salariés) doit être propriétaire à 50. Afin de garantir un renouvellement harmonieux des membres du Conseil d’administration, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a opté pour un renouvellement Les Administrateurs sont tenus à une obligation d’assiduité et ont vocation à être pleinement impliqués dans les travaux du Conseil et de ses Comités, qu’ils nourrissent par la diversité de leurs profils, compétences et expertises. et approfondie de l’entreprise, et ceux nouvellement nommés qui portent un regard neuf sur le Groupe et Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient (article 15), sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), que les décisions suivantes sont soumises à son autorisation préalable : • les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie de la Société et plus généralement du groupe Kering, sa structure financière ou son périmètre d’activité ; • sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du • les opérations suivantes par Kering SA ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 500 millions d’euros (montant fixé annuellement par le Conseil) : \- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, \- tout achat ou cession d’immeuble du Groupe. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Gouvernance de Kering Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque Administrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Kering SA ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote sur toute délibération le concernant directement ou indirectement. Le Conseil d’administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts. Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société. Comme évoqué précédemment, chaque Comité bénéficie d’un règlement intérieur propre, mis à jour régulièrement. La dernière modification en date concerne le règlement intérieur du Comité d’audit qui prévoit désormais des règles d’approbation pour les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Chaque Administrateur a la faculté, s’il en fait la demande, de participer, sans voix délibérative, à certaines réunions des Comités dans lesquels ils ne sont pas membres. En outre, le Conseil d’administration procède tous les trois ans, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à une évaluation formalisée réalisée par un tiers indépendant. Il débat également, chaque année, de son fonctionnement. Cette évaluation annuelle du Conseil porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Celle - ci se déroule en deux temps : • remise d’un questionnaire à chacun des Administrateurs ; • entretien individuel avec le Président du Conseil ou la personne désignée par ce dernier, qui s’appuie sur le À l’issue de ces entretiens, les Administrateurs se fixent de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et vérifient que les sujets d’importance sont Afin de garantir l’équilibre des pouvoirs entre les organes de gouvernance de la Société, des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont tenues au moins une fois par an, conformément aux Par ailleurs, afin de promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme, de nouer et maintenir un véritable dialogue sur les thématiques « ESG » (Environnement, Sociétal, Gouvernance), la Société, sous l’impulsion du Conseil d’administration, multiplie les rencontres avec ses actionnaires. Un roadshow ESG s’est notamment tenu les 26 et 27 novembre 2019 à Paris et au Royaume-Uni avec plusieurs investisseurs, représentant environ 27 % du flottant de la Société. Le support de présentation relatif à ce roadshow est disponible sur le site internet de la Société. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont décrites à la section 2.2 1.5 Rôle et missions de l’Administrateur Référent Au regard des récentes évolutions dans la composition du Conseil d’administration et à la suite d’un dialogue avec les actionnaires de la Société conduit à la fin de l’exercice 2018, le Conseil d’administration a souhaité intégrer dans sa composition la présence d’un Administrateur Référent afin d’apporter des garanties supplémentaires à son bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs Le Conseil d’administration du 11 février 2019 a créé, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, le poste d’Administrateur Référent et a confié ce rôle à Sophie L’Hélias, également Présidente du Kering Document d’enregistrement universel 2019 Gouvernance de Kering – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1.5.2 Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent • est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points spécifiques à l’ordre du jour du Conseil ; d’administration et la Direction Générale. Il entretient indépendants. Il organise au moins une fois par an une réunion hors la présence des dirigeants mandataires • prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil • veille au respect du règlement intérieur du Conseil • est associé au processus d’évaluation du Conseil Il est précisé que la perte de la qualité d’indépendant mettrait aussitôt fin aux fonctions de l’Administrateur • en coordination avec le Président du Conseil, est le porte - parole du Conseil auprès des investisseurs sur les Il se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux et fait remonter au Conseil les questions des • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. • a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société ; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président-Directeur général, les dirigeants • peut aussi requérir l’assistance du Secrétariat du Conseil L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’administration. Au cours des Assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. Lors de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin de les Par ailleurs, l’Administrateur Référent présente au Conseil une synthèse des travaux qu’il a menés au cours du dernier L’Administratrice Référente, Sophie L’Hélias, nommée le 11 février 2019, s’est entretenue au cours de l’exercice avec l’ensemble des Administrateurs et des membres du Comité exécutif. Elle a également rencontré de nombreuses équipes de la Société : juridique, ressources humaines, relations investisseurs, finance, ainsi que plusieurs équipes Depuis sa nomination en février 2019, elle a notamment : • participé à l’Assemblée générale 2019 ; • entretenu un dialogue régulier avec le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ; • participé à la préparation de l’ordre du jour des Conseils et du Comité des rémunérations ; • organisé et présidé plusieurs réunions avec les membres du Conseil, sans la présence du Président-Directeur général et du Directeur général délégué ; • participé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société : rencontre individuelle avec une dizaine d’investisseurs clés de la Société représentant environ 27 % du flottant, dans le cadre de la mise en place d’un • été impliquée dans la conduite de l’évaluation du Conseil. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Gouvernance de Kering 1.6 Dialogue avec la Direction Générale Les Administrateurs ont la possibilité de communiquer en toute transparence et en tout temps avec la Direction Générale, laquelle les tient régulièrement informés de tout événement important concernant la marche de la Société. Le Conseil a à sa disposition les moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent et notamment celles relatives aux orientations stratégiques du Groupe, à leur mise en œuvre et à leur suivi. Les Administrateurs disposent en amont de tous les éléments nécessaires à une prise de décision libre et éclairée, et participent, en lien avec la Direction Générale, à l’élaboration de l’ordre du jour des réunions. Le Conseil a également la possibilité d’engager tous conseils ou consultants afin d’obtenir un avis technique indépendant sur les sujets qui lui sont présentés par la Société. Le Conseil a en outre la possibilité de rencontrer les dirigeants du Groupe lors de certaines réunions du Conseil Chaque Administrateur a également la faculté, s’il en fait la demande, de rencontrer les dirigeants du Groupe en dehors de ces réunions pour comprendre au mieux l’activité du Groupe et approfondir certains aspects opérationnels. Par sa composition et son positionnement, le Conseil d’administration est assuré d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise et constitue un lieu de réflexion qui apporte un soutien indispensable à la Direction Générale, tout en veillant à la préservation des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. Dans le cadre de la procédure régulière d’évaluation des conventions portant, en outre, sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telle que décrite à la section 2.2.1 du présent chapitre, les Administrateurs peuvent être amenés à échanger avec la direction Juridique ainsi que, le cas échéant, la direction Financière. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1 Composition du Conseil d’administration au 11 février 2020 Le Conseil est composé d’Administrateurs d’expérience large et diversifiée, notamment en matière de stratégie industrie, comptabilité, gestion et contrôle de sociétés commerciales ou financières. La durée statutaire du mandat d’Administrateur est de quatre ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser un renouvellement mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration. L’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le Comité d’entreprise de la Société, a décidé de modifier le même article 10 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la Au 11 février 2020, le Conseil d’administration comptait onze Administrateurs, dont six indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF et des critères retenus par le Conseil, comme décrits à la section 2.2.5 du présent chapitre, et une Administratrice représentant les salariés, désignée par le Comité d’entreprise de Kering. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux • Membre du Comité de développement durable • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des nominations et de la gouvernance • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité des nominations et de la gouvernance • Membre du Comité des rémunérations • Présidente du Comité des rémunérations • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité de développement durable • Membre du Comité des nominations et de la gouvernance • Membre du Comité de développement durable • Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance • Membre du Comité des rémunérations • Présidente du Comité de développement durable • Membre du Comité des nominations et de la gouvernance Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise indépen- Rémuné- et gou- Dév. Début 1er mandat Nom Mandat Âge dant (1) Audit rations vernance Durable mandat en cours Nationalité François-Henri Président- 57 √ 1993 (2) 2021 Française Jean-François Directeur 58 √ 2009 2021 Française Yseulys Costes Administratrice 47 √ √ √ √ 2010 2022 Française Jean-Pierre Denis Administrateur 59 √ √ √ 2008 2020 Française Ginevra Elkann Administratrice 40 √ √ √ 2018 2020 Italienne Financière Pinault, Administratrice 42 √ √ √ 2018 2021 Française Sophie L’Hélias Administratrice 56 √ √ √ 2016 2020 Française Claire Lacaze Administratrice 48 √ 2018 2022 Française Baudouin Prot Administrateur 68 √ 1998 (3) 2021 Française Daniela Riccardi Administratrice 59 √ √ 2014 2022 Italienne Sapna Sood Administratrice 46 √ √ √ 2016 2020 Britannique d’âge TI : TI : TI : TI : TI : moyenne * TI : Taux d’indépendance (pour le calcul du taux d’indépendance il n’est pas tenu compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément (1) Au regard des critères du Code AFEP-MEDEF et des critères retenus par le Conseil d’administration. (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005. (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2005. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Trois censeurs nommés par le Conseil d’administration pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 18 des statuts de la Société ont assisté, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil avec voix consultative. Sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, lors de sa réunion du 11 février 2020, le Conseil d’administration a débattu du rôle des censeurs en tenant compte notamment des réserves émises par certains investisseurs sur le bien - fondé de cette fonction. Au cours de cette réunion, le Conseil a décidé de mettre fin à la fonction de censeur à compter de cette date tout en reconnaissant que la présence des CEO des marques du Groupe, en tant qu’invités, lors de certaines réunions, permettra d’apporter aux Administrateurs une vision opérationnelle très utile Le Conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et de la gouvernance, ainsi que le Comité de développement durable. Une description de chacun de ces comités figure en section 2.3.3 du présent chapitre. de leurs fonctions dans d’autres sociétés Les informations suivantes sont présentées individuellement • expérience et expertise en matière de gestion • mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2019 ; • mandats échus exercés au cours des cinq dernières Parmi les mandataires sociaux de Kering ayant exercé un mandat durant l’exercice 2019, seuls M. François-Henri Pinault, M. Jean-François Palus et Mme Héloïse Temple-Boyer, représentante permanente de Financière Pinault, exercent ou ont exercé des mandats sociaux dans des filiales du Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Diplômé d’HEC, François-Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales filiales du Groupe. Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Évreux de Pinault Distribution, filiale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois, il crée, en 1988, la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en septembre 1989. Nommé ensuite Directeur général de France Bois Industries, la société regroupant les activités industrielles du groupe Pinault, il dirige les 14 usines de cette filiale jusqu’en décembre 1990, date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution. En 1993, il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la Cfao et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute. Quatre ans plus tard, il est nommé Président-Directeur général de la Fnac, poste qu’il occupe jusqu’en février 2000, puis il est nommé Directeur général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités internet du Groupe. En 2000, il devient cogérant de la Financière Pinault. En 2003, il est nommé Président du groupe Artémis et Président-Directeur général en janvier 2018. En 2005, il est nommé Président du Directoire puis Président-Directeur général de PPR, Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005), Vice-Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005), Membre du Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001) et Membre du Directoire (de juin 1993 à janvier 2001), François-Henri Pinault est Président-Directeur général de Kering depuis le 19 mai 2005. Le Conseil d’administration, qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, a renouvelé son mandat de Président-Directeur général pour la durée de son mandat d’Administrateur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. François-Henri Pinault est membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2019, il a participé à huit des neuf réunions du Conseil d’administration et à la réunion du Comité auquel il appartient (soit un taux d’assiduité de 90 %). François-Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault Nombre d’actions détenues : 36 201 Né le 28 mai 1962 (57 ans) Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire : Gérant Financière Pinault SCA France juin 2000 Président Artémis SAS France juillet 2018 Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993 Président du Conseil d’administration Collection Pinault-Paris (SAS) France mai 2016 Président Sonova Management (SAS) France juillet 2015 Représentant de Sonova Management Sonova SCS France septembre 2015 Président Artémis 28 (SAS) France janvier 2018 Président RRW France (SAS) France mai 2018 Président du Comité stratégique Boucheron Holding SAS France mai 2005 Administrateur Kering International Ltd Royaume-Uni mai 2013 Administrateur Kering UK Services Ltd Royaume-Uni mai 2014 Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014 Président du Conseil d’administration Yves Saint Laurent SAS France juin 2013 Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume-Uni juillet 2019 Administrateur Manufacture et fabrique Suisse novembre 2019 Manager Volcom LLC États-Unis avril 2019 Vice-Président du Conseil de surveillance PUMA SE (1) Allemagne avril 2017 Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse octobre 2015 Administrateur Brioni SpA Italie mai 2015 Administrateur non exécutif Kering Holland N.V. Pays-Bas octobre 2016 Administrateur non exécutif Kering Netherlands B.V. Pays-Bas octobre 2016 Président du Conseil d’administration Artémis SA France décembre 2017 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Ancien élève d’HEC (promotion 1984), Jean-François Palus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il a exercé des fonctions Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeur et Administrateur, il a passé dix ans au sein du groupe PPR en occupant successivement les fonctions de Directeur général adjoint Finances de la branche industrie bois de Pinault SA (1991 à 1993), Directeur du Contrôle Financier Groupe (1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac (1997 - 1998) et enfin Secrétaire général et membre du Directoire Depuis mars 2005, Jean-François Palus a été responsable des fusions et acquisitions de PPR auprès de François-Henri Pinault, Président-Directeur De décembre 2005 à janvier 2012, il a été Directeur Financier du groupe PPR et depuis le 26 février 2008, Directeur général délégué de PPR, devenu Kering. Jean-François Palus est Administrateur de Kering depuis le 7 mai 2009. Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. Le Conseil d’administration, qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, a renouvelé son mandat de Directeur général délégué pour une durée de quatre ans. Jean-François Palus a également dirigé les activités Sport & Lifestyle jusqu’à la distribution en nature sous la forme d’actions PUMA SE en mai 2018. Il est toujours Président du Conseil de surveillance de PUMA SE. Jean-François Palus est membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2019, il a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration et à la réunion du Comité de développement durable (soit un taux d’assiduité de 100 %). Nombre d’actions détenues : 69 426 Né le 28 octobre 1961 (58 ans) Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début au niveau du groupe actionnaire majoritaire : Directeur général délégué Artémis SAS France décembre 2017 Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault France janvier 2018 Directeur général délégué Artémis 28 France janvier 2018 Administrateur Sonova Management France juillet 2016 Non Executive Director Christie’s International Royaume-Uni février 2018 Administrateur Sowind Group SA Suisse décembre 2013 Administrateur Kering Americas Inc. États-Unis juin 2011 Administrateur Kering Tokyo Investment Japon novembre 2013 Administrateur Guccio Gucci SpA Italie juin 2014 Administrateur Gucci America Inc. États-Unis mai 2014 Administrateur Kering Asia Pacific Ltd Hong Kong mai 2014 Administrateur Yugen Kaisha Gucci Japon mai 2014 Administrateur Kering South East Asia Singapour octobre 2014 Administrateur Birdswan Solutions Ltd Royaume-Uni mai 2014 Administrateur Paintgate Ltd Royaume-Uni mai 2014 Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014 Administrateur Tomas Maier Distribution LLC États-Unis juillet 2017 Administrateur Tomas Maier Holding LLC États-Unis juillet 2017 Administrateur Altuzarra LLC États-Unis septembre 2016 en dehors du groupe Kering : (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Président du Conseil de surveillance PUMA SE (1) Allemagne décembre 2012 Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Administrateur Pomellato SpA Italie mai 2019 Chairman Volcom LLC États-Unis avril 2019 Administrateur Christopher Kane Ltd Royaume-Uni février 2019 Administrateur Manufacture et fabrique Suisse novembre 2019 Administrateur Tomas Maier LLC États-Unis février 2019 Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume-Uni juillet 2019 Administrateur Brioni SpA Italie octobre 2015 Président du Conseil d’administration Brioni SpA Italie octobre 2015 Président du Conseil d’administration L.G.I. SA Suisse juin 2016 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I-Panthéon (Magistère de sciences de gestion) et Paris IX-Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et a effectué un MBA à la Robert O. Anderson School, États-Unis. Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing online et des bases de données, elle a également été pendant deux ans coordinatrice de l’IAB France (Interactive Advertising Bureau) avant de fonder 1000mercis.com en février 2000, société dont elle est Numberly – groupe 1000mercis, présent à Paris et à Londres, et coté sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis janvier 2006, a pour mission d’apporter des réponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leur campagne de publicité et de marketing sur les médias interactifs (internet, mobile, etc.). Chercheur en marketing interactif, Mme Yseulys Costes a été reçue comme chercheur invité à la Harvard Business School et enseigne le marketing interactif dans plusieurs établissements (HEC, ESSEC, Yseulys Costes est Administratrice de Kering depuis le 19 mai 2010. Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale du 26 avril 2018, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021. Yseulys Costes est membre des Comités d’audit, des nominations et de la gouvernance, et des rémunérations. Au cours de l’exercice 2019, elle a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration et des Comités dont elle est membre : cinq réunions du Comité d’audit, une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance et six réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Née le 5 décembre 1972 (47 ans) Dernier renouvellement le 26 avril 2018 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président-Directeur général Numberly – groupe 1000mercis (1) France octobre 2000 Président du Conseil de surveillance Ocito SAS France 2010 Administrateur Groupe SEB (1) France mai 2013 Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Membre du Conseil de surveillance Vivendi (1) France 2017 Membre du Conseil de surveillance Numergy France 2014 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, ancien élève d’HEC et de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur général du groupe Oséo de 2005 à 2007, membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement de 2000 à 2003, Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) de 1999 à 2003, Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi de 1997 à 1999 et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République de 1995 à 1997. Il est actuellement Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne. Jean-Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le 9 juin 2008. Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019. À compter de l’Assemblée générale du 23 avril 2020, Jean-Pierre Denis perdra sa qualité d’indépendant en raison d’une durée de mandat supérieure à 12 ans. Jean-Pierre Denis est Président du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations. Au cours de l’exercice 2019, il a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre : cinq réunions du Comité d’audit et six réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité de 100 %). Né le 12 juillet 1960 (59 ans) Dernier renouvellement le 29 avril 2016 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France septembre 2008 Président Crédit Mutuel Arkéa France septembre 2008 Administrateur Avril Gestion France décembre 2014 Administrateur Caisse de Crédit Mutuel du Cap Sizun France mai 2008 Président Château Calon-Ségur SAS France décembre 2012 Administrateur Nexity (1) France août 2015 Administrateur Paprec Holding France novembre 2010 Administrateur JLPP Invest SAS France octobre 2012 Censeur Tikehau Capital (1) France mai 2018 Censeur Altrad Investment Authority France juillet 2018 Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France 2016 Président par intérim Ligue de Football Professionnel (association) France 2016 Administrateur Altrad Investment Authority France 2018 Membre du Conseil de surveillance Tikehau Capital (1) France 2018 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Ginevra Elkann est Présidente d’une société de production de films, Asmara Films, et a notamment réalisé en 2019 le film Magari. Elle est également Présidente de la Pinacoteca Giovanni & Marella Agnelli à Turin. Elle est administratrice de la société Exor, membre de l’Advisory Board européen de Christie’s et de l’American Academy de Rome. Ginevra Elkann a vécu au Royaume-Uni, en France et au Brésil. Elle est diplômée de l’American University of Paris et de la London Film School. Le Conseil d’administration a coopté Ginevra Elkann lors de sa réunion d’octobre 2018 (cooptation ratifiée lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2019). Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019. Ginevra Elkann est membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. À cours de l’exercice 2019, elle a participé à sept des neuf réunions du Conseil d’administration et à deux des six réunions du Comité des rémunérations (soit un taux d’assiduité 56 %). Née le 24 septembre 1979 (40 ans) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administratrice Exor (1) Pays-Bas décembre 2016 Membre du Comité consultatif européen Christie’s France juin 2006 Trustee American Academy Italie janvier 2014 Présidente Pinacoteca Giovanni Italie avril 2011 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Ginevra Elkann n’a exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Financière Pinault est la société d’investissement de la famille Pinault. Outre le groupe de luxe Kering, Financière Pinault possède la maison de vente aux enchères Christie’s, un ensemble de vignobles prestigieux dont Château Latour, le croisiériste Ponant, leader des expéditions polaires, le Stade rennais Football Club, le magazine Le Point, un fonds d’investissement franco - américain dans la Tech, une vaste collection d’art contemporain et de nombreux autres actifs dans des domaines Héloïse Temple-Boyer est Directrice générale déléguée d’Artémis depuis février 2018. Elle a rejoint Artémis en 2013 en tant que Directrice des Investissements. Préalablement, elle avait occupé les fonctions de chargée de missions auprès du Président et de directrice des achats internationaux du Groupe Casino, après plus de cinq années passées en finance chez Rothschild & Cie, en tant que fondée de pouvoirs dans l’équipe fusions - acquisitions à Paris, et au sein du fonds d’investissement Héloïse Temple-Boyer est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’Essec et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. La société Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer, est Administratrice de Kering depuis le 14 décembre 2018 (cooptation ratifiée lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2019). Son mandat prendra fin à l’issue l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. Financière Pinault, représentée par Héloïse Temple-Boyer, est Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance, et membre des Comités d’audit et des rémunérations. Au cours de l’exercice 2019, elle a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration et des Comités dont elle est membre : une réunion du Comité des nominations et de la gouvernance, quatre des cinq réunions du Comité d’audit, six réunions du Comité des rémunérations (soit un Nombre d’actions détenues par la société Née le 22 mars 1978 (42 ans) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés par la société Financière Pinault au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Mandats échus exercés par la société Financière Pinault au cours des 5 dernières années : La société Financière Pinault n’a exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Mandats et fonctions exercés par Héloïse Temple-Boyer, au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Directrice générale déléguée Artémis SAS France février 2018 Présidente Directrice générale Arok International SA France février 2018 Présidente Directrice générale TER Obligations France mai 2015 Directrice générale déléguée Artémis 28 France janvier 2018 Membre du Directoire Compagnie du Ponant France décembre 2015 Administratrice Giambattista Valli France juin 2017 Administratrice Sebdo Le Point France mai 2018 Non-Executive Director Christie’s International Royaume-Uni mars 2014 Administratrice Palazzo Grassi Italie mars 2018 Membre du Conseil de surveillance Royalement vôtre Editions France juillet 2018 Représentante permanente d’Artémis Collection Pinault – Paris France janvier 2018 Membre du Comité de surveillance Point Communication France novembre 2019 Mandats échus exercés par Héloïse Temple-Boyer au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administratrice Fnac Darty France mars 2017 Membre du Directoire Compagnie du Ponant Holding France novembre 2015 Administratrice Groupe Courrèges France avril 2017 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Avocate de formation, elle a exercé à New York et à Paris pendant plusieurs années au sein de cabinet d’avocats d’affaires américains avant d’intégrer le domaine de la finance en tant que Managing Director d’un hedge fund à New York. Elle a ensuite créé une activité de conseil aux investisseurs. Spécialiste de la gouvernance d’entreprise, elle est co - fondateur de l’International Corporate Governance Network (www.icgn.org), le premier réseau international d’investisseurs institutionnels dédié à la gouvernance d’entreprise. Elle est Présidente de LeaderXXchange™ qui créé des produits et méthodologies destinés à mesurer, améliorer et intégrer la diversité, le développement durable et la gouvernance dans la stratégie des investisseurs, des entreprises et des conseils d’administration. Elle est Senior Fellow du Conference Board ESG Center à New York et membre du comité consultatif international du Hawkamah internationales sur les thèmes de la finance, la gouvernance, le développement durable et la diversité. Elle a obtenu le prix 2019 Women in Asset Management – New York dans la catégorie ESG. Elle détient un MBA de l’INSEAD, un LLM en droit de l’University of Pennsylvania, une maîtrise de droit de l’Université de Panthéon Sorbonne et a étudié à l’Institut de droit européen à Saarbrücken en Allemagne. Depuis 2018, Sophie L’Hélias est administratrice indépendante de Africa50, un fonds d’investissement dédié aux infrastructures en Afrique. Elle est également administratrice indépendante de la SICAV Echiquier Positive Impact. Cette SICAV gérée par La Financière de l’Echiquier, investit dans des entreprises apportant une contribution positive aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Sophie L’Hélias est Administratrice de Kering depuis le 29 avril 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019. Le 11 février 2019, le Conseil d’administration a désigné Sophie L’Hélias en tant qu’Administratrice Référente indépendante et chargée notamment, en coordination avec le Président, d’être le porte - parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (Environnement, Sophie L’Hélias est Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit. Au cours de l’exercice 2019, elle a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration, aux six réunions du Comité des rémunérations et aux cinq réunions du Comité d’audit (soit un taux Née le 30 décembre 1963 (56 ans) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Administratrice Echiquier Positive Impact France 2018 Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Sophie L’Hélias n’a exercé aucun autre mandat au cours des cinq dernières années. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Claire Lacaze est Responsable production événements à la Direction des Ressources Humaines au sein de Kering SA. Elle a rejoint le Groupe en 2000 comme Assistante à la communication financière chez Pinault Printemps Redoute, et a poursuivi son parcours chez Kering au sein de Claire Lacaze a été désignée Administratrice représentant les salariés par le Comité d’entreprise de Kering SA, lors de sa réunion du Claire Lacaze est membre du Comité des rémunérations. Au cours de l’exercice 2019, elle a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration et aux six réunions du Comité auquel elle appartient (soit un taux d’assiduité de 100 %). Claire Lacaze n’exerce aucun autre mandat ou fonction au 31 décembre 2019 et n’a par ailleurs exercé aucun autre mandat au Née le 18 septembre 1971 (48 ans) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Diplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976, Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant trois ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de Paris Intercontinentale, avant de prendre la Direction Europe en 1985. Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mars 2000, il est nommé Administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis Administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003. De décembre 2011 à décembre 2014, il a été Président non exécutif de BNP Paribas. Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Officier de la Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005, après en avoir été Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005). Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2017, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020. Baudouin Prot est membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Au cours de l’exercice 2019, il a participé à sept des neuf réunions du Conseil d’administration (soit un taux d’assiduité de 70 %). Né le 24 mai 1951 (68 ans) Dernier renouvellement le 27 avril 2017 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Président du Comité de surveillance Foncia (1) France mars 2017 Administrateur BGL BNP Paribas (1) Luxembourg avril 2015 Administrateur Alstom (1) France juillet 2018 Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur Veolia Environnement SA (1) France avril 2019 Président du Conseil d’administration BNP Paribas SA (1) France décembre 2014 Administrateur Lafarge SA (1) France août 2016 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Daniela Riccardi est Directrice générale de Baccarat. Elle bénéficie d’une expérience reconnue en matière de développement d’entreprises et de marques dans les secteurs de la grande consommation et de la distribution. Elle a rejoint Baccarat en mai 2013 après avoir occupé les fonctions de Directrice générale de Diesel, marque de « Lifestyle » internationale, qu’elle a rejoint en 2010. Pendant ses années chez Diesel, Daniela Riccardi a notamment été chargée de la création et de la mise en œuvre d’un plan stratégique ayant permis d’accroître à la fois les revenus et l’exposition des produits par une politique de distribution plus ambitieuse. Avant de rejoindre Diesel, Daniela a passé 25 ans chez Procter & Gamble, où elle a occupé différents postes de direction dont celui de Vice-Présidente pour la Colombie, le Mexique et le Venezuela. Entre 2001 et 2004, elle fut Vice-Présidente et Directrice générale pour l’Europe de l’Est et la Russie, basée à Moscou. Entre 2005 et 2010, elle fut Présidente de Procter & Gamble pour la Chine. Depuis 2013, Daniela Riccardi est administratrice indépendante du groupe WPP, le réseau d’agences de publicité et de communication mondial. Daniela Riccardi est membre du Comité Colbert depuis juin 2015. Daniela Riccardi est Administratrice de Kering depuis le 6 mai 2014. Son mandat, qui a été renouvelé par l’Assemblée générale du 26 avril 2018, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021. Daniela Riccardi est membre du Comité de développement durable. Au cours de l’exercice 2019, elle a participé aux neuf réunions du Conseil d’administration, ainsi qu’à la réunion du Comité auquel elle appartient (soit un taux d’assiduité de 100 %). Elle est diplômée en sciences politiques et études internationales de l’Université de Rome – La Sapienza (Italie). Née le 4 avril 1960 (59 ans) Dernier renouvellement le 26 avril 2018 Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2019 : Fonctions Sociétés Pays Dates de début Directrice générale Baccarat (1) France mai 2013 Administrateur WPP Plc (1) Royaume-Uni septembre 2013 (1) Sociétés cotées à la date du mandat. Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Daniela Riccardi n’a exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Sapna Sood est titulaire d’un Executive MBA de l’IMD, d’un Certificat d’études supérieures en gestion du changement de l’Australian Graduate School of Management ainsi que d’un diplôme d’ingénieur en chimie Sapna Sood a rejoint le Goupe Compass en 2018 et est actuellement Director of International Clients & Market Development et membre du Comité exécutif. Auparavant, elle était Chief Executive Officer de Sapna Sood a débuté sa carrière en tant qu’ingénieur Applications pour Fisher-Rosemount. En 1997, elle rejoint le groupe Linde (anciennement connu sous le nom du Groupe BOC) et occupe divers postes de direction au sein du groupe Linde en Australie, aux États-Unis, à Singapour, en Allemagne et en Chine. En 2013, Sapna Sood rejoint le Groupe Lafarge en tant que Directrice Santé et Sécurité à Paris. Elle a co - présidé pendant cette période le Groupe de travail Santé et Sécurité de la Sapna Sood est Administratrice de Kering depuis le 29 avril 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019. Sapna Sood est Présidente du Comité de développement durable et membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Au cours de l’exercice 2019, elle a participé à huit des neuf réunions du Conseil d’administration ainsi qu’aux deux réunions des Comités dont elle est membre (soit un taux d’assiduité de 91 %). Sapna Sood n’exerce aucun autre mandat ou Née le 4 juin 1973 (46 ans) Fin du mandat lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le Mandats échus exercés au cours des 5 dernières années : Fonctions Sociétés Pays Dates de fin Administrateur non exécutif Lafarge Malaysia Berhad Malaisie 2016 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est saisi de toute question relative à la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012 - 05, le Conseil a dans ce cadre adopté une charte interne relative à l’identification, au contrôle et à l’évaluation des d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l’article L. 225 - 39 du Code de commerce. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable à l’identification et à la qualification des conventions réglementées et libres - notamment par la direction Juridique de la Société avec l’assistance, le cas échéant de la Direction Financière - une procédure de contrôle et d’évaluation régulière par le Comité d’audit et le Conseil d’administration des conventions réglementées et courantes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et les travaux des Comités spécialisés du Conseil d’administration. Pour chacun des Comités, le Conseil a établi un règlement En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Afin de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant l’information nécessaire sur tous les sujets Rappelant les obligations réglementaires en la matière, le règlement intérieur fixe également les règles qui s’imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives ». À • les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels, et de 15 jours calendaires précédant chacune des publications trimestrielles relatives au chiffre d’affaires consolidé et s’achevant à l’issue du jour de bourse suivant la diffusion du communiqué officiel correspondant. Ce devoir de neutralité et de confidentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes ; • les mêmes obligations s’appliquent à chaque Administrateur, pour autant qu’il ait connaissance d’une règlementation en vigueur, le règlement intérieur impose la déclaration des interventions sur ces titres. Le règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence. Il établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition Le règlement intérieur impose aux Administrateurs un engagement d’informer le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant Le Président du Conseil d’administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance, le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ainsi que les missions de ses quatre Comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et de la gouvernance, et le La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités. Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil détermine des objectifs de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes. Les principes de diversité appliqués à la composition du Conseil d’administration trouvent de façon plus générale leur application au sein du Groupe, au travers d’une politique de mixité mise en œuvre au sein de ces instances dirigeantes. Ainsi, en application de cette politique, à la date du présent rapport, le Comité exécutif comprenait 33 % de femmes et environ 39 % des postes à plus forte responsabilité au sein de la Société étaient tenus par des femmes. Le récent recrutement d’un Chief Diversity, Inclusion and Talent Officer, marque, en ce sens, une nouvelle étape dans l’engagement du Groupe en matière de diversité avec l’élaboration de plans d’actions dédiés Principes relatifs à la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications En application de l’article L. 225 - 37 - 4 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le tableau ci - dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2019. Politique de diversité du Conseil d’administration Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2019 femmes et des hommes au sein Pourcentage ne tenant pas compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Finances/Direction Générale : Jean-Pierre Denis, Financière Pinault représentée par Héloïse Temple-Boyer, Baudouin Prot Connaissance du secteur : Daniela Riccardi et Ginevra Elkann Digital et Innovation : Yseulys Costes Responsabilité sociétale et environnementale : Sapna Sood Depuis 2014, un Administrateur représente les salariés En 2020, un second Administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité d’Entreprise Européen conformément aux statuts et aux nouvelles dispositions de la loi PACTE Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2019 (1) Pourcentage ne tenant pas compte de l’Administrateur représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration a décidé, après que l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statuts de Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernance par Conseil d’administration, d’opter pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a maintenu cette option en mai 2009. Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficient compte - tenu de l’organisation du groupe Kering : François-Henri Pinault est Président-Directeur général de Kering, société mère du Groupe. Il est d’une part, lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part, très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle, et une expérience approfondie. Sur proposition du Président-Directeur général, le Conseil d’administration a nommé un Directeur général délégué dont il a renouvelé le mandat le 27 avril 2017 qui dispose des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur général. Le Directeur général délégué a été nommé Administrateur par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années, renouvelé le 27 avril 2017 pour la même durée. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué participent tous deux à position égale aux travaux du Conseil d’administration composé à 60 % d’Administrateurs indépendants et dont le bon fonctionnement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions, l’assiduité de ses membres, l’assistance de ses Comités spécialisés, et la présence d’un Administrateur Référent. Jusqu’au 11 février 2020, les Présidents-Directeurs généraux des principales Maisons (Gucci et Yves Saint Laurent), siègeant au Comité exécutif, ont participé, sans voix délibérative, au Conseil d’administration en tant que censeurs. Comme précisé en section 2.1 du présent chapitre, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 11 février 2020, de mettre fin à la fonction de censeur à compter de cette date tout en reconnaissant que la présence des CEO des Maisons du Groupe, en tant qu’invités, lors de certaines réunions, permettra d’apporter aux Administrateurs une vision opérationnelle très utile Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées, cautions avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers…), les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur général et du Directeur général délégué, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à l’autorisation les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d’activité ; b) sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fixé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2019) : \- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise, cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, \- tout achat ou cession d’immeuble de la Société. Le Conseil d’administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF, qui sont les suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société et ne pas l’avoir été au cours des cinq années • ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la Société mère de la Société ou d’une société que celle - ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire • ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant entendu que la perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des Chaque année, une analyse de l’indépendance de chaque Administrateur est menée par le Comité des nominations et de la gouvernance sur la base des critères énumérés par le Code AFEP-MEDEF. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si relation d’affaires il y a, sa matérialité et En 2019, après examen par le Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a en effet examiné, avec une vigilance particulière, et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Kering et l’entité ou le groupe dont est issu chaque Administrateur indépendant. Il en résulte qu’à l’exception de M me Yseulys Costes, aucun des Administrateurs indépendants, ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe ou sa direction. Le Conseil d’administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Yseulys Costes, Présidente-Directrice générale de la société Numberly – groupe 1000mercis et des relations d’affaires entretenues en 2019 entre la société Numberly – groupe 1000mercis et Kering. Les flux d’affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial sont, de part et d’autre, très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration considère Mme Yseulys Costes comme indépendante, en raison notamment de l’absence de dépendance économique, et juge utile de continuer à En conséquence, six Administrateurs sur dix (1) (que compte le Conseil à la date du présent rapport sur le gouvernement (Mmes Yseulys Costes, Daniela Riccardi, Sophie L’Hélias, Sapna Sood et Ginevra Elkann, et M. Jean-Pierre Denis), observation étant faite que, dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle – ce qui est le cas de Kering – le Code AFEP-MEDEF recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers ». (1) Le Code AFEP-MEDEF prévoit que pour établir les pourcentages d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés. C’est pourquoi la proportion d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est calculée sur la base de 10 Administrateurs et non de 11. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Comité des nominations et de la gouvernance, en collaboration avec la direction de la Société, examine périodiquement le plan de succession des dirigeants du Groupe, ainsi que des membres actuels ou pressentis du Comité exécutif. Cela lui permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur différentes périodes : • court terme : la succession imprévue (démission, • moyen terme : la succession accélérée (mauvaise • long terme : la succession prévue (retraite, échéance de Le travail conjoint du Comité des nominations et de la gouvernance et de la direction de la Société assure une cohérence d’ensemble du plan de succession et du suivi des postes clés, dont la pertinence a pu être mesurée à l’occasion de la relève de dirigeants de certaines Maisons ainsi que de certains directeurs de la Création dans des conditions ayant conduit à une reprise ou une accélération de la croissance organique dans les Maisons concernées. Le Comité des nominations et de la gouvernance continue d’appliquer la méthodologie ainsi retenue pour élaborer un plan de succession applicable au Comité exécutif et à un certain nombre de fonctions clés dans l’entreprise. En outre, la direction de la Société a amorcé un processus de détermination d’un plan de succession du management qui sera étudié par le Comité des nominations et de la gouvernance au cours de 2020. La méthodologie retenue tient compte des spécificités du Groupe, particulièrement de sa gouvernance. Diverses étapes ont été définies, à changements de gouvernance qui seraient rendus nécessaires par des changements à la tête de l’entreprise, sur la base d’une comparaison étendue des pratiques organisationnelles de l’industrie et des pairs du CAC 40. caractéristiques les plus appropriées pour mettre en œuvre le plan stratégique défini par le Conseil ainsi que les principes du Groupe régissant la relation entre le Corporate et les Maisons (« Help, Protect, Challenge ») pour pouvoir, en dernière étape, fixer une liste de candidats Lors de leur arrivée au sein du Conseil d’administration, tous les Administrateurs peuvent recevoir, s’ils le jugent nécessaire, une formation adaptée à leurs besoins spécifiques au sein du Conseil. Des entretiens sont organisés avec le Directeur général délégué ainsi qu’avec des dirigeants exécutifs du Groupe afin de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de En outre, conformément à la loi n° 2019 - 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, relative au temps nécessaire pour les Administrateurs représentant les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la Société, le Conseil d’administration a décidé, d’une part, d’allouer aux Administrateurs représentant les salariés le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d’autre part, que le temps consacré à leur formation ne pourra pas être inférieur à quarante heures par an au cours du mandat. À ce titre, depuis son entrée au sein du Conseil d’administration de Kering, Mme Claire Lacaze a suivi un stage de formation organisé par l’IFA (Institut français des Administrateurs), ainsi que des formations internes dispensées par certaines directions Par ailleurs, le Conseil d’administration fait régulièrement l’objet d’une évaluation dans les conditions décrites à la Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Activité du Conseil d’administration en 2019 et jusqu’au 11 février 2020 Activité du Conseil d’administration en 2019 Au cours de l’année 2019, le Conseil s’est réuni à neuf reprises avec un taux moyen de participation de 94 % et a été présidé en majorité (huit réunions sur neuf) par le Président du Conseil. Ordre du jour et taux de participation des réunions du Conseil d’administration Dates Points principaux à l’ordre du jour Taux de participation Compte rendu des travaux des Comités des rémunérations et des nominations Révision du règlement intérieur du Conseil Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise Projet de résolutions pour la prochaine Assemblée générale Examen et arrêté des comptes 2018 Compte rendu des travaux du Comité d’audit Proposition d’affectation du résultat/dividende/date de mise en paiement Approbation du Code d’éthique du Groupe Point sur la marche des affaires Cautionnements, avals et garanties en faveur de tiers et autorisations Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Compte rendu des travaux du Comité d’audit Compte rendu des travaux des Commissaires aux comptes Projet d’émission d’obligations échangeables en actions ordinaires Présentation de l’exercice de modélisation financière « Kering 2028 » Stratégie de croissance externe et perceptions du marché Échanges sur différentes options de diversification • activisme : présentation par les banques du plan d’action mis en place Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Ont participé aux séances du Conseil d’administration : • le Secrétaire du Conseil (Directeur Juridique du Groupe) ; • la Déléguée du Comité Social et Économique ; • et ponctuellement les Commissaires aux comptes, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l’Audit interne, la Directrice du Développement durable, les censeurs et des intervenants extérieurs en fonction des sujets abordés lors de ces séances. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est élaboré par le Secrétaire après échanges avec le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, en tenant compte des ordres du jour des réunions des comités spécialisés et des propositions de l’Administratrice Référente qui a la possibilité d’ajouter des points spécifiques à l’ordre du jour des séances du Conseil. Plusieurs jours avant chaque réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit l’ordre du jour, le projet de procès - verbal de la précédente séance ainsi que la documentation associée à l’ordre du jour, par l’intermédiaire d’une solution sécurisée de partage de fichiers. Le procès - verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conformément au règlement intérieur du Conseil, certains sujets font l’objet d’un examen préalable par les différents Comités en fonction de leur domaine, afin de leur permettre d’émettre un avis avant d’être ensuite présentés au Conseil d’administration pour décision. Lors de chaque réunion du Conseil, un compte - rendu des séances des Comités ayant eu lieu préalablement est effectué par leur Président. Par ailleurs, à l’initiative de l’Administratrice Référente, les membres du Conseil d’administration se sont réunis à plusieurs reprises au cours de l’exercice 2019, hors la présence du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, dirigeants mandataires sociaux exécutifs Afin de maintenir un véritable dialogue avec ses investisseurs, la Société a poursuivi au cours de l’exercice 2019 les occasions de rencontres avec ses actionnaires et Ainsi, la Société, sous l’impulsion du Conseil, avait engagé en 2018 un dialogue renforcé avec les investisseurs, en particulier sur les questions de Gouvernance. Cette démarche ayant été unaniment saluée par les investisseurs rencontrés, il a été décidé de poursuivre cette approche lors de l’exercice 2019 en l’élargissant aux thématiques « ESG » perspective, l’Administratrice Référente (dont le rôle est détaillé à la section 1.5 du présent chapitre), accompagnée du Secretaire du Conseil d’administration, de la Directrice de Développement durable et de la Directrice des Relations Investisseurs et de la veille concurrentielle ont établi un programme de roadshow dédié à ces questions ESG. Une description de ce programme figure en section 1.4 du d’administration s’est réuni une fois, le 11 février 2020, pour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice 2019 en vue de l’Assemblée générale des actionnaires et approuver le présent rapport. Il lui a été rendu compte de la situation financière du Groupe. Le Conseil a également procédé à l’attribution et à la répartition des jetons de présence 2019 suivant les modalités adoptées en mars 2014. Lors de cette réunion, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a déterminé la nouvelle répartition des jetons de présence 2020, adaptée à la composition actuelle du Conseil, décrite ci - après dans la politique de rémunération des mandataires sociaux Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Conformément à son règlement intérieur, depuis 2004, au moins une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement, en s’appuyant tous les trois ans sur une évaluation externe de son fonctionnement formalisée par un membre indépendant ou tiers expert. Une telle évaluation, effectuée par un tiers expert ayant une expérience reconnue dans le domaine de la gouvernance des conseils d’administration de sociétés cotées, a eu lieu en début d’exercice 2019 et a été présentée et discutée lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 février 2019. Il ressort de cette évaluation une appréciation globalement très positive et en progrès du fonctionnement du Conseil d’administration où la liberté d’expression et la dynamique positive sont soulignées comme un élément particulièrement fort. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, l’engagement et les contributions des Administrateurs sont identifiés comme des domaines de force. Les Administrateurs apprécient notamment la relation de confiance établie avec la Direction de l’entreprise. Par ailleurs, l’évaluation fait ressortir une appréciation positive du fonctionnement des Comités et du travail réalisé par leurs Présidents. L’ensemble des souhaits d’amélioration exprimés lors de l’auto - évaluation de 2017 ont été pris en compte. De nouvelles pistes d’amélioration ont été évoquées lors de cette évaluation formalisée, portant notamment sur la diversité des compétences du Conseil, l’organisation de la réunion stratégique du Conseil, ainsi que le contenu du dossier du Conseil. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux À la suite de cette évaluation externe, Mme Sophie L’Hélias, Administratrice Référente, a procédé au cours de l’exercice 2019 à une évaluation interne du fonctionnement du Conseil sur la base d’entretiens individuels avec chaque cette évaluation au Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 février 2020. La synthèse présentée par l’Administratrice Référente fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Les membres ont souligné notamment la richesse des débats au sein du Conseil et ont jugé la liberté d’expression de très bonne qualité, permettant des échanges spontanés sur chacun des sujets que les participants souhaitaient voir aborder. Tous ont indiqué apprécier la création de la fonction d’Administrateur Référent au sein du Conseil. La réunion stratégique et la visite de site sont également appréciées très favorablement, tant par la qualité de l’information qui y est fournie que par les échanges qu’elles permettent d’avoir entre les membres du Conseil et le management. Quelques points d’attention ressortaient de l’évaluation, notamment l’opportunité d’accroître encore davantage la diversité d’expertises au sein du Conseil d’administration. Constitué en décembre 2002, le Comité d’audit a pour mission principale, dans la limite des fonctions du Conseil d’administration, d’examiner les comptes annuels et semestriels, de s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l’entreprise et les principales filiales, de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe, de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement, ainsi que d’entendre et d’interroger les Commissaires aux comptes. Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la Direction de Il fait régulièrement rapport et formule tout avis ou recommandation au Conseil dans les domaines de sa compétence. Les réunions du Comité donnent lieu à un Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance. Le Comité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des Commissaires Au 31 décembre 2019, le Comité d’audit de Kering est • M. Jean-Pierre Denis, Président du Comité, Administrateur • Mme Yseulys Costes, Administratrice indépendante ; • Mme Sophie L’Hélias, Administratrice indépendante ; • Mme Héloïse Temple-Boyer, représentant société Les quatre membres du Comité d’audit ont une compétence reconnue en matière financière ou comptable, alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et comme le confirment leurs parcours professionnels (voir Conformément au Code AFEP-MEDEF, les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs indépendants et aucun dirigeant mandataire social exécutif n’en est Activités du Comité d’audit en 2019 et en 2020 En 2019, le Comité s’est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 95 %. Au cours de l’exercice 2019, le Directeur Financier Groupe et le Directeur de l’Audit interne Groupe ont été régulièrement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances. Le 14 janvier 2019, il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne (missions d’audit et suivi des plans d’actions), de l’exposition aux risques du Groupe et s’est fait présenter le plan d’audit 2019 par le Directeur de l’Audit interne. Le Comité a également examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors bilan, puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes, ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour, à la suite, faire ses recommandations Le 7 février 2019, il s’est réuni préalablement à la réunion du Conseil d’arrêté des comptes 2018, thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux (présentation des comptes annuels par le Directeur Financier du Groupe notamment) et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, fait un point sur les questions fiscales et sur les litiges, a examiné les prestations effectuées par Artémis en 2018 et approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2018. Le Comité a également fait un point en matière de financement et trésorerie du Groupe, ainsi que sur la performance Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le 4 juin 2019, un premier point a été consacré à la clôture des comptes du 1er semestre, sur la base d’une présentation faite par le Directeur Financier du Groupe. Ensuite, le Directeur de l’Audit interne a présenté au Comité les missions d’Audit interne du Groupe. Le Comité s’est également fait présenter un point sur le programme de conformité du Groupe et sur les évolutions en la matière par le Chief Compliance Officer, lequel bénéficie d’un rapport direct au Conseil d’administration, dans sa formation du Comité d’audit. Le Chief Compliance Officer bénéficie ainsi d’une totale indépendance, ce qui garantit par ailleurs l’efficacité de tout programme de conformité. En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 25 juillet 2019, le Comité s’est réuni le 23 juillet 2019 pour procéder à l’examen des comptes. À cette fin, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur du Contrôle Financier, le Directeur des Financements et de la Trésorerie ainsi que la Directrice des Relations Investisseurs et de la Veille Concurrentielle sont intervenus. Le Comité a également entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Une synthèse complète des enjeux fiscaux du Groupe est également présentée au Comité, avant de faire un point en financement, trésorerie et performance boursière de la Société. Le Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration : l’ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (exposé à la section 4 du présent chapitre), la politique de rémunération des mandataires sociaux, la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l’Assemblée générale, la politique de rémunération des cadres dirigeants, ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés, options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions et/ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature, au profit des membres du Au 31 décembre 2019, le Comité des rémunérations est Le 24 septembre 2019, le Directeur Financier du Groupe et la Directrice Fiscale ont présenté au Comité les risques fiscaux et ont fait un point d’étape sur l’organisation et les projets de la direction Fiscale du Groupe. • Mme Yseulys Costes, Administratrice indépendante ; • M. Jean-Pierre Denis, Administrateur indépendant ; • Mme Ginevra Elkann, Administratrice indépendante ; Depuis le début de l’année 2020, le Comité d’audit s’est réuni deux fois, en présence de tous ses membres. Le 14 janvier 2020, il s’est fait rendre compte des activités d’Audit interne et de l’exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l’Audit interne, a examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors bilan, puis l’étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d’audit pour, à la suite, faire ses recommandations au Conseil d’administration. Un point d’étape sur la mise en conformité avec le Règlement général sur la protection des données (RGPD) a également été apporté au Comité d’audit, avant l’examen de la mise en place de la Charte interne relative à l’identification, au contrôle et à l’évaluation des conventions réglementées et libres dans le cadre de la procédure d’évaluation du Conseil d’administration telle que visée à la section 2.2.1 du Le 6 février 2020, le Comité s’est réuni avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2019, thème auquel il a consacré l’essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2019. Un point sur le parcours boursier du titre lui a été présenté. Le Comité a fait part au Conseil du 11 février 2020 de ses • Mme Claire Lacaze, Administratrice représentant les salariés ; • Mme Héloïse Temple-Boyer, représentant la société Ainsi, au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs indépendants forment la majorité du en 2019 et en 2020 jusqu’au 11 février En 2019, le Comité s’est réuni six fois, avec un taux de Il s’est réunit le 14 janvier 2019 pour engager un débat préliminaire sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et notamment évaluer la lisibilité du dispositif de rémunération existant et apprécier les critères de performance extra - financière. Il s’est réuni le 5 février 2019 pour l’examen et le calcul des rémunérations variables 2018 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en constatant le taux d’atteinte des objectifs de performance, sur la base des résultats de l’année 2018. Cette séance a également été consacrée aux principes de rémunération 2019 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en proposant d’apporter des modifications à la strucutre actuelle du dispositif de rémunération à long terme et modifiant ainsi les critères de performance pour les rendre cumulatifs et progressifs. Il a été proposé enfin à cette occasion de réviser l’enveloppe des jetons Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux Le 14 mars 2019, le Comité des rémunérations a examiné les rémunérations variables 2018 et principes de rémunération 2019 des membres du Comité exécutif, ainsi que la rémunération du Chief Compliance Officer. Le Comité s’est réuni le 25 juillet 2019 pour analyser une éventuelle évolution du dispositif de rémunération variable pluriannuelle, réalisée avec l’assistance d’un cabinet indépendant, venu exposer ses conclusions lors de cette Cette réflexion a été poursuivie les 24 septembre et 2 octobre 2019. Au cours de ces réunions, la mise en place de plans d’actions gratuites et/ou de performance a été proposée, en remplacement des unités monétaires Kering En 2020, le Comité s’est réuni le 14 janvier et le 5 février. Lors de la séance de janvier, le nouveau dispositif sociaux, ainsi que l’établissement du ratio d’équité ont été exposés au Comité. Une éventuelle révision de l’enveloppe des rémunérations des Administrateurs a également été La séance de février a été consacrée à l’examen des éléments de rémunérations variables 2019 et aux principes de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non - exécutifs. L’examen du Comité a été réalisé sur la base des résultats de l’année 2019. Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions. Comité des nominations et de la gouvernance Créé en mars 2003, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission d’examiner les propositions de nomination d’Administrateurs, ainsi que la situation de ceux - ci au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil, cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile. Il formule, dans ces domaines, tout Au 31 décembre 2019, le Comité est composé de cinq • Mme Héloïse Temple-Boyer, représentant la société Financière Pinault, Présidente du Comité ; • Mme Yseulys Costes, Administratrice indépendante ; • Mme Ginevra Elkann, Administratrice indépendante ; • Mme Sapna Sood, Administratrice indépendante. Ainsi, au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des nominations et de la gouvernance. Activités du Comité des nominations et de la gouvernance en 2019 et en 2020 jusqu’au 11 février En 2019, le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni une fois, avec un taux de présence de 60 %. Le 5 février 2019, le Comité a passé en revue les critères d’indépendance des Administrateurs et débattu de la composition du Conseil et de ses Comités. Il a débattu de la mise en place d’un Administrateur Référent et de son rôle au sein du Conseil. Il a enfin revu le plan de succession Le 5 février 2020, après avoir examiné le présent Rapport Document d’enregistrement universel 2019 et revu les critères d’indépendance des Administrateurs, le Comité a analysé le processus de mise en œuvre du plan de succession des dirigeants du Groupe. Le Comité a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait Le Comité de développement durable a pour mission d’assister la Société et le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d’une bonne gouvernance d’entreprise en considération du souhait du Conseil d’administration et de la Direction Générale d’un niveau élevé de développement durable dans leur environnement économique, social et environnemental, de l’ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe, de ses dirigeants et Ce Comité est composé de quatre Administrateurs : • Mme Sapna Sood, Présidente du Comité, Administratrice • Mme Daniela Riccardi, Administratrice indépendante. Activités du Comité de développement durable en 2019 et en 2020 jusqu’au 11 février En 2019, le Comité s’est réuni une fois, avec un taux de La réunion du Comité a eu lieu le 13 novembre 2019. Il a été procédé à un point d’étape sur l’avancement du La Directrice du Développement durable du Groupe a participé à cette réunion du Comité. La Présidente du Comité des rémunérations a également assisté à cette séance, sans voix délibérative, pour faire le lien avec les objectifs fixés en la matière pour les Le Comité ne s’est pas réuni début 2020. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise le Conseil d’administration de la Société Conformément à la faculté prévue par les statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé, le 26 avril 2018, à l’issue de l’Assemblée générale mixte, de confirmer M. François Pinault, fondateur du groupe PPR devenu Kering, en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’administration. À ce titre, M. François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration avec Il n’a participé à aucune de ces réunions au cours de Jusqu’au 11 février 2020, la composition du collège des • Mme Francesca Bellettini, Présidente-Directrice générale d’administration du 27 avril 2017) ; • M. Albert Bensoussan, Directeur général du pôle Horlogerie et Joaillerie de Kering, dont le mandat a pris fin le 31 décembre 2019 à la suite de son départ du • M. Marco Bizzarri, Président-Directeur général de Gucci (renouvelé par le Conseil d’administration du 27 avril 2017). Comme indiqué en section 2.1 du présent chapitre, le Conseil d’administration a décidé de mettre fin à compter du 11 février 2020 à la fonction de censeur, tout en reconnaissant que la présence des CEO des Maisons du Groupe, en tant qu’invités, lors de certaines réunions, permettra d’apporter aux Administrateurs une vision opérationnelle très utile en fonction des sujets traités. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux La Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni Le Comité exécutif compte 12 membres. la transformation de Kering en un Groupe davantage intégré. Il permet de mieux du Groupe et des principales marques aux réflexions sur les grandes orientations du Groupe, aux côtés des principaux Membres du Comité exécutif au 31 décembre 2019 : Kering Document d’enregistrement universel 2019 Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Composition du Conseil d’administration et informations sur les mandataires sociaux 2.6 Conformité au Code AFEP-MEDEF de gouvernement Le 22 octobre 2008, le Conseil d’administration a annoncé avoir pris connaissance et adopté comme cadre de référence à sa gouvernance d’entreprise les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considéré que ces recommandations s’inscrivaient toutes dans la démarche de gouvernement d’entreprise déjà mise Par conséquent, la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013, novembre 2015, novembre 2016 et juin 2018 et actualisé en janvier 2020 (« le Code AFEP-MEDEF ») et de son Guide d’application de décembre 2016, notamment pour l’élaboration du présent rapport. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante : http://www.medef.fr et sur le site internet de l’AFEP à l’adresse suivante : http://www.afep.com. Conformément à l’article L. 225 - 37 - 4, 8° du Code de commerce, Kering se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et se conforme à l’ensemble de ses recommandations. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objet d’un rappel dans le chapitre 8 du présent Document Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital social (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40,97 % du capital et 57,72 % des droits de vote théoriques de Kering au 31 décembre 2019), au droit de vote double statutaire, au programme de rachat par la Société de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée générale d’augmentation du capital, tels qu’ils sont expressément décrits dans ce Document d’enregistrement universel, n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise À la connaissance de la Société : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un • aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur général ou associé commandité ; • aucune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des mandataires sociaux emportant une interdiction d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la Société par des autorités statutaires • aucun mandataire social ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles - ci ; • aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accord avec un actionnaire principal, client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant Par ailleurs, aucun contrat de prestation de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les Administrateurs Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société, exploités dans À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’est en situation de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs et n’a pas de lien familial existant avec un autre mandataire Transactions effectuées sur les titres de Kering En application des dispositions de l’article 223 - 26 du Règlement général de l’AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l’AMF au cours de l’exercice 2019 par les dirigeants, les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées, visés à l’article L. 621 - 18 - 2 du Code monétaire et financier, sont récapitulées ci - après : Ginevra Elkann Acquisition de 500 actions 16 avril 2019 532,65 euros Artémis Acquisition de 15 000 actions 6 mai 2019 511,76 euros Artémis Acquisition de 37 500 actions 30 août 2019 455,14 euros Artémis Nantissement 1 850 000 actions 16 octobre 2019 Artémis Mainlevée de nantissement 1 550 000 actions 23 octobre 2019 Jean-François Palus Cession et acquisition de 66 306 actions 29 octobre 2019 509,80 euros Jean-François Palus Cession et acquisition de 3 823 actions 29 octobre 2019 510,50 euros Artémis Acquisition de 20 000 actions 19 novembre 2019 547,69 euros La convention d’assistance entre les sociétés Kering et Artémis, approuvée au cours d’un exercice antérieur, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019. Cette convention est détaillée dans le rapport des Commissaires aux comptes au chapitre 5 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Les informations figurant dans la présente section détaillent la politique de rémunération des mandataires sociaux de Kering établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Celle - ci tient compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2018 et actualisé le 30 janvier 2020, ainsi que des rapports de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). La politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement 4.1 Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex - ante) Le 11 février 2020, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué au titre de Conformément aux dispositions des articles L. 225 - 37 - 2 et R. 225 - 29 - 1 du Code de commerce, la politique de rémunération pour l’exercice 2020 présentée ci - après comprend les principes généraux et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en raison de leurs mandats. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Kering du 23 avril 2020. Principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société est établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée annuellement par l’Assemblée générale des actionnaires. La structure et les critères sur lesquels elle repose sont déterminés et évoluent avec le souci d’assurer un strict alignement entre la rétribution versée et la réalisation des objectifs stratégiques financiers et extra - financiers du Groupe. La proportion significative de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs soumise à conditions de performance (soit 77 % pour le Président-Directeur général et 72 % pour le Directeur général délégué) traduit l’obligation de création de valeur à long terme qui leur est faite. La part variable annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à des conditions relatives tant aux performances en matière de résultat opérationnel courant et cash - flow libre opérationnel du Groupe qu’à l’implication personnelle du Président-Directeur général et du Directeur général délégué dans les sujets de développement durable, de responsabilité sociétale et de gestion des organisations et des talents, reflétant ainsi les ambitions fortes du Groupe dans ces domaines. Le poids relatif de l’intéressement long terme dans la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit 50 % pour le Président-Directeur général et 44 % pour le Directeur général délégué) et les conditions de performance associées incitent les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leurs décisions et actions dans une perspective de rentabilité durable. La l’intéressement long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des Unités Monétaires Kering (KMUs) par des actions de performance illustre le souhait du Groupe de renforcer la lisibilité de l’alignement de cette forme de rémunération avec les intérêts des actionnaires. Les critères de performance des parts variables annuelles et pluriannuelles de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont des critères clairs, variés et précis, comprenant pour partie des agrégats financiers (résultat opérationnel courant (ROC), cash - flow libre opérationnel (FCF) et taux de marge opérationnelle Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise courante (TMO)) et pour partie des critères extra - financiers avec notamment des critères relatifs au développement durable, à la responsabilité sociétale et à la gestion des Le niveau d’atteinte des objectifs financiers est déterminé par la Direction Financière du Groupe. Le niveau d’atteinte des objectifs extra - financiers est déterminé quant à lui par le Comité des rémunérations qui se fait porte - parole auprès du Conseil de son appréciation. Une telle appréciation s’appuie sur les mémorandums fournis par les directions Juridique, Développement durable et Ressources humaines et qui sont commentés, le cas échéant, en séance. Les décisions relatives à la détermination et à l’évolution dans le temps de la composition de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tant en matière d’équilibre entre la part fixe et les éléments variables qu’en ce qui concerne la sélection des critères de performance, résultent de propositions faites par le Comité des rémunérations sur la base d’analyses et de recommandations émanant des directions des Ressources humaines, Rémunérations et avantages sociaux et L’analyse d’opportunité de faire évoluer les dispositifs en place est conduite sur une base annuelle et repose sur l’observation continue des pratiques de place et des éventuels changements législatifs. Il peut s’appuyer, le cas échéant, sur l’intervention de consultants externes. En cas de benchmark des pratiques de marché (tant en ce qui concerne les niveaux de rémunérations que les principes de détermination et de gestion de la rémunération), les comparaisons sont conduites par rapport à des acteurs référents sélectionnés sur le marché français et sur le marché international au regard de leur taille et de leur La sélection des critères qui soumettent à condition le versement des éléments variables de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs répond à une triple exigence de simplicité et lisibilité, d’alignement avec les intérêts du Groupe et des actionnaires et de cohérence avec les valeurs portées par Kering. Le processus de décision de la politique de rémunération permet enfin d’éviter ou de gérer les conflits d’intérêts. La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué et le versement des éléments variables dus en application des principes retenus sont débattus et décidés par le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, après approbation des comptes consolidés pour l’exercice fiscal. Il est rappelé que ces éléments qui composent la politique de rémunération sont désormais approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article L. 225 - 37 - 2 du Code de commerce. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ne participent ni au débat ni au vote lors des réunions du Comité des rémunérations et du Conseil Éléments composant la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 resterait composée des trois agrégats : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable pluriannuelle. La part relative se chacun d’eux s’établierait de la manière suivante : (1) LTI = 100 % de la rémunération fixe exercice N \+ rémunération variable annuelle due pour N-1. (1) LTI = 80 % de la rémunération fixe exercice N \+ rémunération variable annuelle due pour N-1. (2) Rémunération variable annuelle : 120 % de la rémunération fixe. (2) Rémunération variable annuelle : 100 % de la rémunération fixe. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux La rémunération fixe du Président-Directeur général et du Directeur général délégué rétribue les responsabilités Elle est déterminée en prenant notamment en compte les • le niveau et la complexité des missions et responsabilités consubstantielles à ces fonctions, le Président-Directeur général et le Directeur général délégué étant investis des les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers ; • l’expérience, le niveau d’expertise et le parcours des • les analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables. Le montant fixe proposé est aligné sur la pratique de pairs du CAC 40 et du marché (international) du luxe. Les sociétés du panel de comparaison sont les \- CAC 40 (11 sociétés) : Accor, Capgemini, Danone, \- marché international (11 sociétés) : Burberry, Coach, Estée Lauder, Hermès, Hugo Boss, L’Oréal, LVMH, La rémunération fixe, qui ne fait pas l’objet d’une révision annuelle systématique conformément à la recommandation 25.3.1 du Code AFEP-MEDEF, sert de base de référence pour le calcul de la rémunération variable annuelle et la valorisation de la rémunération Il est en conséquence proposé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général et du Directeur général délégué à 1 200 000 euros pour chacun Situation du Directeur général délégué : Sur décision du Conseil d’administration et recommandation du Comité des rémunérations, le Directeur général délégué bénéficiait, depuis le 1er janvier 2017, d’un contrat de travail de droit anglais conclu par Kering International Ltd. Ce contrat prévoyait une rémunération annuelle en euros et en livres sterling qui s’est élevée à 600 000 euros et 546 000 livres sterling pour l’exercice 2019, ainsi qu’une une clause de révision annuelle de la somme versée en livres sterling de manière à assurer une parité euro / livre sterling. Par suite de la localisation à Paris des activités du Directeur général délégué, ce contrat de travail a été résilié le 31 décembre 2019. À compter de cette date, le Directeur général délégué ne bénéficie plus de contrat de travail. La rémunération variable est conçue afin d’aligner la rétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la performance annuelle du Groupe et les objectifs stratégiques long terme en matière ESG (Environnement, Sociétal, Gouvernance) du Groupe. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette rémunération variable annuelle est égale, à objectifs atteints, à 120 % de la rémunération fixe pour le Président-Directeur général et à 100 % de la rémunération fixe pour le Directeur général délégué. En cas de surperformance, la rémunération variable annuelle peut atteindre le plafond de 162 % de la rémunération fixe du Président-Directeur général et 135 % de la rémunération fixe du Directeur général délégué, dès lors que la réalisation des objectifs financiers et des objectifs non - financiers atteint ou dépasse respectivement les seuils respectifs de 150 % et de 100 %. Pour aligner la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux aux pratiques de place et privilégier la création de valeur sur le long terme, les critères de performance ont été revus afin de prendre en compte une diversité d’indicateurs reflétant la situation et les effets de la stratégie du Groupe. En 2015, ces objectifs étaient au nombre de deux et comptaient chacun pour moitié dans la détermination de la rémunération variable : le résultat opérationnel courant du Groupe (ROC) et le cash - flow libre opérationnel du Depuis 2016, conformément à la stratégie long terme du Groupe en matière ESG, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé l’introduction de nouveaux critères de performance extra - financiers dont la réalisation conditionne, à parts égales, 30 % de ladite rémunération variable annuelle. Ceux - ci se déclinent selon trois thèmes majeurs : gestion des organisations et des talents, responsabilité sociétale Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Ainsi, la rémunération variable du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, qui repose sur une part largement prédominante de paramètres financiers, est déterminée de la manière suivante : Les critères financiers retenus, servant à la mesure de la performance du Groupe (cash - flow libre opérationnel à hauteur de 35 % et résultat opérationnel courant à hauteur de 35 %) permettent d’assurer un alignement entre les sommes versées et la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe. Il en va de même des objectifs de performance extra - financiers (développement durable pour 10 %, responsabilité sociétale pour 10 % et gestion des organisations et des talents pour 10 %) afin de refléter les ambitions du Groupe dans ces domaines. Les objectifs préétablis pour les critères extra - financiers 2020 sont exposés ci - après. Pour des raisons évidentes de confidentialité, les objectifs pour les critères financiers ne sont, quant à eux, pas communiqués. Sur recommandation du Comité des rémunérations, les objectifs extra - financiers sont appréciés chaque année par le Conseil, qui prend en compte les performances du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, sur la base de rapports et présentations décrivant le niveau d’atteinte de l’objectif et justifiant ainsi l’attribution Cette appréciation repose sur une proposition détaillée élaborée par le Comité des rémunérations qui prend notamment appui sur les éléments objectifs rapportés par la Directrice des Ressources humaines et la Directrice des rémunérations et avantages sociaux du Groupe, la Directrice du Développement durable et la Directrice de la Conformité, au regard des objectifs stratégiques définis en début d’année et de la manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte, conformément à l’article R. 225 - 29 - 1 du Code de commerce. Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % Cash - flow libre opérationnel du Groupe 35 % Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Développement durable Mission : Développement durable, et, notamment, réduction de l’impact Poursuite des opérations de sensibilisation menées au travers de formations sur environnemental de Kering avec l’objectif d’être aligné sur l’ambition de -40 % • intensification de la propagation, dans toutes les entités du Groupe et les supply chains, d’une culture active de Développement Durable ; • promotion et exploitation de l’EP&L ; • susciter et animer la mise en place d’actions en faveur du Développement Durable ; • animation du Fashion Pactqui positionne Kering comme leader international • renforcer la culture de l’éthique au sein du Groupe ; • mener des actions de communication interne pour promouvoir cette culture ; • information des fournisseurs sur l’ouverture de la hotlineéthique ; • mobiliser les collaborateurs à la nouvelle formation e - learning au Code Mise en œuvre du plan d’action élaboré à la suite de l’exercice de cartographie Engagement continu des CEO des Maisons à travers une communication Déploiement au niveau mondial de la nouvelle politique anticorruption et des procédures associées ; mise à jour de la politique relative au droit de la concurrence. E-learning dédié à l’éthique et à la lutte anti - corruption. Promouvoir, soutenir et entreprendre des actions pour : favoriser la diversité dans les effectifs, avec une attention particulière à un • sécuriser le plan de succession du Comité exécutif et des positions clés et, plus généralement le développement des talents ; • renforcer l’efficacité des organisations ainsi que leur adaptation permanente aux enjeux business et à l’évolution des conditions externes. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d’administration à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de • le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable • le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et • les critères d’évaluation des performances quantitatives. Les principes applicables en 2019, tendant à aligner les critères définissant la partie variable annuelle de la rémunération des dirigeants sur ceux mesurant la performance du Groupe (tant dans sa dimension économique que sociétale), seraient donc maintenus sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2020 sera payée en 2021 après approbation des comptes par l’Assemblée générale. Son versement est par ailleurs conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de la politique de rémunération 2020. Les seuils de déclenchement demeurent inchangés et fonctionnent de la façon décrite dans le tableau ci - après, étant entendu que les objectifs spécifiques chiffrés, pour des raisons de confidentialité, sont uniquement révélés a posteriori, au moment du versement de la rémunération Le niveau minimal de réalisation pour chacun des objectifs financiers est de 75 %. Lorsque les objectifs sont précisément atteints, le taux d’attribution est de 100 % du montant cible. Lorsque le taux de réalisation atteint 125 %, le taux d’attribution est porté à 150 % du montant cible. ≥ 125 % 150 % (plafond) Toute performance entre le seuil de déclenchement (75 %) et la cible (100 %) ou entre la cible et le plafond (125 %) donne lieu à un niveau de la rémunération variable annuelle versée résultant de l’extrapolation linéaire entre ces limites. Ainsi, à titre d’exemple, une performance de 90 % de la cible permettrait d’attribuer 60 % de la rémunération variable annuelle et une performance de 110 % de la cible permettrait d’attribuer 120 % de la rémunération variable annuelle. 4 % de versement pour chaque % des objectifs extra - financiers Niveau d’attribution 0 à 100 % 0 à 100 % Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Dispositif de rémunération variable à long terme Lors de sa réunion du 11 février 2020, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a proposé de modifier le dispositif de rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux à compter de l’exercice 2020, en remplaçant les unités monétaires Kering (KMUs) par l’attribution gratuite Le Conseil d’administration considère que le mécanisme d’attribution gratuite d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux est particulièrement adapté aux fonctions de Président-Directeur général et de Directeur général délégué compte tenu du niveau attendu de leurs contributions directes à la performance à long terme de l’entreprise. En effet, ce dispositif qui repose sur l’atteinte du résultat opérationnel courant, du cash - flow libre opérationnel et du taux de marge opérationnelle courante mesurés au niveau du Groupe sur plusieurs années, ainsi que sur l’évolution de la valeur de l’action Kering par rapport à son marché de référence (Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch), mandataires sociaux tout en garantissant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires. Le mécanisme d’attribution gratuite d’actions de s’accompagne d’un plan d’attribution gratuite d’actions à d’autres personnes occupant des fonctions clés au sein du Groupe. Il est précisé par ailleurs que l’attribution annuelle d’actions de performance au Président-Directeur général et au Directeur général délégué est plafonnée par le Conseil d’administration à 20 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil Le nombre d’actions de performance définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux est fonction de l’atteinte par le Groupe de conditions de performance dont la mesure sera effectuée sur trois années et dont le niveau d’atteinte sera communiqué par critère une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’administration. Les critères retenus (résultat opérationnel courant du Groupe, cash - flow libre opérationnel du Groupe, et taux de marge opérationnelle courante du Groupe – critères identiques au précédent mécanisme de rémunération variable pluriannuelle) ont pour objectif de mesurer la performance de manière globale comme suit : • si chacun des trois critères de performance fait l’objet d’une augmentation au cours de la période d’acquisition, 100 % des actions de performance du bénéficiaire seront • si seulement deux des trois critères de performance font l’objet d’une augmentation au cours de la période d’acquisition, 75 % des actions de performance du • si seulement l’un des trois critères de performance fait l’objet d’une augmentation au cours de la période d’acquisition, 50 % des actions de performance du • si aucun critère de performance n’augmente pendant la période d’acquisition, aucune action de performance du Sous réserve du respect des conditions de performance décrites ci - dessus et d’une condition de présence décrite ci - après, le nombre d’actions de performance acquises sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la performance du cours des actions Kering entre la date d’acquisition de ces actions, relativement à la variation d’un indice de référence sur cette même période. Cet indice de référence se compose des actions des huit sociétés de référence cotées suivantes : Burberry, Ferragamo, Hermès, LVMH, Moncler, Prada, Richemont et Swatch. Président-Directeur général et le Directeur général délégué est également soumise à une condition de présence dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 197 - 1 du Code de commerce, le Président-Directeur général et le Directeur général délégué doivent conserver au nominatif, pendant toute la durée de leur mandat social, un nombre d’actions de performance ainsi attribuées dont le montant a été fixé par le Conseil d’administration à deux années de leur rémunération fixe et variable annuelle à la date de Par ailleurs, le Président-Directeur général et le Directeur général délégué s’engagent à ne pas recourir, pendant toute la durée de leur mandat, à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des actions de performance qui Aucune rémunération exceptionnelle ne serait accordée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration en qualité d’Administrateur est décrite à la section 4.2 du présent Chapitre. Le Directeur général délégué perçevrait, par ailleurs, une rémunération au titre de certains de ses mandats exercés Indemnité de prise ou de cessation de fonction Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction au sein du Groupe. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient d’aucun régime de retraite supplémentaire. Projet de résolution relatif à la politique Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficieraient d’aucune indemnité de non - concurrence. Approbation de la politique de rémunération Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué bénéficieraient chacun d’une voiture de fonction L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225 - 37 - 2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.1. « Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et du Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex - ante) ». Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux 4.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex - ante) Principes généraux de la politique de rémunération Conformément aux recommandations du Code AFEP la politique de rémunération applicable aux Administrateurs prévoit une part majoritairement variable dans la rémunération qui leur est attribuée (soit 60 % contre 40 % pour la part fixe). Elle est conforme à la stratégie de la Société qui s’inscrit dans le respect de La part variable de la rémunération revenant aux Administrateurs tient notamment compte de la présence effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés, mais aussi de l’investissement requis dans le cadre de ces réunions et de leurs préparations. En cela, l’Administrateur Référent bénéficie d’une part majorée de rémunération, soumise à la réalisation d’objectifs prédéfinis relevant de ses missions. Un descriptif des missions de l’Administrateur Référent figure en section 1.5.2 du Le Comité des rémunérations élabore et suit la politique de rémunération des Administrateurs, étant précisé que la détermination de l’enveloppe globale de cette rémunération et les critères de sa répartition sont désormais approuvés Les réunions du Comité des rémunérations et du Conseil d’administration relatives à l’élaboration de la politique de rémunération font l’objet d’un strict respect des procédures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts qui sont notamment décrites dans le règlement participant ni aux débats ni aux votes des résolutions le La société Financière Pinault (société contrôlante de la Société) a décidé de renoncer à une quelconque rémunération au titre de ses mandats d’Administrateurs et de membres des Comités spécialisés au sein du Groupe. Par ailleurs, il est précisé que l’Administrateur représentant les salariés est titulaire d’un contrat de travail à durée Éléments composant la politique de rémunération Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 février 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, a proposé de modifier l’enveloppe des 2017, afin de porter son montant global de 877 000 euros à 1 400 000 euros, du fait, notamment, de la part majorée de rémunération allouée à l’Administrateur Référent au titre de l’exercice de cette fonction, de la part spéciale allouée à la Présidente du Comité de développement durable et de l’élargissement envisagé du Conseil d’administration. La répartition de ces rémunérations est déterminée en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice écoulé, étant néanmoins précisé que, conformément à législation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour l’établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion. En conséquence, les Administrateurs n’ayant pas participé physiquement à la réunion du Conseil arrêtant les comptes sont réputés absents et ne peuvent prétendre Il est prévu que la répartition de cette enveloppe reste inchangée, à savoir une part fixe à hauteur de 40 % et une part variable à hauteur de 60 %. Les parts seraient attribuées de la façon suivante : • une part fixe, dont est déduite une part spéciale des quatre Comités d’audit, des rémunérations, des nominations et de la gouvernance, et du développement durable (23 000 euros chacun), une part spéciale correspondant à la rémunération de Vice-Président de Comité (11 500 euros), ainsi qu’(iii) une part spéciale allouée à l’Administrateur Référent pour l’exercice de sa fonction particulière au sein du Conseil (75 000 euros pour l’exercice 2020), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité ; • une part variable, attribuée avec coefficient 1 par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion de Comité. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise La rémunération allouée à l’Administrateur Référent sera soumise à des objectifs prédéfinis par le Conseil d’administration. Au titre de l’exercice 2020, les objectifs de l’Administrateur Référent seront les suivants : • promouvoir et entrenir la qualité des relations du Conseil avec les actionnaires ou les investisseurs ; • contribuer à la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du Conseil et de ses membres ; • veiller à l’information des mandataires sociaux non exécutifs et faciliter la communication entre ces derniers en organisant, le cas échéant, des réunions ou échanges en dehors des réunions du Conseil ou des Comités ; • s’assurer de la mise en œuvre efficace des mécanismes de prévention et de résolution des potentiels conflits Projet de résolution relatif à la politique Approbation de la politique de rémunération L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225 - 37 - 2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.2 « Politique de rémunération applicables aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex - ante) » Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux 4.3 Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex - post) Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 comprennent une partie fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’administration chaque année sur la base des recommandations émises par le Comité des Ces éléments de rémunération ont été établis en conformité avec la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2019 (8e et 9e résolutions), y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Ce tableau indique en outre les éléments versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233 - 16 du Code de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur général Président-Directeur général Montants attribués Montants versés au Montants attribués Montants versés au Montants bruts (en euros) au titre de l’exercice(1) cours de l’exercice au titre de l’exercice(1) cours de l’exercice Rémunération fixe 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Rémunération variable annuelle 947 088 1 944 000 (3) 1 944 000 1 944 000 (4) Plan 2014 : 11 372 KMUs attribuées à 144 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur Condition de performance non - remplie - - 0 Plan 2015 : 11 153 KMUs attribuées à 167 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 862 551 euros et exercées à 885 euros par KMU - - 9 870 405 Plan 2016 : 9 526 KMUs attribuées à 166 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 581 316 euros et exercées à 988 euros par KMU 9 411 688 - - Plan 2014 : 9 900 KMUs attribuées à 166 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 643 400 euros et exercées à 885 euros par KMU - - 8 761 500 Plan 2018 : 5 000 KMUs attribuées à 581 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 2 905 000 euros et exercées à 988 euros par KMU 4 940 000 (2) \- - Jetons de présence (Kering) 67 006 66 704 (3) 66 704 67 121 (4) Jetons de présence (filiales) \- - - 14 527 (4) Avantages en nature (5) 10 933 10 933 16 421 16 421 Total 2 225 027 17 573 325 3 227 125 21 873 974 (1) Les montants dus au titre de l’exercice sont les éléments de rémunération qui correspondent aux services rendus au titre de l’exercice encouru. Les éléments de rémunération variable pluriannuelle sont dus après une période d’acquisition (en principe de trois ans) sous réserve de la réalisation de critères de performance. Ils ne sont par conséquent pas présentés sous cette rubrique. 10 471 KMUs relatives au plan 2017 seront dues à partir d’avril 2020 (première fenêtre de monétisation) et pourront être monétisées jusqu’en octobre 2021 (dernière fenêtre de monétisation), la condition de performance étant atteinte. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre (2) Rémunération exceptionnelle accordée aux dirigeants mandataires sociaux suite à la transformation majeure du Groupe : 10 000 KMUs ont été attribuées en 2018 au Président-Directeur général, sans condition de performance. La première tranche a été monétisée en octobre 2019, comme indiqué ci - dessus. La monétisation de la seconde tranche pourrait intervenir à compter d’avril 2020 sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros octroi correspondrait à un montant de 5 840 000 euros. (3) Au titre de l’exercice 2018. (4) Au titre de l’exercice 2017. (5) François-Henri Pinault bénéficie d’une voiture de fonction. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général délégué Directeur général délégué Montants attribués Montants versés au Montants attribués Montants versés au Montants bruts (en euros) au titre de l’exercice(1) cours de l’exercice au titre de l’exercice(1) cours de l’exercice Rémunération fixe (4) 1 223 045 1 223 045 1 221 296 1 221 296 Rémunération variable annuelle (5) 816 699 1 685 818 (6) 1 685 818 1 597 998 (7) Plan 2014 : 9 426 KMUs attribuées à 144 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur Condition de performance non - remplie - - 0 Plan 2015 : 9 758 KMUs attribuées à 167 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 629 586 euros et exercées à 885 euros par KMU - - 8 635 830 Plan 2016 : 8 448 KMUs attribuées à 166 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 402 368 euros et exercées à 988 euros par KMU 8 346 624 - - Plan 2018 : 3 000 KMUs attribuées à 581 euros par KMU, représentant à la date d’attribution une valeur de 1 743 000 euros et exercées à 988 euros par KMU 2 964 000 (2) \- - Jetons de présence (Kering) 71 901 66 704 (6) 66 704 60 412 (7) Jetons de présence (filiales) 120 000 125 000 (6) 125 000 128 333 (7) Avantages en nature (4) (8) 1 089 975 1 089 975 1 089 975 1 089 975 Total 3 321 620 15 501 166 4 188 793 12 733 844 (1) Les montants dus au titre de l’exercice sont les éléments de rémunération qui correspondent aux services rendus au titre de l’exercice encouru. Les éléments de rémunération variable pluriannuelle sont dus après une période d’acquisition (en principe de trois ans) sous réserve de la réalisation de critères de performance. Ils ne sont par conséquent pas présentés sous cette rubrique. 7 196 KMUs relatives au plan 2017 seront dues à partir d’avril 2020 (première fenêtre de monétisation) et pourront être monétisées jusqu’en octobre 2021 (dernière fenêtre de monétisation), la condition de performance étant atteinte. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre (2) Rémunération exceptionnelle accordée aux dirigeants mandataires sociaux suite à la transformation majeure du Groupe : 6 000 KMUs ont été attribuées en 2018 au Directeur général délégué, sans condition de performance. La première tranche a été monétisée en octobre 2019, comme indiqué ci - dessus. La monétisation de la seconde tranche pourrait intervenir à compter d’avril 2020 sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au correspondrait à un montant de 3 504 000 euros. (3) Données retraitées avec le taux de change 2019 pour obtenir une information à taux de change comparable. (4) Convertis en euros au cours moyen de change de l’exercice 2019 (soit 0,87777). La rémunération fixe du Directeur général délégué (1 200 000 euros) est payée pour moitié en euros et pour moitié en livres sterling. Le taux de conversion retenu est celui du budget arrêté en mars chaque année. En fin d’année, le montant en livre est retraité en euros, au cours moyen de change de l’exercice, constaté en fin d’année (soit 0, 87777). Cet alignement explique le montant en euros potentiellement différent des 1 200 000 euros, rémunération fixe du Directeur général délégué. (5) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l’exercice 2019 (soit 0,8508). (6) Au titre de l’exercice 2018. (7) Au titre de l’exercice 2017. (8) Les avantages en nature correspondent à une allocation de résidence à Londres annuelle dont bénéficie le Directeur général délégué depuis le 1er juillet 2013 (au titre de l’exercice concerné : 900 000 livres sterling). Il a été mis fin a cette allocation de résidence le 31 décembre 2019, à la suite de la localisation à Paris des activités du Directeur général délégué. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Pour rappel les données publiées dans le Document de référence 2018 se présentaient ainsi (1) : Montants bruts (en euros) Montants dus Montants versés Jean- François Palus au titre de au cours de Rémunération fixe 1 216 443 1 216 443 Rémunération variable annuelle 1 634 010 1 559 476 (2) Rémunération variable pluriannuelle n.a 8 635 830 Jetons de présence (Kering) 66 704 60 412 (2) Jetons de présence (filiales) 125 000 128 333 Avantages en nature 1 081 582 1 081 582 Total 4 123 739 12 682 076 (1) Tableau fourni par référence aux données retraitées qui figurent dans le tableau ci - dessus. (2) Au titre de l’exercice 2017. Les jetons de présence dus au titre des mandats exercés au sein du Conseil d’administration de Kering au cours de l’exercice 2018 ont été versés en février 2019 et ceux dus au titre de l’exercice 2019 ont été versés en février 2020. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Détails concernant la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2019 Niveau d’atteinte des objectifs en 2019 – François-Henri Pinault, Président- Directeur général Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % 4 672 Cash - flow libre opérationnel du Groupe 35 % 2 307 Responsabilité sociétale d’entreprise 10 % description Gestions des organisations et des talents 10 % page 252 TOTAL EXTRA - FINANCIER 30 % Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) Niveau d’atteinte des objectifs en 2019 – Jean-François Palus, Directeur général délégué Résultat opérationnel courant du Groupe 35 % 4 672 Cash - flow libre opérationnel du Groupe 35 % 2 307 Responsabilité sociétale d’entreprise 10 % description Gestions des organisations et des talents 10 % Page 252 TOTAL EXTRA - FINANCIER 30 % Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération fixe) Rémunération variable cible (en % de la rémunération fixe) Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise réalisation Versement Cible Versement réalisation Versement Réalisé Montant en % de en % de en % de en % de en % de en % de en % de Taux de en euros l’objectif la base 100 l’objectif la base 100 l’objectif la base 100 l’objectif versement correspondant 76 % 51 % 515 088 100 % 100 % 432 000 réalisation Versement Cible Versement réalisation Versement Réalisé Montant en % de en % de en % de en % de en % de en % de en % de Taux de en euros l’objectif la base 100 l’objectif la base 100 l’objectif la base 100 l’objectif versement correspondant 76 % 51 % 444 174 100 % 100 % 372 525 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Réalisations des objectifs extra-financiers au cours de l’exercice 2019 Pour chaque objectif, le Comité concerné a établi la liste des éléments d’appréciation de la réalisation des objectifs extra - financiers présentés et étudiés par le Comité des rémunérations, permettant d’aligner la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur la stratégie à long terme du Groupe. Le Conseil d’administration a ensuite évalué, sur la base de ces éléments, le taux de réalisation de chaque objectif. Promouvoir, soutenir et entreprendre des actions pour favoriser la diversité dans les effectifs, avec une attention particulière à un équilibre efficient femmes/hommes Mettre en place des programmes de recrutement, formation, rémunération et promotion interne visant à accroître la parité Plan de succession du Comité exécutif et des positions clés Promouvoir et faciliter le développement des talents Formations des employés à travers le monde dispensées Réunions régulières du Comité des risques et mise en œuvre effective Refonte de la cartographie des risques anti - corruption ; Contrôles approfondis de parties tierces ; Mise en œuvre de dispositifs de gestion des crises. Mise en œuvre des politiques anti - corruption et évaluation de la sensibilisation des employés à celles - ci : Engagement accru des CEOs des marques ; Mise à jour de l’ensemble des politiques et procédures compliance ; Poursuite de la sensibilisation des employés/collaborateurs exposés Réalisation d’audits anti - corruption ; Impulsion des contrôles internes et des fonctions compliance au sein du Groupe. Propagation, dans toutes les entités du Groupe, d’une culture active Promotion et exploitation du Compte de Résultat Environnemental (EP&L) Susciter et animer la mise en place d’actions en faveur du Développement durable Promouvoir une culture éthique au sein du Groupe Diffusion de la culture et des valeurs de la Société Historique des versements de la rémunération variable annuelle (en euros) (au titre de 2014) (au titre de 2015) (au titre de 2016) (au titre de 2017) (au titre de 2018) 1 560 900 1 158 960 1 407 318 1 944 000 1 944 000 Directeur général délégué – Jean-François Palus (en euros) (au titre de 2014) (1) (au titre de 2015) (1) (au titre de 2016) (1) (au titre de 2017) (1) (au titre de 2018) (1) 1 181 944 877 587 1 070 276 1 597 998 1 685 818 (1) Données retraitées avec le taux de change à la date de clôture 2019 pour obtenir une information à taux de change comparable (0,8508). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise De 2013 jusqu’à 2019, un mode d’intéressement à long terme, fondé sur des unités monétaires Kering, dites KMUs, a prévalu. La valeur de celles - ci est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression absolue du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de sept valeurs du luxe (Burberry, Ferragamo, LVMH, Prada, Richemont, Swatch et Tod’s). La période d’acquisition définitive de ces KMUs, fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution, ouvre une période de monétisation de deux ans (lors de deux fenêtres annuelles) à l’occasion de laquelle les numéraire de leurs KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée. Un historique des attributions de KMUs au Président-Directeur général et au Directeur général délégué, qui sont en cours d’acquisition ou qui sont devenues disponibles, est présenté dans les tableaux figurant en pages 255 et 256. La valeur d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle s’élève pour le Président-Directeur général et pour le Directeur général délégué respectivement à 100 % et 80 % de leur rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice N (soit la rémunération annuelle totale en numéraire résultant de l’addition de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle due au titre de N-1). Dans ces conditions, au cours de l’exercice 2019, 4 175 KMUs et 3 047 KMUs d’une valeur unitaire de 753 euros au 31 décembre 2018 ont été attribuées respectivement au Président-Directeur général et au Directeur général délégué, correspondant à une valeur d’attribution de respectivement Afin d’aligner la rémunération variable pluriannuelle (LTI) sur la performance à long terme du Groupe, l’acquisition définitive des KMUs est soumise, depuis 2017, pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, à des critères de performance correspondant à trois indicateurs financiers opérationnels appréciés au niveau du Groupe : • résultat opérationnel courant (ROC) ; • cash - flow libre opérationnel (FCF) ; • taux de marge opérationnelle courante (TMO). Selon le dispositif mis en place en 2017, si, pour au moins un des trois indicateurs mentionnés ci - dessus, une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédant l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuées serait monétisable (les progressions pour chaque indicateur étant mesurées à périmètre d’activités constant et sur données publiées). À défaut, l’enveloppe de KMUs À compter de l’exercice 2019, conformément à la politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2019, la réalisation des critères de performance s’applique de la manière suivante : • réalisation des trois critères : acquisition de 100 % des droits ; • réalisation de deux critères sur trois : acquisition de 75 % • réalisation d’un critère sur trois : acquisition de 50 % • aucun critère atteint : perte des droits. Les critères financiers retenus sont calqués sur les indices utilisés pour la performance du Groupe et le mécanisme mis en place répond à une exigence renforcée puisque la valeur de la KMU ne constitue pas en soi une condition de performance mais a une influence sur le montant effectivement payé à la date de l’exercice. général : 100 % de la délégué : 80 % de la Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux À la fin de chaque semestre, la valeur de la KMU est calculée selon la formule suivante : Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ont été éligibles aux plans de rémunération à long terme mis en place de 2013 à 2019 par la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe. La composante de long terme de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est alignée sur les objectifs stratégiques à long terme du Groupe et consiste en l’attribution de KMUs dont le mécanisme est identique à celui des plans de rémunération à long terme des autres cadres du Groupe bénéficiant d’une telle composante de rémunération, mais leur exercice est soumis à des conditions de performance rappelées ci - dessus. Le plan de rémunération à long terme est donc fondé, jusqu’à l’exercice 2020, sur les KMUs, dont la valeur initiale unitaire de 100 euros (au 31 décembre 2011) est indexée sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de sept valeurs du Luxe. Ce principe et critère de détermination est maintenu. En revanche, à la suite de la transformation majeure du Groupe et notamment la distribution d’une grande partie des actions PUMA détenues par Kering, le contenu du panel de référence a été adapté afin qu’il reflète exclusivement les Activités Luxe, en excluant désormais les activités Sport & Lifestyle. Les sociétés Adidas et Nike sont par conséquent sorties du panier de référence. La période d’acquisition de ces KMUs est fixée à trois ans à compter de leur attribution ; elle ouvre une période de monétisation de deux ans (lors de deux fenêtres annuelles) par les bénéficiaires. La monétisation s’effectuera alors sur la base de la valeur déterminée lors de la dernière AFEP-MEDEF, et aux recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 10 mars 2017, de supprimer l’obligation de conservation de titres Kering résultant de la monétisation de KMUs, s’agissant d’un instrument à dénouement Méthodologie appliquée pour la valorisation des KMUs L’évolution de la valeur de la KMU est appréciée semestriellement (au 30 juin et 31 décembre de chaque année), sur la base du cours de bourse des 30 derniers jours de l’action Kering, cette valeur étant pondérée de la performance de l’action Kering par rapport au panel. UVs+1 = UVs x ([1+VKs+1] + ([1+VKs+1] x [1+VKs+1] / [1+VPVs+1])) / 2 s+1 = date de clôture semestrielle donnant lieu à l’évaluation de l’Unité de Valeur (30/06 ou 31/12). VK = progression, sur le semestre, de l’action Kering en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. VPV = progression, sur le semestre, d’un panier de valeurs, égale à la moyenne arithmétique des progressions de ces valeurs en retenant, comme cours de référence, la moyenne des 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle. Les sociétés de référence pour la constitution du panel de valeurs sont les suivantes : Burberry, Ferragamo, LVMH, Depuis le 31 décembre 2011, et sur la base de la méthodologie de valorisation décrite ci - dessus, la valeur de la KMU a évolué de la façon suivante : 21 juillet 2013 (1) 152 euros 31 décembre 2019 1 168 euros (1) Date de la première attribution de KMUs. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Pour illustrer la sensibilité de la KMU au cours de l’action Kering et de la valeur du panier, les quatre scenarios indicatifs -15 % (Kering) vs -15 % (panier) Baisse de la KMU de 15 % -10 % (Kering) vs +5 % (panier) Baisse de la KMU de 16,4 % +10 % (Kering) vs -5 % (panier) Augmentation de la KMU de 18,7 % +15 % (Kering) vs +15 % (panier) Augmentation de la KMU de 15 % L’hypothèse d’un décrochage très sérieux du titre Kering (un - 80 % par exemple) se traduirait par une baisse significative du niveau de la valeur de la KMU. Tableau récapitulatif des KMUs en cours d’acquisition ou disponibles pour monétisation pour chaque Attributions attribuées (1) (en euros) (2) (en euros) sition (3) Objectif / Seuil (4) (1 168 euros) chement Exercice 2017 10 471 249 (5) 2 607 279 Exercice 2018 5 411 581 (6) 3 143 791 5 000 581 (6) 2 905 000 Exercice 2019 4 175 753 (8) 3 143 775 10 471 KMUs relatives au plan 2017 seront dues à partir d’avril 2020 (première fenêtre de monétisation) et pourront être monétisées jusqu’en octobre 2021 (dernière fenêtre de monétisation), la condition de performance étant atteinte. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre 2019 (contre une valeur d’attribution de 249 euros), cet octroi correspond à un montant de 12 230 128 euros. Concernant la rémunération exceptionnelle accordée en 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à la suite de la transformation majeure du Groupe, la première tranche a été monétisée en octobre 2019. La monétisation de la seconde tranche pourrait intervenir à compter au Président-Directeur général, sans condition de performance. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre 2019 (contre une valeur d’attribution de 581 euros au 31 décembre 2017, représentant à la date d’attribution 2 905 000 euros), cet octroi correspond à un montant de 5 840 000 euros. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Jean-François Palus – Directeur général délégué Attributions attribuées (1) (en euros) (2) (en euros) sition (3) Objectif / Seuil (4) (1 168 euros) chement Exercice 2017 7 196 249 (5) 1 791 804 5 000 249 (5) 1 245 000 Exercice 2018 3 809 581 (6) 2 213 029 3 000 581 (6) 1 743 000 Exercice 2019 3 047 753 (8) 2 294 391 7 196 KMUs relatives au plan 2017 seront dues à partir d’avril 2020 (première fenêtre de monétisation) et pourront être monétisées jusqu’en octobre 2021 (dernière fenêtre de monétisation), la condition de performance étant atteinte. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre 2019 (contre une valeur d’attribution de 249 euros), cet octroi correspond à un montant de Par ailleurs, l’attribution exceptionnelle de 5 000 KMUs, récompensant en 2017 le Directeur général délégué pour les progrès dans la vie du Groupe (performance de PUMA, intégration du groupe de luxe, dynamique de croissance organique rentable), sera également due à partir d’avril 2020\. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre 2019 (contre une valeur d’attribution de 249 euros), cet octroi correspond à un montant de Concernant la rémunération exceptionnelle accordée en 2018 aux dirigeants mandataires sociaux suite à la transformation majeure du Groupe, la première tranche a été monétisée en octobre 2019. La monétisation de la seconde tranche pourrait intervenir à compter d’avril 2020 : les 3 000 KMUs restant attribuées en 2018 au Directeur général délégué, sans condition de performance. Sur la base de la valeur de la KMU de 1 168 euros au 31 décembre 2019 (contre une valeur d’attribution de 581 euros au 31 décembre 2017, représentant à la date d’attribution 1 743 000 euros), cet octroi correspond à un montant de (1) La valeur d’attribution des KMUs est égale à 100 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l’exercice pour le Président-Directeur général et à 80 % pour le Directeur général délégué depuis l’exercice 2017. (2) La valeur des KMUs est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression du titre Kering et sur la progression relative du cours de l’action Kering par rapport à un panier de sept valeurs du Luxe. (3) La période d’acquisition définitive des KMUs est fixée à trois ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution. (4) Pour les exercices 2017 et 2018, 100 % de l’attribution peut être monétisée si, pour le résultat opérationnel courant, le cash - flow libre opérationnel, ou le taux de marge opérationnelle courante, une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d’acquisition (trois ans) et le niveau affiché dans les comptes consolidés de Kering pour l’exercice précédant l’année d’attribution, alors 100 % de l’enveloppe de KMUs attribuées serait monétisable. À défaut, l’enveloppe de KMUs attribuées serait définitivement perdue. À compter de l’exercice 2019, ces critères de performance deviennent progressifs et cumulatifs, en s’appliquant de la manière suivante : • réalisation des 3 critères : acquisition de 100 % des droits ; • réalisation de 2 critères sur 3 : acquisition de 75 % des droits ; • réalisation d’1 critère sur 3 : acquisition de 50 % des droits ; • aucun critère atteint : perte des droits. (5) Valeur unitaire au 31 décembre 2016. (6) Valeur unitaire au 31 décembre 2017. (7) Prime exceptionnelle accordée aux dirigeants mandataires sociaux suite à la transformation majeure du Groupe : une fois la sortie du retail achevée, construire un groupe intégré générant de la valeur au niveau Groupe pour les marques et, une fois la capacité confirmée du Pôle Luxe à générer une croissance organique profitable, concentrer le portefeuille sur des marques de luxe. (8) Valeur unitaire au 31 décembre 2018. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le management du Groupe, avec le consentement du Conseil d’administration, a défini une stratégie visant, après la finalisation de la cession des activités retail, à construire un groupe intégré créant de la valeur au niveau Groupe pour les marques et à concentrer ensuite le portefeuille sur des marques de luxe, une fois la capacité confirmée des activités Luxe à générer une croissance organique La distribution d’une grande partie des actions PUMA détenues par Kering s’est inscrite dans une telle stratégie : en parallèle de la capacité des marques de luxe à nourrir une croissance saine et rentable, le redressement de PUMA était alors suffisamment engagé et a permis au Groupe de capitaliser sur sa dynamique de croissance pour conduire à améliorer sa profitabilité, et offrir ainsi un profil attractif Une telle stratégie, conseillée par les deux dirigeants, mise en œuvre par eux au moment où les conditions étaient réunies pour en tirer le meilleur parti, a abouti à une Au cours de l’exercice 2018, sur la base des éléments décrits ci - dessus et après approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 avril 2018, 10 000 KMUs et 6 000 KMUs d’une valeur unitaire de 581 euros au 31 décembre 2017 ont été attribuées respectivement au Président-Directeur général et au Directeur général délégué, correspondant à une valeur d’attribution respective tranche a été monétisée en octobre 2019, comme indiqué Président-Directeur général et 2 964 000 euros pour le La monétisation de la seconde tranche pourrait intervenir à compter d’avril 2020 sur la base de la valeur de la KMU d’attribution de 581 euros au 31 décembre 2017, représentant à la date d’attribution respectivement 2 905 000 euros et 1 743 000 euros). En cas de monétisation en avril 2020, celle - ci s’élèverait à un montant de 5 840 000 euros pour le Président-Directeur général et 3 504 000 euros pour le Synthèse des avantages des dirigeants mandataires sociaux Régime de la cessation ou relatives à Contrat de retraite du changement une clause de de Travail supplémentaire de fonctions non concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Date début mandat : 19 mai 2005 Date fin mandat : AG 2021 X X X X Date début mandat : 26 février 2008 Date fin mandat : AG 2021 X (1) X X X (1) Résiliation du contrat de travail le 31 décembre 2019. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2019 et aucune option d’achat d’actions ne reste à exercer, ni pour M. François-Henri Pinault, ni pour Il est rappelé qu’aucun instrument de couverture d’options et d’actions de performance pour les dirigeants mandataires sociaux n’a été mis en place, ces derniers ayant par ailleurs pris un engagement formel de ne pas y recourir. Avec le maintien du mode d’intéressement à long terme fondé sur des instruments monétaires, aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Synthèse des rémunérations, options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social François-Henri Pinault au titre de au titre de Président-Directeur général l’exercice 2019 l’exercice 2018 Rémunérations dues (1) 2 225 027 3 227 125 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) 3 143 775 8 953 791 TOTAL 5 368 802 12 180 916 (1) Les montants dus au titre de l’exercice sont les éléments de rémunération qui correspondent aux services rendus au titre de l’exercice encouru. Les éléments de rémunération variable pluriannuelle sont dus après une période d’acquisition (en principe de trois ans) sous réserve de la réalisation de critères de performance. Ils ne sont par conséquent pas présentés sous cette rubrique ; ils sont en revanche rappelés dans le tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles présenté page 255. (2) Cette valeur résulte du nombre de KMUs attribuées au cours de l’exercice à leur valeur d’attribution. Dans les comptes consolidés, cette valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits en application de la norme IFRS 2. Jean-François Palus au titre de au titre de Directeur général délégué l’exercice 2019 l’exercice 2018 Rémunérations dues (1) 3 321 620 4 123 739 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (2) 2 294 391 5 699 029 TOTAL 5 616 011 9 822 768 (1) Les montants dus au titre de l’exercice sont les éléments de rémunération qui correspondent aux services rendus au titre de l’exercice encouru. Les éléments de rémunération variable pluriannuelle sont dus après une période d’acquisition (en principe de trois ans) sous réserve de la réalisation de critères de performance. Ils ne sont par conséquent pas présentés sous cette rubrique ; ils sont en revanche rappelés dans le tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles présenté page 256. (2) Cette valeur résulte du nombre de KMUs attribuées au cours de l’exercice à leur valeur d’attribution. Dans les comptes consolidés, cette valeur est étalée sur la période d’acquisition des droits en application de la norme IFRS 2. Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et le Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société La présentation qui suit a été réalisée conformément aux à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en Les ratios présentés ci - dessous ont été calculés sur la base des éléments de rémunération fixe et variable versés au cours de cinq derniers exercices, des éléments de rémunération pluriannuelle attribués, sous forme d’unités monétaires Kering (KMUs), au cours de la même période et valorisés à la valeur d’attribution de la KMU ainsi que des éventuels jetons de présence versés. Le périmètre d’analyse concerne les salariés de l’Unité Économique et Sociale constituée des sociétés holding du François-Henri Pinault et Jean-François Palus ont occupé les postes de Président-Directeur général et de Directeur général délégué durant les cinq exercices concernés. La relative baisse de la valeur des ratios moyens et médians pour l’année 2016 s’explique par la moindre rémunération variable versée aux deux dirigeants mandataires sociaux au titre des résultats 2015, en dessous des cibles fixées. A contrario, la hausse des ratios observée pour l’année 2018 s’explique par les attributions exceptionnelles de KMUs aux deux dirigeants mandataires sociaux de façon à reconnaitre la mise en œuvre de la dernière étape de la création d’un groupe de luxe pleinement intégré, à la suite de la distribution d’une grande partie des actions PUMA Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Ratio avec rémunération moyenne 41,3 35,5 43,3 96,2 53,6 Ratio avec rémunération médiane 70,5 57,0 78,0 168,9 88,4 Ratio avec rémunération moyenne 37,1 31,3 44,1 68,3 45,5 Ratio avec rémunération médiane 63,4 50,2 79,3 120,0 75,0 Résultat opérationnel courant (1) 1 647 1 886 2 948 3 944 4 778 Projets de résolutions relatif aux éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leurs mandats et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général Approbation des éléments fixes, variables et et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault à raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale du 6 mai 2014 avait augmenté de 809 000 à 877 000 euros le montant global des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014, et ce, en raison de la nomination d’un Administrateur supplémentaire. Ce montant global de 877 000 euros est demeuré inchangé au titre des Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 11 février 2020 a décidé de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenues au cours de l’exercice 2019, étant néanmoins précisé que, conformément à la législation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour l’établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion. En conséquence, les Administrateurs n’ayant pas participé physiquement à la réunion du Conseil arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont réputés absents et ne peuvent prétendre aux jetons Sur le montant global fixé par l’Assemblée générale, la règle suivie par le Conseil afin de respecter la recommandation du Code AFEP-MEDEF préconisant une part variable prépondérante est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 %. Les parts sont attribuées de la façon suivante étant précisé que Financière Pinault a renoncé à ses jetons de présence : • une part fixe, dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d’audit, des rémunérations et des nominations et de la gouvernance respectivement (23 000 euros chacun), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité ; • une part variable, attribuée avec coefficient 1 par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation Au titre de l’exercice 2019, le montant total à verser aux Administrateurs est de 877 700 euros avec la répartition • 350 800 euros de part fixe dont 46 000 euros de part spéciale, soit 40 % de la rémunération globale des • 526 200 euros de part variable, soit 60 % de la Les censeurs ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur participation aux réunions du Conseil Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rémunérations des mandataires sociaux – Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le tableau suivant détaille les rémunérations versées aux Administrateurs en 2018 et 2019 au titre des exercices 2017 et 2018. au cours de l’exercice (en euros) Membres du Conseil d’administration 2019 2018 Jetons de présence 66 704 67 121 Part fixe 22 444 26 838 Part variable 44 260 40 283 Jetons de présence 66 704 60 412 Part fixe 22 444 20 129 Part variable 44 260 40 283 Jetons de présence 104 562 100 192 Présidence de Comité 23 000 23 000 Part fixe 29 926 26 838 Part variable 51 636 50 354 Jetons de présence 104 562 100 192 Présidence de Comité 23 000 23 000 Part fixe 29 926 26 838 Part variable 51 636 50 354 Jetons de présence 74 186 69 639 Part fixe 29 926 26 838 Part variable 44 260 42 801 Jetons de présence 49 492 62 086 Part fixe 22 444 26 838 Part variable 27 048 35 248 Jetons de présence 69 268 69 639 Part fixe 29 926 26 838 Part variable 39 342 42 801 Jetons de présence 66 704 64 604 Part fixe 22 444 26 838 Part variable 44 260 37 766 Jetons de présence 9 905 - Jetons de présence 17 317 - Jetons de présence 153 845 162 291 Présidence de Comité 23 000 23 000 Part fixe 37 407 33 548 Part variable 93 437 105 744 Jetons de présence 50 564 72 157 Part fixe 11 222 26 838 Part variable 39 342 45 319 Jetons de présence 43 188 48 667 Part fixe 11 222 13 419 Part variable 31 965 35 248 (1) Le mandat de Patricia Barbizet, Vice-Présidente, a pris fin le 14 décembre 2018. (2) Le mandat de Laurence Boone a pris fin le 26 juillet 2018. (3) Le mandat de Sophie Bouchillou a pris fin en juillet 2018. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rémunérations des mandataires sociaux La Société, ni aucune des entreprises qu’elle contrôle, n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à Aucun mandataire social non - dirigeant ne bénéficie ni d’avantage particulier ni de régime spécifique en matière de retraite. Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée pour ces derniers au titre de leur mandat. Par ailleurs, Claire Lacaze, Administratrice représentant les salariés, est titulaire d’un contrat de travail à durée Projets de résolutions relatif aux éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux au de l’article L. 225 - 37 - 3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au de l’article L. 225 - 37 - 3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3 « Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex - post) ». Kering Document d’enregistrement universel 2019 1.1 Évolutions du périmètre et autres faits marquants 2019 1.4 Structure financière au 31 décembre 2019 1.5 Commentaires sur la structure financière 1.6 Commentaires sur l’évolution de l’endettement financier net 1.7 Résultat de la société Kering et capital social 1.8 Transactions avec les parties liées 1.9 Événements postérieurs à la clôture 1.11 Méthodologie appliquée à l’élaboration des données financières 2018 retraitées IFRS 16 1.12 Définitions des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Addendum Perspectives mises à jour des informations complémentaires depuis le 11 février 2020 liées à l’épidémie de COVID-19 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 3.2 État du résultat global consolidé 3.3 État de la situation financière consolidée 3.4 État des flux de trésorerie consolidés 3.5 Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels de la société Kering SA 5.4 Tableau des flux de trésorerie 5.8 Résultats de la Société mère au cours des cinq derniers exercices 6\. Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuels 7\. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document d’enregistrement universel 2019 Kering 1.1 Évolutions du périmètre et autres faits marquants 2019 Le 2 avril 2019, Kering a annoncé avoir finalisé la cession de la marque américaine de sport et lifestyle Volcom. L’entreprise américaine Authentic Brands Group (ABG) a acquis les droits de propriété intellectuelle de Volcom à compter du 1er avril 2019. L’équipe managériale actuelle de Volcom a repris la licence d’exploitation de la marque et poursuivra le développement des activités de la marque aux États-Unis, en France, en Australie et au Japon. Le 15 juillet 2019, Kering a finalisé la cession de sa participation dans la société Stella McCartney, à la suite d’une phase de transition et de séparation des activités de la marque (carve - out) initiée le 28 mars 2018. (Cf. Note 13 – Activités abandonnées) Accord avec les autorités fiscales italiennes Le 9 mai 2019, Kering a annoncé avoir conclu un accord avec les autorités fiscales italiennes dans le cadre de la procédure ouverte à l’encontre de sa filiale suisse Luxury Goods International (LGI). L’accord, trouvé au terme d’une analyse approfondie et dans un esprit collaboratif mutuel, reconnaît que les réclamations soulevées par l’audit fiscal concernaient d’une part l’existence d’un établissement stable en Italie sur la période 2011 - 2017, avec les profits associés, et d’autre part, les prix de transfert intragroupe appliqués pour la même période entre LGI et Guccio Gucci S.p.A. (cf. Note 12 – Impôt sur le résultat). Dans un contexte d’évolution rapide de l’industrie et de croissance importante, Kering est engagé dans une refonte globale de son organisation logistique, s’appuyant sur les dernières technologies, afin de répondre aux nouveaux besoins de ses Maisons de Luxe en termes de volume, de « leadtime » et d’intégration omnicanale. Le projet, déjà engagé aux États-Unis avec la construction d’un nouveau site dans le New Jersey, sera progressivement mis en œuvre d’ici à 2022. Il impliquera notamment le regroupement de la majorité des activités logistiques jusqu’à présent opérées en Suisse dans un nouveau hub qui sera situé en Italie, près de Novara. La nouvelle plateforme en Italie sera dimensionnée pour la croissance future du Groupe et aura une capacité de stockage plus importante, reflétant l’augmentation des volumes. Elle répondra également à la demande croissante d’interconnectivité avec les principales plateformes de Kering a annoncé le 29 octobre 2018 la mise en place d’un programme de rachat d’actions avec l’objectif de racheter jusqu’à 1,0 % de son capital social sur une durée de 12 mois. Entre le 29 octobre 2018 et le 28 février 2019, une première tranche du programme a porté sur 603 406 actions. Une seconde tranche de ce programme portant sur 658 000 actions a été réalisée entre le 17 juin 2019 et le 31 juillet 2019. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées dans le courant de l’année 2020. Kering a réalisé le 25 septembre 2019 le placement d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes PUMA. En raison d’une forte demande, le montant nominal de l’émission a été porté de 500 millions d’euros à 550 millions d’euros. Le produit net de l’émission de ces obligations a été affecté aux besoins généraux de Kering. Les obligations ont été émises à un montant nominal unitaire de 100 000 euros, ne portant pas d’intérêt (zéro coupon), et à un prix égal à 108,75 % de leur valeur nominale, soit 108 750 euros, faisant apparaître un rendement à échéance de - 2,78 %. Elles seront remboursées à leur valeur nominale le 30 septembre 2022 (en l’absence de remboursement anticipé). Kering a la faculté durant la vie de l’obligation et à l’échéance de rembourser en titres PUMA, en numéraire ou un mix titres/numéraire. Lors de sa réunion du 11 février 2019, le Conseil d’administration de Kering a désigné Mme Sophie L’Hélias en tant qu’administratrice référente indépendante, avec un rôle habituel, notamment, en coordination avec le Président, d’être la porte - parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (Environnement, Kering a par ailleurs annoncé la nomination de Cédric Charbit, CEO de Balenciaga, au Comité exécutif du Groupe à compter du 1er juillet 2019. Par ailleurs, Bartolomeo Rongone est nommé CEO de la Maison Bottega Veneta à compter du 1er septembre 2019, en remplacement de Claus-Dietrich Lahrs. Il est rattaché à François-Henri Pinault, Président-Directeur général de Kering, et est membre du Comité exécutif du Groupe. Enfin, Kering a annoncé le 17 décembre 2019 la nomination de Mehdi Benabadji en tant que CEO de Brioni à compter du 1er janvier 2020, en remplacement de Fabrizio Malverdi. Il est rattaché à Jean-François Palus, Directeur général Kering Document d’enregistrement universel 2019 Afin d’accompagner les utilisateurs des états financiers à appréhender cette transition et conserver une lecture économique des données financières 2019 et 2018 présentées ci - après, le Groupe a choisi de présenter dans son rapport d’activité deux types de données faisant l’objet • données financières 2018 retraitées IFRS 16 : les données de l’exercice 2018 ont été retraitées pour présenter l’impact IFRS 16 sur cette période et pouvoir les mettre en regard des données de l’exercice 2019 la norme IFRS 16. La méthodologie appliquée pour l’élaboration de ces données financières 2018 retraitées IFRS 16 est présentée à la fin de ce • indicateurs financiers non IFRS 2019 ajustés IAS 17 : les indicateurs - clés tels que le Résultat opérationnel courant, l’EBITDA, le cash - flow libre opérationnel ainsi que le cash - flow disponible sont présentés ajustés comme si la norme IAS 17 leur avait été appliquée en lieu et place de la norme IFRS 16. La définition de ces indicateurs financiers non IFRS est présentée à la fin de ce chapitre (cf. Comptes consolidés, Note 4 – 1re application de la Préambule – 1re application de la norme Kering applique pour la première fois dans ses comptes consolidés 2019 la norme IFRS 16 – Locations qui remplace la norme IAS 17 – Contrats de location appliquée jusqu’alors. Cette nouvelle norme impacte significativement les comptes de Kering du fait de l’importance du réseau de magasins gérés en propre au sein de ses Maisons de Luxe. Kering a choisi d’appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » qui n’autorise pas de retraitement des périodes comparatives. Le Compte de résultat 2019 est, par conséquent, modifié par rapport aux Comptes de résultat présentés jusqu’alors : une Charge d’amortissement linéaire des droits d’utilisation sur contrats de location et une Charge d’intérêt sur contrats de location remplacent la charge des loyers fixes précédemment reconnue de manière linéaire selon la norme IAS 17. Par ailleurs, un Droit d’utilisation sur contrats de location est désormais reconnu à l’Actif non courant ainsi que des Passifs courants et non - courants sur contrats de location sont reconnus au Passif de l’état de la situation financière pour la part des loyers fixes de ces contrats de location. (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 15 883,5 13 665,2 + 16,2 % 13 665,2 Résultat opérationnel courant 4 778,3 3 994,9 + 19,6 % 3 943,8 en % du chiffre d’affaires 30,1 % 29,2 % + 0,9 pt 28,9 % EBITDA 6 023,6 5 092,8 + 18,3 % 4 435,7 en % du chiffre d’affaires 37,9 % 37,3 % + 0,6 pt 32,5 % Autres produits et charges opérationnels non courants (168,5) (222,4) - 24,2 % (222,4) Charges financières (nettes) (309,5) (294,3) + 5,2 % (207,3) Charge d’impôt (2 133,7) (859,3) + 148,3 % (867,7) Quote - part de résultat des sociétés mises en équivalence 41,8 11,9 + 251,3 % 11,9 Résultat net des activités poursuivies 2 208,4 2 630,8 - 16,1 % 2 658,3 dont part du Groupe 2 166,9 2 603,8 - 16,8 % 2 630,6 dont part des intérêts non contrôlés 41,5 27,0 + 53,7 % 27,7 Résultat net des activités abandonnées 125,4 1 095,2 - 88,6 % 1 095,2 Résultat net part du Groupe 2 308,6 3 688,0 - 37,4 % 3 714,9 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants (1) 3 211,5 2 789,8 + 15,1 % 2 816,7 (1) Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l’exercice 2019 n’inclut pas la charge d’impôt exceptionnelle liée à l’accord fiscal en Italie (cf. Comptes consolidés 2019, Note 12.1.1 et Note 14.2). Document d’enregistrement universel 2019 Kering (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 4 778,3 3 994,9 + 19,6 % 3 943,8 en % du chiffre d’affaires 30,1 % 29,2 % + 0,9 pt 28,9 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (765,3) (657,1) - 16,5 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 711,4 606,0 + 17,4 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 4 724,4 3 943,8 + 19,8 % 3 943,8 en % du chiffre d’affaires 29,7 % 28,9 % + 0,8 pt 28,9 % (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié EBITDA 6 023,6 5 092,8 + 18,3 % 4 435,7 en % du chiffre d’affaires 37,9 % 37,3 % + 0,6 pt 32,5 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (765,3) (657,1) - 16,5 % n.a. EBITDA ajusté (IAS 17) 5 258,3 4 435,7 + 18,5 % 4 435,7 en % du chiffre d’affaires 33,1 % 32,5 % + 0,6 pt 32,5 % Résultat net part du Groupe (par action) 18,40 € 29,28 € - 37,2 % 29,49 € Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants (par action) 25,59 € 22,15 € + 15,5 % 22,36 € (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Investissements opérationnels bruts (955,8) (828,0) + 15,4 % (828,0) (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Cash - flow libre opérationnel 1 520,7 3 551,3 - 57,2 % 2 955,2 Kering Document d’enregistrement universel 2019 (en millions d’euros) 2019 en % 2018 en % réelle comparable (1) Total Maisons de Luxe 15 382,6 97 % 13 246,7 97 % + 16,1 % + 13,2 % Corporate et autres 500,9 3 % 418,5 3 % + 19,7 % + 16,5 % Chiffre d’affaires 15 883,5 100 % 13 665,2 100 % + 16,2 % + 13,3 % (1) À périmètre et taux de change comparables. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2019 s’élève à 15 884 millions d’euros en hausse de 16,2 % en données publiées et de 13,3 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2018. Les fluctuations des parités monétaires sur l’exercice 2019 ont affecté positivement le chiffre d’affaires à hauteur de 354 millions d’euros, dont 155 millions d’euros liés au dollar américain et 81 millions d’euros liés au yen japonais. (en millions d’euros) 2019 en % 2018 en % réelle comparable (1) Europe de l’Ouest 5 120,2 33 % 4 471,5 33 % + 14,5 % + 14,2 % Amérique du Nord 3 039,7 19 % 2 704,7 20 % + 12,4 % + 6,8 % Japon 1 309,8 8 % 1 157,5 8 % + 13,2 % + 5,9 % Pays matures 9 469,7 60 % 8 333,7 61 % + 13,6 % + 10,5 % et Moyen-Orient 770,2 5 % 725,1 6 % + 6,2 % + 3,7 % Amérique du Sud 222,1 1 % 186,1 1 % + 19,3 % + 15,6 % Asie-Pacifique (hors Japon) 5 421,6 34 % 4 420,3 32 % + 22,7 % + 20,1 % Pays émergents 6 413,8 40 % 5 331,5 39 % + 20,3 % + 17,7 % Chiffre d’affaires 15 883,5 100 % 13 665,2 100 % + 16,2 % + 13,3 % (1) À périmètre et taux de change comparables. Le chiffre d’affaires réalisé hors de la zone Euro représente 78 % des ventes. Document d’enregistrement universel 2019 Kering (en millions d’euros) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2019 Gucci 2 325,6 2 291,5 2 374,7 2 636,6 9 628,4 Yves Saint Laurent 497,5 475,5 506,5 569,6 2 049,1 Bottega Veneta 248,1 300,9 284,3 334,3 1 167,6 Autres Maisons 576,9 648,4 612,3 699,9 2 537,5 Total Maisons de Luxe 3 648,1 3 716,3 3 777,8 4 240,4 15 382,6 Corporate et autres 137,2 136,8 106,8 120,1 500,9 TOTAL KERING 3 785,3 3 853,1 3 884,6 4 360,5 15 883,5 (en millions d’euros) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2018 Gucci 1 866,6 1 986,2 2 096,0 2 336,1 8 284,9 Yves Saint Laurent 408,2 400,0 446,9 488,4 1 743,5 Bottega Veneta 261,2 291,0 258,9 298,0 1 109,1 Autres Maisons 461,7 533,8 516,4 597,3 2 109,2 Total Maisons de Luxe 2 997,7 3 211,0 3 318,2 3 719,8 13 246,7 Corporate et autres 108,5 114,7 83,8 111,5 418,5 TOTAL KERING 3 106,2 3 325,7 3 402,0 3 831,3 13 665,2 (en variation comparable (1)) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2019 Gucci + 20,0 % + 12,7 % + 10,7 % + 10,5 % + 13,3 % Yves Saint Laurent + 17,5 % + 15,8 % + 10,8 % + 14,0 % + 14,4 % Bottega Veneta - 8,9 % + 0,8 % + 6,9 % + 9,4 % + 2,2 % Autres Maisons + 21,7 % + 19,2 % + 16,3 % + 14,9 % + 17,8 % Total Maisons de Luxe + 17,4 % + 13,1 % + 11,3 % + 11,6 % + 13,2 % Corporate et autres + 21,5 % + 16,0 % + 24,8 % + 5,6 % + 16,5 % TOTAL KERING + 17,5 % + 13,2 % + 11,6 % + 11,4 % + 13,3 % (1) À périmètre et taux de change comparables. (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Total Maisons de Luxe 5 042,0 4 238,3 + 19,0 % 4 191,0 Corporate et autres (263,7) (243,4) - 8,3 % (247,2) Résultat opérationnel courant 4 778,3 3 994,9 + 19,6 % 3 943,8 Total Maisons de Luxe (707,9) (613,7) - 15,3 % n.a. Corporate et autres (57,4) (43,4) - 32,3 % n.a. Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (765,3) (657,1) - 16,5 % n.a. Total Maisons de Luxe 657,8 566,4 + 16,1 % n.a. Corporate et autres 53,6 39,6 + 35,4 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 711,4 606,0 + 17,4 % n.a. Total Maisons de Luxe 4 991,9 4 191,0 + 19,1 % 4 191,0 Corporate et autres (267,5) (247,2) - 8,2 % (247,2) Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 4 724,4 3 943,8 + 19,8 % 3 943,8 Kering Document d’enregistrement universel 2019 En 2019, la marge brute du Groupe s’est élevée à 11 775 millions d’euros, en hausse de 1 577 millions d’euros, soit + 15,5 % par rapport à l’exercice 2018 (données 2018 retraitées IFRS 16). Sur la même période, les charges opérationnelles courantes ont augmenté de 12,8 % En 2019, le résultat opérationnel courant de Kering s’élève à 4 778 millions d’euros, en hausse de 19,6 % par rapport à l’exercice 2018 (données retraitées IFRS 16). Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit à 30,1 % en croissance de 0,9 point. Celui des Maisons de Luxe s’établit quant à lui à 32,8 % en croissance de 0,8 point. À titre de comparaison, le résultat opérationnel courant de l’exercice 2019 ajusté (IAS 17) a augmenté de 19,8 % par rapport à l’exercice 2018 (données publiées). Le taux de marge opérationnelle du Groupe s’établit ainsi à 29,7 % en croissance de 0,8 point. Celui des Maisons de Luxe s’établit quant à lui à 32,5 % en croissance de 0,9 point. (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 4 778,3 3 994,9 + 19,6 % 3 943,8 et provisions sur actif opérationnel non courant 1 245,3 1 097,9 + 13,4 % 491,9 Dont amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 711,4 606,0 + 17,4 % n.a. EBITDA 6 023,6 5 092,8 + 18,3 % 4 435,7 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Total Maisons de Luxe 6 121,6 5 212,2 + 17,4 % 4 598,5 Corporate et autres (98,0) (119,4) + 17,9 % (162,8) EBITDA 6 023,6 5 092,8 + 18,3 % 4 435,7 Total Maisons de Luxe (707,9) (613,7) - 15,3 % n.a. Corporate et autres (57,4) (43,4) - 32,3 % n.a. Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (765,3) (657,1) - 16,5 % n.a. Total Maisons de Luxe 5 413,7 4 598,5 + 17,7 % 4 598,5 Corporate et autres (155,4) (162,8) + 4,5 % (162,8) EBITDA ajusté (IAS 17) 5 258,3 4 435,7 + 18,5 % 4 435,7 Le ratio d’EBITDA de l’exercice 2019 rapporté au chiffre d’affaires est en croissance de 0,6 point par rapport à l’exercice 2018 (données retraitées IFRS 16) pour atteindre À titre de comparaison, le ratio d’EBITDA de l’exercice 2019 ajusté (IAS 17) rapporté au chiffre d’affaires est en croissance de 0,6 point par rapport à l’exercice 2018 (données publiées) pour atteindre 33,1 %. Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance En 2019, les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 168 millions d’euros et se composent principalement de dépréciation d’actifs pour 95 millions d’euros, dont 76 millions d’euros relatifs à la dépréciation d’un écart d’acquisition et de deux marques au sein des Autres Maisons. Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent également des coûts de restructuration pour 29 millions d’euros ainsi que divers produits et charges pour 44 millions d’euros, principalement liés à des litiges. En 2018, les autres produits et charges opérationnels non courants représentaient une charge nette de 222 millions d’euros. Ils concernaient principalement des dépréciations d’actifs pour 140 millions d’euros dont 88 millions d’euros relatifs à la dépréciation d’un écart d’acquisition et d’une marque au sein des Autres Maisons. Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennaient également l’ensemble des coûts associés au départ de Tomas Maier, Directeur de la création de la Maison Bottega Veneta, ainsi que des charges de restructuration (cf. Comptes consolidés, Note 10 – Autres produits et Document d’enregistrement universel 2019 Kering (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Coût de l’endettement financier net (52,3) (74,5) - 29,7 % (77,4) Autres produits et charges financiers (147,6) (129,9) + 13,6 % (129,9) Charges financières (nettes) hors contrats de location (199,9) (204,4) - 2,2 % (207,3) Charge d’intérêt sur contrats de location (1) (109,6) (89,9) + 21,9 % n.a. Charges financières (nettes) (309,5) (294,3) + 5,2 % (207,3) (1) Cf. Comptes consolidés, Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations. En 2019, le coût de l’endettement financier net s’établit à 52 millions d’euros, en baisse de 29,7 % par rapport à l’exercice 2018 (75 millions d’euros, données retraitées IFRS 16). Cette amélioration significative provient principalement de l’effet favorable de la réduction de l’encours moyen obligataire entre les deux exercices. de 13,6 % (données retraitées IFRS 16). Cette augmentation intègre des effets change défavorables dont la hausse du coût financier des couvertures de change et un effet de comparaison favorable, un coût financier exceptionnel de 28 millions d’euros au titre de remboursements anticipés d’emprunts obligataires ayant été constaté en 2018. Les autres produits et charges financiers représentent en 2019 une charge nette de 148 millions d’euros en hausse (cf. Comptes consolidés, Note 11 – Charges financières (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat avant impôt 4 300,3 3 478,2 + 23,6 % 3 514,1 Charge d’impôt courant (2 597,9) (1 062,4) + 144,5 % (1 062,4) Charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie (904,0) n.a. n.a. n.a. Produit (Charge) d’impôt différé 464,2 203,1 + 128,6 % 194,7 Charge d’impôt (2 133,7) (859,3) + 148,3 % (867,7) Taux d’impôt effectif 49,6 % 24,7 % + 24,9 pts 24,7 % (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Autres produits et charges opérationnels non courants (168,5) (222,4) - 24,2 % (222,4) Résultat courant avant impôt 4 468,8 3 700,6 + 20,8 % 3 736,5 Produit d’impôt sur les Autres produits et charges opérationnels non courants 27,9 36,3 - 23,1 % 36,3 Charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie (904,0) n.a. n.a. n.a. Charge d’impôt sur le résultat courant (hors effet accord fiscal en Italie) (1 257,6) (895,6) + 40,4 % (904,0) Taux d’impôt effectif sur le résultat courant (hors effet accord fiscal en Italie) 28,1 % 24,2 % + 3,9 pts 24,2 % Kering Document d’enregistrement universel 2019 Kering a annoncé le 9 mai 2019 avoir conclu un accord avec les autorités fiscales italiennes dans le cadre de la procédure ouverte à l’encontre de sa filiale suisse Luxury Goods International (LGI). L’accord, trouvé au terme d’une analyse approfondie et dans un esprit collaboratif mutuel, reconnaît que les réclamations soulevées par l’audit fiscal concernaient d’une part l’existence d’un établissement stable en Italie sur la période 2011 - 2017, avec les profits associés, et d’autre part, les prix de transfert intra - groupe appliqués pour la même période entre LGI et Guccio Gucci S.p.A.. Selon les termes de l’accord, le montant des impôts supplémentaires à payer s’établit à 897 millions d’euros, auxquels s’ajoutent des pénalités et intérêts. Le montant total s’établit ainsi à 1,25 milliard d’euros. Le Groupe a par ailleurs tiré les conséquences de cet accord dans l’évaluation de la charge d’impôt de LGI et de Guccio Gucci S.p.A. de 2018 et l’a comptabilisé au cours de l’exercice. Nette de la reprise de provision constituée à fin 2018 au titre des risques relatifs à la politique de prix de transfert, le montant total de charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie comptabilisée au 31 décembre 2019 s’établit à 904,0 millions d’euros. Les impôts supplémentaires résultant tant de l’accord conclu avec les autorités fiscales italiennes pour la période 2011 - 2017 que la réévaluation de la charge d’impôt 2018 ont été décaissés en 2019 pour un montant total de l’ordre de 1,61 milliard d’euros. Retraitée des impacts précédemment décrits, la progression du taux d’impôt effectif sur le résultat courant est liée, pour une large part, à la profonde refonte en cours du modèle opérationnel des Maisons de Luxe, notamment en termes de supply chain et de logistique. Cette évolution du modèle opérationnel et de la chaîne de valeur au sein du Groupe entraîne donc une augmentation significative des passifs d’impôts exigibles mais également des actifs d’impôt différé, tant en termes de reconnaissance des reports déficitaires qu’en termes de différences temporaires. (cf. Comptes consolidés, Note 12 – Impôt sur le résultat). En 2019, le résultat net des activités abandonnées est un produit de 125 millions d’euros et regroupe les activités et les résultats de cession de Stella McCartney, Volcom et En 2018, le résultat net des activités abandonnées comprenait également l’activité et le résultat de la perte de contrôle de PUMA pour une plus - value nette de (cf. Comptes consolidés, Note 13 – Activités abandonnées). Toutes les informations relatives aux répartitions du chiffre d’affaires (régions, produits, canaux de distribution) sont (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 15 382,6 13 246,7 + 16,1 % 13 246,7 Résultat opérationnel courant 5 042,0 4 238,3 + 19,0 % 4 191,0 en % du chiffre d’affaires 32,8 % 32,0 % + 0,8 pt 31,6 % EBITDA 6 121,6 5 212,2 + 17,4 % 4 598,5 en % du chiffre d’affaires 39,8 % 39,3 % + 0,5 pt 34,7 % Investissements opérationnels bruts 651,9 610,3 + 6,8 % 610,3 Équivalents temps plein moyens 30 956 27 057 + 14,4 % 27 057 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 5 042,0 4 238,3 + 19,0 % 4 191,0 en % du chiffre d’affaires 32,8 % 32,0 % + 0,8 pt 31,6 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (707,9) (613,7) - 15,3 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 657,8 566,4 + 16,1 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 4 991,9 4 191,0 + 19,1 % 4 191,0 en % du chiffre d’affaires 32,5 % 31,6 % + 0,9 pt 31,6 % Document d’enregistrement universel 2019 Kering En 2019, le marché mondial du Luxe, tel que présenté et défini au chapitre 2 du présent document, aurait progressé de 4 % à change constant (7 % en données publiées) selon la dernière édition de l’étude Bain & Company/Altagamma. La croissance du marché ralentit après deux bonnes années (+ 5 % en 2017 et + 6 % en 2018) dans un contexte macro - économique et géopolitique moins porteur. Comme en 2018, ces chiffres masquent cependant des divergences entre les performances des différents acteurs confirmant ainsi le phénomène de polarisation du marché Les tendances d’activité par région estimées pour 2019 par Bain & Company/Altagamma montrent que la bonne performance du secteur reste tirée par la consommation de produits de Luxe par la clientèle chinoise (environ 35 % du marché contre 33 % en 2018). L’activité en Chine continentale progresserait ainsi de + 26 % à change constant pour l’année portée par un phénomène de rapatriement de la demande sur le marché domestique chinois. En Asie-Pacifique (hors Japon et Chine continentale), les tendances sont plus contrastées (+ 6 % de croissance à change constant). La bonne dynamique de certains marchés, comme la Corée, soutenus par la clientèle locale et dans une certaine mesure par les flux touristiques chinois est négativement affectée par le recul très marqué de l’activité à Hong Kong depuis l’été (estimé à - 20 % pour l’ensemble La progression dans les autres régions serait beaucoup plus modérée (entre + 0 % à + 4 % en Europe, au Japon et en Amérique) reflétant ainsi le potentiel de croissance d’économies matures et compte tenu des différents facteurs qui peuvent affecter la performance du secteur dans ces régions, notamment la dynamique des flux touristiques. Plus spécifiquement, aux États-Unis, marché qui représente l’essentiel de l’activité dans la région Amérique, la fréquentation des grands magasins est restée en berne tandis que l’appréciation du dollar américain entrainait une baisse majeure des achats réalisés par les touristes, Au Japon, alors que l’activité a été soutenue pendant les neufs premiers mois de l’année, le dernier trimestre a été marqué par un ralentissement de la consommation de la clientèle locale suite à l’augmentation de la taxe sur la consommation le 1er octobre 2019 et par un net recul des flux touristiques chinois au regard de bases de comparaison élevées et de l’appréciation du Yen. En Europe de l’Ouest, la croissance a bénéficié de la dynamique des flux touristiques, bien que variables selon les nationalités et destinations, et de tendances légèrement positives pour la consommation des clientèles locales. Dans les autres régions du monde, les tensions géopolitiques ont pesé sur la performance du Moyen-Orient et plus globalement sur les comportements d’achats des clients moyen - orientaux, sur leur marché domestique comme en Par ailleurs, les tendances d’activité constatées en 2019 sont comme au cours des deux exercices passés disparates selon les catégories de produits : elles ont été bien orientées pour les accessoires et la joaillerie. Elles semblent moins favorables pour le prêt - à - porter et négatives pour l’activité horlogère dont le marché reste encore fragile. En outre, les tendances de fonds, qui contribuent à l’évolution du marché du luxe depuis plusieurs exercices, se poursuivent en 2019 : la très rapide expansion de l’activité e - commerce des marques de luxe confirme le besoin d’avoir une approche véritablement omnicanale en termes de communication, de relation clients et de distribution ; le rajeunissement de la clientèle et le poids croissant des millennials continuent de doper la croissance du secteur (les achats de produits de Luxe réalisés par les générations dites Y et Z représentant presque 40 % du marché en valeur selon Bain & Company) ; (iii) la contribution de la clientèle asiatique, et en premier lieu chinoise, au développement du secteur est toujours aussi significative ; enfin, innovations technologiques et émergence de nouveaux « business models » poussent les acteurs historiques du luxe à repenser les modes de production, de distribution et de consommation. Pour ce qui concerne l’impact des devises sur l’activité des marques de luxe, 2019 est marqué principalement par l’affaiblissement de la devise européenne par rapport au dollar américain et de nombreuses autres devises : il en résulte pour les activités des Maisons du groupe Kering que la croissance des ventes publiée pour l’exercice est de 290 points de base supérieure à la croissance à change constant. Ce différentiel était de 340 points de base sur le seul premier semestre, les taux de change ayant été sensiblement plus convergents entre le second semestre 2019 et le second semestre 2018. En 2019, les Maisons de Luxe du Groupe ont enregistré une croissance remarquable de leur chiffre d’affaires à + 13,2 % à périmètre et taux de change comparables (+ 16,1 % en données publiées) sur des bases de comparaison pourtant particulièrement élevées, notamment pour Gucci. Ce chiffre d’affaires s’établit à 15 383 millions d’euros, en hausse de 1 794 millions d’euros par rapport à 2018, hors effets de change. La grande majorité des Maisons contribue à cette croissance en valeur absolue du chiffre d’affaires. Gucci pèse à hauteur d’environ 60 % de cette progression, mais les autres marques, au premier rang desquelles Yves Saint Laurent et Balenciaga, sont également fortement contributrices. Après avoir atteint + 15,2 % à change constant au premier semestre, la croissance s’est établie à + 11,4 % au second semestre. Cette normalisation attendue est la conséquence de bases de comparaisons élevées sur 4 ans : ainsi sur la période 2016 - 2019, la progression moyenne des ventes au second semestre aura été quasi - équivalente à celle relevée pour le premier semestre, à environ + 27 %. Pour 2019, les ventes réalisées dans les magasins gérés en propre et online sont proches de 12 milliards d’euros et ont affiché une hausse de + 14,0 % en comparable, tirée par les très bonnes performances de Gucci, Yves Saint Laurent, Balenciaga et Alexander McQueen dans leurs magasins et par le développement réussi de l’activité des marques Le chiffre d’affaires des magasins exploités en direct représente 78,0 % de l’activité totale contre 77,2 % en 2018. Une telle évolution, impactée par le poids de Gucci dans l’ensemble, est aussi le reflet de la politique menée par l’ensemble des marques visant à mieux contrôler leur distribution, y compris l’e - commerce, et à renforcer leur exclusivité tout en conduisant avec prudence l’expansion du Kering Document d’enregistrement universel 2019 réseau de magasins gérés en propre et les investissements qui s’y rapportent. Elle témoigne également de l’ambition du Groupe de conserver un réseau de distributeurs tiers de qualité pour certaines de ses marques, sur certaines catégories de produits et dans certaines régions. Au cours de l’exercice, les ventes aux distributeurs tiers (wholesale) ont progressé de + 10,4 % en comparable. La croissance est solide dans tous les principaux marchés wholesale, y compris en Amérique du Nord même si la conjoncture a pesé sur l’activité des distributeurs dans la région en fin d’année. L’attractivité des marques du Groupe leur permet d’être mises en avant par l’ensemble des distributeurs tiers, qui se montrent toujours plus sélectifs En 2019, les Maisons de Luxe enregistrent une croissance soutenue, les marchés émergents restant plus dynamiques Le chiffre d’affaires total dans les pays émergents affiche une hausse de + 17,8 % dont + 20,4 % en Asie-Pacifique. Dans cette région, c’est en Chine continentale que la progression est la plus forte à + 35,0 % compte tenu de la relocalisation des achats faits par les clients chinois sur le marché domestique. À l’exception de Hong Kong où l’activité recule, tout particulièrement au second semestre sous l’effet des tensions politiques et des manifestations, les principaux marchés de la région sont en croissance. La Corée affiche la meilleure dynamique mais Taïwan, Singapour et la Thaïlande contribuent aussi aux bonnes Dans les pays matures, qui concentrent 59 % du chiffre d’affaires total (61 % en 2018), la progression de l’activité Les ventes en Europe de l’Ouest ont enregistré une progression très robuste à + 13,7 %. La croissance du chiffre d’affaires réalisé avec les clientèles locales reste solide. Les flux touristiques ont quant à eux contribué à dynamiser la performance de la région malgré une contribution inégale de ces flux selon les pays et les nationalités. À titre d’illustration, les données Global Blue montrent que les dépenses faites par les touristes (ayant bénéficié du service de détaxe de Global Blue) ont progressé de + 10 % en 2019 en Europe, l’Italie et le Royaume-Uni ayant le plus bénéficié de cette dynamique. Analysés sous l’angle des nationalités, les chiffres témoignent d’une progression plus normalisée des achats réalisés par les clients chinois et du rebond de l’activité avec la majorité des autres nationalités. Notamment, les ventes à la clientèle américaine ont enregistré de fortes progressions dans tous les marchés de la région. Au Japon, le chiffre d’affaires total est en hausse de + 5,9 % à change constant. Après neuf mois de croissance soutenue, la performance du 4e trimestre a été significativement pénalisée pour l’ensemble des Maisons du Groupe par une atonie de la consommation de la clientèle locale suite à l’augmentation de la TVA le 1er octobre 2019 et par un recul L’activité des Maisons en Amérique du Nord progresse de \+ 6,7 %. Elle a été affectée une grande partie de l’exercice par le tassement de la croissance de Gucci au regard de bases de comparaison extrêmement élevées. Cependant, l’environnement de consommation est moins favorable pour les marques de Luxe aux États-Unis : les arrivées de touristes, particulièrement en provenance de Chine et d’Asie, sont en baisse significative tandis que les chiffres du commerce de détail traduisent un recul marqué de l’activité depuis plusieurs mois. En outre, la forte croissance des achats réalisés par les américains en Europe de l’Ouest a pu pénaliser également la performance Chiffre d’affaires par catégorie de produits Au cours de l’exercice écoulé, les principales catégories de produits ont enregistré une progression solide de leur chiffre d’affaires à l’exception de l’horlogerie qui patit d’un environnement de marché resté défavorable. La maroquinerie et la joaillerie sont les activités les plus dynamiques. Les ventes de chaussures progressent très fortement en dépit de bases de comparaison très élevées et d’un environnement concurrentiel exacerbé. La croissance du Prêt - à - porter est robuste mais tend à se normaliser après avoir atteint des niveaux records en 2017 et 2018. Les revenus tirés des royalties sont en forte hausse pour 2019. Le développement réussi des licences Eyewear y contribue tandis que l’activité des licenciés dans le domaine du parfum a globalement rebondi par rapport à 2018. Au titre de l’exercice 2019, le résultat opérationnel courant des Maisons de Luxe s’établit à 5 042 millions d’euros en très forte progression de 804 millions d’euros soit + 19,0 % par rapport à 2018 (données retraitées IFRS 16). La profitabilité opérationnelle s’élève à 32,8 %, en hausse de 80 points de base. Les données ajustées (IAS 17) montrent une marge opérationnelle de 32,5 % contre 31,6 % publié Cette amélioration une nouvelle fois très substantielle de la profitabilité repose sur un effet de levier opérationnel très favorable résultant d’une accélération des ventes supérieure à l’expansion des bases de coûts, en premier lieu chez Gucci mais aussi chez Yves Saint Laurent et Balenciaga. L’effet combiné du change et des couvertures de change a un impact très marginalement favorable en valeur absolue mais est matériellement dilutif sur la profitabilité. La croissance intrinsèque de la marge opérationnelle en est d’autant plus remarquable. L’EBITDA de 2019 s’établit à 6 122 millions d’euros à comparer aux 5 212 millions d’euros enregistrés en 2018 (données retraitées IFRS 16). La marge d’EBITDA progresse légèrement Les investissements opérationnels, qui n’incluent pas la très grande majorité des investissements dans la logistique et les systèmes d’information centralisés par l’entité Corporate au bénéfice des marques, s’élèvent à 652 millions d’euros en 2019, en hausse de 42 millions d’euros par rapport à 2018. Exprimés en proportion du chiffre d’affaires, les investissements opérationnels représentent 4,2 % du chiffre d’affaires, un niveau inférieur à celui enregistré Document d’enregistrement universel 2019 Kering l’année passée (4,6 %) compte tenu de la concentration accrue cette année d’investissements sur l’entité Corporate. Ces investissements ont été décaissés à hauteur de 58 % environ sur le second semestre, une saisonnalité un peu moins marquée qu’en 2018 au regard d’une bonne maîtrise du besoin et du rythme d’investissements tout au long de Au 31 décembre 2019, les Maisons de Luxe disposaient d’un réseau de 1 381 magasins exploités en propre dont 772 (56 %) dans les pays matures et 609 dans les pays émergents. En net, le réseau compte 103 magasins de plus. La progression est imputable à hauteur des 2/3 environ à l’extension programmée des réseaux d’Yves Saint Laurent, Balenciaga et Alexander McQueen. L’objectif d’accroître la pénétration des marques du Groupe dans le travel retail et le duty free, y compris en reprenant en direct la gestion des opérations précédemment sous contrôle d’un franchisé, reste une composante clé de la stratégie de distribution et explique une partie de l’accroissement actuel et à venir du (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 9 628,4 8 284,9 + 16,2 % 8 284,9 Résultat opérationnel courant 3 946,9 3 295,2 + 19,8 % 3 275,2 en % du chiffre d’affaires 41,0 % 39,8 % + 1,2 pt 39,5 % EBITDA 4 463,6 3 791,2 + 17,7 % 3 514,6 en % du chiffre d’affaires 46,4 % 45,8 % + 0,6 pt 42,4 % Investissements opérationnels bruts 337,3 312,7 + 7,9 % 312,7 Équivalents temps plein moyens 17 157 14 628 + 17,3 % 14 628 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 3 946,9 3 295,2 + 19,8 % 3 275,2 en % du chiffre d’affaires 41,0 % 39,8 % + 1,2 pt 39,5 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (310,0) (276,6) - 12,1 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 289,2 256,6 + 12,7 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 3 926,1 3 275,2 + 19,9 % 3 275,2 en % du chiffre d’affaires 40,8 % 39,5 % + 1,3 pt 39,5 % 2019 est une nouvelle année de forte progression de l’activité de Gucci après deux années exceptionnelles de Compte tenu des bases de comparaison élevées qui en résultent, le taux de croissance du chiffre d’affaires se normalise comme attendu. Il en va de même avec l’évolution de l’audience sur les réseaux sociaux où la marque reste cependant particulièrement innovante et Dans un environnement plus instable pour l’industrie du luxe, qui l’a notamment affectée en Amérique du Nord, la marque poursuit méthodiquement la mise en œuvre de sa stratégie visant à soutenir dans la durée sa dynamique de croissance et se rapproche, quand elle ne les a pas déjà atteints, des différents objectifs chiffrés moyen - terme qu’elle avait présentés en juin 2018 à l’occasion d’une La qualité et l’exclusivité de la distribution restent au cœur de la stratégie de la marque afin d’améliorer sans cesse l’expérience client et augmenter la productivité des points de vente. Les leviers pour y parvenir sont nombreux. Ils incluent notamment, le déploiement graduel du nouveau concept de magasins, le développement du réseau travel retail, où la marque n’est pas suffisamment représentée, et l’expansion continue des ventes en ligne. En fin d’année, la marque a également lancé un nouveau format de magasins éphémères (Gucci Pin) présentant une offre rigoureusement choisie afin d’animer ou mieux pénétrer Les équipes créatives et la Direction du merchandising veillent constamment à maximiser le potentiel de croissance de chaque catégorie en adaptant constamment l’offre produits, en la segmentant pour toucher la clientèle la plus large possible et en optimisant la répartition entre carryovers et nouveautés. Le lancement réussi de la Haute Joaillerie a montré comment la puissance de la marque Gucci lui permettait d’étendre son territoire d’expression dans certains domaines sous - représentés dans son offre La communication est conçue pour entretenir la désirabilité de la marque et accroître le niveau d’engagement des clients existants ou futurs quelles que soient leurs nationalités ou leurs classes d’âge. La communication digitale s’avère particulièrement efficace pour créer cet univers de marque à la fois unique et inclusif ; les investissements réalisés à ce titre progressent fortement et permettent à Gucci de toujours se positionner comme une des marques de Luxe les plus avancées dans ce domaine. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Avec le support du Groupe, Gucci poursuit enfin l’ambition de rendre sa chaîne d’approvisionnement, sa logistique et ses systèmes d’information plus agiles, réactifs et en mesure d’absorber l’augmentation de la demande et de supporter le modèle omnicanal. Une intégration accrue du processus de développement des produits et de leur fabrication est également en cours tout en veillant à limiter l’impact de tels changements majeurs du modèle opérationnel sur En 2019, Gucci a enregistré un chiffre d’affaires de 9 628 millions d’euros, en progression de + 13,3 % à taux de change comparables (+ 16,2 % en données publiées). C’est une performance remarquable compte tenu des bases de comparaison élevées résultant de la très forte croissance affichée par la marque depuis les premiers signes de son renouveau mi - 2016. Ainsi entre 2016 et 2019, Gucci a fait plus que doubler ses ventes. Les ventes dans les magasins exploités en propre ont progressé de + 13,2 % à change constant. Ce niveau de chiffre d’affaires est réalisé à périmètre de points de vente quasi stable grâce à l’amélioration de la très grande majorité des Les ventes aux distributeurs tiers affichent une croissance de + 13,4 % en comparable, sans variation significative du nombre de points de vente et avec une contribution positive de tous les principaux marchés. Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de Gucci (85,3 %), l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à l’activité en magasins. Dans les pays matures, la croissance des ventes s’établit à \+ 7,6 % à change constant. Elle est la plus dynamique en Europe de l’Ouest (+ 12,9 %) où l’activité réalisée avec les Au Japon, la faiblesse de consommation au quatrième trimestre a pesé sur la performance annuelle (+ 6,1 %) alors que les ventes avaient fortement progressé au cours des A contrario, en Amérique du Nord, l’activité du quatrième trimestre a été plus soutenue, portant la progression du chiffre d’affaires sur l’année à + 2,0 %. Cette tendance annuelle a été affectée par un environnement de consommation aux États-Unis globalement moins favorable mais aussi par des raisons propres à la marque, dont des bases de comparaison extrêmement élevées (de l’ordre de 100 % de croissance cumulée pour 2017 et 2018). Des plans d’actions ont donc été mis en œuvre, tout particulièrement depuis septembre, pour redynamiser l’activité de la marque dans la région. Dans les pays émergents, le chiffre d’affaires est en hausse de + 20,3 % à change constant en grande partie grâce à l’excellente performance de Gucci en Asie-Pacifique où l’activité est en hausse de + 22,4 %. La dynamique des ventes réalisées avec la clientèle chinoise supporte principalement la croissance très solide relevée en Chine continentale. Elle contribue en outre aux bonnes performances des autres marchés dans la région (à l’exception de Hong Kong) qui ont également bénéficié de la forte demande des Chiffre d’affaires par catégorie de produits Toutes les principales catégories de produits enregistrent une progression de leurs ventes dans les magasins en propre en 2019. La part des carryovers s’est stabilisée au niveau cible que s’était fixé Gucci pour l’ensemble des Elle est logiquement plus élevée en maroquinerie qui est la catégorie dont les ventes ont été les plus dynamiques cette année, reflétant en cela les tendances de marché. La croissance des lignes de chaussures et prêt - à - porter est très solide mais se normalise comme attendu, ces deux catégories ayant été les premières à avoir véhiculé la nouvelle esthétique de la marque il y a 3 ans et avoir bénéficié à plein de sa relance. Les autres catégories, dont la joaillerie, ont enregistré d’excellentes performances en 2019, témoignant ainsi de la désirabilité de Gucci et de sa capacité à se développer dans tous les territoires possibles d’expression de la Les revenus issus des royalties sont en progression très solide, grâce à la croissance enregistrée dans la catégorie Lunettes exploitée sous licence par Kering Eyewear et des lancements très encourageants dans la catégorie parfums opérée par Coty, en dépit du recul de fin d’année lié au calendrier des livraison au réseau des distributeurs. Pour l’année 2019, le résultat opérationnel courant de Gucci s’établit à 3 947 millions d’euros, en progression de \+ 19,8 % par rapport au résultat opérationnel retraité (IFRS 16) de 2018. La marge opérationnelle de Gucci gagne 120 points de base pour atteindre 41,0 %. L’analyse des données ajustées (IAS 17) ne change pas la lecture de la performance de Gucci, la marge opérationnelle s’élevant à 40,8 % en hausse également de 130 points de base. Cette nouvelle amélioration de la profitabilité résulte d’un effet de levier qui reste favorable avec une augmentation du chiffre d’affaires supérieure à celle des charges opérationnelles. Pour autant, Gucci a continué à investir pour soutenir le développement de la marque en accroissant le budget de dépenses en magasins, en matière de communication et de systèmes d’information en lien la digitalisation accélérée du secteur. Avec l’amplification de certaines de ces initiatives après l’été et la normalisation graduelle de la croissance des ventes, l’effet de levier opérationnel relevé au second semestre est moins prononcé que celui réalisé au premier semestre. Pour 2019, l’EBITDA de Gucci s’élève à 4 464 millions d’euros (soit une marge d’EBITDA de 46,4 % en hausse de 60 points de base). Sur la base des données ajustées (IAS 17), l’EBITDA s’établit à 4 154 millions d’euros correspondant à une marge d’EBITDA de 43,1 % (70 points de base de plus qu’en 2018). Document d’enregistrement universel 2019 Kering Au 31 décembre 2019, Gucci exploitait 487 boutiques en direct, dont 207 dans les pays émergents. Au cours de l’exercice, Gucci a ouvert en net 18 magasins. La marque dispose d’un réseau de magasins globalement adapté en nombre mais continue d’identifier toutes les opportunités lui permettant d’améliorer sa distribution dans certaines régions ou dans certains canaux de vente comme le travel retail par exemple. Hormis ces ouvertures ciblées, Gucci continue de privilégier la croissance organique en poursuivant son programme de rénovation du parc de magasins existants. Ainsi, au 31 décembre 2019, la proportion de magasins ayant adopté le nouveau concept approche Au cours de l’exercice écoulé, les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 337 millions d’euros en hausse de seulement + 7,9 % par rapport à 2018. Cette enveloppe d’investissements intègre pour une large part le programme de rénovation visant à installer le nouveau concept de magasin dans l’ensemble du réseau. Comme anticipé et comme en 2017 et 2018, le programme d’investissements opérationnels de la marque a été particulièrement concentré sur le second semestre (à hauteur de 63 % environ). (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 2 049,1 1 743,5 + 17,5 % 1 743,5 Résultat opérationnel courant 562,2 468,4 + 20,0 % 459,4 en % du chiffre d’affaires 27,4 % 26,9 % + 0,5 pt 26,3 % EBITDA 733,7 608,3 + 20,6 % 502,8 en % du chiffre d’affaires 35,8 % 34,9 % + 0,9 pt 28,8 % Investissements opérationnels bruts 98,0 89,0 + 10,1 % 89,0 Équivalents temps plein moyens 3 606 3 087 + 16,8 % 3 087 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 562,2 468,4 + 20,0 % 459,4 en % du chiffre d’affaires 27,4 % 26,9 % + 0,5 pt 26,3 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (126,8) (105,5) - 20,2 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 117,1 96,5 + 21,3 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 552,5 459,4 + 20,3 % 459,4 en % du chiffre d’affaires 27,0 % 26,3 % + 0,7 pt 26,3 % Yves Saint Laurent confirme une fois encore en 2019 sa trajectoire de croissance des ventes et de profitabilité. Les équipes d’Yves Saint Laurent s’attachent à exécuter avec rigueur et efficacité la stratégie qui a été définie pour la marque et à mettre en œuvre l’ensemble des actions permettant d’assurer le succès des collections d’Anthony La Maison a ainsi dépassé le seuil de 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires et affiche une profitabilité de plus de 27 %. Compte tenu de son héritage, de sa légitimité incontestable de marque phare dans l’univers de la mode et du luxe et de son développement réussi au cours des dernières années, elle a le potentiel pour croître encore davantage. Pour y parvenir, les équipes d’Yves Saint Laurent devront mener à bien les nombreux projets importants dont nombre d’entre - eux étaient déjà en cours en 2019 comme, par exemple, l’optimisation de la stratégie merchandising pour le prêt - à - porter, la modernisation de la supply chain, ou l’internalisation accrue du développement des produits et de leur production. L’amélioration de la distribution d’Yves Saint Laurent en magasins ou en ligne constitue également un objectif majeur. Pour l’ensemble de ces chantiers de transformation, la marque peut compter sur le support du Groupe. Ainsi, elle bénéficie pleinement des efforts d’investissement consentis par Kering pour optimiser les systèmes d’information et l’organisation logistique ainsi que pour bâtir une plateforme e - commerce en interne dans la perspective de la fin du partenariat noué en 2012 avec Yoox Net-A-Porter. Kering Document d’enregistrement universel 2019 En 2019, les ventes de la marque s’établissent à 2 049 millions d’euros et progressent de + 14,4 % à change constant, une performance remarquable au regard des bases de comparaison élevées après huit exercices consécutifs de croissance proche de, ou supérieure à 20 %. Le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins de la marque progresse de + 15,7 % en comparable en 2019. Après un très bon premier semestre, l’activité a fléchi au troisième trimestre, notamment dans un contexte de recul des ventes à Hong Kong insuffisamment compensé par la croissance du chiffre d’affaires en Chine continentale en l’absence pour la marque d’un réseau assez développé et mature dans les grandes villes du pays. Le quatrième trimestre a vu une nette amélioration des tendances avec un meilleur report des touristes chinois dans d’autres destinations de la région Asie-Pacifique et une activité plus soutenue de « clienteling » en Europe de l’Ouest. Les ventes aux distributeurs tiers enregistrent une progression de + 10,6 % en comparable sur l’année. L’activité wholesale reste stratégique pour Yves Saint Laurent car très complémentaire de sa distribution en propre. La marque n’en demeure pas moins vigilante quant à la qualité et l’exclusivité de sa distribution et tend à concentrer son activité wholesale sur un nombre contenu de distributeurs. Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de la marque (69,2 %), l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à l’activité en magasins. Au cours de l’exercice, Yves Saint Laurent a vu son chiffre d’affaires progresser dans toutes les grandes zones L’activité sur les marchés historiques est en hausse de Comme en 2018, la progression est très soutenue en Amérique du Nord pour atteindre + 23,1 % en comparable. Elle résulte d’une dynamique des ventes très solide dans les magasins existants grâce à la qualité des équipes en place, d’ouvertures de nouveaux points de vente et d’un report partiel de la clientèle des grands magasins. En Europe de l’Ouest, la croissance de l’activité s’établit à \+ 16,8 %, portée par l’attractivité de la marque auprès des touristes mais aussi par une demande globalement Au Japon, après une performance exceptionnelle en 2018, à l’origine de bases de comparaison élevées, le tassement graduel des flux touristiques chinois et l’environnement de consommation dégradé du dernier trimestre ont pesé sur la progression des ventes pour l’exercice qui s’établissent néanmoins à + 7,6 % en comparable. La croissance des ventes en magasin dans les pays émergents s’établit à + 13,1 %. En Asie-Pacifique, qui concentre l’essentiel de l’activité de la marque dans les pays émergents, la progression (+ 13,2 %) est soutenue dans les principaux marchés de la région à l’exception évidente de Hong Kong et Macao. Comme indiqué précédemment, le déclin des ventes à Hong Kong n’a pu être pleinement compensé par la progression de l’activité dans les autres destinations de En wholesale, les performances d’Yves Saint Laurent sont particulièrement solides en Europe de l’Ouest. La marque voit sa croissance se normaliser en Amérique du Nord dans un contexte de marché peu favorable pour les grandes Chiffre d’affaires par catégorie de produits Comme en 2018, la maroquinerie est la catégorie qui a tiré la croissance de la marque. Depuis plusieurs années, la marque s’attache en effet à renouveler et animer constamment son offre de maroquinerie avec une équipe de création dédiée, ce qui lui permet d’attirer, sur tous les marchés dans lesquels la marque opère, de nouveaux clients, et Le prêt - à - porter continue d’occuper une place essentielle dans l’activité de la marque avec une répartition des ventes qui reste plutôt équilibrée entre les collections femme et homme. La marque a engagé en 2018 et radicalement amplifié au second semestre 2019 une inflexion de sa stratégie merchandising avec l’objectif de rendre plus pertinente l’architecture de l’offre et des prix. Ce travail s’inscrit dans la durée, s’affine collection après collection et porte d’ores et déjà ses fruits sur certains marchés importants pour la Le troisième pilier de la marque en termes de catégorie, les chaussures, reste affecté par la relative faiblesse de l’activité au Moyen-Orient, marché clé pour les chaussures femme, et par la sous - représentation assumée des sneakers dans l’offre. Les catégories de produits sous licence (avec L’Oréal et Kering Eyewear) enregistrent de très bonnes performances au regard de leur maturité et de leur taille déjà très En 2019, Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnel courant de 562 millions d’euros, contre 468 millions d’euros pour 2018 (résultat opérationnel retraité de l’impact IFRS 16), soit une progression de + 20,0 %. La marge opérationnelle courante s’établit à 27,4 % en hausse de 50 points. Le résultat opérationnel ajusté (IAS 17) s’établit à 553 millions d’euros. La profitabilité ajustée ressort donc à 27,0 % en hausse de 70 points de base. Cette nouvelle amélioration est en ligne avec les ambitions de la marque et la trajectoire de croissance qu’elle s’est fixée. Elle confirme en outre qu’Yves Saint Laurent a désormais une taille critique qui lui permet de bénéficier de l’impact positif du levier opérationnel tout en renforçant les dépenses développement à court et moyen terme. L’EBITDA augmente de 125 millions d’euros pour s’établir à 734 millions d’euros. La marge d’EBITDA ressort à 35,8 % (la marge ajustée IAS 17 atteint quant à elle 29,6 % contre Document d’enregistrement universel 2019 Kering Au 31 décembre 2019, la marque exploitait 222 magasins en propre dont 102 dans les pays émergents. En net, 28 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice dont la moitié sont des points de vente dans des grands magasins ou dans des aéroports. Cette dynamique d’ouvertures est conforme au plan d’expansion du réseau et de Parmi les nouveaux points de vente figure le magasin « Saint Laurent Rive Droite » de la rue Saint Honoré à Paris (à l’emplacement du « concept store » Colette) qui bénéficie d’un format différent, permettant d’en faire une destination créative et culturelle, plus inclusive et avec une offre plus large qui contribue à favoriser les ventes du prêt - à - porter. Les investissements de la Maison sont en hausse et s’établissent à 98 millions d’euros (89 millions d’euros en 2018). Cet effort d’investissement, en lien avec la politique d’ouverture et relocalisations de magasins, reste cohérent avec la stratégie annoncée d’Yves Saint Laurent : ramenés au chiffre d’affaires, ces investissements sont en effet contenus à un peu moins de 5 % des ventes. (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 1 167,6 1 109,1 + 5,3 % 1 109,1 Résultat opérationnel courant 215,2 251,2 - 14,3 % 242,0 en % du chiffre d’affaires 18,4 % 22,6 % - 4,2 pts 21,8 % EBITDA 374,3 405,5 - 7,7 % 284,3 en % du chiffre d’affaires 32,1 % 36,6 % - 4,5 pts 25,6 % Investissements opérationnels bruts 57,8 68,6 - 15,7 % 68,6 Équivalents temps plein moyens 3 754 3 574 + 5,0 % 3 574 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 215,2 251,2 - 14,3 % 242,0 en % du chiffre d’affaires 18,4 % 22,6 % - 4,2 pts 21,8 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (120,2) (121,2) + 0,8 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 112,4 112,0 + 0,4 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 207,4 242,0 - 14,3 % 242,0 en % du chiffre d’affaires 17,8 % 21,8 % - 4,0 pts 21,8 % Avec la nomination de Daniel Lee comme Directeur de la création en juin 2018 puis de Bartolomeo Rongone comme CEO à compter du 1er septembre 2019, Bottega Veneta a ouvert un nouveau chapitre de son histoire et renoue avec Le premier défilé de la marque par Daniel Lee en février 2019 lors de la « Women’s Fashion Week » de Milan et l’arrivée en magasin de la pré - collection automne au deuxième trimestre de l’exercice ont clairement marqué un tournant dans l’appréciation de la marque. Ce renouveau créatif a été récompensé par l’intérêt croissant manifesté par la presse, les acheteurs wholesale et les clients pour les nouvelles collections mais aussi à l’occasion des Fashion Awards à Londres en décembre 2019 où Bottega Veneta et Daniel Lee ont remporté quatre prix. La transformation radicale de la marque s’est accélérée en 2019 et des investissements majeurs ont été consentis pour mener à bien l’ensemble des plans d’actions visant à développer l’offre dans toutes les catégories de produits, à rajeunir et élargir la clientèle, accroître la notoriété de la marque, particulièrement dans les marchés matures, et élever l’expérience client dans les boutiques. La stratégie ainsi mise en œuvre a certes porté ses premiers fruits en 2019 mais elle s’inscrit également dans la durée. Un travail de fonds est en cours pour adapter les structures, notamment liées au développement des produits et à leur production, aux nouveaux enjeux de la marque parmi lesquels la réduction du temps de conception des nouvelles collections et l’expansion de catégories de produits sous - exploités jusqu’à présent. Cette pression nouvelle sur l’organisation de la supply chain peut créer des décalages dans les calendriers de livraison et une volatilité, bien que modérée, sur les performances d’une En 2019, le chiffre d’affaires de Bottega Veneta s’établit à 1 168 millions d’euros et est en progression de + 2,2 % en données comparables et de + 5,3 % en données publiées. Après un premier semestre où le chiffre d’affaires était en recul, tout particulièrement au cours des premiers mois, le second semestre est marqué par un rebond de l’activité (+ 8,2 % à change constant) portée par l’appréciation Kering Document d’enregistrement universel 2019 En lien avec son positionnement exclusif et haut de gamme, Bottega Veneta privilégie la distribution de ses produits dans le réseau de points de vente exploités en propre qui contribuent à 81,1 % de l’activité de l’exercice. Le chiffre d’affaires dans les magasins de la marque progresse de + 1,3 % sur l’année et de + 7,2 % sur le second semestre. La dynamique du semestre écoulé est particulièrement bonne dans les pays matures et pour la distribution online Les ventes aux distributeurs tiers sont en hausse de + 6,8 % grâce à l’accélération de la croissance au second semestre résultant des prises de commande au titre des nouvelles collections. Cette performance très solide s’inscrit dans un contexte de substitution graduelle des anciennes collections par les nouvelles et à l’issue de deux exercices de réorganisation de ce canal de distribution visant à contenir le risque de saturation dans les points de vente et à ne travailler qu’avec les partenaires les plus qualitatifs. Compte tenu de la part de la distribution en propre dans les ventes de la marque, l’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique se rapporte à l’activité en magasins. L’excellente réception par les clients des nouvelles collections pour femmes, en maroquinerie comme en prêt - à - porter ou dans la catégorie chaussure, se manifeste en premier En Europe de l’Ouest, notamment, les ventes progressent de + 7,4 % à change constant sur l’année avec une contribution très significative des achats réalisés par la clientèle locale. Les tendances sont assez proches en Amérique du Nord avec une croissance comparable de + 5,7 %, principalement grâce aux clients américains compte tenu du recul des flux touristiques. En revanche, au Japon, les ventes en comparable reculent (- 5,0 %), pénalisées par la performance du dernier trimestre et au regard d’un rythme d’adoption moins rapide de la nouvelle esthétique de la marque, à l’instar de ce qui avait été constaté entre 2016 et 2017 à l’occasion de la révolution stylistique engagée chez Gucci. Dans les pays émergents, les ventes de la marque enregistrent une légère baisse de - 0,7 % en comparable mais avec un net redressement au second semestre. Au quatrième trimestre par exemple, le chiffre d’affaires enregistre une croissance très soutenue en Chine continentale et en Corée, les deux principaux marchés de la région pour Bottega Veneta. La marque a cependant pâti de son exposition historique à Hong Kong (environ 9 % des ventes en magasins en 2018) même si le recul de l’activité constaté depuis l’été 2019 semble être cohérent avec les tendances relevées pour Chiffre d’affaires par catégorie de produits En maroquinerie, qui reste le cœur de métier de Bottega Veneta (presque 83 % des ventes totales, y compris les ventes aux tiers), l’activité est en légère hausse sur l’ensemble de l’exercice avec des tendances très positives sur la seconde partie de l’année. Les nouvelles lignes (The Pouch, Maxi Cabat ou Arco) ont enregistré d’excellents résultats qui font désormais mieux que compenser l’attrition de chiffre d’affaires des collections lancées avant l’arrivée de Daniel Lee. En outre, la maroquinerie pour femmes, qui a bénéficié la première de la refonte de l’offre, enregistre à ce stade une croissance supérieure à celle des Le chiffre d’affaires total de l’ensemble des autres catégories est en forte hausse compte tenu du très bon accueil réservé en 2019 aux collections de prêt - à - porter et chaussure femme. Pour 2019, le résultat opérationnel courant de Bottega Veneta s’établit à 215 millions d’euros, en baisse de 36 millions d’euros par rapport à la performance de 2018 retraitée selon la norme IFRS 16. La profitabilité opérationnelle s’établit à 18,4 %, en recul de 420 points de base par rapport à l’exercice passé. La dilution de la marge opérationnelle résulte principalement de l’augmentation ciblée et maîtrisée de certaines charges opérationnelles afin d’accompagner la marque dans sa transformation et sa relance. Ainsi, les dépenses liées au développement produits, à l’animation du réseau de magasins, au marketing et à la communication sont en forte hausse. Les autres natures de dépenses sont globalement bien maîtrisées. Cette phase d’investissement, bien que pesant sur la profitabilité, est nécessaire pour faire du renouveau de la marque un succès qui s’inscrit Les données retraitées (IAS 17) reflètent les mêmes tendances avec un résultat opérationnel de 207 millions d’euros en recul de 14,3 % et une profitabilité de 17,8 % en baisse de L’EBITDA s’élève pour 2019 à 374 millions d’euros (254 millions d’euros pour l’EBITDA retraité – IAS 17). La marge d’EBITDA recule de 450 points de base pour s’établir à 32,1 % (21,8 % pour la marge d’EBITDA retraitée – IAS 17 contre 25,6 % publiée en 2018). Au 31 décembre, la distribution en propre repose sur 268 magasins, dont 125 dans les pays émergents. Au cours de l’exercice, la marque a ouvert en net 13 points de vente. Les ouvertures se rapportent principalement à des ouvertures ciblées de points de vente dans des grands magasins ou dans les aéroports ainsi qu’à la reprise en direct dans certaines régions des opérations gérées jusqu’à présent par des franchisés. La marque poursuit en outre sa stratégie d’ouverture progressive de nouveaux flagships et de relocalisation ou rénovation de son parc de magasins existant. Dans ce contexte, Bottega Veneta a maintenu son budget d’investissements opérationnels à un niveau relativement élevé (5,0 % du chiffre d’affaires) bien qu’en retrait par rapport à l’exercice passé. Ils s’élèvent à 58 millions d’euros en 2019 (69 millions d’euros en 2018). Document d’enregistrement universel 2019 Kering (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Chiffre d’affaires 2 537,5 2 109,2 + 20,3 % 2 109,2 Résultat opérationnel courant 317,7 223,5 + 42,1 % 214,4 en % du chiffre d’affaires 12,5 % 10,6 % + 1,9 pt 10,2 % EBITDA 550,0 407,2 + 35,1 % 296,8 en % du chiffre d’affaires 21,7 % 19,3 % + 2,4 pts 14,1 % Investissements opérationnels bruts 158,8 140,0 + 13,4 % 140,0 Équivalents temps plein moyens 6 439 5 769 + 11,6 % 5 769 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant 317,7 223,5 + 42,1 % 214,4 en % du chiffre d’affaires 12,5 % 10,6 % + 1,9 pt 10,2 % Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (150,9) (110,4) - 36,7 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 139,1 101,3 + 37,3 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) 305,9 214,4 + 42,7 % 214,4 en % du chiffre d’affaires 12,1 % 10,2 % + 1,9 pt 10,2 % En 2019, les ventes de l’ensemble des Autres Maisons progressent de + 17,8 % à taux de change et périmètre constant, pour s’établir à 2 538 millions d’euros. Cette excellente performance est en premier lieu tirée par Balenciaga et Alexander McQueen dont l’activité a été très soutenue tout au long de l’exercice. Les marques de joaillerie ont également enregistré des progressions très solides de leurs ventes en 2019 malgré un dernier trimestre pénalisé par le recul de la demande au Japon. Pour les marques horlogères, la fragilité de leur marché et une nouvelle étape dans la rationalisation de leur offre et de leur distribution ont pesé sur le niveau d’activité. Compte tenu de la croissance soutenue des marques privilégiant la distribution exclusive en 2019 comme en 2018, le poids des ventes réalisées dans les magasins gérés en propre a fortement augmenté pour représenter presque 56 % (51 % en 2018). Ce canal de distribution majoritaire enregistre une progression de + 28,7 % en comparable sur l’année, avec un bon équilibre entre premier et second semestre. Les excellentes performances de Balenciaga, et aussi d’Alexander McQueen, contribuent à cette bonne dynamique. La marque Brioni enregistre à nouveau un recul de ses ventes en magasins principalement en lien avec la réduction du nombre de ses boutiques. Les ventes aux tiers (wholesale) ont progressé quant à elles de + 7,4 % en comparable par rapport à 2018 au regard de bases de comparaison élevées et de conversion de points de vente wholesale en magasins gérés en propre. En 2019, les ventes des Autres Maisons sont en croissance dans toutes les principales régions. La performance reste globalement équilibrée entre pays matures et pays émergents, démontrant ainsi la désirabilité et le potentiel Le chiffre d’affaires progresse de + 16,4 % à change constant dans les pays matures. L’activité en Europe de l’Ouest est en hausse de + 17,6 %. Au Japon et en Amérique du Nord, la performance des Autres Maisons est très positive avec une croissance des ventes qui s’établit pour les deux régions à + 14,3 % malgré un environnement de marché plus contrasté aux États-Unis et le ralentissement La croissance dans les pays émergents (+ 21,0 %) est très corrélée aux tendances relevées en Asie-Pacifique. Dans cette région, la Chine continentale, la Corée et l’Australie sont les grands marchés les plus dynamiques alors que, sans surprise, l’activité à Hong Kong est en baisse. Chiffre d’affaires par catégorie de produits Si l’activité des marques horlogères a pâti de la faiblesse de son marché, toutes les autres catégories de produits enregistrent une forte hausse de leur chiffre d’affaires. La catégorie chaussures reste la plus dynamique à l’instar de ce qui est relevé pour l’industrie du luxe. La progression des ventes de prêt - à - porter et maroquinerie est également La performance des marques de joaillerie et la haute joaillerie est très solide grâce à la mise en œuvre réussie des plans de développement de Boucheron et Qeelin et à la progression Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le résultat opérationnel courant des Autres Maisons pour 2019 dépasse 300 millions d’euros pour s’établir à 318 millions d’euros, en progression de + 94 millions d’euros (+ 42,1 %) par rapport au résultat opérationnel de 2018 retraité en application de la norme IFRS 16. La marge opérationnelle courante s’établit à 12,5 % en hausse de 190 points de base par rapport à 2018. Les données ajustées (IAS 17) font ressortir une progression équivalente, la profitabilité opérationnelle passant de 10,2 % à 12,1 %. Cette relution s’explique en partie par la croissance rapide de Balenciaga et Alexander McQueen et le levier opérationnel qui en résulte. Elle est aussi liée à la réduction des pertes de Boucheron après deux années d’investissement mais aussi de celles de Brioni, la réorganisation de la société L’EBITDA s’établit à 550 millions d’euros en hausse de 143 millions d’euros par rapport à l’exercice 2018. À 21,7 %, la marge d’EBITDA gagne 240 points de base. En données ajustées (IAS 17), l’EBITDA s’établit à 399 millions d’euros soit 15,7 % rapporté au chiffre d’affaires (contre une marge d’EBITDA de 14,1 % en 2018). Le réseau de magasins exploités en propre par les Autres Maisons compte 404 unités au 31 décembre 2019, soit 44 magasins en plus par rapport au 31 décembre 2018. Cette augmentation est liée aux ouvertures réalisées en premier lieu par Balenciaga et Alexander McQueen dans le cadre de leurs stratégies respectives d’expansion de leur distribution exclusive. Brioni a poursuivi en revanche sa politique de réduction du nombre de points de vente pour concentrer sa distribution sur les magasins les plus profitables. Au total, le réseau compte 229 magasins dans les pays matures et 175 dans les pays émergents. Les investissements opérationnels des Autres Maisons s’établissent à 159 millions d’euros, en progression de 20 millions d’euros par rapport à 2018. Ils ont été très concentrés sur le second semestre (61 % du total) comme l’année précédente. Rapporté au chiffre d’affaires des Autres Maisons, l’effort d’investissement est légèrement inférieur à celui consenti en 2018. L’exercice 2019 peut se résumer comme suit pour les autres marques de Luxe en commençant par les marques du pôle • Alexander McQueen a poursuivi sa stratégie de renforcement de ses collections dans toutes les catégories de produits. Le prêt - à - porter reste au cœur de l’identité de la marque avec la même exigence de qualité et de créativité ainsi qu’une offre plus large. Les autres catégories continuent de se développer, dont la catégorie chaussures dans laquelle la marque a gagné de substantielles parts de marché. La marque a également étendu son réseau de magasins avec des ouvertures ciblées qui ont contribué à la bonne progression des ventes. L’ensemble, constitué d’Alexander McQueen et de la marque McQ, positionnée quant à elle sur le segment du Luxe accessible et engagée dans un processus de transformation radicale, a réalisé plus de 500 millions d’euros de chiffre d’affaires et a maintenu un niveau de profitabilité très satisfaisant ; • 2019 a été une nouvelle année de très forte croissance pour Balenciaga dont les ventes ont significativement dépassé le seuil du milliard d’euros. Fort de ce succès commercial et de l’accueil enthousiaste réservé à ses défilés, Balenciaga a investi tout au long de l’exercice pour installer dans la durée la Maison au plus haut niveau que ce soit en matière de créativité, de notoriété ou de distribution. Balenciaga a notamment accru encore davantage la part de la distribution exclusive grâce à l’ouverture de nouveaux magasins, la reprise en direct de la gestion de ses boutiques au Moyen-Orient et le développement réussi et continu des ventes en ligne. Avec une telle croissance de l’activité, Balenciaga bénéficie d’un effet de levier fort qui se traduit par une légère progression de la profitabilité alors même que la marque a renforcé son organisation et ses structures ; • Brioni a contenu ses pertes en 2019 dans un contexte de recul des ventes. La rationalisation de la distribution s’est en effet poursuivie au cours de l’exercice que ce soit dans le réseau de boutiques opérées en propre ou avec les distributeurs tiers. La marque a également travaillé à optimiser l’organisation de sa production. La Maison a ainsi réuni les conditions de son rebond, alors que 2020 est l’année de son 75e anniversaire et que Brad Pitt Pour les marques de joaillerie, 2019 est une nouvelle année de développement et d’investissement conformément à • après avoir fêté en 2018 ses 160 ans, la Maison Boucheron a connu en 2019 une année encore riche en nouvelles initiatives. Ouverture de nouveaux points de vente, animation des collections existantes, lancement de la nouvelle collection « Jack de Boucheron », succès des pièces de haute joaillerie et intensification des actions de communication ont marqué l’exercice écoulé. La progression des ventes est très robuste et les pertes ont été considérablement réduites, en ligne avec le plan de • la croissance des ventes et de la profitabilité de Pomellato a également été très solide en 2019. Les investissements de la marque ont été consacrés à l’expansion mesurée du réseau de magasins et à des actions de communication autour des collections iconiques de Pomellato et du lancement de la ligne Brera. Pour DoDo, dont l’activité a été concentrée sur ses marchés historiques et les principales lignes de produits, 2019 constitue une année • malgré le recul du marché du Luxe à Hong Kong au second semestre, Qeelin a enregistré en 2019 d’excellentes performances grâce à son développement rapide en Chine continentale et à une notoriété toujours croissante Girard-Perregaux et Ulysse Nardin, ont été dotées d’une équipe de direction commune et ont repensé leurs organisations afin d’optimiser le niveau de synergies. En 2019, dans un environnement qui reste dégradé pour le marché de l’horlogerie, elles ont continué à simplifier et renouveler leurs offres ainsi qu’à reconfigurer leurs Document d’enregistrement universel 2019 Kering (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié (hors plans d’intéressement long terme Corporate) (195,5) (179,3) + 9,0 % (183,1) Coût des plans d’intéressement long terme Corporate (68,2) (64,1) + 6,4 % (64,1) Résultat opérationnel courant (263,7) (243,4) + 8,3 % (247,2) (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Résultat opérationnel courant (263,7) (243,4) + 8,3 % (247,2) Retraitement IFRS 16 sur la part fixe de la charge de loyer (57,4) (43,4) + 32,3 % n.a. Amortissement du droit d’utilisation IFRS 16 53,6 39,6 + 35,4 % n.a. Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) (267,5) (247,2) + 8,2 % (247,2) Le segment « Corporate et autres » regroupe les équipes du siège de Kering et les services centraux qui y sont les Services Partagés qui effectuent des prestations de service de toute nature pour les marques ainsi que le département portant les initiatives du Groupe en lien avec le développement durable. Il intègre également la Direction Sourcing de Kering (KGS) qui constitue un centre de profit au titre des prestations qu’elle réalise pour le compte de marques hors Groupe dont des enseignes de l’ex-Groupe Redcats. En outre, depuis le 1er janvier 2017, la performance de Kering Eyewear est reportée dans ce segment. En 2019, l’activité de Kering Eyewear a fortement progressé (+ 17,8 % à change constant), portée notamment par la reprise des licences Montblanc et Balenciaga. Les ventes de Kering Eyewear se sont ainsi établies à 596 millions d’euros. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 474 millions d’euros après élimination des ventes intra - groupe et des royalties perçues par les marques du Groupe. Elle est en hausse de + 18,2 % à change constant. Hors ventes aux grands distributeurs internationaux et boutiques des marques qui pèsent pour 34 % de l’activité, la zone EMEA reste le premier marché de Kering Eyewear suivi de la zone Amérique, les deux zones cumulées pesant pour environ 50 % du chiffre d’affaires. Analysé sous l’angle des canaux de distribution, les chaines locales et les trois « Os » (Opticien/ Optométriste/ Ophtalmologiste) constituent le premier vecteur des ventes de Kering Eyewear (presque 50 %). Comme en 2018, ce canal est en forte croissance, une performance qui témoigne de l’efficacité de l’organisation commerciale mise en place par Kering Eyewear. En dépit de l’amortissement de la fraction de l’indemnité payée à Safilo pour anticiper la fin de la licence Gucci et activée au bilan du Groupe (29 millions au bilan du 31 décembre 2018 à amortir sur une période résiduelle d’environ 2 ans), le résultat opérationnel de Kering Eyewear est positif pour la période, en forte progression par rapport Au total, les coûts nets du « Corporate et autres » s’établissent à 264 millions d’euros environ pour l’exercice 2019, en augmentation de 21 millions d’euros par rapport aux coûts nets de 2018 retraités (en application d’IFRS 16). La charge des plans d’intéressement long terme, y compris de ceux bénéficiant aux mandataires sociaux, est en hausse de 4 millions d’euros compte tenu de la progression du cours de bourse de Kering sur l’année, tout particulièrement Les autres coûts du Corporate, nets des contributions positives de KGS et Kering Eyewear, augmentent de + 9,0 % en lien avec le développement de nouvelles fonctions, notamment afin de porter les initiatives du Groupe dans le domaine du digital et de l’innovation. Les investissements s’établissent à 304 millions d’euros en hausse de 86 millions d’euros par rapport à 2018 (116 millions retraités du paiement au cours de l’exercice passé de la dernière échéance de l’indemnisation due à Safilo au titre de la fin anticipée de la licence Gucci), sous l’effet de l’accélération continue des projets de modernisation de l’ensemble des systèmes d’information et surtout de l’organisation logistique gérés par le Corporate au bénéfice des marques. En dépit de la concentration en 2019 des investissements opérationnels sur le Corporate (presque 1/3 de l’enveloppe globale), la bonne gestion et prioritisation tout au long de l’exercice des projets a permis de contenir les investissements du Groupe à environ 6,0 % du chiffre d’affaires consolidé, un ratio quasi - stable par rapport à 2018. Kering Document d’enregistrement universel 2019 1.4 Structure financière au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 IFRS 16 période Écarts d’acquisition 2 525,9 2 399,2 126,7 Marques et autres immobilisations incorporelles 7 260,5 7 393,6 (144,7) 11,6 Droits d’utilisation sur contrats de location 4 246,7 n.a. 3 759,1 487,6 Immobilisations corporelles 2 619,3 2 228,5 (120,2) 511,0 Participations dans les sociétés mises en équivalence 1 105,3 1 074,7 30,6 Autres actifs non courants 1 844,8 1 200,6 644,2 Actif non courant 19 602,5 14 296,6 3 494,2 1 811,7 Stocks 2 959,2 2 414,7 544,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 285,9 2 216,6 69,3 Autres actifs courants 1 298,5 1 051,0 (45,8) 293,3 Actif courant 7 539,6 6 531,8 (45,8) 1 053,6 Actif détenus en vue de la vente 6,1 539,1 (533,0) TOTAL ACTIF 27 148,2 21 367,5 3 448,4 2 332,3 Capitaux propres – Part Groupe 10 278,1 9 905,9 372,2 Capitaux propres – Part intérêts non contrôlés 160,5 155,7 4,8 Capitaux propres 10 438,6 10 061,6 - 377,0 Emprunts et dettes financières à long terme 3 122,2 3 171,6 (42,8) (6,6) Passifs non courants sur contrats de location 3 598,6 n.a. 3 177,2 421,4 Autres passifs non courants 1 841,3 1 723,8 117,5 Passif non courant 8 562,1 4 895,4 3 134,4 532,3 Emprunts et dettes financières à court terme 1 975,9 756,4 (35,9) 1 255,4 Passifs courants sur contrats de location 720,0 n.a. 552,9 167,1 Autres passifs courants 5 450,8 5 465,5 (203,0) 188,3 Passif courant 8 146,7 6 221,9 314,0 1 610,8 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 0,8 188,6 (187,8) TOTAL PASSIF 27 148,2 21 367,5 3 448,4 2 332,3 Document d’enregistrement universel 2019 Kering (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 IFRS 16 période Dettes financières brutes 5 098,1 3 928,0 (78,7) 1 248,8 Trésorerie (2 285,9) (2 216,6) (69,3) Endettement financier net 2 812,2 1 711,4 (78,7) 1 179,5 (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 IFRS 16 période Capitaux propres 10 438,6 10 061,6 - 377,0 Endettement financier net 2 812,2 1 711,4 (78,7) 1 179,5 Capitaux engagés 13 250,8 11 773,0 (78,7) 1 556,5 1.5 Commentaires sur la structure financière Au 31 décembre 2019, la valeur des marques nettes d’impôts différés passifs s’élèvent à 5 226 millions d’euros (5 269 millions d’euros au 31 décembre 2018). Propriété Location 2019 Retraité (1) Publié Points de vente 64 1 317 1 381 1 278 1 439 (1) La méthodologie de recensement du nombre d’infrastructures d’exploitation a été redéfinie en 2019, avec retraitement des données 2018 comparatives. 1re application de change Flux de (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 IFRS 16 et autres trésorerie Stocks 2 959,2 2 414,7 37,7 506,8 Créances clients 996,0 849,5 18,7 127,8 Dettes fournisseurs (808,7) (745,8) 0,4 (63,3) Créances (dettes) nettes d’impôt courant (1 080,8) (1 212,7) (165,7) 297,6 Passifs sur contrats de location (720,0) n.a. (552,9) (798,3) 631,2 Autres actifs (passifs) nets courants (2 037,9) (2 191,7) 157,2 62,5 (65,9) Actifs (Passifs) nets courants (692,2) (886,0) (395,7) (844,7) 1 434,2 L’évolution du cours des devises au cours de l’exercice 2019 a généré un impact net positif en réduisant l’ensemble des Passifs nets courants de 18 millions d’euros, dont les stocks L’augmentation contenue des Créances clients s’est traduit par un besoin en trésorerie de 128 millions d’euros, en lien avec la croissance des ventes aux distributeurs tiers notamment chez Gucci et Kering Eyewear. La variation des Stocks a généré un besoin de trésorerie de 507 millions d’euros sur l’exercice 2019. Cette progression est corrélée à la hausse des volumes d’achats sur l’ensemble des principales Maisons de Luxe, afin de soutenir la croissance des ventes dans un contexte de reconstitution de stocks après le point bas atteint au 31 décembre 2018. Les Dettes fournisseurs ont, pour leur part très légèrement augmenté, améliorant la trésorerie à hauteur de 63 millions Les Dettes nettes d’impôt courant ont augmenté de 298 millions d’euros compte tenu de la hausse de la fiscalité liée à la refonte en cours du modèle opérationnel des Maisons de Luxe en termes de supply chain et de logistique. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés, part du Groupe, s’établissent à 10 278 millions d’euros, en Au 31 décembre 2019, le capital social de la société Kering SA s’élève à 505 117 288 euros et se compose de 126 279 322 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering ne détient aucune action au 31 décembre 2019 (aucune action détenue au 31 décembre 2018). Cependant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées générales des actionnaires des 26 avril 2018 et 24 avril 2019, le Groupe a procédé en 2019 à l’acquisition de 832 389 titres complémentaires, représentant un total toujours en sa actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées dans Par ailleurs, la part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés s’établit à 161 millions d’euros au 31 décembre 2019 (156 millions d’euros au 31 décembre 2018). (Cf. Comptes consolidés, Note 26 – Capitaux propres). 1.6 Commentaires sur l’évolution de l’endettement financier net Au 31 décembre 2019, l’endettement financier net du Groupe s’élève à 2 812 millions d’euros, en augmentation par rapport au 31 décembre 2018 (1 711 millions d’euros). (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 IFRS 16 période Emprunts obligataires 3 147,8 2 836,2 311,6 Billets de trésorerie 804,6 - 804,6 Dettes financières diverses 934,1 891,8 (78,7) 121,0 Dettes financières brutes 5 098,1 3 928,0 (78,7) 1 248,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 285,9) (2 216,6) (69,3) Endettement financier net 2 812,2 1 711,4 (78,7) 1 179,5 Au 31 décembre 2019, les dettes financières diverses incluent 444 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des intérêts non contrôlés (393 millions d’euros au 31 décembre 2018). Document d’enregistrement universel 2019 Kering Le Groupe affiche une structure financière très solide, et l’agence de notation Standard & Poors a relevé, le 18 avril 2019, la notation à long terme de Kering de « BBB+ » perspective « positive » à la note « A- » perspective « stable ». Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d’une trésorerie disponible de 2 286 millions d’euros (2 217 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le Groupe dispose de 3 035 millions d’euros de lignes de crédit confirmées (3 135 millions d’euros au 31 décembre 2018) et le solde des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 3 035 millions d’euros à cette date (3 135 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie inclut uniquement des instruments de trésorerie sans risque de Montant des lignes de crédit confirmées non tirées du Groupe (1) Endettement financier net défini en page 290. (2) Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La part des dettes brutes à moins d’un an représente 38,8 % de la dette brute au 31 décembre 2019 (19,3 % au 31 décembre 2018). Le Groupe n’est donc pas exposé à un Il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée à la suite d’une détérioration de la notation financière du Groupe (Cf. Comptes consolidés, Note 30 – Dettes financières). Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comportent des clauses juridiques usuelles de pari passu, de défaut croisé (cross default) et de negative pledge. (en millions d’euros) 2019 2018 Variation Endettement financier net au 1er janvier 1 711,4 3 048,6 (1 337,2) Retraitement de l’endettement financier net au 1er janvier 2019 des Activités abandonnées (IFRS 5) - 367,1 (367,1) 1re application IFRS 16 (1) (78,7) n.a. (78,7) Cash - flow libre opérationnel (1 520,7) (2 955,2) 1 434,5 Dividendes versés 1 342,1 780,3 561,8 Intérêts nets versés et dividendes reçus 161,2 187,0 (25,8) Acquisitions nettes de titres Kering 402,1 167,9 234,2 Remboursement des passifs sur contrats de location 749,6 n.a. 749,6 Autres acquisitions et cessions 323,2 93,8 229,4 Endettement financier net à la clôture 2 812,2 1 711,4 1 100,8 (1) Cf. Comptes consolidés, Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié dividendes et intérêts 5 936,3 5 048,7 + 17,6 % 4 391,6 Variation du Besoin en Fonds de Roulement (557,5) (112,6) + 395,1 % (51,6) Impôts sur le résultat payés (2 903,5) (562,0) + 416,6 % (562,0) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 475,3 4 374,1 - 43,4 % 3 778,0 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 475,3 4 374,1 - 43,4 % 3 778,0 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (955,8) (828,0) + 15,4 % (828,0) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 5,2 - 76,9 % 5,2 Cash - flow libre opérationnel 1 520,7 3 551,3 - 57,2 % 2 955,2 Retraitement IFRS 16 sur loyers payés (710,1) (596,1) + 19,1 % n.a. Cash - flow libre opérationnel ajusté (IAS 17) 810,6 2 955,2 - 72,6 % 2 955,2 (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Total Maisons de Luxe 651,9 610,3 + 6,8 % 610,3 Corporate & autres 303,9 217,7 + 39,6 % 217,7 Investissements opérationnels bruts 955,8 828,0 + 15,4 % 828,0 En 2019, les investissements opérationnels bruts du Groupe concernent les points de vente à hauteur de 59 % (contre 61 % en 2018). Pour les magasins, ils se rapportent à des programmes d’ouverture de points de vente à hauteur de 49 % et à des chantiers de transformation et de rénovation à hauteur de 51 %. (en millions d’euros) 2019 IFRS 16 Variation Publié Cash - flow libre opérationnel 1 520,7 3 551,3 - 57,2 % 2 955,2 Intérêts et dividendes reçus 19,1 5,4 + 253,7 % 5,4 Intérêts versés et assimilés (289,9) (279,5) + 3,7 % (192,4) Cash - flow disponible 1 249,9 3 277,2 - 61,9 % 2 768,2 Retraitement IFRS 16 sur loyers payés (710,1) (596,1) + 19,1 % n.a. Retraitement IFRS 16 sur intérêts versés 106,9 87,1 + 22,7 % n.a. Cash - flow disponible ajusté (IAS 17) 646,7 2 768,2 - 76,6 % 2 768,2 Document d’enregistrement universel 2019 Kering En 2019, le dividende en numéraire versé par Kering SA à ses actionnaires s’élève à 1 320 millions d’euros (758 millions d’euros en 2018), incluant l’acompte sur dividende en numéraire mis en paiement le 17 janvier 2019 pour un Les dividendes versés en 2019 comprennent également 22 millions d’euros versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (23 millions d’euros en 2018). Remboursement des passifs sur contrats de La première application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 fait apparaître un remboursement des passifs sur contrats de location pour leur part de loyer fixe pour un montant de 750 millions d’euros. Le remboursement de ces loyers correspondant à l’exercice 2018 est directement inclus dans le cash - flow libre opérationnel de ces périodes (cf. Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations). En 2019, les transactions avec les intérêts non contrôlés s’élèvent à 70 millions d’euros (17 millions d’euros en 2018). Les autres acquisitions et cessions de l’exercice 2019 regroupent également des investissements financiers, des dépôts et cautionnements ainsi que des activités de financement envers des entités non contrôlées. En 2019, les différences de change impactent à la baisse les Autres mouvements à hauteur de 105 millions d’euros (impact positif de 85 millions d’euros en 2018). 1.7 Résultat de la société Kering et capital social Le résultat net de la Société mère s’établit en 2019 à 918 millions d’euros (1 657 millions d’euros en 2018) et inclut des dividendes perçus des filiales à hauteur de 930 millions d’euros (1 010 millions d’euros en 2018). Un acompte sur ce dividende en numéraire de 3,50 euros par action a été mis en paiement le 16 janvier 2020, à la suite de la décision du Conseil d’administration de Kering Le capital social de Kering au 31 décembre 2019 est constitué La somme qui serait distribuée en numéraire en 2020 au titre de l’exercice 2019 atteindrait donc 1 438 millions d’euros, compte tenu des actions Kering auto - détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration de Kering du 11 février 2020 a décidé de proposer à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 11,50 euros par action. L’objectif de Kering est de conserver des taux de distribution bien équilibrés eu égard d’une part à l’évolution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants, et d’autre part au niveau du cash - flow Dividende versé par action (en euros) (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. (2) Données retraitées des activités abandonnées (PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane), conformément à la norme IFRS 5. (3) Cash flow disponible hors impact de l’accord avec les autorités fiscales italiennes. Kering Document d’enregistrement universel 2019 1.8 Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées intervenues sur l’exercice 2019 sont décrites dans la Note 36 – Transactions avec les parties liées des comptes consolidés. 1.9 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2019 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil Positionné sur des marchés structurellement porteurs, Kering dispose de fondamentaux très solides, d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires et à fort potentiel, et de priorités très clairement établies. Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie, qui se traduit par l’attention portée à la croissance du chiffre d’affaires à magasins comparables, avec une expansion du réseau de magasins ciblée et sélective, permettant de faire grandir durablement ses Maisons et d’asseoir leur trajectoire de Le Groupe investit par ailleurs de manière volontariste pour développer des plateformes de croissance transverses en matière d’e - commerce, d’omni - channel, d’infrastructures logistiques et informatiques, d’expertises et d’outils Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, qu’il s’agisse du contexte macro - économique, des aléas géopolitiques, des décisions relatives à la politique douanière des États ou de l’évolution des parités monétaires. Ces incertitudes peuvent être renforcées temporairement lors de la survenance d’évènements ou de crises majeures, telles que la récente épidémie de coronavirus, au regard des impacts sur les tendances de consommation, les flux touristiques, et leur propension à affecter la croissance de Dans ces conditions, et dans la continuité de ce que le Groupe a mis en œuvre avec succès ces dernières années, Kering poursuivra en 2020 un pilotage et une allocation rigoureuse de ses ressources, en vue de soutenir sa performance opérationnelle, de maintenir une génération de cash - flow élevée et d’optimiser la rentabilité de ses capitaux employés. Se référer à Addendum – Perspectives mises à jour des informations complémentaires depuis le 11 février 2020 liées à l’épidémie de COVID-19, page 291. 1.11 Méthodologie appliquée à l’élaboration des données Les données de l’exercice 2018 ont été retraitées pour présenter l’impact IFRS 16 sur cette période et pouvoir les mettre en regard des données de l’exercice 2019 appliquant la norme IFRS 16. Ces données retraitées prennent en compte l’ensemble des contrats de location en vigueur au cours de l’exercice 2018 en appliquant la méthode rétrospective partielle et les principes comptables retenus par le Groupe pour la première application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2018, actualisés aux taux d’actualisation du 1er janvier 2019, date de transition officielle. Conformément aux principes comptables qui sont appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2019, ce retraitement ne concerne pas les contrats de location exclusivement variables, les contrats à court terme (inférieurs ou égaux à 1 an, y compris les contrats long terme expirés au 31 décembre 2019), ainsi que les contrats dont l’actif sous - jacent est de faible valeur. (Cf. Comptes consolidés, Note 4 – 1re application de la Document d’enregistrement universel 2019 Kering 1.12 Définitions des indicateurs financiers non définis Chiffre d’affaires « réel » et « comparable » Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié. Le Groupe utilise, par ailleurs, la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités. La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d’affaires 2018 en : • neutralisant la part de chiffre d’affaires relative aux • en intégrant la part de chiffre d’affaires relative aux • en recalculant l’ensemble du chiffre d’affaires 2018 aux Ces retraitements permettent ainsi d’obtenir une base comparable à taux et périmètre constants, afin d’identifier la croissance dite « organique » ou « interne » du Groupe. Le résultat opérationnel total de Kering inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », qui regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » peuvent comprendre notamment des dépréciations d’écarts d’acquisition et d’autres immobilisations incorporelles et corporelles, des résultats de cession d’actifs immobilisés, des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux opérationnelles du Groupe, Kering utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant, défini, comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants, comptabilisées en résultat opérationnel Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé cash - flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles sous déduction des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations Le cash - flow disponible correspond au cash - flow libre opérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés. L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette, tels que définis par la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables L’endettement financier net prend en compte instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste Taux d’impôt effectif sur le résultat Le taux d’impôt effectif sur le résultat courant correspond au taux d’impôt effectif hors effet d’impôt relatif aux « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Kering Document d’enregistrement universel 2019 PERSPECTIVES MISES À JOUR DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DEPUIS LE 11 FÉVRIER 2020 LIÉES À L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19 Information réglementée publiée le 20 mars 2020 Face à la situation d’urgence sanitaire mondiale liée à l’épidémie de COVID-19, la santé et la sécurité des équipes de Kering et de ses Maisons constituent la principale priorité du Groupe. L’engagement, la cohésion et la résilience dont elles font preuve dans ces circonstances doivent être salués. Compte tenu de la propagation du COVID-19 dans tous ses principaux marchés et des impacts sur l’activité de ses Maisons, Kering estime que son chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2020 (clôturé le 31 mars) pourrait enregistrer un recul d’environ - 13 % à - 14 % en données publiées (et de l’ordre de - 15 % en données comparables) par rapport au premier trimestre 2019. À date, le Groupe observe des signaux encourageants en Chine Continentale, avec une moindre décroissance du trafic en magasins et donc des ventes. Les impacts de l’épidémie sont en revanche encore significatifs dans le reste de l’Asie Pacifique et la situation s’est nettement détériorée dans les dernières semaines en Europe de l’Ouest et, plus récemment, en Amérique du Nord. • un chiffre d’affaires du deuxième trimestre très fortement impacté par les répercussions de l’épidémie sur les clientèles locales et les flux touristiques ; • une marge opérationnelle courante au titre du premier semestre 2020 en recul, qu’il est prématuré de quantifier compte tenu de l’évolution rapide de la situation et du manque de visibilité actuel. Dans ce contexte, Kering a mis en place un premier plan d’actions visant à adapter ses bases de coûts et à contenir les besoins en fonds de roulement. Le Groupe étudie aujourd’hui les mesures supplémentaires qui peuvent être prises pour limiter sur l’année la dilution de sa marge opérationnelle courante, tout en protégeant les positions de marché de ses Maisons et préservant leur potentiel de croissance et de rebond à court et moyen terme. L’épidémie en cours ne remet pas en cause les moteurs structurels du développement de l'industrie du Luxe. Tant la force de son modèle opérationnel et organisationnel que sa solidité et sa discipline financière confortent la confiance de Kering dans son potentiel de croissance à moyen et long terme. Tant la force de son modèle opérationnel et organisationnel de Kering que sa solidité et sa discipline financière confortent la confiance de Kering dans son potentiel de croissance à moyen et long terme. Document d’enregistrement universel 2019 Kering La politique d’investissement de Kering a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés, et s’articule autour des investissements financiers (acquisitions ou cessions d’actifs) et des Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissance et à rentabilité élevée, dans le domaine du Luxe, en acquérant des marques à fort potentiel de développement, et dont les positionnements sont complémentaires de Les investissements opérationnels, quant à eux, ont vocation à accélérer la croissance organique des marques du Groupe, en développant ou en rénovant le réseau de magasins, en investissant dans des plateformes logistiques ou dans les systèmes d’information notamment. Le Groupe dispose d’un portefeuille équilibré de marques complémentaires et n’a pas réalisé d’investissements financiers majeurs tant en 2019 qu’en 2018. Ainsi, les flux de trésorerie liés aux investissements financiers ont représenté un décaissement net de 42,4 millions d’euros en 2019 concernant essentiellement des internalisations tant de la chaîne de production que du réseau de distribution (15,8 millions d’euros en 2018). Pour rappel, les impacts de la trésorerie des activités abandonnées ayant fait l’objet d’un retraitement selon la norme IFRS 5 sont présentés sur la ligne « Flux nets liés aux activités abandonnées » et consistent en un encaissement net de 132,7 millions d’euros, principalement relatifs à la cession de Stella McCartney et de Volcom en 2019 (décaissement net de 379,1 millions d’euros en 2018, (Cf. Comptes consolidés, Note 13 – Activités abandonnées). Le Groupe mène une politique d’investissement ciblée, visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques, ainsi qu’à accroître le retour sur La politique d’investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins, de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants, de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe ainsi que du Les investissements opérationnels bruts s’élèvent à 956 millions d’euros au 31 décembre 2019, en hausse de +15,4 % par rapport à l’exercice précédent. Pour les Activités Luxe, la hausse des investissements de +6,8 % couvre à la fois la consolidation du réseau de magasins existants, illustrant la poursuite de l’attention portée par le Groupe à la croissance organique, et des ouvertures sélectives. En 2019, ces investissements opérationnels bruts concernent les points de vente à hauteur de 59 % Les investissements portés par le « Corporate et autres » s’établissent à 304 millions d’euros en forte hausse de 86 millions d’euros par rapport à 2018, sous l’effet de l’accélération des projets de modernisation des systèmes d’information ainsi que de l’accroissement des capacités Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les investissements opérationnels bruts des Activités Luxe s’élèvent à 652 millions d’euros, en hausse de 42 millions d’euros (+6,8 %) par rapport à 2018. Exprimés en proportion du chiffre d’affaires, les investissements opérationnels bruts sont stables et représentent 4,2 % du chiffre d’affaires Au 31 décembre 2019, les Activités Luxe disposaient d’un réseau de 1 381 boutiques exploitées en propre dont 772 (56 %) dans les pays matures et 609 dans les pays émergents. En net, le réseau compte 103 boutiques de plus. La progression est en grande partie imputable à l’extension programmée réseau d’Yves Saint Laurent, Balenciaga et Alexander McQueen. La volonté d’accroître la pénétration des marques du Groupe dans le travel retail et le Duty Free, y compris en reprenant en direct la gestion des opérations précédemment sous contrôle d’un franchisé, À fin 2019, Gucci exploite 487 boutiques en direct, dont 207 dans les pays émergents. Au cours de l’année, Gucci a ouvert en net 18 magasins. La marque dispose d’un réseau de magasins globalement adapté en nombre mais continue d’identifier des opportunités pour améliorer sa distribution dans certaines régions. C’est notamment le cas avec le travel retail qui contribue à l’essentiel des ouvertures en 2019. Hormis ces ouvertures ciblées, Gucci continue de privilégier la croissance organique en poursuivant son programme de rénovation du parc de Pour 2019, les investissements opérationnels bruts de Gucci s’élèvent à 337 millions d’euros en hausse de +7,9 % par rapport à 2018. Cette enveloppe d’investissements intègre pour une large part le programme de rénovation visant à poursuivre l’installation du nouveau concept de magasins dans l’ensemble du réseau. L’objectif de contenir les investissements sous le seuil de 5 % du chiffre d’affaires continue d’être largement tenu puisque les investissements opérationnels bruts représentent 3,5 % des ventes. Au 31 décembre 2019, la marque exploitait 222 magasins en propre dont 102 dans les pays émergents. En net, 28 magasins ont été ouverts au cours de l’exercice dont la moitié sont des points de vente dans des grands magasins ou dans des aéroports. Cette dynamique est conforme au plan d’expansion du réseau et de développement de la En lien avec la politique d’ouverture de magasins et de rénovation des points de vente les plus anciens, les investissements opérationnels bruts d’Yves Saint Laurent progressent de 9 millions d’euros pour s’établir à 98 millions d’euros. Cet effort d’investissement a bénéficié à l’ensemble des régions, avec une acceleration particulièrement marquée en Asie-Pacifique. Ramenés au chiffre d’affaires, ces investissements restent contenus, à 4,8 % des ventes. Au 31 décembre 2019, la distribution en propre repose sur 268 magasins, dont 125 dans les pays émergents. Au cours de l’exercice, la marque a ouvert en net 13 points de vente. Le travail de rationalisation engagé sur le réseau de magasins ne doit en effet pas se limiter à des fermetures mais implique également des relocalisations ciblées, l’ouverture d’un nombre restreint de flagships, et le développement de certains réseaux comme le travel retail. En 2019, la marque a également procédé à la reprise en direct dans certaines régions des opérations gérées jusqu’à Dans ce contexte, Bottega Veneta a contenu son budget d’investissements opérationnels. Il s’élève à 58 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre 69 millions d’euros en 2018. Cela porte le ratio investissement sur chiffre d’affaires à 5,0 %. Le réseau de magasins exploités en propre par les autres marques de Luxe comptait 404 unités au 31 décembre 2019. La croissance du réseau de magasins s’établit à 44 ouvertures en net, principalement portée par les stratégies d’expansion de Balenciaga et Alexandre McQueen. Brioni quant à lui a poursuivi son travail de rationalisation de ses points de vente. Le réseau des Autres Maisons compte 229 magasins dans les pays matures et 175 dans les pays Au global, les investissements opérationnels des Autres Maisons s’établissent à 159 millions d’euros, en hausse de +13,4 % par rapport à 2018 avec un second semestre qui a concentré la majorité des investissements (61 %). Cette augmentation est directement liée à l’objectif ambitieux mais maitrisé d’expansion du réseau de boutiques. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers 3\. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Produits des activités ordinaires 6 15 883,5 13 665,2 Coût des ventes (4 108,5) (3 467,0) Marge brute 11 775,0 10 198,2 Charges de personnel 7 - 8 (2 290,8) (2 080,4) Autres produits et charges opérationnels courants (4 705,9) (4 174,0) Résultat opérationnel courant 9 4 778,3 3 943,8 Autres produits et charges opérationnels non courants 10 (168,5) (222,4) Résultat opérationnel 4 609,8 3 721,4 Charges financières (nettes) 11 (309,5) (207,3) Résultat avant impôt 4 300,3 3 514,1 Charge d’impôt 12 (2 133,7) (867,7) Quote - part de résultat des sociétés mises en équivalence 41,8 11,9 Résultat net des activités poursuivies 2 208,4 2 658,3 dont part du Groupe 2 166,9 2 630,6 dont part des intérêts non contrôlés 16.1 41,5 27,7 Résultat net des activités abandonnées 13.1 125,4 1 095,2 dont part du Groupe 141,7 1 084,3 dont part des intérêts non contrôlés (16,3) 10,9 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 333,8 3 753,5 Résultat net part du Groupe 2 308,6 3 714,9 Résultat net part des intérêts non contrôlés 16.1 25,2 38,6 (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Résultat net part du Groupe 2 308,6 3 714,9 Résultat par action (en euros) 14.1 18,40 29,49 Résultat dilué par action (en euros) 14.1 18,40 29,49 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 2 166,9 2 630,6 Résultat par action (en euros) 14.1 17,27 20,88 Résultat dilué par action (en euros) 14.1 17,27 20,88 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 3 211,5 2 816,7 Résultat par action (en euros) 14.2 25,59 22,36 Résultat dilué par action (en euros) 14.2 25,59 22,36 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 3.2 État du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Note 2019 2018 Résultat net 2 333,8 3 753,5 Écarts actuariels (1) 27.2 (16,1) 9,6 Éléments non recyclables en résultat (16,1) 9,6 Couvertures des flux de trésorerie (1) 31 17,8 (142,0) Actifs évalués à la juste valeur (1) (0,1) (13,3) Quote - part des autres éléments de résultat global des sociétés mises en équivalence (7,0) 12,0 Éléments recyclables en résultat 44,3 (213,9) Autres éléments du résultat global, après impôt 15 28,2 (204,3) Résultat global total 2 362,0 3 549,2 dont part du Groupe 2 335,4 3 504,8 dont part des intérêts non contrôlés 26,6 44,4 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers 3.3 État de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Écarts d’acquisition 17 - 20 2 525,9 2 399,2 Marques et autres immobilisations incorporelles 18 - 20 7 260,5 7 393,6 Droits d’utilisation sur contrats de location 4 4 246,7 n.a. Immobilisations corporelles 19 2 619,3 2 228,5 Participations dans les sociétés mises en équivalence 21 1 105,3 1 074,7 Actifs financiers non courants 22 458,4 336,3 Actifs d’impôt différé 12.2.2 1 367,6 830,1 Autres actifs non courants 18,8 34,2 Actif non courant 19 602,5 14 296,6 Stocks 23 2 959,2 2 414,7 Créances d’impôt courant 12.2.1 280,7 90,6 Autres actifs financiers courants 25 38,4 60,9 Autres actifs courants 25 979,4 899,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 2 285,9 2 216,6 Actif courant 7 539,6 6 531,8 Actifs détenus en vue de la vente 6,1 539,1 TOTAL ACTIF 27 148,2 21 367,5 (en millions d’euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Réserves liées au capital 2 428,3 2 428,3 Réserve de révaluation des instruments financiers (80,0) (97,8) Autres réserves 8 172,7 7 445,2 Capitaux propres – Part revenant au Groupe 26 10 278,1 9 905,9 Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés 16.2 160,5 155,7 Capitaux propres 26 10 438,6 10 061,6 Emprunts et dettes financières à long terme 30 3 122,2 3 171,6 Passifs non courants sur contrats de location 4 3 598,6 n.a. Autres passifs financiers non courants 47,9 3,0 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 27 106,5 88,0 Passifs d’impôt différé 12.2.2 1 530,4 1 578,6 Autres passifs non courants 141,4 40,0 Passif non courant 8 562,1 4 895,4 Emprunts et dettes financières à court terme 30 1 975,9 756,4 Passifs courants sur contrats de location 4 720,0 n.a. Autres passifs financiers courants 25 503,2 553,2 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 27 8,9 8,6 Dettes d’impôt courant 12.2.1 1 361,5 1 303,3 Autres passifs courants 25 2 552,5 2 598,9 Passif courant 8 146,7 6 221,9 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 0,8 188,6 TOTAL PASSIF 27 148,2 21 367,5 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 3.4 État des flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Résultat net des activités poursuivies 2 208,4 2 658,3 et provisions sur actif opérationnel non courant 5.1 1 245,3 491,9 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 34.2 (392,4) (6,6) Capacité d’autofinancement 34.2 3 061,3 3 143,6 Charges et produits d’intérêts financiers 277,1 186,6 Charge d’impôt courant 12.1 2 597,9 1 062,4 Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 5 936,3 4 391,6 Variation du besoin en fonds de roulement (557,5) (51,6) Impôt payé 12.2.1 (2 903,5) (562,0) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 475,3 3 778,0 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 5.1 (955,8) (828,0) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 5,2 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (42,4) (15,8) Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la trésorerie cédée 0,8 - Acquisitions d’autres actifs financiers (285,6) (80,3) Cessions d’autres actifs financiers 76,6 21,9 Intérêts et dividendes reçus 19,1 5,4 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (1 186,1) (891,6) Dividendes versés aux actionnaires de Kering S.A., Société mère 26.2 (1 320,1) (757,6) Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (21,9) (22,8) Transactions avec les intérêts non contrôlés (19,2) (2,7) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 26.1 (402,1) (167,9) Remboursement d’emprunts 34.3 (287,6) (1 404,5) Augmentation/Diminution des autres dettes financières 34.3 798,8 (27,9) Remboursement des passifs sur contrats de location 4 et 34.4 (639,6) n.a. Intérêts versés et assimilés 4 et 34.4 (289,9) (192,4) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 537,0) (2 502,7) Flux nets liés aux activités abandonnées 13.2 132,7 (379,1) Incidence des variations des cours de change 116,4 (67,6) Variation nette de la trésorerie 1,3 (63,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 34.1 1 836,3 1 899,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 34.1 1 837,6 1 836,3 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers 3.5 Variation des capitaux propres consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 Nombre Réserves Titres Réserves des résultats Intérêts d’actions en Capital liées au d’auto- de instruments nets part Part du non (en millions d’euros) circulation (1) social capital contrôle conversion financiers du Groupe Groupe contrôlés Totaux Au 1er janvier 2018 126 279 322 505,2 2 428,3 - (131,7) 76,0 9 070,4 11 948,2 678,2 12 626,4 Résultat global total (75,0) (144,1) 3 723,9 3 504,8 44,4 3 549,2 Titres d’autocontrôle (2) (429 017) (168,3) 0,3 (168,0) (168,0) distribués et acompte (947,1) (947,1) (45,0) (992,1) distribués (actions PUMA) (4 514,5) (4 514,5) (4 514,5) 1re application IFRS 9 (2) (29,7) 29,7 1re application IFRS 15 (2) (15,4) (15,4) (15,4) et autres variations (3) 97,9 97,9 (522,1) (424,2) Au 31 décembre 2018 125 850 305 505,2 2 428,3 (168,3) (206,7) (97,8) 7 445,2 9 905,9 155,7 10 061,6 Résultat global total 32,2 17,8 2 285,4 2 335,4 26,6 2 362,0 Titres d’autocontrôle (2) (832 389) (405,3) (405,3) (405,3) distribués et acompte (1 320,1) (1 320,1) (21,9) (1 342,0) 1re application IFRIC 23 (4) (166,0) (166,0) (166,0) et autres variations (3) (71,8) (71,8) (0,8) (72,6) Au 31 décembre 2019 125 017 916 505,2 2 428,3 (573,6) (174,5) (80,0) 8 172,7 10 278,1 160,5 10 438,6 (1) Valeur nominale des actions de 4 euros. (3) Les Variations de périmètre et autres variations incluent les options de vente accordées aux intérêts non contrôlés (cf. Note 30 – Dettes financières). (4) Cf. Note 2.2.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et applicables au 1er janvier 2019. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Évolutions du périmètre et autres faits marquants 1re application de la norme IFRS 16 – Locations Autres produits et charges opérationnels non courants Note 18 Marques et autres immobilisations incorporelles Tests de dépréciation des actifs non financiers Participations dans les sociétés mises en équivalence Provisions pour retraites et autres avantages similaires Exposition aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse et de métaux précieux Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2019 Note 38 Honoraires des Commissaires aux comptes Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Kering, Société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est situé au 40 rue de Sèvres - 75007 Paris, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et est Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 reflètent la situation comptable de Kering et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et co - entreprises. Le 11 février 2020, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 et donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020. Note 2 – Principes et méthodes comptables En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Kering de l’exercice 2019 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRS IC (International Financial reporting Standards Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRS IC. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet du droit de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur - lex.europa.eu/ homepage.html. Le Groupe a appliqué à ses états financiers les normes et amendements nouvellement applicables à compter du • la norme IFRS 16 – Locations qui établit le modèle de comptabilisation des contrats de location et qui remplace la norme IAS 17 – Contrats de location et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27 ; • l’amendement de la norme IFRS 9 – Instruments financiers relatif aux clauses de remboursement anticipé prévoyant • les amendements de la norme IAS 28 relatif aux intérêts à long terme dans des entreprises associées et des • les amendements de la norme IAS 19 relatifs aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à • les amendements issus de la procédure annuelles d’amélioration des IFRS 2015 - 2017 concernant les normes IAS 12, IAS 23, IFRS 3 et IFRS 11 ; • l’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux Les bases de préparation et l’impact de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sont présentés en Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations. Par ailleurs, dans le cadre de la première application de l’interprétation IFRIC 23, le Groupe a été amené à revoir sa méthodologie d’évaluation de ses passifs fiscaux relatifs aux risques probables. Ce changement de méthode s’est traduit par la comptabilisation d’un passif d’impôt supplémentaire de 166 millions d’euros au 1er janvier 2019, Les autres amendements de normes n’ont pas eu d’impact sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2019. Les normes et amendements non encore adoptés par • les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8, relatifs à la modification de la définition du terme « significatif », d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, • les amendements à la norme IFRS 3, relatifs à la définition d’une entreprise, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB ; • la modification des références au cadre conceptuel dans les normes, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB ; Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 • des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la • la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021. amendements liés à IFRS 9/IAS 39, tant en termes de calendrier que de montant des flux de trésorerie sous - jacents pour lesquels le Groupe est exposé, et ce jusqu’à ce que soit levée l’incertitude concernant la réforme des taux de référence IBOR. Le Groupe estime que cette incertitude subsistera tant que les contrats existants faisant référence à ces taux ne seront pas modifiés pour préciser la date à laquelle le taux de référence sera remplacé, et ainsi redéfinir les impacts liés à ce nouvel indice de référence et les ajustements de marge qui en découlent. Cette situation sera en partie dépendante de l’introduction de clauses de remplacement qui devront être ajoutées aux contrats concernés et à la négociation avec les prêteurs et les Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception : • de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste • des droits d’utilisation et des passifs sur contrats de • des passifs au titre des paiements fondés sur des actions (droits à appréciation d’actions) dénoués en trésorerie, évalués à la juste valeur ; • des actifs détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et goodwill, le montant des positions fiscales incertaines, des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des passifs sur contrats de location, des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés et des instruments financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme. Le Groupe exerce également son jugement afin de qualifier les éventuelles options de renouvellement des contrats de location comme raisonnablement certaine ou pas. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers consolidés et notamment dans les • Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations ; • Note 8 – Paiements sur la base d’actions ; • Note 12 – Impôt sur le résultat ; • Note 20 – Tests de dépréciation des actifs non • Note 27 – Provisions pour retraites et autres avantages • Note 28 – Provisions ; • Note 31 – Exposition aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse et de métaux précieux ; • Note 32 – Classification comptable et valeur de marché Par ailleurs, outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l’attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées. C’est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La contrepartie de ce passif financier sera différente selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès présent Dans le cas d’un accès présent aux bénéfices conservé, les intérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et la dette sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. Dans le cas où les intérêts minoritaires n’ont plus accès aux bénéfices de l’entité en vertu de l’option de vente, les intérêts non contrôlés correspondant sont décomptabilisés. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers intérêts non contrôlés décomptabilisés est enregistrée en déduction des capitaux propres part du Groupe. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie. Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des flux de trésorerie. Les comptes consolidés du groupe Kering regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 37 – Liste des filiales consolidées. Ils comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à sur la ligne « Quote - part du résultat des sociétés mises en équivalence ». La quote - part des autres éléments du résultat global provenant des entreprises associées est comptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultat global. Si la quote - part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle - ci, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote - part de pertes, à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou avoir effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation, présentée sur une ligne unique du bilan « Participations dans les sociétés Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe. Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités structurées) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle se définit selon trois critères qui sont : le pouvoir exercé sur l’entité, l’exposition aux rendements variables de l’entité et la capacité d’influer sur les rendements de l’entité. Cette définition du contrôle implique que le pouvoir détenu sur une entité peut se faire de plusieurs manières et non pas seulement à travers la détention des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle s’ils sont substantifs. Le contrôle s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote mais peut également exister avec une détention de moins de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe. Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, sans avoir le contrôle ni le contrôle conjoint, et qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits Les entreprises associées sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence. Elles sont initialement évaluées au coût, sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablement le contrôle. Les titres sont alors évalués à la juste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat. Par la suite, la quote - part du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat, Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont en général évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à Tout excédent de la contrepartie transférée augmentée du montant comptabilisé au titre des intérêts non contrôlés dans l’entreprise acquise sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste - valeur des intérêts non contrôlés (méthode de l’écart d’acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise eux - mêmes généralement à la juste valeur (méthode L’écart d’acquisition est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au - delà de la période d’évaluation ; l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe. Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les autres éléments du résultat global. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée en résultat Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la Note 2.11 – Actifs et passifs financiers. Les résultats et les situations financières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euro comme • les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la • les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période : ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de • les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état du résultat global, au sein des L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans l’état du résultat global, au sein des autres Les écarts de change constatés sur la conversion d’un comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises désignés comme couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la couverture, au sein des autres éléments du résultat global, et sont reconnus en résultat lors de la cession de Les écarts d’acquisition sont déterminés comme décrit en À compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier, de marché ou de segmentation géographique de chacune des marques du Groupe. Ces UGT ou groupes d’UGT, auxquels l’écart d’acquisition est alloué, font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice, d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Les tests de dépréciation sont décrits en Note 2.10 – Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l’écart Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilité si celle - ci est déterminée, et font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle. Les marques qui constituent une catégorie prépondérante des immobilisations incorporelles du Groupe, sont lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée d’utilité de la Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers marque. La plupart des marques du Groupe constitue des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Les tests de dépréciations d’actifs sont décrits en En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains, figurant au coût diminué des pertes de valeur. Les différents composants séparément lorsque leur durée d’utilité estimée, et donc leur Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours immobilisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée significative, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif, soit de 10 à 40 ans pour les constructions, agencements et aménagements des terrains et constructions, et de 3 à 10 ans pour les matériels. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente. La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires au sein du Groupe. Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail (retail method) ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités du Groupe. Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement, s’ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse, ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou UGT. L’écart d’acquisition issu d’un regroupement d’entreprises est affecté aux UGT ou groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Les UGT contenant un écart d’acquisition et/ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second Par ailleurs, pour toutes les UGTs, lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir, un test de dépréciation est mis en œuvre. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant, soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition des actifs. Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif, à l’UGT ou au groupe d’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme. Ces plans sont construits sur un horizon de 5 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 durée plus longue peut être retenue. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. La perte de valeur est affectée prioritairement à l’écart d’acquisition le cas échéant et est enregistrée sur la ligne Autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement lorsque les indices ayant conduit à la perte de valeur n’existent plus. Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition ne Lors de la cession partielle d’une UGT, la valeur allouée de l’écart d’acquisition correspondant à la sortie partielle est évaluée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée, sauf si une autre méthode Les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur, à l’actif (juste valeur positive) ou au passif En application d’IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l’une des trois catégories suivantes : • les actifs financiers à la juste valeur par le compte de • les actifs financiers évalués au coût amorti ; • les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques de l’instrument et de l’objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré. Les actifs financiers à la juste valeur Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat sont principalement les actifs financiers pour lesquels les flux de trésorerie contractuels ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal • les actifs de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche et qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les instruments dérivés non qualifiés de couverture sont aussi qualifiés d’actifs et passifs conclus à des fins de transaction ; • les actifs désignés à la juste valeur sur option. Il s’agit principalement du portefeuille d’OPCVM (1) de trésorerie dont la gestion et la performance sont fondées sur la La variation de valeur de ces actifs est enregistrée au compte de résultat. Les gains et pertes nets des actifs évalués à leur juste valeur par le compte de résultat correspondent aux produits d’intérêts, aux dividendes et à la variation de Pour les dérivés conclus à des fins de transaction, les gains et pertes nets correspondent aux flux échangés et à la variation de juste valeur de l’instrument. Les actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal Ils se composent des prêts et créances rattachés à des participations, des dépôts et cautionnements, des créances commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers figurent au bilan en Actifs financiers non courants, Créances clients et Autres actifs financiers courants. Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et Les provisions sont enregistrées au compte de résultat et sont déterminées sur la base du modèle des pertes • pour les créances commerciales, le Groupe applique une matrice de provisionnement par pays/marque qui est déterminée sur la base des historiques de pertes. Les assurances crédit qui pourraient être souscrites par le Groupe sont prises en compte dans l’évaluation du risque et donc du provisionnement ; • pour les autres actifs financiers, une analyse prenant en compte la probabilité de défaut de la contrepartie est (1) Organisme de placement collectif en valeurs mobilières. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur est reconnue dans les Autres éléments du résultat global si la détention de ces actifs financiers s’inscrit dans un modèle économique visant à la fois la perception de flux de trésorerie contractuels (correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû), et la vente de ces actifs financiers. Cette catégorie comprend les titres de dette qui respectent les caractéristiques des flux contractuels et le modèle de Elle comprend également les actions chaque fois que le Groupe a opté pour cette classification, reconnaissant ainsi la variation de leur juste valeur directement dans les autres éléments du résultat global, et ce jusqu’à leur cession, à l’exception des dividendes perçus qui sont systématiquement reconnus au compte de résultat. L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IFRS 9. Au sein du Groupe, à l’exception des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires, des dérivés passifs et des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, l’ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transaction de l’opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti, font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert. Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Les frais de transaction liés à la mise en place de ces passifs financiers sont comptabilisés Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Il peut s’agir notamment d’obligations convertibles en actions Kering ou d’obligations échangeables en actions Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs • un passif financier (correspondant à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante « dette obligataire » ; • une option de conversion en un nombre fixe d’actions ordinaires, assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur, qui constitue la composante « capitaux propres », lorsqu’il s’agit d’obligations convertibles en • le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés, notamment lorsqu’il s’agit d’obligations convertibles en Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d’émission et aux arrêtés ultérieurs, • composante « dette obligataire » : le montant inscrit en dette à l’origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IFRS 9, la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette, afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti ; • les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat ; • composante « capitaux propres » : la valeur de l’option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions. Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en Autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée au compte de résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Les relations de couverture sont détaillées dans • les frais de transaction sont répartis au prorata sur Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts : • la couverture de flux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de • la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net ; • la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • l’élément couvert et l’instrument de couverture sont • une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • il existe une relation économique entre l’élément couvert L’inefficacité doit être constatée au compte de résultat à Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de couverture : d’investissement net, la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des Autres éléments du résultat global. Pour les instruments dérivés de change, les variations de valeur temps des options et les variations de report/déport sont également enregistrées dans les Autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en marge brute pour la part efficace des couvertures des opérations commerciales, et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières ainsi que la valeur temps des couvertures des opérations • pour les couvertures de juste valeur, la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur au titre du risque couvert. La variation de cette juste valeur est enregistrée au compte de résultat et est compensée, à l’inefficacité près, par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments financiers utilisés en couverture. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en dettes Dans le tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires. Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des flux et celle du bilan figure en Note 34 – Tableau des flux de trésorerie. La définition d’endettement financier net utilisée par le Groupe est constituée de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette, tels que définis par la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013 - 03. À ce titre, l’endettement financier net prend en compte les instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont le risque de taux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadre d’une relation de juste valeur. Les titres d’autocontrôle, qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution aux salariés, affectés au contrat de liquidité, ou tout autre cas, ainsi que les coûts de transaction directement liés, sont enregistrés en déduction des capitaux propres part du Groupe. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres part du Groupe. Les options sur titres d’autocontrôle sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial et leurs variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la Des plans d’actions gratuites et des plans d’options d’achat et de souscription d’actions dénoués en actions peuvent être attribués. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires, est évaluée à la date d’attribution. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et des actions gratuites ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Par ailleurs, le Groupe peut également attribuer des plans fondés sur des actions systématiquement dénoués en trésorerie qui donnent lieu, pour leur part, à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une dette et dont la juste valeur est réévaluée à chaque clôture avec impact au compte La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt courant Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles fiscalement et autres exceptions. L’évaluation de l’impôt différé repose sur la manière dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. Un actif d’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où Un passif d’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales, entreprises associées et co - entreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir Des provisions pour litiges, contentieux et risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé, se traduisant probablement par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut être Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé qui a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les coûts de restructuration provisionnés (indemnités de licenciement, pré - retraites, préavis non réalisés, etc.), aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers. et autres avantages à long terme Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque entité. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation à la suite de l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges, que les droits à prestations soient acquis ou en cours d’acquisition. Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus) et en résultat financier (intérêts nets sur passif ou actif net). Les réductions, les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes. de la vente et activités abandonnées La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante du Groupe ayant des flux de trésorerie identifiables du reste du Groupe et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait également l’objet d’un retraitement dans le tableau des Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes) et des produits liés aux Ventes de marchandises et services attachés Les ventes de marchandises, qu’elles soient au travers d’un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment • à la juste valeur de la contrepartie reçue ; • nettes des éventuels rabais et remises ; • nette des éventuels retours de marchandises, lorsqu’un distributeur tiers bénéficie d’un droit contractuel ou d’une pratique récurrente de retours, et que ces retours font ainsi l’objet d’une provision spécifique. Lorsque ces retours ne s’inscrivent pas dans un cadre contractuel, la provision pour retours est estimée sur la base de données historiques. La provision pour retours est présentée dans l’état de la situation financière au moyen d’un passif au titre des remboursements futurs. Un actif (et un ajustement correspondant au coût des ventes) représentant le droit de récupérer les marchandises de la part du client est également comptabilisé ; • en cas de paiement différé au - delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé. La différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant est reconnue en Autres produits et Les garanties légales attachées à certaines catégories de produits sont comptabilisées en Provisions et n’impactent pas la reconnaissance des Produits des activités ordinaires. Les prestations de services attachées directement à la vente de marchandises sont comptabilisées sur la période durant laquelle ces services sont rendus. Les produits liés aux redevances et de licences d’exploitation sont reconnus conformément aux obligations contractuelles propres à chaque accord et ce, au fur et à mesure de la prestation (par exemple, lorsque ces produits sont calculés sur le montant des ventes sous - jacentes générées par le licencié en vertu de cet accord). Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d’affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du Groupe. Les autres produits et charges opérationnels non • des dépréciations d’écart d’acquisition et des autres • des résultats de cessions d’actifs immobilisés ; • des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto - détenues par des sociétés consolidées. Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle - ci ou par l’une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument selon • lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt ; Les ventes de marchandises sont valorisées : Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers • lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice). En cas d’éléments non courants significatifs, un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net – part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés. Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, qui forment le principal organe de décision En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités susceptibles de générer des revenus, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur opérationnel et pour laquelle une information Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de Note 3 – Évolutions du périmètre et autres faits marquants Le 2 avril 2019, Kering a annoncé avoir finalisé la cession de la marque américaine de sport et lifestyle Volcom. L’entreprise américaine Authentic Brands Group (ABG) a acquis les droits de propriété intellectuelle de Volcom à compter du 1er avril 2019. L’équipe managériale actuelle de Volcom a repris la licence d’exploitation de la marque et poursuivra le développement des activités de la marque aux États-Unis, en France, en Australie et au Japon. Le 15 juillet 2019, Kering a finalisé la cession de sa participation dans la société Stella McCartney, à la suite d’une phase de transition et de séparation des activités de la marque (carve - out) initiée le 28 mars 2018. (cf. Note 13 – Activités abandonnées) Le 9 mai 2019, Kering a annoncé avoir conclu un accord avec les autorités fiscales italiennes dans le cadre de la procédure ouverte à l’encontre de sa filiale suisse Luxury Goods International (LGI). L’accord, trouvé au terme d’une analyse approfondie et dans un esprit collaboratif mutuel, reconnaît que les réclamations soulevées par l’audit fiscal concernaient d’une part l’existence d’un établissement stable en Italie sur la période 2011 - 2017, avec les profits associés, et d’autre part, les prix de transfert intragroupe appliqués pour la même période entre LGI et Guccio Gucci S.p.A. (cf. Note 12 – Impôt sur le résultat). Dans un contexte d’évolution rapide de l’industrie et de croissance importante, Kering est engagé dans une refonte globale de son organisation logistique, s’appuyant sur les dernières technologies, afin de répondre aux nouveaux besoins de ses Maisons de Luxe en termes de volume, de « leadtime » et d’intégration omnicanal. Le projet, déjà engagé aux États-Unis avec la construction d’un nouveau site dans le New Jersey, sera progressivement mis en œuvre d’ici à 2022. Il impliquera notamment le regroupement de la majorité des activités logistiques jusqu’à présent opérées en Suisse dans un nouveau hub qui sera situé en Italie, près de Novara. La nouvelle plateforme en Italie sera dimensionnée pour la croissance future du Groupe et aura une capacité de stockage plus importante, reflétant l’augmentation des volumes. Elle répondra également à la demande croissante d’interconnectivité avec les principales plateformes de Kering a annoncé le 29 octobre 2018 la mise en place d’un programme de rachat d’actions avec l’objectif de racheter jusqu’à 1,0 % de son capital social sur une durée de 12 mois. Entre le 29 octobre 2018 et le 28 février 2019, une première tranche du programme a porté sur 603 406 actions. Une tranche de ce programme portant sur 658 000 actions a été réalisée entre le 17 juin 2019 et le 31 juillet 2019. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées dans le courant de l’année 2020. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Kering a réalisé le 25 septembre 2019 le placement d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes PUMA. En raison d’une forte demande, le montant nominal de l’émission a été porté de 500 millions d’euros à 550 millions d’euros. Le produit net de l’émission de ces obligations a été affecté aux besoins généraux de Kering. Les obligations ont été émises à un montant nominal unitaire de 100 000 euros, ne portant pas d’intérêt (zéro coupon), et à un prix égal à 108,75 % de leur valeur nominale, soit 108 750 euros, faisant apparaître un rendement à échéance de - 2,78 %. Elles seront remboursées à leur valeur nominale le 30 septembre 2022 (en l’absence de remboursement anticipé). Kering a la faculté durant la vie de l’obligation et à l’échéance de rembourser en titres PUMA, en numéraire ou un mix titres/numéraire. Lors de sa réunion du 11 février 2019, le Conseil d’administration de Kering a désigné Mme Sophie L’Hélias en tant qu’administratrice référente indépendante, avec un rôle habituel, notamment, en coordination avec le Président, d’être la porte - parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (Environnement, Kering a par ailleurs annoncé la nomination de Cédric Charbit, CEO de Balenciaga, au Comité exécutif du Groupe à compter du 1er juillet 2019. Par ailleurs, Bartolomeo Rongone est nommé CEO de la Maison Bottega Veneta à compter du 1er septembre 2019, en remplacement de Claus-Dietrich Lahrs. Il sera rattaché à François-Henri Pinault, Président-Directeur général de Kering, et sera membre du Comité exécutif du Groupe. Enfin, Kering a annoncé le 17 décembre 2019 la nomination de Mehdi Benabadji en tant que CEO de Brioni à compter du 1er janvier 2020, en remplacement de Fabrizio Malverdi. Il sera rattaché à Jean-François Palus, Directeur général Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations La présente note s’attache à décrire la première application de la norme IFRS 16 – Locations par Kering dans son activité de preneur, prépondérante du fait du réseau de magasins gérés en propre au sein de ses Maisons de Luxe. En effet le Groupe détient essentiellement des contrats de location immobilière. L’activité de bailleur est non significative chez Kering et ne présente pas de modification majeure par rapport à la norme IAS 17. Elle ne sera donc pas traitée ci - après. à partir du 1er janvier 2019 par l’application de la norme IFRS 16 Un contrat de location, tel que défini par la norme IFRS 16, est un contrat, ou une partie d’un contrat, par lequel est cédé le droit d’utiliser un bien sous - jacent pour un certain temps moyennant une contrepartie. Pour rappel, un contrat est un accord entre deux parties ou plus, qui crée des droits et des obligations exécutoires. En vertu des exemptions autorisées par la norme IFRS 16 § 5, Kering a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 à l’ensemble de ses contrats de location, à l’exception : • des contrats de location à court terme, dont la durée initiale est égale à ou est inférieure à 12 mois ; • des contrats de location dont le bien sous - jacent est de faible valeur, considérant la valeur du bien à l’état neuf ; • de la part variable de loyer qui, par définition, ne peut être considérée ferme et constituer un passif sur contrats de location à reconnaître dans l’état de la situation Par ailleurs, certains des contrats de location peuvent contenir un droit de substitution substantiel de la part du bailleur. Un droit de substitution n’est pas considéré substantiel lorsque le bailleur a le droit ou l’obligation de substituer le bien sous - jacent seulement à ou après une date spécifique (échéance ou période de préavis) et/ou à la survenue d’un événement particulier (rénovation, construction, etc.). Par conséquent, seuls les contrats de location non immobiliers peuvent être concernés par un Ces contrats de location continuent d’être comptabilisés en charges de loyer selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location, sans changement par rapport à la Par ailleurs, lorsque certains contrats contiennent une part explicitement identifiable relative à des prestations de services ne rentrant pas dans la définition d’une location, cette part est comptabilisée en charges opérationnelles courantes conformément à sa nature de coûts. de location selon la norme IFRS 16 L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans l’État de la situation financière consolidée à la date de début du Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers • un Passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non - courante. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Kering est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date de début du contrat de • un Droit d’utilisation sur contrats de correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux - ci font l’objet Après la date de début du contrat de location et à chaque • le Passif sur contrats de location est réévalué de la \- une augmentation reflétant la charge d’actualisation de la période en application du taux d’emprunt marginal appliqué au contrat de location, en contrepartie du compte de Charge d’intérêt sur contrats de location, nouvelle ligne des Charges financières (nettes) au \- une diminution reflétant les paiements de loyer de la période, en contrepartie du compte de Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l’État de la situation \- une augmentation reflétant la mise à jour de la période d’un index ou taux de croissance du loyer, si applicable, et ce, en contrepartie du Droit d’utilisation sur contrats de location dans l’état de la situation financière \- une augmentation ou une diminution reflétant une réestimation des paiements de loyer futurs à la suite d’un changement d’estimation dans la durée de location, en contrepartie du Droit d’utilisation sur contrats de location dans l’état de la situation financière consolidée ; • le Droit d’utilisation sur contrats de location est réévalué \- une diminution reflétant l’amortissement linéaire sur la durée du contrat de location, en contrepartie d’une Charge d’amortissement des droits d’utilisation sur contrats de location dans le Résultat opérationnel \- une diminution reflétant une éventuelle perte de valeur du Droit d’utilisation sur contrats de location, en contrepartie des Autres produits et charges opérationnels non courants du Compte de résultat, \- une augmentation reflétant la mise à jour de la période d’un index ou taux de croissance du loyer, si applicable, et ce, en contrepartie du Passif sur contrats de location dans l’état de la situation financière consolidée, \- une augmentation ou une diminution reflétant une réestimation des paiements de loyer futurs à la suite d’un changement d’estimation dans la durée de location, en contrepartie du Passif sur contrats de location dans l’état de la situation financière consolidée. En résumé, l’impact dans le Compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière • dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le Résultat opérationnel courant : \- la part variable des loyers, les charges locatives ainsi que les loyers des contrats de location à court terme \- la charge d’amortissement linéaire correspondant aux Droits d’utilisation sur contrats de location ; • dans les Charges financières (nettes), la charge d’intérêt correspondant à la désactualisation des Passifs sur Enfin, l’impact dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés de l’application de la norme IFRS 16 se reflète • dans les Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles : les paiements relatifs à la part variable des loyers, des charges locatives ainsi que les loyers des contrats de location à court terme ou de faible valeur ; • dans les Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement : le remboursement des passifs sur contrats de location, pour la part de principal, ainsi que la part des intérêts présentée sur la ligne Intérêts versés et Estimation de la durée des contrats La durée d’un contrat de location correspond à la durée non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous - jacent, à laquelle peut s’ajouter : • toute option de prolongation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer ; ou • toute option de résiliation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans l’estimation de la durée de ses contrats de location immobilière, Kering distingue deux catégories de biens • les points de vente : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location à la date de signature, c’est - à - dire sans prendre en compte une éventuelle option de prolongation, considérant que l’arbitrage des opportunités de localisation tout au long de la durée du contrat est un élément clé dans la gestion de son réseau de magasins. En conséquence, une éventuelle option de prolongation, voire, à l’inverse, la constatation d’une sortie anticipée, ne sont prises en compte que lorsque Kering les a effectivement exercées ; • les autres bâtiments (bureaux, centres logistiques et centres de production) : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location augmentée des éventuelles options de prolongation que Kering a la certitude raisonnable d’exercer compte tenu de l’horizon économique d’utilisation de ces biens sous - jacents. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3 - 6-9) et conformément au Relevé de conclusions publié par l’ANC le 16 février 2018, Kering reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée de 9 ans. Il a été également retenu pour certains baux commerciaux conclus en Italie (6+ 6) comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée de 12 ans. Par ailleurs, certains contrats de location comportent des clauses de tacite reconduction ou bien des durées indéfinies. Pour ces contrats, Kering est dans l’impossibilité de déterminer de manière fiable la durée de location estimée au - delà de son strict engagement contractuel et comptabilise par conséquent ces contrats sans prendre en compte Enfin, Kering continue d’amortir les agencements de ses points de vente et de ses autres bâtiments en cohérence avec la durée des contrats de location sous - jacents, et n’a pas changé d’approche par rapport au traitement suivi sous la norme IAS 17. En effet, la détermination de la durée d’amortissement des agencements prend en compte une multiplicité de facteurs dont fait partie, parmi d’autres, la durée du contrat de location sous - jacent. L’IFRS IC a publié le 16 décembre 2019 sa décision finale portant sur les contrats de location tacitement renouvelables ou à durée non définie ou indéfinie avec clause de résiliation, précisant les critères à appliquer pour déterminer leur durée exécutoire et l’interaction avec la durée d’amortissement des agencements non amovibles sous - jacents. Le Groupe a recensé les contrats potentiellement concernés afin de procéder aux estimations des impacts éventuels. La collecte de toutes les informations nécessaires est encore en cours au vu de la date de publication tardive de cette décision. Sous réserve d’un inventaire exhaustif qui sera finalisé au cours du premier semestre 2020, les contrats actuellement identifiés correspondent à des contrats de location dans des Department Stores, dont les caractéristiques sont pour la plupart des agencements non amovibles peu onéreux, en comparaison des agencements des boutiques en propre (flagships) et, des structures de loyer avec une forte composante variable, voire exclusivement variable. Par conséquent, les coûts d’abandon des aménagements non amovibles relatifs à ces contrats ne peuvent être considérés comme une pénalité. De plus, pour la grande majorité de ces contrats, la part fixe de loyer étant faible, l’impact d’une éventuelle reconnaissance de droits d’utilisation et de passifs sur contrats de location au titre de cette catégorie de contrats ne serait donc pas significatif aux bornes du Groupe. Par ailleurs, conformément au Relevé de conclusions publié par l’ANC le 16 février 2018 pour les baux commerciaux conclus en France (3 - 6-9), Kering reconnaît comme durée exécutoire à la date de début de ce type de contrat de location une durée de 9 ans. La décision de l’IFRIC pourrait remettre en cause ce traitement et potentiellement se traduire par un allongement de la durée de certains de ces contrats de location, en augmentant la valeur de leurs droits d’utilisation et de leurs passifs sur contrats de location, sans pour autant être significatif aux bornes du Groupe. des passifs sur contrats de location Kering considère qu’il est impossible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite de ses contrats de location. Par conséquent, Kering a choisi d’appliquer le taux d’emprunt marginal à l’ensemble de ses contrats de Le taux d’emprunt marginal correspond au taux d’intérêt que Kering aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du Droit d’utilisation sur contrats de location dans un Les taux d’emprunt marginal utilisés par Kering sont construits sur la base d’une combinaison de courbes de taux sans risque par devise/pays, des points de swap euro/devise ainsi que du spread de crédit de Kering, auquel s’ajoute la prise en compte de la nature du sous - jacent À ces éléments, est ajouté un Beta « secteur » reflétant le risque spécifique par activité distinguant ainsi : • Kering et les grandes Maisons de Mode et Maroquinerie : Gucci, Saint Laurent et Bottega Veneta ; • les Autres Maisons de Mode et Maroquinerie Alexander McQueen, Balenciaga et Brioni ; • les Autres Maisons d’Horlogerie et Joaillerie : Boucheron, Pomellato, Qeelin, Sowind et Ulysse Nardin. Les courbes de taux ainsi établies considèrent la duration moyenne des contrats de location et sont produites sur Enfin, les taux utilisés au 1er janvier 2019 pour calculer l’impact de transition ont été construits sur la duration moyenne résiduelle des contrats à cette date. Droits au bail pris en compte dans le calcul des Droits d’utilisation sur Au 1er janvier 2019, les droits au bail se rattachant à certains contrats de location ont été reclassés dans l’État de la situation financière consolidée, de la ligne Marques et autres immobilisations incorporelles pour être présentés sur la ligne Droits d’utilisation sur contrats de location. En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous - jacent, soit non amortis mais font l’objet Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Au 1er janvier 2019, il n’existe pas d’actif ou passif d’impôt différé au titre de la première application de la norme IFRS 16. En effet, la méthode de transition dite « rétrospective partielle » n’induit aucun impact dans les En revanche, l’évolution future des Passifs sur contrats de location et des Droits d’utilisation sur contrats de location, obéissant chacun à une logique d’amortissement propre (financier et linéaire respectivement), ainsi que d’éventuelles dépréciations accélérées, génèreront des positions d’impôt différé sur les périodes ultérieures. Ces impôts différés sont reconnus en net (actif ou passif) contrat par contrat. Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 (b) de la norme IFRS 16, Kering a choisi d’appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1er janvier 2019. Cette méthode de transition n’autorise pas le retraitement des périodes comparatives. Les données financières 2018 ont été préparées en appliquant la norme IAS 17 – Contrats de location dont les principes comptables sont présentés dans le Document de référence 2018 (Note 2.8 – En application de cette méthode de transition, Kering a comptabilisé au 1er janvier 2019 : • des Passifs courants et non - courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IAS 17. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restants actualisés au taux d’emprunt marginal applicable à chacun de ces contrats au 1er janvier 2019 ; • des Droits d’utilisation sur contrats de location pour les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient précédemment comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée dans les Autres actifs ou passifs courants. En ce qui concerne les contrats de location qui étaient classés précédemment en contrats de location - financement selon la norme IAS 17 et faisaient partie de l’Endettement financier net, ils ont été reclassés pour être présentés dans les Passifs courants et non - courants sur contrats de location pour la même valeur. Les immobilisations corporelles correspondantes ont été reclassées pour leur part dans les droits d’utilisation sur contrats de location. En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16 § C10, Kering a choisi d’appliquer les mesures de simplification suivantes pour l’ensemble des contrats de • reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IAS 17 ; • exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au • utilisation des connaissances a posteriori pour déterminer la durée des contrats de location. L’application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l’émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures. Ces incidences sont au nombre de • l’utilisation des taux d’emprunt marginal calculés aux conditions de marché en vigueur au 1er janvier 2019 pour tous les contrats de location dans un contexte de taux historiquement bas tend à surévaluer les Passifs sur contrats de location et les Droits d’utilisation correspondants consolidée au 1er janvier 2019. En effet, le taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 s’élève à 2,3 %. L’incidence sur les périodes ultérieures se traduira par une majoration de la Charge d’amortissement des droits d’utilisation sur contrats de location, impactant le Résultat opérationnel courant, par rapport à ce qu’elle aurait été si la méthode rétrospective complète avait été appliquée. À l’inverse, la Charge d’intérêt sur contrats de location sera minorée par rapport à ce qu’elle aurait été si la méthode rétrospective complète eût été appliquée au moyen de taux d’emprunt marginal historiques • la prise en compte de la date du 1er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la Charge d’intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n’aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète avait été appliquée. Cet effet sera progressivement atténué au cours des périodes ultérieures, au fur et à mesure du renouvellement du portefeuille de contrats de location. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Impact de transition sur l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2019 (en millions d’euros) 31/12/2018 IFRS 16 01/01/2019 Écarts d’acquisition 2 399,2 2 399,2 Marques et autres immobilisations incorporelles 7 393,6 (144,7) 7 248,9 Droits d’utilisation sur contrats de location n.a. 3 759,1 3 759,1 Immobilisations corporelles 2 228,5 (120,2) 2 108,3 Participations dans les sociétés mises en équivalence 1 074,7 1 074,7 Actifs financiers non courants 336,3 336,3 Autres actifs non courants 34,2 34,2 Actif non courant 14 296,6 3 494,2 17 790,8 Autres actifs financiers courants 60,9 60,9 Autres actifs courants 899,5 (45,8) 853,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 216,6 2 216,6 Actif courant 6 531,8 (45,8) 6 486,0 Actifs détenus en vue de la vente 539,1 539,1 TOTAL ACTIF 21 367,5 3 448,4 24 815,9 (en millions d’euros) 31/12/2018 IFRS 16 01/01/2019 Capitaux propres 10 061,6 10 061,6 Emprunts et dettes financières à long terme 3 171,6 (42,8) 3 128,8 Passifs non courants sur contrats de location n.a. 3 177,2 3 177,2 Autres passifs financiers non courants 3,0 3,0 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 88,0 88,0 Passifs d’impôt différé 1 578,6 1 578,6 Autres passifs non courants 40,0 40,0 Passif non courant 4 895,4 3 134,4 8 029,8 Emprunts et dettes financières à court terme 756,4 (35,9) 720,5 Passifs courants sur contrats de location n.a. 552,9 552,9 Autres passifs financiers courants 553,2 553,2 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 8,6 8,6 Dettes d’impôt courant 1 303,3 1 303,3 Autres passifs courants 2 598,9 (203,0) 2 395,9 Passif courant 6 221,9 314,0 6 535,9 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 188,6 188,6 TOTAL PASSIF 21 367,5 3 448,4 24 815,9 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Réconciliation entre Engagements hors - bilan sur contrats de location simple au 31 décembre 2018 et les Passifs sur contrats de location au 1er janvier 2019 Engagements hors - bilan sur contrats de location simple au 31 décembre 2018 (publiés) 4 148,9 Effet du taux marginal d’emprunt sur les Engagements hors - bilan sur contrats de location simple au 31 décembre 2018 (432,3) Engagements hors - bilan sur contrats de location simple au 31 décembre 2018 (actualisés au taux marginal d’emprunt) 3 716,6 Contrats de location dont la prise d’effet est postérieure au 1er janvier 2019 (non inclus dans les Passifs sur contrats de location) (196,1) Contrats de location de courte durée (initiale et résiduelle au 1er janvier 2019) (57,1) Contrats de location d’actifs de faible valeur (3,0) Différence d’estimation des durées de contrats de location (prise en compte d’options de renouvellement ou de résiliation dans les Passifs sur contrats de location) 168,9 Passifs sur contrats de location au 1er janvier 2019 3 730,1 Informations relatives aux contrats de location au 31 décembre 2019 Dotation aux amortissements des droits d’utilisation sur contrats de location – Immobilier 736,7 Charge d’intérêt sur contrats de location 109,6 Charge de loyer – Contrats de location à court terme 44,6 Charge de loyer – Actifs de faible valeur 9,5 Charge de loyer – Part variable 939,3 Produits de sous - location 7,5 Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location 749,1 Entrées d’actifs au titre de droits d’utilisation 1 078,6 Valeur comptable des droits d’utilisation sur contrats de location au 31/12/2019 4 246,7 Échéancier des Passifs sur contrats de location Passifs sur contrats de location 4 318,6 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Les principes de détermination des secteurs opérationnels présentés sont décrits en Note 2.22 – Secteurs opérationnels. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes annexes aux états financiers consolidés. La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée Les dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et provisions sur les immobilisations incorporelles, les droits d’utilisation sur contrats de location (à compter de 2019) et les Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Les actifs sectoriels se composent des écarts d’acquisition, des marques et autres immobilisations incorporelles, des droits d’utilisation sur contrats de location (à compter de 2019), des immobilisations corporelles, des autres actifs non courants, des stocks, des créances clients et des autres Les passifs sectoriels se composent des impôts différés passifs sur les marques, des passifs sur contrats de location (à compter de 2019), des dettes fournisseurs et des autres Produits des activités ordinaires (1) 9 628,4 2 049,1 Résultat opérationnel courant 3 946,9 562,2 Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) (2) 3 926,1 552,5 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 516,7 171,5 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (155,2) (29,2) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 337,3 98,0 Actifs sectoriels au 31 décembre 2019 11 619,8 2 523,4 Passifs sectoriels au 31 décembre 2019 4 380,6 1 245,9 Produits des activités ordinaires (1) 8 284,9 1 743,5 Résultat opérationnel courant 3 275,2 459,4 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 239,4 43,4 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (199,0) (38,3) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 312,7 89,0 Actifs sectoriels au 31 décembre 2018 9 401,3 1 758,5 Passifs sectoriels au 31 décembre 2018 2 812,0 505,4 (2) Le Résultat opérationnel courant ajusté (IAS 17) correspond au Résultat opérationnel courant comme si la norme IAS 17 lui avait été appliquée en lieu et place de la norme IFRS 16. Cet indicateur a été introduit dans le cadre de la transition à la norme IFRS 16 afin d’accompagner les utilisateurs des états financiers tant internes qu’externes. Cf. Rapport d’activité pour la réconciliation entre le Résultat opérationnel courant et le Résultat Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Veneta Maisons de Luxe et autres Total 1 167,6 2 537,5 15 382,6 500,9 15 883,5 215,2 317,7 5 042,0 (263,7) 4 778,3 207,4 305,9 4 991,9 (267,5) 4 724,4 159,1 232,3 1 079,6 165,7 1 245,3 1 614,1 3 842,9 19 600,2 2 005,6 21 605,8 925,1 1 550,4 8 102,0 1 081,3 9 183,3 1 109,1 2 109,2 13 246,7 418,5 13 665,2 242,0 214,4 4 191,0 (247,2) 3 943,8 868,6 2 921,1 14 949,5 1 269,7 16 219,2 244,0 717,0 4 278,4 587,2 4 865,6 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Les produits des activités ordinaires sont présentés par zone géographique sur la base de la localisation géographique des clients. Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels non courants par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée d’écarts d’acquisition et de marques, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires réalisé par région, et non en fonction de l’implantation géographique. Europe de l’Ouest 5 120,2 4 471,5 Amérique du Nord 3 039,7 2 704,7 Pays matures 9 469,7 8 333,7 Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique 770,2 725,1 Asie-Pacifique (hors Japon) 5 421,6 4 420,3 Pays émergents 6 413,8 5 331,5 Chiffre d’affaires 15 883,5 13 665,2 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels Écarts d’acquisition 2 525,9 2 399,2 Marques et autres immobilisations incorporelles 7 260,5 7 393,6 Droits d’utilisation sur contrats de location 4 246,7 n.a. Immobilisations corporelles 2 619,3 2 228,5 Autres actifs non courants 18,8 34,2 Actifs sectoriels non courants 16 671,2 12 055,5 Actifs sectoriels 21 605,8 16 219,2 Participations dans les sociétés mises en équivalence 1 105,3 1 074,7 Actifs financiers non courants 458,4 336,3 Actifs d’impôt différé 1 367,6 830,1 Autres actifs financiers courants 38,4 60,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 285,9 2 216,6 Actifs détenus en vue de la vente 6,1 539,1 TOTAL ACTIF 27 148,2 21 367,5 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Passifs d’impôt différé sur les marques 1 503,5 1 520,9 Passifs sur contrats de location 4 318,6 n.a. Autres passifs courants 2 552,5 2 598,9 Passifs sectoriels 9 183,3 4 865,6 Capitaux propres 10 438,6 10 061,6 Emprunts et dettes financières à long terme 3 122,2 3 171,6 Autres passifs financiers non courants 47,9 3,0 Autres passifs non courants 141,4 40,0 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 106,5 88,0 Autres passifs d’impôt différé 26,9 57,7 Emprunts et dettes financières à court terme 1 975,9 756,4 Autres passifs financiers courants 503,2 553,2 Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 8,9 8,6 Dettes d’impôt courant 1 361,5 1 303,3 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 0,8 188,6 TOTAL PASSIF 27 148,2 21 367,5 Note 6 – Produits des activités ordinaires Ventes nettes de biens 15 681,6 13 488,4 Ventes nettes de services 17,2 15,1 Revenus des concessions et licences 157,4 134,1 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 7 – Charges de personnel et effectifs Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables, les charges sociales, les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements, les coûts des formations, les charges liées aux paiements sur la base d’actions détaillées en Note 8 – Paiements sur la base d’actions, ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant détaillées en Note 27 – Provisions pour retraites et autres avantages Total Maisons de Luxe (1 913,1) (1 732,7) Effectifs moyens en équivalent temps plein par activité Total Maisons de Luxe 30 956 27 057 Corporate et autres 3 946 3 538 Effectifs inscrits à la clôture par activité Total Maisons de Luxe 33 893 30 925 Corporate et autres 4 175 3 870 Note 8 – Paiements sur la base d’actions Depuis 2013, le Groupe confère à certains membres de son personnel des KMUs qui constituent des plans d’intéressement à long terme fondés sur des actions Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires, de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits : • la date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par l’organe de décision correspondant (Conseil d’administration ou autre) et correspond à la date d’évaluation initiale des • à partir de la date d’attribution, la période d’acquisition des droits est la période dite « de blocage » durant laquelle les conditions spécifiques d’acquisition des droits sont satisfaites (conditions de présence pour tous les bénéficiaires auxquelles s’ajoutent des conditions de performance • la date d’exercice est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d’acquisition des droits ont été satisfaites, et à partir de laquelle le paiement des droits peut être La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolue en fonction de la variation intrinsèque du cours de l’action Kering et en comparaison de la progression moyenne d’un panier de sept valeurs du Luxe. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Les modalités des plans de KMUs en cours se présentent comme suit : Date d’attribution 22/05/2015 20/05/2016 29/05/2017 18/05/2018 22/05/2019 Période d’acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans (2) 3 ans Période d’exercice (1) 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans Nombre attribué à l’origine 114 997 126 974 111 000 64 281 38 205 Nombre de KMUs existantes au 01/01/2019 3 207 113 927 94 126 64 281 Nombre attribué en 2019 38 205 Nombre annulé en 2019 8 754 11 752 2 206 853 Nombre exercé en 2019 3 207 100 247 9 961 Nombre de KMUs existantes au 31/12/2019 4 926 85 416 52 114 37 352 Nombre exerçable au 31/12/2019 4 926 n.a. n.a. (2) n.a. Juste valeur à la date d’attribution (en euros) 167,00 166,00 249,00 581,0 753,0 Prix moyen pondéré des KMUs payées (en euros) 727,33 895,04 n.a. 948,58 n.a. (1) La période d’exercice des droits acquis s’étale sur une période de 2 ans au cours de laquelle le bénéficiaire peut choisir à sa convenance en avril ou octobre et dans les quotités qu’il détermine, d’exercer ses KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée. (2) La période d’acquisition des droits est de 3 ans, à l’exception de certaines KMUs qui ont été octroyées en tant que rémunération exceptionnelle en 2018 en lien avec la transformation réussie du Groupe et son recentrage sur les métiers du Luxe suite à la perte de contrôle de PUMA. Ces KMUs ont été majoritairement attribuées aux mandataires sociaux. Elles ont une période d’acquisition de droits réduite à 1 an pour une moitié et de 2 à 3 ans pour la seconde moitié. La charge correspondante est reconnue dans le résultat des activités abandonnées au sein du résultat de cession de PUMA. Sur l’exercice 2019, la charge comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant relative à l’acquisition des droits de KMUs s’élève à 155,2 millions d’euros (102,8 millions d’euros en 2018). Les plans KMUs ont par ailleurs donné lieu à un décaissement de 123,9 millions d’euros en 2019 (100,7 millions d’euros en 2018). Note 9 – Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant et l’EBITDA représentent des indicateurs majeurs de suivi de la performance Total Maisons de Luxe 5 042,0 4 191,0 Réconciliation du résultat opérationnel courant avec l’EBITDA Résultat opérationnel courant 4 778,3 3 943,8 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 1 245,3 491,9 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 10 – Autres produits et charges opérationnels Charges opérationnelles non courantes (173,0) (227,8) Moins - values sur cessions d’actifs (1,1) (0,4) Produits opérationnels non courants 4,5 5,4 Plus - values sur cessions d’actifs 1,6 0,6 Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments inhabituels de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique de En 2019, les autres produits et charges opérationnels non courants représentent une charge nette de 168,5 millions d’euros et se composent principalement : • de la dépréciation de l’écart d’acquisition de Sowind et des marques Ulysse Nardin et Brioni à hauteur de 76,5 millions d’euros, sans impact sur la trésorerie du • de charges de restructuration pour 28,5 millions d’euros, relatives principalement à l’organisation logistique du Groupe et au pôle « Horlogerie et Joaillerie » ; • des autres charges, principalement liées à des litiges. En 2018, les autres produits et charges opérationnels non courants représentaient une charge nette de 222,4 millions d’euros, et se composaient principalement : • de la dépréciation d’un écart d’acquisition chez Ulysse Nardin et de la marque Brioni au sein des Autres Maisons à hauteur de 88,3 millions d’euros, sans impact sur la trésorerie du Groupe ; • de dépréciations d’actifs pour 52,1 millions d’euros, principalement au sein des Maisons du pôle « Couture • de charges de restructurations industrielles et commerciales pour 53,2 millions d’euros, concernant essentiellement les Maisons du pôle « Couture et Maroquinerie » ; • des autres charges, dont celles associées au départ de Tomas Maier, Directeur de la création de la Maison Note 11 – Charges financières (nettes) Coût de l’endettement financier net (52,3) (77,4) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 10,6 6,4 Charges financières au coût amorti (63,7) (84,2) Gains et pertes sur dérivés de couverture de flux de trésorerie 0,8 0,4 Autres produits et charges financiers (147,6) (129,9) Gains et pertes nets sur actifs financiers évalués à la juste valeur (0,1) (0,3) Gains et pertes de change (10,9) (6,2) Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie et de juste valeur (133,5) (89,8) Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 0,9 0,0 Effet de l’actualisation des actifs et passifs (1,7) (2,1) Total Charges financières (nettes) hors contrats de location (199,9) (207,3) Charge d’intérêt sur contrats de location (1) (109,6) n.a. (1) Cf. Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers En 2019, le coût de l’endettement financier net s’établit à 52,3 millions d’euros, en baisse de 32,4 % par rapport à l’exercice 2018 (77,4 millions d’euros). Cette amélioration significative provient principalement de l’effet favorable de la réduction de l’encours moyen obligataire entre les Les autres produits et charges financiers représentent en 2019 une charge nette de 147,6 millions d’euros en hausse de 13,6 % par rapport à l’exercice 2018 (129,9 millions d’euros). Cette augmentation intègre des effets change défavorables, dont la hausse du coût financier des couvertures de change et un effet de comparaison favorable, un coût financier exceptionnel de 28 millions d’euros au titre de remboursements anticipés d’emprunts obligataires ayant été constaté en 2018. Note 12 – Impôt sur le résultat Charge d’impôt sur le résultat et taux d’impôt effectif Résultat avant impôt 4 300,3 3 514,1 Charge d’impôt courant (2 597,9) (1 062,4) Charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie (904,0) - Produit (Charge) d’impôt différé 464,2 194,7 Taux d’impôt effectif 49,6 % 24,7 % Autres produits et charges opérationnels non courants (168,5) (222,4) Résultat courant avant impôt 4 468,8 3 736,5 Produit d’impôt sur les Autres produits et charges opérationnels non courants 27,9 36,3 Charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie (904,0) - Charge d’impôt sur le résultat courant (hors effet acord fiscal en Italie) (1 257,6) (904,0) Taux d’impôt effectif sur le résultat courant (hors effet accord fiscal en Italie) 28,1 % 24,2 % Kering a annoncé le 9 mai 2019 avoir conclu un accord avec les autorités fiscales italiennes dans le cadre de la procédure ouverte à l’encontre de sa filiale suisse Luxury Goods International (LGI). L’accord, trouvé au terme d’une analyse approfondie et dans un esprit collaboratif mutuel, reconnaît que les réclamations soulevées par l’audit fiscal concernaient d’une part l’existence d’un établissement stable en Italie sur la période 2011 - 2017, avec les profits associés, et d’autre part, les prix de transfert intra - groupe appliqués pour la même période entre LGI et Guccio Gucci S.p.A. Selon les termes de l’accord, le montant des impôts supplémentaires à payer s’établit à 897 millions d’euros, auxquels s’ajoutent des pénalités et intérêts. Le montant total s’établit ainsi à 1,25 milliard d’euros. Le Groupe a par ailleurs tiré les conséquences de cet accord dans l’évaluation de la charge d’impôt de LGI et de Guccio Gucci S.p.A. de 2018 et l’a comptabilisé au cours de l’exercice. Nette de la reprise de provision constituée à fin 2018 au titre des risques relatifs à la politique de prix de transfert, le montant total de charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie comptabilisée au 31 décembre 2019 s’établit à 904,0 millions d’euros. Les impôts supplémentaires résultant tant de l’accord conclu avec les autorités fiscales italiennes pour la période 2011 - 2017 que la réévaluation de la charge d’impôt 2018 ont été décaissés en 2019 pour un montant total de l’ordre de 1,61 milliard d’euros. Retraitée des impacts précédemment décrits, la progression du taux d’impôt effectif sur le résultat courant est liée, pour une large part, à la profonde refonte en cours du modèle opérationnel des Maisons de Luxe, notamment en termes de supply chain et de logistique. Cette évolution du modèle opérationnel et de la chaîne de valeur au sein du Groupe entraîne donc une augmentation significative des passifs d’impôts exigibles mais également des actifs d’impôt différé, tant en termes de reconnaissance des reports déficitaires qu’en termes de différences temporaires. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 (en % du résultat avant impôt) 2019 2018 Taux d’impôt applicable en France 34,4 % 34,4 % Effet de l’imposition des filiales étrangères - 8,8 % - 20,1 % Effet des éléments taxés à taux réduits 0,0 % 0,0 % Effet des différences permanentes - 1,6 % - 0,8 % Effet des différences temporelles non comptabilisées 0,1 % 0,4 % Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés - 3,4 % - 1,9 % Effet des variations de taux d’impôt - 0,2 % - 0,4 % Taux d’impôt effectif sur le résultat courant (hors effet de l’accord fiscal en Italie) 28,1 % 24,2 % Effet sur les Autres produits et charges non courants (différences permanentes et taux étrangers) - 0,2 % 0,5 % Effet de l’accord fiscal en Italie 21,7 % n.a. Taux d’impôt effectif 49,6 % 24,7 % Au 31 décembre 2019, le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33,33 % augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 34,43 %. En 2019 et 2018, le poste « Autres » regroupe principalement la CVAE en France, l’IRAP en Italie ainsi que des (en millions d’euros) 31/12/2018 d’impôt opérationnelles Autres (1) 31/12/2019 Dettes d’impôt courant (1 303,3) (1 361,5) Impôt courant (1 212,7) (2 597,9) 2 903,5 (173,7) (1 080,8) (1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements bilanciels. (en millions d’euros) 31/12/2018 d’impôt Autres (1) en capitaux propres 31/12/2019 Marques (1 520,9) 18,4 (1,0) (1 503,5) Autres immobilisations incorporelles (5,0) 3,8 (2,0) (3,2) Immobilisations corporelles 24,0 (4,6) 9,3 28,7 Autres actifs non courants 12,9 11,5 1,8 26,2 Autres actifs courants 526,0 276,4 15,0 817,4 Capitaux propres (0,4) - - (0,4) Emprunts et dettes financières (3,1) 0,6 - (2,5) Contrats de location n.a. 12,8 - 12,8 Provisions pour retraites et autres avantages similaires 139,5 (2,9) (1,8) 3,8 138,6 Autres passifs courants (14,5) 182,0 (8,0) (1,0) 158,7 Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 67,4 68,3 4,3 140,0 Impôt différé net (748,5) 565,9 17,0 2,8 (162,8) Dont impôt sur le résultat net des activités poursuivies 464,2 Dont impôt sur le résultat net des activités abandonnées 101,7 Actifs d’impôt différé 830,1 1 367,6 Passifs d’impôt différé (1 578,6) (1 530,4) (1) Le flux « Autres » intègre les variations de périmètre, les effets de change ainsi que des reclassements entre différentes natures d’impôts différés. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers L’évolution et l’échéancier des pertes fiscales et crédits d’impôts des activités poursuivies et pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’analysent comme suit : Au 1er janvier 2018 2 511,1 Déficits créés au cours de l’exercice 212,4 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (279,8) Actifs détenus en vue de la vente (380,5) Variations de périmètre et de change (56,7) Au 31 décembre 2018 2 006,5 Déficits créés au cours de l’exercice 180,5 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (621,5) Variations de périmètre et de change 16,5 Au 31 décembre 2019 1 582,0 Déficits reportables avec une échéance 902,2 À moins de cinq ans 418,2 À plus de cinq ans 484,0 Il n’existe pas d’impôt différé non reconnu au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et co - entreprises. Les activités abandonnées regroupent les activités et les résultats de cession de Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane sur l’exercice 2019, auxquelles s’ajoutent l’activité et le résultat de la perte de contrôle de PUMA sur l’exercice 2018. Impact sur le compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 150,0 1 949,5 Autres produits et charges opérationnels courants (69,5) (547,0) Autres produits et charges opérationnels non courants (1,0) (175,2) Impôt sur le résultat (12,8) (29,1) Quote - part de résultat des sociétés mises en équivalence - (0,9) Résultat net de cession des activités abandonnées 179,0 1 179,2 dont part du Groupe 141,7 1 084,3 dont part des intérêts non contrôlés (16,3) 10,9 La perte de contrôle de PUMA à la suite de la distribution du dividende en nature se traduisait en 2018 par une plus - value nette de 1 181 millions d’euros. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Impact sur l’état des flux de trésorerie consolidés Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 160,6 (193,8) Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (29,0) (71,2) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (9,3) 98,0 Incidence des variations des cours de change (1,1) 2,6 Flux nets de trésorerie 121,2 (164,4) Trésorerie d’ouverture ou flux nets et variation des flux intragroupes 11,5 (214,7) Flux nets liés aux activités abandonnées 132,7 (379,1) Note 14 – Résultats par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des Le résultat net par action dilué prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci - avant, majoré du nombre dilutives. Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions qui peuvent être accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Le résultat net est corrigé des charges théoriques d’intérêts nettes d’impôts relatives aux instruments (en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 2 308,6 2 166,9 141,7 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 126 332 226 Nombre moyen pondéré d’actions auto - détenues (833 460) (833 460) (833 460) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 498 766 125 498 766 125 498 766 Résultat de base par action (en euros) 18,40 17,27 1,13 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 2 308,6 2 166,9 141,7 Instruments convertibles et échangeables - - - Résultat net part du Groupe dilué 2 308,6 2 166,9 141,7 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 498 766 125 498 766 125 498 766 Actions ordinaires potentielles dilutives - - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 125 498 766 125 498 766 125 498 766 Résultat dilué par action (en euros) 18,40 17,27 1,13 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers (en millions d’euros) consolidé poursuivies abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 3 714,9 2 630,6 1 084,3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 126 332 226 Nombre moyen pondéré d’actions auto - détenues (376 188) (376 188) (376 188) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 956 038 125 956 038 125 956 038 Résultat de base par action (en euros) 29,49 20,88 8,61 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 3 714,9 2 630,6 1 084,3 Instruments convertibles et échangeables - - - Résultat net part du Groupe dilué 3 714,9 2 630,6 1 084,3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 956 038 125 956 038 125 956 038 Actions ordinaires potentielles dilutives - - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 125 956 038 125 956 038 125 956 038 Résultat dilué par action (en euros) 29,49 20,88 8,61 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courants Les éléments non courants présentés ci - dessous reprennent les Autres produits et charges opérationnels non courants du compte de résultat (cf. Note 10 – Autres produits et charges opérationnels non courants), nets de l’effet d’impôt et des Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 2 166,9 2 630,6 Autres produits et charges opérationnels non courants (168,5) (222,4) Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 27,9 36,3 Charge d’impôt liée à l’accord fiscal en Italie (904,0) - Résultat net hors éléments non courants 3 211,5 2 816,7 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 Nombre moyen pondéré d’actions auto - détenues (833 460) (376 188) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 498 766 125 956 038 Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 25,59 22,36 Résultat net hors éléments non courants 3 211,5 2 816,7 Instruments convertibles et échangeables - - Résultat net part du Groupe dilué 3 211,5 2 816,7 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 125 498 766 125 956 038 Actions ordinaires potentielles dilutives - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 125 498 766 125 956 038 Résultat dilué par action (en euros) 25,59 22,36 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 15 – Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global sont principalement • des profits et des pertes relatifs à la réévaluation et à la cession des actifs financiers évalués à la juste valeur ; • des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger ; • des profits et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ; • des éléments relatifs à l’évaluation des provisions pour retraites et autres avantages similaires : excédents des actifs des régimes de retraite non reconnus et écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations (en millions d’euros) Brut Impôt Net Couvertures des flux de trésorerie 18,8 (1,0) 17,8 \- variation de juste valeur (85,0) Actifs financiers évalués à la juste valeur (0,1) (0,1) \- variation de juste valeur (0,1) \- gains (pertes) sur actifs financiers évalués à la juste valeur Quote - part des autres éléments de résultat global des sociétés mises en équivalence (7,0) (7,0) Autres éléments du résultat global 2019 25,4 2,8 28,2 (en millions d’euros) Brut Impôt Net Couvertures des flux de trésorerie (148,8) 6,8 (142,0) \- variation de juste valeur (53,3) Actifs financiers évalués à la juste valeur (13,3) (13,3) \- variation de juste valeur (13,7) \- gains (pertes) sur actifs financiers évalués à la juste valeur 0,4 Quote - part des autres éléments de résultat global des sociétés mises en équivalence 12,0 12,0 Autres éléments du résultat global 2018 (208,7) 4,4 (204,3) Un montant négatif sur la ligne « recyclage en résultat » signifie qu’un produit est enregistré dans le compte de résultat. A contrario, un montant positif sur la ligne « recyclage en résultat » signifie qu’une charge est enregistrée en compte Le montant des réévaluations des instruments de couverture des flux de trésorerie transféré en résultat est Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Note 16 – Intérêts non contrôlés Résultat net des intérêts non contrôlés Total Maisons de Luxe 38,9 27,7 Part des intérêts non contrôlés dans les capitaux propres Total Maisons de Luxe 133,1 130,2 (en millions d’euros) Brut de valeur Net Écart d’acquisition au 1er janvier 2018 4 407,9 (986,7) 3 421,2 Actifs détenus en vue de la vente (1) Différences de change 13,5 (5,9) 7,6 Écart d’acquisition au 31 décembre 2018 2 803,6 (404,4) 2 399,2 Différences de change 18,5 (13,6) 4,9 Écart d’acquisition au 31 décembre 2019 2 948,7 (422,8) 2 525,9 (1) L’ensemble des actifs et passifs de PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente et Dettes associées à leur date de classement respective, conformément à la norme IFRS 5. Le Groupe n’a pas effectué d’acquisition significative au cours des deux derniers exercices. Les pertes de valeur comptabilisées en 2019 et 2018 sont détaillées en Note 20.2 – Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 18 – Marques et autres immobilisations incorporelles (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2019 6 789,8 121,8 482,0 7 393,6 Différences de change 12,7 1,4 14,1 Autres variations (4,5) 16,1 (47,3) (35,7) Valeur nette au 31 décembre 2019 6 729,9 214,2 316,4 7 260,5 Valeur brute au 31 décembre 2019 6 942,6 228,1 941,4 8 112,1 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 (212,7) (13,9) (625,0) (851,6) (en millions d’euros) Marques en interne incorporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2018 10 626,0 63,2 469,8 11 159,0 Actifs détenus en vue de la vente (1) Différences de change 8,1 2,9 11,0 Autres variations 0,1 0,5 (1,5) (0,9) Valeur nette au 31 décembre 2018 6 789,8 121,8 482,0 7 393,6 Valeur brute au 31 décembre 2018 6 934,8 121,8 1 138,2 8 194,8 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 (145,0) (656,2) (801,2) (1) L’ensemble des actifs et passifs de PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente et Dettes associées à leur date de classement respective, conformément à la norme IFRS 5. Les pertes de valeur comptabilisées en 2019 et 2018 sont détaillées en Note 20.2 – Pertes de valeur comptabilisées au Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2019 713,3 1 391,9 123,3 2 228,5 1re application IFRS16 (65,4) (54,8) - (120,2) Différences de change 11,9 23,2 1,0 36,1 Autres variations 47,3 130,4 (93,7) 84,0 Valeur nette au 31 décembre 2019 698,3 1 650,8 270,2 2 619,3 dont Valeur brute 871,8 3 471,9 309,2 4 652,9 dont Amortissement et dépréciations (173,5) (1 821,1) (39,0) (2 033,6) (en millions d’euros) constructions installations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2018 771,5 1 205,0 291,1 2 267,6 Actifs détenus en vue de la vente (1) (104,6) (124,3) (98,2) (327,1) Variation de périmètre - 1,6 0,6 2,2 Différences de change 17,4 22,8 1,9 42,1 Autres variations 40,2 160,7 (186,0) 14,9 Valeur nette au 31 décembre 2018 713,3 1 391,9 123,3 2 228,5 dont Valeur brute 942,6 3 117,3 126,4 4 186,3 dont Amortissement et dépréciations (229,3) (1 725,4) (3,1) (1 957,8) (1) L’ensemble des actifs et passifs de PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente et Dettes associées à leur date de classement respective, conformément à la norme IFRS 5. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 20 – Tests de dépréciation des actifs non financiers Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la Note 2.10 – Dépréciation d’actifs. Les principales valeurs des écarts d’acquisition, marques et autres immobilisations incorporelles sont décomposées par activité dans les Note 17 – Écarts d’acquisition et Note 18 – Marques et autres immobilisations incorporelles. Tests de dépréciation et principales hypothèses retenues comptable Taux comptable Taux Taux de Horizon (en millions d’actualisation (en millions d’actualisation croissance des plans 2019 d’euros) (avant impôt) d’euros) (avant impôt) perpétuelle d’affaires Gucci 1 647,4 9,9 % 4 800,0 9,8 % 3,0 % 5 ans Autres Maisons 873,8 9,5 % – 11,8 % 1 929,9 9,4 % – 11,6 % 3,0 % 5 ou 10 ans Corporate et autres 4,7 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. comptable Taux comptable Taux Taux de Horizon (en millions d’actualisation (en millions d’actualisation croissance des plans 2018 d’euros) (avant impôt) d’euros) (avant impôt) perpétuelle d’affaires Gucci 1 593,9 9,3 % 4 800,0 9,3 % 3,0 % 5 ans Autres Maisons 800,6 8,8 % – 10,9 % 1 989,8 8,6 % – 11,1 % 3,0 % 5 ou 10 ans Corporate et autres 4,7 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Les taux de croissance se justifient par le mix pays (le Groupe opérant sur des zones géographiques dont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu’en Europe), la hausse du coût de matières premières et l’inflation. Comme précisé dans la Note 2.10 – Dépréciation d’actifs, certaines UGT ont des plans d’affaires qui sont construits sur une durée plus longue à savoir de 10 ans. Ces UGT en cours de repositionnement stratégique sont Boucheron, Brioni, Pomellato, Sowind, Qeelin et Ulysse Nardin. Pour la marque Gucci, la valeur basée sur les revenus futurs des redevances perçues, dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers, a été calculée en prenant un taux de redevance de 15,0 %. Les analyses de sensibilité, par rapport aux principales hypothèses clés, sont les suivantes : Montant de la dépréciation en cas de : Hausse du taux Baisse du taux d’actualisation après de croissance Baisse des Montants des actifs impôt de 10 pts perpétuelle de cash-flows de (en millions d’euros) nets testés de base 10 pts de base 10 pts de base Total Maisons de Luxe (y compris Gucci) 11 180 (15) (10) (1) Marque Gucci 4 800 - - n.a. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2019 ont conduit le Groupe à déprécier deux marques et un écart d’acquisition des Autres Maisons pour un montant total de 76,5 millions d’euros. En effet, les perspectives du marché horloger mondial conduisent à reconnaître une perte de valeur chez Ulysse Nardin et Sowind. Par ailleurs, les restructurations engagées chez Brioni ont impacté à court terme la trajectoire du chiffre d’affaires et de profitabilité entraînant la constatation d’une perte de valeur. Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2018 avaient déjà conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur chez Ulysse Nardin et Brioni pour un montant total de Cette charge est comptabilisée au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » (cf. Note 10 – Autres produits et charges Par ailleurs, le Groupe estime sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci - dessus n’entraîneraient pas la comptabilisation d’une perte de valeur significative sur les autres UGT. Note 21 – Participations dans les sociétés mises PUMA (15,70 %) 1 071,2 1 044,7 Autres participations dans les sociétés mises en équivalence 34,1 30,0 La valeur de marché des titres PUMA détenus par Kering, au dernier cours de clôture du 30 décembre 2019, soit 68 € l’action, s’élève à 1 618,9 millions d’euros. Le résultat de PUMA au 31 décembre 2019 n’étant pas disponible à la date d’arrêté des comptes, la quote-part de résultat correspondante a été estimée sur la base du dernier Au 31 décembre 2019, les autres participations dans les sociétés mises en équivalence concernent les participations dans Altuzarra, WG Alligator Farm et Wall’s Gator Farm. Note 22 – Actifs financiers non courants Autres actifs financiers non courants 103,4 80,9 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Stocks commerciaux 3 903,9 3 142,4 Valeur brute 4 648,6 3 829,8 Valeur nette 2 959,2 2 414,7 Évolution de la dépréciation 2019 2018 Au 1er janvier (1 415,1) (1 155,4) Actifs détenus en vue de la vente (1) \- 79,7 Au 31 décembre (1 689,4) (1 415,1) (1) L’ensemble des actifs et passifs de PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente et Dettes associées à leur date de classement respective, conformément à la norme IFRS 5. Aucun stock n’a été donné en nantissement de passifs, tant au 31 décembre 2019 qu’au 31 décembre 2018. La variation des stocks bruts comptabilisée en 2019 en « coûts des ventes » s’élève à 724,9 millions d’euros (845,3 millions Dépréciation des créances clients (27,3) (27,9) Évolution de la dépréciation 2019 2018 Actifs détenus en vue de la vente (1) \- 46,7 (1) L’ensemble des actifs et passifs de PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente et Dettes associées à leur date de classement respective, conformément à la norme IFRS 5. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées. L’antériorité des créances clients se décompose comme suit : Créances dans les délais 864,5 719,4 Retard n’excédant pas un mois 99,0 115,7 Retard compris entre un et six mois 41,7 23,0 Retard supérieur à six mois 18,1 19,3 Provision pour créances douteuses (27,3) (27,9) Aucune créance client n’a été donnée en nantissement de passifs au cours des périodes présentées. Compte tenu de la nature de ses activités, l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine du Groupe. Note 25 – Autres actifs et passifs courants 1re Flux de Flux de Variation Différence application trésorerie trésorerie de de change Stocks 2 414,7 506,8 2,8 34,9 2 959,2 Créances clients 849,5 127,8 2,2 16,5 996,0 Autres actifs et passifs financiers (492,3) (3,5) - 31,0 (464,8) Créances et dettes d’impôt courant (1 212,7) 297,6 0,2 (165,9) (1 080,8) Dettes fournisseurs (745,8) (63,3) 1,1 (0,7) (808,7) Passifs sur contrats de location (1) n.a. (552,9) 631,2 0,1 (798,4) (720,0) Autres (1 699,4) 157,2 (62,4) (0,4) 31,9 (1 573,1) Autres actifs et passifs courants (886,0) (395,7) 508,9 925,3 6,0 (850,7) (692,2) (1) Les différences de change et autres mouvements relatifs aux Passifs sur contrats de location correspondent au reclassement de la part long terme à court terme, des intérêts courus et des éventuels revalorisations de ces passifs ainsi qu’à des différences de change. entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros, inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Kering et Rothschild Martin Maurel ont signé un nouveau contrat de liquidité qui est entré en vigueur le 13 février 2019. Ce nouveau contrat a été établi à la suite des évolutions de la règlementation relative aux contrats de liquidité, en conformité avec la décision AMF n° 2018 - 01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat remplace le précédent contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel. La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre de ce contrat de liquidité seront effectuées est Euronext Paris. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, le Groupe a procédé au cours de l’exercice 2019 à l’acquisition de 240 491 titres et à la cession de 240 491 titres. Par conséquent, Kering ne détient aucune de ses actions au 31 décembre 2019 au titre du contrat de liquidité (aucune action détenue au Pour rappel, le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Doté initialement de 40,0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30,0 millions d’euros le 18 décembre 2007. Depuis l’amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5,0 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. En Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 outre, compte tenu du plafond fixé par la déclaration AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 effective à compter du 1er janvier 2019, les ressources allouées au contrat de liquidité sont ramenées à 50,0 millions d’euros depuis le Kering a annoncé le 29 octobre 2018 la mise en place d’un programme de rachat d’actions avec l’objectif de racheter jusqu’à 1,0 % de son capital social sur une durée de 12 mois. Entre le 29 octobre 2018 et le 28 février 2019, une première tranche du programme a porté sur 603 406 actions. Une seconde tranche de ce programme portant sur 658 000 actions a été réalisée entre le 17 juin 2019 et le 31 juillet 2019. Le Groupe a procédé ainsi à l’acquisition de 832 389 titres complémentaires au cours de l’exercice 2019, représentant un total toujours en sa possession de 1 261 406 titres au 31 décembre 2019. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées dans le courant de l’année 2020. Le Conseil d’administration de Kering du 11 février 2020 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 23 avril 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 11,50 euros par action. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 3,50 euros par action a été mis en paiement le 16 janvier 2020, à la suite de la décision du Conseil d’administration de Kering La somme qui serait distribuée en numéraire en 2020 atteindrait donc 1 437,7 millions d’euros, compte tenu des actions Kering auto - détenues dans le cadre du programme Le dividende distribué en numéraire au titre de l’exercice 2018 était de 10,50 euros par action, soit 1 320,1 millions d’euros. Note 27 – Provisions pour retraites et autres avantages Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ces complémentaires obligatoires en Suisse, des indemnités de rupture légale en Italie et des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail en France. En Suisse, les régimes de retraite sont des régimes à cotisations définies avec la garantie d’un crédit d’intérêt minimal et un taux de conversion fixe à la retraite. Cependant, les régimes de retraite des entités suisses du Groupe offrant des avantages supérieurs aux obligations minimales stipulées par la loi LPP/BVG, ils font par conséquent l’objet d’une provision au titre des régimes à prestations définies pour la part dite sur - obligatoire. Ces plans de retraite sont généralement constitués en fondations ayant ainsi la forme d’entités juridiques distinctes. Ces fondations peuvent être dédiées ou collectives. Le Conseil de ces fondations, composé à parts égales de représentants de l’employeur et des employés, est responsable de la gouvernance du régime et porte les risques d’investissement et de longévité. Dans le cadre d’une fondation collective, celle - ci transfère une partie des prestations de risque à une compagnie d’assurance. Indemnité de rupture légale en Italie (TFR) Les plans en Italie correspondent au « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR), créé par la loi 297 adoptée le 29 mai 1982, et qui s’applique à tous les travailleurs du secteur privé en cas de rupture du contrat de travail quelle qu’en soit la raison (démission volontaire, résiliation à l’initiative de Depuis 2007, les entreprises ayant au moins 50 salariés ont dû externaliser le financement des TFR. Cela concerne la grande majorité des entités du groupe Kering. Indemnité de fin de carrière et des médailles En France, l’indemnité de fin de carrière est un montant forfaitaire versé par la société à l’employé à son départ en retraite. Le montant de cette prestation dépend de la durée de service de l’employé à la date de la retraite et est défini par convention collective. Cette indemnité ne fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent l’âge de la retraite. Cette indemnité de fin de carrière n’est pas liée à d’autres prestations de retraite telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou les fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC), qui sont pour leur part des régimes à Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires mais sont symboliques : il n’existe aucune obligation légale de verser une prestation aux salariés. Néanmoins, certaines entités françaises du groupe Kering ont choisi de donner une gratification à leurs salariés quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à 20, 30, 35 et 40 ans d’activité depuis le début de leur vie Variation de la provision pour retraites et autres avantages similaires actualisée de valeur Situation Autres éléments Compte de (en millions d’euros) l’obligation des actifs financière du résultat global résultat Au 1er janvier 206,8 110,2 96,6 41,7 Coûts des services rendus de la période 11,9 11,9 (11,9) Réductions et règlements (curtailment) (20,6) (16,5) (4,1) 4,1 Charges d’intérêts financiers 2,5 2,5 (2,5) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 1,1 (1,1) 1,1 Coûts des services passés (3,8) (3,8) 3,8 Écarts actuariels 21,2 1,3 19,9 19,9 Effet des ajustements liés à l’expérience (0,3) (0,3) (0,3) à l’exclusion des produits financiers 1,3 (1,3) (1,3) par les participants/salariés 4,5 4,5 - Cotisations effectuées par l’employeur 5,1 (5,1) Variation de périmètre (1,0) (0,5) (0,5) Différences de change 5,8 2,7 3,1 Au 31 décembre 217,5 102,1 115,4 61,6 (5,8) Au 31 décembre 2019, la valeur actuelle de l’obligation est égale à 217,5 millions d’euros (206,8 millions d’euros au 31 décembre 2018) et se décompose comme suit : • 60,8 millions d’euros liés à des régimes entièrement non financés (54,0 millions d’euros au 31 décembre 2018) ; • 156,7 millions d’euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés (152,8 millions d’euros au 31 décembre 2018). Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 actualisée de valeur Situation Autres éléments Compte de (en millions d’euros) l’obligation des actifs financière du résultat global résultat Au 1er janvier 292,0 155,6 136,4 53,7 Actifs détenus en vue de la vente (1) (83,8) (52,6) (31,2) Coûts des services rendus de la période 12,5 12,5 (12,5) Charges d’intérêts financiers 2,0 2,0 (2,0) Produits d’intérêts financiers sur les actifs 0,8 (0,8) 0,8 Coûts des services passés (2,4) (2,4) 2,4 Écarts actuariels (12,6) (0,6) (12,0) (12,0) Effet des ajustements liés à l’expérience (3,1) (3,1) (3,1) à l’exclusion des produits financiers (0,6) 0,6 0,6 par les participants/salariés 5,0 5,0 - Cotisations effectuées par l’employeur 5,4 (5,4) Différences de change 4,9 4,8 0,1 Au 31 décembre 206,8 110,2 96,6 41,7 (11,7) (1) L’ensemble des actifs et passifs de PUMA, Stella McCartney, Volcom et Christopher Kane ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente et Dettes associées à leur date de classement respective, conformément à la norme IFRS 5. Répartition de la valeur actualisée de l’obligation par pays Retraites complémentaires (LPP) – Suisse 152,2 148,2 Indemnités de rupture légale (TFR) – Italie 35,2 31,8 Indemnités de fin de carrière – France 23,4 21,5 Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 217,5 206,8 Cotisations à verser en 2020 par pays (en millions d’euros) Total Suisse Italie France Autres Cotisations 2020 4,8 4,8 - - - Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Juste valeur des actifs par type d’instruments financiers (en millions d’euros) 31/12/2019 % 31/12/2018 % Instruments d’emprunt 37,7 36,9 % 41,1 37,3 % Instruments de capitaux propres 26,5 25,9 % 28,9 26,2 % Immobilier 0,5 0,5 % 21,5 19,5 % Contrats d’assurance 21,0 20,5 % 0,4 0,4 % Dérivés 7,0 6,9 % 8,2 7,4 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 3,8 3,7 % 2,6 2,4 % Autres actifs 5,6 5,6 % 7,5 6,8 % Juste valeur des actifs au 31 décembre 102,1 100,0 % 110,2 100,0 % Maturité moyenne des plans 12,5 12,0 13,7 13,4 9,9 12,5 Taux d’actualisation 1,00 % 1,75 % 0,30 % 1,00 % 1,00 % 1,75 % Taux de croissance attendu des salaires 2,51 % 2,40 % 1,29 % 1,28 % 3,00 % 3,00 % Taux d’inflation 1,75 % 1,75 % 0,70 % 0,70 % 1,75 % 1,75 % Les analyses de sensibilité menées sur les hypothèses actuarielles montrent qu’une hausse ou une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation ne serait pas significative et représenterait moins de 0,2 % du total des capitaux propres Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) 31/12/2018 Dotation utilisée non utilisée de change Autres 31 / 12 / 2019 Restructurations - 0,8 (0,5) - - 0,8 1,1 Litiges et contentieux 4,2 1,4 (0,4) - - 1,4 6,6 Autres provisions 10,0 0,7 (3,3) - 0,1 (0,1) 7,4 Provisions non courantes 14,2 2,9 (4,2) - 0,1 2,1 15,1 Restructurations 60,6 28,9 (38,4) (2,1) 0,8 2,9 52,7 Litiges et contentieux 56,9 28,8 (6,5) (10,4) 0,3 (6,9) 62,2 Autres provisions 138,2 30,9 (67,0) (6,8) 0,2 5,6 101,1 Provisions courantes 255,7 88,6 (111,9) (19,3) 1,3 1,6 216,0 TOTAL 269,9 91,5 (116,1) (19,3) 1,4 3,7 231,1 Impact résultat (125,0) (91,5) n.a. 19,3 n.a. n.a. (72,2) opérationnel courant (22,2) (29,6) 17,8 (11,8) non courants (53,5) (48,2) 1,5 (46,7) \- sur le résultat financier - - \- sur le résultat des sociétés des activités abandonnées (47,8) (13,7) (13,7) Les « Autres provisions » correspondent principalement à des garanties de passif accordées dans le cadre de cessions. Note 29 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2019, les équivalents de trésorerie comprennent des certificats de dépôts de moins de trois mois. Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent strictement aux critères repris dans la position de l’AMF publiée en 2008 et actualisée en 2011 et 2013. En particulier, les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF. Au 31 décembre 2019, ces analyses n’ont pas conduit à des changements Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers (en millions d’euros) 31/12/2019 % 31/12/2018 % Euro 692,9 30,3 % 969,2 43,7 % Yuan chinois 367,8 16,1 % 344,7 15,6 % Dollar américain 181,6 8,0 % 134,5 6,1 % Dollar Hong Kong 165,5 7,2 % 131,8 5,9 % Livre sterling 121,7 5,3 % 91,0 4,1 % Dollar australien 111,7 4,9 % 89,8 4,0 % Won coréen 70,7 3,1 % 44,2 2,0 % Autres devises 574,0 25,1 % 411,4 18,6 % TOTAL 2 285,9 100,0 % 2 216,6 100,0 % Analyse de la dette par échéance de remboursement (en millions d’euros) 31/12/2019 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au - delà Emprunts et dettes financières à long terme 3 122,2 613,7 912,0 1,1 508,8 1 086,6 Emprunts obligataires 2 654,5 477,8 824,6 - 507,7 844,4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 83,0 37,0 35,1 1,1 1,1 8,7 Autres dettes financières 384,7 98,9 52,3 - - 233,5 Emprunts et dettes financières à court terme 1 975,9 1 975,9 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 15,2 15,2 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 128,6 128,6 TOTAL 5 098,1 1 975,9 613,7 912,0 1,1 508,8 1 086,6 % 100,0 % 38,8 % 12,0 % 17,9 % 0,0 % 10,0 % 21,3 % (en millions d’euros) 31/12/2018 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au - delà Emprunts et dettes financières à long terme 3 171,6 713,1 563,7 282,4 5,2 1 607,2 Emprunts obligataires 2 592,1 490,5 474,9 273,7 - 1 353,0 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 160,0 117,9 30,5 1,1 1,0 9,5 Dettes sur contrats de location - financement 42,8 5,4 5,5 7,6 4,2 20,1 Autres dettes financières 376,7 99,3 52,8 - - 224,6 Emprunts et dettes financières à court terme 756,4 756,4 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 7,6 7,6 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 40,0 40,0 Dettes sur contrats de location - financement 35,9 35,9 TOTAL 3 928,0 756,4 713,1 563,7 282,4 5,2 1 607,2 % 100,0 % 19,3 % 18,2 % 14,3 % 7,2 % 0,1 % 40,9 % Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifiés et rattachés à chaque passif, à l’exception de l’émission obligataire échangeable en titres PUMA, mise en place le 30 Septembre 2019, dont la composante dette est comptabilisée au coût amorti pour 550,5 millions d’euros et dont la composante optionnelle sur actions PUMA est enregistrée en dérivé passif à la juste valeur par Au 31 décembre 2019, les emprunts obligataires représentent 61,7 % de la dette brute contre 72,2 % en 2018. La part des dettes à plus d’un an représente 61,2 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2019 (80,7 % au Le montant total des lignes de crédit confirmées s’élève à 3 035,0 millions d’euros en date d’arrêté. Ces lignes ne sont pas mobilisées au 31 décembre 2019. Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confirmés à plus d’un an sont classés dans les Les « Autres dettes financières » incluent par ailleurs 444,6 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des intérêts non contrôlés (393,4 millions d’euros au 31 décembre 2018). Elles incluent également Euro 4 308,5 2 905,7 1 402,8 84,5 % 3 188,3 81,2 % Yen 469,4 69,9 399,5 9,2 % 362,8 9,2 % Dollar américain 277,0 133,4 143,6 5,4 % 315,8 8,0 % Franc suisse 14,3 13,2 1,1 0,3 % 29,5 0,8 % Dollar taïwanais 10,2 - 10,2 0,2 % 9,8 0,2 % Autres devises 18,7 - 18,7 0,4 % 21,8 0,6 % TOTAL 5 098,1 3 122,2 1 975,9 100,0 % 3 928,0 100,0 % Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les filiales du Groupe pour leurs besoins de financements Emprunts obligataires 3 147,8 2 836,2 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 211,6 200,0 Utilisation des lignes de crédit non confirmées 15,2 7,6 Dettes sur contrats de location - financement n.a. 78,7 La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires, des emprunts bancaires et des billets de trésorerie qui représentent 90,9 % de la dette brute au 31 décembre 2019 (88,1 % au 31 décembre 2018). Au 31 décembre 2019, les autres dettes financières incluent 444,6 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des intérêts non contrôlés, notamment en lien l’activité Eyewear (393,4 millions d’euros au 31 décembre 2018) (cf. Note 2.3.2 – Recours à des Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Le Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 6 000 millions d’euros, dont 267,0 millions d’euros émis en dollars américains (2 837,0 millions d’euros au 31 décembre 2018 dont 262,0 millions d’euros émis en dollars américains). La date de signature et d’approbation de ce programme par l’AMF (Autorité des marchés financiers) est le 19 décembre 2019. La date d’échéance du programme en cours au 31 décembre 2019 est le 20 décembre 2020. Tous ces emprunts bénéficient de la note du groupe Kering attribuée par l’agence de rating Standard & Poor’s, « A- », perspective stable et ne sont soumis à aucun covenant Au 31 décembre 2019, le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 2 597,0 millions L’émission obligataire échangeable en actions PUMA a été mise en place le 30 septembre 2019 hors programme EMTN. Emprunts obligataires émis en euros par Kering Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / 245,0 (1) Fixe 3,125 % 3,31 % 23/04/2012 23/04/2019 - 244,1 360,0 (2) Fixe 2,50 % 2,58 % 15/07/2013 - 15/07/2020 359,8 359,6 500,0 (3) Fixe 2,75 % 2,81 % 08/04/2014 - 08/04/2024 507,7 509,4 345,0 (4) Fixe 1,375 % 1,47 % 01/10/2014 - 01/10/2021 344,4 344,0 275,0 (5) Fixe 0,875 % 1,02 % 27/03/2015 - 28/03/2022 274,1 273,7 50,0 (6) Fixe 1,60 % 1,66 % 16/04/2015 - 16/04/2035 49,6 49,6 500,0 (7) Fixe 1,25 % 1,35 % 10/05/2016 - 10/05/2026 497,0 496,5 300,0 (8) Fixe 1,50 % 1,61 % 05/04/2017 - 05/04/2027 297,8 297,5 550,0 (9) Zéro Coupon - 0,03 % 30/09/2019 - 30/09/2022 550,5 - Remboursement : en totalité le 23 avril 2019. Remboursement : en totalité le 15 juillet 2020. 2015 pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. Remboursement : en totalité le 1er octobre 2021. Remboursement : en totalité le 28 mars 2022. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. Remboursement : en totalité le 5 avril 2027. nominal. Cette émission a été réalisée hors cadre du programme EMTN. Le prix d’émission s’est établi à 108,75 %. Le cours de l’action PUMA de référence à l’émission et le cours de conversion ont été fixés respectivement à 68,2773 euros et à 92,17 euros. Kering pourra rembourser en numéraire ou en action PUMA, ou un mix numéraire/actions PUMA. Remboursement : en totalité le 30 septembre 2022. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Emprunts obligataires émis en dollars américains par Kering Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / 133,5 (1) Variable 2,21 % 09/03/2015 Swap taux 09/03/2020 133,5 130,9 133,5 (2) Fixe 2,887 % 2,94 % 09/06/2015 - 09/06/2021 133,4 130,9 américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 mars 2020. programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 juin 2021. Les emprunts obligataires émis de 2013 à 2017 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9. Le montant des intérêts courus figure dans la rubrique Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit confirmées 30.5.1 Détail des principaux emprunts bancaires Le Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants : Emprunts à long et moyen terme Montant d’intérêt d’intérêt Date documentée / 41,0 (1) Variable JPY Tibor + 0,40 % - 15/04/2015 - 15/04/2020 41,0 39,7 16,4 (2) Variable JPY Tibor + 0,35 % - 31/03/2016 - 31/03/2020 16,4 15,9 16,4 (3) Variable JPY Tibor + 0,25 % - 31/03/2016 - 31/03/2021 4,9 7,9 30,9 (4) Variable JPY Tibor + 0,29 % - 30/09/2016 - 30/09/2019 \- 17,4 24,6 (5) Variable JPY Tibor + 0,27 % - 31/03/2017 - 31/03/2020 24,6 23,8 25,6 (6) Variable JPY Tibor + 0,29 % - 17/04/2017 - 15/04/2020 10,7 15,8 24,6 (7) Variable JPY Tibor + 0,29 % - 27/11/2017 - 27/11/2020 24,6 23,8 16,4 (8) Variable JPY Tibor + 0,20 % - 28/09/2018 - 30/09/2021 16,4 15,9 32,8 (9) Variable JPY Tibor + 0,20 % - 30/01/2019 - 31/01/2022 32,8 \- (1) Emprunt contracté en avril 2015 pour un montant de 5 000 millions de yens (41,0 millions d’euros). (2) Emprunt contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (16,4 millions d’euros). (3) Emprunt amortissable contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (16,4 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2019 s’élève à 600 millions de yens (4,9 millions d’euros). (4) Emprunt amortissable contracté en septembre 2016 pour un montant de 3 771 millions de yens (30,9 millions d’euros). (5) Emprunt contracté en mars 2017 pour un montant de 3 000 millions de yens (24,6 millions d’euros). (6) Emprunt amortissable contracté en avril 2017 pour un montant de 3 120 millions de yens (25,6 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2019 s’élève à 1 306 millions de yens (10,7 millions d’euros). (7) Emprunt contracté en novembre 2017 pour un montant de 3 000 millions de yens (24,6 millions d’euros). (8) Emprunt contracté en septembre 2018 pour un montant de 2 000 millions de yens (16,4 millions d’euros). (9) Emprunt contracté en janvier 2019 pour un montant de 4 000 millions de yens (32,8 millions d’euros). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe 30.5.3 Répartition par maturité des lignes de crédit confirmées Kering et Kering Finance SNC : 3 035,0 millions d’euros répartis par échéance comme suit : À moins De un À plus Lignes de crédit confirmées 3 035,0 3 035,0 3 135,0 Les lignes de crédit confirmées intègrent une ligne de crédit syndiqué de 2 385,0 millions d’euros signée le 20 décembre 2018 ayant pour échéance initiale décembre 2023 et assortie de deux options d’extension de la maturité d’une année chacune. Une option d’extension a été confirmée en décembre 2019. Ce crédit syndiqué a désormais pour échéance décembre 2024. Au 31 décembre 2019, il reste une option d’extension d’allongement de la Au 31 décembre 2019, cette ligne de crédit syndiqué négociée en décembre 2018 n’est pas mobilisée. Les lignes bancaires confirmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2019 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard. Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2019 s’élève à 3 035,0 millions d’euros contre 3 135,0 millions d’euros au 31 décembre 2018. Les lignes de crédit confirmées non mobilisées garantissent la liquidité du Groupe et couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie dont l’encours s’éleve à 804,6 millions d’euros au 31 décembre 2019. Il n’y avait aucune mobilisation du programme de billets de trésorerie Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 31 – Exposition aux risques de marché, de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations de cours de bourse et Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché. Exposition aux risques de taux d’intérêt Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs financiers, en particulier de sa dette financière, des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants : (en millions d’euros) 31/12/2019 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au - delà 31/12/2018 Swaps prêteurs « taux fixe » Swaps emprunteurs « taux fixe » 140,0 133,5 6,5 138,9 Autres instruments de taux d’intérêt 32,5 32,5 TOTAL 172,5 133,5 32,5 6,5 138,9 Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux, ces instruments ont généralement pour objet de rendre variable le taux fixe des titres de créances négociables et le taux fixe d’emprunts et de tirages de Ainsi, au 31 décembre 2019, des couvertures de taux emprunteurs de taux fixe pour un notionnel de 150 millions de dollars américains permettent de fixer en la dette obligataire en dollars américains Ces instruments permettent aussi de fixer le taux des emprunts obligataires émis à taux variable. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, ces instruments financiers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2019, la répartition des instruments financiers en couvertures documentées ou non documentées Couvertures Couvertures de flux Couvertures non (en millions d’euros) 31 / 12 / 2019 de juste valeur de trésorerie documentées Swaps prêteurs « taux fixe » Swaps emprunteurs « taux fixe » 140,0 140,0 Autres instruments de taux d’intérêt 32,5 32,5 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur, la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion. La part inefficace impacte le Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est reconnue initialement dans les autres éléments du résultat global et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier. La part inefficace impacte le résultat financier de l’exercice. Pour les instruments dérivés non documentés, la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat financier de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Avant gestion, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant : • les actifs et passifs financiers à taux fixe, exposés à un risque de prix avant gestion : Actifs financiers à taux fixe 56,6 22,9 32,7 1,0 48,8 Emprunts obligataires 3 014,3 359,8 1 810,1 844,4 2 705,2 Billets de trésorerie 804,6 804,6 - Autres dettes financières 12,3 12,3 21,1 Passifs financiers à taux fixe 3 831,2 1 164,4 1 822,4 844,4 2 726,4 • les actifs et passifs financiers à taux variable, exposés à un risque de cash - flow avant gestion : Actifs financiers à taux variable 2 351,3 2 294,9 42,0 14,4 2 263,9 Autres dettes financières 1 133,4 678,0 213,2 242,2 1 070,6 Passifs financiers à taux variable 1 266,9 811,5 213,2 242,2 1 201,6 Après gestion et prise en compte des opérations de couverture, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant : • les actifs et passifs financiers à taux fixe, exposés à un risque de prix après gestion : Actifs financiers à taux fixe 56,6 22,9 32,7 1,0 48,8 Emprunts obligataires 3 147,8 493,3 1 810,1 844,4 2 836,2 Billets de trésorerie 804,6 804,6 - Autres dettes financières 18,8 1,5 17,3 29,1 Passifs financiers à taux fixe 3 971,2 1 299,4 1 827,4 844,4 2 865,3 • les actifs et passifs financiers à taux variable, exposés à un risque de cash - flow après gestion : Actifs financiers à taux variable 2 351,3 2 294,9 42,0 14,4 2 263,9 Autres dettes financières 1 126,9 676,5 208,2 242,2 1 062,7 Passifs financiers à taux variable 1 126,9 676,5 208,2 242,2 1 062,7 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt. La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la (en millions d’euros) 31/12/2019 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 5 098,1 3 831,2 1 266,9 3 971,2 1 126,9 % 100,0 % 75,1 % 24,9 % 77,9 % 22,1 % (en millions d’euros) 31/12/2018 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes brutes 3 928,0 2 726,4 1 201,6 2 865,3 1 062,7 % 100,0 % 69,4 % 30,6 % 72,9 % 27,1 % Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt Sur la base de cette répartition taux fixe/taux variable après prise en compte des instruments dérivés, une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 0,7 million d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe. Au 31 décembre 2018, cet effet avait été estimé à 4,8 millions d’euros pour une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux Sur la base des données de marché au 31 décembre 2019 et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt de référence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de +/- 50 points de base de la courbe des taux d’intérêts euros et dollars américains au 31 décembre 2019. (en millions d’euros) de réévaluation résultat financier Variation de + 50 points de base 0,1 Variation de - 50 points de base (0,1) Variation de + 50 points de base 0,7 Variation de - 50 points de base (0,7) Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact de la variation en réserve de réévaluation des instruments financiers, dans les capitaux propres, est généré par les instruments de taux éligibles à la comptabilité de L’impact de la variation en résultat financier, dans le compte de résultat, est généré par les instruments de taux non éligibles à la comptabilité de couverture. Ces montants sont présentés hors effet impôts. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Le groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur Contrats de change à terme (5 669,4) (5 036,4) Options de change – tunnels export (233,2) (160,7) Achats d’options de change (154,7) (92,1) Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et/ou swaps de change ou de devises pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques financiers nés en particulier des opérations de Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, ces instruments dérivés ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture. Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles à la comptabilisation de Le Groupe peut être, par ailleurs, amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées s’établissait (en millions d’euros) 31 / 12 / 2019 américain Yen sterling Achats à terme & swaps achat à terme 3,1 1,6 Ventes à terme & swaps vente à terme (3 718,3) (1 196,1) (501,3) (363,8) Options de change - achats de tunnels export (233,2) (148,2) (1,6) (61,7) Achats à terme & swaps achat à terme 617,4 165,2 58,5 62,3 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 959,7) (369,0) (139,7) (218,6) Achats à terme & swaps achat à terme 162,6 159,1 Ventes à terme & swaps vente à terme (774,5) (316,1) (115,0) (9,6) Achats à terme & swaps achat à terme 783,1 324,3 60,1 62,3 Ventes à terme & swaps vente à terme (6 448,4) (1 881,2) (751,9) (592,0) Options de change - achats de tunnels export (233,2) (148,2) (1,6) (61,7) Achats à terme & swaps achat à terme Ventes à terme & swaps vente à terme (4,1) (4,1) Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés dans l’état de la situation financière en valeur de marché Les dérivés éligibles à la couverture de flux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptabilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison, trimestre, semestre…) ou des flux futurs certains non encore Au 31 décembre 2019, les dérivés de change éligibles à la couverture de flux de trésorerie ont essentiellement une maturité résiduelle de moins d’un an et couvrent des flux de trésorerie devant être réalisés et comptabilisés sur Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés dans l’état de la situation financière du Groupe à la date de clôture ou des flux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes). Certains dérivés de change traités en gestion à des fins de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la comptabilité de couverture au regard de la norme IFRS 9 et sont donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la variation de juste valeur impacte le résultat Ces dérivés couvrent principalement des éléments de l’état de la situation financière du bilan ou des flux futurs n’ayant pu remplir les critères liés au caractère hautement probable au regard de la norme IFRS 9. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won coréen Autres 31 / 12 / 2018 suisse Hong Kong chinois australien taïwanais (376,7) (522,3) (102,1) (61,3) (390,7) (204,0) (3 302,0) 39,3 27,3 67,4 12,0 4,0 132,9 48,5 514,0 (14,5) (137,8) (370,8) (63,6) (31,5) (195,5) (418,7) (1 600,6) 39,3 27,3 68,6 12,0 4,0 134,4 50,8 1 479,5 (344,0) (514,5) (894,3) (165,7) (92,8) (586,2) (625,8) (6 491,2) Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 : (en millions d’euros) 31 / 12 / 2019 américain Yen sterling Actifs monétaires 4 207,9 982,9 381,3 285,8 Passifs monétaires 994,9 410,1 471,4 9,7 Exposition nette au bilan 3 213,0 572,8 (90,1) 276,1 Exposition prévisionnelle 4 103,2 1 344,4 501,3 425,5 Exposition nette avant gestion 7 316,2 1 917,2 411,2 701,6 Instruments de couverture (6 166,4) (1 705,1) (806,6) (591,4) Exposition nette après gestion 1 149,8 212,1 (395,4) 110,2 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition. Les passifs monétaires sont constitués des dettes financières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses. Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les filiales opèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d’instruments dérivés de change dans le respect des procédures en vigueur. Analyse de sensibilité au risque de change Cette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états financiers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact des instruments dérivés de change en cas d’une variation instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain, le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit : Au 31 décembre 2019 Impact réserve de réévaluation Impact résultat financier Dollar américain 120,5 (143,0) 0,6 (0,7) Au 31 décembre 2018 Impact réserve de réévaluation Impact résultat financier Dollar américain 111,4 (136,2) 0,6 (0,7) Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité. L’impact de la variation en réserve de réévaluation des instruments financiers, dans les capitaux propres, est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. L’impact de la variation en résultat financier, dans le compte de résultat, est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité de couverture et par la variation de la part inefficace des couvertures de Ces montants sont présentés hors effet impôts. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won taïwanais coréen Autres 31 / 12 / 2018 426,0 256,2 677,4 163,8 50,1 130,7 853,7 3 494,7 66,6 3,2 0,1 0,2 11,9 0,0 21,7 988,4 359,4 253,0 677,3 163,6 38,2 130,7 832,0 2 506,3 398,4 677,0 102,1 61,3 389,2 204,0 3 559,4 359,4 651,4 1 354,3 265,7 99,5 519,9 1 036,0 6 065,7 (304,7) (508,9) (980,4) (153,7) (88,8) (451,8) (575,0) (5 394,9) 54,7 142,5 373,9 112,0 10,7 68,1 461,0 670,8 Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Kering. Par nature, la participation de Kering dans PUMA mise en équivalence au 31 décembre 2019 peut voir sa valeur dépendre des fluctuations du cours de bourse de PUMA. Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. L’emprunt échangeable, émis en septembre 2019, comporte une composante optionnelle indexée sur le cours de l’action PUMA. Le prix de remboursement et/ou d’échange de ces obligations est lié à l’évolution du cours du titre PUMA. Au 31 décembre 2019 et en date d’émission, le prix de conversion de référence était fixé à 92,17 euros. Sur la base des données de marché en date de clôture, une hausse de 10 % du cours de bourse de PUMA aurait un impact défavorable en année pleine de 19,0 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe et aurait pour conséquence une augmentation de 19,0 millions de la valeur de la composante optionnelle figurant en dérivé passif à la juste valeur dans la situation financière consolidée. Réciproquement, une baisse de 10 % du cours de bourse PUMA aurait un impact favorable en année pleine de 11,1 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe et aurait pour conséquence une diminution de 11,1 millions de la valeur de la composante optionnelle figurant en dérivé passif à la juste valeur dans Le Groupe peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux et en particulier de l’Or dans le cadre des activités de ses marques dans l’Horlogerie et dans la Joaillerie. Ainsi des couvertures peuvent être mises en place notamment via la contractualisation d’instruments financiers dérivés pour sécuriser le coût de production ou en négociant les prix avec les affineurs ou les producteurs Au 31 décembre 2019, ces opérations de couverture dont la maturité résiduelle est de moins d’un an sont traitées sous forme d’achats à terme pour un notionnel de 6,3 millions d’euros et ont une valeur de marché non significative (notionnel de 12,2 millions d’euros au 31 décembre 2018). En cas de variation instantanée de 1 % des cours de ces métaux précieux, ces opérations auraient un impact de 0,1 million d’euros hors effet d’impôts sur la réserve de réévaluation des instruments financiers, dans les capitaux Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change, de taux d’intérêt et de fluctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales ; elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan. Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités, et de la part prépondérante des ventes réalisées directement auprès de la clientèle finale, celles - ci ne comportent pas de risque de crédit. En ce qui concerne les ventes réalisées auprès d’intermédiaires de type wholesalers, il n’existe pas de dépendance ni de concentration vis - à - vis d’un ou de plusieurs d’entre eux, dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le résultat du Groupe. Le risque de crédit relatif à ces clients est également limité par la souscription d’assurance - crédit. Au 31 décembre 2019, conformément à la norme IFRS 9, la valeur de marché des instruments financiers dérivés figure dans l’état de la situation financière, à l’actif dans les rubriques « Actifs financiers non courants » et « Autres actifs financiers courants », et au passif dans les rubriques « Autres passifs financiers non courants » et « Autres passifs financiers La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous - jacent de dette auquel ils sont affectés. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change commercial est enregistrée en autres actifs financiers ou La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change financier est présentée en actifs financiers ou passifs financiers non courants si leur maturité est supérieure à (en millions d’euros) 31/12/2019 taux d’intérêt change de marché 31/12/2018 Dérivés actif 30,9 30,0 0,9 54,1 Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 1,5 Dérivés actif – couverture de juste valeur Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 2,9 2,9 31,7 Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 23,2 22,3 0,9 16,8 Dérivés actif – couverture de juste valeur 4,8 4,8 4,1 Dérivés passif 109,1 0,4 66,8 41,9 114,1 Non Courant 47,9 0,3 5,7 41,9 3,0 Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 47,6 5,7 41,9 2,5 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 0,3 0,3 0,5 Dérivés passif – couverture de juste valeur Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 1,1 0,1 1,0 33,7 Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 51,6 51,6 73,0 Dérivés passif – couverture de juste valeur 8,5 8,5 4,4 TOTAL (78,2) (0,4) (36,8) (41,0) (60,0) Les dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part efficace en contrepartie des capitaux propres, en réserve de réévaluation des instruments financiers dont la variation est présentée en Note 15 – Autres éléments du résultat global. Les dérivés enregistrés au passif non courant à la juste valeur par résultat intègrent la juste valeur de la composante optionnelle de l’émission obligataire échangeable en actions PUMA émise le 30 septembre 2019 et évaluée à 41,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2019 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à la norme IFRS 13. La probabilité de défaut retenue est déduite des données de marchés lorsqu’elles sont disponibles pour la contrepartie. L’impact est non matériel pour le La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée par Kering à l’aide des procédures de reporting financier Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées pour un montant total de 3 035,0 millions d’euros dont le montant non utilisé s’élève à 3 035,0 millions d’euros et d’une trésorerie disponible de 2 285,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. L’analyse suivante porte sur les engagements contractuels des dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les intérêts à payer et exclut les impacts d’accords de netting. Elle inclut également les engagements du Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actif et au passif de l’état de la situation financière. Ces flux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payer sont inclus dans la rubrique « Autres dettes financières ». Ils sont calculés jusqu’à l’échéance contractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent. Les intérêts futurs à taux variables sont figés sur la base du dernier coupon fixé pour la période en cours et sur la base des fixings applicables en date d’arrêté pour les flux liés aux échéances ultérieures. Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas fait l’objet Il n’est pas prévu sur la base des données en date de clôture que les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée et pour des montants sensiblement différents Cette analyse exclut les actifs financiers non dérivés du bilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie et de créances clients qui s’élèvent respectivement à 2 285,9 millions d’euros et 996,0 millions Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires 3 147,8 (3 147,0) (493,5) (1 803,5) (850,0) Billets de trésorerie 804,6 (804,6) (804,6) Autres dettes financières 1 145,7 (1 314,7) (699,0) (338,6) (277,1) Instruments de couverture de taux 0,4 Swaps de taux d’intérêts 0,5 0,7 (0,2) Instruments de couverture de change 36,8 Changes à terme & swaps de change Flux out (6 327,6) (6 323,5) (4,1) Flux in 6 264,1 6 260,0 4,1 TOTAL 5 944,0 (6 142,8) (2 866,9) (2 148,8) (1 127,1) Valeur Flux de À moins De un À plus (en millions d’euros) comptable trésorerie d’un an à cinq ans de cinq ans Emprunts obligataires 2 836,2 (2 837,0) (245,0) (1 242,0) (1 350,0) Autres dettes financières 1 091,8 (1 335,6) (544,4) (471,0) (320,2) Instruments de couverture de taux (1,0) Swaps de taux d’intérêts 1,1 1,1 Instruments de couverture de change 61,6 Changes à terme & swaps de change Flux out (7 325,9) (7 301,2) (24,7) Flux in 7 210,2 7 186,0 24,2 TOTAL 4 734,4 (5 035,6) (1 649,2) (1 716,2) (1 670,2) Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 32 – Classification comptable et valeur de marché des Les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2019 s’analysent comme valeur éléments dérivés avec dérivés sans Valeur Valeur de par du résultat Prêts et Coût comptabilité comptabilité (en millions d’euros) comptable marché résultat global créances amorti de couverture de couverture non courants 458,4 458,4 68,6 389,8 financiers courants 38,4 38,4 7,5 28,0 2,9 de trésorerie 2 285,9 2 285,9 52,1 2 233,8 financières à long terme 3 122,2 3 302,7 3 122,2 financiers non courants 47,9 47,9 0,3 47,6 financières à court terme 1 975,9 1 981,4 1 975,9 financiers courants 503,2 503,2 442,0 60,1 1,1 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers valeur éléments dérivés avec dérivés sans Valeur Valeur de par du résultat Prêts et Coût comptabilité comptabilité (en millions d’euros) comptable marché résultat global créances amorti de couverture de couverture non courants 336,3 336,3 67,0 267,8 1,5 financiers courants 60,9 60,9 8,3 20,9 31,7 de trésorerie 2 216,6 2 216,6 530,0 1 686,6 financières à long terme 3 171,6 3 261,3 3 171,6 financiers non courants 3,0 3,0 0,5 2,5 financières à court terme 756,4 759,7 756,4 financiers courants 553,2 553,2 442,1 77,4 33,7 Au 31 décembre 2019, les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes : • les instruments financiers autres que les dérivés inscrits à l’actif de l’état de la situation financière : Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2019 pour les titres cotés ; • les instruments financiers autres que les dérivés inscrits au passif de l’état de la situation financière : La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse Pour les autres emprunts, elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt en date de clôture ; • les instruments financiers dérivés : La valeur de marché a été fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée à l’aide de méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture. Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s’appuie sur cette classification, en conformité avec les IFRS, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments financiers s’établit comme suit au 31 décembre 2019 : Prix de marché = paramètres observables = (en millions d’euros) Catégorie de niveau 1 Catégorie de niveau 2 Catégorie de niveau 3 équivalents de trésorerie 52,1 2 233,8 2 285,9 financières à long terme 3 122,2 3 122,2 financières à court terme 1 975,9 1 975,9 31 / 12 / 20 18 Prix de marché = paramètres observables = (en millions d’euros) Catégorie de niveau 1 Catégorie de niveau 2 Catégorie de niveau 3 équivalents de trésorerie 530,0 1 686,6 2 216,6 financières à long terme 3 171,6 3 171,6 financières à court terme 756,4 756,4 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Note 33 – Endettement financier net Dettes financières brutes 5 098,1 3 928,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 285,9) (2 216,6) Endettement financier net 2 812,2 1 711,4 Note 34 – Tableau des flux de trésorerie Réconciliation de la trésorerie et équivalents de trésorerie présentés dans l’état de la situation financière et dans le tableau des flux de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie – État de la situation financière 2 285,9 2 216,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie – Tableau des flux de trésorerie 1 837,6 1 836,3 Résultat net des activités poursuivies 2 208,4 2 658,3 Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 1 245,3 491,9 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie : (392,4) (6,6) Produits et charges opérationnels courants (note 5) : 100,2 (68,8) \- Juste valeur des couvertures de change opérationnelles 97,4 (93,2) Autres produits et charges : (492,6) 62,2 \- Juste valeur des couvertures de change en résultat financier (96,5) 98,5 \- Charge (Produit) d’impôt différé (464,2) (194,8) \- Quote - part de résultat des sociétés mises en équivalence (41,8) (11,9) Capacité d’autofinancement 3 061,3 3 143,6 Augmentation/Diminution des autres dettes financières 798,8 (27,9) Les émissions d’emprunts comprennent l’émission obligataire échangeable en actions PUMA émise le 30 septembre 2019 à zéro coupon pour un nominal de 550 millions d’euros et ayant pour échéance le 30 septembre 2022. Au 31 décembre 2019, les remboursements d’emprunts incluent notamment le remboursement du solde de 245 millions d’euros de l’emprunt obligataire et ayant pour 500 millions d’euros en avril 2012 au taux de 3,125 % et Les variations des emprunts et autres dettes concernent majoritairement les émissions et remboursements de billets de trésorerie de Kering Finance et plus marginalement ceux liés aux emprunts bancaires libellés en yens. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Réconciliation de la variation des dettes financières et des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (en millions d’euros) de crédit confirmées Au 1er janvier 2019 2 836,2 200,0 - 17,9 et autres opérations avec les actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de Kering SA liés aux activités de financement 353,1 3,9 (3,2) Variation des options de vente accordés Au 31 décembre 2019 3 147,8 211,6 - 15,2 (en millions d’euros) de crédit confirmées Au 1er janvier 2018 4 096,1 318,5 - 20,5 et autres opérations avec les actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de Kering SA des autres dettes financières (3,6) (2,8) liés aux activités de financement (1 259,9) (75,1) - (2,8) Variation des options de vente accordés Au 31 décembre 2018 2 836,2 200,0 - 17,9 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 35 – Passifs éventuels, engagements contractuels non Engagements donnés ou reçus à la suite de cessions d’actifs Les garanties données ou reçues par le Groupe au 31 décembre 2019 dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises Décembre 2010 Garantie de passif en matière fiscale valable jusqu’à l’expiration des délais de prescription Cession de Conforama légale applicables, pour un montant maximal de 120 millions d’euros, cette cession s’accompagnant de la reprise par Kering d’un engagement accessoire de continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribas en matière de crédit aux Décembre 2012 Garanties de passif portant sur certaines déclarations fondamentales (organisation, propriété Cession de The Sportsman’s Guide des titres, capacité) valables indéfiniment, l’emploi et les avantages sociaux et les aspects et The Golf Warehouse fiscaux ; et étant valables jusqu’à l’expiration des délais de prescription légale applicables. Ces garanties sont plafonnées à 21,5 millions de dollars américains. Février 2013 Garantie de passif spécifique portant sur un sujet fiscal identifié, valable jusqu’à l’expiration Cession de OneStopPlus des délais de prescription légale. Mars 2013 Garantie spécifique portant sur une indemnité d’occupation plafonnée à 400 000 euros. Juin 2013 Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales (capacité, existence, Cession d’Ellos propriété des titres, capitalisation) valable indéfiniment, et plafonnée au prix de cession. Ces engagements s’accompagnent d’une garantie reçue au titre de la poursuite des relations commerciales avec Finaref couverte par une garantie bancaire de 70 millions d’euros avec Juin 2014 Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales (notamment Cession de La Redoute existence des sociétés cédées, libre disposition des titres cédés et capacité et pouvoir de conclure et Relais Colis la vente) valable jusqu’à l’expiration du délai de prescription acquisitive et plafonnée à 10 millions d’euros. Garantie de passif sur les aspects fiscaux, plafonnée à 10 millions d’euros et valable jusqu’à l’expiration du délai de prescription légale. Garanties de passif spécifiques portant sur les opérations de restructuration du Groupe préalablement à sa cession, valable jusqu’au 31 décembre 2021 et non plafonnée, et des risques environnementaux, valable jusqu’au 31 décembre 2020 et plafonnée à 37 millions d’euros. Décembre 2015 Garanties de passif portant sur les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des Cession de Sergio Rossi délais de prescription légale applicables dans chaque juridiction concernée et certaines déclarations fondamentales (notamment sur l’organisation, la capitalisation, les titres et les pouvoirs) sans limitation de durée. Cette garantie est plafonnée à 15 millions d’euros, à l’exception de (ii), plafonné au prix de la cession. Garanties de passif spécifiques portant sur des contrôles fiscaux portant sur les années 2010 à 2014, la fiscalité attenante aux opérations de restructuration du groupe préalablement à sa cession, ainsi que sur des litiges de droits de propriété intellectuelle et de potentiels litiges avec certains cadres, sans limitation de durée. Le montant de ces garanties n’est pas plafonné. Mars 2016 Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales notamment sur Cession d’Electric l’organisation, la capitalisation et les pouvoirs. Garanties limitées à la connaissance qu’en avait le vendeur notamment sur les assurances, les litiges et les aspects fiscaux. Le montant de ces Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Avril 2019 Garanties spécifiques plafonnées à 7,5 millions de dollars portant sur la propriété intellectuelle Cession de Volcom ainsi que certains aspects immobiliers et contractuels (valable jusqu’en avril 2020) et certains aspects fiscaux (valable jusqu’en avril 2022). Autre garantie de passif pour certaines obligations fiscales, non plafonnée et valable jusqu’en avril 2025. Garantie de passif sans limitation de durée portant sur certaines déclarations fondamentales (propriété, capacité), Juillet 2019 Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales (propriété et libre Cession de Stella McCartney disposition des titres), sans limitation de durée et non plafonnée. Garantie spécifique portant sur certains aspects fiscaux plafonnée à 7 millions d’euros et valable jusqu’à l’expiration des Outre les garanties de passif détaillées ci - dessus, des conventions de garanties de passif d’importance mineure et comportant des conditions normales ont été établies au profit des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe. Le tableau ci - dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, à l’exception des engagements liés aux avantages du personnel détaillés en Note 27 – Provisions pour retraites et autres avantages similaires. À moins De un À plus (en millions d’euros) d’un an à cinq ans de cinq ans 31 / 12 / 2019 31/12/2018 Dettes financières (Note 30) 1 975,9 2 035,6 1 086,6 5 098,1 3 928,0 Contrats de location 68,3 126,7 320,4 515,4 4 148,9 Obligations d’achat irrévocables 72,3 243,3 4,0 319,6 174,8 Total engagements donnés 2 116,5 2 405,6 1 411,0 5 933,1 8 251,7 L’application de la norme IFRS 16 – Locations à partir du 1er janvier 2019 reconnaît directement dans l’état de la situation financière l’ensemble des contrats de location en cours pour leur part de loyer fixe. Les obligations contractuelles présentées ci - dessus au titre des contrats de location concernent donc uniquement : • les contrats de location signés mais dont la date de début est postérieure au 31 décembre 2019 ; • les contrats de location à court terme, dont la durée initiale est égale à ou inférieure à 12 mois ; • les contrats de location dont le bien sous - jacent est de faible valeur, considérant la valeur du bien à l’état neuf. En revanche, les contrats de location présentés ici en engagements hors - bilan au 31 décembre 2018 comprennent l’ensemble des contrats de location, car rien n’est présenté à ce titre dans l’état de la situation financière à cette date. Cf. Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 La norme IAS 17 a été remplacée au 1er janvier 2019 par la norme IFRS 16. Cf. Note 4 – 1re application de la norme IFRS 16 – Locations. Au 31 décembre 2018, la valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes financières » et concernant des biens activés répondant à la définition de contrats de location - financement de la norme IAS 17 était la suivante : À moins d’un an n.a. 40,7 De un à cinq ans n.a. 34,0 À plus de cinq ans n.a. 26,2 Valeur actualisée des loyers futurs n.a. 78,7 départ du d’échéance du d’actif nanti À moins De un À plus (en millions d’euros) d’un an à cinq ans de cinq ans 31 / 12 / 2019 31/12/2018 Lignes de crédit confirmées (Note 30) 3 035,0 3 035,0 3 135,0 Lettres de crédit 11,3 - - 11,3 14,0 Autres garanties reçues 4,1 0,8 1,3 6,2 8,4 Total engagements reçus 15,4 3 035,8 1,3 3 052,5 3 157,4 assurant le cash pooling 0,4 - - 0,4 6,0 Garanties sur loyer, cautions immobilières 0,6 4,8 1,3 6,7 7,2 Autres engagements 31,3 2,0 0,2 33,5 37,1 Total engagements donnés 32,3 6,8 1,5 40,6 50,3 Les autres engagements donnés sont principalement constitués de cautions douanières et de garanties À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun passif Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de contrats Les sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec diverses administrations. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige pris individuellement, contre la Société et/ou l’une de ses filiales, n’est significatif à l’échelle de la Société ou du Groupe. Le Groupe n’a connaissance d’aucun arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe. Note 36 – Transactions avec les parties liées La société Kering SA est contrôlée par Artémis, elle - même détenue en totalité par la société Financière Pinault. Au 31 décembre 2019, le groupe Artémis détient 41,0 % du capital (40,9 % au 31 décembre 2018) et 58,1 % des droits de vote de Kering SA (57,8 % au 31 décembre 2018). Les principales opérations de l’exercice 2019, entre Artémis et l’ensemble des sociétés consolidées du groupe Kering sont : • le versement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 de 181,1 millions d’euros décidé le 12 décembre 2019 et payé le 16 janvier 2020 ; • le versement du solde du dividende en numéraire de l’exercice 2018 pour 361,6 millions d’euros, ainsi qu’un acompte sur dividende de 180,8 millions d’euros payé en janvier 2019 (309,7 millions d’euros pour l’ensemble • la constatation d’une redevance de 5,7 millions d’euros en 2019 (5,1 millions d’euros en 2018) au titre, d’une part, d’une mission de conseil et d’étude en matière de développement et d’appui dans la réalisation d’opérations complexes et, d’autre part, de la fourniture d’opportunités de développement, d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts. Cette rémunération fait l’objet d’une convention examinée par le Comité d’audit et autorisée par le Conseil Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base Ces opérations ne sont pas significatives. Rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif du Groupe Avantages à court terme 38,9 37,7 Indemnités de fin de contrat de travail 0,4 - Avantages postérieurs à l’emploi 1,4 2,0 Autres avantages à long terme 3,9 103,3 Paiements sur base d’actions 71,8 85,5 Les avantages à court terme, les charges patronales et les indemnités de fin de contrat de travail correspondent aux montants versés au cours de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi, les autres avantages à long terme et les paiements sur base d’actions correspondent aux montants comptabilisés en charges de la période. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 Note 37 – Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2019 par mise en équivalence : E POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 100,00 C 100,00 LUXURY DIVISION GmbH C 100,00 C 100,00 GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 ALEXANDER MCQUEEN FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 ARCADES PONTHIEU SA C 95,00 C 95,00 ALEXANDER MCQUEEN GmbH C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SA C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BRIONI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 BOUCHERON HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 BOUCHERON PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 BRIONI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 C. MENDES SAS C 100,00 C 100,00 DODO PARIS SAS C 99,99 C 99,99 FRANCE CROCO SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE SERVICES SAS C 100,00 C 100,00 GPO HOLDING SAS C 100,00 C 100,00 GUCCI FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100,00 C 100,00 POMELLATO PARIS SA C 99,99 C 99,99 QEELIN FRANCE SARL C 100,00 C 100,00 YSL VENTES PRIVEES FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 BOUTIQUE FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SAS C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 BRIONI GERMANY GmbH C 100,00 C 100,00 DODO DEUTSCHLAND GmbH C 100,00 C 100,00 GG LUXURY GOODS GmbH C 100,00 C 100,00 KW LUXURY DISTRIBUTION GmbH C 100,00 C 100,00 AUSTRIA GmbH C 100,00 C 100,00 GUCCI BELGIUM SA C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SPAIN SL C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA ESPANA SL C 100,00 C 100,00 BRIONI RETAIL ESPANA SL C 100,00 C 100,00 DODO SPAIN SA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS SPAIN SL C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES ESPANA SL C 100,00 C 100,00 SOWIND IBERICA SL C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100,00 C 100,00 TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 AUTUMNPAPER Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA UK Ltd C 100,00 C 100,00 BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA UK CO. Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON UK Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI UK Ltd C 100,00 C 100,00 DODO (UK) Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES UK Ltd C 100,00 C 100,00 JEWELLERY OUTLETS Ltd C 100,00 C 100,00 SOWIND FRANCE SAS C 100,00 C 100,00 TANNERIE DE PERIERS SAS C 100,00 C 100,00 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers PAINTGATE Ltd C 100,00 C 100,00 GJP SRL C 100,00 C 100,00 POMELLATO (UK) Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100,00 C 100,00 GPA SRL C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS GREECE AE C 99,80 C 99,80 GUCCI IMMOBILIARE LECCIO SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI HUNGARY KFT C 100,00 C 100,00 GUCCIO GUCCI SpA C 100,00 C 100,00 GT SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI LOGISTICA SpA C 100,00 C 100,00 IMMOBILIARE ARMEA SRL C 100,00 - K RETAIL ROMA SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI IRELAND Ltd C 100,00 C 100,00 KERING FASHION OPERATIONS SRL C 100,00 C 100,00 PELLETTERIA SRL C 51,00 C 51,00 LECCIO SRL C 100,00 C 100,00 ALEXANDER MCQUEEN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 ONLINE ITALIA SRL C 100,00 Création BALENCIAGA LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA ONLINE ITALIA SRL C 100,00 Création BALENCIAGA RETAIL ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI SpA C 100,00 C 100,00 BRIONI GERMANICS HOLDING SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 BRIONI SERVIZI SRL Fusion C 100,00 B.V. LUXURY SRL C 100,00 C 100,00 B.V. ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 B.V. SERVIZI SRL Fusion C 100,00 BOTTEGA VENETA SRL C 100,00 C 100,00 CALZATURIFICIO FLORA SRL Fusion C 100,00 CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100,00 C 100,00 CHEM – TEC SRL C 51,00 Acquisition CONCERIA BLUTONIC SpA C 51,00 C 51,00 LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 PELLETERIE SRL C 100,00 C 100,00 MARBELLA PELLAMI SpA C 51,00 Acquisition PIGINI SRL C 100,00 C 100,00 POMELLATO SpA C 100,00 C 100,00 POMELLATO EUROPA SpA C 100,00 C 100,00 ROMAN STYLE SpA C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT ECOMMERCE SRL C 100,00 Création SAMMEZZANO OUTLET SRL C 100,00 C 100,00 SOWIND ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 SL LUXURY RETAIL SRL C 100,00 C 100,00 TIGER FLEX SRL C 100,00 C 100,00 TOMAS MAIER ITALIA SRL E 51,00 E 51,00 TRAMOR SRL C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 SAINT LAURENT SHOES SRL C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 CONCERIA 800 SpA C 51,00 Acquisition DESIGN MANAGEMENT SRL C 100,00 C 100,00 DESIGN MANAGEMENT 2 SRL C 100,00 C 100,00 INTERNATIONAL SARL C 100,00 C 100,00 E-LITE SpA C 51,00 C 51,00 CASTERA SARL C 100,00 C 100,00 FALCO PELLAMI SpA C 51,00 Acquisition GUCCI GULF INVESTMENTS SARL C 100,00 C 100,00 GARPE SRL C 100,00 C 100,00 QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 GUCCI GARDEN SRL C 100,00 C 100,00 G COMMERCE EUROPE SpA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON SAM C 100,00 C 100,00 G.F. LOGISTICA SRL Fusion C 100,00 GUCCI SAM C 100,00 C 100,00 GGW ITALIA SRL C 100,00 C 100,00 KERING RETAIL MONACO SAM C 100,00 C 100,00 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 SMHJ SAM C 99,79 C 99,79 OCHS UND JUNIOR AG E 32,80 E 32,80 OF MONACO C 100,00 C 100,00 NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 G DISTRIBUTION BV C 100,00 C 100,00 GG MIDDLE EAST BV C 51,00 C 51,00 GG OTHER TERRITORIES BV C 100,00 C 100,00 GUCCI NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 KERING ASIAN HOLDING BV C 100,00 C 100,00 NETHERLANDS BV C 100,00 C 100,00 BRIONI CZECH REPUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 CZECH REBUBLIC SRO C 100,00 C 100,00 CZECH REPUBLIC, SRO C 100,00 Création SIFA INTERNATIONAL SRL C 70,00 C 70,00 BOUCHERON RUSSIA OOO C 100,00 C 100,00 GUCCI RUS OOO C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN RUSSIA LLC C 100,00 C 100,00 LUXURY TANNERY DOO C 51,00 C 51,00 F.LLI ROSSI SHOES DOO C 70,00 Acquisition BALENCIAGA SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA SA C 100,00 C 100,00 BOUCHERON (SUISSE) SA C 100,00 C 100,00 BRIONI SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 DONZE CADRANS SA C 100,00 C 100,00 FABBRICA QUADRANTI SA C 100,00 C 100,00 GT SILK SA C 100,00 C 100,00 GUCCI SWISS RETAIL SA C 100,00 C 100,00 GUCCI SWISS TIMEPIECES SA C 100,00 Création LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA C 100,00 C 100,00 EUROPE SAGL C 100,00 C 100,00 Kering Document d’enregistrement universel 2019 SIGATEC SA E 50,00 E 50,00 SOWIND GROUP SA C 100,00 C 100,00 SOWIND SA C 100,00 C 100,00 THE MALL LUXURY OUTLET SA C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN LE LOCLE SA C 100,00 C 100,00 UNCA SA E 50,00 E 50,00 SWITZERLAND SA C 100,00 C 100,00 GEMINI ARUBA NV C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100,00 C 100,00 E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA CANADA Inc. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA CANADA Ltd C 100,00 C 100,00 G. BOUTIQUES Inc. C 100,00 C 100,00 BOUTIQUES Inc. C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS CHILE SpA C 51,00 C 51,00 TRADING AMERICA, Inc. C 100,00 C 100,00 741 MADISON AVENUE CORP. C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA Inc. C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI AMERICA HOLDING Inc. C 100,00 C 100,00 E-LITE US Inc. C 51,00 C 51,00 G GATOR USA LLC C 100,00 C 100,00 GUCCI AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI CARIBBEAN Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP WATCHES Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI OSTERIA USA TRUST C 100,00 Création GUCCI OSTERIA USA LLC C 100,00 Création JOSEPH ALTUZARRA E 40,54 E 40,54 LUXURY HOLDINGS Inc. C 100,00 C 100,00 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers AND JEWELRY USA, Inc. C 100,00 C 100,00 POMELLATO USA Inc. C 100,00 C 100,00 TOMAS MAIER LLC Liquidation E 51,00 TOMAS MAIER DISTRIBUTION LLC E 51,00 E 51,00 TOMAS MAIER HOLDING LLC E 51,00 E 51,00 TRADEMA OF AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN Inc. C 100,00 C 100,00 WALL’S GATOR FARM LLC E 40,00 E 40,00 WG ALLIGATOR FARM LLC E 40,00 E 40,00 1921 (SHANGHAI) RESTAURANT Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 SHANGAI CO. Ltd C 100,00 C 100,00 TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 AND JEWELRY Ltd C 100,00 C 100,00 AMERICA HOLDING Inc. C 100,00 C 100,00 BRIONI (SHANGAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc. C 100,00 C 100,00 CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 MEXICO S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 Création MANAGEMENT Ltd C 100,00 C 100,00 MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 D ITALIAN CHARMS S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 POMELLATO SHANGAI CO. Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGAI) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI IMPORTACIONES S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 GUCCI MEXICO S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 SERVICIOS S.A. DE C.V. C 100,00 C 100,00 S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 Création LUXURY GOODS PANAMA S. DE R.L. C 51,00 C 51,00 SAINT LAURENT PANAMA Inc. C 100,00 Création AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 Création (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI HONG KONG Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 MOVEN INTERNATIONAL Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO CHINA Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN (ASIA PACIFIC) Ltd C 100,00 C 100,00 AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 (HONG KONG) Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 (MACAU) Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 BRIONI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS GULF LLC C 49,00 C 49,00 GUCCI MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY FASHION GULF LLC C 49,00 C 49,00 AND JEWELRY Ltd C 100,00 C 100,00 QEELIN MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT MACAU Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON TAIWAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 TAIWAN Ltd C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN (TAIWAN) Ltd C 100,00 C 100,00 ALEXANDER MCQUEEN KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 YVES SAINT LAURENT KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 ULYSSE NARDIN KAZAKHSTAN LLP E 50,00 E 50,00 APPAREL AND ACCESSORIES WLL C 49,00 Acquisition GOODS KUWAIT WLL C 49,00 Création LUXURY GOODS KUWAIT WLL C 26,01 C 26,01 CLOTHES AND ACCESSORIES WLL C 49,00 C 49,00 SAINT LAURENT PARIS LLC C 24,00 C 24,00 LUXURY GOODS QATAR LLC C 25,50 C 25,50 AUTUMNPAPER MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 JEWELRY (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA GUAM Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI GROUP GUAM Inc. C 100,00 C 100,00 GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100,00 C 100,00 PRIVATE Ltd LGR C 51,00 C 51,00 BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BOUCHERON JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 BRIONI JAPAN & CO. Ltd C 100,00 C 100,00 E-LITE JAPAN Ltd C 51,00 C 51,00 ULYSSE NARDIN MONGOLIA LLC E 50,00 E 50,00 (SINGAPORE) PTE Ltd C 100,00 C 100,00 BALENCIAGA SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 C 100,00 LUXURY TIMEPIECES JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 POMELLATO JAPAN CO. Ltd C 100,00 C 100,00 SINGAPORE PRIVATE Ltd C 100,00 C 100,00 SOWIND JAPAN KK C 100,00 C 100,00 GUCCI SINGAPORE PTE Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI VIETNAM CO. Ltd C 100,00 C 100,00 (SINGAPORE) PTE Ltd C 100,00 C 100,00 FLORENCE 1921 WLL C 49,00 C 49,00 MIDDLE EAST LLC C 49,00 Création GOODS TRADE LLP C 100,00 Création VE TICARET Ltd SIRKETI C 100,00 C 100,00 ATELIER LUXURY GULF LLC C 49,00 C 49,00 MIDDLE EAST LLC C 49,00 C 49,00 (THAILAND) Ltd C 100,00 C 100,00 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers BALENCIAGA THAILAND Ltd C 100,00 C 100,00 BOTTEGA VENETA (THAILAND) Ltd C 75,00 C 75,00 KERING EYEWEAR SpA C 63,00 C 63,00 INTERNATIONAL Ltd C 48,00 C 48,00 G OPERATIONS FRASEC Ltd C 49,00 C 49,00 KERING ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 LOGISTICA SRL C 100,00 C 100,00 GUCCI (THAILAND) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 KERING SERVICE ITALIA SpA C 100,00 C 100,00 (THAILAND) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI SERVICES (THAILAND) Ltd C 98,00 Création LUXURY GOODS (THAILAND) Ltd C 75,00 C 75,00 SAINT LAURENT (THAILAND) CO. Ltd C 100,00 C 100,00 SOUTH AFRICA PTE Ltd C 62,00 C 62,00 CONSEIL ET ASSISTANCE C 100,00 C 100,00 DISCODIS SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE 13 SAS C 100,00 C 100,00 GG FRANCE 14 SAS C 100,00 C 100,00 PARTICIPATIONS SAS C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR FRANCE SAS C 63,00 C 63,00 KERING FINANCE SNC C 100,00 C 100,00 KERING SIGNATURE C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR SAS C 63,00 C 63,00 SAPRODIS SERVICES SAS Liquidation C 100,00 KERING EYEWEAR DACH GmbH C 63,00 C 63,00 PUMA SE (ALLEMAGNE) E 15,70 E 15,70 EAST EUROPE DOO C 63,00 Création KERING EYEWEAR ESPANA SA C 63,00 C 63,00 KERING SPAIN SL C 100,00 C 100,00 TRENTI INDUSTRIA OCCHIALI SRL E 30,00 Acquisition KERING RE C 100,00 C 100,00 KERING LUXEMBOURG SA C 100,00 C 100,00 E-KERING LUX SA C 100,00 C 100,00 K OPERATIONS BV C 100,00 C 100,00 GUCCI INTERNATIONAL NV Fusion C 100,00 GUCCI PARTICIPATION BV C 100,00 C 100,00 KERING HOLLAND NV C 100,00 C 100,00 KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100,00 C 100,00 LUXURY GOODS SERVICES SA Fusion C 100,00 LUXURY GOODS LOGISTICS SA C 51,00 C 51,00 LUXURY GOODS OPERATIONS SA C 51,00 C 51,00 CONSULTANCY Ltd C 100,00 C 100,00 MANAGEMENT Ltd C 100,00 C 100,00 TRADING ENTERPRISES Ltd C 63,00 C 63,00 TRADING (SHANGHAI) CO Ltd C 100,00 C 100,00 (SHANGHAI) Ltd C 100,00 C 100,00 KERING ASIA PACIFIC Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR APAC Ltd C 63,00 C 63,00 SERVICES Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR UK Ltd C 63,00 C 63,00 KGS SOURCING Ltd C 100,00 C 100,00 KERING INTERNATIONAL Ltd C 100,00 C 100,00 KERING UK SERVICES Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR TAIWAN Ltd C 63,00 C 63,00 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes consolidés au 31 décembre 2019 KERING EYEWEAR KOREA Ltd C 63,00 C 63,00 KERING KOREA Ltd C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR INDIA Ltd C 63,00 C 63,00 KGS SOURCING INDIA PTE Ltd C 100,00 C 100,00 GUCCI YUGEN KAISHA C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR JAPAN Ltd C 63,00 C 63,00 KERING JAPAN Ltd C 100,00 C 100,00 KERING TOKYO INVESTMENT Ltd C 100,00 C 100,00 MALAYSIA SDN BHD C 63,00 C 63,00 MALAYSIA SDN BHD C 100,00 C 100,00 SINGAPORE PTE Ltd C 63,00 C 63,00 WATCHES AND JEWELRY PTE Ltd C 100,00 Création KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100,00 C 100,00 KGS SOURCING TURKEY LIMITED C 100,00 C 100,00 KERING SERVICES MIDDLE EAST C 100,00 C 100,00 MIDDLE EAST FZ-LLC C 63,00 Création KERING AUSTRALIA PTY Ltd C 100,00 C 100,00 AUSTRALIA PTY Ltd C 63,00 C 63,00 KERING AMERICAS Inc. C 100,00 C 100,00 KERING EYEWEAR USA Inc. C 63,00 C 63,00 KERING MEXICO S. DE R.L. DE C.V. C 100,00 C 100,00 LS&S RETAIL LLC Cession C 100,00 VOLCOM RETAIL LLC Cession C 100,00 VOLCOM RETAIL OUTLET LLC Cession C 100,00 VOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA Cession C 100,00 VOLCOM INTERNATIONAL SARL Cession C 100,00 WELCOM DISTRIBUTION SARL Cession C 100,00 VOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL Cession C 100,00 VOLCOM DISTRIBUTION (UK) Ltd Cession C 100,00 VOLCOM RETAIL (UK) Ltd Cession C 100,00 COMPANY PTY Ltd Cession C 100,00 VOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd Cession C 100,00 VOLCOM NEW ZEALAND Ltd Cession C 100,00 VOLCOM JAPAN GODOGAISHIYA Cession C 100,00 VOLCOM ASIA PACIFIC Ltd Cession C 100,00 STELLA McCARTNEY FRANCE SAS Cession C 50,00 STELLA McCARTNEY Ltd Cession C 50,00 STELLA McCARTNEY SPAIN SL Cession C 50,00 STELLA McCARTNEY ITALIA SRL Cession C 50,00 KIDS ITALIA SRL Cession C 50,00 LUXURY FASHION SA Cession C 50,00 LUXURY FASHION LUXEMBOURG SA Cession C 50,00 STELLA McCARTNEY AMERICA Inc. Cession C 50,00 (SHANGHAI) TRADING Ltd Cession C 50,00 HONG KONG Ltd Cession C 50,00 STELLA McCARTNEY JAPAN Ltd Cession C 50,00 STELLA McCARTNEY TAIWAN Ltd Cession C 50,00 CHRISTOPHER KANE FRANCE SA Cession C 51,00 CHRISTOPHER KANE Ltd Cession C 51,00 CHRISTOPHER KANE SRL Cession C 51,00 CHRISTOPHER KANE Inc. Cession C 51,00 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 – Éléments financiers Note 38 – Honoraires des Commissaires aux comptes aux comptes : aux comptes : KPMG SA Réseau Deloitte & Associés Réseau (en milliers d’euros) Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés \- Émetteur 673,8 40 % n.a. n.a. 696,0 69 % n.a. n.a. Services autres que la certification des comptes \- Émetteur 26,0 2 % - - 181,0 18 % - - (1) Les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG SA à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement Les services autres que la certification des comptes fournis par Deloitte & Associés à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de lettres de confort et de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière. Note 39 – Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2019 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4\. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Kering, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Kering S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci - dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 « Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et applicables au 1er janvier 2019 » des notes annexes aux états financiers consolidés qui expose l’adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Locations » et l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». Justification des appréciations – Points clés de l’audit appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Éléments financiers Risques fiscaux et évaluation des passifs afférents Notes 2.2.1, 12.1.1 et 12.2.1 des notes annexes aux états financiers consolidés Les opérations du Groupe sont sujettes, dans le cadre normal de ses activités, à des vérifications régulières de la part des administrations fiscales de chacun des pays dans lesquels opèrent les différentes Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements fiscaux et à des contentieux avec les administrations fiscales tant en matière d’impôt sur les résultats que des autres impôts, taxes et versements assimilés. L’estimation des incidences de ces risques fiscaux et des provisions afférentes, constituées le cas échéant, fait l’objet d’une part significative de jugement de la Direction, notamment pour apprécier l’issue des contentieux en cours ou encore la probabilité de survenance des risques identifiés. Nous avons donc considéré ces éléments comme un point clé de notre audit. Nous avons mené des entretiens avec la Direction et apprécié les procédures mises en place pour identifier les risques fiscaux et les Nous avons également, avec l’appui de nos experts en fiscalité • mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des directions locales pour apprécier le cas échéant l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des litiges • consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs conseils • analysé les réponses de ces conseils fiscaux à nos demandes d’information ou les analyses que ces conseils ont produites dans le cadre de litiges en cours ; • procédé à une revue critique des estimations et positions • apprécié si les derniers développements ont été pris en compte dans l’estimation des provisions constatées dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 ; • apprécié la correcte application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » applicable au Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Notes 2.6, 2.7, 2.10, 17, 18 et 20 des notes annexes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 pour une valeur nette comptable de respectivement 2 525,9 millions d’euros et 6 729,9 millions d’euros, soit respectivement 9 % et 25 % du total de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette Les UGT (ou groupes d’UGT) contenant un écart d’acquisition et/ou des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, telles que certaines marques, font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une La valeur recouvrable de chaque UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l’actif, l’UGT ou le groupe d’UGT. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition et marques, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus de l’UGT ou groupes d’UGT auxquelles des écarts d’acquisition et marques ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’UGT ou groupes d’UGT opère, est éventuellement de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur, ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Compte tenu du poids des écarts d’acquisition et des marques dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont ainsi consisté, pour les UGT exposées à un risque de perte de valeur, à : • examiner les éléments composant la valeur comptable des UGT auxquels les écarts d’acquisition et marques sont rattachés par • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des hypothèses de la Direction et des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ; • apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses externes disponibles ; • apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché • comparer les estimations des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; • apprécier les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses réalisées par la Direction ; • examiner les taux de redevances appliqués aux marques dans le calcul de la valeur basée sur les revenus futurs ; • s’assurer que la note 20 de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée, notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie à une variation des principales hypothèses Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Éléments financiers Notes 2.9 et 23 des notes annexes aux états financiers consolidés Les stocks figurent, dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019, pour un montant net de 2 959,2 millions d’euros et représentent 11 % du total de l’état la situation financière consolidée. Comme indiqué dans la note 2.9 de l’annexe aux états financiers consolidés, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation : Nos travaux ont consisté à : • apprécier les méthodes utilisées pour l’évaluation des stocks et s’assurer de la permanence des méthodes ; • tester le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour prévenir ou détecter d’éventuelles erreurs dans • le coût est déterminé selon la méthode du prix de détail (retail method)ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités • apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les perspectives d’écoulement des stocks et les provisions qui en découlent ; • la valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente. • analyser les données budgétaires et prospectives ayant une incidence sur les provisions pour dépréciation des stocks ; • apprécier les hypothèses et les modalités d’application retenues Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leurs perspectives d’écoulement, s’ils sont endommagés, si le prix de vente a subi une baisse, ou encore si les coûts estimés d’achèvement et de réalisation de la vente ont augmenté. Les performances des Maisons sont déterminées par le rythme des collections, et l’écoulement des stocks dépend fortement du succès commercial du portefeuille de produits au sein de chaque marque Compte tenu du caractère significatif du montant des stocks dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019, et du degré de jugement inhérent à certaines hypothèses sous - tendant la valorisation des provisions pour stocks, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Première application de la norme IFRS 16 « Locations » au 1er janvier 2019 Notes 2.2.1 et 4 des notes annexes aux états financiers consolidés Kering a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. L’application de cette nouvelle norme a eu des impacts significatifs sur les comptes consolidés, notamment au regard de l’ampleur du réseau de magasins gérés par chaque Maison de Luxe. Le Groupe a choisi d’appliquer : • la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application à savoir au • les mesures de simplification permettant notamment, à la date de transition, de conserver l’identification des contrats de location tels que définis par l’ancienne norme IAS 17 et d’exclure les contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an au Cela a conduit le Groupe à comptabiliser des actifs et passifs au 1er janvier 2019 pour un montant de 3 448,4 millions d’euros. La première application de la norme IFRS 16 constitue un point clé de l’audit compte tenu de la complexité liée au recensement des contrats, étant donné leur forte volumétrie. Elle a aussi conduit le Groupe à user de jugements et d’estimations portant essentiellement sur la durée des contrats de location et les hypothèses retenues pour la détermination du taux marginal d’emprunt permettant d’actualiser la dette de loyers futurs. Ces jugements et estimations peuvent avoir un impact significatif sur les comptes. Nos travaux ont consisté à : • prendre connaissance de l’organisation mise en place par le Groupe et revoir l’évaluation des incidences sur l’organisation • apprécier les options d’application retenues, avec une attention particulière accordée sur les mesures de simplification retenues ; • tester la fiabilité de l’outil de remontée et de traitement des données (sécurité du système et tests de paramétrage, modèles de valorisation des engagements appliqués par la société et traitements comptables retenus) avec l’aide de nos experts en • corroborer, par sondage, les informations collectées pour l’évaluation de la dette de loyers et du droit d’utilisation avec les données propres du contrat ; • s’agissant de la durée de location résiduelle retenue à la date de transition, apprécier la pertinence des critères pris en compte par la Direction pour la déterminer ; • s’agissant du taux marginal d’emprunt permettant d’actualiser la dette de loyers futurs à la date de transition, apprécier la conformité de la méthodologie retenue avec les principes • apprécier si les informations données dans les notes annexes aux états financiers consolidés sont appropriées. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra - financière prévue par l’article L. 225 - 102 - 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 - 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Kering S.A. par les assemblées générales du 18 juin 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 28e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans sa 26e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Éléments financiers Comme précisé par l’article L. 823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et Paris-La Défense, le 19 février 2020 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA 5\. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA aux 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Notes brute Provisions nette nette Titres de participation 9 922,2 (1 728,8) 8 193,3 8 183,6 Autres immobilisations financières (1) 896,2 (22,8) 873,4 450,6 3 10 818,3 (1 751,5) 9 066,9 8 634,2 Immobilisations incorporelles et corporelles 4 366,1 (78,3) 287,8 209,4 Total de l’actif immobilisé 11 184,5 (1 829,9) 9 354,6 8 843,6 Créances (2) (3) 5 245,0 (1,1) 243,9 219,7 Disponibilités (3) 6 351,1 351,1 1 032,3 Total de l’actif circulant 596,1 (1,1) 594,9 1 252,0 TOTAL DE L’ACTIF 11 780,6 (1 831,0) 9 949,6 10 095,6 (1) Dont à moins d’un an : 723,0 187,9 (2) Dont à plus d’un an : 6,3 (3) Dont concernant les entreprises liées : 596,6 1 215,5 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers aux 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Primes d’émission, de fusion, d’apport 2 052,4 2 052,4 Réserves 7 1 585,3 1 585,6 Résultat de l’exercice 917,7 1 656,6 Total des capitaux propres 6 010,3 6 413,0 Emprunts obligataires (1) 9.1 3 147,1 2 837,0 Autres dettes financières (1) (3) 9.1 30,1 31,1 Autres dettes (2) (3) 10 745,3 685,4 TOTAL DU PASSIF 9 949,6 10 095,6 (1) Dont à plus d’un an : 2 787,1 2 592,0 (2) Dont à plus d’un an : 0,0 0,0 (3) Dont concernant les entreprises liées : 132,2 116,2 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 (en millions d’euros) Notes 2019 2018 Autres produits et charges financiers (48,8) (73,2) Résultat courant avant impôt 844,9 901,9 Impôt sur le résultat 15 168,2 36,3 Résultat net de l’exercice 917,7 1 656,6 5.4 Tableau des flux de trésorerie Pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 Charges d’intérêts sur dettes financières (51,9) (71,5) Impôts sur le résultat reçus/payés 116,8 44,8 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 1 089,5 986,5 Variation des immobilisations financières (603,6) (2 647,4) Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (711,3) (2 765,4) Variations nettes des dettes financières 260,7 (1 290,5) Dividendes versés par Kering (1 320,1) (757,7) Variation de trésorerie issue des opérations de financement (1 059,4) (2 048,2) Variation de la trésorerie débitrice (681,2) (3 827,1) Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 1 032,3 4 859,4 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 351,1 1 032,3 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers (en millions d’euros) Nombre Capital d’émission, et report Résultat Capitaux (avant affectation du résultat) d’actions social fusion, etc. à nouveau de l’exercice propres Au 31 décembre 2017 126 279 322 505,1 2 052,4 3 745,5 3 915,0 10 218,0 Affectation résultat 2017 3 915,0 (3 915,0) - Dividendes en action PUMA (4 514,5) (4 514,5) Résultat 2018 1 656,6 1 656,6 Au 31 décembre 2018 126 279 322 505,1 2 052,4 2 198,9 1 656,6 6 413,0 Affectation résultat 2018 1 656,6 (1 656,6) - Variations des provisions règlementées (0,3) (0,3) Au 31 décembre 2019 126 279 322 505,1 2 052,4 2 535,1 917,7 6 010,3 En 2019, Kering a finalisé les cessions des marques Ces cessions sont en ligne avec la décision prise par Kering en 2018 de se concentrer sur le développement de ses Suite à l’annonce du 29 octobre 2018 du lancement d’un programme de rachat d’actions, Kering a mis en œuvre la seconde tranche de ce programme le 17 juin 2019. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées. En date du 23 avril 2019, Kering a remboursé un emprunt obligataire arrivant à échéance pour un montant de En septembre 2019, Kering a réalisé avec succès le placement d’obligations échangeables en actions existantes ordinaires PUMA à échéance 2022 pour un montant de Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014 - 03 de l’ANC. La valeur brute est égale au coût d’acquisition comprenant Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties en mode linéaire sur les durées suivantes : Les actions propres acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont inscrites en « Autres immobilisations financières ». Ces actions font l’objet d’une dépréciation en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois de Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à une réduction de capital future sont classées en « Autres immobilisations financières ». Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation en fonction Logiciels de 1 à 5 ans Logiciels créés en interne de 3 à 10 ans Agencements des constructions de 10 à 24 ans Installations techniques, matériel et outillage de 10 à 15 ans Matériel informatique de 1 à 10 ans Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation en cas de risque de Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNC (depuis renommé ANC) n° 2007-C du 15 juin 2007, la Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation. À la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif ré - estimé, de la quote - part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes, en tant que Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une Les actions propres acquises dans le cadre d’une affectation explicite à l’attribution aux salariés de plans d’options d’achat ou de plans d’attribution d’actions gratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement ». Aucune dépréciation n’est constatée en Les actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l’exercice est inférieur à leur valeur comptable. d’acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote. Le montant des intérêts courus et non échus à la date d’acquisition et à la clôture de l’exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées ». À la fin de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est notamment les autres titres immobilisés et certaines Autres titres immobilisés (hors actions propres) Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprise a l’intention ou l’obligation de conserver durablement mais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à son activité. Les actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors droit d’entrée). Elles sont estimées à la moins - value latente éventuelle fait l’objet d’une provision pour dépréciation. La plus - value latente éventuelle n’est Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire. Ils déduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ils sont Les intérêts précomptés sont inscrits en produits financiers prorata temporis au titre de l’exercice. Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimums de contrepartie. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux Dans le cas où les instruments financiers ne constituent pas des couvertures de risques, les gains ou pertes résultant de l’évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat, sauf s’il s’agit d’opérations de gré à gré, pour lesquelles les pertes latentes font l’objet d’une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés. instruments financiers à terme et aux opérations de couverture est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2017 mais n’a pas trouvé à s’appliquer pour les opérations de la Société Les principes comptables sont les suivants : • le principe de la reconnaissance symétrique dans le compte de résultat des effets (latents ou réalisés) de l’instrument de couverture avec la réalisation de \- la comptabilité de couverture n’est pas optionnelle, \- concernant le risque de change, les instruments non dérivés, tels qu’un emprunt en devises étrangères ou une trésorerie en devise, peuvent être qualifiés • instrument de couverture : les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaissance en partie ou totalité de • élément couvert : un instrument dérivé peut être un • dérivé en position ouverte isolée : \- enregistrement au bilan des variations de valeur et provision des moins - values latentes pour tous les dérivés non reconnus comme des instruments de couverture, \- détail sur le calcul des provisions sur la position de change (devise par devise, l’échéance des éléments inclus dans la position doit être comprise dans le Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre - valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. En cas de couverture de change, les dettes et créances sont converties au cours de couverture. L’écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l’actif s’il s’agit d’une perte latente et au passif s’il s’agit d’un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. En cas de dettes et créances couvertes par des instruments financiers, la perte ou le profit de change est immédiatement Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en Les frais d’augmentation de capital, de fusion et d’apport sont prélevés sur les primes d’émission de fusion ou d’apport. Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l’emprunt. En cas d’emprunt obligataire convertible, l’enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l’emprunt, conformément aux méthodes préférentielles. En cas d’emprunt obligataire indexé, une provision pour risques de remboursement est constituée dès lors que le remboursement estimé à la clôture de l’exercice excède le montant de l’émission. Cette provision est calculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt. Les provisions sont constituées conformément au règlement n° 2000.06 du Conseil national de la comptabilité et comprennent les engagements de retraite et d’indemnités de fin de carrière conformément à la recommandation Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Ces régimes et indemnités de fin de contrat font l’objet chaque année d’une évaluation actuarielle. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Kering applique l’avis du règlement n° 2008 - 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. Kering a créé avec plusieurs de ses filiales et sous - filiales un groupe d’intégration fiscale en France. La société filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés, calculée sur ses résultats propres comme en l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégration fiscale sont appréhendées par Kering SA, Société mère du Groupe intégré. (en millions d’euros) Au 31/12/2018 Augmentation Diminution TUP Au 31/12/2019 Titres de participation 9 934,3 0,0 (12,2) 0,0 9 922,2 Kering Holland NV 6 804,2 6 804,2 Mali de fusion Sapardis (1) 59,7 59,7 Yves Saint Laurent SAS 81,9 81,9 Autres immobilisations financières 450,6 559,6 (114,0) 0,0 896,2 Actions propres (contrat de liquidités) (2) 0,0 0,0 Actions propres (pour annulation) (2) 168,3 516,5 (114,0) 570,8 Participation dans des fonds 14,4 14,4 Prêts et intérêts courus sur prêts (3) 281,6 5,9 287,5 Valeurs brutes 10 384,9 559,6 (126,2) 0,0 10 818,3 Titres de participation (1 750,8) 0,0 22,0 0,0 (1 728,8) Redcats (1 728,7) 9,8 (1 718,9) Autres immobilisations financières 0,0 (22,8) 0,0 0,0 (22,8) Actions propres (contrat de liquidités) 0,0 0,0 Dépréciations (1 750,8) (22,8) 22,0 0,0 (1 751,6) Valeurs nettes 8 634,1 9 066,8 (1) Le mali de fusion financière Marothi est alloué aux titres de participation KHNV. L’évolution des actifs sous - jacents n’a pas nécessité au 31 décembre 2019 la comptabilisation d’une dépréciation. Sapardis a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en 2018 qui a eu pour effet de générer un mali de fusion de 59,7 millions d’euros qui a été alloué aux titres de participation de PUMA. (2) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées. (3) Les prêts comprennent notamment un prêt de 267 millions d’euros en principal vis - à - vis de Kering Finance. Au cours de l’exercice 2019, le Groupe a procédé à l’acquisition Par ailleurs, aucune levée d’options de souscriptions d’actions n’a eu lieu au cours de l’exercice 2019, le capital s’élève à 126 279 322 actions, identique au 31 décembre 2018. Le 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Doté initialement de 40,0 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers de dotations complémentaires en espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30,0 millions d’euros le Conformément à l’amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5,0 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. Dans le cadre du contrat de liquidité, Kering ne détient aucune action, tant au 31 décembre 2019 qu’au 31 décembre 2018. Dans le cadre du programme de rachat annoncé le 29 octobre 2018 avec l’objectif de racheter jusqu’à 1,0 % de son capital sur une durée de 12 mois, Kering a mis en place un nouveau contrat d’achat d’actions avec un Prestataire Entre le 29 octobre 2018 et le 28 février 2019, une première tranche du programme a porté sur 603 406 actions. Le nouveau contrat correspond à une seconde tranche du programme, pour un volume maximal de 658. Pour rappel, le prix maximum d’achat d’actions Kering a été fixé à 580 euros dans le cadre du la 10e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2019. Ces rachats sont prévus pour une durée de 4 mois au plus, et les actions ainsi rachetées sont destinées à être L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) incorporelles corporelles Total 31 décembre 2018 208,4 50,1 258,5 31 décembre 2019 314,4 51,7 366,1 31 décembre 2018 (34,2) (14,9) (49,1) 31 décembre 2019 (59,5) (18,8) (78,3) 31 décembre 2018 174,2 35,2 209,4 31 décembre 2019 254,9 32,9 287,8 Ces postes s’analysent de la façon suivante : Comptes courants d’intégration fiscale 94,3 28,8 État – Impôt sur les bénéfices 0,0 10,1 Primes d’émissions sur obligations (47,4) (4,1) Charges constatées d’avance (2) 11,4 6,3 Dont concernant les entreprises liées : 250,9 190,2 (1) Dont 8,3 millions d’euros de créances clients hors Groupe et 20 millions d’euros de TVA récupérable. (2) Les charges constatées d’avance sont composées essentiellement d’honoraires, de loyers et d’assurances. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante : Actions propres en attente d’attribution aux salariés - - Valeurs mobilières de placement 0,0 0,0 Dépôts bancaires et mouvements de fonds 5,3 7,0 Comptes courants de trésorerie 345,7 1 025,3 Dont concernant les entreprises liées : 345,7 1 025,3 Les dépots bancaires comprennent des certificats de dépôts, des comptes et dépots à terme de moins de trois mois. Les réserves de la Société s’analysent, avant affectation du résultat, de la façon suivante : Réserves réglementées 1 293,5 1 293,5 (en millions d’euros) 31/12/2018 Dotations utilisées utilisées Reclassement 31/12/2019 Litiges et contentieux 3,8 5,6 14,7 12,3 6,8 Risques filiales 105,1 0,0 105,0 0,2 IFC et assimilés 9,1 0,7 0,4 9,4 Risque de change 0,1 0,6 0,2 0,4 TOTAL 129,1 6,9 120,3 0,0 1,4 16,8 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite, IFC et assimilés sont : • un taux d’actualisation de 1,75 % en 2019 identique à 2018 ; • un taux de croissance attendu des salaires de 3,00 %, comme en 2018. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2019 31/12/2018 Emprunt obligataire (1) Fixe 3,125 % 23/04/2012 - 23/04/2019 245,0 Emprunt obligataire (2) Fixe 2,50 % 15/07/2013 - 15/07/2020 360,0 360,0 Emprunt obligataire (3) Fixe 2,75 % 08/04/2014 & \- 08/04/2024 500,0 500,0 Emprunt obligataire (4) Fixe 1,375 % 01/10/2014 - 01/10/2021 345,0 345,0 Emprunt obligataire (5) Fixe 0,875 % 27/03/2015 - 28/03/2022 275,0 275,0 Emprunt obligataire (6) Fixe 1,60 % 16/04/2015 - 16/04/2035 50,0 50,0 Emprunt obligataire (7) Fixe 1,25 % 10/05/2016 - 10/05/2026 500,0 500,0 Emprunt obligataire (8) Fixe 1,50 % 05/04/2017 - 05/04/2027 300,0 300,0 Emprunt obligataire (9) Zéro coupon 30/09/2019 - 30/09/2022 550,0 Remboursement : en totalité le 23 avril 2019. Remboursement : en totalité le 15 juillet 2020. 2015 pour 500 obligations portant ainsi l’émission initiale à 5 000 obligations. Remboursement : en totalité le 8 avril 2024. Remboursement : en totalité le 1er octobre 2021. Remboursement : en totalité le 28 mars 2022. nominal. Cette émission a été réalisée hors cadre du programme EMTN. Le prix d’émission s’est établi à 108,75 %. Le cours de l’action PUMA de référence à l’émission et le cours de conversion ont été fixés respectivement à 68,2773 euros et à 92,17 euros. Kering pourra rembourser en numéraire ou en action PUMA, ou un mix numéraire/actions PUMA. Remboursement : en totalité le 30 septembre 2022. Remboursement : en totalité le 16 avril 2035. Remboursement : en totalité le 10 mai 2026. Remboursement : en totalité le 5 avril 2027. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA (en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2019 31/12/2018 Emprunt obligataire (1) Variable 09/03/2015 - 09/03/2020 133,5 131,0 Emprunt obligataire (2) Fixe 2,887 % 09/06/2015 - 09/06/2021 133,5 131,0 dollars américains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 mars 2020. du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains. Remboursement : en totalité le 9 juin 2021. Les emprunts obligataires émis de 2012 à 2017 dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Emprunts obligataires 3 147,1 2 837,0 Intérêts sur emprunts obligataires 25,7 31,1 Dont concernant les entreprises liées : - - Aux 31 décembre 2019 et 2018, les dettes financières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles. (en millions d’euros) 31/12/20 19 31/12/20 18 À moins d’un an 390,1 276,1 À plus d’un an et à moins de cinq ans 1 937,1 1 242,0 À plus de cinq ans 850,0 1 350,0 Dettes financières 3 172,7 2 868,1 Valeurs mobilières de placement - - ENDETTEMENT FINANCIER NET 2 821,7 1 835,9 Taux d’intérêt brut moyen de l’exercice 1,65 % 1,98 % % dettes brutes moyennes à taux fixe 79,90 % 96,50 % % dettes brutes moyennes à taux variable 20,10 % 3,50 % Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers Ces postes s’analysent de la façon suivante : Comptes courants d’intégration fiscale 20,0 15,6 Dettes fiscales et sociales 133,1 90,8 Dont concernant les entreprises liées : 132,2 116,2 (1) La dette diverse inclue principalement des dettes envers le groupe à hauteur de 111,3 millions d’euros. Instruments financiers de couverture de taux Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux, Kering peut mettre en place des swaps de taux Au 31 décembre 2019, il n’y avait aucun instrument financier de couverture de taux. Avals et cautions en faveur : des tiers hors - groupe 11,7 9,1 Sûretés réelles : en faveur de filiales - - en faveur de tiers - - Le résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants : Loyers et charges locatives (20,1) (16,5) Charges de personnel et charges sociales (116,9) (122,9) Charges de management fees (73,1) (71,8) Autres charges externes (2) (267,4) (181,7) Dont jetons de présence : (0,9) (0,9) (1) Les autres produits sont composés essentiellement de prestations informatiques. (2) Les autres charges externes sont composées essentiellement de prestations informatiques. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Le résultat financier s’analyse de la façon suivante : Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (48,8) (73,2) Dont concernant les entreprises liées : Le résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante : Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles (0,0) (0,0) Cessions de titres, dépréciation et opérations connexes (64,8) 729,5 Litiges, contentieux et restructuration (11,7) (2,4) Le résultat exceptionnel 2019 s’explique principalement par la plus-value de cession des titres Volcom pour 55,8 millions d’euros et Christopher Kane pour 26,6 millions d’euros. Ce poste se décompose comme suit : Taxe sur les dividendes - - Taxe additionnelle sur dividendes et intérêts moratoires - - Au terme d’une convention d’intégration fiscale prenant effet au 1er janvier 1988, Kering est redevable de l’impôt dû par le Groupe intégré et des obligations fiscales qui pèsent Le périmètre d’intégration fiscale comprend 35 sociétés en 2019 versus 41 en 2018. Dans le cadre de l’intégration fiscale, la société bénéficie des déficits reportables d’un montant de 841,2 millions Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers Note 16 Accroissement et allègement de la dette future d’impôts Allègement de la dette future d’impôts Indemnité de fin de carrière 1,2 L’effectif moyen de l’exercice 2019 s’élève à 438 personnes contre 346 par rapport à l’exercice précédent, il se compose de Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à : Certification et limité semestriel des comptes Au cours de l’exercice 2019, le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction s’élève à 38,3 millions d’euros contre 49,6 millions La société Kering SA est contrôlée par Artemis qui détient 40,97 % de son capital. Artemis est elle - même détenue en totalité par la Société Financière Pinault. La convention d’assistance entre la société Artémis et Kering signée le 27 septembre 1993 a généré une charge de 5,7 millions d’euros en 2019 (5,1 millions d’euros en 2018). Les autres transactions entre parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. À ce titre, elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R. 183 - 198 11 du Code du commerce. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Note 18 Événements postérieurs à la clôture Le Conseil d’administration de Kering du 12 février 2020 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 23 avril 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019, de distribuer au titre de cet exercice un dividende en numéraire de 11,50 euros par action. Un acompte sur ce dividende en numéraire de 3,50 euros par action a été mis en paiement le 16 janvier 2020, à la suite de la décision du Conseil d’administration de Kering Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2019 Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, le solde du dividende en numéraire sera détaché le 5 mai 2020 (avant bourse) sur les positions arrêtés le 6 mai 2020 au soir, pour une mise en paiement le 7 mai 2020. (en milliers d’euros) Capital résultat détenu A – Filiales (détenues à +50 %) et représentant plus de 1 % du capital Conseil et Assistance France 2 010 2 290 90,00 Discodis France 153 567 152 055 100,00 Kering Holland NV Pays- Bas 108 246 (1) 1 109 970 (1) 100,00 Kering International (2) Royaume-Uni 13 974 (1) 1 627 (1) 100,00 Kering Studio France 1 020 (713) 100,00 Redcats France 401 39 048 100,00 Trémi 2 France 20 710 17 160 100,00 B – Participations (détenues à -50 %) et représentant plus de 1 % du capital Yves St Laurent France 123 811 (1) 38 276 (1) 1,97 PUMA Allemagne 38 611 (1) 442 389 (1) 15,70 A – Filiales non reprises au paragraphe B – Participations non reprises au paragraphe (2) Cours devise GBP au 31/12/2018. (3) Dont mali de fusion Financière Marothi : 344 066 milliers d’euros. (4) Dont mali de fusion Sapardis : 59 591 milliers d’euros. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers consentis par Montant des d’affaires HT Bénéfice encaissés par la Société & cautions & du dernier ou (perte) la Société au non encore avals donnés exercice du dernier cours de Brut Net remboursés par la Société écoulé exercice clos l’exercice 7 148 219 (3) 7 148 219 (3) 961 535 (1) 900 000 14 773 14 773 27 130 (1) 953 (1) 1 776 645 57 778 9 186 9 274 082 7 545 405 81 873 81 873 383 334 (1) 90 314 (1) 565 710 (3) 565 710 (3) 675 300 (1) 83 300 (1) 8 290 9 922 217 8 193 406 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA Délais de paiement des fournisseurs et des clients Factures reçues et emises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au de Article D.441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 26 322 Montant total des factures concernées HT 188 955,71 1 052 144,55 553 816,26 87 112,88 89 519,58 1 782 593,27 des achats de l’exercice HT 0,05 % 0,26 % 0,13 % 0,02 % 0,02 % 0,43 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441 - 6 ou Article L. 443 - 1 du Code de commerce) Montant total des factures exclues HT utilisés pour le calcul des retards Le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation. Les parties peuvent déroger à ce principe. Mais le délai convenu entre les parties ne peut dépasser soixante jours, ou par dérogation quarante - cinq jours fin de mois, à compter de la date d’émission de la facture. Le délai de paiement convenu doit être précisé sur la facture et dans les CGV. Les factures périodiques (ou récapitulatives) doivent être payées dans un délai de 45 jours maximum après leur émission. Les achats de biens et services en franchise de TVA livrés hors de l’UE peuvent être payés jusqu’à 90 jours à partir de la date de la facture. Le contrat de vente doit obligatoirement indiquer le délai. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comptes annuels de la société Kering SA – Éléments financiers (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour et plus) Article D.441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0,00 483 590,04 47 801,31 31 985 918,08 29 848 616,42 62 365 925,84 0,00 % 0,11 % 0,01 % 7,13 % 6,65 % 13,90 % Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Comptes annuels de la société Kering SA 5.8 Résultats de la Société mère au cours des cinq derniers exercices Capital social (en euros) 505 117 288 505 117 288 505 117 288 505 117 288 505 117 288 Nombre d’actions ordinaires existantes 126 279 322 126 279 322 126 279 322 126 279 322 126 279 322 Produits des activités courantes 249 910 224 867 178 416 92 248 80 383 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 829 747 1 661 867 3 717 240 618 657 481 459 Impôt sur les bénéfices (charge)/boni 168 205 36 297 129 219 27 436 23 500 Participation des salariés due au titre de l’exercice 6 900 7 264 3 889 2 809 2 071 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 917 677 1 656 574 3 914 991 682 887 527 399 Résultat distribué 1 452 212 (1) 1 325 933 757 676 580 885 505 117 aux amortissements et provisions 6,57 13,39 30,43 5,09 3,98 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7,27 13,12 31,00 5,41 4,18 dividende net attribué à chaque action (2) 11,50 (1) 10,50 6,00 4,60 4,00 Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 80 267 79 737 52 852 36 964 32 114 Montant des sommes versées au titre (en milliers d’euros) 33 144 27 437 17 317 14 648 12 617 (1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020. Dont 3,50 euros versés au titre d’acompte sur dividende le 16 janvier 2020. (2) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Éléments financiers 6\. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Kering, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Kering S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Justification des appréciations – Points clés de l’audit appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Note 2 – de l’annexe aux comptes annuels Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant brut de 9 922,2 millions d’euros et une valeur nette de 8 193,3 millions d’euros, représentent l’un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition comprenant les frais d’acquisition. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, à la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de la quote - part de capitaux propres consolidés ou réévalués et d’autres méthodes, en tant que de besoin. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au bilan et compte tenu du recours à des estimations et hypothèses pour déterminer la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté • vérifier que l’estimation des valeurs d’utilité déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; • comparer les valeurs nettes comptables des titres avec leur valeur d’utilité en tenant compte de la quote - part de capitaux propres consolidés ou réévalués et des perspectives de • vérifier le calcul des capitaux propres réévalués ; • vérifier la correcte évaluation des titres PUMA sur la base du Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441 - 4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 - 37 - 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225 - 37 - 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Éléments financiers Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Kering S.A. par les Assemblées générales du 18 juin 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 28e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 26e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l’article L. 823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et Paris-La Défense, le 19 février 2020 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Éléments financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Kering, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien - fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225 - 31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225 - 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225 - 38 du Code Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225 - 30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice • Convention d’assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis S.A.S. Aux termes d’une convention d’assistance en date du 27 septembre 1993 entre les sociétés Kering S.A. et Artémis S.A.S. (étant précisé que cette société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée le 23 juillet 2018), la société Artémis S.A.S. met à disposition et réalise pour le compte de Kering S.A. des missions d’étude et de conseil • la stratégie et le développement du groupe Kering S.A. et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique, fiscale, financière ou immobilière ; • la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Éléments financiers – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Le Conseil de surveillance de la société Kering S.A. a autorisé la rémunération de ces prestations à trente - sept cent millièmes (0,037 %) du chiffre d’affaires net consolidé, hors taxe, lors de sa séance du 10 mars 1999. Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de Kering S.A., votre Conseil d’administration a décidé le 6 juillet 2005, sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modifiée, que le Comité d’audit de la société Kering S.A. procède, en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistance fournie par Artémis S.A.S. à Kering S.A., à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable, compte tenu des facilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun. Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui, dans sa réunion du 6 février 2020 a constaté que Kering S.A. avait ainsi continué de bénéficier, au cours de l’année 2019, des conseils et de l’assistance d’Artémis S.A.S. sur des sujets récurrents, dont la communication, les relations publiques et institutionnelles, ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre et encore d’accès à un environnement de luxe (prêts d’œuvres, accès à des locaux). Votre Conseil d’administration du 11 février 2020 a réexaminé cette convention et pris acte du montant de la rémunération au titre de cette convention à hauteur de 5 702 000 euros hors taxes au cours de l’exercice 2019, étant précisé que le chiffre d’affaires de Kering Eyewear et le chiffre d’affaires des activités abandonnées ne sont pas retenus dans l’assiette de cette • Artémis S.A.S., actionnaire de la société Kering S.A. disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; • Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général de la société Kering S.A. et Président de la société • Monsieur Jean-François Palus, Administrateur et Directeur général délégué de la société Kering S.A., et Directeur général délégué de la société Artémis S.A.S ; • Madame Héloïse Temple-Boyer, représentante permanente de la société Financière Pinault S.C.A., administratrice de la société Kering S.A. et Directrice générale adjointe de la société Artémis S.A.S. Paris-La Défense, le 23 mars 2020 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 1.2 Principes généraux de la gestion des risques 1.3 Les composantes de la gestion des risques 1.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne 1.5 Principes généraux de contrôle interne 1.7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration 2.1 Hiérarchisation des principaux facteurs de risques du Groupe 2.3 Risques liés à la responsabilité sociale et environnementale Conformité au réglement général sur la protection des données 3.1 Mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées 3.2 Typologie des personnes concernées par des traitements de données personnelles Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Cette partie du Rapport du Président du Conseil d’administration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe, s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) publié en juillet 2010. Ce dernier tient compte de l’évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007, dont la loi N° 2008 - 649 du 2008 qui ont transposé en droit français les directives européennes 2006/46/CE du 14 juin 2006 et 2006/43/CE du 17 mai 2006 et complété, par la même, la Loi de Sécurité Financière N° 2003 - 706 du 1er août 2003. Il tient également compte des dispositions prévues par l’article 173 de la Loi Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et les référentiels du COSO (Committee of Sponsoring Organizations). Ces référentiels ont fait l’objet d’une lecture approfondie à l’occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques ». Conformément à l’ordonnance n° 2017 - 1180 du 19 juillet financières et à son décret d’application (n° 2017 - 1265 du 9 août 2017), le groupe Kering présente, en chapitre 3 du Document d’enregistrement universel, la Déclaration de performance extra financière (DPEF) du Groupe pour l’année 2019. Certains renvois sont intégrés dans les Kering est la Société mère du groupe Kering, dont les entités appartiennent au secteur du Luxe. Le rapport qui suit s’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c’est - à - dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. communication et (v) définir et mettre en œuvre la Le dispositif de contrôle interne suit l’organisation générale du Groupe. Il est à la fois : • décentralisé au niveau des activités : l’animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions générales des entités En tant que société holding, l’activité propre de Kering consiste à : définir et mettre en œuvre sa stratégie, (ii) animer et gérer ses participations, stimuler le développement de ses activités et en coordonner le financement, assurer des fonctions de support et de • unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique. La holding Kering en coordonne le déploiement à travers le Groupe, en s’appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering Asie-Pacifique et de 1.2 Principes généraux de la gestion des risques Suivant la définition de l’AMF, un risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société ou sa La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers comme les risques opérationnels, sociaux, environnementaux ou de conformité. La gestion des risques est un levier de • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • réduire les aléas et les pertes opérationnelles ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une Kering Document d’enregistrement universel 2019 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société – Gestion des risques 1.3 Les composantes de la gestion des risques Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d’identification et de traitement des risques, le Groupe a poursuivi en 2019 les évolutions de sa méthodologie, initiées en 2011, et les moyens de son dispositif de gestion des risques. Ce dispositif au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un • une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures et les normes claires • une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société, le langage commun utilisé, la démarche d’identification, d’analyse et de traitement des risques ; • un système d’information qui permet la diffusion en Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering, la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering ». Ce Comité est composé du Directeur général délégué, du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur de l’Audit interne, du Directeur de la Sécurité et du Risk Manager. Il contribue, dans le contexte de complexification, d’internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe, à appréhender et hierarchiser les principaux risques qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe. Un règlement intérieur en précise les Le Comité des risques s’intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe, au contrôle de l’actualité et de la pertinence environnementaux, financiers et de conformité, à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers, (iv) à la validation et au suivi de l’implémentation des plans d’actions visant à mieux contrôler les risques identifiés. Les travaux du Comité des risques sont portés à la connaissance du Comité d’audit, lequel est informé de l’existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes rendus de ses réunions. La fonction de Risk Manager a été créée au sein de la Société afin d’animer ce dispositif renforcé de gestion des risques, de s’assurer de l’analyse par les Directions Générales des activités du Groupe des principaux risques de leurs périmètres, et de transmettre aux membres du Comité des risques, avant chaque réunion, les informations et documents utiles à leurs travaux et délibérations. Après avoir notamment examiné les référentiels du COSO, le Groupe a instauré une politique de gestion des risques diffusée auprès des Directions Générales des activités et des marques. Ce document recense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasion de ses exercices d’analyse Un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : • identification des risques : cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques. Un risque se caractérise par un événement, une ou plusieurs sources pouvant être tant internes qu’externes, et une ou plusieurs conséquences. Au sein du Groupe, l’identification des risques s’inscrit dans une démarche continue ; • analyse des risques : cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, réputationnelles, etc.) et à apprécier leur impact et leur probabilité d’occurrence ainsi que leur niveau de maîtrise. Cette démarche est également continue, et formalisée en principe une fois par an à l’occasion d’exercices de sessions de travail avec les principaux managers. La politique de gestion des risques détaille les critères et modalités de ces évaluations ; • traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, le(s) plan(s) d’actions le(s) plus adapté(s) à la Initié il y a plusieurs années, ce dispositif de cartographie des risques a été renforcé à compter de 2011 par la présentation faite au Comité des risques d’une cartographie consolidée des risques. Cet exercice fait l’objet d’un suivi dans le temps. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société En 2013, le Groupe a initié la gestion de ces exercices d’identification et d’analyse des risques sur un outil informatique dédié. Cet outil garantit une méthodologie commune aux activités et permet d’étendre le périmètre des managers inclus dans ces sessions de travail. En 2014, le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux En 2015, le Groupe a étendu sa démarche d’identification des risques par des séances de travail avec les principaux managers des pôles Kering en Amériques et Asie-Pacifique. Pilotage du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière : son suivi permet l’amélioration continue du dispositif. L’objectif est d’identifier et d’analyser les principaux risques, et de tirer des Le Comité des risques délibère en principe au moins deux fois par an pour examiner les cartographies des risques établies par la Direction d’Audit interne du Groupe, et suivre l’avancée des plans d’actions dédiés. Le Comité délibère annuellement sur son auto - évaluation. Le Comité des risques s’est réuni trois fois en 2019. Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comité d’audit et du Conseil d’administration du mois d’octobre 2019. 1.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des • le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux • le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de plans d’actions. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques ; • le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des risques L’articulation et l’équilibre conjugués des deux dispositifs sont conditionnés par l’environnement de contrôle, qui constitue leur fondement commun, notamment la culture du risque et du contrôle propre à la Société et les valeurs 1.5 Principes généraux de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du groupe Kering repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises • les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation • les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnel, social, Kering Document d’enregistrement universel 2019 Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d’administration, mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories • la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; • l’application des instructions et des orientations fixées • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection des actifs ; • la fiabilité des informations financières et comptables. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société – Gestion des risques La probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment : dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles - ci ; • aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ; • ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreux que le risque qu’il est censé Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés, de la concurrence et de la situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.). La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les • un système de recensement, d’analyse et de gestion des • l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs ; • une surveillance permanente du dispositif de contrôle • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une claire des responsabilités au travers de la Charte du Groupe. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs, présentés dans le Code d’éthique. Il inclut également une Charte de contrôle interne. Il s’appuie enfin sur une gestion des Ressources humaines garante de la compétence, de l’éthique et de l’implication de ses collaborateurs. Le groupe Kering s’est doté depuis plusieurs années d’une Charte, mise à jour en 2012, qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants. En effet, la Charte définit, d’une part, les principes directeurs qui régissent les relations entre Kering et ses activités, et, d’autre part, pour chaque domaine fonctionnel, les éléments relevant de la responsabilité déléguée des activités, ceux pour lesquels il est requis d’informer Kering dans les délais suffisants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de Kering est nécessaire. Les principes et valeurs du Groupe Les principes éthiques du groupe Kering sont énoncés dans le Code d’éthique, diffusé une première fois en 2005, rediffusé en 2009, en 2013 puis en 2019 suite à sa mise à jour en 2018. Il est dorénavant disponible en quatorze langues auprès de toutes les collaboratrices et tous les Cette nouvelle mise à jour a essentiellement porté sur l’approfondissement des engagements vis - à - vis des collaborateurs et des comportements attendus de tous, mais aussi l’évolution des textes pour refléter les dispositifs et politiques mis en place au sein du Groupe depuis l’entrée en vigueur de nouvelles lois et réglementations, la loi Sapin par exemple. Elle a également été l’occasion d’enrichir la Charte Fournisseurs comprise au sein du Code d’éthique, sur les droits humains en particulier. Enfin, il porte désormais l’engagement des membres du Comité exécutif du Groupe à la suite de celui du Président-Directeur général et a, pour la première fois, fait l’objet d’une présentation et revue par le Conseil d’administration de Kering. Le Code d’éthique énonce clairement les principes éthiques qui doivent être appliqués partout et par tous, les valeurs du Groupe, ce en quoi il croit et ce qu’il ne permet pas. Il présente l’organisation de l’éthique dans le Groupe (fonctionnement des comités d’éthique régionaux, du Comité d’éthique Groupe, de la hotline éthique et les voies de recours possibles pour les collaborateurs qui suspecteraient un non - respect des engagements éthiques de Kering) et contient notamment les engagements et règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes : • ses clients et les consommateurs ; • ses actionnaires et les marchés financiers ; • ses partenaires commerciaux et ses concurrents ; Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotion et du respect de l’éthique au sein du Groupe se voit complété depuis 2014 par la mise en œuvre d’un programme annuel de formation en ligne à l’éthique et au respect du Code pour tous les salariés du Groupe dans le monde. Articulé autour de cas pratiques qui ancrent l’éthique dans la réalité quotidienne de la vie professionnelle, ce programme est Les Comités d’éthique sont composés de représentants des marques du Groupe et de collaborateurs de Kering. L’ensemble du dispositif est présidé par la Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles Les Comités d’éthique remplissent trois missions : • suivre la bonne diffusion et la bonne application du Code d’éthique et des principes qu’il défend ; • répondre aux sollicitations de tout collaborateur du Groupe, qu’il s’agisse d’une simple demande de clarification ou question portant sur l’interprétation du Code et son application, ou qu’il s’agisse d’une réclamation (saisine) adressée au Comité pour non - respect supposé de l’un des principes éthiques du Groupe ; • être force de proposition pour faire évoluer la politique et les actions du Groupe en matière de développement Les évolutions apportées au Code et à l’organisation de l’éthique dans le Groupe sont décrites de manière détaillée au chapitre 3 « Développement durable » du présent Le groupe Kering s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôle interne. Afin de l’adapter aux changements parvenus dans le Groupe, en 2015 une nouvelle version a été publiée. La Charte définit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sont évoqués par le cadre de l’AMF, tout en rappelant les limites du contrôle interne qui ne peut fournir en toutes circonstances une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. La Charte précise le rôle fédérateur de la holding et la responsabilité de chaque activité et marque dans la mise en place d’un dispositif de contrôle interne adapté aux caractéristiques de L’organisation du contrôle interne repose sur des acteurs présents sur toute la chaîne de responsabilités, depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration, les Comités d’audit, la Direction d’Audit interne et des risques, et les Commissaires La Charte définit le rôle de chacun des acteurs du contrôle interne ainsi que des organes de supervision et d’évaluation. La Charte précise enfin les outils existants d’évaluation du contrôle interne et des risques que sont les exercices d’auto - évaluation du contrôle interne et de cartographie des risques majeurs. De plus, la Charte établit les principes fondamentaux à respecter lors de la création de nouvelles La qualité des Ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. Kering s’assure que les différentes activités mènent des politiques de Ressources humaines adaptées à leur contexte et leurs enjeux, et qu’elles répondent aux meilleurs des standards locaux. Le principe d’autonomie et de responsabilisation des activités est là encore appliqué, mais le Groupe est garant de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs de Kering et aux actions définies en central. Ainsi, en matière de politique sociale, les activités pratiquent des standards élevés de dialogue et de participation des salariés dans l’entreprise, tandis que le Groupe anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe, Comité de Groupe et Comité d’Entreprise En 2010, le Comité d’Entreprise Européen et la Direction du Groupe Kering ont adopté une « Charte d’engagements sur la qualité de vie professionnelle et la prévention du stress au travail ». Le Groupe développe des programmes transversaux de formation, et passe en revue chaque année les ressources managériales dont il dispose. Kering s’assure ainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre ces ressources managériales et les enjeux auxquels les activités sont confrontées. Le Groupe maintient enfin une politique active de veille sur le marché pour tous les postes clés dont le plan de succession en interne ne paraît Le Comité exécutif, organe de management exécutif, est constitué de 12 membres comme décrit à la section 2.5 du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel, Le Comité exécutif se réunit de manière régulière afin de : • élaborer la stratégie opérationnelle du Groupe et en • définir les priorités au travers d’objectifs assignés aux activités et les grands projets fonctionnels ; Kering Document d’enregistrement universel 2019 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société – Gestion des risques • développer les synergies entre les marques ; • proposer des acquisitions, des cessions au Conseil • s’assurer de la mise en œuvre des politiques et des projets définis dans le cadre de Kering Sustainability. La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles de ses activités. Les Directions Générales sont chargées de définir, animer et surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires. L’implication des Directions Générales est un point majeur du dispositif de contrôle interne, compte tenu de l’organisation du groupe Kering. Le Management est l’acteur opérationnel du contrôle interne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission et atteindre ses objectifs ; à ce titre, il met en œuvre les opérations de contrôle interne associées à son domaine de responsabilité et est garant d’un dispositif de contrôle interne adapté. Les collaborateurs doivent avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui leur ont été assignés. Dans leurs activités quotidiennes, ils doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être source d’amélioration et de Les organes de supervision et d’évaluation sont : Le Conseil d’administration contribue par la compétence de ses membres à l’environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité. Les missions du Conseil d’administration sont décrites à la section 2.2.1 du chapitre 4 du présent Document Le Comité d’audit de Kering, composé de quatre membres, dont trois indépendants, a pour compétence, sous la responsabilité du Conseil et lui en faisant régulièrement rapport, de s’assurer du suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux • de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit de Kering entreprend également les • il s’assure que le Groupe est doté d’un service d’Audit interne structuré et adapté, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe ; • il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et • il prend connaissance des rapports d’Audit interne, ainsi • il approuve le plan annuel d’Audit interne ; • il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité des risques et a accès aux comptes rendus de ses réunions. Le Comité d’audit de Kering se réunit au minimum quatre La composition du Comité d’audit et sa mission sont décrites à la section 2.3.3 du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel, en page 228. La Direction de l’Audit interne du groupe Kering assure aux services d’audit une couverture exhaustive du périmètre Elle concourt, au travers de ses missions, à l’évaluation du dispositif de contrôle interne. Elle formule des recommandations afin d’en améliorer son fonctionnement. La Direction de l’Audit interne Groupe est également en charge de l’animation et de la coordination de la gestion des risques, à travers notamment l’exercice de cartographie des risques, et du suivi des plans d’actions. Le Directeur de l’Audit interne Groupe rend compte à la Direction Générale et au Comité d’audit des principaux résultats de La Direction de l’Audit interne Groupe, rattachée à la Diection générale, coordonne, harmonise et optimise les méthodes et outils de travail. Elle apporte en outre ses éventuelles, etc.) et mène ses missions d’audit selon le La Direction de l’Audit interne Groupe assure l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité financière, complétée de la loi N° 2008 - 649 8 décembre 2008, ainsi que du cadre de référence de l’AMF, développés dans le paragraphe ci - après intitulé « Surveillance La Direction de l’Audit interne Groupe réalise également une veille active sur les meilleures pratiques en matière de contrôle interne. Elle vérifie les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mène des audits opérationnels et financiers dans leur périmètre. Au cours de l’année 2019, l’ensemble des services d’Audit interne a réalisé quarante - huit missions d’audit excluant les audits Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société En 2013, la Direction de l’Audit interne Groupe a publié ces documents fondamentaux qui établissent la méthodologie commune : le manuel d’audit et l’approche d’audit. Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. Les missions d’audit sont réparties entre deux Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte et KPMG. Les principaux points couverts par les Commissaires aux • identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé ; • validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année, en coordination avec le management des activités et de Kering ; • application des normes comptables définies par Kering • rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des marques, consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Kering, comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne ; • présentation d’une synthèse générale pour le groupe Kering présentée au Management et au Comité d’audit • préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de Kering. Ces rapports figurent dans ce Document d’enregistrement universel, en pages 376 à 381 et 401 à 404. Le plan d’audit est établi par la Direction de l’Audit interne Groupe en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur les risques majeurs identifiés au sein des marques. Il tient compte des demandes spécifiques des Directions Générales et des autres Directions opérationnelles. Ces projets font l’objet d’échanges avec les principaux responsables. Le plan d’audit ainsi établi est examiné et validé par le Comité d’audit. Les principales problématiques identifiées par la Direction de l’Audit interne Groupe ont été portées à la connaissance du Comité d’audit. Le Comité d’audit a ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées. Au - delà de ces missions, l’ensemble des ressources d’Audit interne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tous les processus et activités de l’entreprise, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière, qu’ils concernent les boutiques, les entrepôts ou les sièges, les activités de distribution ou de fabrication. Fin 2019, l’effectif d’Audit interne dans le groupe Kering était composé de 19 collaborateurs, nombre constant depuis 2017. Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent. Une nouvelle version de la Charte d’audit a été publiée en 2018. De manière générale, la Charte d’audit précise que : recommandations sont présentés aux responsables du • les accords ou désaccords des audités sur recommandations proposées sont inclus dans le rapport responsabilités et les délais de mise en œuvre ; • la mise en place des recommandations relève de la • la vérification de leur mise en place est du ressort de L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par les La Direction de l’Audit interne Groupe présente l’état d’avancement de son plan d’audit ainsi que le suivi des plans d’actions au moins une fois par an au Comité d’audit. Le dispositif de gestion des risques est détaillé au chapitre 6, section 2 du présent Document d’enregistrement universel. La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et l’examen régulier de son fonctionnement font l’objet de trois types de travaux : ceux effectués par l’Audit interne, les remarques formulées par les Commissaires aux comptes et les exercices annuels d’auto - évaluation. Pour ce qui concerne les exercices annuels d’auto - évaluation, au sein des activités, et pour chaque processus identifié, il est demandé aux responsables en charge, d’apprécier le niveau de contrôle interne au travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités, afin d’en identifier les faiblesses et d’engager des actions correctives. L’auto - évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting à destination de la Direction de l’Audit interne Groupe ou du Comité d’audit, c’est également un dispositif permettant à la Direction Générale de chaque activité d’obtenir une assurance raisonnable de la robustesse de son dispositif de contrôle interne. Elle permet d’en renforcer le niveau au moyen de plans d’actions opérationnels. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société – Gestion des risques L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur les • une auto - évaluation, au moyen de questionnaires, auprès d’opérationnels des activités du Groupe, suivant la segmentation des activités en processus clés. En 2015, l’ensemble des questionnaires a été revu à la lumière des réponses faites lors de l’exercice annuel précédent et des commentaires faits par les évaluateurs. Des contrôles dits « clés », ainsi que des contrôles relatifs au risque de fraude, ont également été identifiés ou rajoutés parmi ces questionnaires afin de renforcer l’efficience des plans d’actions. Depuis, le périmètre de la campagne d’auto - évaluation du contrôle interne couvre l’ensemble des activités de Kering. Le travail de refonte des questionnaires d’auto - évaluation a été poursuivi en 2019 afin de rendre ces questionnaires plus efficaces et plus adaptés aux opérations. Le questionnaire relatif à la propriété intellectuelle a fait l’objet d’une mise à jour afin d’approfondir certains points de contrôle relatifs à • ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne dont ils ont la charge. Ils permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques, notamment au sein des sociétés nouvellement acquises. Ils permettent de lancer des plans d’actions sur la base des résultats de • le questionnaire relatif au processus finance, comptabilité et gestion tient compte du cadre de référence de l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application. Ce questionnaire comprend une soixantaine de questions relatives aux contrôles clés obligatoires pour le Groupe. Il est administré auprès des filiales les plus significatives des activités du Groupe. Le périmètre des processus couverts est resté le même en 2019. Depuis 2013, la Direction de l’Audit interne Groupe a étendu sa méthodologie d’auto - évaluation du contrôle interne aux boutiques de l’ensemble des Maisons du Groupe. Ces auto - évaluations semestrielles permettent au management des réseaux de vente d’obtenir une évaluation de l’efficience de leur contrôle interne. C’est également un outil pédagogique permettant aux managers des boutiques de satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne. Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité 1.7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière du Groupe. Au niveau de Kering, celle - ci supervise notamment la Direction du Contrôle Financier (qui inclut le département de la comptabilité, de la consolidation et du contrôle de gestion), la Direction de la Communication Financière, la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction Fiscale, etc. La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion • les plans à moyen terme, qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe. Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités • les budgets, qui se construisent sur la base d’échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes : un budget explicitant notamment les grands équilibres financiers et les plans d’actions opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte, le cas échéant, des événements • le reporting mensuel, assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des activités du Groupe, au travers d’indicateurs spécifiques dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier. Cette dernière veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués avec les règles du Groupe et effectue, en collaboration avec les contrôleurs financiers des activités, une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente ; • la Direction Générale de Kering et les dirigeants des activités du Groupe se réunissent chaque mois afin d’apprécier l’évolution de leurs activités, sur la base • le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan des activités du Groupe. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les activités sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d’en effectuer le suivi au fil des exercices. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin juin et fin décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations financières des activités en temps réel, après un processus complet de validation des liasses de consolidation par leurs Commissaires aux comptes et par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des marques du Groupe qui s’engagent alors par le biais de la signature d’une lettre d’affirmation, confortant ainsi la qualité de Des paliers de consolidation existent au sein des activités, garantissant un premier niveau de contrôle et de cohérence. Le contrôle financier de Kering anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Pour ce faire, le service adresse des instructions précisant la liste des états à envoyer, les hypothèses communes à utiliser, ainsi que les points spécifiques à prendre en compte. La Direction de la Communication Financière L’objectif de la Communication Financière est d’assurer l’information permanente et périodique, en véhiculant un message cohérent et clair, et en respectant le principe Communication Financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels. La Direction des Ressources Humaines gère avec la Direction de la Communication Financière l’information auprès des salariés. La Communication Financière s’adresse à un public diversifié de particuliers et de salariés. La Direction Générale, la Direction Financière ainsi que la Direction de la L’information financière est délivrée par tous les moyens (publications périodiques, communiqués) et sur tous les supports (presse, internet, contacts téléphoniques directs, La Direction des Financements et de la Trésorerie La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la gestion des risques financiers de liquidité, de contrepartie, de change et de taux, et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie du Groupe. Elle gère la politique bancaire du Groupe, donne les directives en matière de répartition de l’activité par banque et coordonne les appels d’offres du Groupe. Elle s’assure de la cohérence entre les informations financières publiées et les politiques de gestion des risques de taux, de change et de liquidité. La quasi - totalité des financements est mise en place par Kering ou Kering Finance. Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou de contraintes spécifiques et requièrent La Direction des Assurances, partie intégrante de la Direction des Financements et de la Trésorerie, met en place et gère la politique assurance du Groupe. Elle réalise les missions d’identification, de quantification et de traitement des risques (prévention, auto - assurance ou transfert aux développement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété, tant en interne qu’en externe. La Direction des Systèmes d’Information a la mission de maintenir les risques informatiques sous contrôle, et de faire évoluer les systèmes d’information. Le contrôle interne est également renforcé par la centralisation de certaines fonctions au sein de Kering. La Direction Juridique, outre sa fonction au niveau de la Société, assiste l’ensemble du Groupe sur les affaires juridiques significatives et coordonne les études ou analyses communes aux activités, ou d’intérêt significatif pour le Groupe. Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe, et veille à son application. Elle met à disposition des Maisons des éléments de méthode d’identification des risques types, leur permettant de les La Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe, conseille et assiste les activités pour toutes les questions liées au droit fiscal et pour la mise en œuvre de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Conformément au Règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus) et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, le groupe Kering présente dans la partie suivante les facteurs de risques spécifiques les plus 2.1 Hiérarchisation des principaux facteurs de risques du Groupe Les risques identifiés par le Groupe ont été hiérarchisés en fonction de leur degré de criticité, qui est défini par leur probabilité d’occurrence et leur impact. Le tableau ci - dessous présente les quinze principaux facteurs de risques du Groupe : Libellé du risque Détails en page Le paradigme et le modèle d’affaires de Kering 9 Matières premières, qualité, raréfaction et biodiversité Risques de fraude et de corruption À noter que les risques ci - dessous présentent le même niveau de criticité : • risque lié à la gestion de la production et risque lié au réseau de distribution ; • risque lié à l’image de marque et risque de change. Ils ont donc été hiérarchisé au même niveau. L’ensemble des risques présentés ci - après représentent les principaux facteurs de risques spécifiques auxquels le groupe Kering est exposé. Il est à noter que ces risques sont considérés comme importants pour le Groupe au sens de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 de juin 2017 et ce malgré les politiques de gestion des risques adoptées par le Groupe pour en diminuer la survenance ou l’impact. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Afin d’appréhender la matérialité globale des quinze principaux facteurs de risque du Groupe, Kering réalise une matrice des risques qui synthétise le niveau de criticité de chaque risque par la représentation graphique de sa probabilité d’occurrence et de son niveau d’impact potentiel moyen. Risques de fraude et de corruption Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Les risques du Groupe font l’objet d’une classification par typologie : • risques liés à la responsabilité sociale et environnementale ; Le tableau ci - dessous hiérarchise l’ensemble des principaux facteurs de risques du Groupe par typologie : 1 Le paradigme et le modèle d’affaires de Kering Risques liés à la responsabilité sociale et environnementale 1 Matières premières, qualité, raréfaction et biodiversité 2 Changement climatique, autres risques naturels ou d’origine humaine 3 Éthique et intégrité dans la conduite des affaires, protection de la réputation 4 Droits humains et libertés fondamentales 4 Qualité et sécurité des produits / santé des consommateurs 1 Protection de la propriété intellectuelle 2 Risques de fraude et de corruption 5 Violation de la propriété intellectuelle 6 Respect des lois fiscales nationales et normes internationales La description des risques, ainsi que les actions engagées par le Groupe, sont détaillées dans les sections 2.2, 2.3 et 2.4 du présent chapitre. Afin d’illustrer la probabilité d’occurrence et les impacts des risques identifiés par le Groupe, Kering utilise les pictogrammes ci - après. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Les différentes natures d’impacts citées ci - dessus se définissent de la manière suivante : • compliance/légal : impact d’ordre légal ou de conformité sur les personnalités juridiques, physiques ou morales • finance : impact sur les résultats financiers du Groupe et/ou susceptible de générer un décaissement de • opérationnel : impact sur les activités opérationnelles du Groupe comme par exemple le développement des produits, la production ou les activités logistiques ; • projets : impact sur la conduite des projets menés par le Groupe, sur le calendrier et la réussite des projets de • réputationnel : impact sur l’image et la réputation du Groupe, de ses Maisons et de ses dirigeants ; • santé et sécurité : impact sur la santé et/ou la sécurité des salariés, des clients ou des parties prenantes du Groupe ; • stratégique : impact sur la mise en œuvre de la stratégie par le Groupe et ses Maisons ; • capital humain : impact sur la gestion des ressources • clients : impact sur le niveau de satisfaction de la clientèle Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Le paradigme et le modèle d’affaires de Kering Difficultés à adapter le modèle d’affaires du Groupe, basé sur la créativité, à ses objectifs stratégiques permettant de soutenir les Directeurs artistiques dans le développement de leur créativité. • Dépendance excessive d’une Maison vis - à - vis • Difficultés à maintenir dans le temps l’attrait des Maisons à mesure que les Directeurs artistiques changent ou que leur créativité évolue. Kering consolide en continu sa structure organisationnelle et favorise le développement de ses talents afin de s’assurer que les Directeurs artistiques soient soutenus et stimulés dans leur travail et dans la recherche d’inspirations nouvelles. L’interaction constante entre les Directeurs généraux des Maisons et la Direction du Groupe favorise un pilotage dynamique des activités des Maisons et une réactivité accrue. Par ailleurs, la présence des Directeurs généraux de certaines Maisons au Comité exécutif de Kering permet au Groupe d’être plus à même d’appréhender les besoins des marques, de maintenir un dialogue permanent avec les Directeurs artistiques et de Difficultés à identifier, comprendre et répondre de manière proactive ou réactive aux attentes changeantes des clients et aux déclencheurs d’achat, motivés par des facteurs tels que les • Mise en place d’une plateforme d’achat en ligne non - adaptée aux attentes des clients. • Présence de commentaires négatifs postés sur les réseaux sociaux relatant une mauvaise Pour anticiper l’évolution des attentes des consommateurs, le Groupe a porté ses efforts sur l’optimisation du cycle d’approvisionnement, notamment par la réduction des délais entre la phase de conception et la mise en place des Kering encourage ses Maisons à anticiper les tendances de consommation (omnicanales), à répondre aux évolutions culturelles et aux nouveaux comportements. Elles exercent ainsi une veille permanente des tendances de marché (salons, bureaux de tendances, études consommateurs, etc.). La formation continue des équipes de ventes en boutiques, leur sensibilisation à l’expérience client et le développement des visites mystères contribuent au renforcement de la satisfaction clients et de l’image de marque. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et est exposé aux évolutions des consommateurs, de perturber les opérations et de peser sur la rentabilité. • Baisse des flux touristiques influencée par des taux de change, changements en matière de • Non prise en compte des changements créés l’incertitude des perspectives du secteur du luxe au niveau mondial ou au sein de groupes de • Événements majeurs (crises ou instabilités susceptibles d’impacter les activités du Groupe. En 2019, Kering a continué de bénéficier d’un environnement globalement favorable, le marché mondial du Luxe ayant progressé de + 4,0 % à change constant selon la dernière étude Bain & Company/Altagamma. Le contexte macroéconomique et géopolitique a été moins porteur qu’en 2018 et les performances des marques de Luxe en général et des Maisons du Groupe en particulier sont davantage contrastées d’une région à l’autre. La bonne performance du secteur et donc de Kering a été tirée une fois encore par la consommation de produits de luxe par les clients chinois qui représentent environ 35 % du marché (contre 33 % en 2018) malgré les incertitudes liées à la guerre commerciale entre les États-Unis et la Chine. Cette dynamique a bénéficié principalement à l’activité en Chine continentale et dans certains pays de la région Asie-Pacifique alors que les manifestations à Hong Kong ont contribué à un recul massif des ventes du territoire depuis l’été. Les tendances en Europe de l’Ouest sont restées bonnes sur l’ensemble de l’année, en grande partie grâce aux touristes de différentes nationalités. En Amérique du Nord, l’activité a été solide mais a pâti d’un tassement de la demande. Enfin, au Japon, après 9 premiers mois en forte croissance, les ventes du dernier trimestre ont été pénalisés par une atonie de la consommation locale suite à l’augmentation de la taxe sur la consommation le 1er octobre. Ainsi, 2019 montre que les instabilités macroéconomiques et géopolitiques peuvent expliquer pour partie les tendances par région sans pour autant peser sur la performance Les implantations géographiques limitent l’exposition du Groupe aux incertitudes voire à la dégradation des conditions économiques ou sécuritaires d’un pays spécifique. Le réseau de distribution reste géographiquement équilibré : la vente des produits se fait notamment par l’intermédiaire d’un réseau de 1 381 boutiques exploitées en propre dont 772 dans les pays matures et 609 dans les pays émergents. Les ventes réalisées en direct sont par ailleurs complétées par les ventes aux distributeurs tiers, tandis que le portefeuille de produits réduit la dépendance du Groupe à une catégorie particulière. Le positionnement du Groupe ainsi que sa stratégie, détaillée des pages 14 à 19, Par ailleurs, et ainsi qu’explicité dans la présentation (pages 26 à 33) dédiée au marché du Luxe et au marché de la lunetterie, au - delà des facteurs conjoncturels, le Groupe est exposé à des dynamiques de croissance structurelle à moyen - terme, liées à l’augmentation de la population mondiale et à l’évolution de sa composition. Ainsi, au cours des prochaines décennies, le nombre d’individus qui appartiendront à la « classe moyenne mondiale » devrait quasi - doubler, la majeure partie de cette croissance venant de l’Asie (1). Plus particulièrement, selon l’Economist Intelligence Unit (EIU), la classe moyenne supérieure chinoise devrait croître à un rythme moyen de 9 % par an entre 2015 et 2030 pour atteindre 480 millions en 2030 (35 % de la population chinoise), contre 132 millions en 2015 (10 % de la population chinoise), soit 350 millions de nouveaux consommateurs potentiels. Toutefois, toute crise majeure (crise ou instabilité politique, catastrophe naturel, crise sanitaire) qui affecterait significativement et durablement une des grandes économies ou, plus généralement, l’économie mondiale, pourrait avoir des consé - quences matérielles sur l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe et sa profitabilité. À cet égard, le début d’année 2020 est marqué par l’émergence de l’épidémie du COVID-19. D’abord cantonnée à la Chine, l’épidémie s’est ensuite propagée à de nombreuses régions du monde. Cette propagation a donc fini par affecter l’activité dans les magasins du Groupe dans les principaux marchés ainsi que la production en Italie suites aux mesures prises par le gouvernement italien dans le courant du mois de mars. À ce jour, la visibilité du Groupe sur les conséquences d’une telle crise sanitaire sur ses performances reste limitée (voir page 291). (1) Source : Observatoire de l’OCDE. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Difficultés à négocier et louer aux meilleures conditions certains emplacements pour les Maisons du Groupe en raison de la forte concurrence, de la durée des engagements contractuels ou de l’absence de maîtrise des facteurs économiques. Difficultés à livrer dans les délais et budgets • Perte de points de vente stratégiques pour les • Défaut de pouvoir de négociation lors de la négociation d’un nouveau bail ou de la • Non - respect du droit immobilier. • Diagnostic inadéquat d’un projet immobilier entraînant le dépassement du budget initial alloué. • Retard dans la livraison d’un projet immobilier • Défaillance d’une entreprise entrainant un retard de mise à disposition des lieux. Au sein du Groupe, il existe deux équipes distinctes en charge des biens immobiliers : l’une est en charge de la prospection des meilleures localisations, l’autre est en charge du suivi du projet de construction/réhabilitation. Ces équipes gèrent les types de missions suivantes : l’assistance aux Maisons pour les ouvertures, les relocalisations de sites et les outlets, (ii) l’acquisition d’immeubles, (iii) la Direction des travaux dans les boutiques, les entrepôts et les bureaux, et la gestion des sites en propriété ou en location pour Kering Corporate. L’exploitation des outlets est gérée par une filiale du Groupe. Le Groupe veille à mettre en place de nombreuses mesures de contrôle pour limiter ce risque, notamment par une revue systématique des contrats, (ii) des facturations séparées, des comités de pilotage pour les projets importants, la création d’un département dédié à la maîtrise d’ouvrage. Le Groupe a mis en place différentes méthodologies pour limiter les risques inhérents à la construction telles que la mise en place d’une procédure de réalisation et de suivi de projet de construction, la mise en place de contrats standards à travers les régions, et des appels d’offres avec vérification des solidités financières et techniques des entreprises consultées. Par ailleurs, Kering met tout en œuvre pour que l’intégralité de son parc immobilier soit certifié par un label de développement durable (e.g. BREEAM, LEED). Pour s’assurer du respect des lois et des règlementations par ses nouveaux partenaires, des audits de conformité sont menés par le département Compliance. Une veille règlementaire est également en cours de mise en place par le département Construction et maîtrise d’ouvrage. Le Groupe a mis en place un réseau de professionnels de l’immobilier, présents dans les pays clés, lui permettant ainsi de s’appuyer sur des collaborateurs ayant connaissance des spécificités des marchés, des règlementations locales à respecter et possédant des compétences adéquates en négociation. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Difficultés à coordonner les activités d’achat, de fabrication et de marketing, empêchant la mise en place d’un calendrier de production efficace. • Prévisions et planifications de la production • Sous - utilisation des capacités de production. • Manque de flexibilité à mesure que les besoins de production changent ou que des événements Les Maisons ont mis en place de solides organisations industrielles spécialisées dans différentes catégories de produits. Par ailleurs, des systèmes de prévision ont été mis en place pour effectuer des achats et lancer des productions selon les besoins des collections. L’interaction constante avec les fournisseurs permet la détection précoce de points critiques dans la gestion de la production. Difficultés à établir un réseau de distribution efficace entraînant la mise en place de canaux de distribution mal positionnés ou développés et réduisant la capacité à accéder efficacement à des clients, vendeurs ou partenaires actuels et • Difficultés à anticiper l’évolution des canaux de distribution (par nature, zone géographique, • Absence de pilotage efficace des niveaux de ventes par réseau de distribution pouvant • Développement significatif de marché gris par Les Maisons du Groupe ouvrent de nouveaux points de vente dans des zones commerciales clés et ferment les points de vente qui ne sont plus stratégiques. Chaque boutique fait l’objet d’une analyse de rentabilité avant investissement et après investissement dans les deux ou trois années suivants leur ouverture. Un suivi régulier et précis des niveaux de vente est réalisé par les Maisons afin notamment d’anticiper des fluctuations importantes qui pourraient nécessiter le renforcement des équipes en boutiques ou l’agrandissement Dans le cadre du réseau Grands Magasins, les contrats sont revus avec le Département légal du Groupe afin de s’assurer que le réseau de distribution soit optimal et efficient. Kering suit de très près l’évolution de la situation des Le Groupe agit également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le développement de la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux (marché gris) et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les Kering Document d’enregistrement universel 2019 Difficultés à prévenir ou à détecter cybermenaces perpétrées par un acteur malveillant utilisant un canal de communication numérique, entraînant la divulgation des activités clés du Groupe, des pertes financières, la modification ou la perturbation de ses actifs numériques et/ou Non - conformité aux exigences du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). • Usurpation d’identité pouvant prendre plusieurs formes (e.g. fraude au Président, fraude au fournisseur, demandes de rançons, etc.) et • Cyberattaques, telles que le phishing (ou spear phishing), l’attaque par déni de service (DDOS) ou le piratage informatique, pouvant donner lieu à un vol de données ou à une altération des sites internet du Groupe, notamment de ses pages d’accueil, entraînant la diffusion de fausses nouvelles, la propagation de rumeurs Présentation des risques – Gestion des risques Le Groupe a mis en place une sécurité informatique accrue et un renforcement de la sensibilisation auprès des membres du personnel, se traduisant par de nombreuses mesures de contrôle et de protection (élaboration de procédures, développement de systèmes de sécurité informatique spécifiques, etc.). Tous les membres du personnel ont été formés à la détection de mails malicieux, notamment au travers de simulations de phishing tout au long de l’année. Prochainement, le Groupe prévoit l’intégration d’un e - learning concernant la sécurité IT. Des bonnes pratiques sécurité concernant diverses thématiques (phishing, malware, mot de passe, etc.) ont également été diffusées durant toute l’année 2019 sur les différents canaux de communication interne du Groupe. Par ailleurs, deux semaines de sensibilisation ont été organisées durant le mois de la cybersécurité en octobre 2019. Concernant la protection des données clients, le Groupe a mis en œuvre des • l’anonymisation des données clients utilisées dans les environnements • la restriction de l’accès aux données clients aux personnes autorisées ; • la conduite d’analyses de risques sur l’ensemble des projets menés par le Groupe, visant à identifier les besoins en matière de sécurité des données, de confidentialité, d’intégrité, de traçabilité et de disponibilité permettant de définir des mesures de sécurité adéquates ; • la signature d’accords de non divulgation avec les prestataires externes et l’intégration de clauses de sécurité dans les contrats avec les fournisseurs • l’acquisition d’une plateforme de gestion des identités clients permettant En matière de gestion des incidents de sécurité pouvant notamment impacter les données personnelles, le Groupe a mis en place un Centre de Sécurité Opérationnel afin d’identifier les menaces d’actes malveillants et incidents (e.g. usurpation d’identité, malware, fuite d’informations) et de les résoudre. En outre, le département des systèmes d’information (Kering Technologies) conduit régulièrement des audits des systèmes d’information et des En 2019, le Groupe a également lancé les projets suivants : • acquisition d’un outil de monitoring des boîtes mails des collaborateurs sensibles (top management, assistantes de direction, etc.) afin de détecter tout accès suspect à ces comptes ; • acquisition d’un EDR (Endpoint detection and response) afin de renforcer ses capacités de protection contre toute compromission des postes de • mise en place d’un processus d’intégration de la sécurité dans les projets afin de s’assurer que toute nouvelle application mise en œuvre au sein du système d’information est conforme aux exigences de sécurité ; • mise en place de l’authentification forte afin de prévenir l’usurpation d’identité. Le Groupe s’associe par ailleurs à des pairs pour mener des travaux visant à limiter l’exposition à ce type de risque. Les éléments liés à la mise en conformité au RGPD sont présentés à la section 3 « Conformité au Règlement général sur la protection des données » du chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Difficultés à développer ou à gérer des processus de planification et de croissance stratégiques permettant à la société de positionner ses ressources, produits et services par rapport à ses concurrents, ce qui nuit à sa capacité à atteindre un certain niveau de qualité, une bonne réputation et des objectifs de performances futures. • Difficultés à anticiper l’évolution des attentes • Décalage entre la stratégie d’une Maison et • Manque d’alignement entre les valeurs de la Le leadership créatif des Maisons du Groupe, le succès des collections et l’attractivité commerciale en résultant sont confiés aux Directions artistiques et sont entretenus par le respect de l’identité de la marque et de ses Les fortes interactions entre le Directeur général et le Directeur artistique de chaque Maison sont les garantes de la préservation de sa valeur et du respect de son identité dans le temps. Les impacts comptables liés à une perte de valeur sont détaillés dans la Note 20 annexée aux comptes consolidés au Les Maisons investissent constamment dans la communication, la recherche et développement, et le développement de leur réseau de boutiques afin d’atteindre le bon positionnement, communiquer sur leurs valeurs, inspirer et fasciner leurs clients et protéger leurs marges dans le temps (voir également la section 2.2 « Investissements opérationnels », page 292). Par ailleurs, en lien avec la stratégie Développement durable du Groupe, plusieurs Maisons ont lancés des programmes sociétaux (e.g. World Food Program, donations des profits collectés des collections capsules à des œuvres dédiées à la protection des espèces en danger, etc.) et encouragent leurs employés à participer également à des actions de développement durable. Atteinte à l’image et à la réputation du Groupe entraînant une perception erronée des parties etc.) vis - à - vis du Groupe et, in fine, une dégradation Le Groupe dispose d’un dispositif de veille permanente des médias et des conversations sur les réseaux sociaux concernant le Groupe et ses Maisons. La procédure de gestion de crise en place, qui fait l’objet d’exercices de crise réguliers, inclut le risque d’image et sa gestion médiatique, quel que soit le type de crise potentielle, qu’il soit de nature opérationnelle, sanitaire, sociale, Une couverture médiatique défavorable ou inexacte sur les pratiques du Groupe ou des produits de ses Maisons, tout comme des conversations négatives sur les réseaux sociaux pourraient non seulement endommager l’image du Groupe et sa réputation mais aussi provoquer un éventuel Par ailleurs, Kering partage avec ses salariés et met à jour régulièrement des lignes directrices sur l’utilisation des réseaux sociaux par les salariés. Le Groupe organise des formations pour ses collaborateurs via des modules d’e - learning, notamment sur l’Éthique des affaires et sur la Conformité (compliance). Ces formations ont également pour objectif de favoriser une culture d’égalité et d’inclusion, par exemple en luttant contre les stéréotypes et les biais inconscients qui pourraient nuire à l’image de marque et aux valeurs du Groupe. Afin de continuer à favoriser une culture d’égalité et d’inclusion au sein du Groupe, Kering a nommé en octobre 2019 une nouvelle Directrice en charge de la Diversité, de l’Inclusion et des Talents du Groupe. Les Maisons échangent régulièrement avec le Groupe sur l’anticipation d’éventuels risques d’image liés à l’utilisation de visuels ou de messages potentiellement sensibles dans le cadre de leur communication. Par ailleurs, Kering s’est engagé, à compter de 2020, à ce que les Maisons du Groupe recrutent uniquement des mannequins âgés de plus de 18 ans pour participer à leurs défilés ou à leurs séances photos représentant des adultes. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Les Maisons surveillent en permanence la santé financière de leurs fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veillent à ce que les peuvent-être internalisées à la suite d’analyses détaillées sur les principaux Difficultés à mettre en place un processus permettant de réduire la dépendance d’un fournisseur vis - à - vis d’une Maison. La Maison peut être un client important mais elle ne doit pas être essentielle pour le maintien d’un fournisseur en termes de chiffre d’affaires généré. Mettre fin aux relations commerciales avec des fournisseurs dépendants peut entraîner des fournisseurs, affectant ainsi la liquidité du fournisseur et sa capacité à respecter ses Défaut des systèmes d’information (SI), qui font digital…) et des processus support (Finance, RH…) • Hétérogénéité des systèmes d’information au • Retard dans le déploiement de nouvelles L’adaptation, l’amélioration, la sécurisation et la pérennisation des systèmes d’information sont assurées par un programme d’investissement pluriannuel. Le Groupe met par ailleurs à jour et surveille l’efficience de ses plans de Avec l’aide des départements sécurités des Maisons, Kering met en place des mesures afin d’assurer la protection des données sensibles, ainsi que des Dans le cadre de la mise en place de la gouvernance sur la protection des données en conformité avec le RGPD, le Data Privacy Officer du Groupe est Les actions suivantes ont été menées en 2019 afin de contrôler le niveau de conformités des SI du Groupe : • prestation de tests d’intrusion (Pentest) applicatifs ; • Absence de mise à jour des patchs de sécurité. scans de vulnérabilités du réseau ; • Absence de cloisonnement entre les différents SI du Groupe ou des Maisons, permettant d’assurer la non - infection des autres systèmes revue des procédures de patchs management et gestion de l’obsolescence ; Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Difficultés à acquérir une vision globale de toutes les initiatives en cours et de leurs interdépendances, en ce qui concerne les délais, les ressources employées et les divergences Risque assimilé à un projet : défaut de lignes directrices claires, comprenant un plan d’exécution, des mesures appropriées, des normes de qualité, une évaluation périodique de la performance et un processus de gestion du changement ayant une incidence sur le succès attendu de l’initiative. • Difficultés à identifier un risque commun à • Difficultés à planifier et exécuter les initiatives majeures du Groupe de manière efficace et efficiente ou dans les délais et les coûts budgétés impactant le calendrier et les efforts de mise en œuvre de l’initiative. • Difficultés à identifier des métriques et/ou des appropriés afférents à la qualité et au respect des normes définies par le Groupe, entraînant des difficultés pour mesurer le retour sur • Difficultés à mettre en œuvre des processus de gestion du changement appropriés et/ou d’exécution du plan de gestion du changement, empêchant la récupération de valeur attendue des principales initiatives (e.g. mise en place d’un nouveau processus, d’un nouveau SI, etc.). Les principaux objectifs du département de Transformation consistent en la coordination et l’alignement des différents projets du Groupe et en la diffusion d’une méthodologie commune pour le lancement et l’exécution de ces projets. La coordination et l’alignement des différents projets du Groupe relève de l’acquisition d’une vue d’ensemble de tous les projets de transformation significatifs menés par le Groupe ou par les Maisons, couvrant toutes les régions et tous les domaines fonctionnels, afin de s’assurer que ces projets sont cohérents et en adéquation avec la vision stratégique du Groupe. Le département Transformation a les capacités de proposer ou d’imposer des rectifications ou des modifications à ces projets. La diffusion d’une méthodologie commune pour le lancement et l’exécution des projets consiste en la définition d’une vision et d’objectifs clairs, en la mise en place d’une gouvernance et d’une structure d’équipes adéquate et d’un pilotage de l’ensemble des risques liés au respect du cahier des charges, du calendrier, du périmètre et du budget du projet. Dans le cadre de la gestion du changement, un responsable de la conduite du changement sera prochainement recruté afin de superviser et d’assister les différents projets en cours. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques 2.3 Risques liés à la responsabilité sociale et environnementale Matières premières, qualité, raréfaction et biodiversité nécessaires à la fabrication des produits du Groupe, qui soient conformes aux critères de qualité du Groupe et obtenues selon le respect La capacité des activités du Groupe à répondre aux attentes de ses clients exige d’assurer la disponibilité parfaite des matières premières conformes aux critères de qualité du Groupe. Kering agit dans toute sa chaîne d’approvisionnement auprès des fournisseurs et sous - traitants pour sécuriser un accès pérenne aux matières premières. • Approvisionnement en cuirs et peaux chez des fournisseurs ayant recours à des sous - traitants ne respectant pas la Charte Fournisseurs du Groupe et ses standards en matière de bien - être animal, utilisation de substances • Volatilité des prix des matières premières utilisées : cuirs, peaux et pierres précieuses. • Raréfaction des ressources, associée à une la disponibilité, la qualité et le coût des • Extraction minière illégale réalisée par des sous - traitants ne respectant pas les normes internationales et les standards éthiques du Groupe en termes de conditions de travail. • Perte de biodiversité causée par l’élevage intensif qui peut menacer, voire menace déjà, la production de matières premières de qualité. D’une manière plus générale, la dégradation et l’appauvrissement des sols et la destruction de biotopes représentent des risques significatifs pour le maintien de production agricoles et • Rupture de production en raison de la non disponibilité ou baisse de la qualité des matières premières en raison du changement climatique et de son impact sur la biodiversité, la destruction des sols et des écosystèmes. Le Groupe a mis en place des partenariats privilégiés avec ses fournisseurs et a entrepris une politique de recherche active de nouveaux partenaires. En outre, le Groupe renforce les synergies au sein de sa chaîne de production, par le biais d’acquisitions ou d’associations d’activités stratégiques dans la Le Groupe s’assure que ses fournisseurs et sous - traitants sont en conformité avec ses exigences en matière d’éthique et de conduite responsable des affaires, et en particulier, avec la Charte Fournisseurs du Groupe, incluse dans le Code d’éthique de Kering. Le Groupe s’assure de manière concomitante du respect par ses fournisseurs des lois et législations et de la conformité de ses Par ailleurs, le Groupe a défini des standards d’approvisionnement pour toutes ses matières premières clés, standards qu’il a rendu publics en janvier 2018 et mis à jour en 2019 et qui reposent sur 5 piliers : l’impact social, l’impact environnemental, la traçabilité, l’utilisation de substances chimiques et le bien - être animal. Ils servent de guide pour définir la conformité des fournisseurs en matières premières et présentent deux niveaux d’atteinte : le minimum requis et les meilleures pratiques à atteindre pour 2025 au plus tard, en droite ligne de la stratégie Développement durable du Groupe et de ses objectifs à Kering considère qu’il est de sa responsabilité d’appliquer les standards de bien - être animal les plus rigoureux afin de mettre ses pratiques en cohérence avec ses engagements et d’engager les acteurs du secteur dans une démarche de progrès, pour un traitement plus juste, plus humain et plus sûr des animaux. En effet, dans l’approche stratégique du développement durable adoptée par le Groupe, le respect du bien - être animal, en particulier des animaux d’élevage, est associé à la protection de l’environnement, à des conditions de travail sûres et, plus généralement, à un niveau élevé de performance du fournisseur. Dans cette logique, le Groupe a publié en 2019 ses standards spécifiques en matière de bien - être animal avec pour objectif d’assurer les meilleures conditions de traitement des animaux tout au long des chaînes d’approvisionnement La qualité, la sécurité et la régularité de l’approvisionnement en matières premières animales et végétales du Groupe dépendent du strict respect de grandes conventions, au premier rang desquelles la Convention CITES pour le commerce de peaux précieuses, et du bon maintien de l’équilibre d’écosystèmes, Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur les matières premières du Groupe et la protection de la biodiversité sont notamment présentés dans la partie 4.4 « Préserver le capital naturel » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Changement climatique, autres risques naturels ou d’origine humaine Impact négatif sur les activités du Groupe en raison des effets du changement climatique. Défaut d’anticipation, de résilience et d’initiatives du Groupe face aux effets du changement Inhabilité à faire face à un événement dont les conséquences pourraient impacter la sécurité des employés du Groupe, la continuité de ses activités ainsi que son image et sa réputation. • Chaîne d’approvisionnement : l’augmentation de la fréquence des aléas météorologiques extrêmes (sécheresse, inondation, etc.) peut avoir un impact direct sur la disponibilité et la qualité des matières premières clés telles que le coton, le cachemire ou encore la soie, ce qui se traduit par une augmentation de la volatilité des prix, et avoir une incidence sur la production et la • L’activité économique voire la stabilité sociale de certaines zones géographiques (par exemple les zones côtières d’Asie) pourraient être fortement touchées par les effets du changement climatique, ce qui renforcerait encore les tensions sur la chaîne d’approvisionnement du Groupe. • Rupture de production en raison de la non disponibilité ou baisse de la qualité des matières premières en raison du changement climatique et de son impact sur la biodiversité, la destruction des sols et des écosystèmes. • Une réglementation accrue et des normes place pour répondre aux enjeux de la lutte avoir une incidence sur nos activités en modifiant les coûts de production et la • Autres exemples de situations à risque : Le changement climatique s’impose dans les perspectives économiques et politiques globales comme un enjeu majeur exigeant une réponse efficace. Les effets physiques du changement climatique sont susceptibles d’affecter les activités du Groupe. Si les activités en propre (production, distribution) sont peu exposées du fait de leur faible empreinte carbone – les activités Kering ne sont d’ailleurs pas concernées par les réglementations relatives au marché des quotas d’émission de CO2 – il n’en va pas de même pour sa chaîne d’approvisionnement. Une analyse de l’exposition au risque climatique a ainsi été réalisée dans le cadre d’un rapport co - écrit en novembre 2015 avec BSR, le réseau mondial d’entreprises et d’expertise dédié au développement durable à but non - lucratif. Intitulé « Changement climatique : implications et stratégies pour le secteur de la mode et du luxe », ce rapport analyse les risques climatiques actuels et futurs pesant sur le coton, le cachemire, la vigogne, la soie, le cuir de vache et de veau, et le cuir de mouton et d’agneau. Pour atténuer ces risques, Kering a défini une stratégie Climat et met en place un certain nombre d’actions permettant de renforcer la résilience de ses chaînes d’approvisionnement, avec en premier lieu, la mise en place d’un Compte de Résultat Environnemental (EP&L). Cet outil permet en effet à Kering de mesurer ses impacts environnementaux, dont l’impact carbone, tout au long de sa chaîne de valeur, puis de monétiser ces impacts. Au - delà de la gestion du risque, l’EP&L est utilisé comme un outil de management permettant d’orienter Kering vers des solutions d’approvisionnement durable et de mener une réflexion sur les matières utilisées dans la conception de ses produits. Le Groupe s’est doté en matière d’empreinte carbone d’objectifs de réduction très ambitieux à horizon 2025 et dispose depuis 2017 d’une Science - based En 2019, Kering a annoncé la neutralité carbone de l’ensemble des activités du Groupe et de ses chaînes d’approvisionnement. Cet engagement s’inscrit dans la continuité des activités de compensation carbone engagées depuis 2011 sur les seuls scopes 1 et 2 du GHG Protocol jusqu’alors. Ainsi, en parallèle des efforts déployés prioritairement par le Groupe pour éviter et réduire son empreinte environnementale tout au long de ses chaînes d’approvisionnement, Kering compense désormais l’intégralité de son impact carbone, incluant toutes les émissions annuelles résiduelles comptabilisées dans le scope 3 du GHG Protocol. Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur le changement climatique et la stratégie climat du Groupe sont notamment présentés dans les parties 3.2.1 « Impact environnemental des opérations de Kering » et 4.4 « Préserver le capital naturel » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Par ailleurs, la Direction sûreté du Groupe a rédigé une politique de gestion • donner un cadre de référence commun à toutes les entités du Groupe et sensibiliser les directions à l’importance d’une organisation préétablie de apporter une réponse rapide et coordonnée à tout événement majeur Chaque année, la Direction sûreté organise des exercices de simulation de crise en recourant à des scénarios probables et réalistes afin de former les Elle réalise également un suivi et fournit des conseils aux employés du Groupe Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Éthique et intégrité dans la conduite des affaires, protection de la réputation Absence de valeurs et de règles éthiques collaborateurs dans la façon de conduire les affaires, au - delà de la loi, entraînant un manque de connaissance et d’adhésion des collaborateurs à un comportement éthique, ainsi qu’une incapacité à signaler et à traiter un comportement contraire à l’éthique, pouvant mettre ainsi en péril • Le manquement aux règles éthiques et à l’engagement du Groupe d’être une entreprise socialement responsable remet en cause le succès et le développement durable de Kering qui dépendent de la confiance de ses clients, commerciaux et de l’ensemble de ses parties Incident causé par un comportement contraire à l’éthique de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations d’affaires avec lui, qui pourrait nuire fortement à la réputation du Groupe et entraîner une perception erronée Le Groupe est attentif à ce que ne se produise pas d’incident causé par un comportement contraire à l’éthique de la part d’une personne morale ou physique placée sous le contrôle du Groupe ou entretenant des relations d’affaires avec lui. Dans ce cadre, chacune des Maisons s’est dotée d’une politique et d’une cellule de gestion de crise en relation avec le siège de Kering. De même, le Groupe veille à la bonne application par l’ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe (celle - ci définit le cadre de la décentralisation de l’organisation) et de son Code d’éthique disponible en 14 langues et dont la dernière rediffusion (après mise à jour en 2018) à l’intégralité des collaborateurs dans le monde date de 2019. Un Comité d’éthique groupe Kering a été mis en place, complété de deux Comités d’éthique régionaux : le Comité d’éthique Asie-Pacifique (APAC) et le Comité d’éthique Amériques (Americas) qui veillent au respect du Code d’éthique et répondent à toute sollicitation, depuis la simple question relative à l’éthique jusqu’au traitement des réclamations pour non - respect supposé du Code d’éthique. L’organisation Conformité, par ailleurs, aide et guide les salariés pour assurer le respect des lois en vigueur, en ce compris celles relatives à la lutte contre la corruption et celles relatives au droit de la concurrence. Une hotline éthique accessible à tous les collaborateurs du Groupe et à ceux travaillant pour les partenaires du Groupe avec lesquels il existe une relation Chaque année, un programme e - learning est mis en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe afin de leur rappeler les éléments essentiels ayant trait à l’éthique et leurs obligations en la matière, leur proposer des mises en situation concrètes de dilemmes éthiques afin qu’ils exercent leur capacité de questionnement, de discernement et de jugement, et leur rappeler le dispositif d’alerte en vigueur dans le Groupe (whistleblowing). Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les fournisseurs adhèrent à la Charte Fournisseurs du Groupe. Celle - ci leur rappelle la nécessité d’en faire la promotion au sein de leurs unités de production et auprès de leurs propres sous - traitants. Son respect est en outre contrôlé par la conduite d’audits sociaux dans les sites de production. Elle est comprise dans le Code d’éthique et à ce titre, a également fait l’objet d’une mise à jour en 2019. Toutes les Maisons du Groupe mettent en œuvre les moyens et dispositifs appropriés pour assurer la parfaite conformité de leurs activités avec les exigences du Groupe en termes de responsabilité sociale et environnementale : certification SA8000, certification RJC, audits sociaux ou programme de formation à destination des fournisseurs, par exemple, sont autant de moyens et leviers d’actions mis en œuvre au quotidien au sein des Maisons. Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur l’intégrité au sens large sont notamment présentés dans la partie 2 « L’éthique, fondement de nos activités » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Document Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Non - conformité avec les normes internationales et les standards du Groupe en matière de droits humains et de respect des libertés fondamentales. engendrer la violation de libertés fondamentales et le non - respect de droits humains et ainsi entraîner les plaintes de collaborateurs du Groupe ou de partenaires travaillant pour le Groupe et porter atteinte à l’image et à la réputation du • Travail des enfants, travail forcé. • Harcèlement et abus de mesures disciplinaires. • Non - égalité des chances et discrimination. • Non - respect des droits des populations locales. • Non - respect des normes internationales du La protection des droits humains et des libertés fondamentales des salariés de Kering et de tous les salariés des chaînes d’approvisionnement du Groupe et de ses Maisons est un engagement fondamental, porté au plus haut niveau Cet engagement est un axe central de l’identité de Kering. Il reflète la communauté de valeurs entre le Groupe, les Maisons et leurs parties prenantes. En tant que Groupe de luxe durable et responsable, Kering doit identifier et traiter promptement et fermement les risques liés aux droits humains dans son périmètre de responsabilité (opérations et chaîne de valeur). En travaillant en partenariat avec ses fournisseurs et parties prenantes et en partageant les meilleures pratiques, Kering préserve la réputation du Groupe et de ses Maisons ainsi que l’attractivité de leurs créations. Cet engagement essentiel est repris dans l’intégralité du Code d’éthique du Groupe, particulièrement sur les aspects liés aux libertés fondamentales et aux droits humains dans la Charte Fournisseurs du Groupe comprise dans Par ailleurs le dispositif d’alerte du Groupe est ouvert à toutes les personnes travaillant pour le Groupe : salariés et stagiaires travaillant au sein du Groupe, mais aussi collaborateurs externes et occasionnels chez tout prestataire ou partenaire extérieur avec lequel le Groupe entretient des relations contractuelles. Il permet de faire remonter, entre autres sujets, toute suspicion de violation des droits humains et des libertés fondamentales au sein du Groupe et de Le Groupe développe par ailleurs une approche de contrôle fort en matière de respect des droits humains, en particulier – mais pas uniquement – par le biais d’audits sociaux conduits chaque année auprès de milliers de Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur le respect des droits humains et des libertés fondamentales sont notamment présentés dans la partie 2.6 « La protection des droits humains chez Kering » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Document d’enregistrement universel. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Qualité et sécurité des produits / santé des consommateurs Non - respect des standards de qualité et de sécurité des produits vendus. Retours produits • Le défaut de qualité sur un produit pouvant entraîner un retour du produit par consommateur pourrait nuire à l’image et à la • Le défaut de qualité sur un produit pouvant entraînerait le rappel des produits. Cela porterait atteinte à l’image et à la réputation La qualité des produits vendus ainsi que leur conformité aux standards élevés de sécurité sont l’une des priorités du Groupe. Pour préserver la réputation du Groupe, les produits de ses Maisons doivent allier un attrait distinctif et une qualité irréprochable tout en offrant des garanties totales de sécurité aux clients. Afin de commercialiser des produits répondant à ces standards, le Groupe a mis en place une démarche qualité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit, de sa conception jusqu’à sa commercialisation : qualification du produit selon des normes qualité et sécurité, sélection du fournisseur suite à un audit technique et à son adhésion à la Charte Fournisseurs du Groupe, contrôles qualité et sécurité des produits tout au long du processus de production par des ingénieurs et des laboratoires accrédités. De plus, les équipes de Product Compliance soutiennent les Maisons afin de développer et distribuer des produits se conformant aux exigences légales de chaque marché, et à la PRSL (Product Restricted Substance List) mise en place par le Groupe qui liste précisément les substances à éliminer ou les seuils à ne pas dépasser, mais aussi les plus hauts standards existants en matière d’élimination des substances chimiques dangereuses. Les activités du Groupe se sont dotées de cellules de gestion de crise « produit ». En cas de risque avéré, elles respectent un processus d’information immédiate et transparente du public et de rappel des produits défectueux. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un programme d’assurance de responsabilité civile au titre des produits qui s’avéreraient défectueux (voir partie 2.5 « Les principaux programmes mis en place concernant l’assurance » Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur la qualité et la sécurité des produits sont notamment présentés dans la partie 4.2.5 « Maîtrise des risques : contrôle de la qualité des produits et santé et sécurité des consommateurs » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Difficultés à identifier et à développer les compétences de nos collaborateurs et à les retenir. Perte potentielle du savoir - faire de nos équipes mais aussi des artisans et fabricants au sein de nos chaînes d’approvisionnement ou des communautés auprès desquelles le Groupe s’approvisionne en matières premières clés et/ou spécifiques. • Départs de Directeurs exécutifs : être dans l’incapacité de trouver dans les délais qui conviennent des personnes pouvant remplir les fonctions du management exécutif (Président, Président-Directeur général, Directeur général délégué, et membres du Comité exécutif), à la suite de départs et/ou d’accidents. • Départ inattendu d’un Directeur artistique générant une période d’incertitude susceptible d’avoir un impact important sur la marque (notamment image et réputation, dépréciation d’actifs). C’est un risque auquel toutes les Maisons de luxe peuvent être confrontées un jour et doivent apprendre à gérer. • Dilution de certaines méthodes et techniques artisanales de transformation, d’assemblage et de façonnage. Disparition de • Rétention des talents : départs de collaborateurs clés au profit de la concurrence. • Le secteur du luxe est soutenu par de nombreuses communautés de production dans le monde. Préserver leurs compétences, créer des conditions d’emploi durables permet d’éviter ou de minimer le risque de tensions sociales, économiques et/ou opérationnelles, allant de problèmes communautaires, perturbations de la production, à une dilution du réservoir de Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques La politique des ressources humaines de Kering vise à : • définir une politique de recrutement de long terme par des partenariats internationaux, et ainsi, attirer les meilleurs talents ; instaurer un environnement professionnel motivant et engageant, inclusif et respectueux de chaque individu ; encourager l’attachement au Groupe et à ses valeurs par des programmes de formation, une gestion des talents et par un dispositif de • promouvoir le respect de la diversité, de l’inclusion et l’égalité femmes - hommes ; • porter une attention constante aux conditions de travail et au bien - être au travail ainsi qu’à l’équilibre entre vie personnelle et • développer la mobilité en interne et les perspectives d’évolution et de développement professionnels et personnels. Kering s’est fixé comme priorité de développer les talents et a mis en place des outils et des processus pour leur permettre d’élargir constamment leurs perspectives professionnelles au sein du Groupe et de renforcer leurs compétences à travers des opportunités de En 2018, Kering a développé une plateforme digitale unique pour tous ses salariés dans le monde, permettant d’harmoniser les processus managériaux, de simplifier et d’accélérer le partage des données nécessaires à une gestion des talents globale, le tout Pour accompagner cette mise en place d’une culture commune aux Maisons, l’intranet a été remplacé par une plateforme d’information et d’échange digitale et mobile qui transforme radicalement la communication et l’engagement en interne connectant tous les salariés. En 2019, des communications hebdomadaires ont été mises en place pour permettre de faire connaître tous les postes ouverts dans le Groupe et encourager la mobilité interne. Par ailleurs, une enquête d’opinion salarié globale a été réalisée en janvier 2019 auprès de l’ensemble des salariés du Groupe pour mesurer l’engagement et identifier des plans d’actions sur les sujets identifiés comme prioritaires. Une Directrice diversité, inclusion et talent a été nommée en 2019. L’objectif est d’approfondir la stratégie Talents pour laquelle la diversité et l’inclusion sont au cœur de l’attraction, du recrutement, du développement et de la rétention des collaborateurs du Groupe. Enfin, dans le cadre de la politique Well-Being, il a été annoncé en 2019, pour une mise en place au 1er janvier 2020, le Baby Leave qui accorde à tous les parents, y compris les pères et partenaires, un congé rémunéré de 14 semaines pour tous les salariés dans le monde. Dans le secteur du Luxe, la capacité à répondre aux attentes des clients exige d’entretenir le savoir - faire des équipes de production au niveau le plus élevé. En effet, pour répondre aux attentes exigeantes des clients, Kering et ses Maisons proposent des pièces et des collections iconiques, exclusives et innovantes, dont la conception et la confection dépendent de savoir - faire stratégiques et de techniques artisanales de transformation, d’assemblage et de façonnage. La pérennité du savoir - faire dans les métiers du Luxe est assurée par des actions menées en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, et par l’internalisation d’activités Kering Campus est aujourd’hui la plateforme de formation digitale pour toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs, proposant un socle commun à toutes les Maisons, chacune pouvant en outre personnaliser l’offre pour ses propres salariés. Une revue des talents au niveau du Comité exécutif est également réalisée chaque année. Une attention particulière est notamment portée aux équipes de création et de design au sein des Maisons afin de pérenniser l’identité de ces dernières et de nourrir la vision d’une « création au cœur d’un Luxe moderne et audacieux ». Il existe en effet un lien fort entre une marque de luxe et son Directeur artistique, dont l’attitude doit refléter les valeurs de la marque et respecter celles du Groupe. Le départ d’un Directeur artistique génère une période d’incertitude susceptible d’avoir un impact important sur la marque (notamment image et réputation, dépréciation d’actifs) mais c’est un risque auquel toutes les Maisons de luxe peuvent être un jour confrontées et doivent apprendre à gérer. Le portefeuille de marques de Kering permet cependant de réduire l’impact de ce risque Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur la gestion des talents sont notamment présentés dans les parties 3.1 « Valoriser l’humain » et 5.1 « Impact territorial et préservation des savoir - faire » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques exigences du Groupe en matière de travail (par exemple, la santé et sécurité des employés), entraînant un manque de conformité, des amendes ou des poursuites et portant atteinte à la réputation du Groupe. Ce risque s’applique aussi bien aux employés du Groupe dans le cadre de leurs activités qu’aux fournisseurs et leurs éventuels sous - traitants dans la chaîne d’approvisionnement. • Non - respect des normes locales et/ou du Groupe en matière de sécurité des employés, • Non - respect des normes locales et/ou du Groupe en matière de droit du travail, entraînant une atteinte à la réputation du Groupe. Une politique Groupe en faveur de la santé et la sécurité des salariés a été publiée fin 2019 afin de renforcer l’engagement de toutes les parties prenantes du Groupe. Elle détaille les responsabilités et les attentes du Groupe en matière de santé et de sécurité de ses salariés et de ses fournisseurs. Elle définit également les standards du Groupe ainsi que la méthodologie à adopter en matière de reporting, d’audits et d’évaluation des incidents et des accidents. Enfin elle explique les mesures de prévention et les modalités de formation Par ailleurs, le Code éthique du Groupe rappelle que le groupe Kering fournit un cadre de travail respectueux des droits humains, de la législation sociale et qui répond aux lois et réglementations en matière d’environnement, d’hygiène, de santé et de sécurité dans l’ensemble des pays où il opère. La Charte Fournisseurs, partie intégrante du Code éthique, liste les engagements attendus de nos fournisseurs et partenaires commerciaux et en particulier la proscription de tout type de travail qui, par sa nature ou les conditions dans lesquelles il s’exerce, est susceptible de compromettre la santé, la sécurité, l’intégrité ou la moralité (locaux propres et sûrs, accès à l’eau potable et aux sanitaires, etc.). Afin d’alerter sur des pratiques contraires aux valeurs éthiques du Groupe, Kering a mis en place un système d’alerte ouvert à tous Le Groupe réalise chaque année des audits de ses fournisseurs et de leurs éventuels sous - traitants. Ces audits portent notamment sur la santé et la sécurité afin de s’assurer que la réglementation et les exigences du Groupe sont respectées. Les audits sont réalisés aussi bien chez les fournisseurs travaillant déjà pour le Groupe qu’auprès de ceux susceptibles de travailler pour lui. Le résultat de ces audits détermine notamment la base de fournisseurs avec lesquels le Groupe choisit de travailler. Dans la continuité de ses engagements de préservation de la santé et de la sécurité de ses salariés et de ses parties prenantes, le Groupe a mis en œuvre depuis 2014 la MRSL (Manufacturing Restricted Substance List) qui vise l’arrêt de l’utilisation dans les procédés de fabrication des substances chimiques dangereuses avec un objectif double : la non - exposition des travailleurs au sein des opérations du Groupe et dans les chaînes d’approvisionnement de ses Maisons à des substances dangereuses, et la réduction des rejets toxiques dans l’eau. Le Groupe et ses Maisons appliquent également depuis 2018 la Charte sur les relations de travail et le bien - être des mannequins. Cette Charte, applicable dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté, promeut des standards élevés d’intégrité, de responsabilité et de respect vis - à - vis des personnes concernées. Elle intègre plusieurs engagements majeurs notamment concernant la santé ou l’âge des mannequins avec lesquels le Groupe travaille. Ainsi, Kering s’est engagé à ne pas faire travailler des mannequins de moins de 18 ans pour ses défilés et photos adultes. Le détail des politiques, projets et actions mis en œuvre, résultats obtenus et indicateurs de performance associés portant sur les standards de travail sont notamment présentés dans les parties 3.1 « Valoriser l’humain » et 4.3 « Conditions de travail dans nos chaînes d’approvisionnement » du chapitre 3 « Développement durable » du présent Document d’enregistrement universel. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Infractions persistantes aux droits de propriété intellectuelle des Maisons du Groupe ou allégations de violation par des Maisons du Groupe. La contrefaçon de marques déposées et les copies de design sur le marché peuvent réduire la demande de produits des marques du Le Groupe veille à la protection de ses droits et mène une politique de lutte anti - contrefaçon active, tant la contrefaçon peut affecter le chiffre d’affaires et nuire à l’image du Groupe et de ses produits. Ces actions sont menées par les Directions Juridiques de ses Maisons, qui suivent en cela les principes de la politique de gestion de la propriété intellectuelle préconisés par le Groupe avec l’assistance de l’organisation juridique du Groupe au niveau régional (Asie, Amériques, Europe) et avec l’assistance de conseillers externes en lien avec les autorités locales • La contrefaçon de marques déposées, le commerce parallèle, le non - respect des droits d’auteur et les copies de design sur le marché peuvent réduire la demande de véritables Les Directions Juridiques du Groupe mettent en place des politiques actives et diversifiées contre toute violation de leurs droits. Le Groupe lutte notamment contre les réseaux illicites de vente de produits contrefaits ou copiés et contre les imitations qui cherchent à banaliser l’effort créatif propre • L’utilisation non autorisée de marques déposées et d’autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que la vente non autorisée de produits des marques du Groupe et la La protection et défense de la propriété intellectuelle du Groupe prend des formes multiples : opérations douanières de saisies, interventions policières ou poursuites judiciaires. Les coûts de la protection des droits sont pris en charge par les fonctions juridique, et sont adaptées à l’échelle et à la taille du Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Risques de fraude et de corruption Absence de procédures de contrôle de la conformité visant à limiter le risque de fraude interne et externe et à lutter contre la corruption (passive, active, publique et privée) et de trafic d’influence. • Offrir des cadeaux, des invitations ou des voyages à des partenaires commerciaux, des fonctionnaires ou d’autres décideurs afin d’influencer de manière inappropriée une décision ou une relation avec le Groupe. • L’accord d’exercer des activités de sponsoring ou de faire des dons afin d’influencer de manière abusive une décision ou une relation avec le Groupe, par exemple en faisant un don à un organisme de bienfaisance qui, à son tour, transmettra les fonds en guise de pot - de - vin à un tiers. • L’utilisation abusive d’une transaction immobilière comme moyen de corrompre un tiers, par exemple en louant des locaux qui appartiennent en définitive à un agent public afin d’influencer indûment une décision ou une relation avec le Groupe. • L’attribution abusive, par un employé du Groupe, d’un contrat à un fournisseur (fournisseur de production ou autre) en vue de recevoir un pot - de - vin de ce fournisseur. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Une organisation dédiée à la conformité chargée de développer et de superviser la mise en œuvre d’un programme de conformité visant à atténuer les risques a été créée en 2015. Elle est dirigée par une Responsable de la conformité du Groupe rapportant au Comité d’audit avec lequel elle se réunit chaque année pour rendre compte de l’état d’avancement du programme de conformité. Le Comité d’audit s’assure que les risques de conformité sont suffisamment atténués et s’assure par ailleurs que les Responsables de la conformité du Groupe bénéficient des ressources appropriées. Le Président-Directeur général du Groupe, ainsi que le Responsable de la conformité adjoint du Groupe, rencontrent également régulièrement la Responsable de la conformité du Groupe dans un but similaire. Pour assurer le suivi quotidien et l’efficacité du programme de lutte contre la corruption, la Responsable de la conformité du Groupe s’appuie sur une équipe de quatre responsables de la conformité basée à Paris, Milan, Hong Kong et Shanghai, un réseau de Responsables de la conformité des marques désignés par les Présidents-Directeurs généraux de la marque, et un réseau de Responsables locaux de la conformité. À la suite d’une première évaluation des risques de corruption, dont les résultats ont fait l’objet d’une cartographie des risques en 2016 - 2017 et mise à jour en 2018, une évaluation approfondie des risques de corruption a été menée sur les activités de Kering et sur chacune des activités des Maisons dans le monde en 2019. Ce projet a été menée pendant neuf mois par des prestataires externes indépendants en collaboration avec les Responsables de la conformité, et a impliqué la participation de plus de 242 employés du Groupe de toutes les régions du monde et de tous niveaux. Afin de garantir l’exhaustivité de l’évaluation des risques, chaque instrument de corruption pertinent pour le Groupe a été identifié et évalué après analyse des contrôles de premier, deuxième et troisième niveau : embauche non conforme, espèces, cadeaux, hospitalité/divertissements, parrainages/dons, relations avec des tiers (y compris les transactions immobilières), remises/programme CRM, inventaire, fusions et acquisitions. Les risques de corruption associés à ces instruments de corruption ont ensuite été notés et hiérarchisés dans une cartographie préliminaire des risques. Cette dernière a ensuite été présentée au Président-Directeur général du Groupe, au Directeur général délégué et aux PDG de chaque Maisons afin de recueillir leurs réactions et de finaliser la cartographie des risques en conséquence. Cette cartographie des risques révisée a conduit le Groupe à adopter un plan d’action impliquant la plupart des fonctions et toutes les Maisons afin d’atténuer davantage tous les risques identifiés. Dans ce cadre, un ensemble de procédures de conformité révisées ont été publiées et sont en cours de diffusion dans l’ensemble du Groupe. Des formations sur mesure sont en cours pour permettre aux employés concernés de mieux mettre en œuvre les contrôles de premier niveau de ces nouvelles procédures. Les vérifications de conformité de second niveau sont effectuées hors site depuis 2016 (et le sont désormais sur place depuis 2019) par le Corporate Compliance pour évaluer la mise en œuvre d’un point de vue juridique ; un premier audit sur site a été mené en Chine en 2019 et une feuille de route de la conformité a été élaborée pour 2020. Des audits internes de troisième niveau sont également régulièrement effectués depuis 2018 afin d’évaluer la réalité de la mise en œuvre du programme de conformité selon un plan d’audit en ligne avec Par exemple, le risque de corruption identifié comme le plus exposé pour le Groupe implique des relations avec des tiers, en particulier avec des partenaires commerciaux ou dans le cadre de transactions immobilières, en raison de leur grande valeur et des contrôles existants. En conséquence, le Groupe a adopté une procédure révisée de due diligence vis - à - vis des tiers, qui couvre désormais tous les tiers ayant passé un accord avec le Groupe, en coordination notamment avec le projet Hercules et les processus d’achat, et nécessite une évaluation plus ou moins approfondie en fonction du profil de risque du tiers. Autre exemple, les cadeaux et les invitations/divertissements ne représentent pas en soi un risque aussi élevé pour le Groupe en raison de leur valeur relativement plus petite individuellement et des contrôles existants. Cependant, du fait de la fréquence de ces pratiques dans l’industrie du luxe, elles représentent toujours un risque important pour le Groupe. Par conséquent, Kering a décidé de suivre plus rigoureusement les contrôles relatifs aux cadeaux et à l’hospitalité/divertissement. Une culture de la conformité et de l’intégrité se répand dans l’ensemble du Groupe grâce à l’engagement personnel des dirigeants du Groupe et à la communication régulière de ceux - ci sur ces questions. Ces engagements et communications sont relayés par les dirigeants des Maisons, par les Responsables de la conformité des marques et les Responsables locaux de la conformité. Les Responsables de la conformité d’entreprise dispensent également chaque année des formations en matière de conformité à des centaines d’employés dans le monde, en fonction des risques liés à la conformité auxquels ils sont exposés. En outre, la formation en ligne annuelle obligatoire du Groupe comprend une section mise à jour consacrée à la corruption. Ces nouvelles formations sur la conformité offrent l’occasion de rappeler aux employés la procédure de dénonciation et la politique du Groupe en matière de non - représailles. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Absence de pratiques ou de structures en matière de contractualisation, aboutissant à des contrats non négociés conformément aux politiques en place, à des contrats non révisés ou autorisés à temps, exposant les intérêts de la société à des • Perte de fournisseurs stratégiques dotées de compétences spécifiques, suite à une faillite ou à une prise de contrôle par des concurrents, pouvant entraîner l’arrêt de la production. • Dépendance d’un fournisseur sur une ou plusieurs Maisons du Groupe, pouvant entraîner la faillite du fournisseur en cas d’interruption du contrat avec la ou les Maisons du Groupe. • Perte de points de vente stratégiques, pouvant entraîner une baisse du chiffre d’affaires. • Non dépôt de marques ou de design dans le • Disparités entre la livraison des services/produits par un fournisseur et le contrat. Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à l’égard de brevets, de licences ou de sources d’approvisionnement de tiers. Les marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe en propriété ou en licence lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité, d’usage ou de droits susceptible de restreindre cette exploitation sur aucun des territoires concernés. Il en est de même des dénominations sociales et noms de domaine des filiales ou des branches, des enseignes des boutiques ou des points de vente du Groupe (se référer au facteur de risque « Gestion des biens immobiliers » en page 423 du présent chapitre), des marques ou signes de produits ou services fabriqués ou commercialisés par les différentes entités du Groupe. Cette situation n’exclut pas que, dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe, certaines marques lui appartenant soient concédées en licence à des tiers pour la commercialisation de produits ou services, comme c’est notamment le cas dans le domaine des parfums ou cosmétiques. Dans tous les cas, ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et financières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au information relative aux obligations contractuelles et autres engagements est fournie dans les Notes 30 et 35 annexées aux comptes Par ailleurs, les équipes ont été renforcées au sein du Groupe (notamment dans le Département légal et les Centre de Services Partagés) afin de s’assurer que les contrats ont été correctement définis avec les fournisseurs du Groupe. Le programme Hercules, en place depuis 2015, renforce l’approche commune et homogène de la gestion de la chaîne d’approvisionnement entre Maisons. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Non - respect des normes, des lois et règlementations nationales auxquelles le Groupe est soumis, entraînant des procédures et litiges dans le cours Afin de se prémunir contre les risques liés au non - respect d’une législation par méconnaissance de son évolution, le Groupe met à la disposition de ses activités un dispositif de veille réglementaire, au siège, et dans les centres de services localisés dans les différentes zones où le Groupe est présent. • Absence de conformité avec les standards locaux. • Non - respect des normes douanières. • Mauvaise déclaration de l’origine des produits. • Non possibilité de ventes de certains produits en raison de la non - conformité avec les • Déclaration CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore Les charges pouvant découler de litiges (e.g. réclamations ou contentieux), lorsqu’elles sont estimées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont actuellement impliquées, de l’avis de leurs experts et conseils, ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe. L’ensemble de ces risques juridiques, comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises, est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 (voir Note 28 page 342). Aucun de ces risques n’a été identifié comme survenu hors du cours normal des activités courantes des sociétés ou du Groupe. Le Groupe estime que les diligences et procédures effectives d’identification et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des branches concernées, et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités, répondent de façon adéquate, en pertinence et proportionnalité, aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable. Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et procédures. Par ailleurs, diverses déclarations ou garanties ont été souscrites par le Groupe à l’occasion de cessions de contrôle de filiales intervenues au cours des dix dernières années (voir la Note 35 annexée aux comptes consolidés au 31 décembre 2019 en pages 364 et 365. Concernant les législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe (hormis l’existence d’éventuelles sanctions internationales prises à l’encontre de tel ou tel pays mais sans impact sur les activités du Groupe), aucune d’elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires concernés. Elles sont toutes régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés. Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat. À la connaissance de la Société, pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, il n’y a pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Absence de processus de vérification des propriétés intellectuelles détenues par une autre société ou un tiers lors du processus de création, entraînant une violation des droits de propriété Des allégations de violation de la propriété intellectuelle commises par des Maisons du Groupe pourraient entraîner des réclamations en dues au retrait de produits contrefaits et avoir une incidence négative sur la réputation du Groupe. Les Directions Juridiques du Groupe assurent la bonne gestion des portefeuilles de marques et autres droits de propriété intellectuelle, déterminent les éléments aptes à être protégés et s’assurent que les produits n’empiètent pas Conscient de l’importance de la propriété intellectuelle liée à la création et l’innovation, le groupe Kering a mis en place une politique générale de gestion de la propriété intellectuelle que les Maisons du Groupe se sont engagées à suivre et qui inclut la vérification des propriétés intellectuelles des droits de tiers lors du processus de création. Enfin, le Groupe a développé une organisation juridique au niveau régional (Asie, Amériques, Europe), local (filiales) et central afin de veiller au respect des nombreuses lois et droits de propriété intellectuelle dans le monde. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques Respect des lois fiscales nationales et normes internationales Non - respect des lois fiscales nationales et des normes internationales applicables aux entités du Groupe, entraînant des procédures et litiges fiscaux dans le cours normal des opérations. • Le calcul des impositions dues par les entités du Groupe n’est pas en conformité avec la • L’équipe fiscale de l’entité n’est pas qualifiée • Non - conformité avec les exigences locales en matière de prix de transfert justifiant les transactions réalisées entre entités du Groupe. • La documentation justifiant le traitement fiscal d’une opération n’est pas disponible ou est En tant qu’entreprise responsable et citoyenne, Kering s’engage à respecter, et à faire en sorte que toutes les sociétés du Groupe respectent, partout où elles opèrent, les législations fiscales nationales et les normes internationales applicables. Kering s’engage également à ce que toutes les sociétés du Groupe s’acquittent de l’ensemble des impositions dues dans chaque État où elles À cette fin, le groupe Kering a engagé depuis 2016 une transformation complète de l’organisation de la fonction fiscale en renforçant de manière très significative ses équipes fiscales locales et au siège, en investissant sur un haut niveau de compétence et de formation continue afin d’appréhender les différentes problématiques de nature fiscale susceptibles de se présenter. Dans ce cadre, la direction Fiscale du groupe Kering, qui a été renouvelée, a • consolider l’information fiscale en provenance de chaque société du groupe • comprendre, suivre et coordonner les enjeux fiscaux qui se posent au niveau national et international en conformité avec les législations et • assurer le respect des obligations en matière de documentation des transactions effectuées entre entreprises associées ; • apporter une contribution technique en matière fiscale dans l’élaboration Dans ce contexte, la direction Fiscale a mis en place un certain nombre d’outils de vérification et de contrôle pour détecter et résoudre les problématiques fiscales susceptibles de se poser au sein du groupe Kering et de s’assurer du respect des législations fiscales nationales et des normes internationales applicables. Ces outils comprennent notamment réalisation d’études de données comparables régulières afin de veiller à ce que les transactions entre entreprises associées soient effectuées sur une base de prix de marché, l’élaboration de revues annuelles au niveau des entités du Groupe ainsi qu’un suivi précis et détaillé des contrôles fiscaux dont les entités du Groupe font l’objet. La direction Fiscale veille, en outre, activement à ce que chaque entité du groupe Kering applique et respecte les principes suivants : • disposer de tous les moyens humains et matériels nécessaires à la conduite • n’être présent que dans des pays où s’exerce une activité effective ; • respecter les normes nationales et internationales applicables en matière de prix de transfert. Elle élabore et procède au suivi de toute documentation nécessaire et met en place les outils pertinents à cet effet (études de données comparables, analyses de risques, etc.) ; • coopérer en toute transparence avec les autorités fiscales et les organismes gouvernementaux locaux et partager, le cas échéant, son expérience et expertise. À titre d’illustration, la Direction Fiscale du groupe Kering a participé à la Commission « TAX 3 » (special committee on financial crimes, tax evasion and tax avoidance) du Parlement Européen au cours de laquelle elle a pu présenter les éléments clés relatifs à la gouvernance fiscale du Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Les principaux risques financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque actions) et de liquidité. La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place pour en diminuer la survenance ou l’impact. Le Groupe a mis en place une organisation qui permet de suivre et gérer de façon centralisée les risques financiers de liquidité, de change et de taux. Dépendant de la Direction Financière, la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupe Kering assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise, des moyens notamment techniques, et des systèmes d’information nécessaires. Elle intervient sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité par l’intermédiaire de Kering Finance SNC, société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au financement. Elle coordonne la gestion de trésorerie des filiales et détermine Kering Document d’enregistrement universel 2019 Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres de Kering exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances Par ailleurs, une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle, en particulier le dollar américain et les devises asiatiques dont le yen japonais et le yuan chinois. Les achats et dépenses liés à la production sont essentiellement libellés Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact des instruments de couvertures de change en cas d’une variation instantanée de \+ 10 % des cours de change de l’euro par rapport aux principales devises d’exposition les plus significatives pour le Groupe (le dollar américain, le yen et le yuan chinois) aurait un impact de \+ 225,3 M € au 31 décembre 2019, en capitaux propres, dans la réserve de réévaluation des Présentation des risques – Gestion des risques Le Groupe adopte une politique de couverture afin de minimiser l’impact des fluctuations des devises sur les résultats du Groupe. Il est ainsi amené à utiliser des instruments dérivés de couverture afin de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécificités propres à chaque activité. Ces instruments sont destinés, soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises, soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et/ou des engagements fermes. Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations Le Groupe ne fait pas de couverture de change sur l’actif net en devises des Les sociétés des Activités Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs filiales de distribution et plus Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque Maisons et n’excède que marginalement l’année à chaque date de clôture. Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque entité et validées par Kering. Les opérations de couverture sont réalisées par les Maisons dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités. Ces procédures intègrent les règles Groupe définies par Kering : • Kering Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change, sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifique ; • toute opération de couverture de change est adossée, en montant et maturité, à un sous - jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative ; • toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les • la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée et est définie par Kering ; • chaque Maison met en place un processus de contrôle interne et organise des Kering veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque Maison avec son exposition en devise sous - jacente, notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs financiers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refinancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale. La Note 31.2 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de change (voir page 351, « Exposition aux risques de change »). Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front - office/middle - office/back - office/comptabilité) et d’assurer le retournement des dérivés internes sur le marché. Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe est exposé via les actions liées aux participations consolidées et via les actions émises par Kering. À titre d’illustration, une variation de 10 % de la valeur du titre PUMA comparativement au cours de clôture du 31 décembre 2019, aurait un impact de 161,9 millions d’euros sur la valeur de la Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Kering est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur. Par ailleurs, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). 1,00 % de son capital social confirmant sa faible exposition. Par nature, la participation de Kering dans PUMA, consolidée par équivalence au 31 décembre 2019 peut voir sa valeur dépendre des fluctuations du cours Les actions détenues au titre de participations non consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture. Les informations complémentaires relatives au risque actions sont présentées dans la Note 31.3 des comptes consolidés annuels (voir en page 355). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques L’exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette (2 812,2 millions d’euros à fin décembre 2019). La politique prudente de gestion du risque de taux est de la compétence de Kering et est réalisée de manière consolidée par Kering Finance SNC. Kering a ainsi fixé l’objectif de répartition entre taux fixe et taux variable de la dette brute consolidée du Groupe comme suit : 30 % à taux variable et 70 % à taux fixe. Le Groupe est ainsi naturellement impacté par l’évolution des taux d’intérêt de sa devise fonctionnelle et, plus marginalement, par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée. Sur la base de cette répartition taux fixe/taux variable après prise en compte des instruments dérivés, une variation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 0,7 million d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe au 31 décembre 2019\. Au 31 décembre 2018, cet effet avait été estimé à 4,8 millions d’euros pour une variation instantanée de 50 points de base des taux Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement financier net consolidé, de l’échéancier des couvertures de taux et des financements émis à taux fixe et à taux variable. Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fixe/taux variable du Groupe. La mise en place des produits de couverture appropriés est principalement effectuée par l’intermédiaire de Kering Finance SNC, en liaison étroite avec la Direction Générale de Kering. Kering utilise notamment des swaps de taux d’intérêt afin de convertir à taux fixe des emprunts obligataires émis à taux variable et des options de taux de type « cap » et « collar » afin de protéger les financements à taux flottant contre le risque d’augmentation des taux d’intérêt. Kering Finance SNC assure le traitement, le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des sociétés du Groupe, au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front - office/middle - office/back - office/comptabilité). Kering Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser La Note 31.1 des comptes consolidés annuels présente la nature des instruments de couverture ainsi que l’exposition au risque de taux (voir page 348, « Exposition aux risques de taux d’intérêt »). Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses financières afin d’assurer la continuité de son Il dépend ainsi du niveau d’exposition du Groupe aux évolutions des marchés pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire à l’accès aux sources externes de En cas de potentiel tarissement du marché des NEU CP (Titres négociables à court terme) lié à un facteur exogène (crise monétaire,…), pouvant conduire à l’impossibilité de procéder à de nouvelles émissions ou à leur renouvellement, Kering serait amené dès lors à mobiliser ses lignes de crédit, notamment le crédit syndiqué de 2 385 millions d’euros renégocié en décembre 2018, afin de faire La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses sociétés est étroitement et périodiquement appréciée par Kering, à l’aide des procédures de reporting financier des Maisons et du Groupe. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers à leur échéance contractuelle, le Groupe a poursuivi sa politique de financement visant à optimiser l’échéancier de sa dette et son coût. Il a ainsi procédé à l’émission d’un emprunt obligataire échangeable en actions PUMA à zéro coupon pour un montant total de 550 millions d’euros en Dans le cadre de cette gestion active, le Groupe diversifie également les sources de financement permettant ainsi de limiter la dépendance vis - à - vis des Le Groupe dispose notamment d’un montant de lignes de crédit confirmées d’euros au 31 décembre 2018 (Note 30.5.3 des comptes consolidés annuels, La principale ligne de crédit syndiqué a été renégociée le 20 décembre 2018, pour un montant de 2 385 millions d’euros, pour une durée initiale de 5 ans assortie de deux options d’extension d’un an chacune. Une option d’extension a été confirmée en décembre 2019, la nouvelle Au 31 décembre 2019, il reste une option d’extension d’allongement de la Au 31 décembre 2019, Kering et Kering Finance SNC n’utilisaient pas de lignes de crédit confirmées. Le montant disponible et non utilisé des lignes de crédit s’élève donc à 3 035 millions d’euros. Kering dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) déposé auprès de l’AMF pour l’émission de ses emprunts obligataires d’un montant de 6 milliards d’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2019 s’élève à 2 597 millions d’euros, dont 267 millions d’euros émis en dollars américains. Le programme EMTN a été renouvelé le 19 décembre 2019 pour une durée d’un an. Le groupe Kering est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A-2 » à court terme et « A- » à long terme, perspective stable. Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Les emprunts obligataires émis dans le cadre du programme EMTN sont tous assortis d’une clause de changement de contrôle, qui donne la possibilité aux porteurs obligataires de demander le remboursement au pair si, consécutivement à un changement de contrôle, Kering voyait sa note abaissée en catégorie Non Investment Grade. Les émissions obligataires effectuées dans le cadre du programme EMTN et les lignes de crédit confirmées du Groupe ne contiennent aucun engagement Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2019 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard. Par ailleurs, au 31 décembre 2019, le Groupe mobilise pour 804,6 millions d’euros son programme de NEU CP (anciennement programme de billets de trésorerie) déposé auprès de la Banque de France. Enfin, le Groupe dispose d’une trésorerie disponible de 2 285,9 millions La Note 31.7 des comptes consolidés annuels présente l’exposition au risque Kering Document d’enregistrement universel 2019 Présentation des risques – Gestion des risques La politique de traitement des risques du Groupe s’appuie sur l’identification et l’évaluation continue des risques, l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes, et l’existence de plans de secours et de La politique de gestion des risques du Groupe prévoit également le transfert de risques aux marchés de l’assurance. La politique de transfert des risques significatifs sur les compagnies d’assurance est déterminée par : • le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques, les primes et l’auto - assurance du Groupe ; • l’offre, les contraintes du marché de l’assurance et les Les couvertures privilégient l’approche « Tous risques sauf », et sont déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences financières pour l’entreprise de sinistres possibles, notamment en matière de : • responsabilité civile : dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits, des installations • incendie, explosion, dégât des eaux, etc. ; • pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct. L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination, par site et par société concernés, du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques divers (risques de responsabilité, de dommage et de contrepartie sur les distributeurs tiers). Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe, centralisant la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD pour les filiales, ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale, spécialisés dans la couverture de grands risques, auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de Les principaux programmes mis en place concernent • des dommages matériels d’incendie, d’explosion, de dégât des eaux, de bris de machine, d’événements naturels atteignant ses biens propres : immeubles/mobilier/ mis à sa charge, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives, pour une durée estimée nécessaire pour • des dommages et pertes de matériel, de marchandises et/ou de biens en cours de transport ; • des dommages consécutifs au vol, à la fraude, aux détournements, aux actes de malveillance portant sur les valeurs, les données et/ou les biens ; • des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs, rénovation, réhabilitation, etc.) réalisées en qualité de maîtres • des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des • des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service », en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe ; • de non - paiement des créances échues par distributeurs tiers notamment en cas de défaut de D’autres contrats d’assurance sont souscrits par les entités du Groupe pour des risques spécifiques ou pour tenir Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance. Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifiques ou médicales sont gérés au sein du groupe Kering d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques. C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les Les couvertures d’assurance s’appliquent à toutes les Globalement, le niveau de couverture des principaux risques potentiels, pour l’ensemble du Groupe, est, à effet du 1er janvier 2019, de : • dommages, incendie, explosion, dégâts des eaux et pertes d’exploitation consécutives : 300 millions d’euros ; • responsabilité civile générale : 145 millions d’euros ; • dommages et pertes de marchandises en cours de transport : 15 millions d’euros ; • dommages de fraude et malveillance sur les biens et les Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Présentation des risques Le coût total du financement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») : à concurrence de montants fixés par sinistre et d’une protection en réassurance en cas de exceptionnelle de sinistres au cours d’une même année. • poids des franchises, rétention, auto - assurance en 2019 à la charge des filiales : 2,019 millions d’euros ; • sinistralité autofinancée par le Groupe via la société de réassurance du Groupe en 2019 : 9,7 millions d’euros L’auto - assurance par la filiale de réassurance du Groupe permet notamment la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence Au 1er juillet 2019, la société de réassurance du Groupe intervient, notamment, dans le cadre des couvertures dommages/pertes d’exploitation à hauteur de 3 millions d’euros par sinistre (soit sur la période du 1er juillet au • budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie, frais d’intermédiation, etc. (budget définitif 2019 HT) : 14,161 millions d’euros. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Conformité au réglement général sur la protection des données – Gestion des risques Opérant dans le secteur du Luxe, Kering dispose de données clients dont la valeur marchande est potentiellement plus importante que celle d’autres secteurs. Conscient du risque de détournement de ces données et du développement des législations dans ce domaine, Kering œuvre à développer un programme de conformité global et harmonisé afin d’appréhender ces sujets de manière cohérente entre ses différentes Maisons et de renforcer ainsi sa stratégie digitale et informatique. Toutefois, les avancées technologiques et la dimension internationale du Groupe ne permettent pas d’exclure tout risque. Afin de limiter ces risques, les mesures de gestion suivantes sont mises en œuvre. 3.1 Mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles Gouvernance attachée à la protection des données D’une manière générale, la Direction Juridique, au travers du Group Privacy Officer, demeure garante de la conformité aux législations attachées à la protection des données, et notamment au règlement 2016/679 – Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Cette direction travaille de manière transverse en collaboration avec l’ensemble des autres parties prenantes liées à la gestion des données Kering est doté d’un Group Privacy Officer, chargé de veiller au respect de la conformité du Groupe avec ses obligations en matière de protection des données et de mettre en place une approche transverse impliquant l’ensemble des acteurs potentiels de la protection des données, notamment les directions des Ressources humaines, la direction de la Sûreté et sécurité (informatique et physique), la direction Commercial et digitale et la direction Juridique. Le Group Privacy Officer dispose d’un accès direct auprès de l’ensemble des directions Juridiques des Maisons et de la Direction Générale du Groupe. Il répond à l’ensemble des questions relevant de son domaine grâce au réseau de proximité dont il s’est entouré (« Privacy Network »). Ce réseau permet la mise en œuvre d’une approche à la fois globale et locale au travers des différentes Maisons du Groupe dans les différents pays où le Groupe opère. Cette structure harmonisée de gouvernance au sein de Kering permet de prendre en compte les évolutions structurelles du Groupe (notamment le développement vers le commerce électronique et la vente à distance) et le contexte légal relatif à la protection Conformément au règlement 2016/679 – RGPD, le groupe Kering est aussi doté de Délégués à la Protection des Données (ou DPO – Data Protection Officer), internes ou externes travaillant au sein du Privacy Network. Traitements de données personnelle et gestion des risques – Accountability Dans le cadre de la mise en œuvre des diverses lois de protection des données personnelles, le groupe Kering s’emploie en permanence à améliorer sa connaissance en termes d’outils et de traitements opérés. Cette connaissance est mise en œuvre au travers de mesures organisationnelles fortes au niveau des équipes projets et informatiques. Sous l’égide des équipes d’architectures informatique, un inventaire des applications du Groupe est réalisé de manière cyclique. Socle de la conformité et de la mise en œuvre du registre des traitements de données personnelles réalisés au sein de Kering, cette cartographie et la méthode employée visent à permettre au Groupe de parfaire et systématiquement maintenir sa connaissance des traitements réalisés. Au travers du processus « Gate » tous les projets conduisant potentiellement à un traitement de données personnelles font l’objet d’un suivi et de vérifications. Ce processus vise à renforcer l’analyse et la prise en compte de risques, notamment en termes de sécurité et de traitement des données personnelles. Cette Analyse d’Impact Relative à la Protection des données (AIPD ou DPIA) est un outil important pour la responsabilisation des acteurs et permet la mise en œuvre du principe d’« Accountability ». Ainsi, déployé en amont des projets, l’AIPD permet d’analyser la teneur des risques attachés à un projet portant sur des données personnelles et de préconiser les mesures permettant de limiter ou supprimer ce risque. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Gestion des risques – Conformité au réglement général sur la protection des données Ce processus doit aussi permettre la prise en compte de la protection des données personnelles dès la conception d’une application ou d’un traitement. Cette prise en compte la minimisation de la collecte de données au regard de la finalité, la définition de durées de conservation adéquates, la présentation de mentions d’information ou les modalités de recueil du consentement lorsque nécessaire, le déploiement de mesures de sécurité et confidentialité des données ou encore les moyens permettant de s’assurer du rôle et de la responsabilité des acteurs impliqués dans la mise en œuvre de traitements de données. Cette approche dès la conception d’une application ou d’un traitement doit conduire à une prise en compte en amont des droits des personnes et des mesures organisationnelles et techniques implémentées au sein du groupe Kering. Ainsi, conformément au règlement 2016/679, la connaissance des moyens opéré par la direction Informatique s’intègre dans la détermination des finalités de traitements. Cette détermination est opérée par le Privacy Network au travers d’un pilotage centralisé des équipes mené par le Group Privacy Officer. Cette approche permet la mise en œuvre du Registre des Traitements prévu par l’article 30 de la règlementation 2016/679. Le registre des traitements est ainsi en constante évolution et permet de refléter la vie du Groupe. À cette fin, un logiciel dédié sous licence d’une société leader dans le domaine des logiciels de conformité au RGPD, est désormais intégré et développé afin de pouvoir effectuer cette mise à jour en temps réel. Grâce à ce logiciel, le groupe Kering est en mesure d’effectuer un suivi des évolutions attachées aux traitements de données nouveaux enjeux attachés à une digitalisation croissante et à un développement international de ses activités. En outre, le groupe Kering s’emploie à mettre en place une politique d’Impact Relative à la Protection des données conformément aux différentes listes des types d’opérations de traitement pour lesquelles une analyse d’impact relative à la protection des données est requise. 3.1.3 Mise en œuvre de processus internes et externes permettant d’assurer la mise en conformité du groupe Kering Le déploiement à l’international de nos Maisons et la généralisation des outils de marketing digital ont conduit le Groupe à renforcer l’encadrement contractuel et organisationnel en matière de protection des données. Le groupe Kering, doit ainsi faire uniquement appel à des sous - traitants qui présentent des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées. Les sous - traitants devant (i) s’assurer que les traitements et modalités de réalisation de ces derniers répondent aux exigences du règlement 2016/679, et garantir la protection des droits de la personne concernée. Cette approche visant l’ensemble des sous - traitants opérants pour le compte du Groupe ou des marques est marquée par une collaboration continue entre les directions Achats, Opérationnelles et Juridiques. Le groupe Kering prend particulièrement soins de sensibiliser et d’organiser la remontée d’informations en construisant notamment un plan de formation et de communication auprès de ses collaborateurs. Sous l’égide du Group Privacy Officer, un plan de sensibilisation et d’organisation de la remontée d’information est en cours de déploiement. Ce processus vise à renforcer la culture de la « Privacy » au sein de l’organisation et à développer des réflexes permettant une meilleure conformité aux besoins de nos clients et de nos Maisons. En 2019, un ensemble de 11 formations présentielles de 3 heures a été mené auprès de 330 salariés et collaborateurs au niveau du management et des directions dans les services centraux suivants : Ressources humaines, e - commerce et CRM en France, en Italie et au Royaume-Uni. Les formations dispensées portent notamment sur la mise en œuvre de la protection des données au sein du groupe Kering et visent à recueillir des axes d’amélioration sous la forme d’ateliers d’échange. De plus, un e - learning a été mis à disposition des collaborateurs sur la plateforme Campus afin d’ajouter au « Tone at the Top » ainsi dispensé un message global destiné à tous les collaborateurs. Afin de renforcer cet aspect, le Group Privacy Officer et le responsable de la sécurité informatique travaillent ensemble afin de maintenir une veille juridique et technique, et pour être le relais de l’information auprès des salariés et des autres acteurs de la protection des données dans le Groupe. En outre, les procédures de réponse aux incidents impactant les données sont aujourd’hui diverses et laissées à l’appréciation des directions Juridiques des Maisons. Le Groupe travaille à la mise en place de procédures visant à permettre une approche harmonisée et unique de la protection des données et des réponses apportées. Ces procédures permettant de structurer les réponses apportées en fonction du degré de confidentialité des données concernées et du nombre de personnes potentiellement De la même manière, des processus internes et des équipes dédiées ont été mis en place afin de traiter les réclamations et les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement etc.). Ces processus ont permis de définir les acteurs et les modalités d’exercice de ces droits et de mettre à jour ces procédures en cas de survenance de nouvelles contraintes législatives ou règlementaires. Ces processus, librement mis en œuvre par les Maisons en suivant des directives Kering Document d’enregistrement universel 2019 Conformité au réglement général sur la protection des données – Gestion des risques du Group Privacy Officer, sont également en cours de centralisation et d’harmonisation en vue de répondre aux lois et règlements applicables dans l’ensemble des territoires dans lesquels les Maisons exercent leurs activités. À cette fin, des adresses emails dédiées ont été créés pour chaque Maison du Groupe afin de permettre l’exercice des droits des personnes concernées. Une mise à jour régulière des procédures est prévue pour anticiper et faciliter l’exercice et la gestion des requêtes présentées par les personnes 3.2 Typologie des personnes concernées par des traitements Les mesures décrites ci - dessus permettent une approche dynamique aux enjeux des données personnelles traités au sein du groupe Kering. Cette approche permet d’appréhender les différentes populations avec lesquelles le Groupe interagit de manière quotidienne comme ses clients, ses salariés ou des tiers. Gouvernance attachée à la protection des données des clients Opérant dans le domaine du Luxe, Kering dispose de données clients dont la valeur marchande est potentiellement plus importante que celle d’autres secteurs. Face à cet enjeu, le Groupe développe plusieurs travaux sur les finalités et moyens de traitement des données personnelles des clients de ses Maisons. Ces travaux prennent notamment en compte les attentes légitimes exprimées quant au traitement loyal des données personnelles mais aussi la demande croissante des clients quant à la personnalisation des échanges avec Les données clients collectés par le Groupe font l’objet de demandes directes aux clients concernés lors des différents cycles d’interaction entre une marque et un client. L’approche omnicanale développée permet, en boutiques comme sur internet, aux clients de compléter eux - mêmes les données qu’ils souhaitent communiquer, d’indiquer dans quelle mesure ils souhaitent bénéficier ou non des offres dédiées, s’ils souhaitent ou non, recevoir la newsletter de la marque concernée, etc. Le groupe Kering et ses différentes Maisons sont particulièrement sensibles au fait que les informations et le cas échéant les consentements collectés auprès des clients doivent être appréhendés de manière concise, transparente, compréhensible et en des termes clairs et simples. Des travaux d’amélioration continue sont opéré dans ce domaine, notamment quant aux moyens permettant la communication et la compréhension de la politique de protection de leur vie privée, grâce à des outils digitaux qui permettent une lecture facile de ces éléments. En outre, le groupe Kering est actuellement engagé dans une définition globale de ses activités permettant de renforcer les spécificités de chacune de ses Maisons. Cette approche vise à appréhender de manière plus fine les règles et attentes du client vis - à - vis des différentes Maisons Gouvernance attachée à la protection des données des salariés L’approche harmonisée souhaitée par le groupe Kering s’applique également pour les données collectées au quotidien par chaque entité du Groupe auprès de ses salariés. En effet, la relation de travail existant entre les salariés et leur employeur s’articule au travers d’un équilibre entre les intérêts légitimes des employeurs et les attentes raisonnables des salariés en matière de protection de leur vie privée. Ainsi, pour la majorité des traitements attachés aux salariés du Groupe, la base juridique ne peut et ne doit pas être le consentement. Gouvernance attachée à la protection des données des tiers Outre les données des clients et des salariés, le groupe Kering peut être amené à traiter les données personnelles de tiers (sous - traitants, apprentis, stagiaires, intervenants, etc.). Dans la continuité de son choix d’une éthique et d’une obligation générale de transparence, le groupe Kering continue d’inventorier l’ensemble des traitements réalisés au cours de ses activités. Identifiées au travers de son registre des traitements, les données de tiers font l’objet d’une réflexion large, engagée en fin d’année 2019 afin de permettre la mise en œuvre de règles spécifiques attachées Document d’enregistrement universel 2019 Kering Kering – Document d’enregistrement universel 2019 1.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 1.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 1.4 Participation des salariés au capital de la Société 1.5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Document d’enregistrement universel 2019 Kering Capital social au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, à la connaissance de la Société : Au 31 décembre 2019, le capital social s’élevait à de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie), entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote exerçables était à la même date de 177 807 218 (sous déduction des actions auto - détenues privées de droits de vote). • les Administrateurs détenaient directement 0,022 % du capital représentant 0,084 % des droits de vote (sous déduction des actions auto - détenues privées de droits • la Société détenait directement 1 261 406 de ses propres actions et aucune action dans le contrat de liquidité. Par ailleurs, aucune action de la Société n’était détenue par Évolution du capital au cours des trois dernières années Primes d’émission, Montant nominal Montants cumulés Année Opérations ou de fusion de capital du capital de la d’actions ordinaires de droits de vote (1) de 4 € (au 31 / 12) (1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. 1.2 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Acquisition par la Société de ses propres actions Au terme d’un contrat de liquidité en date du 26 mai 2004, Kering a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Kering. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres Kering, ce contrat a fait l’objet de dotations complémentaires en espèces de 20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millions d’euros le Conformément à un amendement du 15 décembre 2016, Kering maintient 5 millions d’euros au crédit du compte de liquidité ouvert auprès de l’intermédiaire. Kering et Rothschild Martin Maurel ont signé un nouveau contrat de liquidité qui est entré en vigueur le 13 février 2019. Ce nouveau contrat a été établi à la suite des évolutions de la règlementation relative aux contrats de liquidité, en conformité avec la décision AMF n° 2018 - 01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat remplace le précédent contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel. La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre de ce contrat de liquidité seront effectuées est Euronext Paris. Par ailleurs, l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 avait autorisé le Conseil d’administration à opérer, pendant une période de 18 mois, sur les actions de la Société, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions déposé auprès de l’AMF, les achats devant être opérés avec un prix maximum de 220 euros par action, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse excéder 10 % du capital social. Cette autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société pendant dix - huit mois a été renouvelée successivement lors des Assemblées générales du 23 avril 2015 (avec un prix maximum d’achat de 250 euros par action), du 29 avril 2016 (avec un prix minimum d’achat de 230 euros par action), du 27 avril 2017 (avec prix maximum d’achat de 320 euros par action), du 26 avril 2018 (avec un prix maximum d’achat de 480 euros par action) et du 24 avril 2019 (avec un prix d’achat maximum de 580 euros par action). Kering Document d’enregistrement universel 2019 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2020 d’autoriser la Société à intervenir sur ses propres actions à travers la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, dans les mêmes conditions que pour les précédentes autorisations. Le prix maximum d’achat serait porté à 600 euros par action. Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de ces opérations de rachat de ses propres actions par la Société sont définis dans le texte du projet de résolution et visent notamment l’annulation des titres propres, l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre des plans d’attribution gratuites d’actions ou d’options d’achat d’actions, en vue d’assurer la liquidité et d’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité ou de conserver des actions et le cas échéant de les céder, transférer ou les échanger dans le cadre d’opérations de croissance externe. Par ailleurs, 866 483 actions ont été rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 au prix moyen de 492,76 euros par action. Ainsi, en 2019, Kering a racheté au total 1 072 880 actions au cours moyen de 481,45 euros aux fins suivantes : • 240 491 actions au cours moyen de 474,02 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité ; • 174 389 actions au cours moyen de 437,28 euros par action dans le cadre du mandat signé le 29 octobre 2018 • 658 000 actions au cours moyen de 495,87 euros par action dans le cadre du mandat signé le 14 juin 2019 à Les rachats effectués correspondent à une fraction du Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2018, le Groupe a mis en place, le 29 octobre 2018, un premier contrat d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement, d’une durée initiale de quatre mois au plus, portant sur une première tranche correspondant à un volume maximal de 631 000 actions, soit environ 0,5 % du capital social, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros et à un cours n’excédant pas 480 euros. À l’issue de ce premier contrat, le 28 février 2019, le montant total d’actions rachetées s’est élevé à 603 406 titres dont 174 389 titres achetés sur l’exercice 2019. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2019, le Groupe a mis en place un nouveau contrat d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissements. Ce nouveau contrat a été mis en place le 14 juin 2019 pour un volume maximal de 658 000 actions soit environ 0,5 % du capital social à un cours n’excédant pas 580 euros et pour une durée initiale de 3 mois. À l’issue de ce second contrat, le 31 juillet 2019, le montant total d’actions rachetées s’est élévé à 658 000 actions. En conséquence, le Groupe a procédé ainsi à l’acquisition totale de 832 389 titres au cours de l’exercice 2019 dans le cadre de ces deux contrats, représentant un total toujours Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées dans le courant de l’année 2020. Rachats et cessions d’actions réalisés au cours de l’exercice 2019 – Frais – Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2019 Au cours de l’exercice 2019, 206 397 actions ont été rachetées dans le cadre l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 26 avril 2018 au prix moyen de 433,95 euros En 2019, Kering a cédé 240 491 actions au cours moyen de Les cessions effectuées correspondent à une fraction du Le montant total des frais de négociation pour l’achat et les ventes s’est élevé à 3,6 millions d’euros. Aucune action Kering n’a été annulée en 2019. À la clôture de l’exercice, le Société détenait 1 261 406 actions Rachats et cessions d’actions Kering réalisés entre le 1er janvier et le 11 février 2020 Depuis le 1er janvier 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a procédé aux rachats de 21 358 actions au cours moyen de 569,05 euros par action, et à la cession de 21 358 actions au cours moyen de 570,54 euros par action. janvier au 11 février 2020, aucune annulation Utilisation de produits dérivés en 2019 En 2019, Kering n’a procédé à aucune acquisition d’options Au 31 décembre 2019, Kering ne détenait aucune option Document d’enregistrement universel 2019 Kering 1.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2019 Le Conseil d’administration, en vertu des décisions de l’Assemblée générale du 24 avril 2019, dispose des autorisations suivantes : Nature de la délégation (n° de résolution) d’expiration) (en millions d’euros) Augmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission, 24 avril 2019 (12e) avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital ou à des titres de créances (2) 26 mois 200 (1) Non utilisée Augmentation du capital social par incorporation 24 avril 2019 (13e) de réserves, bénéfices ou primes d’émission 26 mois 200 (3) Non utilisée Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission, sans droit 24 avril 2019 (14e) préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, ou à des titres de créances Augmentation du capital social par émission, sans droit 24 avril 2019 (15e) préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances Autorisation de fixer le prix d’émission d’une 24 avril 2019 (16e) augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé dans la limite de 5 % du capital social par an 26 mois 50 (4) Non utilisée 26 mois 5 % du Non utilisée Augmentation du capital social en vue de rémunérer des 24 avril 2019 (18e) apports en nature dans la limite de 10 % du capital social 26 mois 50,5 (4) Non utilisée Augmentation du capital social avec ou sans DPS Augmentation du nombre d’actions ou de valeurs 24 avril 2019 (17e) mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois 15 % du montant (juin 2021) de l’émission initiale (6) Émission d’actions réservées aux salariés du Groupe 24 avril 2019 (19e) Réduction du capital social par annulation d’actions Autorisation de réduire le capital social 24 avril 2019 (11e) 24 mois 10 % du capital (1) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 12e, 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 24 avril 2019. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. (2) Limité par l’article L. 225 - 136 du Code de commerce à 20 % du capital social par an dans tous les cas. (3) Ce montant ne pourra excéder le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la (4) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d’euros fixé par la 12e résolution de l’Assemblée générale du 24 avril 2019. 12e résolution de l’Assemblée générale du 24 avril 2019. (5) Ce montant s’impute pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital sur les plafonds de 200 millions d’euros et 50 millions d’euros fixés par les 12e et 14e résolutions de l’Assemblée générale du 24 avril 2019. (6) Limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 12e, 14e et 15e résolutions de l’Assemblée générale du 24 avril 2019 et sous réserve du plafond prévu dans les résolutions en application desquelles l’émission est décidée (12e, 14e et 15e résolutions) ainsi qu’au plafond global fixé par la 12e résolution. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Comme indiqué sur ce tableau, l’Assemblée générale du 24 avril 2019 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à diverses émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à des augmentations de capital de la Société, ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et des attributions gratuites d’actions. Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice Autres titres donnant accès au capital Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Aucun nouveau plan d’attribution gratuite d’actions n’a Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont en principe une fréquence annuelle. Cependant, depuis 2007, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place. Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de vie de huit ans (contre une durée de dix ans pour les plans antérieurs) et les options consenties sont des options d’achat : sans incidence sur le nombre d’actions composant le capital social, elles sont sans effet dilutif. Au 31 décembre 2019, aucune option de souscription ou Aucun plan d’attribution d’actions de performance n’a été Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions de performance des unités monétaires Kering (KMUs) telles que décrites à la section 4 du chapitre 4. Modification du capital et droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les En application de l’article 15 des statuts, dans l’organisation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions du Directeur général et éventuellement du Directeur général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une 1.4 Participation des salariés au capital de la Société Au 31 décembre 2019, les salariés et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et de son Groupe détenait, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225 - 102 du Code de commerce, 130 579 actions, représentant 0,1 % du capital social. Ce nombre de titres inclut les 11 144 actions de la Société détenues par les salariés dans le cadre du 1.5 Affectation du résultat et dividendes versés par la Société Lors de sa réunion du 11 février 2020, le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société l’affectation suivante des résultats de l’exercice : Report à nouveau 1 391 814 245,71 Résultat de l’exercice 917 676 788,41 Total montant à affecter 2 309 491 034,12 Report à nouveau 857 278 831,12 Total affectation 2 309 491 034,12 (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. (2) Soit un dividende par action de 11,50 euros éligible à l’abattement fiscal de 40 % lequel sera mis en paiement le 7 mai 2020. Le montant correspond Document d’enregistrement universel 2019 Kering Un dividende de 11,50 euros par action sera proposé à l’Assemblée générale du 23 avril 2020 aux actions portant Si ce dividende est approuvé, le solde soit 8 euros par action sera détaché le 5 mai 2020 et sera payable à partir Un acompte sur ce dividende en numéraire de 3,50 euros par action a été mis en paiement le 16 janvier 2020 suite à la décision du Conseil d’administration du 12 décembre 2019. Dividendes versés au titre des trois exercices précédents La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices : Date de Condition de d’actions Pourcentage Nom de l’actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital (nominatif pur) Bénéficiaire nantissement d’échéance nantissement l’émetteur de l’émetteur (2) Artémis CA CIB 25/07/2016 indéterminée (1) 750 000 0,59 % Artémis CA CIB 07/12/2015 indéterminée (1) 750 000 0,59 % (1) Remboursement ou paiement complet de la créance. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de pacte ou de convention portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui aurait dû, conformément à l’article L. 233 - 11 du Code de commerce, être transmise à l’AMF. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote Nombre de % droits % droits Nombre % du droits de vote de vote de vote Groupe Artémis 51 737 283 40,97 % 103 355 050 57,72 % 58,13 % Autodétention 1 261 406 1,00 % 1 261 406 0,70 % 0,00 % Salariés et mandataires sociaux (1) 130 579 0,10 % 183 708 0,10 % 0,10 % Public (2) 73 150 054 57,93 % 74 268 460 41,47 % 41,77 % TOTAL 126 279 322 100,00 % 179 068 624 100,00 % 100,00 % Nombre de % droits % droits Nombre % du droits de vote de vote de vote Groupe Artémis 51 649 783 40,90 % 103 267 550 57,61 % 57,75 % Autodétention 429 017 0,34 % 429 017 0,24 % 0,00 % Salariés et mandataires sociaux 120 436 0,10 % 240 872 0,14 % 0,14 % Public 74 080 086 58,66 % 75 300 215 42,01 % 42,11 % TOTAL 126 279 322 100,00 % 179 237 654 100,00 % 100,00 % Nombre de % droits % droits Nombre % du droits de vote de vote de vote Groupe Artémis 51 617 767 40,88 % 103 235 534 57,57 % 57,57 % The Capital Group (6) voir note (6) ci - dessous Autodétention 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % Salariés 323 198 0,26 % 634 623 0,35 % 0,35 % Public 74 338 357 58,86 % 75 455 461 42,08 % 42,08 % TOTAL 126 279 322 100,00 % 179 325 618 100,00 % 100,00 % (2) Deux déclarations de franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2 % du capital ont été reçues par la Société en 2019, émanant d’une part d’OppenheimerFunds, Inc. (dorénavant Invesco) et d’autre part de la Caisse des Dépôts et Consignations (voir page 462). (3) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle. (4) Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf. paragraphe « Assemblées générales – Droit de vote double » au chapitre 8). (5) En Assemblée générale les titres auto - détenus perdent leur droit de vote. (6) The Capital Group a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 septembre 2017, le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir à cette date 6 133 076 actions Kering représentant autant de droits de vote, soit 4,86 % du capital et 3,42 % des droits de vote de cette Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Kering sur le marché. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Artémis est détenue en totalité par la Société financière Pinault, elle - même contrôlée par la famille Pinault. En détenant 57,72 % des droits de vote théoriques (et 58,13 % des droits de vote exerçables) de la Société, Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société au sens de l’article L. 233 - 3-I du Code de commerce. S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire, les éléments suivants contribuent au maintien d’un réel équilibre des pouvoirs : • l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés ; • le nombre d’Administrateurs indépendants formant (i) plus de la moitié du Conseil lequel veille à la prévention des conflits d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation, les trois quarts du Comité d’audit, (iii) 80 % du Comité de rémunérations et 60 % du Comité des nominations et de la gouvernance, étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre d’un • le respect par tous des règles en vigueur, du règlement intérieur et de la bonne gouvernance. Franchissements de seuils légaux et statutaires Conformément à l’article 7 des statuts de la Société, les franchissements de seuil statutaire suivants ont été déclarés à la Société au cours de l’exercice 2019 : • OppenheimerFunds, Inc a déclaré le 26 avril 2019 avoir franchi à la hausse, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés dont elle détient seul le contrôle, le seuil statutaire de 2 % du capital de la Société et détenir, directement et indirectement 4 239 424 actions et droits de vote de la Société représentant 3,36 % du capital et 2,37 % des droits de vote ; • la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré le 8 janvier 2020 avoir franchi à la hausse, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés dont elle détient seul le contrôle, le seuil statutaire de 2 % du capital de la Société et détenir, directement et indirectement 3 095 210 actions et droits de vote de la Société représentant 2,45 % du capital et 1,72 % des droits de vote. À la date du présent document et à la connaissance de la • il n’existe aucun pacte d’actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement Répartition du capital au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019, les actionnaires individuels détiennent 4,8 % du capital du Groupe. Les investisseurs institutionnels représentent 53,1 % du capital, dont 8,4 % détenus par des gestions françaises et 44,7 % par des gestions internationales. Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux, les actionnaires nord - américains détiennent 18,1 % du capital et les actionnaires britanniques 10,9 % du capital. L’Europe continentale (hors France) représente 9,9 % du capital, dont notamment l’Allemagne (2,0 %), la Suisse (1,5 %) et la Norvège (1,5 %). Les actionnaires de la région Asie-Pacifique représentent 2,8 % du capital. 126 279 322 au 31 décembre 2019 • depuis le 11 février 2020, aucune déclaration de franchissement de seuil, légal ou statutaire, n’a été • seuls le Groupe Artémis, OppenheimerFunds, Inc. (dorénavant Invesco), la Caisse des Dépôts et Consignations détiennent, directement ou indirectement, isolément ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote Kering Document d’enregistrement universel 2019 Évolution du cours de l’action Kering par rapport à l’indice CAC 40 (rebasé) du 1er janvier 2019 au 28 février 2020 Cours de bourse et volumes de transactions de l’action Kering Cours (1) le + haut (en euros) 590,70 514,60 405,95 214,35 197,00 Cours (1) le + bas (en euros) 380,70 339,29 209,60 138,60 139,05 Cours (1) au 31 décembre (en euros) 585,20 411,60 393,00 213,30 157,95 au 31 décembre (en millions d’euros) 73 899 51 977 49 628 26 935 19 946 (en nombre de titres) 236 636 268 475 209 407 255 805 356 633 Nombre d’actions au 31 décembre 126 279 322 126 279 322 126 279 322 126 279 322 126 279 322 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2019 Titres cotés sur Euronext Paris Code ISIN Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISIN Kering 2,50 % juillet 2020 FR 0011535764 Kering 2,75 % avril 2024 FR 0011832039 Kering 1,375 % octobre 2021 FR 0012199008 Kering 0,875 % mars 2022 FR 0012648244 Kering 1,60 % avril 2035 FR 0012669257 Kering 1,25 % mai 2026 FR 0013165677 Kering 1,50 % avril 2027 FR 0013248721 Kering zéro coupon septembre 2022 FR 0013450483 Moyen (1) \+ haut (2) \+ bas (2) mensuelle par séance d’euros de titres Janvier (3) 375,23 387,99 354,62 +3,8 % 203 529 1 782 4 477 629 Février (3) 360,12 380,09 338,17 -4,9 % 265 887 2 037 5 317 732 Mars (3) 356,99 369,12 346,91 +0,2 % 192 472 1 553 4 041 904 Avril (3) 405,10 445,81 361,59 +23,4 % 248 942 2 158 4 978 839 Mai 470,30 493,40 443,58 +9,8 % 212 714 2 226 4 679 698 Juin 493,01 522,40 468,70 -1,2 % 235 022 2 409 4 935 453 Juillet 483,56 509,60 451,70 -5,7 % 224 862 2 381 4 946 953 Août 463,75 487,40 449,60 +2,6 % 191 899 2 046 4 413 681 Septembre 449,96 468,60 428,20 -1,3 % 450 239 4 057 9 004 772 Octobre 395,22 469,50 351,70 -14,7 % 456 401 4 113 10 497 222 Novembre 394,42 427,30 369,10 -2,4 % 263 094 2 296 5 788 074 Décembre 400,71 419,80 377,60 +7,2 % 283 115 2 157 5 379 183 (3) Données retraitées de la distribution en nature d’actions PUMA effectuée le 16 mai 2018. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Moyen (1) \+ haut (2) \+ bas (2) mensuelle par séance d’euros de titres Janvier 408,81 439,30 380,70 +6,3 % 248 863 2 233 5 474 979 Février 465,86 487,80 430,70 +9,7 % 262 880 2 438 5 257 608 Mars 496,25 513,60 480,00 +6,5 % 223 830 2 330 4 700 421 Avril 527,34 539,80 496,65 +3,1 % 237 476 2 479 4 749 518 Mai 500,61 526,30 456,20 -11,6 % 269 990 2 951 5 939 779 Juin 495,41 523,80 455,70 +11,6 % 260 211 2 583 5 204 213 Juillet 513,93 534,20 458,40 -9,7 % 246 604 2 852 5 671 895 Août 439,70 474,60 420,00 -6,2 % 276 872 2 690 6 091 190 Septembre 458,27 479,90 427,70 +6,2 % 241 028 2 329 5 061 587 Octobre 473,10 523,90 434,20 +9,1 % 242 971 2 656 5 588 342 Novembre 536,37 553,40 510,30 +7,2 % 185 558 2 089 3 896 712 Décembre 563,39 593,80 522,30 +7,0 % 208 739 2 322 4 174 776 Moyen (1) \+ haut (2) \+ bas (2) mensuelle par séance d’euros de titres Janvier 585,92 614,90 542,20 -5,2 % 241 666 3 087 5 316 644 Février 560,27 598,00 484,25 -8,9 % 301 754 3 339 6 035 081 Vis - à - vis de la communauté financière La Communication Financière de Kering s’attache à diffuser une information exacte, précise et sincère. Ses actions sont ciblées et personnalisées afin d’offrir aux différents publics, actionnaires individuels et communauté financière, des messages adaptés à leurs attentes respectives, tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à l’information. Vis - à - vis des actionnaires individuels Les actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre. La Lettre aux actionnaires (éditée deux fois par an), le Guide de l’actionnaire (accessible en ligne), la ligne actionnaires (01 45 64 65 64), la boîte aux lettres et les avis financiers dans la presse et le site internet du Groupe sont à leur disposition. Aussi, 105 actionnaires (inscrits au nominatif) ont pu découvrir l’exposition « Pleurs de joie », apprendre l’histoire de Laennec (siège social de Kering, historiquement « L’hôpital Laennec ») et déguster le miel produit par les ruches installées dans les jardins de Laennec, lors d’une visite privée les 3 et 4 décembre dernier. Le Groupe entretient des relations suivies avec la communauté financière française et internationale. Il déploie de nombreuses actions, en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires, de sa stratégie et de ses perspectives. Kering enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels, des résultats semestriels et annuels avec des conférences téléphoniques. Kering participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques. Les supports de l’ensemble de ces présentations sont mis à disposition sur le site internet du Groupe. Kering va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales financières mondiales. Un Capital Markets Day (CMD) destiné aux analystes et investisseurs a également eu lieu les 6 et 7 juin 2019 à Paris, consacré à la découverte de la Maison Boucheron, puis à la stratégie et aux Document d’enregistrement universel 2019 Kering Par ailleurs, la Société, sous l’impulsion du Conseil d’administration, a poursuivi un dialogue renforcé avec les investisseurs, notamment sur les thématiques « ESG » Secretaire du Conseil d’administration, de la Directrice de Développement durable et de la Directrice Relations Investisseurs ont établi un programme de roadshow dédié aux questions ESG pour rencontrer plusieurs investisseurs les 26 et 27 novembre 2019 à Paris et au Royaume-Uni (représentant ensemble 27 % du flottant de la Société). Le support de présentation relative à ce roadshow est disponible sur le site internet de la Société. Le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande, et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction de la Communication Financière de Kering s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle - ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site internet de Kering. La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. Pour ce faire, la Direction de la Communication Financière de Kering a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Réglement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Réglement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale. 21 avril 2020 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2020 23 avril 2020 Assemblée générale des actionnaires Octobre 2020 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2020 Kering Document d’enregistrement universel 2019 2\. Responsable du Document d’enregistrement universel Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 3\. Responsables du contrôle des comptes Table de réconciliation du Rapport de gestion Table de réconciliation du Rapport financier annuel (Article 222- 3 du réglement général de l’AMF) Document d’enregistrement universel 2019 Kering Informations complémentaires – Renseignements de caractère général Siège social : 40 rue de Sèvres, 75007 Paris – France Les statuts, procès - verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Il est fait sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social. Sur le bénéfice distribuable – constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci - dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéficiaires – l’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l’affectation et l’emploi. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire, en nature ou en actions. En outre l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y Les dividendes sont prescrits après 5 ans au profit de l’État. Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le Rapport de gestion. La Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de quatre - vingt - dix - neuf ans, prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des • l’achat, la vente au détail ou en gros, directement ou indirectement, par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, produits, • la création, l’acquisition, la location, l’exploitation ou la vente, directement ou indirectement, de tous établissements, magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer, de toutes marchandises, produits, denrées ou services ; • la fabrication, directe ou indirecte, de toutes marchandises, produits ou denrées utiles à l’exploitation ; • la prestation, directe ou indirecte, de tous services ; • l’achat, l’exploitation, la vente de tous immeubles utiles • la création, de toutes affaires commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, de services ou de toute nature, la prise de participation par tous moyens, souscription, acquisition, apport, fusion ou autrement dans de telles affaires, la gestion de ses • et généralement, toutes opérations commerciales, civiles, de services ou de toute nature pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci - dessus spécifiés ou à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la création Registre du commerce et des sociétés Kering Document d’enregistrement universel 2019 Renseignements de caractère général – Informations complémentaires Les informations relatives aux organes d’administration et de Direction figurent dans le chapitre 4 « Rapport sur le Assemblées générales – Droit de vote double Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La justification de la qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d’administration, participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profit de tous les actionnaires. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ; en son absence, par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle - même son Président. Les procès - verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA avant la fusion avec la SA Au Printemps, a été réitéré lors de la fusion en 1992. Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l’Assemblée générale extraordinaire et après ratification par une Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992. Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, les nouvelles actions bénéficient également d’un droit de vote double. En vertu des dispositions légales, le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, sauf en cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits Règles statutaires de franchissement de seuils Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la La société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées Outre les obligations légales de déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils légaux, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société égale ou supérieure à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de 5 %, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires résidents hors de France, étant précisé que le contenu d’une telle déclaration devra suivre les dispositions légales et franchissement de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci - dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus ci - dessus. En cas de non - respect des stipulations ci - dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la société, dans les conditions visées à l’article L. 233 - 7 sixième alinéa du Code de commerce. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi ou la réglementation en vigueur. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Informations complémentaires – Renseignements de caractère général Il n’existe pas d’action non représentative du capital. Les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi. En cas de liquidation de la Société, le partage des capitaux propres, subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. La Société est autorisée à faire usage des dispositions d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l’article 20 ci - après, chaque action donne droit à une quotité, proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices après déduction des prélèvements légaux et statutaires, ou du boni de liquidation. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les En application de l’article 15 des statuts, dans l’organisation interne de la Société, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, sauf décision de l’Assemblée générale des actionnaires, les décisions du Directeur général et du Directeur général délégué relatives aux émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du Kering Document d’enregistrement universel 2019 Responsable du Document d’enregistrement universel – Informations complémentaires Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure aux pages 477 et 478) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG Audit et Deloitte & Associés, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document. Fait à Paris, le 26 mars 2020 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Informations complémentaires – Responsables du contrôle des comptes 3\. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 18 juin 1992. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. 6, Place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 18 mai 1994. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 29 avril 2016. Nomination, durée et date d’expiration des fonctions : nomination lors de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. 6, Place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex Date de première prise des fonctions : Assemblée générale du 19 mai 2005. Renouvellement, durée et date d’expiration des fonctions : renouvellement du mandat lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Kering Document d’enregistrement universel 2019 Documents incorporés par référence – Informations complémentaires Conformément à l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d’enregistrement suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de référence déposé le 27 mars 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers, • au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : chiffres clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de référence déposé le 28 mars 2018 auprès de l’Autorité des marchés financiers, Les informations incluses dans ces deux Documents de référence, autres que celles visées ci - dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Documents de référence sont accessibles au siège social de la Société et sur son site internet : Document d’enregistrement universel 2019 Kering Informations complémentaires – Table de concordance La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 1.1 Noms et fonctions des personnes responsables 1.2 Attestation de la personne responsable 2.1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 2.2 Démission, mise à l’écart ou non désignation 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 4.3 Date de constitution et durée de vie 4.4 Siège social et forme juridique 71, 348 - 357, 407 - 450 36 - 46, 48 - 59 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 5.2 Principaux marchés 21 - 59 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 8 - 9, 291 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication n.a. Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 5.7.2 Principaux investissements en cours, distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de financement (interne ou externe) Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 21 - 59, 271 - 282, 292 - 293 318 - 321, 361 - 363 368 – 374, 396 – 397 116 - 136, 148 - 171 Examen de la situation financière et du résultat 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Kering Document d’enregistrement universel 2019 Table de concordance – Informations complémentaires Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société Source et montant des flux de trésorerie de la Société Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la Société 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société Informations concernant les sources de financement attendues 11\. Prévisions ou estimations du bénéfice 12\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction de surveillance et de la Direction Générale 13.1 Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, 14\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 284 - 285, 299, 337 - 338 284 - 288, 298, 361 - 363 283 - 288, 343 - 357, 444 - 448 81 - 84, 87 - 91, 411 - 412, 443 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de la Société 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 202 - 203, 228 - 230 15.2 Participations et stock - options 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 16.2 Existence de droits de vote différents 16.4 Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 17\. Transactions avec des parties liées (1) Le présent Document d’enregistrement universel n’inclut aucune prévision de bénéfice. Document d’enregistrement universel 2019 Kering Informations complémentaires – Table de concordance Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Déclaration de la vérification des informations financières historiques 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 18.3.3 Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur 18.5 Politique en matière de dividendes 18.7 Changement significatif de la situation financière de la Société 22 - 23, 288, 338, 400, 459 - 460 271, 311, 325, 342, 366 - 367, 377, 441, 443 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui - même, en son nom, ou par ses filiales 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 19.2.1 Objet social de la Société 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle (2) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document d’enregistrement universel. 295 - 375, 382 - 400 376 - 381, 401 - 404 191 - 193, 405 - 406 Kering Document d’enregistrement universel 2019 Table de réconciliation du Rapport de gestion – Informations complémentaires Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Indicateurs clés de performance de nature financière Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Dettes fournisseur et créances clients – Délai de paiement Description des principaux risques et incertitudes Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers Informations sur les risques de marché (taux, change, actions) Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société Indicateurs clés en matière environnementale et sociale État de la participation des salariés au capital social Informations sur la politique du risque d’accident technologique Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés) Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Mode de Direction Générale de la Société 196 - 200, 223, 232 - 233 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes, motifs des acquisitions effectuées, fraction du capital qu’elles représentent… ) Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 348 - 357, 417 - 450 348 - 357, 444 - 448 348 - 357, 445 - 448 116 - 136, 148 - 171 Document d’enregistrement universel 2019 Kering Informations complémentaires – Table de réconciliation du Rapport de gestion Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes Les activités de la Société en matière de recherche et développement Observations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale Kering Document d’enregistrement universel 2019 Table de réconciliation du Rapport financier annuel – Informations complémentaires 7\. TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT (Article 222 - 3 du réglement général de l’AMF) Comptes annuels de la société Kering SA Attestation du responsable du Rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2019 Kering Société anonyme au capital de 505 117 288 euros Siège social : 40 Rue de Sèvres – 75007 Paris Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement. Création et réalisation : Agence Marc Praquin