Document d’Enregistrement Universel 2019Rapport Financier Annuel Rapport IntégréDocument d’Enregistrement Universel 2019Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux Modèle d'entreprise : un modèle de Cadre de mise en œuvre des principes en 2019 sur les actions L’Oréal Définition et objectifs du Contrôle Interne Interne et de gestion des risques Dispositif relatif à l’élaboration et au Facteurs de risques et gestion des risques Sharing Beauty With All : résultats 2019 4.6 Grilles de concordance, dont DPEF Tableaux des flux de trésorerie consolidés L’action L’Oréal / le marché du titre les tableaux AMF sur les rémunérations Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Incluant le Rapport financier annuel — Rapport intégré — Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 / 1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par I'AMF conformément au règlement (UE) L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELJessica Chaque année, le marché cosmétique connaît une croissance régulière. Selon vous, quels sont les principaux facteurs qui ont dynamisé le marché en 2019 ?Le marché cosmétique en 2019 a connu une très belle croissance, entre + 5,0 % et + 5,5 % (1). Il a d’abord été porté par les mêmes profondes évolutions économiques, démographiques et sociologiques présentes depuis plusieurs années. La mondialisation, l’essor des classes moyennes etaisées, l’émergence de nouvelles cibles, avec les seniors, les hommes… Plus récemment, la croissance a aussi été stimulée par d’autres facteurs. Le premier, c’est bien sûr la révolution digitale. Car la beauté offre un fort potentiel d’engagement sur Internet. La progression du e-commerce, ensuite, qui permet de toucher nettement plus de consommateurs partout dans le monde, bien au-delà de la distribution traditionnelle. Autre facteur, l’incroyable appétit de beauté des jeunes générations, en particulier dans les Nouveaux Marchés. Enfin, la « prémiumisation » du marché. De plus en plus de consommateurs sont prêts à payer davantage pour des produits offrant une meilleure performance et une qualité supérieure. Santiago L’Oréal a encore surperformé le marché en 2019. Et c’est le cas année après année. Comment l’expliquez-vous ?Nous avons non seulement surperformé le marché, mais aussi connu notre meilleure croissance du chiffre d’affaires en comparable de ces 12 dernières années (2) ! C’est le résultat d’une stratégie gagnante et clairement définie : concentrer nos ressources et notre énergie sur les segments les plus porteurs du marché. Et surperformer chacun d’eux.L’Oréal Luxe a nettement surperformé le marché sélectif, notamment grâce à ses marques iconiques. La Division Cosmétique Active a crû deux fois plus vite que le marché dermocosmétique, grâce à la force de son business model basé sur des marques recommandées par des professionnels de santé. En soin de la peau, la catégorie PERSPECTIVESJEAN-PAUL AGON PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE L’ORÉALJEAN-PAUL AGONLa performance financière est importante, mais l’exemplarité et la performance extra-financière le sont tout autant.Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal, répond aux questions de deux collaborateurs du Groupe, Jessica Simmonds et Santiago Amaya. Discussion autour des points saillants de l’année 2019 et des ambitions pour l’avenir du Groupe. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL(1) Source : Estimation L’Oréal du marché cosmétique mondial en 2019 en prix nets fabricants. Hors savons, hygiène orale, rasoirs et lames. Hors effets monétaires.(2) À données comparables : à structure et taux de change identiques.(3) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (donnée non auditée).(4) Marché des voyageurs.(5) Nouvelles technologies au service de l’industrie cosmétique.(6) Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises.(7) « Partager la beauté avec tous », programme de responsabilité sociale et environnementale du groupe L’Oréal.la plus importante du marché, notre recherche, notre expertise et nos innovations stars nous ont permis de faire deux fois et demie mieux que le marché. Tout comme en Asie Pacifique, désormais notre première Zone géographique et dans laquelle nous avons réalisé une progression spectaculaire. Enfin, nous avons fortement accéléré dans les deux circuits en plein boom. En e-commerce, avec une croissance là aussi deux fois plus rapide que le marché (3). Et en Travel Retail (4), où nous sommes le leader historique du circuit. Jessica Dans ce nouveau monde de réalité augmentée et de beauté boostée par le digital, pouvez-vous nous en dire plus sur la façon dont nous utilisons la technologie pour améliorer l’expérience de nos consommateurs ?Nous sommes capables d’offrir des services formidables, comme par exemple réaliser un « diagnostic » de peau via un selfie, tester une coloration de cheveux ou un maquillage avec la réalité virtuelle, etc. Ces services, créés par notre société ModiFace, enrichissent fortement la relation avec le consommateur. L’Oréal est la société la plus avancée en matière de digital depuis maintenant plusieurs années. Nous maîtrisons les nouveaux modèles marketing, avec notamment près de la moitié de nos dépenses médias en digital. Et nous voulons aller beaucoup plus loin. Nous avons décidé d’être les pionniers, les champions et les leaders de la Beauty Tech (5), qui représente l’avenir du marché de la beauté. Nous avons tout pour réussir. Nous sommes les seuls à combiner plus de 100 ans d’expertise sur la beauté et de connaissance des consommateurs avec une expertise avancée en digital. Santiago L’Oréal est le leader incontesté du marché de la beauté en termes de performance. Mais nous sommes aussi fiers que L’Oréal s’engage tout autant sur le plan extra-financier. Quelles ont été les grandes avancées cette année ? Et comment allons-nous continuer à agir face à l’urgence climatique ?C’est aussi ma plus grande fierté. Dans le monde d’aujourd’hui, certes la performance financière est importante, mais l’exemplarité et la performance extra- financière en matière de responsabilité sociale, sociétale, environnementale, éthique le sont tout autant. C’est dans ce sens que j’ai orienté le Groupe ces 10 dernières années.2019 a été une nouvelle année de grandes réalisations. L’immense majorité de nos produits nouveaux ou rénovés a un profil social ou environnemental amélioré. Et notre transition vers un modèle d’entreprise bas carbone est largement avancée. Nous continuons de prouver que découpler impact et croissance est possible.Nous sommes reconnus par des experts indépendants. En matière d’environnement, L’Oréal est la seule entreprise dans le monde à avoir reçu du CDP (6) pour la quatrième année consécutive trois notes « A », pour notre lutte contre le changement climatique, notre gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. Dans le domaine de l’éthique, L’Oréal est n° 1 mondial de l’indice de réputation Covalence EthicalQuote. Et nous sommes reconnus comme l’une des entreprises les plus paritaires au monde par Equileap. Mais face à l’ampleur inédite des enjeux climatiques, il est fondamental d’aller encore plus loin. Nous allons annoncer prochainement le nouveau chapitre de notre programme « Sharing Beauty With All » (7), avec de nouveaux objectifs extrêmement ambitieux à horizon 2030. Jessica Un mot sur votre vision de l’avenir de L’Oréal. Comment le Groupe est-il équipé pour rester leader de son marché ?L’Oréal est leader depuis plus de 30 ans. Et l’ambition que nous partageons toutes et tous, au quotidien, est de renforcer ce leadership. Pour cela, nous avons des atouts extrêmement solides. D’abord, nous disposons de la plus grande force en matière de recherche de toute l’industrie cosmétique. Avec toujours l’obsession de la qualité, de la sécurité et de la durabilité. Celle-ci nous permet de créer de grandes innovations qui nourrissent le plus beau portefeuille de marques de l’industrie. Ensuite, nous avons mis le digital au cœur de notre business model. Aussi, notre organisation si particulière : nous sommes stratégiquement concentrés et opérationnellement décentralisés. Cette organisation s’accompagne d’une culture L’Oréal qui est unique. Bien que leader, nous cultivons un état d’esprit de challengeur. Et bien que nous soyons une grande entreprise, nous développons en permanence l’agilité avec un esprit de start- up. Et enfin, la dernière raison, c’est que je suis convaincu que nous avons les meilleures équipes, dont vous faites partie, de toute l’industrie. Pour toutes ces raisons, je suis profondément confiant et optimiste. Je suis convaincu qu’une magnifique nouvelle aventure collective et pleine de succès nous attend. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une mission et une stratégie claires et des services au plus près et Sociétale (RSE) : une croissance * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux Quatrième édition du Rapport Intégré de L’Oréal, ce chapitre s’inscrit dans une démarche inclusive et s’attache ainsi à présenter le modèle d'affaires équilibré du Groupe L’Oréal, ses orientations stratégiques, ses résultats 2019 et les relations avec ses parties prenantes, notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All (1). LE GROUPE L’ORÉAL : LES FONDAMENTAUX Le désir de beauté existe depuis le commencement de l’humanité. C’est une aspiration universelle qui traverse le temps, les pays, les cultures. C’est une force puissante qui nous fait avancer. La beauté ne se limite pas à l’apparence. Elle nous donne confiance en nous, en qui nous voulons être, et dans notre relation avec les autres. Depuis plus d’un siècle, nous exerçons ce métier unique : créateur de beauté. Fidèles à la vision pionnière de notre fondateur et forts du soutien indéfectible de sa famille qui accompagne notre développement depuis toujours. Notre but est d’offrir à tous, partout dans le monde, le meilleur de la beauté en termes de qualité, d’efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous les besoins et les désirs de beauté dans leur infinie diversité. Parce que la beauté est une quête permanente, nous innovons sans relâche pour inventer des produits et des services toujours plus performants. Parce que nous célébrons la diversité, nos marques s’engagent pour permettre à toutes les beautés de s’exprimer. Parce que nous voulons être exemplaires et nous inscrire dans la durée, nous agissons fidèles à des valeurs fortes et des principes éthiques exigeants. Et parce que nous sommes le leader de la beauté, nous sommes conscients que tout ce que nous faisons peut avoir un impact significatif. Nous agissons pour inventer le futur de la beauté en ayant recours au meilleur de la technologie et de la science, toujours plus inspirées par la nature. Nous agissons pour faire avancer l’innovation sociale en offrant à nos collaborateurs le meilleur en matière de conditions de travail, de formation et de protection sociale. Nous agissons pour construire une entreprise toujours plus inclusive qui reflète la diversité des consommateurs que nous servons. Nous agissons pour nouer des partenariats durables avec nos clients et fournisseurs, basés sur la confiance et le développement mutuels. Nous agissons pour créer de la valeur pour tous nos actionnaires, en nous appuyant sur un modèle économique robuste. Nous agissons pour œuvrer partout pour la cause des femmes et au développement des communautés qui nous entourent. Nous agissons pour protéger la beauté de la planète en luttant contre le changement climatique, en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles. Chez L’Oréal, nous partageons une même raison d’être : Créer la beauté qui fait avancer le monde. (1) Voir le paragraphe 1.3.2. "Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée". L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux et engagé, exerçant pleinement son rôle stratégiques de L’Oréal et veille à leur mise en œuvre, considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il contrôle la gestion, tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers, et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché. La structure du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2019, le Conseil d’Administration comprend • le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ; • trois administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, qui détient 33,27 % du capital - Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean- Pierre Meyers et M. Jean-Victor Meyers ; Conseil) issus de la société Nestlé, qui détient 23,27 % du capital - M. Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume- • sept administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Fabienne Dulac, Mme Belén Garijo, Mme Virginie Morgon, Mme Eileen Naughton, M. Patrice Caine et M. Bernard Kasriel. Le pourcentage d'administrateurs indépendants s'élève à 54 % (7 sièges sur 13 hors Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis. Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’origines diverses, dotés pour la plupart d’expériences internationales acquises au sein de groupes de dimension mondiale, et de compétences et des expertises au sein du Conseil (voir paragraphe 2.2.1.2. « Politique de diversité appliquée au complémentaires ») permet ainsi une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal, leader sur un marché cosmétique mondialisé et concurrentiel, dans un monde en pleine évolution. équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : 54 % de ses membres sont des femmes (hors administrateurs représentant les salariés), et 3 Comités d’Études sur 4 sont 1.1.2. Une mission et une stratégie Une vision : la cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de nourrir sa confiance en soi, d’exprimer sa personnalité et de s’ouvrir aux autres. La mission que L’Oréal s’est fixée et qui inspire ses équipes, c’est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, d’efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté, dans leur La stratégie de L'Oréal est l'Universalisation, c’est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences. L’objectif est d’offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l’inverse de la standardisation, elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un La gouvernance du Groupe, gage de stabilité dans un monde qui bouge, permet de conduire des objectifs de long terme et Au 31 décembre 2019, la Société ne détient aucune de ses propres actions. (1) Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS. (2) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,83 % dans le cadre d'un Plan Épargne Entreprise et du fonds commun de placement d'entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELSalariés (2)1,46 % Actionnaires individuels4,73 %Institutionnels français7,67 %Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1)33,27 %Nestlé23,27 % Institutionnels internationaux29,60 % Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux L’éthique au cœur de la gouvernance L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe, de son modèle de croissance et de ses politiques en matière de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat. La Charte Éthique de L’Oréal, disponible en 45 langues, est distribuée à tous les collaborateurs. Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants de son L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELComités d’étudesÂgeFemme / HommeNationalitéNb de mandats dans des sociétés cotées *IndépendanceDate initiale de nominationÉchéance du mandatAncienneté au ConseilStratégie et Développement DurableAuditRH et RémunérationsNominations et GouvernanceFrançoise Bettencourt Meyers et sa familleM. Jean-Pierre MeyersVice-Président 71HFrançaise15/12/1987202032(cid:31)(cid:31)(cid:31)M. Jean-Victor Meyers 33HFrançaise13/02/201220207(cid:31)M. Paul Bulcke **Vice-Président 65HBelgeSuisse220/04/201720212(cid:31)(cid:31)(cid:31)Mme Béatrice Guillaume- Grabisch 55FFrançaise20/04/201620203(cid:31)Mme Virginie Morgon 50FFrançaise2(cid:30)26/04/201320216PMme Eileen Naughton 62FAméricaine(cid:30)20/04/20162020˜3(cid:31)Mme Ana Sofi a Amaral 54FPortugaise15/07/201420225(cid:31)M. Georges Liarokapis 57HFrançaiseGrecque15/07/201420225(cid:31)(cid:30) Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’administration (cid:31) Membre du Comité P Président du Comité* Nombre de mandats (hors L’Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions du point 19 du Code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire à l’exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont°l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations).** M. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.*** Hors administrateurs représentant les salariés.58ansâge moyen des administrateurs au 31/12/201954 %d’administrateurs indépendants˜***54 % de femmes administrateurs*** Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2019 Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, économique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations concourent à la mise en œuvre de la stratégie. Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion et d’impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2019, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du 7 réunions en 2019 et Séminaire Stratégique « La Beauté en 2030 » organisé en juin • Gouvernement d'entreprise : évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ; mise en place de la procédure d'évaluation des conventions dites libres ; évaluation du fonctionnement du Conseil ; • Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Ressources Humaines : détermination de la politique de rémunération et des montants dus ou attribués à M. Jean-Paul Agon ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité ; bilan du premier plan mondial d'actionnariat salarié ; • Activité et résultats : revue systématique du chiffre d'affaires par métier par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; • Stratégie et Développement durable : enjeux de développement (par zone et par métier) ; suivi des résultats de la transformation digitale et partage du projet Beauty Tech L'Oréal ; évolution des attentes des consommateurs ; suivi des objectifs de développement durable et présentation des nouveaux engagements "Science Based Targets" ; acquisitions et licences (projets et suivi des business plans) ; politique • Éthique : présentation de la politique Éthique ; séminaire de formation des administrateurs ; • Séminaire Stratégique en juin 2019 : « La Beauté en 2030 ». 6 réunions - 100 % d'assiduité 4 réunions - 95 % d'assiduité 6 réunions - 100 % d’assiduité 5 réunions - 93 % d’assiduité • Revue et suivi des risques • Suivi du business plan des • Examen de la norme IFRS 16 • Réflexion sur la composition du • Politique de diversité appliquée au • Examen des plans de succession de l’AMF et du Haut Comité de • Examen des politiques de vote des • Examen et mise en oeuvre de la • Analyse des politiques de vote des de conseil de vote sur les questions • Analyse de la performance 2018 structure du bonus et la fixation On Pay (ex ante et ex post) • Retraite à prestations définies : du projet de résolution, Plan 2019, L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux Le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirige les activités de L’Oréal dans le monde. Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles, des Directions Fonctionnelles et des zones géographiques, reflétant la complémentarité des Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions Directrice Générale, Responsabilité Sociétale et Environnementale Zones Europe de l’Est et Afrique, Moyen-Orient L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 1.2. MODÈLE D'ENTREPRISE : UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE D'UNE STRATÉGIE CLAIRE L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELLa cosmétique est riche de sens Elle permet à chacun de nourrir sa confiance en soi, d’exprimer sa personnalité et de s’ouvrir aux autres.VISIONLa beauté pour tous La mission que L’Oréal s’est fixée et qui inspire ses équipes, c’est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, de responsabilité, d’efficacité, de sincérité et de sécurité , pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté, dans leur infinie diversité.MISSIONCréé en 1909,n°1 de la beauté,son unique métierRecherche et innovation• 497 brevets déposés en 2019• 985 M d’€ : budget de Recherche & Innovation• 21 centres de recherches cosmétiques, 13 centres d’évaluation et 4 100 collaborateurs autour du globeCapital humain• 87 974 collaborateurs• 47 % des postes clés occupés par des femmesAchats de biens et services• 4,68 Mds d’€ d’achats liés à la production• 48 % des matières premières nouvellement référencées sont renouvelables• 34 % des matières premières nouvellement référencées sont respectueuses des principes de la chimie verteMarques• 36 marques diverses et complémentaires• Soutenues par de forts investissements médias• 3ème annonceur mondial toutes industries confonduesD’ici à 2025, 100 % des emballages en plastique du Groupe seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostablesL’Oréal s’engage à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses scopes 1,2 et 3 de 25 % en valeur absolue d’ici à 2030Engagements Science Based TargetsPartager la croissanceD’ici à fin 2020, 100 % des produits du Groupe présenteront un profil environnemental ou social amélioré D’ici à fin 2020, réduire son empreinte environnementale de 60 % D’ici à fin 2020, donner à tous les consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durableAvec les salariésD’ici à fin 2020, tous les salariés auront accès à la couverture santé, la protection sociale et la formationAvec les fournisseursD’ici à fin 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques participeront au programme de développement durable qui leur est destinéAvec les communautésD’ici à fin 2020, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à l’emploi Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELUniversalisation C’est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences. L’objectif est d’offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l’inverse de la standardisation, elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences.STRATÉGIECHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2019 : 29,87 MDS €Présence dans 150 paysDiversité des canaux de distribution : salons de coiffure, grande distribution, parfumeries, grands magasins, pharmacies, drugstores, medispas, boutiques en propre, Travel Retail, e-commerceRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros)par division opérationnelleProduits Professionnels3 441,9Produits Grand Public12 748,2Asie Pacifique9 658,0Europe de l’Ouest8 277,1Amérique du Nord7 567,0Europe de l’Est1 909,7Amérique Latine1 773,1Afrique, Moyen-Orient688,7Soins de la peau et solaires10 453Maquillage7 854Soins capillaires4 461Collaborateurs• 1er prix de la parité Femmes/Hommes en entreprise (Equileap Europe)• 94 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence• 91 % des employés permanents du Groupe bénéficient d’une protection financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanenteÉtat et collectivités• Charge d’impôt et taxes en 2019 : 2,1 Mds €Consommateurs • 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioréActionnaires • Dividendes distribués en 2019 : 2,2 Mds €• Capitalisation boursière de 147,3 Mds € au 31/12/2019• Rentabilité de l’actionnaire sur 10 ans : \+ 15,08 % par anEcosystème et environnement• Atteinte de l’objectif « zéro » déchet en décharge pour toutes les usines et les centrales de distribution• Réduction de 78 % des émissions de CO2 et de 51 % de la consommation d’eau vs 2005 (usines et centrales)Prestataires et fournisseurs de biens et services• 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé, avec le soutien de l’Oréal, à une auto-évaluation de leur politique en matière de développement durable• 17 % des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity SourcingCommunautés• 90 635 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 1.2.1. Le Profil du Groupe L'Oréal L’Oréal est le leader mondial de la beauté – son unique métier, son expertise et sa passion depuis plus de 110 ans. Le Groupe est organisé en Divisions qui développent chacune une vision spécifique de la beauté, par univers de consommation et circuits de distribution. Cette stratégie s’appuie sur un portefeuille de 36 marques L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELDémocratiser le meilleur de la beauté.CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffe d’affaies 12 748,2 M€42,7 % des ventes du GroupeMarge d’exploitation en % du chiffe d’affaies 20,2 %\- Construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York et NYX Professionnal Makeup), et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Essie, Niely, Dark and Lovely, Stylenanda, etc.).- Utilise le digital, transversalement et dans chaque marché, comme un accélérateur de croissance majeur avec l’e-commerce, et comme outil d’optimisation des modèles marketing de la Division.Orir l’expertise de la beauté professionnelle en s’appuyant sur plus de 110 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffue.CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffe d’affaies 3 441,9 M€11,5 % des ventes du GroupeMarge d’exploitation en % du chiffe d’affaies 20,1 %\- Un portefeuille de marques uniques.- Réinvente la beauté professionnelle et accompagne la transformation de l’industrie grâce au digital : création dans chaque marché d’un lien direct et inspirant entre les marques, les professionnels et leurs consommateurs.FONCTIONS SUPPORT RECHERCHE ET INNOVATION La Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en charge de la recherche avancée et appliquée. DIGITALLa Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établirdes rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs, tout en tirant parti des opportunités de développement offertes pa le Digital en tant que canal de distribution. OPÉRATIONSLa Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe, depuis la conception des emballages, le sourcing, la production, les systèmes d’information, jusqu’à la distribution des Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELproduits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée, visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale. RELATIONS HUMAINESLa Direction Générale des Relations Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d’animation des talents et de coordination de la politique sociale.ADMINISTRATION ET FINANCESLa Direction Générale de l’Administration et des Finances, en charge de la politique financièe du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des acquisitions, de la coordination juridique et fiscale, de l communication financièe et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique. COMMUNICATION ET AFFAIRES PUBLIQUESLa Direction Générale de la Communication et des Affaies Publiques, en charge de la coordination de la communication corporate, de la coordination de la communication des marques.RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEET ENVIRONNEMENTALE La Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, en charge de la politique du Groupe en matière de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty with All, des actions de mécénat et des projets d’engagement citoyen du Groupe ainsi que de la Fondation d’entreprise L’Oréal.Donner à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa peau.CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffe d’affaies 2 663,7 M€8,9 % des ventes du GroupeMarge d’exploitation en % du chiffe d’affaies 23,3 %\- Répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations des professionnels de santé avec son portefeuille de marques très complémentaires.- Développe ou réinvente, dans ses marchés, la catégorie dermocosmétique dans tous ses canaux de distribution : pharmacies, drugstores, cliniques esthétiques, boutiques en propre et sites de e-commerce.\- Lance des produits et des services nouveaux avec la recommandation et le conseil par les prescripteurs et les influenceurs de la santé-beauté, en points de vente et sur les plateformes digitales.Proposer des expériences et produits d’exception pour les consommateurs les plus exigeants de la distribution sélective.CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffe d’affaies 11 019,8 M€36,9 % des ventes du GroupeMarge d’exploitation en % du chiffe d’affaies 22,6 %\- Orchestre un portefeuille unique de marques prestigieuses : marques généralistes emblématiques, marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées.- Offe localement grâce au digital : • une expérience exceptionnelle avec des contenus inspirants,• une relation personnalisée valorisée,• un déploiement e-commerce qui encapsule la valeur ajoutée de chaque marque. Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 1.2.2. Le Groupe en quelques chiffres L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL85 %des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré57 %des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs\- 78 % *Émissions de CO2 (usines et centrales)\- 35 % *Réduction des déchets (usines et centrales)\- 51 % *Consommation d’eau (usines et centrales)147,3 MDS€Capitalisation boursière au 31.12.2019985 M€Budget de recherche et innovation497brevets87 974collaborateursTop 5 Égalité femmes / hommes (Equileap worldwide)90 635Personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l’emploi* Versus 2005, voir chapitre 4. Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELAugmentation régulière du dividende par action (en euros)Évolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l’indice CAC 40(du 1er janvier 2010 au 28 février 2020)4 6764 9225 548201720182019Marge d’exploitation en % du chiffre d’affaires.Nouveaux marchés 47,0 %Dont : Asie, Pacifique 32,3 %Europe de l’Est 6,4 %Afrique, Moyen-Orient 2,3 %AmériqueLatine 6,0 %Europe de l’Ouest 27,7 %Amérique du Nord 25,3 %L’Oréal Luxe36,9 %Cosmétique Active 8,9 %Produits Professionnels 11,5 %Produits Grand Public 42,7 %Autres devises 36,7 %Dont :Peso mexicain 1,5 %Yen japonais 1,8 %Rouble russe 2,5 %Dollar canadien 2,3 %Real brésilien 2,2 %Autres 26,4 %Euro 21,7 %Dollar 23,5 %Yuan chinois 13,8 %Livre sterling 4,3 %Chiffre d'affaires consolidé(en millions d'euros)Résultat d’exploitation (en millions d 'euros)Résultat net hors éléments non récurrents (1) part du groupe(en millions d'euros)(1) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins- values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés,non récurrents et significatifsau niveau de la performance consolidée. Voir note 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés.(2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2020. Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire (1) Trésorerie nette ou dette nette = trésorerie - dettes financières courantes et (2) intégrant la dette de location IFRS16 pour 2 035,9 M€. UN BILAN SOLIDE (EN MILLIONS D'EUROS) 1.2.3. Répondre à la demande mondiale de beauté Avec 29,9 milliards d'euros de chiffre d’affaires et 87 974 collaborateurs en 2019, L’Oréal est le leader mondial de la S’inscrivant dans une vision de long terme, avec une mission mobilisatrice et une stratégie claire, L’Oréal poursuit son développement en s’appuyant sur ses atouts fondamentaux et en se transformant pour répondre aux nouvelles aspirations des consommateurs, des collaborateurs et de la société. Dans le nouveau monde de la Beauté, le Groupe est plus que jamais à même d’en saisir pleinement toutes les opportunités, de renforcer ainsi son leadership et d’assurer le succès de Concentration sur un seul et unique L’Oréal s’est toujours consacré à un seul métier depuis sa La cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de nourrir la confiance en soi, d’exprimer sa personnalité et de Dans ce métier qui repose sur la connaissance fine des cultures, des besoins et des envies de beauté des consommateurs à travers le monde, l’expérience et l’expertise unique du Groupe représentent un avantage compétitif La concentration des énergies sur un seul métier, alliée à l’obsession de toujours saisir ce qui commence, permet à L’Oréal d’être capable d’identifier très vite les nouvelles Une mission exaltante : la beauté La mission que L’Oréal s’est fixée et qui inspire ses équipes, c’est d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique, en termes de qualité, d’efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté, dans leur L’Oréal s’est donné pour ambition de séduire un milliard de Nouveaux Marchés représentent une source de croissance particulièrement importante, portés par l’émergence d’une classe moyenne de plus en plus nombreuse qui souhaite accéder à des produits de qualité. Bien que L’Oréal soit déjà n°1 dans cette zone, le potentiel y est encore immense, puisque la part de marché du Groupe, de l’ordre de 10 %, est L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL20192018201729 893,313 916,525 991,212 466,324 320,111 019,05 286,03 992,03 046,6Actifs non courantsTotal du bilanTotal du bilanActifs courants20192018201729 426,01 877,743 809,826 933,61 398,738 457,524 818,51 333,89 619,48 883,88 012,435 339,138 457,535 339,1Passifs courants2 886,71 241,31 174,4ACTIFdont TrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes financières courantes et non courantes43 809,8 Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire Le digital accélère la transformation des L’Oréal s’appuie sur une stratégie unique - l’Universalisation – c’est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le L’objectif est d’offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l’inverse de la standardisation, elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond La diversité et la complémentarité de la présence du Groupe dans toutes les zones géographiques, toutes les catégories, tous les niveaux de prix, et tous les circuits font sa force. Cela consommation, de tirer profit des secteurs en accélération et de compenser les disparités de croissance dans un monde de En termes d’empreinte géographique, l’activité de L’Oréal est bien répartie sur la plupart des grands marchés du monde. La région Asie Pacifique est devenue la première zone du Groupe en 2019. Par ailleurs, la convergence des rentabilités entre les Divisions est un véritable atout pour une croissance Le secteur de la beauté est l’un de ceux qui profitent le plus de la nouvelle ère digitale. L’Oréal, est le 3e annonceur mondial - toutes industries confondues (1). Ainsi la révolution numérique touche l'approche marketing du Groupe, en particulier la relation avec le consommateur via les médias : les dimensions de owned et earned media sont venues enrichir les investissements publicitaires (paid) du Groupe (2). Les points de contact collectés par ces nouvelles approches viennent enrichir le capital de données du Groupe. Ces données sont stockées et activées par les équipes, dans le plus personnelles, afin de pouvoir personnaliser les interactions des marques avec leurs consommateurs et de leur apporter la Le e-commerce est un circuit de distribution essentiel pour le Groupe. Le marché de la beauté en ligne est chaque année en forte progression, qu’il s’agisse de pays déjà très avancés accélération comme l’Inde, l’Asie du Sud-Est ou les pays de l’Est. Le e-commerce (3) a représenté 15,6 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2019, en croissance de 52,4 %, soit près de deux fois la croissance mondiale du e-commerce particulièrement remarquable en Chine avec une très large part du chiffre d’affaires de la Division des Produits Grand Public réalisée en e-commerce, mais également chez L’Oréal Luxe aux États-Unis, par exemple, où représente également un pourcentage élevé des ventes (1) Source : classement AdAge 2018 paru en décembre 2019. (2) Le earned media renvoie à l'exposition gagnée par une marque sur Internet via les réseaux sociaux, les blogs, etc. Le owned media concerne l'exposition sur les supports dont une marque est propriétaire. Le paid media concerne l'exposition publicitaire achetée par une marque. (3) Chiffre d'affaires sur les sites en propre + estimation du chiffre d'affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce des distributeurs de L'Oréal (donnée non auditée) : progression à données comparables. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire HISTORIQUE : LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL2019Prada (licence)Acquisitions de Modiface, Armani (renouvellement de licence), Stylenanda, Pulp Riot, Valentino (licence), Thermes de la Roche- Posay, LogocosPrix Equileap20182017Acquisition de CeraVe.Cession de The Body Shop.Acquisition de IT Cosmetics.20162015Acquisition de Niely Cosméticos.Accord Stratégique L’Oréal/Nestlé. Acquisition de Magic Holdings en Chine et de NYX Professional Makeup aux États-Unis.Cession de Galderma. 20142013Annonce du programme Sharing Beauty with All.Acquisition de Urban Decay aux États-Unis.20122011Acquisition de Clarisonic aux États- Unis.Acquisition d’Essie Cosmetics aux États-Unis.20102009L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour ambition de conquérir un milliad de nouveaux consommateurs.Acquisition de YSL Beauté.20082007Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal.Acquisition de The Body Shop.20062004Absorption de la holding Gesparal.L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon.20032000Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux États- Unis.Acquisition de Softsheen et Carson aux États-Unis et en Afrique du Sud.199820001996Acquisition de Maybelline aux États-Unis.Acquisition des agents américains Cosmair.19941993Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis.Acquisition de La Roche-Posay.19891981Création des Laboratoires dermatologiques Galderma.Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche L’Oréal.19791973Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage grand public.Acquisition de Biotherm.19701965Acquisition des Laboratoires Garnier.Acquisition de Lancôme.19641963L’Oréal entre à la Bourse de Paris.Lancement de la laque Elnett.19571954Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux États-Unis.Ambre solaire, première huile de protection solaire filtante.19351929Imédia, première coloration d’oxydation rapide.Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller.1909 Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 1.2.4. Le marché de la beauté, un immense potentiel de développement Avertissement : les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études panels et enquêtes obtenues auprès d'organismes ou de sociétés spécialisées ou, en l'absence d'études complètes, résultent d'estimations réalisées par L'Oréal sur la base d'éléments statistiques disponibles. LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 1999 À 2019 (1) Le marché cosmétique reste un marché d’offre, porté par l’innovation, où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de performance et de résultats perçus. Le marché cosmétique mondial est un marché de plus de 220 milliards d’euros1. C’est un marché particulièrement solide, qui connaît un développement régulier, tout en étant très résistant dans les moments économiques les plus difficiles. Le consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité, à la nouveauté, avec une prime à la technologie, à la tendance ou l’idée nouvelle. MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2019 (2) En 2019, le marché de la beauté a progressé sur un rythme compris entre + 5 % et 5,5 %. Cette croissance se révèle pleine de contrastes tant sur un plan géographique que par univers de distribution. 2019 a été une nouvelle année de forte croissance du soin de la peau, en particulier sur le marché sélectif. Cette catégorie reste le premier contributeur à la croissance du marché de la Le marché sélectif a de nouveau fortement progressé en 2019, porté par la Chine et le Travel Retail. Il reste le secteur le plus contributeur à la croissance du marché de la beauté en 2019. Il est estimé que le mass market a évolué en 2019 sur le même rythme qu’en 2018. Le marché est porté par la croissance de l’Asie Pacifique et une légère reprise en Europe de l’Ouest. Toutefois, la croissance du mass market est pénalisée par un ralentissement aux Etats-Unis et des progressions limitées au La Dermocosmétique continue de se développer à un bon La croissance du marché Professionnel reste limitée. La croissance de l’Amérique du Nord ralentit en 2019, sous l’effet notamment des difficultés du maquillage aux Etats-Unis. (1) Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, progression hors effets monétaires. (2) Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL5,3 %4,9 %4,3 %4,6 %4,0 %3,4 %3,8 %4,9 %5,0 %2,9 %1,0 %4,2 %4,6 %4,6 %3,8 %3,6 %3,9 %4,0 %4,9 %5,5 %à 5,5 %5,0 %200019992001200220032004200520062007200820092010201120122013201420152016201720182019Asie, Pacifique 41 %Amérique du Nord 24 %Europe de l’Ouest 18 %Amérique Latine (hors Argentine) 8 %Europe de l’Est 6 %Afrique, Moyen-Orient 3 %Soin de la peau 40 %Capillaire 21 % Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire L’Europe de l’Ouest a légèrement progressé grâce à une amélioration du marché en France, en Grande-Bretagne et Les nouveaux marchés ont accéléré, comptant ainsi pour plus des trois quarts de la croissance globale du marché de la • l’Asie reste fortement dynamique, tirée par une très forte croissance en Chine et ce malgré une situation plus difficile à Hong Kong au deuxième semestre ; Chiffre d’affaires 2018 en milliards de US $ (1) • la croissance de l’Amérique Latine continue en 2019, • l’Europe de l’Est a progressé en 2019 au même rythme qu’en 2018, dans un contexte de marché étale en Russie ; • le retour de la croissance en Afrique Moyen-Orient grâce à une amélioration des Pays du Golfe. Un marché dynamique, porté par les grandes évolutions Estimé à plus de 220 milliards d’euros (2), le marché cosmétique • d'abord, et c’est sans doute la plus importante, l’insatiable désir de beauté dans tous les pays, dans toutes les cultures : la beauté est synonyme de bien-être, de plaisir, de confiance et d’estime de soi, à toutes les étapes de la vie ; • deuxièmement, la « premiumisation » : les consommateurs sont prêts à dépenser davantage pour des produits offrant de nouveaux bénéfices, une meilleure performance et une • troisièmement, la digitalisation du monde, car beauté et digital sont en parfaite adéquation. Découvrir la beauté et acheter des produits en ligne n'a jamais été aussi facile. Le digital est un formidable accélérateur pour le marché de la • enfin, la pénétration de la beauté s’accroît dans le monde entier. D’abord, grâce au e-commerce, qui étend la couverture bien au-delà des limites de la distribution émergentes. Grâce aussi aux nombreux territoires qui restent à explorer en termes de catégories et de pays. Enfin, parce qu'il y a toujours de nouvelles cibles de consommateurs, avec l’essor des classes moyennes lié à 1.2.5. Un portefeuille de marques diverses et complémentaires Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs du monde entier, le Groupe possède le portefeuille de marques le plus varié, le plus riche et le plus puissant de l’industrie réinventées pour être toujours en parfaite adéquation avec les L’Oréal Luxe ; Logocos avec son concept vegan et bio pour les Produits Grand Public ; ou encore Pulp Riot qui élargit le potentiel de croissance des Produits Professionnels. D’autres acquisitions ont pour objectif de maquillage Vogue en Colombie, Interbeauty au Kenya ou bien encore Niely Cosmeticos au Brésil, ainsi que Stylenanda De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ce portefeuille unique afin d'être toujours au plus près des Certaines d’entre elles ont une vocation mondiale, telles que la marque de soin CeraVe dans le portefeuille de la Division Cosmétique Active ; la marque italienne Valentino pour Ces acquisitions, par leur intégration et leur déploiement dans les pays, permettent d’accélérer la pénétration du Groupe dans les marchés et contribuent à nourrir la croissance (1) Source : Beauty’s top 100, WWD, mai 2019. (2) Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames, progression hors effets monétaires. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 1.2.6. Le pari de la recherche, de la sécurité, de l’innovation La cosmétique est un métier d’offre. L'innovation est le maître- mot dans la beauté, car elle est un idéal, une quête permanente. Les consommateurs ont toujours envie d'essayer ingrédients, la qualité supérieure et l’efficacité des formules, et de nouveaux produits. Le succès de L’Oréal d’aujourd’hui et de demain se nourrit de l’obsession permanente pour une innovation qui alimente la performance sous toutes ses formes. Avec 4 100 chercheurs et un budget d’environ 3,3 % du chiffre d’affaires, L’Oréal dispose de la première force de Recherche et Innovation (R&I) de l’industrie cosmétique. Elle est une Avancée comme en formulation, en France comme dans les pôles régionaux ancrés dans les grands marchés mondiaux. Au total, le Groupe dénombre 21 centres de recherche et 13 R&I : UN VASTE ÉCOSYSTÈME OUVERT SUR LE MONDE L’Oréal bénéficie aujourd’hui d’une R&I avec un niveau d’expertise et un patrimoine de données scientifiques et techniques qui représentent un véritable atout. Les équipes de recherche avancée créent, développent ou sourcent des matières premières en s’appuyant sur la connaissance de la peau et des cheveux du monde, celles de recherche améliorent la performance des actifs et les laboratoires de développement conçoivent pour chaque marque des formules innovantes à la supériorité prouvée. Ce modèle d’innovation s’appuie sur une constante interaction entre le marketing et les laboratoires pour répondre aux aspirations des consommateurs, et les accompagne en mettant à leur Pour s’adapter aux aspirations des consommateurs du monde entier, la Recherche de L’Oréal se déploie dans 21 centres de recherche cosmétique et 13 centres d’évaluation. Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée, Métiers capillaires et Métiers cosmétiques). Les pôles régionaux (Japon, États-Unis, Chine, Inde, Afrique du Sud et Brésil) recensent les besoins des consommateurs et étudient leurs habitudes cosmétiques. Les équipes R&I se nourrissent de la richesse des écosystèmes scientifiques locaux pour nouer collaborations et partenariats d’excellence. Les données générées permettent ensuite aux parfaitement en phase avec les attentes et les aspirations locales. Les innovations sont partagées de façon coordonnée pour favoriser la fluidité des échanges. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire cosmétique s’interroge sur la meilleure manière de répondre aux nouvelles attentes des consommateurs. Le Groupe a lancé sur son site web une plateforme d’information multilingue, intitulée "Au cœur de nos produits", et focalisée sur la composition des produits des marques du Groupe. Les chercheurs y expliquent les choix d’ingrédients sur la base de réalités scientifiques reconnues, en décrivant leur origine et leur utilité, en expliquant les dosages en fonction des usages, ainsi que les modalités de vérification de leur innocuité, et en rappelant l’existence d’une veille internationale continue après la mise sur le marché. Le site n’écarte pas les ingrédients controversés et développe au contraire les raisons de leur éventuel maintien dans des formulations inoffensives, à des concentrations sans risque, ni pour les consommateurs, ni pour le Groupe s’est constitué une véritable expertise en matière de modèles de peaux reconstruites utilisées dans les méthodes alternatives à l’expérimentation animale. Grâce à eux, L’Oréal a mis fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 et élabore des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toute commercialisation de produits dont le moindre ingrédient aurait été testé sur l’animal après le 11 mars 2013. Cette quête pour mieux évaluer la sécurité sans recours à l’animal s’est traduite par la création à Lyon d’une filiale, Episkin, qui produit et commercialise des modèles validés. L’engagement s’est étendu en accompagnant les évolutions législatives et réglementaires internationales via la création de filiales en Chine et, en septembre 2019, au Brésil. En poursuivant cette expansion, L'Oréal soutient l'évolution des d'évaluation de la sécurité sans expérimentation animale. Pour répondre aux exigences essentielles de tolérance des produits, la Recherche s’est engagée dès les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses ingrédients et de ses produits. Des progrès majeurs ont été réalisés grâce à l’ingénierie tissulaire : reconstruire le premier épiderme humain en 1979, puis le premier modèle de peau complète en 1986. Les produits solaires ont-ils un impact récifs coralliens subissent d’inquiétants épisodes de blanchissement liés à la disparition des microalgues qu’ils dégradation au changement climatique. Mais depuis peu, le discrédit a été jeté sur les filtres solaires accusés d’abîmer les coraux. Or, la photoprotection est un enjeu de santé publique (prévention des cancers de la peau) et un domaine dans L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire lequel les biologistes de L’Oréal ont publié de nombreux environnementale de L’Oréal ont développé avec le Centre Scientifique de Monaco une méthode pour évaluer précisément leur impact sur les coraux. C’est le premier test reproductible basé sur la photosynthèse des microalgues qui L’étude montre que des coraux exposés pendant 5 semaines à des filtres solaires, couramment utilisés en cosmétique, conservent toute leur capacité photosynthétique même en présence de concentrations en filtres bien supérieures à celles Dans le prolongement de l’exposition sur les cheveux il y a 15 ans, L’Oréal a inauguré une exposition destinée au grand public, entièrement consacrée à la découverte de la peau, conçue avec le Musée de l’Homme. Imaginée comme une véritable immersion scientifique dans la peau, l’exposition allie biologie et anthropologie pour présenter une double lecture du sujet (continuum de couleurs de peau vs racisme, fonction barrière vs scarification, etc.) au fil de deux grandes parties : un voyage ludique et instructif au cœur de la peau, suivi d’un état des lieux des recherches actuelles (peaux reconstruites, dégâts des UV, vieillissement, greffes de peau, bio-impression, capteurs connectés, etc.). In fine, plus de 25 chercheurs de la R&I ont été impliqués dans la création des dispositifs de communication vers les publics cibles. Le principal objectif était de dévoiler une expertise, en illustrant les merveilles de la science tout en combattant l’image de futilité de la beauté. L'étude du microbiote cutané (1) a fait d’énormes progrès grâce au séquençage génétique : on sait désormais décrire l'ensemble des espèces de cet écosystème de manière quantitative et qualitative. Chaque personne a son propre microbiote, influencé par son origine ethnique, son âge, son entourage, son alimentation, son mode de vie, le climat et l’environnement dans lequel elle vit. Les biologistes cherchent aujourd’hui à faire proliférer les bonnes bactéries soit en modifiant les habitudes de vie (alimentation, exposition à la correspondant aux résultats de tests diagnostiques. Demain, les traitements personnalisés permettront de mieux prévenir les changements cutanés et de traiter les désordres (irrégularité du teint, taches et pellicules). D’autres stratégies sont à l'étude, comme l'usage de molécules prébiotiques capables de modifier l'écosystème bactérien en favorisant la croissance bactériophages, ces virus qui suppriment de façon sélective les bactéries nuisibles. Les premiers résultats, en laboratoire, Pour continuer à étudier la physiologie de la peau et des cheveux sains, les équipes de L’Oréal R&I ont noué un partenariat de recherche avec l’INSERM dans le cadre de CONSTANCES, la plus grande cohorte (2) épidémiologique observatoire épidémiologique qui a pour but initial d’étudier les causes des maladies, se révèle être aussi très intéressant pour suivre sur de larges échantillons de population des phénomènes comme ceux liés au vieillissement. La cohorte est ouverte à la communauté des chercheurs qui peuvent bénéficier des données collectées auprès des volontaires. Le télescope Mini-EUSO (Extreme Universe Space Observatory) développé conjointement par le RIKEN (Institut japonais de recherche physique et chimique) et L'Oréal R&I a été mis en service en août par la Station Spatiale Internationale pour étudier les rayons cosmiques d'ultra-haute énergie. Deux appareils conçus en parallèle, l’un pour la peau, l'autre pour l'espace, s'appuient sur une même technologie d'imagerie hyperspectrale et des algorithmes communs pour traiter d’identifier des phénomènes rares afin d’établir une carte dynamique des différents événements se produisant dans l’atmosphère. Pour L'Oréal, il s’agissait de mettre au point un appareil d'imagerie in vivo non invasive pour évaluer un visage entier en une seule prise de vue avec un spectre d’imagerie et de générer de nouvelles données pour améliorer la connaissance de la physiologie de la peau. Convertir des sucres en polymères naturels A travers son fonds d’investissements BOLD, L’Oréal a pris une participation dans le capital de Global Bioénergies, la start-up française spécialiste des procédés biotechnologiques pour produire des composés jusqu'ici dérivés du pétrole. Global Bioenergies a converti avec succès des sucres en polymères naturels utilisables dans de nombreuses applications. L’isododécane, par exemple, représente aujourd'hui l’une des meilleures solutions pour remplacer les silicones dans les d’obtenir des propriétés sensorielles spécifiques pour crèmes et lotions. Il contient 100 % de carbone renouvelable et répond donc à la norme ISO 16128 des cosmétiques la naturalité des produits sans perte de L'Oréal a décidé de miser sur une technologie de recyclage du plastique en entrant au capital de la jeune société CARBIOS par le biais de son fonds d’investissements BOLD. En collaboration avec l'INSA de Toulouse, Carbios a développé une méthode enzymatique pour recycler les plastiques PET (polyéthylène téréphtalate) des flacons, qui peuvent ensuite être réutilisés. Ce biorecyclage enzymatique en boucle a été mis au point en développant une voie innovante : l'enzyme est utilisée directement sur le plastique usagé qui devient alors 100 % recyclable à l’infini. L'opération se fait sans tri préalable, (1) Désigne les milliards de bactéries, virus et champignons qui vivent sur notre peau. (2) Suivi d’un groupe de personnes dans le temps pour étudier l'évolution de leur état de santé. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire 1.2.7. Les Opérations, des expertises et des services au plus près L’Oréal R&I et ModiFace ont présenté le premier diagnostic de peau personnalisé basé sur 15 ans de recherches sur le d’intelligence artificielle a été entraîné grâce à 4 500 selfies pour différentes populations de femmes dans des conditions dermatologues, démontrent un haut niveau de précision, obtenu avec des conditions de prise de vue (lumière, position du téléphone) similaires à celles des consommateurs. Les femmes disposent ainsi d’un diagnostic fiable pour mieux comprendre le vieillissement de leur peau et peuvent trouver, par exemple avec SKINCONSULT de Vichy, un soin à leur Une application digitale analyse l’acné en En utilisant 6 000 images de peaux acnéiques recueillies par les chercheurs de L’Oréal en Chine, les experts en intelligence Les Opérations orchestrent des expertises technologiques pointues, agiles, efficaces et connectées, depuis produits, les achats et la production jusqu’à la distribution de l’ensemble des produits du Groupe, afin de permettre aux marques d’apporter aux consommateurs, où qu’ils soient dans le monde, les solutions cosmétiques les plus avancées. Les Opérations garantissent aux consommateurs le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale au niveau À la pointe des nouvelles technologies Au travers du programme Opérations 4.0 qui accélère la transformation digitale des Opérations, L’Oréal adopte de nouvelles technologies sur l’ensemble de sa chaîne de valeur avec pour objectif de répondre spécifiquement, d’une part, aux nouveaux enjeux de personnalisation, d'agilité et de traçabilité attendus par les consommateurs, et d’autre part, aux nouveaux besoins de ses collaborateurs : simplification, accès aux informations en temps réel, nouvelles capacités liées à l’utilisation de la réalité virtuelle, de l’impression 3D, de Pour le développement des produits, l’impression 3D de prototypes de produits et/ou de pièces d’emballages permet de réduire le temps de développement et donc de lancer sur le marché des produits plus rapidement. Ce fast prototyping répond de manière agile aux nouvelles attentes beauté des consommateurs et aux tendances cosmétiques du moment. En 2019, sept centres de conception d’impression 3D sont opérationnels dans les grands centres de (1) Situés dans 6 pays : États-Unis, France, Japon, Inde, Chine et Mexique. artificielle d’Alibaba ont créé un modèle de réseau neuronal basé sur l’apprentissage profond afin de mettre au point une première application digitale qui analyse l’acné et relie l’information visuelle extraite des selfies des utilisateurs avec le SPOTSCAN de La Roche-Posay propose ainsi des conseils personnalisés et des recommandations de soins cutanés. Un service d’essayage virtuel du maquillage sur les sites de grande distribution Le digital révolutionne l’expérience d’achat en la rendant plus ludique et totalement personnalisée. C’est ainsi que des services d’essayage virtuel de maquillage, basé sur technologie de réalité augmentée de ModiFace, permettent d’essayer virtuellement plusieurs centaines de produits de maquillage sur les applications mobiles des distributeurs en prenant un selfie avec la caméra d’un smartphone. Cette technologie génère un résultat réaliste en fonction des teintes de maquillage. Les produits associés à différents looks peuvent être livrés à domicile ou récupérés dans une enseigne du conception L’Oréal (1). Au total, plus de 10 000 prototypes d’emballages ont été imprimés en 3D en 2019. En production, la combinaison de technologies, telles que l’impression 3D, l’intelligence artificielle, les objets connectés (Internet of Things, IoT), les cobots (robotique collaborative) et la réalité virtuelle, permet d’assister les opérateurs dans la production et de développer de nouvelles En matière de traçabilité et de productivité, la technologie du QR Code unique et la gestion des données (Big Data) ouvrent de larges perspectives d’amélioration de la supply chain, de fluidification du parcours consommateur, de gestion de l’expérience omnicanal et d’interaction accrue avec les Au cœur de la conception et L’emballage d’un produit est le premier lien identitaire entre performance technique et de sa fonctionnalité, l’emballage représente un élément clef de différenciation du produit et donc de la valeur perçue par le consommateur. Chaque année, les équipes de L’Oréal spécialistes en design, en innovation packaging et en développement produits, packaging pour apporter des innovations pointues sur tous les continents. En 2019, L’Oréal a déposé 69 brevets portant sur L’Oréal s’est engagé depuis 2007 dans une démarche d’écoconception pour un emballage durable et intensifie ses progrès très nettement ces dernières années. Une démarche en 3 volets (la politique des 3R) : Respecter le consommateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire et l’environnement, Réduire l’emballage en volume et en poids, Remplacer les matériaux à fort impact par l’utilisation de matériaux recyclés ou issus de ressources renouvelables. À fin 2019, 85% des produits nouveaux ou rénovés, pour l’ensemble des marques du Groupe, présentent un profil social ou environnemental amélioré. Le Groupe renforce l’utilisation de plastique recyclé et incorpore jusqu’à 100 % de plastique recyclé dans certaines gammes d’emballages. L’Oréal s’est engagé à ce que tous ses emballages plastique soient rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables en 2025\. En 2019, L’Oréal a créé de nouveaux partenariats avec deux fournisseurs (Albea pour les tubes cosmétiques carton et Paboco pour les flacons papier) afin de développer des solutions alternatives en termes d’innovation packaging à base de matériaux biosourcés. L’Oréal a également noué des partenariats avec les acteurs produisant des résines recyclées, et ceux qui développent la collecte. De plus, le Groupe a recyclage des plastiques avec, notamment, une prise de Un programme Achats qui allie valeur Pour accompagner la croissance du Groupe, les équipes économiquement et en conformité avec la politique d’achats responsables L’Oréal Buy & Care. Elles pilotent, avec les fournisseurs, leur performance grâce au suivi d’indicateurs relatifs à des critères sociaux, environnementaux, éthiques ainsi que leur capacité à innover et à répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, de service et de L’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs, ce qui permet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînes d’approvisionnement pour un sourcing responsable et de s’assurer ainsi de l’agilité, la fiabilité et la traçabilité des filières. En 2019, le Groupe a mené 1 562 audits sociaux ☑, soit plus de Par ailleurs, en créant le programme d’achats solidaires « Solidarity Sourcing », L’Oréal a choisi dès 2010 de s’engager auprès de fournisseurs ayant une démarche solidaire et inclusive, c’est-à-dire donnant un accès à l’emploi à des situation de handicap, éloignées de l’emploi ou encore les paragraphe « Solidarity Sourcing » paragraphe 4.3.3.4. « Les mesures prises en faveur des communautés »). Aujourd’hui, 70 912 personnes ont bénéficié d’un accès à l’emploi dans le cadre du programme Solidarity Sourcing. En septembre 2019, L’Oréal a reçu, à l’ONU, le premier Trophée «GEEIS-SGD» (1), par le Fonds Arborus - Organisation internationale fondatrice du label international GEEIS attestant des efforts en matière d’égalité des sexes au travail. En 2019, et pour la quatrième année consécutive, L’Oréal a obtenu la qualification « A » par le CDP en termes de Supplier Engagement, pour ses actions d’accompagnement de ses fournisseurs afin d’améliorer La démarche de L’Oréal est d’être au plus près des besoins des consommateurs avec une présence dans les grands marchés de croissance via son réseau de 39 usines intégrant d’automatisation. Ce réseau s’adapte en permanence avec agilité pour intégrer les acquisitions et s’ouvrir aux innovations demandes, dans le cas de technologies spécifiques (crayons de maquillage, savons, etc.) ou parfois d’achats de produits finis. Lancé en 2019, le projet de transformation de l’usine d’Aulnay-Sous-Bois (France) permettra à ce site de production de rejoindre la manufacture du parfum de L’Oréal Luxe. L’organisation industrielle du Groupe s’appuie également sur une spécialisation par technologie (capillaire, soin de la peau, maquillage, parfums, etc.) permettant de capitaliser sur les meilleures pratiques, de gagner en réactivité, en productivité, de mieux ajuster l'exécution aux attentes des clients et des ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur (1) Gender Equality and Diversity for European and International Standard. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire L’Oréal dispose d’un outil industriel de haute technologie – robotisation, automatisation, cobotique – et flexible selon les enjeux des marchés et les besoins des consommateurs : de l’usine haute productivité produisant à grande échelle à l’usine agile proposant des séries limitées. d’Excellence Opérationnelle dans chacune de ses usines pour répondre aux enjeux d’un monde en constante mutation et aller plus loin dans l’adaptation de l’outil industriel aux besoins des consommateurs. Cette démarche repose sur l’implication l’ensemble des collaborateurs dans des domaines techniques et technologiques relatifs à la sécurité, la qualité, l’ergonomie, l’impact environnemental et la capacité de production, tout en maîtrisant les coûts. Qualité et sécurité des produits : Proposer aux consommateurs les produits de la plus haute qualité est une priorité absolue. Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs décennies, au niveau mondial, un système global, unique et structuré de management de la qualité qui s’applique à toutes les usines et filiales du Groupe. En 2019, 95 % des usines de L’Oréal sont certifiées (Management de la qualité) et 100 % sont conformes à la Le système unique de management de la qualité garantit l’excellence industrielle, la qualité des produits, avec un même niveau d’exigence dans le monde entier. Il comprend des méthodes de production et des standards de contrôle : environ 100 contrôles de conformité sont production, depuis l’arrivée des matières premières et des emballages jusqu’au départ des produits vers les clients et les L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELCosmétique Active2 usinesProduits Professionnels1 usineL’Oréal Luxe5 usinesProduitsGrand Public28 usinesMatières premières3 usines Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire La démarche d’amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamations consommateurs en 2019, et en amélioration constante : 47 réclamations par million de produits vendus. La certification des usines au niveau le plus élevé La sécurité des hommes et des femmes de L'Oréal au centre du modèle Au cœur de la production : la protection En 2019, le Système de Management de la Sécurité, qui s’applique mondialement pour les équipes à l’ensemble des sites administratifs, des laboratoires, des usines, des centrales de distribution et des boutiques, a été reconnu par RoSPA (The Royal Society for the Prevention of Accidents), et L’Oréal a reçu 6 awards par RoSPA pour les sites de L’Oréal au Brésil, les usines de Baddi et de Pune (Inde), la centrale logistique de Bury (UK) et l’usine de North Little Rock (Etats-Unis). La politique environnementale du Groupe vise à déployer les meilleures pratiques en matière de production durable afin de l'environnement et de préserver les ressources : efficacité énergétique, recours aux énergies renouvelables, optimisation des consommations de l’eau et de son recyclage, réduction démontrent à nouveau la capacité de L’Oréal à découpler la la génération de déchets, etc. Les L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL~100 Contrôles qualitéPour chacun des produits cosmétiquesLes produits répondent aux mêmes standards d'excellenceet de qualité et ce, partout dans le mondeDes procédés identiques dans les 39 usines depuis la réceptiondes matières premières, la fabrication des formules,le conditionnement des produits finis jusqu'à leur mise sur le marchéL’Oréal sélectionne ses fournisseursselon des normes et des critères strictsde qualité, de sécurité, de responsabilité sociale et environnementale, établis au niveau mondial et conformes à sa politique d’achats responsablesL’Oréal propose aux consommateurs des produits performantset de haute qualitégrâce au respect des réglementations les plus strictes et à sa démarched’amélioration continue, au cœur de sa politique qualité100 %des usines du Groupe* Bonnes pratiques de fabrication cosmétique** Management de la qualitéproduisent dans le respectde la norme ISO 22716 * 95 %des usines du Groupeproduisent dans le respect de la norme ISO 9001 ** Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire croissance de la production (+ 37 % depuis 2005) de son impact environnemental avec, depuis 2005, - 78 % d’émissions de CO2 en valeur absolue, - 51 % de consommation d’eau par unité de produit fini et - 35 % de génération de déchet par unité de produit fini. À noter que 97 % des déchets ont été valorisés en 2019, c’est-à-dire réutilisés, recyclés ou valorisés UNE PRODUCTION RESPONSABLE (USINES ET CENTRALES DE DISTRIBUTION PAR RAPPORT À 2005) Allemagne, Yichang et Suzhou en Chine, Montréal au Canada et Funza en Colombie) (cf. paragraphe « accroître le recours aux énergies renouvelables », 4.3.1.3.1., A/ Lutter contre le À fin 2019, 4 usines sont « waterloop factory » (Burgos en Espagne, Settimo en Italie, Vorsino en Russie, Libramont en (nettoyage des équipements, production de vapeur, etc.) est site (cf. paragraphe «Le concept d'usine Waterloop Factory », 4.3.1.3.1., B/ Préserver la ressource en eau). Fruit de son engagement depuis plus de 25 ans, L’Oréal a été environnementale, et a obtenu la meilleure notation possible en 2016, 2017, 2018 et 2019 par le CDP (2). L’Oréal est ainsi la seule entreprise au monde, sur plus de 7 000 évaluées, à recevoir un triple « A » pour la quatrième année consécutive, pour son engagement et ses résultats dans chacun des domaines essentiels à la protection de l’environnement : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. La supply chain du Groupe a pour mission d’organiser et d’optimiser l’ensemble des livraisons des produits vers tous les clients ainsi que les livraisons directes aux consommateurs via le e-commerce. Elle assure cette livraison dans des conditions optimisées de gestion des délais et de maîtrise des coûts. En moyenne, L’Oréal livre tous canaux, une commande toutes les 2 secondes au niveau mondial et assure la distribution de près de 7 milliards de produits. Ce rythme de commandes est fortement impacté par l'accélération des ventes réalisées en L’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marché cosmétique : un marché mondial, une diversité de canaux de distribution (voir ci-dessous) et un portefeuille multicatégories de produits de beauté cosmétique. Des fournisseurs aux clients, L’Oréal opère une optimisation permanente des flux 35 sites industriels (1) de L’Oréal sont « carbone neutre » à fin 2019, soit une augmentation de 13 % depuis 2018, parmi lesquels 14 usines (Libramont en Belgique, Settimo en Italie, Burgos et Alcalá de Henares en Espagne, Rambouillet, Ormes, Gauchy, Vichy et La Roche-Posay en France, Karlsruhe en (1) Usines et centrales de distribution en propre. (2) Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales et qui évalue la stratégie, l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l’eau et de protection des forêts. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL\+ 37 %- 35 %Croissance de la productionGénération de déchets par unitéConsommation d’eau par unitéÉmissions de CO˜ en valeur absolueSALONS DE COIFFURE E-COMMERCEGRANDEDISTRIBUTION DEPARTMENT STORESPARFUMERIES COMMERCE DE PROXIMITÉDANS LES NOUVEAUXMARCHÉSPHARMACIESDRUGSTORESMEDISPAS TRAVEL RETAIL Modèle d'entreprise : un modèle de développement durable au service d'une stratégie claire (production et distribution physique en millions d’euros) PRODUCTION ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2019 : UNE La gestion des données est un enjeu clé et représente une commerce de détail et dans les boutiques gérées en propre par L’Oréal. Elle offre la possibilité d’avoir une vision globale l’activité dans un magasin, ainsi qu’une meilleure compréhension du parcours d’achat des consommateurs. L’objectif est de gagner en agilité pour répondre aux variations des marchés sur tous les canaux de distribution et de s’adapter aux attentes locales des consommateurs. Le réseau de distribution physique des 150 centres de distribution est un levier stratégique pour couvrir de manière agile les enjeux des Le Développement Durable est également au cœur de la stratégie de la supply chain. Afin de réduire l’empreinte environnementale liée aux activités de transport, L’Oréal a déployé mondialement son initiative stratégique pour favoriser la coopération avec les transporteurs et co-créer des solutions sur-mesure adaptées aux spécificités de chaque zone géographique (Europe, Afrique Moyen-Orient, Amérique du Nord, Amérique Latine, Brésil et Asie Pacifique). Le déploiement de la stratégie multimodale a permis de mettre en place des actions concrètes pour diversifier les modes d’acheminement des produits du Groupe, notamment pour la service des marques et des affaires Les Opérations jouent, pour l’ensemble des marques et des marchés, un rôle économique clef qui impacte le coût global L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du total landed cost, c’est-à-dire le coût final d’un produit qui intègre le coût des emballages et des matières premières, la valeur ajoutée des usines ainsi que l’ensemble des coûts de la supply chain. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL42,6 %27,7 %20,5 %25,3 %36,9 %47,0 %Europede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchésProductionChi˜re d’a˜aires Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé 1.3. UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE, POUR UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ L’Oréal clôture la décennie avec sa meilleure année de croissance depuis 2007, à + 8,0 % à données comparables (1), et un excellent quatrième trimestre, dans un marché de la beauté toujours très dynamique. Toutes les Divisions sont en croissance. L’Oréal Luxe dépasse les 11 milliards d’euros de chiffre d’affaires, grâce à la Lancôme, Yves Saint Laurent, Giorgio Armani et Kiehl’s, toutes en progression à deux chiffres. La Division Cosmétique Active réalise sa meilleure année historique, avec en particulier La Roche-Posay qui dépasse le milliard d’euros de chiffre d’affaires. La progression de la Division des Produits Grand Public est tirée notamment par L’Oréal Paris qui signe une belle année. Enfin, la croissance de la Division des Produits Professionnels s’améliore et est marquée par la performance à deux chiffres de Kérastase. Par Zone géographique, les performances sont contrastées. croissance depuis plus de 10 ans (1). La Zone Asie Pacifique devient la première Zone du Groupe, avec une fin d’année remarquable en Chine, mais également de belles progressions en Corée du Sud, en Inde, en Indonésie ou encore en Malaisie. L’Europe de l’Est maintient son rythme de croissance soutenu, et l’Europe de l’Ouest marque une année de retour à la croissance. L’Amérique du Nord est impactée par la contre-performance dans le maquillage. Le e-commerce (2) et le Travel Retail, également puissants moteurs de croissance, contribuent fortement au succès du Groupe. Le e-commerce progresse de façon spectaculaire de + 52,4 % et représente 15,6 % du chiffre d’affaires. Le Travel Retail continue sa forte dynamique et enregistre une progression de + 25,3 % (1). L’année 2019 est aussi marquée par une belle progression des résultats du Groupe. La forte croissance de l’activité et l’augmentation de la marge brute, conjuguées à une baisse des frais de fonctionnement ont permis à la fois d’investir davantage dans les marques et d’améliorer la Cette année encore, la force du business model équilibré de L’Oréal porte ses fruits. C’est à la fois la présence universelle de L’Oréal qui couvre tout le marché de la beauté, associée à des équipes talentueuses partout dans le monde, qui permet au Groupe de continuer d’afficher une croissance profitable et pérenne, et de conforter à nouveau sa position de leader du marché de la beauté. Parallèlement, dans un monde particulièrement heurté en 2019 par des incertitudes climatiques, L’Oréal poursuit ses actions en faveur d’une croissance responsable et durable. Le Groupe a notamment été primé par le CDP(3), pour la quatrième année consécutive, avec trois notes A pour ses actions de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l’eau et de lutte contre la déforestation. L’Oréal a également été récompensé, pour la dixième fois, comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par l’Institut Ethisphere. Enfin, le Groupe joue un rôle majeur dans le domaine de l’égalité femmes-hommes et a ainsi été reconnu pour son leadership par Equileap et Bloomberg. Ces performances extra-financières sont une fierté pour le Groupe qui s’attache à promouvoir un modèle citoyen et • Chiffre d’affaires : 29,9 milliards d’euros ; • \+ 8,0 % à données comparables (1), • \+ 8,8 % à taux de change constants, • \+ 10,9 % à données publiées ; progression de +12,7 % (4) ; • Bénéfice net par action (5) : 7,74 euros, en croissance de • Cash flow opérationnel (6) : 5,03 milliards d'euros, en • Dividende par action (7) : 4,25 euros, en progression de * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. (1) À données comparables : à structure et taux de change identiques. (2) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (3) ONG internationale indépendante qui évalue les efforts menés par les entreprises pour mesurer, déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. (4) La progression ressort à 11,8% hors impacts IFRS 16. (5) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du Groupe. (6) Cash-flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements. (7) Proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2020. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL7 567,0 M€CHIFFRE D’AFFAIRES8 277,1 M€CHIFFRE D’AFFAIRES25,3 % des ventes du Groupe\- 0,8 % évolution des ventes 2019 (1) 27,7 % des ventes du Groupe \+ 1,8 % croissance des ventes 2019 (1) 9 658,0 M€CHIFFRE D’AFFAIRES ASIE, PACIFIQUE32,3 % des ventes du Groupe\+ 25,5 % croissance des ventes 2019 (1) 1 909,7 M€CHIFFRE D’AFFAIRES EUROPE DE L’EST6,4 % des ventes du Groupe \+ 9,0 % croissance des ventes 2019 (1)688,7 M€CHIFFRE D’AFFAIRES AFRIQUE, MOYEN˜ORIENT2,3 % des ventes du Groupe \- 4,1 % évolution des ventes 2019 (1) AMÉRIQUE LATINE6,0 % des ventes du Groupe\+ 2,0 % croissance des ventes 2019 (1) 1 773,1 M€CHIFFRE D’AFFAIRES14 029,5 M€CHIFFRE D’AFFAIRES 47,0 % des ventes du Groupe\+ 17,9 % croissance des ventes 2019 (1)(1) À données comparables˜: à structure et taux de change identiques.NOUVEAUX MARCHÉS Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d'affaires du Groupe L’Oréal ressort à + 8,0 %. L'effet net de changement de structure est de + 0,8 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 8,8 %. À fin décembre 2019, les effets monétaires ont eu un impact À données publiées, le chiffre d'affaires du Groupe, au 31 décembre 2019, atteint 29,87 milliards d'euros, en CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les activités cédées. (1) Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 (Information financière dans les économies hyperinflationnistes) à l'Argentine à compter du 1er juillet 2018. L'impact négatif de cet ajustement s'élève à 340 points de base sur la croissance à données comparables en Amérique Latine et à 20 points de base sur celle de l'ensemble du groupe L'Oréal La Division des Produits Professionnels termine l’année à \+ 3,2 % à données comparables et à + 5,5 % à données La Division renforce ses positions au niveau mondial, portée par la croissance soutenue aux États-Unis et dans la Zone Asie Pacifique. L’Europe de l’Est poursuit sa dynamique. Par ailleurs, la Division est en forte accélération en e-commerce (1). La Division des Produits Grand Public termine l'année à \+ 3,3 % à données comparables et + 6,0 % à données publiées. L’Oréal Paris a connu sa plus forte année de croissance depuis 2007 grâce notamment à de grands lancements comme Rouge Signature en maquillage et Revitalift Filler. Garnier est en progression, tirée par les pays émergents, le succès mondial des Masques Tissus et des Eaux Micellaires, ainsi que ses initiatives sur le Bio et le naturel comme Garnier Bio ou significativement. En maquillage, le marché a ralenti dans les pays développés et plus particulièrement aux États-Unis. La Division a encore accéléré en e-commerce (1) et en Travel L’Oréal Luxe progresse de + 13,8 % à données comparables et \+ 17,6 % à données publiées. La Division surperforme le marché et confirme son succès en soin de la peau et en parfum. Les quatre marques milliardaires de la Division signent une croissance à deux chiffres. Au total, L’Oréal Luxe gagne des parts de marché notamment en Asie Pacifique et en Europe de l’Ouest, malgré un contexte plus difficile aux États-Unis. La Division signe aussi une belle performance sur des marchés dynamiques en Travel Retail, en Europe de l'Est et en Amérique latine. Dans le même temps, la Division poursuit son accélération en e-commerce (1) qui dépasse dorénavant les 20 % de son chiffre d’affaires. (1) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé La Division Cosmétique Active enregistre une croissance record à + 15,5 % à données comparables, la plus forte la Division des 20 dernières années. La croissance à données publiées est à + 17,1 %. Le chiffre d’affaires de la Division croît à un rythme soutenu, croissance, avec de fortes performances notamment en Asie et en Amérique du Nord. La Division croît dans tous ses circuits de distribution et poursuit son accélération dans La Zone enregistre une croissance de + 1,8 % à données comparables et + 2,6 % à données publiées. L’Oréal Luxe a surperformé son marché grâce au succès du lancement des parfums, et au dynamisme de ses grandes marques dans plusieurs pays. La marque Lancôme devient la première marque du marché sélectif féminin. La Division Cosmétique Active a également confirmé sa vitalité. Sur un marché atone, la Division des Produits Grand Public a gagné des parts de marché dans plusieurs pays clés, en particulier l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Espagne et les Pays-Bas, et maintenu sa très forte position en France. La Division a également surperformé les marchés du maquillage et du soin visage. La Division des Produits Professionnels a poursuivi sa transformation qui devrait porter ses fruits dès 2020. La Zone est à - 0,8 % à données comparables et + 4,6 % à données publiées, avec des performances contrastées par Division. Les difficultés persistantes du marché du maquillage pénalisent les Divisions Produits Grand Public et L’Oréal Luxe. Toutefois, ces Divisions profitent du dynamisme du soin de la peau où elles gagnent des parts de marché. L’Oréal Luxe notamment grâce aux très bons résultats des lancements. La Division Cosmétique Active poursuit sa percée sur le marché nord-américain avec une croissance à deux chiffres grâce à toutes ses marques. La Division des Produits Professionnels affiche également d’excellentes performances portées par la coloration et le soin du cheveu. • Asie Pacifique : la Zone progresse de + 25,5 % à données comparables et + 30,4 % à données publiées. Toutes les Divisions enregistrent des croissances à deux chiffres. La croissance du quatrième trimestre est notamment tirée par Célibataires (11/11) en Chine, pays où l’activité est en croissance tout au long de l’année et où le Groupe gagne des parts de marché significatives. L’activité est fortement impactée à Hong Kong par le contexte social, notamment lors du dernier trimestre de l’année. La croissance de la Zone est également portée par les pays d’Asie du Sud-Est, notamment l’Inde, l’Indonésie et la Malaisie. La Division des Produits Grand Public bénéficie d’une bonne année de L’Oréal Paris, du succès de la marque coréenne 3CE Stylenanda et de la bonne performance de Garnier dans de nombreux pays d’Asie. Quant à la Division des Produits Professionnels, la croissance est notamment tirée par la marque Kérastase et la coloration. La Division Cosmétique Active continue sa bonne progression dans tous • Amérique Latine : la Zone est à + 2,0 % à données comparables et - 0,7 % à données publiées. L’année est marquée par un fort contraste entre les Divisions. D’un côté, les Divisions L’Oréal Luxe et Cosmétique Active enregistrent de belles croissances, avec Cosmétique Active qui gagne des parts de marché, tandis que les Divisions Produits Grand Public et Produits Professionnels peinent à progresser. La catégorie du soin de la peau, qui bénéficie d’un marché dynamique, devient le moteur de croissance principal de la particulièrement marqué, avec de fortes croissances pour les Divisions L’Oréal Luxe et Cosmétique Active. Le Mexique et le Chili sont en progression. • Europe de l’Est : la Zone enregistre une croissance de + 9,0 % à données comparables et de + 8,9 % à données publiées, tirée par la Russie, la Turquie, l’Ukraine et la Roumanie. Les Divisions Produits Grand Public, L’Oréal Luxe et Cosmétique Active ont gagné des parts de marché, avec, pour le Groupe, des gains en maquillage, en soin de la peau et en capillaire. Le e-commerce poursuit sa forte progression, atteignant désormais 10 % du chiffre d’affaires • Afrique, Moyen-Orient : la Zone est à - 4,1 % à données comparables et à - 0,7 % à données publiées. La Zone a été marquée par une forte décélération au quatrième trimestre dans les pays du Levant, en particulier au Liban. Sur l’année, le Pakistan, l’Égypte, l’Arabie saoudite et le Maroc sont en croissance à deux chiffres. La Division Cosmétique Active a tiré la croissance avec des gains de parts de marché au Maghreb-Moyen-Orient et en Afrique (1) Chiffre d’affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé RENTABILITÉ D’EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer, sur l’année 2017, la norme IFRS 5 sur les activités cédées. Par cohérence avec l'information financière donnée en dehors des états financiers ci-après, se reporter aux tableaux publiés dans le Document de Référence 2017 (chapitre 4 p. 223) décrivant la performance financière du Groupe lorsque The Body Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies. La marge brute, à 21 808 millions d’euros, ressort à 73,0 % du chiffre d’affaires, à comparer à 72,8 % en 2018, soit une amélioration de 20 points de base. Les frais de recherche et innovation, à 985 millions d’euros, augmentent de 7,8 % par rapport à 2018. Les frais publi-promotionnels progressent de 60 points de base, à 30,8 % du chiffre d’affaires. Les frais commerciaux et administratifs, à 20,3 % du chiffre d’affaires, sont en diminution de 60 points de base. Au total, le résultat d’exploitation progresse de 12,7 % à 5 547 millions d’euros, et ressort à 18,6 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de 30 points de base. Hors impacts liés à l’application de la norme IFRS 16, cette progression ressort à Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents : Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) (1) Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, les effets d'impôts et les intérêts minoritaires. (2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe. La charge financière nette ressort à 63 millions d’euros, dont 54 millions d’euros du fait de l’application de la norme IFRS 16. Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 4 357 millions d’euros, en croissance de + 9,3 %. Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 363 millions d’euros. L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé à 1 487 millions d’euros, soit un taux d’imposition de 25,4 %. Le Bénéfice net par action, à 7,74 euros est en croissance de Les éléments non récurrents part du groupe (1) se sont élevés à (1) Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d’actifs, le résultat net des activités abandonnées, les coûts de restructuration et les effets d’impôts sur éléments non L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé La marge brute d’auto-financement s’élève à 5 802 millions d’euros, en croissance de 12,1 %. Le besoin en fonds de roulement est en diminution de À 1 231 millions d’euros, les investissements représentent 4,1 % Le cash-flow opérationnel (1) à 5 032 millions d’euros, est en Le bilan est particulièrement robuste avec des capitaux propres qui s’élèvent à 29,4 milliards d’euros. Après prise en compte de la dette financière de location pour un montant de 2 035 millions d’euros, la trésorerie nette s’établit à 2 399 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2020, un dividende de 4,25 euros, en croissance de + 10,4 %, par rapport au dividende versé en 2019. Ce dividende sera mis en paiement le 30 avril 2020 (date de détachement le 28 avril 2020 à 00 h 00 heure de Paris). À la date du 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 558 117 205 actions ayant chacune un droit de Résultat d’exploitation Groupe, par Division opérationnelle (1) Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telle que les activités d'assurance, de réassurance et bancaires. La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s’établit à 20,1 %, en progression de 10 points de base. La rentabilité de la Division Cosmétique Active s’établit à 23,3 %, en progression de 30 points de base. La rentabilité de la Division des Produits Grand Public est stable Les dépenses non-allouées s’élèvent à 833 millions d’euros, La rentabilité de L’Oréal Luxe, à 22,6 %, progresse de 50 points Chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par métier Soins de la peau et solaires (1) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe. (1) Cash-flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé Impact déconsolidation de The Body Shop (1) Éléments non récurrents (charge - / produit +) Produits et charges financiers hors dividendes reçus Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies (2) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) (1) La finalisation, le 7 septembre 2017, de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer, sur l'année 2017, la norme IFRS 5 sur les activités cédées. (2) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, les effets d'impôts et les Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires (en % du chiffre d’affaires) Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux propres d’ouverture (en % des capitaux propres) Ratio d’endettement net (1) (en % des capitaux propres) (1) Ratio d'endettement net: (Dettes financières courantes et non courantes - Trésorerie) / Capitaux propres part du groupe. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELRessources3 750,01 958,394,0Résultat net part du groupeAmortissements et provisionsEmploisVariation du besoin en fonds de roulementFlux opérationnel5 031,8Plus ou moins-values sur actifs immobilisés, variations d’impôts di˜érés et autresInvestissements corporels et incorporelsMarge brute d’autofinancement : 5 802,3 Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé Résultat avant impôt hors éléments non Résultat net hors éléments non récurrents Résultat net dilué hors éléments non Cours de l’action en fin d’année (6) Cours de l’action le plus haut de l’année (6) Cours de l’action le plus bas de l’année (6) Nombre d’actions moyen pondéré dilué (6) équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014. Les données financières de l'année 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments. (1) Pour 2013, 2014 et 2015, il s’agit du résultat des activités poursuivies. est de - 671 M€ en 2014. (4) Le résultat net par action, hors éléments non récurrents, part du groupe, publié au 31 décembre 2013 s’établissait à 5,13 €. (5) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2020. 31 décembre 2019 : la valeur nominale de l’action est de 0,20 €. • Le 16 janvier, L'Oréal a annoncé figurer parmi les 230 indice qui met en avant les entreprises faisant preuve de transparence dans leur reporting en matière de parité et très engagées en faveur de l'égalité professionnelle. • Le 26 février, L'Oréal a été distinguée pour la 10e fois comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere Institute, leader mondial dans la définition et la promotion des standards d'éthique des affaires. • Le 6 juin, L'Oréal a inauguré à Aulnay-sous-Bois le « MYT - technologies 4.0 dédié à l'industrie et à la supply chain du Development), fonds de capital-investissement créé par L'Oréal en décembre 2018, a pris une participation minoritaire au capital de Carbios, start-up qui développe une solution de recyclage des emballages plastiques. • Le 12 juillet, L'Oréal a annoncé la nomination de trois nouveaux membres à son Comité Exécutif : Alexandra Palt, Environnementale et Directrice Générale de la Fondation L'Oréal, et Vincent Boinay, Directeur Général de L'Oréal Travel Retail ; ils rejoignent le Comité Exécutif du Groupe à compter du 1er septembre. Fabrice Megarbane nommé Directeur Général de L'Oréal Chine, a rejoint le Comité Exécutif du Groupe le 1er juillet. • Le 30 juillet, le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019, de procéder au cours du deuxième semestre 2019 à des rachats d’actions L’Oréal dans la limite d’un montant de 750 millions d’euros ou d’un nombre maximal d’actions à acquérir de 3 millions. En application de cette décision, 3 millions d'actions L’Oréal ont été rachetées entre le 28 août et le 7 octobre 2019. Le Conseil d’Administration du 15 octobre a décidé l’annulation des actions ainsi L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé rachetées, ainsi que de 771 125 actions précédemment • Le 20 septembre, L’Oréal a annoncé la conclusion de française permettant de résoudre un différend sur la base principalement l’impôt sur les sociétés des années 2014 à 2018, et ceci sans pénalités. L’impact financier de cet accord représente une charge de 320 millions d’euros qui sera comptabilisée en éléments exceptionnels sur l’exercice 2019\. À l’échelle du Groupe, il n’y aura pas d’impact • Le 24 septembre, à l’occasion du sommet des Nations Unies pour l’Action pour le Climat, à New York, L’Oréal a été nommé Global Compact LEAD au titre de sa contribution dans la lutte contre le changement climatique et de son engagement à atteindre l’objectif de zéro émission nette • Le 2 octobre, lors de la 10e Cérémonie des Grands Prix de la Transparence, le Groupe L'Oréal a reçu le Grand Prix de la • Le 3 octobre, dans le cadre d’un partenariat autour de annoncent le développement d’une innovation de rupture pour les packagings cosmétiques. Il s’agit de concevoir le premier tube cosmétique à base de carton, remplaçant ainsi la majorité du plastique par un matériau bio-sourcé et • Le 21 octobre, L’Oréal et le groupe Clarins ont signé, à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel des deux parties, le contrat qui formalise la cession des marques Mugler et des parfums Azzaro, au travers de l’acquisition par L’Oréal du pôle fragrance de Clarins constitué, à la date de réalisation, des sociétés Mugler, Thierry Mugler (Mode), Clarins Fragrance Group (CFG), CFG France, Cosmeurop et CFG UK. L'acquisition devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2020. • Le 11 décembre, Prada S.p.A. et L’Oréal signent un contrat développement et la distribution de produits de beauté de luxe pour la marque Prada. Cet accord permettra aux deux sociétés d’apporter l’expertise de leur secteur respectif. • Le 23 décembre, L’Oréal Chine a remporté le premier prix de la transformation digitale décerné par Alibaba, le Alibaba Grand ONE Business Award. Ce prix récompense consommateur, dans les domaines du marketing, du retail et de l’intelligence artificielle ainsi que sa gestion des talents, sa culture et son organisation. • Le 3 février, pour la quatrième année consécutive, L’Oréal a développement durable par le CDP, organisation à but référence en matière de transparence environnementale. L’Oréal a obtenu la note « A » pour les trois thématiques évaluées par le CDP, à savoir la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la préservation • Le 4 février, à l’issue d’une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet, L’Oréal annonce l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet. • L’épidémie de coronavirus (COVID-19) apparue en Chine dans un premier temps crée un contexte qui impacte le marché de la Beauté dans différentes zones géographiques et au Travel Retail, voir ci-après « Perspectives 2020 ». Le début de l’année 2020 est marqué par le contexte du Coronavirus (COVID-19) qui impacte le marché de la Beauté dans plusieurs zones géographiques et au Travel Retail pour une durée qu’il est à ce stade encore difficile d’apprécier. Nous mettons tout en œuvre pour assurer en priorité la sécurité des salariés de L’Oréal dans les pays affectés par cette crise L’expérience de situations similaires dans le passé (SARS, MERS, etc…) montre qu’après une période de turbulences consommation de produits de beauté repart fortement. À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement et en considérant que cette épidémie et les perturbations qu’elle engendre n’excèderont pas quelques mois et se dérouleront comme les précédentes, nous sommes confiants en notre capacité à surperformer cette année encore le marché de la Beauté et à réaliser une nouvelle année de croissance du L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment, à deux types d’investissements : 1\. des investissements scientifiques et industriels, qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (voir notamment les rubriques 1.2.6. et 1.2.7.) ; 2\. des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité cosmétique du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies et spécifiques à chaque situation, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques, de leur position concurrentielle et de l'évolution constante des désirs des consommateurs à l'écoute desquels se consacrent en permanence les équipes marketing et commerciales des filiales. Enfin, des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale des marques du Groupe dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les En 2019, les investissements du Groupe se sont élevés à 1 231 millions d’euros soit 4,1 % du chiffre d’affaires, un niveau qui reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la recherche, du développement digital et de la valorisation des marques. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé Les investissements engagés en 2019 se répartissent de la • le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans • la production et la distribution physique pour environ 28 % • les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 45 % ; • les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 21 % des investissements Pour tous ces investissements, voir les notes 3.2.2., 7.2. et 13.2. investissements pris individuellement n’est pas d’un montant suffisant, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information 1.3.2. Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : Le programme RSE du Groupe : Sharing Le programme Sharing Beauty With All présente les objectifs que L’Oréal s’est fixé d'ici à fin 2020 dans le but de réduire son impact environnemental et de renforcer ses engagements communautés qui l’environnent. Chaque année, L’Oréal rend compte de façon chiffrée et transparente de sa stratégie et de ses résultats au travers d’indicateurs de performance. Un panel d’experts internationaux indépendants, appelé Panel of Critical Friends, se réunit régulièrement pour examiner les avancées, apporter un regard critique sur les actions menées Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sa complète intégration à la chaîne de valeur de l’entreprise. Il • l’innovation durable, qui vise à améliorer paragraphe 1.2.6. et le chapitre 4) ; environnementale des usines et des centrales de distribution du Groupe, partout dans le monde (voir le paragraphe 1.2.7. et le chapitre 4) ; consommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choix Comme l’affirmait avec conviction son fondateur, Eugène Schueller : « une entreprise, ce n’est pas des murs et des machines mais des Hommes, des Hommes, des Hommes ». avantages compétitifs du Groupe sur le long terme, aux côtés des marques, de la gouvernance, de la Recherche, de la Le projet humain et social du Groupe s’articule autour de individuelle des collaborateurs et des futurs leaders d’une part, et la performance sociale d’autre part. L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et Dès l’origine, le Groupe s’est attaché à accroître sa présence dans toutes les régions du monde, en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne. Les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales ; tous les centres de production se conforment aux mêmes règles visant à réduire leur empreinte sur l’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales de Chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de la Fondation d'entreprise L’Oréal, notamment For Women in Science, Beauty for a Better Life ou aux projets de mécénat du Groupe. Au-delà de ses l’entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter son Plus de consommateurs et plus de croissance se conjuguent nécessairement, pour L’Oréal, avec plus de responsabilités. Le Groupe entend développer son activité dans le plus grand économique sur la vie des personnes et des communautés qui d’ambitieux objectifs en matière de développement durable formalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé Partager la croissance avec ses parties prenantes est une priorité pour L’Oréal. Dans cet esprit, le Groupe déploie sa vision d’entreprise citoyenne et responsable vis-à-vis de ses collaborateurs, de ses fournisseurs et des communautés avec lesquelles il « D'ici à fin 2020, les salariés de L’Oréal auront accès, où qu’ils se trouvent dans le monde, à la couverture santé, à la protection sociale et à la formation. » Le programme L’Oréal Share & Care est un programme social de grande envergure initié fin 2013. Il comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 axes déployés dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELProtectPour assurer aux collaborateurs un soutien e˜ectif, notamment financier, face aux risques essentiels de la vie.BalancePour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité et la paternité, tout en poursuivant leur carrière.CarePour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local.EnjoyPour permettre aux collaborateurs de bénéficier de standards élevés de qualité de vie au travail. Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé « D’ici à fin 2020, 100 % des fournisseurs stratégiques (1) du Groupe participeront au programme de développement durable destiné aux fournisseurs. » L’Oréal considère que l’activité de ses fournisseurs fait partie de son empreinte environnementale et sociale élargie. C’est pourquoi le Groupe a décidé d’associer ses fournisseurs à ses engagements sociaux, éthiques et environnementaux. Sont en premier lieu concernés ses fournisseurs dits « stratégiques », qui représentent plus de 80 % des achats directs (matières premières, emballages et sous-traitance) du Groupe. Dans la continuité de la politique d’achats responsables portée depuis 2002 sous le nom de L’Oréal Buy & Care, le programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe de mieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE en • désormais, la sélection des fournisseurs prend en compte leurs performances environnementales et sociales ; • le Groupe met à leur disposition des outils d’amélioration continue pour leur permettre de mieux s’évaluer et de « D’ici à fin 2020, par son action, le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, d’accéder à un emploi. » Du fait de la multiplicité de ses programmes d’achats et de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi d'ici à fin 2020. Cela signifie que L’Oréal soutiendra dans l’accès à l’emploi autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura Pour atteindre cet objectif, L’Oréal met en œuvre divers programmes : formation professionnelle pour les personnes en situation de grande vulnérabilité, inclusion de personnes en situation de handicap ou encore le déploiement de projets de L’Oréal a créé en 2010 Solidarity Sourcing, un programme mondial d’achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appels d’offres du Groupe à des entreprises qui emploient des vulnérables pour leur permettre d’accéder de façon pérenne à un travail et à un traditionnellement éloignées de l’accès aux grands appels Dans ce cadre, les acheteurs travaillent en partenariat avec les représentants du programme Sharing Beauty With All L’Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable. Pour cela, L’Oréal mobilise l’ensemble de ses marques, toutes Divisions confondues, sur deux principaux axes d’actions : environnementale et sociale : les laboratoires de L’Oréal, en lien avec les équipes Développement & Packaging et la Direction RSE, mènent des analyses du portefeuille de formules et d’emballages de chacune des marques du Groupe. Objectif : définir un plan d’innovation durable, qui gammes et chacun des produits et prévoit un plan d’action. En 2019, ce travail a été mené avec 89 % des capacité de ses marques à mobiliser leurs parties prenantes – partenaires, clients, consommateurs, grand public – sur d’aujourd’hui, le Groupe s’est engagé à ce que chacune lui soit propre et mène des campagnes de sensibilisation. En 2019, 57 % des marques ont mené ce type d’actions. Par ailleurs, L’Oréal mène depuis 2013 des études quantitatives et qualitatives pour mieux comprendre les attentes de ses consommateurs et identifier la manière la plus engageante de les mobiliser sur les enjeux de Développement Durable dans le secteur de la cosmétique. En 2019, dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016, L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de Développement Durable au travers de plusieurs études, menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens et européens pour comprendre leurs attentes et (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé Sharing Beauty With All : engagements d'ici à fin 2020, résultats 2019 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil 100 % des produits L'Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social. À chaque fois qu'un produit sera inventé ou rénové, son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l’un des critères suivants : • la nouvelle formule utilise des issues de ressources durables ou de des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte. • la nouvelle formule réduit son • le nouveau produit a un impact 46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré, car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue, d'émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005. Réduire de 60 % la consommation d’eau par unité de produit fini, par rapport à 2005. de réduction de la consommation d’eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005. Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini, par rapport à 2005. de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005. Atteindre « zéro » déchet en décharge. Réduire de 20 % les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/ L’objectif de « zéro » déchet en décharge (hors obligations réglementaires) pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint dès 2018. d'émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2/unité de vente/km) depuis 2011 avec 434 293 tonnes de CO2 émises en 2019, ce qui représente 0,0243 g CO2/unité de vente/km. Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces consommateur de faire des choix de des produits nouveaux ou rénovés en 2019 ont été évalués à travers l’outil SPOT d’évaluation des produits. L’indicateur du pourcentage de marques qui issue de l’outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d’affichage environnemental et social, qui est en cours d’élaboration et sera déployé d’ici à fin 2020. Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses actions de L'Oréal en matière de Développement Durable, à travers un Comité des marques ont évalué leur impact environnemental 57% des marques ont effectué une action de sensibilisation En 2019, dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016, L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études, menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une bonne dynamique de croissance, pour un développement pérenne et partagé 100 000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce • Formation professionnelle aux métiers de la 90 635 personnes issues de communautés en difficulté ont pu personnes ont accédé à un emploi via le programme personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté. • Emploi de personnes en situation de personnes en situation de handicap travaillaient pour évalués et sélectionnés sur la base de leurs Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de 87 % des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 81 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous- traitance). Par ailleurs, en 2019, 1 562 audits sociaux☑ ont été réalisés, soit plus de 12 400 depuis 2006. 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé, avec le soutien de L'Oréal, à une auto-évaluation de leur politique en matière de Développement Durable. Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2019, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal, destinés à optimiser leur La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques, elle est 20 % des fournisseurs stratégiques seront associés des fournisseurs stratégiques sont associés au santé alignée sur les meilleures pratiques de leur financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente. des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale Les salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le monde. des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2019. (1) Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids, ses innovations, son alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal. ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Une organisation au service du développement du Groupe 1.4. UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT L’organisation du Groupe répond à un double enjeu : poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal depuis plus de 110 ans et en même temps inventer le L’Oréal de demain, parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie dans leur marché, font les choix les plus adaptés, fabriquent, ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant (1). Leur liste détaillée figure en annexe des comptes opérationnelles. Dans les marchés, chacune d’entre elles développe et valorise son portefeuille de marques auprès des consommateurs (cf. paragraphe 1.2.1. « Le Profil du Groupe De manière transversale, le Travel Retail (ou circuit des voyageurs) est un circuit porteur d’image, qui se développe avec la croissance du nombre de voyageurs. Avec la création de la Direction du Travel Retail multidivision, le Groupe s’est donné les moyens d’assurer le développement de ce circuit avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure permettant, dans les destinations privilégiées de chaque nationalité, de personnaliser l’expérience selon les langues, les cultures et les rituels de beauté. Le développement international du Groupe a naturellement conduit L'Oréal à adapter son organisation à la nécessité de marques sur tous les continents. Ainsi ont été créées différentes opérationnelle des filiales implantées dans leur pays (zone Europe de l'Ouest ; zone Amériques ; zone Asie, Pactifique ; zone Europe de l'Est ; zone Afrique, Moyen-Orient). Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur marchés et aux autres activités (cf. paragraphe 1.2.1. « Le (1) Par ailleurs, il est mentionné, en application de l'article L. 232-1 du Code de commerce, que L'Oréal S.A. dispose de succursales. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente et, comme toute entreprise, L’Oréal est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier, évaluer fonctionnement de la Société et participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise à réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, les principes éthiques et les standards du Groupe ; • les orientations fixées par la Direction Générale sont mises • le patrimoine du Groupe est valorisé, ses actifs et sa • les informations financières et comptables du Groupe sont L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et dans la continuité des choix stratégiques du La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à Le dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Voir également le Chapitre 3 « Facteurs de risques et L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELCONTRÔLE PÉRIODIQUENiveau 3Assuré par l’Audit (Interne ou externe)Évalue le fonctionnement du dispositifet contribue à son amélioration. Niveau 2Assuré par les Directions Fonctionnellesdans leurs domaines de compétence.Définissent les politiques / normes transversales.Assistent le management dans la mise en œuvre. Niveau 1Assuré par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l’exercice quotidien de ses activités.Conseil d’AdministrationComité d’AuditDirection GénéraleAuditDirection du Contrôle InterneDirections FonctionnellesContrôle InterneResponsables duCollaborateurs L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES Le Code AFEP-MEDEF : le code Liste des mandats et fonctions des Annexe : texte intégral du Règlement * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2019, de même que la politique de rémunération en application de l’article L. 225-37-2 du Code de CADRE DE MISE EN ŒUVRE DES PRINCIPES DE GOUVERNEMENT 2.1.1. Le Code AFEP-MEDEF : le code Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP-MEDEF. Il est consultable sur Internet à Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, le présent chapitre intègre une section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise et rend compte notamment des la composition du Conseil d'Administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; • des conditions de préparation et d’organisation des • de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; avantages de toute nature des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé en application de l'article L. 225- 37-3 du Code de commerce ; • des limitations que le Conseil d’Administration apporte aux Les autres informations visées par la section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise sont publiées dans le chapitre 7, et plus particulièrement : • le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires (voir actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des • les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse, les dispositions du Code qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir le paragraphe 2.5.). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 2.1.2. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche Après une période de cinq années, entre 2006 et 2011, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées afin d’assurer une transition harmonieuse entre Sir Lindsay d’Administration a décidé en 2011 de réunifier ces fonctions et de nommer M. Jean-Paul Agon Président-Directeur L’Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé à deux reprises, le 17 avril 2014 et le 17 avril 2018, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon. À l’issue de cette dernière Assemblée, le Conseil d’Administration a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et de les confier à nouveau à M. Jean- Paul Agon, considérant que cette modalité d’exercice de la Direction Générale répondait le mieux aux spécificités de Cette décision a été prise, suite aux recommandations du Comité des Nominations et de la Gouvernance, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de En effet, le Conseil d’Administration considère que la qualité et la pérennité de cette performance sont indissociables d’une vision claire des perspectives futures du Groupe, directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par un Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, qui, ayant fait toute sa carrière dans le Groupe, dispose d’une connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers. Le secteur d’activité de L’Oréal requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel, le Par ailleurs, cette modalité d’exercice de la Direction Générale respecte l'équilibre des pouvoirs et convient à la structure particulière de l’actionnariat de L’Oréal : des actionnaires stables et fidèles avec, en particulier, deux grands actionnaires, très attachés au développement à En application des statuts de la société, M. Jean-Paul Agon ne pourra plus assumer la Direction Générale à compter de ses 65 ans, soit le 6 juillet 2021, étant entendu que la prochaine échéance de son mandat d’administrateur est l’Assemblée Générale de 2022. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance, en charge de la préparation du plan de succession de M. Jean-Paul Agon, envisage toutes les modalités d’exercice de la Direction Générale dont la dissociation des fonctions comme pratiquée de 2006 à 2.1.2.2. L’équilibre des pouvoirs au sein Le Conseil d’Administration s’assure d’être en mesure d’exercer pleinement ses missions afin que l’équilibre des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. Au 31 décembre 2019, aux côtés du Président-Directeur Général sont présents trois administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, deux administrateurs (dont l'un est Vice-Président du Conseil) issus de la société Nestlé, sept administrateurs indépendants majoritaires au sein du Conseil (sept sur treize, Tous sont pleinement impliqués et vigilants. La diversité et la complémentarité des expériences et des industrielles, digitales, etc.) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes. mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer vision nouvelle et cohérence des Des relations organisées entre le Conseil La Direction Générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Il rencontre les dirigeants de L’Oréal à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil d’Administration apporte à la Direction Générale un soutien travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que d’Administration. Celui-ci peut se réunir à tout moment en d'organiser des réunions hors la présence des dirigeants L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise Par ailleurs, si la Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, les opérations d'un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société sont soumises Une gestion attentive des conflits d’intérêts circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des Le Conseil d’Administration évalue chaque année situation des administrateurs dans le cadre de la prévention Chaque administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, il doit s’abstenir de participer aux Des Comités du Conseil spécialisés, actifs La mise en place de Comités d’Études, leur composition et l’élargissement de leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du les Comités comportent un nombre élevé d'administrateurs indépendants : 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Directeur Général. Ce dernier ne fait partie d’aucun autre Les administrateurs représentant les salariés sont actifs au sein des Comités du Conseil. L'un est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l'autre du Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2019, a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien, Ainsi en 2019, le Conseil d’Administration a confirmé que le mode de gouvernance actuel était équilibré et efficace. Les processus de décisions sont clairs, pouvoirs est bien assuré. Privilégiant une relation directe nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Afin d’encadrer et d’organiser son action, d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission et les moyens dont il dispose pour accomplir celle-ci. Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels des missions du Conseil que des droits et obligations des de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux. La dernière actualisation du Intérieur date du 5 décembre 2019. Elle concerne les pouvoirs généraux du Conseil d'Administration et les missions du Comité des Nominations et de la Gouvernance, suite à l'entrée en vigueur de la loi Pacte. Le Règlement Intérieur est publié en intégralité dans le présent La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités aux paragraphes 2.2. et Le Conseil tient à rappeler qu’il conduit avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la réglementation et des recommandations de place. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELComités d’étudesÂgeFemme / HommeNationalitéNb de mandats dans des sociétés cotées *IndépendanceDate initiale de nominationÉchéance du mandatAncienneté au ConseilStratégie et Développement DurableAuditRH et RémunérationsNominations et GouvernanceFrançoise Bettencourt Meyers et sa familleM. Jean-Pierre MeyersVice-Président 71HFrançaise15/12/1987202032(cid:31)(cid:31)(cid:31)M. Jean-Victor Meyers 33HFrançaise13/02/201220207(cid:31)M. Paul Bulcke **Vice-Président 65HBelgeSuisse220/04/201720212(cid:31)(cid:31)(cid:31)Mme Béatrice Guillaume- Grabisch 55FFrançaise20/04/201620203(cid:31)Mme Virginie Morgon 50FFrançaise2(cid:30)26/04/201320216PMme Eileen Naughton 62FAméricaine(cid:30)20/04/20162020˜3(cid:31)Mme Ana Sofi a Amaral 54FPortugaise15/07/201420225(cid:31)M. Georges Liarokapis 57HFrançaiseGrecque15/07/201420225(cid:31)(cid:30) Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’administration (cid:31) Membre du Comité P Président du Comité* Nombre de mandats (hors L’Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions du point 19 du Code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire à l’exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont°l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations).** M. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.*** Hors administrateurs représentant les salariés.58ansâge moyen des administrateurs au 31/12/201954 %d’administrateurs indépendants˜***54 % de femmes administrateurs*** Au 31 décembre 2019, le Conseil d’Administration comprend • le Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ; • trois administrateurs issus de la famille Bettencourt Meyers qui détient 33,27 % du capital : Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Pierre Meyers (Vice-Président du Conseil) • deux administrateurs issus de la société Nestlé qui détient 23,27 % du capital : M. Paul Bulcke (Vice-Président du Conseil) et Mme Béatrice Guillaume-Grabisch ; • sept administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Eileen Naughton, Mme Fabienne Dulac, M. Patrice d'administrateurs indépendants s'élève à 54 % (7 sièges sur 13 hors administrateurs représentant les salariés) ; Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis. Un représentant élu du Comité Social et Economique Central de L’Oréal, M. Thierry Magontier, assiste également aux réunions du Conseil, avec voix consultative. La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2019 se trouve au chapitre 7 du présent document. Comme chaque année, le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (représentation équilibrée femmes et des hommes, âges, qualifications et Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique de l’entreprise et des administrateurs entrés plus récemment TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : du respect des règles du Règlement Intérieur : • pas plus d’un tiers d’administrateurs de plus de • en principe, il est admis que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant Outre l’âge des administrateurs, recherche d’une répartition équilibrée en termes d’ancienneté dans Respect de la loi Copé-Zimmermann, qui prévoit un minimum de 40 % d’administrateurs d’un même autour des 50 % au sein du Conseil. Équilibre femmes-hommes au sein des Comités. • et/ou ayant une expérience à l’international Définition d’un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les administrateurs Compétences en lien avec la stratégie et les Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus Les administrateurs ont entre 33 et 73 ans avec une Le Conseil estime que sa composition est équilibrée, avec des administrateurs ayant une connaissance historique de L’Oréal et des administrateurs entrés Le Conseil estime que le pourcentage de 54 % équilibrée des hommes et des femmes. 3 Comités sur 4 sont présidés par une femme (Comité d’Audit, Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines Le Conseil compte 7 nationalités différentes La majorité des administrateurs a une carrière 6 administrateurs sont basés à l’étranger. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a identifié un ensemble de compétences et L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 : QUALIFICATIONS ET EXPÉRIENCES PROFESSIONNELLES DES ADMINISTRATEURS : Socle de compétences et expertises partagées Tous les administrateurs de L’Oréal apportent au Conseil d’Administration : • Souci de l'intérêt de l'entreprise • Sens de l'innovation et dimension entrepreneuriale Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal Les administrateurs de L’Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de L’Oréal : Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L’Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELRÉPARTITION HOMMES / FEMMESRÉPARTITION PAR ÂGEConnaissance de l’industrie cosmétique et de L’OréalExpertise financièreDigitalNouvellestechnologiese- commerceRetailExpertiseindustrielleRechercheInnovationRHRelations socialesDéveloppement durableEngagement sociétalConnaissance du consommateurExpérience de Direction Générale d'entreprises internationales710998810 Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration et de deux de ses Comités. Avec un prisme particulier lié à leur grande connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire qui enrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et des Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par Européen). Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. M. Georges Liarokapis a été désigné par organisation syndicale la plus représentative au sein de L’Oréal pour la France. Il exerce les fonctions de Coordinateur de la Responsabilité Sociale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Ils ont tous deux été désignés en 2014 puis en 2018 pour un second mandat de 4 ans. Ils ont démissionné de leurs mandats représentatifs du personnel avant de rejoindre le Conseil Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d’un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. Comme tout nouvel administrateur, les administrateurs représentant les salariés ont suivi un parcours notamment traduit par des entretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe. Depuis lors, ils bénéficient chaque année de séminaires de formation en lien avec leur mandat. En 2019, ils ont tous les deux suivi le certificat "Administrateur de sociétés" développé par l'IFA (l'Institut Mme Ana Sofia Amaral et M. Georges Liarokapis sont membres respectivement du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, et du Comité d’Audit depuis 2015\. Ils perçoivent une rémunération au titre de leur mandat selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salarié ne Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun. permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière au regard des critères définis par le Code Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son représente une part significative de l’activité ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire • ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des • ne pas être administrateur de la Société depuis plus de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Lors de sa séance du 6 février 2020, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP- MEDEF. (1) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 6 février 2020 et comme chaque année, les flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. S'agissant du caractère significatif de la relation d'affaires, et conformément aux recommandations de l'AMF, le Conseil d'Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative en adoptant une approche large et multicritères (durée et continuité, importance de la relation d'affaires pour L'Oréal et l'administrateur et organisation de la relation). La situation de Mme Eileen Naughton a été examinée avec une attention particulière. Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante, le Comité considère après examen qu’elles ne sont pas significatives, tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de ses achats médias. Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal, sans cependant être exclusif. En outre, la relation d’affaires de Google avec L’Oréal reste extrêmement marginale dans le chiffre d’affaires de Google. Par ailleurs, compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google, Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal. Enfin, Mme Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourrait concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés. Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Naughton. (2) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a examiné attentivement la situation de M. Bernard Kasriel, dont la durée du mandat, renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Il fait preuve de façon constante, notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d’un grand groupe international, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquables lui permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP- MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Bernard Kasriel perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant. Il est précisé que Mme Eileen Naughton et M. Bernard Kasriel ont informé le Conseil d’Administration qu’ils ne souhaitaient pas solliciter le renouvellement de leurs mandats qui arrivent à échéance lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020. En résumé, au 31 décembre 2019, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP- MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de Concernant les conflits potentiels entre les devoirs des adminis- trateurs et leurs intérêts privés, qu’il convient de déclarer en vertu du Règlement Européen délégué n° 2019/980 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL complétant le Règlement n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 », chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur les conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de L’Oréal et ses intérêts privés ou autres devoirs, notamment au regard de ses autres mandats et fonctions. Sur la base de ces déclarations, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts à la date de leur établissement. En tout état de cause, en application du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, « les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes ». Enfin, la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée chaque année par le Conseil d’Administration et Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du Règlement Européen délégué n° 2019/980 contiennent des précisions sociaux visées à l’annexe 1 du Règlement Liens familiaux existants entre les mandataires Mme Françoise Bettencourt Meyers est l’épouse de M. Jean- Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers. des mandataires sociaux (article 12.1 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 12.2 et 16.3 de l’annexe) Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment du fait de la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Concernant tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un administrateur a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’Administration, un accord entre la famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. échu le 21 mars 2018 portait notamment sur l’engagement de vote réciproque en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par la famille Bettencourt Meyers et de deux membres proposés par Nestlé (voir également paragraphe 7.3.5. « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société »). La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, aux 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la Loi Dutreil. Le Comité des Nominations et de 6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l'engagement et a considéré qu'il n'était pas contestable au regard de l'intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d'Administration. Informations sur les contrats de services liant Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, notamment celles issues du Règlement Européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, le Code de déontologie boursière de L'Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans Enfin, les administrateurs communiquent à l’AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux » figurant au 2.6. du L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.2.2. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés Dans le Groupe L'Oréal depuis 1978, après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide. • Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex • Détient 1 186 432 actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Institut Français des Relations Internationales (IFRI) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Elle est administrateur de L'Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable • Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine • Détient 33 182 455 actions L'Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Présidente d'Honneur et membre du Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Président du Conseil d'Administration de la société Nestlé, Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017\. Il est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding en Suisse. • Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse • Détient 3 000 actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Membre du Conseil d’Administration et membre du MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Administrateur de L'Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d'Administration depuis 1994, Jean-Pierre Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys, Président de la filiale d'investissement Téthys Invest, Vice-Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de la Fondation Pour l'Audition. • Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine • Détient 15 332 actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Président et membre du Conseil de Surveillance Président et membre du Conseil d’Administration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal, Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Elle est membre du Comité des Ressources • Adresse professionnelle : Rua Dr António Loureiro Borges, Edificio 7 – Arquiparque – Miraflores –2796-959 Linda A Velha – Portugal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Représentant permanent de L’Oréal Portugal au Conseil Membre de la Commission des Rémunérations Membre de la Commission des Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France et la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et • Adresse professionnelle : Sodexo – 255 Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux • Détient 1 043 actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Responsable de la Stratégie de Recherche- SWIFT (Sodexo Women’s International Forum For Talent) L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis avril 2018 et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance. • Adresse professionnelle : Thales – Tour Carpe Diem – 31 place des Corolles – 92098 Paris La Défense Cedex • Détient 1 000 actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Présidente Directrice Générale d’Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange, qu’elle rejoint en 1997\. Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing, le business développement, la communication et le digital. Elle rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange en 2015 en tant que Directrice Exécutive d’Orange France. Elle est également administrateur d’Orange Bank et de Willa (incubateur au service de l’entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis avril 2019 et membre du Comité d'Audit. • Adresse professionnelle : Orange – 1 avenue Nelson Mandela – 94745 Arcueil Cedex PRINCIPALE FONCTION EXERCEE EN DEHORS DE L’OREAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe, Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). • Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode F131/314 – 64293 Darmstadt – Allemagne • Détient 1 000 actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L’Oréal, Coca- Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit. • Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse • Détient 1 400 actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Ancien Directeur Général de Lafarge, Bernard Kasriel est administrateur de L'Oréal depuis 2004 et membre du Comité • Adresse professionnelle : 1, rue Saint-James – 92200 Neuilly-sur-Seine • Détient 1 525 actions L’Oréal AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe de l'Ouest, Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Il est membre du Comité d’Audit. • Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest et Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital, Jean- Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité d'Audit. • Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine • Détient 1 500 actions L’Oréal AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Présidente du Directoire d’Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. • Adresse professionnelle : 745 Fifth Avenue – 10151 New York – USA • Détient 1 745 actions L’Oréal PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Eurazeo North America Inc. (USA) E MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Grandir (Investissement les Petits Chaperons Rouges) Legendre Holding 43 (Investissement People Doc) Legendre Holding 47 (Investissement Les Petits Chaperons Member of the Board of Directors Member of the Board of Directors E Filiales ou participations d'Eurazeo (seul ou de concert). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Vice President People Operations au sein du groupe Google qu'elle a rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner, dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005, Eileen Naughton est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. • Adresse professionnelle : Google Inc. – 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043 USA • Détient 1 000 actions L’Oréal sous forme d'ADR (American Depositary Receipts) PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L’ORÉAL MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS • Renouvellement du mandat de Mme Sophie Bellon L'Assemblée Générale du 18 avril 2019 a renouvelé le mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de • Démission de son mandat d’administrateur Le Conseil d'Administration du 18 avril 2019 a pris acte de la démission de Monsieur Axel Dumas de d'administrateur de L'Oréal du fait de l'annonce par Hermès d'un projet de lancement d'une ligne de cosmétiques qui pourrait constituer un potentiel conflit d'intérêt. Le mandat d’administrateur de M. Dumas, nommé administrateur en 2018, a pris fin le 15 avril 2019. • Nomination d’un nouvel administrateur : L'Assemblée Générale du 18 avril 2019 a nommé Mme Fabienne Dulac administrateur pour une durée de 4 ans. • Le mandat de M. Jean-Pierre Meyers, administrateur de d’Administration depuis 1994, et membre des Comités Stratégie et Développement Durable, Ressources Humaines et Rémunérations, Nominations et Gouvernance, arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale. d’administrateur, en déclarant que le moment lui paraissait bienvenu après 33 années d’exercice de sa fonction de favoriser la poursuite de la relève familiale, en soulignant l’attachement profond et durable de la famille Bettencourt Meyers à L’Oréal. M. Jean-Paul Agon, au nom du Conseil d’Administration, a remercié chaleureusement M. Jean- Pierre Meyers pour sa contribution majeure aux travaux du Conseil et de ses Comités tout au long de ces années. Il a salué particulièrement sa profonde connaissance de l’entreprise, son souci permanent d’en préserver les valeurs, son exigence en matière de gouvernance et le soutien qu’il a apporté au développement et à la réussite internationale • M. Bernard Kasriel, administrateur de L’Oréal depuis 2004 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable, a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil a tenu à témoigner à M. Bernard Kasriel sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant ces 16 années de mandat. Il a apporté au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel international. Le Conseil a remercié M.Kasriel pour son engagement, sa grande liberté de jugement et sa force de proposition dans les travaux des différents Comités dont il a été membre ou • Le mandat de Mme Eileen Naughton, administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, arrive à échéance en 2020\. Mme Naughton a informé le Conseil d’Administration qu’elle ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat. Le Conseil a remercié Mme Naughton pour son implication dans les débats du Conseil et les travaux du Comité dont L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote de d’administrateur de M. Nicolas Meyers pour une durée de M. Nicolas Meyers, 32 ans, a communication à Bruxelles puis à l’Institut des Hautes Etudes pour l’Innovation et l’Entrepreneuriat (IHEIE). Dans le cadre de ses différentes expériences professionnelles, il a passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal, en France et à l’étranger (Royaume-Uni, USA, Canada, Inde, Japon). Après une première expérience professionnelle chez Christie’s Londres en 2009, il occupe les fonctions de e-commerce et de Social Media Manager chez SwatchGroup France de 2011 à il effectue une mission d’analyste chez Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller M. Nicolas Meyers apportera au Conseil d’Administration sa connaissance de L’Oréal et son attachement profond à l’entreprise, son intérêt marqué pour les nouvelles technologies • Nomination en qualité d’administrateur de Mme Ilham Kadri Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote de d’administrateur de Mme Ilham Kadri pour une durée de Ilham Kadri, 51 ans, de nationalité marocaine, est titulaire d’un doctorat en physico-chimie macromoléculaire. Elle est depuis mars 2019 Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay. Elle occupait depuis 2013 les fonctions de Présidente puis ensuite de Chief Executive Officer de la société américaine Diversey. Mme Kadri dispose d’une expérience professionnelle internationale, acquise dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air…), dans lesquelles elle a exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d’activités et le digital. Mme Kadri est fortement engagée en faveur de l’inclusion et diversité, à travers le mentorat de jeunes femmes et la promotion de leur leadership dans les sciences. Elle apportera notamment au Conseil de L’Oréal connaissance des enjeux industriels, son expérience diversifiée et internationale acquise aux États-Unis, en Europe, au Moyen- Orient, en Afrique et en Asie et sa vision stratégique centrée Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume- Grabisch arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Administrateur de L’Oréal depuis 2016, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est membre du Comité d’Audit depuis Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate- Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L’Oréal, Coca- Mme Guillaume-Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience en marketing et de direction générale dans le secteur des biens de consommation, ainsi que compétences en gestion des Ressources Humaines. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Guillaume-Grabisch s’établit à 100% pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit • Renouvellement du mandat d’administrateur de Le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée générale. Administrateur de L’Oréal depuis 2012, M. Jean-Victor Meyers est membre du Comité d’Audit depuis 2014. M. Jean-Victor Meyers est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011. Il est Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital. Il apporte au Conseil sa connaissance approfondie de L’Oréal et son très grand attachement à l’entreprise, son expérience des métiers du luxe et sa vision entrepreneuriale. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Jean-Victor Meyers s’établit à 100% pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 2.3. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL les séances en 2019 du Conseil Le Conseil s'est réuni à 7 reprises en 2019. Quatre Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. 21 réunions ont été organisées en 2019 : 6 pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 4 pour le Comité d'Audit, 6 pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 5 pour le Comité des Ressources Humaines et Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu de l’actualité de L’Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie. Dans un dialogue ouvert et constructif, échanges, en confiance, participent à la qualité des travaux encouragés par le Président, se font de manière transparente Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe (article 4.2 du Règlement Intérieur). Deux executive sessions se sont tenues en 2019. Le Comité d'Audit se réunit également deux fois par an en présence des Commissaires aux Comptes et en l'absence de tout représentant de la Direction Générale, à l'issue des réunions consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels. Ces deux réunions se sont tenues les 7 février et d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des administrateurs. En 2019, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 96 %. Le taux d'assiduité individuel aux réunions du Conseil et des Comités d'Études est précisé ci-après. administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d'entre- eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans la section 2.4. du présent document. ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2019 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS Fabienne Dulac (à partir du 18/04/2019) L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met Dans ce cadre, le Conseil recherche en permanence un Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur, régulièrement mis à jour, qui a pour objet de compléter les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Le Règlement Intérieur est reproduit intégralement dans le présent document et rendu public sur le site Internet de Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Le Conseil s'assure que l'ensemble des thématiques relevant de ses missions sont instruites et approfondies par les Comités en charge de ces questions. En 2019, les sujets notamment de Développement Durable, de diversité et de mixité, ainsi que les plans de succession, ont information de qualité au Conseil et d'éclairer ses décisions. Le détail de l'activité de ces Comités figure au paragraphe 2.3.3. 2.3.2.2. Les travaux du Conseil en 2019 En 2019, le Conseil d’Administration a tenu 7 réunions. Les administrateurs ont également participé à un séminaire stratégique consacré à la « Beauté en 2030 ». Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrir l’ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil et à répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur En 2019, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée le Conseil d’Administration a délibéré sur sa composition en prenant en considération la diversité à la fois en termes de genre, de compétences et d'expertises (voir paragraphe 2.2.1.2.). Il a proposé, à l’Assemblée Générale du 18 avril 2019, le renouvellement du mandat de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’administration de Sodexo ainsi que la nomination de Mme Fabienne Dulac, Présidente Directrice Générale d’Orange France et Directrice Générale Suite au renouvellement d’une partie de ses membres, le Conseil d’Administration a également revu la composition des Comités en 2019. Mme Sophie Bellon demeure Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Mme Fabienne Le Conseil a arrêté l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale. Il a été informé des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors), exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l’Assemblée Générale. Il s’est réuni afin de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires avant l’Assemblée Générale. Il est rappelé que le dialogue avec les actionnaires relève soit directement du avec les principaux investisseurs, salon Investir Day, etc.), soit des équipes de L'Oréal (roadshows gouvernance, Comité Consultatif des Actionnaires Individuels, etc.) dans le respect des principes de déontologie boursière et d'égalité d'accès à Le Conseil a procédé comme chaque année à une évaluation complète de son mode de fonctionnement et de son organisation. Il en a débattu lors d’un point mis à l’ordre du jour de sa réunion du 5 décembre 2019. Cette évaluation a donné lieu à des propositions d’améliorations et a permis de définir les sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaitait Deux executive sessions, rassemblant les administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs ou collaborateurs internes, se sont tenues Le Conseil a mis en place, en 2019, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure a été mise en œuvre pour la première fois lors de la séance du 6 février L’ensemble des administrateurs a participé, en octobre 2019, à une demi-journée de formation consacrée à l’Éthique animée par le Directeur Général de l’Éthique. Le Conseil a délibéré sur les règles relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social et arrêté la rémunération de celui-ci pour 2019, sur la base des travaux approfondis et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Il a arrêté le Plan 2019 d’attribution d’actions de performance. Il a pris connaissance du bilan du premier Plan d'actionnariat Il a été rendu compte au Conseil de la politique de diversité et de mixité déployée dans l'entreprise, notamment en ce qui concerne l'égalité femmes-hommes au niveau des instances réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par Divisions, par zones géographiques, par marques et dans le e-commerce ainsi qu’une analyse des gains de parts de marché, permettent aux administrateurs d’être immergés dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue des problématiques de L’Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Le Conseil est également informé tout au long de l’année de concurrence et du positionnement relatif du Groupe. Il se tient régulièrement informé des conséquences de la révolution digitale sur les activités du Groupe et de la façon dont L’Oréal se saisit des opportunités qui en découlent. Il suit avec consommation et en particulier le développement du e- commerce et des nouveaux canaux de distribution. Le Conseil est ainsi très en prise avec économique de L’Oréal, les enjeux nouveaux et les grandes évolutions de l’univers de la cosmétique. Le Conseil rencontre régulièrement les principaux dirigeants du Groupe et bénéficie ainsi d’une connaissance approfondie des métiers, des performances et des enjeux propres à chaque branche d’activité. Il peut se forger une opinion claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir. Le séminaire stratégique de juin 2019 a eu pour thème « la beauté en 2030 » et a été l’occasion pour les administrateurs Directeur Général Adjoint en charge des Divisions, Directeurs Généraux des quatre Divisions opérationnelles de L’Oréal, le Directeur Général Recherche & Innovation, la Directrice Générale Technologies et Opérations, la Directrice Générale Digital, le Directeur Prospective et Intelligence Consommateur. Ce séminaire a permis de nombreux et fructueux échanges. Le Conseil a pu apprécier le travail prospectif mené de façon collaborative au sein du Groupe, destiné à éclairer l’avenir et tracer les grandes perspectives de développement de L’Oréal pour la prochaine décennie. La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale a présenté en juin 2019, les objectifs 2019 et les résultats 2018 du programme de développement durable engagements « Science Based Targets ». En sa qualité de Directrice Générale de la Fondation L’Oréal, elle a également informé les administrateurs de l’activité de cette fondation. En juillet 2019, les administrateurs ont accueilli la Directrice Générale Digital de L’Oréal, qui est intervenue pour présenter les principales tendances du digital. Elle a montré en quoi le digital est au cœur du projet Beauty Tech L’Oréal. Elle a expliqué l’importance de la stratégie e-commerce pour la croissance à venir. Enfin, les administrateurs ont pu débattre de façon approfondie des investissements du Groupe dans l’écosystème des start-ups et des fonds. Le Directeur Général Zone Amériques a présenté en octobre 2019 la situation du marché de la Beauté aux Etats-Unis et détaillé la situation de chaque Division de L’Oréal et les La Directrice Générale de la Division Produits Professionnels a présenté aux administrateurs en décembre 2019 le marché de la coiffure professionnelle, les profonds changements de la profession, la stratégie et les résultats de la Division dans ce stratégie, en analysant l’intérêt des opérations d’acquisitions et de la conclusion de contrats de licences. Il étudie leur incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. En 2019, les administrateurs ont examiné de nouveaux projets, parmi lesquels figurent la signature d’un accord de licence avec Prada qui apportera à L'Oréal Luxe un complément idéal à Le Conseil apporte également beaucoup d’attention au suivi demande que lui soit régulièrement présenté un bilan des opérations réalisées : intégration au sein du Groupe, synergies, complémentarités, réalisation du business plan élaboré lors de l’acquisition et création de valeur pour L’Oréal. Il a ainsi examiné en détail les dernières acquisitions de marques américaines avec le Directeur Général Zone Amériques. Le Comité Central d’Entreprise a été à nouveau consulté et a rendu un avis sur les orientations stratégiques de l’entreprise, d’Administration. Ce dernier a pris connaissance de l’avis du Comité Central d’Entreprise et y a répondu. Le Conseil d’Administration a également traité de nombreux sujets dont celui des Ressources Humaines et de l’Éthique avec le souci d’aborder chacun d’entre eux sous un angle Le Conseil a ainsi entendu, en avril 2019, le Directeur Général Humaines du Groupe. Les débats ont porté notamment sur le recrutement et la gestion des talents. Le suivi du programme Simplicity dont l’objectif est de promouvoir de nouvelles façons de travailler, de manager et d’interagir afin de libérer les énergies nécessaires pour améliorer davantage croissance et la qualité de vie au travail, a été présenté aux administrateurs. Le Conseil a été informé de l’état du dialogue social dans le Groupe partout dans le monde et a pu Le Directeur Général de l’Éthique a présenté au Conseil, en octobre 2019, les points saillants de la politique Éthique et de sa mise en œuvre. Il a indiqué que de nouvelles règles éthiques ont été élaborées ; celles-ci sont venues enrichir la charte Éthique et les guides déjà existants. Le Directeur Général de l’Éthique a fait un point de l’Ethics Day 2019 et des questions concernant les sujets éthiques posées directement par les salariés au Président-Directeur Général lors de cette 2.3.2.3. Information du Conseil sur la La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire. La autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités (voir ci-après), le Conseil analyse aussi d’autres financière du Groupe et des engagements de la Société en matière environnementale, sociale et sociétale. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires En 2019, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2019 sont précisés et détaillés * Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers, et un membre est issu de Nestlé. • Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientations • Suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours et veiller au maintien des grands équilibres • Examen des grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs consé- d’acquisitions et les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. • Vérification de l’intégration des engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs. • Examen des projets d’orientations stratégiques, définis par le Conseil d’Administration, en vue de la consultation du • Analyse du chiffre d’affaires, point sur l’activité. • Point sur l'évolution des marchés et de la concurrence. • Analyse de la performance des derniers lancements de • Examen des perspectives stratégiques de développement • Examen des principaux projets d’acquisition et suivi des • Point sur le développement de l'activité du fonds BOLD L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration * Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon, administrateur indépendant qui dispose d’une compétence management, avec la participation des Commissaires aux Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions, à l’exclusion des délibérations qui les concernent. Le Comité se Le Comité n'a pas jugé utile de recourir à des experts Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité. • Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. • Examen des résultats annuels, semestriels et du bilan. légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes. • Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes. Analyse du résultat d'exploitation par division et zone. • Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs • Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. • Approbation des services autres que la certification des • Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de • Rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de • Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du • Examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des • Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative aux facteurs de risques et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. • Examen du plan d'audit 2019 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données, dans le cadre du contrôle légal des comptes. • Examen de la norme IFRS 16 et de ses conséquences. • Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière de RSE, l'élargissement du périmètre de contrôle et l'amélioration de la fiabilité des données ayant permis l'émission d'un Rapport volontaire d'assurance • Approbation par le Comité d'Audit des services autres que • Contrôle Interne : examen par le Comité des dispositifs mis en œuvre visant à renforcer le Contrôle Interne. Examen des évolutions du Plan de vigilance et des facteurs de • Examen de la cartographie des risques Groupe. • Suivi du dispositif de conformité avec Européen GDPR (General Data Protection Regulation). • Examen des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal. • Suivi du business plan des principales acquisitions. • Cybersécurité : examen des dispositifs déployés. • Examen de la gestion du risque de change. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE * Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne • Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le les propositions du Président du Conseil d’Administration pour la nomination du Directeur Général, • Élaboration et revue annuelle des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de la composition du Conseil (politique de équilibre femmes/hommes, cumul de mandats, etc.) et • Sélection et rencontre des candidats administrateurs et • Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et • Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs. • Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue chaque année par le Conseil d’Administration. la bonne application du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère fonctionnement et à l’organisation du Conseil. • Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à • Évaluation du fonctionnement du Conseil. • Procédure d'évaluation des conventions libres : examen annuel du tableau de synthèse établi par la Société des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d’en rendre compte au Conseil d’administration dans le conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l’article L225-39 du code de commerce. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité afin, le cas échéant, que le Conseil d’Administration mette en œuvre la hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son administrateurs représentant les salariés pour 2020. • Examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF • Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du • Examen des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale en cas de vacance • Réflexion autour du process permettant de préparer la • Examen des postes clés de perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court • Analyse des Rapports 2019 de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (réunion de février 2020). • Analyse des politiques de votes 2019 des investisseurs et des (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, • Examen des modifications apportées au Règlement Intérieur suite à la loi PACTE et suite à la modification du seuil de détention d'actions exigé pour les administrateurs • Examen et mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS * Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne • Établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur • Fixation de l’enveloppe allouée à la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale et • Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme, se déclinant notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de • Suivi de la politique Ressources Humaines : rémunérations, • Suivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise. • Analyse de la performance 2018 du dirigeant mandataire recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle 2018, et des objectifs et pondérations variable annuelle du dirigeant mandataire social et les • Analyse des politiques de vote 2019 des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération. présentés à l’Assemblée du 18 avril 2019 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2019 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 2018) et examen des projets de résolutions en vue de l'Assemblée 2020, présentation des ratios de conséquences de l'ordonnance de juillet 2019 sur les régimes en vigueur à L'Oréal et examen du niveau d'atteinte des conditions de performance pour le dirigeant • Livraison des plans Long Term Incentives (LTI) : constatation des performances relatives au Plan d’attribution d'actions • Plans d'animation à long terme : préparation du Plan d'ACAs du 18 avril 2019 et proposition d’attribution au dirigeant mandataire social. Examen du projet de résolution en vue de l'Assemblée Générale 2020. • Examen de la politique de rémunération du Groupe. • Suivi du plan d'actionnariat salarié mondial • Rémunération attribuée aux administrateurs : répartition pour 2019 et recommandation concernant la politique et le • Politique de diversité et de mixité différents leviers et résultats obtenus, notamment en ce qui (1) Les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au sein du chapitre 4 du présent document, « Promouvoir la diversité L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP- MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place comme celles de l’AMF. La procédure d’évaluation pour 2019 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Elle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretien thématique reprenant les principes énoncés par le Code, accompagné d’un questionnaire permettant à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et Ce document, approuvé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance préalablement à son envoi à chaque administrateur, a servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil. Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur certains sujets de Gouvernance et notamment séparation des fonctions de Président et de Directeur Général, la planification des réunions du Conseil exécutifs, la désignation d’un administrateur référent et les relations avec les actionnaires sur les sujets de Gouvernement L’activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d’analyse de l’indépendance des administrateurs Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L’Oréal. Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des La synthèse de ces entretiens, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution en Comité des Nominations et de la Gouvernance du 4 décembre 2019, puis en Conseil d’Administration le lendemain, suivie d’un débat entre administrateurs et de décisions pour 2020. Tout d’abord, concernant la composition du Conseil, les satisfaisante. Le Conseil est bien équilibré entre les grands complémentaires en termes d’âges, de genres, d’expériences et de personnalités. Cette diversité des profils et des compétences crée des interactions très réussies et permet de couvrir tous les domaines en lien avec la stratégie de L’Oréal, La composition des Comités est jugée appropriée, avec les bons experts au sein de chacun d’eux. Concernant le fonctionnement du Conseil, il a été souligné que les administrateurs sont présents, actifs, impliqués et la Direction Générale dans une optique constructive et dans le souci d’agir dans l’intérêt à long terme La qualité du dialogue a été soulignée. Le Président-Directeur transparent. Il permet à chaque administrateur de s’exprimer en toute confiance, avec une vraie liberté de parole dans un climat très positif. Il n’hésite pas à évoquer tous les sujets, y compris les points critiques. Les débats sont productifs et constructifs. Les administrateurs ont ainsi exercé, en 2019, participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Le rythme et la durée des réunions du Conseil et des Comités sont jugés satisfaisants. L’organisation des réunions est bien Les administrateurs estiment que l’information du Conseil est complète, transparente et suffisamment détaillée. La mise à la disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, est satisfaisante et favorise la qualité des débats. Les administrateurs apprécient de recevoir les rapports des semestriels et du chiffre d’affaires. La revue de presse mensuelle « L’Oréal This Month » couvrant l’activité en général et les principaux événements de la vie du Groupe est très utile. Le travail effectué dans les Comités du Conseil est apprécié. Il est très approfondi et sérieux. Les dossiers sont bien construits ; ils permettent de bien conduire les travaux des comités et de formuler des recommandations solides. Les comptes rendus réalisés par les Présidents des Comités en séance du Conseil sont intéressants et très complets. Ils donnent une bonne vision des sujets traités et permettent de prendre les décisions Les ordres du jour des réunions du Conseil sont intéressants, très orientés business. Les administrateurs jugent très important d’avoir une présentation systématique à chaque réunion du Conseil du chiffre d’affaires, des marchés et de concurrence, du e-commerce et du Travel Retail, laquelle permet aux administrateurs d’être immergés dans les réalités Le Président-Directeur Général met en avant ses équipes qui viennent régulièrement présenter leurs activités au Conseil. Les Ainsi en 2019, à titre d’exemples, le Conseil d’administration a estimé que l’exposé approfondi par le Directeur Général Zone Amériques de la situation du marché de la Beauté aux Etats- Unis et de la situation de chaque Division de L’Oréal sur ce marché a permis aux administrateurs de comprendre les principaux changements intervenus depuis leur déplacement à New York en 2016. Le Conseil d’administration a également apprécié l’intervention de la Directrice Générale de la Division Produits Professionnels consacrée au marché de la coiffure professionnelle qui a permis de montrer bouleversements de la profession et d’exposer la stratégie et L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration les résultats de la Division dans ce nouvel environnement. Enfin, la présentation 2019 sur le Digital, avec un focus sur le e- commerce, a bien mis l’accent sur les enjeux stratégiques et alimenté les débats et les réflexions prospectives. Le séminaire stratégique de juin 2019, avec pour thème « la Beauté en 2030 », a été jugé inspirant, passionnant, porté par problématiques et des enjeux. Le Conseil a apprécié le travail prospectif mené de façon collaborative au sein du Groupe, destiné à éclairer l’avenir et tracer les grandes perspectives de développement de L’Oréal pour la prochaine décennie. Cette compréhension profonde des enjeux et perspectives de développement du Groupe a ainsi permis au Conseil de se prononcer de façon éclairée sur les projets d’acquisitions qui lui ont été soumis par la Direction Générale en 2019. Les administrateurs apprécient le suivi régulier qui est fait a Le Conseil apprécie que les ordres du jour du Conseil et des Comités couvrent tous les champs de l’activité du Groupe, non seulement ceux relatifs aux affaires mais également ceux relatifs à l’Éthique, à la RSE, aux Ressources Humaines qui montrent de façon extrêmement complète l’engagement de L’Oréal sur ces sujets jugés stratégiques. En conclusion, le Conseil a estimé que son rôle de réflexion et d’impulsion de la stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante. Les problématiques stratégiques sont bien partagées, au bon niveau, sans entrer dans le détail de Concernant les sujets de Gouvernance, les administrateurs jugent la modalité d’exercice de la Direction Générale choisie, avec un Président-Directeur Général, la plus adaptée à la situation actuelle de L’Oréal. Ils n’expriment pas de position de principe : il est important d’être pragmatique. L’équilibre des pouvoirs est bien assuré compte tenu de la composition du Conseil (présence des grands actionnaires, nombre et profil des administrateurs indépendants) et de la liberté de parole dont les administrateurs disposent. Du fait de cette analyse, ils n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Son intérêt serait très limité chez L’Oréal compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels du Conseil. Les administrateurs souhaitent, en effet, conserver une relation directe avec le administrateur référent qui s’interposerait entre le Président et Les administrateurs n’émettent pas d’observations concernant administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Deux executive sessions se sont Les administrateurs estiment qu’il faut être très attentif aux questions des conflits d’intérêt d’autant que la stratégie est discutée de façon très ouverte lors des réunions du Conseil. Ils estiment que ceux-ci sont bien gérés par les règles en vigueur : non-participation aux débats et aux décisions, déclaration particulière à l’analyse de l’indépendance des administrateurs qui est faite de façon approfondie chaque année et se la procédure mise en œuvre pour 2020 régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les administrateurs considèrent que la procédure actuelle de rencontres avec les actionnaires, investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les sujets de gouvernement d’entreprise (réunions pilotées par le Département en charge de la actionnaires) est satisfaisante. Ils apprécient qu’un compte rendu détaillé de leurs attentes soit fait en Comités et au Conseil par le Secrétaire du Conseil qui participe à ces Concernant la formation des administrateurs, ces derniers ont estimé que la formation éthique, interactive et basée sur des cas concrets, animée par le Directeur Général de l’Éthique, avait été utile. Les administrateurs représentant les salariés ont beaucoup apprécié la formation diplômante dispensée par SciencesPo et l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Pour 2020, différentes décisions d’améliorations ont été prises. Elles concernent notamment le respect du timing des réunions, les délais de mise à disposition des présentations du management. Les administrateurs ont Ils ont formulé des propositions sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2020 et l’organisation du séminaire stratégique 2020 qui se tiendra hors de France. Après débat, une liste des sujets jugés prioritaires a été arrêtée par le Conseil du 5 décembre 2019. Concernant la procédure d’auto-évaluation du Conseil en 2020, le Conseil n’a pas estimé utile, comme en 2019, de confier celle-ci à un organisme externe, considérant que le processus actuel était satisfaisant. Le guide d’entretien sera à nouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance après avoir été revu, le cas échéant, par un cabinet extérieur consulté sur les meilleures pratiques de fonctionnement des Conseils d’administration. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des chaque année, d’un débat en Conseil. Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 5 décembre 2019. Elle concerne les pouvoirs généraux du Conseil d'Administration et les missions du Comité des Nominations et de Gouvernance, suite à l'entrée en vigueur de la loi Pacte. Le Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, est rendu public intégralement dans le présent chapitre. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans d’Administration (« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra- financière fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document d'Enregistrement Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code AFEP- apporte des précisions sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et explique, le cas échéant, quelles sont les recommandations non retenues compte tenu des spécificités de la Société. Le présent Règlement est applicable à administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil 1.1. Les pouvoirs généraux du Conseil Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil s'assure, le cas échéant, de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détention de la corruption et mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise rend compte Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets 1.2. Les relations entre la Direction La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil (le Président- Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard Que la Direction Générale soit assumée par un Président- Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le 1.2.2. Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet d’une La Direction Générale représente la Société dans ses nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur 1.2.3. Les devoirs de la Direction Générale Quelle que soit la modalité d’exercice choisie (Président- nécessaires à l’accomplissement de sa mission. l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. Les administrateurs de la Société : • ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ; • exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte des spécificités de L'Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans la objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la gouvernement d'entreprise et intégré dans le Document de La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en Le Conseil élit un Président parmi ses membres. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration ci-après développées au paragraphe 4.6. ; • en assistant dans la mesure du possible à toutes les Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de d’entretenir une relation confiante et régulière entre le permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. la Direction Générale, afin de garantir 3.1. Connaissance et respect des textes Chacun des membres du Conseil déclare avoir • statuts de la Société ; • textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les • aux conventions et opérations conclues entre • à la définition des pouvoirs du Conseil, • à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées, • Charte Éthique de L’Oréal ; • Code de déontologie boursière de L’Oréal ; • ainsi que les dispositions du présent Règlement. circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l'article 4.4). le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Société. Il rend L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et Il limite le nombre de ses mandats de manière à être Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement • en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. 3.5. Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion. Cette obligation s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions caractère confidentiel et données comme telles par le Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une La Société s’est dotée d’un Code de déontologie boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur. Ce code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée en application le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (le « Règlement abus de marché »). Les membres du Conseil respectent les Principes de Déontologie Boursière « relatifs aux informations privilégiées » prévus par ce code. information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer (y compris par le biais de recommandations ou d’incitations), sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou divulgation d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les Pendant la période précédant la publication de toute membres du Conseil, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit, conformément au Règlement abus de marché et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes : communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur les titres L’Oréal que le lendemain de la date de publication du L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées, aux opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informations privilégiées : articles L. 465-1 et suivants, L. 621-14 et L. 621- 15, c du Code monétaire et financier, articles 7 et suivants administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies à l’article 3.1.26 du Règlement abus de marché, doivent déclarer à l’AMF (1) les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour l’année civile en Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement électronique dans un délai de 3 jours ouvrés de négociation à compter de la date de l’opération. transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. 3.6.5. Nomination d’un conseiller interne en L’Oréal a nommé un « Conseiller Interne en Déontologie Il est chargé, en toute confidentialité, d’aider chacun de ceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leur situation, sans préjudice du principe de responsabilité Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d'actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d'actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 500 actions de la Société : 250 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination. (1) Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration l’administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou Cette obligation de détention n’est pas applicable aux Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question soumise à l’examen du Conseil, sont joints à la convocation Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement 4.2. Réunion du Conseil et mode de Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre l’article 9 § 2 des statuts, Conformément aux dispositions légales et réglementaires et participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport L’administrateur qui participe par voie de visioconférence Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des mentionne les questions soulevées ou les réserves émises les décisions qui ont été prises. Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité la production, dans des délais suffisants, des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs. Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les À tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations Chaque année, le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la base d’un guide qui reprend les recommandations retenues par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil débat des points de vue et d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Comités. Il en tire des conclusions dans L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.2.2. du présent Règlement. Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles- ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil. Pour chaque séance d’un Comité, ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service. Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats orientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil et • les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences • les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; • les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre ; • les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Central Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers. Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et extra-financières, des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de questions Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économique, financier, extra-financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité est échéant, formule des recommandations pour en garantir Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe. Il est saisi d’éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et international. accompagné d'une présentation du Directeur Financier • d'assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de l'Audit Interne, afin d'obtenir une assurance raisonnable quant à leur efficacité et leur application cohérente. De même, il assure le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. accompagné d'une présentation du Directeur Financier • d'assurer le suivi de la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par Il revoit le plan d’audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par d’audit proprement dites, les prestations connexes à Il tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce. • d'assurer le respect par le Commissaire aux Comptes de Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale et lorsque le renouvellement est envisagé l'article L. 823-3-1 du Code de • d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code Prestations de Services pouvant être confiées aux Commissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et à leurs réseaux » arrêtée par le Comité d’Audit lors de sa réunion du 6 décembre 2016 et approuvée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 février 2017. Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité peut ainsi approuver chaque prestation autre que de certification des comptes au cas par cas ou approuver un ensemble de prestations. l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Le Comité informe le Conseil d'Administration sans délai de toute difficulté rencontrée. Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la procédures comptables et financières du Groupe. Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier, lors de particularités comptables, financières ou opérationnelles de La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l’objet d’un examen particulier par Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n’est Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance • leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur • les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis • sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif • sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, • examiner et proposer au Conseil des candidatures de • éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants • émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ; la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; • s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel la • débattre des questions de gouvernance fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; périodique du Conseil est réalisée ; indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ; • conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer conclues à des conditions normales ; • préparer les décisions du Conseil en matière de mise à Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 5.4. Le Comité des Ressources Humaines Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des • à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; • à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités • au montant de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution ; • à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d’actions gratuites. Le Comité examine les questions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence. Le Comité examine par ailleurs : • la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux ; • les règles de bonne conduite en matière d’Éthique, telles que rappelées dans la charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent être Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Le Président du Conseil est associé à ces travaux à personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des L’administrateur reçoit une rémunération en cette qualité dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le mode de répartition de cette rémunération comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des conventions Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, soit les administrateurs de L’Oréal et son Président- Dans le cadre de l'enveloppe de 1 600 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2018, rémunération des administrateurs retenues pour l'année 2019. Il est rappelé que le montant de cette rémunération réparti les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux En conséquence, le Conseil propose de retenir pour une année pleine les règles suivantes : processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision appelée jetons de présence) dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de * Sur une base de 6 réunions par an. ** Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités. Part variable annuelle (60 %) ** Les rémunérations des Présidents des Comités sont doublées et comprennent également une partie fixe de 40 % et une partie À ce jour, M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président- Directeur Général, est le seul dirigeant mandataire social (1) de La politique de rémunération soumise au vote de l'Assemblée générale du 21 avril 2020 s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 89,96 % par l’Assemblée Générale du 18 avril recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermi- Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les Nomination en qualité de dirigeants mandataires réussi dans les différentes étapes de leur La pratique constante de L’Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. mandataires sociaux découle logiquement de ce choix. Elle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale, sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le (1) Les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'Administration sont : le Président du Conseil d'Administration assumant la Direction Générale de la Société ou Président-Directeur Général, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier Pour atteindre cet objectif, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux ayant une ancienneté d’au moins 15 ans dans le Groupe et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumul d’avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titre Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social, pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés, d’une part, au contrat de travail et, d’autre C'est ainsi que le Conseil d'Administration a souhaité distinguer • d'une part, les éléments de rémunération relevant du mandat social : fixe, variable et attribution d'actions de • d'autre part, les autres avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu licenciement, de départ ou de mise à contrepartie pécuniaire à la clause de non-concurrence, régime de retraite à prestations définies. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social. Ces avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail suspendu ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 dans le cadre de l'article L225-38 du code de La mise en oeuvre, pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M. Jean- Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, a été approuvée par Les informations relatives aux avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu sont présentées au Une rémunération en cohérence avec celle La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique qui leur était appliquée en qualité de cadre dirigeant. instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et Le Conseil d’Administration est informé annuellement de la Politique de Ressources Humaines du Groupe. Il est en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place notamment pour les membres du Comité Exécutif du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de à un panel de référence cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d’un cabinet de conseil extérieur. Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Ce panel se compose, depuis 2019, des rémunérations des Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence. Il est susceptible d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, sur la base des propositions du cabinet social et directement en lien avec la stratégie rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt de la société, afin d’assurer la pérennité et le développement à long terme de l’entreprise, a) Liens étroits avec la stratégie Elle soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, la Direction Générale autant à maximiser performance de chaque exercice qu’à en assurer répétition et la régularité année après année. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL b) Objectifs de performance directement corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeur Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social avec indicateurs de performance, notamment financière, de la Société est la garantie d’une politique de rémunération lisible intrinsèque de L’Oréal, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes de 2.4.1.2.2. Processus de décision, de révision, et de mise en oeuvre de la La rémunération est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Celui-ci est composé de 6 administrateurs dont 60% sont des administrateurs indépendants dont sa Présidente. Le dirigeant mandataire social n’est pas membre du Comité. Les recommandations du Comité sont faites en tenant compte des études effectuées à sa demande par un Le Comité s’est réuni 5 fois en 2019 et ses travaux sont détaillés au praragraphe 2.3.3 du présent chapitre. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. En particulier, le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme. Le Comité dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long termes du mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux c) Part prépondérante de la rémunération soumise à La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance, avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les engagements du La partie variable annuelle de la rémunération intègre des sociétaux et de Ressources Humaines en particulier en matière d'équilibre femmes-hommes. Ces critères seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Une partie importante de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est ainsi composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat, avec l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Cette organisation et ce processus ont pour objet de prévenir Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations s’appuie sur les études Ces études se basent sur un panel international de leaders mondiaux, qui sert de référence aux études de rémunération internationales, occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Le panel 2019 est composé des dirigeants des 14 sociétés Estée Lauder, GSK, Henkel, Johnson & Johnson, Kimberly Clark, Kering, LVMH, Procter & Gamble, Reckitt Benckiser, Unilever. Il En termes de capitalisation boursière, L’Oréal se situe au- dessus du 3e quartile des sociétés de ce panel. L’analyse menée par un cabinet indépendant a montré que la rémunération totale de M. Agon se situait en dessous de la moyenne et très proche de la médiane des sociétés du panel. Il est rappelé que la politique de rémunération en place dans l’entreprise, en particulier celle appliquée aux cadres dirigeants, vise à positionner la rémunération de ceux-ci entre la médiane et le 3e quartile. Les travaux effectués avec l'appui du cabinet indépendant • les résultats comparés de L’Oréal au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du • le lien entre rémunération et performance du dirigeant rémunération et des objectifs qui lui sont assignés. Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL et des Rémunérations dispose de toutes Ces informations lui permettent d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe exhaustive aux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de février, et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social. la politique conduite en matière de Humaines. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les conditions de rémunération et d’emploi des De la même façon, le Directeur Général de l’Éthique expose également régulièrement la politique et les actions menées en Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie extra-financière et qualitative de la rémunération variable La Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est membre du Comité d’Audit et participe à l’arrêté des comptes ainsi qu’à l’examen de la politique de prévention des risques. Elle préside également le Comité des Nominations et de la Gouvernance, ce qui lui apporte une Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social. rémunération du dirigeant mandataire social est décrite dans Le Comité examine les attentes des investisseurs et sociétés de conseil de vote, les règles et les recommandations des Autorités de régulation Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations rémunérations des Dirigeants, notamment le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, et le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous réserve de contraintes liées à la confidentialité des Conditions de dérogation à la politique de rémunération L'ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, invite les sociétés à prévoir dans leur politique de rémunération des dérogations éventuelles en cas de d'Administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, et Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie modification sensible du périmètre du groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de L’Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL CALENDRIER DES TRAVAUX DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELPrésentation de l’étude 2019 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont :• composition du panel, lien entre performance et rémunération, équilibre et structure de la rémunération.Recommandations concernant la rémunération 2018• évaluation de la rémunération variable annuelle 2018 après examen des résultats financiers et extra-financiers ;• projet de résolution Say On Pay.Recommandations concernant la rémunération 2019• rémunération fixe ;• fixation du niveau de la rémunération variable 2019, du poids des critères d’appréciation de la performance et des objectifs à atteindre ;• projet de résolution sur la politique de rémunération.Retraite à prestations définies• examen du niveau d’atteinte des conditions de performance pour 2018.Plan d’animation à long terme• constatation des niveaux de performance atteints pour le Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs) 2015 venant à échéance ;• réflexion sur le projet de Plan d’ACAs 2019.Recommandations pour le Plan d’ACAs 2019 :• politique et règles d’attributions dont celles applicables au dirigeant mandataire social ;• liste des bénéficiaires dont le dirigeant mandataire social ;• niveau des attributions dont celle du dirigeant mandataire social.Travaux sur les évolutions introduites par la loi PACTE sur le vote des rémunérations :• méthodologie ratios de rémunération.Travaux sur les résolutions concernant la politique de rémunération et les Say On Pay ex-post suite aux rencontres avec les investisseurs et agences de conseil en vote• examen des évolutions envisagées à soumettre à l’Assemblée Générale 2020. La clé de répartition de la rémunération La rémunération annuelle du dirigeant mandataire social se Le Conseil d’Administration arrête les différentes composantes Chaque élément de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé. Les différents éléments de la rémunération annuelle forment un ensemble équilibré avec une répartition d’environ : • 50/50 entre d’une part, une rémunération fixe et variable annuelle et d’autre part, une rémunération long terme • 50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération Elle ne comporte pas d’éléments exceptionnels. • 75/25 entre rémunération sous conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L’ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE Nota : s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire. La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social, de son niveau d’expérience et Elle est stable sur plusieurs années, elle peut faire l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement de mandat. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, elle demeure raisonnable en comparaison Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa fonction de critères précis d’évaluation de performance déterminés en début d’année par le Conseil Elle comprend pour 60 % des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise : • l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au • l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux • l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’année • l’évolution du bénéfice net par action par rapport à L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL75 % rémunération sous conditions de performance50 % rémunération en actions :rémunération long terme25 % rémunérationsans conditions de performance50 % rémunération en numéraire : rémunération annuelleActions deperformance50 %Rémunérationfixe 25 %Rémunérationvariable annuelle 25 % • l’évolution du cash-flow par rapport à l’année précédente. • des critères extra-financiers, en particulier l’avancement du programme de Développement Durable Sharing Beauty With All et à la mise en place de la politique Ressources Humaines et de développement digital ; • ainsi que des critères qualitatifs. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la Une limite à la part qualitative est fixée chaque année. La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et Dans la mesure où le versement des éléments variables et exceptionnels attribués au Président-Directeur Général sont actionnaires, aucune période de report ni aucune possibilité pour la société de demander la restitution d’une rémunération Depuis 2009, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012, également à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l’Assemblée Générale. Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social, dûment motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect d’un plafond global annuel (toutes attributions confondues) de 5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition, après examen des Le dirigeant mandataire social prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Les critères de performance portent sur la totalité des actions Ils prennent en compte, pour partie : • l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents • l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, puisse être d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Les résultats constatés chaque année pour déterminer les L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HISTORIQUE DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES Plan d’Actions de Performance en date du : Moyenne arithmétique des performances des exercices Pour 50 % : Croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents* Pour 50 % : Évolution du résultat d’exploitation du Groupe Niveau de réalisation des conditions de performance * Panel pour le plan 2014 : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden. Panel à partir du plan 2015 : Unilever, Procter et Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. Sort des actions de performance en cas de départ Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation du dirigeant mandataire social, le Conseil statuera, conformément au code Afep-Medef, sur le sort des actions de performance Le maintien, hors les cas précités, du bénéfice des attributions d’actions de performance au dirigeant mandataire social en cas de départ avant l’expiration de la période d'acquisition est motivé notamment par les considérations suivantes : • les actions de performance constituent un élément prépondérant de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social apprécié l’année de leur attribution ; • elles sont la contrepartie de l’exécution de son mandat sous réserve de la réalisation des performances long terme ; • leur maintien incite le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans la durée ; • l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la a) Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Conseil d’Administration peut décider de verser une rémunération au titre du mandat d’administrateur au dirigeant mandataire social. Dans ce cas, cette rémunération serait versée selon les mêmes règles que celles applicables aux b) Avantages accessoires à la rémunération Il n’est pas prévu de compléter la rémunération fixe du dirigeant mandataire social par l’attribution d’avantages en Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matériels l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature. • Régimes de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.4.1.2.4. Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2020 à M. Jean‑Paul Agon, seul dirigeant mandataire social concerné par ce rapport Le Conseil d’Administration du 6 février 2020, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, euros bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2014. La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le Dirigeant mandataire social autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. Critères d’évaluation de la performance pour l’année 2020 • Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget • Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents • Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2019 • Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2019 • Évolution du cash-flow par rapport à 2019 • Critères extra financiers et qualitatifs • Critères quantifiables : % répartis à parts égales entre les critères suivants : • RSE (programme Sharing Beauty With All) • Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des talents, accès à la formation Management, image, réputation de l’entreprise, dialogue avec les parties prenantes. Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chacun de ces critères, tant financiers qu’extra- financiers et qualitatifs, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social. L’appréciation s’effectue sans compensation entre critères. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur Concernant l’attribution d’actions de performance en 2020, le Conseil sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation sollicitée auprès de l’Assemblée Générale du 21 avril 2020. L’attribution qui serait décidée en faveur de M. Jean-Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF de janvier 2020 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques antérieures de L’Oréal : la valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS), représente environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 %. M. Jean-Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2021. Concernant le critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. M. Jean-Paul Agon a souhaité, en sa qualité de Président-Directeur Général, ne pas bénéficier d'une rémunération au titre M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. • Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permet de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite à cotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.4.2. Rémunération 2019 des mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal (les administrateurs et le Président-Directeur Général), requises par les articles L.225-37-3 et L.225-100 et du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 lors du vote des résolutions n°8 et n°9. 2.4.2.1. Rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre Un montant total de 1 341 490 euros, dans les limites de l’enveloppe de 1 600 000 euros votée par l’Assemblée Générale le 17 avril 2018, attribué au titre de l’exercice 2019, Le Conseil d’Administration s'est réuni 7 fois en 2019 (dont une réunion non rémunérée) et 21 réunions de ses Comités ont été En 2019, les taux moyens d’assiduité sont de 96 % pour le Conseil d’Administration, 100 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 95 % pour le Comité d’Audit, 100 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 93 % le Comité des Ressources Humaines et des Il est rappelé que le Conseil d’Administration a pris acte du souhait exprimé par M. Jean-Paul Agon, en 2014, de ne plus compte tenu de son mandat de Président-Directeur Général. M. Jean-Paul Agon ne perçoit aucune rémunération en qualité d'administrateur de sociétés du Groupe L’Oréal. Rémunération attribuée au titre de 2019 7 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) Rémunération attribuée au titre de 2018 7 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) (1) Administrateurs dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l'exercice 2019. (2) Montant par séance du Conseil majoré afin de tenir compte de l'éloignement intercontinental, pour les administrateurs situés hors Europe. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.4.2.2. Rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon Le Conseil d’Administration du 7 février 2019, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Jean- Paul Agon à 2 200 000 euros bruts. Celle-ci est inchangée Concernant la rémunération variable annuelle de M. Jean- Paul Agon pour l’année 2019, l’objectif avait été fixé à 2 200 000 euros bruts, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération Le Conseil d’Administration du 7 février 2019 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2019 et représentent 60 % de la rémunération variable, et les critères extra-financiers 40 % de celle-ci. Ces critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l’évolution du chiffre d’affaires, des parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du résultat d’exploitation, du BNPA et du cash-flow. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du 5 février 2020 a évalué la performance de M. Jean-Paul Agon au regard de chacun des critères fixés par le Conseil pour L'appréciation est effectuée critère par critère L'étroite corrélation des critères retenus avec la performance économique de l'entreprise conduit à gérer des contraintes de confidentialité. Le Conseil a considéré que la divulgation des objectifs, même a posteriori, fournirait à la concurrence des informations sur la mise en œuvre opérationnelle de sa stratégie. Le taux d'atteinte est en revanche communiqué pour chacun des critères financiers et pour l'ensemble des Le Conseil d’Administration du 6 février 2020, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer 2 168 831 euros à M. Jean-Paul Agon au titre de la rémunération variable représente 98,6 % du montant maximum de rémunération variable pouvant lui être versée, soit 100 % au titre des objectifs financiers et 96,5 % au titre des objectifs extra-financiers et qualitatifs. Le détail des taux d'atteinte pour les critères financiers est détaillé dans le tableau ci-dessous. Pour mémoire, suite à l’approbation par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 (septième résolution), une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l’exercice 2018 pour un montant total de 2 045 998 euros, le Conseil d’Adminis- tration ayant considéré le 7 février 2019, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, que 93,0 % de l’objectif maximum avait été atteint. OBJECTIFS FINANCIERS 2019 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) Écart de croissance du Chiffre d'affaires par rapport aux principaux concurrents (2) Résultat d’exploitation par rapport à 2018 Bénéfice net par action par rapport à 2018 (3) Cash-flow par rapport à 2018 (4) (1) Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité. (2) Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. (3) Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies. (4) Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL OBJECTIFS EXTRA-FINANCIERS 2019 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE) Critères RSE : programme Sharing Beauty With All Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M. Jean- Paul Agon. Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à fin 2020. Ce projet comporte 4 piliers, dont les réalisations 2019 sont détaillées dans le chapitre 4. • 100 % de produits ont un impact environnemental • 85 % des nouveaux produits analysés présentent un profil « Produire Durablement » (usines et centrales) • -60 % sur émissions de CO2. • -60 % réduction des déchets. • \- 78 % sur les émissions de CO2 (en valeur absolue) • \- 51 % en consommation d’eau (par unité de produit fini) • \- 35 % de génération de déchets (par unité de produit fini). L’objectif de 0 % de déchets des usines et des centrales envoyés en décharge a été atteint dès 2018. • Chaque marque aura évalué son empreinte • 89 % des marques ont évalué leur impact. • Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et • 57 % des marques ont effectué une action de sensibilisation associera le consommateur à ses engagements. • Avec les salariés (programme L’Oréal Share & Care) : 100 % des salariés de L’Oréal auront accès en 2020, partout dans le monde, à une couverture santé et à • 96 % des fournisseurs stratégiques ont auto-évalué leur politique notamment au niveau des postes de Direction. • 30 % de femmes au Comité Exécutif • 47% des postes clés occupés par des femmes. • 94 % (1) des employés permanents du Groupe bénéficient d’une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques • 91 % (1) des employés permanents du Groupe bénéficient d’une protection financière en cas d’accident de la vie tel • Accès à un emploi pour 90 635 personnes. • France : N°1 classement Equileap France • International : Classement Equileap 2019 : pour la 3e année consécutive, L’Oréal fait partie du TOP 5 des entreprises les plus avancées au monde en matière d’égalité hommes-femmes et Pour la troisième année consécutive, L’Oréal se classe parmi les 325 entreprises du Bloomberg Gender-Equality Index 2020. • Résultats positifs de la politique en matière de • N°12 mondial classement Universum (écoles de commerce). recrutement de talents expérimentés et plus juniors, et du développement des talents partout dans le monde, afin de favoriser l’émergence de talents locaux. • Communication employeur attractive, ciblée, digitale. • Présence forte sur les réseaux sociaux : 2,3 millions de followers • N°2 mondial Classement PotentialPark (recrutement / media • 100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d’une • 96 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation en 2019. Plus de 202 000 heures de formation digitale. Intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales graduelle. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Progression du chiffre d’affaires réalisé en • 4,6 Mds€ de chiffre d’affaires soit 15,6 % du CA Groupe, en progression de + 52,4 % par rapport • Poursuite du développement des technologies issues de l’acquisition de Modiface dans le • Au moins 3 marques dans le top 10 dans le classement référent dans la transformation digitale Gartner L2 dans les principaux pays : USA, Royaume Uni, France, Allemagne, Chine. cadre de l’accélération de la stratégie des services menée par la « Digital Services Factory ». Déploiement de 487 projets sur 21 marques dans 75 pays, passage à l’échelle des essayages virtuels de maquillage, de coloration, du diagnostic de peau, de recommandation produit. Intégration de nos technologies Modiface chez 13 retailers dont Watsons, DM, Amazon, Sephora, TMall, Lazada. Intégration de nos technologies Modiface au sein des plus importantes plateformes digitales (Facebook, Instagram, Youtube, Snapchat, WeChat). • Poursuite de la Transformation du métier Marketing pour toujours plus d’engagement online avec les consommateurs (1,2 Mds visiteurs sur nos sites web, 1,3 Mds d’informations consommateurs, 7,4Mds de vidéos vues sur Youtube, 285 M de fans sur les réseaux sociaux). • 50 % du média est digital et 78 % est programmatique. Focus sur l’excellence dans l’exécution avec la centralisation de la réalisation de nos sites web (>100 / an) et le monitoring en temps réel de la performance digitale à travers notre outil propriétaire « Cockpit » qui collecte plus d’1Md de données par an sur la performance de nos initiatives digitales et notamment de notre ROI média estimé à 1,7 pour une base 100 en télévision. formées dans le cadre du programme Upskilling (2015-2019). Passage à la génération 2 du test sur les compétences digitales « DM1 » avec le lancement du « CM1 » : 94 % des équipes marketing ont suivi ces tests et 7 800 candidats en phase de recrutement. • Taux de rétention élevé du Top 250. • Programme Simplicity : promouvoir de nouvelles façons de travailler, de manager et d’interagir pour améliorer encore davantage la croissance et la qualité de vie au travail dans une approche collaborative et coopérative. Programme de formation qui a concerné 5 000 managers en 2019, soit un total de 16 000 managers formés à Simplicity depuis 2017. • Enquête Pulse (enquête interne d’opinion des salariés) : amélioration des résultats sur 30 des 33 questions déjà posées en 2018. Les résultats auprès des nouvelles générations montrent leur engagement pour le Groupe : 87% des salariés Millennials sont « fiers de travailler pour L’Oréal » soit 10 points de plus que le benchmark externe. • Palmarès GLASSDOOR : Jean-Paul Agon est classé n°1 au classement « Top des PDG France » • L’Oréal est la seule société au monde, parmi plus de 6 000, à avoir reçu du CDP pour la 4e année consécutive trois fois la note « A », soit la note la plus élevée dans 3 domaines : le climat, la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. • Intervention à des forums ou conférences valorisant le rôle de l’entreprise dans la société : • Interventions au Fortune Forum, Forum des Amériques, CITEO • Interview par David Rubinstein pour le « 92Y » (février 2019) • Intervention à l’IFRI à l’occasion du 40eme anniversaire de l’institution : « les industriels face aux nouveaux protectionnismes » (avril 2019) • Intervention lors de la remise des meilleures thèses en management (FNEGE, mai 2019) • Diversité et Inclusion : Participation au Forum Tech for Good (Chairman du groupe Tech for • Éthique : L’Oréal a conservé la 1ère place mondiale dans l’indice de réputation éthique Covalence EthicalQuote et a été reconnue pour la 10e fois comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere. L’Oréal est l’une des 36 sociétés au niveau mondial nommée Global Compact LEAD par les Nations Unies. Journée éthique du 8 octobre 2019 : webchat en direct avec Jean-Paul Agon ouvert à tous les Taux d’atteinte des objectifs extra financiers Dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018, le Conseil d’Administration du 18 avril 2019, tenant compte des performances de M. Jean-Paul Agon et La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés d’une action de performance (ACAs) du Plan du 19 avril 2019, dont M. Jean- Paul Agon fait partie, est de 226,25 euros. Cette juste valeur était de 176,17 euros le 17 avril 2018. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 24 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2019 à M. Jean-Paul Agon est donc de 5 430 000 euros. Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après atteinte des conditions de performance L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'acquisition définitive de ces actions est soumise à réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d’acquisition de 4 ans à compter de Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2019 des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour conditions de performance relatives à cette attribution est Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication l’attribution de 843 075 actions de performance (ACAs) à 2 107 bénéficiaires, soit 0,15 % du L’attribution conditionnelle d’actions de performance dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2019 représente 2,85 % du nombre total d’actions de performance attribuées et 0,004 % du capital social au 31 mars 2019. En outre, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de Par ailleurs, M. Jean-Paul Agon s’est engagé, comme pour les attributions précédentes, à ne pas recourir à des instruments Pour rappel, il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, à M. Jean-Paul Agon en 2019. Lors du Conseil d’Administration du 28 novembre 2014, d’Administration qu’il ne souhaitait plus, en sa qualité de Président-Directeur Général, bénéficier d’une rémunération au Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2014 et les années suivantes. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son complémentaire et notamment du régime de prévoyance et des frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant des cotisations patronales aux prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2019 à 4 115 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 6 281 euros. Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCD L'Oréal », tel que décrit dans le chapitre 3 du présent Document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l'ensemble des salariés 31 décembre 2019 de la rente annuelle de retraite de M. Jean-Paul Agon serait de 4 538 euros bruts. Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le capital issu des cotisations patronales du RCD L'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l'article 83.2 du CGI est supporté par l'assureur. Au 31 décembre 2019, la répartition des cotisations était la suivante : une cotisation de l'entreprise, soumise au forfait social de 20 %, de 0,5 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale ; et une cotisation du salarié de 0,2 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale. Les cotisations versées par l'entreprise et les taxes afférentes sont déductibles L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.4.2.2.6. Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, des ratios et des performances de L'Oréal sur 5 ans Méthodologie suivie pour le calcul des ratios : En application de l'article L225-37-3 du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, le périmètre retenu est celui de la société L’Oréal SA qui 5 412 cadres et VRP, 1 959 techniciens et agents de maîtrise, 387 employés et ouvriers. Ce périmètre est représentatif des différents métiers de L'Oréal : Opérations (usine et centrales de Pour des raisons de comparabilité, et conformément aux recommandations de l’AFEP, l’effectif retenu pour le calcul des rémunérations moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein continûment présent sur 24 mois, hors dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations sont calculées à partir de l’ensemble des montants versés ou attribués au cours de l’exercice considéré. Il est précisé que ces ratios n’intègrent pas l’ensemble des avantages sociaux dont bénéficient les collaborateurs, qui sont détaillés dans le chapitre 4 ("Le programme L’Oréal Share & Care : un accélérateur de progrès social" au paragraphe Indemnité de départ et régime de retraite applicables au dirigeant Ces avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail 2.4.3.1. Maintien du contrat de travail d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social Le Code AFEP-MEDEF auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans l'imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/ Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la les années en qualité de dirigeant L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL de départ ou mise à la retraite, En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords En cas de cessation du contrat de travail, la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence serait versée au titre du contrat de travail, conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. 2.4.3.3. Régime de retraite à prestations Le dirigeant mandataire social, sous réserve d'achever sa l'entreprise, bénéficie d'un des régimes à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, détaillées au sein du paragraphe 4.3.2.5., sont les suivantes : • ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal, en France, actifs ou retraités, soit plus de 500 personnes ; • la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de • l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue période, de 25 à 40 ans suivant les régimes ; • la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de 3 ans, et il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi • ils sont financés par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2°a) du Code de la sécurité sociale au Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le financement du régime n'est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits « différentiels » parce qu’ils tiennent compte, pour compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. 2.4.3.4. Situation de M. Jean-Paul Agon M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 27 années de travail consacrées au Or, le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les 1) Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationale euros de rémunération fixe et 1 437 500 euros de rémunération L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président-Directeur Général. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2) Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause Le versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l’Assemblée En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non- concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Jean-Paul Agon était libéré de l’application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. Pour information, le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon s’il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2019 dans le cadre d’un licenciement, sauf faute grave ou lourde, aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2019 en qualité de 3) Régime de retraite à prestations définies M. Jean-Paul Agon relève, au titre de son contrat de travail suspendu, du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », fermé le 31 décembre 2000. Les principales caractéristiques de ce régime, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont les suivantes : • environ 120 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; • la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000 ; • la Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0,5 % par année pendant les 20 premières années puis de 1 % par année pendant les 20 années suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois années prises en compte parmi les sept précédant l’achèvement de • la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l'article L. 137-11,2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Pour information, le montant brut estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2019, après 41 ans d’ancienneté chez L’Oréal, ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française, représenterait 1,6 million d’euros soit environ 37 % de la rémunération fixe et variable qu’il a perçue en 2019 en qualité de dirigeant mandataire social. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Jean-Paul Agon, à 65 ans, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2019 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L’Oréal ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Pour rappel, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. conventions et engagements réglementés. La convention correspondante a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur Les dispositions de cette convention sont restées inchangées dans le cadre de la nomination de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général le 18 mars 2011 et du 17 avril 2018. En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, cette convention a fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 7 février 2019, qui en a confirmé la pertinence et les termes. L’Assemblée Générale du 17 avril 2018 a approuvé, en application de l’ancien article L 225-42-1 du Code de commerce, la mise en œuvre pour la durée d’exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon, telles qu’approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, correspondant à des engagements de retraite à prestations définies. Le Conseil a subordonné l’accroissement des droits conditionnels sur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL cette période au respect de conditions de performance, appréciées au regard de celles de la Société. Il est rappelé qu’en application des dispositions de convention de suspension du contrat de travail correspondant à des engagements de retraite à prestations définies, pour la période d’exercice de ce nouveau mandat, le Président- • d’une part, du principe de la revalorisation de l’assiette de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse, telle qu’exposée • d’autre part, de la prise en compte de l’ancienneté correspondant aux années d’exercice du mandat social renouvelé, jusqu’à la date où M. Jean-Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d’ancienneté prévu par le régime, soit le 1er septembre 2018. En conséquence, aucune autre L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice. Le Conseil d’Administration a constaté, lors de sa réunion du 6 février 2020, que les conditions de performance étaient pleinement remplies. En conséquence, le Conseil a décidé que le Président-Directeur Général bénéficie du principe de la revalorisation de l’assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations (coefficient égal à 1,01 pour 2019). Le tableau suivant, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social. Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée. susceptibles d’être dus à raison de (1) M. Jean-Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006, date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat. M. Jean-Paul Agon est Président- Directeur Général depuis le 18 mars 2011. Son mandat a été renouvelé les 17 avril 2014 et 17 avril 2018 pour une durée de quatre ans. (2) Le contrat de travail de M. Jean-Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social. (3) Au titre du contrat de travail, M. Jean-Paul Agon relève du régime de "Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture" décrite dans le chapitre 3 du présent document. Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; son financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. (4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (voir paragraphe 2.4.3.4. sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence). (5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail (hormis en cas de départ ou mise à la retraite), l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M. Jean- Paul Agon était libéré de l’application de la clause (voir paragraphe 2.4.3.4. sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2.4.4. Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, Rémunération à raison du mandat d'administrateur (1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. Concernant la rémunération variable au titre de l’année 2019, celle-ci sera versée sous réserve de l’approbation de la 9 ème résolution lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2020. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON, Rémunération due au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 7) donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVEES PAR M. JEAN- PAUL AGON AU COURS Options de souscription ou d’achat d’actions levées M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN (1) Au terme de la période d’acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d’attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles. (3) Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document. (4) M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président- Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2019 POUR CHAQUE (1) M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président- Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF QUI N’ONT PAS ÉTÉ RETENUES Les critères d’indépendance des administrateurs (point 9.5 du Code) : Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas « être administrateur depuis Composition des Comités : proportion de membres indépendants dans les comités (points 16.1 et 17.1 du Code) : La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers. Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être Contrat de travail du dirigeant mandataire social (point 22 du Code) : Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la situation de M. Bernard Kasriel, dont la durée du mandat, renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Il fait preuve de façon constante, notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d’un grand groupe international, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquables lui permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Kasriel perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant. Il est précisé que M. Bernard Kasriel a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat qui arrive à échéance de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020. Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentant les salariés). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur Par ailleurs, il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a précisé qu'« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant » Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au L'AMF, dans sa recommandation 2012-02 mise à jour le 30/11/2018, considère que l'ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d'un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l'ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 SUR LES ACTIONS L’ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIER) RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) À l'Assemblée Générale de la société L'ORÉAL, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 19 février 2010. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général • Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social. • Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du rapport de gestion. • Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail. • La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la • L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général. • Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tel qu’exposé au chapitre 2 du rapport de gestion. À Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL et de contrôle du respect du Plan 3.4.4 Mécanisme d’alerte et de recueil 3.4.5 Compte rendu de la mise en œuvre Activité de contrôle et de surveillance : * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Définition et objectifs du Contrôle Interne À la demande du Président-Directeur Général et du Conseil d’Administration, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent Document, sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques du Groupe, qui vise à couvrir les principaux risques opérationnels, industriels et environnementaux, juridiques et règlementaires, financiers et de marché et à présenter les dispositifs de prévention et de maîtrise associés. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Pour l’élaboration et la rédaction du présent Document ainsi que la définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe ») et vise à assurer que : réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, les principes éthiques et les standards du Groupe ; • les orientations fixées par la Direction Générale sont mises • le patrimoine du Groupe est valorisé, ses actifs et sa En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur ou de arbitrage entre les enjeux à maîtriser, les opportunités à saisir et le coût des mesures de gestion du risque, et prend en compte l'effet de ces mesures sur l’occurrence et l'impact du risque. Dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne, le Groupe a poursuivi ses efforts en 2019 avec notamment les actions suivantes : Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec, • de nouveaux guides opérationnels mis à disposition pour rappeler les principes du Groupe et faciliter le partage des bonnes pratiques (usage des médias sociaux, gestion des influenceurs, gestion de la paie, sûreté des personnes et des digital et protection des données personnelles) ; • par ailleurs, les référentiels existants sont régulièrement revus pour être adaptés aux nouveaux enjeux ; • une version actualisée du référentiel numérique Groupe (voir paragraphe « La diffusion en interne des informations » au sein du paragraphe 3.2.1.) ; • la rénovation du programme de sensibilisation aux risques Le déploiement des formations en ligne (prévention de la corruption, sécurité de l'information, concurrence, protection Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement et est animé par : • une plateforme de communication dédiée qui encourage et facilite le partage des bonnes pratiques. La communication au sein du Groupe sur les grandes priorités du Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du Contrôle Interne » qui récompensent les meilleures initiatives mondiales et par l'intranet de la Direction du Risk Management et Compliance qui permet de diffuser mondialement initiatives, outils et événements du Contrôle Interne. • les informations financières et comptables du Groupe sont L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. L’engagement de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable est résumé dans un document intitulé « L’Esprit L’Oréal » accessible à tous. Les politiques en matière de sociétale, de conformité et de mécénat se fondent sur les français et anglais, est distribuée à La Charte Éthique de L’Oréal, disponible en 45 langues et en collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment ces principes éthiques doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Éthique s’applique à tous collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction, du Groupe et des filiales dans le monde. Treize compléments à la Charte Éthique ont permis depuis 2010 d’en préciser certains aspects. Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué Il est rattaché directement au Président-Directeur Général et pratiques au sein du Groupe, apportant son aide dans la • de superviser la formation des collaborateurs ; • de superviser la gestion des réclamations et de gérer directement celles relatives aux postes de Direction ; • de mesurer et d’évaluer les résultats de l’entreprise en Il informe régulièrement le Conseil d’Administration et le Il dispose d’un budget et d’une équipe dédiés, a accès sans restriction et à première demande à tous les documents et informations concernant l’activité du Groupe et s'appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, supervise par ailleurs le respect des Droits Humains dans le Groupe (voir paragraphe 4.3.3.) et représente L’Oréal auprès du Pacte Mondial des Nations Unies et des ONG liées à son La mise en œuvre de la démarche éthique Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ou zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique. Le Directeur Général de l’Éthique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et les principaux dirigeants du Groupe afin de les sensibiliser sur leur rôle. Les dirigeants disposent par ailleurs d’un outil de développement de leur leadership éthique et de formations spécifiques. Les 75 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pour mission d’assister les membres du Comité Exécutif et les Patrons de Pays dans la mise en œuvre de la démarche éthique et permettent à l’ensemble des collaborateurs de disposer d’un interlocuteur de proximité tout en privilégiant les voies normales de prise en charge des situations par le management et les Ressources Humaines. Les Correspondants Éthiques bénéficient chaque année d’une animation et Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde (sièges, usines, centrales et centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs à terrain. Depuis fin 2013, il a ainsi effectué 105 visites pays. Les risques éthiques et Droits Humains font l'objet d'une cartographie régulièrement mise à jour, qui inclut également les fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4.3.2). Un outil pratique élaboré permet aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique. Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique. Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Lors de projets d’acquisition, les réponses au « questionnaire Éthique et Droits Humains » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, à l’éthique des affaires. Un e-learning spécifique et obligatoire sur disponible dans l’ensemble des filiales. Au 31 décembre 2019, 72 % des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. La Direction Générale de l’Éthique délivre également des formations présentielles dans le cadre de la formation continue des managers et de certains métiers (Patrons de Pays, Acheteurs, Ressources Humaines). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Le respect des Principes Éthiques est pris en compte par le collaborateurs dans lequel sont intégrées trois compétences éthiques : « Prend ses responsabilités avec courage et transparence », « Obtient avec intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » et « Traite tous les individus avec le Le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail internes contribuent à la prise en compte de l'Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques (à titre d’exemple en 2019, la Charte des valeurs influenceurs et la politique Médias Des audits réguliers des sites du Groupe et des fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 4.4.), la ligne d'alerte sécurisée du Groupe (www.lorealspeakup.com) accessible à l'ensemble des parties prenantes du Groupe, ainsi qu'une procédure de recueil et de traitement des signalements permettent de gérer En 2019, 647 possibles manquements à l'Éthique ont été international. Chaque signalement fait l’objet d’un examen détaillé et des mesures adéquates sont prises le cas échéant. Chaque année, les collaborateurs sont informés du nombre de signalements réalisés au niveau du Groupe au niveau mondial en matière de discrimination, harcèlement sexuel et autres types de harcèlement, du nombre de cas avérés en tout ou partie et des mesures correctives prises. Ethics Day, journée annuelle sur l’éthique Ethics Day est organisé depuis 2009 : un webchat en direct avec le Président-Directeur Général de L’Oréal permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d’échanger sur l’application au quotidien des principes éthiques de L’Oréal. Chaque membre du Comité Exécutif et chaque Patron de Pays organise également un dialogue local sur l’éthique. En 2019, près de 70% des collaborateurs ont participé à ce dialogue et plus de 7 000 questions ont été posées au niveau mondial. Outre Ethics Day, les collaborateurs reçoivent régulièrement des informations sur la démarche éthique du Groupe et Depuis plusieurs années, L’Oréal a initié une transformation s'adapter aux grandes mutations du monde. Développement Durable est un pilier majeur de cette transformation et une priorité stratégique pour l’ensemble des équipes. Convaincu que le Développement Durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par son management et ses équipes En 2013, un nouveau cap a été franchi avec la mise en œuvre du programme de Développement Durable de L’Oréal Sharing Beauty With All. Des engagements chiffrés ont été fixés à fin 2020 en termes d’innovation, de production, de prise en compte des enjeux de consommation durable et de partage de la croissance du Groupe (voir paragraphes 4.1. et 4.4.). De plus en 2015, L’Oréal s’est engagé à définir des Science Based Target (SBT) afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément aux Accords de Paris sur le climat. En décembre 2017, l’initiative SBT a validé la proposition du Groupe : L'Oréal s'est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses scopes 1, 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d’ici à 2030, par rapport à 2016. Les 60 Coordinateurs Développement Durable à travers le monde ont pour mission d’assister les Patrons de Pays/Patrons de Zones dans la mise en œuvre au sein de leur filiale du programme Sharing Beauty With All. Un système de reporting annuel permet un suivi de l’avancement de la mise en œuvre locale de l’engagement Sharing Beauty With All. d’avancement des politiques mises en œuvre pour répondre à ces risques font l’objet d’un examen régulier lors des missions En 2019, en lien avec la direction du Risk Management et de la Compliance, la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal a approfondi l’évaluation des risques liés au changement climatique sur les activités du Groupe en s’appuyant notamment sur la méthode d’analyse par scénarios, afin de renforcer sa capacité d’anticipation et de mitigation de l’impact de ces risques. changement climatique et les mesures que prend le Groupe pour les réduire au travers du programme Sharing Beauty With All sont exposés au chapitre 4. La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. Depuis toujours, les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont d’accompagner ses transformations. Et, pour être pérenne, la croissance de L’Oréal s’appuie d’abord sur les hommes et les femmes de l’entreprise, premiers artisans des succès du Groupe. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde sur une gestion très individualisée des collaborateurs et La politique RH de L’Oréal porte sur recrutement et le développement des collaborateurs tout au long de leur carrière, la rétribution et l’engagement de tous ainsi que sur une politique active de diversité et d’inclusion. Des politiques dédiées sont développées au sein du Groupe dans chacun de ces domaines (voir paragraphe 4.3.2.). Systèmes d’Information du Groupe, qui émet les directives en matière de sécurité des systèmes, intègrent notamment la mise en œuvre d’un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales. Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, objectif, l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a pour mission de définir les principes et normes applicables à l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs sont résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrement mis à jour sous la responsabilité de la Direction du Risk Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées par les Un référentiel de séparation des tâches, régulièrement mis à jour, est diffusé à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à observer dans les domaines des ventes, achats, logistiques, de la finance, des ressources humaines et de la gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou La diffusion en interne des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est diffusée aux Directeurs Généraux, Directeurs Financiers et Responsables du Contrôle Interne de l’ensemble des filiales consolidées, y compris les entités industrielles. De plus, les informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles, sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites intranet du les chartes et normes, ainsi que référentiel numérique Groupe met à disposition de l'ensemble des collaborateurs les guides, chartes et contacts experts organisés par métiers et thématiques. Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer auprès de la Direction des filiales les orientations émanant de la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et des formations. Des news publiées sur l'intranet relaient auprès des collaborateurs l’actualité et les messages forts en matière renforcer durablement le Contrôle Interne : ils ont pour vocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser les échanges de bonnes pratiques opérationnelles entre les filiales La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle Interne et de la gestion des risques sont : • la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité • le Conseil d'Administration et en particulier le Comité • la Direction du Risk Management et de la Compliance, la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l'Audit • les Divisions opérationnelles et les Zones géographiques. La Direction Générale et son Comité La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur correcte mise en place. Dans responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité Exécutif s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis Le Conseil d'Administration et le Comité Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Chaque année, le Comité procède à un examen du plan d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de ses Les Divisions opérationnelles et les Zones Le Groupe est organisé en Divisions mondiales et Zones chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale en Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur périmètre sont confiées à chacun des membres du Comité Exécutif. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux Des spécialistes de gestion, des systèmes d’information, des de logistique et de production, agissent en support des contribuent ainsi à l'obtention des objectifs de Contrôle L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités relevant de leur périmètre sont confiées à chacun des Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans leur domaine, les orientations, les politiques et les procédures qu'elles communiquent aux Pays et aux entités. Elles apportent leur expertise aux opérationnels pour la mise en oeuvre et procèdent, par leur réseau de spécialistes ou par des audits Les principales Directions concernées sont : • la Direction de la Recherche et de l'Innovation, responsable en particulier de la cosméto-vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la composition des produits (voir "Qualité et sécurité des produits : une priorité" au sein du • les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et de • la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de • la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et la progression des entités industrielles en matière de qualité • la Direction des Systèmes d’Information notamment pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité ; • la Direction Générale Administration et Finances ; • la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi et le contrôle des obligations liées à la gestion du personnel, précise les documents à remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et charges du personnel, procédures de recrutement, de formation et d'évaluation, les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie ainsi que la mise en place du programme Share & • la Direction de la Communication et des Affaires Publiques qui coordonne les opérations de communication, établit les principes de gestion de crise et veille à leur application (voir paragraphe 3.5.3.1.1, "Gestion de crise") ; • la Direction du Digital qui a pour mission de sécuriser la transformation digitale du Groupe (e-commerce, relations consommateurs, influenceurs, médias digitaux, etc.) en définissant les politiques, outils, processus et en veillant à • la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l'information et la confidentialité des données (voir paragraphe 3.5.3.1.1, "Sûreté des biens et des personnes"). Des indicateurs et des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier de l’activité locale de la majorité de Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques et le traitement de l’information. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité et consolidation, financements et trésorerie, fiscalité, juridique et protection des Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne. Il est composé du Directeur Général Administration et Finances, et des Directeurs Risk Management et Compliance, Cette Direction a pour objectif d’identifier, d’évaluer et de prioriser les risques, avec tous les acteurs concernés, et de tenir à jour les cartographies des risques. Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation Le Directeur du Risk Management et de la Compliance est Cette Direction, distincte de l'Audit Interne et placée sous la responsabilité de la Direction du Risk Management et de la Compliance, assure la mise à jour et la diffusion du guide « Les fréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et la connaissance de cet outil, à améliorer son appropriation par les opérationnels et les tenir informés des projets et priorités du Groupe en matière de Contrôle Interne. Elle s’assure de la poursuite du développement du réseau des responsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe. À ce titre, le rôle de cette fonction a été précisé et un module de formation a été créé. À la fin de l'année 2019, la Direction de 140 responsables locaux présents dans les différentes La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de Contrôle Interne et coordonne avec les experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnées dans le présent document constitue un exemple de ces travaux. Dans une démarche d’amélioration continue, la Direction du Contrôle Interne, sur la base du guide de référence « Les Fondamentaux du Contrôle Interne », élabore, diffuse et anime des campagnes d’auto-évaluation axées sur déployées sur chacun des métiers. L’auto-évaluation du Contrôle Interne permet aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des Par ailleurs, cette Direction effectue une veille des évolutions relatives au Contrôle Interne en matière d'attentes et de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires d’amélioration et de Interne est assuré par une équipe centrale directement rattachée au Président-Directeur Général. Ce département effectue des missions régulières de vérification des processus majeurs et d’application des principes et Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu, avec leur l’établissement d’un plan d’audit annuel. La définition des missions prend notamment en compte le poids économiques du Groupe, leur rythme de développement ainsi L’appréciation du niveau de risque par les directions des zones et les experts des différents métiers est également prise en considération dans la construction du plan d’audit annuel. En 2019, l’Audit Interne a réalisé 49 missions, dont 27 ont porté sur des Affaires Commerciales représentant près de 35 % du chiffre d’affaires du Groupe et 8 sur des usines contribuant à plus de 16 % de la production mondiale en unités. Par ailleurs, l’Audit Interne a couvert en 2019 un centre de recherche, un sourcing center et deux Directions Marketing Internationales. Enfin, 8 autres missions ont été menées sur des thèmes l’établissement d’un rapport, qui décrit les constats et les risques correspondants, et fournit un plan d’action regroupant l’ensemble des recommandations à mettre en œuvre par l’entité auditée. Ces plans d’actions font l’objet d’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure et d’avancement de la mise en place des recommandations. L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » (Enterprise Resource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation de ses travaux et a développé des transactions spécifiques lui permettant de mieux identifier d’éventuelles faiblesses dans les processus les plus sensibles. Par ailleurs, l’Audit Interne dispose d’un outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) lui permettant de réaliser ses missions autour d’un outil intégré et de consolider en temps réel l’avancement des plans d’action La réalisation effective du plan d’audit, le résultat des missions et l’avancement des plans d’actions sont présentés à la Direction Générale et au Comité d’Audit chaque année. Les résultats des audits sont partagés avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. De même, les remarques formulées par les auditeurs externes dans le cadre de leur mission annuelle sont systématiquement prises en compte par l’Audit Interne dans la construction de chacune de ses missions. Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP », logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales, usines et la fonction logistique et accompagne la transformation digitale du Groupe à travers notamment le développement de l’utilisation des services Cloud (SaaS, IaaS, Au sein de la DSI, la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information est en charge de la Politique de Sécurité des Systèmes d’Information. Fondée sur la norme internationale ISO 27001, cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information, notamment la protection des données personnelles, décrivant pour chacun d’entre eux les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe, et par extension à tous les collaborateurs, de partager des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques encourus, notamment les risques de cyberattaques. Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elle est aussi complétée par une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication et une Charte du Bon Usage des Médias Sécurité), Gestion de la production, Achats, Supply Chain, Digitale et la stratégie industrielle, la politique Sûreté du Groupe et l'ensemble du parc immobilier. Elle définit la stratégie générale des Opérations avec une responsabilité mondiale et définit les normes et les méthodes applicables l’environnement et de la sûreté, pour le déploiement dans l'ensemble des pays où le Groupe opère. Elle pilote l'ensemble de sa stratégie pour permettre aux équipes Opérations, dans les Divisions opérationnelles et les zones, de mettre en œuvre les politiques innovation, industrielles et logistiques adaptées Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe, les acheteurs disposent depuis 2011 d'un guide pratique et éthique « Nos achats au quotidien », qui vise à aider chaque collaborateur dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe. Par ailleurs, les acheteurs disposent des guides Groupe The Way We Compete et The Way We Prevent Corruption pour lesquels ils suivent les formations en ligne (e- La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. transactions avec ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de commande » a pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et des investissements des Dans le domaine de la supply chain, les principales missions consistent à définir et appliquer les processus de planification des ventes, de gestion de la demande, de développement et contrôle du service au client, notamment à travers la gestion de l’exécution physique des commandes, l’application des conditions générales de ventes, le suivi des commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi préconisées pour la gestion des centrales de distribution et des stocks, la sous- traitance, la traçabilité des produits, le plan de continuité L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière DISPOSITIF RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT Pour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyé sur le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de émetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle processus qui alimentent les données comptables : processus de production de l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à • le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont Générale au titre des informations financières ; • la préservation des actifs ; • la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; • le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des Le périmètre d’application des procédures de Contrôle l’information financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction Générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation, fiscalité, gestion, services financiers et trésorerie. Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est sous la Opérationnelle : cette dernière anime un réseau mondial de contrôleurs de gestion chargés de faire respecter les normes du Groupe en matière de comptabilité et de gestion permettant un pilotage adéquat du résultat. L’animation mondiale de la comptabilité est aussi assurée via une équipe de spécialistes qui veillent à l’application des normes IFRS, et à la mise en œuvre et à comptables Groupe dans les centres de services partagés comptables et dans les pays. Enfin, la Direction Générale Finance Opérationnelle anime la Direction Fiscale du Groupe qui est constituée d’un réseau de fiscalistes en central, dans les zones et dans les pays les plus exposés du Groupe, suit l’évolution réglementaire, assure le respect des règles locales, et veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe, en particulier la stricte application de la politique des prix de Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction Générale Corporate Finance Groupe, qui effectue le recensement des engagements et permet leur Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes L'application de ces normes est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière Sous la responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle Groupe, l'ensemble des normes du Groupe jour régulièrement en tenant compte de homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. La Direction Comptable du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d’alerter Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les • le plan de comptes, commun à toutes les filiales, ainsi que l'ensemble des processus comptables clés, fournissent les définitions et les modalités d’élaboration du reporting Les normes de gestion décrivent de manière opérationnelle seulement les règles de valorisation de certains comptes comptables significatifs du bilan et du compte de résultat mais les contrôles et validations applicables aux Des compléments sont régulièrement apportés aux normes de gestion et participent ainsi au processus d’amélioration continue. Ce travail a pour objectif de répondre aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines correspondant aux risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE L’organisation et la sécurité des systèmes La clôture des comptes, la consolidation Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont prises Opérationnelle et la Direction des Systèmes d’Information. Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et d’amélioration du contrôle des droits d’accès. Des outils ont été mis à leur disposition pour s’assurer de la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la matière. Le système de reporting mensuel des différents indicateurs homogène l’évolution des performances de chacune des filiales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité, contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un référentiel unique. Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales, permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information, et en particulier Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité préparées et transmises à la Direction Générale Finance Opérationnelle du Groupe, ceci au travers d’une lettre Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut. Ces missions sont conformes à la réglementation européenne, et notamment à la Directive 2014/56/UE et au Règlement s’appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010. notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations, de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques, de suivis, de règles de validation, Le processus de clôture des comptes est encadré par des instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. (anticipation des travaux de clôture comptable) en mai et novembre permettant de mieux anticiper et d’accélérer les consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment : • la vérification des opérations de consolidation ; • la bonne application des normes comptables ; • la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique, que la communication est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, dont ils rôle est également de publier, avec précision et exactitude, l’information fournie par la Direction Générale communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et Les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de la filiale s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation Commissaires aux Comptes statutaires qui, après avoir procédé conjointement à l’audit de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au survenance de risques significatifs et assurables qui pourrait À cette fin, le Groupe a mis en place des programmes Dommage & Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile, Transport, Assurance-crédit) offrant une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage (ci-après « Restriction »). Des programmes nationaux sont mis en place dans les pays où des programmes mondiaux ne peuvent être Cette politique se décline ainsi : • au niveau central, le Groupe a négocié, avec des assureurs de 1er rang, des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales, selon l’offre disponible ; • au niveau local, des programmes nationaux sont déployés ; • dans tous les cas, les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurance obligatoires, afin de respecter les obligations La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère le choix du Groupe. La plupart des programmes souscrits par le Groupe font appel à la co- assurance. Au global, les acteurs majeurs du marché de l’assurance internationale participent à un ou plusieurs de ces complémentaires dont bénéficie l’ensemble des filiales du • la responsabilité civile générale qui comprend notamment la responsabilité civile exploitation, la responsabilité civile du fait des produits, et les atteintes à l'environnement • la responsabilité civile Atteinte à l’Environnement pour les atteintes d'origine soudaine et accidentelle ou graduelle, et qui inclue des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur. Ces programmes couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe, pour autant que Dommage aux biens et pertes d’exploitation Dans ce cadre, sont notamment assurés les risques incendie, foudre, explosion, vol, événements naturels, dans la limite des offres disponibles sur le marché de l'assurance. Le Groupe a mis en place un programme mondial afin de également un volet pertes d’exploitation consécutives à un La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains risques, ce programme est assorti de sous-limites, notamment en ce qui concerne les événements naturels. Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, montant non significatif au niveau consolidé. Enfin, l'offre d'assurance intègre des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de Le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens. Toutes les filiales bénéficient des protections offertes par ce programme mondial, permettant ainsi d’apporter une couverture adéquate aux opérations du Groupe (sauf Restriction). Avec l’aide du siège et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe doivent mettre en place, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d’assurance-crédit dans la mesure où une commerciale est disponible à des conditions financièrement L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE L’Oréal s'appuie sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement. Ces Principes - Intégrité, Respect, Courage et Transparence - sont le fondement de ses politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat. L’Oréal promeut le respect de l’ensemble des Droits Humains et Libertés fondamentales L’Oréal se réfère en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, au Pacte international relatif aux droits civils et politiques, au Pacte international relatif aux droits sociaux et culturels et aux Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (bien que ces Conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent). Le Plan de Vigilance de L’Oréal répond aux obligations contenues dans la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d'atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, ainsi qu'à la santé, la sécurité et l'environnement, dans le cadre d'une obligation de moyens. Il s'adresse aux filiales contrôlées, au sens de l’article L 233- 16 du Code de commerce, directement ou indirectement par L’Oréal (les « Filiales ») et aux fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie » : c'est-à-dire une relation commerciale directe, suivie et stable (conformément à la définition développée par la jurisprudence française) et qui, après une évaluation globale des risques, ont été identifiés en application de la cartographie des risques mentionnée au point 3.4.3.2.1. du présent Plan de Vigilance (ci-après les Le Plan de Vigilance comporte les règles applicables en matière de prévention d'atteintes graves aux Droits Humains et personnes ainsi qu’à l’environnement, résultant des activités des Filiales et des Fournisseurs (3.4.2). Il comprend également les mesures raisonnables d'application effective de ces règles auprès des Filiales et des Fournisseurs ainsi que les procédures d'évaluation régulière de leur respect (3.4.3.). Il prévoit un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements (3.4.4) et présente un compte rendu de sa mise en œuvre (3.4.5.) Les actions de soutien, d’encouragement et de prévention des risques d’atteintes graves aux Droits Humains, aux Libertés Fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement, contenues dans le présent Plan de Vigilance, sont des diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient aux Compte tenu de la diversité de l’activité des Filiales et des Fournisseurs, le Plan de Vigilance prévoit les mesures com- munes qui leur sont destinées en matière de prévention d’atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fonda- mentales, ainsi qu'à la santé, la sécurité et l'environnement. Au-delà de ces mesures communes, L’Oréal et ses Filiales mènent volontairement des actions additionnelles sur ces mêmes sujets. Ces actions sont décrites dans d'autres chapitres du présent Document, notamment le chapitre 4. Des Fournisseurs mènent volontairement des actions addition- nelles sur ces sujets et sont encouragés par L’Oréal à le faire. Dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue, le présent Plan fait l'objet de revues régulières par un Comité composé de représentants de la Direction Générale de l'Éthique, la Direction Générale des Opérations (EHS, Achats), la Direction Générale des Ressources Humaines, la Direction du Risk Management et de la Compliance, la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et la Direction Juridique. Il se réunit 3 fois par an. Chacun de (Correspondants Éthiques, équipes Environnement, Hygiène et Sécurité, Achats, Ressources Humaines, Responsables du Contrôle Interne, Coordinateurs SBWA) à travers le monde ce qui permet également de prendre en considération des remontées du terrain pour l’amélioration du Plan de Vigilance. Le Plan a été présenté à des parties prenantes externes qualifiées et l’actualisation de son contenu est présenté chaque année au Comité d’Audit du Conseil d’Administration Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun des applicables »), afin de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, à la santé et à la sécurité législation locale et/ou les règles internes des Filiales et des Fournisseurs prévoient des normes plus strictes que les Règles applicables, ces normes doivent prévaloir. Si, en revanche, les Règles applicables prévoient des standards plus exigeants, ce sont ces Règles qui prévalent à moins qu’il en résulte une 3.4.2.1. Règles applicables en matière de Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer au socle minimal commun composé des règles suivantes qui découlent d’une analyse des risques liée aux activités du Groupe et Fournisseurs dans des environnements à risque selon du présent Plan de Vigilance : Les discriminations sont des atteintes graves aux Droits Humains qui restent ancrées dans toutes les régions du monde où L’Oréal est présent. Les discriminations liées notamment au handicap, à la situation de famille, à l'âge, aux opinions politiques et philosophiques, aux convictions religieuses, aux activités syndicales ou liées aux origines ethniques, sociales, culturelles ou nationales sont interdites : • les discriminations liées à l’état de grossesse sont également interdites. À cet égard, L’Oréal interdit les tests de grossesse l'embauche au sein du Groupe et demande aux Fournisseurs de se conformer à ce standard ; L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE • le harcèlement moral et le harcèlement sexuel sont aussi interdits au sein du Groupe. L’Oréal demande à ses Fournisseurs de se conformer à ce standard. La présence de L'Oréal dans certaines régions du monde particulièrement à risque du point de vue du travail des enfants dont l’Asie et l’Amérique Latine, a conduit le Groupe à identifier ce sujet comme étant prioritaire. Pour tenir compte de la vulnérabilité des jeunes travailleurs, L’Oréal a fixé à 16 ans l’âge minimum d’embauche. Les Filiales et les Fournisseurs sont tenus de vérifier l’âge de tout nouveau salarié au moment de son embauche. L’Oréal interdit le travail de nuit et le travail dangereux pour la santé et la sécurité aux collaborateurs de moins de 18 ans dans ses Filiales. L'Oréal demande à ses Fournisseurs de se L’élimination de toute forme de travail forcé Dans certaines régions du monde où L’Oréal est présent, certaines pratiques telles que la retenue des papiers d’identité de travailleurs migrants sont contraires aux Droits Humains L’Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dans la Convention n° 29 de l'Organisation Internationale du Travail sur le sujet. Le travail forcé y est ainsi défini comme « tout travail ou service exigé d'un individu sous la menace d'une peine quelconque et pour lequel cet individu ne s'est pas Toute forme de travail forcé, effectué sous la contrainte physique ou la menace, est interdite. Par conséquent : • sauf obligation légale, les salariés ne peuvent faire l’objet de rétentions de papiers d’identité, passeports ou de tout autre document personnel. En cas d’obligation légale, ces documents doivent être rendus aux salariés à première • il ne peut être demandé aux salariés de payer des frais de recrutement ou d'effectuer un dépôt d'argent afin • le recours au travail pénitentiaire n'est possible que lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertion et est payé au prix du marché. Les Fournisseurs doivent solliciter l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours ; • le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécurité des personnes et des biens ; • toute éventuelle retenue sur salaire doit être strictement autorisée par la loi. Elle ne doit en aucun cas être utilisée avec un objectif ou un effet confiscatoire, directement ou Les salariés doivent être libres de se déplacer sur leur lieu de travail, à l'exception des endroits auxquels l'accès est restreint pour des raisons de confidentialité ou de sécurité, de prendre des pauses et d’avoir accès à l'eau potable et à des toilettes. Quelle que soit la région du monde où L’Oréal est présent, en raison notamment du risque accru d’accident du travail, la durée du travail, incluant des heures supplémentaires, ne peut dépasser, au sein des Filiales et chez les Fournisseurs, 60 heures par semaine, pour les salariés dont le temps de travail fait Tous les salariés doivent bénéficier d’au moins un jour de repos par période de sept jours, ou deux jours de repos consécutifs Des violations à la liberté d’association et au droit à la produire dans toutes les régions du monde où L’Oréal est La liberté d’association et le droit à la négociation collective des salariés doivent être respectés : • les élections des représentants du personnel se déroulent • les représentants du personnel ont accès aux lieux de travail dans les limites des restrictions de sécurité et/ou de • les discriminations à l’encontre des salariés exerçant des Dans les régions où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal permet aux salariés de ses Filiales d’exprimer préoccupations par le biais d’autres modes d’expression et de graves à la santé, la sécurité Comme pour toute activité de production, de distribution, de recherche et d'administration générale, le Groupe et ses Fournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité et d’environnement liés, par exemple, à l’utilisation de certaines matières premières, de machines ou d’équipements électriques en zone de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au En s’appuyant sur le travail de prévention de risques en matière de santé, sécurité et environnement mené par L’Oréal depuis de nombreuses années, les risques majeurs mentionnés ci-dessous ont été identifiés. Sur cette base, les Filiales et les Fournisseurs doivent s’engager à prendre toutes mesures destinées à prévenir la survenance de ces risques majeurs (le La prévention pour les filiales repose sur les programmes GHAP (General Hazardous Assessment Procedure) et SHAP (Safety Hazards Assessment Procedure) qui permettent d'identifier, globalement et pour chacun des postes de travail, les dangers, en évalue les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires. De la même façon, une analyse activités du site sur son environnement et de mettre sous contrôle celles qui conduisent à des impacts potentiellement L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Les Fournisseurs compris dans la cartographie des risques s’appuient a minima sur la grille d’audit fournie par L’Oréal à la signature de la lettre d’engagement, pour réaliser leur évaluation des risques et mettre en place les moyens de 1\. Risques en matière d’atteintes graves Le Système de prévention doit comporter des mesures destinées à prévenir les atteintes graves à l’environnement dues aux événements et risques suivants : • pollution graduelle dans le cadre de l’exploitation d’un site ou accidentelle dans le cadre de la survenance d’un événement particulier qui pourraient impacter l’air, les sols, les eaux de surface et les eaux souterraines ; • pollution durant le transport des matières dangereuses. 2\. Risques en matière d’atteintes graves à la santé et à la sécurité Le Système de prévention doit comporter des mesures destinées à prévenir des atteintes graves à la santé et la sécurité des personnes en raison des événements et risques Risques liés aux bâtiments et à l'utilisation d'équipements • Solidité des bâtiments (la construction et l’aménagement intérieur, y compris la conformité des équipements aux autorisations d’exploitation et aux permis de construire délivrés par les autorités locales dans le respect de la législation applicable, et en tout état de cause l'adaptation à l’activité à laquelle les bâtiments sont destinés) ; • Utilisation d'EMF (Engins Motorisés à Fourches) et Automatic Guided Vehicules (AGV) : risques causés par les interactions et interférences entre les EMF, les AGV et les piétons ; • Blessures pouvant être provoquées par l'interface entre les hommes et les machines : risques liés à l’accès aux parties en mouvement dans les équipements de travail. Risques liés aux sources d’énergie, aux matières et aux • Exposition à des sources d’énergies, fluides et émissions dangereux comme l’électricité, la pression, la vapeur, l'eau chaude ou une température élevée ; • Incendies résultant, notamment, de produits et matériaux • Exposition des personnes à des poussières et des produits chimiques dangereux : par inhalation, ingestion ou contact • Exposition des personnes à un niveau sonore élevé. (iii) Risques liés à l’activité des personnes • Entrée dans des espaces confinés et/ou risques d’anoxie ; • Isolement : risques associés au travail isolé pendant de • Ergonomie des postes de travail liés à la manutention de • Travaux de construction (risques pour les collaborateurs des • Travail en hauteur (risques de chute liés à l’utilisation d’échelles ou de marchepieds, accès et travail sur plateformes et en toiture, utilisation de tables élévatrices, Le Plan de Vigilance comprend des mesures d’application effective visant à s’assurer de la correcte adoption des Règles applicables par les Filiales et les Fournisseurs. Le contrôle du respect du Plan est réalisé à travers des audits et analyses menés par des prestataires externes ou par les équipes du Groupe. Par ailleurs, les Filiales et les Fournisseurs sont invités à Adoption des Règles applicables par les Filiales La mise en œuvre effective des Règles applicables à l’égard des Filiales s’effectue par leur incorporation dans les normes internes Groupe. À ce titre, le respect de l’application effective du Plan repose notamment sur des activités de Contrôle Interne en conformité avec la législation applicable. La communication aux collaborateurs du Groupe des Règles (ii) Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs Les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques (voir le paragraphe 3.4.3.2.1.) doivent s’engager à respecter les Règles applicables. En particulier, ils doivent signer la Lettre d’Engagement Éthique qui couvre les Règles applicables et qui les informe qu’ils peuvent faire l’objet d’un audit sur ces Les autres Fournisseurs sont informés de la nécessité du respect des Règles applicables, condition essentielle à la passation des commandes par L’Oréal auprès des Fournisseurs. L’engagement de L’Oréal en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales, de santé, de sécurité des personnes et d’environnement, est soutenu au plus haut niveau de l'entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l'engagement de L’Oréal à l'égard du Pacte Mondial des Nations Unies. Ces engagements sont également explicités dans la Charte Éthique et la politique Le Directeur Général de l'Éthique, Délégué du Président, a pour mission de superviser le respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le Président-Directeur Général de L'Oréal, Le Directeur Général de l'Éthique dispose d'un budget et d'une équipe dédiée, composée d’experts en matière de Droits Humains. Il a accès à tous les documents et informations concernant l'activité du Groupe et s'appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Le Comité de Pilotage Droits Humains, présidé par le Directeur Général de l’Éthique et composé des représentants des différentes activités, fonctions et zones géographiques (dont les Achats, RH, RSE, Sûreté, Sécurité, etc.), permet coordination et l’échange sur la mise en œuvre de la politique Les Patrons de Pays (ou, pour les collaborateurs Corporate ou dépendent) sont garants de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales. Le Directeur Général de l'Éthique rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays/Patron d’Entités du Groupe et Directeur des Ressources Humaines de Filiale afin de le sensibiliser aux questions des Droits Humains et Libertés Les équipes Ressources Humaines veillent à ce que l’activité Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Ressources Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, leur Correspondant Éthique et vers le Directeur Général de l'Éthique, notamment s'ils ont des questions concernant le respect des Règles applicables. Les équipes Achats veillent à ce que l’activité des Fournisseurs respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales. Aucun référencement d'un Fournisseur entrant dans la cartographie des risques n'est réalisé dans les systèmes informatiques de respecter les Règles applicables. Les équipes Achats abordent lors des Comités de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat, les résultats des audits, leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d’action y afférents en vue de l’amélioration continue des Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Président- Directeur Général du Groupe, est responsable de la politique générale en matière de prévention de risques d’atteintes graves à l’environnement, la santé et la sécurité dont la mise en œuvre doit être assurée par les Filiales et les Sites du présent document, il fait référence aux lieux de travail, c’est-à- dire aux bâtiments qui accueillent le personnel des Filiales et des Fournisseurs, ainsi que les terrains sur lesquels ces bâtiments le mot « Site » est utilisé dans Le Directeur Général des Opérations s’appuie et délègue le déploiement et le suivi de l’application de cette politique à • Directeurs d’usines et de centrales de distribution qui sont, de par leurs fonctions, responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies par le Groupe. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’environnement, de la santé et • Responsables EHS qui sont des managers formés et dédiés déploiement des règles, des procédures et des objectifs de performances associés du Groupe dans toutes les entités la politique EHS et qui assurent • Directeurs des Opérations Pays qui sont responsables, entre autres, du respect de la politique EHS pour les centrales de distribution, les Sites administratifs et les boutiques au niveau Par ailleurs, les équipes Achats sont en charge de recueillir l’acceptation des Règles applicables par les Fournisseurs Les équipes Achats et les équipes Qualité assurent, chez les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques et à travers des audits de contrôle réalisés par des sociétés tierces, le suivi de la mise en œuvre par les Fournisseurs de mesures de prévention des risques EHS. Comme pour les Droits Humains, les Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat, les résultats des audits, leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d’action y afférents en vue de l’amélioration continue des résultats chez les La communication des Règles applicables et la formation des équipes concernées viennent compléter et appuyer mesures d’application effective du Plan de Vigilance par L’Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs. Les équipes Ressources Humaines doivent être informées des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle. Par ailleurs, tout nouveau collaborateur du Groupe doit se voir remettre, en mains propres ou électroniquement, la Charte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir pris connaissance. La Charte Éthique et son contenu doivent être En outre, tout collaborateur en contact avec des Fournisseurs le guide « Nos Achats au Quotidien » qui détaille les Règles Éthiques qui s’appliquent dans la gestion de la relation avec les Fournisseurs. Un site intranet sur l’Éthique est mis à la disposition des Une journée annuelle sur l’Éthique est organisée depuis 2009\. Cette journée permet de dialoguer, y compris sur le respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales, via un webchat avec, d’une part, le Président-Directeur Général de L’Oréal, et d’autre part, les autres membres du Comité Exécutif. Des échanges sur l’Éthique sont également organisés les Filiales afin de permettre aux collaborateurs d’échanger avec le Directeur Général de leur Filiale. En 2019, le taux de participation à l’Ethics Day a été de près de 70 %. Plus de 7 000 questions ont été posées. Le 10 décembre 2019, pour célébrer la journée internationale campagne interne sur les Droits Humains pour sensibiliser les collaborateurs au sujet. Cette campagne illustre la prise en compte des Droits Humains et Libertés Fondamentales par les fonctions du Groupe. La campagne met notamment en avant certains collaborateurs qui travaillent au L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE communication des Règles applicables au moyen des Lettres d’Engagement Éthique, un site Internet a été mis à la disposition des Fournisseurs stratégiques (Fournisseurs Classe A tels que définis au paragraphe 3.4.3.2.1.) de matières premières, de packaging et des sous-traitants de produits finis. Ce site comprend les documents suivants : • Politique L’Oréal sur les Fournisseurs/sous-traitants et le Il existe un e-learning spécifique et obligatoire sur l’Éthique, couvrant notamment des sujets liés aux Droits Humains et formation obligatoire sur les Achats Responsables, afin de les former au respect des Principes Éthiques du Groupe. Un e-learning sur les audits Fournisseurs, détaillant la procédure d’audit applicable, est également disponible pour tous les acheteurs. Une version adaptée aux Fournisseurs est proposée sur le même site Internet que les éléments de communication précités, ainsi qu’un e-learning : Ethics e-learning for business Les managers EHS sont informés des Règles applicables par Chaque Site du Groupe doit organiser chaque année une journée dédiée à l'EHS afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposés et aux moyens de prévention adaptés, en complément des actions De plus, une campagne Groupe de sensibilisation aux risques majeurs en matière de sécurité, avec un déploiement sur 3 ans et une mise en œuvre d'une thématique spécifique tous les 4 mois, vient développer, dans la durée, la sensibilité des Une lettre mensuelle à destination des responsables EHS du Groupe et de leurs responsables permet de suivre le niveau de performance et de partager les bonnes pratiques EHS. formation réalisées en matière de sécurité, de santé ou d’environnement et recouvre la formation EHS générale, la formation EHS type de métier et la formation EHS spécifique. La formation doit concerner tous les collaborateurs L’Oréal, mais également les intérimaires et sous-traitants travaillant au Par formation EHS générale, il faut entendre notamment : • la formation commune réalisée, par exemple, lors de l’accueil de toute personne arrivant sur un Site (employé de L’Oréal ou intérimaire) et ce quelle que soit sa fonction ; • les formations à la sécurité incendie, au secourisme, à la lutte anti-pollution, au recyclage, à la sensibilisation EHS Par formation EHS type de métier, il faut entendre la formation propre à un type de métier ou d’activité (par exemple l’ensemble des opérateurs de conditionnement d’une usine). Par formation EHS Spécifique, il faut entendre la formation EHS En matière d'ergonomie, un e-learning « manutention manuelle » est mis à disposition de Enfin, un haut niveau d’expertise pour les Équipes EHS monde, ainsi que le développement d’une culture EHS des « Top managers », managers et superviseurs est assuré par le déploiement d’un parcours de formation adapté à chacun. 3.4.3.2. Contrôle du respect du plan 1\. Hiérarchisation des risques de non-respect En ce qui concerne les Filiales, la cartographie des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en tenant compte du type d’activité (administrative, de fabrication, d’entreposage, etc.) et, dès lors, du type de Site (bureaux administratifs, usines, centrales, centres de recherche, etc.). En ce qui concerne les Fournisseurs, la cartographie des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en matière de Droits Humains, Libertés Fondamentales, environnement, santé et sécurité, selon une méthodologie qui prend en compte les paramètres suivants : • Le pays d’implantation des sites du Fournisseur : un pays est considéré vulnérable en matière de Droits Humains et de d'environnement, santé et sécurité, s’il vérifie au moins l’un 1\. Le pays est classé « High risk » ou « Extreme risk » selon les critères du cabinet de consultants Verisk Maplecroft : 12 indices d’évaluation sont utilisés dans cette méthodologie et agrégés en une note unique comparée aux valeurs 2\. Les résultats d’audits sociaux exécutés par L’Oréal dans le incluent des cas de Zero Tolerance ou Need Immediate Action (« NIA » notation correspondant aux 3\. Les experts internes ou partenaires de L’Oréal (exemple : Ecovadis) recommandent de le considérer comme pays à • Le secteur d’activité : chaque Fournisseur est associé à un domaine sectoriel selon une hiérarchie sous gouvernance des Achats (« Global Purchasing Categories »). • La nature des opérations : les activités les plus fortement exposées au risque social sont les activités à forte valeur Cette cartographie des risques permet de hiérarchiser les contrôles de la bonne application des Règles applicables et en particulier de décider du déclenchement d'audits menés par des sociétés tierces spécialisées. Le résultat de cette cartographie des risques est présenté sous la forme de matrices servant à la prise de décision sur le déclenchement L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FILIALES MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FOURNISSEURS SELON LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES Pays classifiés « risque élevé » Fournisseurs Classes A et B (1) Pays classifiés « risque élevé » Pays non classifiés « risque élevé » la présentation des produits sur les Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » Pays non classifiés « risque élevé » Pays non classifiés « risque élevé » Pays classifiés « risque élevé » (1) L'expression Fournisseurs Classe A signifie que ces Fournisseurs représentent 80 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d'activité »). L'expression Fournisseurs Classe B signifie que ces Fournisseurs représentent 95 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d'activité »). Pays classifiés « risque élevé » Quand la notation « satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous 100 % des Sites de production 100 % des Sites de production 100 % des Sites de production 100 % des Sites de production Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous 100 % des Sites de production Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous 100 % des Sites de production des L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Des audits des Règles applicables sont utilisés pour vérifier la bonne application du Plan de Vigilance par les Filiales et les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques. Les audits sont réalisés par des sociétés d'audits externes Lorsqu’une Filiale ou un Fournisseur fait l’objet d’un audit, celui- ci est réalisé en conformité avec la cartographie des risques mentionnée au paragraphe 3.4.3.2.1. Cet audit donne lieu à Concernant les Filiales, ces rapports sont disponibles dans une base consultable et sécurisée destinée aux Directeurs des Ressources Humaines du Groupe et aux Directeurs des Opérations pays, dans certains cas. Concernant Fournisseurs, ces rapports sont destinés aux acheteurs du • les audits initiaux (premiers audits réalisés) ; • les audits de suivi (audits réalisés 12 à 24 mois au maximum après la demande d’action immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des non-conformités relevées) ; • les audits de confirmation, 3 ans après l’audit initial. Les résultats possibles d’audits sont : • Satisfaisant : tous les critères sont conformes aux Règles applicables et les bonnes pratiques sont soulignées ; continue) : des non-conformités mineures sont relevées mais n’ont pas d’impact sur la sécurité et la santé des • Need Immediate Action (besoin d’action immédiate) : des non-conformités sont relevées en raison de leur caractère sérieux soit parce qu’elles sont récurrentes, soit parce qu’elles ont un impact potentiel sur la sécurité et la santé • Zero Tolerance : relevée, par exemple, en cas de non- conformité critique en matière de travail d’enfant, de travail forcé, de maltraitance physique, de liberté d’aller et venir, de risque immédiat d’accident pour les salariés ou de tentative de corruption des auditeurs ; • Access Denied (accès refusé) : relevé en cas de refus d’audit (par exemple en cas de refus d'accès partiel ou En cas de non-conformité (Need Continuous Improvement, Need Immediate Action, Zéro Tolérance), des plans d’actions correctifs doivent être mis en place et font l’objet d’un audit de suivi au niveau des Filiales et des Fournisseurs. L’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’action correctif peut, lorsqu’il s’agit de Filiales, déclencher des alertes auprès des Patrons de Pays concernés. Par ailleurs, les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de la rémunération de leurs managers et/ou de leur évaluation à leur performance dans la mise en œuvre des Règles applicables. Lorsqu’il s’agit de Fournisseurs, les non-conformités majeures (Need Immediate Action, Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l’absence de mise en place d’actions correctives, peuvent entraîner le non-référencement d’un nouveau Fournisseur, la suspension ou l’arrêt des relations commerciales avec un De plus, en cas de signalement par tout moyen de l’existence d’un risque sérieux de non-respect des Règles applicables, un audit spécifique peut être déclenché. En particulier, dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs, des rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu, le cas Les audits EHS spécifiques aux Filiales Afin de s’assurer du respect de la politique EHS dans le Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé en 2001 avec la présence d’auditeurs externes, experts des contextes et réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des Sites L'Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production, et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau intermédiaire est programmé dès l’année suivante. Tous les ans, les équipes en charge des risques EHS revoient les résultats des audits et identifient des plans d’amélioration généraux. Les plans d’amélioration spécifiques aux Sites audités sont mis en place immédiatement après la fin de l’audit. Par ailleurs, toute mesure d’urgence destinée à prévenir un imminent pour la santé des personnes se trouvant dans le Site, est mise en place par les équipes EHS du Site sans attendre la réalisation d’un audit et même si elle ne fait pas partie du plan Il existe différentes grilles d’audits appelés « « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité et le type d’activité des Sites. Celles-ci évaluent notamment : • la conformité des pratiques et installations aux procédures • les progrès en matière de performances EHS ; • les risques éventuels que les Sites pourraient présenter en • le niveau de management et de déploiement de la culture L'Oréal fait également appel aux analyses et à la notation utilisée par Ecovadis, société d'analyse, afin d’évaluer les politiques mises en place par les Fournisseurs, entre autres, sur les sujets abordés dans le Plan de Vigilance. Cette évaluation est un guide indicatif qui peut être complété par les audits Un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre des Règles applicables au sein des Filiales, notamment sur les Droits Humains et Libertés Fondamentales. Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique. Le Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président, visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise. En 2019, il s’est ainsi rendu dans 14 pays. Le Comité de Direction des Sites de L’Oréal dispose d’outils d’auto-évaluation de leurs pratiques par rapport au référentiel d'audit qui leur est communiqué, ce qui leur permet de mettre en place, le cas échéant, un plan d’amélioration. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE La politique « Speak Up/Parlons-En » de L’Oréal permet aux collaborateurs de signaler, notamment, des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, de l’environnement, notamment via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique) directement auprès du Directeur Général 3.4.5. Compte rendu de la mise Le présent paragraphe rend compte des résultats de l’année 2019 de l’application du Plan de Vigilance à l’égard des (www.lorealspeakup.com) a été ouvert en 2008 et en 2018 à l’ensemble des parties prenantes du Groupe et une nouvelle procédure sur le recueil et traitement des signalements a été publiée. Par ailleurs, les Collaborateurs disposent de plusieurs autres canaux afin de remonter leurs signalements (ligne hiérarchique, lignes locales dédiées, etc.). En 2019, il y a eu 647 signalements concernant l’éventuel non- respect des règles applicables et notamment : • 30 en matière de harcèlement sexuel dont 20 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à • 135 en matière de harcèlement moral dont 62 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à • 43 en matière de discrimination dont 20 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 5 départs • 7 en matière de santé et sécurité dont 2 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 1 départ 3.4.5.2. Résultats de l’application du plan Les Règles applicables font partie des normes internes de la 91 % des collaborateurs ont accusé réception de la Charte Éthique et 74 % des collaborateurs ont été formés grâce à un outil de formation e-learning sur responsable EHS ainsi que chaque personne travaillant dans une usine ou une centrale de distribution est formé aux Règles applicables en matière de Santé, Sécurité et Environnement (EHS). Tous les nouveaux collaborateurs sont formés aux Règles Sécurité et Santé, quel que soit le lieu de 2\. Dispositif de suivi et contrôles réalisés 2 audits ont été réalisés au sein des usines et centrales appartenant au Groupe, et ont couvert l’ensemble des Règles Travail des enfants : les audits n’ont révélé aucune non- conformité en matière d’emploi d’un enfant de moins de Dans le cadre du reporting éthique annuel, il est remonté • 31 collaborateurs étaient âgés de 16 à 18 ans ; • 1 collaborateur de moins de 16 a travaillé dans les Filiales. Il s'agissait d'une personne âgée de 15 ans ayant un contrat limité à 10 heures maximum par semaine en dehors des horaires scolaires au sein de L'Oréal Canada, en conformité Travail forcé : aucun audit n'a révélé de travail forcé (ceci inclut la liberté de mouvement et l'absence de Dans le cadre du reporting éthique annuel, L'Oréal Italie a indiqué, en collaboration avec des ONG locales, acheter des Liberté d’association : les audits n’ont révélé aucune non- (iv) Non-discrimination : les audits n’ont révélé aucune non- (v) Durée du travail : un audit a révélé une non-conformité Il s'agissait d'un dépassement du nombre (vi) Salaires et frais : un audit a révélé une non-conformité mineure sur la rémunération des congés. (vii) Harcèlement sexuel et moral : les audits n’ont révélé (viii) Hygiène et sécurité : un audit a révélé des non- n'ayant pas participé aux formations sécurité ainsi qu'une non-conformité sur le système électrique en place. 3\. Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière de Santé, Hygiène et Environnement En 2019, 63 « top managers » (Directeurs d’usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Direction, etc.) ont participé au séminaire « Leadership & Safety culture », qui s’est Permanente, sur le campus de l’INSEAD en France. Depuis le début de ce programme, 573 seniors managers ont été formés. Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme. 36 usines ont certifiées OSHAS 18001 ou équivalent, soit 95 % L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 33 usines sont certifiées ISO 14001, soit 87 % des usines du Les non-conformités constatées lors de ces audits sociaux relevant du Plan de Vigilance sont décrites ci-dessous. Le nombre d’audits risques EHS des usines et centrales de distribution appartenant au Groupe a été de 24 en 2019, sur la base d’un audit tous les 3 ans pour les usines et tous les 4 ans Les risques les plus fréquemment identifiés lors des audits risques EHS sont relatifs à la protection incendie, la sécurité des procédés, les énergies dangereuses, le confinement des eaux le management des effluents. Les non- conformités et les mises en demeure font systématiquement Le nombre de plaintes du voisinage était de 3 en 2019 : 1 académie a fait l'objet de 2 plaintes en raison du bruit distribution a fait l'objet d'une plainte en raison du bruit occasionné par l'utilisation d'un générateur d'électricité installé temporairement avant le raccordement définitif au réseau qui a eu lieu quelques jours après le dépôt de plainte. réglementation en matière d’environnement notifiées par une autorité administrative était de 13 en 2019. 4 de ces non- conformités notifiées portent sur la qualité des effluents. Les mises en demeure font l’objet d’actions correctives. Une amende a été infligée en 2019 (Brésil), d'un montant de 18 000 dollars US suite à une demande de l’administration locale concernant l’évolution du système de traitement des effluents bien qu’aucune non-conformité, ni pollution n’aient été constatées. Cette demande intervenant juste avant la fermeture du site concerné, les travaux n’ont pas été réalisés 3.4.5.3. Résultats de l’application du plan 100 % des Fournisseurs stratégiques ont pris l’engagement contractuel de respecter les Règles applicables. Tous les acheteurs ont connaissance des Règles applicables et savent quelles personnes contacter en cas de doute. En 2019, 88 acheteurs nouvellement entrés dans le Groupe ont reçu une formation approfondie aux achats responsables. 2\. Dispositif de suivi et contrôles Le contrôle des Règles applicables est réalisé au moyen d’audits externes. Ces audits abordent les questions relatives aux Droits Humains, ainsi qu’à l’Environnement, la Santé et la Sécurité et portent sur l’ensemble des activités du Site audité sans être cantonnés aux seules parties du Site qui opèrent pour 1 562 audits sur sites ont été réalisés en 2019 ☑, dans le cadre de procédures d’audits réguliers mais également dans le cadre d’audits ad hoc suite à des signalements (50 audits ad hoc en 2019) (1). Ainsi, 93 % des sites de production des Fournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moins 2.1. En matière de Droits Humains Travail des enfants : 5 audits ont révélé l’emploi de 9 enfants de moins de 16 ans ☑. Les mesures nécessaires ont été prises pour ne pas démarrer ou cesser toute relation commerciale avec les entreprises concernées. Malgré la cessation des relations, il a été demandé de Par ailleurs, des non-conformités constatées portaient sur le thème « Travail des enfants » et en particulier sur l’absence de procédures de vérification de l’âge au moment de l’embauche par le Fournisseur, de l’absence de copies des documents d’identité, même s’il n’a pas été constaté la présence d’enfants lors de l’audit. La correction de cette situation a été demandée aux Fournisseurs et un audit de suivi est prévu. Enfin, une information spécifique au Comité de Direction Achat a été réalisée sur ces cas, en l'importance de la sensibilisation des équipes à ce sujet. Travail forcé : 7 % des non-conformités ☑. L'essentiel des non-conformités concerne la rétention de documents d'identité hors obligation légale, ainsi que la liberté pour les employés de mettre fin à leur contrat sans pénalité (financière ou autre) sauf celles éventuellement prévues par la législation sociale. Les principales mesures documents d'identité et la mise à jour des contrats des employés. Un audit de suivi vérifiera la mise en place Liberté d’association (2) : 3 % des non-conformités ☑. libre des représentants des employés sans interférence de la direction. Des élections doivent être mises en place ou, à défaut dans les pays où de telles élections ne sont pas légales, des réunions d'employés doivent être organisées pour remonter des points à (iv) Non-discrimination : 1,3 % des non-conformités ☑. l'absence d'une politique claire et uniforme pour assurer discriminations dans le paiement des salaires et autres Il a été demandé de mettre en place de telles politiques, qui seront vérifiées dans les prochains audits. (v) Durée du travail : 24 % des non-conformités ☑. Les non-conformités concernaient le non-respect des documents suffisants pour assurer un correct suivi des Règles applicables en matière de durée du travail. Dans l’ensemble de ces cas, des plans d’action sont mis en place et un audit de suivi est prévu. ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur (1) Les audits pour lesquels l'auditeur n'a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus. Ils représentent 2,9 % du nombre total d'audits. À noter que ces cas sont exclus de l'analyse des cas de non-conformités. (2) Chiffres excluant les audits où la vérification n'a pas pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE (vi) Salaires et frais: 19 % des non-conformités ☑. Les audits n’ont pas constaté des retenues sur salaires et correcte liquidation des salaires, des bénéfices sociaux ou le correct paiement des heures supplémentaires, quand bien même il ne s’agit pas de retenues sur salaires indues, il est demandé aux Fournisseurs de corriger la situation et un audit de suivi est prévu. L'essentiel de ces non-conformités concernait l'absence d'une politique écrite interdisant le harcèlement moral et sexuel, ou l'absence de système interne permettant la Il a été demandé de rédiger ces politiques, qui seront Les autres non-conformités constatées ne portaient pas sur des atteintes graves aux Règles applicables. 2.2. En matière de Santé, Sécurité et 38 % des non-conformités concernaient les Règles applicables en matière de Santé, Sécurité et Environnement. L’essentiel des cas concernait le manque de formation pour l'évacuation d'urgence, la manipulation des extincteurs ou l'utilisation des équipements de protection, le manque ou la fermeture de plus de 50 % des sorties d'urgence, ou Des formations à l'évacuation d'urgence et à la manipulation des extincteurs ont été mises en place comme mesures correctives principales. De même, la mise en conformité des sorties de secours, l'ajout de rampes ainsi que la formation aux équipements de protection ont été organisés. ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques FACTEURS DE RISQUES ET GESTION DES RISQUES Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d’image. Pour une prise de décision d'investissement en connaissance de cause et conformément à la réglementation en vigueur, le paragraphe 3.5.3.1 présente en un nombre catégories les risques importants (eu égard à la probabilité de les voir se matérialiser et à l'ampleur estimée de leur impact négatif) en tenant compte des politiques de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus sont présentés en premier. Est également expliquée la manière dont chaque facteur de risque pourrait Face à ces risques, L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées dans le présent chapitre. Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document pourraient avoir un D'autres risques, non considérés comme importants pour la prise d'investissement au sens de la réglementation, sont La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, pourrait avoir un impact financier, extra- financier ou réputationnel) est un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe »). La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui économique, financier, extra-financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». À partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse des risques majeurs, en lien avec les processus des filiales, permet d’identifier des améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe. Le processus de cartographie des risques du Groupe est la Direction du Risk Management et de La cartographie des risques porte sur l’ensemble des activités de L’Oréal et est périodiquement actualisée. Une mise à jour significative a été effectuée en 2019. Cette démarche significatifs permet de renforcer et prioriser les actions du Groupe. Les résultats de cette démarche sont présentés au Comité d'Audit. Les principaux risques auxquels le Groupe est L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 3.5.3.1. Risques importants auxquels le Groupe estime être exposé Implantation géographique et environnement économique et politique Sûreté des biens et des personnes Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels * Risques les plus importants au sein de chaque catégorie. Risques liés à l'activité/Gestion de crise Des informations préjudiciables liées principalement à l’utilisation ou au mésusage d’un produit, ou à un comportement individuel inapproprié, avérées ou non, pourraient affecter la réputation de L’Oréal, de ses 36 grandes marques internationales et de ses produits. L'impact du risque pourrait notamment être amplifié par : • l’explosion du digital et des réseaux sociaux dans tous les pays ; • l’émergence de la social beauty, c’est-à-dire la beauté sociale, • le rôle de leader d’opinion des influenceurs auprès d’une L’Oréal a mis en place un dispositif de veille permanente sur le web anglophone, francophone et chinois. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de la Communication Corporate d'un risque médiatique dans Par ailleurs, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction Générale. Le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L’Oréal a mis en place à l’attention de ses collaborateurs une « Charte du Bon Usage des Médias Sociaux ». Le Groupe a publié sur son site internet la « Charte des valeurs » que respecter. Les principes du Groupe et les processus opérationnels à appliquer, relatifs aux partenariats avec les influenceurs, ont été diffusés L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Risques liés à l'activité/Systèmes d'information et cybersécurité Dans un contexte de transformation digitale et d’évolution constante des technologies de l’information et de leurs usages, les activités du l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et Par conséquent, le dysfonctionnement, l’arrêt des systèmes ou la perte de données pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les cyberattaques ; actes de malveillance ; intrusions ; etc.), en interne ou chez un tiers prestataire du Groupe pourraient avoir un impact Risques liés à l'activité/Implantation géographique et environnement économique et politique L’Oréal est une entreprise mondiale qui dispose de filiales dans 67 pays. la croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités dans les pays de la zone « Nouveaux Marchés » qui représente 47 % des ventes en 2019\. Du fait de cette globalisation, les perturbations politiques ou économiques (fort ralentissement économique dû par exemple à des tensions géopolitiques ou à une crise sanitaire, tensions commerciales internationales, situations de crise de la dette souveraine) des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires Les données collectées et traitées par L’Oréal ou ses partenaires, dont le volume s’accroît avec le développement des activités digitales, les services personnalisés aux consommateurs, sont Par ailleurs, les réglementations relatives à la protection des données personnelles se renforcent dans le monde entier. En particulier, le (Règlement Général de Protection des Données, « RGPD ») prévoit des L’atteinte à l’intégrité ou la confidentialité des données, notamment à caractère personnel, traitées par L’Oréal ou ses partenaires, pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances, etc.), pourraient avoir un impact significatif sur la réputation, la confiance des consommateurs et donc sur l’activité du Groupe. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques La Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en applications. Par ailleurs, pour accompagner le développement de nouvelles méthodes de communication et de collaboration, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication. Pour faire face aux menaces grandissantes dans le la cybercriminalité, L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions, des tests d’intrusion réguliers, un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information, la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L’Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyberattaques. Ainsi, le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle En outre, afin de mobiliser l’ensemble des équipes, le Groupe a initié en 2018 une campagne de sensibilisation mondiale qui s'est poursuivie en 2019\. Une formation en ligne sur les bonnes pratiques de cybersécurité 31 décembre 2019, 69 % des collaborateurs ont validé cet e-learning qui a été réactualisé fin 2019. La gestion du risque relatif aux données est décrite dans le risque La couverture globale (géographique, catégories de produits et canaux de distribution) de L’Oréal permet de favoriser l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. (détails sur le chiffre d'affaires des zones présentées au paragraphe 1.3). Le Groupe déploie de manière constante et progressive des politiques, formations, et des outils de gestion des données ainsi que les mesures organisationnelles et techniques associées. La Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité des données (sauvegarde, protection et accès aux données notamment Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences Une organisation a été mise en place qui repose sur un Comité de Gouvernance Groupe, un Comité de Pilotage mondial, ainsi que sur un réseau de référents Métiers, Zones, Pays en charge de la protection des opérationnels impliqués. En particulier, le Groupe a nommé un Data Protection Officer (DPO) Groupe et constitué un réseau de DPOs pour l’ensemble des pays de la zone européenne. Cette gouvernance vise notamment à veiller à la conformité du Groupe aux différentes législations comme au RGPD en Europe, en assurant la mobilisation de l’ensemble des parties prenantes et en adaptant les processus clients, fournisseurs et métiers aux règles du L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques Risques liés à l'activité/Marché et Innovation L’Oréal est soumis à la pression constante de nombreux concurrents dans tous les pays compte tenu : • de sa taille et du positionnement de ses marques sur divers marchés, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux ; • des marques locales et de nouveaux acteurs issus de l'économie • de l'évolution technologique rapide dans des champs de recherche Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et à répondre à l’évolution des attentes des consommateurs notamment en matière de beauté naturelle, de santé, de services personnalisés, d'objets connectés et adaptées, ses ventes et sa croissance pourraient être affectées. Risques liés à l'activité/Éthique des Affaires L’Oréal étant un groupe mondial de près de 88 000 collaborateurs répartis dans 74 pays et sur plus de 423 sites, il ne peut être à l’abri d’un non-respect de ses engagements éthiques (Charte Éthique basée sur les 4 Principes Éthiques - Intégrité, Respect, Courage et Transparence, politique Droits Humains, soutien du Pacte Mondial des Nations Unies et des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, etc.), qu'il soit direct par ses collaborateurs, ou indirect, c'est-à-dire en raison de l'activité de ses partenaires, notamment ses fournisseurs et sous-traitants. Par ailleurs, la société civile exprime des attentes accrues vis-à-vis des entreprises en matière d'intégrité et de transparence et concernant la tels manquements à ses engagements ou l'absence de réponse aux nouvelles questions éthiques pourraient avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et l'exposer à des Le Groupe adapte continuellement son modèle d'innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche et de services digitaux. La recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l’Innovation, veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et L'ensemble de ces programmes de recherche qui s'inscrivent dans une l'innovation (paragraphe 1.2.6. « Le pari de la recherche, de la sécurité, La Direction Générale du Digital a pour mission d’accélérer transformation digitale du Groupe, en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont au cœur du programme Sharing Beauty With All (voir chapitre 4) et sont prises en compte dans développement du portefeuille de marques et de produits du Groupe. Enfin, la stratégie d’acquisition du Groupe intègre en permanence Les politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes Éthiques. Le rôle et les moyens attribués au Directeur Général de l'Éthique lui permettent de mener à bien sa mission en s’appuyant sur toutes les équipes et ressources du Groupe (voir 3.2.1.). La formation spécifique des équipes dirigeantes, le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail interne contribuent à la prise en compte de l'Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques. Les risques éthiques et Droits Humains font l'objet d'une cartographie régulièrement mise à jour, y compris concernant les fournisseurs et sous-traitants (voir 3.4.3.2.). Le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe, un e‑learning obligatoire et des campagnes de communication continue, notamment via une journée dédiée à l'Éthique (Ethics Day), assurent la connaissance des collaborateurs des normes éthiques. Un réseau de 75 Correspondants Éthiques à travers le monde et les visites régulières collaborateurs un contact de proximité. Des audits réguliers des sites du Groupe et des fournisseurs et sous-traitants (voir 3.4.), la ligne d'alerte du Groupe (www.lorealspeakup.com) ouverte en 2018 à l'ensemble des parties prenantes du Groupe, ainsi qu'une procédure de recueil et de Risques liés à l'activité/Réseaux de distribution commerciale Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, et peut être amené à développer pour certaines marques la distribution directe au consommateur (boutiques détenues en propre et e-commerce). La concentration des grands clients du Groupe, la restructuration ou la disparition de chaînes de pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays concerné(s). La présence de ses marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet au Groupe de proposer son offre de produits et de services quelles que soient les pratiques de consommation. Les directions concernées anticipent les tendances pour s'adapter à ces évolutions et ont en particulier développé de façon soutenue les ventes en ligne avec des partenaires diversifiés. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Risques liés à l'activité/Risques liés aux Ressources Humaines L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs, pour assurer son développement. C'est d'autant plus vrai que L'Oréal évolue dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (globalisation, transformation digitale, enjeux de développement durable...), requérant des expertises spécifiques. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, engagés, au comportement responsable, le développement de ses activités et de ses résultats Par ailleurs, compte tenu des activités de L’Oréal, notamment Risques liés à l'activité/Qualité et sécurité des produits La mise sur le marché d'un produit ne répondant pas aux exigences de sécurité ou la remise en question de la qualité et de la sécurité des produits de L'Oréal par des consommateurs ou d'autres parties prenantes, qu'elle repose ou non sur des faits avérés, qu'elle soit liée ou non à l'utilisation ou au mésusage d'un produit, pourraient affecter la réputation et les ventes du Groupe. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques Le Groupe développe un environnement professionnel motivant dans le respect de ses valeurs éthiques et notamment de la diversité. Le recrutement et le développement des collaborateurs s'inscrit dans une perspective de long terme, également pour assurer la continuité des fonctions clés au sein du Groupe, où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière. La politique de rémunération allie compétitivité externe et équité Le programme international mondial Share & Care répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matière de prévoyance, santé, parentalité et qualité de vie au travail. Des formations à la prévention du stress et à l'ergonomie aux postes de travail sont organisées. Le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux en matière d'hygiène et sécurité de ses collaborateurs, en définissant des standards élevés qui dépassent souvent les obligations légales et impliquent le personnel à tous les échelons. La prévention repose sur les programmes GHAP (General Hazardous Assessment Procedure) et SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) qui permettent d'identifier, globalement et pour chacun des postes de travail, les dangers, en évalue les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires (voir paragraphe La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue : l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. La politique de qualité et de sécurité L’Oréal repose • la satisfaction des besoins des clients ; • la conformité aux exigences de sécurité et à la législation ; • le maintien des standards et la mise à jour régulière des approches • la qualité et la conformité des produits tout au long de la chaîne spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin d’assurer une même qualité dans le monde entier. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des possibles effets indésirables susceptibles de survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international de cosmétovigilance afin de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (voir pour plus de détails « Qualité et sécurité des produits : une priorité », au Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points : • vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique les • collaboration avec les autorités compétentes ; • précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque L’Oréal s’appuie sur ses équipes scientifiques pour répondre aux questions des consommateurs relatives à l’innocuité de ses produits, notamment à travers sa plateforme « Inside our Products » mise en ligne Enfin, les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716. Dans le cas d'une sous-traitance de production, les règles qui encadrent le choix du sous-traitant et la production de celui-ci suivent les mêmes principes. La charte qualité sous-traitance reprend ces exigences, dont le respect est évalué lors L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques Risques liés à l'activité/Sûreté des biens et des personnes L’Oréal étant un groupe mondial présent dans 74 pays et sur plus de 423 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs), il est exposé à des risques variés liés à l’environnement dans lequel il exerce ses activités (risques géopolitiques, climatiques, sanitaires, économiques et sociaux ; actes de malveillance ; catastrophes naturelles). Les conséquences directes ou indirectes de ces risques peuvent porter préjudice aux personnes, ainsi qu'au patrimoine du Groupe (biens Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le international du Groupe dans les pays à risques. À cette fin, la Direction • procède à une veille et une évaluation de l'état sécuritaire dans les pays d'implantation ou d'activité du Groupe ; • effectue des visites d'évaluation dans les pays d'implantation ; • réalise des fiches sûreté pays à l'attention des voyageurs • définit les standards et minima de protection à mettre en place pour la protection des activités du Groupe. Les mesures de sûreté sont adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et du niveau d'exposition des collaborateurs et des sites. Risques industriels et environnementaux/Disponibilité des produits approvisionnements, la défaillance d’un fournisseur externe pour la livraison de matières premières, articles de conditionnement ou produits finis, tout comme une interruption d’activité majeure dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition de L'Oréal, pourraient impacter les ventes du Groupe du fait de l’indisponibilité des produits Risques industriels et environnementaux/Environnement et sécurité Le Groupe L’Oréal, avec ses 93 sites industriels (usines et centrales de distribution en propre) dont 4 sont classés « Seveso seuil haut», est exposé à divers risques industriels liés à l’environnement et à la sécurité (incendies, explosions, défaillance des installations, des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans installations existantes ou la gestion des travaux, etc.) qui peuvent engendrer des dommages humains et/ou des pollutions accidentelles au sein des sites du Groupe, ou à l’extérieur, notamment lorsque ceux- L’Oréal révise régulièrement ses politiques de stocks, passe des réservations de capacités à ses fournisseurs et négocie des contrats long terme. De même, des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de business continuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution. Ces plans ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais. L’Oréal recherche des sourcings alternatifs de ses matières premières, duplique des moules de packaging de ses produits stratégiques, met en place des plans de continuité opérationnels avec ses fournisseurs et revoit si nécessaire la conception de ses formules ou de ses produits La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Chaque site est couvert par un responsable EHS. Des programmes de formation sont organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de toutes les usines, toutes les centrales de distribution et les sites administratifs ou de recherche de plus de 50 personnes. Des audits spécifiques sont assurés par des équipes EHS internes et des experts externes et indépendants. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association). Les sites industriels classés « Seveso » font l'objet de dispositifs spécifiques adaptés à la nature des risques liés au stockage de produits chimiques ou inflammables et sont conformes à la règlementation. Dans l'ensemble de ses sites, le Groupe s'efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d'eau et sa génération de déchets. Il s'engage également à réduire l'empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchets en décharge. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques Comme pour toute entreprise, les activités du Groupe sont exposées aux risques physiques et de transition liés au changement climatique. L’accroissement des risques d’origine naturelle, extrêmes ou chroniques, pourrait en perturbant les opérations et/ou la supply chain du Groupe impacter la disponibilité des produits finis. La raréfaction des ressources et la mise en œuvre de la transition vers une économie bas carbone pourraient également augmenter les coûts de production. De plus, une prise en compte insuffisante des impacts liés à la phase d’usage lors de la conception des produits pourrait représenter un risque pour les ventes dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l'absence d'infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents et des déchets. Enfin, les choix de certaines catégories de consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l’impact carbone des produits et par la performance environnementale globale du Groupe. Ainsi, si le Groupe n’anticipait pas suffisamment l’ensemble de ces impacts et ne s’engageait pas dans une démarche volontaire d'adaptation au changement climatique, sa performance financière et Au travers du programme Sharing Beauty with All, le Groupe poursuit ses actions visant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux et concrets (voir chapitre 4). Ainsi, L'Oréal s'est notamment engagé à réduire l'empreinte environnementale de ses Opérations de 60 % en 2020 par rapport à 2005. Ce programme vise également à réduire l’empreinte environnementale des formules, à respecter la biodiversité via une politique d’approvisionnement durable emballages et des engagements « zéro déforestation », afin que 100 % des produits présentent d’ici à 2020 un profil environnemental ou social amélioré. D’ici 2025, par exemple, 100 % des emballages en plastique compostables. Cet objectif aura un effet direct sur la fin de vie des Enfin, L’Oréal a souhaité couvrir l’intégralité des impacts associés à sa chaîne de valeur et a fait valider fin 2017 son engagement auprès de • dès 2025, tous ses sites industriels, administratifs et de recherche • d’ici à 2030, le Groupe aura réduit de 25% en valeur absolue, par rapport à 2016, l’ensemble de ses émissions de gaz à effet de serre • signataire de l’initiative Business Ambition for 1.5°C, L’Oréal s’est engagé à atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050. La gestion des conséquences d’éventuels événements extrêmes est décrite dans le risque « disponibilité des produits ». européennes REACH et CLP (« Classification, Labelling, Packaging ») visant à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques, la Directive Européenne Cosmétique relative aux tests des ingrédients sur les animaux, les réglementations relatives au droit de la concurrence et à la corruption. La diversité et le renforcement constant de l'environnement règlementaire exposent le Groupe à des risques de non-conformité ou d’augmentation des coûts de mise en conformité. Malgré les procédures mises en place par L’Oréal en matière de contrôle interne, il ne peut être exclu qu'une défaillance l'expose notamment à un acte de fraude ou de corruption, qui pourrait avoir un impact sur la réputation, les activités et les résultats du Groupe. Enfin, dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est susceptible d'être impliqué dans tout type de litige et peut être soumis à des contrôles La Charte Juridique réaffirme l’obligation de respect des législations locales et fixe notamment les principes internes de signature, les règles générales et particulières en matière de contrats, droit des marques, propriété intellectuelle, droit des sociétés, droit de la concurrence, embargos et sanctions économiques et protection des données personnelles. Par ailleurs, la Direction Juridique du Groupe a mis en L'Oréal participe, via les associations professionnelles dont elle est membre, au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de Concernant la règlementation REACH et CLP, L’Oréal communique pro-activement avec ses fournisseurs européens afin de s'assurer de la pérennité de l'approvisionnement en matières premières conformes. Un plan d’action a été mené pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières au sein de L'Oréal. Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et d'élaborer L’ensemble des composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mis en œuvre est exposé au sein du présent chapitre. Dans les domaines de la fraude et de la corruption, le programmes de prévention de la corruption et de sensibilisation au risque de fraude (voir paragraphe 4.3.4.) contribuent à la gestion de La Société n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autre que celles décrites à la note 12.2. des Comptes Consolidés. Les principaux risques juridiques sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité d’Audit. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques Risques juridiques et réglementaires/Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets Les marques, notamment les 36 grandes marques internationales, dessins & modèles et noms de domaines, ainsi que les brevets déposés, sont des actifs incorporels stratégiques pour le Groupe. Compte tenu de l'image et de la réputation du Groupe à travers le monde et au vu du grand nombre de brevets (497 en 2019) et de marques déposés par L’Oréal, des tiers pourraient : • contester la validité des droits de propriété intellectuelle de L'Oréal, ou tenter d'opposer leurs droits de propriété intellectuelle à l‘encontre des produits commercialisés par L’Oréal ; • enfreindre les droits de propriété intellectuelle de L’Oréal (brevets, marques, dessins & modèles, droits d’auteur), reproduire ou imiter les packagings et produits du Groupe, afin de bénéficier de façon illégitime de cette notoriété ou de cette technologie et tirer ainsi indûment profit des efforts et investissements réalisés par le Groupe. Au vu du contexte concurrentiel où un nombre croissant de brevets et de marques sont déposés, et où certains droits de propriété intellectuelle sont issus d’acquisitions ou sont développés par des tiers (« open development »), la libre exploitation d’une technologie ou l’entière disponibilité d’une marque avant tout lancement ne peuvent donc être totalement sécurisées par L’Oréal. Les marques, dessins & modèles et noms de domaines exploités par le département dédié au sein de la Direction Juridique. Ce département assure pour le monde entier la protection, la gestion et la défense de ces droits de propriété intellectuelle, via la conduite de recherches suivi des procédures d'enregistrement et de renouvellement, la mise en place de services de surveillance et le lancement d'actions appropriées à l'encontre de tout contrefacteur. Contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou de conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté au sein de la Direction Recherche et Innovation d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle, qui assure les dépôts, l’obtention et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier, réalise les études de liberté d'exploitation des produits du Groupe au regard des brevets de tiers et suit la licéité des produits des concurrents au regard des brevets du Groupe. Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de l'Association des Praticiens du Droit des Marques et des Modèles (APRAM) et de l'Association Information et Management L’Oréal met en avant dans ses communications le caractère innovant, la qualité et la performance de ses produits. Ces communications peuvent être mises en cause par des autorités, des organismes ou des consommateurs malgré tout le soin déployé en vue de garantir leur La direction Worldwide Claims Substantiation contrôle la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le Code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsable de Cosmetics Europe, auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe. Les principes du Groupe relatifs à la « communication produit responsable » sont décrits dans une fiche synthétique diffusée mondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect des principes éthiques, des exigences légales et réglementaires en la matière, et des processus opérationnels de contrôle préalable des communications L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques 3.5.3.1.4. Risques financiers et de marché Risques financiers et de marché/Risque de change Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles, de produits, de redevances et de services sont réalisés entre les filiales des différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Les fluctuations entre les principales devises peuvent ainsi influencer les résultats des filiales, mais également celui du Groupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. L’impact des couvertures sur les capitaux propres et l’analyse de sensibilité aux variations des devises sont détaillés en note 11.3. « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10.2. « Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés. Risques financiers et de marché/Risque sur les participations financières Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9,43 % au 31 décembre 2019 (cf. la note 9.3. « Actifs financiers non courants » des Comptes Consolidés), dont la valeur fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, des résultats de Sanofi et, plus généralement, des données économiques et financières de Une diminution significative du montant du dividende versé par Sanofi de même qu’une baisse importante ou prolongée de son cours de bourse, serait susceptible d’avoir un impact sur le cours de l’action Risques financiers et de marché/Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Les actifs incorporels de L'Oréal, qui sont principalement ses 36 grandes marques internationales, et les écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe, sont susceptibles de dépréciation. Une Charte Financière et une norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins de couvertures sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et impliquées sont détaillées dans la note 10.1. « Couverture du risque de Cette participation et l’évolution du marché dans lequel opère Sanofi font l’objet d’un suivi régulier. Au 31 décembre 2019, la valeur boursière de l'action Sanofi est significativement supérieure à la valeur inscrite dans le bilan de L'Oréal (voir note 9.3. des Comptes Consolidés). Comme détaillé en note 7. « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés, les marques à durée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs, y compris les écarts d’acquisitions, se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4. « Autres produits et charges opérationnels » des Comptes Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 7.3. « Tests de dépréciation des actifs incorporels » L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques L'Oréal publie au paragraphe 3.5.3.1. les risques importants pour la prise de décision d'investissement, conformément à la De manière volontaire, d'autres facteurs de risques, non classés comme importants pour la prise de décision d'investissement, sont Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits (par exemple les produits solaires), être lié aux conditions climatiques. Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux, ou pour des événements promotionnels spécifiques, sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires, en particulier en fin d'année ou aux périodes de fêtes. C’est le cas notamment des parfums. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal. La présence de L'Oréal dans tous les secteurs permet de favoriser l'équilibre des ventes entre catégories de produits. Par ailleurs, L'Oréal s'efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et d’animations tout au long de l’année. Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal est amené à réaliser des acquisitions ou signer des accords de licences en fonction des opportunités de développement à un coût et à des conditions Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, dans les conditions prévues et dans le respect des normes du Groupe, les activités des sociétés acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations • la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de due diligence ; • l’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre. Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration, font l’objet d’un examen régulier de la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et des performances réalisées. L'Oréal affecte des actifs à la couverture de ses engagements sociaux. Ces actifs sont par nature exposés aux variations des marchés sur Une baisse forte et durable des marchés financiers pourrait avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués. (voir note 5.4. « Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme » des Comptes Consolidés). En application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à la Couverture des Engagements sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment la volatilité et la corrélation entre les différentes classes d’actifs autorisées. Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en oeuvre et au suivi de ces principes, tels que décrits dans « Informations sociales » ci-après – « Régimes de retraite et de prévoyance » (voir chapitre 4). De plus, le Groupe choisit les assureurs et dépositaires disposant des meilleures notations de crédit délivrées par L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Du fait de son implantation mondiale (présence dans 74 pays), le Groupe est soumis à des réglementations fiscales variées. La multiplication, la complexité des normes fiscales, l’évolution de la réglementation fiscale ou de son interprétation sont autant de risques L’alourdissement des taxes existantes, l’instauration de nouvelles taxes, ou la double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux, pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société. En outre, les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe est présent réalisent des contrôles fiscaux qui peuvent aboutir à un redressement fiscal en cas de désaccord sur l’interprétation de la réglementation. Ces contrôles peuvent évoluer en contentieux et, dans certains pays, faire l’objet d’une médiatisation qui pourrait impacter la réputation du FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Facteurs de risques et gestion des risques Le Groupe est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité opérationnelle et commerciale. Le cas échéant, la présence du Groupe dans certains pays dits « paradis fiscaux » se justifie par des raisons opérationnelles et le développement de l'activité, et non par La Direction Fiscale et les Directions Financières, assistées le cas échéant de conseils externes, suivent l'évolution des réglementations fiscales pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations. Une veille fiscale internationale a ainsi été mise en place. La Charte fiscale revue en 2018 et déployée mondialement en 2019 reprend les principes de la politique fiscale du Groupe. L’Oréal s’assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que Afin de répondre à ses obligations déclaratives instaurées par l’OCDE (Déclaration pays par pays), le Groupe s’est doté d’outils lui permettant de télétransmettre les informations à l’administration fiscale française et Par ailleurs, le Groupe a développé avec certaines administrations fiscales des programmes de compliance coopérative qui permettent Enfin, dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l’objet de questionnement et de contrôles fiscaux des Administrations fiscales locales. En cas de litige ou de différence d’interprétation avec les Administrations fiscales, L’Oréal peut légitimement défendre sa position en utilisant les voies de recours Une revue régulière des risques fiscaux, animée par la Direction fiscale du Groupe en lien avec les équipes financières locales, permet comptabilisation d’une provision fiscale. Les principaux risques fiscaux sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières et de composants destinés à la composition de produits ou de leur emballage. Une variation du cours ou une hausse exceptionnellement forte de ces matières premières (en particulier les matières issues de la pétrochimie comme les résines plastiques ou les silicones, le carton, l’aluminium, les huiles végétales et leurs dérivés) ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques et avoir un impact limité Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. Également afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle. Par ailleurs, la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces dispositifs. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4.6.1 Grille de concordance des référentiels Index du contenu des Normes GRI publiées dans le rapport de gestion Un Groupe engagé de longue date Un dialogue constant avec les parties Politique en faveur des Droits Humains Politique de prévention de la corruption * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Ce chapitre rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale, environnementale et sociétale, y compris dans le cadre du programme Sharing Beauty With All couvrant les engagements du Groupe en matière de Développement Durable d'ici à fin 2020. L'Oréal présente également ses avancées et réalisations dans le Rapport d'Avancement Sharing Beauty With All et sur son site Internet www.loreal.com/sharing- beauty-with-all, et par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies. L'Oréal participe à 14 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (1). La stratégie de L'Oréal repose sur l'Universalisation, c'est-à-dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences, pour répondre aux attentes et aux besoins des femmes et des hommes du monde entier en matière de beauté, et ceci tout en étant un leader sociétal. Les Principes Éthiques de L’Oréal – Intégrité, Respect, Courage et Transparence – guident le développement du Groupe et contribuent à établir sa réputation. C’est sur ces principes que se fondent ses politiques en matière de Développement Durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité Convaincu qu’agir avec éthique est la seule manière pour une entreprise de réussir dans la durée, le Groupe a créé une L’Oréal a traduit, fin 2013, ses engagements en matière de Développement Durable d'ici à fin 2020 dans le programme Sharing Beauty With All couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur du Groupe et abordant tous les impacts de la conception des produits jusqu'à leur consommation. Ces engagements visent à décupler la croissance du Groupe de sa consommation de ressources ainsi que de ses émissions, et d’associer les consommateurs, qui sont au cœur de ses activités, en leur proposant des produits qui soient à la fois durables et aspirationnels, les incitant en cela à faire des choix responsables (voir chapitre 1.2. pour plus de détails sur le Afin d’assurer une plus grande cohérence stratégique entre les activités que le Groupe mène pour intégrer la dimension Développement Durable tout au long de la chaîne de valeur et ses contributions philanthropiques, la Direction Générale de directement rattachée au Président-Directeur Général (2). Ce programme stratégique, dont les résultats sont revus et friends) (3) repose sur quatre piliers : (1) La contribution de L'Oréal aux objectifs de Développement Durable des Nations Unies est détaillée sur le site internet www.loreal.com/sharing- beauty-with-all. (2) La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale est membre du Comité Exécutif et également Directrice Générale de la Fondation L'Oréal. (3) L’Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe, appelée Panel of critical friends, qui se réunit régulièrement autour de Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L'Oréal pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All. Ce panel d’experts internationaux est présidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica, Président de la Carbon War Room, très engagé sur les sujets environnementaux) et réunit Lo Sze Ping, Directeur Général du WWF Chine, Mehjabeen Abidi-Habib, chercheuse pakistanaise en écologie humaine, spécialiste de la gestion des ressources naturelles, HRH Celenhle Dlamini, sud-africaine, l’un des Directeurs de l’Ubuntu Institute, David Jones, ancien Président d’Havas Worldwide, Fondateur de One Young World et auteur de l’ouvrage Who cares win, Khalid AlKhudair, fondateur et CEO de Glowork, une organisation engagée pour l’émancipation par l’emploi des femmes en Arabie Saoudite et Helio Mattar, Président et Directeur du Akatu institute, engagé sur la consommation durable au Brésil. La dernière réunion du Panel of Critical Friends s'est tenue en mars 2018. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL 4.1.1. Un Groupe engagé de longue date L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL• Signature de l’accord de participation pour les salariés français• Création de la Fondation L’Oréal• Première reconnaissance comme « l’Une des sociétés les plus éthiques au monde »• Lancement du Programme Carbon Balanced• Signature de la Charte mondiale sur le handicap• Première production de peau reconstruite• Première édition d’Ethics Day• « AAA » au CDP• 1er Palm Oil Progress Report• Signature de l’accord d’intéressement pour les salariés français2002• Mise en place du « Worldwide Profit SharingProgram – WPS »• Réalisation des premiers audits sociaux chez les fournisseurs• Engagements 2015 de L’Oréal à réduire de 50 % ses émissions de CO2, la génération de déchets et la consommation d’eau de ses sites de production et de ses centrales• Première participation au CDP supply chain pour l’année 2008• « AAA » au CDP pour la deuxième année consécutive• Partenaire fondateur de Women4Climate avec C40• Lancement de la 2ème étape du programme « Share & Care »• Validation des Science Based Target• Politique Droits Humains• Fin des tests sur les animaux pour les produits fini• Lancement du programme de certificationISO 14001• Première participation au Carbon Disclosure Project – CDP• Adhésion de L’Oréal au Pacte Mondial des Nations Unies• Création d’un programme mondial « Solidarity Sourcing »• 1er label européen, le Gender Equality European International Standard (GEEIS), attribué à 8 entités du Groupe• 1ère et seule entreprise au monde à obtenir « AAA » par le CDP pour la troisième année consécutive• Atteinte de l’objectif « zéro » déchet en décharge pour les sites industriels• L’Oréal est reconnu société LEAD par le Pacte Mondial des Nations Unies• Création de l’Instance Européenne de Dialogue Social• 1er prix Diversity Leadership Award décerné à L’Oréal par l’organisation Diversity Best Practices• Publication de la première charte diversité et du premier rapport de développement durable du Groupe• Lancement du programme « Sharing Beauty With All »• Lancement du programme « L’Oréal Share & Care »• Intégration dans l’indice boursier United Nations Global Compact 100• Guide « The Way We Prevent Corruption »• 10 ème édition d’Ethics Day• Diffusion de laprocédure sur le Recueil et Traitement des Signalements• 1er plan d’actionnariat salarié• Engagement Biodiversité Act4Nature• Lancement du programme international « L’Oréal – l’Unesco Pour les Femmes et la Science »2006• Prix de la Global Business Coalition against HIV remis à L’Oréal• Remise du prix de Best Performer in Climate Change Leadership• Signature des Women’s Empowerment Principles, initiatives des Nations Unies qui vise à promouvoir l’égalité des sexes• L’Oréal devient membre de Transparency International France• Seule entreprise au monde à obtenir « AAA » par le CDP pour la quatrième année consécutive• UN global Compact : « Business Ambition for 1.5°C », signature du pledge (Net Zero Emissions 2050) • Trophée GEEIS (Gender Equality European & International Standard) des Nations-Unies récompensant le programme « Solidarity Sourcing » de L’Oréal• Adhésion à la coalition « One Planet Business for Biodiversity »1968• Publication de la 1ère Charte Ethique du Groupe20002009201520182019 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL L’analyse de matérialité s’est déroulée en 4 phases : • identification et hiérarchisation des attentes des parties L'Oréal est parfaitement conscient qu'une entreprise ne peut grandir et prospérer qu'en se souciant de son écosystème, constitué de toutes ses parties prenantes. Le Groupe attache une grande importance au dialogue avec tous les acteurs Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent, L’Oréal s’attache à prendre en les attentes de ses parties prenantes dans sa stratégie. À cet effet, le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus efficient et Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes s'est amplifié au fil du temps. Par exemple, dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, son évolution s'est faite en engagements Sharing Beauty With All du Groupe en matière de Développement Durable, L’Oréal a dialogué, entre 2011 et 2013, avec 754 organisations, dont 232 physiquement, au travers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés. les axes prioritaires de sa stratégie de Développement Durable, le Groupe a lancé dès 2012 une « analyse de matérialité ». Elle a permis d’identifier 29 sujets d’attention des parties prenantes vis-à-vis du Groupe. L’Oréal a ainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec la • élaboration de la matérialité ; • révision de la stratégie en matière de Développement Durable et des indicateurs de L’Oréal. Grâce à cette démarche, L’Oréal peut, à intervalles réguliers, indicateurs et adapter son reporting en communiquant sur les les plus « matériels », c’est-à-dire au cœur des préoccupations des parties prenantes et des principaux 2e phase : le Groupe a mis en place en 2013 une plateforme de dialogue hébergée sur le site loreal.com permettant de poursuivre en ligne ce dialogue en offrant aux ONG et associations la possibilité d’interagir avec les experts du 3e phase : depuis 2013, L’Oréal constitue ad hoc des panels et des consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard d’ONG, d’associations et d’experts à sa réflexion et à ses projets. En 2016, le Groupe a mis à jour son analyse de matérialité en matière de Développement Durable. Chaque année, le Groupe dialogue avec ses différentes parties prenantes afin de challenger ses projets et progrès. Le tableau ci-dessous présente quelques exemples parmi d'autres d'initiatives marquantes prises en 2019. L’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avec ses collaborateurs pour garantir leur santé, leur sécurité et leur bien-être au travail tout en restant à l’écoute de leurs L’Oréal entretient un dialogue nourri avec ses fournisseurs et partage avec eux ses ambitions et bonnes pratiques en L’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupations actuels et futurs de ses consommateurs notamment en L’Oréal s’attache à développer une relation de confiance avec tous ses actionnaires. Dans ce but, la Direction de la Communication Financière offre une palette d’outils multimédias, organise des rencontres régulières avec les actionnaires et leurs associations et participe aux actions de Comme avec ses fournisseurs, L’Oréal tisse avec ses l’élaboration de projets conjoints en matière de Près de 70 % des collaborateurs du Groupe ont participé à Ethics Day en 2019, et plus de 7 000 questions ont été posées au niveau mondial. En 2019, collaborateurs ont également été invités à répondre à un Lors de Business Reviews annuelles (1), L’Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5 piliers : la qualité, la RSE, l’innovation, la 414 Business Reviews ont eu lieu. En 2019, dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016, L'Oréal a poursuivi sa politique active Développement Durable menée auprès de panels de consommateurs américains, indiens et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques. • Publication d’un Rapport Annuel digital interactif et enrichi et d'un Rapport Intégré ; • Participation en 2019 à la première édition du salon • Organisation d’une dizaine de réunions et de visites de sites avec les actionnaires du Comité Consultatif ; • Diffusion de « Lettres aux actionnaires » et de newsletters ; • Présentation des Opérations par la Directrice Générale des Opérations, membre du Comité Exécutif, lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en avril 2019. En 2019, L’Oréal et le groupe Casino ont organisé un hackathon pour identifier les synergies durables entre les deux entreprises. Des collaborations possibles sur promotion de la PLV(2) permanente ou la distribution en vrac de produits de beauté ont été discutées et démarrées avec des équipes projet dès la fin de l'événement. (1) Revue annuelle de l’activité du fournisseur, de sa performance de l’année écoulée et des objectifs de l’année suivante. (2) Publicité sur Lieu de Vente. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL En 2019, lors de la 10e édition du Citizen Day, plus de 27 500 collaborateurs ont participé à l’événement, totalisant plus de 156 200 heures de volontariat ayant permis de soutenir Une fois par an, tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat auprès d’associations, sur des projets d’utilité publique et de soutien aux communautés qui les entourent, tout en Le Panel of critical friends est une instance de gouvernance externe qui examine année après année les avancées du programme Sharing Beauty With All, apporte un regard critique sur les actions menées, suggère des améliorations et Depuis 2013, L’Oréal constitue des panels et consultations sur différents sujets afin d’intégrer le regard des ONG et associations à sa réflexion et à ses projets. L’Oréal veille à enrichir chaque année les informations mises à la disposition de ses parties prenantes et échange financières, ainsi qu’avec des investisseurs sur des sujets de l’identité de L’Oréal qui entretient des liens étroits avec de nombreux centres de recherche publics ou privés à travers le monde, sous forme de partenariats ou de collaborations, dans des domaines aussi variés que la chimie verte, la biologie de synthèse, la génomique, les cellules souches Au niveau local, comme national ou international, L’Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirs publics via L’Oréal est reconnu comme l’une des entreprises les plus attractives pour les étudiants. Le Groupe a un savoir-faire unique en matière d'animation de campus, qui lui permet d'être au cœur des attentes et des besoins des étudiants L’Oréal est en contact avec notamment Vigeo-Eiris, ISS- OEKOM, le CDP, etc. pour échanger sur sa performance extra-financière et identifier les axes d’amélioration. • Au travers du programme de la Fondation L’Oréal For femmes scientifiques et attribue des bourses à de jeunes • Les équipes de L'Oréal ont noué une collaboration avec le Stockholm Resilience Center (issu d’un rapprochement d'économie écologique de l'Académie Royale Suédoise des Sciences) pour mettre en pratique le concept des limites planétaires. L’un de leurs objectifs est d’évaluer comment les pratiques de durabilité actuelles traitent les problèmes environnementaux de gestion à long terme des écosystèmes et de développement durable ; • Les équipes de recherche environnementale mènent avec l’Université de Nantes des travaux pour développer des méthodes innovantes pour pouvoir évaluer aisément chimiques en s’appuyant sur un dispositif en cours de L’Oréal est membre de nombreuses associations à travers le monde dont la FEBEA (Fédération des Entreprises de la Beauté), Cosmetics Europe, AIM (Association des Industries de Marque), WFA (World Federation of Advertisers), the US Cosmetics Industry Association, CAFFCI (China Association (Indian Soap and Toiletries Mfrs Association), CTPA (Cosmetic, Toiletry & Perfumery Association), etc. rassemble plus de 30 000 étudiants de 65 pays différents ; • L'Oréal verse chaque année plusieurs bourses à des étudiants d'écoles partenaires afin de soutenir le parcours d'innovation, d'entrepreneurship et de diversité du académiques, comme la chaire Marketing de la Saïd Entrepreneuriat de HEC, la chaire Leadership et Diversité de l’ESSEC en France, le Master et la Chaire en Droit et Éthique des Affaires de l’Université de Cergy-Pontoise ou encore la chaire Marketing, Innovation & Créativité de • L’Oréal est également partenaire historique de CEMS, une alliance de 30 écoles de commerce au niveau mondial, dont Bocconi University, LSE, Stockholm School of Economics, ESADE, Tsinghua University School of L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL En 2019, L'Oréal se classe n° 1 mondial de l'indice de réputation éthique Covalence EthicalQuote. Ce classement concerne 6 452 grandes entreprises au niveau mondial et reflète la perception des parties prenantes, des médias, et environnementaux, sociaux et de gouvernance. L'Oréal a également été désigné parmi les 36 entreprises LEAD du Pacte des Nations Unies, réservé aux sociétés les plus avancées en termes de conduite responsable des affaires et qui contribuent aux Objectifs de Développement Par ailleurs, en 2019, comme au cours des années précédentes, L’Oréal a été distingué par les organismes les plus exigeants en la matière, et notamment : • le CDP, ONG internationale indépendante qui évalue les efforts menés par les entreprises pour mesurer, déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, a décerné à L’Oréal trois « A », soit le meilleur score, à chacun des classements réalisés sur des sujets clés : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la protection des forêts. Seules 6 entreprises au monde ont obtenu ces trois « A » en 2019 et L'Oréal est la seule société au monde à avoir obtenu cette note quatre • l’agence de notation extra-financière ISS - Oekom a attribué à L’Oréal pour la huitième année consécutive le statut Prime, qui récompense les entreprises les plus • l'agence de notation extra-financière MSCI a attribué à • L’Oréal a été reconnu pour la 10e fois comme l’une des « Sociétés les plus éthiques du Monde » par l’institut Ses bonnes performances valent au Groupe d’être régulièrement reconduit par des indices performants : • le Sustainability Index de l’agence de notation extra- financière Ethibel dans ses indices Excellence Global et entreprises qui performent le mieux dans les domaines L’Oréal présente sa stratégie en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (1) de manière à répondre notamment aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (2). Cette Déclaration expose, d’une part, les principaux risques extra-financiers du Groupe, et d’autre part, les politiques mises en œuvre pour y répondre, suivies et mesurées par des indicateurs de performance et leurs résultats. Cette présentation renvoie au modèle d’affaires du Groupe schématisé au paragraphe 1.2. du présent L’Oréal s’étant engagé de longue date en matière de paragraphe 4.3. intègre également des politiques et actions volontairement mises en œuvre au-delà d’une réponse à des En application de la Directive du 22 octobre 2014 portant sur environnementaux, sociaux, en matière de Droits Humains et de lutte contre la corruption (3), sont présentés de façon détaillée dans le présent paragraphe 4.2., dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la Société, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers, et des incidences de son activité. Les risques significatifs du Groupe, c'est-à-dire les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives du Groupe, sont présentés au sein du chapitre 3 du présent document (voir risques ») et ont été établis en lien avec la cartographie des risques Groupe (voir paragraphe 3.5.2 « Cartographie des Ces risques portent sur l’ensemble des domaines d’activités du Groupe. Certains de ces risques sont spécifiques aux sujets extra-financiers, d’autres, plus généraux, peuvent avoir des causes d’origine environnementale ou sociétale. Ces risques dits « RSE » ont fait l'objet d'une analyse détaillée afin de sélectionner les principaux risques au sens de la Déclaration de Performance Extra-Financière, sur la base des travaux des Management, et en cohérence avec le modèle d’affaires du Groupe. Ces travaux se sont également appuyés sur l'analyse de matérialité en matière de Développement Durable, les cartographies réalisées au niveau du Groupe en matière de Droits Humains et de corruption, et également réalisées par chacun des pays en matière de corruption, ainsi que sur l'analyse des risques réalisée dans le cadre du Plan de Vigilance (voir paragraphe 3.4. « Plan de Vigilance ».) Les risques liés au changement climatique ont fait l'objet d'une approche à long terme - au-delà de 10 ans - compte tenu de Les principaux risques ont été validés au plus haut niveau de responsabilité de l'organisation par les Directions Générales qui (1) L’abréviation « RSE » renvoie à la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale. (2) DPEF - Établie en application notamment de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, issu de l’ordonnance n°2017-1180 ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 portant sur la publication d’informations non financières. (3) Conformément à la réglementation, les informations en matière de lutte contre l'évasion fiscale figurent au paragraphe 3.5.3.2. "Réglementations fiscales" du présent L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL 4.2.2. Principaux risques en matière de responsabilité sociale, Les principaux risques en matière de responsabilité sociale, environnementale, Droits Humains et corruption identifiés par paragraphe 4.2.1., sont détaillés ci-après. D'autres risques, dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou ne document, pourraient avoir un effet négatif. S'agissant des principaux risques environnementaux, la notion de risque comprend à la fois les risques liés aux incidences de l'activité du Groupe sur son écosystème et les risques d'impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d'affaires, l'activité et les performances financières du Comme pour toute activité de production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à divers risques industriels pouvant impacter l’environnement et la sécurité : incendies, explosions, défaillance des installations, des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l’exploitation des installations existantes (telles que celles dédiées aux traitements des effluents et/ou leurs rejets), ou lors de la gestion de travaux exceptionnels. Ces événements peuvent engendrer des pollutions accidentelles (eaux de surface et souterraines, air, sols) pouvant avoir des conséquences à l’intérieur ou l’extérieur des sites, ceux-ci se trouvant parfois à proximité d’une zone habitée. Risques physiques et de transition liés au changement climatique Le Groupe est exposé à des risques d’origine naturelle dans de nombreux pays. Il s’agit de risques liés, d’une part, à l’occurrence de phénomènes météorologiques extrêmes tels que cyclones ou inondations, et d’autre part à des risques résultant d’évolutions long terme du climat tels que la hausse moyenne des températures, un changement notable du niveau des précipitations ou une réduction de l’eau disponible. L’accroissement de ces risques pourrait, en perturbant les opérations et/ou la supply chain du Groupe, impacter la disponibilité des produits finis. Pour assurer l’activité commerciale du Groupe, les produits fabriqués doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les demandes des clients et les plans de lancement, dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur d’activité sur une usine ou une centrale de distribution pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux. Ces risques peuvent impacter le Groupe directement sur ses sites, ou indirectement via les sites de fournisseurs et sous-traitants, contraignant alors la disponibilité des matières premières ou des articles de conditionnement nécessaires à la fabrication des produits. Ainsi, une hausse exceptionnellement forte du prix des matières premières de base du fait de leur raréfaction, ou des coûts de l’énergie nécessaire à leur production en raison de taxations carbone, voire leur indisponibilité totale ou la défaillance de fournisseurs en résultant, pourraient affecter la Risques liés à l'utilisation et à la fin de vie des produits L’usage des produits cosmétiques et leur élimination après usage par les consommateurs et les clients professionnels (principalement les coiffeurs et les esthéticiennes) génèrent des impacts environnementaux. Les formules dites « rincées » (les shampoings notamment) nécessitent de l’eau pour leur utilisation par exemple, et les ingrédients entrant dans leur composition se retrouvent après usage dans les eaux usées domestiques, dont les traitements dépendent des systèmes d’assainissement en place selon les zones géographiques concernées. Une prise en compte insuffisante de ces impacts liés à la phase d’usage lors de la conception des produits L’Oréal pourrait représenter un risque dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l'absence d'infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents. De même, l’utilisation de contenants majoritairement en plastique peut représenter un risque environnemental relatif au devenir de ce déchet plastique, dépendant notamment des filières de collecte et de traitement disponibles. Risque lié à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale et sociale Le Groupe anticipe que les choix effectués par certaines catégories de consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l’impact carbone des produits et la performance environnementale globale des industriels. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper l’évolution de ces comportements, à répondre aux attentes des parties prenantes, à relever les grands défis environnementaux et sociaux, et à y répondre notamment par une innovation produits adaptée, une contribution importante à la transition vers une économie bas carbone et par la préservation de l’eau et des ressources naturelles au sein de sa chaîne de valeur, la performance et la réputation du Groupe pourraient en être L’Oréal opère au travers de filiales qui sont situées dans de nombreux pays. Comme toute entreprise internationale, L’Oréal est soumis à des lois et réglementations locales très diverses, en constante évolution dans les domaines de la sécurité et de l’environnement, notamment la lutte contre le changement climatique, la préservation de la ressource en eau et de la biodiversité. Ceci l’expose à un risque de non-conformité réglementaire ou d’augmentation des coûts de mise en conformité de ses activités dans un contexte global de multiplication des normes. Risque santé et sécurité des collaborateurs Compte tenu des activités de L’Oréal, notamment industrielles, le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se Risque de gestion des ressources humaines L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs pour assurer son développement. C'est d'autant plus vrai que L'Oréal évolue dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (globalisation, transformation digitale, enjeux de développement durable, etc.) requérant des expertises spécifiques. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, engagés, au comportement responsable, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté. (1) Conformément à la recommandation AMF n°2018-12 du 29 octobre 2018, au rapport 2019 de l'AMF sur la "Responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées", et aux Lignes Directrices de la Commission Européenne sur le climat du 20 juin 2019. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Principaux risques en matière de Droits Humains L’Oréal a procédé en 2017 à une analyse visant à identifier les risques d'atteinte aux Droits Humains et Libertés Fondamentales qui sont les plus exposés aux incidences négatives les plus graves pouvant résulter des activités et des relations commerciales de l'entreprise. L’identification de ces risques a fait l’objet d’une large consultation des entités du Groupe les plus directement concernées (plus de 300 collaborateurs consultés à travers le monde). L’évaluation des risques en matière de Droits Humains s’appuie également sur les indicateurs Verisk Maplecroft (1). Le résultat de cette analyse de risques est repris dans la politique Droits Humains et concerne : • le droit à la santé des consommateurs (qualité et sécurité des produits, promotion de comportements sains et notamment la lutte contre les troubles de l’alimentation) et le respect de leur vie privée (protection des données personnelles) ; • les Droits Humains des collaborateurs L’Oréal et des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail (absence de travail des enfants, de travail forcé, de discrimination et de harcèlement sexuel ou moral, respect de leur liberté d’association et droit à la négociation collective, de leur vie privée et de leur santé) ; • les Droits Humains des communautés potentiellement impactées par les activités du Groupe (respect de l’environnement, droit d’accès à l’eau, prise en compte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le droit d’accès des populations locales à leur terre et au respect de leurs connaissances traditionnelles dans le cadre du protocole de Nagoya) ; • le droit des femmes dans la mesure où elles peuvent être confrontées à un risque plus élevé d'incidence négative en matière de Droits Au niveau local, un outil permet aux Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits Humains) au niveau local. Depuis 2018, 55 % des filiales (2) ont procédé à leur auto-évaluation des risques éthiques. L’analyse du risque au niveau des fournisseurs et sous-traitants est effectuée par la Direction des Achats. Principaux risques en matière de corruption L’Oréal opère dans de nombreux pays où les risques de corruption sont parfois importants et pourraient conduire des collaborateurs de L’Oréal, mais aussi des tiers agissant en son nom ou pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement, à des pratiques contraires aux principes éthiques du Groupe et aux réglementations en vigueur. La corruption prend diverses formes qui ne sont pas nécessairement aisées à discerner pour les collaborateurs. À titre d’exemple, l’échange de cadeaux ou d’invitations de valeur excessive pourrait être considéré comme de la corruption. L’évaluation des risques de corruption se matérialise par une cartographie spécifique, réalisée au niveau Groupe et par chaque pays dans son Les activités du Groupe impliquent notamment des relations avec : • les autorités publiques et leurs représentants, soit directement, soit via des intermédiaires ou des associations professionnelles, par exemple pour obtenir des autorisations nécessaires à l’exercice des activités du Groupe. Les pays où opère le Groupe doivent être accompagnés dans la lutte contre la corruption publique ; • les clients et fournisseurs du Groupe ; • des journalistes, médecins, etc. à qui des produits peuvent être proposés afin qu’ils puissent les recommander. Des relations sont également entretenues avec des tiers qui, au-delà des produits, portent des avis divers ou généraux sur L'Oréal. Tout agissement qui pourrait être considéré comme ayant pour but d’amener les personnes concernées à manquer à leur obligation de loyauté doit être évité. Toute violation des principes du Groupe en matière de prévention de la corruption peut porter préjudice à L’Oréal ainsi qu’à ses partenaires. Réciproquement, tout manquement d’un partenaire peut être préjudiciable à L’Oréal. LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE Les politiques du Groupe, détaillées au sein du présent d'atténuer la survenance des principaux risques RSE. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, ces politiques doivent contribuer à une croissance durable du Groupe dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison Ces politiques s'inscrivent également dans une démarche volontariste du Groupe qui prend en compte les attentes de ses parties prenantes (voir paragraphe 4.1.2. "Un dialogue L'Oréal, dont la stratégie est l’Universalisation, lie intimement sa environnementale et sociale. Engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale, le Groupe a l'ambition de figurer parmi les entreprises exemplaires en la matière en prouvant qu'il est possible de décorréler croissance et impact, et de contribuer positivement à son écosystème, environnementales en lançant le programme Sharing Beauty With All articulé autour de quatre piliers durablement », « Produire durablement », « Consommer durablement » et « Partager la croissance ». En 2015, le Groupe a annoncé son ambition de devenir une entreprise Carbon fin 2020. En 2016, un programme a été déployé au sein de Sharing Beauty With All : Working Sustainably. Il intègre les sites administratifs et centres de recherche dans le processus d'amélioration des impacts environnementaux et sociaux de L'Oréal. En 2017, à travers son adhésion au programme Science Based Targets, initiative du CDP, du Pacte Mondial des Nations Unies, du World Resources Institute et de l'ONG WWF, L'Oréal prévoit de réduire d'ici à fin 2030 ses émissions globales de gaz à effets de serre de 25 % par rapport à 2016 et fait un pas supplémentaire dans l'intégration de sa politique environnementale au service d'un climatique. Pour aller plus loin, en 2018, L’Oréal est devenu l’ambition d’avoir 100 % des emballages plastique (1) Verisk Maplecroft est un cabinet de conseil en stratégie et analyse des risques, internationalement reconnu, qui fournit un large portefeuille d’analyses des risques, dont les risques liés aux Droits Humains. (2) Hors L'Oréal Caribe et les entités L'Oréal en France. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables d’ici à 2025. Enfin, en 2019 L'Oréal fait partie des premières entreprises à signer le pledge "Business Ambition for 1,5°C" de l'UN Global Compact, s'engageant ainsi à atteindre "zero net emissions" à l'horizon 2050 sur l'ensemble de sa chaine de valeur, conformément aux trajectoires 1,5°C du GIEC(1). L'ensemble de ces programmes a permis à L'Oréal d'élargir son périmètre d'intervention. Au-delà de son engagement à préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et à maîtriser l'impact de ses sites sur leur milieu, le Groupe a mis en place une politique ambitieuse pour réduire son empreinte (énergie, eau, matières, biodiversité) sur l'ensemble des sites opérés et tout au long du cycle de vie des produits, depuis l’approvisionnement des matières premières jusqu’à la fin de vie des produits. L'Oréal associe de plus en plus ses fournisseurs à cette démarche, en partageant ses ambitions et bonnes pratiques, avec la vision d'une politique environnementale (1) Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELBusiness Ambition for 1.5°C - Net-Zero 2013201520162017201820192020202520302050Ellen MacArthur Foundation New Plastics Economy RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Une politique EHS ambitieuse et partagée • une organisation mondiale et un manuel de référence unique • des formations à la politique et à la pratique EHS : 6 964 actions de formation dans le monde • un programme d’audits à l’échelle mondiale : 88 audits EHS • une démarche d’amélioration continue : 33 certifications ISO 14 001, 26 certifications ISO 50 001, • un processus d’intégration systématique des nouveaux sites • une analyse environnementale au moins tous les 3 ans • prise en compte de la biodiversité et de l'utilisation des sols dans la création ou l'exploitation des Maitriser les risques et l’impact des sites sur • surveillance des eaux de surface : aucun déversement accidentel • surveillance des effluents industriels : indice de qualité des effluents après traitement : 0,7g de Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles : sur les Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles : au sein Lutter contre le changement climatique et préserver les ressources naturelles : tout au long du cycle de vie des produits • surveillance des émissions aériennes, hors gaz à effet de serre : SO2 0,3t ; COV 173t ; substances appauvrissant la couche d’ozone : 1,5t • réduire les émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2, selon GHG Protocol) : -78 % pour les sites industriels (vs 2005) ; -29 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016) • CO2 Scopes 1 et 2 émis par les sites ; 51 sites carbone neutre à fin 2019 • réduire la consommation d’énergie : consommation totale d’énergie des sites : 744 186 MWh pour les sites industriels et 187 607 MWh pour les sites adminIstratifs et centres de recherche • accroître le recours aux énergies renouvelables : part de l’énergie d’origine renouvelable consommée par les sites : 69 % pour les sites industriels ; 55 % pour les sites administratifs et centres • réduire les émissions du Groupe liées au transport des produits (Scope 3, selon GHG Protocol) : CO2 émis par les transports : -12 % (vs 2011) • préserver la ressource en eau : consommation totale d’eau des sites : -51 % pour les sites industriels (vs 2005) ; -22 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016) ; 4 usines • réduire les déchets et préserver les ressources matières : génération totale des déchets transportables des sites ; -35 % pour les sites industriels (vs 2005) ; -29 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2016) ; indice de valorisation : 97 % pour les sites industriels ; 89 % pour les sites administratifs et centres de recherche, indice de valorisation matière : 58 % pour les sites industriels ; 51 % pour les sites administratifs et centres de recherche • inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre : 479 fournisseurs ont participé au CDP supply chain, représentant 85 % des dépenses réalisées pour les • engager les fournisseurs stratégiques : 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé à une auto évaluation, 1 562 audits sociaux réalisés en 2019 • sélectionner et évaluer les fournisseurs stratégiques : 87 % des fournisseurs stratégiques évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales • mettre la puissance du Groupe au service de l’inclusion : 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing • produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental ou social amélioré : 85 % • produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un • 59 % en volume des matières premières utilisées par le Groupe sont renouvelables • produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsables ou respectant les principes de la chimie verte : 59 % • engagement « zéro déforestation » : 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO • produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule présentant une empreinte environnementale réduite : 46 % • marques ayant évalué leur impact environnemental et social : 89 % des marques du Groupe • marques ayant effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs : 57 % des • Bilan gaz à effets de serre : un exercice annuel : Scopes 1, 2 et 3 : 11 762 milliers de tonnes Lutter contre le changement climatique : sur l'ensemble de la chaîne de valeur • Pledge UN Global Compact : "Business Ambition for 1,5°C" L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Entreprise pionnière et responsable, L’Oréal applique une d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impact sur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs (1), des clients et des communautés auprès desquelles le Groupe exerce ses activités. Cela se traduit, depuis de nombreuses années, par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l’environnement, inhérents aux activités du Groupe. Toute implantation ou rénovation de site, tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés de fabrication, toute modification dans les process industriels font ainsi l’objet d’une évaluation des risques et de plans d’actions permettant d’en réduire les impacts potentiels. Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l’ensemble de son activité, mais aussi au-delà. En effet, le Groupe veille à la conformité réglementaire de ses activités, au respect de ses propres standards sur ses sites boutiques) et s’assure chez ses sous-traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes et de l’environnement à travers un programme d’audits qui leur est dédié. (1) La politique Hygiène et Sécurité répondant au risque de santé et de sécurité des collaborateurs (« Principaux risques sociaux », paragraphe 4.2.2.) est présentée et détaillée au sein de la politique des Relations Humaines (paragraphe 4.3.2.). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats UN SYSTÈME CONSTRUIT DEPUIS DE NOMBREUSES ANNÉES RoSPA : The Royal Society for the Prevention of Accidents. Energyscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’énergie utilisée dans une usine. : Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Science Based Targets : Engagement de réduction des émissions des gaz à effet de serre sur le long terme et sur l'ensemble de la chaîne de valeurs, conformément aux accords de Paris sur le climat. GHAP : General Hasard Assesment Procedure. MESUR : Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la SHAP : Safety Hazards Assessment Procedure. Waterscan : Outil permettant de quantifier les économies possibles de l’eau utilisée dans une usine. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de standards aux exigences élevées, regroupés dans un manuel EHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde. Si le respect de ces procédures sont fondamentaux, l’amélioration durable des résultats sécurité et de la performance environnementale passe essentiellement par la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaque collaborateur et par de grands programmes d'actions visant à mental de ses activités. Un programme de formations dédié a été bâti dans le but de transmettre cette culture EHS tout au long de la ligne hiérarchique. Enfin, en cohérence avec l’ensemble de la démarche, un système d’audits, qui mixe à la fois l’évaluation des « risques » et de la « culture », permet la conformité des activités aux principales exigences réglementaires, la bonne application des standards du Groupe et le niveau de diffusion de la culture EHS. L’organisation EHS, sous la responsabilité des Opérations, est Groupe. Elle comprend une Direction Métier Groupe, des organisations miroirs dans chaque zone géographique et des En support de cette organisation, le manuel EHS est l’outil de référence des sites du Groupe. Il est essentiel à l’amélioration de leurs performances et au respect des principaux engagements EHS : tendre vers "zéro accident" pour le Groupe et réduire l’empreinte environnementale des sites (cf. paragraphe « Une démarche d'amélioration continue » ci-après). Il définit le système de management EHS et les responsabilités partagées à tous les niveaux de l’organisation, jusqu’aux responsabilités opérationnelles : La Directrice Générale des Opérations, rattachée au Président-Directeur Général, est responsable de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité pour le Groupe. Directeurs de sites (usines, centrales de Ils sont responsables du déploiement et de l'efficacité de la mise en oeuvre des politiques définies. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l'environnement, de l'hygiène Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent la conformité aux réglementations locales ainsi que le déploiement des règles, des procédures Groupe et des objectifs de performances associés dans toutes les entités du Groupe. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELDirection EHS Groupe1 Direction Métierau niveau mondialDes organisations miroirs dans chaque Zone / Division RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités, conduisant notamment à réduire au minimum les risques d’atteinte aux personnes, à l'environnement et aux biens (1). Il couvre en • la sécurité des personnes et des biens ; • la maintenance et les travaux ; • les risques de pollution ; Des formations à la politique et aux pratiques Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de niveaux hiérarchiques. Elles constituent une des clés de voûte la mise en œuvre des dispositifs d'identification et de mise sous contrôle des risques, et du déploiement de la culture EHS dans toutes les entités du Groupe avec pour • définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à • l’efficacité de l’utilisation des ressources, consommation • permettre aux managers de mettre en œuvre • les émissions de gaz à effet de serre, rejets d’effluents, efficacement la politique EHS au sein de leurs entités ; Cette politique EHS est accompagnée d’un reporting mensuel d’indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l’évolution des résultats sur chacun de ces domaines et de relever les Le manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels, les centres de recherche, ainsi que les sites administratifs, les boutiques en propre et les points de vente. • identifier les risques EHS inhérents à un rôle, une tâche, un comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre en place des mesures préventives et correctives adaptées ; • permettre aux managers d’identifier dans leurs activités les actions participant à l’amélioration de la performance EHS 17 personnes formées dans le monde Au-delà de ces formations spécialisées, chaque nouveau collaborateur L’Oréal reçoit, avant sa prise de poste, une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe. Un programme d'audits à l'échelle mondiale Afin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé depuis 2001 avec la présence d’auditeurs externes, experts des contextes et des réglementations locales. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L’Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs, et centres de recherche. Une visite de suivi est programmée dès l'année suivante pour les sites qui le nécessitent. 63 personnes formées dans le monde 71 personnes formées dans le monde 169 personnes formées dans le monde 75 personnes formées dans le monde 15 experts et 6 554 employés formés Il existe différentes typologies d'audits appelés « risques », « culture », ou « mixtes », mis en œuvre selon la maturité et le type d’activité des sites. Ceux-ci évaluent notamment : • la conformité des pratiques et des exigences significatives des réglementations locales et aux procédures et règles du Groupe ; environnementales, d’hygiène et de sécurité ; • les risques significatifs que les sites pourraient présenter en • le niveau de management et de déploiement de la culture L’Oréal partage également avec ses sous-traitants l’objectif d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Des audits sont ainsi réalisés par des tiers indépendants sur les sites de sous- traitance de production ou de logistique, selon des critères définis par L'Oréal et semblables à ceux utilisés pour les entités Former aux enjeux de santé et (1) En collaboration, pour les biens, avec les Départements Sûreté et Immobilier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2019 pas de risque d’atteinte à leur domaines EHS sur les sites L’Oréal culture EHS en interne afin que l’EHS soit au cœur de la un site en combinant les différents Ils sont menés par des experts Ces audits risques ont été réalisés Tous les sites industriels et centres et 20 à 30 % des effectifs du site risques et par des équipes internes Cet audit est réalisé pour les usines sur la base des référentiels de Ces audits culture EHS ont été Ces audits mixtes ont été menés dans 4 usines et 7 centrales de 8 sites ont été audités (4 usines, 2 centres de recherche et 2 sites de management EHS du site et L’évaluation du site suite à l’audit que la fréquence des audits à En complément à ces programmes, des visites de prévention sont régulièrement réalisées par des experts des compagnies d'assurance du Groupe dans le cadre des polices d'assurance externes Environnement et Incendie. En 2019, 7 sites (4 usines, 2 centrales de distribution et 1 laboratoire) ont été visités dans 5 pays pour les risques environnementaux (Allemagne, Chine, États-Unis, France, Russie) et 23 sites (12 usines, 9 centrales de distribution et 2 centrales de distribution externes) en ce qui concerne la prévention incendie dans 13 pays (Afrique du Sud, Belgique, Canada, Chine, Colombie, États-Unis, France, Grèce, Italie, Japon, Pologne, Royaume Uni, Thaïlande). 97 % de l'ensemble des audits et des visites de prévention, présentés ci-dessus comportent un volet risques qui est toujours réalisé par des auditeurs externes, indépendants et spécialisés L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Le déploiement des standards, la diffusion de la culture EHS L’Oréal et le système de Gouvernance en place contribuent à l’amélioration continue de la performance EHS du Groupe. Les grandes évolutions pouvant intervenir dans le cadre des opérations du Groupe sont également intégrées avec cette même volonté : qu’il s’agisse de la construction d’une nouvelle usine, de l’achat de nouveaux équipements ou de la définition de nouveaux process, chaque réalisation industrielle environnementale et des risques de sécurité. Enfin, certains grands programmes au sein de l'EHS, ou plus globalement dans le Groupe, sont des vecteurs de progrès dans les domaines de la sécurité ou de l'environnement dans d’amélioration dont l’efficacité est évaluée lors des audits. Le programme LIFE (Life threatening Incidents Ce programme couvre pour l'ensemble des sites L'Oréal les activités dont les risques pourraient, s’ils n'étaient pas maîtrisés, entraîner une blessure ou une maladie graves. Il prolonge dans la durée l'ambition de tendre vers « zéro accident », en garantissant la durabilité des actions et en définissant les exigences de préparation aux situations d’urgence après un incident. Ce programme est soutenu par une campagne de communication sur 3 ans relayée par les managers, pour couvrir les 10 familles identifiées de risques LIFE. Le programme Sharing Beauty With All Le volet « Produire durablement » de ce programme contribue depuis plusieurs années à l’amélioration continue de la performance environnementale des sites industriels, à travers notamment la définition et la diffusion des meilleures pratiques en termes d’efficacité énergétique, d’émissions de CO2, de consommation d’eau et de ressources, de réduction et de Le volet « Working Sustainably » de ce programme objective l’amélioration continue de la performance environnementale des sites administratifs et centres de recherche. Il a vocation à renforcer l’engagement des sites administratifs et des centres recherche en matière environnementale et à encourager à identifier et formaliser des plans d’améliorations. Il s'agit également d'engager les collaborateurs de ces sites à Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue, par Réduire de 60 % les émissions de CO2 des sites administratifs et centres de recherche en valeur Réduire de 60 % la consommation d’eau des usines et centrales de distribution par unité de produit fini, par rapport à 2005 Réduire de 20 % la consommation d’eau des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées, par rapport à 2016 Réduire de 60 % la génération de déchets des usines et centrales de distribution par unité de produit fini, par rapport à 2005 Réduire de 20 % la génération de déchets des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées, par rapport à 2016 Atteindre « zéro » déchet en décharge L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Le Groupe s'est engagé dans un processus de certification ISO/OHSAS afin d'ancrer durablement la performance EHS sur ses sites • L’Oréal s’est engagé depuis 2003 dans la certification ISO 14001 « Management environnemental » de toutes ses usines ; • le Groupe a lancé en 2015 un programme de certification ISO 50001 « Management de l’énergie » avec l’objectif de certifier, selon une feuille de route définie, l’ensemble de ses usines d’ici à fin 2020. Certains sites administratifs et centres de recherche ont également initié cette démarche ; • L'Oréal s'est engagé depuis 2007 dans la certification OHSAS 18001 puis ISO 45001, « Management de la santé et de la sécurité au travail » de toutes ses usines. Un système de communication interne au Groupe permet que chaque site soit informé de la survenance d'un accident, presque accident ou incident significatif. Une communication spécifique est diffusée mondialement afin que les faits et les enseignements à retenir, les règles existantes, et les nouvelles exigences à appliquer soient pris en compte. Enfin, un historique est accessible par chaque site, portant sur la nature et les causes à l'origine des incidents/accidents EHS survenus Un processus d'intégration des nouveaux sites Le Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sites. Un accompagnement renforcé de ces sites(1) afin qu’ils entrent en conformité avec l’ensemble des exigences EHS définies, et mettent sous contrôle les risques potentiels. Cette démarche a pour vocation de permettre à ces sites d’atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe. Elle comprend : 1\. Un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers indépendant dans les 6 mois suivant l’acquisition ; 2\. Le déploiement des process EHS décrits ci-dessus (manuel EHS, reporting EHS, formations, programme d’audits) ; 3\. Un suivi de l'intégration dans le Groupe. 4.3.1.2. Maîtriser les risques et l'impact Le Groupe prévient de manière systématique les risques industriels de ses activités, et notamment environnementaux sur les lieux où elles s'exercent, que ceux- ci concernent les sols, l'eau ou l'air. Maîtriser et limiter les risques sur le milieu générale qui doit être mise à jour au moins une fois tous les trois ans ou chaque fois qu’un changement significatif Toutes les activités effectuées par les employés (permanents ou temporaires) sont couvertes par une analyse des aspects environnementaux, y compris les activités routinières et de maintenance. Les mesures préventives décrites dans procédures internes doivent être respectées afin d’éviter toute pollution (sols, eaux de surface, eaux souterraines, air, etc.). Des plans d’intervention en cas d’événements accidentels sont prévus et font l’objet de formation auprès des personnes concernées. La bonne mise en place de ces dispositions est vérifiée lors des visites préventives des assureurs et des audits Selon les sites, si des risques significatifs sont identifiés ou si la exigences spécifiques, une évaluation plus détaillée est effectuée pour les activités concernées. Des plans d’actions adaptés, voire des actions immédiates si nécessaire, sont mis en œuvre pour réduire ces risques significatifs à un niveau Toute implantation ou rénovation de site, toute mise en œuvre de nouveaux équipements ou procédés de fabrication, toute permettant d’en réduire les impacts potentiels. De même, lors de l’acquisition d’un terrain ou d'un bâtiment, notamment la revue des aspects environnementaux. Les engagements de L’Oréal en matière de biodiversité et d'utilisation des sols reposent sur les fondamentaux suivants : • établir un inventaire écologique du site. Cet inventaire a pour objectif de préserver, restaurer et développer la biodiversité du site dans son écosystème. Cet inventaire est référentiel SITESv2 (Reference Guide for Sustainable Land Design and Development) qui est aligné avec certification environnementale LEED (Leadership in Energy L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats • réduire l’impact de la construction sur l’environnement, par industriellement voire un site industriel déjà existant ou une friche industrielle, ou dans le cas de sites administratifs, une zone urbaine à forte densité de population proche d'un quartier résidentiel, idéalement située dans le centre-ville ou dans un quartier bien desservi par les transports en commun. Une charte de chantier durable reprend ces recommandations et exige un tri sélectif des déchets de chantier et une minimisation de l’impact sur les riverains durant la phase de chantier ; • implanter si possible le site sur un terrain situé à plus de 30 mètres de toute zone humide (mer, étangs, lacs, rivières, etc.) en dehors d'espaces naturels, d'espaces verts publics, de terrains abritant des espèces menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non développée • prévenir l’érosion du sol qui peut résulter du ruissellement des eaux pluviales ou de l’érosion par les vents pendant la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée pour permettre sa réutilisation ; • maintenir ou restaurer les habitats naturels indigènes et la • maximiser la superficie d’espaces verts sur le site (même au- delà de la réglementation locale) et minimiser les surfaces • réhabiliter les sites concernés par une pollution (friche industrielle) où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle), évitant ainsi la construction sur les terrains • louer des bâtiments pour les sites à vocation administrative • déployer sur les sites des projets en concertation avec des biodiversité en cohérence avec l’écosystème dans lequel ils opèrent. Ces projets ont une visée pédagogique à destination des collaborateurs L’Oréal et des parties prenantes en les amenant à une meilleure connexion avec Le Groupe s’est doté de standards en matière de gestion des eaux pluviales afin de surveiller leur qualité et d’éviter leur pollution. Les sites sont par exemple équipés de séparateurs d’hydrocarbures pour les zones de parking. De même, tout stockage et toute zone d’exploitation où peuvent se produire des déversements accidentels doivent disposer d’une capacité de rétention adaptée. Les sites doivent également être pourvus de capacités de rétention permettant de En 2019, aucun déversement accidentel n'a été relevé. 27 usines de L’Oréal disposent de leur propre station de traitement des effluents. Elles utilisent diverses technologies, notamment des processus physiques, chimiques et biologiques, adaptées aux caractéristiques des effluents et aux conditions locales de rejet. L’Oréal poursuit l'installation de stations de traitement de ses effluents comme par exemple L’exploitation des équipements et la gestion des effluents sont sous la responsabilité des sites et font l’objet de procédures et consignes spécifiques. Un audit interne ou autoévaluation de l'installation correspondante est organisé et documenté au Un dispositif d’autosurveillance représentatif des effluents rejetés est en place dans chaque usine, et permet de suivre par exemple la demande chimique en oxygène (DCO), la température des effluents et les substances susceptibles de perturber le fonctionnement d’une installation interne ou externe de gestion des effluents. Cette auto-surveillance est un outil de détection des risques de dépassement qui permet d’anticiper les éventuelles non-conformités et d'initier les En 2019, la demande chimique en oxygène totale des effluents du Groupe (en tonnes de DCO) en sortie de site a diminué de 44 % par rapport à 2005, et de 59 % en gramme par produit fini, avec 0,7 g par produit fini. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL\- 59 % 2019(gramme de DCO par produit fini) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Émissions aériennes du Groupe, hors gaz cartographie des émissions aériennes actualisés une fois par an. L’exploitation et la maintenance des installations de collecte et de traitement des émissions aériennes font l’objet ☑Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquelles ils sont soumis. Le reporting environnemental disposer mensuellement des éventuelles non-conformités sur Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif (voir note 13.3. des « Comptes consolidés »). L'Oréal s’est fixé une grande ambition de lutte contre le changement climatique et de préservation des ressources naturelles dans l'exercice global de son activité. Tout est mis en œuvre pour y parvenir au sein des sites où s'exercent ses activités et dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, depuis la s'engage ainsi à améliorer en permanence l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie. Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à améliorer l’empreinte environnementale de Le Groupe s’efforce ainsi de réduire les émissions de gaz à effet de serre(1), la consommation d’eau, la génération de déchets, et à protéger la biodiversité. Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport des produits et à ne plus envoyer de déchets en décharge hors contraintes A/ Lutter contre le changement climatique L’industrie cosmétique étant peu consommatrice d’énergie et peu émettrice de CO2 par rapport à d’autres industries, L’Oréal n'est pas soumis aux quotas des émissions de CO2 prévus par les réglementations européennes, qu’il s’agisse des sites industriels, des sites administratifs ou des centres de recherche. Pour autant, L’Oréal, investi dans la lutte contre le changement climatique depuis de nombreuses années, mène une politique particulièrement volontariste pour la réduction Émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scope 1 et 2, selon GHG Protocol)1 Afin de limiter son impact sur le changement climatique et d’atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2), L’Oréal a déployé une stratégie 1\. Réduire les besoins en énergie en améliorant l’efficacité 2\. Accroître le recours aux énergies renouvelables locales dans la mesure du possible ; 3\. Atteindre les objectifs définis pour les sites sans avoir (1) Dans le présent document, la performance du Groupe en matière d’émissions de CO2 est exprimée en équivalent CO2 soit eq CO2. Selon le GHG Protocol (Green House Gas Protocol) : Scope 1 : « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte » ; Scope 2 : « émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité qui reporte » ; Scope 3 : « autres émissions indirectes, liées à la chaîne d’approvisionnement (upstream ou amont) et à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (downstream ou L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats ÉMISSIONS DE CO2 \- SCOPE 1 DES SITES INDUSTRIELS (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) ÉMISSIONS CO2 \- SCOPE 1 DES SITES ADMINISTRATIFS (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) ÉMISSIONS DE CO2 \- SCOPE 2 DES SITES ÉMISSIONS DE CO2 \- SCOPE 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE MARKET BASED (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) (en milliers de tonnes équivalent CO2) (1) (1) Les émissions du Groupe sont calculées selon les notions définies par GHG Protocol, et suivies selon l'indicateur CO2 Market-based. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL43,6Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.8,2Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats ÉMISSIONS DE CO2 \- SCOPES 1 ET 2 DES SITES ÉMISSIONS DE CO2 \- SCOPES 1 ET 2 DES SITES Dès 2016, les objectifs 2020 ont été dépassés avec une diminution des émissions de 67 %. En 2019, la réduction de 78 % des émissions de CO2 a été atteinte alors que la production a augmenté de 37 % par rapport à 2005, démontrant la capacité du Groupe à décorréler sa croissance de son Devant l’urgence climatique, le Groupe s’est engagé à équilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope 1 & 2, transport aval de ses produits finis) d'ici à fin 2020, pour ainsi Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carbone de L’Oréal qui met désormais en œuvre une double approche pour réduire son empreinte carbone : • Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions liées à son activité industrielle d’ici à fin 2020, par rapport à l’année 2005, grâce à un recours croissant aux énergies renouvelables et en améliorant l’efficacité énergétique • Équilibrage, d’ici à fin 2020, du solde de ces émissions en réduisant les émissions carbone au sein de ses filières d’approvisionnement durable de matières premières, en partenariat avec ses fournisseurs. Avec cette nouvelle ambition, L’Oréal veut éviter des émissions de carbone en quantité équivalente à ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles (environ 400 000 tonnes équivalent Ce dispositif innovant se déploie via divers projets structurés • amélioration de l’efficacité énergétique ; • promotion de pratiques agricoles productives et bas • développement de projets de gestion forestière et Pour évaluer et accompagner cette démarche, L’Oréal a Balanced Program Framework, méthodologie destinée à la sélection, au développement et au monitoring de ces projets. Ce document est partagé avec l’ensemble des fournisseurs, des porteurs de projets et des organismes de En 2019, L’Oréal a continué à échanger avec des experts d’Insetting notamment au sein de l’International Insetting Platform, ou sur les méthodologies de comptabilisation des réductions d’émissions scope 3 en participant au Value Chain Intervention Consortium animé par le Gold Standard. En 2019, il a été estimé que les huit projets énergétiques et forestiers mis en place depuis 2015 ont permis de générer des gains carbones à hauteur de 116 720 Exemple au Burkina Faso : 4 ans d’une collaboration dont les impacts vont bien Depuis 2016, L’Oréal soutient les activités de l’entreprise sociale Nafa Naana qui a permis à plus de 5 000 femmes, toutes collectrices de karité dans la région Sud-Ouest du Burkina Faso, d’accéder à des équipements de cuisson améliorés, luttant contre la précarité énergétique et ses conséquences sur la pauvreté et la déforestation. En 2019, le projet a évité l’émission de plus de 10 500 tonnes équivalent CO2, et la coupe de plus de 5 000 tonnes de bois traditionnellement prélevé en forêt. L’utilisation des 2 235 équipements de cuisson distribués en 2019, a réduit de plus de 40 000 heures le travail domestique non rémunéré des femmes, majoritairement consacré à la préparation des repas et à la collecte du bois, souvent aux dépends d’activités génératrices de revenus. Grâce aux économies de bois réalisées, les dépenses énergétiques, représentant jusqu’à 30 % du budget des ménages, ont été réduites de plus de 345 millions de francs CFA. Enfin, 31 emplois d'artisans fabricant des foyers ont été créés localement L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL\- 78 % 2019(en valeur absolue : tonnes équivalent CO2à périmètre constant selon le GHG Protocol)\- 29 % 2019(en valeur absolue : tonnes équivalent CO2à périmètre constant selon le GHG Protocol) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Depuis plus de 20 ans, le Groupe s’applique à réduire sa consommation d’énergie. Ces efforts portent essentiellement sur deux • l’amélioration continue des process industriels et la performance des équipements associés ; • l’optimisation de la consommation énergétique des bâtiments. À ce titre, tout nouveau bâtiment du Groupe doit respecter les Cette politique a permis de diminuer de 36 % la consommation des usines et des centrales de distribution en kWh pour 1 000 DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Sites administratifs et centres de recherche Autres énergies d'origine non renouvelable (MWh) Total énergie d'origine non renouvelable (MWh) ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn millions de kilowatt-heureEn kilowatt-heure pour 1 000 produits finisLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.100200300400500600700800 188193197246274284201305En millions de kilowatt-heureEn kilowatt-heure par 100 heures travaillées Accroître le recours aux énergies renouvelables RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats L’Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies d'origine renouvelable qui s’appuie sur les possibilités offertes par Au cours des dernières années, de nombreux projets ont été déployés permettant à certains sites d’utiliser de l’énergie directement leur propre énergie d'origine renouvelable. En 2019, 69 % de l’énergie consommée par les usines et les centrales de distribution est d’origine renouvelable, et 55 % de l'énergie consommée par les sites administratifs et centres de Certains sites sont désormais en mesure de revendiquer le statut de site « carbone neutre » dans le cas où ils répondent • Direct CO2 (Scope 1) = 0 à l’exception du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinkleurs ou maintenance, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont • Indirect CO2 Market Based (Scope 2) = 0. Les sources d’énergie renouvelable doivent être situées sur site ou à moins de 500 kilomètres du site et connectées au même 51 sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2019 : Réduire les émissions liées au transport des produits Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par le transport de ses produits et s’est fixé un objectif de réduction de 20 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020. Le périmètre de consolidation couvre les flux de transports des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client. Pour réaliser cet objectif, de nombreux plans d’actions pour les transports sont déployés partout dans le monde. Les engagements Sharing Beauty With All sont partagés avec tout l’écosystème transport interne et externe : le transport durable est positionné comme une action prioritaire. En 2018, la stratégie transport durable, 7 actions prioritaires ont été communiquées aux équipes transport des pays via un manifesto. La première est la réduction à la source, notamment avec l’étude du réseau afin de réduire les distances parcourues et le nombre de livraisons, ainsi que l’optimisation du taux de remplissage. Il a été aussi précisé que contributions. Dorénavant, le processus de sélection des transporteurs du Groupe intègre également le critère de Développement Durable. En parallèle du déploiement de la stratégie et du manifesto, l’analyse plus approfondie des résultats a permis de se concentrer sur contributeurs d’émissions dans le transport : l’utilisation de les entités du Groupe doivent apporter En 2019, la stratégie transport durable s’articule autour de 3 • réduction de l’aérien : mise en place d’un contrôle et d'une analyse mensuels de l’utilisation de l’aérie ; • Green Lanes : mise en œuvre de solutions permettant de réduire les émissions de CO2 sur les flux routiers longues distances les plus émetteurs de CO2. Des premiers tests d’utilisation du fret ferroviaire sur les lignes entre l’Europe et la Chine ont été réalisés pour basculer durablement, sur le rail, des quantités importantes d’expédition vers l’Asie. De nouvelles solutions sont progressivement déployées sur l’ensemble des flux entre les usines, les centrales de distribution et les clients du Groupe : \- Véhicule Biogaz en alternative au diesel ; Transport multimodal avec utilisation de fret fluvial ou ferroviaire, en alternative à la route. • GLAM (Green Last Mile) : mise en œuvre de solutions Au début de l’année 2019, le programme GLAM a été lancé avec une sélection de 10 villes, couvrant l’ensemble des zones et où les livraisons pour le Groupe sont les plus nombreuses. 18 différentes initiatives innovantes à impact important ont été lancées et déployées, dans 13 pays, notamment en Belgique, en Espagne et en Italie, telles que des livraisons en vélo, l'utilisation de véhicules électriques, l'utilisation de biogaz comme carburant ou la consolidation de flux. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL69Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats L’objectif 2025 est d’étendre ce programme à 50 villes. 2019 est l’année de la 2ème Edition du CO2 Challenge qui anime les programmes Green Lanes et GLAM. Le challenge innovant, collaboratif et transposable. Il a permis de mettre en valeur 26 initiatives des équipes pays ayant un impact favorable sur les émissions de CO2. Les 2 vainqueurs seront sélectionnés au travers d’un vote auquel l’ensemble des Les tonnages expédiés en aérien par le Groupe ont augmenté l’exercice 2019 ce qui a engendré une augmentation de 6,7 % des émissions de CO2. Cette augmentation vient principalement des flux des usines vers les marchés asiatiques. Les émissions du transport routier ont augmenté de 2 % en 2019. Sur la période 2011-2019 les rapidement que les tonnages expédiés. Enfin, les Etats-Unis ont multiplié par 4 l’utilisation du rail par rapport à l’année précédente, amenant ainsi à une augmentation de 61 % des tonnages expédiés par rail en 2019 pour le Groupe. long de sa chaîne de valeur, et B/ Préserver la ressource en eau Le Groupe L’Oréal a la volonté de préserver la ressource en particulièrement au sein de chacun des sites opérés. Les piliers « Produire Durablement » et "Working sustainably" fixent une ambition de gestion durable de cette ressource vitale. Les plans d’actions mis en œuvre, partout dans le monde, sont notamment basés sur les grands principes suivants : • la cartographie des consommations avec, pour les usines du Groupe, le Waterscan tool, un outil standard de cartographie exhaustive des consommations d’eau ; • la mise en place d'équipements et de process de réduction, particulièrement lors de la phase de nettoyage des équipements de production et des conditionnement dans les usines, en s’appuyant sur la démarche OPTICIP (OPTImisation Cleaning In Place) ; • la réutilisation des eaux industrielles sans traitement pour un nouvel usage et le recyclage de l'eau utilisée, après une • la mise en œuvre d'un dispositif de recyclage de l'eau : les effluents industriels, sortant du prétraitement de la station d’épuration du site, sont retraités à l’aide de nano filtration, etc.) afin d’en extraire une eau de très haute qualité. Celle-ci est ensuite utilisée en boucle pour le nettoyage des outils de production et les utilités, en remplacement de l’eau de ville. Ainsi, les besoins en eau pour les utilités sont couverts à 100 %. Pour la première fois, le concept de « Waterloop Factory » a été mis en œuvre en 2017 par l’usine de Burgos en Espagne. En 2019, ce concept concerne également les usines de Settimo en Italie, Vorsino en Russie, Libramont en Belgique. Il sera déployé progressivement sur l’ensemble des usines où les conditions sont réunies pour sa mise en Le concept de « Waterloop Factory » Le concept de « Waterloop Factory » consiste à n’utiliser de l’eau de ville que pour la consommation humaine et pour la production de l’eau de haute qualité utilisée comme matière première de la fabrication des produits ; l'intégralité équipements, production de vapeur, etc.) étant issue d’eau réutilisée ou recyclée en boucle sur le site. Ce concept implique la mise en œuvre d’un dispositif en • les optimisations de process industriels afin de minimiser La consommation totale d’eau des usines et centrales de distribution a été de 2 159 milliers de m3 en 2019 ☑, ce qui représente une diminution de 6 % en valeur absolue par rapport à 2018. Par ailleurs, L’Oréal a diminué de 33 % la consommation d’eau de ses usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005, alors que la production de produits finis a augmenté de 37 % sur la même période, démontrant ainsi la capacité du Groupe à décorréler sa La consommation d'eau est de 0,35 l/PF pour l'année 2019 ☑. ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL(en valeur absolue : tonnes équivalent CO˜, à périmètre constant selon le GHG Protocol)Le transport des produits a émis 434 293 tonnes équivalent CO˜ en 2019, ce qui représente 0,0243 g CO˜/unité de vente/km.\- 51 % 2019(en litres par produit fini) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats La consommation totale d’eau des sites administratifs et centres de recherche a été de 410 milliers de m3 en 2019, ce qui représente en valeur absolue une diminution de 3 % par rapport à 2018. La consommation d'eau est de 538 l/ 100 heures travaillées pour l'année 2019. sur l’eau et la gestion du risque eau tout au long de la chaîne de valeur Depuis 2010, L’Oréal participe au Water Disclosure Project, dont il est l’un des précurseurs. Ce programme a pour vocation d’inciter les entreprises à publier chaque année leur stratégie de gestion de l’eau, leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances et réduire les risques sur leurs activités liées à la consommation d'eau. Il a été lancé par le CDP, importante organisation à but non lucratif et indépendante qui promeut la transparence et la publication des informations environnementales sur plusieurs thèmes : le changement climatique, l’eau, la défores- En 2019, L’Oréal a été reconnu pour la quatrième fois consécutive comme l’un des leaders mondiaux pour sa stratégie et ses actions en matière de gestion durable de l’eau dans toute sa chaîne de valeur, depuis la production des matières premières jusqu’à l’utilisation des produits par les consommateurs, en se voyant décerner un « A » soit le plus haut niveau de performance du classement du CDP. L’Oréal mobilise également sa supply chain pour une gestion durable de l’eau (cf. paragraphe 4.3.1.3.2. « Au sein C/ Préserver les ressources et réduire les déchets Depuis plusieurs années, une démarche ambitieuse d'optimisation des déchets qui va bien au-delà de conformité réglementaire a été mise en œuvre au sein du Groupe dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, au travers des piliers « Produire Durablement » et « Working sustainably ». Un défi ambitieux, au regard de l’exigence avec laquelle L’Oréal définit la notion de déchet. En effet, tout rejet solide qui n’est pas un produit fini destiné à la consommation est considéré comme un déchet, quel que soit son traitement emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, les palettes cassées, etc. Parallèlement, le Groupe s’est engagé à valoriser à plus de 99 % les déchets générés, en les réutilisant, recyclant, ou les valorisant énergétiquement. Pour les sites industriels, le Groupe s'est fixé un objectif de valorisation matière (réutilisation ou recyclage) de 70 % d'ici à Réduire la génération de déchets à la source La réduction des déchets requiert la mobilisation de nombreux environnementale, d’abord pour les sites industriels, mais aussi pour l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe : • pour les équipes packaging, mobilisées à travers une (allégement, optimisation, réutilisation, etc.) visant à réduire les déchets dès la conception de l’emballage ; • pour les équipes achats, contacts privilégiés avec les fournisseurs, dans le but d’optimiser les emballages de transport des matières premières et articles de conditionnement reçus dans les usines du Groupe, source importante de déchets. Le développement du wall-to-wall, (production des articles de conditionnement au plus près des unités de production du Groupe) est un particulièrement efficace de réduction à la source des déchets liés à l’approvisionnement des composants ; démarche d’amélioration continue des process de fabrication et de conditionnement afin d’en réduire les pertes en cours de production ; • pour les équipes supply chain pour qui la réduction des stocks obsolètes est essentielle à la réduction des déchets liés à l’activité du Groupe. La zone Asie a ainsi initié un programme qui combine agilité industrielle et amélioration des prévisions de vente dans le but de diminuer les produits obsolètes, et d'en assurer un meilleur écoulement via la mise en place d’outlets, de family sales, de ventes aux personnels, et de dons à des associations. alimentaire. Servant environ 6 600 repas par jour en région parisienne, L’Oréal adopte les meilleures pratiques dans ses restaurants gérés directement : un véritable programme de sensibilisation auprès des collaborateurs, la valorisation de 100 % des déchets alimentaires via la filière Bio-Déchets, un suivi très strict des dates de péremption et des stocks, des modes de cuisson en temps réel et à la demande, ainsi qu’un Une convention de dons alimentaires a été signée avec les Restaurants du Cœur qui ont ainsi pu bénéficier de plus de 1 100 repas sur la commune d’Aulnay-sous-Bois en 2019. Le don des excédents alimentaires est également demandé aux restaurants d’entreprise en gestion concédée afin de promouvoir cette initiative auprès d’associations telles que Le L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL\- 22 % 2019(en litres par 100 heures travaillées) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Chainon Manquant. En 2019, l’équivalent de 6 900 repas ont développer l’alimentation responsable, équitable et durable l’approvisionnement en café équitable, le développement de la part des produits locaux et issus de l’agriculture biologique ou la priorité donnée aux fruits et légumes de saison dans la GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source) des sites industriels a représenté 93 804 tonnes en 2019 ☑, soit une augmentation en valeur absolue de 2 % par rapport à 2018. Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation des destructions de matières premières, de jus et de produits finis notamment pour navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navette à la source) des sites administratifs et centres de recherches a représenté 6 397 tonnes en 2019 soit une augmentation en valeur absolue de 6 % par rapport à 2018 et une diminution de 29 % par rapport à 2016 en kilogrammes par GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES Déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navette à la source (en tonnes) Emballages navettes en rotation (en tonnes) Indice de valorisation matière (en %) ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Au sein de chaque site du Groupe, un suivi spécifique (volumétrie, filières de collecte, traitements, etc.) des déchets (inflammables, toxiques, etc.) est mis en œuvre en prenant en compte les spécificités de chaque pays dans lequel le site Sites administratifs et centres de recherche La part des déchets réglementés générés dans le Groupe est en augmentation en 2019, avec 20 440 tonnes. Cette destructions de matières premières et de jus dont le traitement est principalement effectué dans des filières de déchets ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL\- 35 % 2019(en grammes par produit fini, hors rotations d’emballages navettes, comprenant la comptabilisationdes emballages navette à la source)\- 29 % 2019(en kilogrammes par 100 heures travaillées, hors rotations d’emballages navettes, comprenant la comptabilisation des emballages navettes à la source) Le Groupe s’inscrit dans une démarche systématique de préservation de la matière. Ainsi, au-delà de la réduction à la source, le Groupe est également engagé dans une recherche des meilleures solutions pour valoriser les déchets qu’il produit. En 2019, 97 % des déchets générés par les sites industriels ont énergétique, et 58 % ont été valorisés par réemploi ou recyclage, permettant d’en préserver la matière☑. L’Oréal s’est fixé l’objectif d’atteindre « zéro déchet mis en décharge » d'ici à fin 2020 pour l'ensemble des sites (hors contraintes réglementaires). Des travaux ont été engagés avec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités locales pour la mise en place de solutions de traitement adaptées. La l’ensemble des usines et centrales de distribution a ainsi permis d’atteindre cet objectif de « zéro déchet mis en décharge » pour RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Les mises en décharge pour contraintes réglementaires ont distribution☑ et 223 tonnes pour les sites administratifs et centres 97 % des déchets ont été valorisés en 2019 pour les sites industriels ☑ soit 10 % de plus qu’en 2005. 24 usines et 29 centrales de distribution ont un taux de valorisation de 3 % des déchets ont été détruits sans valorisation (incinération récupération d’énergie et mis en décharge hors contraintes réglementaires) en 2019, soit 3 942 tonnes ☑. Concernant les sites administratifs, la démarche est plus récente et 227 tonnes de déchets ont été mises en décharge L’atteinte de l’objectif « zéro déchet mis en décharge » est une première étape d’une démarche plus globale d’économie circulaire dans laquelle le Groupe est engagé. L’Oréal cherche à promouvoir autant que possible un traitement local des déchets, afin d’en réduire l’impact environnemental et de créer d’éventuelles synergies avec 89 % des déchets ont été valorisés en 2019 pour les sites administratifs et centres de recherche. 36 sites administratifs et 5 centres de recherche ont un taux de valorisation de 100 % ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELObjectif 20200tonne0 tonneEn 2019, toutes les usines et les centrales de distribution du Groupe ont atteint l’objectif de « zéro mise en décharge » (hors contraintes réglementaires).Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.97 %de valorisation des déchets en 2019pour les sites industrielsLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.89 %de valorisation des déchets en 2019pour les sites administratifs et centres de recherche RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 4.3.1.3.2. Au sein de la supply chain Au-delà de son exigence vis-à-vis de ses propres sites, L’Oréal a déployé depuis des années une politique environnementale tout au long de sa chaîne de valeur. L’Oréal travaille, en effet, en partenariat avec ses fournisseurs pour améliorer le profil environnemental et social de ses produits via l’écoconception des emballages, des ingrédients et des formules, comme de ses transports. Ils sont des milliers à de production, objets promotionnels et publicitaires, etc. En 2019, de nombreux événements fournisseurs ont été organisés à travers le monde (intitulés "Spread the green vibes") pour partager l'avancement des résultats et construire ensemble les prochaines priorités. Plus de 300 fournisseurs ont été réunis aux Amériques, en Asie mais aussi en Europe. L'accent a été mis sur les engagements en matière de décarbonation (Science Based Targets) et sur la contribution des fournisseurs pour atteindre les objectifs fixés. Les sous-traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières, emballages, équipements de production et PLV/ Promo situés dans des pays identifiés à risques selon Verisk l’objet d’un audit social obligatoire (et préalable à tout référencement du fournisseur) qui vise notamment à s’assurer du respect des lois applicables, des droits humains et du droit du conditions de travail sur le lieu de travail et sur la prise en compte de l'impact des activités sur l’environnement. En 2019, l’outil de gestion des audits a été amélioré pour faciliter et fiabiliser l'exécution du process, notamment par l’enrichissement de l’interface d’échange avec le système Groupe de gestion des fournisseurs, et l’amélioration de l’interface de reporting pour un meilleur pilotage de la performance par chaque domaine et pour chaque zone. Un e-learning est disponible pour tous les acheteurs, afin de compléter la formation Sourcing Discovery qui explique à tout nouvel acheteur l'importance du programme d'audits sociaux, et la manière dont l'acheteur doit l'intégrer à son Les acheteurs du Groupe pilotent ainsi Les audits sociaux sont réalisés pour le compte de L’Oréal par Les audits initiaux ainsi que les ré-audits après trois ans sont financés par le Groupe. Les audits de suivi permettant de vérifier l’efficacité des plans d’action sont à la charge des • le travail des enfants ; • l’environnement, l’hygiène et la sécurité ; • le respect des lois relatives aux syndicats ; • le harcèlement ou l’environnement hostile de travail ; • le respect de la rémunération et des avantages ; • le temps de travail ; • la relation avec les sous-traitants. L’audit social de L’Oréal se base en grande partie sur le standard mondialement reconnu SA 8000. Le Groupe s’est aussi imposé des critères plus contraignants notamment en ce qui concerne l’âge minimal du travail des enfants. Il est fixé à 16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs, une limite supérieure à l’âge minimum exigé par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail 8 152 sites de fournisseurs ont fait l’objet d’audits sociaux depuis la mise en place de l’outil de reporting en 2006 (cf. 3.4.5.3.) « Résultats de l’application du plan à l’égard des • 1 562 audits (1) ☑ ont été réalisés en 2019 soit plus de • Les audits de suivi, qui vérifient la correction des non- conformités, représentent 21 % de la totalité des audits réalisés en 2019 et ont permis à 74 % des fournisseurs • 93 % des sites de production des fournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moins une fois. ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur (1) Dans le nombre d’audits sociaux réalisés, les audits pour lesquels l'auditeur n'a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus. Ils représentent 2,9 % du nombre total d'audits. (À noter que ces cas sont exclus pour l'analyse des non-conformités par chapitre détaillée dans le Plan de Vigilance). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats À fin 2019, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 69 % des dépenses en achats directs. L'objectif de L'Oréal est d'atteindre 80 % en 2020. L’Oréal continue à être reconnu par le CDP comme une des entreprises les plus engagées dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le nombre élevé de fournisseurs du Groupe partenaires du CDP en témoigne. Cet engagement croissant résulte notamment de la forte implication des équipes Achats et Environnement de L’Oréal qui transmettent aux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés et les opportunités d’amélioration. En 2019, ces équipes ont : • organisé avec le CDP des réunions d'explication et de formation sur le changement climatique à destination notamment des fournisseurs d'achats directs, de transport et de centrales de distribution ; • continué de développer des boîtes à outils en ligne pour aider à la compréhension de ces sujets. L'évaluation par le CDP Supply Chain est au cœur des discussions en business review annuelle, et tout au long de l’année dans le cadre des interactions avec les fournisseurs. au Forest Disclosure Project du CDP L’Oréal s’est engagé sur une cible de Zéro Déforestation, traçabilité des produits liés à la déforestation (palme et dérivés, papier, soja, projets de replantation, etc.) et participe également au CDP Forest depuis 2012. En 2019, pour la quatrième année consécutive, L’Oréal a reçu le score A sur cette partie CDP Forest. Avec le nouveau programme CDP Forest dédié à la Supply ses 36 principaux fournisseurs de papier, d’huile de palme et de soja à participer. À fin 2019, 83 % des fournisseurs sélectionnés ont participé à cette seconde édition. Les fournisseurs qui ont reporté et mis en place une politique zéro déforestation et des actions qui y participent représentent 37 % des dépenses réalisées sur l’ensemble des fournisseurs matières premières, sous-traitance et articles de Leur score moyen est : B-. leurs émissions de gaz à effet de serre Depuis 2009, L’Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre en les incitant à travailler avec le CDP, dans le cadre du internationale à but non-lucratif dont L’Oréal est membre depuis 2003, invite les entreprises à publier leur impact En 2019, 479 fournisseurs ont participé au CDP Supply Chain, soit 93 % des 516 fournisseurs invités. Ils ont été sélectionnés dans les 6 domaines d’achats (matières premières, articles de PLV/Promo, indirects) partout dans le monde, que ce soit de grands groupes industriels ou des PME. En 2019, la moyenne des résultats Fournisseurs 2019 est « C » depuis 2016. participant au CDP Supply Chain représentent 85 % des dépenses réalisées en 2019. Parmi eux, 251 fournisseurs ont leurs émissions à L’Oréal. Le score moyen des fournisseurs directs est « C ». En décembre 2015 à l’occasion de la COP21, L’Oréal a renforcé ses objectifs pour accélérer la mise en oeuvre des plans de lutte contre le changement climatique. Depuis, les fournisseurs sont ainsi incités à : • participer au CDP Supply Chain ; • se fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à • communiquer sur les plans d’action pour y parvenir. au Water Disclosure Project du CDP Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal s’est engagé à réduire son empreinte eau, et rejoint dès son lancement en 2013 le Water Disclosure Project qui vise à mesurer et à réduire l’empreinte eau des fournisseurs. En 2019, pour la septième édition du Water Disclosure Project Supply Chain, L’Oréal a sélectionné 104 de ses d’articles de conditionnement et de sous-traitance selon les consommatrice d’eau, localisation d’au moins un site de production dans un bassin versant à stress hydrique, et importance des volumes d’achat de L’Oréal. 94 d’entre eux ont accepté de participer au programme et se verront remettre une fiche de résultat personnalisée et commentée par les experts environnement du Groupe, leur permettant d’identifier les points clés de progression. En outre, L’Oréal encourage ces fournisseurs à mesurer, reporter, et se fixer des objectifs de réduction des consommations d’eau pour chacun de leurs sites de production, et à déployer un système d’évaluation et de management des risques liés à À fin 2019, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 65 % des dépenses réalisées sur l’ensemble des fournisseurs, matières premières, sous-traitance et articles de conditionnement sélectionnés. Leur score moyen est : B-. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Engager les fournisseurs stratégiques à procéder à l'auto-évaluation de leur politique en matière L’Oréal a initié en 2014 un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques(1) et de leur politique en matière de Développement Durable. En complément de sa propre évaluation, L’Oréal fait évaluer les politiques de Développement Durable de ses fournisseurs par Ecovadis avec pour objectif d’affiner l’analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer en identifiant des axes de progrès. L'évaluation Ecovadis permet ainsi à L'Oréal non seulement d'impliquer ses fournisseurs dans le Développement Durable, mais aussi de les inciter à développer leurs politiques éthiques avec un focus sur la lutte contre la corruption, le suivi de la sécurité et la santé de leurs employés, ainsi que leurs politiques de déploiement d’achats durables (cf. 4.3.3. « Politique en faveur des Droits Humains »). En 2019, 713 fournisseurs ont réalisé une évaluation validée par Ecovadis de leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs en 2019 (soit une progression de 93 fournisseurs par rapport à 2018). 179 d’entre eux représentent 96 % des fournisseurs stratégiques du Groupe. environnementales et sociétales de ses partenaires comme programme Sharing Beauty With All s’inscrivent dans continuité de la politique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme L’Oréal Buy & Care. Celui- ci contribue au partage des bonnes pratiques, des valeurs et des normes de l’entreprise avec ses fournisseurs. Les engagements et les performances des fournisseurs en matière de RSE comptent de manière significative dans le choix des partenaires du Groupe. Les équipes Achats de L’Oréal ont en effet défini 5 piliers de performance permettant d’évaluer et de choisir les fournisseurs : • la responsabilité sociale et environnementale ; • la Supply Chain & Service ; Ces piliers structurent tant la performance au quotidien que les stratégies de long terme. Une « fiche d’évaluation (scorecard) » mondiale a été déployée pour tous domaines d’achat permettant de mesurer précisément les résultats des fournisseurs, en particulier le respect de leurs engagements environnementaux, sociaux et sociétaux qui comptent pour 20 % dans l’évaluation finale. La stratégie et les plans d’actions RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal et sont Review). Ainsi, en 2019, 414 business reviews ont été réalisées. notamment sur la conformité de leurs audits sociaux, la mise en place de projets de Solidarity Sourcing et sur leur résultat au programme CDP Supply Chain de réduction des émissions de (1) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, à accompagner durablement la stratégie de L’Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 96 % des fournisseurs stratégiques ont procédé, avec le soutien de L’Oréal, à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable.En 2019, 87 % des fournisseurs stratégiques sont évalués et selectionnés à date sur la base de leurs performances environnementales et sociales. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 81 % du montant des achats directs (matières premières, articles de Afin de donner accès aux fournisseurs à des outils de formation L’Oréal destinés à optimiser leurs politiques en matière de Développement Durable, un site en ligne dédié aux fournisseurs est opérationnel depuis 2016, il propose des e- learning, des vidéos, des présentations sur aujourd'hui ouvert à tous les fournisseurs stratégiques du Groupe et il est étendu progressivement à tous les fournisseurs. Mettre la puissance d’achat du Groupe au service Les objectifs du programme Sharing Beauty With All traduisent la conviction de L’Oréal selon laquelle la réduction de s’accompagner d’une amélioration de leur bénéfice social et L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites, dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. D’une manière générale, les établissements du Groupe et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles ils opèrent et s’efforcent de partager leur Au sein du programme Sharing Beauty With All, cette ambition s’est traduite par l'engagement de permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi d'ici fin 2020. Cela signifie que L’Oréal soutiendra autant de personnes à l’entreprise qu’il y aura probablement de Créé en 2010, Solidarity Sourcing est le programme mondial d’achats inclusifs de L’Oréal. En 2019, 70 912 personnes en situation de vulnérabilité économique ou sociale ont ainsi bénéficié d'un emploi décent et pérenne dans le cadre de ce Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale et consiste à dédier une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu pérennes à des personnes généralement exclues du Le Groupe continue d’ouvrir ainsi son processus d’achats aux communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d’ordres. L’équité dans le business et l’égalité des chances sont progressivement devenues des piliers majeurs du programme Solidarity Sourcing. En 2019, avec son programme Solidarity Sourcing, le Groupe L’Oréal s'est vu remettre le Trophée GEEIS-SDG (Gender Equality European & International Standard, SDG : Sustainable Developpement Goals), au siège de l'ONU à New York, lors d'une cérémonie placée sous le haut patronage de la représentation permanente de la France auprès des Nations unies. Ce prix récompense cinq initiatives en faveur de l’égalité entre les genres. C’est une reconnaissance à grande échelle de l'engagement général du Groupe en faveur de Le prix, qui était décerné pour la première année en 2019, est né de l’initiative du Fonds Arborus, une ONG à l'origine du label international GEEIS. Ce label atteste des efforts réalisés par de grandes entreprises internationales pour faire L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELLa plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques, elle est progressivement déployée.En 2019, 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing (voir paragraphe 4.3.1.3.3 Evaluer l'empreinte des produits grâce à l'outil SPOT) RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Dans le cas particulier des achats de matières premières, une condition nécessaire aux projets Solidarity Sourcing est de combiner des pratiques agricoles responsables, la protection de l'environnement et de la biodiversité, et un impact sociétal positif, notamment grâce à la mise en œuvre des principes du • Sourcing du beurre de karité : • depuis 2014, 100 % des volumes de beurre de karité proviennent du Burkina Faso ; les contrats d’achats du Groupe garantissent à 42 000 femmes, associées au sein de groupements de productrices, le préfinancement des récoltes, le respect d’un prix juste, l'accès à la formation et la mise en place de projets communautaires ; • Au Burkina Faso, moins de 3 % des familles ont accès à l’électricité et 87 % des ménages cuisinent au bois. Les dépenses énergétiques représentent près du quart du budget des ménages et 105 000 hectares de forêts disparaissent chaque année. La démarche de sourcing durable, équitable depuis sa mise en place, s’attache depuis 2016 à lutter contre la précarité énergétique et la améliorés auprès des femmes. Le projet multiplie ses la consommation de bois des ménages est réduite de moitié, et des économies significatives sont réalisées ; \- des milliers d’heures de travail non rémunéré sont évitées (ramassage du bois ; cuisine) ; les conditions de travail sont améliorées (- 60 % de les émissions de CO2 sont réduites. • Sourcing des huiles essentielles : le Groupe s’approvisionne en huiles essentielles auprès de la coopérative SICA Bio-plantes, une organisation de cultivant, sur près de 300 hectares, 35 espèces de plantes • au-delà de la certification Agriculture Biologique sur 100 % des surfaces cultivées par les producteurs, la coopérative produits issus du commerce équitable Nord/Nord. En 2019, 26 agriculteurs ont directement bénéficié des achats de 4.3.1.3.3. Tout au long du cycle de vie Pour L'Oréal, la préservation des ressources s'applique à l'ensemble du cycle de vie du produit, de la recherche jusqu'à consommateur dans une démarche de consommation Les équipes de développement et de packaging, l’équipe RSE et les laboratoires mènent, avec les packaging. Le but est de définir des plans d’innovation durable afin d’identifier de manière systématique les leviers d’amélioration possible sur chaque gamme et produit en vue Dans le cadre du pilier « Innover durablement » du programme Sharing Beauty With All, le Groupe a pris l'engagement que d'ici à fin 2020, 100 % des produits L'Oréal présenteront un profil environnemental ou social amélioré. À chaque fois qu'un produit est inventé ou rénové, son profil environnemental ou environnementale des formules, respect de la biodiversité via une politique d'approvisionnement durable et responsable des et engagement « zéro déforestation » sont autant de leviers actionnés par L'Oréal en faveur de l'innovation durable. En 2017, l’outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) a été déployé à l'ensemble des marques du Groupe (hors récentes). Cet outil permet de calculer l’empreinte environnementale et sociale complète d’un Footprint) relative à l'utilisation de méthodes communes pour mesurer et communiquer les performances environnementales Une méthodologie de mesure d'impact social des produits a internationaux en analyses de cycle de vie sociales (voir Groupe au service de l'inclusion sociale »). L’outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impacts d'impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinte environnementale des produits. Une normalisation de ces différents impacts est appliquée sur la base des impacts moyens d’un consommateur européen. Puis, pour obtenir une valeur unique d'empreinte environnementale produit (formule et emballage) ceux-ci sont agrégés selon une méthode qui développées par une équipe internationale dirigée par le Center. Dans une étape finale, l’empreinte est comparée à une référence pour obtenir une note adimensionnelle entre 0 et 10 permettant aux équipes de conception de produits de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 85 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats l’amélioration environnementale et sociale de la formule et des emballages précédemment utilisés. SPOT prend en compte davantage de critères et permet une analyse plus complète et plus exigeante, où les différents impacts sont pondérés en fonction de leur contribution à l’impact global du produit. Le profil environnemental et social de l’ensemble des produits développés en 2019 a été évalué grâce à cet outil. Les emballages constituent une part significative de l’impact environnemental des produits cosmétiques. La diminution de leur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellement dans l’engagement « Innover durablement » du programme L’Oréal a mis en place, dès 2007, une politique Emballages et Environnement basée sur 3 piliers, appelée les « 3R » : • le Respect : respecter les consommateurs, l’environnement • la Réduction : concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids optimisés ; • le Remplacement : substituer aux matériaux d’origine non matériaux recyclés et les matériaux d'origine naturelle. Ces piliers s’appliquent en amont de chaque lancement, dès le brief marketing, et sont orchestrés par un processus global Groupe, notamment avec le support de l'outil de mesure façon continue, ce processus s’enrichit de documents et d’outils. Les engagements Sharing Beauty With All sont pleinement intégrés dans la stratégie Packaging du Cette approche a été étendue aux meubles de PLV. Un processus d’écoconception s’appuyant sur des bonnes performance a été défini. Un pilote a donc été lancé dès 2015, et en 2019, ce sont plus de 550 fournisseurs dans plus de 50 pays qui ont pu partager d'écoconception avec pour ambition de les mettre en oeuvre Le Respect : matériovigilance et préservation L’Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec le produit. Le Groupe mène également une démarche proactive auprès de ses fournisseurs afin de s’assurer que les emballages ne contiennent pas de substances sensibles. Pour s'assurer de la conformité des articles de conditionnement livrés, des audits sont régulièrement conduits. Cela permet d'assurer un niveau de qualité et de sécurité sans compromis L’Oréal s’est engagé à ne plus produire de produits finis contenant du PVC à partir du 1er engagement a été tenu, puisque hors acquisitions récentes, aucun article en PVC n’a été utilisé pour la production de emballages est un enjeu majeur qui exige un sourcing responsable. L’Oréal s’est fixé comme objectif d’utiliser pour ses emballages en papier, carton ou bois, des matières provenant de forêts gérées de façon responsable, exploitées dans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers. Le papier et le carton utilisés pour les emballages sont issus de forêts certifiées de préférence FSC ou PEFC (ou toute autre certification reconnue par PEFC International). En 2019, 100 % du papier utilisé pour les notices et 99,9 % du carton utilisé pour les étuis étaient certifiés issus de forêts gérées de façon durable. Cette démarche de certification est également mise en place pour la PLV (meubles en carton, en impressions graphiques) : en 2019, 94 % du papier/carton utilisé en PLV était certifié (chiffre couvrant 99,6 % des dépenses sur cette Depuis 2010, L’Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seule revendiquée sur les emballages des produits du Groupe. Enfin, dans le but d’améliorer le recyclage de leurs produits mis sur le marché, plusieurs marques du Groupe se sont attachées à communiquer aux consommateurs une information détaillée sur les consignes de tri (avec en 2019 de nouvelles marques comme Lancôme, Biotherm ou L'Oréal Professionnel) et à concevoir des emballages compatibles L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL100 % des produits nouveaux ou rénovés en 2019 sont évalués à travers l’outil d'évaluation des produits.En 2019, 67 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats avec des filières de tri et de recyclage existantes, favorisant ainsi la valorisation de la matière, après usage du produit. Par ailleurs, plusieurs marques commercialisées par L'Oréal en France (Ushuaïa, L'Oréal Paris, Garnier, Cadum, Narta, Vichy, etc.), en partenariat avec l'éco-organisme CITEO, ont lancé une campagne de sensibilisation au tri (publicités médias, etc.) via la plateforme «Trionsenbeauté.fr », ayant pour but d'accompagner les consommateurs dans leur démarche de tri de leurs produits de beauté. La Réduction du poids et du volume : une optimisation des La réduction du poids et du volume des emballages, partie l’amélioration du profil environnemental des produits. L’Oréal lance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages. Une démarche d’allégement continu est menée sur les produits existants au catalogue. À titre d’illustration, deux initiatives d’allégement réalisées en 2019 peuvent être citées : • - 8 % sur le poids des flacons de shampoing 300ml de Garnier en Europe, soit 30 tonnes de plastique PET • - 9 % sur le poids des capsules en plastique color sensational de Maybeline en Amérique Latine, soit 3 tonnes de Le Groupe a également lancé en 2019 le premier déodorant aérosol compressé en PET sur la marque Ushuaïa, passant ainsi d'un flacon aluminium 200ml à un flacon PET compressé 100ml équivalent en nombre d'utilisations pour une amélioration En outre, pour réduire les ressources destinées au packaging, L’Oréal met sur le marché de plus en plus de références réutilisables, en poussant les systèmes rechargeables ou re- remplissables, avec par exemple : la recharge en poche 400ml du Aqua Magnifica de Sanoflore, rechargeables du parfum Idole de Lancôme et du soin Pure Shot d’Yves Saint-Laurent à la Division Luxe, ou encore la recharge en poche de 1000 ml de l’« Huile Extraordinaire» Pour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis, L’Oréal a défini ses propres procédures en matière de la source. Les exigences de L’Oréal sont respectueuses des réglementations locales et vont même au- delà dans la plupart des pays. Pour optimiser les flux de composants, L’Oréal a développé le wall-to-wall(1) permettant ainsi une réduction de l’impact Pour évaluer l’impact de ses produits finis, L’Oréal met à la disposition des centres de conception les outils suivants : • un outil innovant, SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool), pour répondre aux engagements Sharing Beauty With environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement des fournisseurs vers les usines et des produits finis des usines vers les centrales de distribution du Groupe, notamment au travers d'une optimisation de la Pour partager ses recherches et résultats avec l'industrie cosmétique, le Groupe L’Oréal a créé en 2018 avec Quantis SPICE (Sustainable Packaging Initiative for CosmEtics). SPICE a méthodologies de chacun des acteurs cosmétiques (L'Oréal partage sa méthodologie SPOT-PKG), afin de faire converger compréhension facilitée pour le consommateur. Le suivi des travaux et des réalisations, ainsi que le plan pour les mois à venir sont accessibles sur la plateforme ouverte www.Open- Spice.com. L'initiative SPICE compte désormais plus de 24 De la même manière, en 2019, sur la base de son outil interne « My Eco Design POS », L’Oréal a participé au groupe de travail de l’Institut du Commerce dans le but de construire un « Guide de recommandations communes opérationnelles en matière d’éco conception des PLV de la Parfumerie sélective ». Ce guide d’éco-conception, paru en décembre 2019, vise à accompagner tous les acteurs de la filière : les marques, les enseignes, les fabricants, les recycleurs et plus généralement tous les prestataires, dans l’acquisition de bonnes pratiques visant à réduire l’impact environnemental de leur activité et s’inscrire dans une démarche d’économie circulaire, qui prend aussi en compte l’allongement de la durée de vie des produits et la réparation. Ce guide rassemble les bonnes pratiques pour éco-concevoir les PLV, mais il va au-delà via des recommandations communes opérationnelles en matière de choix de matériaux et décors, recours à des composants campagnes, modes de transport, etc., toutes capables de réduire l’impact environnemental de cette activité. Le Remplacement : de nouvelles sources de matériaux Conscient que les ressources non renouvelables ne sont pas matériaux issus du recyclage ou de la biomasse. L'Oréal s'est engagé à atteindre 50 % de plastiques non fossiles d'ici 2025, avec une première étape à 40 % pour le plastique PET en De nombreuses marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons (allant jusqu’à 100 %), ou du verre recyclé : d’économiser la quantité équivalente de matériaux vierges en 2019\. Pour le PET 22,8 % de la quantité mondiale consommée Au-delà des marques qui passent leur flacon à 100% de PET recyclé (Garnier Bio, Elsève en Asie, etc.) le passage des flacons Boosters et concentrés de la gamme Fusiodose de Kerastase à 50% de PET recyclé permettent d’économiser 75T de PET vierge par an. Les flacons de la gamme « Biolage » de Matrix contiennent quant à eux 100 % de plastique PE recyclé, ce qui permet d'économiser 95 tonnes de plastique vierge sur une année. Pour rappel, en 2017, L'Oréal avait lancé pour la première fois sur le marché des flacons de shampoing en plastique PE 100 % recyclé de qualité alimentaire sur la le cadre d'un partenariat autour de packaging responsable, L'Oréal et Albéa ont développé en 2019 une innovation de rupture : le premier tube cosmétique à base de carton, remplaçant ainsi une partie importante du (1) Depuis 2010, le Groupe met en œuvre le wall-to-wall, qui consiste à implanter, dans l’enceinte de ses usines, une unité de production des emballages exploitée par un fournisseur. Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des emballages et la génération de déchets liée à (2) Excluant le full-buy et l'aluminium L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Concernant les emballages en verre, complétant les initiatives passées sur le soin avec le flacon Minéral 89 de Vichy et le pot Aquasource de Biotherm, Garnier Bio a lancé en 2019 son pot constitué de 25 % de verre recyclé. Cette tendance s’est étendue au-delà du soin avec de nouvelles initiatives pouvant aller jusqu’à 10 % de verre recyclé sur le maquillage ou les parfums (fonds de teints Lancôme, Si d’Armani, La nuit Trésor de Lancôme). Par ailleurs, la première boucle d'économie circulaire du verre premium a été mise en place par L'Oréal depuis 2018, en partenariat avec le verrier Pochet. En effet, des déchets en verre d'origine « Parfumerie et Cosmétique » ont été recyclés pour produire les flacons « Bonbon » et « Flowerbomb » de la marque Viktor & Rolf (pour les éditions Dans le but de trouver de nouvelles solutions pour optimiser la fin de vie de ses emballages, L’Oréal travaille en collaboration avec un écosystème de partenaires pour disposer des • L’Oréal a créé un consortium avec Carbios pour mettre au d’enzymes hautement spécifiques qui permettent de recycler plus largement les plastiques PET et les fibres polyester. Ce procédé innovant permet de produire un PET recyclé équivalent au PET vierge. En avril 2019, Suntory, Nestlé Waters et Pepsi-Co ont rejoint ce consortium ; • Depuis 2018 L’Oréal a signé un partenariat avec LOOPTM Industries pour produire du PET de qualité alimentaire par • Enfin, L’Oréal a également signé un partenariat avec PURECYCLE dans le but de produire du PP recyclé de Dès 2017, L’Oréal a rejoint l’initiative de la New Plastics Economy (NPEC) de la fondation Ellen MacArthur, dont l’objectif est de repenser le cycle de vie du plastique pour qu’un emballage en plastique ne devienne jamais un déchet, et qu’il soit ré-inclus dans l’économie circulaire sous forme de matériaux de valeur, biologique ou technique. Depuis 2018, L'Oréal est core-member de la Fondation Ellen MacArthur (NPEC) avec l'ambition, par exemple, d'avoir 100 % des compostables d'ici 2025. Cette ambition est engagements de L’Oréal au travers du Global Commitment de la NPEC, suivis par le Progress Report annuel. renouvelables et issues de sources durables l’approvisionnement de ses matières premières est de garantir la durabilité des ressources, au-delà des considérations de biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l’objectif présentes sur un territoire donné et de partager équitablement les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources. Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur du protocole de Nagoya, la Recherche de L’Oréal n’a eu de cesse, depuis 2005, de s’inscrire dans une démarche de pérennisation de ses filières d’approvisionnement afin que celles-ci répondent aux enjeux de valorisation responsable de la biodiversité. Pour cela, le Groupe privilégie notamment l’utilisation de matières premières d’origine renouvelable(1) et s’assure que l’approvisionnement est effectué de manière responsable. L’Oréal a adopté les principes de la chimie verte renouvelables, concevoir des produits permettant de réduire les déchets et préserver le cycle de l’eau. Depuis plus de dix ans, la chimie verte est devenue un catalyseur de la politique d’innovation durable de L’Oréal. Au sens le plus large, la chimie verte vise à prévenir la pollution en amont et à lutter contre l'utilisation et la contamination de l'environnement à la d’approvisionnement liés aux conséquences du changement appauvrissement des sols, conséquences sur la biodiversité par exemple). Entre 2013 et 2019, le pourcentage en volume de matières premières a progressé de 43 % à 59 %. Sur la même période, le pourcentage en volume de matières premières respectant les critères de la chimie verte a progressé de moins de 10 % à 28 %. En 2019, pour la première fois, les matières premières utilisées pour The Body Shop n'ont plus été comptabilisées ce qui explique la stagnation entre 2018 et 59 % en volume des matières premières utilisées par L’Oréal sont renouvelables, soit 1 593 matières premières issues de près de 349 espèces végétales provenant de plus de 100 pays. (1) C’est-à-dire dont le contenu en carbone est majoritairement d’origine végétale. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL13 204 tonnes de matériaux recyclés utilisés dans les emballages du Groupe.En 2019, parmi les matières premières nouvellement référencées par le groupe, 48 % en nombre sont renouvelables et 34 % en nombre sont respectueuses de la chimie verte. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Produits commercialisés en 2019 présentant un taux de matières premières renouvelables qui dépasse 98 % Le Baume de Jouvence anti-âge nuit Biolage R.A.W. Gelée d'Aloès Gel Volumisant L’Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprès de l’ensemble de ses fournisseurs, permettant ainsi à 100 % des ingrédients d’origine végétale d’être tracés jusqu’à leur pays de production, voire jusqu’au site de production de la Pour la production des matières premières, le Groupe promeut les principes de la chimie verte qui visent le développement d’ingrédients à profil environnemental favorable provenant de matières premières végétales, dont le nombre d’étapes de d’énergie, et la génération de sous-produits sont réduits au En 2019, près de 28 % (en volume) des matières premières utilisées par L’Oréal sont issues des principes de la chimie verte (c’est-à-dire issues de ressources renouvelables, transformées par un procédé éco-respectueux et présentant un profil environnemental favorable). Cela représente 777 matières premières. En 2019, 32 nouvelles matières premières issues des principes de la chimie verte ont été référencées. Respect de la biodiversité et contribution Dans le cadre des engagements individuels de L’Oréal pour la biodiversité Act4nature, le Groupe s’est fixé comme objectif qu’en 2030, 100 % des matières premières d’origine renouvelable du Groupe seront issues de sources durables. Pour figurer dans cette catégorie, elles doivent être traçables en disposant d’une origine botanique et géographique identifiée. Le respect des Droits de l'Homme selon les principes édictés par l'OIT est étendu à l'ensemble de la chaîne de production. Au niveau de la culture et de la récolte des développement économique des producteurs et le respect des savoirs traditionnels issus de la biodiversité en conformité avec les principes du Protocole de Nagoya (égalité entre les producteurs, préservation de la biodiversité et lutte contre le renouvelable, L’Oréal participe à l’intégration sociale de populations en difficulté tout en garantissant un sourcing respectueux de l’environnement. L’équité et l’égalité des chances sont progressivement devenues des piliers majeurs du programme d’achat responsable Solidarity Sourcing lancé en 2010 (voir le paragraphe 4.3.3.4. « Solidarity Sourcing »). En 2019, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le développement socio-économique sur les territoires d’origine. Sur les 349 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, environ 12% (en nombre) présentent de forts enjeux de Biodiversité (mesures de protection, impact de la production sur les milieux naturels) en fonction de leur provenance géographique, de leur mode d’extraction ou de production. Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avec les fournisseurs et bénéficient, si nécessaire, de l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les • Pour la filière de l'huile de palme et de ses dérivés qui font l'objet d'une approche "Zéro déforestation" spécifique (voir ci-après) à fin 2019, 100 % des approvisionnements font l’objet de plans d’actions avec les fournisseurs concernés. • Pour les autres filières de matières premières renouvelables, représentant 17 % du portefeuille des matières premières renouvelables en volumes et 64 % en nombre, L’Oréal, à économiques issus de bases de données externes (IDHI du PNUD, EPI de Yale University, Country Index de Verisk Maplecroft) a défini des indicateurs d’« enjeux sourcing durable » permettant d’évaluer les filières de matières premières renouvelables sur le plan de leur durabilité. Ces indicateurs sont consolidés au sein du SCAN priorisation dans la mise en œuvre des plans d’action sourcing durable. Le Groupe assure une mise à jour régulière des informations collectées. 64 % de ces volumes et 25 % de ces matières premières identifiées comme ayant des enjeux sourcing durable d’après le SCAN INDEX font déjà l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement durable. L’objectif est que 100 % des matières premières renouvelables du Groupe soient issus de sources durables, notamment en déployant plus largement une procédure d’audit terrain des producteurs (88 indicateurs) développée avec le support de l’ONG Rainforest Alliance et revue en 2019 par EcoCert, The Biodiversity Consultancy et The L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 59 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social/environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principesde la chimie verte. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats L’Oréal utilise un actif provenant de la Centella Asiatica de Madagascar dans ses produits de soin de la peau. En 2016, lancé un projet en partenariat avec ses fournisseurs et l’appui de l'Union for Ethical BioTrade (UEBT) rémunération aux femmes collectrices des feuilles de centella. En 2019, ce sont 3 366 femmes qui bénéficient de cette juste rémunération et qui ont été formées aux bonnes pratiques de collecte permettant d’assurer la préservation de la ressource tout en augmentant sa facilité d’extraction production. Après 3 ans, ce projet a permis de démontrer qu’il est possible de créer un impact socio-économique et environnemental positif au niveau local tout en générant des économies de coûts profitant à l’ensemble de la chaîne de valeur ; les partenaires ont donc décidé de le renouveler pour 3 ans supplémentaires pour renforcer son impact territorial. En parallèle, des études de mise en culture de la Centella ont été conduites localement afin de minimiser la pression sur cette ressource fragile et équilibrer l'approvisionnement du Groupe entre un modèle de cueillette sauvage et un modèle de culture qui soient tous participant au développement local. Enfin, des études de recherche sont également en cours pour optimiser le process d’extraction des actifs de la Centella et mettre en place un procédé plus éco respectueux, et ce, dans le respect des principes d’accès et de partage des bénéfices En 2019, L’Oréal a consommé moins de 320 tonnes d’huile de palme et 70 000 tonnes de dérivés d’huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit du palmier) et d’huile de palmiste (extraite de l’amande de ce fruit). Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine, des acides gras et des alcools gras qui entrent dans la composition des produits du Dans le cadre de son engagement « zéro déforestation », L’Oréal déploie une stratégie spécifique au cas des dérivés d’huile de palme, en partenariat avec toutes les parties prenantes (producteurs, ONG et fournisseurs) : • 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO (www.rspo.org) depuis • 88 % des principaux dérivés proviennent de sources En matière de certification, 100 % des volumes d’huile de procédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO), via l’un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants, le modèle SG (Segregated). 100 % des dérivés sont également physiquement certifiés pour atteindre 70 % de Mass Balance à fin 2019, contre 54 % en 2018 et 51 % en 2017. Le complément reste couvert par le modèle RSPO Book & Claim. Dans le cadre de son engagement « zéro déforestation » pris en 2014, le Groupe s’était engagé à tracer jusqu’aux moulins, d’ici fin 2015, les principaux dérivés de palme et de palmiste transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs et Une première phase d’enquête a été menée en 2014, avec l’appui d’un cabinet d'experts indépendants, auprès des fournisseurs stratégiques de L’Oréal qui approvisionnent plus de la moitié de ses volumes de dérivés de palme et de palmiste. Depuis 2015, L’Oréal a continué à actualiser et enrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifier l’origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste. Les résultats de ce travail permettent d’établir que la d’approvisionnement, et que pour l'année 2018, 98 % des volumes de dérivés de palme et de palmiste peuvent être tracés jusqu’aux raffineries, 88 % jusqu’aux moulins et 25 % En 2019, sur la base de ce travail, et dans un objectif de plus grande transparence, L'Oréal a publié pour la deuxième année consécutive, la liste des 1 355 moulins indirectement connectés à sa chaîne d'approvisionnement en dérivés ainsi que la liste de ses fournisseurs directs de dérivés. Dès 2016, L'Oréal a complété ses outils d'évaluation et de sélection des fournisseurs de dérivés d'huile de palme et de palmiste en développant un outil spécifique, le Sustainable Palm Index, pour évaluer le niveau d'engagement, les progrès et les réalisations de ses fournisseurs directs pour une huile de palme durable. Cet outil est utilisé annuellement pour évaluer les progrès des fournisseurs vers l'objectif " zéro déforestation " et leur niveau de conformité aux exigences du Groupe. Cet outil a été rendu public en 2016 afin qu'il puisse être utilisé par tous les acteurs de la supply chain. En 2018, pour aller plus loin, L’Oréal a initié le développement d'un nouvel outil en collaboration avec ZSL (Zoological Society of London) et Transitions, pour évaluer les raffineries et les crushers (extraction de l'huile des noyaux) sur la base de leur reporting, de leurs politiques et de leurs procédures. Les indicateurs utilisés pour cette évaluation sont alignés sur les standards du Groupe en matière de déforestation. Cet outil a été rendu public en 2019, il est donc Au niveau des moulins, depuis 2016, le Groupe L'Oréal s'appuie sur l'outil d'évaluation des risques de Global Forest moulins ne soit lié à la déforestation. En 2018, la procédure de traitement des cas de non- engagement « zéro déforestation » a également été rendue L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Indonésie : un projet à dimension territoriale dans la région de Berbak En 2018, L'Oréal, en collaboration avec Development Organisation), a mis en place un projet de sourcing durable de dérivés du palme dans la région de Berbak à Jambi, sur l’île indonésienne de Sumatra. Le projet vise à accompagner d'ici 5 ans 12 500 petits fermiers production dans le but de prévenir toute activité de d'approvisionnement à soutenir le projet, depuis le moulin jusqu'au fabricant de dérivés, renforce la traçabilité et améliore le contrôle des pratiques de production pour garantir l'absence de déforestation. A fin 2019, 7 169 petits producteurs indépendants ont bénéficié des formations aux rendements des plantations a permis de sécuriser et d'augmenter leurs revenus. Dans le but d'amplifier l'impact restauration de 22 000 hectares de tourbières dans la région, participant ainsi à la protection d'un corridor de biodiversité et évitant l'émission de 50 000 tonnes de CO2 en La majorité des ingrédients utilisés dans les formules (> 90 %) ont une fin de vie dans les eaux usées domestiques et sont traités par un système d’assainissement plus ou moins L'ensemble des formules mises sur le marché par le Groupe ingrédients utilisés dans les formules pouvant avoir un impact environnemental plus ou moins important, L’Oréal a ouvert son premier laboratoire de recherche environnementale dès 1995 pour évaluer et réduire l'empreinte environnementale de ses formules. Grâce à cette initiative, le Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques. Les matières premières entrant dans la formulation des produits dès la phase de conception sont évaluées de manière à permettre une stricte sélection des En 2013, un indice permettant de quantifier la performance environnementale d’une formule cosmétique vis-à-vis de l'environnement aquatique a été développé. Pour cela, une produits cosmétiques a également été appliquée à performance d’une formule basé sur le profil environnemental d’écotoxicité aquatique). Cette méthodologie est désormais Depuis plusieurs années, L’Oréal réalise des analyses de cycles de vie de ses produits afin d’identifier, d’évaluer et Depuis 2017, l'outil SPOT, déployé sur toutes les marques du Groupe, permet de calculer l'empreinte environnementale et sociale complète des produits nouveaux ou rénovés du En 2019, 46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite. Améliorer la biodégradabilité grâce à l'écoconception biodégradabilité de ses formules et à en diminuer l’empreinte Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts au consommateur, l’ensemble des 19 types de produits fabriqués par le Groupe (shampooings, soin du cheveu, gels douche, soin de la peau, nettoyants, coloration, styling, déodorants, solaires, maquillage, parfums, etc.) a été analysé. Après avoir défini 143 catégories de produits et passé au crible plus de 40 000 formules entre 2014 et 2015, les performances de chaque catégorie de bénéfice consommateur ont été établies pour permettre une éco conception des produits en utilisant l'outil SPOT afin de garantir que toutes les nouvelles formules soient élaborées dans le but d’avoir, à bénéfice consommateur identique, un profil environnemental amélioré. Il est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluer la biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la création de Entre 2013 et 2019, la biodégradabilité de l'ensemble des formules du Groupe a progressé de 4 % pour atteindre 80 %. Sur la même période, l'empreinte eau globale du portefeuille de formules du Groupe a été réduite de 5 % en valeur absolue alors que la quantité de matière première utilisée a progressé d'environ 4 %. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 46 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été réduite. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Parmi les nouveaux produits lancés en 2019, les produits figurant ci-après présentent des formules ayant des niveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 % au sein des différentes Divisions de L’Oréal : Life Plankton™ Huile Corps Multi-correction anti-vergetures Biolage R.A.W. Jus nettoyant Glucoside de Coco Sensibiliser les consommateurs à des modes consommateurs de produits L'Oréal la possibilité de faire des L'outil d'évaluation environnementale et sociale SPOT, déployé à l'ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes), établit depuis 2017 le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits. Les équipes travaillent accessible, à travers un dispositif d'affichage environnemental et social qui soit pertinent pour les consommateurs et aligné avec les recommandations européennes en la matière. Ce dispositif, en cours d'élaboration, sera finalisé et déployé d'ici à fin 2020 par les marques du Groupe. En parallèle à la construction de l'outil, chaque marque aura, d'ici fin à fin 2020, évalué son empreinte environnementale et sociétale et aura pris des engagements pour l'améliorer (voir le paragraphe Conscient de la capacité d’influence de ses marques, L’Oréal les encourage à sensibiliser et mobiliser leurs partenaires, Chaque marque doit ainsi identifier une cause qui lui soit propre et mener des campagnes de sensibilisation auprès de Cet engagement du Groupe a pour objectif de répondre aux besoins et aux attentes des consommateurs : selon l'étude mondiale menée par Edelman en 2018, 64 % des consommateurs choisissent, changent, ou boycottent une marque sur la base de ses prises de position sur des enjeux stratégique pour une marque de s’investir pour une cause pertinente par rapport à son identité, ses valeurs et son • Armani travaille depuis 2011 sur une initiative mondiale en faveur de l’accès à l’eau potable en partenariat avec l'UNICEF, WaterAid et Green Cross International ; • depuis 2012, Biotherm s’engage pour la protection des océans aux côtés de l’ONG Mission Blue ; • La Roche-Posay se mobilise contre le cancer de la peau (plus de 110 millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de la campagne, en 2014) ; • L’Oréal Professionnel s’engage pour la prévention des téléchargements de l’application qui forme les coiffeurs sur les étirements et échauffements à faire pour éviter les • SkinCeuticals, marque experte en soins de la peau, a quant programme destiné à former la première génération de femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voie • L’Oréal Paris Men Expert, une marque de L’Oréal Paris, s’associe à la Fondation Movember, une organisation internationale de santé masculine, pour soutenir recherche contre le cancer de la prostate et celui des testicules et pour la prévention du suicide ; investissant dans des programmes d’alphabétisation ; et • IT Cosmetics croit que la beauté peut changer le monde. A travers son partenariat avec le programme Look Good Feel Better, IT Cosmetics a donné plus de 24 millions de dollars de produits pour aider les femmes à faire face aux L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 89 % des marques ont évalué leur impact environnemental et social. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Par ailleurs, afin d'anticiper les choix futurs de consommation et de prendre en compte les attentes des consommateurs en matière de RSE, le Groupe mène régulièrement des études auprès de ses consommateurs. En 2019, dans le prolongement du Comité Consultatif mis en place en 2016, L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de Développement Durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens et européens pour comprendre leurs mesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actions permettant de réduire son impact. Ce bilan établi depuis 2007 suit les règles du Green House Gas Protocol (GHG Protocol), la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de GES. Il permet de déterminer l’empreinte Carbone globale du Groupe, selon trois catégories – Scopes – précédemment définies au En 2019, le bilan GES du Groupe L'Oréal est estimé à 11 762 4.3.1.4.1. Bilan gaz à effet de serre : L’Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre (Bilan GES) pour l’ensemble des activités du Groupe afin de Scopes 1 et 2 – émissions mesurées et reportées Ces émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sites du Groupe et reportées de façon mensuelle. Les Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pour lequel le Groupe agit directement au travers de programmes de maîtrise de consommation énergétique déployés sur les sites et d’approvisionnement en énergie renouvelable. Ils font l’objet d’objectifs de réduction ambitieux, qui s’inscrivent dans le programme Sharing Beauty With All (cf. paragraphe 4.4.) : Pour l’année 2019, l’ensemble de ces émissions a représenté 51,8 milliers de tonnes☑ pour les usines et les centrales de distribution et 28,5 milliers de tonnes pour les sites administratifs (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie, etc.) ou d’autres impacts liés à l’activité du Groupe (déplacements estimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol. Scope 3 – émissions estimées annuellement Le Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement aux sites opérés par le Groupe ni à la fabrication des produits dans les usines du Groupe, mais à d’autres étapes de son cycle de vie Le Scope 3 du Bilan GES a fait l’objet en 2019 d’un travail d'amélioration des données d’entrée, des périmètres et des Pour l’année 2019, le scope 3 du Groupe L’Oréal est estimé à 11 682 milliers de tonnes, soit une 0,2 million de tonnes par rapport à 2018, principalement due à ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 57 % des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Le GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés au Scope 3 : de combustible ou d'énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2) 4\. Transport et distribution en amont 5\. Déchets générés par les sites 9\. Transport et distribution en aval 12\. Traitement des produits vendus en fin de vie Émissions CO2 liées à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe ainsi que pour leur promotion sur les lieux de vente. Ces émissions Émissions CO2 liées aux biens d'équipement acquis ou achetés par L'Oréal en 2019 (immobilier, production, Émissions CO2 liées à l’extraction, à la production et au transport du combustible et de l’énergie achetés par L’Oréal et ses sous-traitants. Il comprend également les pertes lors de la distribution d'électricité. Émissions CO2 générées par les transports des articles achetés et acheminés vers les sites de production ou de production et des effluents (par un tiers) provenant des installations exploitées et détenues par L’Oréal. Émissions CO2 liées aux déplacements professionnels de tous les collaborateurs de tous les pays. Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (voiture de location courte durée, train, avion). Émissions CO2 liées aux trajets des employés de leur Émissions CO2 générées par les boutiques et les véhicules Émissions CO2 liées au transport des produits vendus : ceci intègre les flux de transport des produits finis depuis les sites de production jusqu'au premier point de livraison client. Non pertinent : notre production est utilisée directement par le client final. Il n'y a pas de transformation de produits Émissions CO2 liées à l’utilisation des produits L’Oréal par les consommateurs dues à l’eau chaude utilisée pour le rinçage de certains produits, tels que les shampooings, les gels douche, les produits de teinture, etc. Les émissions de CO2 de ce poste dépendent principalement de la nature et du mode de production de l’énergie utilisée pour Émissions CO2 liées au traitement des produits vendus après leur utilisation : les articles de conditionnement traités dans les filières existantes, et les effluents traités dans stations d’épuration. Ces émissions de CO2 dépendent principalement de la nature et du mode de production de l’énergie utilisée pour chacun de ces Non pertinent : il n'y a pas d'exploitation d'actifs détenus par L'Oréal et loués par d'autres entités. Non pertinent : tous les magasins sont des magasins de détail et sont intégrés à la catégorie " actifs loués en Émissions de CO2 associées aux investissements de L'Oréal en 2019. Les investissements sont comptabilisés via la part des investissements de L'Oréal dans la ou les sociétés en L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats LES PRINCIPAUX POSTES D’ÉMISSIONS CO2 DU SCOPE 3 (en milliers de tonnes équivalent CO2) Les engagements du Groupe vers une économie bas carbone ont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visant à diminuer les postes importants du Scope 3 : • depuis 2009, L’Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de réduction de son empreinte carbone en les incitant à participer au programme CDP Supply Chain paragraphe "Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leur émissions de gaz à effet de serre" paragraphe • l’engagement pris par le Groupe concernant la réduction de l’impact du transport aval, de - 20 % par unité de vente et par kilomètre, entre 2011 et 2020 (cf. paragraphe « Réduire les émissions liées au transport des produits (scope 3, selon GHG Protocol) » paragraphe 4.3.1.3.1.) ; • l’engagement Carbon Balanced, prévoyant que émissions résiduelles des Scopes 1 et 2, ainsi que la partie transport aval du Scope 3, soient compensées en 2020 grâce à un ambitieux programme d’insetting : le solde de ces émissions doit être équilibré via la réduction des émissions carbone au sein des filières d’approvisionnement durable de certaines matières premières, en partenariat avec les fournisseurs (cf. paragraphe « Le projet Carbon Balanced : vers une entreprise bas-carbone d'ici à fin 2020 » • enfin, L’Oréal, au travers de son engagement Science Based Targets (SBT) validé par l’initiative fin 2017, a souhaité couvrir l’intégralité des impacts associés à sa chaîne de valeur. L’engagement de diminution de 25 % en 2030 (baseline 2016) des émissions de gaz à effet de serre comprend ainsi l’intégralité des Scopes 1, 2, et 3 (selon le GHG Protocol) (cf. paragraphe « Engagement Science • Emissions de CO2 en 2019 (scopes 1, 2, 3) sur l'ensemble du périmètre du Groupe (Sites industriels, sites administratifs et centres de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELProduits et services achetés : 3 236Biens d'équipement : 604Transport et distribution en amont : 161Déplacements professionnels : 175Utilisation des produits vendus : 5 751Transport et distribution en aval : 725Traitement des produits vendus en fin de vie : 603Autres postes : 90 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Évolutions des données du Bilan GES depuis 2015 (en milliers de tonnes équivalent CO2) Résultat Bilan GES 2016 non publié scopes 1,2 et 3 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (7) Actualisation des paramètres (à partir de 2019) (4) Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2019) (5) Mise à jour des facteurs d'émission (à partir de 2018) (6) Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (7) Mise à jour des facteurs d'émissions (à partir de 2016) (8) Amélioration de la précision du périmètre (à partr de 2016) (9) le bilan GES 2016 se sont poursuivis dans le cadre des engagements SBT. (3) Données calculées dans le cadre des engagements SBT (baseline SBT scopes 1, 2 et 3). (4) Amélioration des informations liées à la phase d'usage des produits (quantité d'eau et de produits utilisés). (5) Amélioration de la précision des données PLV. (6) Actualisation du mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l'eau dans les différents pays. (7) Evolution des allocations véhicules en leasing et boutiques, en scope 3. (8) Alignement des facteurs d'émission du bilan GES avec ceux de l'outil SPOT. (9) Intégration des déplacements consommateurs et améliorations des estimations des émissions associées à la PLV. L’Oréal s’est engagé en 2015 à définir des Science Based Targets afin de diminuer les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément aux Accords de Paris sur le climat. En décembre 2017, l’initiative SBT a validé la proposition du Groupe : d’ici à 2030, L'Oréal s'engage à réduire de 25 % en valeur absolue les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 (avec une couverture intégrale des postes du scope 3, selon définition du GHG Protocol), avec 2016 comme particulier à réduire de 100 % les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble des sites qu'il opère d’ici 2025, au travers Ces engagements ont été ré-évalués en 2019 sur les scopes 1 et 2 par l’initiative SBT et considérés conformes aux nouveaux Des feuilles de route sont en cours de déploiement, au sein des différents métiers (packaging, recherche, sourcing, supply chain, etc.) afin que chacun contribue à la diminution des émissions de CO2 scopes 1, 2 et 3. Un suivi spécifique a démarré et permettra dès 2020 à chacun des métiers de 4.3.1.4.3. Pledge UN Global Compact : "Business En septembre 2019, L'Oréal a rejoint Ambition for 1,5°C", un appel à l'action lancé par une large coalition d'entreprises, de la société civile et de dirigeants de l'ONU, réaffirmant ainsi son leadership en matière d'action climatique. Le Groupe s'est engagé à zéro émission nette en CO2 d'ici 2050, contribuant ainsi à maintenir l'augmentation de la température mondiale à 1,5°C au-dessus des niveaux L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 4.3.1.5. Adapter le modèle à l'urgence Conscient des conséquences du changement climatique, développement toujours plus responsable et intègre au même niveau les enjeux financiers et extra-financiers, contributeurs à sa performance globale. L'ambition est de dessiner un modèle innovant d'entreprise bas carbone et d'apporter une contribution à l'enjeu collectif majeur que représente la mondialement depuis 2013 et soutenu à tous les niveaux de l’organisation, a contribué à installer une culture de la prise en compte des impacts environnementaux et du changement climatique, influant chaque jour davantage sur le processus décisionnel de chacun des métiers du Groupe, ainsi que ses En parallèle de cette dynamique vers une transition bas carbone, L’Oréal déploie aujourd’hui les mêmes ambitions climatique et d’adapter son modèle d’entreprise, ses grands processus de gouvernance et de décision, sa recherche, sa production, sa distribution, aux contraintes inhérentes à ces mutations à venir, mais également aux opportunités qui pourraient apparaître dans son secteur d’activité, dans le respect de ses valeurs et de sa mission : la Beauté pour tous. recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related intégration des enjeux climat dans leur stratégie, à une communication d’informations cohérentes, fiables et claires en vue de permettre aux investisseurs de prendre en compte dans leurs décisions les risques financiers liés au climat. De même, les modes de gouvernance mis en place sont adaptés à la prise en compte de ces enjeux et à leur management. L’identification, l’évaluation et le management des risques liés aux changements climatiques sont pris en compte au plus d’Administration. Le Directeur Général de la Responsabilité Sociétale et Environnementale pilote un Comité responsables du déploiement du programme Sharing Beauty With All au sein des Opérations, de la Recherche, des Affaires publiques, de la Communication et des marques. Il s’assure de la mise en œuvre des orientations et décisions prises dans ce La revue des risques du Groupe intègre les risques associés au physiques ou des risques associés aux évolutions de la chaîne de valeur du Groupe et de son écosystème. Des risques aussi divers que ceux associés aux phénomènes climatiques extrêmes sur les infrastructures du Groupe ou celles de la supply chain, ceux inhérents à la raréfaction des ressources, aux taxations carbone, et à leurs impacts financiers, ou bien encore ceux liés à la réputation du Groupe et aux attentes démarches de scénarios d'impacts, et des orientations stratégiques sont définies. En 2019, des analyses approfondies dynamique des risques, méthode des scenarios avec deux hypothèses 2°C et 4°C intégrant les tendances sociales, économiques, politiques et technologiques. De façon plus climatique sur le sourcing des matières premières d'origine végétale ont également été menées. Ces travaux permettent De même, ces profondes mutations à venir font l’objet de réflexions quant aux éventuelles opportunités qu’elles pourraient représenter, notamment partout où la cosmétique peut positivement contribuer à l’adaptation au changement climatique, mais aussi partout où L'Oréal opère. Elles sont autant d’opportunités de contribuer positivement aux territoires et communautés au sein desquelles le Groupe agit. Les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d’accompagner ses transformations. Pour être pérenne, la croissance de L’Oréal l’entreprise, acteurs essentiels des succès du Groupe. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde sur une gestion individualisée des collaborateurs et sur la force du La politique RH de L’Oréal porte sur l’attractivité du Groupe, le développement et l’engagement de tous les collaborateurs afin de répondre aux exigences d’un monde en constante mutation. Des politiques dédiées à ces sujets sont mises en place au sein du Groupe et sont présentées dans ce chapitre. Le Directeur Général des Relations Humaines est rattaché au Président-Directeur Général et lui rend compte régulièrement. Il est responsable de tous les aspects concernant la gestion Identifier, attirer, développer et engager : les collaborateurs au centre du business La conviction que le talent de chacun fait la différence a toujours conduit le Groupe à placer l’humain au centre. L’Oréal détecte, recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective de long terme où la formation et le développement occupent une place centrale tout au long Les RH du Groupe traduisent sur le plan humain les trois grandes priorités stratégiques du business : l’Universalisation, la globalisation dans le respect des différences, le rôle des RH est d’accélérer le recrutement, de développer le talent de chacun partout dans le monde et de préparer les leaders de demain, tout en construisant les parcours des collaborateurs amenés à occuper des fonctions clés. Le digital est l’une des transformations majeures du Groupe accompagnée par les RH : la transformation digitale s’appuie à la fois sur le recrutement d’experts, l'intégration de nouveaux métiers et la diffusion d’une culture digitale à tous les niveaux Les RH ont également un rôle central dans la transformation des modes de travail et de management. Elles ont ainsi accompagné le déploiement du programme Simplicity, initié en 2016, pour développer davantage la coopération, insuffler des modes de travail plus agiles et favoriser un management basé sur la confiance et la responsabilisation. Le programme s’est accompagné d’un important dispositif de formation L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Dans le prolongement et l’esprit de Simplicity, les RH de L’Oréal ont adopté depuis 2018 un mode de fonctionnement inédit en devenant l’incubateur des idées et initiatives des pays. Cette approche dénommée Disrupt HR privilégie la co- construction et le « test and learn » pour gagner en agilité et répondre plus efficacement aux attentes des collaborateurs Pour soutenir la responsabilité sociale et environnementale, dans le cadre des objectifs 2020 du programme Sharing Beauty With All, L’Oréal a pris l’engagement de former chaque année 100 % de ses collaborateurs dans le monde Selon la conviction du Groupe qu’il ne peut y avoir croissance économique sans progrès social, le programme L’Oréal Share & Care a été créé en 2013 et déployé dans l’ensemble des filiales. Ce programme offre aux collaborateurs un socle commun d’avantages sociaux dans les domaines de la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. De nouveaux objectifs ont été fixés en 2017 pour une mise en œuvre d’ici à fin 2020. La politique L'Oréal de partage de la croissance avec ses participation, profit sharing, en place depuis de nombreuses années. De plus, le Groupe a lancé en 2018 son premier plan Le dynamisme du dialogue social demeure également l’une des composantes essentielles du fonctionnement de L'Oréal et collaborateurs et leurs représentants à l'évolution du Groupe. La diversité et l’inclusion sont aussi un levier de performance et d’innovation au cœur de la stratégie du Groupe. L’Oréal souhaite façonner et garantir des environnements de travail où chacun se sente valorisé et puisse se développer, quels que soit son origine sociale, culturelle, sa religion, son genre, son orientation sexuelle, son âge ou son handicap. Préserver la santé et la sécurité des Tendre vers « zéro accident » est l’ambition que L’Oréal s’est fixée Nombre d’accidents avec arrêt : 139 (personnel L'Oréal et intérimaires) Objectif : Taux de fréquence conventionnel (TFc) < 0.5 pour tous les sites du Groupe Taux de fréquence conventionnel (TFc) : 0,78 Taux d’incidents remontés total élargi (TIRe) : 1,47 Taux de gravité des accidents : 0,04 Recruter des collaborateurs de talents pour le succès présent et futur du Groupe partout dans 13 035 collaborateurs recrutés en CDI Près d'un million de candidatures reçues en 2019 Stratégie Medias Sociaux : plus de 2,2 millions de followers sur LinkedIn Développement des collaborateurs tout au long Anticiper l’évolution des métiers, et les besoins 96 % de collaborateurs formés, avec un objectif à 100 % d'ici à fin 2020 2 692 570 heures de formation Créer les conditions d'un environnement de Offrir un système de rémunération motivant et économiques et culturelles dans les équipes. Programme Share & Care en place dans tous les pays depuis 2016, deuxième phase lancée en 2017 avec une échéance fin 2020 91 % des employés permanents ont accès à une protection financière en cas d’accidents de la vie, avec un objectif 100% en 2020 94 % des employés permanents ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques locales, avec un objectif 100% en 2020. 85 % des employés du Groupe travaillent dans des filiales où des instances représentatives sont en place. 44 % des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et 96 % d'entre eux sont couverts par des accords collectifs d’entreprise. Montants d’intéressement, participation et profit sharing : 310 M€ distribués au collaborateurs Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés : plus de 3 400 collaborateurs concernés Plan d’actionnariat salarié 2018 : 35% d’adhésion Dispositifs prévoyance et retraite : plans de retraite complémentaire en place dans 83% des Les femmes représentaient au 31 décembre 2019 : • 49% des postes à plus forte responsabilité au sein de L'Oréal SA et • 54% des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe, • 30% des membres du Comité Exécutif, • 54% des membres du Conseil d’Administration, Avec un objectif d’atteindre la parité jusqu’aux fonctions les plus stratégiques 30 pays certifiés EDGE ou GEEIS 1,5 % de collaborateurs en situation de handicap au niveau mondial, avec un objectif de 2% d’ici à fin 2020 dans les filiales sans réglementations locales 42 000 collaborateurs formés aux Ateliers de la diversité L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT PAR REPARTITION DES EFFECTIFS PAR TRANCHE D'ÂGE (1) Hors acquisitions récentes. Voir les notes méthodologiques (paragraphe 4.5). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL28 55328 86429 402  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur.39 67882 57241 74644 078 31 79661 17926 728Europede l’Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés Global30 6328 69871 65410 91831 31310 43372 70112 29932 22511 85374 17013 73727 1451 40827 4481 41627 9791 42340 - 49 ansGlobalEuropede l’OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats (A) Nombre de jours ouvrables par l’ensemble de l’effectif statutaire. (B) Nombre de jours de congés annuels dont l’ensemble de l’effectif statutaire a bénéficié. (C) Nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence payée ou non payée). (D) Nombre de jours d’absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet). Nombre de départs (démissions, retraites, ruptures conventionnelles, licenciements) L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4.3.2.1. Préserver la santé et la sécurité Évolution des performances sécurité : Taux RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Une politique hygiène et sécurité ambitieuse La politique d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) est un axe prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux. Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer, et sur ses résultats en la matière. Elle repose sur des fondamentaux présentés au paragraphe 4.3.1.1 « Une politique EHS ambitieuse et partagée Tendre vers « zéro accident » est l’ambition que L’Oréal s’est fixé en matière de sécurité de ses collaborateurs. À ces fins, le Groupe a mis en place des programmes exhaustifs visant à réduire les risques et à assurer une amélioration constante des résultats. Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de normes élevées et à l’implication du personnel à tous les Le Groupe veille à la conformité réglementaire, au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels, administratifs, laboratoires de recherches, boutiques), et s’assure chez ses sous-traitants et fournisseurs du respect de la sécurité des personnes à travers un programme d’audits qui leur est dédié. 139 accidentés avec arrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalés en 2019 à comparer à 145 accidentés avec arrêt en 2018. Le taux de fréquence conventionnel (TFc) est de 0,78 et le taux d'incidents remontés total élargi (TIRe)(3) est de 1,47 ; ils sont en amélioration en 2019. Les accidentés avec arrêt enregistrés dans le Groupe en 2019 aboutissent aux taux de fréquences suivants par entité : ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Le taux de gravité des accidents est très légèrement supérieur à celui de 2018 pour le Groupe. Il est de 0,04 pour le Groupe et de 0,07 ☑ pour les usines et centrales de distribution en 2019. Les axes prioritaires et orientations HS relèvent des 8 domaines 1\. définition et déploiement de la stratégie et de plans d’action pour atteindre l’objectif 2020 : Taux de Fréquence Conventionnel (TFc) < 0,5 pour tous les sites du Groupe ; 2\. engagement et participation visible du management ; initiatives pour lutter contre les incidents les plus fréquents, notamment un programme mondial ergonomie, et un programme spécifique LIFE (cf. paragraphe 4.3.1.1. « Une démarche d'amélioration continue ») portant sur 4\. organisation et pratiques HS conformes aux standards du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous les sites 5\. programme de formation spécifique pour les managers, les responsables EHS et les opérateurs/techniciens ; 6\. amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène et Sécurité dans tous les sites ; 7\. participation active des employés ; 8\. partage des ressources, retours d’expériences et bonnes 95 % des usines du Groupe certifiées OHSAS 18001 ou ISO ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur (1) Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l’interprétation locale des règles ; les travaux d’amélioration de la précision de ces indicateurs (2) TFc = nombre d’accidentés du travail personnel L’Oréal avec arrêt à un million (106) d’heures travaillées personnel L’Oréal. (3) TIRe = nombre d’accidentés du travail, personnel L’Oréal et intérimaires, avec arrêt, avec une tâche aménagée et avec traitement médical rapporté à un million (106) d’heures travaillées personnel L’Oréal et heures travaillées personnel intérimaire. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Un programme global dédié à l'amélioration de la sécurité L’Oréal s’est doté de programmes avec des outils spécifiques sécurité qui s'articule autour de 2 approches : (Safety Hazards Assessment Procedure), Ergoval, PSM • Analyse des risques sécurité, santé avec les outils GHAP (General Hazardous Assessment Procedure), SHAP détaillé • Analyse des causes profondes de incidents/accidents avec l'outil RCA (Root Cause Analysis). Un programme d'amélioration de la culture sécurité Un programme d’amélioration de la culture Des outils de contrôle de la sécurité Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des plans d’action et de l’efficacité Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives soient Ce programme-cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Ce programme a pour objectif de couvrir 100 % des sites en 2020. Ce programme, qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe d’ici à fin 2020, repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux qui leur culture en matière d’ergonomie et de En 2014, un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a été lancé avec des seniors managers du Groupe (des Opérations, de la R&I, du Marketing, de l’IT, des RH et des équipes EHS). Le rôle de ce Comité est de déterminer la vision, les objectifs et les actions à déployer au sein du Groupe et d’assurer que le programme est un support efficace à la démarche L’Oréal Share & Care. Le Comité a défini une feuille de route et, depuis 2015, se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement. Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain. En 2015, le programme a administratifs et de recherche. En 2019, 25 844 visites MESUR ont été conduites sur l’ensemble des sites du Les audits combinés ou mixtes risques et culture mis en œuvre à partir de 2014 intègrent pleinement l’évaluation de la culture EHS et la maîtrise des risques, l’évaluation de l’engagement visible des managers et des collaborateurs ainsi que la dynamique d’amélioration continue au travers de En 2019, 63 « top managers » (Directeurs d’usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Leadership & Safety culture, qui s’est déroulé au Permanente, sur le campus de l’INSEAD en France. Depuis le début de ce programme, 573 seniors managers ont été formés. Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, de renforcer leur capacité à à les maintenir à long terme. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Le Groupe cherche en permanence à enrichir et diversifier son vivier de talents partout dans le monde pour ses besoins Les équipes en charge du recrutement ont pour mission de recruter les meilleurs talents dans tous les pays où le Groupe opère de manière à constituer des équipes qui soient à recrutement est assurée par un réseau d’experts présents dans Pour sélectionner les meilleurs talents capables de contribuer à la transformation de L’Oréal, le Groupe a développé un référentiel de compétences ainsi que des méthodes innovantes pour les évaluer. Aussi, le Groupe recherche en priorité chez ses futurs collaborateurs des compétences d’innovateur, d’entrepreneur, de stratège, d’intégrateur et de développeur de talents, ainsi que des profils ayant le potentiel pour grandir et se développer dans le Groupe grâce aux dispositifs de formation et aux dynamiques de mobilité interne. L’Oréal dispose d'un savoir-faire unique en matière de recrutement de jeunes diplômés, en lien avec l'enseignement • Brandstorm, compétition étudiante internationale, qui a différents, et leur a fait vivre une expérience unique leur permettant de faire connaissance avec l’industrie de la beauté, d’exprimer leur créativité et de découvrir les valeurs d’innovation et d’entrepreneuriat du Groupe ; permet à des jeunes diplômés de se préparer efficacement à prendre des responsabilités business importantes. En 2019, ce programme a été proposé dans la plupart Le Groupe a également développé ces dernières années un dispositif de communication digitale puissant permettant de valoriser l’image employeur, de partager au quotidien et de façon transparente la richesse des métiers, la diversité des parcours, et d’appréhender la culture du Groupe. La stratégie Médias Sociaux de L’Oréal en matière de recrutement a d’ailleurs été reconnue comme l’une des meilleures au monde(1). Une forte présence sur LinkedIn, avec plus de 2,2 millions de followers aide à recruter proactivement les meilleurs talents. En outre, L'Oréal apparaît dans le classement des meilleurs employeurs sélectionnés par Glassdoor en France(2). Une équipe internationale met au service des recruteurs de L’Oréal dans le monde les outils digitaux les plus innovants pour sélectionner efficacement parmi près d'un million de SEEDLINK, font appel à l’intelligence artificielle qui permet à la fois de gagner en efficacité et de corriger L’un des projets importants de 2019 a été la refonte de la base de données candidats (« Applicant tracking system ») afin d’améliorer l’expérience candidat, harmoniser les flux de données, et accroître la qualité des informations collectées. Un autre développement majeur est le « Great recruiter portal », outil de pilotage qui donne aux recruteurs une vision globale de leurs sujets en cours. L’Oréal accueille chaque année environ 10 000 collaborateurs à travers le monde. Une intégration réussie pose les bases d’une relation de qualité et durable entre le collaborateur et l’entreprise. Dans cet objectif, le programme FIT prévoit de nombreuses actions pour permettre de donner à chacun les clés pour réussir au sein du Groupe, dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise. collaborateurs comme un levier majeur de sa performance et de sa transformation. Pour préparer les leaders de demain, comme pour développer le potentiel de chacun tout au long de sa vie, le Groupe a pour ambition d’apporter les solutions de formation et de développement les plus pertinentes et les plus modernes partout dans le monde. La formation est stratégique et permet au Groupe d’être reconnu comme une école d’excellence qui attire et retient les collaborateurs. Les équipes Learning ont pour mission de contribuer à l’avantage compétitif de L’Oréal et ce, à travers 4 priorités : • accompagner le développement des talents, en particulier à chaque étape du parcours professionnel ; critiques qui permettront au Groupe de conserver un temps • nourrir le sentiment d’appartenance et la cohésion des équipes partout dans le monde, en stimulant le partage de la culture d’entreprise et la passion pour le métier de la Cela permet au Groupe de bénéficier en permanence de collaborateurs disposant de compétences adéquates aux besoins internes et permettant de s’adapter aux évolutions La vision d'un Learning for all La formation pour tous (Learning for all) est pour L’Oréal un engagement, une responsabilité sociale et humaine, qui s’exprime dans le cadre du programme Sharing Beauty With All : L’Oréal a pris l’engagement que d'ici à fin 2020, 100 % des collaborateurs auront accès chaque année à une formation, où qu’ils se trouvent dans le monde. Pour répondre à l’ambition d’un Learning for all visant à permettre au plus grand nombre de se développer et de maintenir ses compétences à jour, L’Oréal met en place un système de formation ouvert à tous sans distinction de niveaux hiérarchiques, d’emplois ou de pays. Ce système permet de : • favoriser la diffusion mondiale de la culture d’entreprise et • aider au développement du potentiel de chacun ; • accélérer la transmission des savoir-faire et développer les • permettre à chacun de mettre à jour ses compétences en fonction de l’évolution des métiers, pour contribuer à son employabilité tout au long de sa vie. (1) L’Oréal se positionne à la deuxième place au classement mondial pour la stratégie médias sociaux établi en 2019 par le cabinet suédois PotentialPark. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Par ailleurs, le portail mylearning.com, avec près de 52 000 utilisateurs réguliers, vise à offrir au plus grand nombre une palette de ressources de développement innovantes, pour un apprentissage continu, interactif et accessible à tout moment. Le portail est décliné en 27 langues et déployé dans tous les Face à une demande croissante de certifications, collaborateurs du Groupe sont de plus en plus nombreux à suivre des MOOCs (Massive Open Online Courses), grâce au partenariat signé avec le leader Coursera. En 2019, cela représente près de 4 100 inscriptions à des MOOCs, près de 26 Pour permettre au collaborateur d’accéder à la solution de développement la plus pertinente au bon moment, le Groupe a mis en place depuis 2 ans une politique de « self directed learning », qui donne la possibilité aux collaborateurs d’être aujourd’hui étendu à tous les pays. L’ambition est que 50 % de l’intégralité des heures de formation s’effectuent en « self L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL96 % des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2019. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats La formation au service de la performance La formation est au cœur des grandes transformations de l’entreprise : la révolution digitale ainsi que l'évolution des Concernant le digital, le programme de formation Digital Upskilling est l’un des piliers de la stratégie d’accélération digitale du Groupe. Ce programme, lancé en 2015, a démarré par la communication de l’ambition digitale du Groupe sur le e-commerce, le marketing et les love brands, avec l’objectif progressivement pour accompagner le développement de nouvelles expertises, essentielles pour construire de nouveaux Le programme Digital Upskilling s’inscrit dans la continuité depuis le lancement avec deux axes majeurs : • consolider les nouvelles compétences nécessaires à la • intégrer le digital à l’ensemble des plans de formation Il repose systématiquement sur 3 principes pédagogiques : • apport de nouvelles connaissances en vocabulaire, de meilleures pratiques, de contenus • connexion avec le monde extérieur : immersions dans des agences digitales, interviews de consommateurs ; • mise en pratique lors de sessions de travail : ateliers qui permettent d'élaborer un plan d’action pour intégrer le Concernant l'évolution des pratiques managériales, le projet Groupe Simplicity connaît en 2019 sa troisième année de la coopération et la confiance, ainsi que sur des équipes La volonté du Groupe pour 2019 a été à la fois d’étendre d’équipe via le programme Team Leader et aussi de soutenir 31 décembre 2019, ce sont 7 500 Team Leaders qui ont rejoint le mouvement créé en 2017 par plus de 3 300 dirigeants engagés dans cette transformation. Ces Team Leaders sont maintenant soutenus pour utiliser les outils de Simplicity dans le Pour soutenir l’évolution des pratiques managériales dans la durée, le Groupe investit sur plusieurs axes : 2 000 premiers dirigeants est en cours, initiée l’an dernier par les membres du Comité Exécutif ; • un « Leadership Survey » pour les 300 premiers dirigeants est initié cette année. Ses résultats seront pris en compte dans l’attribution d’une partie du bonus ; • un programme Simplicity for all pour ancrer ces nouvelles Les collaborateurs bénéficient de deux entretiens individuels par an avec leur manager, l’un d’entre eux étant dédié à l’identification des besoins en développement. C’est à partir personnalisés, avec l’aide des responsables Formation. Enfin, toutes les actions de formation intègrent un dispositif la cohérence mondiale de ses grands programmes et l’adaptation aux besoins de chaque zone responsables Learning. Les équipes locales contribuent à l’élaboration de nouvelles offres dans un principe de co- développement. Ces programmes de formation sont essentiels pour comprendre la stratégie du Groupe et construire un L’offre de formation est élaborée par practices leaders dont la mission est d’anticiper les compétences futures et construire l’offre de formation dans les différents domaines d’expertise développement personnel, RH, finance, IT, etc.). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELDepuis 2015, le programme « Digital Upskilling » a touché près de 33 000 collaborateurs. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats La politique de formation de L’Oréal récompensée En 2019, L’Oréal a reçu 3 prix d’excellence du Brandon Hall • La meilleure stratégie pour une université d’entreprise récompensant la vision "Fast Learning Company" et la • La meilleure utilisation du "mobile Wechat pour développer les collaborateurs de L'Oréal en • La meilleure utilisation du "mobile learning" pour développer Le programme L'Oréal Share & Care : Tout au long de son histoire, L’Oréal s’est donné pour objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le programme L’Oréal Share & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrès social et d’attention portée à la personne. L’Oréal s’appuie sur la conviction que l’entreprise fait, et continuera de faire la différence en plaçant l'humain au centre de ses préoccupations, de son organisation et donc de son Le Groupe s’est ainsi donné pour objectif de créer un environnement de travail où tous les collaborateurs peuvent s’épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel, favorisant ainsi l’attractivité et la fidélisation. le programme L’Oréal Share & Care, L’Oréal a universalisé son modèle social, en totale cohérence avec sa dimension mondiale : il s’agit d’un engagement fort qui reflète une vision d’entreprise, selon laquelle une croissance durable se conjugue nécessairement avec une vision mondiale et un Le programme a été lancé en 2013 et mis en place de manière collaborative dans tous les pays, avec un objectif ambitieux : installer un socle commun de protection sociale, c’est-à-dire des garanties minimales et universelles dans tous les pays, et se situer parmi les plus performants de chaque marché local, en allant au-delà du socle commun à chaque fois que les meilleures pratiques locales les dépassent. Au-delà de ces mesures communes à l’ensemble des pays, le programme L’Oréal Share & Care vise aussi à faire de chaque correspondant aux attentes de leurs collaborateurs. Les éléments essentiels du programme L’Oréal Share & Care ont été désormais déployés dans tous les pays où L’Oréal Les 4 piliers du programme L'Oréal Share & Care Ce programme social de grande envergure comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 piliers mis en place dans tous les pays : la prévoyance, la santé, la parentalité et la qualité de vie au travail. Principaux engagements réalisés dans tous les pays (1) Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les soutenant Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité. Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la maternité la paternité, tout en poursuivant sa la qualité de vie au travail Offrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l’épanouissement 24 mois de capital décès (naturel ou accidentel), ou rente 24 mois de capital, ou rente équivalente, en cas d’invalidité totale Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de En cas de risques majeurs (hospitalisation, chirurgie, médicaments pour les maladies chroniques et graves), les frais médicaux font l’objet d’un remboursement d’au moins 75 %. Des actions de prévention et d’information sur la santé individuelle (check-up médical, online risk assessment, etc.) et collective (mélanome, VIH, diabète, obésité, etc.) sont mises en place en Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficier d’augmentations de salaire équivalentes à celles qu’elles auraient eues si elles avaient été présentes dans Un congé de paternité de 10 jours minimum rémunéré à 100 %. flexibles ou autres éléments de flexibilité). Les nouveaux locaux sont accessibles, notamment en transport en commun, et offrent programmes de formation à l’ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs. Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation. (1) Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiels < 21 heures / semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutiques, en sachant que l'intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle. (1) Le programme de prix d’excellence « HCM » (Human Capital Management) du groupe Brandon Hall est le plus prestigieux de l’industrie. Souvent nommé Academy Awards (prix académiques) par les cadres en formation, ce programme, lancé en 1994, est le premier en son genre dans l’industrie de l’apprentissage. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats (1) Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors, dans certains pays, les contrats à temps partiels < 21 heures / semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutiques, en sachant que l'intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle. L’évolution du programme L'Oréal Share & Care La deuxième étape du programme, lancée en janvier 2017, vise à renforcer les engagements en fixant de nouveaux minimum rémunérés à 100 %, le renforcement des dispositifs de pratiques locales le permettent, ou encore l’élargissement des l’instauration d’un congé paternité de 10 A fin 2019, des avancées concrètes ont été réalisées. Par exemple, l’ensemble des filiales a mis en place 10 jours de congé de paternité rémunérés à 100%. Certains pays vont même au-delà : par exemple, la France et le Royaume-Uni sont passés à 6 semaines, quand les Etats-Unis ont instauré un congé paternité de 8 semaines. Les Etats-Unis ont même été cités dans le classement 2019 de « Fatherly’s Best Place To D'autres avancées sont à l'étude pour une troisième étape du programme. Un premier objectif est d'ores et déjà fixé : la mise en place, dans le court terme, d'un congé paternité de 6 semaines minimum, payé à 100%, partout dans le monde. Dans une exigence de transparence et de fiabilité, l’ensemble du programme est régulièrement soumis à un système de mesure et d’évaluation, afin de vérifier que sa mise en place • auto-évaluation et définition du plan d’action au travers • Audit interne : la vérification détaillée de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits • Audit externe : certains indicateurs clés sont audités dans le Pour accompagner l’évolution du programme L'Oréal Share & Care, un Advisory board composé par des personnalités syndical, ou à celui des organisations internationales, s’est Son objectif a été d’exercer un regard critique sur le contenu du programme, d’apporter une analyse sur les grandes tendances sociales et d’étudier les meilleures pratiques dans L'OIT associée du programme L'Oréal Share L’élaboration du programme L’Oréal Share & Care a retenu l’attention de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans le Une collaboration étroite s’est développée et a permis le lancement par l’OIT du Global Business Network for Social Protection Floor en octobre 2015, dont l’objectif est d’agir collectivement et de se mobiliser pour créer un socle de protection sociale pour tous. Ainsi, L’Oréal est membre fondateur du nouveau réseau d’entreprises créé par l’OIT pour promouvoir la protection sociale partout dans le monde. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En 2019, 91 % (1) des employés permanents du Groupe ont accès à une protection financière en cas d'accidents de la vie, tels que le décès ou une invalidité permanente. En 2019, 94 % (1) des employés permanents du Groupe ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats L’organisation du travail est établie, dans chaque filiale, en fonction du contexte local et de l’activité, dans le respect des obligations légales et contractuelles. Dans plusieurs filiales, l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accords Le Groupe a fait de la flexibilité du travail un élément clé du pilier Enjoy du programme L’Oréal Share & Care, en tant qu’élément clé de son attractivité. La deuxième étape du programme L’Oréal Share & Care, qui a été lancée en janvier 2017 pour la période 2017-2020, renforce encore ces aspects, notamment le télétravail et les horaires flexibles. A fin 2019, 58 des 66 filiales du Groupe ont mis en place des politiques de télétravail et 55 filiales ont mis en place des Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel appartiennent à toutes les catégories de personnel. En 6 319 collaborateurs étaient à temps partiel dont 5 779 Un dialogue social actif avec les L'Oréal s'engage à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective comme le prévoit le Pacte Mondial des Nations Unies, dont L'Oréal est adhérent depuis 2003. Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, L’Oréal s’assure qu’il existe d’autres modes de dialogue avec les collaborateurs leur permettant d’exprimer leurs éventuelles Dans le cadre de ce principe général, le climat social au sein de L’Oréal est le fruit d'un dialogue permanent entre la Direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ce dans le respect des droits syndicaux de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, dans plusieurs filiales asiatiques (Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon), en Afrique (Afrique du Sud, Kenya, Maroc), en Amérique du Nord et du Sud (Canada, États-Unis, Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Mexique) ainsi qu’en Australie et en Nouvelle- Au total, 85 % des employés du Groupe travaillent dans des 44 % des employés du Groupe sont couverts par une convention collective et 96 % d'entre eux sont couverts par Dans les cas où il n’existe pas d’instance représentative du personnel, souvent au sein de filiales à faibles effectifs, le dialogue est assuré directement avec les salariés, et ce dans le plus grand respect des principes de transparence et de confiance qui sont diffusés dans l’ensemble du Groupe. Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a conduit à la création de l’Instance Européenne de Dialogue alimente les débats et les réunions avec ses membres sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives futures, sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison à l’issue d’une réunion préparatoire d’une journée avec les membres de l’Instance. Actuellement, cette Instance couvre environ 31 200 collaborateurs de 26 pays faisant partie de l’Espace Économique Européen, parmi lesquels les 18 pays qui avaient au moins 150 collaborateurs au moment du renouvellement de l'Instance sont directement représentés. La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’un certain nombre d’accords collectifs chaque année dans les filiales. En 2019,107 accords ont été signés en France et 91 dans le reste du monde. Au total, le nombre d’accords France. 85 accords en vigueur concernent, en totalité ou en Ces accords, qui concernent principalement l’organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail (horaires de travail, qualité de vie au travail, égalité professionnelle, télétravail, hygiène et sécurité, etc.) contribuent notamment au bon fonctionnement de l’entreprise et à sa performance en renforçant la participation des collaborateurs ainsi que le Les principes de la politique de rémunération La politique de rémunération de L’Oréal a pour but de contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et s’inscrit pleinement dans sa stratégie de développement. La volonté de L'Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d’encourager l’engagement de ses salariés, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business. Pour L’Oréal, performance sociale et performance économique Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et Une approche « rémunération globale » est retenue, laquelle propose à chaque salarié un dispositif de rémunération compétitif, composé d’éléments de rémunération (salaire de base, variable, rémunération long terme) et d’avantages sociaux. Pour ce faire, des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurer du positionnement de L’Oréal par rapport au marché local de référence. Le Groupe s’engage également à associer les salariés aux résultats de l’entreprise au travers de dispositifs d’intéressement collectif aux résultats, déployés au plan mondial. La politique de rémunération est structurée au sein d’une charte et mise en œuvre par un réseau d’experts Rewards présents dans les différents pays. Dans la majorité des pays, les plus bas salaires de base L'Oréal sont largement supérieurs aux salaires minimums nationaux en L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats l’ambition de L’Oréal est que chaque déterminée. Ainsi, le Groupe s’assure de communiquer avec clarté et transparence sur ce sujet auprès de tous. La politique de L’Oréal en matière de rémunération s’appuie sur un système d’évaluation annuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l’ensemble des filiales du Groupe. Il permet de rémunération, le processus et les décisions prises. Par ailleurs, collaborateurs, une fois par an, un document retraçant composants dans une optique de clarté et de transparence. Frais de personnel (charges sociales incluses) La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel. En cohérence avec la politique L'Oréal de partage de la croissance avec ses collaborateurs, L’Oréal a lancé en 2018 son premier plan d’actionnariat salarié au niveau mondial. Ce Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS), qui a décerné à L’Oréal le Grand Prix CAC All Tradable en Le plan a été construit pour favoriser une large adhésion des collaborateurs et les résultats ont été très satisfaisants, avec un taux d’adhésion de 35 %, ce qui représente un niveau élevé parmi les entreprises qui ont mis en place des plans similaires(1). L’Oréal met en place des plans de rémunération long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires L’objectif de ces attributions est double : • motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; • renforcer l’implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents. L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance et à la présence du bénéficiaire. Afin d’assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe, le choix des bénéficiaires et des critères d’acquisition paragraphe 7.4. « Plans d'animation à long terme »). Le Conseil d’Administration procède, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, à l’attribution conditionnelle d’actions et définit les règles applicables. 50 % des bénéficiaires du plan du 18 avril 2019 sont des femmes. Plus de 3 400 collaborateurs représentant 10 % des managers dans le monde, dont près de 57 % dans les filiales à l’international, bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs, et faisaient partie de Depuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal est d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi Dans le cadre des systèmes d'intéressement, participation et profit sharing en place, 310 millions d’euros ont été redistribués aux collaborateurs de L’Oréal en 2019, sur la base des résultats de l’année 2018. Dès 1968, un accord de participation a été conclu en France, suivi d’un accord d’intéressement en 1988, L’Oréal a mis en place le Worldwide Profit Sharing Program – WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans les salariés ne bénéficient pas de dispositifs versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, (1) Intéressement, participation, abondements, Profit Sharing. Régimes de prévoyance et de retraite L’Oréal souhaite s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays. Depuis 2002, un Comité de Surveillance des Régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces régimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite et Les engagements de L’Oréal en matière de garantie de prévoyance s’expriment dans le pilier Protect du programme L’Oréal Share & Care. Dans tous les pays, L’Oréal garantit le versement d’un capital équivalant à 24 mois de salaire minimum en cas de décès, ou d’invalidité totale permanente, ou davantage lorsque la Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque pays. Dans 83 % des pays où L’Oréal est implanté, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà collaborateurs. Cette politique se réalise au travers de régimes à prestations définies et/ou à cotisations définies. Dans quelques cas, les régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes à Enquête 2018 sur l’actionnariat salarié de la FAS (Fédération Actionnariat Salarié). L’étude regroupe les entités en France qui pratiquent l’actionnariat salarié et réalise tous les ans une analyse entre ces mêmes entités. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du Les régimes à prestations définies sont financés par des versements à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, font l’objet d’un suivi régulier du L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié ou d’instrument d’investissement à long terme ainsi que dans satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et, lorsqu’elles l’exigent, des régimes complémentaires sont mis en place. Afin de compléter les régimes de retraite obligatoires, L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraite supplémentaire décrits L’Oréal a mis en place, en septembre 2003, un « régime de Toutes les catégories de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime après un an d’ancienneté, co-financé entre L’Oréal et le collaborateur, qui permet ainsi la constitution, pour tous, d’une épargne retraite. Au 1er janvier 2016, les cotisations ont été améliorées sur les tranches A, B et plafonnées à la moitié de la tranche C. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une rente viagère calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et collaborateur, ainsi qu’en fonction de l’option de rente choisie. L’engagement de l’employeur se trouve limité au L’Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires, différentiels puis additifs, afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite L’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 transposant la directive européenne du 16 avril 2014 ne permet plus l’acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20 mai 2014 au titre des périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. Dans ce contexte, L’Oréal va procéder à la cristallisation des droits 31 décembre 2019 tout en restant attentif au cadre législatif qui sera proposé pour la mise en place d’un nouveau dispositif en 2020. Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant pendant une durée minimum de 10 ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1er janvier 2016, et qui achèveront leur carrière au Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d’une rente viagère. Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de sécurité sociale. La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence revalorisés des trois meilleures années complètes d’activité, parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière. La retraite supplémentaire serait de 1,36 % de la base de calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe jusqu'au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. Le retraité qui le souhaite pourra choisir une option de rente de L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015. Ce régime, créé le 1er janvier 2001, était ouvert aux anciens cadres dirigeants de L’Oréal qui remplissaient, outre condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de dirigeant durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une rente viagère et, après son décès, au versement, sous conditions, au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une rente de réversion et, aux enfants, d’une rente d’orphelin. La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années décembre 2019, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. La Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l'âge de 65 ans. La rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière. Environ 340 dirigeants sont éligibles à ces régimes, s’ils en remplissent toutes les conditions après avoir L’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au l’entreprise, d’une rente viagère et, après son décès, au versement sous certaines conditions, au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une rente de réversion et, aux enfants, d’une rente d’orphelin. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Depuis 2003, L’Oréal propose aux collaborateurs de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PERCO. Si 100% de la Participation est placée dans le PERCO pendant 5 années consécutives, 600 € bruts d’abondement sont versés (plafond à 4 600€/an au total des abondements également transférer 10 jours de CET (Compte Épargne Temps) dans le PERCO, abondés à + 20 %. L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs. Les dispositifs existants sont • le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité collaborateurs, avec maintien de leur rémunération (dans la limite de 10 342 euros bruts/mois) ainsi que de la participation, de l’intéressement et des congés payés. Le CFC peut aller de 3 mois pour 20 ans d’ancienneté à 9 mois pour 30 ans d’ancienneté et plus ; • l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : le barème mis en place par accord collectif est plus favorable que celui de Chimiques. Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté. Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de tout ou partie de son IDR en temps, ou choisir le paiement de tout ou partie de son IDR, qui interviendra au moment de Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes Au-delà des garanties obligatoires conventionnelles, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un régime de L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale, sauf la rente jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la rente éducation qui l’est sur A et B et la rente de conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de prévoyance garantit : • en cas d’incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; • en cas d’invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; • en cas de décès : • pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel ; • pour les salariés affiliés au régime de prévoyance des cadres et salariés relevant de l’article 36 de la convention AGIRC, le versement d’une rente de conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion versée au titre des cotisations de retraite complémentaire sur la partie de la rémunération supérieure au plafonds annuel de la sécurité sociale si le décès était survenu à 65 ans ; • pour tous les collaborateurs, le versement d’une rente éducation à chaque enfant à charge, selon un barème Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération constitutifs des rentes de conjoint et d’éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti, est plafonné. Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises. Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société. L'engagement de L'Oréal en faveur de la « Beauté pour tous » implique pour le Groupe d’avoir des équipes reflétant la diversité, afin de répondre aux aspirations des consommateurs à travers le monde dans leur infinie diversité. L’Oréal s’est fixé trois objectifs prioritaires pour continuer à progresser sur les enjeux liés à la diversité et l’inclusion : 1\. Atteindre l'égalité femmes/hommes à tous les niveaux et 2\. Accélérer l’inclusion du handicap, en interne, avec un objectif minimum dans tous les pays. Le Groupe adopte 3\. Accroître la diversité d’origines socio-économiques et culturelles dans les équipes du Groupe. La politique du Groupe en matière de diversité et d’inclusion se traduit également en dehors de l’entreprise, L’Oréal ayant la même démarche envers ses fournisseurs, ses dédiées à l’inclusion sur chaque continent. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Pour atteindre ses objectifs, L’Oréal s’appuie notamment sur interne de « Coordinateurs Diversité » dans l’ensemble de ses entités ☑. Ces collaborateurs sont les garants de la politique de diversité et d’inclusion qu’ils adaptent à L’Oréal a été membre fondateur, en 2004, de la première « Charte de la Diversité » en France et est aujourd’hui signataire de 21 chartes dans le monde(1). Le Groupe partage ses réalisations et avancées dans une rubrique dédiée sur le site loreal.com ainsi que sur toutes ses Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes, jusqu’aux fonctions les plus stratégiques, est un enjeu clé pour l’entreprise, à la fois pour favoriser une culture d’inclusion et pour renforcer la capacité de L’Oréal à innover. Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes, tant au niveau du recrutement qu’en matière d’opportunités d’évolution professionnelle. Une attention particulière est portée aux paragraphe 4.3.2.4. « L’Oréal Share & Care »). Depuis 2007, L’Oréal s’appuie sur l’INED (Institut National rémunération dans l’entreprise dans toutes les catégories professionnelles. L’objectif est de garantir, à compétences égales, un niveau de classification et de salaires identiques. Les écarts des médianes de rémunération en France sont passés de 10 % à 2 % entre 2007 et 2018, et ils sont aujourd’hui supprimés chez les ouvriers et les agents de maîtrise. En 2019, l'INED a également mené une analyse de l'écart salarial 2018 dans les filiales suivantes : Brésil, Chine, Allemagne, Royaume- Uni, Irlande, pays nordiques (Danemark, Finlande, Suède), États-Unis, Inde, Italie, Espagne, Russie, Mexique et Canada, qui représentent 70% de l'effectif total de L'Oréal. Les femmes représentent au 31 décembre 2019 : • 70 % de l’effectif total ; • 64 % des managers ; • 46 % des expatriés en place ; • 47 % des postes clés (2) ; L’Oréal a été la première entreprise à rejoindre le réseau « Une femme sur trois » en novembre 2018, premier réseau européen femmes dans la sphère privée. Il s'agit d'une initiative de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) et de la Fondation Kering, lancée en novembre 2018 sous le haut patronage du Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations. Son objectif est de créer et d’expérimenter des dispositifs de lutte contre les violences faites aux femmes et de soutenir les collaboratrices concernées, en lien avec les associations Des actions concrètes ont été mises en place en 2019 telles d'impact de ces violences pour l'entreprise. Au total, plus de 10 500 collaborateurs de cinq de nos Allemagne) ont été invités à répondre à l'enquête dans le • Des sessions de sensibilisation pour mieux comprendre les violences conjugales et leur impact au travail. Plus de 100 collaborateurs y ont participé en France ; • Des kits de sensibilisation à destination des collaborateurs (affiches, numéros utiles, premières recommandations…) ; • 67 % de collaborateurs ayant eu une promotion ; • 66 % des directeurs des marques internationales☑ ; • 49 % des postes à plus forte responsabilité au sein de • 54 % des postes à plus forte responsabilité au sein du • 30 % des membres du Comité Exécutif ; • 54 % des membres du Conseil d’Administration. • Des événements visant à mobiliser et informer dans les Lors de son lancement en 2018, l’initiative #StOpE, contre le sexisme dit « ordinaire » au travail, menée par L’Oréal France avec AccorHotels et EY, a permis de mobiliser 30 entreprises et organisations qui ont signé un acte d’engagement sous le haut patronage du Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations. Ces entreprises et organisations ont déployé en 2019 au moins une des huit actions prioritaires identifiées et retenues à l’issue des travaux réunissant un collectif de 100 représentants des entreprises mobilisées. En 2019, plus de 20 nouvelles entreprises ont rejoint cet engagement. L'Oréal a choisi de faire auditer ses pratiques et politiques en matière d'égalité femmes-hommes. Aujourd'hui, le Groupe s'appuie sur deux organismes indépendants afin de mesurer et d'évaluer la situation de chaque filiale : Gender Equality Depuis 2010, le siège du Groupe ainsi que 23 de ses pays ont été labellisés GEEIS et sont audités tous les deux ans☑ par Bureau Veritas pour mesurer les progrès accomplis. Le siège du l'Autriche, la Belgique, les Pays Bas, Hub Adria Balkan (la Bulgarie, la Croatie, la Slovénie), et la Suède ont été re-certifiés ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur (1) Egypte, Maroc, Hong Kong, République tchèque, Hongrie, Pologne, Slovaquie, France, États-Unis, Autriche, Danemark, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Portugal, Espagne, (2) Postes stratégiques et postes clés suivis au niveau Groupe (environ 1 300 postes). (3) Ces postes représentent 11,5 % des collaborateurs de L'Oréal S.A. au 31 décembre 2019. (4) Ces postes représentent 5,8 % des collaborateurs du Groupe au 31 décembre 2019. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats À ce jour, 7 autres pays de L’Oréal s’appuient sur le processus de certification du Economic Dividend for Gender Equality (EDGE). Pour être certifiées, les filiales sont auditées par Flocert ou Intertek. L’Oréal USA a été la première filiale à obtenir le label en 2014. En 2019, l’Australie, les Philippines, le Brésil, le Canada, la Russie, et l'Inde ont été re-certifiées☑. Au total, en 2019, 30 pays ☑ continuent à être certifiées EDGE En diversifiant de plus en plus les origines des recrutements dans ses filiales, L’Oréal souhaite permettre à tous d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité de l’entreprise, quelles que soient leurs origines. En juillet 2019, L'Oréal a rejoint Tent Partnership for Refugees, un réseau mondial de 130 économique et multiculturelle de ses équipes, et d'attirer des L’Oréal mène depuis plus de 15 ans une politique mondiale en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap dans l’entreprise. En 2019, le Groupe emploie 1 280 personnes en situation de handicap (en contrat à durée indéterminée et déterminée) soit 1,46 % de l’effectif total. L’Oréal a établi comme objectif d’atteindre au moins 2 % de collaborateurs en situation de handicap d'ici à fin 2020 dans les pays sans Le pilier handicap de la politique Diversité et Inclusion de L'Oréal recouvre les cinq priorités suivantes : personnes en situation de handicap dans tous les pays, avec ou sans obligation légale. Toutes les filiales s’y • Déclaration du handicap : créer les conditions pour que les collaborateurs puissent déclarer leur handicap, de sorte que l’entreprise puisse adapter les postes, les emplois et la • L’accessibilité numérique : tout nouveau site doit désormais • La sensibilisation des collaborateurs : la communication interne et la formation sont étroitement liées à la réussite du pilier Handicap de la politique Diversité menée chez • Partage de bonnes pratiques : la collaboration avec des experts, des associations et ONG reconnues sur le sujet est un élément important pour faire progresser l’inclusion au sein du Groupe et en dehors. Membre actif de l’OIT depuis 2010, L’Oréal a été l’un des premiers signataires de la Charte du Réseau mondial Entreprises & Handicap en 2015. Renforcer la diversité culturelle et sociale L’Oréal a pour ambition de refléter, à tous les niveaux et dans toutes les fonctions, la diversité des marchés dans lesquels le Groupe opère. Une attention particulière est donc portée à la diversification des viviers de recrutement, à l’égalité des chances en termes d’évolution professionnelle et à sensibilisation des collaborateurs et du management à ce L’Oréal continue à soutenir le réseau « Égal au travail » d’ENAR (Réseau européen contre le racisme) qui permet de faire Former les collaborateurs à la diversité collaborateurs à la diversité en organisant les « Ateliers des Diversités ». A fin 2019, plus de 42 000 collaborateurs ont Depuis 2010, L’Oréal est également un acteur engagé du programme annuel EVE, une initiative du groupe Danone dont l’objectif est d’aider les femmes à être actrices du changement dans leur entreprise et à développer leur leadership et leur carrière. Depuis l’origine du programme, plus de 570 collaborateurs et collaboratrices du Groupe ont participé à ce programme. Le Groupe a souhaité aller plus loin en créant aux côtés de Danone une déclinaison du programme en Asie dès 2014 (EVE Asie-Pacifique) et en Au-delà de ces trois sujets prioritaires, les actions de L’Oréal s’étendent également à l’inclusion de la communauté LGBTI. Depuis 2018, le Groupe fait partie des sponsors des standards LGBTI de bonne conduite des Nations Unies dans entreprises. Établies par le Haut-Commissariat des Nations Unies aux Droits de l'Homme, ces normes sont conçues pour guider les entreprises dans la lutte contre les discriminations à À ce sujet, L’Oréal USA a de nouveau maximale de 100 au Corporate Equality Index 2019 de la Human Rights Campaign Foundation, ce qui reflète son engagement en faveur de l’égalité des personnes de la communauté LGBTI au sein de l’entreprise. L'Oréal a été plusieurs fois récompensé pour son exemplarité dans le domaine de la diversité et inclusion : • L'Oréal a de nouveau été reconnu par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus • L’Oréal figure dans le top 5 mondial du Palmarès d’Equileap et obtient cette année la première place en France. Ce classement, créé en 2017, évalue le degré de parité et d’égalité femmes-hommes de plus de 3 500 entreprises cotées pour aider les investisseurs à mieux investir sur la base de ce nouveau critère différenciant. • L'Oréal a été classé par le Financial Times dans le top 100 des 10 000 entreprises européennes évaluées sur leurs ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 4.3.3. Politique en faveur des Droits Humains Les engagements de L’Oréal en faveur des Droits Humains se fondent en particulier sur la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme et les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, bien que ces conventions n’aient pas été toutes ratifiées par l’ensemble des pays où L’Oréal est présent. Le groupe a ainsi effectué un travail de revue générique des sujets Droits Humains liés aux activités opérationnelles et aux relations commerciales du Groupe, et a identifié 4 groupes de parties prenantes impactées qui structurent la politique Droits • Le droit à la santé des consommateurs ; • Les Droits Humains des collaborateurs ; • Les Droits Humains des communautés ; Pour concrétiser ses ambitions en matière de Droits Humains et pour faire face à ces risques, L’Oréal adhère notamment au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter l’ensemble des Droits Humains internationalement reconnus. Un partenariat spécifique a en outre été signé en accompagner le Groupe dans la mise en œuvre des Droits Humains. Cet engagement de respect des Droits humains est soutenu chaque année au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général, et par le Directeur Général de l'Éthique, Délégué du Président, qui préside également le Comité Droits Humains du Groupe. Conscient de l’importance de l’enjeu tout au long de sa chaine de valeur, L’Oréal s’est fixé des objectifs ambitieux en faveur des Droits Humains, vis-à- vis de ses consommateurs (4.3.3.2.), de ses collaborateurs et des salariés des fournisseurs (4.3.3.3.), des communautés (4.3.3.4.) et des femmes (4.3.3.5.), au moyen de divers « Nos Achats Au Quotidien » Principaux engagements vis-à-vis des collaborateurs (santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et sexuel, respect de la vie privée). Engagements du Groupe en faveur de l’abolition du travail des enfants et du travail forcé et sur le choix des fournisseurs et la contribution à la communauté. Engagements de L’Oréal à respecter et promouvoir les Droits Humains, en se référant en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme de 2011. Engagements de L'Oréal auprès de ses parties prenantes, notamment ses consommateurs et la société civile, et décrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique. Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations Il est demandé à certains fournisseurs et sous-traitants à risques de se conformer à la lettre d’engagement éthique qui fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et de la législation locale (voir paragraphe 3.4. « Plan de « Travail des Enfants chez nos fournisseurs/ Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez les fournisseurs/ La compétence éthique « Traite tous les individus avec le même égard et respect » est intégrée dans le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs. La procédure de recueil et traitement des signalements de L'Oréal permet aux collaborateurs de signaler des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, de santé et sécurité des personnes et de respect de l’environnement, notamment via un site Internet sécurisé (ligne d’alerte éthique) directement auprès du Directeur Général de l’Éthique, Délégué du Président. La ligne d’alerte éthique du Groupe (www.lorealspeakup.com) est par ailleurs l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Pour plus d’informations, voir « Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques », paragraphe 3.2. Un système de reporting éthique annuel Il permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche éthique, notamment sur les Droits Humains. Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Générale de l’Éthique. 100 % des filiales ont complété leur reporting annuel sur l’éthique en 2019. À l’occasion des projets d’acquisition, les réponses au « questionnaire éthique et Droits de l'Homme » soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles-ci des risques liés, entre autres, au non-respect des Droits Humains (abolition du travail des enfants L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats La politique Droits Humains du Groupe est communiquée à l’ensemble des Collaborateurs du Le 10 décembre 2019, pour célébrer la journée internationale des Droits Humains de l’ONU, le Groupe a lancé une campagne de formation sur les Droits Humains pour sensibiliser les Collaborateurs au sujet. Cette campagne tisse le lien entre différentes fonctions du Groupe et les Droits Humains afin de montrer qu’ils sont imbriqués dans toutes ces fonctions. La campagne met notamment en avant certains collaborateurs qui travaillent au quotidien sur ces sujets et Le Directeur Général de l’Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise. En 2019, il s’est ainsi rendu dans 14 pays soit un total de 105 visites pays depuis fin 2013. 98 % des filiales ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits Humains. Une formation spécifique à destination des Comités de direction est en cours de déploiement. • Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique couvrant notamment quelques sujets Droits Humains est en cours de déploiement dans l’ensemble des filiales. Au 31 décembre 2019, 74% des collaborateurs ayant accès au module en ligne l’avaient réalisé. • En 2019, 88 acheteurs ont été formés sur les achats responsables. Cette formation est obligatoire pour tout nouvel acheteur. 97 % des filiales du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales. 4.3.3.2. Les mesures prises en faveur Qualité et sécurité des produits : une priorité Un chapitre de la Charte Éthique de L’Oréal est dédié à la La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. 100 % des produits du Groupe L'Oréal sont soumis à une La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que les consommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit cosmétovigilance. Ce réseau collecte, valide et analyse, par indésirables liés à l’utilisation d’un produit. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELCollecte des éventuels e˜ets indésirables par le réseau international de cosmétovigilanceÉvaluation de chaque ingrédient et produit finiRéalisation d’études d’innocuité additionnellesÉmission d’un rapport sur la sécurité de chaque produitCommercialisation du produit RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en • vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique les • collaboration avec les autorités compétentes ; • précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. Le lancement du site au-coeur-de-nos-produits.loreal.fr en 2019 marque la volonté de transparence accrue du Groupe Enfin, les normes de qualité de la production définissent les règles qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716. L’Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe, quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d’œuvre, soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau de leur Internationale de l’Évaluation de la Sécurité (Worldwide Safety Evaluation), et basées sur une approche scientifique multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du cycle de vie des produits. Cette approche permet ainsi à L’Oréal de répondre aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sont commercialisés en attestant de leur sécurité d’utilisation. L’évaluation de la sécurité des produits repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans la composition et sur celle du produit fini lui-même. Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes ainsi que des dernières connaissances scientifiques, et elle prend en compte d’utilisation du produit. Si nécessaire, L’Oréal réalise des études d’innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés situés dans le monde entier. Leurs résultats sont interprétés par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux questions de sécurité des ingrédients et produits Par ailleurs, les principes éthiques de L’Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d’anticipation les formulations en retirant et/ou en substituant certaines substances en fonction des nouvelles La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur l’investissement réalisé depuis près de 40 ans dans le développement de méthodes prédictives et dans réglementaire internationale. Ainsi, le Groupe investit depuis technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs impliqués dans ces domaines afin de travailler au développement de solutions alternatives Cet engagement historique a permis au Groupe de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses réglementation ne l'exige. De même, L'Oréal ne teste plus ses ingrédients sur animaux. L’Oréal ne tolère plus aucune exception à cette règle, et ce partout dans le monde. Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres. Certaines autorités sanitaires peuvent néanmoins décider de conduire elles-mêmes des tests sur animaux pour certains produits cosmétiques, comme c’est encore le cas en Chine. L’Oréal est l’entreprise la plus engagée depuis plus de 10 ans auprès des autorités et des scientifiques chinois à faire reconnaître les méthodes alternatives et faire évoluer la réglementation cosmétique vers une élimination totale et définitive des tests sur animaux. Ainsi, depuis 2014, certains produits fabriqués et commercialisés en Chine comme les shampooings, les gels douche ou certains produits de maquillage ne sont déjà plus testés sur animaux. Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Les autres mesures en faveur des consommateurs Respect de la vie privée et protection Plusieurs marques de L'Oréal mènent des campagnes de sensibilisation pour promouvoir des • la Roche-Posay et sa mobilisation contre le cancer de la peau : plus de 110 millions de personnes se sont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de la campagne en 2014 ; • L'Oréal Professionnel avec son action de prévention des troubles musculo- squelettiques : plus de 35 000 téléchargements de l’application qui forme les coiffeurs sur les étirements et échauffements pour éviter les troubles musculo-squelettiques). Les autorités sanitaires étant de plus en plus préoccupées par les troubles de l'alimentation dont souffrent certaines jeunes femmes, la Charte Éthique de L'Oréal prévoit que le Groupe ne travaille pas avec des mannequins présentant manifestement un trouble majeur du Par ailleurs, toute publicité incitant à la consommation de drogue, d'alcool ou de tabac doit L'Oréal a mis en place au niveau Corporate une Direction responsable de la pré-approbation des messages publicitaires pour l'ensemble des produits que le Groupe commercialise dans le monde. Cette entité centrale est composée d'experts qui ont à la fois une connaissance extrêmement précise des performances des produits L'Oréal et de la réglementation publicitaire. Un chapitre de la Charte Éthique de L'Oréal est dédié au respect de la vie privée et des Toute personne dont L'Oréal collecte des données personnelles doit être informée du type d'information collectée, de l'usage que L'Oréal compte en faire et des moyens de contacter le Groupe en cas de question. Seules les données nécessaires sont collectées. Les données sont conservées en toute sécurité et les données inexactes ou incomplètes sont corrigés ou détruites. Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. Cette politique est décrite au paragraphe « Données » des facteurs de risques (voir chapitre 3.5.3.1.1. du présent document). 4.3.3.3. Les mesures prises en faveur des collaborateurs L'Oréal et des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail L’Oréal met également en œuvre de nombreuses autres politiques contribuant au respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales des Collaborateurs notamment via ses politiques en matière de santé et sécurité au travail, de dialogue social, de diversité et son programme Share L’Oréal favorise les fournisseurs qui partagent ses engagements éthiques et notamment en matière de Droits Humains et conditions de travail de leurs salariés. Les engagements de L’Oréal sont communiqués à l’ensemble des fournisseurs via les Conditions Générales d’Achats. Par ailleurs, les fournisseurs entrant dans la cartographie des risques doivent signer la Lettre d’Engagement Éthique et certains peuvent aussi faire l’objet d’un audit. Le détail du programme Buy & Care et de sa mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L'Oréal au paragraphe 3.4. du présent document, et au paragraphe 4.3.1.3.2. Enfin, les filiales de L’Oréal doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun de règles ayant pour but de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains. Le détail de ces règles et de leur mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L'Oréal (paragraphe 3.4. du présent document) qui précise également l'organisation du Groupe en matière de Droits Humains (voir paragraphe L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 4.3.3.4. Les mesures prises en faveur des communautés Dans le cadre du pilier « Partager la croissance » avec les communautés du programme Sharing Beauty With All, le Groupe permettra, par son action d’ici à fin 2020, à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières, 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmes 90 635 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi. • Professionnalisation aux métiers de la beauté ; 70 912 personnes ont eu accès à l’emploi via le programme Solidarity 18 443 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la • Emploi de personnes en situation de handicap, ou issues de groupes 1 280 personnes en situation de handicap travaillaient pour L’Oréal (1). (1) Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre 2019\. Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les collaborateurs concernés ne DIFFÉRENTES INITIATIVES EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS Tout au long de la chaîne de production Les risques environnementaux liés aux sites et aux activités de L'Oréal peuvent potentiellement impacter les communautés implantées où le Groupe opère. Dans ce domaine, L'Oréal s’engage de longue date dans la maîtrise des risques et la réduction de son empreinte environnementale, et met en œuvre une politique ambitieuse détaillée dans le paragraphe 4.3.1. Lors d’un projet d’acquisition de locaux ou d’un terrain à bâtir, L’Oréal doit s’assurer que les précédents propriétaires et /ou occupants du terrain n’ont pas été injustement déplacés et/ou que toute expropriation par les autorités a été réalisée dans le respect du droit international, par exemple avec l’accord libre et indemnisation des précédents propriétaires et/ou occupants. Voir le paragraphe « Privilégier l'utilisation des matières premières renouvelables et issues de sources durables », au sein du paragraphe 4.3.1.3.3. « Tout au long du cycle de vie des produits ». L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, 90 635 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l’emploi. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Mettre la puissance d'achat du Groupe À travers le programme Solidarity Sourcing, L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites et de ses fournisseurs, dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L’Oréal apporte sa contribution à de nombreux projets de proximité. Cette ambition s’est notamment traduite par un engagement du programme Sharing Beauty With All : permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d’accéder à un emploi d'ici à fin 2020. Cela signifie que l’Oréal soutiendra autant de personnes à l’extérieur de l’entreprise qu’il y aura de collaborateurs dans le Groupe. L’Oréal a également créé en 2010 son programme mondial d’achats solidaires Solidarity Sourcing. Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale en dédiant une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu pérenne à des personnes généralement exclues du marché du travail, aux communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d’ordres. Sont par exemple concernés par le programme Solidarity Sourcing : les producteurs du commerce équitable, les entreprises d’inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale, ou les entreprises détenues par des minorités (quand la législation nationale le permet). Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale par son caractère global et holistique : • le programme est déployé dans toutes les zones géographiques ; • il concerne tous les domaines d’achats (matières premières, packaging, sous- traitance, objets promotionnels et retail indirects, etc.) ; • il comprend un volet environnemental pour les projets qui le requièrent. Le programme a pour ambition d’associer performance économique et empreinte sociale, sociétale Parmi les bénéficiaires mondiaux du programme en 2019, il est à noter 2 452 personnes en situation de handicap dans 27 pays. Cela représente une hausse de 64 % en 5 ans. En 2019, le programme Solidarity Sourcing a permis à 70 912 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières dans le monde d’accéder ou de conserver un emploi et un revenu décent. Cela représente 14 070 personnes supplémentaires (+ 25 %) par rapport à 2018, à périmètre comparable. Le Solidarity Sourcing compte 318 projets opérationnels dans 51 pays, avec le support de Ce programme a été l’opportunité pour les acheteurs du Groupe d’enrichir leur métier en contribuant à l’amélioration de la vie de milliers de personnes impliquées dans la fabrication des biens et des services achetés. Ainsi, en 2019, 140 acheteurs ont été porteurs d’un projet de Solidarity Sourcing, soit 26 % d'augmentation au cours des trois dernières années. Par ailleurs, L’Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques à mettre en place des programmes inspirés du Solidarity Sourcing dans leurs propres achats. En 2019, 17 % de ces fournisseurs ont ainsi adopté une démarche similaire. L’Oréal s’est engagé à ce que 20 % d’entre eux y soient associés d'ici à fin 2020. ZOOM sur les achats solidaires du Groupe en France 67 projets du programme mondial Solidarity Sourcing soutiennent l’emploi en France (1 projet sur 5). Pays d’origine du Groupe, la France est le pays accueillant le plus grand nombre de projets Solidarity Sourcing (parmi les 51 pays où le programme est présent). En 2019, les achats solidaires sur le territoire français, ont représenté 2 362 emplois à temps plein. Ce nombre d'emplois générés par le programme Solidarity Sourcing en France est en hausse de 50 % par rapport à 2018 (+ 789 emplois), grâce notamment à la mobilisation des acheteurs du Groupe et de Ces projets couvrent des domaines d’achats variés, notamment les composants d'emballage en carton, verre et plastique ; le mobilier de PLV ; ou encore les services, le conditionnement et la • près de 25 % des bénéficiaires sont des personnes en situation de handicap (549 emplois) ; • plus de la moitié des bénéficiaires sont localisés dans des zones classées vulnérables (1 337 emplois). Il s’agit des « Zones de Revitalisation Rurale » (ZRR) et des « Zones Urbaines Sensibles » (ZUS). Ces emplois, localisés sur les sites de 22 fournisseurs du Groupe, couvrent des besoins de production (flacons en verre, tubes, étuis carton, sous traitance) ou des services liés à notre activité. • Les autres projets d’achats solidaires en France concernent principalement des personnes en insertion sociale, le soutien aux PME, les seniors discriminés à l’embauche, l’accès des femmes à des métiers dont elles sont généralement exclues, les Entreprises du Patrimoine Vivant (label EPV) et une L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, dans le cadre du programme «Solidarity Sourcing», 70 912 personnes en situation de vulnérabilité économique et sociale ont accédé à un emploi pérenne.En 2019, 17 % des fournisseurs stratégiques sont associés au programme de Solidarity Sourcing du Groupe. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Chaque année depuis 2010, les collaborateurs de L’Oréal consacrent une journée entière prise sur leur temps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d’associations dans le Il s’agit, par exemple, de nettoyer des sites naturels, de mettre en place des ateliers bien-être pour des personnes en situation de fragilité, de repeindre des centres accueillant des personnes âgées ou en difficulté, d’aider des personnes en quête d’un emploi à rédiger leur curriculum vitae, etc. Chaque année depuis neuf ans, les collaborateurs sont toujours plus nombreux à s’engager. En 2019, permis de soutenir 969 associations dans 61 pays. Considérant que la beauté est au cœur du processus de reconstruction de soi, la Fondation L’Oréal accompagne et finance par son programme Beauty For a Better Life la mise en place de soins de beauté et de bien-être gratuits en milieu médical et social, grâce aux partenariats qu’elle bâtit avec des structures associatives et hospitalières, comme Unicancer, Emmaüs ou encore Joséphine. Ces soins sont prodigués par des socio-esthéticien(ne)s spécialement formé(e)s. Ils contribuent à améliorer le bien-être, la confiance en soi, la combativité et le lien social. Ils permettent d'offrir des moments essentiels, que ce soit pour les patients dont le corps est abîmé par la maladie, ou pour des personnes En 2019, la Fondation l’Oréal a lancé une nouvelle initiative pour permettre l’accès à ces soins à des femmes en situation de fragilité sociale et isolées géographiquement : un bus aménagé en cabine de soins s’est rendu en zones rurales et dans des quartiers prioritaires pour permettre à 850 femmes de Beauty For a Better Life : un programme La Fondation L’Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice (Opération sourire) sur des enfants victimes de malformations congénitales et des jeunes femmes victimes d’attaques aux jets d’acide. La Fondation L’Oréal permet à ces personnes de retrouver leur intégrité et de réinsérer au sein de leur communauté. Un partenariat de la Fondation L'Oréal avec Médecins du Monde pour redonner (1) L’Oréal, toutes zones géographiques et tous domaines d’achats. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELEn 2019, en France, plus de 65 000 soins de beauté et de bien-être ont été prodigués, permettant à la Fondation L’Oréal de soutenir plus de 18 000 personnes fragilisées.À fin 2019, dans le cadre du programme « Beauty For a Better Life », 18 443 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté.600 patients opérés en 2019 dans le cadre de l’Opération Sourire. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 4.3.3.5. Les mesures en faveur de la promotion des droits des femmes En tant que soutien actif des Principes d’Autonomisation des Femmes des Nations Unies, le Groupe participe à de nombreuses initiatives qui visent non seulement à améliorer la situation des femmes dans le domaine privé et public mais également à reconnaître la contribution des femmes aux progrès de l’humanité. La Charte Éthique du Groupe et les principes relatifs à la « Communication responsable », synthétisés dans une fiche opérationnelle diffusée mondialement, portent notamment sur la prohibition des stéréotypes et des images dégradantes des femmes. L’égalité entre les hommes et les femmes Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes, jusqu’aux plus hautes responsabilités, est un enjeu clé pour l’entreprise, à la fois pour favoriser une culture d’inclusion et pour renforcer la capacité de L’Oréal à innover. Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes, tant au niveau du recrutement qu’en matière de possibilités d’évolution professionnelle. Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que parentalité. Pour plus d’informations, voir « Garantir l'égalité professionnelle hommes/femmes et atteindre la parité » au sein du paragraphe 4.3.2.6. « Promouvoir la diversité et l’inclusion ». Au cours des audits fournisseurs, L'Oréal cherche également à s'assurer de l’absence de discrimination La Fondation L’Oréal en partenariat avec l’UNESCO œuvre depuis 1998 – au travers de son programme Pour les Femmes et la Science \- pour une égale reconnaissance des femmes et des hommes en science, afin de donner au monde une véritable chance d’aborder efficacement les A ce jour, le Prix International « L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science », a mis à l’honneur 107 lauréates, distinguées pour l’excellence de leurs travaux scientifiques. Parmi elles, les professeures Elizabeth H. Blackburn et Ada Yonath ont ensuite reçu un Prix Nobel. Depuis 2000, le programme récompense également les 15 chercheuses les plus prometteuses parmi les 250 jeunes talents des programmes nationaux et régionaux, qui incarnent l’avenir de la science. Au total, plus de 3300 chercheuses ont été soutenues par des dotations dans 118 pays. Afin d’accompagner ces femmes scientifiques encore plus loin, la Fondation L’Oréal s’engage également à former les Lauréates et les Jeunes Talents à des compétences auxquelles elles n’ont généralement pas accès au cours de leur parcours académique (telles que le Management, la Communication ou la Négociation), leur permettant ainsi de briser plus facilement le plafond de verre. En 2018, la Fondation a lancé une initiative ambitieuse intitulée « Les hommes s’engagent pour les femmes en science ». L'objectif est d’impliquer les hauts responsables d’institutions scientifiques, jouant un rôle clé dans l’évolution du système, à rejoindre le combat pour une science et une société plus inclusives et bénéfiques pour tous. Plus de cinquante leaders scientifiques masculins dans le monde se sont ainsi engagés à travers une charte, à lever les freins à l’avancement des femmes dans les sciences et à accélérer le changement de culture et de pratiques. La sous-représentation féminine dans les filières scientifiques trouvant sa source au moment de l’orientation, la Fondation a lancé en 2014 le programme « Pour les Filles et la Science ». Son objectif : améliorer l’attractivité des sciences, susciter des vocations scientifiques auprès des collégiennes et lycéennes, et lutter contre les stéréotypes de genre. Plus de 50 000 étudiantes ont été sensibilisées depuis le début du programme grâce à des interventions en classe et des journées de sensibilisation intitulées « La Science, et si c’était pour moi ? ». Dans le cadre de son programme Beauty For a Better Life, en partenariat avec les ONG locales, la Fondation L’Oréal forme des femmes en grande précarité aux métiers de la beauté (coiffure et maquillage), pour les accompagner sur le chemin de l’emploi. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELPlus de 3 300 femmes scientifiques, issues de plus de 118 pays, distinguées et récompensées depuis 1998. RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Des marques s'engagent comme SkinCeuticals, marque experte en soins de la peau, qui a lancé, avec l’ONG ReSurge International, un programme destiné à former la première génération de femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voie de développement. Lancôme participe avec l’ONG Care à un programme international de lutte contre l’illettrisme des Depuis 2012, L’Oréal Paris organise en collaboration avec le Magazine « ELLE » le forum ELLE Active qui est dédié aux femmes qui travaillent et à l’autonomisation des femmes. Chaque année, L’Oréal Paris octroie, par le biais de son programme « Femmes de Valeur » (Women of Worth) aux États-Unis, un montant total de 135 000 USD à 11 femmes exceptionnelles afin de les soutenir dans leurs démarches en faveur de leurs communautés. En 2019, avec son Programme Solidarity Sourcing, le Groupe L'Oréal a reçu le Trophée GEEIS-SD (Gender Equality European & International Standard, SDG : Sustainable Developpement Goals), qui récompense cinq initiatives en faveur de l’égalité entre les genres, lors d'une cérémonie placée sous le haut patronage de la représentation permanente de la France auprès des Nations unies. Les deux tiers des bénéficiaires du Programme d'achats solidaires du Groupe (cf. « Solidarity Sourcing » au sein du paragraphe 4.3.3.4.) sont des femmes. 47 260 bénéficiaires sont issus de 30 projets spécifiquement liés à l’émancipation des femmes dans 17 pays, avec le support de 14 associations et ONG partenaires. Ces projets de Solidarity Sourcing soutiennent les femmes suivantes : • productrices des matières premières comme le karité ou l’argan, cultivées et récoltées selon les • issues de diverses communautés locales vulnérables, ou ayant accédé à des postes habituellement • bénéficiaires au titre du soutien aux Women-Owned Businesses (entreprenariat féminin) ; • mères de famille seules ; En dehors des métiers de l’agriculture, ces projets concernent un large éventail d’activités industrielles et de services : production, assemblage, logistique, métiers de la vente, du marketing, ou du digital. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 4.3.4. Politique de prévention de la corruption Soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixé et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays où il est présent, le Groupe L'Oréal applique une politique zéro tolérance en Un engagement de longue date et au plus L’Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer les lois en vigueur, notamment la loi Sapin 2 en France. L’Oréal est membre de la Commission anti-corruption de la Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Président-Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Une implication de tous dans la prévention de la corruption Il revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d’Administration. Rattaché au Président-Directeur Général, il est en charge de l’élaboration et du suivi du dispositif de prévention de la corruption et s'appuie sur le réseau mondial des responsables de contrôle interne pour sa mise en oeuvre. Il anime la réalisation de la cartographie des risques spécifique. Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et à son respect. Ils appliquent la politique de prévention de la corruption dans le cadre de leurs activités. En cas de doute, ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur Juridique, leur Directeur Administratif et Financier, leur Responsable du Contrôle Interne, leur Correspondant Éthique, le Directeur du Risk Management et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l’Éthique s’ils ont des questions concernant le L’objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l’objet d’un examen approfondi et, le cas échéant, que les mesures appropriées puissent être prises. La Charte Éthique de L'Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruption La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption qui s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux et membres des Comités Exécutifs comme ceux de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2014. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la prévention de la corruption disponible sur son site internet, À l’égard des collaborateurs, le Groupe dispose également d’autres documents de référence chargés d’encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption : Guide spécifique de prévention de la corruption : déployé dans l’ensemble du Groupe depuis 2013 et complété en 2018, il traite des relations avec chacune des parties prenantes de intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions. Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Président-Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif et présentée au Conseil d’Administration. Cette politique, mise en ligne sur le site Internet de L’Oréal (www.loreal.com), rappelle les principes la politique de tolérance zéro en matière de corruption ; l’interdiction des paiements de facilitation ; l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme la communication de l’engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe ; le respect de ces engagements par les intermédiaires qui représentent L’Oréal, dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé ; • Guide collaborateur – Cadeaux/Invitations : diffusé en 2014 dans l’ensemble du Groupe pour préciser les règles en la matière ; il est désormais intégré au Guide spécifique de • « Nos Achats Au Quotidien » : guide pratique et éthique dont l’objectif est de régir les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat. Ce document est traduit en 12 langues. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats Les mesures mises en œuvre en matière de prévention de la corruption dans le Groupe Démarche « Speak Up » de L’Oréal Contrôle Interne dans le cadre des procédures Le risque corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe. La cartographie spécifique des risques de corruption établie au niveau du Groupe et par chacun des pays a été mise à jour en 2018. Ainsi, le Groupe dispose de 105 cartographies des risques de Un outil permet également aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local, y compris en matière de corruption, et de prendre les mesures La compétence éthique « Obtient avec Intégrité des résultats à la fois à court terme et Elle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris en matière de corruption, notamment via un site Internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l’Éthique notamment. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures adéquates sont prises, le cas échéant, en cas de non- respect de la politique de prévention de la corruption. La ligne d’alerte a été ouverte aux Une formation en ligne (e-learning) de prévention de la corruption, disponible en 18 langues, est déployée dans tous les pays et 82 %, des collaborateurs concernés l’ont effectuée au 31 Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles et notamment en matière de séparation des tâches et de contrôles La mise en œuvre du programme de prévention de la corruption fait partie du processus d’auto-évaluation du Contrôle Interne déployé dans les entités opérationnelles. Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit, par le biais d’entretiens individuels et de points de contrôle spécifiques. Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers. Diligences préalables à des projets d’acquisitions Les réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées notamment à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises. Le processus de gestion des tierces parties (clients/fournisseurs) intègre la prise en compte des En ce qui concerne les intermédiaires auprès des autorités publiques, un guide spécifique a été mis à disposition des collaborateurs. L’Oréal souhaite partager son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux et le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat du Groupe. Il se réserve d’ailleurs le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne L’Oréal a été reconnu pour la dixième fois comme « l’Une des Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par l’Ethisphere Institute. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Sharing Beauty With All : résultats 2019 SHARING BEAUTY WITH ALL : RÉSULTATS 2019 des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil 100 % des produits L'Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social. À chaque fois qu'un produit sera inventé ou rénové, son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins la nouvelle formule utilise des matières ressources durables ou de la chimie verte ; la nouvelle formule réduit son empreinte le nouveau produit a un impact social des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d’origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte. des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l’empreinte environnementale a été des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging 40 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré, car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue, par rapport d'émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005. Réduire de 60 % la consommation d’eau par unité de produit fini, par rapport à 2005. \- 51 % de réduction de la consommation d’eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005. Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini, par rapport à 2005. de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005. Atteindre « zéro » déchet en décharge. L’objectif de « zéro » déchet en décharge (hors obligations réglementaires) pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint dès 2018. Réduire de 20 % les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente/km, par \- 12 % d'émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2/unité de vente/km) depuis 2011 avec 434 293 tonnes de CO2 émises en 2019, ce qui représente 0,0243 g CO2/unité de vente/km. Un outil d’évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits. Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de des produits nouveaux ou rénovés en 2019 ont été évalués à travers l’outil SPOT d’évaluation des produits. L’indicateur du pourcentage de marques qui issue de l’outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d’affichage environnemental et social, qui est en cours d’élaboration et sera déployé d’ici à fin 2020. Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des des marques ont évalué leur impact environnemental Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements. des marques ont effectué une action de sensibilisation Les consommateurs pourront influencer les actions de L'Oréal en matière de Développement Durable, à travers un Comité Consultatif de consommateurs. En 2019, dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016, L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études, menées auprès de panels de consommateurs américains, indiens et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Sharing Beauty With All : résultats 2019 100 000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce personnes issues de communautés en difficulté ont pu personnes ont accédé à un emploi via le programme Formation professionnelle aux métiers de la 18 443 personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté. Emploi de personnes en situation de handicap. personnes en situation de handicap travaillaient pour Tous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé, avec le soutien du Groupe, à une auto-évaluation de leur politique en matière de des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances L'ensemble des fournisseurs évalués représente plus de 81 % du montant des achats directs (matières premières, articles de conditionnement et sous- traitance). Par ailleurs, en 2019, 1 562 audits sociaux ☑ ont été réalisés, soit plus de 12 400 depuis 2006. des fournisseurs stratégiques ont procédé, avec le soutien de L'Oréal, à une auto-évaluation de leur politique en matière de Développement Durable. Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant, en 2019, fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016. Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques, elle est Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L’Oréal, destinés à optimiser leur 20 % des fournisseurs stratégiques seront associés des fournisseurs stratégiques sont associés au santé alignée sur les meilleures pratiques de leur 94 % des employés permanents du Groupe bénéficient d'une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence. financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale permanente. des employés permanents du Groupe bénéficient d'une protection financière en cas d’accident de la vie, tels que le décès ou une invalidité totale Les salariés auront accès à une formation, où qu’ils se trouvent dans le monde. des employés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année 2019. (1) Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids, ses innovations, son alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L'Oréal. ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Les salariés des sociétés Retail Excellence 4, La Roche Posay, Saint-Gervais Mont-Blanc et Logocos, pour un total de proportionnellement à la distribution des effectifs France (pour les sociétés Retail Excellence 4, La Roche Posay, Saint-Gervais Mont-Blanc) et Allemagne (pour la société Logocos). Ils sont exclus des indicateurs concernant la diversité, les salaires minimums et le nombre d'accords collectifs. Logocos et Retail Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique des Ressources Humaines. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à • la plupart des données sont recueillies en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Le Share & Care, rémunération, diversité, recrutement et Profit Sharing. Chaque année en début d’exercice, les Directeurs locaux des Ressources Humaines transmettent les données concernées (Formation, Recrutement) en faisant appel à • si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre la Division Cosmétique, elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d’Information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit représentatif ; • enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » et à clés, etc.) sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types de format et durée de formation. Le nombre de collaborateurs formés ayant reçu moins de 1 heure de formation n’est pas Concernant l’indicateur L’Oréal Share & Care portant sur la couverture santé, les meilleures pratiques des pays sont Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition, du processus de communication, du suivi et du Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent l'ensemble des sites : usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche, boutiques ainsi que les forces de vente. Le reporting sécurité couvre 99 % des usines, des centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche et plus de 90 % de l’effectif des sites administratifs, des centres de recherche, forces de ventes et boutiques. indicateurs sécurité des usines et des centrales de reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité. Suivant cette règle, les données de trois sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2019 : usine de distribution Stylenanda et le site administratif correspondant, tous deux en Corée du Sud. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données Au moment de la compilation des données, chaque site ou Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de (1) Les filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015. Certaines acquisitions/filiales (Côte d’Ivoire, Bangladesh, Modiface), dont le système d’information n’est pas encore intégré dans celui du Groupe, sont exclues du reporting. Elles représentent 0,08 % des collaborateurs du Groupe. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Dans de rares cas, certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue l'ensemble des sites : usines, centrales de distribution, sites Les indicateurs environnementaux des usines et des centrales de distribution cédées ou fermées pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les centrales de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer le reporting environnement. Suivant cette règle, les données de trois sites récemment rattachés au Groupe ne sont pas intégrées au reporting EHS 2019 du Groupe : usine de distribution Stylenanda et le site administratif correspondant, tous deux en Corée du Sud. Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts des travaux exceptionnels concernant les consommations d’eau, d’énergie et la génération de déchets. De même, dans le cas particulier où un sous-traitant est géographiquement dans le site, ses impacts ne sont pas pris en compte. Afin de couvrir l’ensemble des impacts du Groupe le reporting environnemental a été étendu aux sites administratifs et centres de recherche du Groupe en 2016. En 2019, 86 sites administratifs et centres de recherche, représentant plus de 80 % des effectifs des sites administratifs et centres de recherche du Groupe, ont participé au reporting. Certains sites partageant leurs locaux avec d’autres entreprises, ne sont pas en mesure d'obtenir certaines informations : 100 % des sites ont remonté les informations relatives aux consommations d’énergie et aux émissions de CO2, 100 % des sites ont remonté leur consommation d’eau et 95 % des sites ont Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Gaz à effet de serre : Les émissions de CO2 du Groupe sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et Dans un souci de comparabilité, les données des émissions de CO2 pour l’année de référence 2005 communiquées ont été mises à jour compte tenu de ces règles (recalculées à périmètre constant). Le calcul de la référence 2005 est basé sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Lorsque les facteurs d’émission ne sont pas disponibles, sont utilisés les facteurs d’émission de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie) et eGRID (1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de l’EPA (2) (eGRID) pour l’année 2000. Pour les estimations des années suivantes, le facteur d’émission utilisé suit les règles du GHG Protocol : (1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database. généralement celui donné par le fournisseur, qui est le plus précis ; s’il n’est pas connu, le facteur d’émissions régional, ou à défaut celui de l’AIE (l’édition de l’AIE de 2016 pour les Remarques concernant le niveau d'incertitude suivant les Scopes 1 et 2 : Le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de 1 % pour les sites usines et centrales de distribution et de 5 % pour les sites administratifs et les centres Scope 3 : Le niveau d’incertitude le plus important d'un bilan des Gaz à effet de serre concerne l’estimation du scope 3, compte tenu du nombre et de la nature des données qui sont nécessaires à son calcul (facteurs d’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaire à la phase d’usage de nos produits rincés partout dans le monde, quantité d’eau fournisseurs de matières premières et de packaging, distances Parce que la mesure de l’impact CO2 global de l’activité du Groupe est une information essentielle, compte tenu des engagements pris en matière de lutte contre le changement climatique, des efforts sont accomplis année après année pour affiner la fiabilité de ces données. Le niveau d’incertitude des émissions Scope 3 du Groupe est estimé entre 20 et 30 %. Ceci implique également que, contrairement aux Scopes 1 et 2, l’évolution des émissions Scope 3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés qu’à une réelle mesure de l’évolution d’une performance. Cette marge d’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises, et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluation de la performance. Eau : Le concept d'usine "sèche" a été renommé en 2019 "Waterloop factory". Toutes les définitions afférentes sont Déchets : L’Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini (par exemple, sont concernés pour les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les boues des stations de traitement des effluents, des palettes cassées, etc.). Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navettes, un système de comptabilisation à la source des emballages navettes a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la source le poids de ses emballages navettes dans les déchets transportables, à charge pour chacun des sites d’en maximiser le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballages navettes est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navettes et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % de les sites n’envoyant plus aucun déchet en L'indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets, hors palettes navettes, réutilisés ou recyclés divisée par la totalité des déchets générés, y compris les emballages navettes en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes. L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets, hors palettes navettes, valorisés matière ou énergie divisée par L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL la totalité des déchets générés, y compris les emballages navettes en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navette. Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière, ces indicateurs sont calculés en excluant les palettes navettes qui représentaient une part importante des emballages navette en rotation. Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la méthode suivante : les données environnementales sont recueillies en utilisant le système d’information sous intranet, dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois. Au moment de la compilation des données, chaque site ou Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année par des Commissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des indicateurs à suivre, communication, de suivi et de contrôle. Dans de rares cas, certaines données de l'année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l'exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données L’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe (1). Le périmètre est précisé pour chaque indicateur. Les filiales Retail Excellence 4 et Logocos sont exclues des données e-learning. réglementation applicable et notamment dans un souci de Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux • les données relatives à l’Éthique et aux droits humains pour les filiales de L'Oréal sont recueillies par Reporting Éthique Annuel. Le périmètre est aligné avec précisée pour chaque indicateur dans le Rapport ; • les données relatives aux Droits Humains pour les salariés des fournisseurs du Groupe sont consolidées par la Direction des Achats et recueillies lors des audits sociaux via une tierce partie indépendante et reconnue qui réalise les audits et partage les données recueillies ainsi que les • les autres données sont recueillies auprès des Directions Sociétale et Environnementale, Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité des Produits, Direction du Risk Management et de la Compliance, Fondation L'Oréal). Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux produits conçus ou rénovés par les centres de conception L'Oréal, et produits par les usines du Groupe ou en sous-traitance. Sont considérés les produits des marques pour lesquelles la quantité de données à disposition est suffisante, c’est-à-dire produits nouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente), c’est-à-dire des produits mis à disposition en 2019 et qui Les produits considérés en 2019 couvrent l’ensemble des catégories de formule (inclus maquillage et parfum). Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre de produits nouveaux ou rénovés, soit pour la formule, soit pour l’emballage, soit ayant un bénéfice social. Les produits nouveaux ou rénovés n’incluent pas les extensions de teinte, les changements de décor sans impacts sur le profil environnemental et social ainsi que les mises en conformité réglementaires ou à cause d’une rupture de disponibilité Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits analysés présentant un profil environnemental ou social amélioré (en %) » : un produit nouveau ou rénové est inclus dans l’indicateur si son profil a été amélioré selon la méthodologie SPOT. Cette méthodologie veille à agréger les performances dégradation sur un facteur d'impact est scientifiquement environnemental et social. Sont inclus dans cet indicateur les produits dont seule la formule est dégradée mais reconnue Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de biodégradabilité et d’écotoxicité de la nouvelle formule comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée ou à la précédente formule dans le cas d’une formule rénovée, pour un usage équivalent. Il concerne les produits pour lesquels la formule est nouvelle ou rénovée, mais aussi les nouveaux produits proposant une formule existante dans un nouvel emballage. (1) Les filiales au Vénézuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015. Certaines acquisitions/filiales (Côte d'Ivoire, Bangladesh, Modiface) dont le système d'information n'est pas encore intégré dans celui du Groupe, sont exclues du reporting. Elles représentent 0,08% des collaborateurs du Groupe. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un nouveau packaging dont environnementale a été réduite » : l’amélioration est évaluée sur des critères de type et quantité de ressources utilisées, de qualité/durabilité des ressources utilisées (recyclé) et de fin de vie du nouveau packaging comparativement à la notation moyenne de la famille du produit concernée ou au précédent packaging dans le cas d’un packaging rénové, pour un usage équivalent. Il ne concerne que les produits pour lesquels le packaging est Concernant l’indicateur « Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à un pourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluant notamment des matières premières ou des articles de conditionnement issus du programme Solidarity Sourcing. Il pratiques en termes de Développement Durable ou encore ceux dont l’accessibilité et l'utilisation par des personnes âgées ou en situations de handicap est favorisée. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL 4.6.1. Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale, Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce Avis sur la conformité des informations Avis sur la sincérité des informations • De lutte contre la corruption • De lutte contre la corruption • De lutte contre l’évasion fiscale • De lutte contre l’évasion fiscale POLITIQUES, INDICATEURS, RÉSULTATS EN MATIÈRE : Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités Mesures prises en faveur des personnes handicapées • De la lutte contre le gaspillage alimentaire • De la lutte contre la précarité alimentaire • Du respect du bien-être animal • D’une alimentation responsable, équitable et durable • Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL #3 à 8 et #A, #D RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce • Organisation du temps de travail • Fréquence et gravité des accidents du travail • Politique mise en œuvre en matière de formation • Nombre total d’heures de formation • Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes • Conditions de santé et de sécurité au travail • Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé • Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées • Politique de lutte contre les discriminations Promotion & respect des conventions de l’OIT • Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective • Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession • Élimination du travail forcé ou obligatoire • Abolition effective du travail des enfants • L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement • Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection • Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions • Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement • La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution (i) Prévention et gestion des déchets • Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation • La lutte contre le gaspillage alimentaire #3 à 8 et #A, #D #3 à 8 et #A, #D L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce • La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes • La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité • La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables • Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit • Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet • L'adaptation aux conséquences du changement climatique • Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable • Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local • Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales • Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités • Les actions de partenariat ou de mécénat • La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux • La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur • Les actions engagées pour prévenir la corruption • Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des Droits Humains #16 à 18 et 21 et #C #2 et 16 à 18 et #21 #3 à 5 et #A à D L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Index du contenu des Normes GRI Ce tableau a été préparé conformément aux normes GRI : Core Option. Les sujets matériels ont été cartographiés avec les informations pertinentes de la normes GRI. Le contenu relatif à la liste des indicateurs ci-dessous est disponible dans le tableau ou à l'emplacement indiqué. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL par des managers locaux : 37 % Le risque de corruption est pris en compte dans l'évaluation des risques du Groupe. de corruption est conduite au niveau du La Charte Éthique de L'Oréal déclare à la corruption applicable à l'ensemble des Comités exécutifs, ainsi qu'à la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. Disponible en 45 langues et en Braille français et anglais, elle est distribuée à tous les L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Intensité énergétique : 122 kWh/1 000 PF renouvelable : 198 337 385 kWh ; Consommation de combustible renouvelable : 84 102 928 kWh ; renouvelable : 17 197 667 kWh ; Consommation 379 142 681 kWh ; Consommation totale de chaleur non renouvelable : 26 545 797 kWh ; renouvelable :17 846 443 kWh ; Quantité totale d’énergie produite dans les sites : 31 964 875 kWh ; 69 % d’énergie renouvelable Volume d’eau prélevé - Eau de surface, y compris l’eau des milieux humides, des rivières, des lacs et des mers, nappes : 255 696 m3 ; Volume d’eau prélevé - Eau pluviale collectée directement et stockée : 4 871 m3 ; Volume d’eau prélevé – Eaux usées provenant d’une autre organisation : 0 m3 ; Eau du réseau municipal ou d’autres fournisseurs d’eau : 1 898 749 m3 ; Total volume d’eau consommée par les usines et les centres de distribution : 2 159 315 m3 ; 37 % de la consommation d’eau destinée au nettoyage (usines et centrales) Intensité des émissions directes de CO2 au 31.12.2019 : 7,1 g eq. CO2/PF (scope 1) ; Variation de l’intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 : - 67 % ; Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31.12.2019 : 1,3 g eq. CO2/PF (scope 2, Market Based) ; Variation de l’intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 : - 96 % ; Intensité des émissions de CO2 au 31.12.2019 : 8,5 g eq. CO2/PF (scope 1, scope 2, Market Based) ; Variation de l’intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 (direct + indirect) : - 84 % Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (scope 1) : - 54 % Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (scope 2, Market Based) : - 94 %) Déchets valorisés par valorisation énergétique : 44 230 tonnes ; Déchets valorisés par réemploi et recyclage : 65 310 tonnes ; Déchets incinérés sans valorisation énergétique : 3 942 tonnes L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Tous les nouveaux fournisseurs remplissent la lettre d'engagement éthique (à l'exception de par exemple, considérés comme non à risque). L'Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques. Les équipes achats ont fournisseurs, de les intégrer en fonction des attentes du Groupe, via le processus de L'Oréal utilise également les analyses et notations fournies par Ecovadis, une société les politiques mises en œuvre par les fournisseurs, entre autres, en ce qui concerne les éléments du Plan de Vigilance. Par ailleurs, 85 % de l'ensemble des fournisseurs directs de L'Oréal ont participé au programme CDP Supply Chain Climate Change et 69 % ont communiqué des Rotation du personnel : 13,2 % Tous les salariés sont concernés par un suivi annuel de leurs performances et du 96 % des fournisseurs stratégiques ont réalisé une auto-évaluation de leur politique de pourcentage est basé sur le calcul du nombre de fournisseurs qui, en 2019, avaient été évalués et éthiques, ainsi que sur l'application de telles politiques chez leurs propres fournisseurs, par Ecovadis. Pour les audits sociaux, en cas de non- correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL % du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant être audités) : 93 % Audits – Europe : 138 ; Audits – Asie, Pacifique : 865 ; Audits - Océanie : 12 ; Audits – Amériques : 435 ; Audits – Afrique, Moyen-Orient : 112. Sur tous les cas de non-conformité : 38 % étaient liés aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité ; 24 % étaient liés aux heures de travail ; 19 % étaient liés à la rémunération ; 19 % ont été classés dans la catégorie « Autres ». En cas de non-conformité majeure, des plans d'actions correctifs sont mis en place et font l'objet d'un audit de suivi. Les cas de non-conformité les plus graves ou l'absence de mise en œuvre effective d'un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations L'Oréal respecte les exigences légales en de ses produits, en particulier leur composition, leur mode d'utilisation et les instructions d'élimination dans les pays où ils opèrent. Les politiques et initiatives allant au-delà des exigences légales sont énumérées dans le L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL 4.7.1. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe Exercice clos le 31 décembre 2019 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société L’Oréal (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra- financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès des Directions Générales qui en ont la charge. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs • nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; • nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(1), et couvrent entre 18 et 31% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et janvier 2020 sur une durée Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Générales des Opérations, du Risk Management et de la Compliance, Fiscale, des Relations Humaines, de l’Ethique, de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, de la Recherche et (1) Echantillon sélectionné : vérification des données sociales et droits humains : 3 filiales : Allemagne, Brésil, Chine / vérification des données environnementales, santé/ sécurité : usines de Suzhou, Yichang, Burgos, Rambouillet, Lassigny, Caudry, Nairobi, Varsovie, Istanbul ; les centrales de distribution de Chine, Burgos, Vémars, Pologne, République Tchèque, Thaïlande ; le centre de recherche et innovation de Chine ; les sites administratifs de Shanghai, Hudson Yards, Clichy, Centre Charles Zviak, Pologne, Portugal ; force de vente de France ; boutiques du Royaume-Uni L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme d’audits EHS, au programme Carbon Balanced, à l’association des fournisseurs au CDP, à l’engagement Solidarity Sourcing, au programme d’audits sociaux des fournisseurs et des entités L’Oréal, au programme Beauty for a Better Life et à la cosmétovigilance ; • Lutte contre l’évasion fiscale : informations relatives au Indicateurs clefs de performance et autres • Environnement : unités produites, consommation d’énergie dont pourcentage d’énergie renouvelable, émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2 et 3, émissions de COV, de SO2 et de substances appauvrissant la couche d’ozone, consommation d’eau, effluents et rejets de DCO, production de déchets dont taux de valorisation et mise en décharge, non-conformités notifiées par une autorité administrative, fournisseurs stratégiques ayant procédé à durable, fournisseurs stratégiques sélectionnés sur la base environnemental ou social amélioré, matières premières renouvelables, matériaux d’emballage certifiés ou recyclés, marques ayant évalué leur impact environnemental et social, marques ayant effectué une action de • Social : taux de fréquence et de gravité des accidents, visites MESUR, effectifs et leur répartition, recrutements et départs, absentéisme, Share & Care, dialogue social, Profit • Droits Humains : communication et formation des entités L’Oréal sur le sujet des droits humains, travail des enfants, travail forcé, indicateurs liés au respect de l’éthique, nombre de signalements éthiques, non-conformités des audits sociaux et leur répartition, personnes issues de communautés en difficulté ayant pu accéder à un emploi, fournisseurs stratégiques associés au programme Solidarity • Lutte contre la corruption : formation des collaborateurs à la prévention de la corruption, cartographies des risques de corruption mises en place dans les pays. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL 4.7.2. Rapport d’assurance raisonnable des commissaires aux comptes sur une sélection d’informations extra‑financières consolidées publiées dans le rapport de gestion groupe Exercice clos au 31 décembre 2019 A l’attention de la Direction Générale, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de L’Oréal, nous avons procédé à des travaux visant à nous permettre d’exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra-financières relatives à l’exercice clos au 31 décembre 2019 publiées dans le rapport de gestion du Groupe L’Oréal. Les informations sélectionnées par L’Oréal sont les suivantes. • effectif total, répartition des effectifs par zone géographique ; • pourcentage de marques dirigées par des femmes, nombre de filiales ayant reçu le label européen « Gender Equality European & International Standard », le label européen « Economic Dividend for Gender Equality ». • nombre d’audits sociaux réalisés durant l’année, et répartition des non- conformités par chapitre audité. • Informations environnementales et de sécurité des sites industriels : • émissions de CO2 selon la méthode « market-based », directes et indirectes, consommation d'énergie totale et par produit fini, répartition par source d'énergie (électricité, gaz, fuel, vapeur, autres énergies), pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée, électricité renouvelable consommée, fuites de fluides frigorigènes ; • consommation d’eau nette (hors eau recyclée et eau de pluie de pour jardinage) totale et par produit fini ; • déchets transportables hors emballages navettes en rotation, avec emballages navettes à la source, emballages navettes en rotation, traitement des déchets transportables liés à l’activité, déchets mis en décharge, dont ceux pour contrainte réglementaire, indices de valorisation et de valorisation matière ; • taux de fréquence conventionnel, taux d'incidents remontés total élargi et taux de gravité des accidents du travail. Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d’administration de L’Oréal conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande auprès des Directions Générales des Opérations, des Relations Humaines, et de la Responsabilité Sociétale et Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées. • Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance Engagements other than audits or reviews of • Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informations sociales, sociétales, environnementales et de sécurité sélectionnées par L’Oréal ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels utilisés par L’Oréal. • Nous avons examiné, au niveau du Groupe, les procédures de reporting élaborées par L’Oréal au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible. • Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L'ORÉAL • Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données. Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal responsables de l’élaboration, de l’application des procédures ainsi que de la • Nous avons sélectionné un échantillon d’entités pour lesquelles : • nous avons vérifié, sur la base d’entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte • nous avons effectué des tests de détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. • Les entités sélectionnées ont été les suivantes : • pour les informations sociales sélectionnées : les activités en Allemagne, Brésil et en Chine, représentant 20,5 % des effectifs du • pour les informations sociétales sélectionnées : le siège de la société L’Oréal qui centralise l’ensemble des informations ; • pour les informations environnementales et sécurité sélectionnées : Allemagne (DC PL Germany), Brésil (Sao Paulo), Canada (DC Canada), Chine (DC China, Suzhou, Yichang), Espagne (Burgos, DC PP Int Burgos), Etats-Unis (DC S. Brunswick USA, DC SC Pennsylvannia, Franklin), France (Aulnay, Caudry, DC Vémars, Lassigny, Mourenx, Ormes, Rambouillet), Inde (Baddi), Indonésie (Jakarta), Kenya (Nairobi), Mexique (San Luis Potosi), Pologne (DC Poland, Varsovie), République Tchèque (DC Czech Republic) et Thaïlande (DC Thaïland), Turquie (Istanbul), représentant 42,7% de l’activité du groupe (en unités produites revues). Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de A notre avis, les informations extra-financières sélectionnées par L’Oréal et rappelées ci-dessus, publiées dans le rapport de gestion, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’Oréal S.A. est une Société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles déterminent la stratégie dans leur marché, font les choix les plus adaptés, fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net par action part du groupe (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros) Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités (1) Le compte de résultat consolidé 2017 est présenté pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, en retraitant l’activité de The Body Shop sur une seule ligne « Résultat net des activités abandonnées » (voir note 2.3). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Actifs financiers disponibles à la vente Impôt sur les éléments recyclables (1) (2) Actifs financiers à la juste valeur par résultat global Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2) Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par résultat global *Incluant The Body Shop sur huit mois en 2017. (1) Dont en 2017, respectivement 20,4 millions d'euros et - 21,5 millions d'euros liés à la revalorisation de l’impôt différé en France à la suite du changement de taux à horizon 2022 et de l’impôt différé aux États-Unis à la suite du changement de taux au 1er janvier 2018. (2) L’effet d’impôt se décline comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Capitaux propres – part du groupe Provisions pour retraites et autres avantages Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants Dettes financières de location – part non courante Dettes financières de location – part courante (1) Les bilans au 31 décembre 2017 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » (voir L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableaux des variations des capitaux propres consolidés TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Actifs financiers à la juste valeur (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 9 « Instruments financiers » (note 1). (2) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1). (3) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 16 « Contrats de location » (note 1). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableaux des variations des capitaux propres consolidés Actifs financiers à la juste valeur (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 9 « Instruments financiers » (note 1). (2) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1). (3) Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 16 « Contrats de location » (note 1). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS Flux de trésorerie liés à l'activité Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à • amortissements, provisions et autres passifs non courants • charge de rémunération des plans de stock-options/d'actions gratuites • plus ou moins-values de cessions d'actifs Autres opérations sans incidence sur la trésorerie Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux de trésorerie générés par l'activité liés aux activités abandonnées Flux de trésorerie générés par l'activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions propres Émission (remboursement) d'emprunts à court terme Remboursement de la dette de location Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) Incidence sur la trésorerie des activités abandonnées (F) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (1) Le tableau de flux de 2017 est présenté pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 2.3.). Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 534,3 millions d’euros, 1 098,4 millions d’euros et 989,2 millions d’euros pour les exercices 2019, 2018 et 2017 (hors activité The Body Shop Les intérêts payés (hors intérêts payés sur dettes de location) s’élèvent à 21,6 millions d’euros, 35,3 millions d’euros, 35,8 millions d’euros pour les exercices 2019, 2018 et 2017 (hors reçus s’élèvent à 364,1 millions d’euros, 358,3 millions d’euros, 350,0 millions d’euros respectivement pour les exercices 2019, 2018 et 2017 (hors dividendes reçus par The Body Shop). Ceux-ci font partie de la marge brute Les sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élèvent à 570,8 millions d’euros y compris les contrats non L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.6. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Effectifs, frais de personnel et avantages NOTE 9 Actifs et passifs financiers – Instruments dérivés et exposition aux risques Capitaux propres – Résultat par action Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants – Passifs éventuels et NOTE 14 Transactions entre parties liées et membres de leurs réseaux pris en charge Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2019, sont Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union L’application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » a conduit à reclasser les provisions fiscales incertaines en Autres passifs non courants au sein des Provisions pour risques et charges et autres passifs Le Conseil d’Administration a arrêté le 6 février 2020 les états financiers consolidés au 31 décembre 2019. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 21 avril 2020. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2019. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL au 1er janvier 2019 : IFRS 16 « Contrats de location » Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2019. Les principaux changements induits par la norme sont les compter du 1er janvier 2019 : tous les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique consistant à La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues Le droit d’utilisation est amorti sur la durée prévue de Le Groupe est en cours d’analyse de la décision IFRS IC du 26 novembre 2019. Le Groupe n’anticipe pas d’impact Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette locative correspond au taux effectif annuel pour chaque contrat calculé à partir des taux zéro coupons obtenus par devise et par tranche de maturité, augmenté du spread de crédit déterminant leur valeur comptable depuis la date de début du contrat de location a été utilisée pour la quasi-totalité • Les contrats de location capitalisés sont à 95 % des contrats de location immobilière, qu’il s’agisse des sièges sociaux des pays, des boutiques ou des centrales de distribution. Les autres natures de contrats de location concernent les flottes de véhicules, matériels de manutention traditionnels ainsi que des outils et équipement packaging ; • Les contrats de faible valeur ainsi que les contrats se terminant dans l’année 2019 n’ont pas été retenus dans le • Lors de la comptabilisation initiale, il est constaté des impôts • Le passage du montant des engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 à la dette de location au 1er janvier 2019 se décline comme suit : Engagements sur contrats de location simple au 31.12.2018 Contrat de faible valeur ou se terminant en 2019 Autres (loyers gratuits, renouvellements de baux…) Dette de location avant actualisation au 01.01.2019 Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré au 01.01.2019 s’élève à 2,5 %. • Le retraitement du bilan d’ouverture au 1er janvier 2019 se présente comme suit : Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Dettes financières de location – part non courante Dettes financières de location – part courante Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2018 : IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018. Le principal changement identifié concerne les relations du Groupe avec les distributeurs pour lesquels il a été considéré que le distributeur agissait en tant qu’agent et non pour son propre compte (principal). Le chiffre d’affaires est désormais comptabilisé lors de la vente des produits au client final. comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale en capitaux propres à la date du 1er janvier 2018. L’impact de cette nouvelle méthode comptable est non matériel sur le compte de résultat et se traduit sur l’exercice 2018 par une augmentation de 28,2 millions d’euros du chiffre d’affaires compensé par une augmentation des charges de même Ce changement a entraîné une minoration des capitaux propres de 12,9 millions d’euros en contrepartie d’une stocks de 5,2 millions d’euros, d’une augmentation de l’impôt différé actif de 1,7 million d’euros et des autres passifs de 19,8 millions d’euros. au 1er janvier 2016 : IFRS 9 « Instruments financiers » Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018. Le Groupe est concerné essentiellement par : • la modification du traitement comptable des titres de participation et leur réévaluation en résultat ou sur option en capitaux propres non recyclables. Les titres concernés également les investissements stratégiques dans les fonds de capital-risque, pour lesquels l’option « capitaux propres » a été retenue. Ce classement reflète les objectifs de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL détention de ces participations qui n’ont pas vocation de placement de trésorerie mais d’investissements en lien avec base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se • la possibilité de différer la valeur temps des options de change en capitaux propres comme pour les couvertures à terme afin de n’impacter le résultat qu’à la date de L’impact de cette nouvelle méthode comptable concernant la valeur temps des options sur le résultat des périodes comparatives n’a pas été jugé significatif. En conséquence, Ce changement a entraîné un reclassement en capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2016 de 10,0 millions d’euros du poste Autres réserves et résultat au poste Autres éléments du résultat global, au 1er janvier 2017 de 10,3 millions d’euros du poste Autres réserves et résultat au poste Autres éléments du résultat global et au 1er janvier 2018 de 9,6 millions d’euros du poste Autres réserves et résultat au poste Autres éléments commerciales en vigueur chez L’Oréal tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client établi en fonction des statistiques passées dès l’initiation de la créance. Par d’assurance client suivie par le Groupe. En conséquence, l’application de IFRS 9 dans ce domaine n’a pas d’impact sur L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, la durée des contrats de location, les provisions, valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par mise en équivalence Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours La différence de conversion qui en directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 2. Principaux événements de la période L’Oréal n’a pas fait d’acquisition significative au cours de Le 16 mars 2018, L’Oréal a annoncé l’acquisition de 100 % de ModiFace, société Canadienne de renommée mondiale acquisition s’inscrit dans la stratégie d’accélération digitale du Groupe L’Oréal, dont l’un des objectifs est de doter ses innovantes en matière de services et d’expérience beauté. Fondée par Parham Aarabi à Toronto en 2007, ModiFace a développé des technologies de pointe d’essai virtuel 3D de maquillage, coloration et diagnostic de peau en utilisant des savoir-faire propriétaires de « tracking » du visage et de rendu couleur. ModiFace emploie près de 70 ingénieurs, chercheurs et scientifiques qui ont publié plus de 200 articles scientifiques et déposé une trentaine de brevets. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 15 mars Le 2 mai 2018, L’Oréal a annoncé l’acquisition de 100 % de Nanda Co. Ltd., l’affaire coréenne de maquillage et de mode lifestyle fondée par Kim So-Hee à Séoul en 2004. Stylenanda, qui a démarré dans l’univers de la mode, est devenue depuis une société dont le fer de lance est sa marque de maquillage 3CE, qui représente aujourd’hui plus de 70 % de son activité. Avec un chiffre d’affaires de 127 millions d’euros en 2017 et aujourd’hui en Corée et au Japon, et a étendu ses activités commerciales à Hong Kong, à Singapour, en Malaisie et en Thaïlande. Stylenanda est une marque très recherchée par les millennials en Corée comme en Chine. Elle est vendue sur un modèle de distribution multicanal qui inclut le e-commerce, les magasins spécialisés, les grands magasins et les boutiques duty free. L’acquisition a été finalisée le 20 juin 2018 après l’approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date. Le 25 mai 2018, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Pulp Riot, la marque de coloration professionnelle lancée par David et lancement, Pulp Riot a transformé le marché professionnel en créant des contenus avant-gardistes, et en utilisant les médias sociaux pour inspirer et éduquer les stylistes dans le monde. À ce jour, Pulp Riot compte plus de 675 000 followers sur Instagram. Avec un chiffre d’affaires de 11 millions de US dollars en 2017, Pulp Riot est distribué aux États-Unis principalement par SalonCentric. La marque a également commencé son déploiement international. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 25 mai Le 1er août 2018, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord cosmétiques naturels avec des marques comme Logona et Sante. Toutes les marques de cette société sont vegan et certifiées bio avec une gamme de produits à base d’extraits biologique. Créée en 1978 par un naturopathe, Logocos Naturkosmetik est basée à Hanovre en Allemagne et emploie environ 340 personnes. En 2017, le chiffre d’affaires net était de 59 millions d’euros, réalisé en Allemagne et dans d’autres pays européens. L’acquisition a été finalisée le 17 octobre 2018 après approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à compter de cette date. Le 1er août 2018, L’Oréal a remis aux actionnaires de Holding STRP (Société des Thermes de La Roche-Posay) une offre irrévocable en vue de l’acquisition de la totalité des titres de la société. Le projet prévoit la cession préalable de l’activité hôtelière aux actionnaires actuels de Holding STRP et une exclusivité de négociation en faveur de L’Oréal. Créée en 1921, la STRP est la première station en Europe exclusivement dédiée aux affections dermatologiques. En 2017, l’activité thermale bénéficie à plus de 7 500 patients par an, générant un chiffre d’affaires de 3,6 millions d’euros. L’acquisition a été finalisée le 13 décembre 2018 après approbation des autorités réglementaires et est consolidée par intégration globale à Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 805,1 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 601,8 millions d’euros et 160,4 millions d’euros. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et résultat d’exploitation en année pleine 2018 s’élève respectivement à 219,9 millions d’euros et 39,9 millions d’euros. Le 10 janvier 2017, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord définitif avec Valeant pour l’acquisition des marques de soins CeraVe, AcneFree et Ambi pour un montant en numéraire de 1,3 milliard de dollars US. CeraVe a été créée en 2005 et propose une gamme de produits de soins avancés pour la peau, en particulier des nettoyants, des hydratants, des crèmes solaires, des pommades cicatrisantes et une ligne pour bébé. Développée avec des dermatologues, CeraVe est l’une des marques de soins qui croît le plus rapidement aux États-Unis avec une croissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernières années. La stratégie de distribution multicanal de CeraVe comprend les pharmacies et drugstores, la grande distribution, les magasins spécialisés et certains sites de vente en ligne. AcneFree commercialise et distribue aux États-Unis une gamme complète de nettoyants OTC (délivrés sans ordonnance) et de traitements contre l’acné. Ambi distribue des produits de soins de la peau, formulés pour répondre aux besoins des consommateurs multi-ethniques. Les deux marques sont distribuées dans les pharmacies et drugstores, dans la grande distribution et sur certains sites de vente en ligne. Ces trois marques cumulent un chiffre d’affaires annuel d’environ 168 millions de dollars US en 2016. CeraVe, AcneFree et Ambi font partie de la Division Cosmétique Active de L’Oréal, qui comprend des marques telles que La Roche- Posay, Vichy et SkinCeuticals, développées et recommandées par des professionnels de la santé – dermatologues, pédiatres et autres médecins. L’acquisition a été finalisée le 3 mars 2017\. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 3 mars 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le 2 mai 2017, L’Oréal USA a annoncé l’acquisition par SalonCentric d’actifs de Four Star Salon Services, un distributeur de services et produits de beauté basé à Hauppauge dans l’État de New York. SalonCentric élargira ainsi la distribution de produits professionnels dans les États de New York, New Jersey et Connecticut. Suite à cette acquisition, les ventes et les boutiques de Four Stars seront alignées avec celles de SalonCentric. L’opération concerne 11 boutiques et postes commerciaux au 3 500 salons environ. L’acquisition a été finalisée le 31 mai 2017\. Cette acquisition est consolidée par intégration globale Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 245,3 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit respectivement à 1 017,8 millions d’euros et 198,4 millions d’euros. L’impact de ces acquisitions sur le chiffre d’affaires et résultat d’exploitation en année pleine 2017 s’élève respectivement à 154,1 millions d’euros et 31,0 millions d’euros. Le 9 juin 2017, L’Oréal a annoncé, à l’issue d’une revue approfondie des différentes options stratégiques envisagées pour assurer le meilleur développement possible de The Body Shop, avoir reçu une offre d’acquisition irrévocable de Natura Cosméticos SA pour The Body Shop et engagé des négociations exclusives. Le contrat de cession avec Natura Cosméticos SA a été signé le 27 juin 2017. Après avoir obtenu compétentes, L’Oréal et Natura Cosméticos SA ont finalisé le 7 septembre 2017 l’accord définitif de cession de The Body communiqué le 9 juin 2017 (note 2.3.). dans le tableau de flux de trésorerie Pour 2019, l’impact des acquisitions n’est pas significatif. Pour 2018, elles concernent essentiellement les acquisitions de Stylenanda, Pulp Riot, ModiFace, Logocos et les Thermes La Pour 2017, elles concernent essentiellement les acquisitions de CeraVe, des actifs de Four Star Salon Services ainsi que la cession de The Body Shop à Natura. et passifs relatifs aux actifs détenus L’activité The Body Shop est traitée comptablement comme une Activité destinée à être cédée à compter du 30 juin 2017. En conséquence, l’activité The Body Shop est présentée en activité abandonnée dans les comptes de résultat consolidés présentées. Les transactions réalisées entre les sociétés du sous-groupe The Body Shop et les autres sociétés consolidées les tableaux de flux pour toutes Les notes annexes relatives aux comptes de résultat sont retraitées de l’activité The Body Shop pour 2017. 2.3.1. Comptes de résultat des activités abandonnées (The Body Shop) (1) Dont - 13,7 millions d'euros au titre du résultat de la période jusqu’à la cession. La cession effective de l’activité a généré un résultat de cession net de frais de - 226,4 millions d'euros, incluant une perte de change mécanique de - 245,3 millions d'euros. Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées (The Body Shop) Résultat net des activités abandonnées (1) Flux de trésorerie générés par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES L’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à compter du 1er juillet 2018 et L’Oréal applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information Selon IAS 29, les éléments non monétaires du bilan et le compte de résultat ont été retraités à l’aide d’un indice général des prix, de façon à être exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la clôture, et convertis au cours de change à la clôture. L’Argentine représente moins de 1 % du L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant notamment sur les données statistiques issues de l’expérience passée et Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de Les dépenses engagées pendant la phase d’innovation sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si conformément à la norme IAS 38 : • le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; • la faisabilité technique du projet est démontrée ; • l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; • le Groupe peut démontrer que le projet générera des l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. d’innovation et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur administratifs ainsi que les frais généraux et les charges Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et innovation, des frais Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur Les biens financés par des contrats de location sont comptabilisés à l’actif du bilan en Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location. La dette correspondante est inscrite au passif en Dettes financières de location. Les subventions d’investissement sont présentées au passif Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilité suivantes : Publicité sur le lieu de vente : Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de Les créances clients sont enregistrées à nominale, qui correspond à leur juste valeur. La méthodologie de dépréciation des créances commerciales en vigueur chez L’Oréal tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client établi en créance. Par ailleurs, ce risque est limité en raison de la politique d’assurance client suivie par le Groupe. permettent pas, le Groupe a une couverture d’assurance L’activité du Groupe est répartie entre quatre Divisions. Dans les marchés, chacune d’entre elles développe et valorise un ensemble de marques propres auprès des consommateurs : • la Division des Produits Professionnels offre l’expertise de la La Division s’appuie sur plus de 100 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffure. Elle a construit un portefeuille de marques uniques (L’Oréal Professionnel, Kérastase, Redken, Matrix, Biolage, PureOlogy, • la Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif de démocratiser le meilleur de la beauté. La Division construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York et NYX Professional Makeup), et du déploiement de ses • L’Oréal Luxe propose des expériences et produits d’exception pour les consommateurs les plus exigeants de La Division orchestre un portefeuille unique de marques marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou Giorgio Armani Beauty, Kiehl’s, Urban Decay, Biotherm, Ralph Lauren et IT Cosmetics) ; • la Division Cosmétique Active a pour mission d’offrir à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy, La Roche-Posay, SkinCeuticals et Roger&Gallet) répond aux L’acquisition récente de la marque américaine CeraVe Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges d’actions gratuites non affectés aux Divisions. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, Les informations données ci-dessous ont été retraitées de l’activité The Body Shop pour 2017. La mesure de la performance de chaque Division est basée L’évolution du chiffre d’affaires par Division sur les 3 périodes se décline comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELCosmétique active8 % CA 2019 : 29 874 M€CA 2018 : 26 937 M€CA 2017 : 26 024 M€ (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. (1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2019, 2018 et 2017 : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. 3.1.2.1.Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique L’évolution du chiffre d’affaires par zone géographique sur les 3 périodes se décline comme suit : 3.1.2.2.Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique Actif relatif à l'activité The Body Shop L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELNouveauxmarchés47,0 % Dont :32,3 % Asie, Pacifique5,9 % Amérique Latine6,4 % Europe de l’Est2,3 % Afrique, Moyen-OrientNouveauxmarchés43,2 % Dont :27,5 % Asie, Pacifique6,6 % Amérique Latine6,5 % Europe de l’Est2,6 % Afrique, Moyen-OrientNouveauxmarchés40,5 % Dont :23,6 % Asie, Pacifique7,5 % Amérique Latine6,7 % Europe de l’Est2,7 % Afrique, Moyen-OrientEuropede l’Ouest31,2 %CA 2019 : 29 874 M€CA 2018 : 26 937 M€CA 2017 : 26 024 M€ 3.2. Dotations aux amortissements et immobilisations corporelles Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 1 603,3 millions d’euros dont 445,1 millions d’euros au titre des droits d’utilisation (IFRS 16), 1 095,3 millions d’euros et 1 169,4 millions d’euros (1 147,6 millions d’euros, hors activité The Body Shop) respectivement pour 2019, 2018 et 2017. Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs (1) Il s’agit essentiellement d’actifs liés à la remise en états de locaux reclassés en droit d’utilisation suite à l’application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 pour 33 millions d’euros et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. (1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location- financement pour les montants suivants : (1) À compter de l’application d’IFRS 16, les contrats de location-financement ont été reclassés en Droits d’utilisation. Les droits d’utilisation se décomposent ainsi, par nature d’actif sous-jacent : (1) Dont 445,1 millions d’euros au titre de l’amortissement de la période. Les dettes locatives se décomposent ainsi : Dettes locatives à plus de 5 ans Dettes locatives entre 1 et 5 ans Dettes locatives à moins d'1 an Stocks – Clients – Autres actifs courants Matières premières, articles de conditionnement et en cours L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l’initiation de la créance. Par ailleurs, sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas, le Groupe a une Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des 3.5. Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles s’élèvent à 460,5 millions d’euros, 113,8 millions d’euros et 261,1 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2019, 2018 et 2017 et se ventilent de la façon suivante : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 4. Autres produits et charges opérationnels Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la Le coût des opérations de restructuration est intégralement Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de Ce poste se décline comme suit : Plus ou moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels (1) Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2) Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de (1) Dont en 2019, 11 millions d’euros de plus-value de cession immobilière en Allemagne (2) en 2019, la marque et l’écart d’acquisition de Clarisonic et Roger Gallet pour respectivement 80 millions d’euros et 59 millions d’euros • en 2019, la refonte des circuits de distribution de NYX Professional Makeup pour 76 millions d’euros, le recentrage de l’outil de production sur le Luxe essentiellement en France pour 11 millions d’euros, la réorganisation de la production Clarisonic aux US pour 8,6 millions d’euros, la réorganisation des structures de distribution, organisationnelles et comptables en Europe pour 9 millions d’euros ainsi que des compléments de coûts sur divers projets de restructuration 2018 essentiellement au Brésil • en 2018, le plan mondial de transformation de la Division Produits Professionnels pour 15,6 millions d’euros, la réorganisation du Brésil pour 26,8 millions d’euros, divers projets de restructuration des forces commerciales et structures opérationnelles en Europe de l’Ouest pour 19,3 millions d’euros, la rationalisation de la production et le recentrage de la distribution de la marque Decléor pour 12,1 millions d’euros ainsi que la fermeture de l’usine de production des masques de Canton en Chine pour 6,0 millions d’euros et l’arrêt de diverses marques sélectives en Malaisie et à Singapour pour 4,6 millions d’euros ; • en 2017, le recentrage de la distribution de Clarisonic pour 10,0 millions d'euros, l’arrêt de diverses marques des Divisions Sélectives dans les pays où elles sont dilutives pour 26,4 millions d'euros, la réorganisation des activités au Brésil pour faire face au contexte économique difficile pour 50,3 millions d'euros, la réorganisation des structures informatiques en Europe pour 9,2 millions d'euros ainsi que divers projets de rationalisation des forces de ventes et des structures opérationnelles et administratives en Europe de l’Ouest pour 29,4 millions d'euros, la restructuration des activités de la Division Produits Grand Public en Chine pour 58,2 millions d'euros, le regroupement des Directions « Marketing Internationales » des Divisions Sélectives mondiales sur un même site pour 33,9 millions d'euros, le lancement d’un plan mondial de transformation de la Division de Produits Professionnels pour 21,8 millions d'euros, la mutualisation des activités comptables dans plusieurs zones géographiques pour 7,7 millions d'euros, ainsi que la suite de la réorganisation des Affaires France des quatre Divisions pour 12,4 millions d'euros. • en 2019, les frais relatifs aux acquisitions pour 6,1 millions d’euros, la revalorisation à la hausse de l’earn-out Stylenanda pour 56,5 millions d’euros, des litiges relatifs à la propriété intellectuelle pour 55,8 millions d’euros ainsi que le rattrapage de participation suite à l’accord conclu avec l’administration fiscale française au titre des contrôles fiscaux 2014-2018 pour 56,7 millions d’euros ; • en 2018, les frais relatifs aux acquisitions pour 17,3 millions d’euros ainsi que le réajustement à la baisse de l’earn-out d’Atelier Cologne pour - 3,8 millions d’euros ; • en 2017, les frais relatifs aux acquisitions pour 12,9 millions d'euros, ainsi qu’une régularisation du bilan d’ouverture d’Atelier Cologne pour 4,5 millions d'euros. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel (1) Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) (1) Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux stock- options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : Salaires et avantages en nature y compris charges sociales Charges de stock-options et d'actions gratuites 31 décembre 2018 et 15 membres au 31 décembre 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL34,6 %34,0 %33,4 %20172018201917,4 %16,8 %16,5 %48,0 %49,2 %50,1 % 5.4. Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les • en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. Ces engagements • à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice • les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours • l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; • la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; • le produit des fonds externes calculé sur la base du taux Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Autres Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Compte tenu de la baisse significative des taux au cours des dernières années, le Groupe utilise depuis 2017 une approche granulaire simplifiée pour le calcul du coût des services rendus au cours de l’exercice. Cette approche simplifiée consiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour le calcul de l’engagement et le coût des services rendus basés sur les durations des flux futurs de chacun de ces éléments. Ce changement n’affecte pas le calcul de l’engagement global mais a eu pour effet de réduire le coût des services rendus essentiellement pour les États-Unis et la France en 2017 et en 2018 en raison de durations supérieures à celles de l’engagement et la pente de la courbe des taux dans ces pays. La charge financière est calculée en appliquant le taux d’actualisation de l’engagement aux obligations, aux actifs ainsi que le taux d’intérêt différencié au coût des services rendus au cours Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés concernant le personnel est constatée au passif du bilan, Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : * Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des trois principales Les taux d’actualisation se déclinent comme suit par zone géographique : Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement (1) Dont actions L’Oréal : néant. (2) Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. (1) La moyenne pondérée résulte pour 2019 d’un taux d’actualisation de 1,04 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 20,48 ans et d’un taux de 0,67 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 12,63 ans. * Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant. Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 258,4 millions d’euros sur la zone euro, de 78,5 millions d’euros sur les États-Unis et de 75,0 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les variations durant les exercices 2019, 2018 et 2017 s’analysent comme suit : Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change Coûts des services rendus au cours de la période Droits passés : créations/modifications de régimes Effet de la variation des taux de change La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit : Coûts des services rendus au cours de l'exercice Effet de l'actualisation des droits acquis (1) L’ordonnance n° 2019- 697 transposant une directive européenne du 16 avril 2014 ne permet plus d’affilier de nouveau membre dans les régimes de retraite à prestations définies dits « à droits aléatoires » à compter du 4 juillet 2019, date de publication de l’ordonnance, et elle ne permet plus l’acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20 mai 2014 au titre des périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. En parallèle, le Groupe mettra en place un nouveau régime pour les périodes d’emploi à compter du 1er janvier 2020. L’impact net comptabilisé en résultat au titre de ces événements est de + 17,5 millions d’euros. Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2019, 2018 et 2017 se sont élevées respectivement à 524,8 millions d’euros, 468,2 millions d’euros et 463,1 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.5. Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en d’exercice et période d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant période d’acquisition. Pour les résidents français, pour les conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier de profil financier moyen. L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux a) Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019. Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées. La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. Afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2019, 2018 et 2017 sont récapitulées ci- Nombre d'options non levées en début de période Nombre d'options non levées en fin de période • nombre d’options exerçables en fin de période • options caduques en fin de période Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 240,28 euros, Il n’y a plus de charge au titre des plans de stock-options en 2019 comme en 2018 et 2017. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites dont la date d’acquisition est postérieure au S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016, pendant laquelle les actions sont incessibles. Les conditions de performance concernent pour les plans du • à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices : • 2020, 2021 et 2022 pour le plan 2019, • 2019, 2020 et 2021 pour le plan 2018, • 2018, 2019 et 2020 pour le plan 2017, • 2017, 2018 et 2019 pour le plan 2016 ; • à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des • 2020, 2021 et 2022 pour le plan 2019, • 2019, 2020 et 2021 pour le plan 2018 ; • 2018, 2019 et 2020 pour le plan 2017 ; • 2017, 2018 et 2019 pour le plan 2016 ; et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition 2015 ont été définitivement attribués par Au 31 décembre 2019, les conditions de performance des plans en cours ont été supposées réalisées, à l’exception du plan du 22 avril 2015. Les actions définitivement attribuées pour le plan du 22 avril 2015 ont tenu compte du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes : La charge comptabilisée en 2019, 2018 et 2017 s’élève respectivement à 143,2 millions d’euros, 120,9 millions d’euros c) Augmentation de capital réservée aux salariés En juin 2018, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et Le prix de souscription a été fixé à 162,52 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président- souscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle 423 916 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume-Uni, dont le nombre d’actions finalisé en novembre 2018 s’élève à français, des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes Pour les salariés des autres pays, des actions ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de l’apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Les actions seront attribuées aux salariés le 25 juillet 2023 sous réserve de leur présence dans le La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte L’augmentation de capital a eu lieu le 24 juillet 2018 à hauteur La charge IFRS 2 au titre des actions gratuites accordées • 5,1 millions d’euros pour les salariés français sur la base du prix de souscription de 162,52 euros par action ; et • 7,1 millions d’euros pour les salariés à l’international. Ce coût est amorti sur la durée d’acquisition des droits et correspond à la valeur de référence de l’action ajustée des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits soit 180,94 euros par action, à l’exception du Share Incentive Plan pour lequel le coût d’acquisition des droits est de 205,66 euros par action. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location rentrant dans le champ d'IFRS 16 donne lieu à Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, d’intégration fiscale hors de la France. 6.1. Détail des impôts sur les résultats 6.2. Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence Effet des différences de taux d'impôts (1) Variation des impôts différés non constatés (1) Dont en 2017, des profits de 147 millions d'euros relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 38,25 % à 24,95 % aux États-Unis et 35 millions d'euros en 2017 relatifs à l’impact sur les soldes d’impôt différé de la baisse de taux de 34,43 % à 25,83 % prévue en France à l’horizon 2022. (2) Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. • Dont en 2019 une charge de 262 millions d’euros au titre de l’accord avec l’administration fiscale française concernant le différend sur la base imposable des affaires produits françaises au titre des années 2014 à 2018. • Dont en 2017, un profit de 211 millions d'euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés, à la suite de la réclamation effectuée sur les années 2013 à 2017, net de la charge versée en juin 2017 au titre de 2017 pour 55,7 millions d'euros. Ce poste comprend aussi une charge de 62 millions d'euros au titre des contributions exceptionnelle et additionnelle de 30 % en France. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition, l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des différences de taux d’impôt. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2016 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2016 Effet résultat (y compris The Body Shop) Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2017 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2017 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2018 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2018 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2019 SOLDE D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2019 (1) Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres. En 2017 s’ajoute l’impact de la baisse de taux d’impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour 16,6 millions d'euros et l’impact de la baisse de taux aux États-Unis sur les impôts différés sur couverture de change et l’écart actuariel pour 26 millions d'euros ainsi que la sortie de périmètre de The Body Shop pour Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (209,8 millions d’euros, 113,0 millions d’euros et 77,2 millions d’euros respectivement à fin 2019, à fin 2018 et (136,5 millions d’euros, 113,1 millions d’euros et 138,9 millions d’euros à fin 2019, à fin 2018 et à fin 2017). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écarts Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans financiers ; ils s’élèvent à 17,0 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 21,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 35,5 millions d’euros au 31 décembre 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres 1er janvier 2010, les principales modifications par rapport aux principes énoncés ci-dessus sont les suivantes : • lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode • les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition ; d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition ; conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentée en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en • toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la • les engagements de rachats de minoritaires sont évalués comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. (1) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic. Aucune acquisition et cession significative ne sont intervenues Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive de change pour 65,4 millions d’euros ainsi que les pertes de valeur de 47 millions d’euros et de 36 millions d’euros respectivement sur Clarisonic et Roger & Gallet. Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson s’élève respectivement à 279,7 millions d’euros, 153,0 millions d’euros et 149,3 millions d’euros au L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (1) L’activité Magic Holdings ne constitue plus une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution et des structures de commercialisation désormais communes avec la Division des Produits Grand Public en Chine. (2) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic. Les acquisitions de l’exercice 2018 concernent principalement Stylenanda, Logocos, ModiFace, Pulp Riot et les Thermes La Roche-Posay à hauteur de 602,8 millions d’euros. L’écart d’acquisition de 943,0 millions d’euros résultant de l’acquisition de CeraVe a été affecté principalement à hauteur de 99,7 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie La Roche-Posay, 73,5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Vichy et 54,5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Paris en fonction des Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive de change pour 124,6 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève respectivement à 228,3 millions d’euros, 152,4 millions d’euros, 146,3 millions d’euros, 30,9 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (1) Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l’activité Clarisonic. Les acquisitions de l’exercice 2017 concernent principalement CeraVe et Four Star Salon Services à hauteur de La principale cession de l’exercice concerne The Body Shop et est intervenue le 7 septembre 2017 (voir note 2.3.). Elle a généré la sortie du goodwill pour une valeur de - 382,4 millions Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative de change de - 580,9 millions d’euros. Le cumul des dépréciations sur L’Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson, Yue-Sai et Sanoflore s’élève respectivement à 218,3 millions d’euros, 153,1 millions d’euros, 141,4 millions d’euros, 31,1 millions d’euros et 35,7 millions d’euros au L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une générées en interne sont inclus dans ce poste. a) Immobilisations acquises dans le cadre d’un Il s’agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets. En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : • l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait • l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une protection juridique, sont amorties sur une Les frais d’innovation des logiciels à usage interne sont codification et de tests. Les coûts des mises à Les frais d’innovation capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée d’utilité probable d’utilisation, généralement L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Marques à durée d'utilité indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables (1) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel le reclassement à compter du 1er janvier 2019 des droits au bail au sein des droits d’utilisation pour 60,1 millions d’euros compensés par l’allocation définitive du prix d’acquisition de Logocos acquis en 2018 (lignes Marques à durée de vie indéfinie pour 14,5 millions d’euros et ligne Concessions brevets licences pour 9,9 millions d’euros) et la variation positive des taux de change sur la période pour 31,3 millions d'euros. (2) À fin 2019, les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Marques à durée d'utilité indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables Marques et gammes de produits amortissables (1) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 60,9 millions d'euros. (2) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Stylenanda, Pulp Riot et Logocos. (3) Au 31 décembre 2018, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques Matrix (309,7 millions d'euros), IT Cosmetics (210,1 millions d'euros), CeraVe (179,5 millions d'euros), Kiehl’s (137,0 millions d'euros), Magic (126,3 millions d'euros), Shu Uemura (109,1 millions d'euros), NYX Professional Makeup (99,1 millions d'euros), Clarisonic (95,8 millions d'euros), Decléor et Carita (81,4 millions d'euros). Le cumul des dépréciations s’élève à 53,9 millions d’euros sur Softsheen- Carson, 45,9 millions d’euros sur Magic, 42,4 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 14,0 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2018. Marques à durée d'utilité indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables (1) Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change sur la période pour - 241,7 millions d’euros. (2) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : The Body Shop et CeraVe. (3) Au 31 décembre 2017, les marques à durée d’utilité indéfinie concernent pour l’essentiel les marques Matrix (298,3 millions d'euros), IT Cosmetics (201,5 millions d'euros), CeraVe (173,7 millions d'euros), Kiehl’s (132,4 millions d'euros), Shu Uemura (103,8 millions d'euros), NYX Professional Makeup (95,0 millions d'euros), Clarisonic (92,1 millions d'euros), Decléor et Carita (81,4 millions d'euros) et Magic (80,8 millions d'euros). Le cumul des dépréciations s’élève à 52,2 millions d’euros sur Softsheen- Carson, 46,1 millions d’euros sur Magic, 42,6 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 14,0 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tests de dépréciation des actifs incorporels Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition à la recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à signatures en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s’élevant à 6,8 % en 2019, 6,9 % en 2018 et 6,8 % en 2017 pour les flux en euros, et ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire en fonction des zones géographiques concernées. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique). L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données et Valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie (1) Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et Vichy/Dermablend n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser. (2) L’activité Magic Holdings ne constitue plus, à compter de 2018, une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution et des structures de commercialisation regroupées dans la Division des Produits Grand Public en Chine. Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2019 sur l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Beauty Device n’a pas modifié la perte de valeur constatée au 30 juin 2019. La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie L’Oréal Beauty Device s’élève à fin décembre 2019 à 94,3 millions d’euros. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait un risque de perte de Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 2,5 % pour l’Europe et 3 % pour le reste du monde. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe risque de perte de valeur d’environ La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie se décline ainsi pour les Unités Génératrices de Trésorerie les plus significatives : (1) Le 13 juin 2018, L’Oréal a pris 49 % du capital de la société tunisienne LIPP Distribution qui diffuse les marques du Groupe en Tunisie. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELL'Oréal BeautyDeviceUrban DecayVichyDermablendL'OréalProfessionnelKérastaseNYX Professional MakeupA˜aires Parfums/HR/ACStylenandaYSL BeautéRedkenPureOlogyMatrixCeraVeLancômeL'Oréal ParisIT CosmeticsMaybellineGarnier NOTE 9. Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents. Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacité n’impacte le coût de l’endettement. Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux Conformément au principe de comptabilisation des financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de variations de valeur des swaps de taux attachés. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et financières à court terme, ainsi que remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs financiers à la juste valeur par résultat. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les pertes et gains latents ainsi dégagés sont La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une Les titres de participation sont qualifiés d’actifs financiers à la juste valeur par résultat global. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, en l’absence d’événements particuliers, leur coût d’acquisition est considéré comme la meilleure estimation possible de la juste valeur. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France et de papier commercial aux États-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. 9.1.1. Analyse de la dette par nature L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELDette au01.01.2019Changementde méthodecomptableCash-flowsVariation depérimètreVariation “non cash”Variation dechangeVariation dejuste valeurAutresDette au31.12.2019 9.1.3. Analyse de la dette par maturité 3 675,2 millions d'euros au 31 décembre 2017. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Les flux d’intérêts financiers à fin 2019 comme à fin 2018 et à fin 2017 sont non significatifs compte tenu de l’endettement résiduel au 31 décembre 2019, 2018 et 2017, composé de titres négociables à court terme tirés à très court terme et à taux d’intérêts négatifs en France, de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à 9.1.4. Analyse de la dette par devise hors dette de location Taux fixe y compris dette de location 9.1.5. Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent à 0,99 % en 2019 contre 1,69 % en 2018 et 0,94 % en 2017 pour les titres 0,0 million d’euros au 31 décembre 2019 contre 0,6 million d’euros au 31 décembre 2018 et 0,6 million d’euros au Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit : (1) La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1.8. Juste valeur des emprunts et dettes financières La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture correspondant à la classe de risque du Groupe. l’exercice et avec prise en compte du La valeur nette comptable des concours bancaires courants approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des dettes s’élève à 2 886,7 millions d’euros contre 1 241,8 millions d’euros et 1 175,0 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2018 9.1.9. Dettes couvertes par des sûretés réelles Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2019, 2018 et 2017. Au 31 décembre 2019, L’Oréal et ses filiales ont 3 801,1 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 3 643,6 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 3 675,2 millions Les échéances des lignes au 31 décembre 2019 s’étalent • 222,8 millions d’euros à moins d’un an ; • 3 578,3 millions d’euros compris entre un an et 4 ans. essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers à la juste valeur par Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités. • Prêts et créances financiers non courants respectivement de 10 595,5 millions d'euros, 8 945,0 millions d'euros et 8 494,6 millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au un coût d’entrée de 34,12 €. La participation est évaluée à la juste valeur par résultat global. (2) Cette rubrique comprend pour l’essentiel : • les investissements stratégiques dans les fonds d’investissement évalués à la juste valeur par résultat global, • les titres de nos filiales au Venezuela, déconsolidées depuis le 31 décembre 2015, pour 94,4 millions d'euros entièrement dépréciés. En l’absence d’événement particulier, le coût d’acquisition est considéré comme étant la meilleure estimation possible de la juste valeur. 9.4. Autres produits et charges financiers Ce poste se décompose comme suit : Composante financière de la charge de retraite L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de En matière de risque de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable. Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante : • la variation de la valeur de marché liée aux variations de accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes ; • la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de 10.1. Couverture du risque de change transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir avant la fin de l’année une part significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par FINVAL ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe, ces opérations étant soumises au contrôle de la FINVAL en tant qu’entreprise non financière est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante avant la fin de l’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : (1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/financement La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 10.2. Pertes et gains de change Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés directement aux différentes lignes Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change : • la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement - 9,2 millions d’euros, - 4,3 millions d’euros et \- 8,4 millions d’euros pour 2019, 2018 et 2017. Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais rapportent. La répartition est la suivante : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 10.3. Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe n’avait pas, à fin 2019 comme à fin 2018 et 2017, d’instruments de couverture de taux d’intérêt. Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net de + 45,3 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre un effet direct positif de + 28,3 millions d’euros au 31 décembre 2018 et un effet direct positif de + 19,1 millions d’euros au 31 décembre 2017, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s’il en existe, peut être estimée à - 0,9 million d’euros au 31 décembre 2019 contre - 0,4 million d’euros au 31 décembre 2018 et 0,1 million d’euros au 31 décembre 2017. Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan. Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de titres négociables à court terme. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 801,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2019, les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs Sanofi pour une valeur de 10 595,5 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 89,62 euros du 31 décembre 2019 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 1 059,5 millions d’euros Le coût d’entrée de l’action Sanofi s’est fait au cours de Les titres sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Sanofi pour une valeur de 8 945,0 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75,66 euros du 31 décembre 2018 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 894,5 millions d’euros Sanofi pour une valeur de 8 494,6 millions d’euros (note 9.3.). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71,85 euros du 31 décembre 2017 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins 849,5 millions d’euros La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : • niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; • niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché • niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 10.9. Compensation d’actifs et de passifs financiers Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan d’IAS 32. Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire, l’actif et le passif auraient été minorés de 48,8 millions d’euros, 65,5 millions d’euros et 80,1 millions d’euros et respectivement en 2019, 2018 et 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 11. Capitaux propres – Résultat par action Le capital se compose de 558 117 205 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2019, suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 785 408 actions, à l’émission de 8 actions au titre du programme d’actionnariat salarié, d’actions gratuites à hauteur de 706 262 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 3 771 125 actions. Le capital se composait de 560 396 652 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2018, suite aux souscription à hauteur de 919 474 actions et d’actions gratuites à hauteur de 993 765 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2 497 814 actions et au Plan d’Actionnariat Salarié pour 462 139 actions. Le capital se composait de 560 519 088 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2017, suite aux souscription à hauteur de 1 509 576 actions et d’actions gratuites à hauteur de 375 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 2 846 604 actions. Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2019 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2019 : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2018 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2018 : Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017 : Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2017 : 11.3. Autres éléments du résultat global Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : Titres à la juste valeur par résultat global Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture : Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Couverture de flux futurs – change Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat (1) IFRS 9 « Instruments Financiers » (note 1). Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe Couverture de flux de trésorerie – taux d'intérêt Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 11.4. Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités Le calcul des résultats nets par action est établi selon les Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux Les résultats nets par action dilués prennent en compte le les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au 11.4.1. Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net Résultat net – part du groupe des activités poursuivies Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels Dépréciation des actifs corporels et incorporels Effet d'impôt sur les éléments non récurrents Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents Effet d'impôt sur les acquisitions et les restructurations internes Effet de la baisse de taux aux États-Unis Effet de la baisse de taux en France sur l'impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi Taxe de 3 % sur les dividendes distribués et contributions 2017 exceptionnelle et additionnelle (1) RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS – PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (1) À la suite de l’invalidation de la contribution additionnelle de 3 % par le Conseil Constitutionnel en octobre 2017, les montants payés sur les exercices 2013 à 2017 ont donné lieu à remboursement et versement d’intérêts moratoires. En contrepartie, une contribution exceptionnelle et une contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle ont été instituées par la loi de finance rectificative pour 2017 et sont incluses sur cette ligne. 11.4.2. Résultat net part du groupe par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action (hors incidence de l’effet dilutif du dividende majoré Résultat net – part du groupe Résultat net – part du groupe Résultat net – part du groupe Résultat net – part du groupe L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Résultat net – part du groupe Résultat net – part du groupe 11.4.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action des activités poursuivies (hors incidence de l’effet dilutif du dividende Résultat net hors éléments non récurrents par action RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Résultat net hors éléments non récurrents par action RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Résultat net hors éléments non récurrents par action RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur 11.4.5. Résultat net dilué par action avec incidence du Le tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué par action en tenant compte de l’effet de la majoration de 10 % du dividende dont bénéficieront pour l’année 2019 les actions détenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2017 et sans interruption de détention jusqu’à la date de paiement du dividende 2020. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder pour un même actionnaire 0,5 % du capital social. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 12. Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs 12.1. Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants Les provisions pour risques et charges et autres passifs non courants sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Ils comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que les ruptures de contrats, les reprises de produits et des risques sociaux et des positions fiscales Ils sont estimés en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon la Les provisions pour risques et charges et autres passifs non courants sont classés selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants. Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants Provisions pour risques et charges courantes (1) Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, les titres mis en équivalence lorsque la quote-part de l’actif net est négative, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note 12.2.2.a et b). (2) Cette rubrique correspond aux positions fiscales incertaines. Elle inclut l’estimation des risques et litiges de nature fiscale relative à l’impôt sur les résultats des différents pays dans lesquels le Groupe opère. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 12.1.2. Variations de la période des provisions pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : Pour l’exercice 2018, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : * Dont litige IPI en dotation pour 46,9 millions d'euros et reprise sans coût pour 114,3 millions d’euros en exploitation et 14,8 millions d'euros en financier (voir note 12.2.1.). Pour l’exercice 2017, la variation s’analysait comme suit : Autres provisions pour risques et charges (1) Concerne pour l’essentiel des variations de change ainsi que 67,1 millions d'euros correspondant au litige IPI avec l’administration au Brésil (note 12.2.1.) (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 12.2. Passifs éventuels et litiges en cours significatifs Brésil – Remise en cause de l’assiette de la taxe indirecte IPI En janvier 2015, le décret 8.393/2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015. L’Oréal conteste les fondements juridiques de ce décret et son application. Sur la base de l’évolution des positions de place et de l’évolution favorable de l’opinion de ses conseils, L’Oréal reconnaît depuis le 1er janvier 2018 l’IPI collecté en revenus et la provision constituée a, en conséquence, été L’Oréal a reçu des notifications de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour les années 2008 et 2011 à 2015 pour un montant total actualisé des intérêts et pénalités de 699,9 millions d’euros. L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix de cession de l’usine à l’affaire commerciale comme base de calcul de l’assiette de l’IPI. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que les arguments de l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté ces notifications. L’Oréal continue son juridique auprès des instances administratives et judiciaires. Compte tenu des évolutions défavorables des décisions des instances administratives sur ce même sujet pour d’autres groupes brésiliens, L’Oréal a provisionné partiellement ce risque en prenant en considération une assiette de la taxe basée sur la moyenne des prix pratiqués par ses filiales et non sur la totalité de son chiffre d’affaires envers les tiers. Inde – Remise en cause des dépenses de publicité, marketing L’Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2007/08 à 2015/16 concernant principalement la déductibilité fiscale des dépenses de publicité, marketing et promotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalités de 167,6 millions d’euros. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, conteste ces notifications et continue son Des procédures amiables ont été engagées auprès des Administrations fiscales italiennes, françaises et espagnoles en 12.2.2. Enquêtes des autorités de contrôle Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur En Grèce, dans sa décision rendue le 4 octobre 2017, L’Oréal Hellas à une amende de 2,6 millions d’euros pour pratiques anti-concurrentielles pour des faits remontant à 2005-2006. L’Oréal Hellas a réfuté avoir participé à une entente illicite avec d’autres fabricants de cosmétiques de luxe. La cour d’appel administrative grecque a annulé cette Concurrence grecque a formé un pourvoi en cassation contre cette décision le 28 janvier 2019 et l'audience devant le Conseil d’État se tiendra au premier semestre 2020. le 5 novembre 2018. L’Autorité de En Allemagne, consécutivement à une procédure initiée en 2008 par l’Autorité de la Concurrence allemande dans le domaine des soins et hygiène du corps et définitivement close en 2015, des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L’Oréal Allemagne qui ont donné lieu à ce stade à des décisions de rejet par les tribunaux. Ces procédures sont toujours en cours. L’Oréal Allemagne conteste le bien-fondé de ces réclamations et réfute l’existence de tout dommage. En France, l’Autorité de la Concurrence française avait prononcé le 18 décembre 2014 une amende de 189,5 millions d’euros contre L’Oréal dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision. L’Oréal a réfuté toute accusation d’entente avec ses concurrents, et regretté qu’il concurrentiel du marché français des produits d’hygiène et de d’industriels et de distributeurs en présence, le large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré Suite à un pourvoi formé par L’Oréal, la Cour de Cassation a rendu le 27 mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l’amende infligée à L’Oréal. L’audience devant la Cour d’appel de renvoi se tiendra début 2020 et la décision devrait intervenir durant le premier semestre 2020. Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étant pas suspensifs, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Au 31 décembre 2019, la provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en Autres actifs courants. Consécutivement à cette décision, des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L’Oréal qui en sont à un stade préliminaire. L’Oréal conteste le bien-fondé de ces réclamations et réfute l’existence de tout dommage. les contentieux encore en cours à fin 2019 sont provisionnés à hauteur de 189,5 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 189,5 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 212,3 millions d’euros au 31 décembre Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Ils s’élèvent à 230,7 millions d’euros au 31 décembre 2019, 2 582,1 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 2 385,0 millions d’euros au 31 décembre 2017 dont : • 48,5 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2019, contre 1 422,8 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 1 222,0 millions d’euros au 31 décembre 2017 ; • 41,8 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2019, contre 512,4 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 475,5 millions d’euros au 31 décembre 2017 ; • 140,4 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2019, contre 646,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 687,5 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9.1.10. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement (1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel et l’engagement de versement au fond dédié à la reconstruction de la Cathédrale Notre-Dame. (2) Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif, à l’échelle du Groupe, pour justifier une Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. Les risques identifiés au 31 décembre 2019 n’ont pas de caractère significatif. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties Ventes de biens et de services 14.2. Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que M. Jean-Paul Agon pour 100 actions, ont représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Il n’existe pas en 2019, d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le Groupe en dehors de l’opération décrite ci-dessus. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 15. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Certification et examen limité semestriel des Services autres que la certification des comptes (1) (1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. Certification et examen limité semestriel des Services autres que la certification des comptes (1) (1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 16. Opération d’acquisition en cours Le 2 juillet 2019, L’Oréal a annoncé être entré en négociation marques Mugler et Azzaro. Le groupe Clarins détient ces deux Le 21 octobre 2019, L’Oréal et le groupe Clarins ont signé, à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel des deux parties, le contrat qui formalise la cession des marques Mugler et des parfums Azzaro, au travers de constitué, à la date de réalisation, des sociétés Mugler, Thierry Mugler (Mode), Clarins Fragrance Group (CFG), CFG France, Cosmeurop et CFG UK. Ces activités ont représenté un chiffre d’affaires d’environ 340 millions d’euros en 2018. Le groupe Clarins détient des marques de parfum iconiques à l’échelle mondiale et un savoir-faire reconnu et apprécié dans la profession : Angel a révolutionné le secteur, Alien a construit de solides positions, Azzaro Pour Homme et Chrome sont des classiques, Wanted et Wanted Girl attirent les En rejoignant L’Oréal, les marques Mugler et Azzaro pourront poursuivre leur développement international en bénéficiant de toutes les ressources du leader mondial de la beauté notamment dans les domaines du marketing, de la distribution L’acquisition devrait être finalisée sous réserve de conditions réglementaires au cours du premier trimestre 2020. Le 4 février 2020, à l’issue d’une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet, L’Oréal a annoncé l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet. instances représentatives du personnel de L’Oréal et pourrait L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 5.7.1. Sociétés consolidées par intégration globale BEAUTYLUX INTERNATIONAL COSMETICS (SHANGHAI) CO LTD BOLD BUSINESS OPPORTUNITIES FOR L'ORÉAL DEVELOPMENT CANAN KOZMETIK SANAYI VE TICARET A.S. COMPAGNIE THERMALE HOTELIERE ET FINANCIERE – C.T.H.F. GEMEY PARIS – MAYBELLINE NEW YORK L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 L’OREAL BRASIL COMERCIAL DE COSMÉTICOS LTDA L’OREAL BRASIL PESQUISAS E INOVACAO LTDA L’OREAL BRASIL-LICENCIAMENTOS EMPRESARIAIS, COSMETICOS E PERFUMES LTDA LOGO-BAU GmbH & CO GRÜNDSTÜCKSVERWALTUNGS KG L’OREAL MEXICO SERVICIOS S.A. DE C.V. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 L’OREAL PRODUKTION DEUTSCHLAND GmbH & CO KG L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’OREAL SOUTH AFRICA HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED L’OREAL TÜRKIYE KOZMETIK SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019 SHANGHAI L'OREAL INTERNATIONAL TRADING CO. LTD YICHANG TIANMEI INTERNATIONAL COSMETICS CO LTD 5.7.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'Assemblée générale de la société L'OREAL, En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L'OREAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2019 : IFRS 16 -Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Voir note 7.1 – Ecarts d’acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l’annexe aux comptes consolidés Evaluation des provisions pour risques et charges, des autres passifs non courants et des passifs éventuels Voir note 12 – Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de l’annexe aux la valeur nette comptable des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite dans les comptes consolidés s’élève à 12 749 millions d’euros, soit 29% des actifs. Ces actifs sont essentiellement composés des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties, comptabilisés lors défavorable intervient, et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation). Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les principales hypothèses prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable concernent : • la progression des chiffres d’affaires et taux de marge ; • un taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur terminale, • des taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d’une prime de risque pays si nécessaire. Les tests de dépréciation réalisés ont conduit à constater une dépréciation de 139 millions d’euros en 2019, dont 83 millions d’euros sur Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des liés aux enquêtes des autorités de contrôle de Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires, notamment des risques de nature fiscale, des risques industriels, provisions pour retour de produits), des coûts liés au personnel, ainsi que concurrence, provisionnés à hauteur de 1 134 millions d’euros au 31 suffisamment de fiabilité, ces risques sont provisionnés. Dans le cas contraire, le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés. Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs indiqués dans la note 12.2.1 exposent notamment la situation de contentieux fiscaux au Brésil Ces risques fiscaux s’élèvent respectivement à 700 et 168 millions La détermination et l’évaluation des provisions pour risques et charges et autres passifs non courants comptabilisés constituent un point clé de • du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l’objet d’une provision et pour évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ; • de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur le Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité réalisés par la Direction. Nous avons apprécié ces dernières, notamment en les rapprochant de nos propres analyses de sensibilité, afin de définir la nature et l’étendue de nos travaux. Nous avons notamment apprécié la qualité du processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions mis en place par la Direction et, pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles, le caractère raisonnable des principales estimations, et plus • la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ; • la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans • les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation ; • les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés et par rapport à nos Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant, nous nous sommes entretenus, à tous les niveaux de l’organisation, en France et à l’étranger, avec les directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés • la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction • les informations fournies par les principaux cabinets d’avocats du Nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en comparant sur les dernières années, les montants payés avec les Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons, le cas échéant avec l’aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes : • nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien- • nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d’estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ; • lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l’aide de nos propres experts, examiné les éléments de procédure et/ ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction afin d’apprécier le bien- fondé d’une absence de provision. Nous avons vérifié que informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires, de l’annexe aux comptes consolidés Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation). Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l’expérience passée et des conditions Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu'elle impacte les Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués, et que d’affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard au Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place dans les entités commerciales du Groupe, permettant d’évaluer et de comptabiliser les éléments de minorations de chiffre d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs, afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont • apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions de l’exercice antérieur ; • rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les conditions contractuelles, aux données figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ; • vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée générale du 29 avril 2004. Au 31 décembre 2019, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 16ème année de leur Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la Société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu prévu par les articles L. 441-14 et D. 441- 4 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations. Reprise de provisions et transferts de charges Achats consommés et variation de stocks Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges Participation des salariés aux résultats de l’entreprise L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL En millions d’euros (en valeurs nettes) L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL • souscription de 785 408 actions suite à des levées d’options, émission de 8 actions au titre du programme d’actionnariat salarié et attribution de 706 262 actions gratuites ; • annulation de 3 771 125 actions auto-détenues. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : Dividendes distribués au titre de l’exercice 2016 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2017 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2018 Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres ainsi que les mouvements intervenus entre le 1er janvier et la date de paiement du dividende, sur les plans d’actions gratuites arrivant à échéance, les levées de stock- options et le nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré, s’élève à - 0,7 million d’euros en 2019, contre - 0,7 million d’euros en 2018 et 9,9 millions d’euros en 2017. Les provisions réglementées sont principalement constituées des amortissements dérogatoires s’élevant au 31 décembre 2019 à 49,7 millions d’euros contre 64,2 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 88,8 millions d’euros au 31 décembre Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note 17. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Dotations aux provisions (nettes des reprises) Plus ou moins-values de cessions d’immobilisations Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux de trésorerie provenant de l’exploitation Flux de trésorerie affectés aux investissements Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Trésorerie acquise ou cédée dans la période (1) Principalement constitué en 2017 par la valeur des actions gratuites acquises relative au plan 2013, arrivé à échéance en 2017, et pour 2019 par le boni de fusion de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6.5. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 16 État des échéances des créances NOTE 20 État des échéances des dettes NOTE 23 Opérations avec les entreprises NOTE 27 Trésorerie nette à la clôture Le 3 septembre 2019, la Transmission universelle du Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie a été réalisée au L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan Comptable Général) et aux principes comptables au 1er janvier 2017 : Règlement ANC 2015- 05 relatif aux instruments financiers à terme Ce règlement prévoit notamment que : • les résultats des couvertures sont présentés au même niveau du compte de résultat que les éléments couverts, selon l’application du principe de symétrie ; • les primes d’option et les reports/déports doivent impacter le résultat en même temps que l’élément couvert ; • la position globale de change se calcule devise par devise, inclut les éléments ayant une date d’échéance comprise dans le même exercice comptable et exclut les opérations de couverture et les éléments qu’elle couvre ; • le résultat latent relatif aux positions ouvertes isolées est comptabilisé en Écarts de conversion ; • une provision pour risque de change est comptabilisée en Conformément au règlement, l’effet du changement de méthode comptable a été limité aux seules opérations Ce changement a entraîné une diminution des capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2017 de 4,7 millions d’euros nets d’impôt, en contrepartie de l’augmentation des écarts de conversion actifs de 104,9 millions d’euros, de l’augmentation de la créance d’impôt sur les sociétés de conversion passif de 11,8 millions d’euros et de l’augmentation de la provision pour pertes de change de 100,3 millions Il est constitué des ventes de marchandises, nettes des retours effectués auprès de la distribution et des remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les Frais de publicité et relations publiques Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. En application du règlement n° 2015-06 de l’ANC, les malis techniques de fusion ont été affectés aux actifs sous-jacents comptes dédiés et amortis le cas échéant. Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur L’application du règlement n° 2004- 06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une dépréciation. Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges. Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût Les durées d’amortissement sont les suivantes : Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement. Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune dépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à l’acquisition des droits. Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité, mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales 1.11. Provisions pour risques et charges Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et participations…) ainsi que des risques avec les administrations Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considéré réelle du bien. Par exception, pour Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d’utilité devient Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les prêts et créances libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions en vue d’annulation sont comptabilisées En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL en devises et couverture du risque L'ensemble des créances et des dettes libellées en devises est converti au cours de change en vigueur à la clôture de Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan et les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts, dans le même agrégat de résultat. Les primes d’option et les Les instruments dérivés qui n’entrent pas dans une relation de couverture sont qualifiés de position ouverte isolée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan, en contrepartie d’un compte d’« Écart de conversion ». Les variations de change des opérations d’exploitation enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y rattachant sont également comptabilisées au bilan en « Écart Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change, calculée devise par devise. La position globale de change exclut les variations de change des instruments de couverture et des éléments Le gain potentiel tel qu’il ressort de la position globale de change ne fait pas l’objet de comptabilisation d’un produit dans le compte de résultat, conformément aux normes S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur S’agissant des couvertures de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata L’Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors- Seuls les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (1) Le 30 juin 2018 à minuit, la société Gemey Maybelline Garnier a fait apport à titre de fusion de l’ensemble de son actif, moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif à la société L’Oréal avec effet rétroactif au 1er janvier 2018. (2) Inclut la facturation des redevances de technologie. 1 987,4 millions d’euros en 2017. Ce poste comprend principalement les redevances de marques, ainsi que les gains de change d’exploitation, classés en Autres produits depuis le 1er janvier 2017 en application du règlement n° 2015-05 de l’ANC. NOTE 4. Ventilation de l’effectif moyen L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : (1) Dont une variation en 2018 du personnel de Gemey Maybelline Garnier en année complète, suite à la fusion avec la société L’Oréal au 30 juin à minuit rétroactive au L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 5. Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants : Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières (1) En 2019, comprend principalement le boni de fusion lié à la TUP Lancôme Parfums et Beauté & Cie. Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement : Provisions pour risques et charges à caractère financier (1) En 2018 concerne principalement la dépréciation des titres Atelier Cologne et L’Oréal Argentine. En 2019 concerne principalement la dépréciation des titres Magic Holdings. Le résultat exceptionnel s’élève à 22,5 millions d‘euros en 2019, contre - 57,0 millions en 2018 et - 62,2 millions en 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi : Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés En 2019, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal tient compte d’un mali d’intégration fiscale de 4,1 millions d’euros et de 55,5 millions d’euros au titre de l’administration fiscale française concernant le différend de la base imposable des affaires produits Françaises au titre des En 2018, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 56,0 millions En 2017, le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal tient compte d’un produit de 184,3 millions d’euros (hors intérêts moratoires) au titre de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes, suite à la réclamation effectuée sur les exercices 2013 à 2017, net de la charge versée en juin 2017 pour 55,7 millions d’euros, ainsi que d’un boni d’intégration fiscale contributions exceptionnelle et additionnelle de 30 % du d’affaires supérieur à 3 milliards, s’élevant à 51,2 millions NOTE 9. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement Réserve spéciale des plus-values à long terme Les chiffres ont été calculés en tenant compte de contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés aux taux normal et réduit, et de la baisse des taux d’impôt à L’ensemble des frais engagés en 2019, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 1 015,8 millions d’euros contre 923,3 millions d’euros en 2018 et 895,0 millions d’euros en 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (1) En 2018, l’augmentation des fonds commerciaux est liée à l’acquisition de ModiFace et Nanda Co. (2) En 2019, les augmentations des dépréciations des fonds commerciaux et des dépréciations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement Roger & Pour les immobilisations corporelles et incorporelles, la dotation annuelle aux amortissements 2019 s’élève : • à 118,1 millions d’euros en linéaire ; • à 0,9 million d’euros en dégressif ; • à 2,0 millions d’euros en exceptionnel. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Bilan incluant les immobilisations en crédit-bail (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. (2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement linéaire sur 20 ans. Au 30 juin 2019, l’option de crédit-bail a été exercée. de + 1 à 5 ans Au 30 juin 2019, l’option de crédit-bail a été exercée. (1) L’augmentation concerne principalement le rachat des titres de la société Cosmétique Active France préalablement à sa fusion au 1er janvier 2020 dans L’Oréal SA. (2) Le Conseil d’Administration du 30 juillet 2019 a décidé, dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 18 avril 2019, de procéder à des rachats d'actions L'Oréal pour un montant maximum de 750 millions d'euros et un nombre maximal d'actions à acquérir de 3 millions. Les actions ainsi rachetées ont vocation à être (3) Les autres mouvements proviennent principalement de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Lancôme Parfums et Beauté & Cie au 3 septembre 2019. La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 15. Valeurs mobilières de placement Ce poste se décompose comme suit : Au cours de l’année 2019, il a été procédé à des attributions d’actions gratuites pour 706 262 titres. décembre et à 155,2 millions d’euros au cours de la clôture du Au 31 décembre 2019 il n’y a plus d’actions propres en Fin 2018, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 157,5 millions d’euros au cours moyen du mois de Fin 2017, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 144,7 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 142,6 millions d’euros au cours de la clôture du Prêts et créances rattachées à des participations (1) Dont créance d’impôt sur les sociétés pour 125,7 millions d’euros, ainsi que l’amende payée à l’Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189,5 millions Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 17. Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites 17.1. Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2019 : Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et du plan du 27 avril 2010 pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles, pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016. Les conditions de performance concernent : • Pour les plans du 18 avril 2019, 17 avril 2018, 20 avril 2017, du 20 avril 2016 et 22 avril 2015 : • à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2020, 2021 et 2022 pour le plan de 2019, des exercices 2019, 2020 et 2021 pour le plan de 2018, des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017 et des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, par rapport à celle d’un panel de concurrents ; • à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2020, 2021, 2022 pour le plan de 2019, des exercices 2019, 2020, 2021 pour le plan 2018, des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017 et des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016 et l’utilisation pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. 2015 ont été définitivement attribués par Au 31 décembre 2019, les conditions de performances ont été supposées réalisées, à l’exception du plan du 22 avril 2015. Les actions définitivement attribuées pour le plan du 22 avril 2015 ont tenu compte du pourcentage de performance En juin 2018, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et Le prix de souscription a été fixé à 162,52 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Président- souscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle 423 916 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume-Uni, dont le nombre d’actions finalisé en novembre 2018 s’élève à français, des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’augmentation de capital a eu lieu le 24 juillet 2018 à hauteur Pour les salariés des autres pays, des actions ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de l’apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Les actions seront attribuées aux salariés le 25 juillet 2023 sous réserve de leur présence dans le NOTE 18. Provisions pour risques et charges (1) Une amende de 189,5 millions d’euros a été prononcée contre L’Oréal SA, suite à la décision rendue en première instance par l’Autorité de la Concurrence le 18 décembre 2014. L’Oréal a fait appel de cette décision. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision. L’Oréal a formé un pourvoi en cassation. La Cour de cassation a rendu le 27 mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l’amende infligée à L’Oréal. L’audience devant la Cour d’Appel de renvoi se tiendra début 2020 et la décision devrait intervenir au 1er semestre 2020. La provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en « Autres (2) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers et des risques La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2019 les différents niveaux de résultat comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France. Le montant du programme s’élève à 5 000 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : La liquidité sur les émissions de titres négociables à court terme est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées 3 675 millions d’euros au 31 décembre 2017. Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du groupe Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la dette La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs. Ainsi pour 2019, le taux moyen des titres négociables à court terme en euros s’élève à - 0,45 %, contre - 0,45 % en 2018 et - 0,42 % L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (1) La dette à plus d’un an correspond aux clauses de Earn-Out sur les acquisitions. Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre, ainsi que la prise en compte des instruments financiers, ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : La position globale de change, calculée devise par devise, fait ressortir une perte latente de 52,0 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Cette perte a été comptabilisée en provision pour risques. Au 31 décembre 2018, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 44,9 millions d’euros contre une perte latente de 31,4 millions d’euros au 31 décembre 2017. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 23. Opérations avec les entreprises et les parties liées Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 77,5 millions d’euros à moins d’un an, à 277,7 millions d’euros de 1 à 5 ans et à 72,3 millions d’euros à plus de 5 ans. La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie en note 13. Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1) (1) Le taux d’actualisation retenu en 2019 pour l’évaluation des engagements est de 0,70 % pour les régimes allouant un capital et de 1,10 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 1,75 % et 2,00 % en 2018, et à 1,50 % et 1,75 % en 2017. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. (2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 798,5 millions d’euros au 31 décembre 2019, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre comprend également un engagement de versement au fond dédié à la reconstruction de Notre Dame. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. NOTE 25. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante : NOTE 26. Variation des autres actifs financiers Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers, classés en Valeurs Mobilières de Placement, ainsi que ceux liés aux dépôts de collatéral versés à la banque du groupe classés en Immobilisations Financières. Le dépôt a été remboursé fin 2018 en raison de la fusion absorption de la banque du Groupe au 31 décembre 2018 par la société portant les activités de trésorerie du Groupe. La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante : Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du groupe (note 19) Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe. Le 4 février 2020, à l’issue d’une réflexion stratégique pour assurer le meilleur développement de la marque Roger & Gallet, L’Oréal a annoncé l’entrée en négociations exclusives avec le holding d’investissement français Impala pour la cession de la marque Roger & Gallet. instances représentatives du personnel de L’Oréal et pourrait L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2019 A. Principales filiales françaises (plus de 50 % du capital détenu) B. Principales participations françaises (moins de 50 % du capital détenu) (1) Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL A. Principales filiales étrangères (plus de 50 % du capital détenu) L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. B. Principales participations étrangères (moins de 50 % du capital détenu) (1) Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. (2) Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. (3) Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA INC. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus : Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés 6.6. AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS 6.6.1. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à : L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. 6.6.2. Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-14 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2019 et dont le terme est échu est la FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU DE L'ARTCLE D. 441-4) Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais légaux : fin de mois 45 jours Délais légaux : fin de mois 45 jours euros pour les factures émises, soit 75 % du montant total. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées, ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie. En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros) Société L’Oréal (À l’exclusion de ses filiales) I. Situation financière en fin d’exercice II. Résultat global des opérations effectuées b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant dotations c) Dividende versé à chaque action b) Montant de la masse salariale c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité (2) Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2020. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) (principales variations et franchissements de seuil > à 5 %) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES (Exercice clos le 31 décembre 2019) En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L'Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Voir note 1.7 – Principes Comptables – Titres de participation, note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des participations Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir notes 1.1 – Principes Comptables – Chiffre d’affaires et note 2 – Chiffre d’affaires Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 10.582 millions d’euros, soit 59% du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité des titres devient inférieure à leur valeur nette comptable. Comme indiqué dans la note 1.7 des notes annexes aux comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d’anomalies significatives. Le chiffre d'affaires marchandises de la société est présenté net des retours de produits, remises et ristournes accordées. Ces différentes minorations du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l’expérience passée et des conditions Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d’affaires est un indicateur clé dans l’évaluation de la performance de la société et de sa Direction) et qu'elle impacte les Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d’affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés, à : • pour les évaluations reposant sur des données historiques, comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation, avec les données comptables extraites des comptes annuels audités des filiales concernées ; • pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d’utilité • apprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au • corroborer les taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans • apprécier les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation. Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la société, relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard aux règles et principes comptables français. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein de la société, permettant d’évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à : • apprécier le caractère approprié des méthodes d’évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse du débouclage des provisions de l’exercice antérieur ; • rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ; • vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'Oréal par l’Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deux cabinets, PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 16ème année de leur Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Date de constitution et durée de vie de la Société (article 5 des statuts) 7.1.5 Objet social (extraits de l’article 2 Exercice social (article 14 des statuts) 7.1.12 Seuils de détention du capital (extraits du capital et des droits sociaux 7.2.2 Capital émis et capital autorisé non émis au cours des cinq dernières années agissant de concert à la connaissance Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours Participation des salariés dans le capital déclarés à la Société au cours de titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris. Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts. Les informations sur l'action L'Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre. L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le monde d’autre part. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou zone d’implantation. À ce titre, elles fabriquent ou font fabriquer, et commercialisent les produits qu’elles décident de vendre sur leur marché. Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales. Il détient également des et durée de vie de la Société « La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs • la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les ; de tous produits et articles se l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabrication d’articles de • la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou • toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce • la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d'apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d'alliance avec elles. Code LEI (Legal Entity Identifier) : 529900JI1GG6F7RKVI53. Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés, dans les conditions et les délais légaux, au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex, sur rendez-vous si possible. Voir également le site www.loreal- finance.com dont les informations ne font pas partie du L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL « Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. paragraphe 1. ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre 3\. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 4\. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » A. "Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre 1\. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le 2\. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit à l’amortis- sement total ou partiel de ces actions. 3\. S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit aux Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. « Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque 4\. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau. " (1) À défaut d’une disposition expresse des statuts, la Direction Générale ne peut pas être assumée à compter de l’âge de 65 ans. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à 7.1.12. Seuils de détention du capital « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, égale à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, et inférieure à 5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du conditions de notification et de contenu prévues par les précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à son Règlement Général. lorsque la participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités ». Cette disposition statutaire franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital « À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans conditions prévues par la loi ou par les statuts, l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de Voir l’intégralité des statuts de la Société sur le site www.loreal- finance.com, rubrique « Information réglementée. » 7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et Le tableau ci-après, qui récapitule les délégations en cours de actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2020. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL à 156 911 062,56 € (1) 1 % du capital social à la 1 % du capital social à la 5 608 396 actions au 18 en nature de titres de capital ou 2 % du capital social au jour le capital social (soit à titre Rachat par la Société de ses propres actions à la date de réalisation des Réduction du capital social par annulation d’actions par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de 10 % du capital social au par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de 0,6 % du capital social au (1) Il s'agit d'un plafond global d'augmentation de capital toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de (2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 14e et 15e résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2020 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 12e et 13e résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 18 avril 2019. (3) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 1,6 euros, réalisée par prélèvement sur le poste "Autres Réserves". L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL dispose plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou Au 31 décembre 2019, 524 193 options de souscription étaient attribuées et non encore levées. Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. Par ailleurs, 3 468 325 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe sous des 3 468 325 actions seront à créer le moment venu et, le cas échéant, par incorporation de réserves au capital. De sorte Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès 7.2.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2019 à la connaissance de la Société Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS. Pour mémoire, suite à l'arrivée du terme de Meyers d'une part, et Nestlé S.A., d'autre part (voir ci- après « Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société », 7.3.5), ces deux actionnaires n'agissent plus de concert depuis le 21 mars 2018. Au 31 décembre 2019, la Société ne détient aucune de ses propres actions. (1) Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que de la société Téthys SAS. (2) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,83 % dans le cadre d'un Plan Épargne Entreprise et de fonds communs de placement d'entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de du capital et des droits de vote Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Concert - jusqu'au 21 mars 2018 (2) propriété par M. Jean-Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété par M. Nicolas Meyers. (2) La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. agissaient de concert jusqu'au 21 mars 2018 (voir ci-après les « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le (3) Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n°2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,83 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de (4) Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l'AMF. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSELSalariés (2)1,46 % Actionnaires individuels4,73 %Institutionnels français7,67 %Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1)33,27 %Nestlé23,27 % Institutionnels internationaux29,60 % Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration est détaillé dans le chapitre 2 du La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par Au 31 décembre 2019, la Société ne détenait aucune de ses La participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2019 à 1,46 % (1) du capital, soit 8 124 383 actions, dont 0,83 % dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) et de fonds communs de placement d'entreprise. À cette date, au sens l’article L. 225-102 du Code de commerce, cette participation est détenue par 11 923 salariés dans le cadre du PEE du Groupe, et 12 724 salariés dans le cadre du Plan dans le cadre des articles 787 B et 885 bis Les membres de la famille Bettencourt Meyers, composée de Mme Liliane Bettencourt, Mme Françoise Bettencourt Meyers, administratrice, M. Jean-Pierre Meyers, Vice-Président du administrateur, M. Nicolas Meyers et Téthys SAS, ainsi que M. Jean-Paul Agon, Président-DirecteurGénéral, pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil. Ces engagements de conservation ont une durée de deux ans renouvelable tacitement par période d’un an, et sont conclus en application des articles 787 B et 885 bis du Code général des impôts. Les actions L’Oréal qui y sont soumises représentent 33,065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016. Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que Rappel : fin de l'accord liant, d'une part, Mme Liliane Bettencourt et sa famille et, d'autre part, Nestlé le 21 mars 2018 Pour mémoire, il est rappelé que le protocole d’accord signé le 3 février 2004 entre, d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal (fusion réalisée le 29 avril 2004), ensuite modifié afin de refléter l'évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords par un Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, a pris fin le 21 mars 2018. Bettencourt Meyers du 21 septembre 2017 Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers suite à la disparition de Liliane Bettencourt le 21 septembre 2017 : « Je tiens à rappeler, au nom de notre famille, notre renouveler toute ma confiance à son Président Jean- Paul Agon, comme à ses équipes dans le monde entier. » Communiqué de Nestlé du 15 février 2018 « Notre participation dans L'Oréal continue d'être un investissement important pour nous et nous restons engagés l'entreprise qui nous a procuré de très bons rendements sur tant d'années. Nous avons pleinement confiance dans la direction de L'Oréal et son orientation stratégique. Le pacte d'actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive à expiration le 21 mars 2018. Afin de maintenir toutes les options ouvertes dans l'intérêt des actionnaires Nestlé, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas renouveler cet accord. Nous n'avons pas l'intention d'augmenter notre participation dans L'Oréal et nous engageons à poursuivre notre relation constructive avec la (1) Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi n°2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.3.6. Rachat par la Société de ses propres actions Au cours de l’exercice 2019, la Société a procédé au rachat de 3 000 000 de ses propres actions, conformément à l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 18 avril 2019. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par 8e résolution du 18 avril 2019 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit à Du 28 août au 7 octobre 2019 * Ces actions ont été annulées le 31 octobre 2019. sur ses propres titres en 2019 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2019 dont : • adossé à des plans d'options d’achat d’actions • adossé à des actions conditionnelles Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers Nombre de titres détenus en portefeuille au 31.12.2019 Valeur nette comptable du portefeuille au 31.12.2019 Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2019 *Levées et annulations d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2019. au Conseil d’opérer sur les actions Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 350 euros (hors frais), étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette autorisation La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : • leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit, à titre indicatif, 55 811 720 actions pour un montant étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir la résolution n° 11 présentée dans le texte des projets de résolutions). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d'attributions d'actions de performance. L’objectif de ces attributions est double : • motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ; • renforcer l'implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents. Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour développement des affaires et dans les projets présents et à En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa • d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à occasionnellement ou en quantité limitée ; • de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux l’exception du Président-Directeur Général qui n’a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y les membres du Comité Exécutif, ont reçu un panachage de stock-options et d’ACAs afin à d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser collaborateurs éligibles ont bénéficié uniquement d'ACAs. En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. Depuis 2013, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de tout autre instrument d’animation à long terme. Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAs et les intérêts des Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long termes. C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France et jusqu’au plan de 2015, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires concernant les personnes en possession « d’informations s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options 50 % des bénéficiaires du Plan du 18 avril 2019 sont des femmes. Plus de 3 400 collaborateurs, représentant 10 % des managers dans le monde, dont 57 % dans les filiales à l’international, bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs, et faisaient partie de * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK-OPTIONS ET D’ACAS DEPUIS 2010 7.4.2. Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S.A. Il n’y a pas eu d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions en 2019, le Conseil d’Administration ayant décidé, depuis 2012, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président- Directeur Général. 7.4.2.1. Plans d’options de souscription d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1) Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2019 sont reprises dans les tableaux suivants : Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (1) : Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat (en euros) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice (1) Il s'agit d'un nombre d'options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011. d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les 524 193 options au 31 décembre 2019 au prix moyen de 81,91 euros, soit 0,09 % des 558 117 205 actions composant le Il n'y a chez L'Oréal aucun plan d'options de souscription d'actions dans les sociétés filiales de L'Oréal. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.4.2.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non‑mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2019 Options consenties, par L'Oréal S.A., aux dix salariés (1) dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Pas d’attribution de stock-options en 2019 (1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options. (1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options. Générale Mixte du 17 avril 2018 L’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre gratuitement au cours d’un exercice au titre de cette bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les Ces conditions de performance prendront en compte : • pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal ; • pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé Le Conseil d’Administration considère en effet que ces deux critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, pour tout ou partie des actions attribuées, deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, au terme d’une période d’acquisition minimale L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP- • les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après évaluation de leur performance ; • l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée à des conditions de performance à satisfaire fixées par le fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ; • un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des actions au moment de son départ. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (Plan d’ACAs du 18 avril 2019) Le Conseil d’Administration du 18 avril 2019, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de l'attribution conditionnelle d’actions dans le cadre Le capital social au jour du 18 avril 2019 était composé de Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors de Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2020, 2021 et 2022 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty, l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions d’exploitation consolidé du Groupe, sur la même période. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2020, 2021 et 2022. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’acquisition est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate, le moment venu, le niveau de Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Président-Directeur 7.4.3.3. Actions attribuées aux dix salariés nombre d’actions est le plus élevé Le nombre total des actions attribuées, en 2019, aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à 128 000 actions. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.4.3.4. Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 2019 Date d’attribution par le Conseil d’Administration Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1) Fin de la période de conservation • 50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) • 50 % évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe (1) Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions. (2) Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. 7.4.3.5. Actions définitivement acquises dans le cadre du Plan d’ACAs du 20 avril 2016 Le Conseil d’Administration du 6 février 2020 a constaté que les niveaux de performance atteints durant les trois années prises en compte par le Plan d’ACAs du 20 avril 2016, à savoir les années 2017, 2018 et 2019, dépassaient les niveaux fixés pour une attribution de la totalité des ACAs. En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 20 avril 2020 les conditions du Plan, et en particulier la condition de présence, recevront la totalité des actions qui leur ont été Pour rappel, 32 000 actions ont été attribuées au dirigeant mandataire social au titre du Plan du 20 avril 2016. TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D’ACAS DU 20 AVRIL 2016 Plan d’ACAs du 20 avril 2016 50 % croissance du chiffre d’affaires rapport à celle d’un panel de (+ 4,8 % / + 4,4 %) (+ 7,1 % / + 5,9 %) (+ 8,0 % / + 5,2 %) * Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.4.3.6. Tableau de suivi des conditions de performance des plans d’ACAs en cours Plan d’ACAs du 20 avril 2017 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un (+ 7,1 % / + 5,9 %) (+ 8,0 % / + 5,2 %) 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe *Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty Plan d’ACAs du 17 avril 2018 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe (+ 8,0 % / + 5,2 %) *Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty Plan d’ACAs du 18 avril 2019 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe *Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty 7.4.4. Renouvellement de l'autorisation d'Attribution Conditionnelle d'Actions soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018 au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux arrive à expiration en 2020. Une nouvelle autorisation sera soumise à l'Assemblée générale du 21 avril 2020\. Voir résolution n°13 du texte des projets de résolutions. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’action L’Oréal / le marché du titre L’ACTION L’ORÉAL / LE MARCHÉ DU TITRE • Dividende + 10 % en 2020 : FR0013295268. • Dividende + 10 % en 2021 : FR0013374436. • Dividende + 10 % en 2022 : FR0013459336. • Actions bénéficiant déjà du dividende majoré Négociation au comptant sur Euronext Paris. Valeur éligible au service à règlement différé (SRD). Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulent librement aux États-Unis à l’initiative de quelques banques Progression annuelle au 31 décembre 2019 Moyenne des cours de clôture des 30 dernières séances de Bourse de • Stoxx Europe 600 Personal and • dans le DJ Euro Stoxx 50 • dans le Stoxx Europe 600 Personal Au 31 décembre 2019, le poids de l’action L’Oréal est de : (2) Sur la base du nombre total d’actions pour l’indice Euronext 100. 7.5.1.3. Une distribution régulière et dynamique du dividende • Résultat net par action : 7,74 euros (1) • Dividende par action : 4,25 euros (2) AUGMENTATION RÉGULIÈRE DU DIVIDENDE PAR ACTION PART DE BÉNÉFICE CONSACRÉE AUX DIVIDENDES (1) Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe par actions. (2) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2020. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’action L’Oréal / le marché du titre 7.5.2.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon les données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’action L’Oréal / le marché du titre ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION L’ORÉAL PAR RAPPORT À L’INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2010 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a retenu la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005). 7.5.2.2.1. Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 108 actions à 139,30 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 2 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 157,80 € Dividende : 3,30 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 184,55 € Dividende : 3,55 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 196,90 € Dividende : 3,85 € par action Ré-investissement : achat de 2 actions à 245,10 € Valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 (121 titres à 264,00 euros, cours au 31 décembre 2019) : 31 944,00 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,0 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 4,27 % - Source INSEE) et le capital final représente 2 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 15,63 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2019, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’action L’Oréal / le marché du titre 7.5.2.2.2. Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal Achat de 192 actions à 78,00 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 157,80 € Dividende : 3,30 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 184,55 € Dividende : 3,55 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 196,90 € Dividende : 3,85 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 245,10 € Valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 (238 titres à 264,00 euros, cours au 31 décembre 2019) : 62 832,00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 4,2 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 9,72 % – Source INSEE) et le capital final représente 3,9 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 15,08 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2019, hors impôt sur la plus-value de cession) NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’action L’Oréal / le marché du titre 7.5.2.2.3. Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attribution Achat de 19 actions à 796,50 € Dividende : 3,40 € par action Ré-investissement : achat de 1 action à 825,00 € Division du nominal par dix (échange 10 pour 1) Dividende : 0,44 € par action Ré-investissement : achat de 2 actions à 78,15 € Dividende : 0,54 € par action Ré-investissement : achat de 2 actions à 74,95 € Dividende : 0,64 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 61,10 € Dividende : 0,73 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 63,65 € Dividende : 0,82 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 56,50 € Dividende : 1,00 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 72,65 € Dividende : 1,18 € par action Ré-investissement : achat de 3 actions à 86,67 € Dividende : 1,38 € par action Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,21 € Dividende : 1,44 € par action Ré-investissement : achat de 7 actions à 52,02 € Dividende : 1,50 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,77 € Dividende : 1,80 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 € Dividende : 2,00 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 92,84 € Dividende : 2,30 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 134,05 € Dividende : 2,50 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 123,90 € Dividende : 2,70 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 168,60 € Dividende : 3,10 € par action Ré-investissement : achat de 6 actions à 157,80 € Dividende : 3,30 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 184,55 € Dividende : 3,55 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 196,90 € Dividende : 3,85 € par action Ré-investissement : achat de 5 actions à 245,10 € Valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 (284 titres à 264,00 euros, cours au 31 décembre 2019) : 74 976,00 euros Le capital initial a donc été multiplié par 5,0 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 28,89 % – Source INSEE) et le capital final représente 4,4 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 7,91 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2019 et hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses actionnaires et avec les investisseurs français et internationaux. Au-delà des obligations légales, c’est une palette complète d’outils : supports traditionnels et digitaux, événements et réunions, conférences d’investisseurs et roadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle économique de L’Oréal et le potentiel du marché de Soucieuse d’offrir une information transparente et accessible, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal a financière une information financière et extra financière riche et complète via des outils de communication qui accordent L’Oréal met à disposition deux publications annuelles – découvrir l’intégralité en ligne sur www.loreal-finance.com/ fr/Rapport- Annuel-2019 - et le Document d’Enregistrement régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information. L’application mobile L’Oréal Finance, disponible sur l’App Store et Google Play, permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de main. Téléchargée plus de 57 000 fois, elle est très appréciée des professionnels et des actionnaires La Lettre Aux Actionnaires et les e-newsletters permettent de tenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnés lors de chacun des grands événements de la vie du Groupe. Réédité en 2019, le Guide « Entrez dans l’aventure L’Oréal » avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention. le business model de L’Oréal et explique Financière organise une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquelles les journalistes qui présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions sont retransmises en direct sur le site présentées sont mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, à l’occasion des résultats annuels et des résultats semestriels, ainsi que lors des conférences • De nombreuses réunions d’actionnaires, organisées sous différentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsi Investor Relations (CLIFF), des associations d’actionnaires et des journaux financiers, ont réuni près de 2 000 participants. En 2019, la Direction des Relations Actionnaires Individuels a organisé avec succès différentes visites de sites (Retail Lab et usine du Groupe) et des réunions d’actionnaires. • L’Oréal a activement participé à la première édition d’Investir Day le 3 octobre 2019 qui a été l’occasion de réunir près de 4 000 actionnaires, étudiants ou investisseurs dont 300 d’entre eux ont assisté à une présentation de M. Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances de L’Oréal. De nombreux actionnaires ont pu également rencontrer directement des représentants du modalités d’inscription de leurs titres au nominatif ou obtenir des conseils sur les différentes possibilités de transmission d’un portefeuille d’actions auprès des représentants des Notaires de France présent sur notre Espace. L’Oréal a par ailleurs animé une masterclass présentant sa politique et ses réalisations en matière de Responsabilité Sociale et l’Espace L’Oréal et se renseigner sur • Au total, l’ensemble de ces manifestations a permis à Individuels d’aller à la rencontre de près de 4 000 action- accompagnent le développement du Groupe sur le long toujours plus grand d’entre eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires du Groupe le systématique et régulier à l’information, et de participer • Véritable organe de concertation et de dialogue avec les Actionnaires Individuels regroupe 12 actionnaires nommés pour trois ans. Représentatifs de l’actionnariat individuel de L’Oréal, ils participent activement, par leur réflexion et leurs travaux, au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe sur des thèmes tels Divisions opérationnelles ou la découverte du Retail Lab. • La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places financières 600 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés. • Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (8h45 - 18h00 heure de Paris). L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL * La date précise sera indiquée sur le site Internet www.loreal-finance.com. 7.6.4. Communiqués financiers publiés en 2019 Chiffre d’affaires et résultats 1er semestre 2020 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2020 Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019 / Document de Référence 2018 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration du 18 avril 2019 Négociation exclusive pour l’acquisition de Mugler et Azzaro Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2019 L’Oréal conclut un accord avec l’administration fiscale française L’Oréal signe le contrat pour l’acquisition de Mugler et des parfums Azzaro du groupe Clarins Prada et L’Oréal annoncent la signature d’un contrat de licence à long terme Chiffre d’affaires au 30 septembre 2019 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL d’actions existantes et/ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sur l’émission d’actions ou de valeurs sur l’émission d’actions ou de valeurs reservée au profit de categories de filiales étrangères, dans le cadre d’une L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L’Oréal, le Rapport du Conseil d’Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions (arrêté le 6 février 2020) et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se Cette Assemblée se tiendra le 21 avril 2020 au Palais des Congrès, à Paris. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2020 1\. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 2\. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 3\. Affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation 4\. Nomination de M. Nicolas Meyers en qualité 6\. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme 7\. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. 8\. Approbation des informations sur la rémunération de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce 9\. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. 11\. Autorisation de rachat par la Société de ses propres 12\. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du 13\. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur 14\. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription 15\. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une 16\. Modification de l’article 8 des statuts relatif au nombre L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTIONS 1, 2, 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), DE L’EXERCICE 2019, AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à • les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait euros contre 3 594 895 876,41 euros en 2018 ; • les comptes consolidés de l’exercice 2019. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2019 et leurs principaux éléments sont repris dans le dossier de convocation de cette Assemblée. • Un dividende ordinaire par action de 4,25 euros, soit une croissance de son montant de + 10,4 % par rapport au Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, des activités poursuivies) serait de 54,9 % en 2019. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s’élevait à : Première résolution : approbation des comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2019, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces 4 105 828 765,28 euros, contre 3 594 895 876,41 euros au titre • Un dividende majoré par action de 4,67 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire. Ce montant est arrondi au centime inférieur, en application de l'article 15 des Statuts de la Société. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2017 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2020. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, et Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, applicable en cas d’option du bénéficiaire personne physique pour l’imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution : affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, la proposition du Conseil d’Administration, décide s’élevant à 4 105 828 765,28 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende Solde affecté au compte « Autres réserves » * En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2019 et sera ajusté en • du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2020 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et • du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2020 et la date de mise en L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4,25 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 4,67 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux 31 décembre 2017 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) et payés le Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte les personnes physiques domiciliées en France, dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTIONS 4, 5, 6 & 7 : MANDATS D’ADMINISTRATEURS Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu’il Les administrateurs (dont la biographie est rappelée ci- après) sont attentifs et vigilants, et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet aux décisions ou travaux du Conseil et de ses Comités. Jean-Paul Agon, 63 ans, est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. À la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean- Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Françoise Bettencourt Meyers, 66 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Pour l’Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Paul Bulcke, 65 ans, de nationalité belge et suisse, est Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Jean-Pierre Meyers, 71 ans, est administrateur de L’Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d’Administration Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Jean-Pierre Meyers est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familiale Téthys, Président de la filiale Fondation Bettencourt Schueller et Président de Ana Sofia Amaral, 54 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L’Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Sophie Bellon, 58 ans, est Présidente du Conseil d’Administration de Sodexo, après une carrière aux États- Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et Patrice Caine, 49 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et munications, Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis avril 2018 et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Fabienne Dulac, 52 ans, est Présidente Directrice Générale d’Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange qu’elle a rejoint en 1997. Elle y occupe développement, la communication et le digital. Elle est administrateur d’Orange Bank et de Willa (incubateur au service de l’entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L’Oréal depuis 2019 et membre du Belén Garijo, 59 ans, de nationalité espagnole, est Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemand Merck, et membre du Comité Exécutif de ce groupe. Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également Béatrice Guillaume-Grabisch, 55 ans, est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Bernard Kasriel, 73 ans, ancien Directeur Général de Lafarge, est administrateur de L’Oréal depuis 2004, et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Georges Liarokapis, 57 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal pour la zone Europe de l’Ouest. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Il est membre du Comité d’Audit. Jean-Victor Meyers, 33 ans, est membre du Conseil de depuis janvier 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest et Président des sociétés Exemplaire et Constantine Capital. Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et Virginie Morgon, 50 ans, est Présidente du Directoire d’Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. Eileen Naughton, 62 ans, de nationalité américaine, est Vice President People Operations au sein du groupe Google qu’elle a rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de Time Warner, dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005. Elle est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des 2\. Résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 21 avril 2020 La nomination de deux nouveaux administrateurs, M. Nicolas Meyers et Mme Ilham Kadri, ainsi que le renouvellement de mandats de deux administrateurs dont les mandats arrivent à échéance, Mme Béatrice Guillaume- Grabisch et M. Jean-Victor Meyers, sont soumis au vote de Le mandat de M. Jean-Pierre Meyers, administrateur de d’Administration depuis 1994, et membre des Comités Stratégie et Développement Durable, Ressources Humaines et Rémunérations, Nominations et Gouvernance arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale. d’administrateur, en déclarant que le moment lui paraissait bienvenu après 33 années d’exercice de sa fonction de favoriser la poursuite de la relève familiale, en soulignant l’attachement profond et durable de la famille Bettencourt Meyers à L’Oréal. M. Jean-Paul Agon, au nom du Conseil d’Administration, a remercié chaleureusement M. Jean- Pierre Meyers pour sa contribution majeure aux travaux du Conseil et de ses Comités tout au long de ces années. Il a salué particulièrement sa profonde connaissance de l’entreprise, son souci permanent d’en préserver les valeurs, son exigence en matière de gouvernance et le soutien qu’il a apporté au développement et à la réussite internationale M. Bernard Kasriel, administrateur de L’Oréal depuis 2004 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable, a informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil a tenu à témoigner à M. Bernard Kasriel sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant ces 16 années de mandat. Il a apporté au Conseil son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel international. Le Conseil a remercié M. Kasriel pour son engagement, sa grande liberté de jugement et sa force de proposition dans les travaux des différents Comités dont il a été membre ou Le mandat de Mme Eileen Naughton, administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, arrive à échéance en 2020\. Mme Naughton a informé le Conseil d’Administration qu’elle ne sollicitait pas le renouvellement de son mandat. Le Conseil a remercié Mme Naughton pour son implication dans les débats du Conseil et les travaux du Comité dont Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote d’administrateur de M. Nicolas Meyers pour une durée de M. Nicolas Meyers, 32 ans, a suivi des études en communication à Bruxelles puis à l’Institut des Hautes Etudes pour l’Innovation et l’Entrepreneuriat (IHEIE). Dans le cadre de ses différentes expériences professionnelles, il a passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal, en France et à l’étranger (Royaume-Uni, USA, Canada, Inde, Japon). Après une première expérience professionnelle chez Christie’s Londres en 2009, il occupe les fonctions de e- commerce et Social Media Manager chez SwatchGroup France de 2011 à 2014. En 2017, il effectue une mission Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest M. Nicolas Meyers apportera au Conseil d’Administration sa connaissance de L’Oréal et son attachement profond à Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote d’administrateur de Mme Ilham Kadri pour une durée de Mme Ilham Kadri, 51 ans, de nationalité française et marocaine, est titulaire d’un doctorat en physico-chimie macromoléculaire. Elle est depuis mars 2019 Présidente du Comité exécutif et CEO de Solvay. Elle occupait depuis 2013 les fonctions de Présidente puis ensuite de Chief Executive Officer de la société américaine Diversey. Mme internationale, acquise dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air…), dans lesquelles elle a exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Mme Kadri est fortement engagée en faveur de l’inclusion et diversité, à travers le mentorat de jeunes femmes et la promotion de leur leadership dans les sciences. Elle apportera notamment au Conseil de L’Oréal sa Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie et sa vision Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume- Grabisch arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Administratreur de L’Oréal depuis 2016, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est membre du Comité d’Audit depuis Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de Mme Guillaume-Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience en marketing et de direction générale dans le secteur des biens de consommation, ainsi que ses compétences en gestion des Ressources Humaines. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Guillaume-Grabisch s’établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité Le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administrateur de L’Oréal depuis 2012, M. Jean-Victor Meyers est membre du Comité d’Audit depuis 2014. M. Jean-Victor Meyers est membre du Conseil de depuis janvier 2011. Il est Président des sociétés Exemplaire Il apporte au Conseil sa connaissance approfondie de L’Oréal et son très grand attachement à l’entreprise, son expérience des métiers du luxe et sa vision entrepreneuriale. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Jean-Victor Meyers s’établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration et du Comité 3\. Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée du 21 avril 2020 Si l’Assemblée Générale approuve en 2020 les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes : ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été notamment de l’étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et les serait de 6 sur 12, soit un taux d’indépendance de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF). M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de et des hommes au sein du Conseil Si l’Assemblée Générale approuve les nominations et les femmes dans le Conseil d’Administration serait de 7 sur 12 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de comptabilisés en application du Code de commerce). 3.3. Durée du mandat et nombre minimal Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de L’Oréal, a une durée de quatre ans ou une échelonné des mandats d’administrateur. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par Générale est de quatre ans. Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 500 actions L’Oréal : 250 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination. Une liste des mandats et fonctions des administrateurs exercés au 31 décembre 2019 (avec indication du niveau de détention d'actions L'Oréal pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale) figure au paragraphe 2.2.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTIONS 8, 9, 10 : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 Générale est appelée à approuver : • dans la huitième résolution, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de L’Oréal en application des articles L. 225-37-3 et L. 225- 100 du Code de commerce. Ces informations sont présentées dans le paragraphe 2.4.2. du chapitre 2 du avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal, en commerce. Ces informations sont résumées dans le tableau ci-après (« tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au cours de cet exercice ») ; • dans la dixième résolution, la politique de rémunération des mandataires sociaux, soit les administrateurs de qu’établie par le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Cette politique est conforme à l’intérêt social de L’Oréal, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie paragraphe 2.4.1 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel (« Politique de rémunération L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE Le Conseil d’Administration du 7 février 2019, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros. La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année. Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe et ce pourcentage peut atteindre au maximum 100 % de la CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2019 • Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget • Évolution des parts de marché par rapport aux principaux • Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2018 • Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2018 • Évolution du cash-flow par rapport à 2018 • Critères quantifiables (répartis à parts égales entre les critères • RSE (programme Sharing Beauty With All) • Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des Talents, accès à la formation • Performance qualitative individuelle : management, image, réputation de l’entreprise, dialogue avec les parties prenantes. L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations 2019 est disponible au paragraphe 2.4.2.2. du chapitre APPRÉCIATION POUR 2019 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 6 FÉVRIER 2020 Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer une part variable brute de 2 168 831 euros au titre de l’année 2019, soit 98,6 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des critères financiers d’une part et extra-financiers et qualitatifs d’autre part s’établissant respectivement à 100 % et 96,5 %. Les éléments d’appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. En application de l’art. L. 225-100 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de cette Pour mémoire, suite à l’approbation par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 (septième résolution), une rémunération variable annuelle a été versée au titre d’Administration ayant considéré le 7 février 2019 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations que 93 % de l’objectif maximum L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2018 (quinzième résolution), le Conseil d’Administration du 18 avril 2019 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des l’attribution conditionnelle de 24 000 actions (ACAs) à M. Jean-Paul Agon. Cette attribution s’inscrit dans la politique de rémunération 2019 définie par le Conseil d’Administration du 7 février 2019 et approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019. La juste valeur d’une ACAs du Plan du 18 avril 2019 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de 226,25 €, soit au titre des 24 000 ACAs attribuées en 2019 à M. Jean-Paul Agon, une juste L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à un panel de concurrents de L’Oréal, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2020. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé au paragraphe 7.4.3.6. du chapitre 7 du Concernant le critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Concernant le critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2019 représente 2,85 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 107 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, n’a été consenti à M. Jean-Paul Agon en 2019. M. Jean-Paul Agon a souhaité, en sa qualité de Président-Directeur Général, ne pas bénéficier d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur Avantages en nature : M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas Régimes de protection sociale complémentaire : prévoyance, frais de santé et retraite à cotisations définies. M. Jean-Paul Agon continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales à ces différents définies, étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle ni de rémunération pluriannuelle. Les informations relatives à l’indemnité de licenciement, l’indemnité de départ ou de mise à la retraite, l’indemnité de contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence, et la retraite supplémentaire à prestations définies dont est susceptible de bénéficier M. Jean-Paul Agon au titre de son contrat de travail suspendu, peuvent être trouvées au paragraphe L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 2.4.3. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. L’application des dispositions du contrat de travail de M. Jean-Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période de son mandat social renouvelé ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2. du chapitre 2 Dixième résolution : approbation de la L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Président-Directeur Général et les administrateurs, telle que présentée au paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de L’Oréal requises par l’article L. 225-37-3 du Code de En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au de l’article L. 225- 37-3 du Code de commerce telles que présentées au des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTION 11 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2020, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : • leur annulation par voie de réduction de capital ; • leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux • l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à maximum de 10 % du capital, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, 55 811 720 actions pour un montant Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % Onzième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes : • le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à • le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces 55 811 720 actions pour un montant maximal de 19 534 102 000 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur • leur annulation par voie de réduction de capital ; • leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat • l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; • leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe. ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTION 12 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2018 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à Il est alors proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations d’actions, dans les limites légales, soit 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et priverait d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non Douzième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou parties des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec • procéder à la réduction de capital par annulation des • arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; • en fixer les modalités et en constater la réalisation ; • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de • procéder à la modification corrélative des statuts ; • et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt- six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTION 13 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en août 2020. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global de 40 % du capital social prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même l’article L. 225-197-1 du Code de satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou • soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation • soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas la période d’acquisition soit au minimum de quatre ans. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des Ces conditions de performance prendraient en compte : • pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal ; Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel. Le Conseil d’Administration considère que ces deux critères, appréciés sur une longue période de trois exercices et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au lié au chiffre d’affaires puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes les attributions individuelles supérieures à 200 actions gratuites par plan, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application de seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des actions qui leur seront définitivement L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 à l’attribution gratuite aux salariés et des actionnaires à leur droit préférentiel L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants 1\. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la 5\. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ; l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou au profit de salariés et mandataires augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ; bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions librement cessibles en cas d’invalidité du catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; 9\. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 10\. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas 11\. délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 RÉSOLUTIONS 14 ET 15 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L’INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Il est proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la l’augmentation du capital au profit des salariés du Groupe Cette résolution, d’une durée de 26 mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en France, dans le cadre des plans Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d’actionnariat des salariés dans les meilleures Générale, au titre de la quinzième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France. Cette résolution, d’une durée de 18 mois, permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux particularités locales. Au titre de la quatorzième résolution, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni excéder le maximum légal de 30 % de d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote. Au titre de la quinzième résolution, le prix d’émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la quatorzième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre des quatorzième et quinzième résolutions, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019 par l’émission de 5 581 172 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux quatorzième et quinzième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le s’imputerait sur le montant du plafond global de 40 % du capital prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019. d’Administration en vue de permettre la L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du 1\. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il mobilières donnant accès au capital de réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du travail, adhérents à un Plan d’Épargne 2\. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 4\. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui 31 décembre 2019, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 116 234,40 euros par l’émission de 5 581 172 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux quatorzième et quinzième résolutions ; 5\. décide que le montant des augmentations de capital résolution s’imputera sur le plafond global prévu au 2) de Générale du 18 avril 2019 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la présente 6\. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires 7\. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 8\. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à • fixer les conditions que devront remplir les salariés et commun de placement d’entreprise, aux titres émis en • arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront • décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, • fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des présente délégation et modifier corrélativement les statuts. la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales préférentiel de souscription, dans le cadre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129- 2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1\. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires 2\. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ou permettant aux personnes mentionnées au de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou épargne en titre de la Société ; L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période 4\. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou au même prix décidé sur le fondement concomitante, et/ou conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ; 5\. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, une augmentation de capital social d’un montant actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun à 6\. décide que le montant des augmentations de capital résolution s’imputera sur le plafond global prévu au 2) de Générale du 18 avril 2019 ; 7\. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet : • de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à • de déterminer les formules et modalités de souscription qui concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à • de décider du nombre maximum d’actions à émettre, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, • d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions • d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des présente délégation et modifier corrélativement les statuts. RÉSOLUTION 16 : MODIFICATION DE L’ARTICLE 8 DES STATUTS RELATIF AU NOMBRE Il est proposé à l’Assemblée Générale de mettre en conformité ses Statuts avec l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, salariés doivent être désignés. Cette modification législative n’a pas de conséquence sur la composition du Conseil 31 décembre 2019 de treize membres hors administrateurs représentant les salariés et qui comporte, depuis juillet 2014, deux administrateurs représentant les salariés. L’article 8 des Statuts de la Société, qui mentionne le précédent seuil de douze administrateurs, doit toutefois être modifié afin d’être mis en conformité avec la loi. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration (exposé des motifs) à l'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2020 Seizième résolution : modification de l’article 8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des Statuts de la Société comme suit s’agissant du nombre d’administrateurs représentant les salariés. Version actuelle de l’article 8 des Statuts Nouvelle version proposée de l’article 8 des Statuts La Société est administrée par un Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122- 1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122- 1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d'Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal « Instance Européenne d’Administration comporte, à la date de cette désignation, plus de Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d'Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal « Instance Européenne d’Administration comporte, à la date de cette désignation, plus de huit Si le Conseil d’Administration vient à comporter douze ou moins de d'Entreprise Européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas Si le Conseil d’Administration vient à comporter huit ou moins de huit administrateurs élus par l’Assemblée, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'Entreprise Européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas renouvelé. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L. 225- 27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice. En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L. 225- 27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice. RÉSOLUTION 17 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue Dix-septième résolution : pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.2.1. Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 - Douzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article précité. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa onzième résolution et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des salariés et (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 - Treizième résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société L’Oréal et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,6% du capital social de la société constaté au jour de la décision par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes et/ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d’actions. A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.2.3. Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, reservée aux adhérents (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 - Quatorzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles de votre société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1% du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : • le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente • le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution, s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, reservée au profit de categories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2020 - Quinzième résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ou permettant aux personnes mentionnées au de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1% du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : • le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente • le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 février 2020 L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Commissaire aux Comptes, membre de la membre de la Compagnie Régionale de 9.1.2. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Voir note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 5 du présent document. En application de l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 300 à 303 du Document de Référence 2018, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2019 sous le numéro D.19-0151, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2018 figurant en pages 27 à 37 du • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 281 à 284 du Document de Référence 2017, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2018 sous le numéro D. 18-0124, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2017 figurant en pages 26 à 32 du Document de Référence 2017. M. Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Général de L’Oréal, L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et du Rapport financier annuel 9.4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9.8, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Table de concordance du Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT Afin de faciliter la lecture du Document d'Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l'annexe 1 du réglement européen délégué n° 2019/980 complètant le règlement européen n°2017/1129. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 4.1. Raison sociale et nom commercial 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 4.3. Date de constitution et durée de vie 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 7\. Examen de la situation financière et du résultat 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 10.1. Principales tendances et changement significatif de performance fianncière du groupe depuis la fin du dernier exercice 10.2. Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 11\. Prévisions ou estimations du bénéfice 12\. Organes d’administration et Direction Générale L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 14\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 14.5. Incidences signficatives potentielles sur la Gouvernance d'entreprise 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 16.2. Existence de droits de vote différents 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.5. Politique en matière de dividendes 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 19.1.2. Actions non représentatives du capital 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de 17\. Transactions avec des parties liées 18\. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Table de concordance du Rapport Financier Annuel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF 3\. Rapport de Gestion 2019 du Conseil d’Administration de L’Oréal 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2019 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2019 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2019 7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 10 décembre 2009 et modifié le 17 décembre 2013 et le 5 décembre 2014 (voir également Code AFEP-MEDEF), la table Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Table de concordance du Rapport de Gestion TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et Rubriques du Rapport de Gestion 2019 Situation et activité du Groupe en 2019/Commentaires sur l’exercice Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2020 et perspectives Bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques Principales caractéristiques des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Limitations de pouvoir du Directeur Général Composition du Conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Options attribuées et levées par les mandataires sociaux Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches Description de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale concernant les Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social) Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Présentation des plans de stock-options et ACAs de L’Oréal S.A. L'ORÉAL 2019 — DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Crédits photographiques : Reinhard Oehner, Stéphane Gallois, Thomas Laisné, Julien Weber, Stéphane de Bourgies, Xiaonan, Jean-François Robert, Thomas Gogny/Divergence, Jean Baptiste Huynh, Orés Group, Thomas Gogny/Divergence, Pierre-Olivier/CAPA Pictures, Harald Schnauder, Alain Buu, David Arraez, Jean- François Robert, Christel Sasso/CAPA Pictures, Bertrand Stark, Joseph Moran, L'Oréal Produits Professionnels, L’OréalConception et réalisation :www.loreal.comwww.loreal-finance.comDocument d’Enregistrement Universel 2019Rapport Financier Annuel – Rapport Intégré