Document d’enregistrement Universel 2020incluant le rapport financier annuel, la déclaration de performance extra-financière, le plan de vigilanceMotion for LifeMotion for Life = Le mouvement, c'est la vie 3.11 Répartition du capital et des droits de vote 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées 3.14 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur 7.1 Rapport du Président de la Gérance 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 8.1 Table de concordance du Document 8.3 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 8.4 Table de concordance du rapport de gestion 8.6 Table de concordance SASB (Sustainability 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours 3.3 Politique de Rémunération des organes au cours de l’exercice 2020 ou attribuées 3.6 Autres informations sur la rémunération 3.7 Montant global alloué au Comité Exécutif 3.8 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, les Associés Commandités et leurs proches 3.10 Acte constitutif, statuts et participation Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 1PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIE P.20 À 30QUATRE DOMAINES DE CROISSANCE20 Pneumatiques24 Expériences de mobilité26 Services et solutions28 Matériaux de haute technologieP.32 À 39GOUVERNANCE 32 La commandite Michelin 33 La Gérance et le Comité Exécutif34 Un organisation centrée sur les clients35 Le Conseil de Surveillance37 Éthique, intégrité et conformité38 Gestion des risquesP.40 À 45PERFORMANCES40 Résultats financiers41 Résultats extra-financiers42 Résultats de nos Ambitions 202044 Michelin et ses actionnaires45 L’action MichelinP.46HISTORIQUE : PIONNIER, DURABLE, INNOVANT, RÉSILIENT DEPUIS 132 ANSP.6CRISE DE LA COVID-19 : UNE MOBILISATION HUMAINEP.12UN AVENIR « TOUT DURABLE »P.18NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR sommaire01 2 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LE MOUVEMENT, C’EST LA VIE Le mouvement est essentiel à la vie. Chez Michelin, nous sommes convaincus que l’on ne peut arrêter le mouvement. Off rir à chacun une meilleure façon d’avancer est notre Raison d’Être. Notre approche « Tout durable » nous pousse à rechercher constamment des solutions pour atteindre le meilleur équilibre entre le développement des personnes, le développement économique, le respect de la planète et de ses habitants. Forts d’expertises uniques, nous innovons pour aider l’humanité à conquérirde nouvelles frontières au bénéfi ce d’une meilleure vie en mouvement.Leader technologique des pneus pour toutes les mobilités, Michelin propose des services qui améliorent les performances des transports et des off res qui font vivre à ses clients des moments uniques lors de leurs voyages et déplacements. Au-delà de la mobilité, Michelin valorise sur des marchés d’avenir son savoir- faire exceptionnel dans les matériaux de haute technologie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 3 AMéRIQUE DU NORD4 centres de R&D32 sites de production2 000 centres de distribution19 000 employés124 000 personnes dans 170 pays20,5 Mds€ ventes r&d6 000 personnes dans 9 paysDistribution7 600 centres intégrés ou franchisés dans 30 paysProduction 117 sites dans 26 pays37 %Europe28 %Autresrégions 35 %Amériquedu Nord (1) 4 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PIONNIER, DURABLE, INNOVANT, RÉSILIENT DEPUIS 132 ANS1889André et Édouard Michelin reprennent une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc à Clermont-Ferrand. Ils mettent au point les premiers pneus pour cycles démontables et réparables en un quart d’heure (1891).1895 Pressentant l’avenir des transports routiers et ce que le caoutchouc peut leur apporter, les frères Michelin construisent la première automobile sur pneumatiques. L’idée fera son chemin.1906 Michelin engage son internationalisation : Italie, Angleterre (1927), Allemagne (1931), Espagne (1934), Canada (1971), États-Unis (1975), Brésil (1981), Chine (1985), Thaïlande (1988), Europe de l’Est (1995), Inde (2013), Indonésie (2019).1960 Le Groupe mise sur la distribution et les services pour développer son accès au marché : ATS, Euromaster (1991) et Black Circles (2015) en Europe, TBC en Amérique du Nord en partenariat avec Sumitomo (2018), Tyreplus dans les autres régions (dès 2002 et en continuelle expansion).2012 Pionnier du pneu connecté, Michelin élargit ses services numériques aux opérateurs de fl ottes avec les acquisitions de Sascar (2014), NexTraq (2017) et Masternaut (2019).2014 Fort de ses investissements de R&D dans le domaine de la pile à combustible depuis 15 ans, Michelin renforce sa position dans la mobilité hydrogène avec Symbio, devenue en 2019 une co-entreprise avec Faurecia.2016 À l’avant-garde de l’impression 3D, Michelin crée AddUp avec Fives pour valoriser auprès d’autres industries un savoir-faire acquis dans son cœur de métier.2020 Michelin accélère son innovation dans la recherche de matériaux durables, notamment dans les technologies de recyclage en investissant dans des partenariats stratégiques : Enviro, Carbios, Pyrowave.En 132 ans, Michelin a traversé deux guerres mondiales, trois krachs boursiers et quatre crises économiques majeures. Fidèle à son histoire, le Groupe se mobilise avec ses équipes pour surmonter la crise de la Covid-19 et préparer le monde d’après. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 5PIONNIER, DURABLE, INNOVANT, RÉSILIENT DEPUIS 132 ANSdurable1914Durant la Première Guerre mondiale, Michelin construit des avions.1945L’usine de Cataroux à Clermont-Ferrand, bombardée en 1944, est reconstruite et modernisée.1974Grâce à la radialisation accélérée des marchés du pneu, les ventes progressent de 20 %.2000 Bibendum, créé en 1898, est élu « meilleur logo du XXe siècle » par le Financial Times.2009Michelin réagit très vite à la chute brutale de la demande pour préserver sa trésorerie et poursuit le renforcement et la spécialisation de ses usines.2018Michelin élargit ses activités avec Camso, leader des chenilles et pneus pleins, et Fenner, spécialiste des polymères renforcés.2020Michelin démontre sa capacité d’adaptation face à la crise de la Covid-19 en mettant son savoir-faire au service des personnes tout en préservant sa solidité fi nancière.Résilient1899 La “Jamais Contente“, une voiture électrique équipée de pneus Michelin, dépasse les 100 km/h.1900 Michelin publie le Guide Rouge, premier vade-mecumdu voyageur.1946 Michelin dépose le brevet du pneu Radial, révolutionnaire par sa robustesse et sa longévité. Il est adapté aux poids-lourds (1952), aux engins de génie civil (1959), aux avions (1981) et aux motos (1987).1995 La navette spatiale atterrit sur pneus Michelin.2003 Michelin lance AxioBib, un pneu à pression variable pour engins agricoles qui respecte les sols.2017 Michelin présente son concept VISION, une roue sans air connectée produite avec des matériaux recyclés et biosourcés. Sa bande de roulement renouvelable par impression 3D peut être adaptée aux diff érentes conditions d’utilisation.2019 Michelin présente Uptis, un pneu sans air robuste et increvable pour voiture, développé avec General Motors.innovant1990 SIDE, devenue Michelin Développement, est créée pour soutenir la création d’activités et d’emplois dans les territoires où le Groupe est implanté.1992Michelin lance la gamme Energy, les premiers pneus à basse résistance au roulement permettant d’économiser du carburant.1998Michelin crée le Challenge Bibendum, devenu Movin’On, 1er écosystème d’innovation dédié à la mobilité durable pour tous (2017), et son Sommet Movin’On, rendez-vous mondial de la mobilité durable.2002Michelin lance sa démarche Performance et Responsabilité. L’objectif : être performant dans toutes ses responsabilités, économiques, sociales, environnementales et sociétales.2014La Fondation d’Entreprise Michelin est créée. Elle soutient des projets innovants en ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin.2014Réduire, Réutiliser, Recycler, Renouveler : Michelin s’engage en faveur de l’économie circulaire avec sa Stratégie 4R afi n de répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources et à la gestion de la fi n de vie des produits.2016 Michelin crée un Comité Corporate des parties prenantes pour structurer le dialogue avec le Comité Exécutif du Groupe.2020 Le Conseil de Surveillance de Michelin se dote d’un Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) dont la mission est d’évaluer les politiques et les performances du Groupe dans ce domaine. 6 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 « Par sa capacité d’innovation, Michelin est et sera toujours du côté des solutions. »ENTRETIEN AVEC FLORENT MENEGAUX Président du groupe Michelin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 7 Comment Michelin a-t-il réagi à la crise de la Covid-19 ?florent menegauxNous avons fait face avec célérité et solidarité. Notre présence industrielle en Chine, l’expérience de la crise économique de 2008 et nos entraînements à la gestion de crise nous ont permis de réagir très vite pour protéger nos salariés et nos activités. Partout dans le monde, nos équipes ont fait preuve d’un engagement remarquable pour contribuer à l’effort collectif de lutte contre la pandémie, assister les services d’urgence et poursuivre des activités essentielles. Je veux une nouvelle fois les en remercier. Enfin, grâce à nos investissements dans le cloud et les outils collaboratifs, nous sommes passés au télétravail sans difficulté technique majeure. Globalement, nous traversons du mieux qu’il est possible cette crise mondiale sans précédent.Quel a été l’impact sur les activités et les performances du Groupe ?f.M.La santé et la sécurité des personnes sont une absolue priorité. Nous l’avons à nouveau démontré en 2020 en veillant à protéger tous nos salariés, en soutenant nos fournisseurs et nos clients les plus fragiles, en aidant nos communautés à travers le monde. La cohésion sociale s’est renforcée. Chacun a senti qu’il avait un rôle à jouer pour faire face ensemble. L’engagement des salariés a même atteint 83 %, en hausse de deux points par rapport à 2019.Parmi nos avancées, nous avons créé le Comité Monde Michelin, un nouvel espace de dialogue social à l’échelle du monde pour mieux anticiper et accompagner les transformations. Michelin est un organisme vivant qui s'adapte en permanence à son environnement. Notre responsabilité économique est d’améliorer notre performance, de développer des activités d’avenir. Elle se conjugue avec une responsabilité sociale exigeante : rechercher des solutions concertées, accompagner les personnes et les territoires concernés par des fermetures de sites ou des suppressions de postes. En 2020, nous avons renforcé l’accompagnement individuel et développé des programmes de revitalisation à Dundee (Royaume-Uni), Bamberg (Allemagne), La Roche-sur-Yon et Clermont-Ferrand (France).« À l'horizon 2030, le pneumatique devrait représenter environ 70 % du chiffre d’affaires du Groupe qui aura beaucoup grandi par ailleurs. » 8 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Aller au-delà de85 % de collaborateurs engagés et être une référence pour la diversité MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 9 « Michelin est un organisme vivant qui s'adapte en permanence à son environnement. »gamme et de spécialité où nos technologies font la différence et sont valorisées. Nous élargirons nos offres de services et solutions, en nous appuyant sur la mobilité connectée et l’exploitation des données collectées. Nous accélèrerons notre croissance dans les matériaux de haute technologie à fort potentiel : polymères haute performance, applications médicales, matériaux durables biosourcés et recyclés, impression 3D métal, systèmes de mobilité hydrogène.À l'horizon 2030, le pneumatique devrait représenter environ 75 % du chiffre d’affaires du Groupe qui aura beaucoup grandi par ailleurs et renforcé l’équilibre géographique et sectoriel de son portefeuille d’activités dans, autour et au-delà du pneu.La crise de la Covid-19 va accélérer la transition vers une économie plus verte et plus vertueuse. Notre démarche Michelin « Tout durable » en sort renforcée. Production zéro émission, mobilité durable, transition énergétique, stratégie hydrogène, économie circulaire, biomatériaux : les orientations des plans de relance en Europe, en Amérique, en Asie rejoignent celles du Groupe qui en bénéficiera. Par sa capacité d’innovation, Michelin est et sera toujours du côté des solutions.Enfin, nous avons conduit une politique active de partenariats et d’acquisitions pour élargir notre offre de spécialités, développer nos services et solutions dédiés aux professionnels, valoriser dans de nouvelles applications l’expertise des matériaux de haute technologie que nous avons acquise dans notre cœur de métier. Nous ouvrons ainsi au Groupe de nouvelles voies de croissance et renforçons parallèlement le rayonnement de la marque MICHELIN.Vous avez présenté en avril 2021 la feuille de route du Groupe à l’horizon 2030 (3). Quelles sont ses lignes de force ?f.M.Nous voulons générer une croissance durable plus forte et créer une valeur équilibrée entre performance économique, personnes et planète. Nos ambitions sont fortes :• faire croître nos ventes de 5 % par an en moyenne à compter de 2023, une fois sortis de la crise et assurer une rentabilité des capitaux investis supérieure à 10,5 % ;• aller au-delà de 85 % de collaborateurs engagés et être une référence pour la diversité ; • montrer des résultats dans la trajectoire de la neutralité carbone pour nos activités de production, d'approvisionnement et de logistique et des 100 % de matériaux durables dans nos pneus visés pour 2050.Pour atteindre nos ambitions, nous nous développons dans le pneu, autour du pneu et au-delà du pneu. Nous continuerons à privilégier les pneus haut de (1) Une déclaration environnementale de produit (FDES en France) quantifie les impacts environnementaux tout au long du cycle de vie d'un produit. Elle est vérifiée par une tierce partie.(2) Le styrène entre notamment dans la production de caoutchouc synthétique pour les pneus.(3) www.michelin.com Finance Présentations aux investisseurs. 10 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Présent en Chine depuis plus de 30 ans, Michelin s’est trouvé aux avant-postes de la crise de la Covid-19. Dès les premiers signes du développement de la pandémie, deux priorités ont été fixées : protéger la santé et la sécurité des salariés et tout faire pour assurer la pérennité des activités. L’objectif : repartir en toute sécurité dès que possible pour limiter les conséquences économiques et sociales de la crise.CRISE De la COVID-19 UNE MOBILISATION humaineEn Chine, la production, arrêtée le 24 janvier 2020, a repris dès le 10 février 2020 grâce au déploiement d’un protocole sanitaire rigoureux, audité et approuvé par les autorités. Cette expérience a été aussitôt partagée avec les autres régions pour les aider à se préparer.Pour redémarrer rapidement, des protocoles sanitaires robustes ont été mis en place et plusieurs sites ont produit du gel hydroalcoolique et, surtout, des masques chirurgicaux pour le Groupe et ses communautés. Leur production, manuelle au départ, est automatisée depuis juin pour l’Europe et les Amériques. Grâce à cette mobilisation, les usines ont repris progressivement leur activité en Europe au cours du mois d’avril et toutes les usines Michelin dans le monde étaient en activité à fin juin. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 11Michelin a mobilisé tous les moyens pour atténuer les effets du ralentissement économique et préserver sa trésorerie : réduction de 30 % des investissements (600 M€) et de 50 % du dividende (330 M€) ; gel des rachats d’actions au-delà des engagements pris pour 2020 ; pilotage hebdomadaire de l’équilibre offre/demande pour maîtriser les stocks ; maintien d’une politique de prix exigeante ; réduction des frais généraux ; au-dessus d’un certainniveau de rémunération, report des augmentations de salaires dans les pays où cela était possible.Le Groupe a également maintenu ses engagements auprès de tous ses partenaires en veillant à protéger ses clients et ses fournisseurs les plus fragiles, comme les petits producteurs de caoutchouc. Il s’est également attaché à limiter le recours au chômage partiel et son impact sur les salaires, comme sur les finances publiques.Les Gérants, les membres du Comité Exécutif et certains cadres volontaires ont réduit leurs rémunérations fixes pendant les mois de chômage partiel touchant des salariés. Les Gérants ont également renoncé à leur rémunération variable perçue en 2020 au titre des résultats de 2019. Ces baisses de salaires ont permis de financer un projet de recherche sur la Covid-19 et d’alimenter un fonds de solidarité à destination des familles de salariés particulièrement affectées par la crise. Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance ont fait don du quart de leur rémunération.Michelin a renforcé ses ressources financières : sa ligne de crédit confirmée a été portée à 2,5 Mds € et une émission obligataire de 1,5 Md € a été réalisée avec succès.Solidaire des communautés, des services d’urgence et de santéDons de masques, de gel hydroalcoolique et d’équipements de protection, dons de pneus et entretien gratuit des véhicules sanitaires (1), contributions financières : Michelin a soutenu les communautés, les services d’urgence et les personnels de santé partout où le Groupe est présent.En réponse aux appels de plusieurs services hospitaliers, Michelin a mobilisé ses spécialistes des matériaux et son expertise en impression 3D pour concevoir et produire des pièces pour respirateurs, des boucliers faciaux stérilisables en polycarbonate ainsi que des jeux de coussins d’air à pression variable pour aider à soigner les patients en soins intensifs. 12 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020TENDANCES& ENJEUXDans un environnement en rapide mutation, l’innovation est déterminante pour apporter des solutions aux enjeux de la mobilité durable et accélérer la transition vers une croissance plus verte, plus compétitive et plus inclusive.Sécurité routière, santé publique, changement climatique, abaissement des seuils d’émission, électromobilité, véhicules connectés, partagés, à la demande, logistique du dernier kilomètre, etc. Engagés dans des investissements sans précédent, les constructeurs attendent des réponses technologiques des équipementiers. Des partenariats se nouent, des écosystèmes d’innovation se constituent pour apporter plus vite des solutions nouvelles aux marchés. Pneus à basse résistance au roulement, pneus adaptés aux exigences élevées des véhicules électriques, partagés, mobilité hydrogène zéro émission, mobilité connectée, valorisation des données en services personnalisés sont autant de moyens pour rendre la mobilité plus sûre, plus efficace, plus écologique et plus accessible. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 13 04Préserver la planète Alors que les besoins augmentent avec la population, que la perte de biodiversité s’accélère, faire davantage et mieux avec moins est encore plus urgent. Biomatériaux, recyclage des plastiques et des pneus : des technologies très innovantes voient le jour. Des partenariats se nouent entre start-ups et grandes entreprises pour les industrialiser. Et de nombreux secteurs pourront bénéficier de ces matières régénérées.Restaurer la confiance sociale Inégalités, transformations, révolution digitale, évolution continue des compétences attendues, quête de sens : de nombreux facteurs contribuent à l’insatisfaction sociale. L’enjeu pour les entreprises : donner du sens au travail et à l’engagement de leurs salariés, attirer et développer les talents en plaçant l’humain au centre de leurs projets.Soutenir une prospérité durableLa crise de la Covid-19 a engendré la plus forte récession depuis la Seconde Guerre mondiale, la hausse du chômage et de la pauvreté. Elle a aussi démontré l’efficacité des entreprises pour protéger les personnes, poursuivre les activités essentielles, proposer très vite des vaccins, adapter leurs organisations aux contraintes sanitaires. Que sera le monde d’après ? Les interrogations sont nombreuses, mais une certitude est largement partagée : la prospérité de demain sera durable ou ne sera pas. 14 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020« Notre vision de l’avenir repose sur une conviction : demain, tout sera durable chez Michelin. » Florent MenegauxCette conviction nous pousse à trouver le meilleur équilibre entre le développement des personnes, le développement économique et le respect de la planète et de ses habitants.• Elle s’appuie sur la Raison d’Être de Michelin : offrir à chacun une meilleure façon d’avancer. • Elle inspire un rêve partagé : être reconnu d’ici 2050 comme un leader de l’innovation qui aura aidé l'humanité à conquérir de nouvelles frontières.• Elle guide le plan stratégique et les ambitions du Groupe pour 2030.UN AVENIR « TOUT DURABLE » UN AVENIR « TOUT DURABLE » MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 15PEOPLE AU CŒUR DE LA PERFORMANCE UN AVENIR « TOUT DURABLE »01 16 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Performance économique et fi nancière.(1) Le mouvement, c’est la vie.Michelin s’attache à dynamiser sa croissance, conforter sa résilience et accroître ses performances opérationnelles et fi nancières pour continuer à investir, innover, se développer et partager la valeur créée. Le Groupe s’appuie sur :Une stratégie premiumfondée sur l’innovation, avec un leadership technologique reconnu en matière de mobilité et de performances durables, promu par une marque mondiale puissante.Des relais de croissance sur des marchés d’avenir où ses savoir-faire génèrent des synergies : services liés à la mobilité, solutions hydrogène, impression 3D, composites fl exibles, matériaux biosourcés et recyclés, etc.Un profi l mondial, diversifi é et multisectoriel, avec un large éventail de produits et de solutions au service de millions de clients particuliers et professionnels opérant dans toutes les géographies.Un renforcement continu de sa compétitivité dans tous les domaines, soutenu par une digitalisation accélérée.Un pilotage fi nancier optimisé à court, moyen et long termes qui lui assure une très bonne liquidité et une structure fi nancière solide, avec des ressources diversifi ées et un échéancier équilibré.Motion for life(1) :de la mobilité au mouvementMichelin élargit ses prises de parole de marque pour mieux promouvoir la diversité de ses activités. Lancée en 2020 dans sept pays, sa nouvelle campagne publicitaire internationale poursuivra le tour du monde des principaux marchés du Groupe en 2021, contribuant à nourrir la visibilité et la vitalité de la marque.UN AVENIR « TOUT DURABLE » MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 17PLANeT SOURCE DE VIEMichelin agit de l’amont à l’aval pour lutter contre le changement climatique, préserver les ressources naturelles et la biodiversité. Principales orientations à l’horizon 2050 : la neutralité carbone pour ses sites de production, ses opérations logistiques et ses approvisionnements en matières premières et composants (1) ; 100 % de matériaux durables dans les pneus Michelin.Hévéaculture responsable. Premier acheteur mondial de caoutchouc naturel, Michelin promeut et pratique l’hévéaculture durable. Il restaure (2) ainsi 88 000 hectares de forêt en Indonésie. Planté pour moitié d’hévéas (3), pour moitié d’essences locales et de cultures vivrières, ce projet sécurisera 10 % de ses besoins mondiaux.Économie circulaire. Avec sa stratégie des 4R (4), Michelin ne prélève que le juste nécessaire. Comment ? Faire plus avec moins en concevant des pneus plus légers, plus sûrs et plus performants plus longtemps ; entretenir, réparer et rechaper ; recycler et valoriser les pneus usagés ; renouveler avec des matériaux biosourcés ou recyclés.Mobilité durable. Leader mondial des pneus économes en énergie, Michelin contribue aux performances de la mobilité électrique à batterie et à hydrogène. Le Groupe propose aussi des services et des solutions numériques, qui améliorent la sécurité et l’efficacité des transports tout en réduisant leur empreinte sur l’environnement. UN AVENIR « TOUT DURABLE »01 18 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020PEople *EMPLOYÉSDes équipes engagées, des valeurs fortes Une politique active de diversité et de développement des talentsCLIENTSUn accès large et structuré aux marchésUne intimité renforcée par la digitalisationCOMMUNAUTÉSUn ancrage local solideUne entreprise solidairePLANeT *Une force d’innovation et de mobilisation au service de la mobilité durableUne expertise de classe mondiale dans les matériaux de haute technologieUne offre axée sur la performance dans la duréeUne stratégie 4R (1) d’économie circulaireNOS ATOUTSnotre modèle de croissance & de création de valeurPROFIT *Une marque premium puissante à fort capital de confiance et de fidélisation 130 ans d’innovation radicale et incrémentale Une empreinte mondiale, des clients et des marchés diversifiésDe nouvelles activités à fort potentiel NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 19NOS AMBITIONS 2030 TOUT SERA DURABLE CHEZ MICHELINOFFRIR à CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D’AVANCERplanet *Émissions de CO2 des sites (production, énergie) : - 50 % vs. 2010Efficacité énergétique de nos pneus à l’usage : + 10 % vs. 2020Empreinte sur l’environnement des sites industriels Michelin i-MEP (7) \- 1/3 vs. 2020Matériaux durables dans nos pneus : 40 % en 2030People : personnes, Profit : performance économique et financière, Planet : planète ou environnement. (1) Réduire, Réparer-rechaper, Recycler, Renouveler.(2) Total Case Incident Rate : nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées.(3) Indicateur de Management des Diversités et de l'Inclusion.(4) Indicateur composite à score unique qui résume la vitalité de la marque. Il est basé sur 5 composantes : raison d'être, innovation, communication, expérience, adhésion à la marque.(5) Part des produits et services lancés sur les trois dernières années dans les ventes annuelles.(6) Rentabilité des capitaux investis.(7) Empreinte environnementale pondérée de sites industriels Michelin (voir composition p.151).NB : la taille des triangles n'est pas représentative des ventes.PLANÈTE NEUTRALITÉ CARBONE & ÉCONOMIE CIRCULAIRE NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR01 20 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Leader technologique des pneus, chenilles et bandes transporteuses, le groupe Michelin innove au côté des constructeurs pour tous ses marchés. 1re marque mondiale de pneus haut de gamme pour les clients privés et professionnels, n° 1 mondial des pneus durables, des pneus connectés, des pneus radiaux pour engins agricoles, de génie civil et avions, le Groupe est aussi leader mondial des solutions hors route. OBJECTIFSProposer des produits performants dans la durée, toujours mieux adaptés aux différentes attentes et conditions d’usage de leurs utilisateurs, et de plus en plus connectés.Contribuer au développement de la mobilité durable.STRATÉGIEAccroîtrenos parts de marché sur les segments porteurs à forte valeur ajoutée où nos technologies font la différence.Disposerd’usines compétitives, flexibles et bien dimensionnées dans toutes les zones géographiques et monétaires.Renforcernotre présence en Asie pour satisfaire la croissance de la demande.Mobiliserles synergies entre prescription en ligne, réseaux de détail franchisés, réseaux de grossistes pour assurer aux clients privés un service de qualité ; enrichir les services destinés aux professionnels : conception, installation, maintenance, audit, etc.DES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION INTÉGRÉS ET FRANCHISÉS MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 21MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT :100 % connectable Destiné aux voitures hautes performances et sportives, comme la BMW M2 CS, première de sa catégorie à s’équiper en première monte, ce pneu est connectable, dans toutes ses dimensions, à l’application MICHELIN Track Connect Expert. Elle permet aux pilotes amateurs et professionnels d’optimiser leur plaisir de conduite sur circuit. Disponible gratuitement pour tous en mode Loisirs, MICHELIN Track Connect se décline en mode Expert pour voitures sportives et Motorsport pour les pilotes de rallye.MICHELIN e.PRIMACY : 100 % écoresponsable,Concentré de technologie, ce pneu conçu pour les voitures citadines, berlines et SUV compacts électriques et thermiques offre la plus basse résistance au roulement de sa catégorie : le gain est estimé à 7 %. Plus écologique et économique à l’usage, c’est aussi le premier pneu neutre en carbone à l’achat. De l’extraction des matières premières au transport du pneu chez le client, les émissions de CO2 liées à sa production sont compensées par des projets du fonds carbone Livelihoods, par exemple des reforestations.Tire Tech Award 2020 : Michelin élu manufacturier de l’annéeMichelin remporte ce titre prestigieux pour la deuxième année consécutive : une première depuis sa création. Ce prix salue l’amélioration constante des performances des pneus du Groupe dans la durée et son engagement pour faire tester les pneus à l'état usagé. L’enjeu : améliorer la sécurité routière et préserver la planète en luttant contre l’obsolescence programmée. Un engagement désormais partagé par l’industrie et le législateur européen qui rendra obligatoire ces tests en 2024.Michelin a obtenu97 des 119 prix de satisfaction des clients pour leurs pneus de première monte depuis 1989.Source : JD Power US 2021Michelin remporte les 24 Heures du Mans Auto pour la 23e fois consécutive.Michelin fournisseur de la Formula E depuis la première saison.LES CONSOMMATEURS les plus contributeurs dans la durée en s’appuyant sur une meilleure connaissance des clients grâce à la donnée, en développant la proximité.LES CONSTRUCTEURS valorisant la marque MICHELIN en première monte, ce qui favorise la fi délité des consommateurs au remplacement.LES SEGMENTS À FORTE CROISSANCEavec la meilleure off re et le meilleur service sur ces produits : pneus 18’’ et plus, pneus pour voitures électriques, pneus super sport, pneus spéciaux (silencieux, auto-réparant). 22 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Nouvelles performances pour le transport régionalLes pneus pour poids-lourds MICHELIN X® MULTI™ se distinguent par leur polyvalence, leur robustesse et leur longévité. La gamme s’enrichit de nouvelles dimensions et de nouveaux pneus supportant des charges plus lourdes et offrant jusqu’à 30 % de kilomètres additionnels. Comme tous les pneus Michelin pour poids-lourds, ils peuvent être recreusés et rechapés deux fois. Cela triple leur durée de vie, réduit d’environ 40 % leur coût au kilomètre et économise 70 % de ressources naturelles.Uptis, conçu pour la mobilité C.A.S.E. de demainConnectée, autonome ou assistée, partagée, électrique : la mobilité urbaine sera de plus en plus un service assuré par des flottesdédiées aux personnes ou aux livraisons du dernier kilomètre. Premier pneu sans air pour voiture, increvable et robuste, Uptis ne nécessite aucune maintenance et économise les ressources naturelles allouées aux roues de secours et pneus de remplacement. Développé avec General Motors et testé sur une flotte de Chevrolet Bolt EV, Uptis a reçu le prix Tire Tech de l’innovation 2020.Michelin rejoint la Coalition pour l’énergie de demainElle réunit 11 groupes internationaux (1) autour de neuf projets, dont la mobilité hydrogène, pour accélérer la transition énergétique dans les transports et la logistique.LES CONSTRUCTEURS PREMIUM dont les clients restent majoritairement fi dèles à la marque MICHELIN.LES TRANSPORTEURS ET GESTIONNAIRES DE FLOTTES dont les exigences élevées d’effi cience et de transport durable sont particulièrement bien satisfaites par les off res MICHELIN.LES FLOTTES DU DERNIER KILOMÈTRE et de mobilité partagée qui requièrent des pneus économes en énergie, robustes et performants dans la durée. (1) AWS, Groupe Carrefour, Groupe CMA CGM, Cluster Maritime Français, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Engie, Faurecia, Michelin, Schneider Electric, Total et Wärtsilä. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 23MINES, AGRICULTURE, CONSTRUCTION, AVION : les exploitants aux exigences élevées de productivité, disponibilité des machines, sécurité et durabilité en leur apportant des solutions avancées associant produits et services.DEUX-ROUES : les utilisateurs quotidiens, les amateurs et compétiteurs exigeants en proposant des pneus précisément adaptés aux usages pour tirer parti de la croissance et de l’enrichissement du marché.ZEN@TERRA, la bonne pression au bon momentLe pneu connecté est au cœur des solutions professionnelles. ZEN@TERRA associe aux pneus agricoles MICHELIN Ultraflex un système de télégonflage qui permet d’adapter la pression des pneus d’un convoi même en roulant, un pilotage des pressions en deux clics depuis la cabine du tracteur et une aide au paramétrage : jusqu’à 30 configurations personnalisées grâce à l’application dédiée. Les bénéfices : des sols mieux protégés, donc de meilleurs rendements, des gains de productivité, des économies de carburant et une sécurité accrue.Camso se renforce aux États-UnisLeader mondial des solutions de mobilité hors route avec plus de 10 % du marché de la manutention, de la construction, de l’agriculture et des produits récréatifs, Camso a ouvert une 7e usine en Amérique du Nord. Elle produit des chenilles pour engins agricoles. Camso se renforce aussi dans la manutention avec l’achat de deux centres de distribution et services dans l’agglomération de Chicago, l’un des premiers marchés de la manutention aux États-Unis.Air France a renouvelé son contrat exclusif avec Michelin jusqu’en 2030. Les pneus seront fabriqués en France.Cirrus Aircraft, premier constructeur mondial d'avions à pistons, a choisi le pneu MICHELIN Pilot pour toute sa gamme.Michelin participe au championnat MotoE pour motos 100 % électriques avec des pneus intégrant des matériaux biosourcés et recyclés. 24 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin propose des guides, des cartes, des services numériques et des off res exclusives qui rendent les voyages et déplacements plus faciles, plus agréables et plus enrichissants.OBJECTIFSApporter des sélections toujours plus précises et des expériences toujours plus personnalisées dans les domaines de la gastronomie et de l’hospitalité.Tisser ainsi avec les consommateurs une relation de confiance et de proximité qui renforce la marque MICHELIN et bénéficie à l’ensemble du Groupe.STRATÉGIEGarder la marque MICHELIN présente à l’esprit des consommateurs.Enrichir l’expérience de la marque et conforter son positionnement premium.Démultiplier le rayonnement de la marque MICHELIN par la digitalisation des offres et par des partenariats avec des plateformes leaders.Accroître la notoriété de la marque MICHELIN sur de nouveaux marchés et son attractivité auprès de nouveaux segments de consommateurs. EXPéRIENCES DE MOBILITé02Un puissant levier de notoriété 25 millions de visiteurs par mois fréquentent les sites Internet de Michelin Expériences.Le Groupe détient les deux guides mondiaux de référence des restaurants et des vins. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 25Le Guide MICHELIN soutient la gastronomie durablePour la première fois en 2020, le Guide MICHELIN met en lumière des chefs engagés pour une gastronomie durable. L’édition française propose une première sélection signalée par un macaron vert. D’autres pays suivront. Production raisonnée, approvisionnements locaux, lutte contre le gaspillage : les chefs sélectionnés sont invités à partager leurs pratiques responsables sur le site Internet du Guide MICHELIN.Tablet Hotels enrichit et personnalise son offre Spécialiste de la recommandation et de la réservation d’hôtels de charme et de luxe, Tablet a intégré à sa sélection 2 000 hôtels choisis parmi les établissements référencés par le Guide MICHELIN et lancé une nouvelle application. Take me away permet de trouver un hôtel proche ou lointain selon l’expérience souhaitée. Il suffit d’indiquer les types d’environnement, de décoration, d’ambiance et d’activités recherchés pour obtenir une sélection personnalisée.Michelin Éditions regroupe les produits papier cartes et guides depuis février 2021 Elle associe Michelin (40 %) et Media-Participations (60 %), quatrième groupe français d’édition qui assurait déjà la distribution et la diffusion de ces produits.Michelin a finalisé l’acquisition de Le Fooding, promoteur d’une approche ludique et décalée de la gastronomie et de l’hospitalité.7,5 Mds $ MICHELIN est l’une des 300 marques mondiales et des 20 marques françaises les mieux valorisées.Source : Brand Finance 3.4.2020 460 millions de personnes se connectent chaque mois à TripAdvisor- The Fork, partenaire du Guide MICHELIN 26 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Leader du pneu connecté, acteur majeur de la gestion digitale des fl ottes, le groupe Michelin propose des services et des solutions qui améliorent les performances de ses clients professionnels, simplifi ent la maintenance, augmentent la disponibilité, sécurisent leurs activités, réduisent leurs coûts et leurs impacts sur l’environnement. OBJECTIFSenrichir et intégrer notre portefeuille d’offres pour contribuer à l’efficience et au développement durable des flottes.Accompagner leur transition vers zéro émission.STRATÉGIETire as a service : développer les ventes de pneus à l’usage et les offres de services autour du pneu.Gestion de flotte : développer auprès de flottes de poids-lourds, camionnettes et véhicules légers les services rendus possibles par l’analyse des données de mobilité collectées.Plateforme digitale de services : développer un écosystème de services mettant en relation de façon pratique des clients flottes et des prestataires de maintenance, dépannage, etc.Data et IOT (1) : valoriser les données de mobilité collectées dans de nouveaux secteurs, comme l’assurance, et notre savoir-faire en matière de mobilité connectée au suivi de nouveaux objets, comme les conteneurs. SERVICES & SOLUTIONS03(1) Internet des objets.(2) Identifi cation par fréquence radio.Un marché en forte croissance\+ 15 %/an pour la télématique en Europe.Source : Berg Insight\+ 36 % véhicules professionnels dans les centres- villes d’ici 2025 Source : Michelin5e opérateur mondial : 1,2 million de véhicules sous contrat dans 30 pays, 100 % des pneus pour poids-lourds MICHELIN équipés depuis 2019 de RFID (2). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 27Fleet Diag 24 automatise le contrôle des pneus des poids-lourdsMichelin et AS 24 (groupe Total), premier réseau européen de stations-service pour poids- lourds, se sont associés pour proposer ce service innovant. À chaque passage dans une station AS 24 équipée de la technologie MICHELIN QuickScan, l’usure et la pression des pneus sont mesurées automatiquement. Les chauffeurs sont alertés par SMS en cas de problème à traiter rapidement. Les gestionnaires disposent de rapports de diagnostic pour l’ensemble de leur flotte dont ils peuvent ainsi optimiser la maintenance.Masternaut et Ford, partenaires pour la gestion de flottesSpécialiste des solutions télématiques de gestion de flottes, Masternaut transforme les données des véhicules en résultats : sécurité, ponctualité, impact sur l’environnement, coûts, conformité sont autant d’axes d’amélioration. En 2020, Ford a choisi Masternaut pour traiter les données transmises en temps réel par ses modèles équipés de la télématique embarquée FordPass Connect. Dans 20 pays d’Europe, les gestionnaires de flottes exploitant des véhicules Ford ainsi connectés pourront bénéficier des services et solutions de gestion de Masternaut. Source : site Internet Masternaut CP 30/9/2020Michelin et HDI innovent pour la sécurité routière Michelin DDI (Driving Data to Intelligence) et l’assureur spécialiste des risques d’entreprises HDI Global SE ont conclu un partenariat pour prévenir le risque routier des flottes d’entreprises. Les véhicules sont équipés d’un boîtier connecté qui collecte les données de conduite. Analysées et restituées au conducteur et au gestionnaire de flotte, ces informations permettent de mieux comprendre les liens entre comportement et sinistralité, d’identifier les comportements à risque et d’apporter aux entreprises les moyens nécessaires pour sensibiliser ou former les conducteurs. Euromaster France est la première entreprise à bénéficier de cette collaboration.BNP Paribas Cardif, CGI et Colas rejoignent la Better Driving Community, initiée et animée par Michelin DDI. Mission : mettre les données de conduite au service d’une mobilité routière plus intelligente et plus sûre. Parmi les applications : la formation des conducteurs, la maintenance prédictive, le diagnostic d’infrastructures routières, l’amélioration d’équipements automobile.\+ de 1,2million de véhicules sous contrat à travers le monde 28 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin détient une expertise exceptionnelle dans les matériaux de haute technologie et leur industrialisation. Ce savoir-faire est au cœur de la performance de ses pneus. Le Groupe l’enrichit avec sa R&D, ses incubateurs et des acquisitions ciblées. Il le valorise auprès d’autres industries avec des fi liales et des co-entreprises spécialisées.OBJECTIFSRendre nos offres et la mobilité plus performantes et durables avec de nouvelles technologies, des matériaux biosourcés et recyclés, des solutions zéro émission.Prendre position sur de nouveaux marchés de croissance rentable à fort potentiel.STRATÉGIEComposites flexibles durables : développer de l’amont à l’aval des technologies, matériaux et produits semi-finis et finis associant haute performance et durabilité : matières premières biosourcées et recyclées pour pneus et produits en caoutchouc ; adhésifs et polymères sur mesure ; produits en polymères haute performance pour des segments techniques ciblés.Applications médicales :développer l’offre de produits biorésorbables ou non destinés notamment à la médecine régénérative et à la thérapie cellulaire.Impression 3D métal :faire de la co-entreprise AddUp avec Fives un leader mondial de l’impression 3D métal.Mobilité hydrogène :faire de la co-entreprise Symbio avec Faurecia un leader mondial des systèmes de mobilité hydrogène. Des marchés d’avenir • Composites fl exibles durables• Applications médicales• Impression 3D métal • Mobilité hydrogèneLehigh Technologies, Butterfl y, Enviro, Pyrowave, Carbios Resicare, Fenner, Fabricote, AraNea CompositeAPPLICATION MÉDICALESSolesis, CharterMedical, Secant Group, SanavitamedicalIMPRESSION 3DMATÉRIAUX DE HAUTE TECHNOLOGIE(p.28)044 DOMAINES DE CROISSANCE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 29COMPOSITES FLEXIBLES DURABLES Matières premières durables : deux nouveaux partenariats Afin d’intégrer 100 % de matières durables dans ses pneus en 2050, Michelin contribue au développement de technologies innovantes : butadiène biosourcé (Bio-Butterfly), poudres micronisées à base de pneus recyclés (Lehigh Technologies), biorecyclage de plastiques (Carbios). En 2020, le Groupe s’est associé (3) à la start-up suédoise Enviro pour industrialiser une nouvelle technologie de pyrolyse : elle permet d’obtenir des matières premières de qualité à partir de pneus usagés. Michelin a aussi conclu un partenariat avec le canadien Pyrowave pour accélérer la mise sur le marché d’une technologie de production de styrène (4) à partir de déchets de plastiques.Cap sur les applications aérospatiales avec Fabri Cote, un leader des tissus enduits de caoutchouc sur mesure, principalement pour les applications aérospatiales, qui a rejoint Fenner Precision Polymers. Spécialiste des solutions industrielles à base de polymères, de métaux et de textiles, Fenner Precision Polymers entend construire un portefeuille complet de tissus enduits et de textiles techniques pour des marchés finaux diversifiés.Fenner innove pour les convoyeurs à rouleauxFenner Drives développe un portefeuille unique de produits en polymères renforcés ou déformables pour la transmission de puissance, la transmission mécanique et les applications de transport automatique. Eagle Poly-V, sa nouvelle gamme de courroies pour convoyeurs à rouleaux, associe un polyuréthane haute performance et un renfort élastique. Les bénéfices par rapport aux alternatives classiques : moins de temps d'arrêt, une efficacité accrue, une durée de vie plus longue et des économies de coûts.Ils sont issus du programme d’incubation Michelin AraNea Composite, un fil de renfort des performances mécaniques du béton associant légèreté, esthétique et réduction de l’empreinte carbone (1).Resicare, une résine colle haute performance pour l’industrie sans formol, isocyanate ni résorcinol.BlackCycle est un grand projet européen de recyclage des pneus usagés en nouveaux pneus. Conduit sous forme de partenariat public-privé (2), avec le soutien de l'Union européenne, il est coordonné par Michelin. (1) Initialement développé pour la NASA sur les pneus lunaires, puis pour les pneus sans air Michelin Uptis.(2) Projet financé par l’Union européenne dans le cadre du programme Horizon 2020, N° projet 820687.(3) Partenariat assorti d’une prise de participation de 20 %.(4) Le styrène entre notamment dans la production de caoutchouc synthétique pour les pneus. 30 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020L’hydrogène vert : une priorité des États membres européens pour la relance économique post-Covid-19.(1) Une pile à hydrogène produit de l’électricité en faisant réagir l’hydrogène embarqué avec l’oxygène de l’air. Elle ne rejette que de la vapeur d’eau. Elle peut équiper à titre principal ou complémentaire tout type de moyens de transport à motorisation électrique. La vitesse de recharge en hydrogène et l’autonomie des véhicules sont comparables à celles des véhicules thermiques.IMPRESSION 3D MÉTAL AddUp étoffe son offre La fabrication additive métallique permet de produire des pièces complexes avec une grande souplesse et un minimum de matière et d’énergie. Michelin a développé ce savoir-faire pour fabriquer les moules des pneus haute performance qui requièrent des sculptures très particulières. Il le valorise au sein d’AddUp, créée en 2016 avec le groupe d’ingénierie industrielle Fives.Énergie, automobile, aéronautique, luxe, outillage, médical : AddUp s’adresse à de nombreux secteurs de l’industrie. Sa nouvelle machine compacte Formup 200 pourrait aussi intéresser les centres de recherche. Adaptée aux pièces de petites et moyennes dimensions, elle se distingue par sa modularité : avec ses trois dispositifs d'étalement de poudres interchangeables, rouleaux, racleurs ou brosses, Formup 200 est compatible avec tous types de poudres métalliques quelle que soit leur granulométrie. 13 Mds c’est ce que le marché mondial de l’impression métal 3D pourrait atteindre en 2030 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 31Mettre l'expérience client au centre des décisions, en ligne avec la promesse de la marque MICHELIN.JE SUIS MICHELINRendre chaque employé acteur du développement de l'entreprise.AGILE MICHELINFavoriser l'excellence opérationnelle en étant plus agile et plus compétitif.ACCÉLÉRER L’INNOVATIONÉlargir le champ d’application de nos innovations et nous appuyer sur des écosystèmes ouverts pour aller plus vite.DATA DRIVEN COMPANYCapitaliser sur la richesse de nos données pour optimiser nos opérations et enrichir nos offres.TOUS EN ACTION POUR L’ENVIRONNEMENTAtteindre nos ambitions de neutralité carbone et de 100 % de matériaux durables dans nos pneus à l’horizon 2050.Protéger la biodiversité. LEVIERS POUR RÉUSSIR6 Pour atteindre ses ambitions, le Groupe active six leviers. 32 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La gouvernance de Michelin est solide, stable, focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée, avec une claire séparation des pouvoirs de direction et de contrôle.UNE GOUVERNANCE SOLIDE ET ÉQUILIBRÉELa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, est une société en commandite par actions (SCA) depuis sa création.La commandite Michelin permet d'aligner le déploiement d'une stratégie à long terme sur les intérêts des actionnaires. Elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives. Elle s’attache à améliorer de façon continue la gouvernance du Groupe et ses pratiques pour servir au mieux les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires (1).Les Gérantsadministrent et gèrent l’entreprise. Ils sont nommés par les actionnaires réunis en Assemblée générale pour quatre ans renouvelables. En qualité d’Associé Commandité, le Président de la Gérance est responsable des dettes de Michelin sur son patrimoine personnel de façon illimitée.Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion du Groupe. Il en évalue la qualité et en rend compte aux actionnaires chaque année. Il donne son avis sur la stratégie, les investissements, les acquisitions, les cessions, la nomination ou la révocation des Gérants et leur rémunération. Ses membres sont nommés par les actionnaires réunis en Assemblée générale pour quatre ans renouvelables.La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES),Associée Commanditée, participe, avec le Conseil de Surveillance, au processus de succession et de rémunération des Gérants. Elle n’intervient pas dans la gestion sauf en cas de vacance au poste de Gérant Commandité et pour une durée maximale d’un an. Elle perçoit une partie des bénéfices dus statutairement aux Associés Commandités. 80 % au moins sont mis en réserve pour garantir la responsabilité illimitée qu’elle partage avec le Gérant Commandité.(1) Michelin a organisé, le 7 décembre 2020, une réunion de présentation approfondie de sa gouvernance à destination des investisseurs. Cette présentation et le compte-rendu des interventions, y compris celui des questions-réponses, sont disponibles sur le site www.michelin.com.LA COMMANDITE MICHELIN80 %part des bénéfices perçus par la SAGES mise en réserve pour garantir la responsabilité illimitée des Associés Commandités MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 33UNE GOUVERNANCE SOLIDE ET ÉQUILIBRÉELA GÉRANCE ET LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPEau 1er janvier 2021Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe composé de neuf membres.De gauche à droite : Jean-Claude Pats Directeur du Personnel / Éric Philippe Vinesse Directeur, Recherche & Développement / Bénédicte de Bonnechose, Directrice Business, Transport Urbain et Longue Distance, Régions d’Europe / Lorraine Frega, Directrice Business, Distribution, Services & Solutions, Stratégie, Innovation & Partenariats / Florent Menegaux Président / Sonia Artinian-Fredou Directrice Business, Matériaux de Haute Technologie, H2 Mobility, JV Symbio et AddUp / Yves Chapot Gérant et Directeur Financier / Scott Clark Directeur Business, Automobile, Motorsport, Expériences, Régions Amériques / Serge Lafon Directeur Business, Spécialités, Régions Afrique/Inde/Moyen-Orient, Chine, Asie de l’Est & Australie / Adeline Challon-Kemoun, Directrice, Engagement d'Entreprise et Marques / Jean-Christophe Guérin Directeur, Manufacturing. 34 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020UNE ORGANISATION CENTRÉE SUR LES CLIENTSCentrée sur l’identification et la satisfaction des besoins des clients, l’organisation mise en place en 2018 s’accompagne d’une démarche de responsabilisation des équipes à tous les niveaux et dans toutes ses fonctions. 19 Lignes Business mondiales élaborent les offres pour satisfaire les attentes de clients homogènes. 6 Directions Opérationnelles apportent leurs expertises et leur appui. 10 Régions sont responsables de la relation avec les clients et du développement des ventes. 1 Corporate Groupe resserré, avec des directions focalisées sur leurs missions stratégiques.Un dialogue constructif avec les parties prenantesLe dialogue avec les parties prenantes participe à la bonne gouvernance. En aidant à mieux saisir les attentes et leurs évolutions, il permet de mieux fonder nos décisions. Michelin l’encourage et le pratique à l’échelle locale, nationale et internationale.Au niveau exécutif du Groupe, un Comité Corporate des parties prenantes est en place depuis 2016. Il comprend 12 personnes représentatives des principaux interlocuteurs de l’entreprise : fournisseurs, investisseurs, syndicats, clients, ONG. Quatre continents y sont représentés. Ce Comité des parties prenantes rencontre le Comité Exécutif au moins une fois par an durant une journée pour échanger sur la stratégie de développement durable du Groupe.Parmi les avancées de 2020, Michelin et la fédération de syndicats de l’industrie IndustriALL Global Union (1) ont mis en place un comité mondial de dialogue social. Inspiré du Comité d’Entreprise Européen, il permettra d’aller plus loin dans l’accompagnement des mutations, l’amélioration des conditions de travail et des droits des salariés.(1) IndustriALL Global Union représente plus de 50 millions de salariés dans 140 pays.LE COMITÉ DE DIRECTION GROUPE Le Comité de Direction du Groupe (CDG) regroupe le Comité Exécutif du Groupe et les entités Achats, Audit, Contrôle Interne et Gestion des Risques, Corporate & Business Services (CBS), Finance, Juridique, Qualité, Supply Chain, Transformation Digitale & Systèmes d’Information, ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine.Il pilote de façon transverse les transformations, la compétitivité, la diversité et l’intégration des acquisitions. Il gère le développement du CBS, le contrôle interne, la qualité et la gestion des risques. Il accompagne le développement des potentiels confirmés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 35LE CONSEIL DE SURVEILLANCELe Conseil de Surveillance comporte 11 membres dont sept membres indépendants, deux membres représentant les salariés, cinq femmes et deux membres de nationalités autres que française. Il a tenu neuf réunions en 2020 avec un taux de participation de 100 %.45 %de femmes *22 % de nationalité autre que française ** Hors membres représentant les salariés.1 membre référent78 %de membres indépendants *De gauche à droite et de haut en basMichel Rollier, Président, membre non indépendantAnne-Sophie de la Bigne, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, membre indépendantBarbara Dalibard, Membre du Comité d’Audit, membre non indépendanteJean-Pierre Duprieu, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, membre indépendantAruna Jayanthi, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, membre indépendantPatrick de La Chevardière,Président du Comité d’Audit, membre indépendantThierry Le Hénaff , Membre référent, membre du Comité d’Audit, membre indépendantJean-Christophe Laourde,Membre représentant les salariésMonique F. Leroux, Présidente du Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise,membre du Comité d’Audit, membre indépendantDelphine Roussy, Membre représentant les salariésJean-Michel Severino (1), Membre du Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise,membre indépendant(1) Cooptation du 12 novembre 2020 soumise à la ratifi cation de l'Assemblée générale ordinaire le 21 mai 2021.GOUVERNANCE 36 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020En 2020, le Conseil de Surveillance s’est doté d’un Comité Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE). Mission : évaluer les politiques et les performances dans ces domaines qui sont au cœur de la vision stratégique « Tout durable » de Michelin. Le Comité RSE vient compléter le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Les trois Comités du Conseil sont présidés par des membres indépendants.Le Conseil de Surveillance a accueilli deux nouveaux membres représentant les salariés,au lieu d’un précédemment, en application de la loi PACTE et des modifications statutaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin décidées par l’Assemblée générale du 23 juin 2020.Le Conseil de Surveillance a activement préparé la succession de Michel Rollier, son Président depuis 2013, qui interviendra à l’issue de l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Après un examen approfondi des candidats potentiels internes et externes, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations et sur la base du plan de succession, Barbara Dalibard a été choisie à l'unanimité par le Conseil de Surveillance du 7 décembre 2020.UNE GOUVERNANCE EN AMÉLIORATION CONTINUE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 37ÉTHIQUE, INTÉGRITÉ & CONFORMITÉ :DES RÈGLES ET DES PRATIQUES PARTAGÉESMichelin adhère au Pacte mondial des Nations unies et veille à ce que ses employés agissent en adéquation avec les valeurs d’intégrité et les principes et prescriptions éthiques qui fondent sa culture d’entreprise.Ces valeurs et normes font l’objet d’un solide corpus aisément accessible et largement promu. En 2020, le Code d'éthique et le Code de conduite anti- corruption ont été actualisés. Des Comités d’Éthique sont en place dans chaque zone géographique et certains pays. Une base de données met les meilleures pratiques identifiées à la disposition de tous. Le respect des règles de conduite fait l’objet de contrôles réguliers. Des procédures d’alerte permettent de signaler d’éventuelles infractions de manière anonyme et protégée.Respecter les personnes et l’environ- nementLa démarche « Tout durable » irrigue la stratégie du Groupe. La direction Développement et Mobilité Durables est rattachée à la Direction Groupe Engagement d’Entreprise et Marques.Michelin se réfère aux normes ISO 26000 (responsabilité sociétale) et ISO 20400 (achats responsables). La performance des fournisseurs est évaluée par la société indépendante Ecovadis.Michelin promeut des sujets d’intérêt public Michelin s’attache, partout dans le monde, à faire progresser les normes et les réglementations concernant les pneumatiques en matière de sécurité, de recyclage et de lutte contre l’obsolescence programmée. Plus largement, le Groupe promeut la mobilité hydrogène, l’atteinte du zéro émission nette dans les transports en 2050 et l’instauration de règles du jeu équitables dans la compétition internationale. Michelin exerce un lobbying responsable et respecte toutes les obligations de transparence applicables aux relations entre les entreprises et les pouvoirs publics.Michelin compte parmi les premiers utilisateurs mondiaux de caoutchouc naturel. Sa politique d’approvisionnement durable, définie avec l’appui du WWF, intègre les principes de zéro déforestation, de préservation des terres et des écosystèmes menacés, de respect des communautés concernées. Plus largement, le Groupe dispose d’une feuille de route Biodiversité pour la période 2020-2030 avec des objectifs chiffrés. 38 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20201- Inadéquation de la politique environnementale du Groupe avec les attentes des parties prenantes9- Engagements de retraite et de prévoyance10- Fuite des savoirset des savoir-faireHORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPEUne Direction commune aux activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne. Cette organisation favorise une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires ainsi que la coopération entre les équipes sur tout le périmètre du Groupe pour tous les horizons de temps.Un dispositif de gestion de crise efficace. Piloté par la Direction de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité, ce dispositif est déployé auprès des équipes de Direction au moyen d’exercices de simulation de grande ampleur et de formations. Le Computer Emergency Response Team (CERT), une équipe de surveillance et d’intervention rapide en cas de cyber-intrusion, est opérationnel 24 h/24 sur tous les continents.Des programmes d’assurance mondiaux sont en place pour les risques les plus importants : dommages/pertes d’exploitation, responsabilité civile, pollution accidentelle et « risque cyber ». Ils bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire.Michelin met en œuvre un dispositif de gestion globale des risques (ERM) conforme au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux standards professionnels internationaux du Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO).GESTION DES RISQUES : UN DISPOSITIF ROBUSTELES ONZE FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES AU GROUPE MICHELIN DONT L’IMPACT SERAIT LE PLUS ÉLEVÉ MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 39 GESTION DES RISQUES : UN DISPOSITIF ROBUSTEEn savoir plus surles risques et leur gestion :Document d’enregistrement universel chapitres 2 Gestion des risques et 4 Performance extra-financière 40 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020(1) Des secteurs.(2) Le ROCE "plan 2016-2020" est calculé après impôts, hors goodwill, hors immobilisations incorporelles acquises et hors sociétés mises en équivalence. À partir de 2021, le goodwill, les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des sociétés mises en équivalence seront réintégrés dans l’actif économique. Le résultat après impôts réintègrera l’amortissement des actifs incorporels acquis, ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence (c.f section 3.6 du Guide des comptes 2020, disponible sur le site Internet du Groupe www.michelin.com). À partir de 2021, le Groupe utilisera ce nouvel indicateur pour mesurer la rentabilité des capitaux qu’il engage. 2018201920202 77512,6 %3 00912,5 %1 8789,2 %Rentabilité des capitaux investis ROCE plan 2016 - 2020 (2)Endettement netEn % des capitaux propres MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 41Satisfaction des clients 76 % des groupes de clients ciblés au niveau de satisfaction visé par le Groupe 20182019202065478 %71584 %82884 %Fournisseurs évalués % au niveau « confirmé » des standards du Groupe 2018201920201,91,41,2Sécurité au travail Total Case Incident Rate (1)CDP 2020leadershipECOVADIS 2019GOLDISS-OEKOM 2020PRIMEMSCI 2020AAVIGEO EIRIS 2020A1+SUSTAINALYTICS 2020 (risk rating)LOW RISK(1) Nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées.(2) Indicateur pondéré des consommations d’eau et d’énergie, des émissions de CO2 et COV, des déchets générés et mis en décharge par tonne de pneus produits.Empreinte Environnementale Michelin (2) 28 %de matériaux renouvelablesou recyclés dans les pneus83 % des salariés engagés74 % de managers issus de la mobilité interne28,2 % de femmes dans le management et la maîtrise13 180journées de travail dédiées aux communautés locales 42 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Définies et déployées en 2013, nos six Ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin l’une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes dans l’exercice de ses responsabilités économiques, environnementales, sociales et sociétales.RÉSULTATS DE NOS AMBITIONS 2020(1) Net Promoter Score : différence nette entre les promoteurs et détracteurs d’une marque.(2) Élargissement du périmètre et modification du niveau d’exigence.(3) Total Case Incident Rate : nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées.(4) Taux d’engagement résultant de l’étude annuelle « Avancer Ensemble, votre avis pour agir ».(5) Niveau de responsabilité de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe.(6) Flux de trésorerie des activités opérationnelles diminuées des flux de trésorerie d’investissement et ajustées de l’impact des matières premières et des stocks de fin d’année sur les besoins en fonds de roulement ainsi que les éléments exceptionnels.(7) Le ROCE "plan 2016-2020" est calculé après impôts, hors goodwill, hors immobilisations incorporelles acquises et hors sociétés mises en équivalence. À partir de 2021, le goodwill, les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des sociétés mises en équivalence seront réintégrés dans l’actif économique. Le résultat après impôts réintègrera l’amortissement des actifs incorporels acquis, ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence (c.f section 3.6 du Guide des comptes 2020, disponible sur le site Internet du Groupe www.michelin.com). À partir de 2021, le Groupe utilisera ce nouvel indicateur pour mesurer la rentabilité des capitaux qu’il engage.Objectifs 2020202020192018201720131\. Clients : renforcer la satisfaction de nos clients70 % des clients ciblés atteignent le NPS (1) visé.76 %67,4 %67,7 % (2)72 %2\. Bien-être et développement des personnes : progresser ensembleSanté-sécurité : TCIR (3) < 21,21,41,492,185 % des employés engagés (4)83 %81 %80 %80 %72 %75 % des managers issus de la mobilité interne74 %74 %76 %76 %30 % de femmes dans le management et la maîtrise (5)28,2 %27,4 %26,9 %25,7 %80 % des top managers des zones de croissance en sont issus79 %75 %75 %74 %3\. Résultats financiers : avoir une performance robuste (6)Un cash flow libre structurel (6) de 1 400 M€ par an2 010 M€1 615 M€1 274 M€1 509 M€1 154 M€ROCE plan 2016 - 2020 (7)8,6 %13,7 %14,0 %11,9 %11,9 % MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 43 (8) Mesurés par l’amélioration de la résistance au roulement des pneus pour voitures, camionnettes et poids-lourds mis sur le marché l’année considérée.(9) Mesurée par le Michelin Environmental Footprint qui intègre de façon pondérée les consommations d’eau et d’énergie, les émissions de COV et de CO2, les quantités de déchets générés et mis en décharge pour produire une tonne de produits finis.(10) Consommation d’énergie par tonne de pneus produits. (11) Émissions de CO2 par tonne vendue hors du Groupe. L’objectif ayant été atteint en 2019, un nouvel objectif est fixé pour 2030. cf. 4.1.4.3 i) Operations de logistique durable. (12) Sur le périmètre des activités logistiques terrestres.(13) Nombre d’usines et bureaux ayant fait coïncider leurs programmes avec les lignes-guides.(14) En raison des restrictions sanitaires, l’engagement sociétal s’est largement réorienté vers des soutiens financiers et des dons de produits de services.(15) Nombre de personnes touchées directement par les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés et sa Fondation.Objectifs 2020202020192018201720134\. Performances de nos produits : innover pour renforcer le leadership de nos produits et services\+ 10 % au moins sur la performance totale de nos produits par rapport à 2010, avec moins de matières premières\+ 11,6 %\+ 9,9 %\+ 9,7 %\+ 7,6 %nd3 Mds de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus, soit 8 Mt de CO2 évitées (8) 2,7 Mdsl 6,9 Mt 2,9 Mdsl 7,3 Mt3,3 Mdsl 8,4 Mtnd ndnd30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneus28 %26 %29 %29 %5\. Industrie responsable : devenir une référence\- 50 % d'empreinte de nos sites sur l'environnement (9) par rapport à 2005 en améliorant notamment notre efficacité énergétique (10) de 38 %\- 51,1 % \- 28,9 %\- 51,2 %- 31,5 % - 50,7 %- 30,7 %- 47,3 %- 30,4 %\- 10 % d'émissions de CO2 par rapport à 2010 des activités logistiques (11)\- 10,3 %\- 10,3 %- 9,6 %- 7,6 %400 fournisseurs principaux évalués par EcoVadis, 70 % atteignant le niveau « confirmé » des standards de Michelin828 84 %71584 %65478 %54777 %6\. Communautés locales : contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable100 % des sites Michelin déploient les lignes-guides d’implication dans la vie locale110 (13)11011011030 000 jours de travail/an consacrés aux communautés locales13 18032 85034 80033 800Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents (15)En 2020, face aux restrictions sanitaires, le Groupe a adapté au format numérique ses actions mondiales de mobilité sûre (jeu de simulation de conduite, campagnes de sensibilisation en ligne, etc.), qui ont déjà touché plus de 16 millions de personnes. 44 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Investir dans Michelin, c’est participer à une formidable aventure humaine, technique et industrielle, engagée depuis plus de 130 ans pour faire avancer la mobilité et, plus largement, contribuer au bien-être humain.MICHELIN ET SES ACTIONNAIRESC’est soutenir un projet dont les perspectives de réussite s’appuient sur une capacité d’innovation exceptionnelle, sur un leadership technologique reconnu, des équipes engagées, une marque mondialement réputée, un développement mondial sur des marchés finaux porteurs et diversifiés. C’est partager l’ambition du « Tout durable » pour créer plus de valeur pour tous.Actionnaires institutionnels françaisActionnaires institutionnels non résidentsActionnaires individuelsPersonnel – Plan d'épargne GroupeNombre d’actions178 340 086Nombre de droits de vote243 584 598 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 45L’ACTION MICHELIN Cotée sur Euronext PariséVOLUTION DU COURSL'action Michelin de décembre 2015 à décembre 2020.COURS DE L'ACTION (en €)20202019201820172016Plus haut112,80119,50130,85128,40106,80Plus bas68,0083,7482,6898,9377,40Dernier cours de l'année104,95109,1086,70119,55105,70Évolution sur l'année\- 3,80 %25,84 %- 27,48 %+ 13,10 %+ 20,25 %Évolution du CAC 40 \- 7,14 %26,37 %- 10,95 %+ 9,26 %+ 4,86 %(en € sauf ratios)20202019201820172016Actif net70,874,167,862,759,1Résultat de base3,529,699,309,399,21Résultat dilué (1)3,519,669,259,349,03PER29,811,39,312,711,5Dividende * 2,30 € 2,00 3,703,553,25Taux de distribution47 %19,5 %36,4 %36,0 %36,5 %Rendement par action (2)2,2 %1,8 %4,3 %3,0 %3,1 %Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021.(1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l'exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d'actions.(2) Dividende/cours de l'action au 31 décembre. 46 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Pour 2023, hors nouvelle crise systémique, Michelin vise des ventes de 24,5 milliards €, un résultat opérationnel des secteurs de 3,3 milliards € à parités constantes, un cash flow libre structurel moyen de 1,5 milliard € par an entre 2021 et 2023, une rentabilité des capitaux investis (ROCE) d'au moins 10,5 %, une distribution de 50 % du résultat net consolidé hors éléments non récurrents (4).1\. Être partenaire du leader mondial de la mobilité durable : une mobilité plus sûre, plus efficace et plus respectueuse de l’environnement. 2.Contribuer au développement d’un Groupe dont le moteur est l’innovation au bénéfice de tous.3.Partager l’histoire d’une marque française mondialement reconnue, MICHELIN, avec un extraordinaire capital de confiance et de sympathie.4\. Adhérer à la conviction « Tout durable » de Michelin.5.S‘associer à une entreprise dotée d’une gouvernance solide, engagée et responsable dans la durée.6\. Bénéficier d’une création de valeur équilibrée associant performances financières, sociales, environnementales et sociétales.(1) Des perturbations graves de la supply chain, ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques. (2) Cash fl ow libre avant acquisitions, ajusté de l’eff et de la variation des cours de matières premières sur les comptes clients, les comptes fournisseurs et les stocks.(3) Cf. chap. 3.7.1, Perspectives du Guide des comptes disponible sur le site Internet www.michelin.com.(4) Cf. détail du scénario 2023 dans la présentation de la Journée Investisseurs du 8 avril 2021 disponible sur le www.michelin.com. FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne 2.2.3 Dispositif de gestion de crise DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 47 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés IMPACT DE LA CRISE LIÉ À LA COVID-19 SUR LES FACTEURS DE RISQUES La crise liée à la Covid-19 a exacerbé certains risques spécifiques au Groupe, tels que les risques de non-continuité des activités ou de rupture d’approvisionnement. Les mesures de gestion de ces risques, qui sont décrites plus en détail dans la section 2.1, ont démontré toute leur efficacité. Ces mesures de prévention, de protection et de gestion de crise, que le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années, ont ainsi permis de fortement limiter les impacts potentiels liés à la crise. Cette crise liée à la Covid-19, non spécifique au Groupe, n’a pas conduit à identifier de nouveaux facteurs de risques. En particulier, les impacts de la crise sur la demande, du fait des mesures de confinement décidées par de nombreux gouvernements, restent conjoncturels et ne sont pas spécifiques au groupe Michelin. Un impact plus durable est toutefois à souligner concernant l’activité des pneus avion. La section introductive du chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel fait état de manière plus précise et plus complète de l’impact des événements liés à la crise de la Covid-19 sur le Groupe. L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur Pour le Groupe, un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter ses objectifs, notamment ceux ayant un impact sur les personnes d’une part, sur la planète d’autre part – y compris les externalités – ou encore sur sa situation financière ou sa réputation. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses internationaux les plus exigeants tels que le COSO ou le cadre de référence de l’AMF et de l’ESMA. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à l’évolution des réglementations et des meilleures pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de sa cartographie des risques, le groupe Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les personnes ou la planète, sa situation Depuis le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 et conformément aux exigences posées par l’article 16 du règlement UE 2017/1129, seuls ont été sélectionnés principaux facteurs de risques dont le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré et l’impact net est le plus significatif. Sur cette base, onze risques ont ainsi été retenus. L’impact net tient compte de l’impact brut et de l’ensemble des mesures d’atténuation du risque mises en place par le Groupe, comprenant les leviers de prévention, de protection, de gestion de crise, de transfert du risque et de gouvernance du risque. Ces onze risques sont présentés dans le tableau et les 1\. Selon un regroupement par catégories. La ventilation a été faite en plaçant en premier de chaque catégorie les risques les plus Risques liés à la stratégie, à l’organisation Fuite des savoirs et des savoir-faire Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes Engagements de retraite et de prévoyance 48 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés 2\. En fonction de leur impact net et de l’horizon d’impact. Afin de qualifier l’impact net des risques sur les personnes ou l’environnement, la situation financière ou la réputation, des échelles d’impact sont utilisées. L’échelle retenue pour mesurer l’impact financier de la réalisation potentielle des risques sur le résultat opérationnel se décompose de la manière suivante : • “Élevé” = supérieur à 400 millions € • “Moyen” = entre 150 et 400 millions € • “Faible” = inférieur à 150 millions € Les onze risques retenus sont tous de probabilité faible. En effet, ils appartiennent tous à la catégorie “fort impact brut/faible En raison des orientations de l’ESMA (European Securities Markets Authority) et de l’AMF (Autorité des marchés financiers) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, plusieurs facteurs de risques identifiés par le Groupe dans le chapitre “Gestion des risques” jusqu’en 2018 n’y figurent plus mais sont développés dans d’autres parties du ► Les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes, à la gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains, et ceux de manquement à l’éthique : portant sur des enjeux essentiels et prioritaires pour Michelin, ces risques ne figurent pas parmi les onze facteurs de risques dont l’impact net est le plus significatif. En effet, à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe, il apparaît que ces risques se situent à un niveau maîtrisé d’une part, et qu’ils ne sont pas nécessairement spécifiques à Michelin d’autre part. Pour autant, une description de ces principaux risques extra-financiers et des politiques appliquées pour les prévenir et en atténuer la survenance font l’objet d’une présentation détaillée dans la déclaration de performance ► Les risques liés au marché, à l’innovation et à la concur- rence sont considérés comme des tendances à moyen ou long-terme qui influencent la stratégie et le modèle d’affaire du Groupe et sont commentés dans le chapitre 1, section Tendances et enjeux (pages 12 et 13). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 491- Inadéquation de la politique environnementale du Groupe avec les attentes des parties prenantes9- Engagements de retraite et de prévoyance10- Fuite des savoirset des savoir-faireHORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPEIMPACTBRUTFORT IMPACT / FAIBLEPROBABILITÉ D’OCCURRENCECes risques sont pris en compte au niveau GroupeFort impact / Forte probabilité d’occurrenceAucun risque actuellement détecté dans cette catégorie.Faible impact / Faible probabilité d’occurrenceCes risques sont traités par les entités au cas par casFaible impact / Forteprobabilité d’occurrenceCes risques impactent les opérations. Ils sont traités en continu au niveau des entités Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés ► Autres risques non spécifiques au Groupe et/ou dont l’impact net est considéré comme étant faible compte tenu des mesures de traitement mises en place (ces risques sont abordés dans le chapitre 5 dédié à la performance financière) : • Risques financiers : risques de liquidité, de taux, de change, de contrepartie ; • Risque de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients distributeurs ; • Risques de volatilité sur les matières premières ; Risque 1 - Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes En tant qu’acteur mondial, le Groupe : ► d’une part, par ses externalités négatives environnementales, est susceptible d’impacter la planète et les différentes parties ► d’autre part, est exposé à des risques physiques et transitoires liés aux changements climatiques (renforcement Les principaux facteurs de risques sur le climat que Michelin a identifiés sont spécifiques à l’activité du Groupe : ► les émissions de CO2 liées à l’usage de pneus (1) ; ► les émissions liées à l’industrie et à la logistique (transport de produits semi-finis entre les différentes usines du Groupe, acheminement de pneumatiques aux points de ventes dans ► les rejets de gaz et de particules dans l’air (COV, SOX, NOX) générés lors du processus industriel de fabrication des pneumatiques pouvant être source de pollution ; Pour ses activités de production, de recherche, de logistique et tertiaire, le Groupe a développé un Système de Management Environnement (SME), qui permet à chaque site de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle. Il couvre les exigences de la norme ISO 14001-2015. Depuis 2018, l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard. Démarche globale, le SMEP vise à identifier les risques environnementaux mais aussi à proposer pour chacun d’eux Compte tenu de la nouveauté de ce risque et de son risque d’évolution, a été mis en place en sus d’une politique de pilotage, des dispositifs à la fois d’anticipation, d’évaluation, de suivi, de sensibilisation de ce risque impliquant tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ► cartographie des risques “environnement” totalement revue en 2020 en intégrant les externalités négatives et l’intégralité ► challenge par des personnalités externes (comité des parties des règlementations, risques de dommage aux biens et aux ressources, biodiversité) qui peuvent avoir une incidence sur sa chaine d’approvisionnement, sur ses propres activités et/ ou sur celles de ses clients. ► un risque d’épuisement des ressources compte tenu du fait qu’environ 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie du pneu, et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile et compte tenu du fait de la croissance des volumes prévu d’ici à 2050 ; ► un risque d’atteinte à la biodiversité lié à l’empreinte géographique des sites industriels, les matières premières utilisées dans les pneus et en particulier celles de la filière ► mise en place de méthodes de travail et d’outils qui prennent en compte l’ensemble des impacts environnementaux (analyse ► sensibilisation et formation des employés, à travers des modules en cours de déploiement ; ► audits internes de ces risques. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas-carbone : la stratégie bas-carbone du Groupe est présentée au chapitre 4.1.4.1. Dans le cadre de sa réponse annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) et compte tenu des recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 – Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures - TCFD - (juin 2017), le Groupe rend public une liste de risques et opportunités Les impacts financiers de ces risques ont été estimés et les méthodes de gestion décrites. À ce jour, les impacts financiers estimés de ces risques ne sont pas jugés significatifs pour les opérations du Groupe. Le CDP, organisme de notation extra- financière sur la performance des entreprises face aux enjeux de changement climatique, a attribué au Groupe une note de “A-”, ce qui correspond au niveau “Leadership”. Ce résultat est une reconnaissance de la gouvernance du Groupe et de sa stratégie, de la baisse réalisée des émissions de CO2 et des ambitions à long-terme de réduction de l’empreinte carbone. (1) Les analyses de cycle de vie montrent que la phase d’utilisation du pneu génère entre 70 % et 98 % des émissions de gaz à effet de serre. Cela est dû au phénomène de résistance au roulement du pneumatique, qui contribue à la consommation d’énergie du véhicule et donc à ses émissions de CO2. 50 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés Risque 2 – Risque de cyber-attaque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur une infrastructure associée organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, Michelin est exposé au risque de cyber-attaque. Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées. L’année 2020 s’est traduite par une augmentation très Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une Les risques liés aux systèmes et technologies d’information pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le Risque 3 – Risque de non-continuité des activités La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces composants sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par d’activités peut être important sur une usine de produits semi- finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de Ce risque de non-continuité des activités de semi-finis est particulièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d’implantation industrielle. En effet, des activités de semi-finis ont été massifiées dans certains sites significative des attaques, en particulier celles dites de ransomware. Notre exposition à ce risque est accrue lors des phases de télétravail massif. Une cyber-attaque pourrait avoir des conséquences en termes de continuité d’activité, sécurité des personnes, vol d’informations confidentielles, exposition de données à caractère personnel, demande de rançon. La surface d’attaque du Groupe augmente, en particulier du fait technologies et d’objets connectés au service de nos opérateurs en usine, ou des pratiques “bring your own device” dans applications. Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent continuellement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de l’efficacité de leur mise en œuvre. Le Groupe procède très régulièrement à des tests d’intrusion pour valider la fiabilité de ses systèmes de détection et de protection. Le Groupe dispose également d’une équipe de surveillance d’intrusion, et d’intervention rapide le cas échéant, le “CERT” (Computer Emergency Response Team), qui fonctionne en Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non-continuité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être tout d’abord externes : des pandémies, telles que celle liée à la Covid-19 ; des catastrophes naturelles particulièrement dans les zones géographiques à risque que représentent les États-Unis (tornades) et l’Asie (inondations) ; ou encore, des changements réglementaires et géopolitiques. Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un alimentant parfois plusieurs usines de produit finis. Une perte d’une de ces activités de semi-finis impacterait donc plusieurs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 51 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés De manière à anticiper ce risque, le Groupe a mis en place un 1\. un choix stratégique des implantations géographiques afin de limiter le risque d’occurrence ; la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, de mesures de la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi- sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous-traitance de Risque 4 – Fusions, acquisitions et alliances Les principaux risques inhérents aux fusions, acquisitions et ► le risque de surestimation de la valeur de la cible ; ► les risques préexistants au sein de la cible susceptibles d’impacter la réputation du groupe Michelin : éthique, fiscal, Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de quatre domaines de développement : le pneumatique, et trois “territoires adjacents” (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de Haute Technologie) qui prennent appui sur le cœur d’activité et de savoir-faire dans la maîtrise des matériaux de haute technologie, sur l’accélération de la digitalisation et sur la volonté d’enrichir l’expérience des clients du Groupe. La réalisation de la stratégie du Groupe passe nécessairement par Une gouvernance du portefeuille de projets de fusions, acquisitions et alliances est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets supérieurs à 50 millions € sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. la gestion, en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appli- quant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulier utile et efficace lors de la crise Covid-19 traversée en 2020 (cf. section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur la situation financière du Groupe). ► le risque de non-réalisation des synergies attendues ; ► le risque de départ du personnel clé ; ► le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut, ainsi que la constitution de co- entreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation, Symbio avec Faurecia ou Add-Up avec Fives. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée afin que le Groupe puisse s’en prémunir, soit en déduisant les sommes financières liées à ces risques du prix d’achat, soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir. Des audits post-acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives. Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif. Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. Risque 5 – Risque de rupture d’approvisionnement Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques) ; les achats industriels : ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants ; les achats de service : ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des matériels et services informatiques, des prestations de publicité, de conseil et études diverses, des prestations de voyage et de transport des employés. 52 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : ► la perturbation des chaines logistiques d’approvisionnement, certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité ► un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvision- nement d’une matière première rare, très demandée, voire ► la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur Dans la composition d’un pneumatique entrent plus d’une centaine de produits chimiques différents, dont certains très spécifiques. La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication. Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le groupe Michelin du fait de la De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvision- nement, Michelin a mis en place des procédures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local, régional ou mondial). Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Parmi ces mesures, d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos Risque 6 – Risque lié à la sécurité des biens L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au Compte tenu de la nature de nos produits finis, semi-finis ou matières premières, un incendie, ou une explosion, pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité des personnes, sur l’environnement et sur la destruction d’une partie des actifs Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par ► certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux États-Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée, l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production, l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une catastrophe naturelle, d’une pandémie (telle que celle liée à la Covid-19) ou d’un événement haute technicité de ses produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits tout au long de leur phase d’usage : les procédures du Groupe n’autorisent pas de fournisseurs les plus critiques, la mise en œuvre de contrats recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulièrement utile et efficace lors de la crise Covid-19 traversée en 2020, qui a exacerbé ce risque (cf. section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur la situation financière niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe. Conformément aux valeurs du groupe Michelin, la priorité est donnée à la protection des personnes (employés, prestataires, communautés…) et de l’environnement des sites. un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l’application efficace de ce standard, sur les 10 dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du patrimoine industriel du Groupe, de tiers ou de l’environnement. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 53 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés Sur son marché cœur, le pneumatique, ainsi que sur ses autres domaines de développement (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de Haute Technologie), le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements pour soutenir sa stratégie de Le Groupe mène également des projets d’innovation technologique, qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services, en lien avec sa stratégie d’expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les Compte tenu de l’évolution de la stratégie du groupe Michelin, des enjeux d’adaptation aux marchés pneumatiques et des ambitions de croissance dans les activités autour et au-delà du De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets, ainsi qu’une gouvernance du portefeuille de projets, sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie. De plus, dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties Risque 8 – Risque sur l’image et les marques Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il Corporate de l’Engagement et des Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et Des projets majeurs de transformation, ou de digitalisation, sont également menés dans des domaines aussi variés que la supply chain, la gestion de la relation client ou la gestion des Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non-alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe, voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le pneumatique, il est essentiel que le Groupe alloue les ressources aux bons projets et soit performant dans la réalisation de chaque projet pour en assurer une bonne rentabilité. entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coachs sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement. Les projets dont le montant est supérieur à 100 millions € sont soumis à avis du Conseil de Des audits de grands projets sont réalisés par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s’agit par ce commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque. Compte tenu de l’image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieure à celui de son premier concurrent), une attaque sur l’image et la marque MICHELIN aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe. Risque 9 – Risques liés aux engagements de retraite et de prévoyance Le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies, partiellement ou totalement financés. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs de d’actualisation), l’écart d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles 54 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du groupe Michelin concernent principalement l’Amérique du Nord et le Royaume-Uni. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10,8 milliards € au 31 décembre 2020. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent à 7,4 milliards €. La note 27 aux états financiers consolidés présente le détail des provisions pour avantages au personnel, la quantification et le traitement des risques liés à ces engagements. Risque 10 – Risque de fuite des savoirs et des savoir-faire Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir l’avance du Groupe et assurer sa croissance future. Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de exposées au risque de perte ou de vol. Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite La protection du savoir-faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique, compte tenu de son fort De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et ► le Groupe procède à une classification des données en fonction de leur sensibilité. Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification. Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de ► afin de protéger son patrimoine intellectuel, le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets. Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de ► Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques. Risque 11 – Risques liés à la sécurité des produits pneumatiques Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : spécialité (deux-roues, avion, génie-civil, agricole, engins de L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services, ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation, ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 55 Dispositifs transverses de gestion des risques Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont impliqués dans la maîtrise de ces risques. Comme l’indique la raison d’être “La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos ► La conception et développement des produits sont gérés en mode projet et suivent des procédures précises. Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients, les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où ils Développement Industrialisation et Qualité s’assurent de la robustesse de l’atteinte du cahier des charges au travers, notamment, de simulations et de tests sur les produits. ► L’ensemble du processus de production est soumis à des procédures d’assurance qualité qui visent à garantir la sécurité du produit et son niveau de performance élevé. ► Un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle et de la satisfaction des clients permet de contrôler l’absence de signaux faibles. Les dispositions en place font l’objet de certifications par des Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d’actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Le dispositif d’assurance du Groupe est décrit dans la section 2.2.4. DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES Le Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. SYNCHRONISATION ENTRE LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS D’AUDIT INTERNE, DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Le Groupe s’est doté d’une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité, de l’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne. Une partie complète de l’organisation est ainsi dédiée à la maîtrise des risques. Cette organisation permet d’avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe. Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense, sur tous les horizons de temps et sur tout le Objectifs du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe. Il vise plus particulièrement à assurer : ► l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants et par le Comité Exécutif ; ► la conformité aux lois et règlements ; ► le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; ► la fiabilité des informations financières. Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, qui : ► contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; ► doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs, entre autres financiers De manière générale, le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité, d’intégrité et d’éthique prônées par le Groupe. 56 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Dispositifs transverses de gestion des risques Périmètre du dispositif de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités : ► le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi-totalité des activités du Groupe. Il couvre l’ensemble des Régions et des entités business (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). Un dispositif de contrôle interne, adapté à l’activité et aux risques de la Société, est également déployé dans chacune des entités acquises ; ► le périmètre du dispositif couvre l’ensemble des domaines de risques significatifs, au-delà des contrôles comptables et financiers. Sont ainsi couverts des domaines tels que la qualité produit, l’approvisionnement, l’IS/IT, la sécurité des Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information comptable et financière est disponible au paragraphe 2.3. Un autre dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise. Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environne- mentale et sociale l’exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer l’efficacité et la réactivité. Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des exercices de simulations de grande ampleur et des formations Ce dispositif a été très largement éprouvé en 2020 lors de la crise Covid-19, à tous les niveaux du Groupe. Il a montré son efficacité et sa pertinence, y compris lors d’une crise de cette ampleur. Un retour d’expérience formel a été réalisé au niveau Groupe dans un esprit d’amélioration continue. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il d’exploitation”, “responsabilité civile”, “pollution accidentelle” et ► programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure ► programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile “produits”, pour • la responsabilité civile “prestations”, pour les sociétés • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits ► programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à ► programme “risque Cyber” : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 100 millions € par année. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire. Les co-entreprises (joint- venture à 50/50) sont couvertes par des programmes d’assurance séparés, indépendants des deux actionnaires. Pour les participations minoritaires, c’est l’actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées. Dans ces deux derniers cas (co-entreprises et participations minoritaires), des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d’assurance du Groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à contrôler la gestion de nos polices d’assurance et à réduire nos coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie ► pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 50 millions € par événement et par année ; ► pour le programme “responsabilité civile produits” aux États- Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; ► pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; ► pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5 millions € par événement et par année. Le total des primes externes pour l’exercice 2020 s’est élevé à 25,1 millions € (en légère hausse de 1 million € par rapport à 2019). Cette hausse s’explique par le durcissement des conditions de marché, non totalement compensé par les MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 57 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, cette partie se focalise sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière. ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Régions et des Centres de Services Partagés, tandis que l’analyse de la performance du Groupe est effectuée par les contrôleurs de gestion suivant nos Des reportings consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes. L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états Toutes les variations mensuelles dans les reportings consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier. Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion. À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Corporate Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux : ► le Document d’enregistrement universel ; ► les communiqués à caractère financier ; ► les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes La conception du Document d’enregistrement universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants, avec une forte contribution des Directions Groupe Juridique et Développement et Mobilité Durables. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Comité d’Audit. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate La Direction Corporate de la Transformation Digitale et des Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER 58 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière DÉMARCHES RÉCURRENTES D’ÉVALUATION DU PROCESSUS D’ÉLABORATION Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif, en liaison avec la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité, dans la mise en ► d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions ; ► d’actualisation permanente des risques clés par processus ; ► de définition des points de contrôle clefs avec de déploiement de la gestion du Contrôle Interne est adapté, en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles : présence d’activités industrielles, commerciales ou financières, et gouvernance, matérialité des états financiers, environnement de contrôle et culture de chaque entité. Une première auto-évaluation du niveau de contrôle interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d’expliquer le sens du dispositif de contrôle interne attendu. Les plans d’action associés sont élaborés avec les équipes concernées afin de leur permettre de s’approprier la démarche et les outils associés. Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto-évaluation concerne potentiellement 17 processus qui sont les suivants : ► les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; ► les ventes (de la commande passée par le client au ► la gestion du Crédit ; ► la gestion des stocks (matières premières, semi-finis, pièces de rechange et produits finis) ; ► la valorisation des stocks ; ► le financement du Groupe et ► de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de ► la gestion des échanges intragroupe (application des prix de ► d’identification de la cartographie d’application des points de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; contrôle dans les différentes organisations du Groupe ; ► d’animation des responsables des Régions et domaines ► de structuration du réseau ; ► d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, ► de conseils lors de la mise en place de projets, de Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis, de nouveau, modernisé en 2017 sur la base d’une solution du marché standard. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continue à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale, un diagnostic d’Audit post-acquisition est d’abord réalisé. Un plan ► le recensement des engagements ; ► la gestion et l’administration des systèmes d’information ► la clôture des comptes ; ► la gestion des projets et des immobilisations ; ► les impôts et taxes ; ► la gestion des personnes (rémunération, avantages au ► la consolidation des comptes ; processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs et délégations, documentation douanière, etc.). Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 59 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés et mis en œuvre par les équipes opérationnelles. Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) : partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe. environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, et pilotage du contrôle L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes). Des mesures conservatoires sont mises en place dans l’intervalle. 60 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 61 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la société SAGES 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 Préparation des propositions de nominations et recommandations 3.2.5 Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance Examen de l’indépendance des membres et des éventuels 3.2.8 Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” 3.2.10 Comité des Rémunérations et des Nominations 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2021 Politique de rémunération de la Gérance Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants Projet de résolution sur les informations mentionnées au de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce 62 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 des éléments de rémunération de M. Michel Rollier, Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité Présentation au vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 des éléments de rémunération de M. Yves Chapot, AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires Intéressements à long terme attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices antérieurs à 2020 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2020 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES 3.10.1 Associés Commandités (article 1er des statuts) 3.10.2 Objet social (article 2 des statuts) 3.10.3 Gérance (article 10 des statuts) 3.10.4 Exercice social (article 29 des statuts) 3.10.5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 3.10.6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.12.1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 3.12.2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires 3.12.3 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-78 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 63 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 12 février 2021 en application de l’article L. 226-10-1 du Code de L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : ► elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des ► elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de ► elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives. Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE AGILE ET ROBUSTE D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque Depuis le 17 mai 2019, Michelin compte deux Associés Commandités : Florent Menegaux, Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. 64 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Une société en commanditepar actions...Depuis sa création, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (« Michelin ») est une société en commandite par actions (SCA), une structure juridique souple.aux particularités uniques...C’est dans ce cadre que Michelin s’est forgé au fil des ans une structure de gouvernance aussi unique qu’équilibrée, moteur fondamental de sa réussite à long terme, de sa solide culture d’entreprise et de valeurs partagées.en amélioration constante...Michelin revoit et améliore constamment sa gouvernance, et met en place toutes les mesures visant à assurer le contrôle et la supervision nécessaires à la protection des actionnaires et la convergence des intérêts entre les différentes parties prenantes.... au service de la Sociétéet de ses actionnairesGage de stabilité, cette structure organisationnelle protège la Société des pressions à court terme qui pourraient nuire à la création de valeur pour les actionnaires. Le succès de Michelin depuis sa création est la meilleure preuve que sa gouvernance a servi la Société et ses actionnaires de manière efficace. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance LES PILIERS DE LA GOUVERNANCE DE MICHELIN UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE Michelin est dirigé par deux Gérants : ► Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, et Président de la ► Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 65Président de la Gérance et Associé CommanditéFlorent MenegauxConseil de SurveillancePrésident : Michel RollierGérant non CommanditéYves ChapotDissociation stricte des fonctions de direction et de contrôleAssociés CommanditésResponsabilité solidaire, illimitée sur leurs biens propres vis-à-vis des dettes de la SociétéActionnaires(Associés commanditaires)Responsabilité limitée à leur apport94 % public4 % famille Michelin (Mage Invest)2 % salariésAssocié Commandité non Gérant(SAGES)S'assure que la Société est dirigée par des Gérants compétents et performants qui incarnent les valeurs de MichelinOPÉRATIONS MICHELINLes Gérants administrent et dirigent la SociétéCollaboration sur la rémunération et le plan de succession des Gérants 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Biographies et liste des mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 27 211 (1) Après des études en finance, gestion et sciences économiques, Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques. En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En janvier 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Le 18 mai 2018, Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17 mai 2019 de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2). Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ▶ Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques ▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques ▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (1) En application des dispositions des statuts de la Société, le Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société. 66 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 11 700 Yves Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’Audit Interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014, membre du Comité Exécutif En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette. En janvier 2018, Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Australie, Chine. Le 18 mai 2018, Yves Chapot est nommé Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (1) ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse S.A ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin S.A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale ▶ Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S.A ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale ▶ Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S.A.(jusqu’en décembre 2020) et Président de cette même ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin S.A (depuis novembre 2020) (anciennement Compagnie Financière MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 67 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger la À ce titre, ils ont la charge : ► de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; ► de diriger les activités du Groupe ; ► d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; ► d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la ► de définir la politique d’information financière ; ► d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois segments de “reporting” (Automobile, Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services, à l’échelle mondiale au travers de 19 Lignes Business. Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement Les Régions quant à elles, au nombre de 10, sont des points de contact directs avec les clients. Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients. Un support opérationnel composé de six Directions Opérationnelles assure au meilleur coût, la conception, la fabrication, l’organisation des flux produits et services attendus par nos clients : ► Direction de la Recherche et du Développement ; Le Gérant Associé Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la ► Direction Corporate & Business Services. Des fonctions support qui se répartissent entre : ► d’une part, des services de proximité intégrés dans les ► d’autre part, des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût, qualité et délai aux entités business Enfin, un Corporate Groupe resserré. Instrument de conception et d’orientation générale, mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d’ensemble, le Corporate Groupe est focalisé sur les missions Stratégie, Innovation et Partenariats, Digital, Engagement d’Entreprise et Marques, Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, Juridique, Personnel, Finance, Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement et Systèmes d’Information. Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe, dont la composition est présentée au Chapitre 1 page 35. Un Comité de Direction Groupe s’assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l’Entreprise (cf. Chapitre 1 page 36). vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Associé Commandité ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT, GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L’ENTREPRISE : LA SOCIÉTÉ SAGES En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. La société SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870 200 466. Le Président de la société SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Jacques d’Armand de Chateauvieux. L’actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d’associés : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration. Biographie et liste des mandats et fonctions du Président de la société SAGES Le Président de la société SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Jacques d’Armand de Chateauvieux dont les 68 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : Aucune action détenue à titre personnel 348 300 actions détenues par la société SAGES M. Jacques d’Armand de Chateauvieux est diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York. À la Présidence de BOURBON depuis 1979, il a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier. MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) ▶ Président de Sapmer S.A. (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd (Singapour) ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S.A. ▶ Président Directeur Général de BOURBON ▶ Président de Sapmer S.A. (1) ▶ Président de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA ▶ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Président de Sapmer S.A. (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd ▶ Président d’Evergas A/S (Danemark) Administrateur de Sinopacific ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA ▶ Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Président de Sapmer S.A. (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte. Ltd ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) ▶ Président de Sapmer S.A. (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA ▶ Président Directeur Général de BOURBON ▶ Président de JACCAR Holdings SAS (France) ▶ Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) (jusqu’en décembre 2020 – CT Lux Sarl devenue ▶ Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) ▶ Président de Sapmer S.A. (1) ▶ Président et Administrateur de Sapmer Holding ▶ Président de Sapmer Investissements SAS ▶ Président et Administrateur de Greenship Holdings ▶ Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group ▶ Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 69 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Commandité, non Gérant, de la CGEM et à ce titre elle assure la conjointement et solidairement avec les Gérants Commandités, une responsabilité illimitée vis-à-vis des tiers des conséquences financières de la gestion des Gérants. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l’accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La société SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. La SAGES est un acteur clé des processus de succession et de rémunération des Gérants. Elle joue un rôle important, aux côtés du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, dans ces processus tels qu’ils sont décrits dans le chapitre 3.1.4 ci-après. En vue de permettre à la société SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 80 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 30 % en titres de la CGEM. Dans le cadre de la modernisation permanente de la gouvernance du Groupe, les évolutions suivantes ont été décidées par la SAGES et introduites dans ses statuts en décembre 2020 : ► les principaux documents sociaux de la SAGES (comptes annuels, rapport de gestion, rapports des Commissaires aux Comptes, projets de résolutions soumis à ses associés, qui contiennent notamment les informations sur les mandats et projets de nomination de ses administrateurs, et sur les catégories et la répartition des actifs de la réserve de communiqués au Gérant Commandité de Michelin pour une mise à disposition sur le site internet www.michelin.com ; ► la proposition de versement d’un dividende annuel aux associés de la SAGES qui dépasserait un plafond fixé dans les statuts doit être soumis à l’accord préalable du Gérant ► l’agrément de tout nouvel associé de la SAGES et son éventuelle désignation comme administrateur de cette société devront être soumis à l’avis préalable du Gérant Commandité (ou du Président du Conseil de Surveillance à défaut de présence d’un Gérant Commandité) ; ► les projets de modification des statuts de la SAGES modifiant sa mission et/ou affectant la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités doivent être soumis à UN CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS STRICTEMENT Composition – Évolutions au sein du Conseil en 2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2020 * Hors membres représentant les salariés. En application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est actuellement composé de onze membres, dont neuf membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires, et deux membres représentant les salariés. Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 ; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement 70 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Au 31 décembre 2020 comme à la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance était composé de onze membres, en conformité avec les articles L. 226-4-1 et L. 22-10-74 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle, et à la représentation des salariés de la Société et de son Groupe. En application des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400 actions de la Société (1) porté à un nombre minimum de 600 actions pour son Président. Les éléments relatifs à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurent dans les chapitres 3.3.3, 3.5.1 et Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2020) (1) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (2) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (3) L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la (5) M. Jean-Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020, en remplacement de M. Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la des durées de deux, trois et quatre ans. durée restant du mandat de Mme Parisot. durée restant du mandat de M. Cyrille Poughon. Le Conseil a porté une grande attention aux échéances de mandat. Les mandats de Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu venaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 23 juin 2020 et M. Olivier Bazil avait annoncé son souhait de démissionner à l’issue de cette même Assemblée. (1) À l’exception des membres représentant les salariés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 71 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu avaient fait part au Conseil de Surveillance de leur souhait d’être candidats au renouvellement de leur mandat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations avait par ailleurs sélectionné M. Patrick de La Chevardière comme candidat pour À l’issue du processus d’examen de leurs candidatures, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, les intéressés ► le renouvellement du mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne pour une durée de quatre années, qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 99,85 % des gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (“Code AFEP/ MEDEF”, version révisée de janvier 2020) et conformément au préambule de ce code, procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions (“SCA”). Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ► le renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu pour une durée de quatre années, qui a été approuvé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 99,86 % des voix ; ► la nomination de M. Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années, qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 99,88 % des voix. Par ailleurs, en raison de la démission de M. Cyrille Poughon, le Conseil, pour le remplacer, a choisi de coopter M. Jean-Michel Severino comme nouveau membre du Conseil. La ratification de la cooptation de M. Severino, membre indépendant et membre du nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (Comité RSE), sera proposée à la prochaine Assemblée générale Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous les éléments concernant les marchés du 72 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN LIEN AVEC LA STRATÉGIE DU GROUPEExamen régulier de la stratégie du GroupeExamen périodique de :• ses marchés,• ses résultats et états financiers,• son organisation et ses opérations,• ses politiques de gestion des risques et de contrôle interne,• ses politiques de rémunération et de nomination,• sa politique de responsabilité sociétale ;Recommandation formelle aux Gérants concernant :• les investissements d’envergure,• les opérations de croissance externe,• les cessions d’actifs,• les engagements hors bilan.LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN LIEN AVEC LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAccord préalable du Conseil concernant :• le renouvellement du mandat des Gérants,• leur révocation et les indemnités de départ ; Recommandation préalable aux actionnaires concernant :• la nomination de nouveaux Gérants et du Président de la Gérance,• la rémunération de la Gérance (politique, informations) et des membres du Conseil de Surveillance ;Détermination des critères de performance conditionnant la rémunération variable des Gérants et constatation des objectifs atteintsRecommandation préalable concernant : • la nomination et la planification de la succession des membres du Comité Exécutif,• les objectifs de diversité au sein des instances dirigeantes et les plans d'action correspondants,• la politique de rémunération pour les membres du Comité Exécutif.Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous les éléments concernant les marchés du Groupe. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes, doit être adaptée (1). En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil d’intervenir dans la Cependant, la Société, dans le souci de garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (2). Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux (1) Cette adaptation d’une recommandation du code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle “Appliquer ou (2) Disponible sur le site internet www.michelin.com. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 73Le Conseil de Surveillance examine tous les projets stratégiques de M&A d’un montant supérieur à 50 millions d’euros et établit une recommandation formelleTous les trimestresLe Conseil de Surveillance examine les flux de transactionsRéunions ponctuelles du Conseil de Surveillance sur les principaux jalons des projets stratégiques de M&ALes Gérants rendent compte au Conseil de Surveillance des acquisitions réalisées au cours des quatre années écoulées. Chaque acquisition est évaluée sur la base des critères suivants :Adéquation stratégiqueIntégration de la directionSynergiesRésultats visés 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.3.3 Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes/hommes Diversité des profils et des expériences au sein du Conseil De manière constante, le Conseil s’efforce de promouvoir une diversité d’origine, de compétences et de culture dans sa composition, dans le respect des valeurs du Groupe, afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions. l’occasion de leurs missions relatives aux plans de succession des membres et à l’évaluation du fonctionnement du Conseil, missions pour lesquelles le Comité et/ou le Conseil peuvent faire appel à des consultants extérieurs reconnus. Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil à La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2020 est formalisée ci-dessous, en application de l’article L. L.22-10-10-2 du Code de commerce. de 75 ans inférieur ou égal à un tiers membres ou de ne pas renouveler les ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiers n’ont pas eu pour effet de faire et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %, en application des féminins en fonction ou de nommer assiduité de la part des membres afin légales et de celles du Code AFEP/ réunions du Conseil et des Comités a été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de digital et dans des fonctions de en fonction ou de nommer de de maintenir les qualités de la direction générale et dans le domaine le mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne et M. Jean-Pierre Duprieu ; féminine à hauteur de 45 % le mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu dont les taux d’assiduité moyens ont été sur les trois exercices 2017/2018/ et de 97 %(rappel du taux d’assiduité M. Patrick de La Chevardière comme de M. Olivier Bazil, qui possède Objectif spécifique à l’horizon 2023 : dans les domaines de la durabilité d’Audit dont le Président et la du Conseil sur les questions de RSE Création d’un Comité RSE (cf. le qui apporte au Conseil son expertise Pour rappel le taux de membres 74 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance membres du Conseil égal ou inférieur à la limite des statuts (10) hors interaction à la fois entre les du Code AFEP/MEDEF au moins égal à 12 ans) ou de nommer de nouveaux de La Bigne et de M. Jean-Pierre de MM. Patrick de La Chevardière d’indépendance à hauteur de 78 % des membres en 2020 (hors membres 2020 de modifier les statuts de la Société afin d’y insérer les dispositions nécessaires à la désignation de deux Dans la continuité de la présence, du 23 juin 2020 de modifier les statuts de la Société en application ▶ accueil par le Conseil en Nouvel objectif décidé en 2019 : régime issu de la loi n° 2019-486 dite de la Société dès un nombre de huit MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 75 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Les expériences et expertises apportées par chacun des membres du Conseil de Surveillance (1) à la date du présent Document d’enregistrement universel peuvent être synthétisées comme suit. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes (2) Comme pour l’ensemble des sujets de responsabilité sociétale, le Comité RSE examine la politique et les ambitions du Groupe en matière de Diversités et Inclusion. Michelin s’est engagé dans un certain nombre d’actions pour faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire. Concernant la place des femmes dans le management, Michelin a lancé des plans d’action spécifiques dans chaque région du Groupe, en vue de tendre vers un objectif de 30 % de femmes dans le management à l’horizon 2020. Cette démarche globale est détaillée dans le chapitre 4.1.2.2 c) du Document d’enregistrement universel 2020. La mise en œuvre de ce plan a notamment conduit à des actions de rééquilibrage de la composition des instances dirigeantes du Groupe, y compris au sein de son Comité Exécutif (3). (2) Ces informations sont présentées pour un périmètre plus large que le périmètre de la Société, qui emploie moins de cinq salariés (et non dirigeants mandataires (3) Nominations annoncées le 7 décembre 2020. 76 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Direction Générale d'entreprise et internationalMichel Rollier, Patrick de La Chevardière, Barbara Dalibard, Jean-Pierre Duprieu, Aruna Jayanthi, Thierry Le Hénaff, Monique Leroux, Jean-Michel Severino Expertise financière et M&AMichel Rollier, Patrick de La Chevardière,Anne-Sophie de La Bigne,Jean-Pierre Duprieu, Monique Leroux, Jean-Michel Severino 863523Secteur Automobile et MobilitésMichel Rollier, Anne-Sophie de La Bigne,Barbara Dalibard IndustrieMichel Rollier, Patrick de La Chevardière,Jean-Pierre Duprieu, Thierry Le Hénaff, Jean-Michel Severino MatériauxThierry Le Hénaff, Patrick de La Chevardière Digital et InnovationBarbara Dalibard, Aruna Jayanthi,Jean-Michel Severino Environnement social, RH et GouvernanceAnne- Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi, Monique Leroux, Jean-Michel Severino4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Biographies et liste des mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance Une présentation détaillée individuelle de chacun des membres du Conseil figure ci-après. Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 24 392 M. Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. (1). Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis seul jusqu’en mai 2012. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. (1) ▶ Membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions ▶ Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions ▶ Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) ▶ Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Comité de Rémunérations de Somfy S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 77 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance 128, avenue de Lattre de Tassigny Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) (2) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 1 010 M. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand (3) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations. Il était en 2017 Administrateur de Vallourec (3), Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand (3) qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué. M. Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur de Legrand (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Administrateur de Legrand (3) et membre du Comité ▶ Administrateur de Legrand (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations Stratégique et du Comité des Nominations ▶ Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile ▶ Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec (3) ▶ Administrateur de Legrand (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile ▶ Administrateur et Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec (3) (jusqu’en mai 2017) Jusqu’à la date de sa démission en juin 2020. (2) Date d’échéance théorique (démission en juin 2020). ▶ Administrateur de Legrand (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations ▶ Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer (jusqu’en décembre 2019) ▶ Président de Fritz S.A.S. (jusqu’en décembre 2019) ▶ Administrateur de Legrand (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations 78 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 16 mai 2008 Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 685 Madame Barbara Dalibard est depuis 2016 Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des services de communications et des services Madame Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire du Corps des Mines. Elle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies. Après un début de carrière au sein du groupe France Telecom, en 1998, Madame Dalibard a pris la présidence d’Alcanet International, filiale du groupe Alcatel, puis la responsabilité de l’activité France du groupe Alcatel CIT dans lequel elle participera au développement de l’ADSL et Chez Orange, elle a assuré en particulier la mise en place de RENATER, premier réseau basé sur la technologie internet. En 2003, elle a rejoint le Comité Exécutif du groupe et a assuré la Direction Générale d’Orange Business Services, société présente dans 220 pays et territoires. En 2010, Madame Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée irectrice Générale de SNCF Voyageurs (activités TGV, Eurostar, Thalys, etc) puis SNCF Voyageurs regroupant l’ensemble des activités passagers du groupe, longue distance, TER, Transilien et Gares. Elle a contribué au développement de la dématérialisation de la billettique, des nouvelles applications d’information voyageurs ainsi que de l’activité “porte à porte“. Elle a lancé OUIGO, 1er TGV low cost, et la filiale Ouibus d’autocars longue distance. Elle a également été membre du Conseil d’Administration de la Société Générale et membre du Conseil de Surveillance de Wolters Kluwer. Madame Barbara Dalibard est officier de la Légion d’honneur, officier de l’ordre du Mérite, membre de l’Académie des technologies et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Chief Executive Officer de SITA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs ▶ Chief Executive Officer de SITA puis Chief Executive Officer de SITA ▶ Membre du Conseil d’Administration de Société Générale ▶ Chief Executive Officer de SITA (2) À partir de juin 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 79 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 510 M. Jean-Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (3). Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats. Il est actuellement Président du Conseil d’Administration de Korian (3), Administrateur du Groupe SEB (3) et membre du Comité de Surveillance Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président du Conseil d’Administration du groupe Korian (3) ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB (3) ▶ Membre (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S.A. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (3) ▶ Administrateur d’Air Liquide Santé International ▶ Président du Conseil d’Administration d’Air Liquide Eastern ▶ Administrateur (indépendant) du groupe Korian (3), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB (3) ▶ Administrateur (indépendant) du groupe Korian (3), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit (jusqu’en septembre 2020) ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB (3) ▶ Membre du Comité de Surveillance de Dehon S.A. ▶ Administrateur indépendant du groupe Korian (3) et membre ▶ Administrateur d’Air Liquide Welding (jusqu’en juillet 2017) ▶ Administrateur indépendant du groupe Korian (3), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre Administrateur (indépendant) du groupe Korian (3), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre 80 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 22 mai 2015 Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 400 De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit, qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE). En 2018, elle est nommée ensuite Directrice des activités du Groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Exécutive de ces business units. Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V ▶ Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd ▶ Administrateur de Solcen Technologies Private Limited MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS ▶ Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc S.A. ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration ▶ Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) ▶ Administrateur de Pune Software Park Private Limited ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration ▶ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Espire AS (jusqu’en avril 2018) ▶ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de SBI Capital Markets Limited ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S.A. (depuis septembre 2018) ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A. ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited (depuis juillet 2018) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 81 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V ▶ Administrateur de Capgemini Sverige AB (jusqu’en juin 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Polska Sp.z o.o. ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS (jusqu’en mai 2019) ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V ▶ Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd. ▶ Administrateur de Solcen Technologies Private Limited 82 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 903 Mme Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. ▶ Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Sans aucun mandat dans d’autres sociétés ▶ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. ▶ Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre ▶ Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. du Comité d’Audit (depuis juin 2020) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 83 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 23 juin 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 400 M. Patrick de La Chevardière est actuellement Administrateur de Schlumberger (2) et était jusqu’en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (2) dans lequel il a effectué toute sa carrière. Il est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (depuis 2008). Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 84 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 14 décembre 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 81 Monsieur Jean-Christophe Laourde est salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Distribution Program Manager B2C pour la Région Europe du Sud. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1998 où il a occupé des fonctions dans les activités commerciales en France puis Forecast Manager au sein de la Supply chain Europe. Il a également eu plusieurs fonctions au sein du service Distribution Development Il a également été délégué syndical central de la CFE-CGC chez Michelin en France entre 2016 et 2020. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 85 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 400 M. Thierry Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema (2). Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de BostikFindley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de Direction du groupe Total en 2004. Il devient Président-Directeur Général d’Arkema le 6 mars 2006. Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Thierry Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier de l’Ordre national Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France 86 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 1er octobre 2015 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 1 000 Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Monique Leroux est Administratrice de sociétés. Elle est Vice- Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. et siège sur les Conseils d’Administration de Michelin (ML-France) (2), Bell (BCE) (2), S&P Global (SPGI) (2), Couche-Tard (ATD) (2) et Lallemand Inc. (société privée). Elle est également Présidente du Comité RSE de Michelin ainsi que du Comité de Gouvernance de Bell. À ce titre, elle apporte à ces conseils et comités son expérience diversifiée, entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. En mai 2020, Mme Leroux est nommée à la tête du Conseil sur la stratégie industrielle par le ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie du Canada. De 2016 à 2020, Mme Leroux a également présidé le Conseil d’Administration d’Investissement Québec. Elle agit aussi comme Vice-Présidente du Conseil de l’Orchestre symphonique de Montréal. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires mais aussi pour sa contribution à la communauté. Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation Couche-Tard (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Conseillère stratégique et membre du Comité de Développement stratégique de Fiera Capital (2) ▶ Vice-Présidente du Conseil de Gestion de Fiera Inc. (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre symphonique de Montréal (OBNL) ▶ Présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada (organisme consultatif public) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Université de Sherbrooke MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement ▶ Chef de la Direction Desjardins sécurité financière ▶ Chef de la Direction Desjardins Groupe d’assurances générales ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement ▶ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques ▶ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques ▶ Membre du Conseil d’Administration du CIC ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation ▶ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration du CIC ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation ▶ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) (depuis juin 2017) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 87 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) ▶ Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. ▶ Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d’Administration du Groupement européen des banques ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) ▶ Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL – organisme à but non lucratif) (jusqu’en mai 2020) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Université ▶ Présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada (organisme consultatif public) (depuis mai 2020) ▶ Présidente du Conseil d’Administration de Investissement ▶ Membre du Conseil d’Administration de Alimentation ▶ Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (2) ▶ Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (2) ▶ Membre du Conseil de Lallemand (société privée) ▶ Aviseur stratégique Fiera Capital (2) ▶ Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. (société privée) ▶ Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL – organisme à but non lucratif) ▶ Membre du Conseil d’Administration de l’Orchestre 88 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 16 mai 2014 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) (2) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 430 M. Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux. Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pour le siège social. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques. Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014. Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Jusqu’à la date de sa démission en octobre 2020. (2) Date d’échéance théorique (démission en octobre 2020). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 89 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 14 décembre 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 : 10 Madame Delphine Roussy est salariée de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Responsable de l’équipe brevets Procédés-Systèmes au sein du département juridique/propriété intellectuelle. Diplômée de Supélec et du Georgia Institute of Technology à Atlanta, elle a rejoint le groupe Michelin en 2011 après différentes expériences professionnelles dans le domaine de la Propriété Intellectuelle. Elle a également été conseillère au sein de la délégation CFDT au Conseil Économique Social et Environnemental Régional (CESER Auvergne- Rhône-Alpes) de 2018 à 2020, et a exercé différents mandats de représentation du personnel (Déléguée du personnel, CHSCT, Déléguée syndicale) pour la CFDT Michelin, entre 2014 et 2020. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 90 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction et de surveillance Date du 1er mandat : 12 novembre 2020 Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 20/01/2021 : 400 actions Monsieur Jean-Michel Severino est un ancien élève de l’École nationale d’administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Inspecteur général des finances, il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du Développement français, Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l’Agence Il est depuis 2011 Gérant d’Investisseurs et Partenaires (I&P), équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines. Il est Administrateur et Président du Comité d’Audit de Danone (1), Administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orange (1) et Président du Conseil d’Administration de Ecobank International (EBI S.A.). Il est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2020 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S.A. ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S.A. ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S.A. ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S.A. ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S.A. ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil d’Administration de EBI S.A. ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 91 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration, de direction et de surveillance INTERACTIONS ENTRE LES DIFFÉRENTS ACTEURS DE LA GOUVERNANCE L’objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), la Gérance et le Conseil de Surveillance est de veiller à l’harmonie et à l’efficacité de leur relation, dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Cette fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de la gouvernance, telles qu’elles résultent de la loi, des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP-MEDEF (tel qu’il est applicable aux sociétés en commandite par actions). C’est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont convenus entre eux des modalités suivantes. ► Le Conseil de Surveillance, qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations l’établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif, partage ses analyses avec la SAGES douze à dix-huit mois avant le démarrage du processus, et s’assure de la diversité des profils présentés ► La SAGES, le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s’accordent sur les critères de choix d’un futur Gérant et un cabinet de recrutement est désigné par la SAGES, sur une liste établie de commun accord, pour accompagner chaque étape du processus. ► Pour l’appréciation des résultats : Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints au regard des critères de rémunération annuelle et pluriannuelle des Gérants Commandités en lien avec les objectifs applicables et émet une recommandation au • le Conseil de Surveillance confirme objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec la SAGES ; variable annuelle et pluriannuelle à verser aux Gérants sur la base de l’évaluation par le Conseil de Surveillance des objectifs et critères de performance ; • les éléments de rémunération correspondants sont soumis au vote de l’Assemblée générale ordinaire en application et dans les conditions de la règlementation applicable. Par ailleurs, le ou les Gérants non Commandités se voient attribuer une rémunération déterminée chaque année selon le Conformément aux statuts de la Société, chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant, après avis du Conseil de Surveillance ; ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES, après accord du Conseil de Surveillance. ► La SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions. Pour ce faire, la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance. Ce processus définit les différentes étapes de sélection, les critères de choix d’un futur Gérant et l’examen des différentes candidatures internes et externes. ► Pour la politique de rémunération : • en début de chaque exercice, l’Associé Commandité non Gérant et le Président de la Gérance Associé Commandité formalisent, dans une convention, la répartition entre eux de la quote-part des résultats de la Société qui leur est statutairement réservée (les “Tantièmes”). Cette convention détermine les plafonds en pourcentage des Tantièmes, pouvant être attribués au Gérant Associé Commandité au titre de ses rémunérations variables pour cet exercice, après consultation du Conseil de Surveillance ; • le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions du Président de la Gérance Associé atteindre, et propose au Conseil de Surveillance les modalités de l’ensemble des éléments de rémunération des Gérants Commandités y compris les critères à remplir et les objectifs à atteindre (en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, des pratiques du CAC40 et des benchmarks) ; • le Conseil de Surveillance délibère sur les modalités à pluriannuelle) des Gérants Commandités, après validation du bien-fondé des objectifs présentés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, puis en informe • les Associés Commandités décident de la rémunération des Gérants à attribuer compte tenu des critères de performance à atteindre et des objectifs associés à • les éléments de rémunération correspondants sont soumis au vote de l’Assemblée générale ordinaire en application et dans les conditions de la règlementation applicable. 92 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, n’ont fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant, n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. ► d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ; ► de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; ► de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS En plus des réunions initialement programmées, le Conseil a tenu en mars 2020 deux réunions supplémentaires dédiées à la revue de l’organisation mise en place et des mesures prises par les Gérants pour affronter la crise sanitaire et ses conséquences. Deux autres réunions supplémentaires ont été tenues au quatrième trimestre pour traiter de l’évolution de la composition du Conseil ainsi que de ses Comités. Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées : ► Suivi des activités et de la situation financière du Groupe : • informations financières trimestrielles, résultats semestriels et annuels, examen des tableaux de bord, communiqués de presse correspondants, proposition de dividende ; • contrôle interne et gestion des risques de l’Entreprise ; • intégration des sociétés acquises les dernières années et • projets de croissance externe en cours (plusieurs séances) ; • évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe ; • la revue de la communication interne Groupe. ► Approche globale de la stratégie du Groupe : • séminaire stratégique (plusieurs séances) : revue des activités, cartographie des transformations en cours et à venir, croissance externe, équation financière, campagne • stratégie industrielle et Digital Manufacturing ; • stratégie des activités de Matériaux de Haute Technologie et des activités du secteur Médical. ► Rémunération des mandataires sociaux : • résultats des critères des rémunérations variables 2019 des • critères de performance des rémunérations variables 2020 et critères d’attribution des actions de performance ; ► Composition et fonctionnement du Conseil et de ses Comités : • plan de succession du Président du Conseil, refonte de la composition des Comités et création d’un Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ; • renouvellements de mandat et candidatures de nouveaux membres du Conseil de Surveillance; intégration des nouveaux membres du Conseil représentant les salariés ; • situation d’indépendance des membres du Conseil ; • revue externe de l’évaluation du fonctionnement du Conseil ; • préparation du rapport de gouvernement d’entreprise et ► Compte rendu des travaux des Comités (Audit, Rémunérations Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence En outre, une réunion des membres indépendants du Conseil Par ailleurs, le Conseil de Surveillance avait souhaité continuer la démarche engagée en 2015 par laquelle le membre salarié du Conseil observe, dans une stricte neutralité, les conditions du dialogue social au sein du Groupe, afin de contribuer à Cependant, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19 et notamment des restrictions de déplacements, durant l’exercice 2020, M. Cyrille Poughon, membre salarié du Conseil jusqu’en octobre 2020, n’a pu exercer cette mission d’observateur. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 93 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Le Conseil s’est réuni à neuf reprises en 2020 (7 février, 17 mars, Le taux global de participation du Conseil et des réunions des Comités (hors réunions non préalablement programmées en début d’exercice), a été de 100 %. Quatre de ces réunions ont duré une journée complète. Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant : Participation aux réunions de l’exercice 2020 (1) (1) Hors réunions non préalablement programmées. Concernant les réunions du Conseil, il y a eu quatre réunions non programmées auxquelles l’ensemble des (2) Hors réunions non préalablement programmées. Il y a eu deux réunions non programmées auxquelles l’ensemble des membres a participé. (3) M. Olivier Bazil a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit jusqu’en juin 2020, moment où il a cessé d’être membre du (4) Mme Barbara Dalibard a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de membre Référent jusqu’en juin 2020, moment où elle a cessé d’être membre Référent, ainsi qu’à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’en juin 2020, moment où elle a cessé d’être membre de ce Comité. Elle a également assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit à partir de juin 2020, moment où elle a été nommée dans ce Comité. (5) M. Patrick de La Chevardière à participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis juin 2020, moment où il a été nommé membre du Conseil de Surveillance, ainsi qu’à toutes les réunions du Comité d’Audit en qualité de Président depuis cette même date. (6) M. Jean-Pierre Duprieu à participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations en qualité de membre et Président depuis sa nomination à ce Comité en juin 2020, ainsi qu’à toutes les réunions du Comité d’Audit jusqu’à cette même date à laquelle il a cessé d’être membre de ce (7) M. Jean-Christophe Laourde a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020, moment où il a été nommé membre du (8) M. Thierry Le Hénaff a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de membre Référent depuis juin 2020. (9) M. Michel Rollier a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu’en juin 2020, moment où il a cessé d’être membre (10) Mme Delphine Roussy a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020, moment où elle a été nommée membre du Conseil (11) M. Jean-Michel Severino a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020, ayant été coopté en novembre 2020 au Conseil en remplacement de M. Cyrille Poughon. Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les En raison de la crise sanitaire de la Covid-19 et notamment des restrictions de déplacements, les réunions et visites programmées à l’étranger pour le Conseil de Surveillance sur des sites du Ces visites ont été remplacées par d’autres événements organisés Les membres du Conseil ont ainsi visité les locaux de la société AddUp localisée à Ladoux (Puy-de-Dôme), joint-venture établie avec le Groupe Fives pour la production d’imprimantes 3D Métal et la fourniture de services d’impression de pièces 3D Métal. Les membres du Conseil se sont vu présenter les grands technologies et procédés en présence, ainsi que les fortes ambitions de croissance de cette société pour les années à venir. 94 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Les membres du Conseil ont par ailleurs visité le Hall 32, partenariat public-privé localisé à Clermont-Ferrand (Puy-de- Dôme), dont Michelin est le principal acteur, qui propose une nouvelle approche de la formation professionnelle avec pour objectif de créer une filière d’excellence pour l’apprentissage de ces métiers, qui nécessitent une main d’œuvre très qualifiée. Les nouveaux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, entrés en fonction le 14 décembre 2020, se sont vu proposer un parcours de formation spécifique avec une double orientation interne et externe, qui leur permettra de participer Dans une dimension interne, ces membres participent à des réunions de présentations dédiées, animées par des directeurs d’entités du Groupe, dont les Gérants et des membres du Comité Exécutif du Groupe, et par le Président et le Secrétaire du Conseil de Surveillance, afin d’acquérir une bonne connaissance des activités du Groupe et de son environnement. Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin. représentant les salariés ont commencé à suivre plusieurs formations adaptées et choisies selon les besoins de leur mandat, sur des sujets spécifiques ou généraux, dispensées par des organismes spécialisés de premier plan. Ce parcours a débuté après leur désignation et avant leur entrée ET RECOMMANDATIONS POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2021 (chapitre 7.2 ACTIVITÉ DU MEMBRE RÉFÉRENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017, la fonction de membre Référent du Conseil. d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se rendre disponible si nécessaire auprès du Président du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : ► convoquer des réunions des membres indépendants (“Executive ► présider et animer lesdites réunions ; ► rendre compte de son action au moins une fois par an au ► rencontrer le Président du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions ; ► proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour ► convoquer et présider les réunions du Conseil, et en fixer les points de l’ordre du jour, en cas d’empêchement du Président ► rencontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions, après en avoir informé le Président du Conseil ; Cette fonction a été confiée par le Conseil de Surveillance : ► entre 2017 et juin 2020, à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (entre 2015 et juin 2020) et membre indépendant (jusqu’en mai 2020) ; ► depuis juillet 2020, à M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant du Conseil depuis sa nomination en 2018. En 2020, le membre Référent a organisé et présidé une réunion en “Executive Sessions“, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, ont été abordés en particulier les ► thèmes souhaités et qualité des échanges au sein des En application du Règlement intérieur du Conseil, M. Le Hénaff présentera au Conseil au premier semestre 2021 le bilan de son MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 95 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Début 2020, Mme Dalibard a participé à la préparation du processus d’évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés (cf. le compte rendu des résultats de cette évaluation dans le chapitre 3.2.7 du présent rapport). En outre, Mme Dalibard et M. Le Hénaff sont intervenus aux côtés du Président du Conseil de Surveillance et des Gérants à la conférence de présentation de la gouvernance de Michelin qui a eu lieu le 7 décembre 2020 (1). EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES ET DES ÉVENTUELS Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil et notamment qu’il soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement (2). En outre, le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. Lors d’une première phase, le Comité s’assure que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le ► n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres ► n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; ► ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou ► ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; ► ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du ► ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées, le Comité : ► vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; la durée écoulée du mandat des membres du Conseil de Surveillance depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans ; ► vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. En outre, le Comité examine si les membres du Conseil : ► sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours des cinq années précédentes ; ► sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) ► sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société. En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêt entre cette entreprise et la Société. (1) Cf. les informations sur le site internet www.michelin.com. (2) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. 96 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Dans les situations jugées nécessaires par le Comité, il analyse alors les situations individuelles sur la base du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, niveau des achats). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2021 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante. Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2020 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie-Pacifique et Amérique informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires de Capgemini. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M. Thierry Le Hénaff est Président-Directeur Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre Par ailleurs, le Comité a également examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des Matériaux de Spécialités d’Arkema. Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des matières élastomériques souples ; et pour Arkema, les adhésifs, À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que les développement, leurs périmètres principaux et les domaines/ marchés visés, le Comité a considéré que ces éléments ne permanente et significative de conflit d’intérêts pour M. Le Hénaff. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Le Hénaff, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts. M. Cyrille Poughon, membre du Conseil jusqu’en octobre 2020, Pneumatiques Michelin, qui est l’une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante filiale française. remarquée dans les réunions du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance a considéré que M. Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant, en raison de l’obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde, membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés depuis décembre 2020 sont salariés de la MFPM. Le Conseil de Surveillance a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail. Le Comité a analysé la situation de Mme Barbara Dalibard, CEO de SITA, au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil. Le Comité a relevé l’indépendance d’esprit, les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et de ses Comités (Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations entre 2015 et juin 2020, membre Référent entre 2017 et juin 2020, et membre du Comité d’Audit depuis juillet 2020) ; éléments qui ont été déterminants pour que l’ensemble des membres du Conseil décide de lui confier la présidence du Conseil après l’échéance Le Comité a estimé que Mme Dalibard, ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans depuis fin mai 2020, ne peut plus être, pour cette seule raison, considérée comme S’agissant de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance de la Société et Président du Conseil de Surveillance le Comité des Rémunérations et des Nominations a estimé, pour éviter toute ambiguïté et dans l’intérêt de la Société, que M. Rollier demeure considéré au 31 décembre 2020 membre non indépendant du Conseil de Surveillance, bien qu’il ait quitté ses fonctions de dirigeant 11 mai 2012, soit depuis plus de cinq ans. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 97 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception des membres salariés de sociétés du Groupe (Mme Delphine Roussy, M. Jean-Christophe Laourde et M. Cyrille Poughon), de M. Michel Rollier et de Mme Barbara Dalibard, sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 78 % des membres (hors membres salariés), chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et Au cours de l’exercice 2020, une évaluation externe a été réalisée par un cabinet spécialisé. L’évaluation a consisté en un processus d’interviews individuelles des membres ainsi que des Gérants, conduite par un représentant de ce cabinet. L’évaluation a porté sur les points suivants : ► domaines de compétences représentés au sein du Conseil ; ► relations avec la Gérance, les actionnaires et les autres partie Comme chaque année, un point spécifique a été inscrit à l’ordre du jour, au cours duquel le représentant du cabinet a présenté au Conseil et aux Gérants les conclusions de son évaluation, et a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance lors de la séance du Les éléments suivants ont été relevés : ► taille et composition du Conseil, qui permettent des échanges fournis, ouverts et de qualité entre ses membres et avec ► qualité de la relation entre le Conseil et les Gérants ; ► rôle joué par le Président du Conseil en tant que facilitateur de la relation avec le management ; ► mise en place réussie de la fonction de membre Référent ; ► conduite réussie du processus de succession de la Gérance avec l’Associé Commandité non Gérant et bon déroulement du processus des successions du Président du Conseil, des Présidents de Comités et du membre Référent ; ► fonctionnement harmonieux des Comités, dont l’efficacité et la contribution sont unanimement reconnues ; L’évaluation a souligné par ailleurs l’importance : ► de conserver la place accordée aux débats sur la stratégie du ► de continuer à préparer le plan de succession des Gérants. 98 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 3.2.8 MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE “APPLIQUER OU EXPLIQUER” Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10-4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 27.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes : Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9, 1er tiret, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la Cependant, la Société, dans le souci de garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts (1) (2) et adapté en conséquence le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance (1). Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. La Société a volontairement proposé à l’Assemblée générale 2014 l’élection d’un salarié d’une société du Groupe, M. Cyrille Poughon, comme membre du Conseil de Surveillance et qui y a siégé jusqu’en octobre 2020.Cependant, le Comité des Rémunérations et des Nominations, en charge des rémunérations, ne comprend pas de membre En application de la loi n° 2019-486 dite loi PACTE, la Société a proposé à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 de modifier ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe. Après approbation par l’Assemblée de ce projet de résolution, deux membres salariés ont été nommés au Conseil de Surveillance, Comme précisé dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3.3.2 h), les membres du Conseil ont revu la composition de l’ensemble des Comités du Conseil. En raison de la nécessité pour les nouveaux membres représentant les salariés d’acquérir à la fois une connaissance suffisante des activités du Groupe et des compétences indispensables à une contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités, le Conseil a décidé de surseoir à la nomination des nouveaux membres représentant les salariés dans les Comités du Conseil, et notamment au Comité des Rémunérations et des Nominations, jusqu’à l’issue de leurs parcours initial de formation (2). D’une part, en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. D’autre part, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot justifient que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu : ▶ M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; ▶ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF ▶ une ancienneté importante de M. Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 29 ans ; ▶ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les (1) Disponible sur le site internet www.michelin.com. L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de (2) Cf. les informations relatives au parcours de formation des nouveaux membres représentant les salariés, précisées au chapitre 3.2.3 du présent rapport. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 99 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. Depuis juillet 2020 (2) la composition du Comité d’Audit est la ► M. Patrick de La Chevardière, membre indépendant et ► Mme Barbara Dalibard , membre non indépendant (non Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com. Le Comité d’Audit assiste notamment le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 En 2020, le Président du Comité d’Audit s’est assuré de ce que les travaux réalisés par ce Comité lors des exercices 2019 et 2020 lui ont permis de réaliser une bonne couverture de ses missions telles que prévues par la loi et par le code AFEP/MEDEF. Le Comité d’Audit a tenu en 2020 quatre réunions programmées (6 février, 27 avril, 23 juillet et 14 décembre) et deux réunions supplémentaires (29 septembre et 21 octobre). Le taux de participation des membres à ces réunions a été de 100 %. Son activité en 2020 a plus particulièrement porté sur les points ► L’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de Administratif et Financier, le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité d’Audit a récurrents de l’année 2019. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné. ► M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant ; ► Mme Monique Leroux, membre indépendant ; ► M. Cyrille Poughon, membre non indépendant (non exécutif) (3). De par leurs formations et expériences significatives, tous les membres du Comité d’Audit au 31 décembre 2020 ont des compétences particulières en matière financière ou comptable. Les règles de fonctionnement du Comité d’Audit sont définies Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi-journée avant que ► L’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 et de l’information sur les comptes sociaux prévisionnels, le Gérant et Directeur Administratif et Financier, le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2020 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 sans ► L’examen des résultats du troisième trimestre 2020 et de la communication financière afférente, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables. (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.4 du Document d’enregistrement (2) Entre janvier 2020 et juin 2020, sa composition était la suivante : M. Olivier Bazil, membre indépendant et Président du Comité ; M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant ; M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant ; Mme Monique Leroux, membre indépendant ; M. Cyrille Poughon, membre non (3) Jusqu’à sa démission du Conseil en octobre 2020. 100 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 comptes 2020, par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, le Directeur Financier Délégué et le Directeur des ► La revue des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto-évaluations, les contrôles réalisés et le suivi des plans d’actions), présentés par le Directeur Financier Délégué, le Directeur Audit, Qualité, Contrôle Interne et Gestion des Risques et le Responsable du ► L’examen du plan d’audit et la revue des audits réalisés en 2020 (en particulier, l’adaptation du plan d’audit au contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les évolutions de la structure d’activité de l’équipe d’audit), présentée lors de séances trimestrielles par le Directeur de l’Audit Interne. ► Les travaux du Comité ont également concerné les domaines la maîtrise des risques des Systèmes d’Information (SI), présentée par le Directeur des SI ; • la gestion des risques financiers et le financement des filiales ; présentés par le Directeur des Affaires Financières ; • le dispositif anticorruption mis en place en application de la loi Sapin II, présentés par le Directeur Juridique ; • l’organisation juridique du Groupe et l’évolution des risques fiscaux, présentés par le Directeur Financier Délégué, le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières, le Directeur Juridique et le Directeur Droit des Sociétés ; • le déroulement du programme Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE). Le Directeur de ce programme en a rappelé les principales étapes et son déploiement actuel. Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7 février, 29 avril, 24 juillet et 14 décembre 2020. 3.2.10 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Depuis juillet 2020 (2), le Comité des Rémunérations et des ► M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant et Président du ► Mme Aruna Jayanthi, membre indépendante ; ► Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendante. Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com et ► les politiques de rémunération et de nomination des cadres ► la politique de gestion des talents, Diversités et Inclusion ; ► la politique de nomination des Gérants (plan d’évolution de carrière et de succession), en relation avec Commandité non Gérant (la société SAGES) (4) ; Comme envisagé en 2019 (cf. le chapitre 3.3.2 h) du Document d’enregistrement universel 2019), les membres du Conseil ont revu la composition de l’ensemble des Comités du Conseil. En raison de la nécessité pour les nouveaux membres représentant les salariés d’acquérir à la fois une connaissance suffisante des activités du Groupe et des compétences indispensables à une contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités, le Conseil a décidé de surseoir à la nomination des nouveaux membres représentant les salariés dans les Comités du Conseil, et notamment au Comité des Rémunérations et des Nominations, jusqu’à l’issue de leurs parcours initial de formation (3). ► les rémunération des mandataires sociaux (Gérants, Président et membres du Conseil de Surveillance), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) pour ce qui concerne les Gérants (4) ; ► la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le plan de succession du Président du Conseil. Les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.4 du Document d’enregistrement (2) Entre janvier 2020 et juin 2020, sa composition était la suivante : Mme Barbara Dalibard, membre indépendant (jusqu’à fin mai 2020) et Présidente du Comité ; Mme Aruna Jayanthi, membre indépendante ; Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; M. Michel Rollier, membre non exécutif, non indépendant. (3) Cf. également les informations précisées dans les chapitres 3.2.3 et 3.2.8 du présent rapport. (4) Comme décrit au chapitre 3.1.4 ci-dessus. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 101 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2020 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2020 (30 janvier, 28 avril et 23 octobre). Le taux de participation a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points ► L’examen de la rémunération des mandataires sociaux. Début 2020, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance, pour proposition et accord des Associés Commandités (la société SAGES, Associé Commandité non Gérant, et M. Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance), ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019. Ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sous forme de projets de résolution individuels qui ont été approuvés par plus de 95 % des voix ( 8e à 11e résolutions). Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments soumis à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 qui a approuvé la résolution correspondante à 99,90 % des voix (12e résolution). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance les éléments de rémunération variable des Gérants pour l’exercice 2020. Début 2021, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des critères de performance applicables puis a transmis au Conseil de ► Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts. Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin (1). ► Plan de succession des cadres dirigeants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et, en ce qui concerne les Gérants, de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de ses Présidents successifs et avec le membre Référent du Conseil de Surveillance, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier pleinement les travaux. ► Gestion des talents, Diversités et Inclusion. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en 2020 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe, la politique de gestion des talent et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion, non seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi ► Recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 23 juin 2020 et du 21 mai 2021. À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat de membres du Le Comité, assisté par un cabinet extérieur, a en particulier le processus de sélection d’un candidat pour remplacer le poste de membre de M. Michel Rollier, en la recherche d’un candidat possédant une expertise dans le secteur de l’automobile et de la mobilité La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figurent dans le chapitre 7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2019 pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 et, pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 21 mai 2021, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions (cf. le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2020). ► Politique de rémunération variable. Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l’attribution Les Présidents successifs du Comité ont rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7 février, 29 avril et 14 décembre. (1) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3.2.6 du présent rapport. 102 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 3.2.11 COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (CRSE) Depuis sa création au second semestre 2020, le Comité RSE est ► Mme Monique Leroux, membre indépendante et Présidente Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com. Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la RSE, en étroite coordination avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le Comité d’Audit s’agissant de Suite à sa récente création, le Comité s’est réuni une fois en 2020 (18 novembre). Le taux de participation a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points ► construction de son processus de travail et organisation de ► revue de certaines sections du Document d’enregistrement universel et analyse des “Key Performance Indicators” pertinents en matière de RSE ; ► passage en revue des normes en matière de reporting extra- financier et des nouvelles pratiques de certaines entreprises qui intègrent désormais certaines externalités ; ► Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; ► M. Jean-Michel Severino, membre indépendant. Les règles de fonctionnement du Comité et ses interactions avec les autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement ► analyse des différentes évaluations du Groupe par institutions de notation spécialisées en matière de RSE, et réflexions sur les axes de progrès du Groupe dans ce domaine ; anciennement MEF (Michelin Environmental Footprint), devenu i-MEP (Industrial Michelin Environmental Performance ; cf. les explications détaillées du chapitre 4, Note Méthodologique – La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 14 décembre. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2021 Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale L’établissement et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux sont réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. De la même manière qu’en 2020, en application des dispositions légales et réglementaires entrées en vigueur en 2020, dont la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite “PACTE”), les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2021 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. Conformément à l’article L. 22-10-76-I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité. (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.4 du Document d’enregistrement MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 103 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; en cela elle respecte l’intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car : ► la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération ► le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend performance majeurs du Groupe, également partagés par les Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables, notamment car : ► pour l’ensemble de la Gérance : • les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité qui sont le reflet de la stratégie du Groupe, • la rémunération pluriannuelle, sous forme d’attribution effectivement livré à l’échéance est fonction de l’atteinte d’objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices, • la rémunération en actions de performance est accompagnée d’une obligation de conservation d’une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat ; ► pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d’Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, s’ils existent ; ► pour le Conseil de Surveillance, l’assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités, programmées en début d’année, est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d’un Comité, Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Les Gérants ont décidé de partager en 2021 les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance, définis par le Conseil de Surveillance pour leur rémunération variable annuelle, avec les salariés du Périmètre et les salariés éligibles des sociétés du Groupe. Pour la rémunération variable pluriannuelle, l’attribution d’actions de performance aux Gérants est décidée selon des conditions et critères plus exigeants que ceux déterminés pour les attributions réalisées au bénéfice des salariés éligibles du Périmètre dans le cadre des plans Groupe. Le processus d’élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et indépendants, d’éviter les conflits d’intérêts. Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76-III du Code de commerce, les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, peuvent déroger à l’application de la politique de rémunération dans les ► la dérogation devra être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société pour les seuls éléments de rémunération suivants : rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle), ► la dérogation ne pourra intervenir qu’en cas de survenance de circonstances exceptionnelles (tel que, par exemple, des effets non anticipés, à la date du présent rapport, d’une crise sanitaire et/ou économique et systémique ; ou un changement de périmètre significatif du Groupe), étant précisé que toute modification d’un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe sur le long terme ; ► en cas d’attribution d’une rémunération exceptionnelle, son versement serait, conformément à la loi, subordonné à La Politique de rémunération 2021 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020 : ► la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 3.3.2 ci-après ; ► la 7e résolution, concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 3.3.3 ci-après. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020 (6e résolution). (1) La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), il n’a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre 104 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Principes de détermination de la rémunération En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de ► pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur les Tantièmes (tel que précisé au chapitre 3.3.2.3.1 ci-dessous) ; ► pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société ; ► pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Gérant de cette société. Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société, font l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. En outre, le Comité examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et des pratiques de place Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu’aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, il est rappelé qu’en application de la politique de rémunération 2020, les Gérants et l’Associé Commandité non Gérant, avec l’avis favorable unanime des membres du Conseil de Surveillance de la Société, avaient proposé de : ► conserver le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau défini lors de leur nomination en 2018, soit 900 000 € pour M. Menegaux et 600 000 € pour M. Chapot ; ► réduire de 25 % cette rémunération pendant la période où Michelin aurait recours au chômage partiel en 2020. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que le niveau de ces rémunérations fixes tant en 2018 qu’en 2020, demeurait inférieur aux médianes de rémunération fixe Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’Entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandité(s) et l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée “Tantièmes”) déterminée dans les conditions définies dans les statuts de la Société. pour des catégories équivalentes de dirigeants de sociétés d’un échantillon comparable (sociétés de l’indice CAC 40), tel que documenté par les études annuelles réalisées par des cabinets Les Gérants, en prenant en considération le contexte actuel de crise économique, et notamment la politique de modération salariale décidée pour les employés du Périmètre (1) pour 2021, ont fait part au Comité de leur souhait de ne pas voir leur rémunération fixe mise à niveau en 2021. Le Comité a proposé en conclusion de conserver pour 2021 le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau déterminé depuis 2018, soit 900 000 € pour M. Menegaux et 600 000 € pour M. Chapot ; et de recommander pour 2022 une révision de la rémunération fixe des Gérants. conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Chaque année, les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le Conseil de Surveillance définit les critères de performance et les objectifs relatifs à cette rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices (2). La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les (1) Le Périmètre correspond à l’ensemble des salariés de la société MFPM (cf. le chapitre 3.3.1 du présent rapport). (2) Les Tantièmes perçus par l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) sont pour la quasi-totalité affectés à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 105 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 correspondent à une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice, après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Michelin SA (CFM), cette somme ne pouvant excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice et sa répartition entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux, après ► détermine chaque année le plafond des Tantièmes pouvant être attribué au Gérant Commandité ; ► précise les conditions et modalités de l’attribution des Tantièmes, et notamment les critères de performance et les objectifs correspondants à atteindre par le Gérant Commandité. Avec effet à compter de l’exercice 2021, les quinzième et seizième projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, ont pour objet de modifier les articles 12 et 30 des statuts de la Société afin de modifier les caractéristiques des Tantièmes, et consistent notamment à : la formule de calcul des Tantièmes par suppression des références au résultat net de la Société et aux distributions de dividendes des deux principales filiales de la Société, le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0,6 % du résultat net ► prévoir que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; ► limiter la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, qui sera désormais d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) ; ► préciser que le ou les Gérants, Commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites. Les objectifs des critères de performance sont proposés par le Gérant Commandité au Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance avant délibération de ce À ce titre, le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre et prend en compte dans son analyse : ► la recommandation n° 25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la ► la variabilité intrinsèque du résultat ; ► les perspectives des résultats futurs ; et ► le caractère particulier du statut d’Associé Commandité. À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints par le Gérant Commandité par rapport aux objectifs convenus. Les critères de performance, déterminés par le Conseil de ► un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat net du Groupe atteint sur l’exercice, critère adapté et partagé avec le Gérant non Commandité, donnant droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes ; ► un critère quantitatif constitué par l’évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS), critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes ; ► un critère quantitatif relatif à l’évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions, critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable, donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes ; l’atteinte maximale des objectifs sur les trois critères quantitatifs donnerait droit à un maximum de 16 % des Tantièmes ; ► des critères qualitatifs et quantifiables, partagés avec le Gérant non Commandité et répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales ; donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Tantièmes. Ces critères concernent trois domaines : le déploiement des transformations décidées en 2020 pour accompagner la nouvelle stratégie du Groupe, la sécurité des employés et la mise en œuvre des synergies liées aux acquisitions. Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération ► correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur les ► serait plafonné à 16 % des Tantièmes pour les critères quantitatifs (y compris celui portant sur le résultat net) et à 4 % des Tantièmes pour les critères qualitatifs ; soit à titre d’illustration, sur une hypothèse de calcul à partir d’un niveau de Tantièmes équivalent à celui atteint pour l’exercice 2019 (l’exercice 2020 n’étant pas représentatif en raison de la crise économique liée à la Covid-19), un montant maximum de 2 076 000 €. Chaque critère se voit appliquer : ► un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant ► une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l’objectif, donnant accès à un résultat linéaire ; ► un plafond de l’objectif, donnant accès au résultat maximal Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d’information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3.4.3 du présent rapport. 106 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Pour M. Yves Chapot, Gérant non Commandité La rémunération variable annuelle de M. Yves Chapot serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie sa rémunération fixe 2021, avec des critères de performance identiques ou très similaires aux critères déterminant rémunération variable du Président de la Gérance, tels que présentés dans la rubrique ci-dessus pour M. Florent Menegaux : ► les critères de performance quantitatifs donnant droit à un maximum de 80 % de l’assiette ; ► les critères de performance qualitatifs et quantifiables donnant droit à un maximum de 20 % de l’assiette ; ► le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération • correspondrait à l’atteinte de tous les objectifs définis sur • serait plafonné à 150 % de sa rémunération fixe 2021, soit pour une rémunération fixe de 600 000 €, un montant maximum de 900 000 €. L’évaluation des objectifs des critères et leur présentation seront effectuées de la même manière que pour le Président de la Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d’information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3.4.4 du présent rapport. Rémunération variable pluriannuelle : attribution d’actions de performance Depuis 2020 (1), afin d’aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux salariés des sociétés du Groupe, cette rémunération prend la forme d’une attribution d’actions de performance Michelin dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 (2) pour les plans annuels destinés aux salariés et aux Gérants. L’i-MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’Energie, émissions de CO2, consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. D’autre part, pour un meilleur équilibre entre les critères People, Planet et Profit, la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE à 40 % (deux indicateurs) au lieu de 30 % en 2020, et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020. l’action Michelin de 5 points à celle de La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance Stoxx Europe 600. L’objectif de surperformance boursière, moindre que lors du plan 2020, reste très ambitieux. Concernant le taux d’engagement, les progrès réalisés à fin 2020 (taux de 83 %) ainsi que l’intégration de nouvelles sociétés récemment acquises dans le périmètre, rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au-delà du taux atteint en 2020. Les détails et le bilan intermédiaire des critères de performance sont détaillés au chapitre 6.5.4 c) du Document d’enregistrement À compter de 2021, les adaptation suivantes seront apportées. D’une part, l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF sera remplacé par l’indicateur i-MEP (industrial – Michelin Environmental Performance). En effet, depuis 2005, Michelin industrielles grâce à l’indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement. Ce nouvel indicateur i-MEP sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années. Ces adaptations sont synthétisées dans le tableau ci-dessous : L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être compris entre 92 et 88 sur la troisième année du plan L’évolution du taux d’engagement des employés (1) du Groupe doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution doit être compris entre 3 % et 8 % en moyenne annuelle Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % et 11 % sur la troisième année du plan (“ROCE final”) (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. (1) Depuis 2016, l’intéressement à long terme en numéraire attribué chaque année au(x) Gérant(s) était soumis aux mêmes critères de performance que ceux déterminant l’attribution d’actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne bénéficiaient pas), répondant aux attentes des actionnaires et à l’évolution du contexte des marchés des activités du Groupe. (2) 25e résolution approuvée par cette même assemblée par 97,02 % des voix ; cf. le chapitre 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 107 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées au profit des Gérants sont les suivantes : ► les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; ► pour la durée de la résolution précitée, les attributions sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par ► en outre, pour chaque attribution annuelle, les attributions seront limitées à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Président de la Gérance, et à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Gérant non ► les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues ; ► pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises ; ► en cas de cessation de mandat d’un Gérant : • consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition • pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période d’exposition des critères de performance, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des (ce prorata n’étant pas applicable en cas d’invalidité ou de décès), étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de 3.3.2.4 Avantages en nature et rémunérations d’administrateur Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur (anciennement “jetons de présence”) versée par la Société ou des filiales de son Groupe. En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM, leurs Gérants doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM. Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de filiales de son Groupe. Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite M. Menegaux, en sa qualité de Gérant non Commandité de MFPM, et M. Chapot, en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres 3.4.3.5 et 3.4.4.5 du Document d’enregistrement universel 2020. En application des dispositions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. Compte tenu du règlement du Plan de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, le pourcentage de droit acquis par les deux Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, un Gérant peut prétendre, à l’initiative de la société SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un Gérants actuels ouvre droit à une rente plafonnée de 15 % depuis le 31 décembre 2018. Par conséquent, le gel du régime n’aura pas d’impact sur le montant de la rente versée au jour de Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, il pourra néanmoins lui être proposé alternativement un nouveau régime de retraite à cotisations définies ou la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à leur permettre de se constituer une retraite. Les Gérants actuels bénéficient au titre de leur mandat du régime collectif dit “Article 83” applicable à tous les salariés des changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. (1) Les informations exposées dans ce chapitre et dans les chapitres 3.4.3.5 et 3.4.4.5 du Document d’enregistrement universel 2020 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi PACTE telles que précisées par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce. 108 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle, applicables aux trois exercices clos précédant Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir- faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non- concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, dans les conditions rappelées au chapitre 3.6.1.12 du présent ► M. Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe ► M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2021 afin que En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF. l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de Conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. ► la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause ; l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant, sauf dérogation à la présente politique de rémunération dans les conditions exposées au chapitre 3.3.1 ci-dessus. En raison de son statut et de ses responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société (1). Par ailleurs, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe ► M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui, selon les dispositions compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des ► la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne s’applique pas ; ► une ancienneté importante de M. Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 29 ans ; cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non- concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices (1) Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en oeuvre de la règle MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 109 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2021 3.3.2.11 Projet de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution Approbation de la politique de rémunération L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes Pour les membres du Conseil de Surveillance, les statuts de la Société prévoient que l’Assemblée générale ordinaire peut déterminer une rémunération fixe annuelle, dont le Conseil de politique de rémunération qu’il aura établi. Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations Rémunération à raison du mandat des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 a fixé l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 770 000 € (12e résolution approuvée par 99,15 % des voix). Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de répartir ce montant annuel de la manière suivante : ► un montant de base pour chacun des membres, égal à ► un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 15 000 € ; ► un montant supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 30 000 € (35 000 € pour le Comité d’Audit), le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n° 2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1 pour la participation aux travaux du comité qu’il préside ; ► un montant supplémentaire n° 3 pour le membre Référent du Conseil de Surveillance, égal à 15 000 € ; ► un montant supplémentaire n° 4 pour le Président du Conseil de Surveillance, qui ne percevra aucun autre des montants supplémentaires n° 1, 2 et 3, égal à 75 000 € ; ► un montant supplémentaire n° 5 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente dans un pays hors du continent européen, égal à 10 000 €. Le versement de 60 % de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) défini(s)) sera conditionné par l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du Comité auquel le membre participe et programmées en début correspondante de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront préparées par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvées par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant. Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus (y compris au Président du Conseil de Surveillance) à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus. Les membres du Conseil de Surveillance n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, ne perçoivent pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales. 110 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Projet de résolution sur la politique de rémunération des membres L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2020, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76-II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l’exercice 2020 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice. Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de leur rémunération 2019 reçue en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre la Covid-19. La politique de rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 et a été approuvée par 99,75 % des voix. Les informations relatives à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2020 figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document ► les montants versés au cours de l’exercice 2019 au titre du ► les montants attribués au titre du mandat exercé en 2019 et ► les montants versés au cours de l’exercice 2020 au titre du ► les montants attribués au titre du mandat exercé en 2020 et MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 111 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux Montants attribués (en €) Montants versés (en €) Montants attribués (en €) Montants versés (en €) (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en juin 2020. (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020. (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020. (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020. (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020. (7) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2020) sont établis en application de la politique de rémunération 2020 du Conseil de Surveillance, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution, approuvée par 99,75 % des voix). (8) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2020) ont été attribués au titre de l’exercice 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre la Covid-19. Incluant un montant de 24 338 € versé à M. Pat Cox au titre de son mandat exercé jusqu’en mai 2018. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ou attribuées à M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif, en application de la En 2020, M. Rollier a perçu au titre de l’exercice 2019 un montant total de 112 800 €. M. Rollier s’est associé à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à une fondation ayant pour objet la lutte Au titre de l’exercice 2020, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2020 décidée par le Conseil de Surveillance, le montant à percevoir par M. Rollier en 2021 serait de 120 000 €. Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2020. Les informations relatives à l’assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2020 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à M. Rollier au cours ou au titre de l’exercice 2020. 112 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ M. FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM (1), M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Florent Menegaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat, en application de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2019 (3) et présentée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la En application de la Politique de Rémunération 2020, la rémunération fixe de M. Menegaux, inchangée depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en 2020 aux mesures de chômage partiel en France, soit une période de trois mois (arrondie). M. Florent Menegaux a perçu une rémunération fixe de 843 750 € (5). Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2020 et est intégralement perçue sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités, dont le montant pour l’exercice 2020 est égal à 3 752 651,21 € (6) (7). La répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2020. (1) Au 31 décembre 2020, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et la société SAGES, non Gérant (cf. le chapitre 3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020). (2) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 3.10.5. (3) Cf. les dispositions des chapitres 3.4.1 et 3.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019. (4) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 23 juin 2020 sur le site internet www.michelin.com. (5) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société. (6) Cf. la 2e résolution soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2021. (7) Les Tantièmes sont fixés par les statuts de la Société à 12 % du bénéfice net social de l’exercice et plafonnés à 0,6 % du résultat net de l’exercice consolidé du Groupe de l’exercice (cf. le chapitre 3.10.5 du Document d’enregistrement universel 2020). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 113RémunérationvariableannuelleRémunérationlong termeRémunérationfixeN/A55 %45 %Sous conditions de performanceRésultat Opérationnel des SecteursCash-flow libre structurelDéploiement de la stratégie du GroupeSécurité des employés 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Valeur maximale (en % des Tantièmes) (1) (ROS ; parité 2019 – iso périmètre) (1) La valeur maximale d’atteinte cumulée des critères ROS et cash flox libre est plafonnée à 16 % des Tantièmes. Mise en place de la stratégie RSE/TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Valeur maximale (en % des Tantièmes) (2) Périmètre des sociétés Camso, Fenner, Multistrada (parité 2019). Taux de réalisation de l’ensemble des critères En pourcentage de la rémunération fixe de référence (1) L’attribution de la part maximum de 20 % de l’Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs. L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2020 avant entrée dans la période de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences économiques. Ces objectifs n’ont pas été modifiés ensuite. ► pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,19 ; Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : ► pour le critère “Mise en place de la stratégie”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés attestant de : • la formalisation et le déploiement du cadre stratégique, incluant notamment les Strategic Statement, Balanced Score Card et cartographie des transformations et • le démarrage dès 2020 de certains programmes de • la modélisation financière à horizon moyen terme ; ► pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso, Fenner et Multistrada : le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 80,6 M€ de synergies en 2020, en progression de 54 M€ sur le montant des synergies réalisées En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 15,49 %, sur un maximum de 20 %, qui, sur la base d’une Assiette de calcul de 3 752 651,21 €, donne un montant de rémunération variable annuelle de 581 161 € pour l’exercice 2020. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 12 février 2021 et a approuvé ces recommandations, agréées Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2020 : actions de performance La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de 114 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatique et distribution)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF)Évolution du niveau d’engagement du personnel Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Le 13 novembre 2020, il a été attribué un nombre de 12 012 actions de performance à M. Florent Menegaux, avec une valorisation comptable de 673 051,63 € (selon la norme IFRS 2) et qui représente moins de 0,0068 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2020. Cette attribution a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance. La présentation complète de la structure des attributions d’actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société figurent dans la présentation de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019), qui l’a approuvée par 97,02 % des voix. En application de la Politique de Rémunération 2020, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : ► les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; ► chaque attribution annuelle est limitée à 100 % de la rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution du ► en outre, pour toute la durée de la 25e résolution précitée (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0,9 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée ; ► pour ce qui concerne les actions attribuées à M. Menegaux, en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédant celui au cours Conformément à la recommandation n° 25.3.3 du code AFEP/ MEDEF, il est précisé que M. Menegaux n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid-19 sur l’activité 2020, aucune modification n’a été apportée aux critères et objectifs applicables Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600. Le choix de l’indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d’affaires (automobile, transport routier et produits de spécialités/matériaux de haute technologie). Ce critère aurait un poids de 30 %. Avec un poids de 30 %, ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l’année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 15 points ou plus à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 30 %. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 15 points à Europe 600, le résultat atteint sera égal à : 30 % x (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice Stoxx Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : performance environnementale industrielle et engagement du personnel Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %. L’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l’horizon 2020, l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la manière suivante : ► évolution annuelle moyenne du MEF sur > \- 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ; ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre - 0,5 et - 1,5 point, le résultat du critère sera une ► évolution annuelle moyenne du MEF sur < \- 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Le second indicateur, l’engagement des employés est mesuré chaque année dans l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir”. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la manière suivante : < 0,1 point, le résultat du critère sera de 0 % ; ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement comprise entre 0,1 et 1,5 point, le résultat du critère sera une > 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Troisième critère, lié à la performance opérationnelle : croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 115 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux L’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la ► si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat ► si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3 % et 8 %, le résultat du critère sera une attribution L’indicateur “Niveau du ROCE complet du Groupe” (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale (“ROCE final”) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la manière ► si le ROCE final est supérieur à 11 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ; ► si le ROCE final est compris entre 10 % et 11 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; ► si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera ► si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du Le bilan intermédiaire des critères de performance figure au chapitre 6.5.4 c) du Document d’enregistrement universel 2020 tableau “Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants”. 3.4.3.4 Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance M. Menegaux n’a reçu en 2020 aucune rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.6.2). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime Conformément à l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code général des impôts sont ► une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux ► l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; ► un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2). Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2). ► une évaluation effectuée conformément aux normes ► une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; ► une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2020, la rémunération de référence de M. Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale MFPM. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce introduit par le décret n° 2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par M. Menegaux bénéficie au titre de son mandat du régime collectif dit “Article 83” applicable à tous les salariés des (1) En raison des conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid-19 sur l’activité 2020, la prise en compte de cet indicateur a été neutralisée sur l’exercice 2020 pour les seuls bénéficiaires salariés, afin de permettre à ce critère de refléter la réalité de la situation des marchés post-crise Covid-19 et maintenir un élément de motivation des équipes. (2) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.7.1.12 du Document d’enregistrement universel 2020. 116 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Yves Chapot au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat, en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le d’enregistrement universel 2019 (1) et présentée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de M. YVES CHAPOT AU COURS DE L’EXERCICE 2020 En application de la Politique de Rémunération 2020, la nomination par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en En application de la Politique de Rémunération 2020, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 150 % de sa rémunération fixe perçue en 2019 au titre de son mandat (l’“Assiette”), auquel est appliqué le résultat d’objectifs fixés sur six critères, dont trois critères 2020 aux mesures de chômage partiel en France, soit une période de trois mois (arrondie). M. Chapot a perçu une rémunération fixe de 562 500 €. quantitatifs comptant pour 80 sur 100 et trois critères qualitatifs et quantifiables comptant pour 20 sur 100. L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100 sur 100 en La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de (1) Cf. les dispositions des chapitres 3.4.1 et 3.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019. (2) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 23 juin 2020 sur le site internet www.michelin.com. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 117Sous conditions de performanceN/A : non applicable.Résultat Opérationnel des SecteursCash flow libre structurelDéploiement de la stratégie du GroupeSécurité des employés 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : (ROS ; parité 2019 – iso périmètre) (1) L’atteinte du plafond de tous les objectifs serait toutefois limitée à un résultat de 80. Mise en place de la stratégie (2) Périmètre des sociétés Camso, Fenner, Multistrada (parité 2019). Taux de réalisation de l’ensemble des critères Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en €) En pourcentage de la rémunération fixe de référence (1) L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les six critères. L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2020 avant entrée dans la période de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences économiques. Ces objectifs n’ont pas été modifiés ensuite. ► pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé l’atteinte de l’objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,19 ; Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : ► pour le critère “Mise en place de la stratégie”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés attestant de : • la formalisation et le déploiement du cadre stratégique, incluant notamment les Strategic Statement, Balanced Score Card et cartographie des transformations et • le démarrage dès 2020 de certains programmes de • la modélisation financière à horizon moyen terme ; ► pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso, Fenner et Multistrada : le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 80,6 M€ de synergies en 2020, en progression de 54 M€ sur le montant des synergies réalisées En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 57,43/100 qui, sur la base du montant de l’Assiette, donne un montant de rémunération variable annuelle de 516 900 € pour l’exercice 2020. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 12 février 2021 et a approuvé cette recommandation, agréées Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2020 : actions de performance La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de 118 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatique et distribution)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF)Évolution du niveau d’engagement du personnel Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Le 13 novembre 2020, il a été attribué un nombre de 8 008 actions de performance à M. Yves Chapot, avec une valorisation comptable de 448 701,09 € (selon la norme IFRS 2) et qui représente moins de 0,0045 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2020. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 15 points à Europe 600, le résultat atteint sera égal à : 30 % x (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice Stoxx Cette attribution a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance. La présentation complète de la structure des attributions d’actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société figurent dans la présentation de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019), qui l’a approuvée par 97,02 % des voix. En application de la Politique de Rémunération 2020, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : ► les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; ► chaque attribution annuelle est limitée à 100 % de la rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution du ► en outre, pour toute la durée de la 25e résolution précitée (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0,9 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que Conformément à la recommandation n° 25.3.3 du code AFEP/ MEDEF, il est précisé que M. Chapot n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid-19 sur l’activité 2020, aucune modification n’a été apportée aux critères et objectifs applicables Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600. Le choix de l’indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d’affaires (automobile, transport routier, produits de spécialités/matériaux de haute technologie). Ce critère aurait un poids de 30 %. Avec un poids de 30 %, ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l’année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée. Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 15 points ou plus à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : performance environnementale industrielle et engagement du personnel Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %. L’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l’horizon 2020, l’objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la manière suivante : ► évolution annuelle moyenne du MEF sur > \- 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ; ► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre - 0,5 et - 1,5 point, le résultat du critère sera une ► évolution annuelle moyenne du MEF sur < \- 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Le second indicateur, l’engagement des employés est mesuré chaque année dans l’étude “Avancer Ensemble : votre avis La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la manière suivante : < 0,1 point, le résultat du critère sera de 0 % ; ► évolution annuelle moyenne du taux d’engagement comprise entre 0,1 et 1,5 point, le résultat du critère sera une > 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Troisième critère, lié à la performance opérationnelle : croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 119 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux L’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la ► si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat ► si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3 % et 8 %, le résultat du critère sera une attribution ► si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du L’indicateur “Niveau du ROCE complet du Groupe” (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale (“ROCE final”) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la manière suivante : ► si le ROCE final est supérieur à 11 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ; ► si le ROCE final est compris entre 10 % et 11 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; ► si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera Le bilan intermédiaire des critères de performance figure au chapitre 6.5.4 c) du Document d’enregistrement universel 2020 tableau “Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants”. 3.4.4.4 Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance M. Chapot n’a reçu en 2020 aucune rémunération de membre de Conseil de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.5.3). Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Conformément à l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont ► une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux ► l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; ► un taux de remplacement maximum total de 35 % Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2). Aucune indemnité n’a été versée en 2020 (2). ► une évaluation effectuée conformément aux normes ► une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; ► une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2020, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 225-29-3 introduit par le décret n° 2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 420 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par M. Chapot bénéficie au titre de son mandat du régime collectif dit “Article 83” applicable à tous les salariés des sociétés CGEM (1) En raison des conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid-19 sur l’activité 2020, la prise en compte de cet indicateur a été neutralisée sur l’exercice 2020 exclusivement pour les bénéficiaires salariés pour permettre à ce critère de refléter la réalité de la situation des marchés post-crise Covid-19 et maintenir un élément de motivation des équipes. Il n’y a pas eu de modification apportée aux objectifs applicables aux Gérants. (2) Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.7.1.13 du Document d’enregistrement universel 2019. 120 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 RATIOS PORTANT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci-dessous ont eu une influence sur le calcul des ratios présentés : ► M. Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance ► M. Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018 ; ► M. Michel Rollier est Président du Conseil de Surveillance sur ► M. Jean-Dominique Senard a été Président de la Gérance et Associé Commandité sur la période reportée, jusqu’en À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes, tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions), qui peut en outre être Président de la Gérance, est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements, et seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité. Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux) et seulement depuis la fin du premier semestre 2020, l’information relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de ses propres salariés n’est pas pertinente. La Société a en conséquence choisi de présenter volontairement les ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui représente au 31 décembre 2020 plus de 90 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin. Cette filiale exerce des activités industrielles, commerciales, de recherche et développement et héberge les services centraux du La méthodologie et le périmètre des informations présentées sont identiques à ceux utilisés pour le rapport établi sur nécessaires à l’adaptation du tableau au format prévu par la nouvelle version des “Lignes directrices sur les multiples de rémunérations“ publiées par l’AFEP en février 2021. Les deux indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales, ainsi que le résultat opérationnel des secteurs (“ROS”), hors parité, qui mesure la performance des secteurs opérationnels du Groupe. Les ratios présentés ci-après ont été calculés de manière à présenter l’information attachée à la fonction afin d’assurer, dans la mesure du possible, une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée. Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l’exercice, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 121 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE L’ARTICLE L. 22-10-9-I. 6° ET 7° DU CODE DE COMMERCE ÉVOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent ÉVOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE (2) (3) (4) (5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent ÉVOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU GÉRANT NON COMMANDITÉ (3) (4) (5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS) (hors parité) (1) La progression des ratios entre 2019 et 2020 est la conséquence de l’augmentation de la rémunération intervenue en 2019 en application d’une nouvelle enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de 770 000 €, approuvée par l’Assemblée générale du 17 mai 2019. (2) Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d’une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période. M. Jean-Dominique Senard ayant quitté ses fonctions en mai 2019, ses éléments de rémunération ne sont en conséquence plus pris en compte en 2020 au titre de la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité. (3) Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie seulement d’un exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) (4) Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n’occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n’a pas été pris en compte. (5) Le montant de référence de la rémunération variable 2020 comprend la valorisation comptable d’actions de performance attribuées pour la première fois (6) Afin de disposer d’une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice, qui dépendent significativement des résultats de l’exercice précédent, les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l’exercice précédent. PROJET DE RÉSOLUTION SUR LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU DE L’ARTCLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE Depuis 2014, les Associés Commandités et le Conseil de la Société soumettent chaque année à l’Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants En outre, depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport annuel une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette politique de rémunération ainsi que les éléments de rémunération dus au titre de l’exercice écoulé font l’objet d’une présentation à l’Assemblée générale ordinaire par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations. D’autre part, comme en 2020, en application des dispositions légales et réglementaires entrées en vigueur en 2020, dont la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite PACTE), les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée L’Assemblée générale du 21 mai 2021 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci-après portant sur l’ensemble des informations détaillées dans les chapitres 3.4.1 à 3.4.5 : Approbation des informations sur la rémunération L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77-I du Code de commerce les informations mentionnées au de l’article L. 22-10-9 dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. 122 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3.4.6 ci-dessus, la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. MICHEL ROLLIER, Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Michel Rollier à raison du mandat exercé pendant cet exercice. M. Rollier s’est associé à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre la Covid-19. Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2020) : ▶ a été attribué au titre de l’exercice 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix) ; ▶ a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (12e résolution, approuvée par 99,90 % Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2020) : ▶ a été attribué en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3.4.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution, approuvée MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 123 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.1. VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé : ▶ est inchangé depuis la nomination de M. Menegaux par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, et le montant versé a été réduit de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en 2020 aux mesures de chômage partiel en France en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, soit une période de trois mois ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2020 universel 2019 (chapitre 3.4.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix). Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2020) a été réduit à hauteur de 25 % sur le montant dû par la CGEM (1 344 345,91 €) compte tenu de la volonté de M. Florent Menegaux de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2020) : ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le dû par la CGEM au titre 124 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Aucun montant attribué Cet élément : Aucun montant attribué Cet élément : Aucun montant attribué Cet élément : Cette attribution a été réalisée en application : ▶ de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3.4.2.4.2) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix) ; ▶ de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document 97,02 % des voix par cette même Assemblée. Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.3.3 du Document d’enregistrement ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3.4.2.8) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix) ; ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 universel 2019 (chapitre 3.4.2.9) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix) ; ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3.4.2.7) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix) ; ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 125 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice PRÉSENTATION AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. YVES CHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé : ▶ est inchangé depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, et le montant versé a été réduit de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en 2020 aux mesures de chômage partiel en France en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, soit une période de trois mois (arrondie) ; ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2020 universel 2019 (chapitre 3.4.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix). Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2020) a été réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M. Yves Chapot de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2020) : ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le Cette attribution a été réalisée en application : ▶ de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 3.4.2.4.2) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % des voix) ; ▶ de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document 97,02 % des voix par cette même Assemblée. Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.2 du Document d’enregistrement 126 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Aucun montant attribué Cet élément : Aucun montant attribué Cet élément : Aucun montant attribué Cet élément : ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution, approuvée par 93,91 % ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020 au chapitre 3.5.3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 127 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES Les informations et les tableaux de ce chapitre : ► présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires ► ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF ► respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02, révisée, sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – dans les rapports annuels de l’AMF”. Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en €) (tableau 1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Rappel du résultat net consolidé CGEM (1) Valorisation (norme IFRS 2) au 31 décembre 2020 de l’attribution d’actions de performance, détaillée dans le chapitre 3.4.3.3 du Document d’enregistrement (2) Simulation au 31 décembre 2020 d’un intéressement à long terme, non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3.6.2.1 du Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1) Valorisation (norme IFRS 2) au 31 décembre 2020 de l’attribution d’actions de performance, détaillée dans le chapitre 3.4.4.3 du Document d’enregistrement (2) Valorisation au 31 décembre 2020 d’un intéressement à long terme, détaillé dans le chapitre 3.6.2.2 du Document d’enregistrement universel 2020. 128 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Florent Menegaux (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) et Président de la Gérance, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM (1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non (2) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. (3) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (cf. le chapitre 3.5.2). (4) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 ; incluant des prélèvements statutaires (Tantièmes) d’un montant brut de 30 500 € versés par la Compagnie Financière Michelin SA (CFM), intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2019, en contrepartie des fonctions de Gérant et Associé Commandité exercées par M. Menegaux dans cette société. (5) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % du montant dû par la CGEM en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 23 juin 2020. Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Yves Chapot (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (1) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (cf. le chapitre 3.5.3). (2) Après réductions décidées en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. (3) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 23 juin 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 129 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en juin 2020. (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020. (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020. (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020. (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020 (7) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2020) sont établis en application de la politique de rémunération 2020 du Conseil de Surveillance, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution, approuvée par 99,75 % des voix). (8) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2020) ont été attribués au titre de l’exercice 2019 en application de l’enveloppe annuelle décidée par membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l’effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid-19. Incluant un montant de 24 338 € versé à M. Pat Cox au titre de son mandat exercé jusqu’en mai 2018. 3.6.1.5 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. Depuis 2012, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. 3.6.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société en 2020. 130 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 3.6.1.7 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1) l’Assemblée générale du 23 juin 2020, 20 020 droits ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. 3.6.1.8 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (2) tant que salarié d’une société du tant que salarié d’une société du 3.6.1.9 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.3 a). 3.6.1.10 Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.4 a). 3.6.1.11 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 3.6.2. (1) Cf. les informations détaillées du tableau “Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de (2) Cf. les informations détaillées du tableau “Plan d’actions de performance du 25 novembre 2016 : bilan des critères composant la condition de performance” du performance des Gérants“ du chapitre 6.5.4 c). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 131 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1.12 Informations sur les contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) dus à raison de la cessation Fonction : Président de la Gérance (1) M. Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant. (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM ; cf. les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3.4.3.5 et 3.4.4.5. En application des dispositions de l’Ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ;– seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ;– d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non- concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3.3.2.8). Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.4.2.9.). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non- concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. (5) Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM. Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.3.2.9). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non-concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. 132 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 INTÉRESSEMENTS À LONG TERME ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE D’EXERCICES ANTÉRIEURS À 2020 Intéressements à long terme attribués à M. Florent Menegaux au titre d’exercices Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98,29 % à l’évolution de l’indice CAC 40 Si la performance du cours de la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35 % Si la performance du cours de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat atteint sera égal à : (performance du cours de l’action Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la à 80 %, la totalité du un résultat plafonné à 15 % la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35 % Si le MEF moyen sur trois et 53, le résultat atteint sera égal à : (53 - MEF moyen)/ entre 77 % et 80 %, le résultat atteint sera égal à : \- 77 %)/(80 % - 77 %)*15 % 150 M€, le résultat atteint sera \- 70 M€)/(150 M€ - 70 M€)*15 % Si la performance du cours de à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53, le à 77 %, le résultat de inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % Soit un résultat de l’indicateur de \- 15,70 % donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère un résultat de 15 % sur donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère de - 214 M€ donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère ▶ Plafonné à 150 % sur 5/6e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Menegaux au titre des exercices 2018/2019/2020 (somme des versements, divisée par 2,5) ▶ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à devoir sur l’exercice 2020 Montant dû 180 000,00 € (arrondi) ; après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2018/2019/ 2020 (en semestres), c’est-à-dire en retenant conventionnellement 5/6e dudit montant Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif (1) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2020 comparée à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 133 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 180 000,00 € bruts (arrondi, avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l’approbation des comptes de l’exercice 2020 par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. Conformément à l’engagement pris, M. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement, et les conserver au- delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 95,75 % à l’évolution de l’indice CAC 40 des secteurs (ROS) (en valeur, sur le périmètre courant du Groupe, en Moyenne des cours de Bourse du la moyenne des cours de Bourse ou supérieure de 15 points à la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 11 % inférieure à - 1,5 pt, la Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 M€, la soit un résultat plafonné à 11 % Si la performance du cours de de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat atteint sera égal à : (performance du cours de l’action Michelin – entre - 1,1 pt et - 1,5 pt, entre - 0,5 pt et - 1,0 pt, Si la croissance moyenne du ROS 134 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 à l’évolution de l’indice CAC 40 Si la performance du cours de à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat du critère sera de 0 % à - 0,5 pt, le résultat de des secteurs (ROS) (en valeur, sur le périmètre courant du Groupe, en Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % 2020 = - 1 006 M€ Tantièmes sur les bénéfices distribuables au titre de l’exercice 2021 ▶ Plafonné à 2,5 fois la rémunération fixe annuelle 2019, soit à titre indicatif un montant de 2 250 000 € ▶ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2022 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2021, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à verser au titre de l’exercice 2021 Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2020. (3) Cette simulation est réalisée à titre d’information (aucune valorisation comptable n’étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes : \- montant des Tantièmes dus au titre du bénéfice à réaliser au titre de l’exercice 2021 (Assiette de calcul), identique au montant des Tantièmes dus au titre \- résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 135 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Intéressements à long terme attribué à M. Yves Chapot au titre d’exercices Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98,30 % à l’évolution de l’indice CAC 40 ou supérieure de 15 points à la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35 % Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat atteint sera égal à : (performance du cours de l’action Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la à 80 %, la totalité du un résultat plafonné à 15 % supérieure à 150 M€, la totalité un résultat plafonné à 35 % Si le MEF moyen sur trois et 53, le résultat atteint sera égal à : (53 - MEF moyen)/ entre 77 % et 80 %, le résultat atteint sera égal à : \- 77 %)/(80 % - 77 %)*15 % entre 70 M€ et 150 M€, le (150 M€ - 70 M€)*15 % à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois à 77 %, le résultat de inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % de - 15,70 % donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère un résultat de 15 % sur de 15 % sur 15 % de - 214 M€ donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère 120 % sur 5/6e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Chapot au titre des exercices 2018/2019/2020 (somme des versements divisée par 2,5) Montant dû 150 000,00 € (arrondi) ; après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2018/2019/ 2020 (en semestres), c’est-à-dire en retenant conventionnellement 5/6e dudit montant (1) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2020 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (2) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 150 000,00 € bruts (arrondi, avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l’approbation des comptes de l’exercice 2020 par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. 136 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 par 96,47 % à l’évolution de l’indice CAC 40 secteurs (ROS) (en valeur, sur le Moyenne des cours de Bourse du à la moyenne des cours de Bourse ou supérieure de 15 points à la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35 % inférieure à - 1,5 pt, la Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 M€, la soit un résultat plafonné à 35 % entre 0,1 pt et 1,5 pt, Si la croissance moyenne du ROS Si la performance du cours de de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat atteint sera égal à : (performance du Si la performance du cours de à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat du critère sera de 0 % Si la croissance moyenne du ROS Évolution CAC 40 (2) = - 1,90 % 2020 = - 1 006 M€ Au 31/12/2020, la provision comptable est de 86 000 € : ▶ 67 000 € (montant net théorique à payer) ▶ 19 000 € (charges sociales) 600 000 € (rémunération fixe 2019) Plafond de 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Chapot au titre de déchets générés et non valorisés. (1) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2020. (3) Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égale à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019-2020). (4) Cette simulation est réalisée à titre en considérant l’hypothèse d’un résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices, égal à l’évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019-2020). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 137 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Intéressements à long terme attribués à M. Jean-Dominique Senard en sa qualité de Président de la Gérance et Associé Commandité au titre d’exercices antérieurs à 2020 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 par 96,75 % à l’évolution de l’indice CAC 40 Si la performance du cours de la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35 % Si la performance du cours de de 0 à 15 points à l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat atteint sera égal à : (performance du Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51, la à 80 %, la totalité du supérieure à 150 M€, la totalité du critère sera atteinte, soit un Si le MEF moyen sur trois et 53, le résultat atteint sera égal à : (53 - MEF moyen)/ entre 77 % et 80 %, le résultat atteint sera égal à : \- 77 %)/(80 % - 77 %)*15 % entre 70 M€ et 150 M€, le (150 M€ - 70 M€)*15 % Si la performance du cours de l’évolution de l’indice CAC 40, le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois à 77 %, le résultat de inférieure à 150 M€, le résultat de l’indicateur sera de 0 % Soit un résultat de l’indicateur de \- 15,70 % donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère un résultat de 15 % sur 15 % sur 15 % pour de - 214 M€ donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère ▶ Plafonné à 150 % sur 3/6e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2018 et 2019 (somme des versements, divisée par 1,5) ▶ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2020, et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir Montant dû 162 000,00 € (arrondi) ; après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2018/2019/ 2020 (en semestres), c’est-à-dire en retenant conventionnellement 3/6e dudit montant Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20 % de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédée que progressivement à compter d’un délai de quatre ans après la fin des (1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017. (2) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés ; les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018. 138 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, les Associés Commandités et leurs proches au cours de l’année 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 162 000,00 € bruts (arrondi, avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l’approbation des comptes de l’exercice 2020 par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. Conformément à l’engagement pris, M. Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement, et les conserver au- delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier 3.7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, hors Gérants, ont perçu en 2020 une rémunération brute globale de versée au cours du premier semestre 2020) contre une au titre de la part variable 2018, versée au cours du premier semestre 2019). Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS Achat le 21 décembre 2020, de 200 actions au prix unitaire dans le cadre d’un plan d’actions de performance. dans le cadre d’un plan d’actions de performance. Achat le 29 janvier 2020, de 200 actions (1) au prix unitaire Achat le 5 février 2020, de 200 actions (1) au prix unitaire Achat le 12 novembre 2020, de 8 actions au prix unitaire de 76,37 € (Plan d’actionnariat salarié 2020-2025). Achat le 12 novembre 2020, de 10 actions au prix unitaire de 76,37 € (Plan d’actionnariat salarié 2020-2025). Achat le 12 novembre 2020, de 10 actions au prix unitaire de 76,37 € (Plan d’actionnariat salarié 2020-2025). À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, les Gérants, la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice (1) Actions acquises avant la date de sa nomination par l’Assemblée générale du 23 juin 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 139 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du même code, le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions 3.10 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 3.10.1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1ER DES STATUTS) ► M. Florent Menegaux (Président de la Gérance) ; ► la Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 RCS Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 3.1.3). 3.10.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les ► le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se Toutes opérations industrielles, commerciales et financières ► le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le ► la construction mécanique dans toutes ses applications et en composants, pièces détachées et accessoires ; ► la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou 3.10.3 GÉRANCE (ARTICLE 10 DES STATUTS) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un 3.10.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 29 DES STATUTS) Du 1er janvier au 31 décembre. 140 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Répartition du capital et des droits de vote 3.10.5 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Attribution aux Associés Commandités d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice, après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SA (CFM). Cette somme ne peut excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement 3.10.6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions Le transfert par suite de succession, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait nom du même titulaire disposent de deux voies par action, sans pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils. D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. 3.11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ► montant du capital : 356 680 172 € ; ► nombre total d’actions : 178 340 086, entièrement libérées ; ► nombre total de droits de vote : 243 584 598. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 141 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société : ► la Caisse des dépôts et consignations (CDC) détenait 5,04 % du capital et 5,05 % des droits de vote ; ► la société BlackRock Inc. détenait 5,01 % du capital et 3,68 % des droits de vote ; ► la société Mage Invest détenait 3,79 % du capital et 5,11 % des droits de vote ; ► aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ; ► il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.12.1 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018 Émissions avec droit préférentiel de souscription d’un cours à 105 € (1) (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 14e, 15e, titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution). 14e, 15e et 16e résolutions (17e résolution). 16e, 17e, 19e et 20e résolutions (21e résolution). 142 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202029,3 %Actionnaires institutionnels français11,4 %Actionnaires individuels57,1 %Actionnairesinstitutionnelsnon-résidents État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Émissions sans droit préférentiel de souscription d’un cours à 105 € (1) 36 millions (2) (3) (soit, à Augmentation de capital par offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire apports de titres en cas d’offres publiques titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution). 14e, 15e et 16e résolutions (17e résolution). 16e, 17e, 19e et 20e résolutions (21e résolution). (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2020, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 14e, 15e, (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 21e résolution. Titres de créances ne donnant pas accès au capital/titres d’emprunt (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.2, note 26.1. Moins de 2 % du capital MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 143 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3.12.2 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 18 mois (novembre 2020) ▶ Limite légale de 10 % (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. 3.12.3 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Émissions avec droit préférentiel de souscription d’un cours à 105 € (1) (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 16e, 17e, titre de la 20e résolutions (23e résolution). 16e, 17e et 18e résolutions (19e résolution). 18e et 19e résolutions (23e résolution). 144 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Émissions sans droit préférentiel de souscription d’un cours à 105 € (1) 35 millions (2) (3) (soit, à Augmentation de capital par offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2020, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 16e, (4) Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 16e, 17e, titre de la 20e résolutions (23e résolution). 17e et 18e résolutions (19e résolution). 18e et 19e résolutions (23e résolution). (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 23e résolution. Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Moins de 2 % du capital (1) Cf. les informations figurant aux chapitres 6.5.4 et 6.5.5. 18 mois (décembre 2021) ▶ Limite légale de 10 % (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 145 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : ► nomination de nouveaux Gérants ; ► nomination de nouveaux Associés Commandités. 3.14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-78 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la NEP 9510 (1), les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous-chapitre 5.3.3 du présent document. Comptes relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. 146 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Processus de définition du contenu et du périmètre RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 147 PROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRE Société en commandite par actions, cotée à Euronext, Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) définis par Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 – créé par l’article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques, modifié successivement par l’article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010, puis la loi “Warsmann 4” de mars 2012, par l’article 173 de la loi de transition énergétique d’août 2015 et par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 – rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra-financière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés, et que le total de bilan dépasse 20 millions € ou que le chiffre d’affaires net est supérieur à 40 millions €), présentant des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Afin de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l’émergence de standards internationaux de reporting), tout en préservant la lisibilité de ce rapport, il a été pris le parti suivant : les contenus satisfaisant aux attentes de l’ensemble de ces acteurs font l’objet d’un tronc commun, le “Rapport de Développement et Mobilité Durables” ; la Déclaration de performance extra-financière (4.2) et le Plan de Vigilance (4.3), à la suite de ce rapport, se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d’informations attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre 1 et du “Rapport de Développement et Mobilité Durables”. Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) : option de conformité essentielle (1) (se reporter aux tableaux de concordance à la page 455 du présent document). En complément, ce rapport fait l’objet d’un tableau de concordance selon la norme “AUTO PART“ du SASB (Sustainability Accounting Standards Board) à la Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Les indicateurs n’ont pas subi de modifications majeures par rapport au précédent Document d’enregistrement universel (2019), ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices. Pour cette même raison, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur Le périmètre de reporting est celui qualifié de “périmètre constant” dans le Document d’enregistrement universel, à savoir l’ensemble des entités consolidées du Groupe à l’exception des sociétés acquises depuis moins de quatre ans ou dont l’impact est en deçà du seuil de matérialité pour les externalités considérées. Selon les indicateurs de performance et les enjeux, des seuils de matérialité différents peuvent être appliqués ; ces périmètres sont alors précisés par la suite. Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. (1) GRI 101-3 : “cette option indique qu’un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l’organisation, de ses enjeux pertinents et des impacts liés, et de la manière dont ils sont gérés“. 148 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Outils utilisés et périmètre de restitution des données Depuis 2019, le progiciel de gestion du personnel Work Day est Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions significatives ces dernières années ; la pleine intégration de ces entités aux systèmes d’information du Service du Personnel du Groupe est en cours. La plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R. 225-105 du Code de commerce Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années (1), soit 74,6 % des effectifs inscrits : ce périmètre est appelé “Ambitions 2020” ou “périmètre constant”, afin de garantir Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des informations requises par l’article R. 225-105 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction Corporate du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces l’ensemble dans une démarche d’amélioration continue. L’implication dans la vie locale du Groupe, à travers ses employés et sa Fondation, s’inscrit dans trois thèmes : le personnel des populations locales et la sécurité routière. La valeur financière des aides, le temps consacré par les employés, le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en œuvre, ainsi que le volume des créations d’emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le Groupe en faveur des le suivi des Ambitions 2020 du Groupe demeure comparable d’une année sur l’autre. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage et de l’alternance. Afin de proposer un taux de couverture consolidé plus étendu des données sociales communiquées, les données d’Euromaster ont été ajoutées à ce périmètre : le périmètre intégrant à la fois Euromaster et celui “Ambitions 2020” est appelé “Personnel Groupe” ; il couvre 82,0 % des effectifs inscrits. Sont publiés au périmètre “Personnel Groupe“ les indicateurs relatifs à la sécurité (TCIR, TA+ (2)), aux catégories d’âges (pyramide des âges), à l’ancienneté, aux contrats de travail temporaire, au travail à temps partiel, et aux signalements de manquements à Chaque tableau et chaque paragraphe précise le périmètre de Un tableau récapitulatif des données sociales 2020 figure OHSAS 18 001:2007 Systèmes de Gestion de la Santé et de la ISO 45 001:2018 Systèmes de Management de la Santé et de la Le respect des valeurs, telles que les droits de l’Homme, et la pratique d’une politique d’Achats responsables font, pour leur part, l’objet d’évaluations par des organismes indépendants d’analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d’évaluation de la (1) ARES, BLACKCIRCLE, CAMSO, CVB, EUROMASTER, EUROWHEEL, FENNER, IHLE, KLINGE, LEHIGH, MASTERNAUT, MON TOUR EN FRANCE, MULTISTRADA, NEXTRAQ, OLIVER RUBBER, PLANTACOES E. MICHELIN, PLANTACOES MICHELIN DA BAHIA, PTG, RODACO, SASCAR, SEVA, TABLET, TELEFLOW, TIGAR, TPLUS, (2) Le TA+ est un indicateur mis en place depuis 2018. Il s’agit du Taux de fréquence d’une liste d’accidents, avec ou sans arrêt, sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer, afin de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays. Voir : 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre (3) Cette certification est en progression régulière et répond aux exigences des clients du Groupe. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 149 Composantes élémentaires et pondération du MEF (Michelin Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis, exprimée en tonnes. La formule de calcul du MEF est la suivante. Par définition, le MEF Groupe 2005 est égal à 100. Outils utilisés et périmètre de restitution des données Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes. Système d’amélioration de la performance énergétique basée sur une démarche Lean Manufacturing et conforme à la norme ▶ Déployé dans 97 % des sites de production du périmètre L’i-MEP remplacera le MEF à partir de 2021. L’indicateur MEF a permis à Michelin de piloter et illustrer ses progrès en termes d’impact environnemental depuis 2005. Une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement. Dès 2021, le Michelin Environmental Performance). Cet indicateur sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années. L’année 2020 n’étant pas représentative d’une marche normale, elle ne peut constituer une référence pour la mesure du progrès. Par conséquent, il a été décidé de considérer les valeurs 2019 comme celles d’une année 2020 représentative. L’i-MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires, les évolutions de l’indicateur Groupe sont Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental, soit 78 sites sur l’exercice 2020. Les données collectées couvrent chaque année la période du En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. Les activités récemment acquises font l’objet d’un processus de prise en compte progressive dans l’indicateur du Groupe. Celui- ci repose notamment sur une démarche d’alignement et de ISO 14 001:2015 Système de Management Environnemental. ▶ 92 % des sites de production certifiés, couvrant 97,6 % des ISO 50 001: 2018 Management de l’Énergie. 150 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020++++++++Émissions CO2 année n (t/t) x 15Émissions CO2 Groupe 2005 (t/t)Conso énergie année n (GJ/t) x 15Conso énergie Groupe 2005 (GJ/t)Déchets générés année n (kg/t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg/t)Prélèvements en eau année n (m3/t) x 15Prélèvements en eau Groupe 2005 (m3/t)Déchets en décharge année n (kg/t) x 15Déchets en décharge Groupe 2005 (kg/t)++Émissions COV année n (kg/t) x 25Émissions COV Groupe 2005 (kg/t) Rapport de Développement et Mobilité Durables L’empreinte carbone des produits et des services Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du “Scope 3”, à savoir : l’ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval. À l’instar des Scopes 1 et 2, les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme “The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” (1) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (2). La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs et autres partenaires, en vue de réduire les émissions de CO2\. Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations avec des niveaux d’incertitude entre +/- 10 et +/- 30 %, selon la catégorie du Scope 3. En dehors du périmètre de contrôle opérationnel, il est difficile d’obtenir des données primaires fiables. Compte tenu de la qualité des données secondaires, les hypothèses prises en absence de certaines données et l’état de l’art des facteurs d’émissions de CO2 disponibles dans les principales bases de données (ex : www.ecoinvent.org), les niveaux d’incertitude restent assez élevés. Par conséquent, la mise à jour du bilan Scope 3 global, incluant l’ensemble des catégories de la chaîne de valeur pertinentes, est réalisée tous les trois ans. Toutefois, chaque année des catégories prioritaires sont choisies pour appliquer des améliorations sur le plan méthodologique et de la qualité des données. Il s’agit des catégories qui font l’objet d’une cible de réduction et/ou qui représentent une portion significative du total. La dernière mise à jour du bilan Scope 3 global a été réalisée en 2020 pour le cycle de reporting 2020 – 2022. L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2020 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Pour la quatorzième année consécutive, PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du Groupe. En 2020, cette vérification s’inscrit pour la seconde fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la “Déclaration de Performance extra-financière”. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise désigné organisme tiers indépendant par Michelin. RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES INTRODUCTION – MICHELIN DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La démarche “Tout durable“ du Groupe irrigue l’ensemble des actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir : offrir à chacun une meilleure façon d’avancer. L’approche “Tout durable“ garantit que la totalité des ambitions et des objectifs de progrès du Groupe sont pris en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe. (1) World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute. (2) World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 15120Consommation d’Energie20Émissions de CO220Consommation de solvants organiques20Prélèvements d’eau x Stress hydrique20Quantité de déchets Générés Rapport de Développement et Mobilité Durables En matière de gouvernance RSE, le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale), ISO 14001 (Management environnemental) et ISO 20400 (Achats responsables) comme lignes-directrices. Un suivi en Comité de Direction Groupe Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables, deux fois par an. Ce Comité se compose du Comité Exécutif, ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes : Juridique, Achats, Finance, Stratégie, Supply Chain, Corporate and Business Services, Région Chine et Région Amérique du Nord. Un Comité RSE au sein du Conseil de Surveillance En 2020, le Conseil de Surveillance du Groupe a décidé de créer un Comité RSE pour étudier en détail les questions enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de Michelin, et préparer les échanges, les recommandations et les décisions du Conseil. Un pilotage coordonné de la démarche “Tout durable“ Animées par le Directeur du Développement Durable, ces sessions s’assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions 2020 et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement, Droits de l’Homme, et Santé et Sécurité, en incluant le pilotage des risques extra-financiers Groupe et leur contrôle interne. La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2020 du Comité RSE sont présentés dans ce Document En raison des nouvelles orientations de l’European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas tous dans le chapitre “Facteurs de Risques” du présent rapport (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés). Pris en considération de longue date par Michelin, ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe. D’autre part, si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité, ils n’apparaissent pas nécessairement comme étant spécifiques à Michelin, au sens attendu par le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen. Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux. La matrice de matérialité est donc le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la présente Déclaration de performance extra-financière ; les enjeux identifiés dans cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des risques potentiels. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques. À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin. 152 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables La matrice de matérialité présentée, issue de travaux réalisés en 2018, est le fruit d’une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde et Pologne) représentatifs Celle-ci a été réalisée en six étapes : après une première étape de préparation qualitative permettant au cabinet d’étude de bien s’imprégner du contexte du Groupe et de son secteur d’activité, la seconde étape a consisté à établir la liste des enjeux qui seront évalués. Ces derniers ont été sélectionnés à partir des tendances générales (démographie, transports, habitudes benchmarks, des caractéristiques spécifiques au secteur des transports et des enjeux identifiés dans la matrice précédente. Dans un troisième temps ont été prenantes externes de chaque pays. Quatre à dix interviews – en face à face – ont alors été menées dans chacun de ces pays, en préalable à une enquête menée cette fois via Internet (auprès d’un panel de 50 et 100 répondants par pays). La cinquième étape a été la conduite de cette même enquête auprès des collaborateurs Michelin, au sein des mêmes pays. Enfin les résultats enregistrés pour les parties prenantes externes et internes ont pu être confrontés afin d’établir la matrice de ► une convergence globale entre les parties prenantes externes et les collaborateurs Michelin quant à l’importance des enjeux ; ► l’importance pour un groupe comme Michelin de s’engager (environnement, droits de l’Homme, relations avec les communautés locales, éthique et gouvernance) ; ► le rôle attendu de Michelin dans la construction et la ► la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le Notre Engagement pour le Développement et la Mobilité Durables 3 Engagement pour une mobilité accessible, durable et responsable 2 Implication des collaborateurs dans la démarche RSE 5 Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin) 6 Produits et services performants, compétitifs et responsables 9 Respect des droits de l’Homme et Devoir de Vigilance 13 Impact sur les communautés locales 14 Développement raisonné/équilibré dans les pays émergents 15 Dialogue avec les parties prenantes 12 Contribution au développement des communautés locales Hygiène, santé et sécurité des employés 16 Santé et bien-être des collaborateurs 17 Impact du digital sur nos méthodes de travail 18 L’environnement en tant qu’indicateur de performance du Groupe 20 Éco- conception des produits et services La fréquence de mise à jour de cette matrice de matérialité est de deux à trois ans ; elle sera ainsi revue en 2021. Cette révision portera tant sur l’identification des enjeux que sur leur niveau d’importance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 153Importance selon les parties prenantes externesImportance selon les parties prenantes internesMoins importantImportantPrioritaireMoins importantImportantPrioritaire6,57,07,58,08,59,09,510,06,57,07,58,08,59,09,510,0 Rapport de Développement et Mobilité Durables Six Ambitions à l’horizon 2020 ont été adoptées en 2013, avec des objectifs et des indicateurs de performance (1). Pilotées à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement, dans l’ensemble de ses responsabilités – économique, environnementale, sociale que sociétale – incarnées Au-delà de ces Ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d’améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) ; le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place Performance extra-financière : Michelin, une approche reconnue du “Tout durable” De très nombreux indices, labels et notations extra-financières sont proposés. Afin d’évaluer le plus objectivement possible sa performance, le groupe Michelin suit la performance qui lui est attribuée auprès des principales agences de notations reconnues sur le La date de publication du rapport ne permet pas de connaître la performance du Groupe par rapport à son secteur en 2019. Michelin maintient notamment sa présence dans les indices Ethibel (Excellence Europe et Global), Euronext VigeoEiris (France 20, Europe 120, Eurozone 120, World 120) et FTSE4Good. Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations unies En confrontant ses actions aux Objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations unies, Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE, et mieux apprécier ses futurs En 2020, Michelin a initié un groupe de travail relatif aux Objectifs de développement durable de l’ONU avec l’ensemble des entreprises membres du Tire Industry Project (TIP), qui représentent plus de 60% de la production mondiale de pneus. L’ambition est de publier en 2021 une feuille de route identifiant les principaux impacts du secteur pneumatique ainsi que les leviers d’action pouvant être utilisés par les entreprises, sur l’ensemble de leur chaîne de valeur, afin d’aligner leur À l’instar des contenus de ce Rapport de Développement et Mobilité Durables (chapitre 4), le Modèle de croissance et de création de valeur présenté au chapitre 1 lie les engagements du Groupe pour 2030 aux principales cibles des ODD qui y sont Le détail de cette approche est également accessible sur le site Internet corporate du Groupe : https://www.michelin.com/ (1) Cf. chapitre 4.1.6 Ambitions 2013-2020. 154 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 155 Contribution à l’objectif : Faible Modérée Élevée Rapport de Développement et Mobilité Durables Michelin s’engage formellement à respecter les principes éthiques et à lutter contre la corruption. Le Comité Éthique est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe, représentant aussi la Direction Corporate Finance. représentant respectivement : la Direction Opérationnelle de Développement Durables, la Direction Corporate Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, la Direction Opérationnelle des Achats, la Direction Corporate Juridique, la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la Direction Corporate du Réunie au moins quatre fois par an, il promeut la culture éthique du Groupe, garantit l’engagement du Groupe en matière d’éthique, décide de la stratégie éthique du Groupe, assure la cohérence des actions des Régions (via les Comités Éthiques régionaux) et valide le programme éthique Groupe, les politiques clés en découlant, et les actions à mener pour assurer 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et des services ODD 3.6, 11.2 Offrir à nos clients la meilleure qualité de produit et de service, dans chaque segment de marché que nous décidons de servir. Risque lié à la sécurité et à la performance Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Ils sont un élément de sécurité du véhicule. Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier (bus, métros), marchés de spécialité (deux-roues, avion, génie-civil, agricole, engins de Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation, ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses clients et à la qualité de ses produits et services, ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la Qualité. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont formés et engagés dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin La gouvernance de la qualité des produits et services comprend : ► une Direction Corporate de l’Audit, de la Qualité, du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques, qui rapporte aux ► un Réseau Qualité au plus proche des opérations, constitué des Directions Qualité de chacune des entités du Groupe : Elle définit une politique Qualité Groupe, prescriptions et standards qualité à appliquer en vue de délivrer durablement à ses clients des produits et services de haute valeur ajoutée, et cultiver leur confiance, ainsi que la confiance de l’ensemble des autres parties prenantes du Groupe. Pour chacun des domaines majeurs que sont les achats de matières premières et composants entrant dans la composition des produits, la conception des produits et des services, et leur fabrication, les équipes qualité peuvent exercer, en toute indépendance, leur rôle et mission y compris dans la décision de mise sur le marché d’un nouveau produit ou de retrait d’un produit ne répondant pas aux standards qualité définis. 156 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables La démarche d’Assurance Qualité Fournisseurs revue en 2020 est rattachée aux Principes des Achats Michelin et précise la manière dont Michelin entend appliquer les orientations de sa politique Qualité dans les relations avec ses Fournisseurs ainsi que la gestion de la qualité des produits et services achetés. Pour la sélection, puis le suivi des fournisseurs, cette démarche se traduit par plus de 200 audits d’Évaluation du Système Qualité Fournisseur (ESQF) ainsi que des visites techniques chez les fournisseurs. Ces audits et visites sont réalisés par des auditeurs qualité Michelin confirmés, ainsi que par des experts Le référentiel d’audit s’appuie sur les exigences Michelin qui prennent en compte les normes Qualité ISO 9001:2015, première monte. À l’issue de chaque audit, les auditeurs Michelin attribuent une note au fournisseur. Le fournisseur doit alors s’engager à mettre en place les actions correctives requises à la suite de l’audit. Si nécessaire, un nouvel audit ou une visite Le plan d’audit annuel est validé puis suivi par une gouvernance regroupant les fonctions Achats, Qualité, Technique et Industrie. Dans le domaine de la conception et de la fabrication des produits, la Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux, déployée au travers une organisation Qualité s’appuyant sur un système de management de la Qualité. Cette démarche vise à maîtriser et améliorer de manière continue les façons de faire pour garantir la qualité de la conception et de la fabrication des produits et des services et, plus globalement, pour garantir les promesses faites aux clients. Elle définit des pratiques fondamentales intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans Les standards qualité du Groupe Michelin s’appuient sur les standards et réglementations internationaux les plus stricts de la profession en matière de santé et sécurité des consommateurs Pour assurer la conformité de son système de management de la qualité, Michelin sollicite des organismes de certification externes au Groupe. Ainsi, l’ensemble des usines de fabrication de pneumatiques Michelin et des processus support sont À la demande des clients constructeurs automobiles, les usines qui fabriquent et livrent des pneumatiques en première monte spécifiquement les processus pour le développement et la La conformité réglementaire des produits livrés par le Groupe à ses clients est attestée par des tests internes réalisés selon des standards qui prennent en compte les exigences de sécurité les plus abouties, des tests de conformité (COP – Control of Production), et des audits réglementaires des produits réalisés par des organismes mandatés par les gouvernements. Michelin dispose d’un réseau de laboratoires de mesures de matériaux et de centres de tests de pneumatiques en Europe, en Les tests pratiqués en 2020 représentent 40 millions de km L’adéquation des produits et services délivrés par Michelin à l’usage qui en est fait par les clients tient une place significative dans les standards qualité du Groupe. Les équipes marketing et les forces de vente s’attachent à comprendre les besoins des clients, ainsi que les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où les produits et services sont commercialisés. Ces informations sont consignées dans des cahiers des charges et pris en compte par les équipes de recherche & développement. Des conseils et supports à la bonne utilisation des produits et services sont apportés au travers des documentations techniques et des formations. Michelin anime de manière permanente un programme de formation de ses clients. Michelin dispose d’un dispositif de surveillance de performance des produits et services en clientèle. Cette surveillance constante sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. Il s’appuie sur : ▶ des “customer rooms”, localisées à proximité des marchés clés et regroupant toutes les compétences requises, qui captent les insatisfactions des clients, puis agissent pour mettre en œuvre dans les meilleurs délais, les actions nécessaires pour garantir la promesse qui leur a été faite. Si ▶ les Plateformes Qualité, généralement organisées par segment de produits, supervisent le suivi de la performance des produits sur le marché. Elles examinent toutes les informations et données disponibles pour apprécier un impact sur la sécurité des usagers des produits. Ces informations peuvent provenir de l’externe via des “customer rooms” ou d’autres sources telles que les incidents liés à la sécurité signalés sur le terrain. Elles peuvent venir aussi de l’interne via des alertes déclenchées par les équipes de conception, de fabrication ou de test. Dans une situation où un produit ou service conçu et/ou fabriqué et/ou commercialisé par le groupe Michelin et/ou portant l’une des marques du Groupe présenterait un risque potentiel ou avéré pour la sécurité des clients, la Plateforme Qualité dédiée initiera un processus spécifique, défini et supervisé par la Direction Corporate Qualité, qui appréciera les impacts potentiels sur la sécurité des clients. Le cas échéant, le retrait du produit concerné du marché pourra être décidé pour garantir la sécurité des clients. Ce retrait se fera de manière systématique en conformité avec les réglementations applicables à la date de la décision. En 2020, pour l’ensemble du Groupe, toutes marques et produits confondus, six actions de retrait ont été initiées. Elles ont concerné 1976 produits sur un total d’environ 200 millions de produits manufacturés chaque année par le Groupe. Les deux principales actions sont : ▶ une action sur 719 systèmes de motoneige principalement en Amérique du Nord. Il a été remarqué que certains ensembles de freinage pouvaient être affectés par une perte de pression, réduisant ainsi la puissance du système de freinage et allongeant les distances d’arrêt ; ▶ une action sur 626 pneus poids lourds en Asie - Océanie. Michelin a décidé de rappeler ces produits à titre préventif après avoir détecté une anomalie conduisant à la non- conformité des pneus aux standards internes Michelin. (1) Cf. 4.1.1.3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 157 Rapport de Développement et Mobilité Durables Toutes les actions de retrait ont été décidées volontairement et à titre préventif par Michelin et menées en toute transparence. Elles précisaient la référence du modèle, les dates de fabrication produits potentiellement concernés, la description du défaut, l’évaluation des risques et les mesures correctives prises. Le cas conformément aux lois et règles respectives en vigueur. Les parties prenantes telles que constructeurs automobiles, distributeurs, réseaux de concessionnaires, clients ont été informés selon des moyens adéquats. Pour chaque campagne de retrait, une équipe pluridisciplinaire a géré la mise en œuvre du plan d’action selon les procédures de groupe. Un suivi continu est systématiquement assuré par la fonction Qualité Cette démarche Qualité est enrichie par la “Garantie de la Promesse au Client” visant cent pour cent de satisfaction client. Elle concerne l’ensemble des activités, et s’assure que le ▶ connaît ses clients et ses marchés ; ▶ développe des offres qui répondent à leurs besoins ; ▶ respecte ses engagements dans l’exécution de ses offres ; ▶ communique clairement ses Promesses à ses clients ; ▶ détecte les écarts, et réagit rapidement ; ▶ mesure la satisfaction de ses clients. Cette démarche “Garantie de la Promesse au Client” s’appuie sur un socle, sans lequel les six étapes ne pourraient être mises en œuvre : un engagement sans faille du management, des compétences, des standards, des données fiables et des Le groupe Michelin a retenu le Net Promoter Score® (NPS®) satisfaction des clients, et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire. Les clients du Groupe Michelin étant très divers – particuliers, professionnels, flottes de camions, loueurs, sociétés minières, de pneus, accessoiristes, grossistes, des clients dans le domaine des matériaux de haute technologie – il a été décidé de mesurer le NPS® sur environ 70 “clusters”, ou marchés pertinents représentant 90 % des ventes du Groupe avec, pour chacun une cible de NPS®. Pour l’année 2020, 76 % d’entre eux ont atteint leur cible (en comparaison de 67 % en 2019). À compter de 2021, deux indicateurs composites seront créés : ▶ NPS “Client Final”, moyenne pondérée de deux macro- clusters : consommateurs et clients Professionnels ; ▶ NPS “Partenaires”, moyenne pondérée de deux macro- clusters : OEMs (clients constructeurs) et distributeurs, afin de mieux apprécier les progrès réalisés. Par ailleurs, les résultats de l’engagement de tous les employés du groupe dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin au service des clients se mesure au travers des nombreux prix, reconnaissances et notations décernés à Michelin par les clients, les prescripteurs majeurs et les agences réalisant des enquêtes de satisfaction consommateurs sur la qualité des produits. À titre d’illustration, Michelin a obtenu en Amérique du Nord, satisfaction des pneus J.D. Power® Original Equipment. Les conducteurs ont donné à Michelin des taux de satisfaction plus élevés dans deux des trois segments de l’étude. Michelin a remporté 93 prix J.D. Power® au total depuis le début de l’étude en 1989, plus que tout autre fabricant de pneus. Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement La prise en compte de l’impact environnemental de ses activités est une préoccupation majeure pour le groupe Michelin. Le Groupe s’est donc investi de façon proactive, avec l’industrie, dans l’analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l’abrasion des pneumatiques. Générées par la friction entre le pneu et le revêtement routier, celles-ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement et d’éléments de la chaussée et sont donc dénommées “Tire and connaissances sur les TRWP, notamment via le Tire Industry Project (TIP) (1) qui a initié des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine. De plus, Michelin continue à suivre attentivement toutes les études menées dans le monde permettant d’approfondir les connaissances scientifiques actuelles. De nombreuses études, menées par le TIP ou d’autres organismes de recherche, donnent des signaux convergents sur la faible présence des TRWP dans la pollution de l’air en milieu urbain. Par ailleurs, seuls 2 à 5 % des TRWP libérés dans l’environnement atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin selon une étude récente commanditée par l’industrie (2). Le TIP a rendu publiques en 2020 ses études sur le sujet des Les Présidents des membres du TIP ont pris la décision nouveau cycle de recherches (2020-2021) portant sur : ► la recherche de la présence des TRWP dans différents ► l’analyse de la dégradation des TRWP ; ► la recherche d’effets sanitaires potentiels en cas d’exposition (1) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (2) Ces travaux sont publics et accessibles : https://www.tyreandroadwear.com/. 158 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables En parallèle, l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) a lancé la Tyre and Roadwear Platform, en juillet CSR Europe, pour partager des connaissances scientifiques et environnemental des particules d’usure des pneus et des routes En collaboration avec des représentants des autorités publiques, des universités, de la société civile et de l’industrie, la plateforme vise à instaurer un dialogue ouvert et inclusif entre toutes les parties prenantes concernées pour explorer de manière holistique le défi des particules d’usure des pneus et Le groupe Michelin est doublement engagé pour réduire le pour réduire les émissions de particules de ses propres produits à travers des engagements forts et chiffrés ; mais aussi collectivement, avec les acteurs de l’industrie, afin de contribuer à la mise en place d’une réglementation en collaboration avec les autorités publiques, et encourager une meilleure connaissance scientifique des TRWP. Le Groupe est favorable à l’établissement de seuils réglementaires d’abrasion des pneus pour limiter les émissions de particules. Indépendamment des différentes études toujours en cours aujourd’hui, Michelin s’est déjà engagé à réduire les émissions de particules d’usure de ses pneus. Depuis 2015, Michelin a déjà réduit de 5% les émissions de particules de ses produits. courant 2021 un engagement de réduction supplémentaire (1). Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations unies). Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de seuils. La réglementation concerne : ► la résistance au roulement ; ► la performance de freinage sur sol mouillé. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite progressivement aux produits déjà commercialisés sur marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneu “Tourisme, Camionnette et Poids lourd” est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. Pour ces trois performances du pneu citées, un niveau encore supérieur d’exigence pour un horizon 2020 -2024 a été proposé par l’UE La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UN ECE R117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU – sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident. La Turquie en 2012, la Norvège et la Corée du Sud en 2013, Israël en 2014 ont adopté cette démarche. Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015, et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement d’ici 2024. En Russie, ce règlement est Les États-Unis et l’Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine, l’Afrique du Sud, le Maroc, la Thaïlande, et les Pays du Golfe, discutent également de telles mesures. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la Les autorités européennes, à travers la communication de la Commission du 19 octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique : réaliser le potentiel”, ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20 % à l’horizon 2020, en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques. Le règlement (CE) n° 1222/2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement, qui concerne également la résistance au roulement, le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus. Son objectif est que les utilisateurs finaux, les gestionnaires de flotte et les entreprises de transport aient davantage d’informations sur l’efficacité en carburant et sur d’autres paramètres des pneumatiques, leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système Ce règlement soutient la mise en œuvre de vérifications de la conformité des niveaux de performance annoncés, nécessaires pour la fiabilité et la crédibilité du système. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneus, notamment la Turquie en 2012, la Norvège et Israël en 2013, l’Arabie Saoudite en 2015, la Corée du Sud en 2012 et 2014, le Brésil en 2015 et 2016. Le Japon a introduit un système volontaire en 2010. Les États-Unis et l’Inde ont décidé fin 2007 la mise en place future d’une réglementation. D’autres pays y travaillent également comme la Chine, le Maroc, la Thaïlande, et les Pays du Golfe. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin contribue, sur demande, à la définition du Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission européenne a présenté un projet de révision en mai 2018 qui a été validé en 2019. Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos “Neige 3PMSF” et “Glace” imprimés sur l’étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publique. Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneus rechapés ou l’abrasion des pneus est prévue, dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles. Ce projet de réglementation a été publié au deuxième trimestre 2020, et sera applicable au 1er mai 2021. En 2020, le Groupe n’a pas fait l’objet d’amende ou de pénalité la non-conformité aux réglementations et/ou codes volontaires concernant l’information sur les produits et services (1) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant ; elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 159 Rapport de Développement et Mobilité Durables Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules “Tourisme, camionnette ou Poids lourd” contribue à hauteur de 15 % à 30 % à la consommation de carburant du véhicule et à ses émissions de CO2. Cette valeur dépend du véhicule – selon sa taille, son usage – et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquels la résistance au roulement des pneus, au-delà de la motorisation (1). Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus forte concurrence technique. Véhicules de transport de biens et de personnes Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021. Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui-ci En Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des 1er janvier 2019. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. Cette dernière est certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production. Un projet d’élargissement du périmètre de cette réglementation CO2 et du modèle VECTO aux bus, cars et camionnettes lourdes est en cours depuis fin 2018. Les autorités européennes ont défini les seuils limites pour les émissions de CO2 qui sont mesurées grâce à ce premier Par une participation technique à différents groupes de travail, Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel, en prenant en compte différentes La mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies, à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde, le Japon, la Russie et l’Europe. Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus consommateurs. Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO2 des véhicules en usage Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver, soit pendant une période donnée, soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, soit encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three-Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. L’Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017 et la Suède en 2019. Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent ou restent stables avec l’usure du pneu. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneu, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure. L’UE a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneu usé. Michelin participe au groupe de travail de l’ONU qui met au point la méthode règlementaire permettant d’introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneus, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus pendant toute leur durée Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits. (1) Cf. 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services. 160 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Michelin soutient la standardisation de l’usage du RFID pour l’identification des pneumatiques L’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession va garantir à terme, de la création du pneu à son recyclage, une environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication. D’autre part, l’identification du pneu via le RFID ouvre l’accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules. Pour ces raisons, Michelin œuvre en faveur d’une standardisation internationale au niveau de l’ISO de l’identification du pneu via RFID, rendant manufacturiers. Michelin soutient d’autre part la mise en place d’un accès standard aux informations digitales du pneu pour le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable. Un acteur privé majeur des partenariats de sécurité routière Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde demeure à un niveau inacceptable – 1,35 million de personnes chaque année selon le Rapport mondial sur la sécurité routière, de l’Organisation mondiale de la santé –, un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d’ici à 2030 a été inclus aux Objectifs de développement durable de l’ONU Fort des partenariats conclus à la fois avec le public et le privé, et consolidés au fil des années, Michelin montre actuellement la voie au secteur privé dans le domaine de la mobilité sûre. L’affirmation par le Groupe de cette stratégie de leadership se traduit par un élargissement du Scope de la “sécurité routière” vers la “mobilité sûre” – un des quatre piliers de la mobilité durable – pour faire en sorte que la problématique s’adresse à une audience plus large et s’associe à plusieurs thématiques associées à la durabilité, comme l’égalité, la santé publique, le développement urbain et le changement climatique. Fidèle à sa démarche de partenariats étroits et suivis, Michelin a d’organisations aussi diverses que la Collaboration des Nations unies pour la sécurité routière (UNRSC), le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP), le Panel de haut niveau de la FIA pour la sécurité routière, ou encore l’ONG Youth for Road Safety (YOURS). Par ailleurs, en lien avec ces engagements ciblés sur le pilier “mobilité sûre”, Michelin poursuit sa participation active à l’initiative globale SuM4All (Sustainable Mobility for All) pilotée par la Banque mondiale. Comme seul représentant du secteur privé au Comité de Pilotage, Michelin a apporté une contribution, à travers sa Fondation d’entreprise et ses équipes locales, à un projet pilote de mobilité durable en Afrique du Avec le soutien de la FIA et de ses clubs automobiles locaux, Michelin a déployé avec succès un certain nombre de programmes dans le monde entier en 2020. CarDriverXP, dans lequel les joueurs doivent relever une série de défis au volant, via un simulateur de conduite. La campagne de mobilité sûre assortie de ce jeu en ligne a suscité l’intérêt d’environ 7 millions de personnes (15 % de la population argentine) et a remporté un prestigieux prix RSE argentin dans la catégorie “Entreprise“. La contribution de Essilor et Total à la communication de l’initiative CarDriverXP, a contribué au succès de ce programme. ▶ En Thaïlande, la distribution de 1500 casques pour enfants et de lunettes de soleil s’est faite sous la forme d’une expérience numérique. 3 millions de personnes ont été exposées à cette campagne de sensibilisation à la mobilité sûre “check your vision - check your tires” organisée avec nos partenaires FIA Thaïlande et Essilor, malgré la crise ▶ En Chine, avec la campagne “Safe Roads, Safe Kids” à Pékin et Shanghai, Michelin a reçu trois distinctions : un prix d’excellence 2020 pour “le Développement Durable“ par le Shanghai Daily lors de la conférence annuelle sur la responsabilité sociétale des entreprises en Chine, le prix 2020 pour son exemple de responsabilité d’entreprise par le “Southern Weekly” et l’“Action League 2020”, et un prix spécial dans la catégorie Entreprise par iFeng, une filiale de iFeng.com, l’un des principaux portails chinois. Ce dernier prix a été décerné en reconnaissance de la contribution exceptionnelle de Michelin dans le domaine du bien-être public sur la sécurité routière des enfants, avec plus de L’United Nations Road Safety Trust Fund (UNRSTF), dont la mission s’inscrit dans la durée et qui est soutenue par des États autant que par des acteurs privés, a élu Michelin à son Comité Directeur en qualité de représentant du secteur privé. Le don de 1 million de dollars effectué par la Fondation Michelin a permis d’appuyer la réalisation de cinq projets pilotes répartis dans huit pays. Ces projets, qui portent sur des composantes clés de systèmes de sécurité nationaux, sont actuellement bien avancés dans leur phase de mise en œuvre, dont les premiers résultats VIA, le programme indépendant d’éducation à la sécurité routière élaboré par la Fondation Total et la Fondation d’Entreprise Michelin, a été dispensé dans plus de 250 écoles de huit pays (Inde, France, Kenya, Maroc, Cameroun, Mauritanie, Roumanie and Tanzanie). Conçu par des experts de la sécurité d’apprentissage innovante centrée sur la valeur de la vie et l’enseignement d’un comportement sûr dans la circulation grâce à des méthodes actives, émotionnelles et créatives. La qualité d’apprentissage s’en trouve accrue par rapport aux méthodes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 161 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.1.2 Assurer une pratique éthique des affaires ODD 16.5 Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique. La famille de risque “Éthique” intègre singulièrement un facteur de risques spécifique à la responsabilité sociétale des 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Le Code d’éthique de Michelin est un document applicable à l’ensemble des sociétés du groupe Michelin ; certaines sociétés du Groupe, à l’instar d’Euromaster, ont toutefois leur propre Code d’éthique. Des règles concrètes ont été et les achats. Élaboré en 2010, il a été mis à jour en 2014, et re-publié en 2020 – avec notamment une introduction des deux Gérants actuels. Il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin, ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les Le Code est organisé en 17 thèmes, dont la plupart font l’objet de documents spécifiques expliquant plus en détails leurs principes structurants et les comportements attendus des personnes. Ainsi, par exemple, le respect de la vie privée fait-il l’objet d’un traitement plus détaillé dans la Politique Globale de Protection des Données à Caractère Personnelle et de documents d’accompagnement. Le déploiement du Code d’éthique a été effectué par région, par pays, puis par site, avec l’implication des managers à tous les niveaux. Des sessions régulières d’information et de formation (sur site et/ou en ligne, selon les besoins des pays) sont organisées afin que l’ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code. Il est à la disposition du personnel du Groupe, en 14 langues, sur l’intranet, depuis lequel il peut être téléchargé, ainsi qu’en version papier pour tous les responsables d’équipe. Michelin s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’éthique en les soumettant à des contrôles globalisés, manuel de contrôle interne, audits internes). Les outils et procédures d’alerte mis en place par le Groupe permettent aux employés, de manière anonyme et protégée, de faire part de leurs questionnements ou leurs préoccupations concernant un comportement potentiellement contraire à l’organisation, et de signaler d’éventuelles violations du Code d’éthique ainsi que d’autres politiques du Groupe. Au cours de l’année 2020, le Groupe a consolidé ses lignes d’alerte pour chaque Région chez un fournisseur externe unique, facilitant ainsi l’alerte par les employés et partenaires externes et améliorant également la capacité du Comité d’Éthique Groupe à piloter le dispositif d’alerte et d’enquête éthique et suivre les indicateurs d’éthiques. Dans toutes les les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l’intermédiaire de la ligne téléphonique éthique, d’un lien Internet, des services juridiques locaux, des partenaires de développement de proximité ou encore des responsables hiérarchiques et dans certains cas, des médecins du travail et des représentants du personnel. Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont constatés, ils sont analysés conformément à un processus applicable à l’ensemble du Groupe et défini par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement. Cette dernière décide, sur la base des éléments contenus dans les rapports, de la meilleure manière de conduire des investigations internes, qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d’action, des mesures correctives circonstances. Les Comités Éthiques régionaux contrôlent ce En 2020, le Groupe a recensé un total de 989 allégations de manquements (1) – en baisse de 5 % par rapport à 2019 (1 037 allégations). Toutes les alertes font ensuite l’objet d’un processus d’investigation. À l’issue de ce processus, pour ce qui concerne les investigations menées à leur terme à fin 2020 : 20 % des déclarations se sont révélées sans fondement, 72 % des déclarations se sont avérées fondées intégralement ou en partie, et 7 % ne contenaient pas d’informations suffisantes À la suite des investigations réalisées, le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (telles que : des avertissements, des mises à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire, des licenciements). Dans certains cas, le Groupe a également mené des actions de nature externe (poursuites pénales, actions civiles pour tenter de récupérer des actifs de (1) Périmètre “Personnel Groupe”. Parmi les manquements signalés, ceux qui se sont produits en fin d’année d’exercice sont tous enregistrés, mais peuvent être toujours en cours d’investigation ou dans l’attente de leur traitement. (2) Parmi les déclarations reçues 1 % étaient des doublons. 162 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Un représentantdes instancesreprésentativesdu personnelVotresupérieur(e)hiérarchiqueou un autrehiérarchiqueLe service du personnelLa ligne éthique008 007 233 2255La médecine du travail : médecin ouinfirmièreLes voies d’alerte internes 4.1.1.2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention, de formation, de contrôle et de sanction. Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d’éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de Pour renforcer ce dispositif, le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anti-corruption (mis à jour en 2020), clair et pratique, à destination de tous les employés, démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collaborateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu, en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements. Il traite plus spécifiquement des cas-type que sont : les “pots-de- intermédiaires, le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs, les contributions caritatives et politiques, les cadeaux Michelin a adopté formellement en 2018 un programme de conformité anticorruption (ACCP), sur la base des procédures déjà existantes. Ce programme, en conformité avec la loi dite “Sapin II“, décrit les risques liés à la corruption et 4.1.1.2 c) Une gestion fiscale responsable La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable. En cette matière, la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales, régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent. Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère. Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté. L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales ; en conséquence, le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent, développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et Dans ce cadre, le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat (“relation de confiance” mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une incidence fiscale. La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non- transaction ou opération financière qui poursuive un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et/ou économique pour le groupe Michelin autre que de Rapport de Développement et Mobilité Durables l’approche de gestion de ces risques, puis définit les actions nécessaires pour s’assurer le respect du Groupe de sa politique de “tolérance zéro” en ce qui concerne la corruption. Il s’applique à tout le groupe Michelin et est déployé par Région. Le périmètre d’application du dispositif Sapin comprend bien entendu les clients, les fournisseurs de premier rang et les intermédiaires. Il précise notamment ce qui est attendu en matière d’analyse de risques de corruption, de politique en matière de cadeaux & invitations, d’évaluation des intermédiaires, de communication et de formation, de contrôle comptable, d’alertes internes, d’investigations, de contrôle interne et d’audits, de gestion des fusions et acquisitions, et de reporting attendus sur ce sujet. Il rappelle que la gestion du risque de corruption est faite dans chacune des Régions du Groupe et relève de la responsabilité des Directeurs de Régions. Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l’analyse des risques de corruption réalisée en Région avec l’aide des services juridiques locaux ; cette analyse a permis d’identifier 12 pays d’activité du Groupe à risque élevé en matière de corruption. En ce qui concerne les organes de direction du Groupe, les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018 ; quelques managers au siège ont été formés Les politiques de gestion des risques fiscaux se fondent sur : ► la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes-guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence ainsi qu’une juste ► l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant systématiquement l’objet ► la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de échéant, à toutes les voies de recours nécessaires (recours ► l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe, ce qui inclut notamment le respect des faits, de l’environnement et ► la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux, et ainsi améliorer la transparence. L’ensemble des risques d’ordre fiscal sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales, sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe. Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 163 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.1.2 d) Protection de la vie privée et des données personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée et des données personnelles (notamment celles de ses clients, employés, candidats, actionnaires et Dans ce cadre, le Groupe a déployé une gouvernance qui s’appuie sur un réseau de privacy managers locaux, afin de piloter sa conformité avec les réglementations applicables en la matière dont le Règlement européen 2016/679 relatif à la protection des données (RGPD). Dans un souci d’amélioration continue, Michelin vise désormais l’application des principes de protection des données personnelles par toutes ses filiales quelle que soit leur localisation. Le Groupe dispose en outre de règles internes en matière de transfert des données personnelles (BCR). Enfin, la protection des données personnelles est intégrée dans l’activité de contrôle interne du Groupe, et fait périodiquement .ODD 2.3, 2.4, 8.4, 10.1, 12.6, 12.8, 15.2, 15.5. Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables La Direction des Achats est le principal relai des engagements sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs. Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe, par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques, mais aussi à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale. opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d’Éthique du Groupe. Ces aspects sont aujourd’hui étroitement associés à la notion de devoir de vigilance. La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines : les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de services. Avec environ 11,5 milliards €, en 2020, les achats représentent plus de 55 % du chiffre d’affaires du Groupe. Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en décembre 2019 un score global de 78/100, et de 80/100 sur le volet “Achats Responsables”, ce qui positionne le Groupe parmi le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products. La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs, qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité, mais qui s’engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l’environnement. Les objectifs de fournisseurs évalués et atteignant le niveau “confirmé” à horizon 2020 ayant déjà été largement dépassé, chaque année le Groupe se fixe des objectifs annuels visant à la fois à étendre la couverture des audits documentaires et à augmenter le taux de fournisseurs au niveau attendu (voir 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action / Les Principes des Achats Michelin, document de référence de la Direction des Achats Michelin, publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017, reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT, le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l’OCDE. Ces principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin, ses équipes Achats et ses fournisseurs Ainsi, ce document décrit les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs. Il formalise : les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique ; ▶ le processus de sélection des fournisseurs ; ▶ les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats Ce document est accessible en ligne à l’adresse https:// Ce document fait par ailleurs l’objet d’une refonte (travaux menés fin 2020/début 2021) ; pour une meilleure lisibilité, il est scindé en deux documents distincts : l’un à destination des fournisseurs et l’autre à destination des acheteurs du Groupe et Michelin compte environ 50 000 fournisseurs, sur tous les continents. La Direction des Achats comprend quant à elle environ 800 collaborateurs à travers les différentes Régions La Direction Achat est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance RSE du Groupe. La Directrice des Achats est membre des Gouvernances “Environnement” et “Droits de l’Homme“ ainsi que du Comité “Éthique”. Un Manager du Développement Durable lui est hiérarchiquement rattaché, qui participe aux comités opérationnels du Groupe sur l’économie circulaire, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité, les droits de humains et l’éthique. La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Responsables”, et fait l’objet d’une coordination assurée en central. La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats responsables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière, ainsi que par une série d’indicateurs spécifiques suivis en équipe de Direction, et par la formation continue des équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans les processus achats du Groupe progressivement, selon un calendrier 164 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Responsables” en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom, et, le 25 juin 2019, Michelin s’est vu remettre, au ministère de l’Économie et des Finances à Bercy, le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables. Ce label distingue les sociétés ayant fait la fournisseurs. L’attribution de ce label a été maintenue en 2020. En parallèle, en avril 2019, Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d’achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 “Achats Responsables”. Cette attestation, délivrée par une société externe agréée, reconnait les pratiques du Groupe à un niveau probant. Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques à 90 % d’Asie, et 85 % des volumes sont produits sur de petites plantations de taille généralement inférieure à 4 ha ; la chaîne d’approvisionnement est complexe et fragmentée. En conséquent, une approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel. Elle est explicitée en fin de Depuis 2012, Michelin a mis en place une démarche d’évaluation de ses fournisseurs sur des critères RSE. Cela se fait selon différents moyens, adaptés en fonction des enjeux. Dans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables “Performance et Responsabilité Michelin 2020”, la Direction des Achats s’était fixée comme objectif d’évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs et que 70 % d’entre eux atteignent le niveau “confirmé” des standards du La société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance des principaux fournisseurs de Michelin sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & droits de Par ailleurs, Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs, en remettant tous les deux ans à certains d’entre eux des Michelin Supplier Awards. L’attribution de ces Awards, qui a eu lieu fin 2018 et a récompensé cinq fournisseurs, prend en compte quatre critères dont la dimension RSE. L’édition prévue en 2020 a été repoussée à 2021 dans le contexte de la crise Covid. 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action En complément de la cartographie Groupe, la Direction des Achats a développé une cartographie de risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Cette cartographie hiérarchise les catégories d’achats en matière de risques RSE, en considérant quatre thèmes : l’Environnement, les Droits humains, la Santé-Sécurité, et l’Éthique des Affaires. Des facteurs aggravants, comme – par exemple – la complexité de la chaîne d’approvisionnement, ont été pris en compte. En s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft, Michelin a ensuite identifié les pays dans lesquels le Groupe s’approvisionne qui présentent des risques en matière de respect de l’environnement et de droits de l’Homme. Cette cartographie fait l’objet d’une mise à jour régulière. Une refonte totale a été réalisée en 2020. La cartographie permet de prioriser le déclenchement d’évaluations des performances RSE, et la mise en place d’actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de Parmi toutes les catégories d’achats, le caoutchouc naturel mérite une attention particulière tant du point de vue environnemental que du point de vue sociétal. En effet, en considérant ce marché d’une manière générale, celui-ci provient Déploiement (taux de couverture du montant d’achats) (2) ▶ 60 % des achats du Groupe ▶ 85 % des achats de caoutchouc naturel ▶ 90 % des achats des matières premières hors caoutchouc naturel Selon les pays à risques (pour les matières premières) ▶ 95 % des achats réalisés dans des pays qui présentent un risque en matière de respect de l’environnement ▶ 92 % des achats dans des pays qui présentent un risque en matière de respect des droits humains En 2021, la société CAMSO – intégrée depuis le 1er janvier 2019 – va commencer à déployer les évaluations RSE de ses fournisseurs les plus à risques. En parallèle, la couverture des audits documentaires sera étendue, en ciblant prioritairement les catégories à risques identifiées lors de la phase de cartographie qui avaient un taux de couverture insuffisant. (1) Pour un complément d’information, voir le Plan de Vigilance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 165 Rapport de Développement et Mobilité Durables 828 fournisseurs ont une évaluation RSE valide. Ceci correspond à un taux de réponse de 90 %. 84 % des répondants, soit 697 fournisseurs, atteignent le niveau “confirmé” des standards du Groupe sur le score global. L’attention portée aux évaluations tant par les équipes Achats que par les fournisseurs du Groupe, conjointement à la mise en place d’actions correctives, est porteuse de progrès. Ainsi, à la fin 2020, sur les 671 fournisseurs qui ont un historique d’évaluation, 417 ont progressé soit 62 % et 135 ont conservé le même score soit 20%. Enfin, sur les 172 fournisseurs qui avaient un score inférieur aux attentes lors de la précédente évaluation, 100 (soit 58 %) ont atteint le niveau attendu. Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance RSE. Ceci fait l’objet d’un suivi par les équipes Achats. Afin de mieux piloter la mise en place des plans d’actions correctifs, un indicateur a été fournisseurs qui devraient avoir un plan d’action en place et qui ont effectivement créé un plan d’action ou mis en place des La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une En 2018, un questionnaire d’auto-évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction fournisseurs peut être demandée, à l’appréciation de l’acheteur, lors de la phase d’appel d’offres, ou en cours de contrat. Elle 166 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent. Elle s’applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par les audits documentaires. Afin de s’assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis en place une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF). Cette dernière porte entre autres sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin. Lorsqu’ils réalisent une ESQF, les auditeurs Michelin se rendent conformité générale ; respect de l’environnement ; respect des droits humains et de la santé/sécurité ; chaîne d’approvisionnement. Plusieurs questions du formulaire ESQF ont été modifiées afin d’approfondir les aspects sociaux et environnementaux. À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité. Si celle-ci est inférieure à 80 %, l’audit n’est pas considéré comme réussi. Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. Dans le cas d’un audit non réussi, la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. En fonction des résultats obtenus, Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur. En complément de l’assurance Qualité et du respect des Principes des Achats, l’audit a pour objectif de faire progresser Note : En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel, une démarche d’évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf. 4.1.1.3 a). Des leviers d’action mis en place Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le processus. Le programme de formation des équipes Achats responsables” obligatoire pour tout acheteur. Ce module est également presté auprès de spécificateurs techniques et de partenaires internes clés du Groupe. Environ 80 % des 700 personnes, dans le monde entier, ont suivi ce module spécifique, y compris des managers et acheteurs issus de la nouvelle filiale CAMSO. En 2020, ce module de formation a été transformé en une série de modules de formation en ligne, afin de garantir une formation de qualité disponible à tout instant pour les équipes du monde entier. Pour garantir le respect des règles d’éthique énoncées dans le documents de référence du Groupe, un module de formation en ligne spécifique a été développé en 2017. Il est déployé au sein de l’organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler certaines recommandations. Depuis fin 2017, plus de 5 400 personnes ont suivi ce module en ligne.17431242251360469726366 %74 %77 %78 %84 %84 %419547654715828Nombre de fournisseurs avec évaluation RSENombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé% de fournisseurs évalués au niveau confirmé Des formations complémentaires ont lieu dans les différentes Régions – les modules liés à l’éthique spécifiques à l’Amérique du Nord ont, par exemple, été suivis chacun par 100 % des Prise en compte des enjeux RSE dans les processus La stratégie d’achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque. Ceci peut conduire à regrouper les achats auprès de certains fournisseurs Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d’offres est encouragé et se développe. Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées, comme sur les performances RSE des offres proposées. Ces critères reposent sur 3 thématiques essentielles : le changement climatique et les émissions de CO2 ; l’économie circulaire et les ressources naturelles ; l’éthique et les personnes. Tous les contrats, ainsi que les Conditions Générales d’Achats, intègrent les Principes des Achats. En complément à ces Principes, la “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable” fait partie de tout contrat d’achat de caoutchouc naturel. Par ailleurs, les contrats d’achat standards comportent une clause spécifique liée au travail des enfants et au travail forcé. La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management) : cela est pris en compte pour la segmentation des fournisseurs, ainsi qu’au cours des réunions périodiques qui animent cette démarche. Malgré sa dimension internationale, le Groupe cherche à d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté, en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement Paiement à temps des factures fournisseurs Michelin porte une attention particulière au paiement à temps des factures de ses fournisseurs et propose à ces derniers des solutions de facturation adaptées (dématérialisation des factures au format pdf ou EDI). Une nouvelle plateforme unique et mondiale pour le traitement des factures est en cours de déploiement en 2020-2021. Un pilotage hebdomadaire est effectué sur les factures en situation de blocage, mais aussi sur celles qui sont réceptionnées, dont la date d’échéance approche et dont la réception n’a pas été effectuée dans les systèmes d’information. Un tableau de bord sur les délais de paiement est mis en place et comprend plusieurs indicateurs, dont le pourcentage de factures payées à temps, mais aussi des sous- indicateurs associés pour anticiper les problèmes potentiels. Après analyse, les actions adéquates sont menées auprès des achats, des partenaires internes ou des fournisseurs (actions menées auprès des fournisseurs qui envoient leurs factures tardivement afin de les sensibiliser et d’éviter de retarder les Michelin figure dans la liste d’entreprises solidaires publiée en avril 2020 par le comité de crise sur les délais de paiement du ministère de l’Économie et des Finances. Cette liste reconnaît les entreprises qui prêtent une attention particulière au paiement Rapport de Développement et Mobilité Durables Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client-fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà interlocuteurs habituels. Sur la période 2017-2020, le médiateur a été sollicité entre zéro et deux fois par an. Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs, généralement liés à des problèmes de paiement de Les matériaux critiques sont définis comme des matériaux à la d’approvisionnement, et font référence d’une manière générale à certains minerais et aux terres rares. Ce type de matériaux est d’approvisionnement (cf. section 2.1, risque 5 “Risque de rupture d’approvisionnement”). Ce dispositif est en place pour l’ensemble des matières premières : les matières présentant un risque particulier sont identifiées au sein d’une cartographie, et des dispositifs de gestion de risque sont mis en place. Parmi ces mesures, peuvent être citées entre autres la mise en œuvre de contrats pluriannuels, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution, ainsi que le dispositif lié au devoir de vigilance sur les minerais de conflits Gaz à effet de serre (GES) Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a établi quels sont les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de GES les plus importantes ; Michelin communique avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. Achats de biens et de services : inventaire Une mise à jour de l’inventaire des émissions de GES sur le Scope 3 (émissions indirectes, hors sites de production) du Groupe a été réalisé en 2020. Les émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope 3 catégorie 1, selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol, et qui donc n’incluent notamment pas les émissions liées aux achats de logistique) sont estimées à 8,5 millions de tonnes CO2eq/an. Ces émissions représentent donc environ la moitié des émissions du Scope 3 hors phase d’usage (catégorie 11). La part des matières premières est prépondérante puisqu’elle représente 91 % des émissions liées aux achats de biens et de service. Pour cette raison l’effort sur les émissions liées à la chaîne d’approvisionnement porte en priorité sur la fourniture des matières premières, en parallèle du travail significatif réalisé MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 167 Rapport de Développement et Mobilité Durables Achats de biens et de services : initiative CDP Le CDP offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales, afin d’évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique. En 2018, Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative. Ceci permet d’impliquer nos fournisseurs et de les motiver à quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre, et développer des stratégies de réduction de ces émissions. Cette démarche est essentielle pour mener une action efficace sur l’ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre. Cette campagne a été faite en 2018 et renouvelée en 2020, et sera reconduite annuellement. En 2020, 69 fournisseurs de matières premières ont été interrogés, avec un taux de réponse de 87 %. Les 60 fournisseurs de matières premières ayant répondu représentent 67 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope 3 catégorie 1, selon inventaire réalisé en 2020) et environ 50 % des dépenses de matières premières et caoutchouc naturel. 33 fournisseurs ont obtenu un score supérieur ou égal à B-, ce qui témoigne d’une Achats de biens et de services : Cibles de réduction d’émissions En 2020 le SBTi (Science Based Target initiative) a validé les cibles environnementales du Groupe. Celles-ci incluent une cible relative aux achats de biens et de services, à savoir que les fournisseurs représentant 70 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope 3 catégorie 1) devront s’être fixé, d’ici 2024, des cibles de réduction d’émission de GES En 2020, les fournisseurs représentant 13 % des émissions de cette catégorie ont déclaré avoir des cibles “science-based” lors du questionnement CDP, ou avaient effectivement des cibles Un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique. Citons par exemple la demande d’alternatives vertes lors des appels d’offres, l’implémentation d’un outil (EcoTransIT) pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport, et la tenue de forum transporteur (cf. 4.1.4.3 i) Opérations de logistique durables). Les achats d’électricité d’origine renouvelables sont développés depuis plusieurs années, et, pour tout projet de fourniture énergétique, il est maintenant demandé aux fournisseurs des alternatives en énergie renouvelable (cf. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre / Achat d’électricité garantie d’origine Afin de soutenir les efforts du Groupe quant à l’utilisation de fournisseurs de matières premières de fournir une feuille de route pour développer des matériaux d’origine renouvelable ou Au sein des autres domaines d’achats, de nombreuses initiatives ont été mises en place pour mettre en œuvre l’économie circulaire. Citons, par exemple, l’achat de pièces de rechange d’automate non neuves (remises en état), d’étiquettes sans support glacé qui serait jeté, d’objets promotionnels plus éco- responsables, ou encore la diminution de la fréquence de Leviers spécifiques aux droits humains ou à la santé Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits, même s’ils le sont en très faibles quantités. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits”. Depuis 2019, Michelin intègre à sa démarche le cobalt. les matériaux et composants entrant dans Michelin exerce son devoir de vigilance en s’appuyant sur les recommandations de l’OCDE en la matière, et les outils mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative (RMI). Michelin composition de ses produits qui contiennent ces minerais ou leurs dérivés, et demande périodiquement aux fournisseurs de ces matériaux et composants de remplir le formulaire Conflict Minerals/Cobalt Reporting Template du RMI. Michelin vérifie ensuite la conformité de ces formulaires et listes par rapport aux listes établies par la RMI. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent de vérifier si ces derniers travaillent bien dans le cadre de fonderies homologuées (1) 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Engagement et transparence / Science Based Targets initiative (SBTi). (2) 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services / Intégrer 30 % de matériaux durables – renouvelables ou issus du recyclage – dans la fabrication des pneumatiques. 168 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Émissions de fournisseurs répondant au CDPÉmissions d'autres fournisseurs de matières premièresÉmissions d'autres fournisseurs Rapport de Développement et Mobilité Durables Authorisation and Restriction of Chemicals (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique, et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances que le Groupe utilise, et s’assure ainsi de la 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne naturel), matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques ; le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole. 30 millions de personnes vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale, dont 6 millions sont des petits propriétaires terriens. 85 % de la production mondiale est ainsi assurée par des petits propriétaires sur des plantations de taille modeste, généralement Un partenariat avec le WWF et des relations Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis 2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques plus durables, tout au long de la chaîne de valeur. Forts des avancées réalisées lors de la première phase du partenariat, le WWF France et le groupe Michelin ont renouvelé en 2019 leur engagement commun. L’objectif est de poursuivre les actions en faveur d’un marché du caoutchouc naturel En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets. Ainsi, par exemple, tous les deux ans, le Groupe réunit des organisations de la société civile afin de rendre compte des progrès réalisés dans la chaîne de valeur “caoutchouc naturel” et d’échanger sur les voies de progrès. La dernière réunion d’information et de consultation a eu lieu à Paris en février 2020. Au-delà de ces dialogues biennaux, Michelin collabore régulièrement avec des ONG, des chercheurs, des universitaires et des organismes gouvernementaux sur les sujets liés à la durabilité du caoutchouc naturel. Par ailleurs, le Groupe est investi dans plusieurs cercles de réflexion sur la lutte contre la déforestation importée. En France, il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section 4.1.2.5 a). (1) La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber). La Politique de Caoutchouc naturel responsable Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier un engagement pour une production et des achats responsables et durables de caoutchouc naturel. Ainsi, en complément des Principes d’Achats responsables de caoutchouc naturel publiés en 2015, le Groupe a formalisé les engagements publics responsable publiée en 2016 – et a été mise à jour début 2021 pour tenir compte, entre autres, des lignes guide de la plateforme GPSNR (1). Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits humains, la Politique de Caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (2), définit précisément les conditions d’exploitation de déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et des droits humains (conditions populations concernées, etc.). Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social, environnemental et de La politique vient détailler et expliciter les cinq engagements centraux que Michelin entend respecter et promouvoir : ► Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie ► Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’environnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune et la flore. ► Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole et tout particulièrement à destination des petits exploitants. Michelin entend ainsi agir en faveur de l’accroissement des rendements agricoles. ► Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneus. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 169 Rapport de Développement et Mobilité Durables ► Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en d’approvisionnement de Michelin. D’autre part Michelin encourage ses fournisseurs à se doter d’une politique, alignée avec les Les évaluations des acteurs de la chaîne L’évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvision- nement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs : ► pour nos fournisseurs directs : des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en œuvre ; ► pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d’approvisionnement amont : une cartographie des risques Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis. Des plans d’actions correctifs sont mis en place si les résultats sont en- deçà du niveau attendu. En 2020 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel, (représentant plus de 85 % de nos montants d’achat en caoutchouc naturel) sont évalués par des audits documentaires, et 69 % des montants totaux sont au niveau “confirmé”, ce qui correspond à 76 % des montants ayant fait l’objet d’une évaluation (cf. 4.1.1.3 b). Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe. Les audits portent principalement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE, telles que l’environnement (traitement des eaux…), la santé et la sécurité des travailleurs. Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans ; ainsi, ce sont plus de 140 usines par an qui sont auditées. Un systématiquement fait, avec une demande de plan correctif si Avec une démarche de progrès RSE constante, Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement En 2017, le Groupe a poursuivi son engagement avec le déploiement d’une application mobile Rubberway®, pour cartographier en collaboration avec ses fournisseurs les risques liés aux pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Il s’agit d’évaluer les risques au-delà des fournisseurs directs (de rang 1). Les caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et petits informations sur leurs pratiques sur les quatre thèmes suivants : 170 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Les données ainsi récoltées sont analysées et synthétisées sur une plateforme Internet ; la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent être utilisées pour préparer des plans de progrès ou mettre en place des actions de remédiations de façon collaborative. En 2019, Rubberway® a fait l’objet de la création d’une co- entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions indépendante, accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel. Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de l’application par d’autres pneumaticiens et équipementiers, favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de L’application a été déployée dans les pays suivants : Indonésie, Thaïlande, Côte d’Ivoire, Ghana, Nigeria, Libéria et Brésil.11 %0 %25 %7 %45 %20 %55 %30 %Déploiement au niveau des fournisseurs directs des usinesDéploiement au niveau des planteurs villageois Rapport de Développement et Mobilité Durables Michelin demande à ses fournisseurs de déployer dans un premier temps l’outil Rubberway® dans leurs sites de productions et chez leurs fournisseurs directs, avec l’objectif de cartographier à ces niveaux 80 % des volumes de caoutchouc naturel utilisés d’ici 2021. Courant 2020 le déploiement a été ralenti par la crise Covid, pour atteindre fin 2020 un taux de 55 % (1). Pour autant, le niveau où la démarche présente le plus d’intérêt est celui des planteurs. Étant donné le nombre très élevé de planteurs (environ 6 millions dans le monde), Michelin souhaite qu’un nombre suffisant d’entre eux participent à la cartographie Rubberway® pour s’assurer que celle-ci soit représentative des pratiques des planteurs. Fin 2020, il est estimé que ce seuil est atteint pour 30 % (2) des volumes utilisés par Michelin. L’objectif est d’atteindre 80 % en 2025. Les résultats et risques identifiés à ce jour sont présentés dans le Les progrès sont reportés de façon transparente sur le site Michelin possède en propre ou en co-entreprise des usines et des plantations au Brésil, en Afrique et en Asie. Cette expérience de terrain lui confère un savoir-faire unique, que le Groupe peut utiliser pour mettre en œuvre des projets et des actions contribuant à la culture responsable du caoutchouc Les actions conduites par le Groupe ou ses co-entreprises en vue d’une production durable de caoutchouc naturel sont nombreuses et variées, comme en témoignent les exemples suivants : production et vente à des agriculteurs de jeunes plants d’hévéa sélectionnés à haut potentiels de production, transmission du savoir-faire acquis sur les meilleures pratiques agricoles en formant environ 100 000 agriculteurs chaque année, promotion des bonnes pratiques environnementales… Citons aussi la mise en place de programmes de prévention de maladies (paludisme, Sida…), d’accès aux soins médicaux, à la scolarité ou encore au logement. La SIPH, co-entreprise localisée en Afrique de l’Ouest, a mis en place les programmes cités ci- dessus, tant sur le volet environnemental que sur le volet social. En 2003, le Groupe a mis en place un programme à Salvador de Bahia, au Brésil. Depuis, grâce à ses équipes d’agronomes et à son centre de recherche expérimental, le Groupe apporte une contribution significative à la dissémination des meilleures pratiques agricoles, et au développement de nouvelles variétés d’hévéa résistantes à une maladie endémique à l’Amérique du Sud qui affecte durement les hévéacultures de ces régions. Une réserve écologique de 3400 ha, la REM (Réserve Écologique Michelin) est devenue l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, constituant un refuge pour la biodiversité (cf. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité). En 2015, Michelin et son partenaire indonésien Barito Pacific ont créé une co-entreprise, RLU, pour développer des plantations d’hévéa, protéger des forêts primaires et restaurer des écosystèmes à Sumatra (66 000 ha) et à Kalimantan Est (Bornéo, 22 000 ha). Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF. Le projet a permis 4 000 emplois, ainsi que la protection de milliers d’hectares de forêt tropicale à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Sumatra ; orang-outan de Au total, les projets de conservation environnementaux menés en propre au Brésil ou via nos joint-ventures en Afrique et Indonésie couvrent plus de 34 000 ha en 2020. Par ailleurs, la recherche scientifique liés à la santé, comme par exemple le projet conduit avec l’Institut Pasteur au Laos et en Côte-d’Ivoire sur les moustiques et les maladies qu’ils peuvent propager, et qui touchent les personnes travaillant sur les plantations et leurs familles, afin de recommander les comportements permettant de limiter la propagation des maladies en cause. La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Dans le cadre de son partenariat avec le WWF, Michelin travaille à inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à agir afin que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme. Cet effort a été clé pour la mise en place d’une plate-forme multi-acteurs (GPSNR – Global Platform for Sustainable Il s’agit d’une plateforme indépendante qui vise à améliorer les toute la filière du caoutchouc naturel. Elle a été initiée par le TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus (dont Michelin) sous l’égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). Cette plateforme réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel : producteurs, transformateurs et revendeurs, fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs, constructeurs automobiles, ainsi que la société civile avec la participation de nombreuses ONG. Les principales missions allouées au GPSNR sont d’harmoniser les normes et de favoriser la mise en place d’actions de terrain afin d’améliorer le respect des droits de l’Homme, d’empêcher l’accaparement des terres, de protéger la biodiversité et les ressources en eau, d’améliorer les rendements agricoles, et d’accroître la transparence et la traçabilité de la chaîne Le lancement de cette plateforme a eu lieu le 25 octobre 2018, à Singapour. La première Assemblée générale s’est tenue de même à Singapour, en mars 2019. Michelin est l’un des trois représentants des fabricants de pneus, et préside le Comité Exécutif du GPSNR. Plusieurs groupes de travail associant l’ensemble des parties prenantes explorent les voies de progrès afin de mener à bien les missions définies. Michelin participe activement à quatre des cinq groupes de travail actifs en 2019 (Strategy & Objective, Small holder representativity, Capacity Building, Traceability & Transparency), ce qui fait de Michelin la société la plus active de la plateforme. Pour un complément (1) Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n-1. (2) Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n-1. (4) Royal Lestari Utama Sustainability report 2019 : https://www.rlu.co.id/sustainability. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 171 Rapport de Développement et Mobilité Durables Pour en savoir plus : bilan 2015-2020, feuille de route 2025 Internet des Achats Michelin dédié au caoutchouc naturel (1) développe une information enrichie sur le déclinés autour de quatre thématiques que sont les personnes, l’environnement, les planteurs, et les parties prenantes : ► la Politique de Caoutchouc naturel responsable, dans son ► le rapport dressant le bilan des actions menées de 2015 ► la feuille de route 2020-2025 pour un caoutchouc naturel ► un tableau de bord complet et régulièrement mis à jour reprenant les indicateurs de progrès liés à la Politique de LA GOUVERNANCE DROITS DE L’HOMME (2) Le pilotage de la démarche “Droits humains” est réalisé au sein de deux instances du Groupe, et à l’aide de plusieurs indicateurs. Un premier Comité opérationnel pluridisciplinaire se réunit huit à dix fois par an ; il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables, des Achats, du Service du Personnel, du Contrôle interne, des Risques, des Relations sociales, des Affaires publiques et des Diversités et de l’Inclusion. Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu. Une autre instance au plus haut niveau du Groupe, la Gouvernance Droits de l’Homme, valide deux fois par an les grandes lignes du plan d’action et les problématiques associées ; elle est présidée par le Directeur du Service du Personnel du Groupe, membre du Comité Exécutif du Groupe. Elle suit notamment les indicateurs “Droits de l’Homme” ci-dessous : Discrimination % de femmes occupant des postes % des fournisseurs qui sont aux standards du Groupe sur le thème Veiller au respect des droits humains ODD 8.7, 17,16 4.1.2.1 a) Exigences et responsabilités sociales Michelin met tout en oeuvre de faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent. Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de l’Homme et aux conventions internationales. Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies depuis 2010 et s’efforce de respecter ses 10 principes fondamentaux. Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs de l’ONU sur les entreprises et les droits de l’Homme. Le Groupe souhaite appliquer partout dans le monde les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), notamment celles sur le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou l’abolition effective du travail des enfants (cf. 4.1.2.1 b) Risques et mesures de prévention / Des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous- Ces principes inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d’éthique, le Code de conduite anti-corruption, le document “Avancer Ensemble – La marque d’un engagement réciproque”, le Guide du Manager, et les Principes des Achats Michelin. Largement promus auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits dans les principales langues de travail du Groupe, sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays. (2) Dans sa démarche, Michelin considère “droits de l’Homme“ et “droits humains“ comme recouvrant des concepts et des périmètres équivalents. 172 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques, Michelin adhère également à l’association “Entreprises pour les droits de l’Homme”, qui réunit 17 entreprises françaises impliquées sur ces sujets. Le Groupe est aussi membre de l’initiative du Global Deal, qui vise à promouvoir le 4.1.2.1 b) Risques et mesures de prévention Les risques droits humains du Groupe identifiés sont : ► santé/sécurité des travailleurs (cf. 4.1.3 Hygiène, santé et ► harcèlement et discrimination (cf. 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations) ; ► liberté d’association (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue ► sécurité des produits (cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des ► protection de la vie privée et des données personnelles (cf. 4.1.1.2 Assurer une pratique éthique des affaires) ; ► travail des enfants (voir ci-après : Des risques de travail ► travail forcé (voir ci-après : Des risques de travail décent en ► impact potentiellement négatif sur les communautés locales (cf. 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations ► corruption (cf. 4.1.1.1 Éthique et conformité, et 4.1.1.2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption) ; ► salaire décent (cf. 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de Après avoir réalisé des études d’impact “droits de l’Homme“ depuis 2019 une démarche qui consiste à ancrer plus durablement les attendus relatifs aux droits humains dans les processus structurants du Groupe. Il s’agit de définir plus discrimination etc.) et d’écrire des principes d’actions valables partout dans le Groupe, dont certains éléments donnent lieu à du contrôle interne. À l’issue de la rédaction des principes d’action sur le travail des enfants et les horaires de travail en 2019, un nouveau document a été élaboré en 2020 sur la discrimination ; en 2021, une nouvelle version du Code éthique du Groupe sera mise en ligne, qui intègrera ces travaux. Ce texte, en ligne avec les Conventions n° 111 et 190 de l’OIT, stipule les valeurs du Groupe et les comportements attendus par l’ensemble de ses salariés sur ce sujet. Un important travail de définition de nouvelles ambitions “droits de l’Homme” du Groupe pour 2030 a également été lancé afin de définir des indicateurs pertinents et des objectifs ambitieux à atteindre dans les dix ans à venir. Dans ce cadre, un Index de Management des Diversités et de l’Inclusion a été élaboré. Concernant la démarche engagée en 2019 sur le salaire décent, Michelin a développé en 2020 une méthodologie d’analyse des dialogue social et le travail décent partout dans le monde, ainsi que de l’initiative Business for Inclusive Growth. Fin 2020, Michelin a également pris la présidence du club “Droits niveaux de rémunérations avec l’appui de l’expert Fair Wage Initiative, et a consulté sur ce sujet son Comité Corporate des Des risques de travail décent en cours d’évaluation La cartographie des risques “droits humains” des fournisseurs a été l’objet d’une refonte intégrale en 2020, ce qui a permis de hiérarchiser les catégories d’achats selon leurs risques “droits humains”. Cette analyse des risques par catégorie d’achat, croisée avec celle fondée sur les pays d’approvisionnement risqués en matière de droits de l’Homme, permet de prioriser les évaluations des fournisseurs et les actions de prévention à mettre en place (cf. 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action). Alors que le Groupe avait intégré en 2019 le risque RSE de ses fournisseurs dans sa cartographie des risques Groupe, une première évaluation de ce risque a eu La ligne éthique du Groupe a également été ouverte aux fournisseurs et le lien vers celle-ci a été rendu accessible sur le site Internet du département des Achats. En 2020, les départements des Achats et du Développement durable ont conjointement participé à des groupes de réflexion sur le travail décent dans la chaîne d’approvisionnement. Ces échanges se sont déroulés au sein de l’Action Platform du Global Compact sur le travail décent, à laquelle Michelin adhère depuis 2019, de l’association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à progresser sur les questions de travail forcé et de travail des enfants et du “Supplier’s Forum” de son client Volvo, dont trois sessions se sont tenues sur des sujets relatifs à la maîtrise des enjeux “droits humains” chez les fournisseurs. Concernant les risques “droits humains” au sein de la chaîne mobile Rubberway® (1) déployée par le Groupe dans sept pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 42 000 planteurs d’hévéa sur plusieurs problématiques (revenus, horaires de travail, conditions de travail, travail des enfants etc.) À la suite d’une analyse plus approfondie par district, afin de déceler les zones les plus à risque, un projet d’amélioration des conditions de vie et de travail des planteurs a été lancé fin 2020 en Indonésie avec l’entreprise à mission Ksapa. Ce projet, d’une durée de quatre ans, embrasse plusieurs thématiques telles que l’augmentation des revenus, les droits humains, la diversification des cultures, la santé et la sécurité, en mettant un accent tout particulier sur la formation des (1) Cf. 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel / Application Rubberway®. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 173 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations .ODD 4.3, 4.4, 4.5, 5.1, 5.5, 8.5, 8.6, 10.2, 10.3. Chaque personne est unique et contribue à la diversité ; le respect de la personne dans sa singularité fonde la politique Diversités et Inclusion du Groupe. Les diversités sont de dimensions multiples et couvrent notamment le sexe, l’âge, la culture, la religion, l’origine sociale, le handicap, l’orientation La démarche en faveur des diversités et de l’inclusion de Michelin suit trois intentions : d’une part, que les équipes du Groupe présentes dans les régions dans lesquelles il opère ; d’autre part, que chaque personne soit traitée de manière équitable différences ; et, enfin, que les diversités soient vécues dans un esprit d’inclusion et d’ouverture afin d’être aussi un levier de performance collective. Michelin engage chaque personne, à tous les niveaux, dans tous les métiers et dans chaque pays, à agir pour faire progresser les diversités et l’inclusion. La non-discrimination est pour Michelin un fondement non négociable de la politique Diversités et Inclusion : Michelin ne tolère aucun cas de discrimination au sein du Groupe vis-à- vis de qui que ce soit et pour quelque motif que ce soit, y compris dans les cas où les pratiques locales le permettraient. Des moyens de recours existent dans chaque pays. 4.1.2.2 a) Une gouvernance globale et intégrée La Démarche Diversité du Groupe a été initiée dès 2005, sous l’impulsion d’Édouard Michelin. En 2018, la Politique Diversité du groupe Michelin a été rédigée et diffusée aux Régions. Elle affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs, notamment en matière de non-discrimination, ainsi que des indicateurs. Au cours de l’année 2020, une nouvelle Politique Diversités et Inclusion a été élaborée, pour être publiée au 1er trimestre 2021, en lien avec les nouveaux performance de son tableau de bord “Business Score Card“. À l’occasion de la rédaction de cette nouvelle politique, un Index de Management des Diversités et de l’Inclusion a été construit ; le Groupe ambitionne ainsi de suivre plus efficacement sa performance en matière de Diversités et d’Inclusion, à travers 12 indicateurs répartis en 5 domaines, chacun associé à une ▶ Mixité : “Atteindre la parité parmi les cadres Groupe, et, à l’horizon 2030, d’obtenir un taux de mixité benchmark dans ▶ Identité (ensemble des caractéristiques personnelles, dont : âge, orientation sexuelle, ethnicité, religion, etc.) : “Que toute personne puisse être elle-même et se développer dans ▶ Pluri-nationalité du management : “Toutes les nationalités et cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté sont représentées à toutes les fonctions centrales des zones et du siège, en cohérence avec l’importance géographique des activités. Dans chaque pays, dans chaque région, les postes de management sont tenus à plus de 80 % par des personnes du pays/de la région“ ; ▶ Handicap : “Michelin propose des parcours professionnels conformes à sa politique de développement des talents“ ; ▶ Égalité des chances : “Chaque salarié peut développer ses talents dans l’entreprise, quel que soit son poste d’entrée (premier contrat de travail Michelin). Michelin, groupe industriel, porte une attention particulière à la promotion interne des opérateurs de fabrication (“agents” – cat 5)“. Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage des diversités. La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables. Ses orientations sont approuvées par la gouvernance “Droits de l’Homme“. Elle s’appuie au niveau corporate sur un Comité de Pilotage composé de cinq membres, issus respectivement des départements Affaires Publiques, Développement et Mobilité Durables, Formation, Recrutement, ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux Affaires sociales. 20 membres, animé par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables, rassemble les managers Diversités de chacun des pays et/ou des régions où Michelin est présent. Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel, notamment les partenaires de développement et les recruteurs, qui ont parmi leurs objectifs la promotion des diversités. Depuis 2018, un réseau social interne associant les managers Diversités aux animateurs de la démarche au niveau Groupe permet un partage en temps réels des actualités de chaque pays, des politiques et des meilleures pratiques. En 2019, une plate-forme intranet a été établie, sur laquelle chaque manager Diversités peut suivre en temps réel l’évolution Michelin incite ses Directions Pays à s’engager en rejoignant les chartes Diversité de leurs États respectifs, à l’instar de la Roumanie en 2018, de la Pologne et de la Hongrie en 2016, ou de la France et l’Espagne qui ont renouvelé leurs signatures en 2018. Toutefois, c’est fondamentalement l’engagement concret du Service du Personnel et des employés qui est encouragé : que ce soit par des accords Qualité de vie au travail : “la personne et son environnement de travail“ en France, ou par des ateliers creative event rassemblant des salariés pour trouver des solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en L’enjeu est en outre de favoriser l’émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe, à l’instar des États-Unis qui comptent désormais onze réseaux de solidarité – le dernier créé étant le “ICARE BRG“ (Business Resource Group) – ainsi que le réseau de femmes Women Network. En Europe, le réseau inclusif WoMen Forward a été créé en 2014 ; composé de femmes et d’hommes volontaires, qui œuvrent pour la mixité. Il propose notamment du mentoring (plus de 150 personnes accompagnées individuellement à ce jour) et des 174 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables formations relatives à la “Confiance en Soi” ; engagé aux côtés de la Gérance, le réseau est également associé aux travaux pilotés par le Groupe relatifs à la mixité (programmes Biais & Stéréotypes, Rôles Modèles, diagnostics “Mixité” dans les Enfin, tout au long de l’année et partout dans le monde, les employés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour Être à l’écoute de la perception des employés Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble, votre avis huitième année consécutive sur les aspects liés aux diversités et à les salariés ont pu s’exprimer pour l’inclusion : en 2020, le premier aspect, relatif à la capacité du Groupe à “créer un environnement dans lequel des personnes d’origines diverses peuvent réussir”, se maintient à un niveau élevé de réponses favorables, à 82 % ; le second, qui affirme “sur mon lieu de travail, on me traite avec respect, peu importe qui je suis, et indépendamment de ma position“ conserve également un niveau très élevé de réponses positives, à 83 % ; le troisième, introduit en 2020 et qui dit “sur mon lieu de travail, je pense que les personnes sont traitées de manière équitable (pour la répartition du travail, les promotions, etc.) quels que soient leurs différences“ obtient un score de 61 %, permettant clairement d’ouvrir de nouveaux axes de progrès pour le Groupe. 4.1.2.2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Dans l’entreprise, une discrimination est une inégalité de traitement fondée sur un critère prohibé par la loi. Elle peut se rémunération, l’accès à la formation, ou encore le déroulé de promotion professionnelle). Les critères et attentes exprimées professionnelles et les données recueillies doivent être adéquates, pertinentes et non excessives au regard des objectifs poursuivis. En 2020, un texte de référence sur la discrimination a complété la Politique Diversités et Inclusion sur les attendus de l’entreprise, en citant explicitement en exemple douze critères de situations concrètes de comportements à promouvoir ou à éviter. Ce texte validé par la Gouvernance Droit de l’Homme figurera notamment dans la version actualisée du Code d’Éthique. Michelin se montre très attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur Des campagnes d’information et des formations spécifiques diffusent une culture pratique des diversités et de l’inclusion, partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques. Une démarche de sensibilisation aux biais et stéréotypes est en cours de déploiement dans les différentes Régions du Groupe. Elle complète les différents travaux organisés dans les pays qui développent des initiatives adaptées aux contextes et cultures locaux auprès des managers et de l’ensemble des salariés. Au Brésil, par exemple, des quizz sont menés auprès des équipes pour les sensibiliser dans un premier temps aux enjeux de diversités et à leurs biais inconscients ; à fin 2020, environ 200 employés ont suivi le e-learning associé, soit plus de la moitié du management et le tiers des équipes. En France, chaque manager ou partenaire de développement de proximité participe, avant sa prise de poste, à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux liés aux diversités. Elle vise à dépasser les stéréotypes, découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque l’Université d’Auvergne permet à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre). Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre des recrutements Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place. Les risques discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi, compte rendu, etc.) et sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés. Des plans d’actions ont été formalisés en cas de défaillance. En complément, un contrôle interne permet un diagnostic en continu, associé à une obligation de plan d’action. Afin de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination, un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu en France, avec l’appui d’un cabinet juridique français spécialisé. Depuis 2018, ce guide est déployé à la demande auprès des sites français. En 2019, le guide a été réactualisé, enrichi d’un questionnaire à choix multiple et digitalisé ; l’ensemble des chefs du personnel des différents sites français ont été sensibilisés à ce sujet. Ce guide a également été transposé en Allemagne, au regard du droit national ainsi que des demandes spécifiques des salariés 4.1.2.2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire À périmètre constant (dit périmètre “Ambitions 2020“), le taux de féminisation du Groupe continue de progresser et atteint 19,1 % ; il est significativement plus faible au sein d’Euromaster (13,8 % contre 13,5 en 2019). (en progression à 13 % de l’effectif en 2020 hors réseaux de distribution) ; la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d’année en année, notamment par un effet de recrutement et un effort continu en matière d’ergonomie aux postes. Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (31,8 %), et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise ( 28,2 %). historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 175 Rapport de Développement et Mobilité Durables Taux de féminisation au 31 décembre 2020 (Périmètre “Ambitions 2020” : Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Trois membres du Comité Exécutif pilotent la performance en matière de féminisation des effectifs dans Marketing et Ventes, Recherche et Développement, et Manufacturing. Chacun d’entre eux est appuyé par le Partenaire de Développement Groupe en charge du domaine concerné, pour la réalisation d’un plan d’action pluriannuel pour faire progresser les programmes Women in Sales, Women in R&D et Women in Industry. Les progrès réalisés dans le cadre de ces plans d’action sont suivis sur une base semi-annuelle par les commanditaires membres du Comité Exécutif. Les Directeurs de Régions s’engagent chaque année sur des objectifs annuels et des plans d’actions ; ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec Au 1er janvier 2021, le Comité Exécutif se compose de 11 membres dont quatre femmes. Le Comité de Direction Groupe est composé de 20 membres dont sept femmes. En 2020, le Conseil de Surveillance comportait pour sa part neuf membres, dont quatre femmes, tandis que son Comité de Rémunération – présidé par une femme – était composé de quatre membres, Rendre plus attractifs les métiers du Groupe Afin d’accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, Michelin développe de nombreuses actions notamment auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers, à l’image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves. Au Canada, les équipes du recrutement sont parvenues à augmenter le nombre total d’embauches féminines à temps plein en concentrant leurs efforts sur la sensibilisation des universités, en assurant une représentation diversifiée de l’entreprise lors des événements de recrutement et en améliorant la mixité parmi ses alternants (Co-op program). En Roumanie, par exemple, le site de production de Victoria a organisé en 2020 – pour la seconde année consécutive – son initiative “Women who inspire us“ (Femei care ne inspiră), qui présente les parcours et carrières chez Michelin de 16 employées passionnées par leurs recrutement féminin à tous les niveaux, à commencer par les postes d’opérateurs de production. Cela implique une démarche holistique, qui va de l’ergonomie des postes jusqu’aux locaux sociaux. En effet, tandis que le Groupe réaffirme son engagement de plan d’entretien et de rénovation des locaux sociaux lancé depuis plusieurs années, une attention d’accompagner la féminisation dans les sites industriels. Ainsi, par exemple, la ligne de production de pneus agricoles d’Olsztyn (Pologne) a modifié l’ergonomie et l’organisation du poste de vérification des pneumatiques, avec pour objectif d’atteindre 50 % de femmes sur cette fonction. académiques est progressivement étendue aux autres métiers peu féminisés : aux côtés de l’industrie, le commerce, la R&D (conception pneus et performance), l’IS/IT, et le Digital sont les quatre autres domaines considérés comme prioritaires, en raison de leur très faible féminisation à l’échelle du secteur et chez Michelin par voie de conséquence. En 2020, le Groupe a initié un programme “Women in Motion” permettant aux femmes de l’entreprise qui le souhaitent de devenir ambassadrices de leurs métiers, et contribuer ainsi à leur attractivité auprès des femmes. L’industrie est pilote de cette Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d’action spécifique dans chaque Région. Une attention particulière est portée par le Groupe aux critères de définition et de détection du potentiel des personnes pour leur Michelin s’était fixé un objectif de 30 % de femmes dans le management à l’horizon 2020. Bien que cet objectif n’ait pas été atteint (28,2 % au 31 décembre 2020), la part des femmes continuellement, progressant 22,5 % en 2013 à 28,2 % en 2020, au niveau du Groupe hors réseaux de distribution, et récapitulatif des données sociales). Afin de maintenir cette dynamique et de “briser le plafond de verre“, cette ambition a été renouvelée avec une cible de 35 % à horizon 2030, et elle est désormais associée à une seconde cible de 35 % de femmes occupant des positions dites de “Cadres Groupe“ (3) en 2030 contre un taux de 15,5 % en 2020. Au niveau mondial, pour la neuvième année consécutive, plus d’un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories “employés, techniciens et maîtrise” et “managers” : le recrutement de femmes dans ces catégories atteint en effet 39 % en 2020. (1) Voir également : 3.1.3.3 Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. 176 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 femmes en Europe ont bénéficié d’un dédié : une phase de coaching de six mois, individuel et collectif, suivie d’un mentoring d’une année. De 2010 à 2019, ce programme a contribué à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de plus fortes responsabilités ; il a été déployé en Chine en 2013, et un projet interentreprises est réalisé aux États-Unis depuis 2014. Au cours de l’année 2020, le Groupe a travaillé à une refonte et à un positionnement différent de ce programme (en vue de son ouverture à toute personne dans l’entreprise ayant le sentiment d’un plafond de verre du fait de ce qu’il ou elle est, sans nécessairement qu’elle soit identifiée comme à “haut potentiel”) ; la décision de sa mise en place sera prise au cours de l’année 2021. De manière globale, Michelin s’efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre la vie privée et la vie professionnelle : flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 4.1.3.3 a), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service et “Journée de la Famille”. Une politique d’égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non-discrimination et d’égalité de la rémunération à profil et poste équivalents. Depuis 2012, le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée, permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente. En 2018, un tiers de (hors réseau de distribution, et sociétés récemment acquises) a été analysé. Les niveaux de postes étudiés, à volumétrie suffisante, concernent les managers et les employés, techniciens et agents de maîtrise. L’objectif est d’identifier les causes d’écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations. Michelin a défini en 2006 une politique en matière d’emploi des personnes handicapées. Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, Michelin a systématiquement pour ambition de les atteindre, Michelin s’est engagé plus avant en 2015, en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial “Entreprise & handicap” de l’Organisation internationale du travail. En 2019, le Groupe a conclu un accord de partenariat international avec Handicap International (Humanité et Inclusion) destiné à développer une expertise mondiale dans le domaine de l’insertion du handicap en entreprise. Un site pilote est en cours de déploiement en Inde (Chennai). La communauté du Service du Personnel du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap, dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap, notamment psychique. Au-delà du risque de discrimination, les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l’accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l’emploi. Rapport de Développement et Mobilité Durables Chaque année, les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes. En 2020, l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes est de - 2,58 % (contre - 2,67 % en 2019), sur un échantillon de 35 085 personnes à niveau de responsabilité Dans le cadre de l’accord Qualité de vie au travail “La personne et son environnement de travail”, négocié juin 2020, en France, par les partenaires sociaux et la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin), les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise font l’objet d’un travail d’analyse par des chercheurs indépendants de l’Institut national des études démographiques (INED). L’étude porte sur la revue de l’intégralité des données de rémunération (salaire de base d’une part, et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération, d’autre part) pour chaque année depuis 2013, et ce pour la totalité des salariés de la MFPM. Une fois neutralisé l’impact des variables que sont l’âge, l’ancienneté, le métier considéré et le niveau de responsabilité exercée, les conclusions de l’étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est quasi nulle (< 1 %) pour toutes les catégories de personnel. Enfin, depuis début 2019, la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin), calcule et publie son Index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, construit autour de cinq indicateurs, conformément à la règlementation française. Pour chaque indicateur, un mode de calcul précis a été défini par le législateur. La note de la MFPM pour l’année 2020 est de 93/100. Selon les pays, l’emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes, qui reflètent elles-mêmes des différences culturelles marquées. Certains n’ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap –, Royaume-Uni, Russie, Serbie). D’autres ont une politique de nature incitative (Pays-Bas). D’autres enfin, instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d’emploi des personnes handicapées. Cette grande hétérogénéité de situations rend notamment difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées au niveau Groupe. De même, dans chaque pays, le Service du Personnel est appelé à identifier les axes de progrès et les modalités d’actions les plus pertinentes au regard des Ainsi, par exemple, afin d’améliorer sa capacité à recruter de jeunes talents en situation de handicap, Michelin Allemagne a conclu en 2020 un partenariat avec l’organisation myAbility pour déployer à partir de 2021 le programme myAbility Talent®, qui permettra à Michelin de se présenter – et d’être reconnu – comme un employeur attractif, socialement responsable et inclusif auprès des étudiants en situation de handicap. 4.1.2.2 d) Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes (1) Employés de catégories 1 à 4 couvrant 38 % des effectifs inscrits Groupe au périmètre “Ambitions 2020“ ; cet échantillon n’intègre pas la catégorie “agents”. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 177 Rapport de Développement et Mobilité Durables En 2017, Michelin France a renforcé sa politique en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, en s’appuyant sur la création d’une mission Handicap France comprenant aujourd’hui 23 référents handicap, d’une part, et, d’autre part, sur un plan d’actions concrètes sur six axes : recrutement/ intégration, maintien en emploi, formation, sensibilisation, communication et pérennisation des achats avec le secteur protégé et adapté. Une convention nationale a été conclue en 2017 pour trois ans avec l’Agefiph pour ancrer durablement cette politique et lui apporter un soutien financier d’un montant le cadre d’un budget global de 1 671 350 €. À la MFPM (France), en 2019 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a atteint 6,8 % ; en 2020, le seuil légal de 6 % sera de nouveau atteint. Par ailleurs, la MFPM a entamé la négociation d’un accord handicap dans la continuité de la convention nationale. 4.1.2.2 e) Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par-delà les différences sociales, L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un Depuis 2013, Michelin s’est fixé comme objectif d’atteindre 80 % de management local (1) pour ses zones de croissance. Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux : Amérique du Sud, Asie du Sud-Est, Chine, Inde, Moyen-Orient, Russie. En 2020, le taux atteint est de 79 % (cf. 4.1.5 Tableau récapitulatif des Une attention particulière à l’identité et à l’égalité des chances, adaptée aux enjeux locaux La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Europe et aux États-Unis, en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration. En Amérique du Nord, le Groupe s’engage face à Indigenous and People of Color) parmi les employés, à travers de nombreux programmes et dispositifs. Aux États-Unis, une étude régulière des données démographiques des employés est effectuée en vue de garantir une représentation adéquate des groupes minoritaires par rapport aux niveaux observés L’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique, considéré comme un levier de sa performance durable. Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu ; la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité, de compétences et d’engagement des Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique de Relations d’association et de la négociation collective au sein du Groupe, et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe, depuis le Comité Exécutif jusqu’à l’agent de maîtrise en usine. Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le Groupe et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions, en particulier en Thaïlande et au Brésil. Par ailleurs, tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. au sein des entreprises comparables (selon une base de données établie par le gouvernement fédéral) ; ce travail conduit à des actions probantes orientées sur la diversification En réponse aux tensions raciales aux États-Unis, l’équipe de stratégique appelée RISE 2 (Responding to Racism, Injustice and engagement contre le racisme au sein de l’entreprise, de la communauté et dans tout le pays. Avec succès, l’équipe s’est attribué quatre missions principales : accroître la représentation inconscients ; publier un rapport de Diversités et d’Inclusion avec des données démographiques détaillées ; établir un En France, la MFPM s’engage depuis 2019 en faveur des 1 514 Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV), une démarche concrète qui se déploie sur quatre piliers : Sensibiliser, Former, Recruter et Acheter, et qui a donné lieu à de nombreux partenariats (partenariat avec l’“École de la deuxième chance“, la “Cravate solidaire“ ou l’association “Tous Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d’un processus de contrôle C’est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l’ensemble des territoires où il est présent, avec toutes leurs spécificités, que Michelin a choisi, depuis 2017, d’adhérer au Global Deal et de participer activement à sa plateforme française initiée par le ministère du Travail et regroupant de nombreuses entreprises françaises ayant des implantations internationales. Cette plateforme offre ainsi l’opportunité de partager avec d’autres acteurs économiques autour des approches développées par chacun pour promouvoir le dialogue social, et a également permis de nourrir les réflexions du G7 Social qui s’est tenu à Paris en 2019. C’est également dans cet esprit, et comme communiqué dans le présent document en 2019, que Michelin avait annoncé fin 2019 la mise en place d’un Comité Monde Michelin. Le Groupe souhaite promouvoir, en la forme d’un observatoire économique, social et environnemental, un dialogue social à son image et source de performance globale : innovant, interactif et à la recherche de solutions concrètes, ouvert sur le monde, solidaire, et soucieux de promouvoir une représentation du personnel plus large et équilibrée dans ses différents pays Promouvoir un dialogue social responsable ODD 8.5, 8.8, 10.4 (1) Mode de calcul : nombre d’employés de NR est A à (top management) présents dans la zone dont la “home zone” est une Zone Business de Croissance / nombre d’employés de NR A à présents dans la zone. 178 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables d’implantation. Le Comité Monde a ainsi été créé début 2020 avec 39 représentants salariés provenant de toutes les Régions l’année 2020 a conduit au report des deux premières réunions, prévues en avril et en octobre. La réunion initiale, qui devaient permettre aux représentants de se réunir dans le centre de recherche de Ladoux, en France, est reprogrammée pour le 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique Concrétisation des intentions de la nouvelle politique La conception du dialogue social, faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie, gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social ; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de Les restructurations font partie de la vie des entreprises, constituant des décisions exceptionnelles mais inévitables en l’entreprise ; elles doivent ainsi être menées de manière durable, en considérant les trois piliers de la vision “Tout durable“ du Groupe. Michelin qui est par ailleurs membre de B4IG (Business for Inclusive Growth). Dans ce cadre, si une restructuration doit intervenir le Groupe s’attache à ce que l’ensemble des employés soient reclassés, d’une part, et veille à son impact sur les communautés locales en menant notamment des actions de revitalisation. La politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir, elle doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les Dans tous les pays, des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France, une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des En France, les échanges autour du diagnostic industriel de chacun des 15 sites de production s’est poursuivi dans l’élan de l’initiative démarrée en 2019 (cf. Document d’enregistrement universel 2019). Cette dernière doit permettre d’engager dès début 2021, et sur chacun des sites, une véritable démarche de co-construction entre les salariés et leurs représentants ainsi que les directions locales, afin de pouvoir proposer en toute connaissance de cause, des voies de progrès pour compétitivité de leurs sites respectifs portées par l’ensemble des Par ailleurs, c’est également dans cet esprit d’association plus large de son corps social que le Groupe a souhaité aborder le projet de simplification de ses activités tertiaires, lancé au premier trimestre 2020. Ce projet s’est en effet appuyé sur une très large implication du corps social sur l’ensemble de ses ▶ lors de la phase de diagnostic visant à identifier les voies de progrès vers plus de simplicité, ce sont 22 000 salariés du tertiaire, de toutes les régions du monde, qui ont d’abord été invités à participer à une enquête permettant de comprendre quels étaient les éléments qui occasionnent le plus de complexité dans leur activité quotidienne. En complément de cette enquête, sur les trois sites tertiaires Greenville), ce sont près de 5 000 de ces salariés qui ont été conviés à des forums de discussions, par groupes de travail de quelques dizaines de personnes, pour mieux cerner les situations de leur activité quotidienne qui induisent de la complexité. Ces forums d’échange ont malheureusement été la mise en place de mesures de distanciations, mais ont tout de même permis de réunir 1 800 participants avant leur interruption. Ces éléments de diagnostic ont été très précieux pour fonder la suite du ▶ ensuite, au cours de la phase de définition des leviers de simplification sur les différentes situations émergeant du diagnostic, les salariés volontaires du monde entier ont été invités à participer à l’élaboration de solutions potentielles sur chacune des situations. Ce sont plus de 400 salariés qui ont ainsi activement contribué à imaginer les leviers de progrès potentiels dans une démarche de co-construction ; ▶ les leviers identifiés pour chacun des sujets de complexité seront partagés à l’ensemble du corps social en début d’année 2021, notamment par le biais de webcast ; la phase suivante, consistant à définir les modalités de leur mise en œuvre opérationnelle, fera également l’objet d’une association très large de l’ensemble des acteurs concernés ; ▶ enfin, sur chacune des phases de ce projet, les éléments du diagnostic et les leviers émergeant sur chacun des sujets ont régulièrement fait l’objet d’un partage et d’un dialogue constructif avec les représentants des salariés dans les Une maturité croissante du dialogue et du climat social En Europe de l’Ouest, bien que la situation des marchés du pneumatique à destinations des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd ait contraint le Groupe à conduire des reconfigurations difficiles de son empreinte industrielle (arrêt des activités de production de La Roche-sur-Yon en France et de Bamberg en Allemagne annoncée en 2019), le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de définir conjointement les meilleures modalités de mise en œuvre de ces restructurations. Les engagements qui avaient été pris sur ces deux sites, non seulement avec les salariés et les partenaires sociaux mais également avec l’environnement local, s’appliquent conformément au calendrier prévu. Le dialogue est très constructif et à l’instar de ce qui a été réalisé sur le site de Dundee quelques années plus tôt, le Groupe souhaite réussir à illustrer sa vision du “Tout La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et en Thaïlande, où le résultat de l’enquête d’engagement continue de progresser en 2020 ; il poursuit son amélioration en À l’échelle mondiale, le contexte de la crise sanitaire, qui a tour à tour impacté l’ensemble des régions du monde, a également permis de mettre en lumière une très grande cohésion sociale sur l’ensemble de nos territoires, en resserrant les liens entre les directions locales et les représentants du personnel, et en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 179 Rapport de Développement et Mobilité Durables Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle accroissant la fréquence de leurs échanges pour étudier ensemble les dispositions appropriées. Le Groupe, par la voix de son Comité Exécutif a clairement placé la préservation de la santé de chaque employé comme la priorité absolue de toutes les décisions devant être prises. Cela a notamment conduit, à chaque fois que les conditions permettant de garantir la protection des salariés contre la pandémie ne pouvaient être garanties, à prendre des mesures d’organisation spécifiques (travail à distance, arrêt des activités ne pouvant faire l’objet d’un travail à distance…) dont les modalités ont fait l’objet d’un dialogue constant avec les représentants du personnel. Lors du redémarrage des activités industrielles, les protocoles sanitaires à mettre en œuvre pour prendre en compte la spécificité des opérations locales a conduit partout à un travail conjoint entre les directions locales et les représentants du personnel. Sur certaines activités stratégiques pour la société civile (fourniture d’équipements pour les véhicules de secours, pour les véhicules agricoles, domaine militaire, …) certaines unités de fabrication ont pu maintenir leur activité en continu grâce à une très grande responsabilité des acteurs pour définir les modalités permettant de préserver la santé des salariés. Enfin, dès le démarrage de la crise, partout, les managers ont eu à cœur de maintenir un lien social fort entre les équipes, notamment par le biais d’une communication très active lorsque les salariés se trouvaient tenus à l’écart de leur lieu de travail habituel par les conditions sanitaires locales. Tous les moyens de communication possibles ont ainsi été mis en œuvre avec une très grande agilité afin de maintenir un lien social fort entre les L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine, en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 %. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe. Pour la huitième année consécutive, cette étude “Avancer Ensemble” a été déployée sur l’ensemble du Groupe, et la participation des salariés y a été de 89 %, en hausse de 2 points par rapport à l’année précédente (Plus de 88 000 réponses). Cette hausse de participation atteste de la confiance donnée par les salariés à cette enquête et illustre ainsi certainement l’engagement toujours croissant des managers à en faire un support de dialogue pour l’amélioration. Un tel taux de participation assure en outre la crédibilité des résultats de En 2020, le taux global d’engagement des salariés a progressé de 2 points, à 83 % ; cette progression s’observe dans la très grande majorité (80 %) des Régions du Groupe. Cette année, pour s’adapter à et parfaitement identifier les voies d’amélioration possibles dans cette conjoncture particulière, le complémentaires à cette enquête relatives à la perception que les employés ont eu du traitement de la crise sanitaire par Michelin. Les réponses ont permis de montrer que les employés avaient été particulièrement sensibles au lien managérial très fort établi durant cette période (89 % de réponses positives), et à la capacité de chaque équipe à bien arbitrer sur ses priorités (88 %). Au global, 86 % des salariés ont exprimé leur sentiment de fierté à l’égard de Michelin dans la gestion de la crise. Ce dernier chiffre illustre sans doute pour partie la capacité qu’a eu l’entreprise de tirer parti de la crise sanitaire pour installer un dialogue social plus fluide avec l’ensemble de son corps social. Impliquer le personnel par l’émission d’idées participative (1927), appelée “Démarche InnovaGo”, offre la possibilité à chaque salarié de l’Entreprise, à tout moment et de façon spontanée, d’être un acteur du progrès de l’Entreprise, en proposant une Idée de Progrès ou une Idée d’Innovation. L’Idée de Progrès permet de proposer une solution afin d’améliorer les façons de faire, ou de résoudre un problème ; l’Idée d’Innovation apporte un nouveau service ou nouveau produit au client externe. Les managers sont encourager l’émergence de telles idées par leurs équipiers, et Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe : plus de 24 100 personnes ont émis au moins une idée en 2020 – ce qui représente une participation de 32,9 % dans les sites ou la démarche est implantée. En 2020, le Groupe a enregistré au total l’émission de 50 131 idées, dont plus de 20 900 ont été réalisées dans le l’année, permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que : la sécurité, la qualité, les conditions de travail, l’économie, les diversités ou l’environnement. En 2020, la Direction Corporate de l’Engagement et des Marques a cherché à développer une communication interne encore plus transparente, plus directe, plus interactive, pour, entre autres, renforcer la proximité entre les employés et la Les résultats de l’enquête annuelle “Avancer Ensemble” sont précieux pour favoriser l’engagement des employés : en réponse au besoin exprimé par les équipes de mieux comprendre la vision et la stratégie de la Direction du Groupe, les formats et les contenus ont été adaptés pour communiquer plus rapidement et au plus grand nombre. Un dispositif complet a été mis en place, qui intègre notamment employés et les membres du Comité Exécutif du Groupe : à travers des séances de questions-réponses avec les employés des sites des fonctions centrales, par des webcasts interactifs avec les employés dans les Régions du Groupe, ainsi que des vidéos régulières de Florent Menegaux et des prises de parole plus fréquentes des membres du CEG pour accompagner et commenter les grandes annonces du Groupe. Les résultats du volet “Vision et Communication” de l’enquête “Avancer Ensemble” 2020 témoignent de l’impact positif des efforts de communication interne ainsi déployés : 84 % des confiance dans le futur de Michelin, en hausse de 5 points par rapport à 2019 ; de même, la confiance dans l’équipe de Direction du Groupe et la satisfaction à l’égard des informations reçues à propos de ce qui se passe chez Michelin progressent 180 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Les rémunérations et les charges sociales En 2020, les charges de personnel s’élèvent à 5 996 millions €. Pour l’ensemble du Groupe, les frais de personnel par fonction (salaires et rémunérations, charges de sécurité sociale, etc.) sont indiqués à la Note 7 “Frais de personnel“ annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2020. Garantir à chacun une rémunération équitable liée à sa performance et son niveau de responsabilité Intégrer des critères de performance RSE La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des conditions locales. long terme qui prend en compte Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son En 2019, le Groupe a pris la décision de faire évoluer sa politique de rémunération variable de manière à : ► renforcer l’attractivité et la rétention des talents dans tous ► responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos ► favoriser le travail collaboratif ; ► associer toutes les personnes aux résultats du Groupe, et Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants : ► un dispositif similaire pour chacun(e), quels que soient le métier, le niveau de responsabilité et le pays ; ► le dispositif est composé des Bonus suivants : • un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié • un Bonus Équipes sur objectifs partagés, qui valorise les ► les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque les objectifs sont dépassés, la surperformance est reconnue ; ► les niveaux de bonus sont définis pour chaque niveau de responsabilité et alignés sur le marché de l’emploi de chaque Cette nouvelle politique de rémunération variable est déployée progressivement depuis 2020 sur l’ensemble des employés du Groupe. Ainsi en France, depuis le 1er janvier 2020, l’ensemble du personnel, quel que soit son statut, est éligible une rémunération variable en trois niveaux, composée d’un Bonus Groupe associé aux résultats du Groupe, d’un Bonus Équipes associé aux résultats d’objectifs partagés entre le personnel, et d’un intéressement. Toutefois, en 2020, la crise sanitaire et économique a rendu inatteignable dès la fin du premier semestre les objectifs du Bonus Groupe. Dans ce contexte inédit, le Groupe a mis en place un Bonus Exceptionnel afin de mobiliser les équipes autour de nouveaux objectifs plus réalistes. Le “Groupe Orientation et Stratégie” (GOS) est constitué des 100 premiers cadres exécutifs du Groupe, dont les Gérants, les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG), et les membres du Comité de Direction Groupe (CDG) ; il est chargé de contribuer à la définition de la stratégie du Groupe et ainsi qu’à sa mise en Les membres du GOS reçoivent chaque année une part de leur rémunération en Actions de Performance. Pour chaque membre, le niveau d’attribution de ces droits à actions de ▶ de son niveau de responsabilité ; ▶ de son pays de rattachement (pays d’origine pour les expatriés) ; ▶ de son niveau de performance, y compris managériale La condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin : un critère lié à la performance boursière, à savoir l’évolution du cours de l’action Michelin ; un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise, à savoir l’évolution de la performance environnementale industrielle (Michelin Environmental Footprint) et l’évolution de l’engagement du personnel (Taux d’engagement) ; un critère lié à la performance opérationnelle, à savoir la croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et le niveau du retour sur capitaux employés (ROCE). Ces critères sont présentés en détail au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel, dans le cadre de la politique de rémunération de la Gérance (cf. 3.3.2.3.3 Rémunération variable pluriannuelle : attribution d’actions de Lorsque le niveau d’atteinte des objectifs associés aux droits à actions de performance est à la cible, ces attributions ne représentent pas moins de 20 % de la rémunération fixe de ces En 2019, le Comité opérationnel Droits de l’Homme a engagé une démarche visant à étudier si les salariés du Groupe disposent bien, avec tous les éléments de leur rémunération, d’un revenu qui leur permette de satisfaire leurs besoins et ceux de leur famille. En 2020, Michelin a développé une méthodologie adaptée, avec l’appui de Fair Wage Initiative, acteur expert sur cette question. Le Comité Corporate des Parties Prenantes du Groupe, consulté sur ce sujet en octobre 2020, a encouragé le MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 181 Rapport de Développement et Mobilité Durables Selon les pays, en fonction des pratiques du marché de l’emploi local, des compléments de rémunération peuvent être mis en place. Ainsi, en France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2020-2022. Le dispositif d’intéressement est composé d’une structure en ▶ un premier niveau définissant le cadre de l’intéressement ▶ un second niveau définissant les critères d’intéressement spécifiques à chaque établissement comme par exemple, le respect du niveau de production attendu, la réduction de la perte matière, le taux de certification digitale, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 8 % du salaire. de la responsabilité sociale de Michelin Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin. Elles concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, le Groupe complète les systèmes nationaux, afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent. La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et Michelin continue à mettre en place et à améliorer des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses significatives d’une maladie ou d’un accident. Dans la plupart des pays, des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou de décès du salarié. Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf. 4.1.3.1 a) Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles), et relaie des campagnes de prévention de santé publique Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a ainsi choisi de mettre en œuvre dans certains pays des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un revenu Pour plus de détails concernant les régimes de retraite Michelin, voir la Note 27 Provisions pour avantages du personnel annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2020. Permettre à chaque salarié de devenir actionnaire Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents. À l’issue des sept plans d’actionnariat salarié réalisés (2002, 2003, 2008, 2013, 2016, 2018 et 2020), le Groupe compte 69 378 actionnaires salariés du Groupe, répartis dans près de 50 pays et sur tous les continents. En 2020, 49,7 % des 114 970 salariés éligibles ont souscrit à ce plan. Au 31 décembre 2020, ils détiennent 4.1.2.3 c) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2020 dans le groupe Michelin 1\. Nouvelle organisation du Groupe Michelin annoncée L’impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s’est traduit en France, pour l’établissement de Clermont-Ferrand uniquement, par l’annonce d’un sureffectif de 970 collaborateurs L’accord majoritaire du 4 décembre 2017 prévoyait un dispositif de pré-retraite volontaire comme mesure prioritaire et 970 personnes ont adhéré à ce dispositif. Au 31 décembre 2020, 915 salariés sont en retraite et 55 salariés qui pourront partir en retraite au cours de l’année 2021 sont en La MFPM a annoncé, le 10 octobre 2019, le projet de fermeture de l’établissement de La Roche-sur-Yon d’ici fin 2020 avec un impact direct sur l’atelier de fabrication des semi-finis de Un accord majoritaire portant sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 23 janvier 2020 et mis en œuvre le 1er avril 2020. À cette date, le nombre de suppressions d’emploi était de 613 salariés pour l’établissement de La Roche-sur-Yon et 68 pour l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de 182 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Au 31 décembre 2020, 94 salariés ont bénéficié d’une mesure de pré-retraite, 130 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 479 pour une mobilité externe. 20 % ont retrouvé un emploi ou crée leur entreprise et plus d’une centaine de salariés ont démarré une formation qualifiante ou diplômante dans l’objectif ensuite de trouver un emploi ou de créer leur Une convention de revitalisation sur trois ans a été signée avec l’État le 30 juin 2020 pour contribuer à la recréation de 613 emplois. D’autre part, Michelin a engagé un travail de réflexion avec les partenaires publiques du territoire pour mettre sur pied un projet de transformation du site vers un pôle mixte de production, de recherche et de formation orienté vers les technologies d’avenir, les énergies durables et l’industrie du futur. En Italie, l’accompagnement des personnes concernées par les novembre 2015 s’est pratiquement achevé à fin 2018. Pour gérer les effets de la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe, des accords collectifs de départ anticipé en pré- retraite ont été signés sur les sites tertiaires et ont concerné À la date de l’annonce, novembre 2015, 406 personnes figuraient inscrites au livre matricule de l’usine. L’arrêt complet de l’activité a eu lieu le 19 mai 2017. Au 31 décembre 2018, Dans les reclassements internes SAMI le projet prévoyait la nécessité de gérer sur l’usine de Cuneo un sureffectif d’une trentaine de personnes jusqu’à fin 2020 : les actions pour résorber ce sureffectif sont terminées comme prévu. Le plan prévoyait l’arrêt de l’activité de rechapage à ALE, le renforcement de l’activité de production de pneus PL neufs, et l’augmentation de la surface du magasin d’usine. Les actions ont été réalisées dans le délai prévu et des solutions ont été trouvées pour l’ensemble du personnel concerné. Le 25 septembre 2019 a été annoncée la fermeture progressive de l’usine de Bamberg jusqu’à début 2021. L’usine de Bamberg, comptait 858 inscrits à la date de l’annonce. Un plan social a été négocié et signé en mars 2020. Au 31 décembre 2020, malgré la situation Covid-19, 230 salariés ont trouvé un emploi à l’extérieur de Michelin. La plupart du personnel va passer par une société de transfert qui l’aidera à L’arrêt de l’activité de fabrication de pneumatiques a eu lieu le 17 décembre 2020. Un groupe de 65 salariés restera sur le site jusqu’à fin 2022 et accompagnera la transformation du site. Un projet de revitalisation du site a été lancé avec pour objectif de recréer des postes de travail et de contribuer au développement de l’économie dans la région autour de Bamberg. Il est prévu de créer un “Cleantech Innovation Parc” le site qui rassemblera des sociétés développement de technologies durables, R&D et des universités. Depuis 2020, il y a une coopération de la ville de Hallstadt, du district de la région de Bamberg (Landkreis) et de Michelin afin de donner force au projet de revitalisation. Le Land de Bavière a annoncé son soutien et le contact a été établi avec plusieurs sociétés et universités de la région qui ont fait part de leur intérêt pour participer au “Cleantech Innovation Parc”. Juin 2020 a vu la fermeture de l’usine de fabrication de Dundee, suite à l’annonce initiale de novembre 2018. Au cours des 18 mois précédant cette fermeture, tous les efforts ont été déployés pour soutenir la main-d’œuvre et l’économie locale. Un très large éventail d’initiatives a été lancé pour aider les employés à trouver un nouvel emploi, et, à fin décembre 2020, seuls six employés – sur les 850 employés présents à la date de l’annonce de la fermeture – étaient toujours en recherche active d’un nouvel emploi. Le 31 décembre 2020, officiellement été transféré au Michelin Scotland Innovation Parc, une entité juridique innovante créée par l’agence de développement des entreprises écossaises, le conseil municipal de Dundee et le groupe Michelin pour aider à soutenir l’économie locale. Intégrant une académie de compétences, des laboratoires d’accélération, un pôle d’innovation, des incubateurs et des usines, il se concentrera sur les “secteurs de l’énergie à faible émission de carbone et de la mobilité durable” et fournira un parc innovant destiné aux entreprises locales, nationales et internationales en vue de leur développement et de la création d’un nombre important d’emplois pour la région. À ce jour, des dizaines de clients potentiels ont témoigné de leur vif intérêt ; les premiers locataires ont emménagé sur le site en novembre. Depuis janvier 2020, un programme d’aide au développement Michelin a été lancé, offrant un financement subventionné non garanti aux entreprises locales et un important fonds de subvention pour aider à encourager les IDE à s’installer dans la MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 183 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés ODD 4.3, 4.4, 4.5 La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers : innover avec passion, croître au service des clients, améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel). Un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les Régions émergentes et remplacer les prochaines années, notamment dans les Régions matures, et accompagner sa diversification. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l’intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration, de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir-faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe. La mission de la fonction Personnel, redéfinie en 2016, est de ► le développement de compétences valorisables, l’épanouissement ► la performance d’équipes responsables et compétentes qui tirent la performance du Groupe ; ► la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin. Le Groupe a refondu en 2018 l’ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes. Celui-ci s’appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition, en totale transparence, de l’ensemble des employés en relation au poste et à l’emploi tenu par chacun. Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe, tout en visant le meilleur épanouissement de chacun. En appui de cette transformation, un “bloc” de six politiques dédiées à la mise en œuvre de sa fonction Personnel a été diffusé en 2018. Elles concernent les domaines du Recrutement, du Développement des personnes, de la Rémunération des personnes et des équipes, des Diversités et de leur inclusion, des Relations sociales, et de la Santé – Sécurité – Qualité de vie au Pour concrétisation, le taux annuel d’engagement des employés, recueilli dans le cadre de l’étude “Avancer Ensemble”, en est l’indicateur stratégique principal. Visant un objectif à 85 % en 2020, il est managé dans toutes les entités du Groupe depuis 2016. Bien qu’il n’ait pas atteint la cible visée en 2020, il progresse toutefois encore de deux points, à 83 % ; son augmentation est régulière depuis 2013. EFFECTIFS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d’information associé – Workday – un nouveau compétences” est applicable au sein de toutes ses entités. Pour accompagner la croissance du Groupe, anticiper les besoins d’évolution des métiers et s’adapter aux contextes des bassins d’emplois locaux, la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning, qui relève de la responsabilité des Gestionnaires de Compétences Groupe (ou Group Competency Managers) – à raison d’un gestionnaire par métier – animés par un Coordinateur Central, sous supervision du Directeur Corporate Personnel et Enfin, le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil, de support et de garant de la mise en œuvre des d’organisation, cela s’illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement Cette contraction est principalement issue de la Région Europe, et, dans une moindre mesure, d’Amérique du Nord. Le poids des Régions respectives reste stable. Avec plus de 19 419 ETP, la France représente 16,5 % des effectifs du Groupe et réalise 8,6 % du chiffre d’affaire du Groupe. EFFECTIFS INSCRITS (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) EFFECTIFS EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN (hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) (1) La somme des valeurs arrondies à l’unité la plus proche génère un écart de 1 ETP. (1) Réseaux de distribution et sociétés récemment acquises inclus. 184 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.2.4 a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires, à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq ans. Il s’agit d’être en mesure d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème. L’accélération de d’exercice des métiers du Groupe. Il en ressort un besoin accru de renforcer certains comportements : agilité, adaptabilité, Périmètre “Personnel Groupe” (Les données figurant au 4.1.5 sont au périmètre “Ambitions 2020”, qui n’inclut pas la distribution). Périmètre “Personnel Groupe” (Les données figurant au 4.1.5 sont au périmètre “Ambitions 2020”, qui n’inclut pas la distribution). Conscient de ces enjeux, Michelin a travaillé en 2020 à une évolution en 2021 de sa démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources). Celle-ci consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des solutions de traitement de ces risques. Elle est menée sous la forme de grands projets, au niveau des régions (ensembles de pays) et entités Michelin. Elle couvre les métiers qui auront, via évolution sensible d’un métier ou bien des besoins en Les diagnostics réalisés confirment dans la durée les défis ► l’attractivité et la rétention ; ► le développement des personnes et des compétences avec professionnelle) et “upskilling“ (acquisition de nouvelles compétences au sein d’un même métier) ; ► la compétitivité (rémunération et efficience). L’objectif final de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences, au bon endroit, au bon moment et au bon coût afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il En 2020, les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4,2 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (au périmètre “Personnel Groupe”, contre 4 % au périmètre “Ambitions 2020“). 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a “La Marque Employeur MICHELIN est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en En 2020, plus de 5 000 personnes ont été recrutées en CDI ; chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Ce processus a également pour but de mieux connaître l’histoire et les valeurs du Groupe, d’appréhender sa stratégie, son organisation et ses modes de fonctionnement. Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel, il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau. Michelin privilégie toujours la promotion interne. En 2020, 74 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs (soit un taux identique à 2019) et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 185 >= 65 ans55-64 ans45-54 ans35-44 ans25-34 ans<= 24 ans0,6 %12,5 %24,7 %30,4 %25,8 %6,0 % > 20 ans16-20 ans11-15 ans6-10 ans3-5 ans<= 2 ans24,6 %12,0 %13,4 %18,7 %17,4 %13,8 % Rapport de Développement et Mobilité Durables Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Périmètre : hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises. Le nombre d’embauches en 2020 s’établit à 5116 ; plus de 26 % des nouveaux embauchés sont des femmes. Après une forte hausse globale en 2018, le nombre des recrutements se contracte de façon homogène, à l’exception de l’Amérique du Sud où les embauches ont doublé par rapport à 2019. Périmètre : salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont : les retraites – qui concernent presque exclusivement les Régions matures (Europe et Amérique du Nord), les démissions, et les licenciements et ruptures. Ces derniers concernent environ 2 % Dès lors, en 2020, le Groupe affiche un taux d’attrition de 4.1.2.4 c) Le développement des employés Au cœur de la politique de développement des personnes, la mobilité professionnelle est désormais définie comme “élément stratégiques de l’entreprise. Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes, enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges, pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe”. Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement, les résultats et les compétences. Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations la performance, au développement et aux opportunités de mouvement, en référence aux postes et En Europe, le périmètre de reporting de la filiale Euromaster (1). Au sein de ses contrats permanents (9 197 employés au 1er janvier 2020), Euromaster a réalisé 1 509 embauches – dont 265 femmes – et enregistré 2 188 départs, au cours de l’année 2020. Le taux d’attrition est significativement plus élevé, à 22,6 % (hors départs à la retraite), en raison des caractéristiques propres au secteur de la emplois définis – en relation avec les organisations et les La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous “garantie” du Service du Personnel qui se positionne en support. À cet candidatures est la clé de voute du processus de Job Posting, dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe, au sein du système d’information de Ressources (1) Le périmètre de reporting n’inclut par les pays suivants (environ 7 % des effectifs) : Suisse, Danemark, Portugal, Autriche, Turquie, Italie, Pologne, République 186 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 5246791 716339858Amériquedu SudEuropeAfrique,Inde,Moyen-OrientAmériquedu NordAsie, Australie,Chine Rapport de Développement et Mobilité Durables En complément, se met en place une démarche de développement continu des compétences individuelles qui vise ► assurer les compétences critiques indispensables à la tenue ► progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe, de l’entité ; ► être guidé dans son évolution professionnelle et changer de le Groupe s’est doté d’un “dictionnaire de compétences” acquis auprès de l’entreprise HRSG (Canada), reconnue pour son expertise dans ce domaine. Ainsi, chaque employé peut s’auto-évaluer sur la base de compétences qui ne sont plus exclusivement définies par le Groupe, ce qui est un 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui à cette démarche L’ambition exprimée par le Groupe est de “permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et de son développement professionnel avec le soutien des managers Chaque équipe dispose d’un “partenaire de développement de proximité (PDP)” et d’un réseau de “gestionnaire de compétence local (LCM, Local Competency Manager)”, l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque “manque de compétences” : ► le partenaire de développement, premier contact de proximité de chaque équipe, il a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers. En termes de maîtrise des risques, il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain. Selon les circonstances, il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel ; ► le gestionnaire de compétences, expert de la gestion des compétences, mais également expert de son métier ; il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation En 2020, dans un contexte de pandémie et de télétravail massif, les Régions ont su s’adapter et transformer présentielle en offre digitale. Ainsi, l’investissement sur le développement des personnes a été maintenant, en réalisant 3,1 millions d’heures de formation ; parmi ces heures de formation, le nombre de celles réalisées sous format digital a plus que doublé entre 2019 et 2020. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 2,0 %, à comparer au taux de 2,9 % Pour supporter cet investissement moyen de 34 heures de formation par personne inscrite à l’effectif, la fonction Formation regroupe 945 professionnels à temps plein, dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine. Le Learning Management System, nommé “InTouch Learning”, donne aux employés du Groupe un accès direct à l’offre de formation mondiale qu’elle soit globale ou locale. Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales Michelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en implantations. Dans cette démarche sociétale globale, le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs, relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et accompagnant leurs efforts. considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines. Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois, de la formation, une part significative d’achats locaux, la contribution aux taxes et impôts 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes Par “parties prenantes”, le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en retour, afin de prendre en d’entreprise. La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable. locaux, l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel, ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes. Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre Le Groupe a structuré trois grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs : l’Implication dans la vie locale, Michelin Développement et Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes, dont chaque catégorie – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, internationales et ONG – fait l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 187 Rapport de Développement et Mobilité Durables Au sein du Groupe, les services Commerciaux, Marketing, Relations Investisseurs, Achats, Relations avec les ONG, Affaires Publiques, Relations Sociales, Gestion du Personnel, ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de interlocuteurs et d’y répondre d’une façon constructive. De très nombreux contacts sont ainsi noués tout au long de l’année tant au niveau central qu’au niveau local avec ces diverses la prise en compte des attentes de Le Comité Corporate des Parties Prenantes est composé de personnalités externes indépendantes, représentant les principales parties prenantes du groupe Michelin. Elles sont sélectionnées par un Comité de Pilotage chargé de l’organisation des différentes rencontres. Ce Comité est composé de la Directrice Engagement d’Entreprise et Marques, du Directeur du Personnel, membres du Comité Exécutif du Groupe, du Directeur Développement et Mobilité Durables, du Délégué général auprès du Président pour les Affaires Internationales et du Directeur du Développement Durable. Les membres du Comité Corporate des Parties Prenantes sont choisis pour leur capacité à représenter les différentes parties géographique et leur intérêt dans les domaines du développement durable. Leur mandat, renouvelable, est de trois ans. Le Comité a un rôle consultatif et d’accompagnement dans l’évaluation de l’alignement de la stratégie de développement durable de Michelin avec les besoins et les attentes externes. En 2020, le Comité était composé de dix membres permanents en provenance du monde entier et un membre observateur, tous représentatifs des principaux interlocuteurs du Groupe, à savoir : un fournisseur, deux clients, un syndicat, deux ONGs – WWF et Fédération internationale des droits de l’Homme –, un Compact – , une philosophe, un universitaire, et un expert du d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Nord et d’Amérique latine. La réunion annuelle du Comité s’est tenue, pour la cinquième année consécutive, les 1er et 2 octobre 2020. Compte tenu du contexte sanitaire elle s’est déroulée en format digital. Deux thèmes ont fait l’objet de travaux de groupe : un sujet “People“, Salaire décent : Construction d’une approche, périmètre et narratif, en collaboration avec les parties prenantes internes et externes et un sujet “Planet“, Particules d’usure pneu/route (TRWP) (1) : Communiquer de manière transparente et exhaustive. Les conclusions des groupes de travail ont été partagées en session plénière au cours de la seconde journée, en présence de l’intégralité du Comité Exécutif, dont le Président de la Gérance, et des parties prenantes externes. De nombreuses suggestions ont été émises et synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu’aux cadres dirigeants de Michelin. Des réunions de parties prenantes dans plusieurs Régions Les restrictions liées à la crise sanitaire en 2020 n’ont pas permis l’organisation des réunions physiques avec les parties prenantes dans les régions. Cependant, un contact régulier à distance a été maintenu dans la plupart des pays où Michelin a des activités, afin de répondre aux attentes – mais aussi besoins – des communités locales, et notamment à ceux liés au contexte 4.1.2.5 b) Michelin Développement : favoriser l’emploi et l’activité des territoires Plus de 39 500 créations d’emplois soutenues par Michelin Développement dont 28 000 en France, depuis 1990 Une expertise et un soutien financier aux entreprises Le Groupe s’investit pour la création d’emplois par le biais de sa notamment par la souplesse de ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing et ventes, finance, recrutement, développement international, Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinq ans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2020 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 30 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 39 500 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a accompagné la création d’environ 28 000 emplois en France. Au départ baptisée SIDE, cette structure a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans la MFPM en 2015. L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l’emploi local. En 2020, Michelin Développement France a signé 99 conventions par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir la création de 1 026 emplois dans des entreprises locales. Les aides financières engagées pour l’année écoulée représentent environ 3,2 millions € d’aides accordées sous forme de prêts ou de subventions. Un peu moins du tiers des engagements financiers de 2020 a été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation. C’était le cas sur le bassin de Beauvais, suite à la réorganisation de la logistique en Europe – convention désormais close. À Clermont-Ferrand, la suppression en 2018 de 970 postes de collaborateurs et cadres du siège a également fait l’objet d’une convention de revitalisation dont 600 créations de postes ont d’ores et déjà été accompagnées. (1) TRWP , Tire Road Wear Particules. 188 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Durant l’année 2020, les TPE et PME qui ont fait l’objet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus variés parmi lesquels : un fabricant de tracteurs agricoles électriques et un créateur de maquettes numériques BIM (Building Information Modeling), sur le bassin de Clermont- Ferrand ; un torréfacteur de café qui a étendu son activité de distribution aux services de collecte dans une d’économie circulaire, ainsi qu’un atelier d’électrification de véhicules de Tourisme ou de Transport en rétrofit, en Vendée ; dans le Grand Est, un fabricant d’éléments vitrés résistant au feu ou aux balles, et un fabricant de produits en bois pour le Bordelais, un fabricant de servo- commandes pour les robots ; en Touraine un concepteur d’instrument pour mesurer en ligne la texture des produits. Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Développement France ont été mises en place dans d’autres pays européens. En 2020, en Espagne, en Grande-Bretagne et en Italie, Michelin Développement a aidé à la création de 219 emplois. La crise économique induite par la pandémie a ralenti sensiblement la création de nouveaux postes de travail en particulier dans le bassin des TPE, des PME et des start-ups. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2020 à la création de 155 emplois auprès de 25 entreprises ; depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7 millions € pour appuyer la création de plus de 4 200 emplois dans plus de 660 entreprises situées dans les bassins d’emplois des quatre usines du Groupe dans le pays. En Italie, Michelin Développement a contribué, en 2020 à la création de 37 emplois. Face à l’impact économique de la pandémie, l’activité de soutien au territoire – fondamentale pour garantir le maintien et la reprise des activités en 2021 – s’est développée à travers des interventions concrètes tels que : financement de cours de formation professionnelle pour le reclassement de personnes impactées par la crise, aide à la réalisation de prototypes (POC) avec le support de nos sites industriels, participation au concours national des meilleures start-ups en tant que membre du jury et sponsor, lancement finalisées à des projets d’économie circulaire (notamment dans le cadre de la réduction et gestion des déchets). Depuis 2005, en collaboration avec les parties prenantes locales – et en particulier les universités et les Développement Italie a ainsi favorisé la création de près de Au Royaume-Uni, l’année 2020 a été difficile, malgré un bon démarrage des activités de soutien à l’économie. Sur l’ancien site Michelin de Ballymena, un nouveau bureau d’étude international a initialement créé 20 nouveaux emplois de haute qualité sur le site, et ouvert des perspectives supplémentaires. À Dundee, en février, un nouveau programme a été initié en direction d’un large public de propriétaires d’entreprises et d’intermédiaires. Mais, à partir de la mi-mars, en raison de la pandémie de Covid-19, les entreprises ont davantage cherché à réduire leurs coûts. Cette restriction des opportunités de croissance et de développement des entreprises, ainsi que le très large soutien financier à faible coût proposé par gouvernement britannique, ont clairement limité la portée des dispositifs historiques de soutien à la croissance des entreprises par Michelin Développement, qui a dès lors concentré ses efforts sur l’accompagnement de ses clients existants, à travers, en particulier, des congés de remboursement de prêts et du conseil. 27 emplois ont ainsi pu être créés dans ce contexte, tandis que le montant total des aides allouées s’est élevé à Depuis 2006 à 2019, Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 14,6 millions de dollars américains auprès de 209 petites entreprises locales, au sein des quatre programmes à destination des communautés, permettant la création de près de 2 020 emplois. 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 30 000 jours de travail consacrés à des activités d’implication dans la vie locale chaque année par les employés Michelin Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal. Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Régions et, depuis 2014, au travers de sa Fondation d’Entreprise. Déployée depuis fin 2013, la Politique Implication dans la vie locale incite L’investissement en faveur des communautés concourt à l’attractivité de Michelin sur son bassin d’emploi local. En outre, le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions différentes de leur quotidien Alors que la tendance des cinq dernières années se situe à plus de 30 000 jours de travail par an consacrés par les employés à des activités en faveur de communautés locales (près de 33 000 jours en 2019), le contexte de la pandémie de Covid-19 et les restrictions sanitaires imposées dans tous les pays au cours de l’année 2020 expliquent la régression du nombre de jours 13 000 jours ont été dédiés à des projets, en physique ou en ligne. En voici quelques exemples : découverte de l’entrepreneuriat sur le thème de la mobilité ▶ des campagnes de sensibilisation à la sécurité routière en Chine, en Asie du Sud-Est, en Amérique centrale, en MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 189 Rapport de Développement et Mobilité Durables ▶ des actions de sensibilisation au développement durable via ▶ des collectes de nourriture et de fonds pour aider les Banques Alimentaires en Espagne, Portugal, France ; ▶ un programme de tutorat de jeunes issus de milieux Cette baisse du nombre de jours d’engagement des salariés a été par ailleurs compensée par une hausse des dons. Plus de 9,3 millions d’euros ont été consacrés en 2020 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe, sous formes de dons ou de participations financières, dont près de 3 millions d’euros ont été donnés dans le cadre de la Covid-19. La majorité des actions et des donations ont été des aides d’urgence pour soutenir les sanitaire : des distributions de nourriture ont par exemple été organisées auprès des hôpitaux et infrastructures publiques en Asie du Sud-Est, notamment en partenariat avec le guide Michelin ; en Italie, cette solidarité s’est notamment exprimée par des dons de pneus pour l’équipement de plus de 125 ambulances de la Croix-Rouge. Plusieurs sites Michelin dans le monde ont mis à disposition du matériel et des espaces pour accueillir des centres médicaux. Le Groupe a également produit et fait don d’environ 3 millions de masques pour 4.1.2.5 d) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe Plus de 18 millions € consacrés en 2020 par la Fondation d’Entreprise Michelin à 98 projets La Fondation d’Entreprise Michelin soutient des projets de qualité, innovants, en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin. Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe, proches de ses La Fondation dispose de deux instances de gouvernance. Le Conseil d’Administration définit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100 000 € ; présidé par Florent Menegaux, Gérant du groupe Michelin, il comprend quatre membres du Comité Exécutif, un représentant du personnel et trois personnalités extérieures. Les projets compris Sélection. Il comprend huit membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe. Le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur ou égal à 5 000 €. Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe. Le montant des 98 projets soutenus en 2020 par la Fondation d’Entreprise s’élève à plus de 18 millions €. Plus de 420 projets innovants ont ainsi déjà pu voir le jour depuis sept ans grâce au soutien de la Fondation Michelin. Parmi ces derniers, on peut ▶ le programme de sensibilisation à la sécurité routière VIA, mis en œuvre par la FICR (Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge), Total Foundation et la Fondation d’Entreprise Michelin, a déjà été déployé dans 19 écoles de production en France, 120 écoles en Inde et huit en Roumanie. VIA a pour ambition de toucher 100 000 jeunes sur trois ans. Le programme se complète d’un jeu en ligne gratuit mis à disposition des jeunes de 10 à 18 ans, en français et en anglais ; ▶ la Fondation d’Entreprise Michelin apporte son soutien depuis 2018 à Handicap International – Humanité & Inclusion, qui déploie un programme de promotion de l’entreprise inclusive et d’accompagnement des organisations vers l’inclusion, dans plus de 20 pays : du sourcing au maintien dans l’emploi, en passant par le recrutement et le développement des compétences des personnes handicapées ▶ en concertation avec les différents acteurs publics et privés de la mobilité, du transport, de l’énergie et des villes ivoiriennes, l’association Climate Chance, soutenue par la Fondation d’Entreprise Michelin, a initié le projet d’une feuille de route pour une mobilité durable en Côte d’Ivoire à l’horizon 2050. Celle-ci servira de base pour les stratégies de développement des transports en Côte d’Ivoire et la mise en place de l’Accord de Paris ; ▶ la Fondation d’Entreprise Michelin s’est engagée auprès de l’Institut Pasteur pour soutenir son ambitieux programme de recherche, destiné à lutter contre la pandémie de la Covid-19 : plus d’une cinquantaine d’unités et 400 personnes impliquées sur le campus parisien de l’institut, et de nombreux chercheurs du Réseau international des instituts Pasteur. Fin décembre 2020, près d’une centaine de projets de recherche étaient en cours de développement dont 56 projets au sein de l’Institut Pasteur de Paris et 33 impliquant les instituts du Réseau international des instituts Pasteur ; l’incendie du 15 avril 2019 de cathédrale Notre-Dame de Paris, la Fondation d’Entreprise Michelin a apporté son soutien à la Fondation Notre Dame pour répondre à l’urgence de la mise en sécurité et de la consolidation de l’édifice ; grâce au Fonds Cathédrale de Paris, créé par la Fondation Notre Dame, la première phase des travaux de sécurisation a pu commencer, rassemblant 80 à 200 compagnons sur un chantier d’exception, 4.1.2.5 e) Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité (cf. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité). En 2020, Michelin a poursuivi l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Le Groupe participe activement aux travaux de la Global Platform for Sustainable prenantes, dont il est membre fondateur, est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de 190 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables le WWF, plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme, et notamment Birdlife International, la Fédération internationale des Ligues des l’Homme, FSC, Global Witness, Mighty Earth, Rainforest Alliance et EarthWorm. Enfin, le Groupe dialogue avec de nombreuse ONG nationales ou contribuer à la protection de l’environnement et d’encourager 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité Si l’implantation de Michelin génère des bénéfices pour les populations locales, le Groupe est également conscient qu’elle peut potentiellement aussi entrainer des incidences négatives. En 2019, un travail de rédaction de principes d’actions visant à prévenir tout risque d’incidence négative envers les populations locales a été engagé, prenant en compte quatre cas de figure : lors de la construction d’un nouveau site industriel, lors de la marche courante d’un site, lors de la fermeture d’un site et lors L’identification des risques d’impact négatif, la mise en place de plans d’action pour y remédier, le dialogue continu avec les parties prenantes alentours, la mise en place d’un mécanisme de recueil des plaintes, le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte pour lequel le WWF a été consulté. Ainsi par exemple, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres, respect du patrimoine culturel…). Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Ainsi, au Mexique, avant la construction d’une usine de pneumatique, un risque sur le droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié. Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres, et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales. Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS Risque lié à la santé et sécurité du personnel Michelin emploie directement plus de 123 600 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers : à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines ; et aussi dans des activités logistiques et de Dans le contexte des activités de Michelin, les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel peut être ainsi exposé : ► à des risques liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts d’ergonomie sur les installations) ; ► à des risques liés à l’environnement de travail général exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les enlèvements) ; ► à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques ; ► à des risques d’accidents industriels ou de catastrophes ► à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou ► à des risques liés aux déplacements professionnels (risques Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 191 Rapport de Développement et Mobilité Durables LA GOUVERNANCE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES La Gouvernance Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du service du Personnel et co-présidée par le Directeur de l’Industrie (Manufacturing), membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par le Directeur de la Coordination Santé Groupe, elle compte également cinq membres permanents représentant respectivement : la Direction Corporate Sécurité et Environnement, la Direction Corporate Contrôle interne Audit Qualité, la Direction Corporate Juridique, la Direction du Développement et de la Mobilité Durables et le La Gouvernance se réunit deux fois par an. Elle décide de la politique, des ambitions et des stratégies. Elle s’assure de la mise à disposition des ressources, pour une bonne réalisation dans les délais, des plans d’actions définis et mis en œuvre pour LA POLITIQUE SANTÉ, SÉCURITÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active globale de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, décrite dans : Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de ► la Déclaration Santé Sécurité de 2011 ; ► la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018, suite à la mise à jour de la Politique Santé ; ► la lettre d’orientation Environnement, Prévention et Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Cette préoccupation inclut notamment le bien-être (physique comme psychologique) des salariés, la qualité de l’environnement de travail, le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000, Code de commerce). La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les Ambitions de Développement et Mobilité Durables de Michelin pour 2030 et 2050. La lettre d’orientation Environnement, Prévention et sûreté précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d’évoluer vers l’atteinte des ambitions du Groupe. Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs Michelin. C’est une mécanique rigoureuse de Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin, fondé sur les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001, concrétise cette politique. Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques, pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène. Ce système de management est auditable et audité. Pour l’OMS, “la santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité. La possession du meilleur état de santé qu’il est capable d’atteindre constitue l’un des droits fondamentaux de tout être humain”. Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des régions, des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue. “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des fondations de l’excellence opérationnelle MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et promeut les pratiques de Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers. De façon structurelle, le personnel fait l’objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance, de participation, d’alerte pour soi-même et pour les autres. Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail, et à son appropriation par Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux. Les méthodes de travail, règles et pratiques sont définies au service de cet objectif, sous le contrôle des managers du Groupe, et font l’objet de contrôles internes. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue du design, des équipements et des procédés existants. Le déploiement de la Politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective, notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques. 192 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Un protocole sanitaire pour faire face La pandémie de Covid-19 a affecté l’ensemble des pays où Dès janvier, le Groupe a activé une cellule de crise pour ses établissements en Chine puis, progressivement, des cellules de crise régionales et nationales en fonction du développement de la pandémie, tout en gardant un pilotage au niveau du Un protocole sanitaire a été élaboré rapidement – grâce à la collaboration des équipes centrales de la Direction Corporate Sécurité & Environnement avec l’Industrie, les Coordinations Santé Régionales et le réseau des Responsables Régionaux S&E – qui a joué un rôle déterminant dans la gestion de la Ce protocole, destiné à permettre une continuité de l’activité dans de bonnes conditions de sécurité sanitaire, a été mis en œuvre avant la reprise d’activité – puis les règles ont été progressivement adaptées à l’évolution des connaissances. Il a servi de référence aux régions et aux pays dans la mise en œuvre des mesures de prévention, que ce soit dans les établissements industriels, tertiaires, et pour toutes les Les mesures barrières ont été complétées entre autres par des protocoles de prise en charge : des malades, des cas contacts et de leur isolement ; des mesures organisationnelles et d’adaptation horaire permettant la dé-densification pour le respect de la distanciation ; des recommandations pour les locaux sociaux, la restauration, le transport du personnel ; un guide de ventilation ; des règles de voyages ; des Le degré d’application des mesures est resté à l’appréciation des responsables locaux pour leur permettre une adaptation au degré de circulation du virus dans l’environnement du site, au type d’activité et aux recommandations nationales. Le protocole a fait l’objet d’une validation et d’un contrôle de mise en œuvre au niveau de sites industriels par un service d’audit externe. Les conclusions de cet audit ont été partagées avec les représentants du personnel. L’activité industrielle a pu être maintenue au niveau souhaité sans heurt, hors couvre-feu et confinements imposés par les Une grande confiance du personnel dans la gestion de la pandémie par le Groupe a été constatée lors de l’étude “Avancer Ensemble” 2020\. Des questions spécifiques à la crise révèlent qu’en moyenne neuf employés sur 10, toutes catégories confondues, ont considéré que la crise a été bien gérée par le Groupe, ce qui laisse augurer d’une bonne résilience du personnel et par conséquent du Groupe en 4.1.3.1 a) Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles Depuis 2010, le Comité Médical Consultatif, composé de huit personnalités extérieures, vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. En 2020, les travaux du Comité Médical Consultatif n’ont pu se tenir en présentiel en raison de la pandémie de Covid-19. Les experts du Comité ont néanmoins contribué par leur expertise à distance sur la gestion de cette crise pandémique. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions. La définition de ce que le Groupe entend par “maladie professionnelle” est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs ou de force, au bruit La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen-Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de recommandations de la politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe. 4.1.3.1 b) Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, la plupart sont liées à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains ► de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine, Inde, Thaïlande, Russie, Brésil, par exemple) et permettant un suivi et un dépistage précoce des maladies ; ► des bilans de santé pour tous les expatriés et leur famille, quels que soient les pays d’origine et d’accueil, avant et pendant l’expatriation, qui ont été mis en place en 2018 afin MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 193 Rapport de Développement et Mobilité Durables de prévenir les situations à risques ; ces bilans ont été particulièrement utiles dans la gestion des personnes à vulnérabilités dans la cadre de la Covid-19. Certaines personnes ont dû être rapatriées à titre préventif ; ► d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des activités sportives ; ► d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : Balance en Allemagne, De Bem Com a Vida au Brésil, “Oxygène” en France, ChooseWell Live Well aux États-Unis, par exemple. 4.1.3.1 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel L’hygiène industrielle est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D). Cela concerne tous les produits et substances utilisés, mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication, ainsi que l’amiante utilisé par le passé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe. Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste. Avant toute utilisation d’une nouvelle substance, un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation adaptées des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays, validée par des spécialistes d’hygiène industrielle. Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique 4.1.3.1 d) Améliorer l’ergonomie des postes de production grande majorité des maladies professionnelles. Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d’activités industrielles. Depuis 2002, le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé La prévention des troubles musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions Dans sa Déclaration Santé/Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à ► le bon comportement commence par le respect des règles ; ► par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des ► l’engagement personnel conduit au progrès permanent. Les usines du Groupe ne contiennent pas d’amiante libre ; il en est de même des pneumatiques du Groupe. Tous les contrats le Groupe sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés. En complément, une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non-réintroduction d’amiante. Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisé. Ce risque fait l’objet d’une attention particulière auprès des sociétés Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités : en 2020, ils Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. Chaque usine dispose de son plan En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. En France, le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques. Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail ODD 8.8 194 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.3.2 a) Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Le personnel s’approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux, par : Deux mesures indirectes permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin, en 2020 : ► une communication institutionnelle initiée par le Groupe ; ► des démarches visant à impliquer tous les acteurs : management ► 26 165 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (44 %) et conditions de travail (56 %) par les employés ; ► la promotion d’un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels ► la diffusion de bonnes pratiques. ► 86 % des salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” jugent que, sur leur lieu de travail, “nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles” (coûts, délais, etc.), stable par rapport à 2019. 4.1.3.2 b) Protéger le personnel dans un contexte de pandémie La situation sécuritaire fait l’objet d’une veille renforcée, dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés, en particulier lors de leurs Chaque pays est évalué sur une échelle de 1 à 4, du niveau le plus faible au plus élevé ; à chaque niveau sont définies un ensemble de règles et de prescriptions. Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée par la sûreté Groupe via l’intranet ; elle sert de base de référence, sur le plan de la sûreté, pour la gestion du personnel en mobilité internationale – à savoir les voyageurs et les expatriés. Les déplacements vers les pays classés à risques élevés de niveau 3 sont soumis à une autorisation préalable et au respect de prescriptions adaptées à la situation. Aucun voyage n’est autorisé vers un pays à risque jugé extrême (c’est-à-dire de niveau 4), tels que : Lybie, Syrie, Yémen, Irak, Somalie, Corée du Au cours de l’année 2020, le Brésil, le Mexique et la Turquie ont encore fait l’objet d’une attention prioritaire et d’une veille sécuritaire renforcées, compte tenu du niveau de la menace et L’évolution de la menace islamiste, en particulier en Afrique, en Europe centrale et en Asie du Sud-Est, est suivie de près et fait En 2020 la pandémie de Covid-19 a eu un effet direct et majeur sur le suivi et la gestion du personnel Michelin en La menace sanitaire et les risques qui en découlent, dans le domaine de la sûreté des personnes en particulier, ont nécessité un passage en mode de crise pendant une première phase (février à avril), une forte adaptabilité et une grande réactivité, ainsi qu’un travail collaboratif étroit entre tous les acteurs Le rôle des Responsables “sûreté” dans les Régions a été déterminant dans la remontée des informations, la rédaction et la diffusion des protocoles ainsi que la conduite des différentes Dans le suivi des déplacements, la Covid-19 a été le premier risque pris en compte en 2020. Dès le début de la crise, et selon le niveau de circulation du virus, chaque pays s’est vu attribuer un niveau de “risque sanitaire”, complétant le risque “sûreté” utilisé habituellement. Chaque déplacement a fait l’objet d’une validation préalable dès le début de la crise sanitaire. Afin d’assurer la continuité de l’activité business, un protocole sanitaire strict a été diffusé au niveau du Groupe, fixant les règles génériques à respecter lors d’un déplacement autorisé par le Groupe – ces règles étant complétées d’éventuelles mesures sanitaires, selon le niveau de circulation du virus, et précisées lors de la phase de validation (en particulier des mesures de confinement et de test PCR). Trois scénarios différents ont été arrêtés en termes de suivi des déplacements pour prendre en compte le risque “Covid-19” : Autorisés sur validation du manager, dans le respect des règles et restrictions émises par les pays et l’application des mesures de protection définies par le Groupe Michelin. essential” (1) au sein d’une même Région (ex. : Intra-Europe en EUS, EUN, EUC) peuvent être envisagés. Ils sont d’abord soumis à la décision du manager qui confirme ensuite cette • du directeur de la région de départ du voyageur ou d’un membre du CEG (pour le critère “business critical”) ; • du Responsable “sûreté” de la Région de départ du voyageur (pour validation des modalités santé/sûreté applicables). Seuls les déplacements évalués “business critical” (2) avec un impact de niveau Groupe sont soumis à la décision du manager, qui confirme ensuite cette validation successivement • du directeur de la Région d’origine ou du membre du CEG en charge du business (pour confirmation du caractère • du Responsable “sûreté” de la Région d’origine ou DCSE La décision a été systématiquement prise par la sûreté Groupe, lors des phases de forte circulation du virus, d’interdire tout déplacement international vers certaines destinations (ex. : Chine, Italie, Mexique, Brésil, Inde, Espagne…). Du fait de ces le nombre de déplacements, en particuliers intercontinentaux, a considérablement chuté en 2020. (1) Business essential : lorsque les missions sont essentielles pour le bon fonctionnement et l’activité de l’entité. (2) Business critical : activités de production et de vente jugées critiques pour l’activité du Groupe. Une fonction vitale sans laquelle Michelin ne pourra pas fonctionner ou rester viable. Si une fonction commerciale critique est interrompue, Michelin pourrait subir de graves dommages ou pénalités financières, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 195 Rapport de Développement et Mobilité Durables L’ensemble de ces mesures ainsi que les principes de suivi individualisé des voyageurs ont permis de réduire le niveau d’exposition. En 2020, aucun cas de contamination d’un personnel Michelin à la Covid-19 lors d’un déplacement n’a été Les mêmes principes de prévention ont prévalu pour la sécurité S’appuyant sur la même organisation en mode de crise, des mesures particulières ont été décidées et mises en œuvre très ► Scénario 1 : maintien des expatriés dans le pays avec renforcement du protocole sanitaire, lorsque la qualité du soutien et des infrastructures locales était compatible avec le niveau de circulation du virus et garantissait une bonne prise 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2020, une analyse entre management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/ sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe. Un nouvel indicateur, le TA+ est mis en place depuis 2018. Il s’agit du Taux de fréquence d’une liste d’accidents, avec ou sans arrêt, sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer. Il permet de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays. Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d’une commission dédiée, présidée par le Responsable Sécurité du Groupe : une réunion mensuelle – en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels – est programmée avec des membres de la sécurité et le médecin Groupe. L’année 2020 a été tragiquement marquée par deux accidents fatals liés au travail dans notre usine de Fort Wayne aux États- Unis lors d’une intervention sur une presse de cuisson, et l’autre, sur le Port de Rotterdam lors d’une opération d’échange de pneumatiques sur un engin de manutention portuaire. Les causes et les circonstances de ces accidents ont fait l’objet d’enquêtes actives des autorités et de Michelin. Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes. L’amélioration constante de la santé et de la sécurité reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe. Le TCIR de l’ensemble du Groupe est passé de 1,43 en 2019 à 1,19 en 2020. Cette performance est principalement liée aux très bons résultats obtenus par l’industrie (- 22 %). ► Scénario 2 : retour proposé, sur volontariat, des expatriés et/ou familles dans les pays à fortes circulation du virus, lorsque la qualité des infrastructures sanitaires locales et la possibilité d’organiser un rapatriement sanitaire étaient jugées acceptables ► Scénario 3 : retour imposé par le Groupe des expatriés et/ou familles lorsque la qualité des infrastructures sanitaires locales et/ou les possibilités d’organiser un rapatriement sanitaire étaient jugées défaillantes. Cela a été le cas pour l’Indonésie, l’Inde, la Côte d’Ivoire, le Kenya, le Ghana et le Nigeria. La plupart de ces rapatriements ont été organisés en liaison et avec le soutien du Centre de Crise, du ministère des Affaires étrangères et des consulats des pays concernés. Soins : il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.) ; ces derniers font l’objet d’une liste. L’objectif du Groupe est d’atteindre un TCIR inférieur à 0,75 en 2025 et inférieur à 0,5 en 2030 (intérimaires inclus). 196 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Bien-être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” (1) continuent de démontrer que, d’une manière globale, les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre vie privée et vie Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement. 4.1.3.3 a) Savoir adapter le temps de travail Des adaptations nombreuses nécessaires à la gestion Le Groupe a poursuivi les actions d’adaptation du temps de travail pour son personnel. Ces actions ont toutefois été bouleversées par la pandémie de Covid-19. Du télétravail a été massivement proposé au personnel en mesure de travailler à distance, afin de réduire la transmission du virus et de permettre la continuité de l’activité. Les outils informatiques, la qualité des infrastructures informatiques du Groupe et la mise en place d’accès à distances pour les applications protégées ont permis le déploiement très rapide du télétravail pour toutes les fonctions concernées. À l’occasion de cette crise, de nombreux employés ont pu ainsi découvrir ces modes de travail, et s’en sont déclarés satisfaits (cf. 4.1.3.1 Préserver la santé des personnes / Un protocole sanitaire pour faire face à la pandémie de Covid-19). Dans l’industrie, la présence de la plupart des effectifs étant horaires pour limiter le croisement des équipes au changement de postes, notamment aux accès, dans les vestiaires et les Des adaptations pour les horaires de travail Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues ; l’un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins exprimés par les employés d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail. Dans le cadre de son engagement pour les Diversités, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi- Des actions pour les horaires des salariés Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l’industrie, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus en amont possible Une plus grande souplesse pour le travail Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel, qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie, et qui permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers. Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis des représentants du À périmètre constant (“Ambitions 2020”), le temps partiel choisi est de 3 % en 2020. Le recours au temps partiel choisi est significativement plus élevé au sein d’Euromaster à 8,3 %, portant ce taux à 3,5 % au périmètre de reporting “Personnel POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL Périmètre : Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim, hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. (1) Cf. 4.1.2.2 a) Un dialogue social dynamique / Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 197 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.3.3 b) Qualité de vie au travail : écouter les besoins et mesurer la performance Des plans d’amélioration pour répondre aux besoins De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie Des plans d’amélioration de la qualité de vie au travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela Les Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permettent d’intégrer au niveau de chaque site ces démarches d’amélioration de la qualité de vie au travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la En 2020, parmi les 88 000 personnes qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble”, l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 77 % (76 % en 2019). Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel. Le sentiment de sécurité au travail se maintient à un 4.1.3.3 c) Risques psychosociaux : des actions de prévention adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention des risques psychosociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays, en fonction des besoins et Dans ce domaine des risques psychosociaux, certaines exigences du Groupe font l’objet depuis 2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens. ► prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managériale ; ces actions permettent aux managers de développer leurs capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées la plupart des pays d’implantation du Groupe (Amérique du Nord, Espagne, France, Hongrie, Pologne, ► prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, ► prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel par un psychologue ou par le médecin du travail. En 2020, le cabinet Plein Sens a remis les conclusions de son étude sur la façon dont sont introduits et vécus sur le terrain les changements induits par l’utilisation des technologies numériques. Ces conclusions ont été présentées au Comité d’Entreprise Européen Michelin (CEEM), ainsi qu’à un certain Dans le contexte actuel de réorganisation du Groupe, un accompagnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois, notamment au siège social et au centre de recherche, réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en étroite liaison avec le service du personnel et la La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin. L’indicateur consolidé pour la mesure de la satisfaction du personnel en matière de prévention des risques psychosociaux à partir de l’enquête “Avancer Ensemble” est à 76 % pour l’ensemble du périmètre Michelin ; les sous-indicateurs relatifs à la qualité des produits (95 %) et des services (89 %) délivrés par Michelin (1), ainsi que le sentiment de sécurité au travail (86 %) recueillent les taux de satisfactions les plus élevés. Les attentes les plus fortes sont exprimées en faveur d’une simplification du L’attention a été attirée sur le besoin d’amélioration constante de deux points en particulier : ▶ l’implication des équipes à tous l’implantation de projets à composante digitale ; ▶ l’anticipation de l’évolution des compétences induites. En 2021, des restitutions de ces conclusions vont être organisées au sein du Groupe, au niveau des pays, afin d’approfondir ces deux enjeux avec les représentants du personnel et aborder d’éventuels autres points plus spécifique, (1) Ces enjeux sont intégrés dans l’indicateur consolidé relatif aux risques psychosociaux parce qu’ils impactent fortement le rapport que l’employé nourrit à l’égard 198 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin, exprimée en 2002 dans la Charte “Performance et Responsabilité Michelin” et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité Michelin. En exerçant sa responsabilité sociétale, Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits, depuis l’extraction et la transformation des ressources, en passant par la phase d’usage, jusqu’au traitement en fin de vie. L’engagement du Groupe dans une vision “Tout durable” de ses activités (People, Planet, Profit) a été notamment concrétisé en 2020 par la validation de la nouvelle version de sa Politique Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30 % de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage peut représenter jusqu’à 96 % selon le type de pneumatique et de véhicule. Conscient de ces enjeux, Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l’empreinte environnementale de ses produits et services, de ses activités logistiques et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique. Il s’est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en Cet engagement s’est traduit en 2020 par l’élaboration et la publication de la nouvelle Politique Environnement Michelin, qui les risques de pollution et à diminuer l’empreinte environnementale du Groupe jusqu’à la neutralité d’impact. Elle définit la hiérarchie des leviers à mettre en œuvre dans une logique “éviter, réduire, renouveler“ et définit les domaines d’action prioritaires à moyen terme en proportion des enjeux, considérés tout au long du cycle de vie des produits. Cette politique, applicable à toutes les entités du Groupe, permet ainsi de mettre en cohérence les différentes initiatives des activités du Groupe avec ses ambitions environnementales et la vision “Tout durable” (3P). Le Groupe s’est également engagé en faveur de l’économie circulaire, avec le développement d’une stratégie articulée autour de quatre axes d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler (dite “Stratégie 4R”). Cette stratégie vise à répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources et à la gestion de la fin de vie des produits. Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce aux politiques Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et dont les impacts environnementaux clés sont estimés faibles (inférieur à 5 %), ne seront pas abordés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 199 Rapport de Développement et Mobilité Durables La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur du Manufacturing, membre du Comité Exécutif du Groupe. Animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention, et coordonnée par le Directeur du Développement Durable, elle Développement ainsi que huit autres membres permanents représentant respectivement : les Normes et Règlements, le Développement et Mobilité Durables, la Recherche Matériaux, la Gestion des Risques, la Direction Opérationnelle Achats, le département B2B On-Road de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement, la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la ligne business Matériaux de Hautes La Gouvernance Environnement se réunit deux à trois fois par an. Elle valide la politique, les ambitions et les stratégies environnementales. Elle s’assure du bon pilotage des plans d’actions mis en œuvre pour atteindre les objectifs. Elle s’assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées. Elle s’appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires, le Comité Stratégie Carbone, le Comité Opérationnel Économie Circulaire, et le Comité Opérationnel Biodiversité, chargés d’animer les actions, de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et d’identifier les opportunités de réduction d’impact (1). Contribuer à la lutte contre le changement climatique ODD 13.1, 13.2, 13.3 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique Les risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics, privés et économiques de la société. Le groupe Michelin a identifié les principaux facteurs de risque suivants : les événements climatiques extrêmes qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés, les coûts liés à la transition énergétique des activités du Groupe, les émissions de CO2 liées à l’usage de pneus, ainsi que les émissions liées à l’industrie et à la logistique (transport de produits semi-finis entre les différentes usines du Groupe, acheminement de pneumatiques aux points de ventes dans le monde) (2). Compte tenu des enjeux de changement climatique pour la société et pour ses propres activités, le groupe Michelin agit en faveur d’une transition énergétique et d’une mobilité bas carbone à travers une politique établie en 2015 et structurée sur ► réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles pour viser Zéro Émission Nette ▶ réduire les émissions de CO2 sur sa chaîne de valeur amont et ▶ réduire la consommation d’énergie induite par les pneus ► mettre son savoir-faire, sa culture d’innovation et sa démarche prospective au service du développement de nouvelles technologies et énergies bas carbone et de nouvelles solutions de mobilité des personnes et des biens ; ► soutenir la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 NOS AMBITIONS : Pour contribuer à la lutte contre le changement climatique, Michelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005. En 2015, lors de la COP 21 à Paris, le Groupe s’était engagé à diviser par deux les émissions de CO2 Depuis, le Groupe a relevé son ambition : à l’horizon 2050, le Groupe vise Zéro Émission Nette de CO2 pour ses sites, dans leur ensemble (Scopes 1 et 2). Ceci est cohérent avec les scénarios élaborés par la communauté scientifique permettant Pour 2030, le Groupe s’est fixé un point de passage à moyen terme correspondant à une trajectoire linéaire de progrès : diviser par deux les émissions des sites du Groupe en 2030 par rapport à 2010, soit - 25 % entre 2019 et 2030. NOS LEVIERS D’ACTION : Le programme de réduction des émissions est fondé sur deux grands axes : ▶ consommer moins (sobriété énergétique) ; (Cf. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre.) Conscient que le défi de la neutralité carbone ne pourra être relevé que si la demande mondiale en énergie est maîtrisée, le Groupe a défini une “hiérarchie vertueuse de leviers“, applicable à tous les projets impactant la consommation d’énergie des (1) Cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables / Gouvernance / Un suivi en Comité de Direction Groupe. (2) Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés / Risque 1 - Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux (3) Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1,5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime, les émissions anthropiques mondiales (intervalle interquartile : 2045-2055). Rapport spécial du GIEC: Réchauffement planétaire de 1,5 °C. 200 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Les indicateurs de performance sont les suivants : ÉMISSIONS DE CO2 DES SITES INDUSTRIELS (2018 : 3M de tonnes de CO2 ; 2018 vs 2010 : - 22 %) La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid-19, avec un volume de production de pneus en baisse de 16,2 %. Ce contexte explique la non atteinte de la cible 2020 exprimée en consommation d’énergie par tonne de produit fini. Une partie de la consommation d’énergie étant fixe, il n’a pas été possible de la réduire dans les mêmes proportions que la baisse Michelin met à jour régulièrement l’inventaire des émissions de CO2 liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol (1). Cette norme définit trois périmètres ou “Scopes” de comptabilité d’émissions. L’inventaire est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe. L’inventaire le plus récent est détaillé dans le tableau ci-après. La méthodologie ainsi que les données pour le Scope 3), ont fait l’objet d’une vérification par des engagements other than audits or reviews of historical financial (1) Cf. Note méthodologique / L’empreinte carbone des produits et des services. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 201Réduire = faire + avec -, Isoler, Automatiser. Équipements plus sobres et efficaces Réutiliser = fermer les boucles de fluides caloporteurs. Recycler = capter les calories pour une autre utilisation. Installer une ventilation double flux, une pompe à chaleurQuestionner le besoin(conception et dimensionnement)Leviers Efficacité ÉnergétiqueLeviers Facteurs d’Émission Rapport de Développement et Mobilité Durables INVENTAIRE DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1, 2 ET 3 Périmètre (à des fins de comptabilité des émissions de gaz à effet de serre) Émissions issues des sources fixes ou mobiles appartenant ou sous la maîtrise qui ne sont ni la propriété ni sous la La norme fixe 15 catégories d’activité Michelin contrôle les actifs qui consomment Les émissions exclues des données d’inventaire représentent moins de 5 % des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2. L’évolution du volume d’émissions en 2020 par rapport à l’année de base 2010 est présentée ci-dessous (cf. figure ci-dessous Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2). GRI 305-1 : Émissions directes de GES (Scope 1) GRI 305-2 : Émissions directes de GES (Scope 2) Michelin exerce une influence, plus ou moins importante selon la catégorie, sur les activités Le tonnage est une estimation, et non un calcul disponibilité des données des activités dans la chaîne de valeur et de la nécessité de prendre un certain nombre d’hypothèses. Le niveau d’incertitude est entre +/- 10 et +/- 30 % selon la catégorie. Compte tenu de ces incertitudes, il n’est pas encore possible de présenter une évolution fiable des émissions dans le temps de GRI 305-3 : Autres émissions indirectes de GES (1) Cf. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels ; Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe. (2) Le niveau d’incertitude pour les différentes catégories de Scope 3 restant élevé, le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans. ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 (1) (en millions de tonnes de CO2) RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 3 (1) Émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 (cf. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels ; Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pour la vapeur 202 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202011 %Onze autres catégoriesde la chaîne de valeur Rapport de Développement et Mobilité Durables Répartition des émissions Scope 3 par catégorie, Activités liées à la mise à disposition de l’énergie Trajets domicile – travail des employés Traitements des pneus en fin de vie (1) (1) Le tonnage de CO2 émises pendant le traitement des pneus en fin de vie a été estimé à 3,7 M tonnes (sur la base d’un taux de valorisation globale de 76 %, cf. 4.1.4.2 b) Recycler). Si la réutilisation des matières premières secondaires issues du traitement des pneus en fin de vie est prise en compte, comme dans la méthode ISO 14 067 : 2018 Gaz à effet de serre — Empreinte carbone des produits, le bilan des émissions de CO2 est de - 6,4 M tonnes. En évitant l’utilisation de matières premières, y compris celles issues du pétrole, la valorisation des pneus en fin de vie apporte un bénéfice en émissions de CO2 évitées. Science Based Targets initiative (SBTi). En mai 2020, SBTi, réduction des émissions de gaz à effet de serre, ci-dessous. L’objectif pour les Scopes 1 et 2 est compatible avec un scénario de réchauffement climatique de 2 °C, et les objectifs pour le Scope 3 ont été validés par SBTi comme complets et ambitieux. ▶ Michelin s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scopes 1 et 2 de 38 % (1) en valeur absolue à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2010 (2). ▶ Michelin s’engage à réduire ses émissions de GES de Scope 3 liées, d’une part, à la mise à disposition de combustibles et d’énergie, d’autre part, au transport et à la distribution amont et aval et, enfin, au traitement en fin de vie des produits vendus, de 15 % en valeur absolue, à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2018. ▶ De plus, Michelin s’engage à ce que 70 % de ses fournisseurs de matières premières (% en émissions de GES) aient fixé des cibles “science-based“ d’ici 2024. Le bilan à fin 2020 pour les Scopes 1 et 2 est présenté dans le chapitre ci-dessus. Pour le Scope 3, le Groupe a amélioré la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre pour les catégories concernées en vue de publier le premier bilan SBTi à fin 2021. Concernant les fournisseurs, une campagne d’information a été lancée et une sollicitation pour répondre au questionnaire CDP Climate Change leur a été adressée. Les réponses des fournisseurs permettent d’avoir des données primaires et de surveiller le progrès en réduction d’émissions de gaz à effet de serre (3). Questionnaire CDP Climate Change. Chaque année le Groupe répond au questionnaire “Changement Climatique” du CDP, organisme indépendant de notation extra-financière. Le CDP a classé Michelin pour l’année 2020 parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de “A-”, une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition à long- terme de réduire encore son empreinte carbone. La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP (cf. https://www.cdp.net/en/responses) et sur le site Internet du Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). Depuis 2018, le Groupe applique les recommandations de cette instance opérant sous l’égide du Conseil de stabilité financière par les pneus pendant leur usage En 2015, le Groupe s’est engagé à réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus qui seront en usage à horizon 2030 par rapport à 2010. Cet engagement est mesuré par l’amélioration de la résistance au roulement qui est une des quatre composantes de l’indicateur Michelin Total Performance (5). La performance énergétique des pneus étant directement liée à la résistance au roulement le résultat annuel est traduit en litres de carburant économisé et émissions de CO2 évitées sur la durée de vie des pneus mis sur le marché. En 2020 l’indicateur Michelin Total Performance affiche une amélioration de 11,6 % par rapport à 2010. Les ventes des pneus qui contribuent à réduire les émissions de CO2 (6) des véhicules ont représente 46 % du chiffre d'affaires des secteurs opérationnels Automobile et distribution associée et Transport routier et distribution associée, en 2020 (7). Le monde de demain sera caractérisé par une demande de mobilité accrue de la part d’une population plus urbaine et plus connectée. Michelin centre donc sa démarche sur trois ► le développement de nouvelles technologies et énergies qui la généralisation de véhicules propres et apporter sa pierre à l’édifice du véhicule du futur à travers les évolutions des pneumatiques et la pile à combustible ; ► les transformations de la mobilité des biens et des personnes. Michelin vise à intégrer ses pneumatiques et ses services dans les systèmes de transports intelligents du futur et à ► la mobilité urbaine. Avec 70 % de la population mondiale amenée à vivre dans les villes d’ici 2050, la mobilité urbaine est au centre des préoccupations de Michelin. Le Groupe participe activement aux nouveaux écosystèmes de mobilité en jouant un rôle fédérateur (8). (1) Depuis, des cibles plus ambitieuses ont été définies sur les Scopes 1 et 2. cf. 4.1.4.1.a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles. NOS AMBITIONS. (2) Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques. (3) Cf. 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action / Leviers spécifiques à l’environnement / Gaz à effet de serre (GES). (4) Cf. 4.1.4.1 c) Adhésion aux principes TCFD : Task Force on Climate-related Financial Disclosures et https://www.fsb-tcfd.org/publications. (5) Cf. 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services. (6) Pneumatiques classés en catégorie A, B ou C pour la résistance au roulement selon le règlement EC/1222/2009. (7) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant ; elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier. (8) Cf. 4.1.4.2 c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports / Michelin, Acteur fédérateur mondial de la mobilité durable. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 203 Rapport de Développement et Mobilité Durables Soutenir la mise en place d’un prix du carbone Aujourd’hui, il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale, mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés. Michelin encourage vivement les acteurs publics à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré. C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque mondiale. En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne (1). 4.1.4.1 b) Adaptation aux conséquences du changement climatique responsables de la gestion des risques, Michelin a évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes, dans les différents pays d’implantation de climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention afin d’assurer la événements climatiques extrêmes, la vulnérabilité du Groupe vis-à-vis de l’approvisionnement énergétique est également évaluée. Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l’activité du Groupe, du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités. Un risque spécifique “Impact global des effets physiques du changement climatique sur la continuité des approvisionnements et des opérations” a été ajouté à la cartographie des risques environnementaux en 2020. L’hévéa, qui produit le caoutchouc naturel, nécessaire pour la fabrication des pneus, ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale), qui sont exposées au changement climatique et à une pression croissante sur les terres arables. Pour faire face à ces défis, les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement. Le Groupe diversifie également ses sources d’approvisionnement sur l’ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus. 4.1.4.1 c) Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures, du 29 juin 2017, et a manifesté son soutien du TCFD en 2020 en tant que signataire. L’appropriation des principes TCFD implique des changements transverses et à tous les niveaux de l’entreprise vers une stratégie de marché et des opérations compatibles avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2 °C, tout et en prenant en compte les impacts associés à des scénarios de réchauffement supérieur à 2 °C. Les actions mises en place à ce jour par le groupe Michelin pour avancer dans les quatre volets clé TCFD – gouvernance, stratégie, gestion des risques, cibles – ▶ Gouvernance : Réorganisation de la gouvernance RSE du décarbonation et de la gestion des risques environnement, dont ceux liés au changement climatique, à la Gouvernance ▶ Stratégie : Construction de plusieurs scénarios qualitatifs économiques et sociétales. Participation au financement de l’étude de l’Association françaises des entreprises privée (AFEP) “Scénarios Energie-Climat : Évaluation et Mode d’emploi”, The Shift Project, novembre 2019. ▶ Gestion des risques : Publication des principaux risques et opportunités liés au changement climatique, avec les impacts financiers potentiels, dans la réponse au questionnaire CDP ▶ Cibles : Engagement auprès de SBTi à fixer des objectifs de réduction des gaz à effet de serre alignés avec l’Accord de ▶ Stratégie : Réalisation des analyses stratégiques à la base des scénarios climatiques qualitatifs par les principales lignes business en mode expérimentale. Campagne de sensibilisation aux notions de scénarios climatiques auprès de nombreuses lignes business et directions opérationnelles. Partage des ▶ Gestion des risques : Publication des principaux risques et opportunités liés au changement climatique, avec les impacts financiers potentiels, dans la réponse au questionnaire CDP ▶ Stratégie : Développement de scénarios climatiques plus robustes et exploitables par les lignes business et les directions opérationnelles pour préciser les risques et les opportunités spécifiques liés à leur marché ou domaine. ▶ Gestion des risques : Approbation par la Gouvernance Environnement de la nouvelle cartographie des risques transition en cohérence avec l’approche TCFD. Publication des principaux risques et opportunités liés au changement climatique, avec les impacts financiers potentiels, dans la réponse au questionnaire CDP Climate Change. Cf. tableau ▶ Cibles : Validation par SBTi des cibles Scopes 1 et 2 alignés avec un scénario de 2 °C et des cibles Scope 3 reconnues (1) Cf. 4.1.4.1 d) Valorisation du carbone. (2) Cf. 4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement. (3) Cf. 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Engagement et transparence. 204 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables L’ensemble des informations détaillées quant à l’application des recommandations TCFD sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2020 (cf. https://www.cdp.net/en/responses). Une synthèse de ces informations est présentée Long terme (16 à 30 ans) Moyen terme (6 à 15 ans) La Gouvernance Environnement traite en profondeur les sujets liés aux enjeux de changement climatique et de la transition énergétique et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG). Elle doit s’assurer que les objectifs de décarbonisation sont atteints et que les risques liés au changement climatique sont identifiés et sous contrôle. La Gouvernance Environnement est composée de deux membres du CEG et des représentants de huit directions. Elle s’appuie sur un groupe d’experts internes constituant le Comité Stratégie Carbone (1). Elle peut recevoir, via le CEG, des avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes (2) sur la stratégie de changement climatique du Groupe. Mis en place en 2020, le Comité RSE du Conseil de Surveillance du Groupe aborde également la stratégie de changement climatique et la transparence des informations vis- à-vis des parties prenantes externes. Construction d’une feuille de route de décarbonation des activités de l’entreprise et de l’usage des produits en cohérence avec l’accord de Paris et préparation d’une trajectoire de neutralité carbone de l’outil industriel en 2050. Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l’outil industriel (type d’énergie, équipement de production d’énergie, déploiement de nouvelles technologies et/ou processus) ; aux prévisions de coût des quotas de CO2 ; aux priorités en recherche et développement (ex. : empreinte environnementale des futures générations de pneus, nouvelles propulsions) ; à l’analyse prospective de la mobilité des personnes et des biens ; à l’anticipation de l’évolution des normes et règlements ; à l’analyse des scenarios climat qualitatifs par des lignes business et directions opérationnelles ; à la gestion des cibles de réduction d’émissions de CO2 (ex : SBTi). Court terme (0 à 5 ans) Gestion opérationnelle : analyses du contexte externe (ex : parties prenantes, concurrents) ; décisions portant sur des projets d’efficacité énergétique, l’achat d’énergie renouvelable, la gestion des quotas de CO2 règlementés ; création de nouvelles offres et partenariats ; veille des normes et règlements ; gestion des moyens de prévention et de protection contre les événements climatiques extrêmes ; engagement externe auprès des acteurs de la mobilité durable (ex. : Movin’On Summit, Movin’On LABS, SUM4All, Transport Decarbonization Alliance) pour une décarbonisation du secteur du transport. ▶ Phénomènes climatiques extrêmes : dégradations des capacités de production dues aux événements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production, ruptures d’approvisionnement, dommages aux outils industriels). Impact sur les revenus annuels à court terme ▶ Coûts technologiques : augmentation des coûts pour adopter ou déployer des pratiques, technologies et procédés nouveaux, dans le but de réduire l’empreinte carbone du Groupe par 50 % à horizon 2030 (projets de production d’énergie, d’efficacité énergétique et de substitution du charbon). Coût annuel en capex sur le moyen terme estimé entre 29 et 38 millions €. ▶ Exigences légales et réglementaires : augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés réglementés. Coût annuel en Opex sur le moyen terme estimé entre 11 et 26 millions €. ▶ Incertitudes de marché : fluctuations en disponibilité, fiabilité et coûts des énergies renouvelables nécessaires pour mettre en œuvre une stratégie bas carbone. Coût annuel en Opex à moyen terme estimé entre 6 et ▶ Marché (3) : développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et/ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché soit d’origine réglementaire (émissions des véhicules, performances minimales des pneumatiques), soit liées à des nouvelles préférences des clients professionnels ou des consommateurs grand public. Impact financier pas encore déterminé. ▶ Technologies : développement et déploiement sur le marché des systèmes de propulsion à hydrogène permettant une transition énergétique de différents types de véhicules. Revenus annuels à moyen terme estimés à 1 500 millions €. ▶ Adaptation : amélioration de la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (4). Impact financier pas encore déterminé. (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport, dans “Reporting Climat : cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises” MEDEF, Fédération Française de l’Assurance, Association Française de la Gestion Financière, juillet 2018. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 205 Rapport de Développement et Mobilité Durables Émissions de CO2 issues de l’activité industrielle : Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050, respectivement (cf. 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles), ont été déterminées sur la base du scénario 1,5 °C :“Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1,5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime, les émissions anthropiques mondiales nettes de CO2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile : 40-60 %), devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile : 2045-2055)“. Rapport spécial du GIEC: Réchauffement planétaire de 1,5 °C. Émissions de CO2 liées à l’utilisation des pneus : l’ambition de réduction à horizon 2030 construite à partir des hypothèses du scénario IEA Mobility Model 2DS. (cf. 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant leur usage). À des fins de planification tactique et stratégique, le Groupe a construit trois scénarios d’évolution de notre environnement d’affaire sous l’effet du changement climatique et des politiques susceptibles d’en résulter. Ces scenarios sont présentés de façon qualitative et couvrent les champs politiques, technologiques, économiques et sociaux sur la base d’hypothèses contrastées mais considérées plausibles, à horizon 2035. Chaque scénario est associé à une trajectoire d’augmentation de la température planétaire moyenne en surface, comprise entre 1,5 °C et 4 °C avant la fin du siècle. Chaque scénario est décrit par un narratif composé d’éléments souhaitables et non souhaitables afin de maintenir un niveau de réalisme et éviter des scénarios fantaisistes : une description calibrée et fonctionnelle à horizon 2035 est complétée par des narrations situationnelles à 2050. Avec ces scénarios, les lignes business et les directions opérationnelles Groupe vont pouvoir se sensibiliser aux enjeux de la transition énergétique et du changement climatique, acquérir les principaux concepts et la terminologie des scénarios climat, en comprendre la complexité, les enjeux et paradoxes inhérents et prendre en compte les impacts possibles du changement climatique sur leurs marchés dans leur planification stratégique et tactique. Émissions de gaz à effet de Émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3 : cf 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3. Scopes 1 et 2 : cf. 4.1.4.3 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques. Scope 3 / phase d’usage : cf. 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services. Scope 3 / autres catégories : cf. 4.1.4.1 ) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Opérations industrielles : 12,35 millions € investis en faveur d’une transition énergétique (cf. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre). Projets R&D : Environ 18 % du budget R&D global a été dédié au progrès continu de l’amélioration de l’efficacité énergétique des pneus et du développement des technologies d’hydrogène pour la mobilité en 2020. Création d’une coentreprise : 82 millions € investis en 2019 dans la filière hydrogène sous forme de participation dans Symbio, a Faurecia Michelin Hydrogen Company. (1) Cf. 4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement. (2) Cf. 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes. (3) Les travaux pour rendre plus robuste la méthodologie d’évaluation de l’impact financier des risques et opportunités des marchés liés au changement (4) Cf. 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. Engagé à réduire ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes, Michelin soutient la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale dans le cadre du CPLC (Carbon Pricing Leadership Coalition). En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare en appliquant depuis 2016 un prix interne du carbone de 50 € la tonne de CO2 pour ses projets d’investissement. Ce prix interne est intégré dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin, applicable aux projets nécessitant des investissements importants, notamment les projets d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique. Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson, modernisation des éclairages, etc.), qui nécessitent des investissements plus modestes, le prix interne du CO2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets, élaboré la d’amélioration de l’efficacité énergétique (1) Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter, en plus d’un scénario classique, un scénario intégrant un coût de carbone de 50 € par tonne. Chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd’hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté, hormis l’Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l’horizon de la durée de vie des équipements dans lequel le Groupe investit aujourd’hui. (1) cf. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre / Améliorer l’efficacité énergétique). 206 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.4.1 e) Systèmes de quotas de CO2 Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (18 sites du Groupe en 2020) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 (système d’échange de quotas d’émission de l’UE). En 2020, la baisse progressive des allocations se poursuit sous l’effet du coefficient de correction intersectoriel, mais les efforts du Groupe en matière d’efficacité et de mix énergétique ont permis de maîtriser les émissions. Les quotas économisés sur la période 2008-2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites. Depuis 2017, le Groupe acquiert des quotas sur le marché, qui permettent de couvrir les restitutions des quatre sites déficitaires en quotas. En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015) est toujours en vigueur en l’attente de la mise en place d’un système national. Sur la période 2013- 2020, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES), d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2, d’assurer leur mise en œuvre et de 4.1.4.1 f) Investir dans des crédits carbone socialement responsables d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales et génèrent ainsi pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale. Depuis 2017, Michelin est également investisseur d’un deuxième fonds carbone nommé la filtration naturelle des eaux salines grâce aux mangroves. Les deux autres concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages du Kenya et du Burkina Faso (où le projet est uniquement mené avec des femmes), permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois, mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre En raison de la crise sanitaire, deux audits programmés n’ont pas pu avoir lieu cette année, reportant à 2021 l’allocation des À ce jour, Michelin a investi 4,8 millions € dans les deux fonds. En 2020, trois projets ont généré pour l’entreprise 51 541 crédits carbone (équivalent à 51 541 tonnes de CO2 évitées). Le mangroves au Sénégal, les arbres replantés entrainant une fertilisation des terres et un retour de la biodiversité marine par En 2020, Michelin a compensé avec ses crédits l’empreinte carbone liée à l’événement digital de présentation du pneu pour véhicules électriques e.Primacy, qui a été calculée par la société En 2020, le Groupe a élaboré ses ambitions à horizon 2050, pour publication en 2021 Dans le cadre de sa stratégie Climat à horizon 2050, Michelin vise la neutralité carbone pour : ▶ l’ensemble de ses sites de production ; ▶ ses opérations de logistique ; ▶ sa chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants. Au-delà, Michelin contribue à la neutralité carbone de la mobilité des biens et des personnes, notamment à travers : ▶ la conception de produits à très haute efficacité énergétique tout au long de leur cycle de vie, depuis leur fabrication jusqu’à leur recyclage en fin de vie, en incluant la phase d’usage ; ▶ le développement de services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et autres sources d’énergies ; ▶ de nouvelles solutions de mobilité grâce à l’innovation en écosystème, notamment avec le développement de la filière hydrogène. S’engager dans la voie de la neutralité carbone pour une entreprise consiste d’une part à réduire au maximum les émissions de CO2 liées à la production et l’usage de ses produits et d’autre part à compenser ses émissions restantes. La notion de neutralité carbone signifie que dans certains cas Michelin pourra avoir recours à de la compensation ou à la captation du carbone. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 207 Rapport de Développement et Mobilité Durables .ODD 8.4, 9.4, 12.2, 12.4, 12.5, 13.2, 17.17. Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Les pneumatiques sont un élément clé de sécurité car ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route. Ce sont des produits non biodégradables, composés de matériaux d’origine renouvelable comme le caoutchouc naturel, mais aussi de matériaux synthétiques comme les dérivés de pétrole ou les produits chimiques ainsi que de métaux. Le contact entre le revêtement de la route et les pneumatiques génère des particules issues de l’abrasion, et l’usage du pneumatique sur un véhicule à moteur thermique entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre. Les pneumatiques ont de plus une durée de vie limitée, variable en fonction de leur utilisation. Les principaux facteurs de risque sont par conséquent la pollution liée aux rejets de gaz à effet de serre et de particules issues de l’abrasion pneu/route (Tire and Road Wear Particules – TRWP en anglais) (1) dans l’environnement durant leur phase d’usage ainsi que la pollution liée aux pneus en fin de vie. Michelin met tout en œuvre pour réduire l’impact de ses produits Michelin a pour volonté de toujours réduire les effets engendrés par l’usage de ses produits grâce à une politique d’innovation permanente au service d’une mobilité durable. Cette politique s’appuie sur la stratégie d’économie circulaire que le Groupe met en œuvre à toutes les étapes du cycle de vie des offres de produits et services, et est illustrée sous le nom de stratégie 4R chez Michelin : Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler. Cette politique est fondée sur deux piliers principaux l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses produits et l’utilisation de matériaux renouvelables ou recyclés dans la conception de ses pneus. Elle s’appuie également sur l’éco- conception et la stratégie Michelin 4R. En parallèle Michelin contribue à la décarbonation du secteur des transports à travers des offres de service proposées aux flottes professionnelles, la promotion de solutions de mobilité innovantes utilisant la pile à hydrogène comme combustible et le développement de partenariats et de plateformes de collaboration qui permettent de réunir les divers écosystèmes de la mobilité à travers de Movin’On Summit et Movin’On LAB. Afin de limiter l’impact environnemental de ses produits, sans compromettre leur sécurité, tout en progressant en performance, le Groupe s’est fixé deux ambitions à horizon 2020 : Améliorer l’indice « Michelin Total Performance » d’au moins 10 % (2019 vs 2010 : + 9,9 %), (2018 vs 2010 : + 9,7 %), (2017 vs 2010 : + 7,6 %) Cet indicateur mesure l’amélioration de quatre performances clés des pneumatiques : l’efficacité énergétique en réduisant la résistance au roulement, la sécurité en améliorant l’adhérence, le bruit en réduisant la résonnance générée par le contact du pneu avec la route et la longévité en améliorant la résistance à l’usure et la robustesse. Tout en réduisant le besoin de matières la résistance au roulement des pneus Tourisme, Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en 2020 a permis d’économiser 2,7 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus, réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 6,9 millions de tonnes, par rapport à 2010. Cependant la baisse des ventes de ces segments de produits liée à la crise sanitaire n’a pas permis d’atteindre les objectifs d’économie de carburant et émission de CO2 en 2020. En 2015 le Groupe s’est engagé à continuer le progrès en matière de performance énergétique des pneumatiques en se fixant l’objectif de réduire de 20 % la consommation d’énergie induite par les pneus qui seront en usage à horizon 2030 par rapport à 2010. 208 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Intégrer 30 % de matériaux durables (1) – renouvelables ou issus du recyclage – dans la fabrication Mesuré par l’indicateur TMD, Taux moyen de Matériaux Durables qui rentrent dans la composition des pneus (2019: 26%), (2018 : 26 %) Le résultat de l’indicateur pour l’année 2018 a été révisé à la suite des travaux sur la robustesse de la méthode de calcul réalisés en 2019. Le TMD 2020 est de 28 %, en croissance par rapport à 2018 et 2019. Ceci traduit l’engagement de Michelin dans la matérialisation de son ambition Matériaux Durables. Cependant, la difficulté de mise en place des leviers, comme l’intégration de certaines technologies ou la traçabilité de certaines filières, entre autres, ont rendu difficile l’atteinte de l’objectif 2020. En 2017, le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept “VISION”. Il est à la fois une roue et un pneu sans air, connecté, avec une bande de roulement rechargeable grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables. VISION représente le fil rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son En 2019 Michelin a présenté “UPTIS” en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin’On. UPTIS est un ensemble monté (roue/pneu) airless (sans air comprimé), increvable. Il représente une étape décisive dans la concrétisation du concept VISION. d’optimiser la productivité des opérations des propriétaires des flottes professionnelles car il n’y a plus de risque de crevaisons. Grâce à cette caractéristique, il permet également de réaliser des économies de matière et de réduire le gaspillage au Pour concrétiser cette vision le Groupe a pour ambition d’utiliser 100 % de matériaux durables à horizon 2050 et s’est fixé un point de passage à moyen terme de 40 % de 4.1.4.2 a) Une approche d’éco-conception et une pratique des Analyses de Cycle de Vie Michelin pratique, de longue date l’Analyse de Cycle de Vie (ACV) pour évaluer les impacts environnementaux de ses produits sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique, la consommation de ressources, l’oxydation photochimique, l’acidification et l’eutrophisation de l’eau. Appliquée au contexte européen, l’ACV montre que plus de 80 % de l’impact environnemental d’un pneu pour véhicule proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV), l’unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, internationales et en 2017 le Groupe a signé un mandat de cinq ans. Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation, l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie, la circularité des flux de matières, les limites planétaires, entre autres. Afin de mieux comprendre ces impacts et orienter des choix de conception pour les réduire, Michelin renforce régulièrement son expertise ACV et déploie progressivement une évaluation systématique de tout nouveau projet de produit ancré dans une approche d’éco-conception. La mise en place d’un processus d’éco-conception plus formalisé a débuté en 2020, intégrant toutes les phases du cycle de vie d’un pneu. L’approche globale sur l’analyse de cycle de vie et l’éco-conception, respectivement. En 2020 Michelin est devenu adhérent de l’association Pôle Eco- conception, le centre de référence en France sur l’Éco- conception et la performance par le cycle de vie, afin d’apporter de la méthodologie et la robustesse à sa démarche et continuer le développement des compétences dans la matière. Cette même année, Michelin est devenu membre de l’association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permettent le développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV au sein du Groupe. Parallèlement, Michelin travaille depuis plusieurs années avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) (2) pour l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR), donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental produits (Environmental Product Declarations ou EPD). Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet, de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée. (1) Matériaux renouvelables selon la définition de l’American Chemical Society, « 12 Principles of Green Chemistry »; Materiaux recyclés selon la définition de la (2) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 209 Rapport de Développement et Mobilité Durables En 2020 Michelin est devenu le premier pneumaticien à publier des EPD dans le cadre du lancement du pneu MICHELIN e.PRIMACY. La publication de deux EPD pour cette nouvelle gamme souligne l’engagement de transparence du Groupe quant aux impacts environnementaux de ses produits (1). manufacturiers comme le TIP et l’ETRMA (2). Des études ont été réalisées pour collecter, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer Dans le cadre de la gestion responsable des produits, Michelin, œuvre à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP (Tire and Road Wear Particules) via En parallèle, la gestion des produits chimiques et la mise sous contrôle des impacts potentiels font l’objet de nombreuses actions du Groupe tout au long du cycle de vie des pneus (4). 4.1.4.2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers, offrant une durée d’utilisation plus longue, avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommation de carburant, et en offrant toujours autant de sécurité et de Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée, à travers le développement de tests sur les pneus usés. Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneus performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu. Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie, ils seraient encouragés à les utiliser jusqu’à la limite légale d’usure – de 1,6 mm en Europe – en toute confiance, ce qui pourrait éviter au maximum à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et contribuer à une réduction d’émission de CO2 pouvant aller jusqu’à 35 millions de tonnes par an (estimations à Michelin se félicite donc que les institutions européennes aient adopté le principe d’un test d’adhérence sur sol mouillé réalisé sur pneu usé, lors de la révision du règlement de Sécurité Générale des Véhicules (5), adopté en novembre 2019. Michelin contribue avec l’ensemble de l’industrie aux travaux du groupe de travail formé dans le cadre du forum mondial pour l’harmonisation des véhicules de la CEE-ONU, qui a pour objectif de définir une méthode de test pour une future réglementation. Grâce à la réparation, au recreusage et au rechapage des pneus, il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage. L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids lourd, Avion et Génie civil. Les pneus Poids lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Par exemple, pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids lourd de 100 000 km, le recreusage lui permet de continuer à rouler sur une distance de 25 000 km additionnels sans apport de matière nouvelle ; le rechapage lui permet de regagner 100 000 km supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu ; enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 000 km. Environ 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l’industrie des pneus, et trois quarts de ces matériaux sont d’origine fossile. Parallèlement, les besoins de mobilité dans le monde est appelée à doubler d’ici à 2050 par rapport à 2010. Les enjeux sont multiples : sécuriser les approvisionnements, réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine, les écosystèmes et les ressources naturelles, et limiter ses effets sur l’évolution du climat. Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources. C’est la stratégie Michelin 4R : Réduire, Réutiliser, Un Comité Opérationnel Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017. Composé d’une équipe pluridisciplinaire animée par l’équipe Développement Durable, il définit et assure le déploiement de la stratégie, identifie les risques et les opportunités, pilote les actions et assure la veille et l’anticipation de la réglementation. Les travaux réalisés par ce Comité sont (2) ETRMA, European Tyre and Rubber Manufacturers’ Association. (3) Cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et des services / Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement. (4) Cf. cf.4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action / Leviers spécifiques aux droits humains ou à la santé et la sécurité / Produits chimiques ; 4.1.3.1 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel. (5) Règlement (UE) 2019/2144 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 relatif aux prescriptions applicables à la réception par type des véhicules à moteur et de leurs remorques, ainsi que des systèmes, composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules, en ce qui concerne leur sécurité générale et la protection des occupants des véhicules et des usagers vulnérables de la route. 210 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Grâce à l’éco-conception,nos pneus sont plus légers,moins énergivores et durent plus longtemps.RéduireRéutiliserRecyclerRenouvelerÉconomie circulaireNous utilisons des matériaux éco-conçus issus de ressources renouvelables.Nous utilisons des matériaux recyclés pour concevoir des pneus neufs.Nos pneumatiques sont réparables, recreusables et rechapables. Rapport de Développement et Mobilité Durables Michelin exerce son influence afin de privilégier la valorisation matière, qui permet une optimisation de l’utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone substantiellement inférieur à la Par ailleurs, Michelin agit au sein des filière de recyclage pour favoriser le recyclage de matières issues de pneus et autres produits en caoutchouc, en fin de vie, dans des applications Conscient des impacts environnementaux potentiels liés aux pneumatiques en fin de vie, le Groupe investit également dans le développement de technologies de valorisation des pneus en ▶ En 2017, Michelin a fait l’acquisition de Lehigh Technologies, une société américaine spécialisée dans la conception et la production de poudrettes de caoutchouc micronisées, issues du recyclage des pneumatiques et autres produits industriels ▶ En avril 2020, le Groupe a annoncé un partenariat avec la société suédoise Enviro pour développer et industrialiser à technologie résolument innovante permet d’obtenir des produits de haute qualité tels que du noir de carbone recyclé, de l’huile de pyrolyse, de l’acier ou encore du gaz, produits qui peuvent ensuite être réincorporés dans le circuit de Michelin s’investit également auprès d’autres filières de recyclage comme celle des déchets plastiques. En novembre 2020, un la start-up canadienne Pyrowave a été annoncé. Il vise à accélérer l’industrialisation d’une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques, notamment le Avec son procédé, Pyrowave décompose le polystyrène pour en récupérer la matière d’origine. Cela signifie qu’il le convertit en monomère de styrène, un des composants clés de nos élastomères synthétiques. Une fois recyclé, ce styrène peut être réintégré dans la fabrication d’élastomères synthétiques pour nos pneumatiques mais pas seulement. Il peut aussi se retrouver dans des produits d’origine en polystyrène et dans beaucoup d’autres applications. Avec ce partenariat, Michelin contribue à mettre en place de nouvelles chaînes de valeur en matière Par ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus (cf. 4.1.4.3 e) Réduire et gérer les déchets). Au total, le pneu Poids lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière En résumé, l’offre rechapage/recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2,5 fois plus longtemps, soit jusqu’à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de ► économique : un meilleur coût au kilomètre ; ► environnemental : une économie de matière considérable et ► social : plus d’emplois car le rechapage/recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, La mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et le traitement des pneus en fin de vie est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer un rôle Une étude menée en 2019, démontre que 88 % des pneus en fin de vie générés dans les 45 pays étudiés – tout manufacturier confondu – sont collectés et la majorité d’entre eux sont valorisés (1). Par rapport au tonnage de pneus mis sur le marché par Michelin en 2019 dans chaque pays du monde, le taux de précédemment, est estimé à 76 %, dont 43 % en valorisation matière, 29 % en valorisation énergétique et 4 % en En 2020, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, ► avec le TIP (Tire Industry Project), pour mieux comprendre les dispositifs de collecte et de traitement, et pour accompagner les acteurs locaux avec la réalisation d’une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du ► avec l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en fin de vie, et à cette fin Michelin soutient le principe de la “responsabilité élargie des producteurs”. (1) Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies, Tire Industry Project, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 211 Rapport de Développement et Mobilité Durables L’ambition du groupe est d’intégrer 100 % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus à horizon 2050. Pour atteindre ce défi majeur, le Groupe favorise l’utilisation de matériaux durables issus des filières de recyclage, et/ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales. Dans le domaine des matériaux biosourcés, des projets d’envergure sont lancés pour transformer des chaînes d’approvisionnement au bénéfice de matériaux biosourcés ou renforcer la dimension durable de ▶ Projet BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, qui permettra de développer une filière de production de bio- butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse. Le but est de fabriquer des caoutchoucs synthétiques innovants et plus respectueux de l’environnement. La phase de développement lancée en 2015. L’objectif est de démarrer à ▶ Projet BioImpulse, ce projet de recherche collaboratif public/ privé, contribue à la création d’une nouvelle résine adhésive entièrement biosourcée et plus respectueuse de la santé. Le consortium est coordonné par ResiCare, filiale de Michelin. Michelin a également rejoint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio-sourcés Enfin, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel. (1) 4.1.4.2 c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports Améliorer l’efficacité énergétique de notre offre À travers ses innovations, Michelin met sa technologie au service d’une économie plus durable et contribue ainsi à limiter la consommation de matières premières et d’énergie. Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx, SOx…). Pour les véhicules électriques une plus faible résistance au roulement permet une Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits performance sécuritaire du pneu par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie. Lancé en 2018, le MICHELIN Primacy 4, sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992, permet de réduire les émissions de CO2 de 2,5 g/km pour une voiture européenne moyenne, par rapport à la génération précédente de 2012. Leader en longévité de sa catégorie selon l’ADAC (2), le MICHELIN Primacy 4, apporte de performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé à l’état neuf comme à l’état usé, permettant aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible. Sa performance est largement reconnue par le marché comme en attestent les homologations obtenues pour les Dévoilé en 2020, et disponible en Europe et en Chine à partir du printemps 2021, le pneu MICHELIN e.Primacy va encore plus loin et établit un nouveau record en termes d’efficacité énergétique (3). En Europe, avec une Résistance au Roulement inférieure de 27 % par rapport à celle de ses principaux concurrents, il est leader de sa catégorie en termes d’économies de carburant et d’émissions de CO2. En moyenne, rouler avec des pneus MICHELIN e.Primacy permet de consommation de carburant du véhicule de 0.2L/100 km et ses émissions de CO2 de 5 g/km, ce qui en fin de vie représente 80 euros de carburant économisés et 174 kg de CO2 non émis. Pour les utilisateurs de véhicules électriques, cette efficacité énergétique record se traduit par 7% d’autonomie en plus. Le pneu MICHELIN e.Primacy a bénéficié d’une approche d’éco- conception innovante basée sur l’Analyse de Cycle de Vie du produit (ACV). Cette approche a débouché sur la publication d’une déclaration d’impact environnemental (EPD) certifiée par (1) cf. 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. (2) Test réalisé en 2020 par l’ADAC (Allgemeiner Deutscher Automobil-Club e.V.). (3) Sur le marché des pneus de remplacement. Veritas et disponible en ligne sur le site environdec.com, ce qui permet à chacun de prendre connaissance des gains pour l’environnement de cette gamme, une première pour l’industrie En Poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l’ombrelle “Performance Made To Last” permettent non seulement des économies importantes de carburant et donc des émissions de CO2, mais aussi une efficience maximale de la matière utilisée grâce à une longévité remarquable et l’exploitation complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour les transports longues distances, mis sur le marché en janvier 2016, et qui constituaient la première gamme de pneus “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule, la gamme MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™, confirmer l’engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l’environnement. En 2020 Michelin a poursuivi ses efforts d’innovation dans ce domaine en enrichissant ses gammes MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ et MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™ afin de répondre aux défis de la règlementation des émissions CO2 en Europe en Amérique du Nord. Ces nouvelles gammes ENERGY™ sont en déploiement sur les marchés en forte croissance du Brésil, Chine et Inde. Michelin est engagé auprès des constructeurs Poids lourd pour accélérer la transformation du transport vers des solutions décarbonées (véhicules zéro émission, transport de très grands volumes) en soutenant des programmes de recherche à travers le monde pour des pneumatiques adaptés à ces nouvelles silhouettes de véhicules. Michelin a par exemple lancé le collaboration avec Daimler. Ce nouveau pneumatique contribue à réduire de 5 % les émissions de CO2 du nouveau Cascadia Class 8 pour répondre à la réglementation GHGII du marché Par ailleurs, la technologie INFINICOIL, issue des avancées dans la recherche du secteur de l’aviation, permet d’augmenter la capacité de charge transportée par les camions, maximisant ainsi l’efficacité du transport, tout en continuant d’accroître la durée de vie des pneumatiques. Depuis 1980 la durée de vie des gammes Grand Routier Michelin a ainsi doublée, ce qui signifie moins de matières premières consommées par km parcouru. 212 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables En parallèle, la technologie Regenion - rendue possible par le savoir-faire du Groupe en impression 3D métal – a permis d’améliorer l’adhérence des pneus, quelle que soient les conditions météorologiques, et ce tout au long de la vie du pneu. Au-delà de ses offres de pneus neufs, le Groupe a également une offre mondiale de rechapage de longue date. Le rechapage apporte des bénéfices sur les plans environnemental, économique et social (cf. 4.1.4.2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une Les exemples de gammes de produits cités ci-dessus témoignent de l’engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs une performance de ses produits dans la durée et, donc, des Un autre levier que le Groupe active pour réduire les émissions de CO2 passe par l’économie de fonctionnalité. Elle consiste, soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performance – notamment sur le plan énergétique – soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus économique, sûre et respectueuse de l’environnement. La première offre de délégation de maintenance pneumatique à Michelin avec facturation aux kilomètres parcourus remonte à la fin des années 1940. La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination d’acteurs de la mobilité. La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite au plus proche du terrain dans les différentes régions, soit directement par Michelin, soit par l’intermédiaire de sociétés dédiées ou de joint-ventures. Michelin permet ainsi à ses clients flottes rentabilité, et de réduire leur empreinte carbone. Les solutions Michelin touchent aujourd’hui plusieurs domaines d’enjeux ► certaines s’articulent autour du pneumatique comme EFFITIRES™ ou Michelin Tire Care qui facilitent notamment la maintenance pneumatique, d’autres autour du véhicule et qui visent à une amélioration de l’efficacité des opérations et la sécurité. Par exemple, MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule, MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus ► d’autres solutions s’articulent autour des offres de Fleet Management comme Sascar en Amérique du Sud ou encore Masternaut en Europe et permettent d’optimiser opérations et les véhicules des flottes et leur efficacité énergétique car moins de kilomètres à vide. Pour les opérateurs miniers, Michelin propose des offres de pointe dans les domaines de la productivité et de la sécurité opérations. MICHELIN Consulting & Services fournit des conseils sur mesure et personnalisés axés sur le succès à long terme de la mine. De plus, MICHELIN MEMS 4, référence en matière de surveillance à distance de la pression et de la température des pneus, permet de réduire les temps d’arrêt des machines et contribue à augmenter la durée de vie des pneus en prévoyant les défaillances et en évitant les remplacements prématurés. Cette solution contribue ainsi à réduire la consommation des ressources et s’inscrit dans une démarche d’économie circulaire. L’analyse de données ouvre la voie à une meilleure compréhension des comportements de conduite, des usages des pneus et des véhicules afin de développer de nouvelles offres de mobilité à forte valeur ajoutée pour les clients du Groupe, toujours au bénéfice de la sécurité, de la productivité et de la diminution de La mobilité hydrogène, une concrétisation de la vision L’hydrogène est en ligne avec la mobilité durable telle que Michelin l’envisage : il supprime les émissions de CO2 lors de l’usage des véhicules, améliore la qualité de l’air et favorise la transition énergétique, tout en étant une solution optimale en terme d’ACV (1) dans plusieurs types d’usages. La création – avec l’équipementier automobile français Faurecia – de la co- entreprise Symbio en novembre 2019, est une étape technologies hydrogène. L’ambition est de donner naissance au leader mondial des systèmes hydrogène pour la mobilité, grâce aux apports des actifs existants de la part de Michelin et de Faurecia. Les deux groupes ont par ailleurs engagé un premier investissement de 140 millions d’euros dans la co-entreprise. Le Groupe souhaite également participer au développement de la mobilité hydrogène à l’échelle des régions en favorisant notamment le déploiement de stations de recharge hydrogène aux côtés d’autres acteurs industriels et institutionnels. pour rendre cette mobilité accessible, et la déployer sur plusieurs modes de transports. Ce fort engagement du Groupe au sein de la filière hydrogène s’illustre pleinement dans le projet “Zero Emission Valley” (ZEV). Créée avec la Région-Auvergne-Rhône- Alpes et le groupe Engie, ZEV est une offre de mobilité propre déployée à l’échelle du territoire régional pour en faire la première zone européenne en termes de mobilité à hydrogène. Ce projet prévoit l’installation de vingt stations alimentées en hydrogène vert et le déploiement de 1200 véhicules hydrogènes La compétition automobile est également un levier pour accélérer la mobilité hydrogène. Michelin attribue depuis toujours à la compétition sportive un rôle de laboratoire d’innovations et de vitrine technologique. Les fortes exigences exprimées par ce milieu permettent de tester les innovations dans les conditions les plus extrêmes et stimulent la recherche et le développement. La compétition sportive fournit donc à Michelin un retour d’information très rapide, accélérant ainsi les connaissances technologiques du Groupe. En juin 2020, le Groupe et Symbio sont ainsi devenus partenaires de référence de Mission H24. Ce projet vise à introduire la technologie hydrogène dans les véhicules d’endurance participant aux 24 heures du Mans en 2024. (1) Analyse de Cycle de Vie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 213 Rapport de Développement et Mobilité Durables Enfin, en France et dans le monde, Michelin s’emploie à fédérer l’ensemble des acteurs de l’écosystème hydrogène. Le Groupe est particulièrement impliqué au niveau européen au sein de Hydrogen Europe, l’association des industriels de l’hydrogène en Europe et de European Clean Hydrogen Alliance réunissant les acteurs du secteur à l’initiative de la Commission européenne. Sa participation ne s’arrête cependant pas là : l’hydrogène et les piles à combustible (AFHYPAC) et siège à son Conseil d’Administration, membre du Conseil d’Administration de l’AVERE, association qui œuvre au déploiement de la ▶ membre au sein du pôle de compétitivité CARA : cluster Auvergne-Rhône-Alpes for Mobility Solutions qui comprend de nombreux acteurs de la filière énergie hydrogène ; ▶ membre du Hydrogen Council, initiative mondiale regroupant des entreprises des secteurs de l’énergie, des transports et de l’industrie, lancée lors du Forum économique mondial de Ce développement de la mobilité hydrogène illustre parfaitement les ambitions de croissance du groupe Michelin, notamment dans le domaine des matériaux de haute technologie. Cette stratégie s’inscrit elle-même dans une vision plus large, d’une mobilité plus durable et rendue accessible au plus grand En 2020, Michelin a conforté son positionnement d’acteur majeur engagé en faveur de la mobilité durable, en poursuivant le dialogue avec les partenaires publics mondiaux et l’action engagée au sein de coalitions internationales et ce dans le contexte de la crise sanitaire qui a bouleversé le calendrier et la configuration des grands rendez-vous internationaux. Ainsi, le Forum international du transport programmé en mai 2020 comme tous les ans à Leipzig, et surtout la COP 26 qui devait se tenir en novembre 2020 à Glasgow, ont été repoussés à 2021. Le traditionnel Transport Day, rendez-vous annuel des acteurs non-étatiques de la mobilité en marge de la COP, organisé par le Champion de Haut Niveau des Nations unies pour le Climat, s’est déroulé comme prévu le 11 novembre 2020, en format virtuel. En tant que leader reconnu, Florent Menegaux a été invité à ouvrir la session de travail pour exprimer le point de vue d’un acteur industriel de la mobilité engagé dans la lutte contre la Covid-19 et la reconstruction d’après-crise. ▶ Michelin est à présent durablement investi dans les travaux du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) et a été coopté fin 2020 au sein du Comité de Pilotage pour un nouveau mandat de deux ans, seul représentant du secteur privé. C’est la reconnaissance de son investissement dans cette initiative globale pilotée par la Banque Mondiale, qui vise à donner aux pays les moyens concrets de mieux performer sur les quatre volets d’une mobilité durable, conçue comme : bonne pour l’environnement, mais aussi sûre, efficiente et accessible. SuM4All a produit, en d’acteurs publics de premier plan qui ont rejoint l’initiative depuis 2017, et la puissance de traitement des équipes d’analystes de la Banque Mondiale, un outil d’aide à la décision “Global Roadmap of Action” (GRA), permettant aux pays de se positionner sur les quatre volets de la mobilité politiques publiques qui ont prouvé leur efficacité dans des contextes nationaux similaires (phase de plan d’action adapté), enfin d’obtenir des financements de la Banque Mondiale et des Banques Multilatérales de Développement sur des projets concrets labellisés “SuM4All”. Michelin a activement contribué en 2020 à un chantier spécifique de test de cet outil puissant au cas spécifique de l’Afrique du Sud, en mobilisant ses équipes présentes dans ce pays pour le challenger et l’enrichir en y apportant la perspective du business. Ce “pilote GRA Afrique du Sud” a évidemment, compte tenu de l’irruption de la pandémie, été revisité à la lumière de la nouvelle contrainte de sécurité sanitaire qui s’impose désormais à toute mobilité durable. Par ailleurs, Michelin est engagé dans une réflexion/action collective de SuM4All sur "genre et mobilité", notamment autour des enjeux des femmes et du transport, avec le soutien financier de la Fondation d’Entreprise Michelin. ▶ En 2020, le groupe Michelin a également conforté son rôle au sein de Transport Decarbonisation Alliance, une coalition regroupant les “3Cs” (Countries, Cities/Regions and Companies), acteurs majeurs de la transformation systémique de la mobilité, engagés à trouver collectivement des solutions concrètes pour un secteur “zéro émissions nette” d’ici 2050, et notamment sur le segment du fret. En mobilisant l’écosystème Movin’On et en donnant à TDA une visibilité lors des Digital Meetings en juin 2020, Michelin a permis à TDA de lancer une campagne globale de mobilisation des acteurs publics et privés sur le thème “Zero-Emission-Freight- Vehicles”, dans la perspective de la signature, lors la COP 26 reprogrammée en novembre 2021, d’un Global Memorandum of Understanding visant à accélérer l’offre de marché pour ▶ Michelin a poursuivi en 2020 son soutien à PPMC, Paris Process on Mobility and Climate, la coalition historique des acteurs non-étatiques du transport, constituée en 2015 sous l’égide la présidence française de la COP 21. Référence majeure sur le plan méthodologique en matière de stratégie globale de décarbonation du secteur, PPMC a activement contribué à la finalisation et la publication de “feuilles de route nationales Transport” dans deux pays, l’Inde et la Côte d’Ivoire (après le Maroc en 2017). Ces travaux qui ont vocation à alimenter les stratégies nationales bas carbone, ont bénéficié du soutien de la Fondation d’Entreprise Michelin. Movin’On accélère son développement pour une mobilité durable en passant de l’ambition à l’action Movin’On est le premier écosystème mondial de co-innovation en faveur de la mobilité durable. La mobilité est au cœur du développement humain, elle est indispensable à nos sociétés et au service de tous. Face à l’urgence climatique et aux tensions sociales elle doit être plus sûre, plus durable, plus accessible et plus efficace. Convaincu qu’aucun acteur unique ne pourra répondre seul aux défis d’aujourd’hui et de demain, Movin’On, crée et inspiré par Michelin, fédère autour de cette vision les acteurs publics et privés, collectifs et individuels, et leur donne les moyens d’innover ensemble pour trouver de nouvelles solutions de mobilité durable. Aujourd’hui, l’écosystème Movin’On regroupe plus de 250 organisations en provenance de 60 pays et sa gouvernance est partagée entre plusieurs entreprises. 214 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables ▶ une sélection de cinq start-ups lauréates du Start Up Challenge qui ont bénéficié de dotations variées proposées par les partenaires du Movin’On LAB afin d’accélérer le ▶ cinq solutions de mobilité concrètes et innovantes initiées par par la Fondation Solar Impulse ; ▶ la participation de 5 000 personnes, à distance et malgré la crise, lors des rencontres digitales organisées en lieu et place du sommet les 3 et 4 juin 2020. Movin’On LAB est au cœur de l’approche d’innovation en écosystème pour la mobilité durable. Movin’On LAB, en tant que Think and Do Tank, rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable. Ils se retrouvent dans un processus continu d’innovation et de collaboration internationale autour de communautés d’intérêt. Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune, développer leur vision stratégique et proposer des offres Plus de 300 organisations sont impliquées dans 30 Communautés d’Intérêt du Movin’On LAB. En 2020, 21 nouvelles Communautés .ODD 6.3, 6.4, 7.2, 7.3, 8.4, 9.4, 11.6, 12.2, 12.4, 12.5, 14.1. Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques Risques liés aux opérations de production Les principaux facteurs de risque sur l’environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie, eau, matières premières), l’émission de polluants dans l’air, l’eau et le sol, la génération de déchets, ainsi que l’émission de gaz à effet de serre. Le transport de produits semi-finis entre les différentes usines du Groupe ainsi que celui des produits, qui sont acheminés des usines aux points de vente situés partout à travers le monde, entraîne également des Une éventuelle pollution des sols, de l’eau ou de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières pour le Groupe. Ces risques sont mis sous contrôle à travers le La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans l’Ambition 2020 “Industrie responsable : devenir une référence”. À travers cette ambition, Michelin a cherché à réduire de 50 % l’empreinte environnementale de ses sites mesurée par l’indicateur de performance Michelin Environnemental Footprint (MEF), en améliorant de 38 % leur efficacité énergétique par rapport à 2005 (2). L’indicateur MEF est décrit En 2020, le volet général de la nouvelle Politique Environnement du Groupe a permis d’affirmer les principes fondamentaux de prise en compte des enjeux environnementaux en tenant compte des ambitions du Groupe. De manière complémentaire, le volet spécifique aux sites du Groupe définit une déclinaison de ces principes afin de permettre l’exercice durable des activités concernées. Il s’appuie pour cela sur trois axes : ▶ l’amélioration de la performance environnementale et la ▶ l’identification et le management des opportunités et risques ▶ le respect des réglementations applicables et des prescriptions Sur la base des principes édictés, les domaines environnementaux, les modalités de pilotage de la performance environnementale et les objectifs du Groupe sont partagés de manière harmonisée au niveau des différents sites du Groupe. Depuis 2017, le Groupe a créé quatre “programmes MEF” (3) (Énergie-CO2, Composés organiques volatils, Déchets et Eau) ▶ sécuriser l’atteinte de la cible MEF 2020, notamment par le ▶ préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Environnement du Groupe. (4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement). Les politiques et les résultats pour chaque programme sont détaillés dans ce chapitre. En parallèle, le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites. (1) Cf. 4.1.4.3 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes. (2) Cf. 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 215 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.4.3 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle. Il est structuré en processus, de manière à couvrir les exigences de la norme ISO 14001- 2015\. Depuis 2018, l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard. Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour près de 76 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles. Le responsable de ce réseau rend compte à la Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré 21,3 millions € (- 40 % par rapport à 2019) à des projets d’amélioration de sa La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés (1) est de 92 % en 2020. La proportion de produits fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 est de 97,6 %. le bon fonctionnement du système et pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites, dans les Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Réduction des gaz à effet de serre Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31 décembre 2020, à 7,2 millions €. 63 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles : consommation d’énergie et prélèvements en eau, émissions de CO2 et de COV (composés organiques volatils), quantité de déchets générés, quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés. Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes : le Michelin Environmental Footprint (MEF). Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe, et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. Dans le cadre de l’Ambition “Industrie responsable : devenir une référence”, l’objectif fixé début 2016 est une réduction du MEF rapport à 2005), et ce en diminuant la consommation d’énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005). Incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement. 216 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20202005201020152020\- 51,1 %Cible 2020 = 48405060708090100 Rapport de Développement et Mobilité Durables En 2020, qui correspond à sa dernière année d’existence, le MEF a été fortement impacté par la crise sanitaire mondiale au travers de ses effets sur les activités industrielles. Le progrès continu observé depuis 2005 a ainsi été freiné en 2020, le MEF ayant enregistré une légère hausse par rapport à 2019 avec un Sans la prise en compte de deux sites intégrés début 2019 (Manaus et São Paulo), le MEF Groupe aurait été de 48,4. Malgré le contexte exceptionnel, le MEF a pu être maintenu sous la cible historique de 50 confirmant ainsi la robustesse des progrès réalisés depuis 2005 et le succès global de la démarche de pilotage des progrès environnementaux initiée en 2005 avec Le nouvel indicateur environnemental du Groupe, l’i-MEP, assurera, à partir de 2021, la continuité de cette dynamique et permettra d’en assurer une lecture actualisée sur une nouvelle année de référence. Il s’appuiera pour cela sur les quatre programmes environnementaux créés par le Groupe en 2017. Ceux-ci ont ainsi déterminé dès 2020 leurs feuilles de route respectives à l’horizon 2030. Sur la base des leviers et perspectives identifiés, le nouvel indicateur i-MEP aura pour objectif d’atteindre une réduction d’un tiers en 2030. Les objectifs respectifs des différents programmes sont détaillés ci- Les résultats obtenus en 2020 sont détaillés dans le tableau ci- Progression de l’indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe (1) La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid-19, avec un volume de production pneu en baisse de 16,2 %, rendant difficile l’atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio. Toutefois, cette crise majeure a imposé aux sites industriels de travailler sur leurs consommations fixes d’énergie : les équipes en ont tiré une meilleure connaissance de la sensibilité du process aux fortes variations de production et ont progressé dans leur maitrise des procédures d’arrêt et de redémarrage des installations. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 217 Rapport de Développement et Mobilité Durables Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Valeurs absolues des composantes du MEF Groupe 3,7 % - 14,1 % 35 046 \- 13,0 % - 23,1 % \- 2,2 % - 20,8 % 5,0 % - 29,0 % 23 746 26 985 37 322 x 103 m3 \- 12,0 % - 36,4 % GRI 303-1 0,6 % - 29,9 % 2 463 \- 15,6 % - 36,5 % GRI 305-1 0,58 - 14,3 % - 38,8 % 1 007 \- 7,0 % - 62,9 % 17,0 % - 19,1 % 1 330 \- 3,2 % - 41,7 % 4 776 \- 18,7 % - 47,8 % GRI 305-7 \- 18,0 % - 22,2 % 3,08 10,20 - 15,7 % - 74,5 % 7 360 \- 29,4 % - 77,4 % \- 5,7 % - 59,7 % \- 6,5 % - 47,0 % Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementale en 2020. (1) Les variations sont calculées sur les valeurs exactes. (2) GRI, Global Reporting Initiative Standards, 2016. / SASB, Sustainability Accounting Standard Board, Auto parts, 2018. (3) ”The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”, World Business Council for Sustainable Development and (4) Avec émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015. Voir encadré ci-après. 218 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Recalcul des émissions 2010 tenant compte Jusqu’en 2014, le même facteur d’émission était utilisé pour tous les sites achetant de la vapeur, quelle que soit l’énergie primaire (charbon, fioul, gaz) utilisée par le fournisseur et sur la base d’une hypothèse uniforme de 50 % de rendement (1). En 2015, le Groupe a pris la décision de remplacer le facteur d’émission unique de 0,404 tonnes de CO2 par MWh de vapeur achetée, par trois facteurs d’émissions, différenciés en fonction de l’énergie primaire utilisée et basés sur des recalculées sont la référence de la cible 2030 du Groupe (2) : historiquement déclarés, soit 1,24 tonnes de CO2 par tonne de produit fini, au lieu de 1,28. 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre Les émissions de CO2 des sites industriels du Groupe, qui en valeurs absolues avaient diminué de 25 % sur la période 2010- 2019, bénéficient en 2020 d’une chute conjoncturelle de 15,6 % par rapport à l’année précédente, soit, à date, - 37 % par rapport à 2010. Le ratio émissions de CO2 par tonne de produits finis fabriqués s’établit à 0,87 en 2020, en baisse de 29,9 % par rapport à 2010. Ce ratio reste plutôt stable par rapport à 2019 (+ 0,6 %), résistant à une baisse de production Ces progrès sur le long terme et le maintien en 2020 de la performance par tonne de produits fabriquée malgré la baisse significative de production résultent d’une stratégie fondée sur deux axes : 1) réduire la consommation d’énergie ; et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2. Le premier axe s’appuie sur la démarche d’efficacité énergétique de la Direction du Manufacturing. Sur le deuxième axe, les leviers d’action sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées ; et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins carbonées. Pour stimuler le progrès, un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des investissements (3). En 2020, la consommation énergétique du Groupe s’élève à 12,36 GJ par tonne de produits finis, en baisse de 14,1 % par rapport à 2010 quoiqu’en hausse de 3,7 % par rapport à 2019. La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid-19, avec un volume de production pneu en baisse de 16,2 %, rendant difficile l’atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio. Une partie de la consommation d’énergie étant fixe, il n’a pas été possible de la réduire dans les mêmes proportions que la baisse de production. Toutefois, cette crise majeure a consommations fixes d’énergie : les équipes en ont tiré une meilleure connaissance de la sensibilité du process aux fortes variations de production et ont progressé dans leur maitrise des procédures d’arrêt et de redémarrage des installations. l’ambition zéro émission nette de CO2 en 2050 est inscrite pour la première fois dans les Plans Stratégiques à cinq ans des usines. Les solutions techniques et les budgets d’investissements 11 solutions techniques identifiées, la priorité est donnée à l’amélioration de l’efficacité énergétique du procédé de cuisson, avec le déploiement de 10 bonnes pratiques sur les installations existantes (levier “Réduire“) et l’électrification des nouvelles inscrits au plan progrès 2021. Parmi (1) Plus d’information dans le Document de référence 2015, page 178. (2) Conformément à la recommandation R13 de SBTi Criteria and Recommandations, Version 2.0. (3) Cf 4.1.4.1 e) Valorisation du carbone. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 219 Rapport de Développement et Mobilité Durables presses de cuisson (levier “Éviter“). Sur nos usines européennes, les sites de Ladoux, Montceau-les-Mines et des Gravanches (France), le déploiement des pompes à chaleur (levier “Recycler“) se poursuit pour couvrir une grande partie des besoins en chauffage des bâtiments. Près de 30 projets portant sur les chaufferies et les utilités sont à l’étude, visant à améliorer leur efficacité énergétique et à Pour accompagner cette roadmap très ambitieuse, le réseau de compétence Energie va être renforcé avec la création d’un Poste Expert énergie pour la zone Europe et d’une mission de deux ans de Chef programme déploiement de la feuille de route L’ensemble de la démarche d’amélioration de l’efficacité énergétique a été soutenue par des d’investissements d’un montant de 12,35 millions € en 2020. Opérer la transition énergétique du Groupe En 2020, les leviers techniques à déployer sur la prochaine décennie et les investissements associés ont été identifiés. Il s’agira par exemple de travailler sur procédés, la performance et le pilotage de la cuisson des pneumatiques (isolation ouverture-fermeture des presses) et des motorisations, le rendement des utilités (production de vapeur, d’air comprimé, de froid) et l’installation de nouvelles pompes à La cible est d’améliorer l’efficacité énergétique de 37 % en 2030 par rapport à 2010, soit de 24 % par rapport à 2019. Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable ses émissions de CO2. Qu’il s’agisse de biomasse, de solaire ou d’éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent Aujourd’hui, 18 sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables. Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets Achat de chaleur produite à partir de biogaz, issu de la méthanisation d’ordures ménagères Achat de chaleur produite à partir de biomasse Tonnage de CO2 évité en 2020 11 000 t (revente d’électricité au réseau) 1 000 t (revente d’électricité au réseau) 200 t (revente d’électricité au réseau) Selon facteurs d’émissions des énergies substituées, publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans “CO2 Emissions from Fuel Combustion” (édition 2016). En Allemagne, entre 2006 et 2017, 27 MWc de panneaux photovoltaïques ont été installés, répartis sur plusieurs sites. En Espagne, à Valladolid, 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques, d’une puissance totale de 3,3 MWc, ont été mis en service en 2010 et 2011. En France, au Puy-en-Velay, 3 MWc ont été installés en 2011, couvrant trois hectares de toiture, soit les trois quarts du toit de l’usine. L’électricité de ces installations, 32 000 MWh au total en 2019, est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux, contribuant à abaisser le facteur d’émission de l’électricité du pays d’implantation. D’autres installations permettent d’abaisser directement les Sur les sites de Bourges et de Cholet, en France, deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse, d’une puissance de 5 et 10 MW, sont en service depuis 2010. À Vannes (France), le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation (1) Cf. ci-dessous, Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable. (0,88 MWc), installés en ombrières de parking fin 2018, ont produit 1 200 MWh en 2020, comme en 2019. Cette installation constitue pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production est directement consommée par le site En 2020, trois nouvelles installations ont été mises en service, et une installation est sortie du périmètre des émissions du ▶ à Phrapadaeng et Laem Chabang, en Thaïlande, des panneaux photovoltaïques ont été mis en service au premier semestre, en ombrières de parking et en toiture. Ces installations, de 0,99 MWc chacune, ont produit 700 MWh cette année. En année pleine, elles génèreront à elles deux ▶ à Chennaï, en Inde, 4,2 MWc de panneaux photovoltaïques en toiture ont démarré en juin 2020 et ont produit 2 300 MWh consommés par le site. La production annuelle prévue est de 5 500 MWh, soit 10 % des besoins du site ; 220 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Aujourd’hui, quatre sites sont encore équipés de chaudières charbon, dans le Groupe : Olsztyn (Pologne), Louisville (États- Unis), Bassens (France) et Pirot (Serbie) ; un site, Shenyang (Chine), achète de la vapeur issue du charbon. En 2018, la Gouvernance Environnement du Groupe (2) a validé l’engagement de sortir du charbon, pour l’alimentation en énergie des usines, d’ici 2030. Des études visant à substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire, gaz ou biomasse notamment, sont en cours pour quatre des cinq sites. En 2020, le site d’Olsztyn s’est équipé d’une chaudière gaz mise en service à mi- année. Prévue pour fournir 20 % des besoins thermiques du site, elle constitue un premier pas vers la sortie du charbon. Le premier site industriel zéro émission du Groupe Depuis fin 2019, le site des Gravanches à Clermont-Ferrand assure ses besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication. Comme tous ses autres besoins énergétiques sont couverts depuis trois ans par des achats d’électricité garantie d’origine renouvelable, ce site est devenu le premier site “Zéro Émission nettes de CO2” du Groupe. En 2020, les besoins en gaz correspondant aux périodes de maintenance de la pompe à chaleur, soit 250 MWh, ont été couverts par du gaz garanti Dans le cadre de son ambition “Zéro Emission Nette“ de CO2 pour ses usines dans leur ensemble en 2050, le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire ses émissions de 50 % en 2030 par rapport à 2010. En complément de ses efforts sur l’efficacité énergétique, le Groupe étudie toutes les solutions pérennes pour recourir à des énergies renouvelables, non seulement électriques (des projets sont en cours au Brésil, aux États-Unis, en Asie et en Europe), mais également thermiques (biomasse, biogaz). Ce second volet constitue un défi plus difficile, l’offre des marchés en biogaz et en biomasse produits durablement ne progressant pas aussi rapidement que ▶ le site de Dundee, en Ecosse, a cessé son activité. Il a été transformé en un parc d’innovation nommé Michelin consommer l’électricité produite par les éoliennes. Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’émission viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe. En 2020, plusieurs projets sont en cours : ▶ à Golbey, en France, le projet d’achat de vapeur issue de l’incinération de déchets issus d’une papeterie voisine se ▶ à Troyes, en France, l’achat d’énergie issue de l’incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir environ 15 % des besoins du site ; ▶ en Asie, l’implantation de panneaux solaires est à l’étude Depuis 2017, les sites du Groupe implantés dans l’Union européenne consomment de l’électricité d’origine renouvelable, principalement sous la forme d’achat d’électricité assortie de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2018/ 2001/CE (1), et dans une moindre mesure, sous la forme de l’électricité consommée, ce qui a permis d’éviter 328 000 tonnes de CO2. Sans ces achats d’électricité renouvelable, les émissions du Groupe 2020 auraient été En Thaïlande et en Inde, quatre sites consomment de l’électricité Au total, le Groupe a consommé 14,6 % d’énergie d’origine renouvelable en 2020, (énergies thermique et À Shanghai, en Chine, Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur substitution a pris effet au dernier trimestre 2015. (2) Cf. 4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 221 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.4.3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques Les rejets de COV en baisse ► l’intégration, dès les phases de recherche et de développement, de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets afin de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV. Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le programme COV – initié en 2017 – qui poursuit son travail de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l’avenir en termes de réduction de consommation de solvants et d’identification Au total, la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est de 41,7 % entre 2010 et 2020. Une deuxième usine produisant des pneus sans solvant Suite aux premières dimensions de pneus tourisme produits sans introduction de solvants organiques en 2019 sur l’usine de Bad Kreuznach, en 2020 c’est au tour de l’usine de Nyiregyhaza de produire ses premiers pneus sans COV. Ce nouveau succès illustre l’ambition du Groupe de réduction significative de ses impacts. L’ambition du Groupe dans le domaine des COV est de ne plus consommer de solvant organique générant des COV en 2050. L’objectif intermédiaire de réduction de 50 % de la consommation de COV en 2030 par rapport à 2019 a été fixé et les investissements associés ont été validés. L’atteinte de cet objectif reposera sur le déploiement des trois leviers décrits ci-dessus ainsi que le Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes De manière générale, les données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). De plus, elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul. En 2020, les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0,44 kg par tonne de produits finis (0,62 kg/t calculés en 2015 Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), s’élèvent à 0,39 kg par tonne de produits finis (0,54 kg/t calculés en 2015 et 0,96 kg/t Réalisées en 2015 et 2016, quatre évolutions ont apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada ; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz ; et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx-DeNOx”. En 2020, c’est à Olsztyn (Pologne) qu’une chaudière charbon a été remplacée par une chaudière gaz. La suppression totale du charbon sur les sites du Groupe à l’horizon 2030 permettra de diminuer encore Les émissions par tonne de produits finis de composés organiques volatils sont en baisse de 3,2 % en 2020 par rapport à 2019. La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de Cette stratégie s’appuie sur trois leviers : ► la mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. Il s’agit notamment de suivre les quantités consommées, de régler au mieux les équipements de distribution de solvant, d’utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans le temps les performances. Les exemples suivants illustrent quelques • plusieurs usines dont Shenyang 2 en Chine et Aranda en Espagne se sont équipées de débitmètres portables permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant. L’exploitation des données a permis de comparer la distribution de solvant par machine, par dimension et par produit pour aligner les pratiques, • l’usine d’Aranda a mené une étude Lean (Green Belt) d’un an sur la réduction des COV. Des optimisations en termes de nombre de buses de pulvérisation de solvant, de déclenchement des pulvérisations, de mise sous contrôle de l’automatisme de distribution de solvant ont été notamment menées. Le potentiel de gain sur la consommation annuelle de COV est de l’ordre de 11 %, • l’usine de Sao Paulo au Brésil a supprimé l’usage de solvant au niveau de ses coupeuses ; ► la mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit qui ont pour but la réduction, voire la suppression de solvant organique au niveau de certaines • le site de Nyiregyhaza en Hongrie a remplacé un solvant organique par un solvant à base aqueuse, • de nombreux sites en Europe (1) ont poursuivi la substitution de l’usage de solvant par une fine gomme sur une interface (1) Vitoria et Valladolid en Espagne, Bad Kreuznach en Allemagne, Cuneo en Italie, Cholet en France. 222 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables ÉVOLUTION DES DÉCHETS MIS EN DÉCHARGE 4.1.4.3 e) Réduire et gérer les déchets La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes : ► réduire la quantité de déchets générés (notamment par le ► valoriser à 100 % les déchets générés ; ► privilégier majoritairement les filières de valorisation matière aux filières de valorisation énergétique lors du traitement des déchets. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre d’une En 2020, le Groupe a généré 95,7 kg de déchets par tonne de produits finis, ce qui représente un progrès de 2,2 % par rapport à 2019. De plus, la quantité mise en décharge a diminué de 15,7 % par rapport à 2019 pour atteindre 2,6 kg par tonne de produits finis. Ainsi le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 97,4 % et 57 sites sur 78 ont un taux de valorisation au moins égal à 95 %. [SASB TR-AP-150a.1] Ces gains ont été réalisés grâce aux actions engagées sur toutes les zones géographiques : réemploi en interne des matériaux ou produits dans des applications moins exigeantes, recherche de nouvelles filières de valorisation, sensibilisation continue de l’ensemble du personnel, réexamen des critères de déclassement, développement de bonnes pratiques telles que la réparation, la Au total, depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 32 % (de 140 à 95,7 kg/t) et la quantité mise en décharge de plus de 92 % (de 33 kg à 2,6 kg/t). Parmi les déchets générés en 2020, environ 8,9 % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays. Bien qu’elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités, Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés, notamment au travers des En cohérence avec ses ambitions 2050, le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire de 25 % son ratio de production de déchets en 2030 par rapport à 2019. En complément de l’impact positif de la sortie du charbon d’ici 2030, le Groupe s’appuiera sur le déploiement de bonnes pratiques et la mise en place de synergies de recyclage au niveau de ses nouvelles activités pour assurer la continuité de la dynamique de progrès observée depuis 2015. 4.1.4.3 f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Entre 2019 et 2020 les prélèvements d’eau en valeur absolue ont baissé de 12 %, sous l’effet majoritaire de la baisse de la production (16,2 %), liée à la crise Covid-19. Cette baisse significative de la production entraîne en revanche une hausse dans le ratio des prélèvements d’eau par tonne produite de 5 %. En effet, lorsque les unités de production ne tournent pas à leur capacité nominale, les équipements de production de vapeur, d’eau chaude et d’eau froide, nécessaires leur fonctionnement, ont un rendement dégradé. Les différents arrêts et redémarrages de ces équipements viennent surconsommation d’eau par rapport à la production. (1) 4.1.4.2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire. Cet effet “crise Covid-19” n’a en revanche pas impacté la stratégie du Groupe dans le domaine de l’eau qui conscient de la rareté de cette ressource, vise à réduire ses prélèvements. Les leviers de cette stratégie sont les suivants : ► réduire et éliminer les fuites ; ► réduire la consommation de vapeur ; ► réduire les phénomènes d’évaporation ; ► optimiser le recyclage et/ou la réutilisation ; ► utiliser des systèmes économes en eau ; ► mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation ► sensibiliser les personnes aux enjeux de l’eau. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 223 Rapport de Développement et Mobilité Durables machines, un ajustement des débits en fonction des spécifications produits, l’installation de mesures de niveau pour éviter des débordements. Ces actions ont permis de réduire de plus de 20 % les prélèvements d’eau annuels du ► Olsztyn, Pologne : le site poursuit le travail d’investigation de ses consommations rendu possible par la digitalisation et le suivi en temps réel de ses compteurs. Des fuites ont pu notamment être identifiées grâce à ce suivi, réduisant d’environ 10 % les consommations sur le périmètre étudié. D’autres projets sont en cours d’étude pour réduire les prélèvements d’eau et porteront leurs fruits dans les années qui ► Troyes, France : étude pour remplacer l’actuelle boucle ouverte de refroidissement des équipements et qui permettrait de réduire d’environ 60 % les prélèvements d’eau du site ; ► Montceau-Les-Mines, France : étude pour recycler l’eau en sortie de la station de traitement du site, qui pourrait couvrir environ 50 % des besoins en eau du site. Déclarations dans le domaine de l’eau Depuis 2016, Michelin répond au questionnaire CDP Water Security, déclarant ses prélèvements d’eau par source et par zone à stress hydrique élevé (en ligne avec le GRI-303-3). Michelin a obtenu la note A- en 2020 (1). En cohérence avec ses ambitions 2050, le Groupe s’est fixé intermédiaire de réduire de 33 % ses prélèvements par tonne de produit finis et semi finis, pondérés du stress hydrique en 2030 par rapport à 2019. Le Groupe déploiera pour cela des approches innovantes de digitalisation, de réutilisation et de recyclage tout en poursuivant déploiement de bonnes pratiques identifiées en interne pour autorités. Elles s’appliquent aussi dans le cas d’une acquisition (y compris les joint-ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat, la location ou la cession d’un site, d’une portion de site ou d’une propriété. Cette démarche nécessite une gestion prestataires de service qualifiés généralement gérés à travers des contrats-cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux. Par ailleurs, depuis 2018, des performance avec suivi semestriel sont inclus dans les contrats cadre signés avec les prestataires de service. Ces indicateurs permettent de garantir un haut niveau de performance. En 2020, 11 nouvelles études de cas SSP ont été engagées et 15 dossiers ont été clôturés, soit un total de 95 dossiers finalisés Enfin, afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe, Michelin co-anime avec d’autres industriels le “SSP Industry Club” depuis 2015. Même en temps de pandémie mondiale, les exemples suivants illustrent la mise en place de ces leviers pour contribuer à la stratégie de réduction des prélèvements en eau du Groupe : ► Shenyang 2, Chine : installation d’une pompe à chaleur en amont des tours aéroréfrigérantes ce qui réduit l’évaporation. Une économie de 12 000 m3 d’eau est attendue annuellement, soit 1,9 % des prélèvements en eau du site ; ► Spartanburg, États-Unis : le site a finalisé fin 2020 un projet de recyclage des purges des chaudières et des tours aéroréfrigérantes, via osmose inverse, qui permettra de réduire de 6 % par an les prélèvements d’eau du site ; ► Cholet, France : changement de technologie de vannes de régulation permettant de piloter au mieux les appoints d’eau du circuit de refroidissement en fonction des variations des besoins dans l’usine. Cette action permettra, sur une année, de réduire d’environ 3,8 % la consommation d’eau du site ; d’économie d’eau basées sur l’observation des postes de consommation, notamment la mise en place d’une valve de 4.1.4.3 g) Prévenir les rejets dans le sol Au travers du Système de Management Environnemental, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Elle repose sur trois éléments fondamentaux : un mode de fonctionnement bien défini, la sensibilisation aux enjeux d’impact environnemental et des actions concrètes. Des prescriptions, mises à jour en 2016, s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités. Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine et se situent régulièrement au-delà des En complément à la démarche de prévention, des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établies en 2006, applicables à l’ensemble des activités du Groupe, et régulièrement sont mises à jour. Il s’agit d’une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages, et de gestion selon les règles de l’art. Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavation), lors d’une 224 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.4.3 h) Limiter les nuisances sonores et olfactives Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus. industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre 4.1.4.3 i) Opérations de logistique durables (2019 vs 2018 : - 2,3 %) La direction de la Supply Chain du Groupe a fixé un nouvel objectif ambitieux, en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBTi (Science Base Target initiative) Scope 3 : réduire de 15 % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. En 2018, les émissions de CO2 liées aux opérations de logistique s’élevaient à 1,302 millions de tonnes, incluant le transport entre sites, les livraisons clients et le fonctionnement des magasins. Cette estimation a été réalisée grâce à un outil du marché qui respecte les normes de calcul et les préconisations d’organismes internationaux les plus récents (Smart Freight Center), et permet de mettre en place une approche pérenne, fiable et homogène dans toutes les régions du monde où Le résultat en 2019 était de 1,277 millions de tonnes de CO2, réduisant l’impact environnemental de 2 % par rapport à 2018. Ce résultat s’explique notamment par la mise en place d’actions sur chacun des trois leviers de la stratégie : transporter moins, En 2020 les émissions de CO2 ont atteint 1,181 millions de tonnes, c’est à dire une réduction de 9,3 % par rapport à 2018. Ceci reflète la baisse d’activité de l’entreprise due à la crise sanitaire. Le déploiement des actions autour des trois leviers a continué mais leur impact est plus difficile à estimer en raison la volumétrie très décalée par rapport aux années Ce levier consiste à mettre le développement durable au cœur de la stratégie logistique, en intégrant cette dimension dans chacune des décisions. Cela se traduit par une analyse permettant d’identifier le meilleur emplacement possible des stocks afin d’améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports superflus. Le choix des lieux de production est aussi orienté afin de favoriser la production locale, limitant le transfert des produits finis entre les zones L’indicateur de pilotage de ce levier est le ratio entre le nombre de tonnes transportées et le nombre de tonnes vendues. Entre 2018 et 2019, ce ratio s’est amélioré de 4,3 %, principalement dû à la suppression de certain flux de semi-finis en Europe et en Amérique du Nord. En 2020, les tonnes transportées ont diminué de façon conjoncturelle rendant difficile l’appréciation du niveau de performance exprimé par ce ratio. Le deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels. Il s’articule autour de trois axes de travail : Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme. Contrairement aux années précédentes (2018 et 2019), il n’a pas été possible en 2020 d’organiser des séminaires avec les transporteurs. Cependant, les LABS sur les actions déjà engagés ont été reconduits en Europe. En Amérique du Nord, périodique des partenaires a été maintenue afin d’identifier les nouvelles pistes d’actions sur les enjeux RSE. Optimiser nos moyens de transports actuels Michelin s’efforce d’utiliser plus efficacement les ressources déjà en place. Cela se traduit par une optimisation du remplissage des camions et des containers grâce à des outils digitaux maximisant le chargement. Par exemple en Espagne, des tests ont été menés pour l’utilisation d’EcoCombi (camion semi- remorque de 32 m) entre les usines et les centres de distribution. Ces tests ont confirmé le gain économique et environnemental d’une telle solution. Michelin travaille activement au déploiement de cette solution dans d’autres pays européens ainsi que sur certaines liaisons au Brésil entre les ports et nos usines. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 225MILLIONS DE TONNES DE CO220181 302203020201 1812050\- 9,3 %- 15 % Rapport de Développement et Mobilité Durables Michelin a réalisé des projets très importants dans la mise en œuvre de solutions multimodales en Europe et aux États-Unis. Ceci est un levier majeur pour réduire l’impact environnemental et les externalités négatives. L’arrivée des containers sur la plateforme de Caroline du Sud via le port intérieur de Greer a permis de supprimer plus de 300 camions par mois entre le port de Charleston et les différents sites en Amérique du Nord. En Europe, entre la Pologne et l’Allemagne, un train remplace désormais le transport par camion, évitant l’émission de 42 tonnes de CO2 par semaine, soit un report de 70 000 km de la route vers le rail chaque année. Entre l’Espagne et le UK, désormais tous les flux sont opérés en bateau, même si le temps de transport est plus long. Ceci a permis la suppression de 1 000 camions par an en transit sur le territoire français et a réduit les émissions de CO2 de 700 tonnes. En Europe toujours, l’engagement de réduction des émissions de CO2 a été officialisé pour la période 2019-2022 dans le dispositif FRET21 de l’ADEME : le Groupe s’est engagé à réduire de 5 % ses émissions de CO2. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité ODD 8.4, 15.9 l’approvisionnement en matières premières et en eau, ou la régulation du climat, pour exercer durablement son activité. C’est pour cette raison que le Groupe prend en compte – dès le stade de la conception – les impacts environnementaux de ses produits dans le choix de ses matériaux, d’architecture et de procédé de fabrication, à travers la recherche et développement. Il cherche également à maîtriser la performance environnementale de ses sites de production ainsi que le développement d’une Le troisième levier consiste à la mise en place de solutions innovantes. Il s’articule autour de deux axes de travail : Un des leviers de réduction de l’impact environnemental de la logistique est la mutualisation des réflexions et des projets avec d’autres acteurs du domaine. Pour cela, Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (Écologie Logistique, France Supply Chain, Clean Cargo). La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière significative dans l’identification des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants la mobilité durable des marchandises et Innover vers des technologies et des pratiques Michelin participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies innovantes. Le Groupe a mis en œuvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe et aux États-Unis. Par ailleurs, en Europe, la mutualisation de certains transports avec d’autres acteurs permet d’optimiser le remplissage des camions et réduire les trajets à vide. Dès 2018, le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité en rejoignant l’initiative act4nature, devenue act4nature international en 2020, lancé par l’association première fois, plus de 60 dirigeants d’entreprises ont signé une charte de 10 engagements communs, assortis d’engagements 226 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.4.4 a) Engagements individuels Michelin 2018 – 2020 Michelin s’est ainsi engagé à intégrer la biodiversité dans sa stratégie afin de d’éviter ou de réduire les impacts tout au long de sa (1) Le Comité de Parties Prenantes comprend les parties prenantes suivantes : ONG, dont notamment le WWF, universités, institutions internationales, syndicats, (2) L’engagement caoutchouc naturel durable définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value), HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l’Homme (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées). Plus d’informations sur https:// (3) Questionnaire en ligne à l’intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel, adapté aux quatre types de répondants (petits planteurs, plantations de plus de 45 ha, intermédiaires et usines de transformation du caoutchouc naturel). (4) Nombre d’Analyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts / nombre total d’ACV réalisées. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 227gouvernance du groupeÀ partir de 2018,le sujet biodiversité est mis à l’agendade chaque rencontre annuelledu Comité des Parties Prenantesexternes Michelin (1) En 2020, dans le cadredu déploiement de notre“engagement caoutchoucnaturel durable” (2),En 2019,la vision biodiversité 2030du Groupe est définie relations avecles Parties PrenantesSitesde productionCaoutchouc naturel100 %des contratsCaoutchoucNaturel sont dotés d’une clause“engagementcaoutchoucnaturel durable”80 %des volumes achetés parle Groupe sont cartographiés avec l’outilRubberway® (3)100 %des plantations danslesquelles nous avonsune participationfinancière sontconformes àl’“engagementcaoutchouc natureldurable” En 2019,un pilote prenanten comptel’impact de nosprincipalesmatièrespremières surles écosystèmes dans les analysesde cycle de viede nos pneus (4) estlancéD’ici 2020,les sites prennenten comptela présencede zoneset espècesprotégéesdans leurs analysesde risquesenvironnementauxet plans d’actionsassociés Rapport de Développement et Mobilité Durables 4.1.4.4 b) Bilan des engagements individuels act4nature Création d’un Comité Opérationnel Pluridisciplinaire fin 2018. Piloté par la Direction du Développement Durable, il réunit des experts en analyses de cycle de vie, de la Direction Environnement Groupe et des Achats Responsables. Ce groupe de travail présente ses recommandations à la Gouvernance Environnement pour validation. En 2019, la feuille de route à horizon 2030 de la vision Biodiversité du Groupe a été validée par la Gouvernance Environnement. Cette vision a été déclinée en nouveaux engagements validés par act4nature international en 2021. Dès l’automne 2018, ces engagements act4nature ont été présentés au Comité des Parties Prenantes du Groupe (1). En 2019, son partenariat avec WWF a permis la création de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR), sous l’égide du Tire Industry Projet et du World Business Council on Sustainable En 2020, le Groupe a continué le dialogue et les travaux avec ses parties prenantes telles que WWF, Entreprises pour En 2019, le projet pilote permettant de déterminer les méthodes scientifiques les plus pertinentes pour prendre en compte les impacts environnementaux des matières premières sur les écosystèmes a été réalisé en partenariat avec la Chaire Internationale en Analyse de Cycle de Vie (ACV), du CIRAIG (3). En 2020 les résultats des ACVs des matières premières réalisées ont été pris en compte dans l’ACV des nouveaux produits (4). Fin 2019, 100 % des contrats d’achat étaient dotés d’une clause 17% des plantations avaient été évaluées. 55% des volumes avaient été cartographiés avec Rubberway®. Fin 2019, 100 % des sites avaient réalisé l’inventaire de zones Fin 2020, des plans de maîtrise sont en place sur les huit sites (7) où des risques de pollution pouvant affecter une zone protégée ont été (1) Cf. 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes. (2) Cf. 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel / La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber). (3) Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, procédés et services. (4) Cf. 4.1.4.2 a) Une approche d’éco-conception et une pratique des Analyses de Cycle de Vie renforcées. (5) Cf 4.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. Impact Covid-19, aucun audit des plantations, ni déploiement de Rubberway® n’a été réalisé en 2020 pendant les périodes de confinement et fermeture (7) Sur 78 sites du périmètre MEF cf. Note méthodologique / Indicateurs environnementaux. 4.1.4.4 c) Nouveaux engagements individuels act4nature international En 2021 Michelin renouvèle son engagement pour réduire les pressions exercées par ses activités sur la biodiversité, tout au long de sa chaîne de valeur, en se fixant des objectifs à horizon 2030 (1) qui s’intègrent dans sa démarche “Tout durable”. ▶ 100 % des nouvelles gammes de produits et de services commercialisées en 2030 ont fait l’objet d’une Analyse de Cycle de Vie intégrant les critères de biodiversité des ▶ 80 % du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe respecte les critères environnementaux de la “Politique de ▶ 80 % des fournisseurs des matières premières, hors caoutchouc naturel, identifiées comme ayant le plus d’impact sur la biodiversité (2) ont fait l’objet d’une évaluation sur leurs (1) Des points de passage à 2025 ont été également fixés et validés. (2) Les impacts des matières premières sont identifiés grâce aux Analyses de Cycle de Vie (ACV). 228 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables ▶ 100 % des sites respectent l’engagement “zéro produit phytosanitaire (1)” pour l’entretien des espaces verts. ▶ 100 % des sites ont mis en place un plan de gestion de la Les engagements formulés en 2018, dont l’atteinte des objectifs n’a pas été possible en 2020 sont reportés et repris dans la ▶ Fin 2021, 80 % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe sont cartographiés avec Rubberway®. ▶ Fin 2022, 100 % des plantations où Michelin est actionnaire sont conformes à la politique de Caoutchouc naturel responsable. 4.1.4.4 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe En 2013, les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, présentes aux alentours. En 2018, les sites ont réalisé la mise à jour prescrite tous les cinq ans : au total, 196 zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites. Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 304-1 (2), le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale de 6 600 hectares, répartie dans huit pays. Le résultat de ces inventaires a été intégré à l’analyse des risques environnementaux des sites : les plans de maîtrise ont été retravaillés ou engagés sur huit sites ayant identifié des risques Des initiatives locales, en fonction du contexte Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5 hectares comprenant des prés-salés. Ces prés-salés continentaux sont des milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc Par ailleurs, l’association Natura’Ladoux, créée en 2016 et qui compte 45 membres, mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain : instauration d’une fauche différenciée pour la protection des orchidées, entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux, études d’aménagement. Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème, notamment des cours de reconnaissance des chants d’oiseaux et des sorties En 2019, le site de Ladoux a fait réaliser par le CNRS (Centre national de la recherche scientifique) un diagnostic des risques de collisions de véhicules d’essais avec des corvidés ou des oiseaux, parfois présents sur les pistes d’essais du site. Ce diagnostic a permis d’élaborer des préconisations qui permettent désormais de réduire les risques de collision tout en préservant les animaux, par exemple en déclenchant des En 2020, la remise en état des parcelles agricoles servant de terrain d’essai aux pneus agraires, laissées en friche depuis quelques mois, a été pour la première fois réalisée exclusivement par travail mécanique, sans produit phytosanitaire. En 2020, une étude menée avec les prestataires d’entretien d’espaces verts des sites industriels et de recherche du Groupe situés en France a démontré la faisabilité de ne plus recourir aux produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces extérieurs. La pratique du “zéro phyto“ est devenue la règle depuis novembre 2020. S’il y a lieu, les demandes de dérogation seront adressées au Responsable Environnement du pays, seul habilité à les accorder. Ceci permettra d’identifier les obstacles éventuels à la généralisation de cette pratique à d’autres pays d’implantation La Réserve Écologique Michelin de Bahia, Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil, a été créée en 2005 sur une surface de 3 350 hectares, afin de préserver l’une des forêts tropicales les plus riches au monde, dans une région mise à mal par la déforestation et la Pour protéger la réserve des chasseurs, une équipe de gardes forestiers patrouillant jour et nuit a été mise en place : la chasse a diminué de 84 %, permettant aux populations animales d’augmenter de 117 %. Des espèces en grand danger critique d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus blumenbachii) sont de nouveau abondantes dans la Réserve, devenue essentielle pour leur préservation à long terme. Le programme de recherche de la REM apporte son soutien à plus de 100 scientifiques chaque année. En 15 ans, 112 études écologiques ont donné lieu à 117 publications scientifiques. Seize espèces inconnues jusqu’alors ont été découvertes, dont cinq ont été baptisées d’un nom faisant référence à Michelin. Dans le cadre du programme de restauration des zones dégradées lancé en 2005, la REM a planté 107 000 arbres de 275 espèces, permettant à la forêt de regagner 300 hectares. La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, hautes de 61 mètres et visitées par plus de 80 000 touristes Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené auprès des jeunes des communautés locales pour les encourager à rechercher des solutions durables pour leurs La réserve Michelin est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, qui est l’un des biomes les plus riches au monde. La REM a également démontré qu’il est possible de produire du caoutchouc naturel tout en préservant (1) Remplacement des pesticides et des engrais par des méthodes mécaniques combinées à d'autres solutions alternatives. (2) GRI 304-1 : Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 229 Rapport de Développement et Mobilité Durables Pour la sixième année consécutive, le site Michelin de Davydovo a soutenu les actions de préservation de l’environnement menées par le gouvernement de la région de Moscou. Cette zone a particulièrement souffert des incendies et de dégâts provoqués par un insecte, provoquant une destruction forestière importante. En réponse, le ministère de l’Écologie a défini un ambitieux programme de replantation d’arbres, auquel les Le site de Querétaro, au Mexique, participe au programme de conservation du pied d’éléphant (Beaucarnea recurvata), espèce en voie d’extinction au Mexique. Enregistré auprès du SEMARNAT (l’agence fédérale de l’environnement), le site en Le site des Carmes, siège du Groupe, a réalisé un inventaire global de biodiversité incluant la flore, les poissons, les chiroptères, les oiseaux, les mammifères, les reptiles, les amphibiens et les insectes. L’étude globale s’est étalée sur une année entière, pour tenir compte des périodes de floraison, de reproduction, de nidification, etc. et ainsi pouvoir recenser En mai 2019, la Fédération de pêche et de protection du milieu aquatique du Puy-de-Dôme est par exemple intervenue pour réaliser un inventaire des espèces piscicoles présentes dans la Tiretaine, rivière qui traverse le site clermontois. À cette occasion, plus de 350 truites ont été dénombrées. Les résultats complets de cette étude ont été obtenus en 2020 et sont actuellement en cours d’analyse afin de définir les l’évolution de la biodiversité au fil du temps. En Chine, des actions en faveur de la biodiversité sont organisées annuellement par les sites industriels de Shanghai et Shenyang, comme la plantation d’arbres sur le site et dans son En 2020, ces sites ont organisé leur “6e journée annuelle de plantation”. 130 arbres ont été plantés à Shenyang et 50 à Pour répondre à la volonté exprimée par le Président du Groupe, “Demain, tout sera durable chez Michelin”, ainsi qu’aux attentes d’un nombre croissant de collaborateurs et de nos autres parties prenantes, un groupe de travail “Digital Durable” a été créé mi-2019. Il réunit des représentants des directions Achats, Communication, Corporate & Business Services, Développement & Mobilité Durables, Digital, Recherche & Développement, Services & Solutions. Un inventaire détaillé réalisé en 2019 a permis d’estimer les empreintes énergétique et carbone de nos activités numériques au niveau mondial, sur l’ensemble de leur cycle de vie, tant en interne qu’en externe (Scope 3). Ce travail de chiffrage nous a permis d’identifier les postes à plus fort impact et de Diverses initiatives sont en cours de déploiement, qui concernent tant le matériel utilisé par les employés, que les conditions opératoires de nos data centers internes, que nos fournisseurs. Divers projets numériques ont été analysés selon leur contributions aux trois axes People-Planet-Profit. Afin d’agir sur les comportements individuels, le thème de la sobriété numérique a été au cœur de la Digital Week 2020, organisée par Michelin et s’adressant à l’ensemble des 230 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables En 2020, Michelin a initié la valorisation, c’est-à-dire la traduction en euros, de ses impacts environnementaux, en considérant dans une première étape ceux qui font l’objet d’engagements en faveur de la planète. L’objectif de cette démarche, qui s’inscrit dans la vision “Tout durable” du Groupe, vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux, gagner en transparence auprès de ses parties prenantes et disposer d’une méthode de valorisation utilisée par Michelin, notamment pour l’appréciation de la performance de ses entités ou lors des Cette première valorisation, dont la méthodologie est décrite ci-après, a été construite sur la base des volumes de l’année 2019, dernière année avant la crise sanitaire prise ▶ les émissions en tonnage de CO2, Scopes 1 et 2, telles que décrites à la section 4.1.4.3 c.) ; ▶ les émissions en tonnage de CO2 pour une partie du Scope 3 comprenant le transport et la distribution amont et aval du caoutchouc naturel, des produits semi-finis et des produits finis. cf. 4.1.4.3 i.) ; ▶ les consommations en tonnage de solvants organiques ▶ les prélèvements en mètres-cubes d’eau, comprenant les consommations et les rejets. Cf. 4.1.4.3 f.). Le périmètre des sites compris dans ce calcul est celui méthodologique en début de chapitre 4. La méthode de valorisation appliquée se base sur la définition des coûts d’évitement de l’OCDE. Elle s’inspire environnemental – Lignes directrices pour la détermination des coûts et des bénéfices environnementaux.) et ISO 14008 (Évaluation monétaire des impacts environnementaux et des La méthode retenue s’appuie sur le chiffrage de solutions d’élimination des émissions, consommations ou prélèvements, déjà mises en œuvre ou prévues, ramené aux volumes de réductions correspondants. Le coût unitaire obtenu (en EUR par tonne ou par mètre-cube éliminé) est ensuite appliqué à la totalité des émissions, consommations ou prélèvements actuels des externalités sélectionnées afin d’obtenir Les dépenses nécessaires comportent toutes une composante CAPEX. Une composante OPEX a été également prise en compte dans le cas de la consommation des COV où leur substitution par de la dissolution aqueuse entraîne un surcoût de produits consommables. C’est également le cas des prélèvements d’eau où la réutilisation des rejets entraîne un surcoût en produits de traitement. La limite de la méthode de valorisation appliquée est qu’elle se base sur le coût d’élimination de volumes que l’on peut réduire en recourant à des solutions connues. Il subsiste une inconnue sur le coût d’élimination des volumes résiduels car ce sont généralement ceux dont l’élimination est la plus coûteuse ou qui va nécessiter le recours à des technologies qui n’existent pas aujourd’hui et dont on ne connaît pas le coût (qui pourrait aussi bien être plus élevé que moins élevé par rapport à celui des technologies existantes). Pour contrebalancer cette limite qui pourrait conduire à une sous-estimation de la valorisation des externalités négatives, nous avons introduit les approches conservatrices suivantes dans la méthode de calcul : ▶ Nous avons considéré que les solutions mises en œuvre ou prévues réduisaient les quantités émises, consommées ou prélevées durant une période égale à soit 12 ans, ce qui est souvent très inférieur à la durée de vie des équipements concernés constatée historiquement et qui peut s’élever à plusieurs dizaines d’années (par exemple celle des presses de cuisson des pneumatiques ou des chaudières pour la génération de vapeur dans le cas de la valorisation des émissions de CO2). ▶ Nous avons majoré le chiffrage de certains investissements (par exemple de 20 % dans le cas de la valorisation des ▶ Nous avons systématiquement effectué des recoupements avec des références externes pour vérifier que les coûts unitaires de valorisation des externalités obtenus suivant notre méthode générique étaient placés dans le haut de la fourchette des pratiques externes, ce qui a été confirmé pour le CO2 et pour l’eau. Dans le cas du COV, cela nous a conduit à retenir la référence externe, supérieure au Les références externes utilisées pour ces recoupements ont ▶ CO2 : nous avons comparé le coût obtenu aux valeurs appliquées par des grands Groupes à leurs taxes carbone internes (« internal fee ») ainsi qu’au prix indiqué dans les environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – ▶ COV : nous avons comparé le coût obtenu au prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – ▶ Eau : nous avons comparé la valorisation obtenue à ce qu’elle aurait été en appliquant les trois types de méthodes utilisées par 19 entreprises ayant répondu positivement à la question “est-ce que votre société pratique un prix interne de l’eau ?” du questionnaire 2020 du CDP Water security et ayant obtenu une notation A (18 entreprises) ou A- (1). exercices en fonction des évolutions méthodologiques ou de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 231 Rapport de Développement et Mobilité Durables Au périmètre “Ambitions 2020” (entités du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés Effectif en équivalent temps plein au hors stagiaires, apprentis, alternants et intérimaires) (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux de distribution) (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux de distribution) (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux de distribution) (en %, en équivalent temps plein) Mouvements (contrats de travail sans date de fin) Taux d’attrition (hors retraites ; hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises) Contrats temporaires (en %, hors intérimaires) tous types de contrats de travail, hors intérim) Bénéficiaires des formations (en % de l’effectif) Nombre d’heures de formation par salarié et par an (hors intérimaires, hors réseaux de distribution) 232 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Accidents du travail (avec réseaux de distribution ; hors sociétés récemment acquises, hors intérimaires) Nombre d’accidents avec arrêt de travail Taux de fréquence des accidents graves (TA+) TCIR groupe Michelin hors Euromaster, et sociétés Diversités (effectifs inscrits, tous types de contrats Part des femmes dans le Extended management (1) Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne Périmètre : ensemble du Groupe et de ses filiales, dont réseaux de distribution et sociétés récemment acquises. ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. En 2013, Michelin a défini six catégories d’Ambitions chiffrées à horizon 2020, afin de guider l’amélioration continue de sa performance ; cinq de ces six catégories sont relatives à des Les niveaux de performance atteint pour l’ensemble des Ambitions 2020 extra-financières sont rassemblés ci-dessous, avec des renvois vers chacun des chapitres correspondants au Ces performances sont mises en perspective, le cas échéant, en raison de l’impact très significatif de la pandémie de Covid-19 Ambition 1 / Clients : renforcer la satisfaction de nos clients 100 % des clients ciblés atteignent le Net Promoter Score (NPS) visé Le groupe Michelin a retenu le Net Promoter Score® (NPS®) satisfaction des clients, et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire. clients. L’augmentation du résultat NPS traduit toutefois, pour une bonne part, les immenses efforts que le Groupe a déployé, dans toutes les Régions du Monde, pour accompagner ses L’année 2020 a été d’une complexité inédite, en raison de la pandémie de Covid-19, de sa diffusion à des rythmes différents l’activité et la demande : dès lors, dans des marchés à la demande erratique, il a été très difficile d’ajuster les plans de production. Cela a affecté la disponibilité des produits et impactant en conséquence la satisfaction d’une partie des En 2020, 76 % des clusters sont à l’objectif : ce résultat est ainsi meilleur que l’année précédente (67 %), mais reste toutefois en-deçà de la cible très ambitieuse fixée par le Groupe. Pour 2030, le Groupe s’est fixé un objectif d’amélioration de 10 points du NPS partenaires, et de 5 points du NPS Clients finaux. (Cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et des services / La Ambition 2 / Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble L’indicateur clef de sécurité intégré aux Ambition 2020 est le TCIR (Total Case Incident Rate). L’objectif d’un TCIR inférieur à 2 a été nettement atteint à l’issue d’une amélioration constante d’année en année : il s’établi à 1,2. L’objectif du groupe est désormais d’atteindre un TCIR inférieur à 0,75 en 2025 et inférieur à 0,5 en 2030 (intérimaires inclus). (Cf. 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 233 Rapport de Développement et Mobilité Durables Déployée depuis huit ans auprès des employés du Groupe, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” permet de mesurer l’engagement des employés, un levier de l’excellence opérationnelle. Établi à 72 % en 2013, le taux d’engagement atteint 83 % en 2020, à seulement de deux points de l’objectif. 75 % des managers issus de la mobilité interne Le taux de managers issus de la mobilité interne est resté stable, entre 73 % (en 2014) et 76 % (en 2016) ; il s’établit ainsi presque à l’objectif en 2020, à 74 %. Pour 2030, le Groupe maintient son ambition d’un taux d’engagement des employés de 85 %. (Cf. 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique / Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle) Pour 2030, le Groupe s’est fixé un objectif de 80 % managers (Cf. 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans de succession 30 % de femmes dans le management et la maîtrise Le taux de féminisation de l’industrie est structurellement faible. Le Groupe s’est fixé une ambition de 30 % de femmes dans le management et la maîtrise en 2020. Ce taux était de 23,5 % en 2014 ; à l’issue d’une progression continue, il s’élève à Fort des enseignements des nombreux plans d’actions mis en place depuis 2013, le Groupe prolonge son ambition, à 35 % de femmes dans le management et la maitrise en 2030. (Cf. 4.1.2.2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et 80 % des top managers des zones de croissance en sont eux-mêmes issus Afin de bien veiller au partage des externalités positives de son activité, Michelin s’est fixé un objectif de 80 % des effectifs du top management dans les zones de croissances du Groupe composés de femmes et d’hommes originaires de cette même Pour 2030, Michelin reformule son objectif : atteindre 80 % des postes de managements (A à I) de chaque Région tenus par des personnes issues de cette même Région. (Cf. 4.1.2.2 e) Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par- delà les différences sociales, culturelles ou ethniques) Ce taux a fortement progressé, de 65 % en 2014, pour atteindre 79 % en 2020, à seulement un point de l’objectif. Ambition 4 / Performance de nos produits : innover pour renforcer le leadership Améliorer d’au moins 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010, tout en réduisant le besoin de matières premières Avec un indice en amélioration de 11,6 % l’objectif a été (Cf. 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire la consommation d’énergie induite par les Économiser 3 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus, réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 8 millions de tonnes (sur base 2010) la résistance au roulement des pneus Tourisme, Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en 2020 a permis d’économiser 2,7 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus, réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 6,9 millions de tonnes, par rapport à 2010. Cependant, l’impact de la crise Covid-19 sur les ventes de ces segments de produits n’a pas permis d’atteindre les objectifs d’économie de carburant et de réduction des émissions Contribuer au développement de l’économie circulaire, avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage, dans la fabrication des pneumatiques Le taux de matériaux durables (TMD), 2020 est de 28 %, en progression par rapport à 2018 et 2019. Toutefois, la difficulté de mise en place des leviers, comme l’intégration de certaines technologies ou la traçabilité de certaines filières, ont rendu Pour 2030, le Groupe vise un TMD de 40 %. (Cf. 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de Ambition 5 / Industrie responsable : devenir une référence Réduire de 50 % l’empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin Environmental Footprint) en améliorant notamment de 38 % notre efficacité énergétique (par rapport à 2005) La cible de 50 % a pu être atteinte dès 2018. En 2020, malgré le contexte exceptionnel, cette baisse du MEF atteint 51,1 % par rapport à 2005, confirmant la robustesse des progrès réalisés depuis 2005 et le succès global de la démarche de pilotage des progrès environnementaux initiée en 2005 avec le 234 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport de Développement et Mobilité Durables Néanmoins, la performance énergétique de 2020 a été très impactée par la crise Covid-19, avec un volume de production de pneus en baisse de 16,2 %, rendant difficile l’atteinte des niveaux de performance exprimés “en ratio”. La consommation d’énergie par tonne de produits finis a diminué de 28,9 % par Pour 2030, Michelin vise une réduction d’un tiers de l’empreinte environnementale de ses sites industriels par rapport à 2020 (1). (Cf. 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques Avec une réduction des émissions de CO2 des activités logistiques de 10,27 %, par rapport à 2010, l’objectif 2020 a été atteint en 2019. Le Groupe a fixé un nouvel objectif en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBTi (Science Base Target initiative) “Scope 3“ : réduire de 15 % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. (Cf. 4.1.4.3 i) Opérations de logistique durables) Ambition 6 / Communautés locales : contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable Malgré les restrictions qu’elle a imposé, la crise sanitaire a permis à nouveau au Groupe et à ses équipes, partout dans le monde, de démontrer leur engagement dans l’exercice de leur produits et donnés par Michelin aux autorités sanitaires locales ou des services d’urgence dans les pays où le Groupe est implanté – qui s’ajoutent aux plus de 5 millions de masques produits par Michelin pour ses employés ; de même, Michelin a mis ses outils industriels et de modélisation/impression 3D, ainsi que ses savoir-faire en matière d’industrialisation et de maitrise d’ouvrage à disposition des organismes de recherche ou de santé, s’impliquant ainsi dans de nombreux projets concrets pour produire des masques réutilisables, des respirateurs de nouvelle génération, des visières en polycarbonate, des kits de En 2020, l’engagement sociétal s’est ainsi réorienté pour une grande partie vers des dispositifs locaux de soutiens face à la pandémie, à travers de très nombreuses dispositifs ont pris la forme tant de soutiens financiers (Chine) que de dons de produits ou d’offres gratuites de services. Au niveau Groupe, environ 3 millions de masques qui ont été 100 % des sites Michelin déploient les lignes-guides d’implication dans la vie locale L’ensemble des sites du Groupe se sont peu à peu approprié les lignes-guides et la pratique des dispositifs d’implication dans la vie 30 000 jours de travail/an consacrés aux communautés locales Le Groupe a atteint dès 2016 son objectif, au-dessus duquel il s’est maintenu ces quatre dernières années. Le contexte de la pandémie de Covid-19 a considérablement limité les possibilités de s’impliquer ainsi auprès des communautés locales, faisant chuter à 13 000 ce nombre de jours en 2020. Toutefois, cette baisse a été compensée par une hausse significative des dons et participations financières en faveur de ces mêmes communautés, atteignant plus de 9,3 millions d’euros. harmonieusement à la vie des communautés locales) 2 000 emplois locaux/an créés avec l’aide de Michelin Développement En 2020, le soutien à l’activité économique a globalement été affecté par les conséquences de la pandémie de Covid-19 sur les ambitions des entreprises et les aides d’État : d’une part, les entreprises ont été contraintes de réduire leurs investissements, réduisant en conséquences les opportunités de développement d’activités ; d’autre part, les dispositifs de soutien financier alors déployés par les Etats, sous forme de prêts à très faible taux, sont venus limiter la portée des dispositifs de soutien équivalents proposés historiquement par Michelin Développement. Pour autant, ce sont 1 245 emplois qui ont pu être créés en 2020 grâce au soutien de Michelin Développement, et près de 11 500 emplois, au total, entre 2013 et 2020. (Cf. 4.1.2.5 b) Michelin Développement : favoriser l’emploi et Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier en formant les nouveaux En 2020, le Groupe a adapté au format numérique la plupart de ses actions de sécurité routière et de sensibilisation. Ainsi, par exemples : en Argentine, Michelin a reçu le prix Argentine CSR distinction Awards pour la création d’un jeu vidéo en ligne de simulation de conduite, CarDriverXP, déployé auprès d’un public cible de plus de 7 millions de personnes ; en Chine (Pékin et Shanghai), la campagne “Safe Roads, Safe Kids” a déjà réalisé plus de 8,5 millions de vues, et ont valu à Michelin deux distinctions et un prix ; en Thaïlande, une application en ligne accompagnée de la distribution de 1 500 casques pour enfants. (Cf. 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et des services / Un acteur privé majeur des partenariats de sécurité routière) (1) L’année 2020 n’étant pas représentative d’une marche normale, elle ne peut constituer une référence pour la mesure du progrès. Par conséquent, il a été décidé de considérer les valeurs 2019 comme celles d’une année 2020 représentative. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 235 L’emplacement des informations attendues dans le cadre de mentionnées aux articles L. 225-102-1 (1) et R. 225-105 du Code de commerce, fait l’objet d’un tableau de concordance ci- Le modèle d’affaire et de création de valeur est développé au Chapitre 1 : il fait l’objet d’un schéma de synthèse intitulé “Notre modèle de croissance et de création de valeur”, et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre. L’ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité Durables (4.1). Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité afin d’identifier et de piloter ses enjeux principaux (cf. page 152, 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables / Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables / Enjeux et performance / Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. Dès lors, la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la Déclaration de performance extra-financière de Michelin, bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques : ainsi, par exemple, la matrice de matérialité considère la “diversité” là où la cartographie des risques prend en compte la “discrimination”. En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des La méthode d’identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre 2 “Gestion des risques”. Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité Durables, selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe ; ils ont également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne. Les risques mentionnés au chapitre 4 sont dits “opérationnels”, et ont été classifiés selon leur importance, de niveau 1 ou de niveau 2 (le niveau 1 étant plus élevé que le niveau 2). Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée à la suite de ces introductions, afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe, de façon quantitative, qualitative, transparente et comparable avec les rapports rédigés Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 (Chapitre 1, pages 42 et 43), qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe. Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues. Pour chacun des principaux risques présentés, un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra-financière. Pour autant, dans un souci de transparence et de pertinence, d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées, ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 236 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DE CONCORDANCE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Modèle d’affaires et de création de valeur Profil / Le mouvement, c’est la vie Notre modèle de croissance et de création de valeur Historique : pionnier, durable, innovant, résilient depuis 132 ans Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables (Ambition 2020, pages 41-42 et 233) – Risque lié à la sécurité – Risque lié à la sécurité et Part des groupes de clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe – Objectif : 100 % 4.1.1.1 Garantir la qualité des Produits d) Protection de la vie privée Natures des saisines de la ligne éthique : en faveur de l’éthique / Contrôles du Groupe en matière de lutte contre la corruption est en cours de mise en place et devrait être inséré et leviers d’action / Évaluation des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 237 “confirmé“ – Objectif : 70 % Intégrer 30 % de femmes dans 4.1.2.2 c) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS Risque lié à la santé et risques relatifs à la sécurité et à la dynamique / Écouter les salariés : TAF (taux d’accès à la formation) Avoir 75 % des postes de Atteindre un taux TCIR (Total Case dynamique / Écouter les salariés : 238 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 à la sécurité et à la mesurée par le MEF en améliorant d’énergie et les émissions de gaz ou issus du recyclage (TMD), dans Part des groupes de clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe – Objectif : 100 % 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits 1) Réduire de 50 % l’empreinte mesurée par le MEF en améliorant 2) Réduire de 10 % les émissions MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 239 ▶ quant au respect des droits 4.1.2.1 Veiller au respect des droits humains ▶ quant à la lutte contre 4.1.1.2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 4.1.1.3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables ▶ quant à la lutte contre 4.1.1.2 c) Une gestion fiscale responsable ▶ de l’activité de la Société 4.1.4.1 Contribuer à la lutte contre le changement climatique 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.4.3 i) Opérations de logistique durables ▶ de l’usage des biens et services 4.1.1.1 Garantir la qualité des Produits et des Services 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services Matrice de matérialité : N° 12, 4.1.4.4 Agir en faveur de la Biodiversité 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.4.2 a) Une approche d’éco-conception et une pratique des Analyses de Cycle de Vie 4.1.4.2 b) La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire ▶ de la lutte contre le gaspillage Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Toutefois, des actions sont conduites localement par les prestataires D’autre part, dans le cadre de ses activités “Cartes et guides”, Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019). À travers cette récompense, le Groupe entend mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d’un aménagement équilibré des territoires, mais aussi de la préservation des ressources de la planète. Ces derniers favorisent en effet le développement durable, notamment au travers de comportements tels que le “locavorisme” (consommer mieux, et au plus près), les économies d’énergie, le choix de produits issus d’une agriculture raisonnée et biologique, la pêche durable et l’objectif de “zéro ▶ de la lutte contre la précarité Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des ▶ du respect du bien-être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Ces thématiques ne constituant pas de risque principal, elles ne font pas l’objet d’une information Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 240 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la “Déclaration”), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au Président de la Gérance d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le “Référentiel”) dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ▶ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ▶ la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les ▶ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ▶ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la ▶ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; ▶ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ▶ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ▶ nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225-102-1 ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 241 ▶ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de ▶ nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; ▶ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; ▶ nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; ▶ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et ▶ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ▶ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ▶ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Bad Kreuznach et Euromaster Allemagne (Allemagne), Campo Grande (Brésil), Shanghai TME (Chine), Greenville et Waterville (États-Unis), Euromaster France et Montceau-les-Mines (France), Nyiregyhaza (Hongrie), Olsztyn (Pologne), Nongkae (Thaïlande), Michelin Espagne Portugal (MEPSA), et couvrent entre 17 et 54 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; ▶ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; ▶ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ; ▶ nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : les résultats présentés en matière de lutte contre la corruption n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées. 242 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs ▶ Total Case Incident Rate et taux de fréquence des accidents ▶ MEF et ses composantes (énergie, eau, composés organiques volatiles, CO2 (Scope 1 et 2), déchets) ; ▶ Émission de CO2 des activités logistiques ; ▶ Pourcentage d’amélioration de l’indicateur de performance ▶ Part de femmes dans le management et la maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay ▶ Taux d’accès à la formation ; ▶ Part du management local issu des zones de croissance ; ▶ Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne ; ▶ Taux de matière première renouvelables ou issues du ▶ Volumes d’achat de caoutchouc naturel évalués par des recyclage dans la fabrication des pneumatiques ; ▶ Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé ▶ Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que ▶ Nature des saisines de la ligne d’alerte éthiques ; ▶ Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble” ; ▶ Droits humains : implication au Global Compact, différentes ▶ Stratégie 4R et implication au sein de filière, fédération ; ▶ Nouvelle politique Environnement Michelin ; ▶ Initiatives sur les réductions de consommation d’énergie ; MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 243 Michelin répond pour la quatrième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan. Il détaille les risques du Groupe et l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous-traitants, dans une démarche de progrès continu. Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes. La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables, composé de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique, des Achats et celui du coordonne quatre gouvernances : Environnement, Droits de l’Homme, Sécurité et Mobilité Durable et le Comité Éthique. Le plan reprend, en les étoffant, des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe, qui fondent sa démarche de développement durable : Charte PRM, Code d’éthique, Principes des Achats, Politique Santé, Politique Générale Environnement et Prévention, Politique de Relations sociales, Politique Diversité et Égalité professionnelle. Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels, notamment son Document d’enregistrement universel et la Déclaration de performance extra-financière. Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent à minima aux normes des pays d’implantation, et souvent ces référentiels Groupe vont au-delà des exigences des lois locales. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains, le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Le Plan de Vigilance s’appuie sur ces Le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2020, son suivi et son Développement et Mobilité Durables. Cette coordination s’est faite au sein d’un groupe de travail impliquant plusieurs Prévention, Achats, Juridique, Relations Sociales). Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le soutien de la Direction Développement et Mobilité Durables. Le Plan de Vigilance est publié dans l’URD sous la forme d’un thématiques abordées dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables, afin d’éviter les redites et redondances et faciliter la lecture de ce rapport. Un Plan de Vigilance rédigé, exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet 244 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Présentation des risques liés à l’environnement Présentation des facteurs de risques liés à l’impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations de 2019 à 2020 p. 217 fossiles et de l’eau en 2020 des 4R de Michelin en 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 245 Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers Risques chimiques 4.1.3.1 c) Maitriser les Chapitre 1 / Crise de la 246 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Sûreté des salariés 4.1.3.2 a) Maitriser les de la ligne éthique et des de la ligne éthique et des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 247 le cadre du TIP sur les Travail des enfants 4.1.2.1 b) Risques et 248 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables d’achat et les pays à risque) d’achat et les pays à risque) sur les gaz à effet de serre pour 2020 et mise en place 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes Chapitre 2 : Gestion des Risques – Fusions, acquisitions et alliances Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 249 250 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Covid-19 : Informations relatives à l’impact de la crise sanitaire sur la situation financière du Groupe au 31 décembre 2020 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 5.1.10 Informations sur les délais de paiement 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 5.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2020 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 251 COVID-19 : INFORMATIONS RELATIVES À L’IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 La crise sanitaire et les mesures de confinement prises par les gouvernements de la plupart des pays ont entraîné un ralentissement de l’activité économique sans précédent au cours du premier semestre, conduisant à une chute brutale de la demande de pneumatiques touchant toutes les géographies et Globalement, il ressort que le point bas du premier semestre pour les activités Automobile et Transport routier a été atteint au premier trimestre en Chine, alors qu’il l’a été au deuxième trimestre en Europe et en Amérique du Nord. Le deuxième semestre a été marqué par le retour rapide de la demande mondiale à des niveaux proches, voire supérieurs à ceux de 2019, tirée notamment par le dynamisme de la Première monte à la fois en Tourisme camionnette et en Poids lourds. Cette dynamique positive, initiée dès le troisième trimestre, a été amplifiée au quatrième trimestre. Ce rebond de la demande observé au deuxième semestre, bien plus soutenu que ce qui était anticipé par le Groupe en avril 2020 (1), a permis de limiter la réduction de la demande annuelle de 13 % en Tourisme camionnette et de 7 % en Poids lourds Les détails relatifs à l’évolution de chaque marché sont fournis dans la partie 5.1.1 Les marchés du pneumatique du présent Les graphiques ci-dessous représentent de façon synthétique l’évolution de la demande au cours de l’année 2020, trimestre par trimestre et par grandes géographies, pour les activités l’évolution annuelle de la demande pour les Activités de (1) Le 29 avril 2020, au plus fort de la crise, le Groupe réaffirmait sa solidité financière en révélant qu’il disposait des liquidités suffisantes pour traverser la crise sans avoir à tirer sur ses lignes de crédit confirmées, même dans le cas d’un effondrement de la demande de 35 % sur l’année. Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/informations-reglementees/publications- finance/?search-input=&filter- 252 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020\- 14T1- 33T2- 6T30T4- 10T1- 39T2- 8T3- 1T4- 10T1- 41T2\+ 6T3+ 1T4\- 38T1+ 4T2+ 9T3+ 5T4\- 19T1- 16T2+ 1T3+ 3T4- 3T1- 24T2- 1T3+ 1T4- 5T1- 26T2\- 3T3+ 8T4\- 32T1+ 10T2+ 10T3+ 8T4 Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l'année 2020 Lors de la présentation de ses résultats 2019, le 10 février 2020, le Groupe a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée à la Covid-19 (cf. section 3.1.7 “Perspectives” du Guide des comptes 2019 publié en même Le 18 mars 2020, le Groupe a pris acte, par la voie d’un pneumatiques et du fait que l’économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique, remettant en cause sa guidance 2020 sans qu’il soit possible alors d’en évaluer l’impact, et par voie de conséquence, ses ambitions financières “Crise sanitaire Covid-19 : Le groupe Michelin prend acte de l’évolution des marchés et met en œuvre les mesures requises pour limiter les effets de cette crise systémique. Les marchés pneumatiques à fin février 2020, publiés ce jour par le groupe Michelin, montrent les premiers effets de la crise liée au Covid-19, avec un marché Tourisme camionnette mondial en recul de 9 % et un marché Poids lourd Avant toute chose, le Groupe prend toutes les mesures requises pour protéger la santé de ses employés en lien avec les autorités de chaque pays où il est implanté. Le Groupe a pris la décision de fermer pour une durée d’une semaine minimum ses sites industriels situés dans les pays les plus touchés en Europe à ce Le groupe Michelin, lors de la présentation de ses résultats 2019, a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d’une crise systémique liée au Covid-19. L’économie mondiale étant entrée dans une phase de crise systémique, la guidance 2020 du Groupe s’en trouve remise en cause sans qu’il soit possible aujourd’hui d’en évaluer l’impact. Le Groupe prend toutes les mesures nécessaires afin de limiter au maximum les effets négatifs de cette crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre. Par ailleurs, les outils de financement dont dispose le Groupe lui permettent de faire face aux aléas de cette crise. […]” Le 1er avril 2020 le Groupe a annoncé, par la voie d’un communiqué de presse, que le dividende qui serait soumis au vote de ses actionnaires lors de l’Assemblée générale reportée au 23 juin était revu à 2 €, contre 3,85 € initialement prévu. Ci-dessous le communiqué de presse publié le 1er avril (1): “Michelin tiendra son Assemblée générale à huis clos le 23 juin 2020 et réduit le montant du dividende proposé sur le résultat de l’exercice 2019 à 2 € contre 3,85 € initialement. […] Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, le Groupe tiendra son Assemblée générale mixte, le 23 juin 2020 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique de ses actionnaires. […] (1) Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/informations- reglementees/publications- MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 253SPÉCIALITÉS : ~ - 16 % Soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes, le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l’exercice 2019 à 2 € contre 3,85 € annoncé initialement. […]” Lors de la publication de ses ventes du premier trimestre, le 29 avril après Bourse, le Groupe a fait état des premiers effets de la crise sanitaire sur son activité, des mesures prises visant à protéger la santé de ses salariés et à limiter les effets de la crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre. Dans le même temps, le Groupe a réaffirmé sa solidité financière en révélant qu’il disposait des liquidités suffisantes pour traverser la crise sans avoir à tirer sur ses lignes de crédit confirmées, même dans le cas d’un effondrement de la demande de 35 % sur l’année. Fin avril, la forte incertitude sur les développements à venir de la crise sanitaire ne permettait pas d’établir avec fiabilité des prévisions de marché et un Ci-dessous le communiqué de presse publié le mercredi “Au premier trimestre 2020, dans un contexte de crise systémique liée au Covid-19, Michelin annonce des ventes en baisse de 8,3 % et met en place les mesures nécessaires pour en limiter les impacts sanitaires et économiques. Dans un contexte de pandémie, Michelin agit d’abord pour protéger la santé de ses salariés et de leur famille, en mettant en place les mesures sanitaires requises. Le Groupe s’engage auprès des communautés dans chaque pays où il est implanté, en mettant à disposition son savoir-faire technologique et ses capacités de production, et au travers de dons matériels ou Au premier trimestre, la demande de pneumatiques a fortement baissé à la suite de l’adoption progressive de mesures de confinement des populations dans les différentes régions du monde, affectant l’ensemble des secteurs d’activité. ► Les marchés Tourisme camionnette chutent de 15 % à la suite de l’arrêt d’activité des constructeurs automobiles et du ► Les marchés Poids lourd sont en retrait de 17 % par rapport ► Pour les Activités de spécialités, certains marchés miniers et les marchés agricoles de remplacement affichent une Les ventes au premier trimestre sont en baisse de 8,3 % à parité Pour amortir les effets financiers de la crise économique majeure qui s’annonce, le Groupe a mis en œuvre dès mi-mars ► pilotage hebdomadaire de l’équilibre offre/demande pour ► baisse des investissements de 500 millions € ; ► réduction de 330 millions € du dividende proposé au vote engagements fermes pris pour 2020 ; ► réduction des coûts de structure. Par ailleurs le Groupe rappelle que les outils de financement dont il dispose lui permettent de faire face aux aléas de cette crise. Des tests de résistance, avec des hypothèses de perte de volume sur l’exercice allant de - 20 % à - 35 %, ont montré que le Groupe disposait de la liquidité suffisante sans tirer sur ses lignes de crédit confirmées de sécurité. économiques restent encore trop incertains pour établir avec fiabilité des prévisions de marché et un scénario de résultat Le 23 juin, le Groupe a tenu son Assemblée générale à huis clos ag2020.michelin.com. À cette occasion, Yves Chapot, Gérant et Directeur Financier, a redit la solidité financière du Groupe et a rappelé que les trois grandes agences de notation financière – S&P, Fitch Ratings et Moody’s – avaient toutes trois confirmé la notation du Groupe respectivement les 14, 19 et 29 mai 2020 (2). Le 27 juillet après bourse, lors de la publication des résultats du premier semestre, le Groupe a communiqué de nouvelles ralentissement de la demande observé au cours des six premiers mois et supposant que les conséquences économiques de la crise seraient perceptibles au cours du deuxième semestre. Ci-dessous le communiqué de presse publié le 27 juillet (1): En 2020, après un premier semestre marqué par les effets de la crise sanitaire et notamment les mesures de restriction de circulations associées, la demande mondiale de pneumatiques devrait subir au deuxième semestre les effets de la crise économique consécutive à la pandémie. Les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un recul compris entre 15 % et 20 % sur l’année et les marchés Poids lourd une baisse allant de 13 % à 17 %. Les marchés des Activités de spécialités, compte tenu de la relative résilience de certains segments, devraient afficher une baisse comprise entre 13 % et 17 %. Dans ce scénario marché encore très incertain, Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 1,2 milliard € à parités constantes et un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions €, hors nouvel effet Lors de la publication des ventes du troisème trimestre 2020, le 22 octobre, le Groupe a pris acte par la voie d'un communiqué de presse d'une reprise d'activité plus forte qu'anticipée et a annoncé par voie de conséquence la révision à la hausse de ses perspectives pour l'année en cours par rapport à celles communiquées le 27 juillet, lors de la publication des résultats Ci-dessous le communiqué de presse publié le 22 octobre (1) : “Après un deuxième trimestre fortement pénalisé par la crise sanitaire, la demande mondiale de pneumatiques se redresse plus fortement que prévu au troisième trimestre. (1) Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/informations- reglementees/publications- (2) Le détail des notes attribuées au Groupe par les agences S&P, Fitch Ratings et Moody’s se trouve en section 5.1.4 k). 254 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Perspectives 2020 : dans un contexte encore très incertain, et tenant compte de l’évolution récente de la demande de pneumatiques, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un recul compris entre 13 % et 15 % sur l’année, les marchés Poids lourd une baisse allant de 12 % à 14 %, et les marchés des Activités de spécialités un recul compris entre 15 % et 19 %. Avec ces nouvelles prévisions et les baisses de coûts liées aux circonstances, le Groupe révise à la hausse sa guidance pour 2020, avec un résultat opérationnel des secteurs supérieur à 1,6 milliard € à iso parité et un cash flow libre structurel supérieur à 1,2 milliard €, hors nouvel effet systémique de la Mesures mises en place pour limiter les effets de la crise sur la performance actuelle et future Dès les premiers signaux du développement de la pandémie de Covid-19, Michelin a déterminé deux priorités absolues : protéger la santé ainsi que la sécurité de ses salariés et tout faire pour assurer la pérennité de ses activités. Protéger la santé et la sécurité des salariés Très rapidement, le Groupe a réagi en mettant en place des protocoles sanitaires efficaces pour protéger ses salariés et En lien avec les autorités nationales et régionales des pays où il est implanté, le Groupe a ainsi décidé dès la mi-mars de fermer temporairement une partie de ses activités industrielles en Inde, en Europe et en Amérique du Nord. Dès début avril, certaines de ces activités ont pu rouvrir en Italie et en France notamment. Il s’agissait alors de répondre à la demande des clients et d’assurer la continuité de services publics essentiels à la lutte contre la pandémie, et aussi de contribuer au redémarrage de l’économie, sans jamais opposer l’activité économique à la priorité absolue que représente la santé de chacune et de chacun. À partir de mi-avril, l’ensemble des usines d’Europe ont repris progressivement leur production pour répondre à la demande. Les taux de chargement ont varié sensiblement en fonction des activités, les taux les plus faibles étant pour l’Avion, les plus élevés pour les activités de Mines de surface et Agricole. Faute de demande, certaines usines Tourisme nord-américaines se sont arrêtées fin avril. Elles ont depuis repris leur production. À fin juin, toutes les usines du Groupe étaient en activité. En ce qui concerne les sites de Dundee en Écosse et de La Roche- sur-Yon en France, le Groupe a fait le choix de ne pas les rouvrir à la suite de leur fermeture pour raison sanitaire, anticipant de quelques semaines et mois l’arrêt de leurs activités. La fermeture du site de Dundee était initialement prévue mi-2020, celle de La Roche-sur-Yon fin 2020. Le site de Bamberg en Allemagne a été fermé comme prévu en décembre 2020. Dans toutes les usines et ateliers, les mesures sanitaires ont été renforcées : le port du masque a été rendu obligatoire dans chaque cas où cela est pertinent, des moyens ont été déployés pour permettre à chacun de se nettoyer les mains fréquemment (savon ou gel), la désinfection régulière des locaux et espaces de travail a été organisée, des règles de distanciation physique Le Groupe a pu également produire rapidement, soutenu par une mobilisation exceptionnelle de ses salariés, plus de 8 millions de masques chirurgicaux et du gel hydroalcoolique dans de nombreux sites industriels en Europe, complétant ainsi L’ensemble de ces mesures de protection se sont traduites par des charges supplémentaires au cours de l'année, constatées (1) Cf. 5.1.3 c) Autres produits et charges opérationnels des secteurs. Les coûts d’achats et de production de masques, de gel ainsi que les frais de nettoyage et de désinfection se sont élevés à 96 millions € sur la période (1). En usine, les règles de distanciation interdisant par exemple le croisement physique des équipes lors des rotations ont eu un impact sur la productivité, contraignant de fait les cadences de production. Les effets de cette moindre productivité, couplés à un niveau d’activité globalement faible sur l'année, se lisent à travers l’accroissement de la sensibilité du résultat opérationnel des secteurs à la variation des volumes. Cette sensibilité plus grande traduit la moindre capacité du Groupe à absorber ses charges fixes dans un contexte d’activité fortement impacté par la crise sanitaire, où certaines charges habituellement variables ont atteint des paliers incompressibles. À fin décembre, la sensibilité du résultat opérationnel des secteurs à une variation des volumes d’un point de pourcentage est ainsi estimée à 121 millions € (rythme annuel). En temps “normal”, c’est-à-dire lorsque les volumes croissent dans des ordres de grandeur allant de 1 à 3 % par an, cette sensibilité est plus proche des 80 millions € par point de croissance. Durant les périodes de fermeture des sites, le Groupe a bénéficié des mesures d’accompagnement mises en place par les gouvernements dans le cadre du chômage partiel. Les indemnités de chômage partiel se sont élevées au cours de l'année à environ 152 millions €. Sur ces 152 millions €, environ 133 millions € ont eu un impact sur le coût des ventes et environ 19 millions € sur les SG&A. Le Groupe n’a sollicité aucune autre forme d’aide publique (prêt garanti par l’État, prorogation de délais de paiement) pour Michelin s’est par ailleurs appliqué à mettre une partie de ses masques, environ 3 millions, à la disposition du plus grand nombre, à travers une politique de dons au bénéfice des autorités sanitaires et services d’urgence partout où le Groupe est implanté. Ce sont aussi, grâce à l’expertise de Michelin en impression 3D métal et plastique, des pièces pour respirateurs, des milliers de visières en polycarbonate stérilisables ainsi que des billots hospitaliers favorisant la ventilation des patients Covid-19, qui ont été lancés en production. À ces initiatives, se sont ajoutées des centaines d’actions de solidarité partout dans le monde : dons de pneumatiques et services de maintenance gratuits pour les véhicules des services de santé, contributions financières, accompagnement des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 255 Protéger la pérennité des activités en limitant l’impact de la crise sur le résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre Au-delà des mesures financières prises et communiquées lors de la publication des ventes du premier trimestre (1), les Gérants ont choisi de diminuer de 25 % leur rémunération fixe en avril, mai, et juin 2020 et leur rémunération variable due au titre de 2019\. Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance ont fait don de 25 % du montant de leur rémunération 2019 à des fondations ayant pour objet la lutte contre la Covid-19. Enfin, en fonction des contextes locaux, les augmentations de salaires des collaborateurs ont été gelées. Au deuxième semestre, le Groupe a par ailleurs renforcé sa liquidité en portant notamment de 1,5 à 2,5 milliards € le montant de sa ligne de crédit revolving (3), et en émettant trois tranches d'obligations à 8, 12 et 20 ans pour un montant total de 1,5 milliard € (4). Dès le début de la crise, le Groupe a également choisi de maintenir ses engagements auprès de tous ses partenaires, en veillant à protéger les plus fragiles. En ce qui concerne les dépenses d’investissements, le Groupe a fait le choix d’une réduction de ses dépenses d'investissement d'environ 600 millions €, soit environ un tier de ce qui était initialement prévu pour l'année. La décision a été prise dans le souci d’un équilibre entre protection de la trésorerie de l’exercice et maintien de la capacité du Groupe à soutenir des projets innovants et de développement. C’est ainsi qu’une large partie des projets permettant de renforcer la productivité et l’efficience industrielle du Groupe a été maintenue, ainsi que des projets relatifs à la sécurité et à l’ergonomie. Les projets d’extension de capacités, dans un contexte de À fin décembre 2020, le Groupe présente un bilan solide et n’est par conséquent pas exposé à un risque particulier de ► 4,7 milliards € de trésorerie et équivalent de trésorerie (note 23 des états financiers consolidés) ; ► une dette financière nette qui s'élève à 3,5 milliards €, en diminution de 1,7 milliard € par rapport au 31 décembre 2019 (note 26 des états financiers consolidés) ; ► un ratio d'endettement qui s'établit à 28 % au 31 décembre 2020 contre 39 % au 31 décembre 2019. À fin 2020, la position de liquidité très robuste du Groupe intègre 694 millions € d'encours de billets de trésorerie émis au printemps 2020 sur des maturités de 9 à 12 mois, au moment où l'incertitude était la plus forte et où l'accès aux marchés était Vis-à-vis de ses fournisseurs, cette initiative s’est traduite par exemple par le soutien de la filière caoutchouc naturel au cours du premier semestre en maintenant un niveau de commandes supérieur à ce que requérait la demande. Ces mesures ont permis d’atténuer les effets de la crise sur le compte de résultat des planteurs, essentiellement de petites exploitations, afin qu’ils soient en mesure de poursuivre leur activité. Le Groupe a aussi fourni des masques et des équipements de sécurité à ses clients et distributeurs afin qu’ils poursuivent leurs Le Groupe disposant à présent des outils de financement dont il a besoin et d'un accès fluide aux marchés, cet encours excédentaire de billet de trésorerie va être remboursé au cours Courant mai, les agences de rating S&P et Fitch Ratings, sollicitées par le Groupe, ont confirmé les notations de crédit court terme et long terme de la CGEM et de la CFM, attestant de la solidité financière du Groupe. L’agence Moody’s, non sollicitée depuis le 1er juillet 2020, a également confirmé la notation long terme de la CGEM et de la CFM le 14 mai 2020. Le 21 décembre, S&P a par ailleurs rehaussé sa perspective sur le titre de “négative” à “stable”. CGEM Date de mise à jour Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation du Groupe n’est pas remis en cause et il n'a pas été jugé nécessaire de reproduire des tests de résistance à fin décembre 2020 (5). (1) Le détail des mesures financières prises est indiqué dans le communiqué de presse du 29 avril repris dans la section “Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l'année 2020“ du présent document. (3) Le communiqué de presse publié le 19 octobre est disponible en intégralité à l'adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/informations- reglementees/ (4) Le communiqué de presse publié le 26 octobre est disponible en intégralité à l'adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/informations- reglementees/ (5) Cf. section “Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l'année 2020“. 256 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Incidence de la crise sanitaire sur les facteurs de risques spécifiques La crise sanitaire actuelle et ses développements exacerbent, d’une certaine façon, certains risques ou familles de risques spécifiques au Groupe tels que les risques de non-continuité des activités ou de rupture d’approvisionnement. En revanche, la crise actuelle qui n’est pas spécifique au Groupe, n’est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques tels qu’identifiés et décrits dans le chapitre 2 “Gestion des risques” du Document d'enregistrement universel. D'un point de vue industriel, le Groupe a pu s’appuyer sur le retour d’expérience de ses équipes basées en Chine pour organiser le redémarrage de ses activités partout dans le monde, dès que les conditions sanitaires et réglementaires le permettaient. En Chine, les activités industrielles du Groupe ont en effet repris dès le 10 février 2020, soit une semaine après la fin des congés officiels du Nouvel An chinois. Impact de la pandémie sur les orientations stratégiques du Groupe Le Groupe sort de cette année 2020 convaincu de la pertinence de son modèle stratégique et affirme que sa vision “Tout Durable” constitue la clé de voûte de sa performance future, les sous-jacents de son activité étant toujours robustes. Il ressort de la crise actuelle que le principal risque qui s’est matérialisé jusqu’à présent est un risque de chute brutale de la demande mondiale et ses conséquences économiques, par À la veille de la publication de ce document, les procédures de business continuity préparées par le Groupe permettent aux activités commerciales et administratives d’être opérationnelles partout dans le monde. L'intensification des perturbations observées depuis quelques semaines dans le transport maritime – qui se traduit à la fois par un allongement des délais de livraison et une augmentation des coûts – conduit cependant à constater des microruptures d'approvisionnement dans certains sites industriels, principalement en caoutchouc naturel. Ces tensions devraient se poursuivre encore quelques mois, le temps que la pénurie de conteneurs au départ d'Asie se résorbe. Au-delà des besoins croissants en pneumatiques induits par l'évolution démographique et l’urbanisation, le développement d’offres de services pour les consommateurs et les clients B2B va devenir de plus en plus essentiel. Ce sont en effet ces offres qui permettent l’optimisation des usages, qui renforcent la fluidité des interactions et l’intimité avec les clients et les usagers, favorisant le développement de nouvelles offres pertinentes. Ces offres de services ont par ailleurs démontré la très forte résilience de leur modèle en affichant une croissance de leur chiffre d'affaires en 2020, malgré la crise. Sur ces deux domaines, le pneumatique et les services et solutions associés à la mobilité, Michelin est déjà largement présent et entend renforcer son leadership en continuant apportant des performances dans la durée et en développant encore ses offres de mobilités connectées (2). À ce stade il est toutefois trop tôt pour évaluer l’incidence de la consommation qui se voudraient durables. En revanche il apparaît que certaines tendances qui émergeaient avant la crise se renforcent à présent de façon significative. L’électrification de la mobilité est ainsi devenue, avec les multiples initiatives publiques et privées annoncées au cours de l'année, une certitude à court-moyen terme. Le Groupe regarde cette évolution comme une opportunité à double titre. D’abord dans le secteur du pneumatique car les pneus pour véhicules électriques requièrent des performances techniques supérieures à ceux des véhicules thermiques, ce qui est favorable aux manufacturiers premium, et à Michelin en Au cours des neuf premiers mois, le réseau logistique a fait face à des perturbations qui n’ont toutefois pas empêché les composants critiques, semi-finis et produits finis de circuler, même si la situation a pu évoluer très vite et exiger des adaptations en conséquence. Les effets de la crise sur la chaîne d'approvisionnement et de transport, notamment maritime, ont été plus particulièrement perceptibles à partir du quatrième trimestre, se traduisant par des perturbations en profondeur conduisant le Groupe à opérer avec un niveau bas de stocks, et à faire face à un renchérissement notoire des coûts de procédures de business continuity du Groupe a permis d'éviter Le caractère soudain et inédit de la crise sanitaire a conduit les gouvernements de la plupart des pays à prendre des mesures exceptionnelles de confinement, réduisant brutalement l’activité économique mondiale et donc, à court terme, la demande de biens et services associés à la mobilité. À moyen et long terme, les besoins de mobilité restent robustes, la croissance démographique et l’urbanisation en étant les deux La population mondiale devrait en effet croître de plus de 25 % d’ici à 2050 et le taux d’urbanisation progresser de plus de 10 points pour se rapprocher de 70 % au même horizon (1). Avec une population plus nombreuse et regroupée dans des centres urbains plus étendus, les besoins en transport de personnes et de biens vont nécessairement croître au cours des décennies à venir. Pour soutenir ce développement, les secteurs agricoles, de l’extraction minière et de la construction vont également être mobilisés afin de pourvoir aux besoins supplémentaires de nourriture, de matériaux et d’équipements À ce jour, la plus grande incertitude porte sur la demande future de transport aérien pour les passagers. Il est en effet trop tôt pour dire si la crise influencera de façon durable les comportements et les habitudes de voyage. En ce qui concerne Michelin en particulier, cette incertitude est à relativiser dans la mesure où l’aérien commercial ne représente que la moitié environ de l’activité Avion, qui représente elle-même moins de 10 % des Activités de spécialités. (1) Source : United Nations, 2018 Revision of World Urbanization Prospects. (2) Cf. chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 257 Ensuite dans le secteur de l’électrification des modes de transports, avec le développement d’une mobilité à base d’hydrogène, complémentaire à la technologie batterie. Depuis plus de 15 ans, Michelin a en effet développé une expertise R&D sur le domaine de la pile à hydrogène avec une crédibilité et une légitimité aujourd’hui reconnue. Sur ce domaine où les perspectives de croissance sont importantes, le Groupe est présent à travers SYMBIO, co-entreprise créée avec Faurecia en 2019. L’urgence climatique et la nécessité de l’aborder de façon collective et coordonnée sont, par ailleurs, admises par un nombre croissant d’acteurs – notamment institutionnels –, renforçant la pertinence de la stratégie Michelin 4R déployée par le Groupe en faveur d’une meilleure utilisation des ressources, de la conception des produits jusqu’à leur fin de vie. Cette stratégie mobilise quatre leviers : Réduire, Réutiliser, Réduire la consommation de matières premières et les émissions de CO2 inhérentes à la fabrication de pneumatiques, ainsi que la consommation d’énergie liée à l’usage des véhicules ; Réutiliser nos produits, en proposant des offres de pneus réparables et rechapables qui permettent de prolonger leur durée de vie, en offrant toujours autant de sécurité et de progrès de performances ; Recycler, en innovant pour trouver des solutions encore plus performantes de valorisation des pneus en fin de vie, sous forme de nouveaux produits ou d’énergie ; Renouveler en intégrant des matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans des produits à destination du marché pneumatique ou à destination d’autres industries ayant recourt à des produits à très haut contenu technologique. Sur le domaine des matériaux de haute technologie (1), le Groupe est en mesure de valoriser le savoir-faire et l’expertise exceptionnelle qu’il a accumulés, et qui sont au cœur de la En 2021, hors nouvel effet systémique lié à la Covid-19 (3), Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 2,5 milliards € à parités constantes, et un cash-flow libre structurel d’environ 1 milliard €. performance de ses pneus, pour des applications dans des secteurs tels que l’aéronautique, l’énergie, les équipements industriels ou encore le médical. En 2018, le Groupe a pris position sur ces marchés rentables et à fort potentiel de À court et moyen termes, Michelin continuera de développer son portefeuille de matériaux composites flexibles et de matériaux durables. Le partenariat annoncé le 15 avril 2020 avec la société Enviro s’inscrit dans cette dynamique en visant le développement d’une technologie de transformation des pneus miniers usagés en matières premières (2). Au cours du premier semestre, le consortium international Science Based Targets Initiative, adossé à l’ONU, a par ailleurs validé les cibles du Groupe concernant la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, compatibles avec l’objectif de limiter la hausse de la température mondiale sous 2 °C. Cette effectivement mettre en œuvre sa stratégie “Tout Durable”. Au cours de cette crise, la mobilisation des équipes Michelin s’est exprimée de façon remarquable partout dans le monde, de multiples façons : à travers une présence continue auprès des clients, à travers l’organisation d’un redémarrage rapide de l’activité industrielle, à travers la production massive de masques et de gel, au travers aussi de centaines d’actions de solidarité partout où le Groupe est présent (dons de pneumatiques, d’équipements de protection pour le personnel soignant, etc.). Cet engagement individuel et collectif des personnes illustre le succès de la stratégie “Tout Durable” de Michelin, dont le déploiement va continuer de se renforcer. Le détail des éléments de scénario qui sous-tendent ces perspectives est précisé dans la section 5.1.7 a) du présent (1) Cf. chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2019. (3) Des perturbations graves de la supply chain ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques. 258 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5.1.1 a) Un marché mondial de l’ordre de 167 milliards USD (1) en 2019 Le marché mondial des pneus s’est élevé à 167 milliards USD en 2019 à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). Il représentait plus de 1,5 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 220 millions de pneus pour les camions et les autobus (2). Environ trois pneus sur quatre vendus l’ont été sur le Au-delà de 2020, Michelin anticipe à ce stade un retour au niveau d’activité globale de 2019 sur l’ensemble de son périmètre au cours du second semestre 2022. À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 0 à 2 % par an en moyenne sur les marchés matures et de 2 à 4 % par an en moyenne sur les nouveaux marchés. Dans cet environnement, Michelin cible les segments de marché en croissance et à forte valeur ajoutée, tels que le segment premium pour son activité Automobile et les marchés de spécialités. LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2018 Évolution des normes sur les pneumatiques Dans l’Union européenne, ainsi que dans de nombreuses régions et pays du monde, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires ces dernières années. Des systèmes similaires, avec des seuils de performances minimaux à atteindre et des étiquetages réglementés pour les pneumatiques sont également à l’étude en Chine, aux États-Unis et en Inde. Les réglementations environnementales imposées par ailleurs aux constructeurs automobiles et de poids lourds pour réduire les émissions de CO2 bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement, dont Michelin est un acteur de référence. Le règlement CO2 VECTO, qui introduit la prise en compte de la valeur réelle de résistance au roulement du pneu dans le calcul des émissions de CO2 des camions, en est une illustration concrète. LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2019 est comprise entre 2 % et 7 %. Source : Ventes 2018 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business Source : Ventes 2019 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2020. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. 5.1.1 b) Les marchés du pneumatique en 2020 En 2020, dans un contexte fortement marqué par la pandémie de Covid-19 et ses répercussions économiques, les marchés pneumatiques ont affiché un recul historique. En Tourisme et camionnette, la demande Première monte a été pénalisée au premier semestre par les arrêts d’usines des constructeurs automobiles alors que le marché Remplacement, historiquement plus résilient, a souffert des restrictions de mobilités mises en place dans le monde pour faire face à la pandémie. Le deuxième semestre a en revanche vu une reprise dynamique de l’activité dans un environnement toujours incertain. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 259 25,3 %Acteurs de taille moyenne (1)14,6 %Bridgestone8,2 %Goodyear36,9 %Autres acteurs (2) 25,6 %Acteurs de taille moyenne (1)13,8 %Michelin8,5 %Goodyear37,3 %Autres acteurs (2) En Poids lourd, après un premier semestre marqué par l’arrêt des économies à travers le monde, les marchés tant de la Première monte que du Remplacement ont connu un rebond au deuxième semestre, porté par la reprise du fret routier. Dans ce contexte de crise systémique, les activités de spécialités ont suivi des tendances contrastées, avec des marchés Deux-roues et Hors la route plus résilients que les activités Mines et Avion. Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour postérieurement à leur première publication. Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2020 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, est en retrait de 13 % en unités ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2020 PAR RAPPORT À 2019 En Première monte, après un premier semestre (- 33 %) qui a subi l’effondrement de la demande dans un contexte d’arrêt des productions automobiles en raison de la crise sanitaire, le deuxième semestre affiche une nette amélioration avec une demande mondiale en ligne avec le second semestre 2019, le quatrième trimestre (+ 2 %) confirmant le rebond constaté au troisième trimestre, porté par la reprise de la production automobile mondiale. 260 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020\- 4 %- 12 %Amériquedu Nord (2)Europede l’Ouest et centrale (1)Europede l’EstAsie(hors Chine)ChineAmériquedu SudAfrique, Inde,Moyen-OrientTotal(1) Y compris Turquie.(2) Y compris Amérique centrale.Estimations Michelin. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME (en millions de pneus – 12 mois glissants) Le marché en Chine confirme son dynamisme au quatrième trimestre avec une croissance de 8 % (- 4 % sur l’année), alors que la demande en Amérique du Nord revient au niveau de 2019 au second semestre (quatrième trimestre stable, en ligne avec le troisième trimestre), tirée par les effets de restockage chez les constructeurs. Le marché européen, hors Russie, ne retrouve son niveau de 2019 qu’au quatrième trimestre 2020, porté par la reprise du marché automobile. Les marchés de la Première monte en Amérique du Sud, encore très pénalisés par la crise sanitaire au troisième trimestre (- 22 %) renouent avec la croissance au quatrième trimestre (+ 1 %). En Afrique, Inde, Moyen-Orient et Asie (hors Chine), le rebond de la demande constaté au troisième trimestre se confirme sur le quatrième trimestre avec respectivement une croissance de 2 % et un recul limité à - 2 %. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) Après une chute historique de la demande de 20 % sur le premier semestre, le marché mondial du Remplacement montre une amélioration continue au cours du second semestre (- 3 % par rapport au second semestre 2019), avec notamment une demande au quatrième trimestre 2020 proche du niveau du quatrième trimestre 2019. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 261 En Europe (hors Russie et CEI) la levée des mesures de confinement à la fin du deuxième trimestre a entrainé une forte reprise de la mobilité qui a progressivement tiré la demande de pneumatiques sur le deuxième semestre, malgré une saison hiver particulièrement faible. Dans les pays d’Europe du Sud (France, Espagne, Italie), où les conséquences des mesures de confinement ont été les plus fortes au premier semestre, la reprise est plus dynamique que dans le reste de l’Europe (- 1 % sur le second semestre). L’entrée en vigueur du Brexit en janvier 2021 a entrainé un stockage massif de pneumatiques dans la distribution (+ 6 % sur le second semestre 2020). Le marché turc bénéficiant de la faiblesse de la monnaie locale, exportations. En Russie et CEI, la dynamique de reprise est beaucoup plus faible que dans le reste de l’Europe, le marché affichant un recul de 13 % au deuxième semestre. Par principaux pays, les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations contrastées dans les zones non euro ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Amérique du Nord et centrale, dans un contexte de reprise de l’économie et de spéculations autour de la mise en place de droits de douanes aux États-Unis sur les pneus importés de Corée du Sud, Thaïlande, Vietnam et Taïwan, la demande Remplacement progresse de 2 % sur le second semestre (+ 4 % aux États-Unis), portant le marché annuel à - 9 %. En Amérique du Sud, la demande est en retrait de 22 % sur l’année, avec un marché qui peine à sortir de la crise au second semestre (- 20 %), malgré une légère amélioration au quatrième trimestre (- 15 %). Seul le Brésil affiche une demande au second semestre en net progrès par rapport au premier semestre. En Chine, la demande Remplacement est en retrait de 6 % sur l’année : après un premier trimestre marqué la Covid-19 (- 32 %), le marché a très vite retrouvé son niveau de croissance structurelle (+ 6 % au second semestre) porté par la dynamique du marché En Asie (hors Chine et Inde), la demande est en retrait de 12 % en 2020, avec une baisse moins marquée au premier semestre que dans les autres régions du monde (- 16 %), et un second semestre à - 8 % qui traduit la reprise de l’activité dans l’ensemble des pays, malgré un contexte sanitaire toujours incertain. Le Japon, la Corée du Sud, la Thaïlande et le Vietnam bénéficient d’une croissance de En Afrique, Inde, Moyen-Orient, le marché est en retrait de 17 % sur l’année. L’Inde, fortement pénalisée par la crise au premier semestre (- 38 %) rebondit sensiblement au second semestre (- 8 %), avec un quatrième trimestre qui rejoint le niveau de 2019. Au- delà de la crise sanitaire, les autres pays de la zone sont pénalisés par l’effet du ralentissement de l’économie mondiale sur les prix des 262 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5.1.1 d) Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2020 Pour l’activité Poids lourd, le marché, en nombre de pneus neufs, est en baisse de 7 % à fin décembre 2020 principalement dû à l’impact de la crise sanitaire sur l’économie mondiale, et malgré un second semestre en croissance de 2 %, portée notamment par la ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2020 PAR RAPPORT À 2019 Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. En Première monte, le marché mondial, en nombre de pneus neufs, progresse de 1 % à fin décembre 2020. Après un premier semestre en chute de 12 %, le marché rebondit sur le second semestre, tiré principalement par la très forte demande en Chine (+ 48 %). (1) Y compris Russie et Turquie. En Europe (hors Russie et CEI), après un premier semestre en chute de 34 %, la reprise de demande Première monte amorcée au troisième trimestre (- 7 %) se confirme au quatrième trimestre avec une forte croissance de 14 %, notamment en En Amérique du Nord et centrale, la demande Première monte est en retrait de 28 % sur l’année avec un second semestre en légère amélioration (- 13 %) par rapport au premier semestre (- 41 %) : le quatrième trimestre (- 3 %) montre une nette reprise des commandes de OEMs aux États-Unis. En Chine, la demande augmente de 33 % sur l’année, stimulée par des mesures réglementaires et la reprise économique. Dans le reste du monde, la demande Première monte reste déprimée sur le second semestre, à l’exception de l’Amérique du Sud où le marché retrouve presque son niveau de 2019 (- 2 %) tiré par le Brésil. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 263 Amériquedu Nord (2)Europede l’Ouest et centrale (1)Europede l’EstAsie(hors Chine)ChineAmériquedu SudAfrique, Inde,Moyen-OrientTotal Première monte Remplacement ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) En Remplacement, le marché mondial affiche une forte baisse de 10 % en 2020, principalement dû au fort retrait des activités de fret dans un contexte de crise sanitaire mondiale. Après une chute de la demande de 18 % au premier semestre provoquée par l’effet négatif sur l’économie des mesures sanitaires prises à travers le monde, le marché rebondit sur le second semestre (- 2 %) avec des En Europe de l’Ouest et centrale et en Amérique du Nord, après un premier semestre marqué par la baisse de la demande de fret en raison du fort ralentissement de l’économie (baisse de la demande de respectivement 16 % et 9 %), le marché rebondit fortement sur le second semestre dans ces régions (+ 5 % en Europe de l’Ouest et centrale, + 3 % en Amérique du Nord), traduisant une reprise de l’activité économique et du transport de marchandises plus forte que prévu. En Europe de l’Est, le marché est stable sur l’année. 264 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) En Amérique du Sud, le marché est en retrait de 10 % sur l’année, avec un second semestre (- 2 %) en nette amélioration par rapport à la première moitié de l’année (- 17 %) en raison notamment de la reprise de la demande au Brésil (+ 7 % sur le second semestre) alors que le marché argentin poursuit sa chute, trimestre après trimestre (- 10 % sur le second semestre vs. + 7 % sur le En Chine, la demande Remplacement est en retrait de 11 % sur l’année. Après un premier semestre en chute de 26 %, la stabilité du marché sur le second semestre par rapport à la même période en 2019, résulte principalement du très fort dynamisme du marché En recul de 13 % sur l’année, les marchés d’Asie (hors Inde et hors Chine) présentent une amélioration de la tendance au second semestre (- 8 %). Le quatrième trimestre est notamment en croissance de 4 % par rapport à 2019, grâce à un fort rebond de la demande au Japon et en Corée du Sud (+ 14 %). En Afrique, Inde, Moyen-Orient, la demande de pneus neufs est en retrait de 15 % sur l’année. Après une baisse de 23 % au premier semestre, la demande se redresse au second semestre (- 7 %), portée notamment par le marché indien (+ 8 %). 5.1.1 e) Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2020 Mines : Le marché des pneumatiques pour les mines de surface, qui avait bien résisté au premier semestre, a fortement fléchi au quatrième trimestre, lié à la réduction des imports de charbon en Chine et l’ajustement de stocks de pneus chez les grands Miniers. Les carrières et les mines souterraines subissent le ralentissement de la conjoncture économique. Avion : Le marché des pneumatiques pour avions commerciaux ne donne pas de signe de reprise sur les segments des vols intercontinentaux, tandis que le segment des vols domestiques résiste mieux, notamment en Chine où le segment a retrouvé son niveau pré-Covid. Les segments Militaire et General Aviation Agricole et Construction : Les marchés agricoles rebondissent depuis l’été, sur fond d’amélioration des données clés de conjoncture (prix des céréales, revenus agricoles, indice de confiance des agriculteurs). Les segments Construction et bénéficient de la reprise du marché et des reconstitutions de Deux-roues : les marchés des pneus pour deux-roues affichent une activité soutenue et profitent de l’engouement pour les Bandes transporteuses : Le marché de bandes transporteuses affiche des tendances contrastées avec une activité minière toujours soutenue en Australie et un ralentissement en Amérique du Nord lié à la fermeture de certaines mines de charbon et à la conjoncture industrielle. Polymères de spécialité : ces marchés ont dans l’ensemble mieux résisté (en particulier les produits destinés aux applications médicales) sauf les joints pour les marchés de l’énergie. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 265 Les ventes s’établissent à 20 469 millions €, en retrait de 15,2 % par rapport à 24 135 millions € en 2019, notamment sous l’effet de la crise sanitaire de la Covid-19 qui a entraîné une très forte baisse des volumes. Dans le détail, la variation des ventes d’une année à l’autre peut se lire sous l’effet des ▶ des volumes en fort retrait (- 14 %), suite à l’effondrement pneumatiques consécutive à la crise sanitaire et aux mesures de restrictions de circulation associées, compensé en partie par une reprise de la demande plus forte qu’attendue au ▶ un effet prix-mix positif favorable de 1,2 % : l’effet prix (+ 104 millions €) résulte d’une politique de prix rigoureuse dans un environnement rendu plus concurrentiel du fait de la forte chute des marchés, et de la capacité du Groupe à compenser dans ses prix les dépréciations de certaines devises. Ces effets positifs ont été atténués par l’effet négatif des clauses d’indexation sur le prix des matières premières ; l’effet mix (+ 196 millions €) reflète le succès continu de la stratégie premium de la marque MICHELIN en particulier en pneu tourisme 18 pouces et plus, et la résilience des Activités de spécialités. Au second semestre, l’effet positif du mix produit a été atténué par l’effet défavorable des performances relatives des activités de Premières monte et de Remplacement et par la baisse des activités de pneumatique pour mines de surface dans le mix des Activités de spécialités ; ▶ un impact négatif (- 2,6 %) des parités monétaires ; avec notamment la dépréciation du dollar américain par rapport à ▶ un écart de périmètre (+ 0,2 %) suite aux acquisitions en 2019 des sociétés Masternaut et Multistrada ainsi qu’à la Pour mémoire, les ventes liées aux services et solutions développées autour du pneu s’élèvent à 986 millions € en 2020, contre 1 124 millions € en 2019. Cette diminution intègre un effet parité défavorable de 36 millions € et une croissance continue des activités de services aux flottes, qui est toutefois plus que compensée par l’effet défavorable des fermetures des confinement et par un effet périmètre lié à la cession de 266 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020\- 15,2 %\- 32,5 %\- 9,5 %- 8,3 %- 14,0 %- 11,7 %\- 32,5 %\- 5,4 %+ 0,2 %+ 1,0 %- 0,1 %+ 0,0 %- 0,1 %- 6,7 %+ 1,2 %- 2,6 %+ 0,3 %- 1,2 %- 4,1 %- 5,1 %+ 2,0 %+ 1,3 %+ 0,0 %+ 1,7 %- 10,5 % (en millions € et en %) 3e trim. 2020 1er sem. 2020 2e trim. 2020 1er trim. 2020 5.1.2 b) Évolution des ventes par secteur opérationnel L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs ► Automobile et distribution associée ; ► Transport routier et distribution associée ; ► Activités de spécialités et distribution associée. pneumatiques Mines, Hors la route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions € et en %) 3e trim. 2020 1er sem. 2020 2e trim. 2020 1er trim. 2020 Automobile et distribution associée – Analyse des ventes Les volumes du secteur Automobile et distribution associée affichent une baisse de 13,8 % sur l’ensemble de l’année. Au premier semestre, les volumes étaient en retrait de 24 %, marqués par l’effondrement de la demande à la suite des gouvernements pour limiter la propagation de la Covid-19. Au deuxième semestre, les volumes ont été en retrait de 4 %, traduisant le rebond plus fort qu’attendu de la demande Première monte puis de la demande Remplacement. En termes géographiques, ce rebond a été largement permis par le dynamisme de la Chine où les marchés Première monte et Remplacement ont été en croissance sur le deuxième semestre Dans ce contexte de redémarrage plus fort qu’attendu au deuxième semestre, le Groupe a donné la priorité à ses partenaires constructeurs automobiles et aux segments de marché les plus créateurs de valeurs en Remplacement, en poursuivant l’élargissement de son portefeuille de produits et en renforçant notamment ses positions sur le segment Premium des pneumatiques de 18 pouces et plus. Cette bonne performance a été atteinte tout en maintenant une politique de prix rigoureuse, dans un contexte de forte volatilité des taux de change, des cours des matières premières et des coûts de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 267 En Première monte, le Groupe a renforcé ses positions en s’appuyant notamment sur son leadership technologique et la puissance de sa marque, malgré un mix géographique défavorable sur l’année. Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de l’expansion du segment des véhicules électriques, particulièrement forte en 2020 et soutenue par les plans de soutien à la filière automobile mis en œuvre dans de nombreux pays. En Remplacement, le Groupe a développé sa part de marché sur les segments porteurs des pneus de grandes dimensions (18 pouces et plus) et reste leader sur le segment All Season, avec sa gamme MICHELIN Cross Climate dans les régions où elle est commercialisée. En 2020, le Groupe a également accéléré le déploiement de sa stratégie de distribution en développant sa présence sur le canal du e-retail et en poursuivant l’expansion En Europe, le Groupe a été pénalisé par un mix géographique négatif de par sa forte exposition aux pays d’Europe du Sud où les mesures de confinement ont été plus strictes que dans les pays d’Europe du Nord. Dans toute la région, le Groupe a continué de renforcer ses positions en 18 pouces et plus, ainsi que sur le segment Hiver en Europe du Nord notamment, tout en appliquant avec rigueur sa politique de prix. Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de ses fortes positions sur le segment du All Season avec sa gamme MICHELIN Cross Climate, et du succès de ses gammes Tier 2 à la marque KLEBER. En Europe orientale, le succès du pneu clouté MICHELIN X Ice North 4 s’est prolongé en 2020. En Amérique du Nord, le segment “premium“ a été, comme lors de chaque crise économique, davantage pénalisé que les segments “intermédiaire“ et “entrée de gamme“ sur lesquels la marque UNIROYAL a continué de rencontrer un grand succès tout au long de l’année, bénéficiant de son renouvellement en 2019\. Au deuxième semestre, les pneus importés d’Asie du Sud- Est ont tiré la demande globale, les distributeurs anticipant l’application de droits de douanes en 2021 pour les produits venant du Vietnam, de Thaïlande, de Corée du Sud et de Taïwan. Le poids de chaque segment étant relativement stable sur longue période, la dynamique du marché devrait être plus favorable au segment “premium“ lors de la sortie de crise. En Amérique du Sud, l’activité a été fortement impactée par la crise sanitaire tout au long de l’année, avec une forte diminution de la mobilité, mais aussi par la mise en place de quotas d’importations en Argentine qui ont pénalisé les ventes du Groupe. Malgré un contexte défavorable, la part de marché du Groupe sur le segment des 18 pouces et plus continue de En Asie (hors Inde), le Groupe renforce ses positions dans un contexte de croissance de l’activité en Chine sur le deuxième semestre par rapport à 2019, et au quatrième trimestre en Asie du Sud-Est. Cette dynamique positive en Chine se réalise notamment sous l’impulsion du gouvernement et de son ambition d’orienter le pays vers une croissance plus qualitative, ce qui se traduit par une demande de plus en plus forte pour les produits plus durables, sur lesquels Michelin est leader. Cette évolution majeure qui commence à s’observer, ainsi que le modèle de distribution opéré par le Groupe ont permis à Michelin de bénéficier pleinement du dynamisme du pays sur la deuxième moitié de l’année, tout en poursuivant l’enrichissement de son mix. En Asie du Sud-Est, le Groupe a également renforcé ses positions sur le segment des pneus de 18 pouces et plus. En Afrique Inde Moyen-Orient, malgré les difficultés liées à la crise sanitaire et à la chute des prix du pétrole, le Groupe a continué de renforcer ses positions en 18 pouces et plus. Les ventes de Michelin Expériences, réalisées principalement sur les secteurs de la gastronomie, de l’hôtellerie et des voyages ont été particulièrement affectées par les mesures de confinement et de fermetures des frontières. Dans ce contexte, le Groupe a accéléré le déploiement de ses projets visant à digitaliser l’offre Les équipes du Guide MICHELIN ont également lancé une nouvelle distinction en janvier 2020, représentée par un macaron vert, qui vise à distinguer les chefs soucieux du respect de l’environnement et qui ont une approche durable de leur cuisine. Cette initiative va permettre d’accélérer les changements d’habitudes partout dans le monde et suscite déjà l’intérêt de nombreux acteurs de la gastronomie dans plusieurs pays. Au total, les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution associée s’élèvent à 10 103 millions €, contre 11 851 millions € en 2019, soit une baisse de 14,7 %. Dans un contexte de très forte baisse des volumes (- 13,8 %), l’effet prix- mix est positif sur l’année, tiré par les gains de part de marché en 18 pouces et plus, par un pilotage rigoureux des prix malgré la forte volatilité des matières premières, des coûts de transport de marchandises et des taux de change. Le rebond plus rapide de la Première monte que du Remplacement a pesé sur le mix, notamment au quatrième trimestre. L’effet périmètre légèrement favorable sur l’année s’explique principalement par l’acquisition de Multistrada au premier trimestre 2019. Transport routier et distribution associée – Analyse des ventes Le secteur Transport routier et distribution associée affiche des volumes en retrait de 16,0 %, pénalisés par un mix géographique très négatif. Au premier semestre, les volumes étaient en retrait de 25 %, fortement pénalisés par le ralentissement de l’activité et l’amplification du cycle baissier amorcé fin 2019 en Première monte en Amérique du Nord du fait de la crise sanitaire. Au deuxième semestre, les volumes ont été en retrait de 8 %, pénalisés notamment par un mix géographique négatif du fait du rebond puissant du marché chinois. Dans cet environnement contrasté en termes de dynamique par géographie, le Groupe poursuit sa stratégie de sélectivité des segments créateurs de valeur et de gestion rigoureuse de ses prix partout dans le monde. En Première monte, la demande a été marquée par un fort retrait au premier semestre en dehors de la Chine, et par une amélioration de l’activité au troisième trimestre et une croissance significative par rapport à 2019 au quatrième trimestre en Europe et en Amérique du Nord. Dans ce contexte de redémarrage plus fort qu’attendu au deuxième semestre, le Groupe a globalement réussi à maintenir ses positions sur l’année dans les En Remplacement, la demande de pneus neufs a été fortement notamment au premier semestre. Au deuxième semestre, le redémarrage du fret a été plus fort qu’attendu avec notamment un quatrième trimestre en croissance par rapport à 2019 en Europe et en Amérique du Nord. Dans ce contexte, le Groupe a donné la priorité à ses offres à valeur ajoutée, portées par la marque MICHELIN et le rechapage. La résilience des offres de 268 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Services & Solutions a par ailleurs permis d’atténuer une partie des effets du ralentissement de la demande de pneumatiques. À noter qu’en 2020, la forte expansion du e-commerce a soutenu l’activité sur le segment de la livraison du dernier kilomètre dans la plupart des zones géographiques, sur lequel le pneumatique MICHELIN Agilis 3, lancé en cours d'année, a En Europe, dans un marché marqué par la relative résilience du segment “premium“ par rapport aux segments “intermédiaire“ et “entrée de gamme“, le Groupe a renforcé ses positions à la marque MICHELIN et en rechapage dans les principaux pays où il est implanté en Europe de l’Ouest, bénéficiant notamment du rebond de la demande au quatrième trimestre. En 2020, le Groupe a poursuivi le déploiement de ses offres de services aux flottes en lançant notamment sa nouvelle offre Michelin Connected Fleet, fruit de synergies entre les solutions proposées par Masternaut, Sascar et les offres historiques de Michelin Solutions. Cette nouvelle offre sera déployée progressivement En Amérique du Nord, les positions du Groupe ont été pénalisées par le rebond très franc, et plus fort qu’attendu de la demande, notamment au quatrième trimestre. Dans cet environnement de marché dynamique, le Groupe n’a pas toujours été en mesure de servir toute la demande qui lui était adressée, notamment du fait de capacités de production contraintes par les mesures sanitaires très strictes visant à assurer la sécurité et la protection des employés. En Amérique du Sud, le Groupe a stabilisé ses positions au deuxième semestre, après un premier semestre particulièrement impacté par les effets de la crise sanitaire. Les offres de gestion de flotte de Sascar poursuivent leur progression avec une montée en gamme continue des solutions proposées. En Asie (hors Inde), et plus particulièrement en Chine, la priorité donnée aux clients qui valorisent l’offre Michelin avec son contenu technologique ne pénalise pas les positions du Groupe qui restent stables dans un marché en retrait sur l’année. En Poids lourd comme en Tourisme camionnette, les prémices d’une croissance qualitative de la demande ont pu être observées en 2020, notamment sur le segment de la livraison du dernier kilomètre qui a fortement cru avec l’expansion du e‑commerce sur l’année. Cette dynamique, favorable aux produits et services du Groupe, devrait se poursuivre à l’avenir. En Afrique Inde Moyen-Orient, sur des marchés en forte baisse, Michelin protège ses marges unitaires par une politique de prix rigoureuse et la priorité donnée à la marque MICHELIN. Au total, les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s’élèvent à 5 373 millions €, en baisse de 16,7 % par rapport à 6 448 millions € en 2019. Malgré un mix favorable et une politique de prix ferme reflétant la stratégie du Groupe de se positionner sur les segments créateurs de valeur, les ventes sont en retrait, pénalisées par la forte baisse des volumes. Activités de spécialités et distribution associée – Analyse des ventes Mines de surface : le marché des pneus pour mines de surface et par conséquent les volumes du Groupe, n’ont pas connu le rebond des autres activités au second semestre. En revanche l’activité du Groupe fait preuve d’une meilleure orientation en fin d’année, bénéficiant de premiers signaux de stabilisation du marché, qui demandent néanmoins à être Agricole et Construction : le marché du Remplacement en Agricole a démontré une bonne résilience tout au long de l’année, avec un deuxième semestre en croissance par rapport à 2019. Après un premier semestre en forte baisse, le marché de la Première monte, – en Agricole et en Construction – a montré des signes d’amélioration au deuxième semestre bénéficiant au Groupe. Le marché du Remplacement en Construction, fortement lié aux projets d’infrastructures, a été pénalisé par le fort ralentissement de l’économie en 2020. Deux-roues : les ventes 2020 ne sont que légèrement inférieures à celles de 2019, la demande de pneumatiques deux-roues ayant fortement rebondis à l’issue des mesures de confinement prises au printemps. Dans ce contexte le Groupe a renforcé ses positions, notamment dans les pays matures et sur Avion : sous l’effet de la crise sanitaire et des mesures de restriction de déplacement imposées, les ventes de pneumatiques pour avions ont fortement diminuées en 2020. Dans ce contexte, Michelin a poursuivi ses efforts de recherche et développement pour entretenir son leadership technologique et proposer des produits et services toujours plus efficients. Les activités de bandes transporteuses de Fenner ont globalement démontré une bonne résilience, notamment du fait Au total, les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 4 993 millions €, en baisse de 14,4 % par rapport à 5 836 millions € en 2019. La résilience du segment Agricole et le dynamisme du segment Deux-roues n’ont pas été suffisants pour compenser le ralentissement des activités Minier MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 269 Les ventes du Groupe s’établissent en baisse de 15,2 % à taux de change courant. Cette évolution inclut un impact défavorable de change de 624 millions €, lié à la baisse d’un grand nombre de devises vis-à-vis de l’euro, dont plusieurs devises émergentes, mais aussi l’USD. La répartition des ventes par devise, sur l’année, est la suivante : 5.1.2 d) Évolution des ventes par zone géographique Les ventes du Groupe sont en baisse dans toutes les régions. Plus de 60 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France. 270 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions € sauf pour les données par action) Autres produits et charges des secteurs Intérêt net sur les avantages du personnel Quote-part du résultat net des sociétés ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 5.1.3 a) Analyse du résultat opérationnel des secteurs Au 31 décembre 2020, le résultat opérationnel des secteurs s’établit à 1 878 millions €, soit 9,2 % des ventes, contre 3 009 millions € et 12,5 % au 31 décembre 2019, notamment sous l’effet de la crise sanitaire de la Covid-19 qui a entraîné une très MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 271 3 0091 878\- 125Résultatopérationnel2019 (1)VolumesPérimètreMatièrespremièresPrix- mixSG&ACoûtsCovid-19AutresParitésRésultatopérationnel2020 (1)Résultatopérationnel2020 hors parité (1)\+ 6- 1 703+ 279+ 2402 003+ 300- 30- 98 Dans le détail, la baisse de 1 131 millions € du résultat opérationnel des secteur d’une année à l’autre peut se lire sous ► un effet périmètre légèrement favorable de 6 millions €, principalement lié à la consolidation en mars et mai 2019 de Multistrada et Masternaut, ainsi qu’à la déconsolidation en ► un effet volume défavorable de 1 703 millions € reflétant l’effondrement de la demande mondiale au premier semestre à la suite de la crise sanitaire liée à la Covid-19, dont \- 529 millions € de sous-absorption de frais fixes, partiellement compensées par les mesures d’accompagnement du chômage partiel à hauteur de 133 millions € ; ► un fort effet prix-mix favorable de 300 millions € qui reflète une gestion rigoureuse des prix dans un contexte de forte volatilité des cours de matières premières, des taux de change et des coûts de transport de marchandises. L’effet mix favorable sur l’année a été soutenu par la croissance continue des ventes de pneus de 18 pouces et plus en Tourisme et par la résilience de la marque MICHELIN en Poids lourd, le ralentissement des secteurs Minier et Avion a en revanche pesé sur le mix des Activités de spécialités ; ► un effet matière première favorable de 279 millions €, traduisant la baisse du coût des matières consommées sur ’année, malgré la forte hausse observée sur les cours au 5.1.3 b) Résultat opérationnel des secteurs L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs ► Automobile et distribution associée ; ► Transport routier et distribution associée ; ► Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors-Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. ► une évolution favorable des SG&A de 240 millions € par rapport à 2019, traduisant l’effet des réductions de coûts engagées et environ 19 millions € d’indemnités de chômage partiel. Les coûts d’achats et de production de masques et de gel hydroalcoolique directement liés à la crise sanitaire pour 98 millions € (2) annulent une partie des économies réalisées ; ► d’autres effets défavorables à hauteur de 30 millions €, intégrant notamment en 2020 les charges de reconversion industrielle du site de La Roche-sur-Yon en France ; ► un effet défavorable des parités de 125 millions €, sous l’effet de la dépréciation des devises de pays très touchés par la crise dont le Brésil, l’Argentine et la Turquie, ainsi que la forte dépréciation de l’USD au deuxième semestre. Le Groupe réalise ainsi un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constant de 2 003 millions € en 2020, conformément à l’objectif publié le 22 octobre 2019 d’atteindre un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constants supérieur à 1 600 millions € en 2020. Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 475 millions € en 2020, contre une charge de 318 millions € en 2019, soit une progression de 157 millions € d’une année à l’autre. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la section 3.3.3 i) du rapport de gestion et dans la note 9 des états financiers consolidés. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE (1) Voir note 4 des états financiers consolidés pour le détail de l’évolution du périmètre de consolidation. (2) À parité courante le montant est de 96 millions €. 272 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Le résultat opérationnel du secteur Automobile s’est établi à 839 millions €, soit 8,3 % des ventes, contre 1 321 millions € et Cette chute du résultat opérationnel du secteur est liée principalement au fort recul des volumes (- 13,8 %) provoqué par la baisse des marchés Tourisme camionnette, impliquant notamment au premier semestre, une sous-absorption des frais fixes, ainsi qu’une perte d’efficience industrielle compensée partiellement par les mesures d’accompagnement de chômage partiel. Ces effets ont été en partie atténués par un effet prix-mix positif reflétant un pilotage prix rigoureux et la part croissante des pneus 18 pouces et plus dans les ventes du Groupe, ainsi que par un effet positif de la baisse des prix des matières premières. Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Le résultat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 302 millions €, représentant 5,6 % des ventes, à comparer à 597 millions € et 9,3 % des ventes à fin 2019. La chute de la demande mondiale assortie, dans une moindre mesure, à un géo mix défavorable et une politique de sélectivité, ont entrainé un fort retrait des volumes (- 16 %) impliquant essentiellement au premier semestre une sous-absorption des frais fixes, ainsi qu’une perte d’efficience industrielle compensée partiellement par les mesures d’accompagnement de chômage partiel. Ces effets ont été en partie atténués par la résilience relative des activités de Services et solutions ainsi qu’un effet prix-mix très robuste reflétant la politique de sélectivité du Groupe en privilégiant les segments de marché créateur de valeur. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 2738,3 %5,6 %14,8 %9,2 %11,1 %9,3 %18,7 %12,5 % 2019 2020 3 009- 482- 295- 3541 878AutomobileTransportroutierActivités de spécialités2019 (1)2020 (1) Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Activités de spécialités et distribution associée Activités Agricole et Construction : le Groupe bénéficie du rebond de la demande de pneus et chenilles agricoles et de pneus construction, particulièrement accentuée en premier équipement. La meilleure orientation des activités Défense et Powersport se confirme en fin d’année. Deux-roues : sur l’année, l’activité a pratiquement rattrapé son dévers de ventes du printemps, avec une croissance des parts de marchés en particulier sur les zones matures et une forte hausse sur les pneus pour vélos. Pneu pour avions : l’activité est toujours fortement pénalisée par les effets de la crise sanitaire et la chute des segments pour l’aviation commerciale, même si elle bénéficie de la résistance des marchés Militaire et General aviation. globalement démontré une bonne résilience, grâce à une Sur la base des estimations de volumes de production 2020, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante : ► une variation de 0,10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 90 millions USD sur ► une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions USD sur les coûts d’achat. Le résultat opérationnel du secteur Spécialités atteint 737 millions € soit 14,8 % des ventes, contre 1 091 millions € et 18,7 % en 2019. Avec un recul des volumes de 11,7 %, les Activités de spécialités ont globalement montré une plus forte résilience dans la crise que les activités Automobile ou Transport Pneus pour mines de surface : le marché des pneus pour mines de surface, et par conséquent les volumes du Groupe, n’ont pas connu le rebond des autres activités au second semestre. En revanche l’activité du Groupe fait preuve d’une meilleure orientation en toute fin d’année, bénéficiant de premiers signaux de stabilisation du marché qui demandent néanmoins à 5.1.3 c) Autres éléments du compte de résultat Le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 3,8 milliards € en 2020 contre ► au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe ; ► aux volumes de production et de ventes ; ► à la valorisation des stocks (matières premières, produits semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un ► à la variation des parités monétaires qui correspond à l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle non suivie résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat de leurs matières premières. En 2020, le coût des matières premières intègre un effet prix favorable de 279 millions €, y compris l’effet de change résiduel. Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le 274 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 %Caoutchouc naturel7 %Textile19 %Charges renforçantes15 %Produits chimiques11 %Câbles23 %Caoutchouc synthétique ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) En pourcentage des ventes, les frais de personnel de 5 996 millions € représentent 29,3 % en 2020, en baisse de 369 millions € par rapport à 2019. Cette variation intègre l’effet des mesures d’indemnisation du chômage partiel dont le Groupe a bénéficié au cours de l’année et qui s’élèvent à 152 millions €. En pourcentage des ventes, la forte hausse des frais de personnel s’explique par la chute des ventes de 15 % au Au-delà de l’effet amortisseur des mesures d’accompagnement dont le Groupe a bénéficié, les effectifs des zones géographiques à coûts élevés, principalement dans des fonctions centrales, ont continué de diminuer en 2020 dans un contexte de simplification des modes de fonctionnement au sein du Groupe. La dépréciation de nombreuses devises face à l’euro, et notamment celle du dollar américain, ont également contribué à réduire facialement les frais de personnel en 2020. À fin 2020, 5 970 millions € de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs et 26 millions € en autres produits et charges opérationnels. Le détail des avantages du personnel comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9.4 des états (en millions € et en nombre de personnes) Effectif au 31 décembre, en équivalent temps plein Effectif moyen de la période, en équivalent temps plein MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 275 Les dotations aux amortissements sont en très léger retrait de 5 millions € par rapport à 2019, à 1 840 millions €. La relative stabilité des dotations aux amortissements traduit notamment la réduction d’environ 600 millions € des dépenses d’investissement réalisées au cours de l’année par rapport à l’attendu. 1 753 millions € sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs, 87 millions € en autres produits et charges opérationnels (cf. notes 6 et 9 des états financiers consolidés). Les frais de transport s’élèvent à 1 095 millions € à fin 2020, soit 5,3 % des ventes contre 5,1 % des ventes à fin 2019. L’effet positif des gains de productivité réalisés au cours de l’année a été limité par le renchérissement des coûts de transport, notamment au quatrième trimestre, dans un contexte de pénurie de conteneurs disponibles sur une multitude de routes maritimes, principalement celles partant d’Asie en direction des Amériques ou de l’Europe. L’évolution des parités monétaires a contribué à réduire les frais de transports. Les frais commerciaux représentent 5,8 % des ventes en 2020, contre 5,7 % en 2019. En valeur, ils s’élèvent à 1 197 millions €, soit une diminution de 183 millions € en 2020, notamment sous l’effet des mesures d’économies prises au cours de l’année, ainsi que par Les frais de recherche et développement s’élèvent à 646 millions €, en diminution de seulement 41 millions € par rapport à 2019, traduisant la volonté du Groupe de maintenir son leadership technologique et termes de performance et de durabilité de ses produits En pourcentage des ventes, ils s’établissent à 3,2 % en 2020, en progression de 0,4 point par rapport à 2019. 276 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Les frais administratifs et généraux, à 1 867 millions €, diminuent de 120 millions € par rapport à 2020. Ils sont principalement impactés par les mesures d’économies prises au cours de l’année, la poursuite de la réduction des effectifs dans les fonctions centrales et l’évolution favorable des parités, En pourcentage des ventes, les frais généraux et administratifs s’établissent à 9,1 % en 2020, en hausse de 0,9 point par Autres produits et charges des secteurs Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 127 millions € en 2020, en hausse de 108 millions € par rapport à 2019. La hausse s’explique principalement par l’acquisition et la production de masques et de gel hydroalcoolique, ainsi que par des frais de nettoyage et de désinfection dans un contexte de crise sanitaire pour un montant de 96 millions €. Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 475 millions € en 2020, contre une charge de 318 millions € en 2019, soit une progression de 157 millions € L’augmentation des charges constatées en 2020 est principalement liée à l’enregistrement d’une perte de valeur de 164 millions € sur l’usine de Chennai en Inde, dédiée à la fabrication de pneumatiques Poids lourd pour le marché domestique. Les difficultés structurelles grandissantes de ce marché ont amené le Groupe à revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l’usine opère. Les différentes initiatives visant à améliorer escomptés, le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur correspondant à la valeur nette comptable de l’actif industriel. Le Groupe a par ailleurs enregistré une perte de valeur de 37 millions € sur les goodwill et actifs incorporels de la société Tablet dont l’activité a été particulièrement touchée par les mesures de confinement et de fermetures des frontières en 2020. Les autres produits et charges opérationnels comprennent également les charges liées aux opérations de restructurations de Dundee, La Roche-sur-Yon et Bamberg, ainsi que la charge d’amortissement des marques et des relations clients acquises, comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso notamment, pour 87 millions € en 2020. Le détail des Autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9 des états financiers consolidés. À 242 millions €, le coût de l’endettement net diminue de 88 millions € par rapport à 2019. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : • un effet taux favorable de 90 millions € : le taux d’intérêt brut moyen de la dette est passé de 4,0 % en 2019 à ► une diminution de 61 millions € de la charge nette d’intérêt qui est portée à 238 millions €, cette baisse résulte des effets • un effet volume défavorable de 24 millions € qui s’explique par une augmentation de la dette brute de 593 millions € entre 2020 et 2019, • d’autres effets globalement défavorables pour 5 millions € ; ► une amélioration de 26 millions € des résultats sur dérivés de taux, en raison principalement d’une baisse des taux d’intérêt en dollar américain d’environ 1,5 point sur des maturités de trois ans et de l’appréciation de l’euro face au dollar US ; ► des variations globalement favorables d’autres éléments pour Les autres produits et charges financiers constituent une charge de 14 millions € en 2020, en hausse de 9 millions € par rapport à 2019, principalement sous l’effet de réévaluations monétaires (1). (1) Note 10 des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 277 La charge d’impôt s’élève à 354 millions € en 2020 en diminution de 152 millions € par rapport à 2019. Cette évolution résulte avant tout de la très forte baisse du résultat avant impôts. Les 314 millions € d’impôts courants comptabilisés correspondent à la charge due par les sociétés bénéficiaires du Résultat net consolidé et résultat net par action ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Le résultat net se traduit par un bénéfice de 625 millions €, soit 3,1 % des ventes, contre un bénéfice de 1 730 millions € La baisse de 1 105 millions € résulte des éléments suivants : • la diminution du résultat opérationnel des secteurs de • la progression des autres charges opérationnelles de • la dégradation de 90 millions € du résultat des sociétés mises en équivalence, dont 37 millions € proviennent d’une perte de valeur enregistrée sur une société de distribution, et 28 millions € proviennent d’un produit La charge d’impôts 2020 aboutit à un taux d’imposition effectif de 36,2 %, contre 22,6 % l’année précédente. • l’amélioration de 121 millions € du résultat financier, lié principalement à la réduction du coût de l’endettement • la diminution de la charge d’impôts de 152 millions €. 278 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers consolidés, les droits d’utilisation des actifs de location et les dettes financières liées aux contrats de location sont présentées séparément dans l’état de la situation financière consolidée. Pour mémoire – Méthodologie : la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros, revalorisée au taux de clôture, des actifs et passifs de l’année précédente. 31 décembre 2020 31 décembre 2019 (1) (1) Les montants de l’exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2.7 des états financiers consolidés). 31 décembre 2020 31 décembre 2019 (1) Droits d’utilisation des actifs de location Actifs financiers et autres actifs à long terme Dette financières liées aux contrats de location Provisions et autres passifs à long terme Dette financières liées aux contrats de location Dettes fournisseurs sous contrats de cession Provisions et autres passifs à court terme MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 279 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF (1) Les montants de l’exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2.7 des états financiers consolidés). Au 31 décembre 2020, le montant des goodwill diminue de 15 millions € hors variations monétaires par rapport au 31 décembre 2019. Cette diminution inclut la reconnaissance initiale de 32 millions € de goodwill sur un ensemble de sociétés acquises en 2020 jugées individuellement non significatives, qui est plus que compensée par la réduction de 13 millions € du goodwill préalablement reconnu sur Multistrada et par un ensemble de pertes de valeur comptabilisées en 2020 pour 33 millions €, dont 18 millions € sur le goodwill de la société Tablet (1). Les autres dépréciations de goodwill portent sur quelques sociétés jugées non significatives individuellement (montants inférieurs à 5 millions €). Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 1 980 millions €, en diminution de 176 millions € par rapport au 31 décembre 2019 hors effet des variations monétaires de - 124 millions €. Cette diminution intègre une augmentation nette des actifs relatifs aux logiciels de 11 millions €, plus que compensée par Les immobilisations corporelles s’établissent à 10 821 millions € au 31 décembre 2020, en diminution de 531 millions € hors effets des variations monétaires (- 690 millions €). Cette diminution traduit le ralentissement des dépenses d’investissement 5.1.4 d) Droits d’utilisation des actifs de location À partir de 2020, les droits d’utilisation des actifs de location ont été identifiés séparément des immobilisations corporelles. Ils s’lèvent à 1 083 millions € au 31 décembre 2020, en hausse de 13 millions € par rapport au 31 décembre 2019 Pour réaliser ses tests de dépréciation, le Groupe s’est appuyé sur un scénario basé sur l’évolution du produit intérieur brut (PIB) mondial. Un retour au niveau d’activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022. Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour calculer la valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT. Par ailleurs, et étant donné le contexte sanitaire actuel, des tests de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles ont été menés pour évaluer le risque associé à un prolongement de la crise. Ainsi, en cas de décalage d’une année de la reprise d’activité et d’une réduction du taux de croissance à l’infini de 100 points de base, passant d’environ 1,5 % à 0,5 %, la perte de valeur à constater serait limitée à 75 millions € (2). l’amortissement des autres actifs incorporels, dont 87 millions € d’amortissement de marques et de relations clients acquises, ainsi que 19 millions € liés à la dépréciation des actifs opéré en 2020 dans un contexte de crise sanitaire majeure (4). En 2020, les montants des investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 1 041 millions € par rapport à 1 594 millions € en 2019 (5). (hors variation monétaire de - 57 millions €), les nouveaux location étant à peu près équivalents aux 5.1.4 e) Actifs financiers et autres actifs à long terme Les actifs financiers et autres actifs à long terme, à 865 millions €, augmentent sur l’année de 88 millions € hors variation des parités monétaires (- 19 millions €). La hausse est essentiellement due à l’abondement effectué sur le fonds relatif aux avantages du personnel au Royaume-Uni, ainsi qu’à la variation de valeur de produits dérivés. Les titres mis en équivalence, à 941 millions €, diminuent sur l’année de 88 millions € hors effets des variations monétaires (- 58 millions €). Cette baisse est principalement due à des Au 31 décembre 2020, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 304 millions €, en hausse de 56 millions € par rapport à fin 2019 (hors effet des variations monétaires). La diminution des impôts différés nets est principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global, en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi (7). pertes de 73 millions € au cours de l’exercice par les sociétés En 2020, la variation nette des impôts différés actifs non reconnus de 41 millions € s’explique principalement par des différences temporelles activées en Chine (8). (1) Cf. 5.1.3 c) Autres produits et charges opérationnels. (2) Note 13.1 des états financiers consolidés. (3) Cf. 5.1.3 c) Autres produits et charges opérationnels. (4) Pour plus de détail sur les mesures prises pendant la crise, se référer à la note introductive à ce chapitre relative aux effets de la Covid-19. (5) Note 31 des états financiers consolidés. (6) Note 17.1 des états financiers consolidés. (7) Note 18.1 des états financiers consolidés. (8) Note 11.1 des états financiers consolidés. 280 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5.1.4 h) Besoin en fonds de roulement opérationnel 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Variation À fin 2020, les stocks (19,3 % des ventes) sont légèrement inférieurs à leur niveau de fin 2019 (19,4 % des ventes) qui représentait déjà un point bas (21,3 % en 2018) du fait d’un contexte de marchés difficiles au quatrième trimestre 2019, et de l’anticipation d’une année 2020 en demi-teinte. La baisse des stocks observée entre les 31 décembre 2019 et 2020 intègre également la diminution du coût des matières Les créances commerciales s’élèvent à 3 018 millions €, stables par rapport à fin 2019 à 14,7 % contre 14,6 % un an plus tôt. Cette stabilité s’explique à la fois par le pilotage très strict des délais de paiement accordés au cours de l’année, ainsi que par les mesures de soutien à l’économie mises en œuvre par la plupart des gouvernements. Ces mesures ont permis d’éviter un accroissement anormal des créances échues impayées, qui sont elles aussi stables par rapport à l’année Les dettes fournisseurs, y compris celle de fournisseurs sous contrat de cession de créance, s’élèvent à 2 728 millions € soit 13,3 % des ventes, en hausse de 0,5 point par rapport au 31 décembre 2019. En valeur, la diminution de l’encours des 217 millions €, principalement sous l’effet de la réduction des ► éléments de diminution de la trésorerie : • la distribution de dividendes et de Tantièmes à hauteur de • des mouvements sur capitaux propres à hauteur de 44 millions €, dont 99 millions € de rachat d’actions et 55 millions € d’augmentation de capital souscrite par les employés, notamment dans le cadre du programme • d’autres éléments défavorables pour 53 millions €. Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage des ventes diminue de 0,5 point sur l’année, passant de 21,3 % en 2019 à 20,8 % fin 2020. Hors effet des variations monétaires (- 293 millions €), cette évolution se traduit en valeur par une baisse de 587 millions € du besoin en fonds de roulement, permise principalement par une forte réduction des stocks (- 465 millions € hors effet des variations Les stocks représentent 19,3 % des ventes à fin 2020, à 3 959 millions €, contre 19,4 % et 4 694 millions € fin 2019. Hors variation monétaires de - 270 millions €, cela représente une diminution de 465 millions € sur l’année. Au premier semestre 2020, alors que la demande mondiale s’effondrait avec la propagation de la pandémie relative à la Covid-19 (1), le Groupe a mis en place un pilotage strict de sa production et de ses stocks afin de protéger sa trésorerie. À fin juin, les stocks du Groupe était à un niveau relativement bas : 19,9 % des ventes, contre 22,0 % un an plus tôt (2). Dès le début de l’été, le rebond de la demande – plus fort qu’attendu – a conduit le Groupe a relancé sa production à pleine capacité, dans le respect de protocoles sanitaires stricts visant à assurer la santé et la sécurité des employés. Au cours du deuxième semestre, le dynamisme des ventes (3) n’a pas permis au Groupe de reconstituer ses stocks, terminant l’année sur un par rapport au 31 décembre 2019, hors effet des variations monétaires. Cette évolution est notamment le résultat des ► éléments d’augmentation de la trésorerie : • un cash flow libre de 2 004 millions €, qui intègre la réduction de près de 600 millions € des dépenses d’investissement par rapport à ce qui était anticipé en début d’année, ainsi que la variation très favorable du besoin en fonds de roulement opérationnel dans un contexte de forte réduction des stocks sur l’année, • une augmentation de la dette financière de 1 784 millions €, qui inclut notamment les effets de l’émission obligataire d’1,5 milliard € en octobre 2020, ainsi qu’une hausse de 645 millions € de l’encours de billets de trésorerie par rapport à l’année dernière ; divers remboursements représentent un montant global de 352 millions €, dont 245 millions € liés à des remboursement de dettes sur (1) Voir 5.1.1 Les marchés du pneumatique pour plus de détails sur l’évolution de la demande au cours de l’année. (2) Rapport financier semestriel 2020, section 3.4.7 Besoin en fonds de roulement opérationnel. (3) Voir 5.1.2 Évolution des ventes pour plus de détails sur l’évolution des ventes par secteur. (4) Note 20 des états financiers consolidés. (5) Note 28.3 des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 281 À 12 631 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en diminution de 598 millions € par rapport au 31 décembre 2019, y compris 976 millions € de variation défavorable des parités monétaires. L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par : ► effets favorables sur les capitaux propres : • l’émission d’actions nouvelles souscrites par les employés pour 55 millions €, notamment dans le cadre du plan • coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour 14 millions €, • d’autres éléments favorables à hauteur de 4 millions € ; ► effets défavorables sur les capitaux propres : • le résultat global de la période, à hauteur de - 204 millions \- le résultat net de 625 millions €, L’endettement net au 31 décembre 2020 s’élève à 3 531 millions €, en diminution de 1 653 millions € par rapport au 31 décembre 2019, liée principalement aux éléments suivants : \- l’effet favorable de 112 millions € des écarts actuariels, \- l’effet défavorable de 976 millions € lié aux écarts de \- l’effet favorable de 16 millions € de couvertures de change, dont celles liées à la couverture des émissions \- d’autres effets globalement favorables pour 19 millions € ; • dividendes et autres distributions pour 368 millions €, • programme de rachat d’actions à hauteur de 99 millions € dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Au 31 décembre 2020, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 356 680 172 €, composé de 178 340 086 actions en circulation, correspondant à 243 584 598 droits de vote. • une augmentation de capital de 55 millions € réservée aux employés, encaissée à hauteur de 31 millions € à fin 2020, • d’autres éléments de cash out pour 4 millions € ; ► la génération nette de trésorerie pour 1 564 millions €, qui se ► d’autres éléments non cash diminuent globalement l’endettement • un cash flow libre positif sur la période à hauteur de net de 89 millions €, dont : • l’enregistrement de nouveaux contrats de locations pour • des distributions à hauteur de 368 millions €, dont • des rachats d’actions pour 99 millions €, • des variations monétaires pour ‑ 262 millions €, • d’autres éléments venant réduire l’endettement net à hauteur ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE Cash flow libre (1) hors M&A Financement des co-entreprises et entreprises associées Augmentation de capital réservée aux employées – Bib’Action 1re application de la norme IFRS 16 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts). principalement du niveau de cash flow libre très élevé observé en 2020, principalement sous l’effet d’une très forte baisse des stocks au cours de l’année (2), la réduction importante des dépenses d’investissement (3) et le ralentissement du programme de prises de participations. (1) Note 28.3 des états financiers consolidés. 282 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des Le 19 mai 2020, Standard & Poor’s a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement “A-2“ et “A-“ ; la perspective, revue à “négative“ à cette date a été rehaussée à “stable“ le 21 décembre 2020. Depuis le 1er juillet 2020, la notation de l’agence Moody’s est non sollicitée par le Groupe. Moody’s a par ailleurs confirmé la notation de long terme de la CGEM et de la CFM le 14 mai 2020, ainsi que sa perspective “stable” : Le 29 mai 2020, Fitch Ratings a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement “F2” et “A-”, ainsi que sa perspective “stable”. diminution est liée notamment à l’exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 775 millions €, contre 1 104 millions € au 31 décembre 2019. Hors variation monétaire (- 31 millions €), les provisions et autres passifs à long terme diminuent de 298 millions €. Cette MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Montant des engagements nets au 1er janvier Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds CHARGES ENREGISTRÉES DANS LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages Coût des services passés résultant de l’introduction ou de modifications Coût des services passés liés à une réduction des régimes CHARGES ENREGISTRÉES HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Intérêt net sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 283 L’engagement net enregistré au 31 décembre 2020 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 489 millions €, en diminution de 339 millions €. Hors écarts de conversion principalement liés à la dépréciation du dollar américain, du (- 94 millions €), la diminution est de 245 millions €. Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement ► les paiements effectués en 2020 pour un montant de 288 millions € (331 millions € en 2019), dont : • 142 millions € de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (192 millions € en 2019), • 146 millions € de paiements de prestations aux salariés du Groupe (139 millions € en 2019) ; ▶ une charge de 134 millions € enregistrée en résultat opérationnel en 2020 (21 millions € en 2019) qui résulte principalement du coût des régimes à prestations définies pour 131 millions € (119 millions € en 2019) ; ▶ l’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 54 millions € (97 millions € en 2019) ; ▶ des gains actuariels enregistrés en 2020 pour un montant de 145 millions € (pertes de 174 millions € en 2019), détaillées • 538 millions € de pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies, liées principalement à la baisse des taux d’actualisation, • 685 millions € de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus Par ailleurs, les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages du personnel à cotisations définies s’élèvent à 217 millions € (2019 : 226 millions €). La charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2020 s’établit à 217 millions €, en baisse de 9 millions € par rapport à 2019. COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5.1.5 a) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES L’EBITDA des secteurs s’établit à 3 631 millions €, en diminution de 1 132 millions € par rapport à 2019. Cette baisse résulte de la réduction du résultat opérationnel des secteurs de 1 131 millions € sur l’année, dans un contexte où les amortissements ont été stables au cours de l’exercice par rapport à 2019. Le flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en progression de 45 millions € sur l’année, à 3 366 millions €, traduisant le fait que la diminution de l’EBITDA (- 1 132 millions €) a été plus que compensée, principalement par les mesures de pilotage de la trésorerie prises au cours de l’année, dont : ▶ un effet favorable lié à l’évolution du besoin en fonds de roulement opérationnel (+ 694 millions €) ; ▶ un effet favorable lié à la réduction des impôts et intérêts payés (+ 364 millions €) ; ▶ d’autres éléments ayant un impact globalement favorable de 119 millions €, dont une variation favorable des provisions Les sommes versées au titre de restructurations ont progressé de 34 millions € en 2020, à la suite notamment des fermetures des sites de Dundee (Ecosse) et La Roche-sur-Yon (France). 284 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 L’ensemble des projets d’investissement se sont traduits par les Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1 221 millions € en 2020 contre 1 801 millions € en 2019. Dans un souci de protection de la trésorerie de l’entreprise, le Groupe a annoncé le 29 avril 2020 500 millions € par rapport à ce qui était initialement prévu sur Par rapport à 2019, la diminution des dépenses d’investissement a été de 580 millions €. La réduction des investissements intègre notamment une diminution des investissements de capacités dans un contexte de fort ralentissement de la demande mondiale de pneumatiques. Les investissements de compétitivité, de sécurité et d’environnement ont en revanche été préservés, ainsi que certains projets d’innovations technologiques en lien avec la stratégie d’expansion du Groupe dans les matériaux de haute technologie et les services et solutions. Par ligne business, les principaux investissements de compétitivité, de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part, et des opportunités offertes par le marché, d’autre part. En conséquence, il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et 5.1.5 c) Cash flow disponible et cash flow libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par compétitivité, de croissance et dans les nouvelles activités. Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie Investissements de compétitivité et de croissance À fin décembre 2020, le cash flow disponible est fortement positif, à 2 644 millions €, après des investissements récurrents qui se sont élevés à 722 millions €. Le cash flow libre est positif à 2 004 millions €, et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance pour 355 millions €, ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 144 millions €. Les acquisitions à hauteur de 40 millions € (1) reflètent des prises de contrôle MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 285En milliards d’eurosEn pourcentage des ventes8,5 %8,7 %8,1 %7,6 %7,5 %6,0 % 5.1.5 d) Cash flow libre structurel Pour suivre sa performance intrinsèque, le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions, ajusté de l’effet de la variation des cours des matières premières sur les comptes clients, sur les comptes fournisseurs et les stocks. CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS Impact matières premières sur le besoin en fonds de roulement Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. Tout au long de l’exécution de son plan 2016‑2020, le ratio suivi par le Groupe a été constitué ► au numérateur, le résultat opérationnel des secteurs est diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit AfterTax). Le taux standard d’imposition retenu est de 25 % en 2020 et 26 % en 2019. Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition ► au dénominateur, de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actifs économiques employés, hors titres mis en équivalence, c’est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net. Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE Résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) ROCE Transport routier et distribution associée ROCE Activités de spécialités et distribution associée À partir de 2021, le ROCE suivi par le Groupe pour mesurer la rentabilité des capitaux qu’il engage réintégrera au numérateur l’amortissement des actifs incorporels acquis, ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence ; au dénominateur, l’actif économique réintégrera le goodwill, les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des société mises en Avec un cash flow libre structurel de 2 010 millions € en 2020, le Groupe réalise son objectif publié le 22 octobre 2019 Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le Le WACC du Groupe est estimé à 7,5 % sur la base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Il est comparé à des benchmarks externes. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également À titre d’information, le ROCE Groupe calculé selon cette nouvelle méthode s’établit à 6,0 % en 2020 contre 10,0 % en 2019. 286 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution des activités en France Le 6 janvier 2021, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan de simplification et de compétitivité renforcé afin d’améliorer significativement l’agilité et la performance globale de ses activités industrielles et tertiaires en France. En 2021, dans un contexte qui reste encore très incertain du fait des évolutions de la crise sanitaire, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher une hausse comprise entre 6 % et 10 % sur l’année, les marchés Poids lourd une reprise entre 4 % et 8 %, et les marchés des Activités de spécialités une hausse comprise entre 8 % et 12 %. Sur la base de ce scénario, le Groupe envisage de croître en ligne avec les marchés. Compte tenu des cours des matières premières et des taux de change constatés début 2021, le Groupe anticipe par ailleurs un effet négatif de ces éléments sur ses résultats en 2021. La poursuite de l’enrichissement de son mix, et l’application rigoureuse de sa politique de gestion des prix devraient Ce plan, qui s’inscrit dans une démarche de co-construction et de dialogue social large, s’appuiera sur la négociation d’un licenciement. Il ne repose pas sur des fermetures de sites. Le Groupe réaffirme ses ambitions de développement en France, consolidant son positionnement sur les pneumatiques haut de gamme et de spécialités, tout en y poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines des services, des matériaux durables, de la transition énergétique et du recyclage. Le Groupe envisage une amélioration de sa compétitivité pouvant aller jusqu’à 5 % par an pour les activités tertiaires ; et pour l’industrie, jusqu’à 5 % par an, chiffre qui peut varier selon l’activité du site et son exposition à la concurrence. Cela pourrait signifier d’ici trois ans une réduction de postes pouvant aller Site Michelin de La Roche-sur-Yon – Signature d’un accord (23 janvier 2020) – Le projet d’accord sur le dispositif d’accompagnement social des salariés du site Michelin de La Roche-sur-Yon a été signé par la CFDT, la CFE-CGC, SUD et FO. Cet accord est conforme aux engagements pris par le groupe Michelin le jour de l’annonce de la fermeture le 10 octobre 2019 et devrait permettre à chaque salarié concerné par cette décision d’envisager plus sereinement son avenir professionnel. toutefois avoir un effet favorable sur les résultats du Groupe, d’une ampleur légèrement supérieure à celle attendue sur les matières premières (y compris droits de douanes). Sur la base de ce scénario, hors nouvel effet systémique lié à la Covid-19 (1), Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 2,5 milliards € à parités constantes, et un cash flow libre structurel d’environ 1 milliard €. Ces prévisions ont été établies et élaborées sur une base conformément aux méthodes comptables décrites à la suite de 1 200 postes pour l’industrie). Près de 60 % des départs envisagés se feraient sur la base de départs anticipés à la retraite et le reste par des départs volontaires accompagnés. Pour tout poste supprimé, Michelin s’engage à contribuer à en recréer un autre, soit dans le cadre du développement de ses nouvelles activités, soit en prenant part à la redynamisation des bassins À la date d’autorisation de publication des états financiers d’investissement n’ont pas encore été arrêtés et aucune provision n’a été constituée. Ils feront l’objet de décisions et de communications régulières du Groupe en fonction des besoins identifiés et de l’avancement des projets. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. Avec le nouvel emblème représenté par un macaron vert, le Guide MICHELIN France 2020 met la gastronomie (27 janvier 2020) – En cohérence avec sa vision “Tout durable“, Michelin lance pour la première fois une sélection “gastronomie durable“ dans le but de distinguer des chefs soucieux du respect de l’environnement. Une façon pour le Guide MICHELIN de devenir un accélérateur du changement et une vitrine de bonnes pratiques partout dans le monde. (1) Des perturbations graves de la supply chain, ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 287 Covid-19 : Michelin se mobilise contre la pandémie de (Avril 2020) – Dès le début de la pandémie Michelin a mis en œuvre des mesures visant à protéger la santé de ses employés et la pérennité de ses activités. Le Groupe a également mobilisé toute la capacité d’innovation de ses équipes en mettant à disposition leur expertise de recherche dans les domaines des matériaux, du manufacturing, de la veille scientifique, etc. pour développer, fabriquer et mettre à disposition différentes solutions de masques en grande quantité et dans des délais extrêmement courts. Michelin s’est également lancé dans la production de visières en polycarbonate stérilisables pour une utilisation en milieu hospitalier. Le Groupe est enfin impliqué dans de nombreux autres projets qu’il s’agisse de pièces pour des appareils médicaux, de billots hospitaliers ou encore de gel hydroalcoolique. L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans la note Les objectifs de réduction de CO2 de Michelin sont validés (21 mai 2020) – Le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi (1)), organisme indépendant de référence, approuve les objectifs de réduction des émissions de CO2 du groupe Michelin. Cette validation est une confirmation de la pertinence des choix environnementaux de Michelin, notamment pour lutter contre le réchauffement climatique, conformément à l’Accord de Paris (COP21). Elle ouvre également la voie vers un objectif de “Zéro émission nette“ pour l’ensemble de ses sites Création du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) au sein du Conseil de Surveillance et (24 juin 2020) – À l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 23 juin 2020, les membres du Établissements Michelin se sont réunis et ont décidé de créer un nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise du Conseil de Surveillance (CRSE). Il sera présidé par Madame Monique Leroux, membre indépendant et comprendra en outre Madame Anne-Sophie de La Bigne et Monsieur Jean-Michel Michelin s’engage pour accélérer la transition énergétique (Juillet 2020) – En rejoignant la Coalition pour l’énergie de demain et en s’engageant auprès de l’Alliance européenne pour l’hydrogène, Michelin mise sur l’intelligence collective, levier essentiel pour atteindre son ambition de neutralité carbone à horizon 2050. La coalition réunit aujourd’hui 11 groupes internationaux, dont l’objectif est de relever les défis d’une mobilité durable au sein de l’industrie du transport et de la logistique. Quant à l’Alliance européenne pour l’hydrogène, son ambition est d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Michelin lance un plan mondial d’actionnariat salarié (14 septembre 2020) – La Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après, la “Société“) annonce le lancement d’un nouveau plan d’actionnariat salarié permettant aux employés du groupe Michelin de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles. Pour les salariés, il s’agit également d’une opportunité de s’associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe. Michelin lance une nouvelle campagne de marque (15 septembre 2020) – La campagne met en avant une gamme de solutions de mobilité visant à répondre aux besoins de déplacements plus sûrs, plus propres et plus agréables pour tous, partout dans le monde. Comme l’a souligné Florent Menegaux, président du groupe Michelin, “il s’agit d’un investissement essentiel pour le futur de la Marque et un moyen de soutenir la reprise des activités du Groupe et de contribuer à la relance économique“. Déployée dès septembre en Chine, en France et en Allemagne, elle s’étendra progressivement à de Michelin a signé une ligne de crédit revolving multidevises (19 octobre 2020) – La Compagnie Générale des Établissements Michelin a signé avec un groupe de 19 banques une nouvelle Crédit”). Il s’agit d’une ligne de sécurité qui, conjointement au programme de billets de trésorerie Euro, a été augmentée pour tenir compte de la croissance du Groupe. Le Crédit inclut une clause RSE qui lie son taux à une série d’objectifs de durabilité essentiels aux activités du Groupe mais également importants pour ses parties prenantes : le taux d’engagement des employés, la réduction des Scopes 1 et 2 pour les émissions de gaz à effet de serre et Réduction de capital – Annulation de 1 097 540 actions en (20 octobre 2020) – La Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé de procéder à l’annulation de 1 097 540 actions auto-détenues, soit 0,61 % du nombre totale de titres. La réduction de capital est effective le 20 octobre 2020 comme indiqué dans l’avis Euronext en date du 16 octobre 2020. À l’issue de cette réduction, les actions composant le capital social sont ramenées à 177 543 801 actions. Michelin annonce le succès de son émission d’obligations en trois tranches d’un montant de 1,5 milliard d’euros (26 octobre 2020) – Michelin a procédé au lancement d’une émission obligataire de 1,5 milliard d’euros en trois tranches, à maturité 8 ans, 12 ans et 20 ans respectivement. Le produit de l’émission obligataire serait affecté aux besoins généraux de Camso fait l’acquisition de Metro Industrial Tires à Chicago (30 octobre 2020) – Par l’acquisition de Metro Industrial Tires, Camso renforce sa présence en Amérique du Nord, dans le domaine de la distribution et des services liés aux pneus Off-the- road (Hors-la-route). Cette acquisition permettra également à Camso de proposer des solutions innovantes à ses clients dont Évolution de la composition du Conseil de Surveillance (12 novembre 2020) – Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé à l’unanimité de coopter Monsieur Jean- Poughon, démissionnaire, en qualité de membre indépendant du Conseil et de le désigner membre de son Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE). Le Conseil de Surveillance a également pris acte de la désignation de Madame Delphine Roussy et de Monsieur Jean-Christophe Laourde en (1) SBTi : Initiative lancée en 2015, quelques mois avant la COP21, SBTi est une collaboration de 4 organismes qui proposent une démarche volontaire de lutte contre le réchauffement climatique du secteur privé. 288 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 qualité de nouveaux membres du Conseil représentant les salariés. À compter de ces nominations, le Conseil de Surveillance sera désormais composé de onze membres, dont deux Camso, société du groupe Michelin, ouvre une nouvelle (12 novembre 2020) – Cette nouvelle usine, implantée à Junction City dans le Kansas, vient s’ajouter aux six autres sites de fabrication de Camso en Amérique du Nord. Spécialisée dans la fabrication de chenilles agricoles, cette usine va permettre à Camso de consolider sa position de leader sur le marché Michelin s’allie, au travers de plusieurs partenariats, pour une route plus sûre : BNP Paribas Cardif, CGI et Colas – (18 novembre 2020) – Rendre la mobilité plus sûre est une Community“ en est une nouvelle illustration. En sensibilisant leurs employés et le grand public, mais aussi en développant des solutions innovantes, les quatre groupes se mobilisent pour construire la mobilité de demain grâce au potentiel de la donnée, en fédérant une communauté de conducteurs engagés et volontaires. Au-delà de cette démarche, Michelin a également lancé une campagne mondiale avec Essilor. “Veiller à la bonne vue de tous les usagers de la route“ fait désormais partie des recommandations officielles, afin d’atteindre les objectifs de sécurité routière des Nations unies. Le Groupe a également conclu un partenariat avec HDI Global en faveur de la prévention et de la réduction du risque routier des flottes de véhicules d’entreprises. Ce partenariat devrait se concrétiser par de nouvelles solutions connectées d’ici 2022. Fenner Precision Polymers fait l’acquisition de Fabri Cote (3 février 2020) – Fenner Precision Polymers, leader dans le développement et la production de tissus enduits de caoutchouc fait l’acquisition de Fabri Cote pour des applications aérospatiales. Michelin et AS 24, filiale du groupe Total, s’associent pour concevoir et expérimenter une offre connectée inédite (24 février 2020) – Michelin, leader dans le secteur de la mobilité durable et AS 24, filiale du groupe Total et premier réseau européen de stations-service référent pour les poids lourds avec 986 stations-service dans 28 pays, s’associent pour concevoir et expérimenter une offre inédite appelée Fleet Diag 24. Cette offre permet une inspection automatique des pneumatiques lors du passage des poids lourds dans les stations-service AS 24 équipées du dispositif. Michelin est élu “Manufacturier de l’année“ et remporte le “Prix de l’innovation“ pour Uptis, son pneumatique increvable (27 février 2020) – Au Salon Tire Tech de Hanovre, Michelin reçoit le prestigieux titre de “Manufacturier de l’année“, pour la deuxième année consécutive, et le prix de l’innovation Tire Tech 2020 pour son prototype airless “Uptis“. Ce prix confirme la capacité du Groupe à relever le défi de proposer des produits et des services encore plus accessibles et efficients, tout en réduisant fortement leur impact environnemental. L’engagement est déjà pris avec General Motors, de le mettre sur le marché en 2024, en tant qu’option pour un modèle GM. Fenner™ Precision Polymers acquiert MAV S.p.A (2 décembre 2020) – Fenner™ Precision Polymers, société du groupe Michelin et leader mondial de la technologie des polymères renforcés, annonce l’acquisition de MAV S.p.A., un verrouillage sans clé (KLD), de disques rétractables, de raccords rigides et d’autres produits métalliques. Un fort potentiel de croissance, des gains de parts de marché et la possibilité de tirer parti des nombreux avantages liés à une chaîne d’approvisionnement mondiale figurent parmi les raisons invoquées pour l’acquisition. Le Guide MICHELIN annonce son arrivée pour deux destinations inédites : la Slovénie et Moscou (22 décembre 2020) – Moscou a désormais pris place dans la liste des nouvelles destinations gastronomiques sélectionnées par le Guide MICHELIN, qui, cette année, a également célébré pour la première fois au mois de juin, la gastronomie slovène. L’arrivée du Guide MICHELIN à Moscou constitue un événement historique, considérant l’entrée de Michelin sur le marché russe presque immédiatement après la création de l’entreprise en 1889. Michelin engage un projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution de ses activités (6 janvier 2021) – Pour préparer l’avenir, Michelin engage un projet d’évolution de ses activités industrielles et tertiaires en France sur trois ans. Dans cette perspective, le Groupe réaffirme ses ambitions de positionner la France sur la production de pneumatiques haut de gamme et de spécialités, tout en poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines des services, des matériaux durables, de la transition énergétique et du recyclage. Ce plan de simplification et de compétitivité s’appuiera sur une Fenner lance une nouvelle gamme – “Eagle Poly-V“ (2 mars 2020) – Fenner, leader mondial dans la fabrication de courroies de convoyage en Polyuréthane, lance une nouvelle gamme – “Eagle Poly-V“ – destinée aux convoyeurs à rouleaux. Constitué de polyuréthane et d’un renfort élastique, ce nouveau modèle, plus performant, réduit les temps d’immobilisation et Michelin s’associe à Enviro pour développer et industrialiser une technologie de recyclage des pneumatiques (15 avril 2020) – Michelin s’associe à Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse innovante permettant de recycler les pneumatiques en fin de vie. Pour l’industrie du pneumatique et ses clients, le recyclage est un enjeu de taille. Chaque année, environ 1 milliard de pneumatiques arrivent en fin de vie. Grâce à cette technologie de recyclage, les pneumatiques considérés comme usagés donnent naissance à de nouvelles matières premières de qualité. Ce partenariat s’inscrit dans la vision “Tout durable“ de Michelin. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 289 Rendez-vous avec le futur de la mobilité durable lors des (3 - 4 juin 2020) – En raison du contexte sanitaire, le Sommet Mondial de la Mobilité Durable a été décalé en 2021 et les équipes Movin’On ont organisé les “Digital meetings“. Placées sous le signe de la mobilité durable et de l’innovation, ces rencontres digitales ont été l’occasion de partager les retours d’expérience et les nouveaux projets des communautés d’intérêt de Movin’On. Ce sont également cinq startups qui ont été récompensées pour leurs solutions innovantes visant à résoudre les nombreux défis de la mobilité durable. Les quatre gammes de pneus moto MICHELIN Power (8 juin 2020) – À l’heure où les comportements de mobilité et les attentes des clients évoluent, l’activité Deux-roues occupe une place prépondérante. L’innovation devient alors centrale, notamment par le biais de l’utilisation de matériaux performants et durables. L’engagement et le travail fourni par Michelin en recherche et développement ont permis de déboucher sur le renouvellement des quatre gammes de pneus moto MICHELIN Michelin présente son nouveau pneumatique MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT : plus de performances plus (10 juin 2020) – Le nouveau pneumatique MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT intègre un conteneur destiné à recevoir un capteur, ce qui fait de lui le premier pneumatique de série 100 % connectable. Les utilisateurs n’ont plus qu’à y insérer les capteurs de la solution MICHELIN Track Connect. Grâce à des technologies de pointe, le pneu MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT enrichit l’expérience de conduite, conserve une grande polyvalence pour une utilisation quotidienne, tout en offrant un haut potentiel sur piste. La BMW M2 CS sera la première voiture équipée en Première monte. Nouveau pneu agricole MICHELIN TRAILXBIB pour engins tractés alliant respect des sols et longévité (25 juin 2020) – Le nouveau pneumatique MICHELIN TRAILXBIB exploitations agricoles tout en préservant la terre. À l’heure où le nombre d’exploitations diminue et les distances pour se rendre aux champs s’allongent, ce nouveau pneu répond aux attentes des agriculteurs qui, plus que jamais, ont besoin de pneus adaptés à l’usage mixte route/champs. Une endurance élevée, une meilleure évacuation de la terre et une longévité accrue sont ses trois principaux atouts. Michelin fait évoluer sa solution connectée : MICHELIN (17 juillet 2020) – Pionnier en matière de pneumatiques connectés, Michelin fait évoluer sa solution MICHELIN Track Connect. En plus du mode Loisir déjà disponible dans 26 pays, le mode Expert – pour propriétaires de voiture sportive désireux d’optimiser performance et plaisir de conduite – et le mode Motorsport – pour les pilotes de rallye – viennent compléter l’offre. À travers cette évolution, le Groupe poursuit son ambition d’une mobilité connectée plus durable et accessible au Michelin et ses partenaires lancent le projet européen BlackCycle pour recycler les pneumatiques usagés en (3 septembre 2020) – Le projet européen BlackCycle, coordonné par Michelin, vise à mettre en place une économie circulaire concernant les pneus, en concevant l’un des tout premiers procédés de production de nouveaux pneus à partir de pneus usagés. L’objectif du projet est qu’à horizon cinq ou six ans, près d’un pneumatique usagé sur deux en Europe soit incorporé dans ce cercle vertueux. Le projet BlackCycle réunit sept partenaires industriels, cinq organismes de recherche et de technologie (RTO) et un pôle d’innovation au sein d’un consortium européen implanté dans cinq pays. Michelin élargit son offre de pneumatiques Poids lourd (8 septembre 2020) – Destiné au transport régional, ces nouveaux produits permettent aux transporteurs de gagner en sécurité et de réduire leurs coûts d’usage. Grâce à l’utilisation des dernières technologies brevetées par Michelin, les gains en Michelin reçoit le trophée de l’industrie durable (15 septembre 2020) – Michelin remporte le trophée de l’industrie durable décerné par l’Usine Nouvelle grâce au défi “Zéro émission de CO2“ relevé par son usine des Gravanches en France, l’un de ses 69 sites de fabrication. Une nouvelle illustration concrète de la vision “Tout durable“ du Groupe et notamment de son ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2050, pour toutes ses usines. Michelin reçoit le Grand Prix de l’accélération digitale (8 octobre 2020) – Michelin reçoit le Grand Prix de l’accélération digitale dans la catégorie “Transformation de la relation client“, décerné par BFM Business. Engagé depuis cinq ans dans une profonde transformation digitale, Michelin considère le digital comme une opportunité unique de mieux connaître et accompagner chaque client de manière personnalisée. “Devenir une “Data Driven” company, c’est-à-dire une entreprise qui sait exploiter les données dont elle dispose dans tous ses champs d’activités (R&D, fabrication, supply chain, etc) : c’est notre ambition.“ – Yves Caseau, Directeur des Systèmes d’Information Michelin dévoile le nouveau pneu MICHELIN e.PRIMACY (5 novembre 2020) – MICHELIN e.PRIMACY est le premier pneu MICHELIN écoresponsable conçu en tenant compte de l’analyse de son cycle de vie, c’est-à-dire en intégrant le bilan de ses impacts environnementaux durant toute sa durée de vie. Il s’agit également du 1er pneumatique du marché pour lequel une déclaration environnementale (EPD) a été publiée. À travers cette démarche, l’impact des pneumatiques sur l’environnement pourrait devenir un critère de choix supplémentaire. MICHELIN e.Primacy a déjà été élu “Meilleur pneu de l’année“ et “Coup de cœur du jury“ dans la catégorie “Innovation Green“, lors des 290 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin et Pyrowave s’allient pour industrialiser une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques (18 novembre 2020) – Pyrowave, pionnier de l’électrification des procédés chimiques et du recyclage des plastiques, et Michelin signent un accord pour industrialiser une technologie novatrice de recyclage des déchets plastiques. Cet accord de développement conjoint, qui représentera à terme un investissement de plus de 20 millions d’euros, va permettre de mettre en place de nouvelles chaînes de valeur dans l’économie circulaire des plastiques. Un premier démonstrateur industriel est prévu à Michelin a conçu des prototypes de coussins pneumatiques (1 décembre 2020) – Après quatre mois de co-développement avec le CHU d’Amiens-Picardie, Michelin a mis à disposition, à titre expérimental, 50 kits de coussins pneumatiques pour les patients en réanimation. Ce programme met en lumière la capacité d’innovation de Michelin et les passerelles pouvant exister entre le monde du pneumatique et de nombreux autres domaines, comme par exemple celui du médical. Une nouvelle initiative qui vient s’ajouter aux autres actions de Michelin pour lutter contre la pandémie, comme des pièces en impression 3D pour respirateurs artificiels ou la production de visières de Nouveaux pneus MICHELIN Pilot Sport Cup N3 pour la (14 décembre 2020) – Michelin a conçu les pneus MICHELIN Pilot Sport Cup N3 pour la nouvelle Porsche 911 GT3 Cup (992). Partenaires techniques depuis plus de 20 ans, les deux marques travaillent ensemble aussi bien sur les modèles de série que sur les modèles engagés en compétition. La fabrication de ces nouveaux pneus est confiée à l’usine des Gravanches en France, une installation fonctionnant 100 % grâce à des énergies Michelin et Symbio : l’avenir du sport automobile s’écrit (10 juin 2020) – À travers Symbio, co-entreprise créée avec l’équipementier automobile Faurecia, le groupe Michelin devient un partenaire de référence de MissionH24, projet visant à accélérer la mobilité plus propre grâce au développement de l’hydrogène dans les courses d’endurance. L’expérience acquise en compétition sera mise au service de la stratégie de Symbio et de Michelin, ayant pour ambition de devenir des acteurs majeurs de la mobilité hydrogène au cours des prochaines Michelin confirme son engagement pour une mobilité durable en participant au championnat MotoE – 100 % (16 juillet 2020) – Pour la deuxième saison de la World Cup FIM MotoE™, Michelin a introduit des nouveaux pneus durables composés de matériaux biosourcés et régénérés. Les résultats prometteurs obtenus par les motos 100 % électriques marquent une étape forte dans la recherche de pneus toujours plus véritable laboratoire d’innovation, au bénéfice de l’ensemble de Michelin remporte les 24 Heures du Mans Auto pour la (21 septembre 2020) – En signant une 23e victoire consécutive aux 24 Heures du Mans Auto, Michelin apporte une nouvelle illustration de sa vision “Tout durable“ à travers notamment la performance dans la durée de ses pneumatiques et le record de longévité enregistré. Trois mois auparavant, Michelin confirmait son implication en e-Sport en participant aux 24 Heures du Mans Virtuelles. Cette expérience concluante a permis à Michelin, non seulement d’asseoir sa notoriété et de développer son image auprès d’un public nouveau, mais également de innovations dans deux de ses nombreux domaines d’expertise : la simulation et la conception virtuelle. Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 291 5.1.10 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (A) Tranches de retard de paiement : Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais-légal-article L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards (A) Tranches de retard de paiement : Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Montant total des factures exclues TTC Article D. 441-I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Délais contractuels consentis à l’ouverture du compte client Article D. 441-I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 5.1.11 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 15 février 2021, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des 5.1.12 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L. 225-102-1 ET R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2020 publiées au titre de l’article L. 225-102-1 Code de commerce, ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 4 “Performance extra-financière”. 5.1.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE Le Plan de Vigilance 2020, qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l’échelle du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait, au titre de loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, à l’environnement, à la santé/ sécurité et aux droits humains, figure dans la partie 4 “Performance extra- financière”. 292 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5.1.14 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR CINQ ANS Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (2) / Capitaux propres Endettement net (2) / EBITDA des secteurs (1) Résultat opérationnel des secteurs / Charge d’intérêt nette (3) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (5) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (6) ROCE opérationnel (plan 2016 - 2020) (7) Taux de rotation des actions (13) Les montants de l’exercice 2018 reportés dans ce tableau sont identiques à ceux publiés dans le Document d’enregistrement universel 2019 (la note 2.5 des états financiers consolidés inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 détaille le retraitement effectué par rapport aux chiffres publiés dans le (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Endettement net : dettes financières – liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (3) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers – produit d’intérêts de la trésorerie. (4) Cash flow libre : tel que calculé au chapitre 5.1.5 c). (5) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (6) ROCE : résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme \+ besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 2.6 du Document de référence 2017. (7) ROCE opérationnel (plan 2016 - 2020) : résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) / actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement ‑ goodwill ‑ actifs incorporels acquis ‑ titres mis en équivalence), tel que calculé au chapitre 5.1.6. (8) Actif net par action : actif net / nombre d’actions fin de période. (9) PER : cours de l’action fin de période / résultat de base par action. (10) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021. (11) Taux de distribution : dividende / résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d’impôt normatif). (12) Rendement : dividende / cours de l’action au 31 décembre. (13) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice / nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 293 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Autres produits et charges des secteurs NOTE 10 Coût de l’endettement net et autres NOTE 11 Impôts sur le résultat NOTE 13 Goodwill et immobilisations incorporelles NOTE 14 Immobilisations corporelles et droits NOTE 15 Actifs financiers et autres actifs NOTE 17 Titres mis en équivalence NOTE 21 Actifs financiers à court terme NOTE 22 Autres actifs à court terme NOTE 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 24 Capital social et primes liées au capital NOTE 27 Provisions pour avantages du personnel NOTE 28 Paiements sous forme d’actions NOTE 29 Provisions et autres passifs à long terme NOTE 30 Provisions et autres passifs à court terme NOTE 31 Détail des flux de trésorerie NOTE 32 Engagements conditionnels et éventualités NOTE 33 Gestion des risques financiers NOTE 34 Transactions avec des parties liées NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture NOTE 36 Liste des sociétés consolidées NOTE 37 Information relative aux honoraires 294 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 (en millions € sauf pour les données par action) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Autres produits et charges des secteurs Intérêt net sur les avantages du personnel Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 295 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. 296 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 31 décembre 2020 31 décembre 2019 (1) Droits d’utilisation des actifs de location Actifs financiers et autres actifs à long terme Dettes financières liées aux contrats de location à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes financières liées aux contrats de location à court terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances Provisions et autres passifs à court terme TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF (1) Les montants de l’exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2.7 des états financiers consolidés). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 297 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. 298 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ▶ Autres produits et charges financiers ▶ Intérêt net sur les avantages au personnel ▶ Amortissements des actifs incorporels et corporels ▶ Autres produits et charges opérationnels ▶ Résultat net des sociétés mises en équivalence Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Acquisitions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur Cessions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Dividendes versés aux actionnaires de la Société Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 299 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) conçoivent, fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier. Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu, des expériences de mobilité ainsi qu’une expertise dans le domaine des matériaux La CGEM est une Société en commandite par action enregistrée Les états financiers consolidés du Groupe : ► ont été préparés en appliquant les normes internationales européenne à la date de clôture et qui sont d’application ► sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en ► ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global. Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Aux exceptions près décrites aux paragraphes 2.3 et 2.7 ci-après, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les 2.3 Nouvelles normes, mises à jour et interprétations appliquées au 1er janvier 2020 au sein Les mises à jour de normes IFRS applicables dès le 1er janvier 2020 n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe et sont présentées Amendement IAS 1 et IAS 8 – Modification de la définition du terme significatif L’amendement améliore la définition de la matérialité et harmonise l’ensemble des normes IFRS dans ce domaine. La mise à jour clarifie la définition du terme “significatif“. Une information présente un caractère significatif si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers. Amendement IFRS 3 – Définition d’une activité – Regroupements d’entreprises Dans le cadre des regroupements d’entreprise, l’amendement propose une nouvelle définition de la notion d’activité (“business“), avec une nouvelle démarche d’analyse. L’objectif est de limiter la diversité de pratiques relative à l’interprétation de cette définition. Amendement IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence (Phase 1) La mise à jour introduit des mesures d’assouplissement quant aux critères d’application de la comptabilité de couverture afin de permettre aux entités de maintenir leurs relations de couverture durant la période de transition aux nouveaux taux. L’Eonia, l’Euribor et le Libor seront remplacés par de nouveaux indices qui seront calculés non plus sur la base des soumissions des banques, mais sur la base d’offres de prêts à taux fixe valables pour une période donnée et disponibles sur des 300 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Amendement à IFRS 16 – Contrats de location Covid-19 – Aménagements de loyers L’amendement précise les modalités de comptabilisation des allègements de loyers. Les allègements peuvent prendre la forme de loyers gratuits ou de réductions de loyers initialement dus. Le locataire peut choisir de traiter l’allègement de loyer comme un loyer variable de la période, à comptabiliser directement au compte de résultat, au lieu de considérer l’allègement comme une modification de contrat et réévaluer l’obligation locative en utilisant un taux d’actualisation révisé. Il n’y a pas d’autre nouvelle norme, mise à jour et interprétation publiées et d’application obligatoire, dont l’impact pourrait être 2.4 Nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application À la date d’autorisation des états financiers consolidés, le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes ou amendements suivants, qui ont été publiés mais ne sont pas d’application obligatoire au 1er janvier 2020 : Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs L’amendement clarifie les principes de classement d’un passif au bilan en courant ou non courant. L’amendement est d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2022. Amendement à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés L’amendement interdit à une entité de porter le revenu de la vente d’éléments produits en diminution du coût pendant la préparation, le transfert ou la mise en état d’un actif en vue de son utilisation prévue. Le produit de la vente et les coûts connexes devraient plutôt être comptabilisés en résultat net. La première application est prévue à partir du 1er janvier 2022. Amendement à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat L’amendement détermine les coûts à retenir lors de l’analyse de contrats déficitaires. Cet amendement est d’application obligatoire à Amendement à IFRS 17 – Contrats d’assurance – Principes de comptabilisation, évaluation, présentation L’amendement a pour objectif d’assurer que les entités présentent des informations pertinentes et donnant une image fidèle de ces contrats. La première application est prévue à partir du 1er janvier 2023. Amendement IAS 41 – Transformation d’actifs biologiques en produits biologiques La modification consiste à retirer l’exigence, d’exclure les flux de trésorerie destinés à financer les impôts aux fins de l’évaluation de la juste valeur des actifs biologiques à l’aide d’une méthode d’actualisation. La modification vient harmoniser la norme aux dispositions d’IFRS 13. La première application est prévue à À la suite de la réforme des taux de référence, la deuxième phase de la mise à jour des mesures d’assouplissement précise les conséquences comptables des modifications apportées aux contrats financiers. D’autres mesures d’assouplissement sont prévues quant aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture. L’application est prévue au 1er janvier 2021. Amendements IFRS 4 – IFRS 9 – IFRS 17 – Normes pour les contrats d’assurance L’amendement prévoit une extension au 1er janvier 2023 de l’exemption temporaire permettant aux assureurs d’appliquer la norme IFRS 9, afin que les normes IFRS 9 et IFRS 17 puissent L’évaluation des impacts de ces nouvelles normes ou mises à jour est actuellement à l’étude par le Groupe. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 301 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La crise sanitaire de la Covid-19 a amené la plupart des gouvernements à prendre des mesures de quarantaine afin de contenir la propagation du virus. L’activité économique mondiale et la mobilité des personnes ont été fortement réduites. Dès les premiers signaux du développement de la pandémie, Michelin a déterminé deux priorités absolues : protéger la santé ainsi que la sécurité de ses salariés et assurer la pérennité de ses Des dépenses spécifiques, notamment des achats de masques, désinfection, des achats d’équipements de fabrication de masques ont été enregistrées dans la ligne “Autres produits et charges des secteurs“ du compte de résultat pour un montant de 96 millions € (note 8). La production industrielle du Groupe a été fortement ralentie au deuxième trimestre, avant que l’activité ne reprenne sur les troisième et quatrième trimestres. Les coûts fixes liés à la sous-activité ont été comptabilisés en charges de la période. Par ailleurs, des employés ont travaillé à distance et d’autres ont été en chômage partiel (les indemnités perçues, directement ou indirectement, par les salariés s’élèvent à environ 152 millions €). Le Groupe a renoncé à toute autre aide gouvernementale en France et dans le monde (emprunts L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Dans le contexte actuel d’incertitude liée à la crise sanitaire Covid-19 (note 2.5), le Groupe a élaboré un scénario basé sur le produit intérieur brut (PIB) mondial afin d’estimer la durée et l’ampleur de cette crise. Un retour au niveau d’activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022. 2.6.1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17 essentiellement sur les prévisions de résultat à trois ans, étendues à cinq ans, établies par le Groupe. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Directions Business et Lignes Business. Ce processus requiert Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération. Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a été en mesure d’accéder à des liquidités pour faire face aux aléas de la crise, ce qui est un gage de confiance des prêteurs. Des financements additionnels de l’ordre de 1,7 milliard € ont été obtenus par le biais d’emprunts bancaires et de tirages sur les programmes de Au cours du deuxième semestre, le Groupe a réalisé avec succès une émission d’obligations en trois tranches d’un montant total de 1,5 milliard € (note 26). Le dividende au titre de l’exercice 2019 a été réduit à 2,00 € par action (une baisse du dividende de 308 millions € par rapport à l’année précédente) et son paiement a été différé au deuxième semestre 2020. Des informations plus détaillées sur la gestion du risque de liquidité sont données en note 33 “Gestion des Les effets de la pandémie ont été considérés dans la valorisation des actifs à la date de clôture. Des informations complémentaires sont présentées dans les notes annexes suivantes : ► note 17 “Titres mis en équivalence“ ; ► note 20 “Créances commerciales“ ; ► note 33 “Gestion des risques financiers“. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel, les impôts sur le résultat, les écarts d’acquisition, les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée, la définition de la période exécutoire des contrats de location et la reconnaissance du revenu au travers des remises différées accordées aux clients. l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. 302 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de départ en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires. Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le management. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; ► les prévisions de résultats futurs ; Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes : ► les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation ; ► un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 ► les stratégies de planification fiscale ; ► les possibilités de réorganisations internes éliminant les ► la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures ; ► le taux maximal d’utilisation des pertes fiscales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 11 “Impôts sur le résultat” et 18 “Impôts“. Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires, notamment fiscaux, différents et parfois incertains. Elles peuvent être impliquées, dans le cadre de leurs activités, dans divers litiges, contentieux Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, éventuellement avec l’assistance de conseils externes, et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. Les principaux contrôles fiscaux en cours sont décrits en note 11 “Impôts sur le résultat“. 2.6.4 Écarts d’acquisition, actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené incorporelles (marques et relations clients, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie sur l’expertise de cabinets La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 303 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 2.6.5 Période exécutoire des contrats de location Lorsque le Groupe conclut des contrats de location, il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Cela permet de déterminer la date de fin de contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à 10 ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à économiques n’amènent à retenir une période plus longue. 2.7 Retraitement de l’information financière comparative au 31 décembre 2019 Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers consolidés, les droits d’utilisation des actifs de location et les dettes financières liées aux contrats de location sont présentées séparément dans l’état de la situation financière consolidée. L’information financière publiée au 31 décembre 2019 a été retraitée comme suit à des fins comparatives : Droits d’utilisation des actifs de location Actifs financiers et autres actifs à long terme Dettes financières de contrats de location à long terme Provisions et autres passifs à long terme Dettes financières de contrats de location à court terme Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances Provisions et autres passifs à court terme TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 304 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il : ► détient le pouvoir sur l’entité ; ► est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; et ► a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwills constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur Les principes comptables retenus par le Groupe sont appliqués de façon homogène par toutes ses filiales. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote- part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entité. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif. Le profit qui découle des transactions “d’aval“ réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 305 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3.3.1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie de présentation), qui est la monnaie fonctionnelle de la société Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les 3.3.4 Taux de change des principales devises Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwills et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert selon la politique de couverture ci-après. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Pour les instruments non cotés, les justes valeurs sont basées sur valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles intègrent des données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. 306 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : ► des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ► des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture. 3.5.1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. 3.5.2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couvertures de taux d’intérêt). Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l’option comme instrument de couverture. Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l’élément couvert (coût de couverture “aligned time value“) sont comptabilisées dans les autres réserves. Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne l’ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture. Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat, de la manière suivante : ► lorsque l’élément couvert est un actif non-financier (par exemple une participation ou un stock), les gains ou pertes différés, tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme, sont inclus dans le coût initial de l’actif ; ► les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat. 3.5.3 Dérivés non qualifiés en comptabilité de couverture Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus. Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture. 3.6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : ► Niveau 1 : L’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs instruments, principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés, sont classés en niveau 1. ► Niveau 2 : L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments, principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, ► Niveau 3 : L’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument, principalement les investissements en actions non consolidés non cotés, est classé en niveau 3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 307 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : ► les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments ► la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables ► la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2). D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet d’aucun échange 3.7 Définition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes (y compris les dettes de contrats de location), telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière ► de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation ► des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme“ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de ► des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change) ; et ► des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les financiers à court terme“ de l’état de la situation financière Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels, et des amortissements des droits d’utilisation des actifs de location affectés à ces secteurs. 3.8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. La commercialisation, sur le marché du remplacement, se fait auprès de distributeurs (grossistes, négociants spécialistes) qui sont les clients du Groupe. Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et, dans ce cas, de définir le prix de revente. Ils portent par ailleurs le risque de stock. Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe, comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné, varient selon les catégories de clients et les pays de vente ; elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement. Chaque livraison de pneumatiques, que ce soit dans le cadre du marché de la Première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement, représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison, selon Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits, défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation. Ces garanties, qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut, continuent d’être comptabilisées conformément à IAS 37 “Provisions, Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits. Il accorde également, de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières, un droit de retour pour des produits préalablement vendus. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront. Par ailleurs, le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales, qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients. Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu 308 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement, mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés. Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients, qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits, en échange d’une considération spécifique. Celle-ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat. À ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière. À réception du paiement, un passif sur contrat est constaté qui se répartit, selon la date de réalisation des obligations de prestation, entre les postes “Provisions et autres passifs à long terme“ et “Provisions et autres passifs à court terme“ de l’état de la En ce qui concerne les activités autres qu’industrielles, en particulier les services auprès des clients, le coût des ventes intègre l’ensemble des coûts nécessaires pour produire, opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution. Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel, l’amortissement des installations et des équipements, les coûts d’énergie ainsi que les coûts d’acquisition et de traitement des données nécessaires Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues. L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste “Autres passifs à court terme“ de l’état de la situation Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. 3.10 Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques Le Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage 3.12 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises. Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe, l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en “Autres produits et charges opérationnels“. Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi. Ces éléments sont détaillés dans la note 9 “Autres produits et MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 309 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont enregistrés dans le résultat consolidé, sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. 3.14 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition, ou goodwill, est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre : ► la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; et ► les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif, y compris les coûts d’emprunts. Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. 310 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées, des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable. Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque. Les actifs/ passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs/passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation financière consolidée. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue : ► Marques et dénominations commerciales : Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au “Coût des ventes“, aux “Frais commerciaux“, aux “Frais de recherche et développement“ et aux “Frais administratifs et généraux“. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les ► Équipements industriels et commerciaux : ► Équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie. Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou, si elle est antérieure, à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location. Dans la quasi-totalité des contrats de location, le Groupe est immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service), seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer. À défaut, chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de Après la reconnaissance initiale de la dette, la valeur comptable de la dette de location est augmentée de la valeur des intérêts, et diminuée des paiements de loyer. Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter, le cas échéant, un changement dans la durée du contrat, un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous-jacent, un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux Droits d’utilisation des actifs de location d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les “Autres produits et charges coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation, déduction faite des avantages incitatifs à la location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat, les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché, les aménagements importants des locaux, les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de négociation, les coûts de déménagement, la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve), ainsi que les anticipées prévues par le contrat. Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3/6/9 en France, la période contractuellement. Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12 mois, ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la situation financière consolidée. Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de ces MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 311 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 3.17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwills, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification généralement basée sur la valeur de marché. En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers (y compris les droits d’utilisation découlant des contrats de location, note 3.16.1) sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (Unités Génératrices de Pour les activités pneus, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels, en général des usines de production, travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires, sur des marchés ou segments de marché homogènes. Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwills ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Pour les tests de dépréciation, les goodwills sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur. Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur respectivement les évolutions du marché servi par l’UGT, (ii) de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et de l’utilisation des capacités de production installées. Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution, la mesure déclenchement d’un test de perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative au Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les “Autres produits et charges opérationnels“. Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion : ► coût amorti : actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts ; ► juste valeur par résultat : actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur. Lorsque le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global, les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des 312 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note 3.6. “Juste valeur des instruments financiers“). Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent jamais le compte de résultat. Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement, la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif. Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente. La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte-tenu de la non-dégradation du risque de crédit des contreparties. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat. S’il n’existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti, l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec la méthode du coût réel. Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client. Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les indices de perte de valeur utilisés sont par exemple la détérioration physique, l’obsolescence, la rotation lente des stocks ainsi que l’évolution des marchés. Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales, et ce dès leur enregistrement. Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois, et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 313 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat. 3.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires, sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. 3.24.1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à 314 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires. Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année. Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés. Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime immédiatement enregistrés au compte de résultat. La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés Plans d’actions gratuites ou de performance Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société, le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché. Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en “Autres produits Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés et à ses Gérants. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées. juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, duquel sont déduits : ► la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits ; ► la valeur de la condition de performance de marché à la date d’attribution, en fonction de sa probabilité de réalisation. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 315 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en “Autres produits et charges des secteurs“. Plans de souscription d’actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits, et enregistrée en frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. ► la date de paiement au fournisseur ou à la banque correspond dans tous les cas à la date de paiement indiquée Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Une analyse multicritère confirme la présentation de ces contrats en dette fournisseur, notamment pour les raisons suivantes : ► l’opération de cession de créance est totalement indépendante ► le fournisseur conserve toute latitude pour décider, au cas par cas, d’escompter ses factures ; ► le Groupe n’est pas impacté par le résultat de l’escompte des factures, puisque cet escompte est entièrement à charge du fournisseur et est payé directement à la banque. Les soldes liés à ces programmes sont présentés séparément sur une ligne “Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances“ dans l’état de la situation financière consolidée. Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels ou d’investis- sements (note 31 “Détail des flux de trésorerie“). NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les principales acquisitions, créations de coentreprise ou cessions effectuées par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 sont Au cours de l’année 2020, le Groupe a réalisé plusieurs prises de participations, jugées individuellement non significatives, pour un montant total de 40 millions €. 316 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 4.2 Allocation du prix d’acquisition pour les opérations réalisées en 2019 L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d’acquisition. Le goodwill définitif s’élève ainsi à 140 millions € au 31 décembre 2020, contre 164 millions € au 31 décembre 2019. Ce goodwill, affecté au groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales, s’explique principalement par les synergies attendues, notamment le renforcement de la présence du L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée dans la période de 12 mois suivant la date d’acquisition. Le goodwill définitif s’élève ainsi à 71 millions € au 31 décembre 2020, inchangé par Ce goodwill, affecté au groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires, s’explique principalement par les synergies attendues, notamment l’accélération du développement des L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs ► Automobile et distribution associée ; ► Transport routier et distribution associée ; ► Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors-Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Groupe sur le marché indonésien à fort potentiel et la conversion progressive, avec des investissements supplémentaires limités, de la production de pneus Tourisme Tier 3 en Tier 2 aux marques du Groupe, libérant ainsi des capacités Tier 1 sur ses autres usines asiatiques et accompagnant la demande croissante des pneus Tier 2 en Europe, Amérique du Nord et Asie. activités Services et Solutions pour les véhicules utilitaires dans le cadre d’un marché de flottes en plein essor, le déploiement de l’offre sur l’ensemble des pays européens et l’utilisation des données pour proposer les meilleures solutions aux clients, améliorer la performance des produits et développer les activités de data science comme la maintenance prédictive. corporelles, des droits d’utilisation des actifs de location, du produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. L’information par secteur opérationnel est la suivante : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 317 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les ventes de pneumatiques ou ventes liées à la fourniture de pneumatiques en Première monte et sur remplacement, additionnées à celles des bandes transporteuses commercialisées par Fenner, représentent 95,3 % des ventes du Groupe (2019 : 95,4 %) et totalisent 19 497 millions € (2019 : 23 024 millions €). Elles sont reconnues au moment précis où le contrôle des marchandises est transféré au client. Les contrats de gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et les offres de services télématiques, où chaque contrat constitue une obligation de performance remplie progressivement, ont donné lieu à la reconnaissance en ventes en 2020 d’un montant de 560 millions €, soit 2,7 % des ventes totales enregistrées sur l’exercice (2019 : 581 millions € et 2,4 %). Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit : Actifs financiers et autres actifs à long terme Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) L’information par Région est la suivante : réalisées aux États-Unis en 2019 et 2020 représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en En 2020 comme en 2019, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe. L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et Les ventes sont affectées par région selon le lieu de résidence Le montant des ventes réalisées en France est de 1 762 millions € en 2020 (2019 : 2 113 millions €). La valeur des goodwills, immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est Les charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (1) Hors amortissements des marques et relations clients acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. 318 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants : Coût du plan d’actionnariat salarié (note 28.3) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 28.2) AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS La hausse des autres charges opérationnelles des secteurs en 2020 est principalement due aux dépenses sanitaires Covid pour l’achat de masques ou de gel hydroalcoolique, les frais de nettoyage et de désinfection et les équipements de fabrication de masques pour un montant de 96 millions € (note 2.5). NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Amortissements des marques et relations clients acquises (note 9.1) Réorganisations et adaptation des activités (note 9.2) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9.3) 9.1 Amortissements des marques et relations clients acquises Les dotations aux amortissements des marques et des relations clients reconnues à l’occasion de regroupements d’entreprises s’élèvent, pour l’exercice 2020, à 87 millions € (2019 : 91 millions €) : 26 millions € sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2019 : 28 millions €) et 61 millions € à l’amortissement de relations clients (2019 : 63 millions €). 9.2 Réorganisations et adaptation des activités La charge de 59 millions € enregistrée sur l’exercice inclut des nouvelles réorganisations individuellement non significatives, ainsi que Le site de Bamberg en Allemagne produit majoritairement des pneumatiques pour les véhicules de tourisme de dimension 16 pouces. En septembre 2019, le Groupe a fait part de sa décision de cesser l’activité de l’usine de Bamberg d’ici au début 2021. La priorité du Groupe est désormais d’apporter tous les moyens nécessaires aux 858 salariés du site pour leur permettre de faire face, dans les meilleures conditions possibles, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 319 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Une charge d’un montant global de 97 millions € a été enregistrée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet, ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la En octobre 2019 le Groupe a annoncé son intention de fermer d’ici à fin 2020 son site de La Roche-sur-Yon (France), spécialisé dans la production de pneus Poids lourd. Le Groupe s’est engagé à accompagner chacun des 619 salariés pour construire avec eux leur avenir professionnel et un dispositif spécifique, privilégiant la mobilité volontaire, a été mis en place. Une charge d’un montant de 73 millions € a été reconnue au cours de l’exercice pour couvrir les coûts de ce volet social ainsi que les coûts nécessaires à la transformation du site. Par ailleurs, le Groupe a reconnu une perte de valeur d’un montant 37 millions € sur les immobilisations incorporelles de la société de réservation d’hôtels en ligne Tablet ainsi qu’une perte de valeur d’un montant de 19 millions € sur les immobilisations incorporelles de la société Nextraq. En 2019, les pertes de valeur s’élèvent à 146 millions € et concernent principalement la restructuration des sites de Bamberg et La Roche-sur-Yon pour un montant de 79 millions €. 9.3 Pertes de valeur sur actif immobilisé Le Groupe possède une usine en Inde qui produit essentiellement des pneumatiques Poids lourd “premium“ et principalement à destination du marché domestique. Les difficultés structurelles croissantes sur ce marché ont amené le Groupe a revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l’usine opère. Les différentes initiatives visant à améliorer la rentabilité de l’usine n’ayant pas apporté les effets escomptés, le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur d’un montant de 164 millions €, correspondant à la valeur nette comptable de Aucun événement significatif n’est à signaler sur l’exercice 2020. 9.5 Autres produits et charges opérationnels Aucun événement significatif n’est à signaler sur l’exercice 2020. En France, la mise en conformité du régime “Retraite Supplémentaire“ aux prescriptions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime et conduit à reconnaître un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de Le produit net de 35 millions € intègre les résultats issus de l’opération relative à la création de la JV Symbio avec Faurecia. 320 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 10 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Charges d’intérêts de contrats de location Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) 10.1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33.2.3 “Risque de taux d’intérêt”. Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et donc elles ne peuvent être classées en couvertures de flux de trésorerie comme décrit dans la note 3.5 “Couverture”. Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché constatée durant l’année s’élève à 7 millions € (2019 : baisse de 33 millions €) et Il n’y a pas de part inefficace des couvertures de flux de trésorerie enregistrée sur la période (2019 : gain de 2 millions €). Ce montant a été enregistré sur la ligne “Autres produits et Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques les activités de financement du Groupe sont liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 33.1.4 “Risque de ► les dettes financières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note 26 “Dettes financières” ; ► une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et ► des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note 16 L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 11.1 Charges d’impôts sur le résultat Produits / (charges) d’impôt différé (note 18.1) Les impôts exigibles comprennent 37 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2019 : 56 millions €). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 321 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant : Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays ▶ transactions non soumises à impôts ▶ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ▶ variation nette des impôts différés actifs non reconnus ▶ impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative L’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009, une filiale allemande du Groupe a reçu en 2018 une notification de redressement de 382 millions € en base d’imposition. Ce montant a été déterminé en estimant le résultat taxable de la filiale sur la période vérifiée à partir du taux de profitabilité moyen du Groupe. Ce redressement comprend notamment, à hauteur de 298 millions €, une contestation des effets, sur la filiale, de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe. Le Groupe conteste l’ensemble des arguments mis en avant par Le 17 juillet 2018, il a engagé auprès des autorités fiscales : une procédure qui a eu pour effet de suspendre l’exigibilité des paiements, qui, par voie de conséquence, n’ont pas été significatifs ; un recours hiérarchique a été engagé pour contester la méthode de calcul retenue par les autorités fiscales se basant sur un taux de profit moyen du Groupe. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au la Société a deux types d’actions potentielles et dilutives : les options sur actions (note 28.1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28.2 “Plans d’actions de performance”). Concernant les Les perspectives d’utilisation des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement. En 2020, la variation nette des impôts différés actifs non reconnus de 41 millions € s’explique principalement par des différences temporelles activées en Chine. Par ailleurs, le Groupe a déposé, le 16 décembre 2019, pour l’ensemble des redressements totalisant 382 millions €, une demande d’accord amiable selon la convention d’arbitrage de l’Union européenne et les conventions respectives pour éviter la En novembre 2020, le Groupe a reçu une nouvelle notification au titre du litige 2005-2009 ramenant le redressement de 382 millions € à 96 millions €. Le recours hiérarchique est toujours en cours sur la base de ce nouveau montant de 96 millions € en base d’imposition. Un second contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016, pour lequel aucune notification définitive de redressement n’a été reçue à la date d’arrêté des comptes En 2020, le risque perçu par le Groupe évolue de manière défavorable compte tenu des développements du second semestre et de la durée des procédures en cours. Sur cette base, le Groupe a procédé à une nouvelle estimation de la provision. options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le 322 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2020, tous les plans d’options de souscription d’actions, tels que décrits dans la note 28.1 “Plans d’options sur actions”, sont Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après Résultat net (en millions €), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle ▶ Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action ▶ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions ▶ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action NOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les goodwills et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 323 Montants bruts au 1er janvier 2019 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 20 millions €) Montants bruts au 31 décembre 2019 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 19 millions €) Montants bruts au 31 décembre 2020 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2019 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Montants nets au 31 décembre 2019 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020, les goodwills sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante : Groupe d’UGT pneus Véhicules légers – marques mondiales UGT pneus Véhicules légers – marques régionales Groupe d’UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie Pour tenir compte de l’incertitude des impacts globaux de la profondeur de la récession économique), le Groupe s’est appuyé sur un scénario basé sur l’évolution du produit intérieur brut (PIB) mondial. Un retour au niveau d’activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022. Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour calculer la valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT. Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : ► la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés ; la granularité dans la détermination des taux de croissance a été revue en 2020, et repose désormais sur une analyse plus différenciée des Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie Une variation à la hausse de 50 points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l’infini de 100 points de base sur les regroupements d’UGT ne conduirait pas à constater de perte de valeur significative. Par ailleurs, des tests de sensibilité sur opérationnelles ont été menés. Étant donné le contexte sanitaire actuel, l’hypothèse opérationnelle la plus pertinente est liée à la rapidité de la reprise. Un scénario prévoyant un décalage d’une année du retour au niveau d’activité de 2019 à fin 2023 au lieu de fin 2022, ainsi qu’une baisse du taux de croissance à l’infini de 100 points de base, amènerait le Groupe à constater une perte de valeur d’environ 75 millions €. ► les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités. Compte tenu de la baisse des taux d’intérêts, mais aussi de l’augmentation de la prime de marché retenue sur la période, les coûts moyens pondérés du capital (WACC) retenus pour les tests effectués au 31 décembre 2020 sont restés proches des taux utilisés au 31 décembre 2019. Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2020 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci-dessous : Afin de tenir compte des incidences d’IFRS 16, les droits d’utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester ; les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d’utilité incluent les flux de loyers tels que précédemment déterminés avant l’application d’IFRS 16. Cette méthode pragmatique ne présage pas d’approches de ce sujet qui pourront être mises en œuvre dans le futur. 324 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 En 2020, les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 200 millions € (2019 : 227 millions €) et se décomposent comme suit : Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020 au titre des logiciels est de 645 millions € (2019 : 653 millions €). Les logiciels sont initialement d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 363 millions € (2019 : 432 millions €), dont 7 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la valeur des marques Au 31 décembre 2020, la valeur nette des relations clients enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 826 millions € (2019 : 970 millions €). Ces montants correspondent essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises, en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. Le solde des droits au 31 décembre 2020 s’élève à 2,7 millions de tonnes (2019 : 2,5 millions de tonnes) pour une valeur de 44 millions € (2019 : 37 millions €). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2020 s’élève à 0,7 million de tonnes (2019 : 0,8 million de tonnes) pour une valeur de 13 millions € (2019 : 13 millions €). Il sera soldé par la Aucun coût de développement n’a été immobilisé en 2019 et 2020 ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 325 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Montants bruts au 1er janvier 2019 Montants bruts au 31 décembre 2019 Montants bruts au 31 décembre 2020 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2019 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2020 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Montants nets au 31 décembre 2019 Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 449 millions € (2019 : 386 millions €) (note 9.3.1). Le montant des intérêts capitalisés en 2020 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 7 millions € (2019 : 5 millions €). 326 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 14.2 Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location ont évolué comme suit : Montants bruts au 31 décembre 2019 Montants bruts au 1er janvier 2019 Montants bruts au 31 décembre 2020 MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Montants nets au 31 décembre 2019 Certains contrats de location sont enregistrés directement en charge, de manière linéarisée sur la durée des contrats. ► de contrats de location pour des biens de faible valeur, s’élevant à 40 millions € sur la période (2019 : 41 millions €) ; ► de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2020 pour 33 millions € (2019 : 40 millions €) ; ► de paiements de loyers variables, non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative, pour 16 millions € L’échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33.2.1 “Risque de liquidité“. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 327 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33.4. “Classification des actifs Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : Excédents de plans de retraites (note 27.1) ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés, ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en 328 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Comme indiqué dans la note 3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 15) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 21) (1) Correspond aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 22 millions € au 31 décembre 2020 (2019 : 103 millions €). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 329 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 26) Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 26) (1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 49 millions € au 31 décembre 2020 (2019 : 58 millions €). Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci-dessous : Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments Les autres dérivés non qualifiés d’instruments de couverture comprennent les options liées aux obligations convertibles en USD 330 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci-dessous : DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Contrats de change à terme sur ventes Risque de change sur matières premières Les capitaux propres comprennent, dans les autres réserves (note 25 “Réserves“), les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de flux de trésorerie. Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note 3.5.2 “Couvertures de flux de trésorerie“). Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de opérations de pré-couverture de taux sur obligataires qui ont eu lieu au mois d’août 2018 pour un montant de 19 millions €, et des opérations de couverture de change sur les obligations convertibles libellés en USD pour un montant de 26 millions €. (note 26.1 “Obligations et titres négociables à court terme“). Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 “Liste des sociétés consolidées“ des états 17.1 Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste “Titres mis en équivalence“ de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant : Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Effet des changements de périmètre et augmentation de capital Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Effet des changements de périmètre et augmentation de capital MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 331 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le montant total des participations est composé majoritairement par la société TBC (note 17.2), le solde des autres titres mis en équivalence est composé exclusivement de montants individuels Dans le compte de résultat consolidé, la ligne “Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence“ comprend également la réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont le Groupe a pris La crise sanitaire a constitué un indice de perte de valeur qui a amené le Groupe à tester la valeur de certaines de ses participations mises en équivalence et à reconnaître une dépréciation de 38 millions € pour une société active dans la 17.2 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci- dessous : ▶ dont trésorerie et équivalents de trésorerie ▶ dont passifs financiers non courants Impact résultat de l’élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (b) QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET DE LA COENTREPRISE 50% X (A) + (B) Part de l’actif net (y compris goodwill) = 50 % Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DANS LA COENTREPRISE 17.3 Information financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC, qui ne sont pas individuellement significatives, comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100 %) : 332 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 17.4 Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont Produits liés à la vente de produits ou de services Charges liées à l’achat de produits ou de services La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d’utilisation prévues par les autorités fiscales. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe. La crise sanitaire n’a pas significativement impacté les projections futures utilisées pour MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 333 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi. Par ailleurs, des impôts différés ont été comptabilisés suite à la finalisation de l’allocation du prix En 2019, à l’exclusion de l’impact de l’impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires, l’augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l’activation d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux de l’année au Mexique et en Allemagne pour un montant de Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants : Investissements en actions et autres instruments financiers IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL En 2020, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la baisse des Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : 378 millions € concernent principalement certaines sociétés situées au Royaume-Uni et en Inde et pour lesquelles les perspectives de résultat taxable ne sont pas démontrées pour les reportables mais leur utilisation est limitée à 50 % pour la part du profit taxable dépassant 5 millions de £ ; ▶ En Inde, le report des pertes liées à l’activité est limité à huit ans et il n’y a pas de limitation pour le solde. Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : ▶ dans un à cinq ans ▶ à plus de cinq ans 334 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les stocks sont constitués des éléments suivants : Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures Provisions pour dépréciation sur encours de production Provisions pour dépréciation sur produits finis La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante : ▶ depuis moins de trois mois ▶ entre trois et six mois ▶ depuis plus de six mois La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à 12 mois. Les créances commerciales au 31 décembre 2020 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 18 millions € (2019 : 26 millions €). La crise sanitaire Covid-19 (note 2.5) n’a pas modifié les hypothèses utilisées pour la détermination des pertes de crédit attendues. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 335 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci- dessous : Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne (note 3.21“Trésorerie et équivalents de trésorerie”). Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note 3.18“Actifs financiers non dérivés”). Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus 22 millions € (2019 : 103 millions €) qui ne sont pas librement NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : Les autres créances sur l’État comprennent essentiellement la TVA. NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois Le taux d’intérêt effectif moyen de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de - 0,10 % en 2020 (2019 : 0,25 %). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2020 : 93 %, 2019 : 83 %). Les dépôts moins facilement disponibles pour répondre à des prudentielles en Irlande, propres aux sociétés d’assurance captives (2020 : 50 millions €, 2019 : 82 millions €). 336 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL La variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci-dessous : Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Émission d’actions suite à plan d’actionnariat salarié et actions de performance La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci- dessous : Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance Émission d’actions suite à plan d’actionnariat salarié et actions de performance Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 2,30 € par action en 2021 au titre La valeur nominale des actions est de 2 € (valeur inchangée par rapport à 2019). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende payé aux actionnaires en 2020 au titre de l’exercice 2019 était de 2,00 € par action (en 2019 au titre de 2018 : 3,70 € par action). Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 357 millions € (2019 : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 337 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019, le Groupe a conclu le 7 janvier 2020 une convention avec un prestataire de services d’investissements, l’engageant à racheter une certaine quantité d’actions dans la limite maximale d’un montant total de 100 millions € avant le 19 novembre 2020. 1 097 540 actions à un prix moyen unitaire de 89,83 €, pour un montant total de 99 millions €. Les actions rachetées ont été intégralement annulées au cours de l’exercice. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2018, le Groupe a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter un nombre variable d’actions dans la limite d’un montant total de 140 millions €. Avec la première convention d’un montant de 70 millions €, le Groupe a acquis 665 642 actions pour un prix moyen unitaire de 105,16 €. Avec la seconde d’un montant de 70 millions €, 680 044 actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102,93 €. La totalité des actions acquises a été annulée au cours de l’exercice précédent. 338 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes financières de contrats de location long terme Obligations et titres négociables à court terme Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes financières de contrats de location court terme L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32.3.2) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux contrats de location Impact net dans le tableau de flux États financiers consolidés au 31 décembre 2020 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 339 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 26.1 Obligations et titres négociables à court terme Les obligations et titres négociables à court terme ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 : Michelin Luxembourg SCS, note 26.1.1) ▶ valeur nominale de 302 millions € ▶ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 ▶ taux d’intérêt nominal de 3,25 % ▶ taux d’intérêt effectif de 3,02 % Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500 millions € ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2040 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,625 % ▶ taux d’intérêt effectif de 0,68 % Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 750 millions € ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 ▶ taux d’intérêt nominal de 2,50 % ▶ taux d’intérêt effectif de 2,56 % Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500 millions € ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2032 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,25 % ▶ taux d’intérêt effectif de 0,32 % Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 1 000 millions € ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 ▶ taux d’intérêt nominal de 1,75 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1,84 % (2,00 % après couverture) Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500 millions € ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2028 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,00 % ▶ taux d’intérêt effectif de 0,06 % Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 : Michelin Luxembourg SCS, note 26.1.1) ▶ valeur nominale de 300 millions € ▶ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 ▶ taux d’intérêt nominal de 1,75 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1,86 % (1,80 % après couverture) Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 750 millions € ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,875 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1,04 % (1,17 % après couverture) Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie ▶ valeur nominale de 600 millions $ ▶ émises en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 ▶ taux d’intérêt nominal 0 % ▶ taux d’intérêt effectif 2,50 % (0,16 % après couverture) ▶ prix de conversion au 31 décembre 2020 de 168,54 € 340 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Placement privé émis par Fenner Group Holdings Limited ▶ valeur nominale de 160 millions $ ▶ émis en 2011 avec une échéance 2021 (95 millions $) et 2023 (65 millions $) ▶ taux d’intérêt nominal et effectif de 5,144 % (2021) et 5,420 % (2023) Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 : Michelin Luxembourg SCS, note 26.1.1) ▶ valeur nominale de 300 millions € ▶ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 ▶ taux d’intérêt nominal de 1,125 % ▶ taux d’intérêt effectif de 1,17 % Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie ▶ valeur nominale de 600 millions $ ▶ émises en janvier 2017 (500 millions $) et en avril 2017 (100 millions $) avec une échéance en janvier 2022 ▶ taux d’intérêt nominal 0 % ▶ taux d’intérêt effectif 1,98 % (- 0,38 % après couverture) ▶ prix de conversion au 31 décembre 2020 de 132,77 € Titres négociables à court terme dont le débiteur est la Compagnie Générale ▶ en $, valeur nominale en équivalents euros: 42 millions € (2019 : zéro) ▶ taux d’intérêt effectif de + 0,325 % au 31 décembre 2020 ▶ en €, valeur nominale : 898 millions € (2019 : 250 millions €) ▶ taux d’intérêt effectif de - 0,14 % au 31 décembre 2020 Titres négociables à court terme dont le débiteur est Michelin Luxembourg SCS ▶ valeur nominale de 0 million $ (2019 : 50 millions $) Au 31 décembre 2020, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et titres négociables à court terme est de 1,33 % En octobre 2020, les porteurs de toutes les obligations émises par Michelin Luxembourg SCS ont consenti à leur transfert à la Compagnie Générale des Établissements Michelin. À l’exception des coûts générés par ce transfert (1 million d’euros), cette opération En octobre 2020, le Groupe a émis par l’intermédiaire de la Compagnie Générale des Établissements Michelin trois emprunts obligataires, d’un montant total de 1,5 milliard € et de maturité 8, 12 et 20 ans. Les obligations émises en juin 2012 par Michelin Luxembourg SCS et arrivant à échéance en juin 2019, ont été intégralement remboursées à leur valeur nominale. Les couvertures de taux adossées à ces obligations sont également arrivées à échéance en 26.2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes Au 31 décembre 2020, les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 713 millions € (2019 : 934 millions €), essentiellement à taux variables, et principalement libellés en USD, THB et EUR. Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 341 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations À partir de 2003, le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. En Europe, les taux d’actualisation sont déterminés avec l’aide de l’actuaire du Groupe. Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants. Aux États-Unis, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond). Au Canada, le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur, plusieurs taux Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes. Pour la zone euro, l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation. Au Royaume-Uni, le taux d’inflation implicite du marché est également pris en compte En 2005, le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des Avantages Sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc.). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources Humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants. (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation, déduction faite d’une marge). Aux États-Unis et au Canada, la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques, les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge, soit à des valeurs absolues, et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions. Dans certains cas, des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées. Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : États-Unis : Pri-2012 Blue Collar table using Scale MP-2019 (Michelincustom Table pour les retraités) ; Canada : 105 % de la table CPM 2014 Private – MI-2017 ; Royaume-Uni : table générationnelle S3PA CMI 2019 avec un plancher à 1,5 % et une pondération pour les retraités-hommes de 113 %, et pour les retraités-femmes de 99 % et Allemagne : Heubeck RT 2019G. 342 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 hommes à 65 ans à la fin hommes à 65 ans (15 ans femmes à 65 ans à la fin femmes à 65 ans (15 ans Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes Valeur actualisée des obligations non financées Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : ▶ à l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme ▶ au passif dans les Provisions pour avantages du personnel Au 31 décembre 2020, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 905 millions € pour les salariés en activité, à 1 358 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 546 millions € pour Au 31 décembre 2020, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8 653 millions € pour les droits acquis et à 2 156 millions € pour les droits non Les gains et pertes actuariels sur postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en “Autres éléments du résultat global“ durant la période où ils apparaissent. Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe. Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en “Autres éléments du résultat global“. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 343 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes Coût des services passés résultant des modifications Effet des réductions ou liquidations de régimes Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ÉLÉMENTS RECONNUS HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Intérêt net sur les avantages du personnel Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses démographiques : Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses financières : Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs Dont effet de la règle du plafonnement des actifs Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés 344 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 En 2020, le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 188 millions € (2019 : charge de 118 millions €) et se décompose comme suit : Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année : ▶ lié à l’introduction ou la modification des régimes ▶ lié à une réduction des régimes à prestations définies Effet de toute liquidation des régimes à prestation définies Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d’adaptation des activités TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT Les charges annuelles sont déterminées avec d’actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de ► charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de ► charge/produit correspondant à la “désactualisation“ annuelle ► charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année“) ; ► charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés ► charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année“) ; ► charge ou produit lié à la liquidation des régimes. Le Groupe offre à ses salariés, dans certains pays, différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué dans l’état de la situation financière Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)“. Les dispositions concernant la principale population font l’objet d’une description ci-après. Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension. Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 345 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le “Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc. and Participating Employers (MR Plan)“. D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants, sont évalués mais ne font pas Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Depuis cette date, ces derniers sont affiliés à un plan à cotisations définies. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015. Tous les salariés sont affiliés à L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Toutefois, les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés justifiant de 30 années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins Le plan est actuellement financé uniquement par les cotisations Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan“. Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le rémunération moyenne en fin de carrière. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée, sous réserve de l’accord de l’entreprise. En cas de départ anticipé, le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un facteur de réduction actuarielle. Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant, ainsi que d’une rente d’invalidité. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979 (VO 1979)“. Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel, déterminé en Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM“. Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10 ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil. En deçà de ce seuil, une prestation complémentaire, calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté, est versée aux bénéficiaires Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder ce seuil. La fermeture du plan aux nouveaux entrants n’étant pas possible, le seuil historique de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1er janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046. En contrepartie, les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article 83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations définies (PERCO). En application des dispositions de l’ordonnance 201-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3 juillet 2019 et l’ancienneté a été gelée au Ce régime prévoit le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité. Il est couvert, pour les retraités, par deux compagnies d’assurance. Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais non automatiques, et dépendent du niveau des 346 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies : Coût des services rendus au cours de l’exercice Coûts administratifs de gestion des régimes ▶ Coûts des services passés liés liés à une réduction des régimes ▶ (Gains) ou pertes liés aux liquidations Juste valeur des actifs donnés en gestion Produits d’intérêts sur les actifs des régimes aux bénéficiaires au cours de l’exercice Rendement réel des actifs des régimes Actifs non reconnus au titre des règles BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédent des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à ► des montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal ; et ► des coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal au titre des services futurs. Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2020, aucun montant résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs n’a été comptabilisé (2019 : 43 millions €). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 347 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 En 2020, la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 271 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers Rendement réel des actifs des régimes 31 décembre 2019. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes, l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2020 et pour les quatre exercices précédents : ▶ sur les passifs des régimes ▶ sur les actifs des régimes Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont ▶ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation ▶ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite, sont au titre des régimes à prestations définies 348 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les taux d’actualisation, de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts sont exprimées sous la forme de variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2020, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants : Coût des services rendus au cours de l’exercice Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant Coût des services passés reconnus dans l’année : ▶ lié à l’introduction ou la modification ▶ lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré Rendement réel des actifs des régimes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 349 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : (1) Placements privés et dette privée. 0,0 % 0,0 % 3,3 % 2,0 % 1,2 % 0,0 % 4,3 % 5,7 % 0,8 % 0,0 % 3,6 % 0,7 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 3,2 % 4,3 % 0,0 % 5,0 % 3,5 % 0,0 % 5,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 20,6 % 7,2 % 9,3 % 0,1 % 0,2 % 17,9 % 9,4 % 8,0 % 26,3 % 16,6 % 13,2 % 0,0 % 15,7 % 30,3 % 20,3 % 17,5 % 0,0 % 19,6 % 15,6 % 31,1 % 19,1 % 0,0 % 21,7 % 13,0 % 27,7 % 14,3 % 0,0 % 18,3 % 94,8 % 90,9 % 85,3 % 9,2 % 84,4 % 95,8 % 90,7 % 87,6 % 11,9 % 85,8 % 39,8 % 16,6 % 23,9 % 0,0 % 22,4 % 39,8 % 16,8 % 25,9 % 0,0 % 23,3 % 4,2 % 2,5 % 3,5 % 6,5 % 2,0 % 4,0 % 4,2 % 0,0 % 90,8 % 5,2 % 0,0 % 0,8 % 10,5 % 0,0 % 5,3 % 1,8 % 4,3 % 0,0 % 5,1 % 2,4 % 0,0 % 88,1 % 5,0 % 7,7 % 0,0 % 3,8 % 4,7 % 0,0 % 5,4 % 9,1 % 14,7 % 90,8 % 15,6 % 4,2 % 9,3 % 12,4 % 88,1 % 14,2 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Dans les allocations ci-dessus, les actifs de la rubrique “Titres cotés“ sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés“ sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés, à court terme ou en cas de marché Un groupe d’experts internes, composé des présidents ou d’investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi-actifs comme, par exemple, des fonds de croissance diversifiés au Royaume-Uni. Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents, des fonds communs de placement, des portefeuilles d’adéquation actifs/passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état, d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que, pour Royaume–Uni, des fonds multi-supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité, compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances, prêts, obligations à rendement élevé, mais aussi liquidités, obligations d’entreprise et obligations d’État). En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume-Uni, il s’agit d’un fond immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs 350 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié. Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique, l’objectif d’allocation étant fonction du niveau de financement du régime. Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles, ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement. Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement, l’objectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque. Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que, pour le Royaume-Uni, une politique de couverture du risque d’inflation. Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu. Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés. Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les portefeuilles d’actifs de couverture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État. Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds. Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. Ainsi, le fonds britannique, en raison de son exposition à de nombreuses devises, applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions. Au Canada, 50 % de l’exposition au dollar américain est couverte. Dans d’autres cas, les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2020 et dans les dix prochaines années ESTIMATIONS DES CONTRIBUTIONS FUTURES À VERSER ET DES PAIEMENTS DIRECTS DE PRESTATIONS FUTURES PAR LE GROUPE Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant. Aux États-Unis, la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service, IRS), notamment en tenant compte des mesures d’allègement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 Au Canada, les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15 ans, suivant la réglementation en vigueur. Au Royaume-Uni, les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans, ainsi que le stipule le Pension Act. En cas de déficit, l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees. Le plan de redressement en cours prendra fin en 2021. Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départ prévues chaque année, partiellement financés auprès de compagnies d’assurance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 351 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 27.1.2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe. Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée du Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités, ainsi qu’aux personnes à leur charge, admissibles au système embauchés avant le 1er janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55 ans et justifiant d’au moins 10 années de présence à la date Pour les retraités éligibles au Medicare, la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre-Medicare postérieure à l’emploi. En 2016, le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé. Pour cette population, le régime améliore les prestations fournies sur les points suivants : ► Retiree Reimbursement Account (RRA) : ce compte est Exchange, par un montant fixe versé annuellement par retraité et aux personnes à leur charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et/ou les ► Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA) : ce compte permet aux retraités et personnes à leur charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5 % non couvert par le Medicare Part D dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Ce plan n’est pas préfinancé. Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge. Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Ce plan n’est pas préfinancé. Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche Caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. 352 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies Coût des services rendus au cours de l’exercice Coûts administratifs de gestion des régimes ▶ Coûts des services passés liés à l’introduction ▶ Coûts des services passés liés à une réduction ▶ (Gains) ou pertes liés aux liquidations (Gains) ou pertes actuariels nés au cours Juste valeur des actifs donnés en gestion Produits d’intérêts sur les actifs des régimes Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires Rendement réel des actifs des régimes Juste valeur des actifs donnés en gestion AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE En 2020, la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 34 millions €. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 353 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 La valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2020 et pour les quatre exercices précédents : Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l’obligation) Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies, sont les suivantes : au titre des régimes à prestations définies Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2020, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait les Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale 354 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Coût des services rendus au cours de l’exercice Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi Coût des services passés reconnus dans l’année : ▶ lié à l’introduction ou la modification ▶ lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré ESTIMATIONS DES PAIEMENTS FUTURS DE PRESTATIONS Les prestations versées aux intéressés en 2020 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de En 2020, les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 217 millions € Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan (MRAP)“ ainsi que divers plans 401 (k). Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur. Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise. Les 401 (k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. En matière d’allocation d’actifs, tant dans le cadre du MRAP que des plans 401 (k), les décisions relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board, détermine et contrôle les différents Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan“ destiné aux employés de Michelin d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Les contributions de base de l’employeur, modifiées au 1er janvier 2016, sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge. Le régime agréé d’épargne-retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise. Dans les deux cas, les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 355 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Royaume–Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan, DC section“ (pour les salariés de Michelin et d’ATS). Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1er janvier 2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix Pour les employés Michelin, le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs, calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié. Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée. Celle-ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur. Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié. Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie. Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan. Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents Deux plans à cotisations définies coexistent en France : Le dispositif dit de l’Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite françaises concernées par l’accord. Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée. Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié. Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d’un régime obligatoire, il Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012. Il s’agit d’un plan d’épargne-retraite volontaire. Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : 356 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 28.2 Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions gratuites Nombre de droits à des actions gratuites En novembre 2020, 506 236 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2024 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires et niveau de ROCE). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 75,62 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale du plan Excellence émis en 2020 est estimée à 27 millions €. En novembre 2020, suite à l’attribution de droits aux Gérants dans le cadre du plan Excellence, 82 724 droits à des actions gratuites ont été attribués aux employés des sociétés françaises du Groupe pour des raisons juridiques. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de deux ans se terminant en novembre 2022 et n’ont pas de période de conservation. La condition de présence de deux ans est la seule condition d’acquisition du plan et ce plan n’est pas soumis à l’atteinte de conditions de performance. La juste valeur d’un droit à une action gratuite est estimée à 101,54 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La charge totale du plan France émis en 2020 est estimée à 8 millions €. Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES La charge comptabilisée en 2020 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 17 millions € (2019 : 7 millions €). Elle est incluse dans les “Autres produits et charges des secteurs“. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 357 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 28.3 Plans d’actions réservées aux employés du Groupe En 2020, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans. Le prix de souscription de l’action a été fixé à 76,37 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 95,46 € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues, plafonné à quatre actions sur les quatre 713 983 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 14 millions € après déduction de l’effet de la période de blocage de cinq ans. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1) Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) Coût de l’incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence) Coût enregistré (en € par action) (1) Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente mais limité à 0 % si le (2) Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est basé sur les taux d’emprunts de 0 à 5 ans publiés par la Banque centrale européenne. NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME Les provisions et autres passifs à long terme s’élèvent à 775 millions € (2019 : 1 104 millions €) et comprennent des provisions pour réorganisations et adaptation des activités, des provisions pour litiges, garanties et autres, ainsi que des passifs sur contrats tels que définis en note 3.8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)“. 29.1 Variation des provisions (à court et long terme) L’évolution des provisions au cours de la période est présentée ci-dessous : Provisions utilisées au cours de l’exercice Dont part court terme (note 30) 29.2 Réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les pays suivants : (1) Ce solde comprend notamment la provision constituée dans le cadre de la restructuration du site de La Roche-sur-Yon (note 9.2). (2) Ce solde inclut principalement la provision constituée dans le cadre de l’arrêt du site de Bamberg (note 9.2). 358 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 29.3 Provisions pour litiges, garanties et autres provisions Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les natures de risques suivants : Provisions pour garanties produits (note 3.8) Les provisions pour litiges comprennent principalement la provision sur le litige historique avec l’URSSAF pour un montant de 50 millions € (2019 : 128 millions €). Au cours du second semestre 2020, le Groupe a renoncé à poursuivre le contentieux sur certains des griefs portant sur les exercices 2008 à 2015. Le Groupe avait choisi de payer un montant total de 115 millions € dans le cadre de ce contentieux afin d’arrêter les intérêts moratoires. L’abandon de certains griefs cette année a donc réduit le montant de la provision ainsi que le montant de l’actif NOTE 30 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des provisions et autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Provisions pour réorganisations et adaptation des activités PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 359 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions Variation des provisions pour avantages du personnel Variation des provisions pour litiges et autres Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des créances commerciales et avances Variation des dettes fournisseurs et avances Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances Variation des autres créances et dettes d’exploitation Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Augmentations des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des dettes liées aux contrats de location Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Flux de trésorerie sur les dettes financières Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : ▶ Nouveaux contrats de location (note 14) NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2020, s’élèvent à 116 millions € (dont 8 millions € seront probablement livrés en 2022). Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2021. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. 360 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31 décembre 2020, le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s’élève à 295 millions € dont 285 millions € au titre de la garantie envers le Michelin Pension Trust Ltd UK et 10 millions € au titre de la garantie envers le Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. 32.2.1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, Recovery Plan, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de pouvoir potentiellement les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Dans le cadre de l’acquisition de Fenner, une garantie similaire a été mise en place envers le Fenner Pension Scheme UK. Le dernier calcul du Recovery Plan, réalisé au 31 mars 2020, sera négocié d’ici fin juin 2021. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19. Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes. Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2019 : Des prêts et dépôts d’un montant de 22 millions € (2019 : 103 millions €) servent à garantir des dettes financières (note 16 Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 463 millions € (2019 : 479 millions €). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord- américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2020 (2019 : 15 millions €), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 361 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 33.1 Politique de gestion des risques financiers 33.1.1 Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité, présidé par un Gérant, se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les centres de trésorerie régionaux. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes 33.1.2.2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de titres négociables à court terme et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe. Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de Le risque de change transactionnel affecte la société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances 362 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le ► cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité ► lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court, moyen et long termes, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement. Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation. États financiers consolidés au 31 décembre 2020 33.1.3.2 Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi localement par la Société et ses filiales, ainsi que par le département des Affaires Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le Les dettes et créances en devises de même nature et de durées l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la Compagnie Financière Michelin, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La Compagnie Financière Michelin calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à sept ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Le résultat de change transactionnel fait l’objet d’un Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. 33.1.4.2 Dispositifs de gestion du risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêt lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment d’endettement du Groupe, le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette. 33.1.5.2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe investit dans des sociétés non contrôlées dont la valeur totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés. Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique, Fusions-Acquisitions et Stratégie, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des investissements dans des sociétés non contrôlés. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 363 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées 33.1.6.2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux autres risques naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Région. 33.1.7.2 Dispositifs de gestion du risque 33.2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers Au 31 décembre 2020, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : Dettes liées aux contrats de location ET CONFIRMÉES À PLUS D’UN AN Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont En 2020, le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée de 2 500 millions € pour une durée de trois ans, avec une option d’extension de deux fois un an. 364 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020, le Groupe estime qu’il dispose de sources de financement suffisantes pour assurer ► un programme de titres négociables à court terme (US CP) de (700 millions $), tiré à hauteur de 42 millions € (50 millions $) au 31 décembre 2020 ; ► 4 747 millions € de trésorerie et équivalent de trésorerie ; ► 285 millions € d’actifs financiers de gestion de trésorerie ; ► un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 2 500 millions €, tiré à hauteur de 898 millions € au ► deux programmes de cession de créances commerciales de 463 millions € pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suffisants, tirés à hauteur de 15 millions € au 31 décembre 2020 ; ► 2 500 millions € de lignes de crédit non tirées confirmées. Le tableau ci-dessous montre les positions nettes des couvertures de change : Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas Les autres devises comprennent principalement des couvertures de change en MXN et en GBP. Une variation défavorable de 1 % des devises détaillées ci-dessus ne représenterait pas un impact significatif dans le compte de résultat consolidé. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 365 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 L’endettement net au 31 décembre 2020 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit : Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2020 appliqué aux composantes de l’endettement (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15.1) SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS Au 31 décembre 2020, 70 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires. 366 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020, les soldes nets des dix clients les plus importants, s’élèvent à 398 millions € (2019 : 451 millions €). Six de ces clients sont établis en Europe, quatre en Amérique du Nord. À la même date, 55 clients (2019 : 67) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions €. 24 de ces clients sont établis en Europe, 22 en Amérique du Nord, un en Amérique centrale, un en Amérique du Sud, deux en Asie et cinq en Afrique, Inde, Moyen-Orient. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2020, les pertes sur clients s’élèvent à 0,09 % des ventes (2019 : 0,11 %). En 2020, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 “Montants contractuels des dérivés”). L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories “Juste valeur par résultat“, “Juste valeur par autres éléments du résultat global“ et “Coût amorti“ de la manière suivante au 31 décembre 2020 : Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2020 et 2019 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 367 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2020 sur le niveau 3 : NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Transfert d’un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l’année dans le résultat net Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global Organes de direction et de contrôle Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et en manifestation de solidarité avec toute la communauté des Commandité ont perçu en 2020 une rémunération plus basse que celle qui leur était due. Le montant versé à Florent Menegaux, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2020 au titre de 2019, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 1,0 million € (en 2019 au titre de 2018 : 0,7 million €). Une rémunération de 1,1 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2019 : 1,2 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2019 : 0,5 million €). Le montant versé en 2020 au titre de 2019 à Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin jusqu’en mai 2019, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, s’élève à 1,7 million € (en 2019 au titre de Une rémunération de 1,2 million € (charges sociales comprises) a été versée en 2020 à Yves Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 : 1,1 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2019 : 0,4 million €). Une provision d’un montant de 0,9 million €, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d’un programme d’intéressement à long terme et de Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont, au 31 décembre 2020, au nombre de huit (2019 : huit membres). Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se sont élevés à 10,9 millions € en 2020 (2019 : 11 millions €) et se décomposent de la manière suivante : Indemnités de fin de contrat de travail FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2020, au titre de l’exercice 2019, 0,7 million € de rémunération dans le cadre de leur mandat (2019 au titre de 2018 : 0,7 million €). 368 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution des activités en France Le 6 janvier 2021, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan de simplification et de compétitivité renforcé afin d’améliorer significativement l’agilité et la performance globale de ses activités industrielles et tertiaires en France. Ce plan, qui s’inscrit dans une démarche de co-construction et de dialogue social large, s’appuiera sur la négociation d’un licenciement. Il ne repose pas sur des fermetures de sites. Le Groupe réaffirme ses ambitions de développement en France, consolidant son positionnement sur les pneumatiques haut de gamme et de spécialités, tout en y poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines des services, des matériaux durables, de la transition énergétique et du recyclage. Le Groupe envisage une amélioration de sa compétitivité pouvant aller jusqu’à 5 % par an pour les activités tertiaires ; et pour l’industrie, jusqu’à 5 % par an, chiffre qui peut varier selon l’activité du site et son exposition à la concurrence. Cela pourrait signifier d’ici trois ans une réduction de postes pouvant jusqu’à 1 200 postes pour l’industrie). Près de 60 % des départs envisagés se feraient sur la base de départs anticipés à la retraite et le reste par des départs volontaires accompagnés. Pour tout poste supprimé, Michelin s’engage à contribuer à en recréer un autre, soit dans le cadre du développement de ses nouvelles activités, soit en prenant part à la redynamisation des bassins d’emplois, dans un calendrier réaliste. À la date d’autorisation de publication des états financiers d’investissement n’ont pas encore été arrêtés et aucune provision n’a été constituée. Ils feront l’objet de décisions et de communications régulières du Groupe en fonction des besoins identifiés et de l’avancement des projets. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 369 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. 370 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Michelin Travel Partner España Portugal SrL Simorep et Cie - Société du Caoutchouc Société Nationale des Établissements Piot Pneu MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 371 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 372 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Dunlop Conveyor Belting Polska sp. z.o.o. Euromaster Portugal - Sociedade Unipessoal, LDA Michelin Česká republika s.r.o. (Michelin Ceska MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 373 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Euromaster Tyre & Services Romania S.A. ATS Property and Real Estate Limited J.H. Fenner & Co. (Advanced Engineering Products) J.H. Fenner & Co. (India) Limited J.H. Fenner & Co. (Special Belting) Limited 374 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Ihle Slovakia Logistic a Servis s.r.o. Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S.A. Ihle Service & Logistik Schweiz AG Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited E.A. Juffali & Brothers for Tyres MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 375 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Michelin India Technology Center Private Limited Hallite Sealing Solutions India Private Limited Camso Global Business Services (Private) Limited Klinge Tire Management Consultants CA Ltd 376 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Fenner Dunlop Conveyor Systems and Services, LLC États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Michelin Mexico Holding, S.A. de C.V. Michelin Sascar Mexico S.A. de C.V. Michelin Mexico Services, S.A. de C.V. Autopartes Internacionales de Queretaro, S.A. de C.V. Camso Distribución México, S.A. de C.V. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 377 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. Camso Indústria de Produtos de Borracha Ltda. Belle Banne Conveyor Services Pty Limited 378 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd. Michelin Asia-Pacific Import (SG) Pte. Ltd. Michelin Asia-Pacific Export (SG) Pte. Ltd. Michelin Asia-Pacific Import-Export (SG) Pte. Ltd. Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd. Shanghai Suisheng Information Technology Co., Ltd. Michelin Tire Research and Development Center Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co., Ltd. Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co., Ltd. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 379 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Camso Rubber Products (Qingdao) Co., Ltd. Camso Enterprise Management (China) Co., Ltd. Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC NOTE 37 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, diverses missions de revue de conformité fiscale et des relatives à une émission obligataire pour le collège. attestations émises à la demande des entités auditées. 380 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2020) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris Evaluation des actifs non financiers long-terme Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’utilisation des actifs de d’immobilisations corporelles à hauteur de 10 821 millions d’euros, la majeure partie de celles-ci étant relative aux sites de production du Groupe. Le reste est principalement constitué de goodwill (2 136 millions d’euros) et d’immobilisations incorporelles (marques et Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS 36, ces actifs sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, dans le cas des goodwill, au sein de regroupements d’UGT. Les notes 2.6.1 et 3.17 de l’annexe aux états financiers consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer que la valeur nette comptable de ces actifs non financiers non courants, regroupés dans les UGT, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 381 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Pour la majorité des actifs, cette valeur recouvrable est appréciée sur la base de la valeur d’utilité déterminée à partir de flux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions du Groupe à trois ans, étendues à 5 ans et tenant compte, dans le contexte actuel d’incertitude liée à la crise sanitaire Covid-19, de l’hypothèse d’un retour à un niveau d’activité 2019 à partir du second semestre 2022. Pour les UGT de la Distribution, la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments, qui représentent l’essentiel de leurs actifs, diminuée des coûts de cession. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs non financiers long terme est un point clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé, et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie. Nous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur : ► Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des ► Réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identifier les actifs présentant un risque de perte de valeur ; ► Réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l’objet des tests afin de s’assurer que les UGT couvrent l’intégralité des actifs ► Vérifier que les flux de trésorerie futurs retenus sont cohérents avec les prévisions validées par la Direction ; ► Apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et des investissements de renouvellement ainsi que l’hypothèse d’un retour au niveau d’activité 2019, qui sont les principales hypothèses sous-tendant la valeur des flux de trésorerie, avec les responsables financiers des activités concernées, notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres ; ► Avec l’assistance de nos experts en évaluation, apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests, sur la base de données comparables de marché ; ► Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.6.1, 3.17, 9.3 et 13.1 de l’annexe aux états financiers Evaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Le Groupe a mis en place différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Une part significative de ces avantages à prestations définies, qui incluent des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, est constituée de régimes pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume- Uni, en Allemagne et en France). La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés au titre de ces engagements s’élève à 10 809 millions d’euros au 31 décembre 2020. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume-Uni essentiellement, dont la juste valeur après plafonnement des actifs s’élève à 7 320 millions d’euros, l’engagement net au L’évaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour arrêter, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées, notamment les taux d’actualisation et d’inflation et les hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. Ces éléments sont décrits dans la note 3.24.1. La variation de l’une ou plusieurs de ces hypothèses clés peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net et du résultat global du Groupe. La Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses. Nous avons considéré l’évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leur montant, du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation mis en place par la Direction pour les principaux régimes à prestations définies en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. Avec l’appui de nos experts, nos travaux nous ont d’abord amenés à apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des conditions de marché, ainsi que la cohérence des hypothèses avec les spécificités des régimes, en particulier celles relatives aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux). Nos travaux ont également consisté à : ► Evaluer l’impact des principales modifications apportées à certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation ; ► Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation des actifs de couverture, et vérifier sur base de sondages leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers ; ► Contrôler par sondages la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction ; ► Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9.4 et 27 de l’annexe aux états financiers consolidés. 382 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Evaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne Le Groupe exerce son activité dans des environnements légaux, réglementaires et fiscaux différents, et parfois incertains. De manière courante, les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère, sur des sujets liés à ses activités ordinaires. Des contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe, avec l’assistance de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Comme décrit dans la note 11 de l’annexe aux états financiers consolidés, le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne à la suite d’un contrôle fiscal portant sur les années 2005 à 2009. Ce redressement qui porte principalement sur les prix de transfert a été ramené de 382 M€ à 96 millions d’euros en base d’imposition sur l’exercice. La Direction, s’appuyant sur ses analyses et l’avis de ses conseils, conteste ce redressement. Le risque net estimé par le Groupe a été provisionné après prise en compte de la réduction attendue des bases taxables des entités du Groupe, contreparties de l’entité allemande concernée dans les transactions faisant l’objet du redressement. Nous avons considéré l’évaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu, de la complexité des règlementations fiscales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables relatives à ce litige. Avec l’appui de nos experts, nos travaux nous ont amenés à : ► Mener des entretiens auprès de la Direction de l’entité allemande concernée et de la Direction du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et les incidences potentielles sur les états financiers consolidés des litiges en cours avec les autorités fiscales et des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales ; ► Consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales, et prendre connaissance de la correspondance de l’entité concernée avec ces autorités et leurs conseils externes ; ► Vérifier que le traitement comptable de ce risque est conforme aux dispositions de la norme IAS 12 et de l’interprétation IFRIC 23 Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 11 de l’annexe aux états financiers Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 383 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 384 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 février 2021 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 385 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées Michelin. Ses deux filiales principales sont : ► la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de ► la Compagnie Financière Michelin SA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de service de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes significatifs. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 1 010,6 millions € en 2020 contre 672,1 millions € Le résultat d’exploitation s’élève à 278,5 millions € en 2020, à comparer à 463,1 millions € en 2019. À la suite de la crise sanitaire, les redevances facturées diminuent de 236,9 millions €, tandis que les charges d’exploitation sont en baisse de 39,3 millions €, à 550,9 millions €, contre 590,2 millions € en 2019. Le résultat financier positif s’établit à 729,5 millions € en 2020, contre 236,5 millions € en 2019, en raison de l’augmentation des Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l’exercice 2020, partiellement compensée par le versement d’un dividende et de tantièmes pour 367 millions €. 386 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 387 388 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTE 10 Capital et primes liées au capital social NOTE 11 Autres éléments de capitaux propres NOTE 12 État des échéances des dettes NOTE 15 Détail des charges externes NOTE 16 Impôt sur les sociétés NOTE 17 Paiements sous forme d’actions NOTE 18 Risques de marché et instruments NOTE 19 Rémunération des organes de direction NOTE 20 Honoraires des Commissaires aux Comptes NOTE 21 Liste des filiales et participations MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 389 L’exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l’année Les notes, ci-après, constituant l’annexe font partie intégrante Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 2.1 La crise sanitaire de la Covid-19 a amené la plupart des gouvernements à prendre des mesures de quarantaine afin de contenir la propagation du virus. L’activité économique mondiale et la mobilité des personnes ont été fortement réduites. Dès les premiers signaux du développement de la pandémie, la Compagnie a déterminé deux priorités absolues : protéger la santé ainsi que la sécurité des salariés du groupe et assurer la pérennité de ses activités. Les impacts de la crise sanitaire sur la Compagnie sont ► une baisse de 23 % du chiffre d’affaires lié aux redevances, à la suite du ralentissement des activités dans les sociétés du groupe (voir note 14) ; ► un engagement, dans le cadre de son activité de holding, à apporter son soutien à certaines filiales contrôlées, le cas échéant (voir note 22.3). 2.2 Un dividende de 761 millions € a été versé en avril 2020 par la Compagnie Financière Michelin SA. 2.3 Un emprunt a été contracté en mai 2020 auprès d’une institution financière pour un montant de 505 millions € et totalement remboursé au cours du second semestre. En octobre 2020, la Compagnie a émis trois nouveaux emprunts obligataires, d’un montant total de 1,5 milliard € en trois tranches de 500 millions €, respectivement à maturité 8 ans, 12 ans et 20 ans (voir note 9.2). 2.4 Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019, la Compagnie a conclu le 7 janvier 2020 une convention avec un prestataire de services d’investissements, l’engageant à racheter une certaine quantité d’actions dans la limite d’un montant total de 100 millions € avant le 19 novembre 2020. Au travers de ce programme, la Compagnie a acquis 1 097 540 actions à un prix moyen unitaire de 89,83 € pour un montant total de 99 millions €. Les actions rachetées ont été intégralement annulées le 2.5 En septembre et en octobre 2020, les porteurs des obligations émises en 2015 et 2016 par Michelin Luxembourg SCS ont consenti au transfert des obligations à la Compagnie. Celles-ci se montent à 917 millions € (voir note 9.2). 2.6 La Compagnie a contracté en octobre 2020 une ligne de crédit syndiquée de 2 500 millions €, pour une durée de trois ans, avec une option d’extension de deux fois un an. Cette ligne était non tirée à la date de clôture. 2.7 En novembre 2020, 713 983 actions ont été émises dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2020 du groupe 2.8 En décembre 2020, la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 202 millions € dans sa 2.9 En décembre 2020, la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 45 millions € dans sa société fille Michelin Ventures SAS (voir note 21). Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. Les “Marques, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés 390 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Les participations sont comptabilisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale La société procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la 4.2.2 Créances rattachées à des participations et prêts Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de 4.4 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. 1er septembre 2017, une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales ► le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation ; ► le résultat de change relatif aux transactions financières est 4.7.1 Dérivés de change en juste valeur par résultat Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. 4.7.2 Dérivés de change en comptabilité de couverture Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes. 4.7.3 Options sur propres actions en comptabilité de couverture La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles. En vertu du règlement ANC 2015-05, article 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 391 L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des crédits 4.9 Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale. Les frais d’émission sont comptabilisés en charges à répartir. Les immobilisations corporelles ont été cédées intégralement dans le cadre de la vente par la Compagnie de son immeuble situé à Clermont-Ferrand. Un bénéfice de 3 millions € a été dégagé par cette opération. Créances rattachées à des participations (note 8) L’augmentation des participations est principalement liée aux augmentations de capital dans Spika et Michelin Ventures SAS relatées en notes 2.8 et 2.9. principalement le rachat et l’annulation des actions propres. Se référer à la note 2.4 pour le détail. 392 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTE 8 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES La Compagnie a procédé à un abandon de créance en faveur de l’une de ses filiales indirectes à hauteur de 10 180 milliers €. Cet abandon de créance a été enregistré en charge exceptionnelle. Emprunt obligataire convertible 2017-2022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions $. Emprunt obligataire convertible 2018-2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions $. Options de couverture du risque de conversion – Emprunts 2017-2022 Options de couverture du risque de conversion – Emprunts 2018-2023 Contrat de change à terme – Emprunts 2018-2023 Contrat de change à terme – Divers Contrat de change à terme – Emprunts 2017-2022 9.2 Autres emprunts et emprunts obligataires Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers Titres négociables à court terme européens (NEU CP) Titres négociables à court terme américains (US CP) AUTRES EMPRUNTS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES (NOTE 12) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 393 Se référer à la note 2.3 pour les emprunts nouvellement Les emprunts obligataires suivants ont été repris de Michelin Luxembourg SCS, selon note 2.5 : ▶ 2015-2022 pour un nominal de 300 millions € ; ▶ 2015-2027 pour un nominal de 300 millions € ; ▶ 2015/16-2045 pour des nominaux de 209 millions €, 93 millions € et 15 millions €. Le programme de titres négociables à court terme européens (NEU CP) s’élève à 2,5 milliards € et celui des titres négociables à court terme américain (US CP) à 700 millions $. NOTE 10 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante : Émission de 13 786 actions – note 17 : Options sur actions Annulation de 1 097 540 actions – note 2.4 : Programme de rachat d’actions Émission de 713 983 – note 17 : Actions réservées aux employés du Groupe Émission de 81 518 actions – note 17 : Actions de performance Émission de 784 actions – note 17 : Options sur actions La valeur nominale des actions est de 2 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. NOTE 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES Les écarts de réévaluation concernent : Le détail des réserves s’établit comme suit : ▶ Réserve légale, dont 26 943 milliers € ▶ Réserves spéciales des plus-values long terme L’Assemblée générale ordinaire 2020 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,00 € par action, soit au total 357 millions € après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 10 millions €. NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES Autres emprunts et emprunts obligataires (note 9.2) 394 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13.1 Poste du bilan envers les parties liées 13.2 Opérations avec les parties liées Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Le chiffre d’affaires est constitué en totalité de redevances provenant d’entreprises liées : Les redevances 2019 comprennent une régularisation de 56 millions € liée aux redevances 2018. NOTE 15 DÉTAIL DES CHARGES EXTERNES La charge d’impôt sur les sociétés que les dix-sept filiales 5,6 millions €, avant prise en compte des crédits d’impôts qui Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la NOTE 16 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie forme avec dix-sept sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les dix-sept sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe. Impôt exigible de la Compagnie seule MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 395 NOTE 17 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions Nombre de droits à des actions En novembre 2020, 506 236 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2024 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre En novembre 2020, suite à l’attribution de droits aux Gérants dans le cadre du plan Excellence, 82 724 droits à des actions gratuites ont été attribués aux employés des sociétés françaises du Groupe pour des raisons juridiques. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de deux ans se terminant en novembre 2022 et n’ont pas de période de conservation. La condition de présence de deux ans est la condition d’acquisition du plan et ce plan n’est pas soumis à l’atteinte de conditions de 396 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes : NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE Plans d’actions réservées aux employés du Groupe En 2020, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans. Le prix de souscription de l’action a été fixé à 76,37 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 95,46 € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été d’actions reçues, plafonné à quatre actions sur les quatre 713 983 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante En 2019, il n’y avait pas eu de plan d’actions réservé aux NOTE 18 RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux. La Compagnie détient au 31 décembre 2020 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 280 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat. La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité. La Compagnie détient des obligations convertibles libellées en dollars (voir note 9.1). Le risque de change lié à ces obligations est intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité. Ces dérivés sont traités en comptabilité de La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles. La totalité de ce risque est couvert par des achats d’options (voir note 9.1). MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 397 NOTE 19 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le ou les Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités bénéficient, ès qualités, d’un prélèvement effectué sur la part Le ou les Gérants non Commandités bénéficient en revanche d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’un plan Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et en manifestation de solidarité avec toute la communauté des salariés, le Président de la Gérance et le Gérant non Commandité ont perçu en 2020 une rémunération plus basse que celle qui leur était due. Le montant alloué par la Compagnie à M. Menegaux, Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019, en 2020 au titre de 2019, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices Le montant alloué par la Compagnie à M. Senard, Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu’au 17 mai 2019, en 2020 au titre de 2019, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1,7 million € (en 2019 au titre de 2018 : 3 millions €). La rémunération totale (rémunération fixe et prime variable due en 2020 au titre de 2019) versée par la Compagnie à 1 216 milliers € (charges sociales comprises) en 2020 (en 2019 au titre de 2018 : 1 147 milliers €). Par ailleurs, un montant de 913 milliers € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31 décembre 2020 pour couvrir une prime variable payable en 2021 au titre de 2020 ainsi que des droits conditionnels à un intéressement à long terme payable en 2021 et 2022 à l’issue des Assemblées générales de la Compagnie. Les avantages en nature se montent à 20 milliers €. NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Services autres que la certification des comptes (1) relatives à une émission obligataire pour le collège. (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences 398 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NOTE 21 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS A. FILIALES (PLUS DE 50 % DU CAPITAL) (CHF) 100,0 % 4 325 679 (GBP) 100,0 % 1 365 554 (USD) (3) 99,64 % 478 370 1 - Filiales non reprises en A 2 - Participations non reprises en A (1) Dans la monnaie locale d’opération en milliers. (3) Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos. Cautions et avals donnés par la Compagnie aux filiales et participations : se référer à la note 22.3. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 399 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des entreprises liées Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2021 (445 millions €), en 2022 (18 millions €) et en 2023 (33 millions €). 22.2 Contrat de change à terme Au 31 décembre 2020, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à : ► La Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension “Fenner Pension Scheme Trustee Limited” pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale “Fenner Group Holdings Limited”. L’engagement éventuel se monte à 10 millions € au 31 décembre 2020. ► Dans le cadre de son activité de holding, CGEM peut être amenée à apporter son soutien à certaines filiales contrôlées. 400 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2020) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 8 931 millions d’euros, soit 47 % du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas La société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des éléments à considérer selon MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 401 Aussi, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie sous-tendant les évaluations préparées, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. La note 4.2.1 de l’annexe aux comptes annuels présente les modalités d’évaluation des titres de participation. Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont ► pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante ; ► pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement, évolution des ventes, des taux de marge et des frais généraux) dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. Nos travaux ont également consisté à apprécier, à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus par la Direction. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 402 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 403 Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 février 2021 404 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 15 février 2021 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 405 (total en milliers € et en € par action) Par action – Bénéfice ou (perte) TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES A) 1\. Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution C) Variation en cours d’exercice : 2\. Variation des primes liées au capital social 3\. Variation des réserves et report à nouveau (2) D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE F) dont : variations dues à des modifications de structure G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS C3 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. (2) Hors affectation du résultat 2019. TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2020 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. 406 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en milliers € et en € par action, b) Résultat avant impôt et charges d) Résultat après impôt et charges a) Résultat après impôt, mais avant b) Résultat après impôts et charges c) Dividende attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés b) Montant de la masse salariale (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 407 M. Florent Menegaux, Président de la Gérance. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Avec pour suppléant Jean-Baptiste Deschryver, Associé du Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Avec pour suppléant la société BEAS Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur 408 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5.4.2 b) Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2020 : (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, diverses missions de revue de conformité fiscale et des relatives à une émission obligataire pour le collège. attestations émises à la demande des entités auditées. Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : ► relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D. 20-0306 ; ► relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2019 sous le numéro D. 19-0170. Les informations incluses dans ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel, autres que celles visées ci- dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 409 410 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions 6.5.4 Actions gratuites ou de performance 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 411 ► Compagnie Générale des Établissements Michelin. ► 23, place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand Registre du commerce et des sociétés ► 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. ► Identifiant d'entité juridique (LEI) : 549300SOSI58J6VIW052 ► Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées Michelin. Ses deux filiales principales sont : ► la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France ; ► Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. ► Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. ► la Compagnie Financière Michelin (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. Elle agit comme entité de financement et de maîtrise des risques financiers du Groupe pour le compte de l’ensemble des filiales de la CGEM. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. (1) Cf. également le chapitre 3 pour les informations relatives aux statuts de la Société. 412 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020Compagnie Financière Michelin (CFM) Suisse –Société par actionSociétés industrielles, commerciales et de recherche hors de France ► 548 883 actions depuis le 1er janvier 2020. Michelin entre dans la composition de deux grands indices de ► CAC 40 : 1,48 % de l’indice au 31 décembre 2020 ; ► Euronext 100 : 0,59 % de l’indice au 31 décembre 2020. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques : ► ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe. ► Service à Règlement Différé (SRD) ; ► Code ISIN : FR 0000121261 ; ► Valeur nominale : 2 € ; ► Unité de transaction : 1. ► 18,717 milliards € au 31 décembre 2020. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 413Stoxx Europe 600 En millionsde titresMoyenne mensuelle des titres échangés Ratio plus haut / plus bas Moyenne des derniers cours de la clôture Évolution du titre Michelin sur la période Évolution du CAC 40 sur la période Évolution du Stoxx 600 sur la période (fin de période, en milliards €) Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital Nombre d’actions échangées sur la période Taux de distribution (hors éléments non récurrents) (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre (2) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021. (3) Dividende / cours de l’action au 31 décembre. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. 414 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Document d’enregistrement universel, Rapport Financier Semestriel, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Compte tenu du contexte sanitaire en 2020, Michelin n’a pas organisé de réunions d’actionnaires individuels en région. Le Groupe a néanmoins conduit une reflexion pour revoir la composition et le rôle de son Comité des actionnaires, Parallèlement, plus de 1 610 contacts ont eu lieu en 2020 avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers. Une plenière Gouvernance animée par Florent Menegaux et en présence de membres du Conseil de Surveillance du Groupe, a également été tenue à distance le 7 décembre 2020, et retransmise sur le site Internet de la Société. Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais accessibles sur le site officiel français www.info-financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 415 Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions 416 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6.5.2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.3. Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.4. 6.5.2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2020 (en nombre d’actions de nominal 2 €) CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2020 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN VIGUEUR Actions de performance attribuables au 31 décembre 2020 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2021 (+ 0,73 % VS. LE CAPITAL ÉMIS) MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 417 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 6.5.3 a) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2020 (1) (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) 42,47 € 31,13 € 32,82 € 38,61 € 42,96 € 46,34 € 46,34 € 55,99 € 51,16 € 52,13 € 66,00 € 51,16 € (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code de commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options. (2) Attribuées en qualité de Gérant. (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance. 418 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6.5.3 b) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. 6.5.3 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 14 219 options aux prix unitaires de 66,00 € et 51,16 € (options respectivement attribuées le 19 mai 2011 et 25 juin 2012). Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 419 6.5.4 a) Historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2020 (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Date de la décision de la Gérance Date de fin de période de conservation (période d’application des critères : 3 ans) Nombre cumulé de droits à actions annulés (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. (3) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de 420 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ▶ Taux de retour sur capitaux ▶ Taux de retour sur capitaux 15 points à celle du CAC 40 \- MEF (3) < 60 en moyenne employés du Groupe ≥ 80 % MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 421 Date de la décision de la Gérance Date de fin de période de conservation (période d’application des critères : 3 ans) supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2016 et la moyenne des cours du second semestre 2019 supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2017 et la moyenne des cours du second semestre 2020 ▶ Performance en matière de responsabilité ▶ Performance en matière de responsabilité \- MEF (3) < 60 en moyenne \- MEF (3) ≤ 51 en moyenne sur 2018/ \- et taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80 % en moyenne \- et taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80 % en moyenne de 150 millions € sur 2017/2018/2019 de 150 millions € sur 2018/2019/2020 Nombre cumulé de droits à actions (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. 422 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 à ses 4 droits à actions) 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du < \- 1,5 point en moyenne du Groupe > 1,5 point en secteurs ≥ 12 % en moyenne 15 points à celle de l’indice 15 points à celle de l’indice < \- 1,5 point en moyenne sur < \- 1,5 point en moyenne du Groupe > 1,5 point en du Groupe > 1,5 point en ▶ Taux de retour sur capitaux supérieur à 8 % entre 2020/ ▶ Taux de retour sur capitaux (3) Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités (4) Remplace le critère de croissance du Résultat opérationnel consolidé supérieur à 200 millions d’euros en moyenne sur 2019/2020/2021 rendu inatteignable (5) Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester de déchets générés et non valorisés. par le contexte économique de l’année 2020. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 423 6.5.4 b) Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 588 960 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 6.5.4 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 13 novembre 2020 (Excellence) L’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,9 % du capital Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2020 à l’attribution de 506 236 droits d’attribution à une action, La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 23 juin 2020 (1), sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : ► performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 : l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des années 2019 et 2022 doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes ; environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel. • Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. L’évolution du MEF moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieure à • Depuis 2013, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. L’évolution du taux moyen d’engagement sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être ► performance opérationnelle : croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution, et le ROCE complet du Groupe, c’est-à- dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en • L’indicateur Croissance du chiffre d’affaires pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”) : mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La croissance du CA entre 2021/2019 et 2022/2021 doit être en moyenne supérieure à 8 %. Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée pour les salariés dans la prise en compte de cet indicateur pour qu’il reste à la fois exigeant et réaliste. Cet aménagement vaut uniquement pour les salariés mais pas pour les mandataires sociaux (Gérants), • L’indicateur ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il doit être supérieur à 11 % sur Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme ► réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ; ► réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, le premier critère comptant pour 30 %, le deuxième critère comptant également pour 30 % (15 % pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 40 % (20 % pour chaque indicateur, avec un résultat plafonné à 13 % pour le premier indicateur puisqu’il est évalué sur 2/3 de (1) Cf. Document de référence 2019, pages 395 à 398. 424 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 À compter de 2021, les adaptations suivantes seront apportées. D’une part, l’indicateur Michelin Environmental Footprint – MEF sera remplacé par l’indicateur i-MEP (industrial ‑ Michelin Environmental Performance). En effet, depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement. Ce nouvel indicateur i-MEP sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années. L’i-MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’énergie, émissions de CO2, consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. D’autre part, pour un meilleur équilibre entre les critères People, Planet et Profit, la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE à 40 % (deux indicateurs) au lieu de 30 % en 2020, et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020. La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance de l’action Michelin de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600. L’objectif de surperformance boursière, moindre que lors du plan 2020, reste très ambitieux. Concernant le taux d’engagement, les progrès réalisés à fin 2020 (taux de 83 %) ainsi que l’intégration de nouvelles sociétés récemment acquises dans le périmètre, rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au-delà du taux atteint en 2020. Ces adaptations sont synthétisées dans le tableau ci-dessous. L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP(1) doit être compris entre 92 et 88 sur la troisième année du plan L’évolution du taux d’engagement des employés (1) du Groupe doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution doit être compris entre 3 % et 8 % en moyenne annuelle Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % et 11 % sur la troisième année du plan ("ROCE final") (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. L’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,9 % du capital Dans le cadre de la dynamique de la nouvelle politique de rémunération variable des salariés et dans l’esprit de continuer à développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer, les Gérants ont décidé d’attribuer un nombre limité de 4 actions aux salariés des filiales françaises du Groupe, plafonné à 0,06 % du capital social et incluses dans le plafond précité de 0,9 %, et sous condition de présence seule. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2020 à l’attribution de 82 724 droits d’attribution à une action, MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 425 Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2020 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016, 2017 et 2018) doit être inférieur à 60 du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices non récurrents, sur une base consolidée 150 millions € et appréciée sur les exercices 2016, 2017 et 2018 En conclusion, un critère a été partiellement atteint et le nombre total d’actions de performance livrées a été au plus de 69 % des Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’est achevée, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2020 (sans période de 426 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017 : BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017, 2018 et 2019) doit être inférieur à 60 du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices courantes (1), sur une base consolidée et moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2017, Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. En conclusion, un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 65 % des droits Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2021 (sans période de MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 427 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018, 2019, 2020) doit être inférieur à 51 du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices courantes (1), sur une base consolidée 150 millions € et appréciée sur Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. En conclusion, seul le critère Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale a été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 30 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2022 (sans période de 428 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 15 NOVEMBRE 2019 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT Au vu du contexte économique difficile de l’année 2020, le Président de la Gérance a décidé de remplacer le critère croissance du Résultat opérationnel des secteurs par la Marge opérationnelle des secteurs. Cette modification vise à pondérer l’impact des résultats de l’année 2020 sur le niveau d’atteinte global des critères sur les trois années de mesure, de 2019 à 2021\. Cette modification ne concerne pas les mandataires sociaux (critères n’ayant fait l’objet d’aucun aménagement). Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années) L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019, 2020,2021) doit être inférieur à - 1,5 point L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les Marge opérationnelle des secteurs, sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et à parité courante de 12 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13 NOVEMBRE 2020 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCE DES SALARIÉS Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture des deux années) L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à - 1,5 point L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution doit être supérieur à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2019 et 2022/2021 (1) Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2022 (1) Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. En conséquence, le niveau d’atteinte de cet indicateur est plafonné à 13 % au lieu de 20 %, puisqu’il est évalué sur 2/3 de la période.. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 429 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13 NOVEMBRE 2020 : BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCE DES GÉRANTS Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture des deux années) L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à - 1,5 point L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution doit être supérieur à 8 % en moyenne annuelle entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/2021 Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2022 Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2020 : ► les deux mandataires sociaux ont reçu 20 020 droits d’attribution à une action de performance (un mandataire social en a reçu 12 012, et l’autre en a reçu 8 008) ; ► les deux mandataires sociaux ont reçu livraison définitive de 10 971 actions de performance (un mandataire social en a reçu 6 583, et l’autre en a reçu 4 388) ; ► les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : • ont reçu 55 696 droits d’attribution à une action de performance (deux attributaires en ont reçu 6 904, un attributaire en a reçu 6 444, un attributaire en a reçu 5 984, un attributaire en a reçu 5 374, un attributaire en a reçu 5 370, un attributaire en a reçu 5 004, deux attributaires en ont reçu 4 604 et un attributaire en a reçu 4 504), • ont reçu livraison définitive de 39 478 actions de performance (un attributaire en a reçu 4 940, cinq attributaires en ont reçu 4 388, trois attributaires en ont reçu 3 284 et un attributaire en a reçu 2 746). 430 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 À l’issue des sept plans d’actionnariat salarié réalisés (2002, 2003, 2008, 2013, 2016, 2018 et 2020), le Groupe compte 69 378 actionnaires salariés actifs, répartis dans près de 50 pays et sur les cinq continents. Au 31 décembre 2020, ils détiennent 2,0 % INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. 6.5.6 a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2019, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 180 € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social. Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2019 (cf. les informations du chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement universel 2019) et pendant l’exercice 2020 (cf. les informations du chapitre suivant 6.5.6 a). Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 180 €. À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a privé d’effet La Société a conclu avec la société Natixis un mandat d’achat d’actions exécuté sur la période allant de janvier 2020 à Il sera proposé à l’Assemblée générale du 21 mai 2021 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 6.5.7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 6.5.6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2020 Ces opérations ont été effectuées dans programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les 23 juin 2020 (pour 880 605 actions). La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2020, comme au 1er janvier 2020. Au 31 décembre 2020, le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de d’annulation. Ces actions ont été rachetées au cours de 89,28 € à comparer à un cours de clôture journalier moyen de 95,49 € 6.5.6 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2020. 6.5.6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2020. Cours moyen des transactions (en €) Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 431 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions Objectifs du nouveau programme de rachat La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : ► de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux ► d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de ► de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; ► de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital ► de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou ► d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 834 008 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 180 € par action, cela représente un investissement théorique maximum de En application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020. Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021, soit jusqu’au Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020. 432 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 13) Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 14 à 17) Tableau de synthèse des autorisations sollicitées RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS 7.2.1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance 7.2.2 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux, et modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités et aux modalites de rémunération des gérants (résolutions n° 6 à 11 et 15 à 16) 7.2.3 Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 14) Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 7.3.2 Autres rapports des Commissaires aux Comptes MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 433 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d’efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par Ainsi, pour chacune des autorisations financières sollicitées, le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide intitulé “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016 (1) disponible à l’adresse Internet Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 13) Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 et à l’affectation du Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 1 010 644 309,28 €. Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés augmenté du report à nouveau de 1 862 506 112,41 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 869 397 770,48 €. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2020 la distribution d’un dividende de 2,30 € par action. (Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le ► la part statutaire des Associés ► qui majoré du report à nouveau de 1 010 644 309,28 € ; 1 006 891 658,07 € ; 1 862 506 112,41 € ; Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 26 mai 2021, 24 heures, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un bénéfice de 1 010 644 309,28 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de 434 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende ► en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; ► le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; ► les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 La 3e résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020, faisant apparaître un résultat net Le Document d’enregistrement universel 2020, disponible sur le site www.michelin.com, comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2020, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un résultat net de 625 442 milliers €. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action l’identique de l’autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 180 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société. L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d’actions qui figure en page 36 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à l’adresse Internet : Cette autorisation s’inscrit dans la continuité de celle donnée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020. La mise en œuvre pendant l’exercice 2020 des autorisations de rachat en vigueur a permis l’annulation, et la réduction correspondante du capital, de 1 097 540 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 6.5.6 b) du Document MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 435 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant cent-quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 834 008 (dix-sept millions d’achat de 180 € (cent-quatre-vingts euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : ► de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération ► d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de ► de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; ► de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital ► de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou ► d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Politique de Rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale Cette politique, ainsi que les informations sur les éléments de rémunération, ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations. En outre, depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance, et publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (pour l’exercice 2020, cette d’entreprise reproduit dans le chapitre 3.4 du Document En 2021, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire la politique de rémunération des Gérants d’une part (sixième résolution), et du Conseil de Surveillance d’autre part (septième résolution) pour l’exercice 2021. Cette politique de rémunération pour 2021 et ses principales gouvernement d’entreprise et reproduites dans le chapitre 3.3 436 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions (Approbation de la politique de rémunération L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le l’exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux 8e, 9e, 10e et 11e résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice Depuis 2014, les Associés Commandités et le Conseil de la Société soumettent chaque année à l’Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) En 2021, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ► d’une part, les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice ► d’autre part, les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice, c’est-à-dire à : • Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance (neuvième résolution), • Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité (dixième • Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance Ces éléments de rémunération ont été établis conformément présentée en 2020 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduite dans le chapitre 3.4 du (Approbation des informations sur la rémunération L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article mentionnées à l’article L. 22-10-9 dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.4.1 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.3. (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.1. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 437 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 12e et 13e résolutions : mandats de membres du Conseil de Surveillance Les douzième et treizième résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi, Monique Leroux et Delphine Roussy, et de Messieurs Jean-Pierre Duprieu, Patrick de La Chevardière, Jean-Christophe Laourde, Thierry Le Hénaff, Michel Rollier et Les membres élus par l’Assemblée générale ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution, avec un taux d’assiduité global Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2020 figure dans le chapitre 3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. D’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de ratifier la cooptation d’un membre et de nommer un nouveau membre En raison de la cooptation par le Conseil de Surveillance de M. Jean-Michel Severino, suite à la démission de M. Cyrille Poughon, et de la volonté de M. Michel Rollier de ne pas être candidat au renouvellement de son mandat, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l’unanimité, les intéressés s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale : de membre du Conseil de Surveillance) ► la ratification de la cooptation de M. Jean-Michel Severino effectuée par le Conseil en 2020, en remplacement de M. Cyrille Poughon, démissionnaire (douzième résolution) ; ► la nominationde M. Wolf-Henning Scheider, pour remplacer M. Rollier en tant que membre du Conseil (treizième Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de d’enregistrement universel 2020 et inséré dans la brochure de L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 438 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 14 À 17) Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La quatorzième résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (vingt- La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2020 a permis l’annulation, et la réduction de capital correspondante, de 1 097 540 actions (la description de ces opérations figurent au chapitre 6.5.6 b) du Document Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 59 du guide pédagogique “Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées” (disponible à L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des ► autorise les Gérants, ou l’un d’eux : • à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital • à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ► délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Modifications des statuts relatives aux droits financiers des Associés Commandités et aux modalités En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandité(s) et l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée “Tantièmes”) déterminée dans les conditions définies dans les statuts de la Société. Les quinzième et seizième résolutions présentées ont pour objet de modifier les articles 30 et 12 des statuts de la Société afin de les caractéristiques des Tantièmes et consistent la formule de calcul des Tantièmes par Chaque année, les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s). Le Conseil de Surveillance définit les critères de performance et les objectifs relatifs à cette rémunération variable annuelle du ou des La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les suppression des références au résultat net de la Société et aux distributions de dividendes des deux principales filiales de la Société, le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0,6 % du résultat net ► prévoir que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; ► limiter la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, qui sera désormais d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) ► préciser que le ou les Gérants, Commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 439 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions (Modifications des statuts relatives aux droits L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution : ► de modifier les caractéristiques de la rémunération prélevée sur les bénéfices à laquelle ont droit les Associés Commandités de sorte à ce que la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne puisse pas excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, étant précisé que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), sera déterminée conformément aux statuts modifiés selon les termes prévus par la seizième résolution et que la part revenant au Commandité non Gérant sera d’un montant égal à celui ► en conséquence, de remplacer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 30 des statuts comme suit : Commandités Gérants et non Gérants une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice, tels que définis à l’alinéa 1 ci-dessus, desquels on aura déduit toute somme y incluse provenant de distributions de bénéfices annuels ou de réserves effectuées au profit de leurs actionnaires par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et la Compagnie Financière Cependant, cette somme ne pourra excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant La somme ainsi attribuée sera répartie entre les Associés Commandités, Gérants et non Gérants, dans telles proportions que le ou les Associés Commandités aviseront. Ce prélèvement effectué, une quote-part des bénéfices nets de l’exercice est attribuée aux Associés Commandités Gérant(s) et non Gérant(s), étant (i) que la part des bénéfices nets revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), sera déterminée conformément à l’article 12 ci-avant ; et (ii) que la part des bénéfices nets revenant au Commandité non Gérant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) Commandité(s) Gérant(s) sous quelque forme que ce soit (y compris le montant correspondant à la valeur comptable des options exerçables ou des actions acquises dans le cadre de l’article 12 alinéa 3 ci-avant) au (iii) que cette quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne peut cependant excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de Si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice revenant ainsi aux Associés Commandités, Gérants ou non, était inférieure au plafond précité, le solde éventuel serait rapporté au bénéfice à affecter ; en revanche, si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ainsi calculée excédait le plafond précité, la part revenant au Commandité non Gérant serait réduite en conséquence par priorité, puis, si nécessaire, la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) serait réduite au prorata de leurs En cas de décès ou d’empêchement d’un Gérant Commandité au cours d’un exercice, la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au Gérant Commandité concerné et au Commandité non Gérant sera déterminée d’un commun accord entre le(s) Commandité(s) Gérant(s) en fonction, le cas échéant, le Commandité non Gérant et le Conseil de Surveillance conformément aux principes et dans la limite du plafond En l’absence de Gérant Commandité, au cours d’un entier exercice, la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au seul Commandité non Gérant sera d’un montant égal à celui perçu l’année précédente par l’Associé Commandité non Gérant et ne pourra excéder 0,3 % du résultat 440 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions ► de préciser que le ou les Gérants, Commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites dans le cadre des plans prévus par la Compagnie ; ► en conséquence, de modifier les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 12 des statuts comme suit : (Modifications des statuts relatives aux modalités L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution : ► de préciser le rôle du Conseil de Surveillance dans le processus relatif à la détermination de la rémunération des En raison de leurs fonctions, le ou les Gérants Commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux Associés Commandités, Gérants et non Gérants, par les articles 30 et 35 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui Commandités, qu’ils soient Gérants ou non Gérants, après Par ailleurs, le ou les Gérants non Commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les Associés Commandités, Gérants ou non Gérants, statuant à l’unanimité, après consultation du Conseil de Surveillance. En outre, le ou les Gérants Commandités et non Commandités auront droit, sur proposition des Associés Commandités statuant à l’unanimité, à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d’options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les Associés En raison de leurs fonctions et responsabilités, le ou les Gérants Commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux Associés Commandités, Gérants et non Gérants, par l’article 30 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d’un commun accord entre les seuls Associés Commandités, qu’ils soient Gérants ou non Gérants, après consultation du Conseil de Surveillance et par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Par ailleurs, le ou les Gérants non Commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les Associés Commandités, Gérants ou non Gérants, statuant à l’unanimité, après délibération du Conseil de Surveillance. En outre, le ou les Gérants Commandités et non Commandités auront droit, sur proposition des Associés Commandités statuant à souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d’attribution ou d’options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les Associés Commandités du Conseil de La dix-septième résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Réduction du capital par annulation d’actions 17,8 millions d’actions à un prix d’achat unitaire MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 441 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En novembre 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter M. Jean-Michel Severino suite à la démission de M. Cyrille Poughon et de proposer la ratification de sa nomination à la prochaine Assemblée générale (12e résolution). Les membres du Conseil souhaitent unanimement adresser leurs remerciements à Monsieur Cyrille Poughon, membre du Conseil depuis le 16 mai 2014 et premier salarié à siéger en son sein, pour sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité Le mandat de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale Lors de la conférence sur la gouvernance de Michelin, qui s’est tenue le 7 décembre 2020, M. Michel Rollier a annoncé qu’il ne serait pas candidat au renouvellement de son mandat et que Mme Barbara Dalibard avait été choisie par l’ensemble des membres du Conseil pour lui succéder en tant que Présidente du Conseil à l’échéance du mandat de M. Rollier. Investisseurs et Partenaires ‑ 9, rue Notre Dame des Victoires ‑ M. Jean-Michel Severino, de nationalité française, est né en 1957 et est depuis 2011 Gérant d’Investisseurs et Partenaires Il est administrateur et Président du Comité d’Audit de Danone (1) et administrateur et membre du Comité d’Audit Il est également Senior Fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies. Ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Severino est diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Il est membre indépendant du Conseil et membre du Comité M. Severino est considéré par le Conseil de Surveillance comme ► il n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; ► il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne ► il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M. Rollier aux travaux du Conseil durant les huit années où il y a siégé. Sa connaissance profonde du secteur automobile a été extrêmement précieuse pour faciliter la cohérence et la dynamique de ses échanges. Il a également modernisé la gouvernance de l’entreprise en faisant bénéficier le Conseil de Surveillance de l’atout que constituaient ses responsabilités au sein du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise. Enfin, ses valeurs et ses qualités humaines ont permis des debats toujours ouverts, efficaces mais aussi Pour remplacer M. Rollier en tant que membre du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M. Wolf-Henning Scheider comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, objet de la 13e résolution. ► il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; ► il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années ► il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, ► il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part Le Conseil propose la ratification de sa cooptation en considérant : ► son expertise, notamment dans les domaines de l’environnement ► sa bonne connaissance du monde industriel ; ► sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander la ratification du mandat de M. Severino pour une durée d’un an, soit jusqu’au terme du mandat de M. Poughon qu’il a remplacé. M. Severino détient 400 actions Michelin à la date de publication du présent rapport, nombre minimal d’actions à détenir par chaque membre tel que requis par le règlement (2) Cf. la revue détaillée de l’indépendance des membres, développée dans le chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2020. 442 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Afin de renforcer la composition de son équipe à l’occasion du départ de M. Michel Rollier, le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e) en s’appuyant sur les meilleures pratiques. Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles. Après une étude détaillée de ces candidatures, le Comité a retenu la candidature de M. Wolf-Henning Scheider. Michelin – 27, cours de l’Île Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt. Né en 1962, de nationalité allemande, M. Wolf-Henning Scheider est depuis 2018 Chief Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG, qui est un groupe allemand et un des M. Wolf-Henning Scheider a étudié les sciences économiques et commerciales à l’université de Sarrebruck et à l’École supérieure polytechnique de Rhénanie-Westphalie d’Aix-la-Chapelle. Il a commencé sa carrière dans le groupe Bosch où il a assumé différentes fonctions de direction en Allemagne et dans plusieurs pays étrangers, dont la France pendant plus de quatre ans. Entre 2010 et 2015, il a ensuite été membre du Comité la société Robert Bosch GmbH, en charge notamment de la supervision du pôle automobile, des ventes OEM, du marketing et des ventes groupe. De 2015 à 2018, il devient Chief Executive Officer du groupe Mahle. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil et qu’il apporterait en particulier au ► sa connaissance du secteur automobile et de la mobilité ► sa connaissance du monde industriel ; ► son expérience de dirigeant au ► sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ; ► une absence de conflits d’intérêts avec la Société. M. Wolf-Henning Scheider est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car : ► il n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; ► il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne ► il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de ► il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; ► il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années ► il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, ► il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M. Wolf-Henning Scheider pour M. Wolf-Henning Scheider a accepté d’être candidat et Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale, en considérant l’élection des membres dont la nomination est proposée, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (1) Désigné(e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 443 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX, ET MODIFICATIONS DES STATUTS RELATIVES AUX DROITS FINANCIERS DES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET AUX MODALITES DE RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS (RÉSOLUTIONS N° 6 À 11 ET 15 À 16) La politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires En 2021, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée ► la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l’exercice 2021 (1) ; ► les informations (8e résolution) concernant la rémunération (9e à 11e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de ce même exercice (2). En outre, sur recommandation et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations de la proposition des Associés Commandités, le Conseil de Surveillance a décidé de donner un avis favorable à cette proposition de modifier les droits financiers des associés commandités et les modalites de rémunération des gérants tels qu’organisés par les statuts de la Le Conseil de Surveillance recommande en conséquence aux actionnaires d’approuver les projets de résolution correspondants. ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOLLICITÉES (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 14) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2020 (1re, 2e et 3e résolutions). Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à souligner la qualité avec laquelle le Groupe a fait face à une crise sans précédent, sans jamais remettre en cause ses objectifs de long terme. Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance. En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2,30 € par action (2e résolution). D’autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions identiques à celle de la autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l’an dernier (14e résolution de la Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des (1) Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 3.4 du Document Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres 3.5 à 3.7 du 444 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 07 Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 – 14e résolution A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. A Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 2 avril 2021 MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 445 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent : ► au chapitre 5.3.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels ; ► au chapitre 5.3.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions réglementées ; ► au chapitre 5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés ; ► au chapitre 4.2.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 446 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) TABLE DE CONCORDANCE SASB (SUSTAINABILITY ACCOUNTING MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 447 Table de concordance du Document d’enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le Règlement européen n° 2017/1129. Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 11\. Prévisions ou estimations du bénéfice 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance et à la Direction 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 14.5. Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d’entreprise 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 16.2. Existence de droits de vote différents 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, 448 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5.1.4 ; 5.1.6 ; 5.2 ; 6.5.1 3.10.6 ; 3.11 ; 6.2.4 ; 6.3 Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 17\. Transactions avec des parties liées 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.5. Politique en matière de dividendes 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 19.1.2. Actions non représentatives du capital 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 449 Table de concordance du Rapport Financier Annuel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF 4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des Documents d’enregistrement universel publié le 8 janvier 2021 (voir également Code AFEP- MEDEF), la table thématique suivante a été établie. Tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions Tableau n° 11. Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social 450 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Table de concordance du rapport de gestion TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et L. 22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Rubriques du rapport de gestion 2020 Situation et activité du Groupe en 2020 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Indicateurs clefs de performance de nature financière Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2021 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social Activités en matière de recherche et de développement (et opérations) Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Plan de Vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 451 Table de concordance du rapport de gestion Rubriques du rapport de gestion 2020 Politique de rémunération des mandataires sociaux Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Proportion relative de la rémunération fixe et variable Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non- respect de la mixité du Conseil d’administration) Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital Modalités d’exercice de la Direction Générale Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe “comply or explain” Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 452 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Rubriques du rapport de gestion 2020 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Acquisition et cession par la Société de ses propres actions État de la participation des salariés au capital social Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices Cf. Table de concordance de la Déclaration Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Table de concordance du rapport de gestion MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 453 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) TABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) : option de conformité essentielle(1). Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI, selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2020. GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION Notre modèle de croissance et de création de valeur Historique : pionnier, durable, innovant, résilient depuis 132 ans Répartition du capital et des droits de vote Hygiène, santé et sécurité des collaborateurs Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2020 Assurer une pratique éthique des affaires Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats Droits humains / exigences et responsabilités sociales Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Promouvoir l’emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraient Hygiène, santé et sécurite des employés / la politique santé, sécurité et qualité de vie au travail Agir en faveur de la biodiversité Devoir de vigilance / note méthodologique Il existe deux possibilités de préparer un rapport en conformité avec les normes GRI : la conformité essentielle et la conformité étendue. L'option de conformité essentielle indique qu’un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l’organisation, de ses enjeux pertinents et des impacts liés, et de la manière dont ils sont gérés (voir https://www.globalreporting.org, et les standards GRI 101-3 et 102-54). 454 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/la plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Veiller au respect des droits humains La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire / Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports Principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration : Assurer une pratique éthique des affaires Veiller au respect des droits humains Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter Assurer une pratique éthique des affaires Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique / contrôles Identification des risques et leviers d’action / médiation fournisseurs Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux / Intégrer des critères de performance RSE dans la rémunération des des valeurs et de la stratégie Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 455 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2020 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2020 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Note méthodologique / Processus de définition du contenu Introduction / Enjeux et performance / Matrice de matérialité Date du rapport le plus récent 4 Note méthodologique / Cycle et période de reporting Note méthodologique / Cycle et période de reporting Note méthodologique / Processus de définition du contenu Table de concordance GRI (Global reporting initiative) Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs 456 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) GRI 202 - Présence sur le marché GRI 203 - Impacts économiques indirects Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par-delà les différences Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats Motif d’omission (sur le chiffre) : Sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale. Conformément aux Principes des Achats Michelin, malgré sa présence mondiale, Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe. Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption GRI 205 - Lutte contre la corruption Motif d’omission (de certaines données) : Informations non- disponibles/Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption. Cette information n’est pas disponible au niveau “sites”. Pour des raisons de confidentialité, Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique S’engager fermement dans la prévention de la corruption Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité – les informations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et services / Taux moyen de matériaux durables Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Prélèvements d’eau par source 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 457 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Agir en faveur de la biodiversité Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l'empreinte carbone et transition énergétique / Inventaire des émissions de CO2 scopes 1, 2 et 3 Intensité des émissions de GES 4.1.4.3 b) Empreinte carbone du Groupe / Répartition des émissions de CO2 Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 306 - Effluents et déchets Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Réduire les émissions de polluants atmosphériques Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Identification des risques et leviers d’action / Évaluation 458 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Un dialogue social dynamique / Concrétisation des intentions de la nouvelle politique de relations sociales GRI 403 - Santé et sécurité au travail Hygiène, santé et sécurite des employés / La politique santé, sécurité et qualité de vie au travail Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté 4.1.3.2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail Le développement des compétences via la formation La répartition des rôles en appui à cette démarche de la santé et de la sécurité GRI 404 - Formation et éducation GRI 406 - Lutte contre la discrimination GRI 405 - Diversité et égalité des chances Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer Ratio du salaire de base et de Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire / Une politique d’égalité de la rémunération Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Une refonte du système de consolidation de ses lignes d’alerte éthiques du groupe est en cours. En s’appuyant sur un prestataire externe unique, elle doit permettre un pilotage et un suivi global en temps réel des différents types d’alertes, tout en garantissant la confidentialité de données et le respect des personnes GRI 407 - Liberté syndicale et négociation collective 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique pour lesquels le droit de liberté Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables / Identification des risques et leviers d’action / Risques et mesures de prévention / Des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance GRI 408 - Travail des enfants GRI 409 - Travail forcé ou obligatoire Risques et mesures de prévention / Des risques de travail décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables / Identification des risques et leviers d’action / Des leviers d’action mis en place / Prise en compte des enjeux RSE MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 459 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) GRI 410 - Pratiques de sécurité GRI 411 - Droits des peuples autochtones GRI 412 - Évaluation des droits de l’Homme à des contrôles du respect des GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés La stratégie Michelin 4R au service d’une économie circulaire Identification des risques et leviers d’action / Évaluation Identification des risques et leviers d’action / évaluation Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations “Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer en obtenir des avantages pour l’entreprise. Le Groupe entretient un principe de neutralité. En revanche, dans certains pays et/ou juridictions où il s’agit d’une pratique légale ou admise, le Groupe peut apporter son soutien à un candidat qui œuvre pour la mobilité durable. Ces dons et contributions politiques feront l’objet d’une déclaration publique, tel que requis par la loi.” GRI 416 - Santé et sécurité des consommateurs Garantir la qualité des produits et des services GRI 417 - Commercialisation et étiquetage Garantir la qualité des produits et services / étiquetage des pneus GRI 418 - Confidentialité des données des clients Assurer une pratique éthique des affaires Protection de la vie privée et des données personnelles Assurer une pratique éthique des affaires services sur la santé et la des données des clients et aux 460 — MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs du Sustainability Accounting Standard Board - Transportation Standard Index - Autoparts, selon les dernières mises à jour des standards 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données 4.1.4.3 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre / Opérer 4.1.4.3 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données 4.1.4.3 e) Réduire et gérer les déchets 4.1.4.3 e) Réduire et gérer les déchets Number of recalls issued, total units 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et des services / 4.1.4.1 a) Réduction de l’empreinte carbone et transition énergétique / Réduire la consommation d’énergie induite par les pneus pendant leur usage (1). risksassociated with the use of critical 4.1.1.3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables / 4.1.1.3 b) Identification des risques et leviers d’action / Matériaux critiques Percentage of products sold that are Cette information n’était pas accessible à la date 4.1.4.2 Réduire l’impact environnemental de notre offre de produits et de services / Taux moyen de materiaux durables. Total amount of monetary losses as a Le Groupe n'a pas fait l'objet de pertes monétaires suites à des poursuites judiciaires en vertu de réglementations sur les comportements anticoncurrentiels, durant la période 4.1.1.1 Garantir la qualité des produits et des services / La Qualité Michelin 2 803 826 tonnes (périmètre MEF)(1) (1) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant ; elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier. MICHELIN — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 — 461Rédaction : Michelin, Information et Conseil. Photos : Andrius Aleksandravicius/EyeEm ; Aydinmutlu/iStock ; C. Berger ; Sandi Bertoncelj ; Jérôme Cambier ; Éric Carrière ; Richard Clark/iStock ; Dkart/iStock ; Arthur De Tassigny ; Vanina de Turckheim/Studio Raymond Velin ; freemixer/iStock ; Geneviève Giguère ; Gibson Pictures/iStock ; Omar Jabri/EyeEm ; Kittisun Kittayacharoenpong ; Kzenon ; Françoise Lanoe ; Frédéric Le Floc’h/DPPI ; Paulo MARIA/DPPI ; Rafal Matomisz ; Bruno Mazodier ; Daniel Milchev ; ndpictures.de(Westend61) ; photothèque Michelin ; Vlad Simitch/REA ; shapecharge.Toute copie imprimée de ce document n’est pas gérée.