Les temps forts de l’année 2020 titres de la Société par les Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme est identifiée à l’aide du pictogramme Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 18 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement 2020 restera unique à bien des égards dans l’histoire du Groupe. Après un début d’année très dynamique, la pandémie de Covid-19 a fortement touché une grande partie de nos activités au deuxième trimestre. Puis, en dépit de la poursuite de la crise sanitaire, nous avons enregistré un excellent deuxième semestre marqué par une forte accélération de nos ventes, et des résultats record qui doivent beaucoup à la mobilisation Gobain, dont je veux ici saluer le Ces résultats s’expliquent aussi par une reprise des marchés de la construction amplifiée par une très belle performance commerciale, par la poursuite de nos rigueur et discipline, et bien sûr par la réussite de notre plan Transform & Grow, qui a délivré les résultats attendus avec un par pays, au plus près de nos marchés et de nos clients, a démontré sa pertinence : elle génère à la fois des gains d’efficacité et de fortes synergies commerciales. Elle a été précieuse pendant la crise en nous donnant toute l’agilité nécessaire. Par ailleurs, la rotation de notre portefeuille s’est poursuivie, avec 12 petites acquisitions et celle, plus substantielle, de Continental Building Products, acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord, dont l’intégration se déroule parfaitement et qui va bénéficier du dynamisme de la construction aux États-Unis. Dans le même temps, de nouvelles cessions ont été engagées, portant le montant cédé ou en cours de cession à 4,6 milliards d’euros de chiffres d’affaires depuis le lancement J’en suis convaincu : Saint-Gobain a aujourd’hui et aura dans les prochaines années un profil de croissance durable et rentable plus fort qu’avant-crise. C’est le fait d’une transformation réussie, et désormais achevée. Mais c’est aussi parce que le contexte exceptionnel de 2020 a validé les grandes orientations prises par le Groupe depuis plusieurs années. Le fort rebond de nos résultats souligne la justesse de notre positionnement et de notre stratégie, fondée sur deux piliers : performance et développement Ainsi, Saint-Gobain est idéalement positionné pour répondre aux attentes de ses parties prenantes dans un monde qui, je le crois, est marqué par trois grandes tendances : le poids accru de l’échelon local et régional, le rôle croissant du digital, et les attentes renforcées en Saint-Gobain est désormais un groupe résolument multi-local. À la faveur de la crise sanitaire, la digitalisation de nos métiers – dans la distribution comme dans l’industrie -, de nos modes de travail et de nos chaînes de valeur s’est accélérée ; la data est au cœur de nos activités et de nos opérations. Et la pandémie a joué comme un accélérateur de tendances préexistantes. Notre habitat, avec sa qualité et ses performances, mais aussi son impact sur notre santé et sur la planète, a gagné en importance aux yeux de tous. Ce lien très fort entre performance des bâtiments, bien-être et santé des occupants et impact sur l’environnement, n’a jamais été aussi net qu’aujourd’hui. La rénovation énergétique des bâtiments a été érigée en priorité par les plans de relance en Europe et aux États- Unis. C’est aujourd’hui une des actions les plus utiles dans le monde pour à la fois créer des emplois locaux, améliorer le pouvoir d’achat et réduire les émissions de gaz à effet de serre. Pour Saint-Gobain, dont c’est le premier et le plus grand marché, c’est une magnifique opportunité pour les 2020 a vu la concrétisation de deux projets emblématiques de nos actions en faveur d’un monde plus durable : la formulation collective de notre raison d’être – Making the World a Better Home –, qui illustre notre ambition d’améliorer la vie de tous en faisant de la planète un espace de vie plus juste, plus harmonieux et plus durable ; et l’élaboration de notre feuille de route vers la neutralité carbone à horizon 2050. Cette feuille de route intègre des objectifs intermédiaires de réduction de nos émissions de CO2 à horizon 2030 et se décline en plans d’actions ambitieux par pays et au niveau du Groupe. Au-delà de la seule feuille de route, cette démarche traduit une accélération de notre ambition de décarbonation qui, loin de se limiter à la neutralisation de notre propre impact, vise aussi et plus fondamentalement à fournir des solutions qui accompagnent l’ensemble de notre chaîne de valeur vers une économie bas-carbone : réduction de l’empreinte carbone des bâtiments sur l’ensemble de leur cycle de vie, mais aussi solutions innovantes sur mesure pour nos clients sur les marchés de l’industrie, de Notre vision – être le leader de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne par des solutions de performance – s’inscrit pleinement dans notre raison d’être et résonne avec les attentes de nos parties prenantes en faveur d’opérations plus sobres en énergie et en ressources, de solutions participant au bien-être et à la santé des femmes et des hommes, de développement 2020 a été une année riche en progrès et en apprentissages collectifs, qui a marqué un approfondissement de notre stratégie de croissance durable. Saint-Gobain continue à être salué et reconnu : pour sa culture d’innovation – nous figurons pour la 10e année consécutive parmi les 100 entreprises les plus innovantes au monde, d’après le classement Top 100 Global Innovators de Clarivate, et sommes la seule entreprise française à y avoir figuré chaque année depuis sa création - mais aussi pour sa politique de ressources humaines et l’attention que nous portons au bien-être et au développement de nos collaborateurs, avec le label Top Employer Global que nous avons obtenu pour la sixième année consécutive. L’enquête annuelle mondiale que nous menons auprès de nos collaborateurs a montré, avec un taux de participation en hausse par rapport à 2019 à 78 %, un indice d’engagement très haut, à 82. Et plus que jamais en 2020, les équipes de Saint-Gobain ont démontré toute leur solidarité et un fort sens du collectif pour s’entraider durant les périodes difficiles, soutenir les soignants et les populations vulnérables dans le contexte de la crise sanitaire, et s’engager en faveur des communautés Je sais pouvoir compter sur nos 167 000 collaborateurs pour continuer à faire vivre les valeurs de Saint-Gobain et mener le Groupe vers les succès auxquels il est promis. Le Groupe est prêt à écrire le prochain chapitre de son développement et de sa croissance et a les moyens de ses ambitions. Considérant ainsi que le moment était opportun, j’ai proposé au Conseil d’administration de nommer Benoit Bazin Directeur Général à compter du 1er juillet 2021. Je continuerai, quant à moi, à exercer la Présidence de notre Conseil à partir de cette date. Je suis très heureux de passer prochainement le relais exécutif à Benoit Bazin ; il connaît parfaitement le Groupe, en France et à l’international, a démontré son leadership dans les différentes fonctions stratégiques et opérationnelles qu’il y a exercées. Il incarne les valeurs chères à Saint-Gobain et l’avenir du Groupe, et il saura accompagner son évolution vers des solutions complètes et des offres toujours plus intégrées et différenciantes, en optimisant les synergies, en stimulant et en encourageant l’innovation, et en inspirant nos équipes pour qu’elles donnent le meilleur d’elles- mêmes. Plus que jamais, muni de sa nouvelle raison d’être, et alors que son positionnement et sa stratégie, validés par l’évolution du monde, vont lui permettre de tirer le meilleur profit de la forte reprise qui s’annonce, Saint-Gobain peut envisager son avenir avec une grande confiance. Les grandes étapes de la construction Une raison d’être, clef de voûte de l’identité Des valeurs : les principes de comportement Le modèle de création de valeur Les temps forts de l’année 2020 Transform & Grow : bilan d’une transformation Des métiers à destination de clients régionaux Des métiers au service de clients mondiaux * *À données comparables. ** **Solutions de Haute Performance. Répartition du chiffre d’affaires par marché En % du chiffre d’affaires - estimations 2020 Saint-Gobain répond à de nombreuses évaluations sur sa au processus d’amélioration continue de la performance Depuis 2019, le Groupe s’est concentré sur les agences de reconnues par ses parties prenantes, en particulier ses collaborateurs, ses investisseurs, ses clients et les organisations non gouvernementales impliquées. Saint-Gobain privilégie les agences de notation ouvertes au dialogue, portant des méthodologies transparentes et axées sur des enjeux pertinents pour le Groupe. Il est à noter que Saint-Gobain ne participe pas en particulier à l’évaluation menée par RobecoSAM pour l’indice Dow Saint-Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Excellence Global d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index Répartition du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée par partie prenante L'approche RSE de Saint-Gobain est présentée dans le chapitre 2, section 2.2.1. (1) Clarivate Analytics : Top 100 Global Innovators 2021 - https://clarivate.com/top-100-innovators/ L’ADN de Saint-Gobain : histoire, valeurs et raison d’être L’ADN de Saint-Gobain : histoire, valeurs Les grandes étapes de la construction du Groupe Saint-Gobain a été créé en 1665 sous le nom de Manufacture royale des glaces, afin de mettre fin à la suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs ; dès le XIXe siècle, Saint-Gobain diversifie ses activités dans des secteurs tels que la chimie, les produits verriers ou l’automobile, et s’internationalise ; en 1970, Saint-Gobain se désengage de ses activités chimiques et fusionne avec la société Pont-à-Mousson, qui fabrique des canalisations en fonte ; double sa présence aux États-Unis, ce qui ouvre de nouveaux marchés et permet au Groupe de développer son savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des l’intégration de Poliet sert de base au développement des métiers de la distribution. Le Groupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction ; en 2005, l’acquisition de British Plaster Board, leader mondial de la plaque de plâtre, est la plus importante réalisée par Saint-Gobain. Associée à la laine de verre d’ISOVER, elle fait de Saint-Gobain le n° 1 mondial de Saint-Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels. Fort de ses nombreuses implantations, le Groupe se développe dans les pays émergents ; fin 2020, Saint-Gobain, présent dans 70 pays, a mené à bien son ambitieux plan de transformation fin 2018, Transform & Grow, destiné à renforcer sa compétitivité et à libérer pleinement son potentiel de L’ADN de Saint-Gobain : histoire, valeurs et raison d’être Une raison d’être, clef de voûte de l’identité du Groupe En 2020, Saint-Gobain a formulé sa raison d’être, Making the world a better home. C’est le résultat d’un processus internes, plus de 600 ateliers à travers le monde et les contributions de parties prenantes externes telles que des investisseurs, des associations, des partenaires ou encore des leaders d’opinion. Avec cette raison d’être, Saint-Gobain assume son ambition, celle d’améliorer la vie de tous en faisant de la planète un espace de vie plus juste, plus harmonieux et À travers son modèle économique en général et avec ses solutions en particulier, Saint-Gobain a un impact tangible sur la vie de chaque individu et sur son environnement, sa façon de travailler, de se soigner, de se déplacer. La raison d’être du Groupe est ainsi le lien qui unit l’infiniment petit du lieu de vie de chacun et l’infiniment grand de notre Notre raison d’être fixe le cap de notre avenir commun. Avec et pour nos clients, nous matériaux et des solutions qui ont un impact positif sur la vie de chacune et de chacun, et apportent bien-être, qualité de vie et performance, tout en Notre raison d’être nous ressemble. Nos 350 ans la force de notre collectif et notre leadership nous donnent la responsabilité et le pouvoir de poursuivre notre développement, en relevant les grands défis de l’humanité que sont le Nous sommes une entreprise à la fois internationale et multilocale, pleinement intégrée aux territoires dans lesquels nous sommes implantés pour soutenir leur dynamique, et participer à la création d’un monde plus juste et plus durable, plus ouvert et plus Notre raison d’être est un appel à agir. Notre démarche est clairement orientée vers l’avenir. Avec nos clients, nos partenaires et l’ensemble de nos parties prenantes, elle inspire notre action pour libérer les aspirations individuelles et collectives, et permettre à tous et à chacun de mieux habiter le monde. Elle nous invite à innover de manière ouverte, dans l’ambition sans cesse renouvelée d’unir toujours mieux l’humanité et la nature pour le Notre raison d’être s’appuie sur des valeurs qui nous guident. Notre mission est menée dans le respect de nos principes de comportement et d’action et des valeurs humanistes qui irriguent bienveillance, solidarité, confiance et respect des différences sont au cœur de notre engagement. C’est l’ambition profonde de notre raison d’être : agir chaque jour pour faire du monde une maison commune plus belle et plus durable. L’ADN de Saint-Gobain : histoire, valeurs et raison d’être Des valeurs : les principes de comportement Sur la base de cette raison d’être, Saint-Gobain fonde son développement sur des valeurs fortes matérialisées par neuf principes de comportement et d’action, qui constituent un véritable code éthique. Formalisés en 2003, traduits en 33 langues, diffusés auprès de l’ensemble des collaborateurs, ces principes constituent une référence éthique applicable dans l’action. Ils sont une condition d’appartenance au Groupe. Le respect de la santé et de la sécurité Le respect des droits des collaborateurs Ces principes de comportement sont les Ces principes d'action régissent les actions de tous les dirigeants et de tous les collaborateurs, dans l’exercice de leur fonction. Les principes de comportement et d’action explicitement référence aux conventions applicables de l’Organisation internationale du travail (OIT), à la charte développement économique (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales et à la convention de l’OCDE en matière de lutte contre la corruption. Saint-Gobain adhère au Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003. responsabilité sociale d’entreprise (RSE) du Groupe, qui domaines couverts par le Pacte mondial. La mise en œuvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements appliqués par toutes ses entités dans tous les pays où elles opèrent. Au premier rang de ces engagements, les « politiques de référence ». Elles découlent directement des principes de comportement et d’action et définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de Saint-Gobain, aux sous-traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe et aux responsables (voir chapitre 3, section 1.5). Cette volonté d’établir les principes de comportement et d’action comme un signe d’appartenance est illustrée par l’objectif fixé par le Conseil d’administration du Groupe de former l’intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur première année de présence. De plus, les principes de comportement et d’action sont inclus dans les livrets d’accueil de tous les collaborateurs du Groupe et dans la majorité des contrats de travail (voir chapitre 3, section L’ADN de Saint-Gobain : histoire, valeurs et raison d’être Le modèle de création de valeur Dans un monde en mouvement et face aux défis du changement climatique, de l’urbanisation et de la digitalisation, la nouvelle organisation du Groupe, plus simple et plus agile, s’appuie sur des ressources internes et externes pour accélérer la transformation, avec l’objectif de contribuer à une création de valeur partagée avec ses parties prenantes. (cid:3)■ 167 552 collaborateurs dans 70 pays (cid:3)■ 25,3 % de femmes cadres (cid:3)■ 78 % des collaborateurs ont répondu à (cid:3)■ Plus de 800 sites industriels et plus de 3 500 points de vente (cid:3)■ Expertise et portefeuille de marques dans les métiers de la construction (cid:3)■ Expertise et portefeuille de marques (cid:3)■ R&D : 8 centres de recherche (cid:3)■ Innovation : 3 600 chercheurs et 2 100 personnes dans la filière (cid:3)■ Digital : 1 700 tech-experts (cid:3)■ Chiffre d’affaires : 38 128 M€ (cid:3)■ Résultat d’exploitation : 2 855 M€ (cid:3)■ Résultat net courant : 1 470 M€ à tous et à chacun de mieux ET PROCHE DES CLIENTS DU GROUPE Un monde qui exige un développement L’ADN de Saint-Gobain : histoire, valeurs et raison d’être d’exploitation de plus de 100 points de base en 2021 (base 2018). (FEUILLE DE ROUTE RSE, VOIR SECTION 2.1 DU CHAPITRE 2) DES VALEURS PARTAGÉES AUTOUR DU CODE ÉTHIQUE DE SAINT-GOBAIN À TRAVERS 9 PRINCIPES CONCEVOIR, PRODUIRE ET DISTRIBUER DES MATÉRIAUX ET DES SOLUTIONS PENSÉS POUR LE BIEN-ÊTRE DE CHACUN ET L’AVENIR DE TOUS ÊTRE LE LEADER DE LA CONSTRUCTION DURABLE, bien-être et performance pour ses clients Les temps forts de l’année 2020 Les temps forts de l’année 2020 Saint-Gobain acquiert HTMS dans le secteur des Saint-Gobain se voit une nouvelle fois décerner la certification mondiale Top Employer Global et fait partie des 13 entreprises dans le monde à avoir reçu ce label, attribué par le Top Employers Institute. Démarrage de la nouvelle usine de la Business Unit Sciences de la vie à Largo (Floride, États-Unis) produisant des tubes C-Flex®, des composants Finalisation de l’acquisition de Continental Building Products, après obtention par le Groupe de l’accord de ses actionnaires et autorisation des autorités programme de protection sociale pour l’ensemble de Le Groupe est reconnu pour la neuvième année consécutive comme une des 100 entreprises les plus innovantes dans le monde, en figurant au sein du classement Derwent Top 100 Global Innovator 2020. Publication des résultats annuels de Saint-Gobain Inauguration d’une nouvelle usine de mortiers au Le Groupe conclut un accord d’achat d’électricité de 12 ans pour l’aider à réduire ses émissions de CO2 aux États-Unis tout en soutenant la construction du parc Brødrene Dahl acquiert le centre de compétence spécialisé dans l’Internet des objets de MobilePeople, une entreprise danoise de solutions numériques. Lancement de Saint-Gobain Brain, un escape game 100 % digital, à destination des étudiants et jeunes Saint-Gobain cède une partie de son activité de Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe renforce encore ses moyens de financement : émission obligataire de 1,5 milliard d’euros et ligne de crédit syndiquée ajustée à 2 milliards d’euros. Cooptation par le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain de Sibylle Daunis en tant Lors de la publication de son chiffre d’affaires du premier trimestre, le Groupe annonce sa décision de ne pas verser de dividende aux actionnaires au titre L’usine ISOVER de Ploeisti, près de Bucarest, investit dans une deuxième ligne de production de laine de Saint-Gobain finalise la cession de l’intégralité de sa participation dans Sika pour un montant de 2,56 milliards de francs suisses, soit 2,41 milliards Assemblée générale des actionnaires. Nomination de Le Groupe lance son premier centre de formation transformation de fil de verre, Saint-Gobain acquiert l’usine américaine du groupe Valmiera Glass, la période de souscription au Plan Publication des résultats du 1er semestre. Inauguration d’une nouvelle ligne de production de mortiers à Yegoryevsk, près de Moscou (Russie). Démarrage, après deux ans de travaux, d’un nouveau coater jumbo à l’usine de Saint-Gobain Glass en À la suite des explosions qui ont détruit une partie de Beyrouth le 4 août 2020, le Groupe apporte son soutien immédiat pour participer à la reconstruction, Les temps forts de l’année 2020 Organisation dans l’ensemble des sites du Groupe de la « Journée EHS » dédiée à l’environnement, à la Kimmco-Isover inaugure au Koweït une nouvelle ligne de production de panneaux gaines pour conduits de Extension de l’usine Life Sciences à Beaverton aux Le Groupe entre en négociations exclusives avec Mutares en vue de la cession de Lapeyre. Saint-Gobain dévoile sa feuille de route CO2 vers la d’administration de proposer à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 de fixer le dividende à 1,33 euro par action en espèces au titre de l’exercice 2020. Le Groupe annule 3 millions d’actions. Renforcement du partenariat entre Saint-Gobain et El Le Groupe annonce être entré en négociations exclusives en vue de la cession de ses activités de Saint-Gobain annonce un chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2020 meilleur que prévu et une Acquisition aux Pays-Bas de Strikolith, société de production de mortiers et d’enduits spécialisée dans les systèmes d’isolation par l’extérieur, la finition d’intérieur et les produits et solutions de rénovation. Saint-Gobain acquiert 100 % du capital de JSC Zhambylgips, producteur de mélanges secs à base de gypse et de plaques de plâtre, situé à Taraz Inauguration d’une nouvelle usine de mortiers à Tulefa (Éthiopie). Le nombre de pays d’implantation destinée à mesurer l’engagement des collaborateurs Le Groupe formule sa raison d’être, Making the world Saint-Gobain annonce une série de mesures pour accompagner le plan de relance du gouvernement français sur la rénovation des bâtiments. Le CNRS, l’Université de Lorraine et le Groupe signent la création d’un laboratoire, Canopée, dédié à l’étude de matériaux et systèmes en conditions extrêmes de température. Objectif : diminuer l’empreinte carbone des procédés de fabrication à haute température. Publication du chiffre d’affaires de Saint-Gobain pour les neuf premiers mois de l’année : vigoureuse reprise de l’activité au troisième trimestre et objectifs revus à Les temps forts de l’année 2020 2020 a été une année à proprement parler hors du commun, du fait de la pandémie de Covid-19, qui a mis un paralysé l’ensemble des sociétés humaines à travers le monde. À la fin de l’année, malgré les grands espoirs suscités par la mise en production de vaccins, la pandémie sévissait encore durement dans la majeure partie du monde, avec une intensité qui éprouve à la fois la santé, les modes de vie, les modèles économiques, mais aussi les Cette crise sans précédent a pour Saint-Gobain des implications profondes : non seulement sur ses opérations quotidiennes, mais aussi sur son modèle d’affaires et sur sa stratégie de développement pour l’avenir. Elle aura à la fois été une mise à l’épreuve de la capacité du Groupe à réagir à l’adversité, un test de sa détermination à prendre soin des siens, la preuve de son engagement auprès des autres acteurs de la société, et une démonstration de la Dès les premières semaines de la crise, Saint-Gobain a démontré une agilité sans précédent pour adapter ses modes de fonctionnement et mettre en place de nouvelles La priorité absolue a été de protéger la santé des collaborateurs du Groupe, de ses clients, de ses fournisseurs, et de leurs familles. Cela passe par le respect des gestes barrières, le déploiement généralisé de matériel de protection dans les usines, points de vente, centres logistiques ou bureaux, la réorganisation des flux de chaque site, une communication de proximité régulière pour garder le lien avec chacun, et un dialogue social permanent. La généralisation du télétravail partout où cela était possible, permise par le déploiement d’outils de travail collaboratif à distance, a facilité une réorganisation rapide de l’activité. Dans un contexte marqué par les confinements, l’équilibre de vie des collaborateurs est l’un de la société dans son ensemble Prendre en compte l’ensemble de ses parties prenantes, se concevoir comme une partie d’un écosystème complexe, ce ne sont pas seulement des mots : en temps de crise, c’est aussi agir de manière solidaire, avec des initiatives au service de tous ceux qui sont en première ligne. Depuis les premiers jours de la crise, la mobilisation collective et individuelle de Saint-Gobain, pour donner aux hôpitaux et aux soignants masques, gants, combinaisons et moyens financiers, a été la preuve vivante de la culture humaniste qui anime les collaborateurs du Groupe. Pour un acteur économique de premier plan tel que Saint-Gobain, s’engager, c’est aussi mobiliser son outil industriel pour lutter contre la pandémie. La Business Unit Sciences de la vie de Saint-Gobain a réalisé un effort de production exceptionnel pour fournir les composants (tubes, connecteurs, filtres, membranes) nécessaires aux équipements qui permettent de diagnostiquer, traiter et soigner les patients Covid-19, et a notamment multiplié par 15 la production de pièces indispensables à la fabrication Les efforts du Groupe ont été déployés partout avec la même détermination : fourniture de cloisons et plaques de plâtre pour hôpitaux de campagne ou maisons d’accueil pour personnes dépendantes, matériaux pour créer en un temps record un gigantesque centre médical à Londres, ou pour transformer stades et gymnases, notamment aux États-Unis. La créativité de tous les collaborateurs a démultiplié l’impact de l’engagement de Saint-Gobain, à l’image de ses équipes en Espagne, qui ont reconverti leurs emballages en matières plastiques de palettes de gypse en tabliers protecteurs pour le personnel soignant l’encouragement à trouver des solutions rapides et efficaces à des problématiques complexes et concrètes, toutes ces facettes de la culture de management du Groupe au service de l’innovation ont été des atouts précieux pour faire la différence, sur le terrain, au service de la société dans son ensemble. Alors que les États ont parfois affronté la crise sanitaire en ordre dispersé, Saint-Gobain est resté uni. Sa force est de combiner des actions locales, décidées au plus près des besoins, et une coordination internationale pour diffuser le partage des bonnes pratiques. Cette nouvelle articulation Transform & Grow, a prouvé sa force et sa pertinence dans le contexte de la pandémie, permettant une gestion de la crise à la fois très coordonnée et décentralisée. Les actions opérationnelles locales ont ainsi été mises en œuvre rapidement par chaque pays, tandis qu’une excellente coordination mondiale a permis, via un comité de crise Au-delà même de la gestion de la crise, cette dynamique propre au Groupe montre toute sa pertinence dans le contexte d’une tendance de régionalisation de l’économie mondiale et d’aspirations à la relocalisation des chaînes de L’engagement auprès des collaborateurs, pour assurer leur sécurité et leur bien-être en période de crise, est aussi le prolongement des efforts importants menés depuis une dizaine d’années pour progresser sur ce sujet : assurer la santé et la sécurité des collaborateurs sur les sites du Groupe, mais aussi s’engager pour la protection sociale de l’ensemble des collaborateurs et de leurs familles partout dans le monde. Le lancement du programme CARE by Saint-Gobain en 2020 en est le témoin. Cette période difficile valide également l’engagement résolument pris par le Groupe pour une révolution digitale à l’échelle de l’ensemble de ses activités. La crise actuelle a fortement accéléré la transition : pour les collaborateurs, cela concerne les méthodes de travail, mais aussi par exemple la démarche de formation ; en témoigne le passage au 100 % digital de la formation Unicampus. Pour les clients, cela a mis encore en lumière l’importance de la relation en ligne : accélération des ventes, mise en place ou généralisation du click & collect, parcours clients repensés, nouveaux modes de collaboration en interne et avec les clients : la période de confinement a été l’occasion d’expérimenter et de progresser. Elle a aussi rapproché le Groupe du consommateur final, qui a porté une attention accrue à la qualité de son habitat. La crise sanitaire a par ailleurs mis l’accent sur d’autres dynamiques de fond qui ont tendance à s’accélérer et à se renforcer mutuellement : changement climatique et Les temps forts de l’année 2020 raréfaction des ressources, croissance démographique et urbanisation, évolution des mobilités, rapport au travail (voir chapitre 2, section 1.1). Sur l’ensemble de ces sujets, le pertinence de son analyse stratégique. En premier lieu, concernant son portefeuille de produits et de services contribuant à une économie bas carbone (cf. chapitre 3, section 4.1) ; en second lieu, à travers l’inscription de la responsabilité sociale d’entreprise au cœur même de sa stratégie. L’engagement du Groupe à atteindre neutralité carbone d’ici 2050, annoncé en septembre 2019, en est le témoin. De manière générale, la crise a montré la solidité de la stratégie de Saint-Gobain qui met au cœur l’économie circulaire et la mobilité verte afin d’aider à construire un monde plus durable, plus digital et plus local. Pour un groupe tel que Saint-Gobain, la capacité à affronter sur le court terme une crise d’une magnitude exceptionnelle se double nécessairement de la préparation de l’avenir : la sortie de la crise, la reprise – plus ou moins rapide – des marchés, et leur transformation. Concernant l’outil industriel, cela implique tout d’abord de concentrer tous les efforts, tout au long de la crise, pour garder inchangé le niveau de fiabilité des usines du Groupe ainsi que la qualité de son réseau d’agences de distribution et de toutes ses chaînes opérationnelles, afin de remonter en régime le moment venu. Sur le plan des quotidien et la proximité avec toutes les équipes malgré la distance ou l’exigence du télétravail ; c’est aussi préserver Au-delà du court terme et des conséquences pour le Groupe au quotidien, il s’agit par ailleurs de comprendre Saint-Gobain, en commençant par anticiper les futurs besoins de ses clients : leurs défis logistiques, techniques et financiers, mais aussi les solutions qui seront prioritaires pour eux, et enfin les marchés qui émergent. Pour cela, il est indispensable de conserver sur le moyen et le long terme le niveau de ténacité et d’agilité dont ont fait preuve les équipes du Groupe depuis le début de la crise. Transform & Grow : bilan d’une transformation profonde Annoncé en novembre 2018, le plan Transform & Grow a été mis en application le 1er janvier 2019 pour une durée hiérarchique unique, formation des équipes, incitations Parmi les leviers de transformation utilisés, il faut citer Un plan qui libère les énergies le renforcement de l’orientation client ; Annoncé en novembre 2018, le plan Transform & Grow a été mis en œuvre à compter du 1er janvier 2019 et reposait la poursuite de la transformation digitale. une nouvelle organisation par pays et par marché, plus proche des clients pour capter toutes les opportunités, plus simple et plus agile pour accélérer les prises de une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur. Il s’agissait tout d’abord de mener Saint-Gobain vers une structure plus légère, plus agile, et plus efficace. En termes purement organisationnels, le Groupe devait ainsi donc passer à une structure calquée sur ses clients, d’une structure matricielle complexe à une structure des pays, répartis en régions, desservant les marchés des solutions de haute performance organisées par responsabilisation des équipes locales, chargées de gérer leurs comptes de résultats et les opérations du pays, sur lesquelles sont alignées les incitations salariales. Sur le plan managérial, la nouvelle organisation a été renforcée par le déploiement d’un nouveau mode de leadership reposant sur des principes de confiance, de responsabilisation et de collaboration. Elle a été mise en œuvre par des actions très concrètes : simplification des processus de prise de décision, principe d’une ligne Une rotation du portefeuille créatrice de Le second pilier du plan Transform & Grow reposait sur l’accélération de la rotation du portefeuille du Groupe, avec un objectif de cessions de plus de 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires avant fin 2019, objectif dépassé dès la fin du troisième trimestre 2019 (voir chapitre 2, section Un plan exécuté dans un contexte inédit, Fondé sur une analyse de la performance du Groupe pendant la période 2010-2018, correspondant à la période suivant la crise financière mondiale de 2007-2008, le plan Transform & Grow avait pour objectifs de permettre à Saint-Gobain de renforcer sa compétitivité et libérer la croissance et la création de valeur. La poursuite de la mise en œuvre de ce plan en 2020 s’est déroulée dans un contexte inédit et imprévu, celui de la crise sanitaire mondiale de la Covid-19 (voir dans ce organisation mise en place s’est révélée particulièrement pertinente en ces temps de crise, montrant ainsi la pertinence du modèle construit par Saint-Gobain pour relever les défis posés par l’évolution de ses marchés ainsi prenantes : les menaces sur l’environnement, sur le climat Les temps forts de l’année 2020 et la raréfaction des ressources, l’urbanisation et l’évo- La nouvelle organisation a été déployée avec méthode, conduisant fin 2020 à une structure réinventée où 90 % des pays ont leur propre directeur général, et où 100 % des directeurs généraux ont une rémunération variable dépendant de la performance de leur pays ou de leur marché. Cette organisation a rencontré une forte adhésion à de la part des équipes, renforcée entre 2019 et 2020 : 82 % des collaborateurs manifestaient ainsi fin 2020 un fort engagement, soit 3 points de plus qu’en 2019(1), tandis que 78 % des managers indiquaient que Transform & Grow avait amélioré la croissance du Groupe, soit 4 points de L’encouragement d’un état d’esprit tourné vers le client a été la motivation affichée pour concevoir et réaliser des la création de la Business Unit « Plafonds et acoustique réorganisation de l’activité « Façades » en Europe mutualisant la chaîne d’approvisionnement, les outils de prescription, le marketing et le commercial ; ou encore des synergies technologiques telles que le déploiement de l’analyse prédictive pour développer les ventes et personnaliser l’expérience des clients via le L’accent a été mis sur la digitalisation des opérations et des processus, et, au-delà, sur l’adoption de nouveaux modèles d’affaires, en saisissant de nouvelles opportunités sur l’ensemble des chaînes de valeur. La nouvelle organisation étant par ailleurs plus légère et plus efficace, le succès du plan Transform & Grow a également permis d’atteindre l’objectif d’économies de coûts de 250 millions d’euros avec un an d’avance sur d’exploitation du Groupe au second semestre 2020. Ces réductions de coûts proviennent pour 55% de simplification de l’organisation interne, pour 20 % de fonctions support et de fonctions centrales plus légères, et pour 20 % des synergies et des optimisations obtenues à Concernant l’accélération de la rotation du portefeuille, les résultats ont été là aussi largement atteints, avec un volume de cessions réalisées ou signées représentant un chiffre d’affaires de plus de 4,6 milliards d’euros de chiffres d’affaires à fin 2020, dépassant l’objectif initial de plus de 3 milliards d’euros de chiffres d’affaires fixé pour fin 2019. Dans le même temps, 31 acquisitions ont été réalisées sur l’ensemble du programme, pour un montant de 740 Parmi celles-ci, Saint-Gobain a finalisé le 3 février 2020, après l’obtention de l’accord de ses actionnaires et des autorités de la concurrence américaine, l’acquisition de Continental Building Products, acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord. Cette opération a permis au Groupe d’étoffer son portefeuille d’actifs et d’accroître sa capacité à offrir des solutions innovantes à une base de clients plus large, mais aussi de renforcer sa présence dans des régions à forte croissance aux Etats-Unis. La proximité des cultures d’entreprise et des modèles opérationnels permettent de faciliter l’intégration et d’accélérer la création de valeur. performance, alors estimées à au moins 50 millions de dollars avant la fin de la troisième année suivant la réalisation de l’opération, sont en cours d’exécution à un rythme plus rapide qu’initialement anticipé, avec des résultats d’environ 20 millions de dollars pour l’année (1) Résultats de l’enquête portant sur l’engagement des collaborateurs réalisée en novembre 2020. Le niveau d’engagement général des collaborateurs correspond au pourcentage de répondants qui indiquaient leur plein accord avec les 4 questions posées relatives à l’engagement. Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Ces matériaux se trouvent partout dans notre habitat et notre vie quotidienne : bâtiments, transports, infrastructures, ainsi que dans de nombreuses performance et sécurité tout en répondant aux défis de la construction durable, de la gestion efficace des ressources individuelles d’aujourd’hui et aux défis collectifs de demain en offrant à ses clients du bien-être à travers des solutions durables et respectueuses de l’environnement et de la santé ; et à ses clients professionnels en particulier, une garantie de productivité, de performance et d’innovation. Des métiers à destination de clients régionaux Saint-Gobain conçoit, développe et distribue des solutions innovantes qui améliorent la qualité et le confort des lieux de vie, réduisent l’impact environnemental des bâtiments la vie des clients professionnels, tels qu’architectes, artisans ou encore installateurs. Le Groupe propose une offre unique de produits et de services pour organisation géographique lui permet d’offrir des solutions adaptées aux spécificités de ses marchés locaux, qu’il s’agisse des modes ou des styles de construction, des systèmes constructifs, des particularités liées au climat, rénover des bâtiments déjà existants ou entreprendre des chantiers de construction neuve. et services pour la construction et l’habitat Saint-Gobain sert des millions de clients chaque année sur les marchés de la rénovation, de la construction et de l’aménagement de l’habitat. Le Groupe dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires, généralistes autant que spécialistes. Tournées en priorité vers l’artisan, les enseignes de Saint-Gobain servent également les PME et les grandes entreprises. Elles accompagnent aussi les particuliers dans la réalisation de leur projet avec les professionnels. Les enseignes veillent ainsi à équilibrer leur portefeuille de clients, gage de solidité et de rentabilité. Autre atout majeur, le maillage territorial : ancrés dans le tissu local, les points de vente sont positionnés dans les Essentielle dans l’univers de la distribution, reçoit une attention particulière, par exemple à travers l’automatisation et la robotisation des processus. Les enseignes tendent à rendre toujours plus efficace un dispositif de bases logistiques centralisées et de centres de livraison adaptés. Cela permet de répondre aux standards exigeants du commerce électronique – notamment sur les délais de livraison – et en particulier pour les produits peu volumineux et légers. Pour soutenir cette logistique, des systèmes d’information robustes sont Le digital fait partie des outils dont disposent enseignes pour offrir aux clients une expérience visuels, fiches techniques et réglementaires, etc.), ainsi que des services digitaux permettant de gagner du temps. Les équipes bénéficient aussi d’outils de productivité (Robotic Process Automation et apprentissage automatique) et d’une exploitation des données facilitée grâce à la maîtrise des algorithmes de data science avec, par exemple, l’optimisation des cibles produits et clients pour les forces répondre aux enjeux de préservation de l’environnement, d’esthétique, de confort, d’ergonomie et commercialise des solutions destinées aux marchés de la façade, de la fenêtre, de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes. Le Groupe décline son offre depuis la production et la transformation du verre plat jusqu’à la distribution de solutions verrières pour Saint-Gobain ambitionne d’être le partenaire privilégié de distributeurs et architectes. Les solutions verrières de énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs : isolation thermique, contrôle solaire, apports lumineux, aménagement et décoration intérieurs, protection contre les balles ou les incendies. Ces propriétés sont obtenues grâce aux technologies de couches minces : grâce à des méthodes physiques et chimiques, des empilements de couches transforment le verre en vitrage fonctionnel. Les vitrages les plus complexes peuvent ainsi comporter jusqu’à vingt couches successives. Saint-Gobain propose également une large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA-LITE®, s’opacifiant électriquement sur demande ou principalement proposées pour des projets de façade. Les solutions à base de plâtre destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs, de plafonds et de planchers apportent confort thermique et acoustique et répondent à la demande croissante pour une meilleure esthétique du cadre de vie. Elles peuvent également remplir des spécifications techniques exigeantes en l’humidité. Le gypse est un allié pour des modes de procédés de construction des murs faisant appel à des cloisons à base de plâtre peuvent apporter un gain de temps allant de 20 % à 50 % comparé à des matériaux Pour mettre au point cette offre, Saint-Gobain extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration. technologiques les plus ambitieuses, ces solutions visent à l’amélioration de la qualité de l’air intérieur par l’élimination des formaldéhydes (Activ’Air®). La nouvelle gamme de plaques de plâtre Habito offre une excellente résistance aux chocs tout en permettant une fixation aisée de tous À travers son portefeuille de marques complémentaires, Saint-Gobain est un des leaders mondiaux des systèmes acoustiques pour les plafonds. Le Groupe propose une large gamme de solutions multimatériaux (laine de verre, laine de roche, métal) de plafonds et de panneaux muraux alliant acoustique et esthétique, pour le confort et le Sa marque principale, Ecophon, développe des systèmes acoustiques très performants destinés principalement aux marchés non résidentiels (bureaux, écoles, bâtiments de Dans les bâtiments résidentiels et non résidentiels, l’offre de Saint-Gobain sur le marché de l’isolation répond aux enjeux de réduction de la consommation d’énergie et d’amélioration du confort thermique et acoustique. Le Groupe conçoit, développe et commercialise des produits et systèmes qui répondent également aux besoins spécifiques des applications industrielles. Sa gamme de produits – laines minérales (laine de verre, laine de roche), mousses polystyrène et polyuréthane et produits biosourcés (fibres de bois) – permet de couvrir les besoins d’isolation des enveloppes de tous types de bâtiments ainsi que de leurs installations intérieures (toits, murs, sols). Son offre répond aussi aux attentes de confort de pose de la part des professionnels et aux attentes de durabilité de la part des investisseurs et propriétaires. Saint-Gobain a considérablement augmenté sa production de laine de verre à souffler, une solution mécanisée et rapide, pour accompagner la dynamique du marché de la rénovation. L’offre répond également à d’autres besoins comme l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné grâce aux produits de la marque Climaver®. Enfin, certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles, des moyens Protéger, isoler, décorer, quelle que soit la nature du bâtiment, figurent parmi les fonctions clés de l’offre pour les façades de Saint-Gobain, un des leaders mondiaux dans le domaine des mortiers et de la chimie du bâtiment. Pour la pose du carrelage, le Groupe propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines d’application variés : chapes neuves ou rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé, décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse, solutions pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol, ainsi qu’un service de camions pompes pour améliorer la productivité Dans tous les domaines de la construction, un ensemble de mortiers spécifiques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre, et à l’étanchéité. Une offre d’adjuvants permet de répondre à la caractéristiques techniques des bétons destinés à la Pour répondre aux exigences les plus élevées des clients sur les marchés du cycle de l’eau, Saint-Gobain propose des solutions complètes et s’appuie sur un savoir-faire de plus de 165 ans. Le Groupe produit et commercialise des systèmes de canalisation en fonte ductile pour l’eau potable et l’assainissement, des pièces de voirie ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des industriels. Saint-Gobain sert le marché des collectivités publiques, les compagnies d’eau publiques et privées, mais industriels et le marché du bâtiment. Pour garantir la préservation de la qualité de l’eau et la durabilité de ces solutions, le Groupe offre un ensemble de certificats et d’agréments en totale conformité avec toutes les normes et réglementations en vigueur sur ses marchés. Saint-Gobain est présent sur le marché de l’habitat nord-américain avec une gamme complète de produits. asphaltés et composites haut de gamme, des systèmes de couverture en rouleaux ainsi que des accessoires. Pour les façades, il offre des solutions d’habillage en bardeaux de Saint-Gobain fournit également des solutions complètes multifamiliales : barrières, aménagements de terrasses et balustrades. Faciles d’entretien, ces produits sont reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux Fournisseur de solutions performantes et durables pour un habitat plus confortable et plus sûr. Marque également Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire. Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine. Intercalaires warm edge de vitrages isolants. Produits et systèmes à base de gypse pour l’aménagement intérieur. Systèmes de plafonds, îlots et panneaux muraux acoustiques. Produits et solutions d’isolation thermique, acoustique et de protection contre le feu, pour un confort durable et une efficacité énergétique optimale des bâtiments résidentiels, non résidentiels (d’usage scolaire, santé, administratifs…) et Large gamme de solutions à base de mortiers et de chimie du bâtiment pour la construction neuve et la rénovation. Solutions pour les façades et l’isolation thermique par l’extérieur, solutions pour la pose du carrelage, solutions pour la préparation et la finition des sols, solutions d’étanchéité. Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau et l’assainissement et l’industrie. Distributeur-fabricant de produits destinés à l’aménagement durable de la maison en menuiseries intérieures et extérieures, cuisines, salles de bains et sols. Distributeur exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment rénovateurs urbains. Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment. Produits pour l'extérieur et l'intérieur des bâtiments nord-américains avec des solutions pour les toitures, les bardages, les clôtures, les terrasses, les garnitures, l'isolation, les cloisons et les plafonds. Plaques de plâtre et solutions pour la construction en Amérique du Nord. Distributeur aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat. Marque propre internationale de distribution en sanitaire et cuisine. Distributeur spécialiste en aménagement intérieur et en isolation. Distributeur de matériaux et de produits pour la construction. Distributeur exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment. Marque propre internationale de distribution en plomberie, chauffage et ventilation. Marque propre internationale de distribution en outillage, protection individuelle, chimie du bâtiment et matériel de Marque propre internationale de distribution en gros œuvre, couverture et aménagement intérieur. Pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège, Suède) Distributeur spécialiste en plomberie, sanitaire, chauffage, ventilation, génie civil, industrie et refroidissement. Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers. Distributeur spécialiste en acier, isolation technique et ventilation. Distributeur de matériaux de construction et produits du bâtiment, outillage et bois. Distributeur en sanitaire, chauffage, et plomberie. Distributeur spécialiste en aménagement intérieur et en isolation. Distributeur spécialiste de la salle de bains et de la cuisine pour les professionnels et les particuliers. Vitrage : numéro 1 européen, numéro(cid:2)2 mondial (hors Leader mondial des mortiers, numéro 2 des mortiers et Plaques de plâtre et plâtre : numéro 2 mondial (hors Produits d’extérieur : numéro 4 aux États-Unis Toiture (Roofing) : numéro 3 aux États-Unis Plafonds : numéro 3 mondial des plafonds suspendus ; Numéro 1 européen de la distribution de matériaux Cordes & Graefe (France, Pologne, Pays-Bas, Norvège) Des métiers au service de clients mondiaux Saint-Gobain fabrique des tissus techniques en fibres de verre pour les clients des marchés de la construction, de l’industrie et de l’infrastructure. Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tout type de besoins du marché : des systèmes de grilles pour renforcer murs et sols, des solutions de voile de verre pour améliorer performances techniques des produits, des gammes de revêtements muraux, bandes à joints et moustiquaires, des géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux ou encore des solutions de textiles techniques pour thermique et la protection contre le feu. Saint-Gobain offre des solutions complètes pour chaque étape du processus d’abrasion, de découpe et de polissage. Les marchés sont diversifiés : construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives), industries lourdes (aciérie, papeterie, extraction minière) et industries manufacturières et de pointe (automobile, aéronautique, électronique). Grâce à sa maîtrise des grains céramiques et à sa connaissance approfondie des matériaux, Saint-Gobain conçoit des systèmes abrasifs optimisés les applications de ses clients, tout en Business Unit Abrasifs est organisée par canaux de distribution, pour servir au mieux chaque marché. composites pour la construction et l’industrie : films de spécialités, mousses, bandes, adhésifs de spécialités et Au-delà de son expertise dans les matériaux réfractaires à destination de l’industrie verrière et métallurgique, la Business Unit Céramiques regroupe aujourd’hui des métiers de synthèse et de transformation des matières premières céramiques servant une grande diversité de marchés tels que les abrasifs, l’aéronautique ou le papier. médicale ou entrant dans la composition des scanners à bagages et des systèmes de détection des rayonnements. Le Groupe conçoit, importe et distribue divers produits tels que des adhésifs instantanés, des mastics, ou des silicones. Ils sont vendus aux particuliers et aux industriels de divers secteurs comme ceux de la construction civile, de la grande consommation, de l’artisanat, du mobilier ou Avec ses activités de Solutions de Haute Performance, Saint-Gobain apporte des solutions à valeur ajoutée pour une variété d’applications de pointe dans la mobilité, la Saint-Gobain s’appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux, de formulation, de conception d’applications verrières pour l’automobile, de céramiques, de solutions abrasives, de polymères de performance et de fibre de verre. Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures, abrasion, stabilité chimique, propriétés de surface, etc.). De très nombreuses répondre aux spécificités de leurs besoins, notamment dans les plastiques, les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière, et les cristaux pour les applications de détection de rayonnement. Saint-Gobain fabrique et livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des lunettes arrière, des toits de verre et des modules prémontés. Ces solutions assurent le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l’évolution de la mobilité en termes d’usages et de réglementations, notamment environnementales. Le Groupe est également présent sur le segment de la distribution des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et dispose d’un réseau européen de stations de réparation Saint-Gobain est présent sur le marché des transports avec des vitrages destinés aux secteurs aéronautique et ferroviaire, à la marine et aux véhicules industriels. Saint-Gobain conçoit et fournit également des paliers et bagues de tolérance conçus pour réduire le poids, le bruit véhicules. Pour le marché aérospatial, le Groupe propose des solutions technologiques de haute performance telles que plastiques de haute performance, films de libération des moulages composites ou encore joints et conduits à basse pression. Il fabrique aussi des radômes aériens et terrestres qui offrent une protection maximale en matière de radiofréquence, tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité. Le Groupe commercialise de nombreuses solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…), utilisées dans la gestion des fluides. Il développe et conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés au contrôle de la circulation des fluides d’interventions chirurgicales non invasives. Son expertise technique, ses capacités de fabrication mondiales et sa connaissance du marché, combinées à ses ressources de Recherche et Développement, lui permettent de répondre aux besoins en constante évolution des laboratoires et des secteurs médical et pharmaceutique dans le monde entier. Vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable. Saint-Gobain Sekurit Transport : spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire, les poids lourds, les autocars et les bus, ainsi que les cabines de tracteurs et d’engins. Saint-Gobain Autover : distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement des vitrages Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile. Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés. Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, le vitrage et l’aéronautique. Outils de découpe, machines ultraperformantes et abrasifs répondant aux exigences des professionnels de la construction et du bâtiment. Portefeuille complet d’abrasifs de haute performance pour le bricolage et les applications industrielles, pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance. Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après-vente automobile et les applications Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l’aéronautique, l’énergie, la biologie et l’industrie. Paliers destinés notamment au marché de l’automobile, conçus pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables, pour un usage industriel. Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l’automobile, conçues pour réduire le poids, le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules. Élastomères thermoplastiques brevetés pour les secteurs médical et pharmaceutique ainsi que pour la recherche et les Tubes de précision, offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation, pour toute une gamme d’applications spécialisées de transport de fluides. Pompes, valves, raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra-purs. Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture. Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives, des terminaux de transport et autres Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres, qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité. Solutions de renforts et de revêtements composées d’une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux), de l’industrie (voiles et grilles de verre) et de l’infrastructure (géogrilles pour le renfort d’enrobés bitumineux). Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l’industrie et de la construction. Solutions de textiles techniques pour l’isolation thermique à haute température et la protection contre le feu et la chaleur pour les marchés de l’industrie et de l’automobile. Large portefeuille de solutions adhésives : colles, sealants, sprays et rubans. Les positions concurrentielles de Saint-Gobain sont leader dans les tubes à usage unique pour l’industrie leader dans les grains abrasifs de spécialité (à base de zircone), les billes céramiques pour le microbroyage, les leader dans le verre automobile ; numéro 1 mondial des radômes civils aéroportés de numéro 1 mondial des revêtements muraux en fibre de numéro 1 mondial des paliers pour applications Depuis 2019, Saint-Gobain est organisé en fonction de ses clients et donc par zone géographique, pour ses métiers régionaux, et par business units mondiales au sein de la division Solutions de Haute Performance, pour ses métiers mondiaux., afin d’être plus agile et proche de ses clients. Au 1er janvier 2021 le Conseil est composé de : Au 1er janvier 2021, le Comité Exécutif comprend les membres (1) Administrateur à titre individuel et non sur Cirelli ne représente pas BlackRock au Conseil Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois. Saint-Gobain au cœur d’un monde volatile, Être le leader de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne par des solutions Une vision fondée sur des partis pris Améliorer la performance des clients du Groupe Tirer parti de la transformation digitale Allouer efficacement les ressources du Groupe Saint-Gobain évolue dans un monde en constante mutation. Trois grandes tendances émergent cependant depuis plusieurs années déjà, et sont accélérées par la crise sanitaire : le monde exige un développement plus durable ; il est plus local et plus digital. anniversaire du premier rapport publié par le groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC), qui a servi de base à la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC). Depuis, le consensus scientifique n’a cessé de confirmer et de préciser, année après année, la réalité de phénomènes Il s’agit d’abord d’impacts directs sur l’environnement, allant de l’intégrité des écosystèmes à la biodiversité. De manière corrélative, les conséquences concernent l’ensemble des aspects de la vie humaine, allant de l’accès à l’eau et à la nourriture jusqu'aux ressources nécessaires aux processus industriels et à la survivabilité sur des territoires menacés. Cela induit in fine publics en faveur de la transition L’insuffisance des mesures prises pendant cette période a conduit les scientifiques à envisager des scénarios plus sombres. Dans ce contexte, les États ont décidé de s’engager sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) afin de limiter la dérèglement climatique. De ce point de vue, l’Accord de Paris de 2015 est un repère important dans la mesure où il porte l’ambition contraignante de maintenir la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle, ce qui implique de réduire les émissions de GES de 2,7 % par an de 2020 à 2030. Cet objectif semble pourtant limité si on le compare à la nécessité de réduire les émissions de GES de 7,6 % par an sur la même période, afin de limiter la hausse des températures à 1,5 °C, niveau au-delà duquel les conséquences environnementales et économiques seraient majeures. En décembre 2020, cinq ans après l’accord de Paris, les 27 pays de l’Union européenne se sont mis d’accord sur un nouvel engagement : porter la réduction totale des émissions de GES d’ici 2030 au minimum à 55 % par rapport au niveau scientifiques, l’Emissions Gap Report du Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE) compare l’écart entre ces engagements et la baisse nécessaire pour respecter l’objectif. En 2020, à nouveau, leur conclusion est que « le monde n’est absolument pas sur la bonne trajectoire pour combler ce fossé et pour respecter les objectifs de l’accord de Paris ». Les émissions de gaz à effet de serre ont atteint, en 2019, un record historique de 59 milliards de tonnes (gigatonnes ; Gt) équivalent CO2, ce qui signale une poursuite de l’augmentation rapide des émissions. Quant à l’année 2020, elle constitue un moment unique et sans doute déterminant : si la crise sanitaire a comme conséquences une baisse attendue de 7 % des émissions, il ne s’agit que d’une baisse conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie sur la production, la consommation et les transports. Les plans de relance organisations régionales telles que l’Union européenne, qui se mesurent en milliers de milliards d’euros, représentent potentiellement une partie de la solution : par leur ampleur inédite, ils peuvent permettre d’atteindre les objectifs de limitation de hausse des températures, à condition d’être suffisamment fléchés vers le financement de la transition écologique (voir dans ce chapitre 2, section 1.2.1.1). Saint-Gobain à la fois des opportunités et la confirmation de son credo : dans le cadre du débat autour de la neutralité carbone est compatible avec la croissance et qu’une économie bas-carbone offre des perspectives de Pour que ces objectifs soient tenus, la vision politique portée par les États doit être accompagnée par des actions concrètes de la part des autres acteurs de la société, au premier rang desquels les collectivités locales, mais aussi les entreprises, qui doivent s’efforcer de contenir l’impact de leurs propres activités. En 2019, Saint-Gobain a officialisé son soutien à l’initiative Business Ambition for 1,5 °C portée par le Pacte mondial (sur le partenariat avec le Global compact, voir le chapitre 3, section 1.6.2). Cette initiative exhorte les leaders du monde des affaires à engager leurs entreprises sur des objectifs concrets alignés sur la limitation de l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C au-dessus des niveaux « transformation véritablement systémique » (1). Le Groupe s’est ainsi engagé à atteindre l’objectif de « zéro émission nette » d’ici à 2050, alors que Saint-Gobain s’était déjà engagé à réduire ses émissions de CO2 de 20 % entre 2010 et 2025. Plusieurs programmes et outils ont été mis en œuvre afin de soutenir cet objectif, comme la fixation de d’investissement et un pour les projets de Recherche et Développement – en vue d’orienter les décisions de l’entreprise en faveur de solutions bas-carbone. internes du carbone – un pour (1) « Rejoignez la campagne pour notre seul avenir » – Le rôle critique de la construction et Au-delà de la question des émissions de GES liées aux responsabilité à l’échelle de l’ensemble de son modèle d’affaires. Ses efforts portent donc également sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en amont comme en aval. Le Groupe est l’un des acteurs majeurs du secteur de la construction et de la rénovation de bâtiments, dans lequel les marges de manœuvre sont particulièrement industrialisés représente ainsi 40 % de la consommation d’énergie, 12 % de la consommation d’eau potable, 38 % des émissions de gaz à effet de serre, et 40 % de la Pour respecter les objectifs posés par l’accord de Paris, l’intensité énergétique par mètre carré des bâtiments au niveau mondial doit s’améliorer en moyenne de 30% d’ici Le potentiel de gain énergétique le plus important réside dans la réduction de la consommation de chauffage et de l’isolation des bâtiments et par la performance des équipements. L’accélération de ces efforts passera notamment par une meilleure compréhension des bénéfices en termes de confort apportés par l’efficacité À l’échelle de la planète, la consommation de ressources naturelles est en accélération, avec 92 milliards de tonnes extraites en 2017 contre 27 en 1970, soit une multiplication par trois alors que la population n’a que doublé dans le même laps de temps (3). Le secteur de la construction, qui fait appel à des matériaux tels que l’acier ou le béton, joue un rôle décisif dans ce domaine. Pour consommation de matières premières, des solutions existent sur le plan de l’optimisation de la quantité de matériaux utilisés pour un chantier donné, mais aussi via l’adoption d’une logique d’économie circulaire. De fait, les politiques publiques adoptent de plus en plus fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son intégralité, de l’extraction des matières premières à sa déconstruction et au recyclage de ses matériaux. C’est le cas par exemple en France dans l’un des volets du projet de loi « Anti-gaspillage pour une économie circulaire » adopté fin 2019. À l’échelle européenne, les 54 actions du plan en faveur de l’économie circulaire lancé en 2015 ont aujourd’hui été mises en œuvre ou sont en train de l’être. En 2016, les activités liées à l’économie circulaire, comme la réparation, ont généré près de 147 milliards d’euros en valeur ajoutée (4). La revalorisation des matériaux permet de limiter l’utilisation de ressources les émissions tout en générant une croissance stimule la recherche d’innovations technologiques (5). responsable de 40 % de la production de déchets à l’échelle de la planète et de 50 % de la consommation des ressources, la transition vers l’économie circulaire induit un renouvellement profond à différents niveaux de la chaîne de valeur : processus de production, formulation des produits, gestion de la fin de vie des produits, recyclage, fonctionnalité, etc. L’essor de la préfabrication (voir dans ce chapitre 2, section 3.2.1.3) et le développement des solutions de construction légères (voir chapitre 3, section 4.1) font partie des réponses à ces grands enjeux. approches qui promettent des avancées concrètes ; le gouvernement des Pays-Bas a ainsi défini en 2016 un consommation de matières premières pour 2030. intermédiaire de réduction de 50 % de Un monde de plus en plus local, Plusieurs éléments indiquent que la mondialisation, après une phase de développement très important commencé dans les années 1990, connaît un ralentissement depuis 2008 : le commerce tend à croître moins vite que le PIB au niveau mondial et les chaînes de valeur, bien que très intégrées, commencent à se régionaliser. Par ailleurs, les barrières tarifaires et non tarifaires sont en augmentation dans plusieurs régions du monde. Le modèle de croissance de Saint-Gobain, consistant à agir en acteur local dans l’ensemble de ses pays d’opération (voir dans ce chapitre 2, section 2.2.2), est adapté à ce ralentissement de la mondialisation et au souhait croissant des populations de à 7,8 milliards (6). Au total, la population humaine totale a crû en moyenne de 1,1 % par an sur les cinq dernières années. Les différents facteurs qui influent sur l’évolution démographique mondiale (taux de natalité et de mortalité bruts, taux de mortalité infantile, espérance de vie…) aboutissent à une projection de 9,7 milliards d’habitants en 2050 et de 11 milliards d’habitants en 2100 (7). (1) United Nations Environment Program-Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP-SBCI) : « Building Design and Construction : Forging Resource Efficiency and Sustainable Development ». (2) PNUE / Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction - The 2018 Global Status Report - Towards a Zero-Emission, Efficient and Resilient Buildings and Construction Sector (Rapport de situation 2018 : pour un secteur des bâtiments et de la construction à émissions nulles, efficace et résilient dans le monde), p. 10. (3) PNUE, Panel international pour la gestion durable des ressources (IRP) – « Global Resources Outlook 2019 : Natural Resources for the Future We (4) Commission européenne : « Boucler la boucle : la Commission met en œuvre le plan d’action en faveur de l’économie circulaire » – Communiqué de (5) Nations unies : « 6th Global Environmental Outlook », 2019. (6) Fonds des Nations unies pour la population : « Population mondiale » – https://www.unfpa.org/fr/data/world-population-dashboard. (7) Département des affaires sociales et économiques des Nations unies : « World Population Prospects 2019 » – L’urbanisation, une tendance lourde et inégalement répartie En 2007, la population urbaine a, pour la première fois dans l’histoire de l’humanité, dépassé la population rurale ; aujourd’hui, plus de 80 % du PNB mondial est généré dans les villes, qui absorbent plus de 60 % des ressources naturelles utilisées à l’échelle de la planète. À l’échelon local, les zones urbaines consomment déjà directement ou indirectement entre 60 et 80 % de l’énergie consommée par un pays. Selon les projections, le pourcentage de population urbaine va continuer à croître de manière rapide et massive. En 2015, près de 55 % de la population mondiale habitait en ville, tandis que cette proportion atteindra 68 % d’ici à 2050, ce qui représente 2,7 milliards d’urbains supplémentaires, avec de fortes disparités : l’Afrique et l’Asie représenteront à elles seules 90 % de la croissance de la population urbaine d’ici 2050. Population urbaine par région géographique, 1950-2050 (1) Cette croissance est également inégalement répartie en termes de niveau de vie, avec des pays développés ayant un taux d’augmentation de la population urbaine inférieur à celui des pays plus pauvres, tandis qu’on observe une accélération nette de l’urbanisation dans les pays classés à niveau « moyen-haut » selon les chiffres de la Banque mondiale. Pourcentage de la population urbaine selon le niveau de revenus des pays, 1950-2050 (2) (1) Département des affaires sociales et économiques des Nations unies : « World Urbanization Prospects 2018 », p.11 – (2) Département des affaires sociales et économiques des Nations unies, « World Urbanization Prospects 2018 », p.8 – Des impacts importants sur les individus Les urbains passent déjà 90 % de leur temps à l’intérieur, que ce soit à leur domicile, durant leurs trajets de travail, ou au bureau. La pandémie de Covid-19 a d’ores et déjà joué un rôle encore difficile à mesurer, mais probablement durable, sur la croissance du télétravail, qui induit une augmentation du temps passé à la maison. Ce phénomène induit à son tour un impact important sur les attentes et les besoins des individus concernant leur lieu de vie. Face à ces mégatendances, se dessine en creux le portrait de la ville souhaitée, de la ville qu’il est nécessaire de façonner pour limiter les risques et répondre aux attentes La qualité de vie, au cœur du modèle de la ville durable Une ville durable, c’est d’abord une ville où il fait bon vivre, une ville dont les bâtiments répondent aux attentes des habitants en termes de qualité de vie et notamment de confort. Il s’agit de confort thermique – maintenir une température optimale à un coût énergétique le plus bas possible – mais aussi de confort acoustique – de manière à limiter les bruits néfastes et à laisser passer les sons désirés –, de confort visuel, en maximisant l’accès à la lumière naturelle, ou enfin de qualité de l’air, en maintenant une atmosphère ventilée et débarrassée des substances La ville durable permet par ailleurs à tous d’avoir accès à raisonnables, ce qui induit un énorme effort de rénovation du parc immobilier existant, pour multiplier les bâtiments En ce qui concerne les bâtiments neufs, leur conception doit permettre de réduire la demande globale en énergie, et, pour la majorité d’entre eux, de produire plus d’énergie qu’ils n’en consomment. Elle doit permettre par ailleurs une modularité des usages, afin de faciliter le changement de destination des bâtiments et passer ainsi plus aisément d’un usage de bureaux à un usage d’habitation, et vice En ce qui concerne la construction, la ville durable est une ville résiliente face au changement climatique, ce qui impose en particulier de construire des bâtiments qui ne correspondent pas seulement aux conditions ou aux normes existantes lors de leur livraison, mais qui soient également de nature à pouvoir s’adapter à la situation de leur environnement en 2050 et au-delà. Il s’agit également de construire des bâtiments conçus pour surmonter tous les phénomènes climatiques, en étant plus faciles à réparer, à reconstruire ou à déconstruire, notamment dans le cas où ils ne pourraient pas résister lors de chocs Il s’agit d’abord de l’augmentation de la taille des villes existantes. Le nombre de villes dites moyennes et grandes (entre 1 et 10 millions d’habitants) devrait ainsi passer de 515 en 2018 à 663 en 2030, tandis que les mégapoles devraient passer de 33 à 43, soit un accroissement de près d’un tiers en l’espace de douze ans. Ce sont autant de villes qui changent véritablement d’échelle, entraînant une modification des besoins d’infrastructures. Mais il s’agit aussi de nouveaux centres urbains créés ex nihilo : on estime ainsi que plus de 40 pays sont en train de construire des villes nouvelles dans le monde. Des zones fragiles, des impacts importants Dans tous les cas, les zones urbaines dans lesquelles les humains se regroupent sont de plus en plus fragiles. La population se concentre d’une part à plus de 90 % sur les zones littorales, particulièrement fragiles car exposées à la conjonction de facteurs tels que l’élévation du niveau de la mer, la salinisation des nappes phréatiques côtières, ou les pollutions (1). Les zones urbaines, denses et largement dénuées de végétation, aux sols imperméabilisés, sont par ailleurs particulièrement vulnérables face à l’augmentation moyenne des températures et à la fréquence plus élevée L’expansion rapide des villes augmente en retour la les ressources naturelles ; elle conduit également à l’accroissement de la production de déchets, qui représente déjà un volume de 720 milliards de tonnes annuel au niveau mondial. À l’échelle du globe, les villes représentent par ailleurs aujourd’hui plus de 70 % des gaz à effet de serre émis par les activités humaines. La construction à elle seule représente un aspect essentiel de cette pression accrue sur l’environnement, à la fois du point de vue de l’extraction que des émissions de gaz à De manière générale, une urbanisation aussi rapide entraîne une augmentation des besoins en termes de logements, de transports, d’énergie, d’eau et de traitement des déchets, mais aussi, en cascade, de toutes les autres problématiques générées varient avec le type de villes et le niveau de revenus : dans les pays émergents, le traitement des déchets, mais aussi l’accès à un logement décent sont ainsi des enjeux socio-économiques majeurs. Selon les estimations, les personnes qui vivent aujourd’hui dans des bidonvilles seraient entre 900 millions et 1,4 milliard, soit un quart de mondiale ; d’ici 2030, ce chiffre devrait monter à un quart de la population totale. D’un autre côté, dans les pays à revenu intermédiaire, une large classe moyenne à fort pouvoir d’achat se développe, avec des exigences de confort toujours plus importantes, appelant des solutions massifs, complexes et différenciés d’infrastructures, de construction et de rénovation de logements. (1) Conférence des Nations unies sur les océans, New York, 5-9 juin 2017 – La ville durable, c’est aussi une ville qui est solidaire sur le plan social comme sur le plan économique ; cela implique notamment de développer l’accès aux infrastructures, en équipant les zones urbaines de réseaux de distribution de l’eau ou de systèmes de traitement des déchets, mais aussi des services essentiels tels que l’éducation. Les politiques planification urbaine en particulier, peuvent jouer un rôle décisif pour limiter les impacts négatifs de l’urbanisation. Sur le plan social, cela signifie notamment prévoir des structures mixtes, afin de limiter la distance entre les logements, les emplois, les services et les autres activités notamment diminuer l’empreinte spatiale des villes en visant la densification des zones urbaines. Dans le cas des villes existantes, il s’agit de la rénovation de bâtiments, ou de construire au-dessus des structures existantes. Dans le regroupant plusieurs unités d’habitation, au détriment des maisons individuelles, mais aussi d’intégrer au tissu urbain des bâtiments multi-usages et des services de transport public efficaces. Pour protéger et améliorer la qualité de vie, et contribuer au maintien de la biodiversité, il est possible de donner droit de cité à la nature dans les villes en intégrant des outils tels que des façades et des toitures végétalisées, ainsi que des espaces verts tels que des forêts urbaines, mais aussi en développant des systèmes intégrés et performants de gestion de l’eau à l’échelle des villes. Enfin, on peut diminuer drastiquement l’impact carbone du processus de construction des bâtiments, et faire appel à des matériaux recyclés et recyclables. De manière générale, l’objectif est de créer les conditions qui permettent la transformation des villes pour les rendre durables. Concrètement, cela veut dire planifier, mesurer les résultats, en rendre compte, mais aussi, si nécessaire, créer au niveau local la réglementation qui peut faire défaut au niveau national, ou encore créer des quartiers à faible empreinte carbone, susceptibles de donner l’exemple. Il s’agit aussi de générer des synergies et de surmonter les blocages liés aux politiques nationales via des alliances d’un type nouveau entre les acteurs de cette transformation. Un bon exemple en est le C40, un réseau transnational qui réunit une centaine des plus grandes villes du monde et près de 700 millions d’habitants, déterminés à agir pour limiter le changement climatique (1), ou le Global Covenant of Mayors for Climate & Energy (2), qui rassemble près de 10 000 villes et collectivités locales. La mobilité est au cœur des enjeux de développement durable. La technologie et la digitalisation ont certes entraîné un effet de « rétrécissement » du monde, mais être en connexion les uns avec les autres, physiquement, reste un besoin humain fondamental. La globalisation et l’accroissement de la mobilité des individus, conjugués à l’augmentation moyenne du niveau de vie, causent de manière logique une augmentation des déplacements à l’échelle locale comme mondiale, que ce soit grâce à des véhicules individuels, des transports collectifs terrestres (trains, tramways, bus) ou par avion. La qualité de vie des citoyens et la nécessité de construire des territoires durables et inclusifs au niveau local et à l’échelle d’un pays dépendent de systèmes de transport les émissions de polluants, ce qui efficaces afin de relier de manière optimale lieux de travail, de logement, et de services. Ces transports peuvent être énergétiquement performants et plus propres, afin de généralisation des véhicules hybrides ou entièrement électriques. Les conséquences en sont multiples, comme la nécessité de les isoler de manière optimale – pour améliorer l’efficacité des batteries – ou l’impératif de concevoir différemment les bâtiments pour y intégrer des stations de chargement. Ils doivent enfin offrir un confort Une autre tendance de fond se dessine : celle de l’évolution des besoins des consommateurs, donnant une préférence croissante à l’usage des véhicules individuels plutôt qu’à leur possession. Cette tendance de fond, qui s’inscrit dans un mouvement de société plus large, a des impacts concrets très forts en termes de conception des La révolution digitale et la distribution Le numérique ouvre de nouvelles opportunités dans les échanges commerciaux, avec un taux de croissance annuel très élevé du commerce électronique partout dans le début des années 2000. Cette croissance n’est plus essentiellement le fait des pays d’utilisateurs devraient recourir à Internet en 2022, contre 2,1 milliards en 2017 (3). Se rapprocher des clients finaux aujourd’hui impératif pour les entreprises. Par ailleurs, pour se différencier, les services associés jouent un rôle majeur. Le digital redessine ainsi de manière globale les équilibres usines ; il est à l’origine d’une évolution majeure et progressive des modes de production ; il donne accès en temps réel à de très nombreuses informations sur des outils industriels désormais interconnectés, et permet une d’« industrie 4.0 » fait partie intégrante de la réalité des l’analyse de données intelligentes, de l’automatisation et des opérateurs augmentés. On recense ainsi des avancées de deux ordres : d’une part, productivité, grâce à la réduction des stocks, des pannes, des pertes de temps et de matière ; d’autre part, l’amélioration de la flexibilité des processus productifs. L’industrie 4.0 ouvre également les perspectives d’une personnalisation de masse de la production, qui repose notamment sur des actifs industriels localisés au plus près des clients finaux. Le digital est par ailleurs un levier de consommation d’énergie et donc une baisse des émissions (2) Global Covenant of Mayors for Climate & Energy – https://www.globalcovenantofmayors.org/ (3) Nations unies : « 6th Global Environmental Outlook », 2019. La révolution digitale et la construction génère des changements techniques dans la construction, notamment par l’utilisation croissante de la maquette numérique, ou Building Information Modeling (BIM), qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie à travers un « jumeau Egalement facilitée par l’utilisation du BIM lors des phases de conception, la préfabrication ou construction hors-site se développe (voir dans ce présent chapitre 2, section la faveur des nouvelles technologies qui permettent la collecte et l’utilisation des données. La domotique, qui contribue notamment à réduire la consommation énergétique des bâtiments et à améliorer la sécurité, permet quant à elle une intégration toujours plus complète des équipements intelligents dans les usages du travail en particulier, mais aussi du Le travail lui aussi se repense et se réinvente, sous l’effet de la digitalisation de l’économie en général et des outils structures familiales, de l’arrivée de nouvelles générations sur le marché du travail, ou encore des demandes des travailleurs pour un meilleur équilibre vie privée – vie Ces tendances lourdes, qui ont chacune leur temporalité propre, sont à l’œuvre depuis plusieurs années. Elles sont aujourd’hui en voie d’accélération ; à elle seule, la crise sanitaire apparue début 2020 a joué un rôle majeur pour mettre le sujet du rapport au travail au cœur des débats. Bureau, trajets depuis et vers le domicile, télétravail, management, autonomie, lien social, confiance, vie privée : les questions qu’a mises en lumière la pandémie sont Pour les entreprises, il s’agit d’être capables de faire évoluer, voire de réinventer, leur approche de la gestion des ressources humaines et du management. 1.2.1 La construction neuve et la rénovation Premier marché de Saint-Gobain, la construction offre des perspectives de croissance au niveau mondial, avec des enjeux et besoins différents selon les zones géographiques. Sur les marchés déjà parvenus à maturité, l’enjeu de la rénovation des bâtiments et de l’efficacité énergétique est essentiel (1). Le secteur de la rénovation occupe ainsi une place de plus en importante : ainsi, en France, le marché de la rénovation résidentielle représentait à lui seul environ 63 milliards d’euros en 2020, et près de 420 milliards d’euros au En millions d’euros, prix 2019. Euroconstruct : baromètre du marché de la rénovation résidentielle 2017-2022 sur 19 pays. * Autre : neuf autres pays du baromètre (Autriche, Hongrie, Irlande, Norvège, Pologne, Portugal, Slovaquie, Suède, Tchéquie) (1) United Nations Environment Program-Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP-SBCI) : « Building Design and Construction : Forging Resource Efficiency and Sustainable Development ». (2) Pour les 19 pays du baromètre Euroconstruct : « 90th Euroconstruct summary report », novembre 2020. Cette tendance lourde est largement due à l’impératif d’efficacité énergétique des bâtiments, qui est considéré carbone. Or la majorité des bâtiments européens de 2050 sont déjà construits aujourd’hui (1). La rénovation sera donc de plus en plus stimulée par les exigences croissantes de La crise sanitaire de 2020 représente, pour ce secteur, un impact double : l’un, conjoncturel, sur les chantiers de rénovation, du fait des mesures de confinement ; l’autre, plus structurel, du fait de l’adoption par de nombreux pays de plans de relance avec une forte composante « verte ». Par leur ampleur inédite, ils sont de nature à structurer le marché pour plusieurs années. En France, le plan de 100 milliards d’euros destiné à soutenir l’économie face au choc de la crise prévoit de ce fait une enveloppe de 30 milliards d’euros pour la transition écologique (2) et ses secteurs prioritaires comme la rénovation énergétique des bâtiments (logements privés, bâtiments publics et parc social) qui à elle seule va en absorber près de 7 milliards d’euros, créant potentiellement 55 000 emplois sur les deux prochaines années (3). Dans ce cadre, le dispositif MaPrimeRenov, étendu en 2020 et doté d’un budget de 2 milliards d’euros sur les deux prochaines années, favorise l’accélération des travaux de rénovation énergétique ; les autorités ont estimé qu’il pourrait entraîner un montant total de travaux de l’ordre de 6 milliards d’euros sur deux ans. Au niveau européen, c’est 30 % du plan de relance proposé par la Commission qui est dédié à l’action en essentiel à travers la diminution des impacts des bâtiments sur l’environnement, mais aussi l’accès pour les occupants à un logement décent et à un cadre de vie confortable, et enfin la préservation du pouvoir d’achat. Le marché de la construction neuve est porté au niveau mondial par la croissance démographique, l'urbanisation et le besoin de remplacement des bâtiments ; la croissance de ce segment devrait être plus forte dans les pays émergents. Le marché du neuf non-résidentiel suit les Après une chute de l'activité dans de nombreux pays lors de la crise du Covid-19, la construction neuve devrait connaître un rebond en 2021 et renouer avec son rythme Dans ce secteur de la construction, Saint-Gobain est positionné sur l’ensemble de la chaîne de valeur, avec des marques présentes de la conception des bâtiments à l’opérateur de services digitaux, en passant par production de matériaux et leur distribution ainsi que par la fourniture de services pour les artisans. Le groupe offre des solutions de construction durable et de confort thermique, de constructions légères comme d’efficacité énergétique par exemple au travers de ses solutions d’isolation et de vitrage. Ses solutions améliorent également le confort acoustique (par exemple au travers de plaques de plâtre adaptées, de vitrage ou plafonds acoustiques), le confort visuel (par la production de vitrages Eclaz très transparents), ou la qualité de l’air Sur ce secteur, la marque Saint-Gobain bénéficie d’un bon niveau de reconnaissance, la deuxième la plus citée par le public parmi les leaders du secteur de la construction (4). La présence mondiale de Saint-Gobain est également un atout important, permettant au Groupe de bénéficier d’une diversification naturelle liée à la désynchronisation des cycles de construction entre zones géographiques. Le marché de la mobilité, et particulièrement des véhicules individuels, est profondément affecté par la crise sanitaire, avec une chute de production mondiale de l’ordre de 20 % Sur ce secteur, Saint-Gobain fournit des produits et des solutions à haute valeur ajoutée, tels que des vitrages résistants, mais aussi la filtration de l’air ou des antennes intégrés dans le pare-brise, ou encore des solutions antivirales pour rendre les surfaces plus sûres. Il s’agit aussi d’adopter une approche d’agilité et d’ouverture : il faut pouvoir créer des liens avec les nouveaux entrants du marché au bon moment pour qu’ils deviennent des interlocuteurs, des prescripteurs et des clients. Concernant les transports collectifs, plusieurs tendances se combinent, avec d’une part une croissance forte et l’urbanisation rapide de la population au niveau mondial. La crise sanitaire de 2020 et l’explosion corrélative du télétravail pourraient représenter à l’inverse, plus encore qu’un choc conjoncturel de demande, un changement de rapport aux transports collectifs. En France, la septième édition de l’étude annuelle « Observatoire de la mobilité », publiée en novembre 2020, indique ainsi que 30 % des voyageurs habituels des transports prévoient de s’en détourner une fois la crise sanitaire passée (5). Le secteur aéronautique – dont les deux premiers marchés sont l’Amérique du Nord et l’Asie-Pacifique, représentant à eux deux plus de 70 % du marché – a subi, en 2020, une baisse importante d’activité essentiellement du fait de la pandémie de Covid-19, avec des prévisions d’impact de plus de 8 % entre 2019 et 2020 (6). (1) « Une planète pour tous, une vision européenne stratégique à long terme pour une économie prospère, moderne, compétitive et neutre pour le climat » in « Communication de la Commission au Parlement européen, Conseil européen, au Conseil, au Comité des régions, au Comité économique et social et à la Banque européenne d’investissement », 28 novembre 2018. (2) International Institute for Sustainable Development : « French stimulus package : about 30 billion euros for green recovery measures » – (3) Gouvernement français : « France Relance » – https://www.gouvernement.fr/france-relance. (4) Résultats du Brand Barometer 2017 sur 14 pays. (5) Union des Transports Publics et Ferroviaires : « 2020 de l’Observatoire de la mobilité » – (6) The Business Research Company : « Aerospace & Defense Global Market Report 2020-30 : Covid-19 Impact And Recovery » – Les marchés industriels de Saint-Gobain regroupent des secteurs divers : énergie, métallurgie, matières premières non métalliques, extraction minière, chimie, pétrochimie, semi-conducteurs, qui trouvent des applications dans le domaine de la défense et de la sécurité, de l’équipement industriel ou encore de l’électroménager. En très grande majorité B to B, ces marchés présentent des croissances diverses selon le marché et la région du monde. La différenciation passe par la recherche accrue de nouvelles technologies et le codéveloppement avec des clients partenaires. Ces marchés sont également marqués par Conscient des besoins actuels et des tendances qui émergent, le Groupe développe une multitude de solutions techniques spécifiquement adaptées à ces marchés. Saint-Gobain conçoit également de nombreux produits de haute performance destinés au secteur de éolienne tels que des joints pour les éoliennes maritimes ou des fils de verre textiles pour améliorer l’état de surface des pales. Le Groupe développe des produits de pointe, de stockage (joints, toits flexibles et isolants pour les fils et les Pour les marchés de la chimie et de la pétrochimie, le Groupe offre des solutions qui améliorent les réactions chimiques grâce à l’action de supports de catalyse adaptés. Pour les autres marchés, Saint-Gobain propose une large variété de solutions : des rubans et films polymères aux propriétés chimiques et thermiques dont réfractaires de haute performance pour la sidérurgie et la métallurgie ou des solutions abrasives de haute technologie à base de grains céramiques ou diamants pour le meulage, la découpe et la finition de matériaux de base à forte valeur ainsi que des composants machines ou équipements de haute précision pour la transmission ou la aéronautique, le principal sujet est donc l’innovation ; la nécessité de transporter de plus en plus de passagers, conséquence de la tendance structurelle d’augmentation de la population, combinée à l’impératif de protéger l’environnement, crée mécaniquement une demande de plus en plus forte pour des matériaux et des solutions nouvelles, composants nécessaires à l’avion de demain. Les solutions pour l’aéronautique du Groupe comprennent des plastiques de haute performance capables de supporter des températures extrêmes, des céramiques utilisées dans les moteurs d’avions, des vitrages ou encore des radômes de télécommunication. Des vitrages de cockpit de Saint-Gobain, en verre ou en acrylique, Le marché de la santé, et notamment les secteurs pharmaceutiques, médicaux et des biotechnologies, offre pandémie de Covid-19. D’un côté, le vieillissement de la médicale représentent un enjeu essentiel : entre 2019 et 2030, la part des personnes âgées de plus de 65 ans dans la population d’Europe et d’Amérique du Nord passera de 18 % à 22,1 % (1). Dans le même temps, des technologies nouvelles comme les biotechnologies se développent et les techniques médicales, comme celle de la gestion des liquides, évoluent. Ces deux phénomènes se traduisent par un besoin nouveau de solutions et de matériaux développés aux propriétés uniques, dans les Tout comme le marché de la mobilité, celui de la santé est un secteur pour lequel la fiabilité des solutions, leur qualification et leur conformité aux normes sont capitales. Le Groupe commercialise ainsi des solutions sur mesure à utilisées dans la gestion des fluides, ou encore des toiles à médicalisés. Le Groupe conçoit également des produits qui trouvent leur usage dans le marché de l’imagerie médicale (cristaux et scintillateurs) ou celui de la thérapie (1) World Population Prospects 2019 highlights – Nations unies. Pour Saint-Gobain, les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes doivent être pris en compte dans la définition de sa stratégie de long terme. Il s’agit d’abord de construire un dialogue, mais aussi de faire en sorte que ce dialogue soit à la fois constructif, transparent et fondé sur la confiance réciproque. Comment donner vie à ce principe dans la pratique ? Les facteurs que sont la taille du Groupe, sa dimension mondiale, et la variété de ses métiers font que ce dialogue doit, à titre principal, être organisé de manière décentralisée, chaque entité opérationnelle étant responsable de le conduire au sein de son périmètre propre. Comment piloter ce dialogue à l’échelle du Groupe ? Saint-Gobain a cartographié son écosystème en identifiant et en regroupant par catégories ses parties prenantes (voir illustration ci- dessous). Pour chaque catégorie, une fonction du Groupe chargée d’organiser la remontée d’information sur ses attentes – au niveau local ou mondial – et d’en réaliser la synthèse a été désignée comme interlocuteur. Les modalités privilégiées de dialogue ont été également répertoriées. Publications et magazines ; sites Internet des sociétés ; forums Publications de guides pédagogiques sur l’efficacité énergétique et l’environnement ; charte de recommandations favorisant l’isolation des bâtiments existants ; participation à des associations Charte Fournisseurs ; suivi des plans d’actions pour la politique Rencontres à l’initiative des sites ou des organisations pays Rencontres régulières avec les élus et les représentants Travaux d’expérimentation sur les territoires en partenariat avec des organismes publics et avec les élus Réunions avec les dirigeants du Groupe Enquêtes globales ou sur des sujets spécifiques Participation à des groupes de travail le plus souvent animés par les associations professionnelles sur différents sujets techniques liés aux méthodes de construction, par exemple l’évaluation Sur la base de cette cartographie, Saint-Gobain a procédé à un travail d’identification des enjeux prioritaires, à leur partage avec ses parties prenantes principales, et à leur hiérarchisation par la confrontation entre les attentes des processus, réalisé en 2015, a été mis à jour en 2020 (voir Saint-Gobain au cœur d’un monde volatile, La conjugaison des défis – le climat et l’environnement, la démographie et l’urbanisation, la digitalisation – et des crises de natures diverses – sanitaire, économique, migratoire, politique – à laquelle nous assistons dessine le tableau d’un monde à la fois volatil, incertain et complexe. Le positionnement de Saint-Gobain s’appuie sur une prise en compte à court comme à long terme de ces tendances de fond – qui constituent à la fois des opportunités et des défis pour la construction du monde de demain – et sur constitue l’ensemble de ses parties prenantes. engagements (voir chapitre 3, section 4.1 et chapitre 4, section 2.2) et son rôle actif pour exercer une influence vertueuse sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, d’intégrer pleinement le sujet climatique et environnemental à sa vision stratégique. Saint-Gobain a ainsi dévoilé en 2020 sa feuille de route vers la neutralité carbone à horizon 2050, jalonnée par de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Ces objectifs ont été validés par l’initiative Science-Based Targets (1) (voir chapitre 3, section 4.1). Au-delà de la responsabilité du Groupe en tant qu’acteur développement durable et la transition vers une économie décarbonée accélèrent la transformation des modèles opportunités pour Saint-Gobain, dont certaines déjà concrétisées, en termes de nouveaux produits, de nouveaux services et de nouveaux modes de collaboration C’est bien sur cette convergence des risques et des opportunités qu’est construite l’approche du Groupe, que résume sa raison d’être. Saint-Gobain a ainsi intégré à sa proposition de valeur et à sa promesse de marque une la recherche de bien-être et de performance, les bénéfices immédiats de ses solutions pour les clients et les utilisateurs finaux procèdent du même mouvement que la recherche de solutions durables et vertueuses d’un point de vue environnemental, qui seront une partie de la réponse aux grands défis que le monde aura à relever au cours des prochaines décennies. Il s’agit également de mettre sur le marché des produits et des services adaptés à chaque territoire. De manière générale, il s’agit pour un groupe international tel que Saint-Gobain de se transformer en profondeur afin d’être capable de s’adapter en permanence à un contexte devenu structurellement instable, en construisant et en incertain. Le modèle qu’a construit le Groupe associe la force d’un groupe mondial et une organisation donnant à l’échelon local l’autonomie nécessaire pour s’adapter à un contexte mouvant (voir, dans ce chapitre 2, section 2.2.2) ; ce modèle constitue un levier de performance nécessaire pour réaliser une croissance profitable et durable. (1) Fruit d’une collaboration entre CDP, le Pacte mondial des Nations unies, le World Resource Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF) et l’un des engagements de la coalition We Mean Business, l’initiative Science-Based Targets définit et promeut les meilleures pratiques en matière de fixation d’objectifs scientifiques et évalue et approuve de manière indépendante les objectifs des entreprises pour accélérer la transition Être le leader de la construction durable, qui améliore la vie quotidienne par des solutions de performance Dans un contexte dessiné par les tendances de fond décrites ci-dessus, Saint-Gobain s’engage, en collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics, afin d’accroître sa contribution positive. La vision du Groupe : améliorant la vie quotidienne avec des solutions de performance. L’objectif de Saint-Gobain est d’allier croissance rentable et développement durable, dans le respect de ses propres engagements à échéance 2050 et dans le cadre d’un engagement sociétal plus vaste. Ce rôle de pionnier s’illustre à travers les efforts du Groupe pour influencer positivement l’ensemble de sa chaîne de valeur, notamment en matière d’économie circulaire, où Saint-Gobain peut tirer parti de son positionnement unique de fabricant et distributeur dans les métiers du verre, du plâtre ou encore de l’isolation. L’objectif n’est donc pas seulement, pour le Groupe, de fournir des solutions demandées par le marché à un moment donné, mais bien de jouer le rôle d’un acteur impliqué dans la transformation même de ce marché, et de contribuer à le faire changer de manière vertueuse. Il s’agit à la fois d’anticiper l’évolution des normes, mais aussi, à travers la recherche et le développement ainsi que l’innovation, à façonner les solutions du futur répondant à l’évolution des dans des secteurs très réglementés tels que transports ou la santé, le Groupe s’attache à anticiper les normes. Ainsi, en 2018, Sekurit avait équipé un nouveau véhicule 100 % électrique de vitrages feuilletés allégés. En réduisant la masse totale du véhicule, ces vitrages contribuent à la réduction de sa consommation énergétique. Ils intégraient la nouvelle technologie de soudure électrique sans plomb développée par Saint-Gobain, anticipant notamment l’application de la directive européenne qui prévoyait le retrait du plomb dans les soudures sur vitrages automobiles à partir d’innovation soutenu par l’Union européenne via son WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir, grâce à la technologie des géopolymères, en nouveaux matériaux de substitution au ciment. Le projet porte également sur les processus de démolition, le tri, l’analyse et le traitement des déchets de laine minérale. WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde, des entreprises innovantes dans le domaine de l’économie circulaire et des instituts de recherche ; le centre de recherche SGR Provence est partenaire du projet EAGLE, un programme de recherche européen lancé en 2017, qui avait pour objectif de développer des moteurs à essence plus performants. En réduisant la perte d’énergie, les constructeurs automobiles ont été en mesure de respecter la norme européenne fixant pour 2020 une réduction des émissions de CO2 à 95 grammes par kilomètre ainsi que la législation sur les émissions de particules et d’oxyde d’azote pour les véhicules hybrides. Ce projet rassemblait huit autres en France, le site industriel de Saint-Gobain Sully coordonne sur la période 2018-2023 un projet de recherche, doté d’un budget de 1,3 million d’euros, dont plus de 70 % sont apportés par l’Union européenne. Menée en partenariat avec l’université Savoie-Mont Blanc dans le cadre du projet Optiwind mené par Dassault Aviation, cette initiative vise à développer une technologie de pointe pour optimiser la conception des pare-brise d’avions du point de vue des performances Une vision fondée sur des partis pris différenciants La RSE comme source de création de valeur pérenne pour le Groupe Saint-Gobain maintient les plus hauts standards en matière de responsabilité sociale et environnementale, en mettant l’accent sur sa culture et ses valeurs, dans un souci d’exemplarité permanente en matière de conformité, de respect de l’environnement, de santé et de sécurité de tous. Le Groupe renforce constamment ses exigences dans les domaines de la diversité et accompagne la formation de ses équipes, avec pour objectif de créer les conditions de leur engagement dans tous les aspects de la vie de l’entreprise. Saint-Gobain conçoit cette intégration de la responsabilité sociale d’entreprise au cœur de sa stratégie du Groupe comme une démarche continue de signature par Saint-Gobain du Pacte mondial des adoption des principes de comportement et d’action ; 2009 : formalisation du programme de conformité ; ambitieux (diminution de 20 % des émissions de CO2, de 80 % de rejets d’eau, de 50 % de déchets non neutralité carbone à horizon 2050 et formalisation de Saint-Gobain conçoit cet engagement comme un véritable facteur différenciant par rapport à ses concurrents. Le Groupe a construit depuis longtemps déjà sa crédibilité en (1) Commission européenne : « Optimized cockpit windshield for large diameter business aircraft » – https://cordis.europa.eu/project/id/785300/fr. matière de lutte contre le changement climatique, tant par l’impact de ses solutions sur les baisses d’émissions de GES des secteurs de la construction et de la mobilité, que par son action pour réduire les émissions de ses procédés industriels, une double action qui est source de croissance pérenne pour le Groupe. Par ailleurs, le Groupe conçoit les autres dimensions de sa responsabilité sociale comme une source de pérennité du modèle de croissance dans le long terme, d’attractivité pour les talents recrutés et de support La feuille de route RSE de Saint-Gobain La feuille de route RSE oriente les actions de Saint-Gobain pour réduire l’impact environnemental, social et sociétal de ses opérations et de ses solutions. Elle tient compte à la fois de la volonté stratégique du Groupe et des attentes Elle a une vertu pédagogique, et s’attache à favoriser la recherche de synergies avec les parties prenantes. La mise à jour de la feuille de route RSE, entamée en 2020, sera effective en 2021 grâce à la définition d’objectifs à moyen Partager les valeurs du Groupe avec ses parties prenantes pour construire ensemble sur le long terme. et sur l’ensemble de la chaîne SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 Contribuer à l’émergence d’une économie bas-carbone capable de préserver le bien commun. Changer la manière selon laquelle Saint-Gobain conçoit, produit et distribue ses produits et solutions pour développer et allonger la durée de vie sont limitées et que la préservation et les recycler pour une véritable Santé et sécurité sur l’ensemble de la chaîne de valeur Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et des autres parties prenantes est la première responsabilité du Groupe. de travail sûr est une attente Assurer la santé et la sécurité la prise en compte des risques sur la santé et la sécurité Créer un environnement de travail propice à l’épanouissant professionnel et personnel, favorisant l’inclusion de toutes les en faveur d’une société plus juste SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45 Créer de la croissance économique partagée avec les parties prenantes dans un esprit de confiance mutuelle et de Les attentes de plus de confort des conditions de vie en général sont très liées à la culture locale dans les pays et dans les territoires. la lutte contre les inégalités ou Capitalisant sur sa connaissance intime des marchés locaux, Saint-Gobain a réinventé son organisation en donnant une forte autonomie de décision au niveau local, grâce à une structure simplifiée, au plus près de ses marchés, et qui permet de tirer le meilleur parti des atouts uniques du international permet de constituer un gisement d’expertise de nature à soutenir ses activités locales dans les domaines de la Recherche et Développement, du marketing, de la performance dans la distribution (voir ci-dessous, section 2.2.3) ; elle permet également de tester de nombreux modèles d’affaires innovants, dans des contextes différents, et de favoriser l’échange de bonnes pratiques entre pays. Enfin, concernant le portefeuille de produits et de services, Saint-Gobain propose une offre complète à ses clients. Ce positionnement est proprement différentiant par rapport aux concurrents : au-delà de la connaissance différencie des concurrents locaux par l’innovation et l’excellence opérationnelle apportées par ses fonctions transverses au niveau mondial. Par la richesse de son offre et sa capacité à offrir des solutions complètes adaptées à chaque segment de clients, le groupe se différencie de ses Le Groupe a adopté une nouvelle organisation, au plus près de ses clients, afin d’améliorer son efficacité commerciale comme opérationnelle et d’accélérer sa croissance tout en conservant l’objectif de rentabilité. Cette nouvelle organisation favorise la mise en synergie des fonctions support : avec des services clients uniques, les forces de vente peuvent gagner en efficacité et consacrer davantage de temps aux ventes croisées et à la montée en gamme. Elle a également conduit à faire évoluer les organisations commerciales. Par au Royaume-Uni, le Groupe a unifié son offre pour la préfabrication au sein d’une Business Unit dédiée ; aux États-Unis, la fusion des équipes commerciales pour les métiers du roofing et du siding a densifié la couverture du territoire et a libéré des ressources pour en France, une nouvelle entité dédiée à l’offre globale de systèmes de prescription, Saint-Gobain Solutions France, a été créée pour favoriser les synergies entre l’ensemble des marques du Groupe sur les marchés de La recherche de synergies se manifeste également à travers la création de plateformes uniques comme celles que constitue « La Maison Saint-Gobain » en France pour accompagner les clients finaux dans leurs projets de Enfin, l’objectif est d’offrir aux clients des offres unifiées et de faire de Saint-Gobain un one-stop-shop pour une application donnée. Au Brésil, la Business Unit Façade regroupe ainsi au sein d’une offre unique des solutions Placo®, Isover, Weber, Brasilit et Adfors. Grâce à ces proposant des systèmes de construction complets ainsi que des services exclusifs. Le client n’a plus qu’à passer une seule commande pour recevoir tous les produits sur le chantier, tandis qu’une équipe de Saint-Gobain assure également le bon déroulement des travaux sur place. Grâce à sa dimension mondiale, Saint-Gobain développe les ventes croisées et accompagne ses clients partout dans le monde. Parmi ces synergies : sur le marché automobile, les produits verriers de Sekurit ainsi que les paliers et joints sont par exemple complémentaires pour les clients du Groupe ; sur le marché aéronautique, ce sont les vitres de cockpit et les radômes qui peuvent être proposés aux mêmes clients par la Business Unit Mobilité ; sur les marchés industriels, les adhésifs, abrasifs et enfin, le Groupe tire parti de collaborations fructueuses en Recherche et Développement et de transferts réussis entre ses différents métiers pour développer et commercialiser des solutions innovantes et améliorer des plaques de plâtre antifeu développées grâce aux compétences en haute température de la Business un verre électrochrome développé initialement par Sekurit pour le marché de l’automobile, puis adapté un système composite d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS) développé en collaboration entre différents métiers (mortiers, gypse, isolation, textiles un programme transversal en acoustique (isolation, mortiers, plafonds, verre Sekurit, vitrage extérieur et une solution de réparation pour fours, fruit d’un transfert d’expertises entre Weber et SEFPRO, l’utilisation de l’intelligence artificielle à partir de données transactionnelles à travers des algorithmes développés pour les métiers de la distribution (établissement des prix, qui peuvent être utilisés pour d’autres métiers du Groupe. Par ailleurs, la centralisation de certaines fonctions clés – l’innovation et la Recherche et Développement, les systèmes d’information, ainsi que les centres de services partagés en RH et finance – facilite l’amélioration de la performance du Groupe en termes d’expertise, de masse critique, de partage déploiement généralisé des programmes d’excellence, ainsi que de flux techniques et de collaboration. Le partage des connaissances et des expertises, essentiel pour les synergies, est notamment facilité par des rencontres entre les professionnels de l’innovation et du marketing, matérialisées par la création de la communauté « The Hive » dont la troisième rencontre annuelle, tenue en distanciel en novembre 2020, a permis d’échanger sur des sujets tels que la construction hors site, la data, la construction digitale, ou encore le développement commercial durable. Témoin aussi de cette dynamique, le déploiement au niveau mondial, via la plateforme Unicampus (voir chapitre 3, section 3.3.5), d’une offre de formation qui propose des cours concernant les principales fonctions centrales (marketing, achats, etc.), alliant théorie, pratique et partage d’expérience. Enfin, les synergies sont aussi générées à travers la diffusion d’une culture d’innovation, qui s’exprime historiquement de manière différente au sein du Groupe : bénéficier de l’expérience des enseignes de distribution en matière de digitalisation de leur offre de produits et construction, développent de plus en plus une approche du codéveloppement, un modèle qui est dans l’ADN des métiers de Solutions de Haute Performance. Ils profitent ainsi des expériences déjà existantes au le codéveloppement, avec deux industriels allemands, de la technologie laser Actilaz, au cœur du vitrage La combinaison d’une présence mondiale et d’une offre extensive permet à Saint-Gobain d’offrir aux acteurs du marché une approche par solutions. Au-delà de l’approche classique qui consiste à répondre au mieux à un besoin spécifique par un produit dédié, l’objectif consiste à Cette démarche est construite sur trois axes : offrir des systèmes, c’est-à-dire une combinaison de produits qui garantit une performance technique donnée et associe souvent des bénéfices en termes de développement durable et/ou de productivité. C’est le cas des solutions développées sur le segment de la préfabrication, ou de la solution Optimax Habito. Né des synergies entre ISOVER et Placo® en France, Optimax Habito® est un système inédit d’isolation des murs par l’intérieur. Au-delà de la baisse du nombre de produits utilisés, les bénéfices de cette innovation pour les artisans sont un gain de temps à la pose de 20 % en moyenne et la diminution des risques de blessures, mais aussi la réduction des déchets sur chantier. Enfin, ce sont des matériaux entièrement valorisables via les filières de recyclage Placo Recycling® et proposer des services pour offrir toujours plus de valeur aux clients du Groupe, tels que le service d’analyse des données proposé aux clients des Solutions de Haute Performance de Saint-Gobain, ceux proposés par les enseignes de distribution du Groupe pour permettre aux artisans de se recentrer sur leur cœur de métier, ou encore les services associés au Building Information Dans l’exemple de la construction d’un hôpital, le Groupe est en mesure de proposer des solutions répondant à l’ensemble des problématiques du projet, en offrant des produits et des services qui ont de individuellement et en tant que système, en associant notamment des services d’assistance à gestion de projet en amont – incluant le BIM – des cloisons résistantes aux chocs, des membranes architecturales, des solutions de Dans le cas de la rénovation d’un bâtiment d’habitation, il s’agit de pouvoir combiner des solutions d’isolation, des vitrages performants, des plaques de plâtre, des systèmes de ventilation, mais aussi d’offrir des services de recyclage des déchets de construction ou de support pour Des offres de service telles que Kandu, déjà déployé en France et qui vise à l’amélioration de la qualité de l’air, la thermique, la lumière et l’organisation des espaces de travail dans les espaces publics – restaurants, commerces, bureaux, écoles, crèches… – permettent également de traiter de manière holistique le sujet de la qualité des SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47 Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Cela veut dire à la fois fournir des solutions durables, qui protègent l’avenir de la planète, mais aussi celui de ses occupants, et permettre à ses clients professionnels d’améliorer leur performance. Dans une démarche d’innovation produits guidée par l’anticipation des tendances du marché, la prise en compte des besoins des clients et le respect des normes les plus exigeantes en matière de transparence et de sécurité (voir chapitre 3, section 3.2), Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pour les marchés de la construction comme de l’industrie. Ses efforts d’innovation sont sous-tendus, sur le marché de la construction, par une approche holistique de ce qui fait un bâtiment durable. Cette approche originale conjugue l’empreinte environnementale du bâtiment tout au long de son cycle de vie avec le bien-être et la santé de ses occupants : agir pour le climat en contribuant à la décarbonation des marchés sur lesquels le Groupe opère : assurer la santé et le bien-être : en réduisant son empreinte carbone à travers la mise en œuvre de sa feuille de route vers la neutralité grâce aux émissions évitées lors de l’utilisation de ses produits tels que les solutions d’efficacité énergétique pour les bâtiments ou les vitrages allégés pour les en proposant des solutions légères en substitution à des modes constructifs générant plus d’émissions de gaz à effet de serre, telles que la façade légère de type F4 en France, qui permet de diviser consommation d’eau et les émissions de CO2 de 50 % en accompagnement le développement de segments qui contribuent à la transition énergétique (voiture électrique, stockage de l’énergie, énergie solaire et en innovant avec ses partenaires sur l’ensemble de sa premières jusqu’à la fin de vie des produits, en limiter l’impact sur les ressources naturelles : opérations et sur chantier, par exemple via l’utilisation du mortier Webercol Flex Eco, composé de nouvelles coproduits industriels, qui permet une baisse de 50 % des émissions de CO2, 28 % de la consommation en augmentant l’utilisation de matière recyclée dans production de gypse ou de verre ; en limitant la génération de déchets sur chantier, par exemple via la solution Lean by Placo, qui prévoit notamment la découpe de plaques de plâtre en usine ; grâce au développement de la construction en agissant pour la collecte des déchets sur chantier ; en contribuant au développement de filières de en augmentant la durée de vie des produits ; acoustique, visuel, et la qualité de l’air intérieur pour en assurant un niveau de sécurité optimal des produits mis sur le marché par le Groupe, pour ressources, de limiter les consommations d’énergie des équipent et ont un contenu carbone faible. Parmi les innovations mises sur le marché par le Groupe, on peut les verres ultralégers mis au point par Sekurit pour l’automobile, qui permettent une baisse du poids de la la plaque de plâtre Gyproc Ergolite, dont le poids est réduit de 25 % pour un contenu carbone réduit, le tout Ces solutions écoconçues sont adaptées aux types de clients, aux marchés et aux territoires, en particulier aux différents types de climats. En Norvège, l’alliance entre l’enseigne Optimera et Hunton, fabricant de produits à base de fibre de bois, a ainsi permis de créer les panneaux « Green Panels ». Installés dans des constructions tertiaires ou de l’habitat, ces panneaux ou murs sont fabriqués à base de fibre de bois de forêts norvégiennes. Ils répondent à une demande croissante de solutions d’isolation respectueuses de l’environnement et de solutions capables Ensemble, les deux acteurs ont investi dans la Recherche et Développement pour développer cette solution qui Sur le marché de la construction, le Groupe propose des solutions aussi bien pour la construction neuve que pour la rénovation, le résidentiel et le non-résidentiel, avec une variété de modes de construction, de climats, de culture et des disparités entre pays émergents et pays développés. Sur ces marchés, le Groupe est particulièrement bien positionné grâce à son offre complète de solutions pour l’efficacité énergétique des bâtiments et pour une construction plus légère, à moindre intensité en ressources Sur le marché de la mobilité, de la même manière, individuels, aussi bien pour le passager que pour le conducteur – et l’empreinte sur l’environnement guident la politique d’innovation produit. Saint-Gobain met son expertise au service de ses clients industriels, tels que les Au-delà des produits, le Groupe développe une offre de l’économie circulaire. En France, La Plateforme du Bâtiment avait déjà innové en 2017 avec un service appelé « Les Ripeurs ». Plus récemment, Point.P, le service « BatiReprise » en collaboration avec Suez, entreprise de gestion des déchets, afin de faciliter la collecte des déchets de chantiers dans 11 points de vente. L’objectif : sensibiliser et accompagner les artisans du bâtiment dans l’acte de tri et de valorisation des déchets. Point.P dispose déjà de 76 déchetteries en propre, accueillant plus de 100 000 m3 Améliorer la performance des clients du Groupe Dans les métiers de la construction, la question de la productivité est au cœur des préoccupations. Par son double positionnement de fabricant et de distributeur, et en raison de la variété de ses métiers, Saint-Gobain a de multiples manières d’accompagner ses clients et de leur permettre de choisir les solutions les plus adaptées, de les acheter et de les mettre en œuvre, mais aussi de se former, de manière toujours plus efficace et en tenant Faciliter le travail des artisans à travers Pour les clients artisans, gagner du temps et être bien accompagné sont des enjeux essentiels. Les services en magasin et les services digitaux prennent une place de plus en plus importante. En voici quelques exemples : en France, SOLU+, outil d’aide à la réalisation de chantiers de rénovation, accompagne les professionnels dans la réalisation de leurs estimations, le chiffrage des interfaçable avec la solution Tolteck, permettant ainsi aux artisans de générer en un seul flux devis et au Royaume-Uni, Build Aviator, un bouquet de services pour aider les constructeurs à gagner en temps et en l’approvisionnement et jusqu’au rendu final, l’application Build Aviator guide et assiste les clients en matière de professionnels peuvent ainsi évaluer la performance énergétique et carbone des bâtiments et obtenir les calculs et les rapports nécessaires pour satisfaire aux grâce à des plateformes d’intermédiation comme celle proposée par La Maison Saint-Gobain en France ou par développée par Saint-Gobain Gyproc au Vietnam, les artisans peuvent accroître leur visibilité et développer réduits au cœur des grandes agglomérations afin de se rapprocher des chantiers de centre-ville. C’est ainsi que Espagne, ou Point.P en France ont commencé à déployer des nouveaux formats de points de vente dans les centres-villes ou à proximité des villes, à proximité des clients et en particulier pour le secteur de Le gain de temps concerne d’abord au Royaume-Uni, Saint-Gobain a lancé en 2020 sous la marque Weber un nouveau revêtement de façade imitation brique, codéveloppé avec une start-up britannique, à la fois plus léger, plus flexible, composé d’une maille en fibre de verre recouverte à 95 % de minéraux naturels. Comparé au matériau traditionnel, le temps d’installation est trois fois plus rapide en moyenne, ce qui permet la réduction des coûts de main-d’œuvre ; c’est également un produit idéal pour les constructeurs de bâtiments préfabriqués, car il est beaucoup plus léger et donc plus facile à transporter et dans le même registre, la marque propose désormais dans huit pays sa solution Weberdry PUR, un nouveau système d’étanchéité pour les toits plats, terrasses, balcons et réservoirs d’eau, beaucoup plus facile à appliquer et d’une durée de vie bien plus longue que les produits existants : vingt-cinq ans en moyenne contre dix ans pour des membranes d’étanchéité classique ; solution de sols prêts à couler, le « weberfloor service » couvre tout le processus, de la fourniture de mortier en poudre jusqu’au malaxage-pompage des enduits pour le sol. Grâce au « webertruck », un camion pompe qui se déplace sur les chantiers, l’entreprise de pose concentre ainsi ses ressources sur la seule application Saint-Gobain conçoit par ailleurs des solutions offrant un gain de temps à l’installation, comme la laine de verre en vrac ou la colle Webercol Flex Confort de Le Groupe innove dans des domaines émergents de la La préfabrication et la construction « hors site » La préfabrication est une tendance majeure qui se situe au carrefour de deux phénomènes : d’une part, construire plus rapidement une plus grande quantité de logements ; d’autre part, il existe dans certains pays une pénurie de main-d’œuvre qualifiée dans les métiers du bâtiment. On parle de préfabrication pour désigner l’ensemble des méthodes et procédés qui permettent de construire tout ou partie d’un bâtiment en dehors du site SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49 La préfabrication participe aussi du développement de la construction légère et des alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique, ce qui permet de rendre la construction plus efficace et plus durable (voir chapitre 3, section 3.2.1.3) sur la contribution du Groupe aux enjeux environnementaux, sociaux et Plusieurs initiatives illustrent l’émergence de ces nouvelles techniques de construction et les efforts entrepris par le en Norvège, Optimera, distributeur de matériaux de construction aux professionnels du bâtiment, a signé un contrat avec la société Norgeshus, spécialisée dans la fabrication et l’installation de maisons préfabriquées à comprend 118 concessionnaires, couvrant l’ensemble de la Norvège, et compte construire entre et 1 200 logements par an ; aux États-Unis, Saint-Gobain a par ailleurs conclu un accord de codéveloppement avec Unity Homes, constructeur de maisons préfabriquées basé dans le New Hampshire. Les deux partenaires unissent ainsi construction du résidentiel américain et ouvrir une voie nouvelle à l’innovation sur le marché de l’habitat haute en Espagne, le Groupe participe à la construction d’un hôpital de 108 lits en Catalogne, conçu uniquement à base d’éléments modulaires et préassemblés en usine, ce qui permet de construire le bâtiment en seulement quatre mois, contre quatre ans en suivant des au Danemark, à travers les marques Brødrene Dahl et ISOVER, Saint-Gobain participe à la construction de 478 logements d’étudiants préfabriqués qui sortiront de Dans les activités de distribution, d’autres enseignes préfabriqué dans de nombreux domaines tels que la salle de bains, la toiture ou encore les pièces de charpente. technologies d’impression 3D offrent des débouchés particulièrement intéressants en termes de réduction de l’impact environnemental – pour une moindre production de déchets – et permettent de créer des formes complexes pour une grande variété d’applications : le Groupe a investi aux Pays-Bas, avec son partenaire BAM, une ligne pilote à grande échelle dans l’usine Weber Beamix d’Eindhoven. Après plusieurs années de développement et de R&D, cette activité entre maintenant dans une phase commerciale – ce qui en fait l’une des plus avancées au monde, avec diverses réalisations concrètes en 2020 : ponts, escaliers, mobilier urbain, et même une première maison individuelle, qui sera occupée en 2021 ; à Singapour, Hamilton Holdings, société d’impression de construction 3D, s’est associé à Saint-Gobain et Ang Cheng Guan Construction (ACG) pour créer Hamilton Labs Additive Manufacturing & Robotics Hub, et piloter l’impression 3D en béton. Dans le cadre de cette Guan Construction apporte, quant à elle, un large construction. Cette collaboration a également pour objectif de promouvoir la recherche universitaire et d’encourager ainsi les innovations technologiques dans le bâtiment et la construction, et plus particulièrement La conception et la construction digitales représentent une tendance lourde dans l’industrie du bâtiment. Poussés dans de nombreux pays par l’évolution du cadre législatif, les acteurs du bâtiment sont en train de s’organiser pour réduire leurs coûts, améliorer la qualité et diminuer les délais, en travaillant de façon collaborative avec une maquette numérique unique, qui embarque non seulement les plans du bâtiment, mais aussi toutes les informations relatives à chacun des composants : propriétés, performances, etc. Cela permet des visualisations et des prévisions jusqu’alors inaccessibles : les performances du bâtiment, son caractère durable, la détection des erreurs de conception, etc. L’enjeu consiste à réduire sensiblement le coût total du bâtiment tout le long du cycle de vie. Pour entreprises générales, etc., ont besoin de télécharger des « objets » virtuels, contenant, notamment, les produits de Saint-Gobain, pour les intégrer dans leur maquette, le Building Information Model ou BIM. Saint-Gobain a créé un projet structurant de Product Information Management pour élaborer une bibliothèque complète d’objets et offrir des services divers aux acteurs qui en ont besoin. Le programme de performance industrielle WCM (voir Le Groupe a mis en place des formations adaptées aux Saint-Gobain peuvent former aussi bien des étudiants, des entreprises du bâtiment, des artisans ou encore un réseau de distribution. Des structures de formation, comme la Spazi Academy en Italie, permettent de dispenser des formations en présentiel et de proposer des solutions Saint-Gobain a inauguré à Casablanca (Maroc) la Weber Academy, une école pour former gratuitement les jeunes diplômés et les artisans aux solutions de la marque et aux nouvelles méthodes de construction, dans une optique de professionnalisation des acteurs locaux. En Indonésie, Saint-Gobain a créé, en partenariat avec construction indonésiens, qui ont l’opportunité de se perfectionner sur l’innovation, les plateformes digitales, la stratégie et le développement commercial. En République 10 000 installateurs aux solutions des marques de En plus des formations techniques aux produits et solutions, les équipes de Saint-Gobain proposent des rénovation, les conforts, la qualité de l’air ou l’efficacité énergétique. Les réseaux de distribution ont pour leur part développé des comptoirs spécifiques à la performance énergétique dans certaines agences et points de vente en France ou en Europe du Nord (voir chapitre 3, section En France, Saint-Gobain déploie depuis octobre 2020, pour tous les artisans de son réseau, un programme de formation multicanal « Objectif RGE » (« Reconnu Garant de l’Environnement »). La nouveauté d’« Objectif RGE » est d’offrir un vrai gain de temps aux artisans en leur permettant de se former à distance sur leur ordinateur, tablette ou smartphone, associé à un système de certification en agences Point.P. L’ambition est de qualifier fin 2022, contre 2 000 par an actuellement. Au-delà de Point.P, toutes les enseignes spécialisées du Groupe participant à la rénovation énergétique, notamment Cedeo Pour le client industriel : agir Saint-Gobain, par sa dimension internationale et son expertise reconnue dans chacun de ses métiers, est en d’accroître leur performance grâce à des services et solutions au plus près de leurs besoins. Dans les métiers industriels, une partie des solutions proposées par Saint-Gobain est codéveloppée avec les clients et répond à un besoin croissant de personnalisation et d’innovation sur mesure. Cela est rendu possible par de nouvelles méthodes de travail et des nouveaux modes de production et par la fabrication digitale, qui intègre les besoins clients très en amont et permet de produire, grâce à des unités flexibles et automatisées et l’interconnexion des systèmes, des séries courtes personnalisées. Aux États-Unis, l’équipe R&D de la Business Unit Industrie de la construction collabore, depuis deux ans, développer des tissus dotés de détecteurs capables de capables de surveiller les contraintes qui s’appliquent sur elles et de détecter fissures ou dommages dès leur apparition, avec, à la clé, d’importantes économies sur les coûts de maintenance. C’est là un exemple typique de codéveloppement réussi, tout autant qu’une solution de nature à répondre aux besoins d’un marché très important, l’ASCE (American Society of Civil Engineers) l’investissement nécessaire au cours de la prochaine Saint-Gobain s’adaptent en permanence aux exigences des constructeurs automobiles, notamment en verre allégé, en verre à affichage tête haute et en verre expertise reconnue. Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite optimale, avec un confort et une sécurité accrus tant pour le conducteur que pour ses passagers. De même, les paliers, joints et mousses de haute performance à base de polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles, en termes d’allongement de la durée de vie, de réduction du bruit et de gain de poids. Les solutions de Saint-Gobain dans la mobilité concernent aussi la phase de production avec, par (appliqués, agglomérés et superabrasifs) utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces automobiles. Ces solutions abrasives sont adaptées aux marchés Saint-Gobain explore également avec des partenaires des solutions qui équiperont les véhicules autonomes de demain. Ainsi, en janvier 2020, Sekurit a présenté en partenariat avec Cerence, spécialiste en intelligence artificielle automobile, un nouveau pare-brise intelligent lors du Consumer Electronics Show (CES) de Las Des innovations comme l’écran transparent, le suivi oculaire ou la reconnaissance vocale étaient intégrées à un véhicule sans boutons de commande, avec affichage occupants des véhicules et représente une partie de C’est également via des partenariats avec d’autres opportunités de développement futur. Ainsi, en Corée du Sud, la Business Unit Sciences de la vie et Samsung Samsung, ont signé un partenariat stratégique pour la fourniture de systèmes à usage unique. Saint-Gobain a investi près de 16 millions d’euros pour la construction d’une installation industrielle de pointe destinée à la fabrication de bioprocédés, inaugurée en 2020. Celle-ci banlieue de Séoul, qui regroupe des centres de recherche et des entreprises travaillant dans le domaine des biotechnologies. Cet investissement permet à la Business Unit Sciences de la vie de renforcer son orientation client et sa chaîne d’approvisionnement, pour mieux servir les industries biopharmaceutiques Ce modèle de codéveloppement s’accompagne enfin d’une évolution des business models, vers une offre plus complète et un plus grand niveau de service. Ainsi, la Business Unit Céramiques propose le diagnostic ou la maintenance pour les industries utilisatrices de ses réfractaires, et associe donc produit connecté et offre De la même manière, Saint-Gobain s’est engagé avec l’un de ses clients dans le codéveloppement d’un filtre spécifique pour soutenir les enfants nouveau-nés qui Tout au long du cycle de vie des produits, Saint-Gobain peut proposer des services d’ingénierie, de la réparation et du recyclage. C’est bien la capacité de Saint-Gobain à fournir des solutions fiables, performantes, et à la pointe de la technologie, qui est ainsi valorisée. Les interactions entre Saint-Gobain et ses clients se comptent en millions chaque année. C’est pour le Groupe un défi : désormais, dans nombre de cas, le « contact » n’a plus lieu lors d’une rencontre physique planifiée, mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux sociaux, à Dès lors, au-delà des contacts physiques avec les clients directs, il s’agit pour le Groupe de développer une stratégie digitale qui lui permette de tirer profit de tous les contacts diffus, dans une logique « phygitale », associant les points de contact physiques et digitaux. La mise à jour des sites Web est indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de qualité, qui leur soit utile et les incite à prolonger le contact, via une interface fixe ou mobile. La finalité de la démarche, pour les sites non marchands, est de convertir un maximum de visites en contacts commerciaux. Cette démarche est déployée partout au sein du Groupe ; la crise sanitaire vécue en 2020 a contribué à accélérer cette tendance, en renforçant l’importance du e-commerce (voir chapitre 1, section 3.2). Les enseignes de distribution ont quant à elles généralisé, dans la plupart de leurs pays, l’offre de vente sur le Web – ou commerce électronique – avec des sites mieux conçus et plus simples d’utilisation et offrant des fonctionnalités toujours plus avancées telles que la recherche et la commande de produits, l’information sur les stocks, la localisation des points de vente, le click & collect, ou le scan des produits sur smartphone. Quelques exemples Sanitas Troesch, enseigne de Saint-Gobain en Suisse spécialisée en solutions de cuisines et de salles de bains, a ainsi simplifié son parcours client grâce à un site e-commerce destiné aux artisans, permettant de modifier la commande jusqu’à 17 heures la veille de la livraison, s’appuyant sur une gestion des stocks en Plateforme du Bâtiment a rencontré un fort succès. d’échanger par SMS avec les équipes de l’enseigne, pour poser des questions techniques ou commander de son côté, au Danemark, l’enseigne Brødrene Dahl – spécialisée en plomberie, sanitaire, chauffage – déploie son application Self-Service qui permet aux clients de commander directement depuis leur smartphone ou tablette, de scanner leurs achats dans le point de vente tout « sans-contact ». Dès son lancement, deux points de vente « tests » ont vu 10 % Depuis, de nouveaux points de vente ont été équipés. Que ce soit pour les sites Web marchands ou non fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité par les visiteurs. Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients et de développer des services à valeur ajoutée. Les parcours clients sont d’autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de canaux : sites Web, comptes et pages sur les réseaux sociaux, courrier électronique, forums, chats, etc. Les techniques pour cibler et fidéliser clientèle se diversifient. L’approche omnicanale de Saint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence via différents points de contact physiques ou digitaux, tout au long du parcours client. Les marques et enseignes ont déployé des stratégies digitales afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des enseignes. La richesse de l’information disponible en ligne, la consultation des stocks en temps réel par les clients, l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands. Dans certaines activités du permettant une expérience immersive grâce à la réalité virtuelle, tels que le scan 3D des fours verriers mis au point par la Business Unit Céramiques, permettant la création de maquettes virtuelles des installations industrielles, un outil précieux permettant à l’exploitant de réduire la durée des visites à froid entre deux campagnes de production. L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du Groupe vise à mieux comprendre le client, mais aussi à faciliter ses démarches et à répondre plus facilement et Cette intégration du digital au cœur des parcours client optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de vente, pour une amélioration continue de disponibilité des produits. L’automatisation des centres permet par ailleurs de traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de réduire les délais de livraison à vingt-quatre heures, et même à une heure dans certaines également des solutions de logistique intégrée. Elles offrent aux clients la prise en charge complète de la logistique d’un chantier de construction ou de rénovation, de la livraison des matériaux à la récupération des déchets. Dans le cadre des démarches e-commerce, outre la possibilité pour les clients de consulter les stocks en temps réel, l’organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du compléter les efforts déployés par le Groupe pour garantir la meilleure expérience client dans les situations de rencontre physique : accompagnement et conseil des clients dans les points de vente, visites commerciales, grâce à l’usage de la donnée Les activités des clients en ligne ou dans les points de vente génèrent d’importantes quantités de données. Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de mieux répondre aux attentes du client final. La masse de données, ou Big Data, une fois analysée, devient Smart Data, un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client, qui doivent toujours être recueillies dans le respect du règlement européen sur les données personnelles – RGPD (voir chapitre 3, Le premier enjeu de cette approche via le Smart Data consiste à renforcer les liens avec les clients, à mieux les connaître pour mieux les servir. Ainsi, les principaux sites de e-commerce des enseignes de distribution de Saint-Gobain en France et en Scandinavie ont recours désormais systématiquement à la « vente au rebond » : lorsqu’un visiteur s’intéresse à un produit, une liste de suggestions fondée sur les associations constatées dans les paniers d’achats est proposée. Cela permet d’augmenter les valeurs des paniers. Ces dernières années, des approches plus poussées ont vu le jour, qui sont amenées à se multiplier : ainsi, les data scientists au sein du Datalab de Saint-Gobain Research Paris ont développé une méthode d’étude sémantique systématique des commentaires laissés par les clients sur le Web. Cela permet désormais d’identifier automatiquement les hôtels insatisfaisante. Les équipes de prescription peuvent alors cibler ces établissements et leur proposer des solutions Les expériences fluides, complètes et de plus en plus personnalisées offertes par Saint-Gobain s’inscrivent dans une démarche d’excellence commerciale qui vise la plus grande satisfaction possible des clients. Le Groupe a mis en place des outils opérationnels et des organisations pour nouveaux modèles d’affaires. Le Groupe a développé une approche structurée : les équipes dans les pays et les Business Units ont à leur disposition des boîtes à outils et sont encouragées à déterminer leur proposition de valeur, les segments de clients visés, les canaux de vente, les ressources clés, enfin les coûts et les sources de revenus. Qu’il s’agisse de services complémentaires aux clients directs ou de développement d’offres de services aux clients finaux ou influenceurs, de nombreux exemples de nouveaux modèles d’affaires se sont déjà développés au sein du Groupe, parmi lesquels : au Brésil, sur le schéma du « produit comme service », une offre de réfractaires pour fours incluant une performance garantie et un prix prévisible pendant la lancée en 2018 en France, l’offre de service Kandu à destination des professionnels qui souhaitent améliorer la qualité de leurs espaces de travail ou de restauration, Saint-Gobain en sciences du bâtiment et son approche originale du confort, à travers un accompagnement sur mesure et des solutions techniques ; des places de marché telles que Toca Obra au Brésil ou encore Autovershop, qui offrent une base de clients élargie et permettent des synergies dans les achats et des plateformes d’intermédiation, à travers La Maison Saint-Gobain en France, NejRemeslnici en République tchèque ou Get Ninjas au Brésil ; les services de reprise de déchets et de recyclage, notamment dans les métiers du gypse pour lesquels ils existent dans une douzaine de pays ; ils permettent une différenciation forte, mais aussi un contrôle accru quant à la qualité des matières collectées et, à long terme, quant à la disponibilité des ressources naturelles. La recherche et l’innovation sont au cœur de la stratégie de Saint-Gobain. Les actions continues du Groupe lui ont permis d’être classé pour la dixième fois consécutive parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes dans le Top 100 Global Innovators™. Ce baromètre évalue près de 14 000 entreprises sur plusieurs critères seulement le nombre de brevets déposés, mais aussi l’influence sur d’autres innovations – l’impact qu’une invention a sur des dépôts de brevets par d’autres acteurs – le pourcentage de réussite des soumissions de brevets, et l’effort de protection juridique au niveau mondial (1). sous-tendue par une attention permanente aux attentes et aux besoins des clients, la création de valeur pour ces derniers étant la condition d’une croissance profitable pour le Groupe. L’innovation va bien au-delà des produits : elle recouvre également les services et les business models. De manière stratégique, elle doit embarquer l’ensemble de l’organisation autour d’un état d’esprit créer les conditions de la créativité en incitant à la détection permanente d’opportunités de résoudre des problèmes rencontrés par les clients du Groupe et d’y répondre avec des solutions nouvelles ; réapprendre les processus qui facilitent la créativité ; le challenge ici étant de donner droit de cité à la pensée divergente, tout en restant focalisé sur la production rapide de résultats, dans un mode agile ; explorer tous les modes de génération de l’innovation, non seulement les démarches d’innovation portées Développement et marketing, mais aussi les approches d’intrapreneuriat et de collaboration avec des entités Ainsi, innover constitue l’une des cinq « Attitudes », piliers de la culture managériale du Groupe (voir chapitre 3, section 1.2). S’ouvrir et penser hors du cadre, emprunter des voies originales, remettre en question les pratiques héritées du passé pour en proposer et en expérimenter de nouvelles : ce sont quelques-unes des aptitudes valorisées chez l’ensemble des collaborateurs de Saint-Gobain. (1) Clarivate Analytics : Top 100 Global Innovators 2021 – https://clarivate.com/top-100-innovators/ Alors comment faire pour réaliser cette ambition ? Le Groupe agit au quotidien pour donner à ses collaborateurs les moyens d’agir et de faire ressortir leurs talents, de travailler en mode collaboratif et en réseaux, de manière pluridisciplinaire et transversale, de partager les meilleures pratiques, d’expérimenter les méthodes agiles ou le design thinking, de rechercher des compétences en dehors de leur périmètre habituel, d’échanger et de travailler avec différentes générations. Il s’agit aussi, très concrètement, de favoriser l’agilité intellectuelle, la sérendipité et la pensée créative grâce à des lieux de travail réinventés. Saint-Gobain met également l’accent sur la réactivité et la changement à travers un management repensé qui prévoit notamment des reportings légers, une exécution rapide, et plus de délégation de prises de décision. systématiquement le point de vue des clients et les besoins du terrain, en utilisant des outils tels que des personae : des profils types qui permettent de mieux comprendre les cibles clés du marché, leurs attentes non résolues et les gisements de productivité encore non exploités. L’ouverture sur l’environnement extérieur est cruciale, afin d’anticiper plus rapidement les changements sur le terrain ainsi que l’évolution des technologies. La veille attentive des tendances du marché est donc une étape essentielle qui peut passer par la mise en place d’une veille structurée des pratiques et de la concurrence, par des visites régulières chez les clients pour découvrir leur quotidien, ou encore par l’organisation d’expéditions L’innovation, enfin, bénéficie d’outils et de méthodologies particulièrement utiles dans des projets adjacents et de atteignent leurs limites. L’innovation pour Saint-Gobain est donc bien la combinaison, d’une part, d’un état d’esprit partagé par tous et, d’autre part, d’outils et de structures Les efforts d’innovation du Groupe en matière de produits, de services et de procédés de fabrication sont guidés par pour la construction, des matériaux de construction dynamiques et intelligents, ainsi que des technologies avancées telles que la préfabrication, l’impression 3D, pour la mobilité : le confort à bord des véhicules (bruit, l’allègement, les nouvelles fonctionnalités et nouveaux usages en termes de sécurité, d’information ou de pour les sciences de la vie : le développement de la médecine personnalisée, les nouveaux diagnostics ; de manière générale, l’éco-innovation, c’est-à-dire la conception de solutions ayant des impacts minimisés et des bénéfices optimisés sur l’environnement et la mais aussi l’innovation dans les procédés de fabrication afin d’en réduire l’empreinte environnementale, par exemple la transition vers les énergies décarbonées, la récupération de chaleur, ou encore la conception d’usines « zéro carbone » ; l’innovation dans la conception de services intégrés pour les artisans ou maîtres d’ouvrage et maîtres d’œuvre sur des projets de construction ou de enfin, l’innovation porte également sur les modèles aéronautique la vente de vitrage de cockpits non plus à l’unité, mais également en fonction des heures de vol Les investissements en Recherche et Développement permettent au Groupe de maintenir et d’étendre ses positions de leader sur ses marchés et de conserver un opérationnelle. En 2020, le Groupe a investi 428 millions d’euros en R&D, avec plus de 3 600 personnes qui ont travaillé sur de multiples projets de recherche. La protection des résultats a conduit au dépôt de plus de Saint-Gobain dispose d’une ossature de huit centres de R&D transversaux dans le monde, que viennent compléter de nombreuses unités dédiées à des métiers ou à des technologies spécifiques. Ces huit centres – trois en France et cinq autres respectivement en Allemagne, aux États-Unis, en Chine, en Inde et au Brésil – ont en commun de proposer à l'ensemble du Groupe un spectre de compétences large en sciences des matériaux et des Cette structure, où les équipes R&D se répartissent entre des centres transversaux et des centres dédiés à chaque métier, permet de combiner une culture matériaux et une expertise dans les procédés. Le choix et le pilotage des projets sont effectués de manière à répondre aux besoins des métiers et des pays. Chaque année, il s’agit ainsi de lancements de projets nouveaux, mais aussi de l’aboutissement de projets précédents à travers une En termes de bénéfices de l’innovation, au-delà des aspects spécifiques à chaque métier et du maintien technologies, trois priorités font l’objet d’une attention particulière : l’attention à la valeur apportée au client, la transformation digitale, et la réponse aux enjeux de Améliorer la relation avec les clients est essentiel pour identifier plus rapidement les opportunités pour le Groupe d’apporter de la valeur. Différents outils et initiatives viennent appuyer cette démarche : déploiement de formations et de méthodologies, investissements dans des prototypage réels ou virtuels pour accélérer la validation par le client, et création de lieux spécifiques. À titre d’exemples de ce dernier point, le laboratoire d’application inauguré en 2019 par Saint-Gobain à Compiègne (France), ou le nouveau laboratoire de Saint-Gobain à Shanghaï (Chine) dédié aux tests de matériaux utilisés dans la fabrication de batteries de véhicules électriques. Conçus pour innover autrement, ils permettent de déployer dans les différents centres R&D des approches de « pensée design » (design thinking) et d’expérience utilisateur dans le développement de nouveaux produits, systèmes et services, au plus près des besoins clients. Les équipes R&D la possibilité de dérouler des scénarios d’utilisation de différents prototypes et d’évaluer, de modifier et de proposer des solutions répondant aux attentes des clients, sur les marchés de la mobilité ou du À travers les contraintes et limitations imposées en 2020 par la crise sanitaire, cette priorité à la relation client a été maintenue et de nombreuses initiatives digitales ont été (visites virtuelles, brainstormings, réalité virtuelle et Une priorité est également donnée à la transformation digitale dans toutes ses dimensions : le service et la processus internes, et l’évolution de la culture et des pratiques de travail. Elle nécessite de développer de nouvelles compétences au sein des équipes R&D, en science des données, en robotique, en électronique ou en Cette transformation digitale accélère l’innovation sur tous les marchés, en accroissant le pouvoir du consommateur final et en autorisant l’émergence de nouveaux services et de nouveaux usages. Sur les marchés de la construction, l’innovation est traditionnellement lente du fait du cycle de vie très long des produits ; mais la transformation digitale, combinée aux tendances de fond – notamment de rapide – conduit à l’émergence continue de nouveaux services, pour permettre de livrer, à un meilleur coût et dans des délais plus courts, des bâtiments et des lieux de vie neufs ou rénovés, plus performants et plus agréables. comme au sein du Datalab de Saint-Gobain Research Paris, permet aussi de créer des nouveaux services pilotés par la donnée ou d’améliorer les performances des métiers existants, pour la distribution et la production industrielle, comme par exemple le développement du e-commerce, la réactivité des lignes de production et la réduction de la consommation d’énergie. Ces expertises sont développées par la R&D centrale en étroite collaboration avec les métiers du Groupe et les équipes travaillant sur les Un travail significatif a été effectué au cours de l’année 2020 afin de structurer une feuille de route pour la neutralité carbone en 2050. Un travail spécifique a été fait concernant les principales activités de Saint-Gobain sur les trois scopes 1, 2 et 3. Cela a conduit à accélérer le programme de projets de R&D afin d’explorer des pistes permettant de réduire l’empreinte du Groupe, par la conception des produits, l’évolution des procédés, des vecteurs d’énergie, et des matières premières utilisées. Cette démarche aligne la Recherche et Développement avec les priorités de la stratégie de Saint-Gobain, qui est orientée vers la neutralité carbone et la préservation des Le premier axe de travail consiste, sur la base d’un travail d’analyse de cycle de vie des produits : à travailler en interne et avec les fournisseurs, et de façon plus large avec l’écosystème du Groupe, afin de concevoir et valider techniquement des produits plus sobres en matière et en énergie et qui restent performants, par exemple en les allégeant ou en à penser au recyclage et au désassemblage dès la phase de conception des produits ; à utiliser les multiples technologies de Saint-Gobain pour concevoir des systèmes fonctionnels à plus faible empreinte environnementale telles par exemple que des Le second axe consiste en un travail constant pour énergétique, augmenter leur rendement et leur temps opérationnel, récupérer et réutiliser chaleur et fluides. Au-delà des améliorations continues, des innovations plus disruptives sont à l’étude afin de permettre d’augmenter l’usage de sources d’énergie décarbonées et de matières Enfin, en pleine ligne avec la stratégie du Groupe et sa raison d’être, l’utilisation croissante de l’analyse de cycle de vie des produits donne aussi à Saint-Gobain la culture pour développer, de façon toujours plus performante, des produits permettant au Groupe d’aider ses clients à réduire eux-mêmes leur empreinte environnementale et Pour soutenir ces priorités, des programmes de R&D transversaux à l’échelle du Groupe permettent d’organiser les compétences communes et d’améliorer la capacité de Saint-Gobain à développer des technologies clés en anticipant les grandes mutations des techniques et des Les programmes de R&D de Saint-Gobain en 2021 (cid:139) Liants minéraux à faible émission Au-delà de ses forces internes, Saint-Gobain déploie sa échanges et partenariats à travers le monde, avec ses clients et ses fournisseurs, avec l’écosystème des start-up et dans le cadre de coopérations scientifiques et de Le réseau international d’universités SUN est le cadre de collaborations académiques sur le long terme qui donnent accès aux avancées scientifiques les plus récentes dans les domaines d’intérêt pour le Groupe, mais aussi à un vivier partenariats sur la science des données et l’intelligence artificielle avec différentes institutions. Citons par exemple un défi remporté par deux doctorants du G-SCOP de Grenoble, co-organisé dans le cadre de l’initiative portée opérationnelle et d’aide à la décision), qui a permis aux problématique industrielle du Groupe, l’optimisation de la Avec NOVA, une structure unique créée en 2006, Saint-Gobain est actif auprès de l’écosystème mondial des start-up. NOVA a pour mission d’identifier et de concrétiser des opportunités de partenariats à long terme, de faire émerger de nouvelles idées et de nouveaux modèles d’affaires. Depuis sa création, NOVA a étudié 6 000 start-up et signé près de 150 partenariats. NOVA concentre ses efforts sur le domaine des matériaux avancés, mais travaille aussi, de façon transversale, sur les grands sujets d’intérêt pour l’ensemble du Groupe tels que le parcours client, l’économie circulaire, le développement durable, la performance des procédés de construction et préfabrication et la robotique ou les objets connectés. Elle accompagne de façon ciblée les équipes de Saint-Gobain travaillant sur la mobilité – et notamment sur les véhicules autonomes – ou encore les sciences de la vie. La vision de NOVA est de permettre l’innovation de rupture, en travaillant à identifier des opportunités de création de valeur partagée. NOVA travaille avec les équipes de Saint-Gobain pour mettre en place des accords de distribution ou de commercialisation, ou encore des accords de licence avec des start-up. Depuis fin 2016, NOVA a étendu son champ de compétence en prenant des participations dans certaines jeunes pousses. le cas aux États-Unis avec Sweeten, société d’intermédiation, ou encore en 2019 avec InDeco, basée en Chine, spécialisée dans l’optimisation des espaces de Depuis 2019, NOVA dispose d’un budget propre et accélère la prise de participation minoritaire dans des sociétés innovantes. En appui à sa démarche, Saint-Gobain est partenaire, à travers NOVA, de plusieurs incubateurs, Greentown Labs aux États-Unis, spécialisé dans les Impulse Labs en France, spécialisé dans les métiers de Cubo au Brésil, spécialisé dans la digitalisation ; RWTH Aechen University en Allemagne, une prestigieuse école d’ingénieurs qui intègre un excellent incubateur de start-up appelé RWTH Innovation ; Tus-Holdings en Chine, une entreprise qui développe, toujours en Chine, le Caohejing Hi-Tech Park Innovation Enfin, NOVA est également limited partner dans trois fonds d’investissement ciblés pour les métiers et les régions géographiques du Groupe : Navitas Capital pour la construction, Phoenix Venture Partners (PVP) pour les sciences des matériaux, tous deux aux États-Unis, et Environmental Technologies Fund (ETF) en Europe, Quelle que soit la forme de la collaboration avec les start-up, la philosophie de Saint-Gobain repose sur trois valeurs : une approche bénéficiant à toutes les parties recherche de nouvelles idées ; et une approche de la relation ouverte et flexible. NOVA joue aussi le rôle d’une fenêtre ouverte sur le monde extérieur, aidant à connecter les équipes internes avec de nouvelles méthodes de travail et avec l’innovation produite à l’extérieur du Groupe. Saint-Gobain encourage la dynamique intrapreneuriale de ses équipes. L’objectif : favoriser le développement et le partage d’idées, afin de créer de nouvelles opportunités d’affaires et de nouvelles initiatives, en combinant les atouts du Groupe avec un état d’esprit et des méthodologies plus proches du fonctionnement d’une Au Brésil, la démarche d’internal venturing est structurée à prometteuses soumises par les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement du Groupe et donnent lieu à des initiatives d’accélération et de financement. Ailleurs dans le d’innovation collaboratives ont également vu le jour. Au-delà de ces exemples concrets, il s’agit aussi de favoriser au sein des équipes, de façon systématique, l’adaptation constante aux changements rapides, de développer la capacité à expérimenter, à ajuster, à faire preuve de résilience et de ténacité. Tirer parti de la transformation digitale À travers son offre de solutions et en faisant évoluer ses manières de travailler, d’interagir avec ses clients ou fournisseurs, de fabriquer ses produits et de les distribuer, Saint-Gobain intègre le digital au cœur de son modèle. Le digital offre de fait de multiples opportunités d’intensifier les relations avec les clients et les prospects, de leur fournir des services sur mesure qui leur permettent de gagner en efficacité et de développer leur activité. Cette transformation digitale englobe plus largement le Groupe dans son ensemble et a un fort impact sur les manières de travailler, et sur les problématiques de formation et l’entreprise, en particulier sa culture managériale. Les modes de management évoluent pour laisser une plus large place à la culture du retour continu d’information. Le Groupe a ainsi développé un outil d’évaluation à 360 degrés (voir chapitre 3, section 3.3.7.1) et ce type d’évaluation s’intègre obligatoirement dans les formations Le digital transforme également le contenu des missions. Il permet une automatisation croissante dans certains domaines, qui offre aux collaborateurs du Groupe, sur les sites industriels, dans les enseignes de distribution et les sièges sociaux, la possibilité de consacrer moins de temps à certaines tâches répétitives à faible valeur ajoutée. Ces évolutions rendent essentielles les possibilités offertes aux collaborateurs de se former, de manière autonome et en continu, via une plateforme de formation à distance. Les formations sont disponibles jusque dans 30 langues sur une plateforme accessible à tous les collaborateurs, y compris via un téléphone mobile personnel. De manière générale, le Groupe attache une grande importance à la concernant leur montée en compétence sur le digital, afin d’accompagner les évolutions des marchés et des métiers. Saint-Gobain s’est également associé à la start-up de commencée depuis plusieurs années. MoovOne et managers lors de trois projets pilotes réussis. Aujourd’hui, l’offre, qui propose coaching individuel et coaching en groupe, est disponible à l’échelle internationale du Groupe. La plateforme MoovOne s’appuie sur une communauté de plus de 100 coachs certifiés, soit au total 23 langues, assurant ainsi l’accompagnement de chaque manager Dans un contexte où les profils des recrues et futures la capacité à travailler dans des environnements hybrides ou à innover en équipe. Avec le digital et le traitement affiné des données, les parcours professionnels peuvent être plus facilement individualisés, et la politique d’accompagnement RH personnalisée (voir En matière d’industrie 4.0, de marketing digital, de cybersécurité, l’essor du digital a accru les besoins en recrutement de manière considérable. De nouveaux métiers sont ainsi devenus très importants, tels que les spécialistes de la donnée, les spécialistes de l’expérience référencement des sites Web. Dans un contexte de concurrence avec de nombreuses entreprises qui n’exercent pas forcément dans les mêmes domaines d’activité, ces nouveaux talents sont des ressources précieuses, que Saint-Gobain doit parvenir à attirer et à la transformation digitale déjà démarrée chez Transform & Grow a permis une réorganisation rapide des équipes autour d’outils permettant le travail à distance de manière efficace et sécurisée (voir chapitre 1, section 3.3). Il est à noter que l’impact de la Covid-19 sur l’organisation du travail dans les entreprises ne s'achèvera pas avec la fin de la crise sanitaire. La flexibilité, facilitée par le digital, qu’elle a imposée est appelée à durer, avec des impacts Le Groupe investit dans l’industrie 4.0 dans le cadre de ses ambitions d’excellence opérationnelle pour maintenir son outil industriel à la pointe dans son secteur. L’organisation des usines est transformée par le digital : les machines sont connectées en temps réel et l’analyse des données permet de mieux maîtriser les processus de production, de résoudre plus rapidement d’éventuels soucis techniques et, de façon plus générale, de gagner en efficacité opérationnelle. Le digital rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production et ouvre plus largement les portes L’industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et une robotisation avancées des tâches industrielles. Des robots collaboratifs et des chariots automatiques permettent d’effectuer les tâches répétitives en toute sécurité. Les opérateurs sont aussi assistés par l’utilisation de la réalité augmentée, particulièrement efficace pour la Avec des unités de production où outils logiciels et applications sont rendues possibles : suivi en temps réel de maintenance prédictive ou encore optimisation de la qualité des produits en réduisant à la fois les coûts et la quantité de ressources et d’énergie utilisées. La Business Unit Industrie de la Construction utilise ainsi des logiciels fonctionnement de ses fours produisant de la fibre de Le déploiement de systèmes industriels intégrés incluant l’analyse de la donnée, une fois testés, peuvent être étendus à d’autres sites. Dans l’usine Sekurit de Shanghaï, un algorithme pilote le procédé de formage verrier des vitres latérales de véhicules, en analysant des millions de données collectées sur la ligne de production : une application du machine learning lancée en pilote en 2018 et déployée dans les autres sites de Sekurit en 2020 et 2021. De manière générale, Saint-Gobain déploie ses technologies étape par étape, convaincu que des premières avancées peu coûteuses peuvent être rapidement source de progrès. Aujourd’hui, des solutions accessibles et efficaces sont utilisées par 7 000 opérateurs application a par exemple été développée pour suivre en temps réel la performance en permettant l’anticipation des Royaume-Uni, elle a été étendue à 25 usines de verre plat La baisse du coût du stockage des données et du prix des capteurs favorise la mise en place d’outils de mesure et de suivi en temps réel de la production, tels que des solutions de type edge computing, basées sur un nano-ordinateur équipé d’un logiciel d’intelligence artificielle open source, pour des équipements clés. Cette démarche, initiée par exemple dans des usines de fabrication d’abrasifs en Inde, constitue une première étape vers le développement de grâce au stockage et à l’enrichissement des données. En 2020, Saint-Gobain a commencé à étendre dans de nombreuses usines dans le monde son programme Data and Analytics Academy (DnA), conçu pour aider les usines à développer une culture axée sur la data. Au-delà des spécialistes de la donnée et des « traducteurs » – experts faisant le lien entre l’analyse de données et l’opérationnel – le programme DnA vise à élaborer et à mettre en place une formation pour créer un socle initial de compétences chez les collaborateurs du Groupe au travers d’une approche basée sur la pratique. Il ne s’agit pas de transformer tous les collaborateurs en spécialistes de la donnée, mais de bien démystifier le sujet et de leur permettre de comprendre comment l’utiliser afin de faire de la maintenance prédictive, améliorer les flux, réaliser des économies d’énergie, augmenter la productivité et la flexibilité de l’usine ; en leur dispensant des formations et du coaching, il s’agit de leur permettre de gagner en autonomie et d’atteindre leurs objectifs locaux. Le programme DnA a été développé avec la participation active de nombreux directeurs industriels, spécialistes de la donnée, dirigeants du programme WCM et des services l’essai en 2019 dans trois pays européens – Pologne, France et Espagne – aujourd’hui en cours de déploiement étendu. Le programme a été adapté au contexte sanitaire, et notamment adapté à l’apprentissage à distance via des Le digital change également la façon d’interagir avec les fournisseurs. La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la direction des achats. Les tâches classiques ont été électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne. Des campagnes de suivi de l’e-réputation des fournisseurs ont également été réalisées avec des résultats significatifs, afin d’identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une Allouer efficacement les ressources du Groupe l’approche de Saint-Gobain vise à la fois à flécher les investissements de manière à stimuler la croissance, et à maintenir une gestion du portefeuille qui soit à la fois agile Pour saisir au mieux les opportunités de croissance, Saint-Gobain oriente sa politique d’investissement sur les segments de marché les plus porteurs, déclinés en trois types : les niches à fort potentiel de croissance, les opportunités ad hoc sur les marchés principaux du Groupe et les produits à forte valeur ajoutée. Investir dans les niches de croissance Dans la Business Unit Sciences de la Vie, Saint-Gobain a l’extension de son usine de Beaverton (Michigan, États-Unis). Le doublement des capacités et trois nouvelles salles blanches permettront de répondre à la forte croissance du marché de Beaverton produit des pièces en silicone, des tubes ou des systèmes à usage unique utilisés par exemple dans la fabrication de vaccins ou d’anticorps monoclonaux. Il s’agit de produits dont la demande ne cesse d’augmenter, a fortiori depuis l’apparition de la pandémie de Covid-19. En France, l’usine de Charny va doubler ses capacités de production de tubes en silicone. Un premier bâtiment de 1400 m2 et ses deux salles blanches sont en voie d’achèvement, incluant une ligne de production associant robotique et automatisation, dans une approche d’ « Saisir les opportunités de croissance sur Sur le marché de l’isolation en France, Saint-Gobain accélère sur les isolants biosourcés et a annoncé le doublement des capacités de fabrication de fibre de bois d’ici 2023. L’usine de fibre de bois de Mably verra sa capacité de production augmentée à 19 000 tonnes de isolants en 2021 et à 42 000 tonnes à l’horizon 2023, permettant de répondre à une demande croissante du marché des biomatériaux, mais aussi de créer des emplois et de renforcer un ancrage local. Renforcer l’offre sur les produits à haute valeur ajoutée Sur le marché de l’automobile, Sekurit investit dans des installations toujours plus performantes pour répondre à la demande croissante de vitrages à haute valeur ajoutée. Ainsi l’une des lignes de verre feuilleté de Chantereine en France a fait l’objet d’une montée en gamme afin de répondre aux exigences de formes plus complexes et pour intégrer la fonction d’affichage « tête haute ». Une nouvelle ligne de fabrication a été démarrée à Saltillo (Mexique) pour fournir des pare-brise et des toits feuilletés pour les En Roumanie, l’usine ISOVER de Ploeisti, près de Bucarest, a investi dans une deuxième ligne de production de laine de roche. Le site peut désormais offrir à ses clients une plus large gamme de produits puisqu’il est capable de particulièrement recherchés pour les systèmes d’isolation thermique par l’extérieur (ITE). Ces travaux ont également été l’occasion d’accélérer la mise en œuvre de la stratégie l’utilisation de gaz naturel et de biomasse et peut aussi désormais recycler 100% des En Asie, face à l’essor du marché biopharmaceutique, la Business Unit Sciences de la vie a investi dans deux nouvelles unités, l’une en Corée du Sud, l’autre en Chine. La première comprend une salle blanche dédiée à l’intégration de composants en assemblages stériles utilisés dans divers bioprocédés ainsi qu’une presse de moulage pour les thermoplastiques C-Flex, tandis que la seconde a pour vocation de produire des poches pour bioprocédés qui servent à la préparation et au stockage de milieux de culture, ou encore au stockage de produits investissement répond aux problématiques des capacités de production et de la localisation de celles-ci, pour répondre à des besoins croissants que la pandémie de En Pologne, après deux ans de travaux, l’usine de Saint-Gobain Glass a démarré une nouvelle magnétron (coater) pour fabriquer des verres à couches et offrir des Solutions de Haute Performance et à haute valeur ajoutée pour les marchés du bâtiment résidentiel Le digital permet aux clients du Groupe d’être mieux informés et plus exigeants et au Groupe d’accroître sa productivité. Saint-Gobain saisit donc cette opportunité pour innover et proposer toujours plus de valeur ajoutée à ses clients. Une transformation digitale et logistique a été amorcée il y a plusieurs années pour proposer une offre adaptée, avec un service toujours plus performant. Continuer le déploiement de nouveaux systèmes De nombreuses solutions digitales sont adossées à des systèmes informatiques performants, que diverses entités du Groupe font évoluer pour plus de performance. Dans la distribution notamment, plusieurs enseignes poursuivent le déploiement de projets tels qu’Atlas en France ou ICON au La fonction Achats du Groupe poursuit le déploiement du projet Nazaré visant à créer une gouvernance centralisée la donnée, mais avec une « consommation » décentralisée dans les 70 pays de présence. Ainsi les systèmes ERP (Enterprise Resource Planning) du Groupe sont collectées puis implantées dans un « Data Lake » central, nettoyées grâce à des algorithmes et mises à disposition des utilisateurs. La mise en commun de ces opportunités telles que l’optimisation des contrats et le stratégies de négociation et de contractualisation, l’analyse du suivi et de la performance d’achats, ou encore l’automatisation du suivi des inflations et déflations des Par ailleurs, Saint-Gobain investit dans l’amélioration de l’expérience client. Ainsi SEFPRO a développé un outil d’inspection à distance des produits avant réception par le client. Équipé de lunettes et d’un casque audio, un opérateur SEFPRO fait le tour complet et en direct de l’équipement, connecté via une plateforme dédiée avec le client. Au-delà des gains de temps et de coûts, cette Enfin, le Groupe investit également dans des outils accompagnant l’évolution des méthodes de travail, avec Office 365, accéléré par la crise de la Covid-19. Saint-Gobain poursuit une stratégie de gestion de son portefeuille d’activités qui est à la fois dynamique et En 2020, le Groupe a acquis 13 entités pour un montant total de 1 229 millions d’euros. La stratégie d’acquisitions acquisitions de proximité pour renforcer le leadership local, particulièrement dans les métiers régionaux ; les technologies de niche, notamment dans les Solutions de Haute Performance ; des acquisitions permettant d’entrer Renforcer le leadership local des activités du Groupe Saint-Gobain a réalisé plusieurs acquisitions lui permettant de renforcer sa position sur des marchés clés. Tout d’abord, Saint-Gobain a finalisé le 3 février 2020, après l’obtention de l’accord de ses actionnaires et des Continental Building Products, acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord. Cette opération a permis au Groupe d’étoffer son portefeuille d’actifs et d’accroître sa capacité à offrir des solutions innovantes à une base de clients plus large, mais aussi de renforcer sa présence dans des régions à forte croissance aux États-Unis. La proximité des cultures d’entreprise et des modèles opérationnels permet de faciliter l’intégration et d’accélérer la création de valeur. Ainsi, les synergies de coût et l’amélioration de la performance, alors estimées à au moins 50 millions de dollars d’ici la fin de la troisième année suivant la réalisation de l’opération, sont en cours d’exécution, à un rythme plus rapide qu’initialement anticipé avec environ 20 millions de dollars pour En Europe, Saint-Gobain a consolidé sa position de leader sur le marché de la rénovation énergétique notamment grâce à l’acquisition de Strikolith aux Pays-Bas, société spécialisée dans la production de systèmes d’isolation par l’extérieur, la finition d’intérieur et les produits et solutions de rénovation. Cette acquisition permet en effet d’enrichir l’offre de solutions du Groupe, et permet en particulier d’étoffer son offre dans les systèmes d’isolation thermique par l’extérieur et dans la chimie de la construction aux pour concentrer les forces du Groupe Dans la distribution, Saint-Gobain poursuit le renforcement de son maillage territorial dans les pays nordiques par exemple avec l’acquisition d’agences en Suède et en Norvège, et enrichit son offre avec l’acquisition de la start-up danoise Mobile People, spécialisée dans l’Internet des objets, qui ouvre de nouvelles perspectives de marché, Saint-Gobain a également fait l’acquisition de sociétés offrant des solutions dont le potentiel de croissance est Dans les Solutions de Haute Performance, la Business Unit Sciences de la vie a élargi ses capacités en matière de Techniques et Transluminal, entreprises basées à Pompey, près de Nancy (France). Ces sociétés apportent à thermoplastique de haute précision et une expertise en conception de cathéters peu invasifs, avec une forte spécialisation dans le cardiovasculaire. En retour, leurs capacités de conception et de production seront renforcées par l’expertise en matériaux de Saint-Gobain, sa puissance financière et sa présence mondiale sur le En Allemagne, Saint-Gobain a investi dans le marché de la préfabrication avec l’acquisition de Brüggemann Holzbau, construction en bois dans le domaine de la production 2D et de la construction économe en énergie. Enfin, la stratégie d’acquisition du Groupe permet de saisir des opportunités de conquérir de nouveaux territoires. L’acquisition de Zhambyl Gypsum, fabricant de mélanges de construction secs et de plaques de plâtre, permet à Saint-Gobain d’ouvrir un nouveau pays de présence industrielle, le Kazakhstan, et de renforcer sa position dans une région en pleine croissance. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de croissance de Saint-Gobain Russie, Ukraine et CEI, en étendant sa présence en Asie centrale pour servir les clients locaux, mais aussi des pays voisins renforcement de son partenariat avec El Volcan, déjà présent au Chili, en Colombie et au Brésil, en l’étendant à deux nouveaux pays : le Pérou (dans les mortiers et plaques de plâtre) et l’Argentine (dans le plâtre et plaques de plâtre). Dans chacun de ces pays, le Groupe sera ainsi en mesure de mettre en œuvre des synergies significatives conduisant à une compétitivité accrue et une offre commerciale renforcée sur les marchés de la construction de la région, comme cela a déjà été fait avec succès au Chili, en Colombie et au Brésil. Après la réussite en 2019 de son objectif ambitieux de cessions, Saint-Gobain a poursuivi son analyse de la rotation du portefeuille pour recentrer le Groupe sur ses déterminants : les perspectives de l’activité concernée, sa contribution à la création de valeur pour Saint-Gobain et les conditions de marché. En 2020, sept cessions ont été réalisées pour 1,3 milliard d’euros de chiffres d'affaires. Ainsi, le Groupe a cédé en mars 2020 une partie de son activité de transformation de verre Glassolutions en Allemagne à DIK Deutsche Industriekapital GmbH via la cession de sept sites. Saint-Gobain Glassolutions restera présent en Allemagne à travers ses grands sites de transformation de verre destinés en particulier aux clients industriels, ainsi qu’à travers ses sites ayant des compétences spécifiques, par exemple dans le domaine du verre solaire ou du verre bombé. Par ailleurs, Saint-Gobain a annoncé en novembre 2020 être entré en négociations exclusives avec Mutares, société cotée à la Bourse de Francfort, en vue de la l’aménagement de la maison en France, sur la base d’une offre ferme et irrévocable qui fait suite à un septembre 2019. Cette étape importante engage une période de consultations et d’approbations qui devraient aboutir à une transaction finalisée au premier processus rigoureux et exigeant de sélection, et permet au Groupe de recentrer ses activités de distribution en France. sur le B to B. Saint-Gobain a également annoncé, le 4 janvier 2021, être entré en négociations exclusives avec BME (Building Materials Europe), en vue de la cession de ses activités de distribution aux Pays-Bas. La transaction concurrence européenne, ainsi qu’à l’information et à la consultation des représentants du personnel des entités finalisée d’ici la fin de l’année 2021. Enfin, Saint-Gobain a cédé en mai 2020 environ 15,2 millions d’actions Sika détenues par sa filiale de sa participation de 10,75 % du capital de Sika pour un montant total de 2,56 milliards de francs suisses (2,4 milliards d’euros) (pour plus d’informations, voir page 246 du Document d’enregistrement universel pour l’année 2019). La réalisation d’un tel retour sur investissement est un développement très positif pour le Groupe. Cette cession aura permis à Saint-Gobain de générer un gain net en cash s’élevant à 1,5 milliard d’euros en cash depuis mai 2018(1), contribuant à renforcer le bilan, la flexibilité financière et la position (1) Calculés comme la différence en trésorerie entre les encaissements sur cessions attendus (actuels et de mai 2018), les dividendes reçus (61 millions d’euros) et le montant payé pour l’acquisition de la participation en mai 2018. Cela exclut les impôts, les frais de transaction et les coûts de financement. Communiqué de presse du 27/05/2020 - https://www.saint- gobain.com/sites/sgcom.master/files/20200527_abb_pricing_vf.pdf Prendre en compte les intérêts des parties Le respect des droits humains dans les activités La performance et la gestion des risques Protéger la santé et la sécurité 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Prendre en compte les intérêts des parties prenantes Saint-Gobain intègre depuis de nombreuses années les enjeux d’un développement durable dans sa stratégie, ses pratiques et son modèle d’affaires (voir chapitre 1, section 2.4). Le Groupe est convaincu que la prise en compte du bien commun, de l’éthique et des sujets sociaux et sociétaux est un facteur essentiel pour générer Pour créer un impact positif de long terme, il est essentiel d’intégrer les intérêts des parties prenantes dans la démarche, d'identifier leurs attentes et de s’assurer d’un minimisent les impacts négatifs liés aux activités et à la chaîne de valeur, et augmentent la contribution positive aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. En juin 2020, le Conseil d’administration a décidé de créer un Comité de la responsabilité sociale d’entreprise. La l’importance de la responsabilité sociale de l’entreprise pour Saint-Gobain (voir chapitre 5, section 1.2.3). Saint-Gobain a dévoilé en 2020 sa raison d’être : Making the world a better home. Le manifeste associé à cette raison d’être énonce clairement l’implication des parties prenantes et la volonté d’agir avec elles. Notre raison d’être est un appel à agir. Notre démarche est clairement orientée vers l’avenir. Avec nos clients, nos partenaires et l’ensemble de nos parties prenantes, elle inspire notre action pour libérer les aspirations individuelles et collectives et permettre à tous et à chacun de mieux habiter le monde. Elle nous invite à innover de manière ouverte, dans l'ambition sans cesse renouvelée d’unir toujours mieux l’humanité et la nature pour le bien commun. L’ensemble du manifeste est présenté chapitre 1, section 2.2. Structurer et hiérarchiser les enjeux : l’analyse de matérialité La matrice de matérialité publiée par le Groupe a été revue en 2020 avec l’aide du cabinet Mazars. Une note de méthodologie est disponible sur le site web Les mêmes principes méthodologiques ont été retenus : identifier les enjeux prioritaires, sur la base de la partager ces enjeux avec ses parties prenantes hiérarchiser ces enjeux par la confrontation entre les L’évaluation est fondée sur les informations recueillies lors collaborateurs, de comptes rendus de réunions avec différentes parties prenantes et d'interviews internes. Par exemple, les interviews des parties prenantes externes réalisées dans le cadre de la raison d’être ou l’enquête « me@saint-gobain » réalisée auprès des collaborateurs du Groupe ont été intégrées à l’analyse, de même que les transformations du Groupe menées dans le cadre du Une démarche responsable intégrant les parties prenantes 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes En application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, Saint-Gobain a mené une étude des fait partie des éléments ayant permis d’identifier les principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe. Le détail de la méthodologie est présenté dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Pour effectuer cette analyse, le Groupe s’est appuyé sur : la méthodologie d’identification des risques par le Contrôle et l'Audit internes, qui a été adaptée aux Neuf (1) risques et opportunités extra-financiers de long terme gestion des compétences et des talents ; gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement ; intégration de matières recyclées au sein des produits ; performance énergétique et carbone des produits santé et sécurité au travail ; Le détail des risques et opportunités, les politiques et plans d’action ainsi que la mesure de la performance du Groupe sont détaillés dans la Déclaration de Performance Les Principes de Comportement et d’Action constituent le Code éthique et le socle de l’ensemble des politiques et engagements de Saint-Gobain (voir chapitre 1, section 2.3). Ils définissent les valeurs et les règles applicables à toutes les entités et tous les collaborateurs de Saint-Gobain, quelle que soit la nature de leur contrat de travail (contrat Cela concerne en particulier les politiques de conformité, la politique relative aux droits humains, la charte relative à l’environnement, à l’hygiène et à la sécurité (EHS), les chartes acheteurs et fournisseurs du programme relatif aux achats responsables, et la politique relative à la Le Code éthique définit également les modalités de collaboration avec les parties prenantes et en priorité les sous-traitants permanents sur site, les autres sous-traitants et les fournisseurs. Il est pour cette raison traduit dans plus de 30 langues et est disponible sur le site web du Groupe afin qu’il soit largement diffusé aux parties prenantes. Chaque collaborateur, y compris ceux ayant des contrats à durée déterminée et les intérimaires, reçoit lors de son intégration une explication du Code éthique dans la langue du pays. Cela peut prendre différentes formes selon les une brochure d’accueil commentée par le représentant le Code éthique directement annexé au contrat de formations en présentiel sont assurées dans l’ensemble des pays où le Groupe est installé. Elles sont assurées soit par un collaborateur du département Éthique et Conformité, soit par un correspondant local formé à cet effet. Des modules sont systématiquement intégrés aux sessions de l’école du management. Ces sessions sont adaptées selon la séniorité des cadres. Elles ont pour objectif d’échanger avec les cadres sur leurs pratiques au quotidien, les difficultés rencontrées selon les cultures et comment les valeurs guident les décisions. Afin d’assurer un déploiement large dans les pays, des cadres, le plus souvent des réseaux RH ou Conformité, sont formés pour assurer les formations au Code éthique. Ils peuvent donc organiser des sessions pour l’ensemble des collaborateurs ou pour des parties prenantes externes Une formation e-learning appelée Adhere est disponible pour l’ensemble des collaborateurs et obligatoire pour Saint-Gobain s’est fixé pour objectif de former chaque nouveau cadre, dès sa première année d’intégration, au Code éthique et aux politiques de conformité. Cet objectif figure au tableau de bord RSE suivi par le Conseil d’administration (voir chapitre 4, section 2.1). En raison de la crise sanitaire, les formats de formation ont dû être adaptés au format digital avec l’ambition de conserver une interactivité indispensable pour conserver un temps d’échange sur les expériences et les difficultés Chez Saint-Gobain, la conformité vise au respect par tous et à tout moment des lois, règlements et conventions internationalesG applicables au Groupe, dont la violation est susceptible d’entraîner pour l’entreprise, ses dirigeants et ses collaborateurs et collaboratrices, des sanctions (civiles, administratives ou pénales) et/ou des dommages Ancré dans une approche par les risques, le programme d’éthique et de conformité s’appuie, depuis 2009, sur l’adoption et le déploiement d’outils adaptés et efficaces (politiques et procédures internes, formations, alerte, reporting, audit) et sur la promotion de comportements (1) Les risques et opportunités sont publiés dans leur ordre alphabétique en français sans préjuger de leur importance relative pour le Groupe ou ses Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Le programme d’éthique et de conformité du Groupe est ainsi conçu et mis en œuvre comme le prolongement naturel des valeurs et des engagements du Groupe. En matière d’éthique et de conformité, d’administration exerce un pouvoir de contrôle sur la direction générale. A ce titre, son rôle est double : il veille à la prise en compte des sujets d’éthique et de conformité dans les grandes orientations stratégiques ; il veille à la bonne mise en œuvre du programme L’implication de la Direction Générale est capitale en matière d’éthique et de conformité. Elle promeut et diffuse la culture de conformité, manifestant son engagement à prise en compte des enjeux éthique et conformité dans les projets ou décisions stratégiques ; mise en place du programme éthique et conformité en s’appuyant sur la Direction éthique et conformité ; communication en interne comme en externe de son soutien aux programmes d’éthique et de conformité dans son ensemble, notamment la tolérance zéro en matière de corruption et le dispositif d’alerte. La Direction éthique et conformité du Groupe Elle a pour mission de promouvoir les Principes de Comportement et d’Action ainsi que de concevoir et de mettre en œuvre le programme d’éthique et de conformité du Groupe dans les domaines de l’éthique des affaires, du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, des sanctions économiques et du contrôle des exportations. Elle identifie et évalue les programmes permettant de contrôler et de réduire ces développe et assure les formations et la communication La Direction éthique et conformité s’appuie sur un réseau de Responsables éthique et conformité dans les régions et opérations, qui ont pour mission d’assurer dans leur périmètre le déploiement efficace des programmes. Au-delà, des Business Compliance Correspondents (BCC) dans les pays et les Business Units ont pour rôle d’assurer la diffusion et la connaissance, dans leur périmètre, de la culture et du programme d’éthique et de conformité du Principales politiques d’éthique et de conformité Partout dans le monde, la corruption mine les économies, accroît les inégalités et ralentit la transition vers un monde plus durable. La lutte active contre ce fléau est l’affaire de Depuis 2003, Saint-Gobain a exprimé son engagement dans la lutte contre la corruption notamment par la signature du Pacte mondial des Nations unies, dont le 10ème principe exhorte les entreprises à agir contre la Au-delà, dès cette date, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence incluant l’observation stricte du principe Ce programme est basé sur : des formations, notamment la formation e-learning appelée « ACT » qui est suivie par l’ensemble des cadres lors de leur intégration ; des audits menés en interne ou par des prestataires En 2020, le Groupe a diffusé de manière publique la nouvelle version de sa politique relative à la lutte contre la Il s’agit d’un manuel qui vise à définir et illustrer les différents types de comportements à proscrire, rappeler les règles du Groupe et les bons réflexes à adopter, c’est-à-dire les procédures relatives à tous les domaines susceptibles de se matérialiser, tels que les cadeaux et opérations de fusion-acquisition, ou encore la validation exemples concrets montrant ce qui est autorisé ou interdit dans la pratique de la vie professionnelle. Elle rappelle le principe fondamental suivant : la lutte contre la corruption suppose un principe de « tolérance zéro ». l’objet d’un engagement total, tant du Président-Directeur Général que du Comité exécutif du Groupe, et si elle a été signée par près de 3 000 collaborateurs seniors, elle suppose également que chacun des collaborateurs de Saint-Gobain se sente responsable de la lutte anticorruption. C’est pourquoi la politique s’appuie sur des exemples concrets et pédagogiques, et des programmes de formation sont déployés. Le pilotage de la politique de lutte contre la corruption est sous la responsabilité de la Direction Générale du Groupe, qui en délègue la conception et le déploiement à la Saint-Gobain a mis en place un programme de conformité avec le droit de la concurrence qui repose sur : des politiques et procédures, notamment concernant des formations et des actions de communication : des guides pratiques sont mis à disposition, en particulier le « Fil Concurrence » disponible sur le site web du Groupe ; une formation en e-learning appelée « Comply » est suivie une première fois par l’ensemble des cadres lors de leur intégration puis est à refaire tous les deux ans ; de nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général, la Directrice de l’éthique et de la conformité, et les Responsables des audits, menés par des prestataires externes. 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Le Groupe Saint-Gobain a mis en place un programme de conformité avec les sanctions économiques et au contrôle des exportations. Il repose sur : une politique au niveau du Groupe ; un réseau dédié de Responsables Embargo au niveau des régions et dans les business ; un outil de vérification des tiers ; des formations et des actions de communication : une formation en e-learning est suivie par les cadres disponibles en ligne pour suivre l’évolution de la de nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général, la Directrice de la Conformité et les membres du réseau dédié ; des audits, menés par des prestataires externes. Saint-Gobain attache une attention particulière au respect de la protection des données à caractère personnel. Conformément au Règlement général sur la protection des données (RGPD), la politique du Groupe à ce sujet est disponible publiquement sur son site web. Cette politique a pour objectif de préciser les conditions de collecte, d’utilisation, de communication et de confidentialité des données à caractère personnel. Les activités de Saint-Gobain étant très décentralisées, un système de gouvernance de la protection des données a été mis en place, afin de répondre localement aux questions quotidiennes. Ce réseau de collaborateurs est animé par l’équipe centrale. Il est composé de 45 Privacy Advisors – généralement des juristes ou des auditeurs – et d’environ 600 Data Correspondants aux profils plus Le Groupe poursuit le déploiement d’un outil de gestion la protection des données dans ses entités européennes. Cette plateforme facilite la gestion de la conformité au RGPD, grâce notamment à la cartographie prestataires et des outils. Une méthode d’étude d’impact a également été formalisée et les Privacy Advisors y ont été Saint-Gobain agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt, dans les délais. Le Groupe n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité. Ses transactions intra-Groupe respectent le principe dit de Ainsi, la charge de l’impôt acquittée par Saint-Gobain est corrélée à ses lieux d’implantation et donc à la création de Depuis 2019, Saint-Gobain participe à l’initiative autour d’un partenariat fiscal pour un dialogue régulier et transparent entre l’administration fiscale française et des Le respect des droits humains dans les activités du Groupe Les valeurs de Saint-Gobain, formalisées par les Principes de Comportement et d’Action, sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales et en particulier à la Charte internationale des droits de l’homme et aux Le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003. Les deux premiers principes du Pacte les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de En 2019, Saint-Gobain a rendu publique sa politique sur le respect des droits humains. Présentée au Conseil d’administration, cette politique décrit la prise en compte par le Groupe des impacts sur les droits humains et le processus de diligence raisonnable associé. L’ensemble de la démarche s’appuie sur les préconisations des Nations directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ainsi, Saint-Gobain s’engage à respecter les droits humains partout où il exerce ses activités et sur sa Les principaux enjeux de Saint-Gobain liés au respect des droits humains sont identifiés selon le guide de reporting des principes directeurs des Nations unies et concernent les droits humains qui risquent d’être le plus gravement affectés par l’impact négatif des activités de l’entreprise et La méthode d’identification des risques d’incidences négatives réelles ou potentielles choisie par Saint-Gobain est fondée sur les préconisations des Nations unies, en concernant les entreprises et les droits de l’homme. Elle repose également sur des sources externes reconnues pour leur pertinence. Ces sources sont liées à des institutions internationales comme les Nations unies avec le Human Development Index, des organisations non International sur la corruption, ou des fondations comme la Walk Free Foundation avec le Global Slavery Index sur le Une démarche responsable intégrant les parties prenantes L’analyse a suivi les protocoles promus par le Danish Institute For Human Rights et s’est concrétisée par la réalisation d’une cartographie des risques liés aux activités du Groupe. La cartographie des risques liés à la chaîne d’approvisionnement et au respect des droits humains est décrite dans la section relative aux achats responsables (voir dans ce chapitre 3, section 1.5). La cartographie des risques intègre la nature des risques liés aux activités et celle des risques liés aux pays où le groupe est présent. L’identification des risques liés aux activités a été réalisée conjointement entre les équipes RSE et les équipes de management local. thématiques : le respect des droits des collaborateurs, la santé et la sécurité au travail, le respect de l’environ- nement et la lutte contre la corruption. La gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail est décrite dans ce chapitre 3, section 3.2.1, ceux La gestion des risques de corruption est décrite dans ce chapitre 3, section 1.3.1. La politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption a été révisée en 2020 et rendue publique sur son site web. Le respect des droits des collaborateurs est essentiel pour assurer un environnement de travail juste et équitable, permettant d’assurer un épanouissement personnel et professionnel (voir dans ce chapitre 3, section 1.4.3). Ainsi, le respect des droits des collaborateurs figure parmi les neuf Principes de Comportement et d’Action ; en publiant sa politique en faveur des droits humains, Saint-Gobain a clairement décrit son attachement aux principes suivants : la lutte contre le travail forcé, la lutte contre le travail des enfants, la liberté d’association, et la lutte contre la discrimination. Depuis sa signature du Pacte mondial des Nations unies, Saint-Gobain publie de façon annuelle une Les entités du Groupe s’assurent que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d’emploi librement convenues, selon un document partagé et accepté, et reçoit le paiement d’un salaire équitable en fonction des heures travaillées. La liberté d’association est garantie dans l’ensemble des sites industriels et des points Une vérification de l’âge du collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre de la lutte contre le travail des enfants. Une analyse de la base de données RH est effectuée de façon annuelle afin de vérifier que les collaborateurs de moins de 18 ans sont employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation, tels que des Enfin, Saint-Gobain valorise et recherche la diversité parmi ses équipes. Le respect mutuel et une politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, d’accès aux rémunération constituent les leviers d’action principaux. Partout où il est présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses Le module de formation créé pour lutter contre les stéréotypes et les biais liés à la diversité a été mis à jour en 2020 afin d’être déployé à l’ensemble des collaborateurs Le système de collecte des griefs remontés par les réseaux RH locaux a été amélioré pour favoriser l’expression des collaborateurs directement vis-à-vis de leur hiérarchie ou du réseau des ressources humaines. Les entités déclarent les incidents de discrimination ayant fait l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels. Chaque incident déclaré fait l’objet d’une analyse et d’un traitement dans les filiales concernées. Les collaborateurs du Groupe ont également accès à un système d’alerte garantissant leur anonymat décrit dans ce chapitre 3, section 1.7. Une attention particulière est portée aux risques de harcèlement. En complément de ces mesures qui concernent l’intégralité des entités de Saint-Gobain, un questionnaire d’auto-évaluation et d’identification des programmes de maîtrise des risques liés au respect des droits des collaborateurs a été adressé aux pays identifiés à risques. Il a permis de confirmer l’application des procédures sur les sujets saillants pour Saint-Gobain en matière de droits Il a été vérifié que, dans les pays identifiés à risques, les collaborateurs du Groupe disposent d’une information sur le Code éthique dans leur langue maternelle. Le programme « Achats responsables » a pour objectif de gérer et de réduire les risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés aux chaînes d’approvisionnement de Dans un contexte où les chaînes d’approvisionnement se complexifient, et où la conscience collective autour des impacts sur les parties prenantes liés aux achats se fait de plus en plus forte, ce programme vise à intégrer l’exigence éthique au processus d’achat, à la fois pour les fournisseurs – sur la base de la charte relative aux fournisseurs – et pour Ainsi, des critères éthiques sur les droits humains, les conditions de travail et le respect des normes, la santé et la sécurité et l’environnement, sont intégrés dans le processus d’achats. Le programme d’achats responsables est mis en œuvre avec exigence et en respectant les principes généraux des achats du Groupe afin de fournisseurs, sur la base de plans d’amélioration partagés. 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Le programme comprend quatre grandes étapes déclinées dans le plan de vigilance du Groupe : la démarche d’achats responsables a été associée à la feuille de route « Net Zéro Carbone » de Saint-Gobain pour l’évaluation et la réduction du scope 3 Dans le contexte de la crise de la Covid-19, les acheteurs du Groupe ont agi de façon responsable. Les conditions de paiement des fournisseurs TPE-PME n’ont pas été modifiées. La politique Achats est fondée sur l’établis- sement de partenariats de moyen et long terme avec les fournisseurs. Cela reste le cas pendant la crise sanitaire. été alignés. Les plans d’action mis en place sont toutefois spécifiques à chacune des deux équipes achats, afin de conserver un mode de gestion et un niveau de maîtrise adaptés aux risques et impacts négatifs potentiels de En complément des mesures prises, les équipes achats ont sensibilisé les fournisseurs aux risques de la Covid-19 pour leurs collaborateurs et ont mis en place un dialogue sur les mesures de protection de leurs employés et sur les plans La cartographie des risques RSE des achats a été mise en place en 2016. Elle intègre les risques liés aux pays d’origine et les risques liés aux catégories d’achats. Les risques liés aux droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption, sont particulièrement inhérents impacts liés au carbone et à l’eau, ainsi que la santé et la sécurité. Cette cartographie s’appuie sur des sources propres aux pays et aux activités concernées. Si les principes généraux et les sources sont identiques, l’impact des achats et les risques pour l’entreprise sont pondérés en fonction de la nature de l’achat : un achat en amont de la production, géré par l’équipe un achat lié à l’offre des activités de distribution, géré par les équipes « marketing distribution » et les équipes Suivant cette approche, des catégories d’achats ou de fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées, telles des achats de certaines matières premières naturelles comme le bois ou le sable ; directement sur les sites du Groupe ; des achats réalisés dans des pays exposés aux risques concernant les droits humains en général et le travail des enfants, la corruption et les conditions de travail en En 2020, le processus et les outils utilisés pour la maîtrise des risques pour les achats de négoce et hors négoce ont En fonction du niveau de risque identifié, le fournisseur répond à un questionnaire d’évaluation documentaire vérifié et évalué par une tierce partie et, en fonction des résultats, un audit RSE sur site est effectué. L’ensemble de la démarche s’inscrit dans un dialogue constant avec le fournisseur, et donne lieu à l’établissement de plans d’action et d’amélioration de la performance RSE. En 2018, le questionnaire d’évaluation et son échelle de notation associée ont été revus afin de vérifier qu’ils correspondent bien aux types et niveaux de risques mesurés par la cartographie. À partir de 2021, les seuils de performance minimum demandés aux fournisseurs seront réévalués. Le Groupe s’est fixé pour objectif sur la période 2017-2021 d’avoir évalué la performance RSE de plus de 90 % des fournisseurs réputés à risques et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe. Concernant les audits RSE, l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à 50 audits par an, principalement dans les pays émergents. Ces audits peuvent conduire à des déréférencements en cas de manquement critique, ou si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis en œuvre dans les délais convenus. L’utilisation du standard « SMETA 4Pilars » pour les audits sur site a été généralisée, permettant aux fournisseurs une meilleure mutualisation de leurs efforts d’audit vis-à-vis de l’ensemble de leurs En fonction des résultats des évaluations, l’acheteur concerné met en place un plan d’action corrective avec le fournisseur, incluant des priorités et des délais de mise en En cas de non-respect de ces plans d’action, une politique de déréférencement des fournisseurs est applicable, au terme de laquelle le fournisseur n’aura plus accès aux appels d’offres du Groupe et l’ensemble des entités se désengageront des partenariats éventuellement en cours. La politique d’achats responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire d’une plateforme digitale privée développée par le Groupe et entièrement consacrée au sujet des achats responsables. Les fournisseurs y ont accès pour accuser réception de la charte des fournisseurs de Saint-Gobain, transmettre Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Les fournisseurs sont soumis aux évaluations sur leurs pratiques environnementales et sociales dans le cadre de Enfin, Saint-Gobain mène un plan d’action pour réduire sa consommation de sable, en le substituant par des matières recyclées dans le cadre du programme sur l’économie circulaire (voir dans ce chapitre 3, section 4.2). Depuis prélèvements de matières premières naturelles vierges (sable et gypse) a été mis en place (voir chapitre 4, Les activités de Saint-Gobain ont des impacts sur les filières bois, soit par les approvisionnements d’emballages (palettes et boxes), soit par des achats de bois pour les marchés de la construction dans le cadre de ses activités Les risques environnementaux, sociaux et liés au respect des droits humains sont concentrés sur les achats des activités de négoce. Depuis le début des années 2000, la politique d’achats concernant le bois est émise, gérée et mise à jour par les équipes de la distribution. Des décisions de ne plus commercialiser certaines espèces ou d’exclure des régions d’origine sont prises sur la base des rapports de l’IUCN (International Union for Conversation of Nature), en particulier la publication de sa liste rouge des espèces en danger. Pour d’autres espèces ou régions à risques, des certifications particulières sont exigées, telles que le label En s’appuyant sur cet historique d’achats de bois de façon responsable, la politique bois a été mise à jour en 2020 afin de mieux prendre en compte les risques liés à la biodiversité et les enjeux de déforestation, et d’adapter la gouvernance de la politique à la nouvelle organisation du Groupe après la mise en œuvre du programme Transform Le Groupe effectue chaque année un inventaire de ses achats de bois. 94,8 % des achats responsables. En complément de la révision de la politique bois, un audit de vérification de son inventaire par une tierce partie spécialisée dans les enjeux de déforestation a été réalisé en fin d’année. Cet audit a confirmé la solidité des programmes de sécurisation des achats et du respect de la politique Bois. Il a par ailleurs permis d’identifier des Après plusieurs années, Saint-Gobain n’a pas complété en 2020 le questionnaire du CDP (Carbon Disclosure Project) concernant les forêts. Saint-Gobain partage avec le CDP l’objectif de lutte contre la déforestation pour une gestion responsable des forêts. Le Groupe souhaite un dialogue transparent avec le CDP pour que la nature spécifique des bois de construction soit mieux valorisée dans notations. Le questionnaire est à ce jour orienté vers des problématiques liées à l’exploitation d’huile de palme ou d’espèces exotiques, peu voire pas présentes dans les questionnaire et la notation sont peu représentatives des actions menées et de leur efficacité. Saint-Gobain continue de mener un dialogue transparent et régulier avec les organisations non gouvernementales (ONG) et se soumet à des évaluations indépendantes déforestation et de promouvoir une gestion responsable concernant le bois, certificats de qualité, normes ISO), répondre à des questionnaires d’auto-évaluation, obtenir responsables de Saint-Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE, ou, le cas échéant, aux audits RSE. La démarche d’achats responsables comprend également la formation permanente des acheteurs au Code éthique de Saint-Gobain, avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption, les conditions de travail des collaborateurs des fournisseurs, le travail forcé ou le travail des enfants. Une information régulière sur les enjeux du La direction des achats hors négoce a publié une brochure « Meilleures pratiques » à destination de l’ensemble des acheteurs, afin de diffuser et rappeler les meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place tout au long du processus d’achats. Ce document intègre les recommandations de la nouvelle norme ISO 20400 des En 2020, les procédures et outils ont été alignés avec ceux déjà en place pour les achats hors négoce. Compte tenu de la nature différente des achats, certains critères de risques, leur pondération et le suivi de la performance sont gérés de façon distincte par les équipes marketing et achats des entités de distribution. Le programme est supervisé par une équipe dédiée dans l’équipe d’achats responsables du Groupe. Ainsi, des synergies et des conservant une mesure de la performance adaptée aux Cette mise en place s’est faite progressivement au cours de l’année par des sessions de formation des acheteurs. concernés par le déploiement du programme « Achats Responsables ». Il s’agit des fournisseurs partenaires européens des entités de la distribution réalisant plus de 3 millions d’euros d’achats et les principaux fournisseurs des enseignes de chaque pays(1). Ces fournisseurs identifiés couvrent plus de 76 % des achats de négoce. En parallèle, les équipes marketing et achats de la Business Unit « Distribution Bâtiment » continuent les audits de qualification des usines de leurs fournisseurs de marques propres, en particulier en Inde et en Chine. L’objectif de ces audits est d’évaluer leur système de management, les aspects environnementaux, sociaux et légaux des activités de production, et de veiller à la bonne qualité des produits. Après chaque audit, le fournisseur reçoit un compte rendu ainsi que des recommandations de mise en conformité avec date d’effet attendu ou pistes d’amélioration. En 2021, le programme et les nouveaux outils seront totalement déployés. De nouveaux objectifs pour 2025 adaptés à cette nouvelle organisation pourront être La gestion des risques liés aux matières Les achats de sable réalisés par Saint-Gobain sont destinés à ses activités de production verrière et de laine de verre, à la fabrication de mortiers, et à la vente pour les activités de distribution. Ces achats proviennent à plus de 90 % de carrières à ciel ouvert et mécanisées. (1) Pays : France, Norvège, Danemark, Suède et Royaume-Uni 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Saint-Gobain participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement. Le Groupe et la plupart de ses filiales adhèrent à des associations professionnelles représentant leur industrie au niveau national ou supranational. représentant les entreprises, telles que l’Afep ou le Medef. Les filiales du Groupe coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des sociales, sociétales ou économiques dans les pays. Elles disposent de procédures internes visant à s’assurer que les référencées, et que les collaborateurs qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de droit de la Saint-Gobain s’interdit tout financement de parti politique. Afin d’être au plus près des réflexions en cours aux niveaux national et international sur l’environnement et le développement durable, et de pouvoir partager son expérience d’industriel sur ces sujets, Saint-Gobain est membre depuis sa création de l’Association française des entreprises pour l’environnement (EpE). EpE regroupe une internationales issues de tous les secteurs de l’économie et qui souhaitent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans la conduite de Saint-Gobain est actif au sein du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable. Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la mobilité ». En tant qu’adhérent au Pacte mondial, Saint-Gobain communique régulièrement sur ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte, auquel il adhère au niveau soit en fonction de 21 critères. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général du Groupe, est membre du Conseil d’administration du Global partenaires, en particulier ses fournisseurs, à s’engager sur les 10 principes du Pacte mondial. De la même manière, le Groupe est particulièrement attentif au déploiement des objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations unies, qui impacts réels des actions entreprises en faveur d’un monde plus juste et durable. Ces objectifs permettent s’investissent aux niveaux local et mondial. C’est en particulier le cas pour les objectifs suivants : ODD 8 : « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous » ; ODD 13 : « Prendre d’urgence des mesures pour lutter En septembre 2020, Saint-Gobain a signé l’appel du Global Compact des Nations unies au multilatéralisme et à une coopération mondiale renouvelée en lien avec l’ODD 16 («Justice, paix et gouvernance renouvelée »). Saint-Gobain est enfin membre du forum des entreprises engagées auprès de Transparency International France. À ce titre, Saint-Gobain soutient les activités de l’association corruption, sous toutes ses formes. Le Groupe s’engage ainsi à déployer ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur dans le monde de l’entreprise. la mise en œuvre de cadres politiques ambitieux permettant de lever les obstacles techniques et financiers et d’accélérer la transition vers Les plans de relance initiés par les États suite à la crise de la Covid-19 sont l’occasion d’associer la lutte contre le changement climatique aux actions de développement économique, par exemple par des initiatives favorisant la rénovation des bâtiments et l’efficacité énergétique. En effet, la décarbonation des bâtiments est essentielle pour répondre aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des États. Les projets de réglementation européenne liés à la finance durable et en particulier la taxonomie sont des instruments essentiels pour atteindre les objectifs climatiques de l’Union européenne, sous la condition qu’ils soient guidés par des critères scientifiques et élaborés de façon Saint-Gobain accompagne les travaux de la Commission et de la plateforme finance durable pour veiller à ce que l’évolution des textes par rapport aux projets actuels reflète mieux les spécificités des secteurs d’activités Une démarche responsable intégrant les parties prenantes Le système d’alerte permet aux collaborateurs du Groupe de signaler d’éventuels manquements à la réglementation applicable ou aux règles et procédures internes, en particulier celles liées au Code éthique. Dès 2011, et avant même que la loi le rende obligatoire, Saint-Gobain avait mis en place un système d’alerte professionnelle, qui a fait l’objet d’une révision en 2018. La politique du Groupe relative à ce sujet a fait l’objet d’une gouvernance du système a été refondue. Un nouveau système d’alerte, géré par une entreprise externe, est maintenant accessible sur le site web du Groupe. Son utilisation a été ouverte à l’ensemble des parties prenantes La plateforme hautement sécurisée permet de signaler des manquements, y compris de manière anonyme. recevabilité (notamment la bonne foi) font l’objet d’une enquête menée par un « Référent Alerte » collaborateur du Groupe spécialement formé à cette mission, soumis à des obligations de confidentialité renforcées, et agissant sous l’égide de la Direction éthique et conformité. Saint-Gobain s’engage à protéger les La politique relative au système d’alerte du Groupe et une vidéo explicative facilitant l’utilisation de la plateforme par les parties prenantes sont publiées sur le site web de Les données annuelles sur le recueil des incidents comme des alertes sont publiées dans les résultats extra-financiers du Groupe (voir chapitre 4, section 2.4). 3 Un Groupe performant et responsable sur la sécurité et la performance Saint-Gobain dispose d’une procédure de suivi de l’innovation produits initiée par la R&D et le marketing. Cet outil constitue une feuille de route opérationnelle et séquencée pour les équipes de développement, où chaque étape du processus d’innovation est revue par un comité désigné à cet effet. Cette méthodologie permet une identification et une prise en compte rapide des difficultés potentielles. Ainsi, l’innovation est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des progrès réalisés et de la La check-list EHS (Environnement, Hygiène industrielle, Sécurité), mise en place en 2008, est intégrée dans le Saint-Gobain stage gate process. Elle permet d’effectuer formulations des produits et d’identifier et de réduire les impacts EHS associés au cycle de vie des produits. d’empêcher d’en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les matières premières tout en réduisant et en Le processus d’innovation intègre, dès le cahier des charges fonctionnel marketing qui caractérise les besoins des clients, les exigences normatives et réglementaires. La vérification de la conformité d’un nouveau produit se fait long du développement du processus, en particulier lors des validations des stage gates. Les équipes marketing locales s’assurent que les produits législations et normes des pays de nouveaux produits, services et systèmes fait l’objet d’un contrôle spécifique dans le référentiel de contrôle interne Enfin, le programme d’excellence industrielle World Class pratiques en matière de qualité et de respect de la s’appuyant sur la démarche de la norme ISO 9001. Concernant l’information des consommateurs, les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE en Europe ou l’obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Saint-Gobain fournit également des informations non obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles des fiches de déclarations volontaires de données de sécurité pour des articles ou substances non classées ; la déclaration dans une base de données pour l’industrie automobile IMDS (International Material Data System) de la composition des composants et matières des étiquetages spécifiques comme la fiche de données environnementales et sanitaires en France pour les des programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris la publicité, la promotion et le En sus des obligations légales relatives à l’information de la chaîne des clients (marquage CE, DOP, REACH…), supplémentaires comme la marche à suivre pour améliorer le conforts de pose ou la sécurité d’installation via Au niveau européen, Saint-Gobain contribue aux travaux réglementation du Comité européen de normalisation (CEN). De même, sa participation active au sein des EURIMA, Eurogypsum, Glass for Europe ou EMO permet de compléter sa vision sur les évolutions normatives en Europe, en particulier grâce aux échanges avec Commission européenne ou ses institutions comme par exemple l’ECHA (European Chemical Agency) en charge de la réglementation REACH (Registration, Evaluation, Pour développer des solutions toujours plus durables pour mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, le Groupe a mis en place dès 2013 une démarche d’éco-innovation et a, dès le départ de cette démarche, intégrée aux parcours d’intégration des nouveaux cadres de la recherche et ceux des chefs de projet R&D. Elle fait aussi l’objet d’une formation spécifique, principalement destinée aux équipes marketing et R&D, intégrée à Saint-Gobain University (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.5). Elle est proposée dans le cadre de l’initiative Depuis 2019, le processus pour le développement de nouveaux produits et systèmes impose que tout nouveau développement durable, et son cahier des charges doit être systématiquement analysé en intégrant des critères Fondé sur une méthodologie innovante et rigoureuse, d’évaluer des produits pour la construction en fonction de La stratégie de Saint-Gobain consiste à passer d’une offre basée sur les produits à une offre basée sur les solutions, apportant des avantages en termes de durabilité et de performance à ses clients, et dont le service est assuré par construction) ou mondiale (pour les solutions à haute Or, les outils d’évaluation de la performance disponibles tels que les analyses de cycle de vie, les EPD ou l’outil SCORE sont orientés produits et mesurent un nombre C’est pourquoi un groupe de travail appelé Solutions for growth a commencé en 2020 un travail de formalisation et de déploiement d’une méthodologie de quantification des bénéfices apportés par les solutions du Groupe selon trois priorités : la réponse aux enjeux environnementaux, la santé et le bien-être, et la performance. Le principe retenu est d’identifier des « cas référence » d’utilisation des solutions Saint-Gobain, caractérisés en fonction d’un segment de marché et d’une situation locale (climat, techniques constructives, types de logement, maturité des normes environnementales…). Ce sont déjà 22 « cas référence » situés dans 14 pays qui ont été définis. Les marchés de la construction et ceux des Business Units de HPS (mobilité, santé, céramiques…) sont considérés. Les équipes locales sont mobilisées pour identifier et mesurer les bénéfices des solutions Saint-Gobain. L’objectif est de pouvoir évaluer la contribution globale du portefeuille de solutions du Groupe et de mesurer des bénéfices spécifiques générés tels que la contribution à la lutte contre le changement climatique ou la contribution à Les activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la construction ont poursuivi la réalisation d’analyses de environnementales (EPD) vérifiées par des tierces parties pour leurs produits, partout dans le monde. Plus de 100 nouvelles EPD ont été publiées cette année. Avec plus de 1 255 EPD vérifiées publiées dans plus de 33 pays, le Groupe se positionne comme le premier fournisseur d’EPD vérifiées au monde – en nombre – dans le secteur de la Une nouvelle tendance se développe sur le marché, en particulier venue des États-Unis – notamment à travers le développement de la version 4 du label LEED – mais aussi circulaire : la transparence sur les substances contenues dans les produits de construction. Sur ce sujet, le Groupe En fonction des zones géographiques, Saint-Gobain répond aux attentes des clients via différents moyens tels que les inventaires des substances présentes dans les produits, les déclarations selon le standard HPD ou encore les labels « Declare ». En parallèle, le Groupe agit de manière proactive pour le développement d’un standard européen visant à fournir un cadre harmonisé et cohérent avec le cadre réglementaire (REACH et CLP) pour la déclaration des substances contenues dans les produits et Indépendamment des actions en matière de transparence, Saint-Gobain est engagé dans une démarche globale de réduction des substances chimiques préoccupantes dans les compositions des produits et a intégré ce paramètre dans sa démarche SCORE d’évaluation de la performance Pour mesurer la satisfaction des clients, plusieurs pratiques ont été diffusées à l’ensemble des activités du Groupe : interaction, à un court questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels, directs et indirects, afin de les principaux points de satisfaction et d’insatisfaction, et de déterminer le net promoter score, seule mesure commune à tous ; cette mesure affinée permettra à terme de faire de l’ensemble des clients les d’autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la conformité et de la ponctualité (voir dans ce chapitre 3, section 2.2.1) tant il est vrai que ces deux paramètres reviennent dans tous les questionnaires comme les deux sources les plus fréquentes d’insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que les promesses de Ainsi, des mesures de satisfaction client sont réalisées de façon régulière pour l’ensemble des activités. 3 Un Groupe performant et responsable La performance et la gestion des risques Le World Class Manufacturing (WCM) de Saint-Gobain est un programme spécifiquement adapté à la culture du Groupe, associant une standardisation des méthodes, outils et bonnes pratiques, avec une modularité indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés industriels et à la disparité de taille des sites. Il s’appuie sur des piliers qui couvrent d’amélioration de la performance telles que le Lean, le Six Sigma et la TPM (Total Productive Maintenance) ou le 5S. Ce programme d’amélioration continue définit la logique, la rigueur et les actions permettant de mettre en œuvre des améliorations durables de la performance et de la Le programme WCM assure la mise en œuvre rigoureuse des standards internes et externes de Saint-Gobain, y compris les démarches de certifications comme la norme ISO 45001 pour la santé et la sécurité ou des standards internes comme le programme OPEN ou les « Attitudes Saint-Gobain » pour le développement des personnes ou encore le référentiel pour la prévention des risques. Son animation, le suivi de sa mise en œuvre et de l’amélioration de la performance des sites sont gérés de façon transversale et indépendante, en coordination avec les directions industrielles. En 2019, une gouvernance du programme a été formalisée pour une mise en œuvre intelligente et pragmatique au service de l’efficacité des Le déploiement du programme par un site est adapté à sa taille, ses forces et faiblesses - benchmark interne par métier - et à ses objectifs en termes de performance économique, environnementale ou de qualité et service client. Ainsi, chaque site définit sa internationaux, aux standards spécifiques à son métier requis par les clients et aux objectifs d’amélioration fixés. Chaque direction industrielle par métier est en charge de définir, d’animer et de suivre les résultats des sites de son Un réseau d’expertise WCM a été mis en place permettant une meilleure diffusion du programme, l’optimisation des ressources par pays, région ou métier, la formalisation et le Une équipe centrale anime le réseau WCM, forme les équipes, crée et déploie les standards du programme, diffuse les outils, et fournit une assistance spécifique aux Le modèle WCM Saint-Gobain et ses outils Le programme WCM Saint-Gobain s’appuie sur huit piliers MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL STANDARDISATION, 5S, MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME Les fondements du programme définissent les méthodes analyser les pertes pour déterminer une hiérarchisation précision pour une amélioration durable ; impliquer et engager les collaborateurs ; améliorer les standards pour rendre les progrès plus faciles à déployer et robustes dans le temps. exigeante qui nécessite une mise en œuvre progressive avec méthode et constance. Les bénéfices en termes de d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque étape du parcours du site. Des niveaux d’exigence ont été établis pour fixer des principes partagés par l’ensemble de l’organisation mais aussi adaptés à la diversité des sites industriels du Groupe : tailles, métiers ou contexte local. En complément des tableaux de bord permettant de mesurer l’amélioration de la performance, des audits WCM permettent de vérifier la solidité des actions mises en place et la durabilité des résultats obtenus. Les résultats sur la gestion des risques Le programme WCM délivre donc une réduction des coûts de production en même temps que environnementaux et industriels. Les piliers « Qualité », environnementale du Groupe par la réduction des déchets générés en production et des consommations d’eau et par Le programme WCM et son extension vers la chaîne culture et de système de management pour apporter un haut niveau de service client, de compétitivité, et d’efficacité dans un meilleur environnement de santé et de sécurité pour les employés du Groupe et ses partenaires. Il collaborateurs. C’est aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation digitale des usines (voir chapitre De même, des matrices de compétences personnes ». Elles permettent d’assurer la gestion des compétences techniques du Groupe en adaptant à la fois les programmes de formation (voir dans ce chapitre 3, Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses activités et de ses pays d’implantation pour assurer son efficacité et gérer des risques afférents à la chaîne d'approvisionnement. Les achats répondent aux besoins des activités industrielles et de distribution du Groupe. Si les fonctions Achat s’appuient sur des politiques et un socle commun, notamment la mise en œuvre de la politique « Achats Responsables » (voir dans ce chapitre 3, section 1.5), elles n’interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur du Groupe : achats hors négoce : achats en amont de l’étape de l’ensemble des dépenses logistiques, ainsi que les achats des fonctions support (dépenses IT, Marketing, RH, EHS, Communication, Finances, Audit…) ; achats de négoce : en aval de la production pour assurer l’offre des enseignes du Groupe. La politique d'achats du Groupe est l’établissement de partenariats de moyen et long terme Au-delà des spécificités liées à ses activités, Saint-Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de compétitivité, d’innovation et de performance durable. Les acheteurs sont particulièrement engagés dans la feuille de route CO2 à 2030, à la fois pour la maîtrise puis la réduction des émissions de « scope 3 » et pour le développement des achats d’énergies renouvelables ou Dans le contexte de la crise du coronavirus, les acheteurs du Groupe ont agi de façon responsable. Les conditions de paiement des fournisseurs TPE et PME n’ont pas été Le Groupe s’est attaché à développer le professionnalisme de ses acheteurs par des actions de formation. Un parcours de formation est ouvert à tous les acheteurs du formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de particulièrement importantes pour les nouveaux venus dans la fonction Achat, leur donnent les outils qui leur permettent, ainsi qu’à leurs équipes, de tendre vers L’ambition de Saint-Gobain est que chaque usine soit exemplaire sous de multiples aspects, et en particulier la santé et la sécurité des personnes, ainsi que la protection de l’environnement. C’est notamment pour ces raisons que la protection de ses biens et accidentels, et s’attache à préserver la continuité des opérations face aux conséquences potentielles de tels La politique de prévention des risques industriels et de distribution a pour objectif de réduire la probabilité de survenance de tels événements accidentels, d’en minimiser la gravité s’ils devaient se produire et enfin de préserver la continuité des opérations et de l’activité. Cette politique s’applique à tous les sites du Groupe. la politique est déployée au sein de Un manuel de prévention des risques, disponible dans une quinzaine de langues, constitue le référentiel du Groupe. Il techniques applicables, les méthodes d’identification et de réduction des risques, y compris des risques naturels, et la réalisation de plans d’urgence et de continuité d’activité. Ce manuel peut être partagé avec des parties prenantes concernées – par exemple, des sous-traitants permanents appelé Risk Grading, est utilisé par l’ensemble des sites opérationnels et fournit une évaluation objective du niveau de protection et de prévention. Il prend en compte à la communication, formation…) et les installations physiques. Ainsi, chaque site peut identifier ses points d’amélioration, développer des plans d’action – y compris des investissements –, et mesurer via cet outil les progrès Saint-Gobain déploie des plans de continuité d’activité par site en fonction de l’évaluation des risques et de la vulnérabilité des procédés à des interruptions fortuites, ce qui inclut une anticipation des impacts d’un accident pour en limiter les effets. L’objectif est d’assurer totalement ou partiellement le service client et de recouvrer le plus Les sous-traitants sur site sont associés à la prévention et doivent s’engager sur un plan de prévention. Concernant les catastrophes naturelles, le Groupe utilise un outil de cartographie lui permettant de mesurer les niveaux d’exposition des sites aux risques, selon les régions et les métiers. Les sites à haute exposition aux particulière. Cet outil permet par ailleurs d’anticiper les mesures éventuelles à prendre lors de l’implantation d’un 3 Un Groupe performant et responsable environnementaux et de santé et sécurité Sécurité (EHS) est applicable à l’ensemble des sites de Saint-Gobain. Il décrit le système de management EHS à mettre en place et explique la démarche d’identification et de gestion des risques environnementaux ainsi que ceux sous-traitants sur site. Il est coordonné avec les exigences des certifications ISO 14001 et ISO 45001. Ainsi, qu’il soit certifié ou non, chaque site du Groupe réalise une cartographie des risques environnementaux, de En support de l’approche du référentiel EHS et de la certification ISO, l’évaluation des risques de santé et de sécurité fait l’objet d’un standard spécifique diffusé et mis à jour par la Direction EHS du Groupe. Le respect de ce standard est obligatoire pour tous les sites. En 2019, il a été mis à jour et simplifié, tout en intégrant l’évaluation et la maîtrise des risques liés à l’exposition aux agents chimiques et au bruit. En 2020, une annexe concernant les permis de travail a été ajoutée, de façon à mieux maîtriser les opérations à risque élevé, et en particulier celles effectuées par des sous-traitants. Deux guides concernant les risques spécifiques au « travail isolé » et au « redémarrage d’un site après un arrêt ou une réduction d’activité » ont été également rapidement mis à disposition dans le cadre des mesures associées à la prévention des risques liés à la pandémie de la Covid-19. Le standard d’évaluation des risques environnementaux a été mis à jour en 2020 et des formations pour aider à sa mise en place ont été organisées. S’appuyant sur la démarche et le référentiel ISO 14001, ce standard permet d’homogénéiser l’approche entre tous les sites et de guider les personnes en charge des évaluations pour définir les actions les plus pertinentes permettant d’assurer Les évaluations des risques EHS bénéficient d’une version digitale intégrant l’analyse, l’évaluation et les actions de maîtrise des risques. Ainsi, cet outil facilite le déploiement, la fiabilisation de la mise en œuvre et le suivi des plans d’action sur l’ensemble des sites du Groupe. En complément du référentiel EHS, la matrice des risques EHS est intégrée au référentiel de contrôle interne (voir Des audits de conformité du système de management EHS conduits par la Direction EHS et les démarches de certification externe complètent le dispositif de contrôle. La version pilote de l’audit EHS interne (Integrated System Assessment ou ISA) a été finalisée et focalisée sur les sites certifiés. En complément, une version simplifiée adaptée aux sites non certifiés ISO a été lancée en 2020. Tous les auditeurs EHS internes ISA ont été formés à la version Lors d’acquisitions, le parcours d’intégration des nouvelles entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la mise en œuvre de la politique EHS. la matrice de formation EHS, qui définit formations à valider en fonction du poste occupé, est un outil particulièrement pertinent sur lequel s’appuyer pour définir les parcours de formation EHS des salariés. En complément de sa politique EHS, Saint-Gobain a déployé des politiques spécifiques pour assurer la maîtrise des risques de santé, la gestion de l’eau, l’énergie et émissions dans l’air, la gestion durable des ressources et la biodiversité ainsi que des huit autres standards liés aux risques de sécurité (gestion des sous-traitants, travail en hauteur, consignation et déconsignation, sécurité machine, chariots élévateurs, véhicules et piétons, chargement et Un reporting annuel de la performance environnementale, et en matière de santé et de sécurité est vérifié par un organisme tiers indépendant. Il est publié dans le chapitre Saint-Gobain a la volonté de garantir la préservation de l’environnement. Il s’agit à la fois de répondre aux attentes de ses parties prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande valeur ajoutée possible pour un impact environnemental le plus faible possible. Le Groupe s’est fixé deux objectifs de long terme : n’enregistrer aucun accident environnemental et réduire au maximum l’impact de ses activités sur l’environnement. Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de moyen terme, qui concernent les cinq principaux enjeux environnementaux identifiés par le Groupe : les ressources ; l’énergie, les émissions dans l’air et le climat ; l’eau ; la atmosphériques et changement climatique » du Groupe a pour objectif de réduire sa consommation énergétique et ses émissions de gaz à effet de serre, que ce soit du fait de ses procédés industriels, de ses infrastructures ou de sa logistique, et ce sur l’ensemble des sites. consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre (« scopes » 1 et 2) (1), des responsables énergie et climat ont été nommés pour les procédés industriels les plus consommateurs d’énergie. Leur mission est d’analyser performants, ainsi que de partager les bonnes pratiques de nature à être répliquées sur l’ensemble des sites. Chaque site doit définir des objectifs de progrès et des modalités de suivi en matière de gestion de l’énergie et des émissions atmosphériques, en tenant compte de comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe du système de management World Class Manufacturing ou WCM (voir dans ce chapitre 3, section 2.2.1) est un autre levier de progrès. L’ensemble de ces actions s’intègre dans la feuille de route CO2, établie pour suivre l’engagement de Saint-Gobain pour atteindre la neutralité carbone avant 2050 (voir dans Les émissions de gaz à effet de serre Les émissions directes de CO2 du Groupe (« scope 1 ») sont liées très majoritairement à ses activités industrielles. Ces émissions de CO2 sont issues de la combustion d’énergies fossiles et des réactions chimiques intervenant décarbonation des carbonates dans les procédés de fusion du verre. Les émissions indirectes de CO2 du Groupe (« scope 2 ») sont essentiellement liées à ses achats L’utilisation de matières premières recyclées dans les procédés industriels permet de réduire la consommation énergétique, en particulier pour la fusion du verre. Dans le cas du verre plat, la consommation énergétique diminue de 3 % lorsque le pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières premières. Cette réduction de la consommation énergétique est accompagnée par une diminution des émissions de CO2 (« scope 1 »). Les actions menées pour la transition vers l’économie circulaire (voir dans ce chapitre 3, section 4.2) ont donc également des effets positifs sur les émissions de gaz à effet de serre. L’efficacité énergétique est également un facteur essentiel de la performance environnementale et financière des sites de Saint-Gobain, qui permet aussi de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe favorise la réalisation d’audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de gestion de l’énergie en s’appuyant sur la certification ISO 50001. À fin 2020, 89 sites du représentent 31 % de la consommation annuelle d’énergie du Groupe. Par ailleurs, une démarche d’audits énergétiques visant à améliorer l’isolation des installations de production du Groupe a été initiée. Saint-Gobain place l’ensemble de ses sites dans une dynamique d’amélioration continue. À ce titre, ceux-ci ont pour objectif l’identification et l’évaluation des meilleures techniques et pratiques disponibles (MTD) puis leur mise à acceptable, en accord avec la vision environnementale du Groupe. Un plan de déploiement des MTD est défini, actualisé annuellement et inclus dans le plan stratégique à besoins (consommations liées au fonctionnement des moteurs, de l’éclairage ou à l’utilisation de l’air comprimé) et la récupération de chaleur issue des procédés de Plus des trois quarts de l’énergie totale consommée par le Groupe sont directement liés à des achats d’énergies fossiles. La capacité des procédés industriels à passer de solutions d’énergies décarbonées – électricité (quand elle est décarbonée), biogaz, voire hydrogène – est donc Des plans d’action ont été réalisés entre les équipes achats hors négoce dans les pays, les directions industrielles et les responsables environnement locaux, pour identifier des sources régulières et fiables d’approvisionnement en Saint-Gobain développe également sur ses sites des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne, biomasse, biogaz, énergie solaire…). Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires (1) Le calcul des bilans d’émissions de gaz à effet de serre (GES) s’appuie sur 12 catégories regroupées en trois « scopes », dont le « scope 1 » qui permet de calculer les émissions directes de GES générées par l’activité d’une organisation ou d’un territoire. Le « scope 2 » concerne les facteurs d’émissions pour calculer les émissions associées à la consommation d’électricité et de chaleur – 3 Un Groupe performant et responsable Limiter les émissions dans l’air hors Saint-Gobain a une démarche active de maîtrise de ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de serre. Les responsables environnement coordonnent cette Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment efficaces, la maîtrise des émissions de poussières est assurée par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à manche, selon le type d’installation industrielle. Ces équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds issus des impuretés contenues dans quelques Certaines usines de Saint-Gobain, principalement les fours verriers et les sites produisant des canalisations, émettent des substances qui participent à l’acidification des milieux comme le dioxyde de soufre (SO2) ou la formation Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des combustibles à faible teneur en soufre. Des mesures primaires d’optimisation des procédés, en particulier de la combustion, permettent de réduire les émissions de NOx à la source. En complément de ces mesures primaires, des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes d’azote sont également installés. Quelques sites industriels sont concernés par les émissions de composés organiques volatiles (COV) du fait de leur procédé industriel. Le suivi sur les sites est basé sur des mesures ponctuelles. L’objectif est de contrôler que les l’autorisation d’exploitation environnementale ; il dépend donc fortement du contexte local. L’optimisation des matières premières peut réduire les émissions de COV, tandis que des mesures secondaires par le biais d’une unité de dépollution peuvent également être envisagées. L’eau est au cœur des effets du changement climatique et la préservation de sa disponibilité pour les populations, l’agriculture et l’industrie est un enjeu pour la planète. La politique de Saint-Gobain relative à l’eau (« politique Eau ») a été adoptée en 2011 et mise à jour en 2020. Elle confirme la volonté de réduire le plus possible les impacts des activités de Saint-Gobain sur les ressources en eau, qu’il s’agisse des prélèvements ou des rejets. Son objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et de tendre vers le « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d’autres milieux naturels et/ou pour d’autres parties Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les sites industriels, Saint-Gobain a défini un « standard Eau » qui permet de structurer les plans d’action mis en œuvre par les sites. Son objectif est d’améliorer la façon dont Saint-Gobain utilise l’eau et quand cela est possible de la réutiliser ou de la recycler. Pour cela, le Groupe met réduire les prélèvements dans le milieu naturel ; ne pas dégrader la qualité des eaux en réduisant et contrôlant les rejets dans le milieu naturel et en Saint-Gobain utilise l’atlas mondial « Aqueduct » du World Resources Institute (WRI), qui permet pour chacun des sites de classer son risque relatif à l'eau de « faible » à quantitatifs (comme le stress hydrique ou le risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties prenantes la base des données Aqueduct 2016, 60 sites représentant environ 10 % des prélèvements étaient implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé. En 2020, Saint-Gobain a mis à jour l’évaluation des sites sur la base des données Aqueduct 2020 et ainsi aujourd’hui 200 prélèvements d’eau et 13 % des rejets du Groupe sont implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé. Parmi ces sites, aujourd’hui 34 sites (2 en 2019) consommant plus de 5 000 m3 par an sont en zone de Le Groupe a également un programme de suivi spécifique pour les sites qui contribuent à plus 80 % des rejets d’eau totaux du Groupe. En 2020, ce programme concernait Les principaux projets mis en œuvre en 2020 sur ces sites ont concerné l’amélioration de l’efficacité hydrique sur les procédés, sur les systèmes de traitement des eaux et L’engagement du Groupe pour la préservation de l’eau l’a conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure, dont le but est d’inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant la gestion de l’eau et de communiquer les résultats de façon transparente. En 2020, le Groupe a obtenu la note Saint-Gobain a l'ambition à long terme de ne produire aucun déchet de production non valorisé et de maximiser le contenu recyclé de ses produits. Le Groupe estime que les déchets doivent être considérés comme des ressources stratégiques et que des matériaux recyclés ou bio-sourcés doivent être utilisés chaque fois que cela est possible, en substitution aux ressources vierges non renouvelables. Élaborée en 2015, la politique thématique de gestion durable des ressources vise à promouvoir la gestion responsable des ressources pour favoriser la transition performance d’un site peut ainsi se définir comme la manière la plus efficace d’optimiser les ressources utilisées. Cette performance se concrétise aussi par la réduction de l’impact attribuable à l’utilisation des ressources tout au long du cycle de vie de nos produits et services. Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique sont : intégrer un contenu réutilisé, recyclé ou biosourcé maximal dans ses produits ; générer un minimum de résidus de production ; valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ses procédés. En lien avec la politique de santé du Groupe et en conformité avec les réglementations locales, la gestion des déchets dangereux fait l’objet d’un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs, des riverains, des clients et des utilisateurs de ses produits et En encourageant les actions transversales et la synergie distribution, Saint-Gobain s'engage à apporter des solutions innovantes et à saisir les opportunités liées aux enjeux de la gestion respectueuse des matières, du traitement et de la transformation efficace des déchets. l’économie circulaire sont décrits dans ce chapitre 3, Intégrer un contenu réutilisé, recyclé ou Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel, qui est alors adapté au remplacement des matières premières naturelles par des matières recyclées issues de collecte interne ou externe. L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l’existence de réseaux de collecte Pour les plaques de plâtre, 22 pays dans le monde utilisent des déchets de plâtre venant des chantiers dans leur production. Près de 250 000 tonnes de déchets de plaques issus de chantiers ont ainsi été récupérées et recyclées dans le monde en 2020, représentant l’équivalent de la production annuelle de Pour les produits verriers, la logistique a été optimisée afin de favoriser la récupération de calcin (débris de verre) sur l’ensemble de la chaîne de valeur où le Groupe est présent, et notamment entre les sites transformateurs de verre (fabrication de vitrages automobiles ou de fenêtres par exemple) et les fours D’autres produits du Groupe acceptent déjà remplacement de matières premières vierges par des matières recyclées provenant d’autres circuits de consommation, par exemple la laine de verre et les Depuis de nombreuses années, la laine de verre intègre du calcin dans sa composition. En 2020, le calcin externe représentait plus de 55 % de la totalité des matières introduites dans les fours (et jusqu’à plus de 89 % au Japon). De même, la production de tuyaux de fonte et autres éléments de canalisation (raccords, regards…) utilise un procédé dit de deuxième fusion qui s’effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupération. Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce procédé dépendent de leur disponibilité sur le Générer un minimum de résidus de production et les valoriser en interne Les sites industriels s’emploient à réduire les quantités de déchets générés suivant la hiérarchie des « 3 R » : réduire, enfouissement sont à limiter autant que possible. Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent d’abord sur la réduction des quantités de résidus de dans le programme WCM (voir dans ce chapitre 3, section 2.2.1), qualité et productivité en particulier, est la première action permettant de réduire les déchets et d’optimiser Les sites recherchent ensuite à réutiliser les résidus de production dans leur propre procédé industriel. Ainsi, l’usine de production de matériaux céramiques de Zhengzhou (Chine) a déployé un plan d’analyse de la nature et de la composition de ses résidus de production et identifié des solutions pour leur réutilisation sur le site. Cette démarche facilite également les recherches de filières de valorisation externe si aucune solution sur site De même, une usine verrière en Chine a initié un nouveau procédé permettant de recycler les fines poussières issues du traitement par électrofiltre de ses fumées. Inspiré de composition verrière en fonction de la quantité et de l’analyse chimique des poussières réintégrées dans les fours. Ce procédé permet de réduire Enfin, une nouvelle technologie a été testée sur un site de production de laine de roche en Roumanie, permettant de recycler la totalité de ses résidus de production dans son Valoriser en externe les déchets issus l’intégration de matières recyclées, des optimisations sont possibles. Ainsi, l’usine de fabrication de plaques de plâtre permettant de séparer le papier de la plaque de plâtre lors d’une phase de retraitement des déchets. Le plâtre est réintégré dans le procédé, tandis que le papier est recyclé dans la fabrication de cartons via une filière de valorisation externe. Les résidus de production générés lors de la production de membranes bitumineuses aux États-Unis sont valorisés en externe, pour être utilisés en complément au bitume dans la construction ou la rénovation des Certains déchets générés lors de la production de laines minérales sont retraités avant d’être valorisés en externe en tant que matière première secondaire pour l’industrie de la tuile ou pour certains industriels fabriquant des Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l’appui de partenaires régionaux externes. Les progrès de réduction et de valorisation des résidus de production réalisés dans les sites du Groupe montrent que le « zéro déchet non valorisé » est une ambition 3 Un Groupe performant et responsable Saint-Gobain s’est particulièrement engagé à protéger la biodiversité sur ses sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. Grâce à son expérience dans les activités d’extraction, le Groupe possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet. Le Groupe s’est doté en juin 2018 d’une politique relative à la biodiversité, dont l’ambition est de préserver, restaurer, renforcer et valoriser la biodiversité, et de favoriser à cette fin l’implication de Une étude cartographique de l’ensemble des sites de Saint-Gobain a été réalisée en 2016 à l’aide d’outils écosystèmes en fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de biodiversité. Les aires protégées internationale pour la conservation de la nature (UICN) ou de définition plus locale comme les zones Natura 2000 ou RAMSAR. En 2019, l’étude a été poursuivie en ajoutant comme critères l’impact environnemental des sites, les engagées en matière de biodiversité. Cela a permis de finaliser en 2020 une liste d’une soixantaine de sites prioritaires pour la réalisation de plan de gestion de la biodiversité et de partage des bonnes pratiques. les 143 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par Saint-Gobain dans le monde, la grande majorité concerne la production de gypse (103, soit 72 %). Une charte pour l’environnement et la biodiversité dans toutes les carrières et les mines du Groupe a été publiée en 2019, en capitalisant sur l’expérience acquise depuis de nombreuses années pour le gypse. Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l’objectif de préserver l’environnement dans le respect des règles l’environnement sont réduits autant que possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations, conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux. En 2020, 64 % des carrières du Groupe en activité disposaient déjà d’un plan de gestion de la biodiversité. Faisant suite à la mise en place de la politique relative à la biodiversité en 2018, un comité interne a été créé, concernées comme les achats ou la R&D. En 2020, le « réseau biodiversité » a été élargi avec des « représentants biodiversité » des sites définis comme prioritaires. Afin d’accompagner le déploiement de la politique, un module de formation a été créé, expliquant les enjeux de la biodiversité et les meilleures pratiques pour la réalisation de plans de management de la biodiversité. Saint-Gobain s’est engagé dans « Act4nature », démarche française d’engagements volontaires d’entreprises pour la L’excellence dans la gestion des ressources humaines Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social, la politique de ressources humaines (RH) de Saint-Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à son épanouissement professionnel et performance au travail et bien-être des collaborateurs. Cette politique suppose une adhésion obligatoire de l’ensemble des collaborateurs aux valeurs de Saint-Gobain telles qu’exprimées dans son Code éthique : les Principes Dans un monde plus local, plus digital, et qui requiert un développement plus durable, la politique de ressources humaines de Saint-Gobain doit permettre une adaptation rapide de l’organisation et en particulier une gestion fine l’évolution des besoins en compétences, un accompagnement des collaborateurs face aux grandes transformations, mais aussi l’attraction et la rétention des Pour cela, elle intègre deux dimensions : une coordination mondiale chargée de définir un cadre commun à tous les collaborateurs du Groupe, en intégrant des valeurs éthiques, le respect des droits humains, le déploiement de principes managériaux basés sur la confiance, la responsabilisation et la formation au service des grandes transformations de culture comme de marchés, l’établissement d’objectifs ambitieux et exigeants en matière de santé et de sécurité, de protection sociale, de diversité ou tout autre sujet permettant des conditions de travail une mise en œuvre locale par des équipes RH en charge du dialogue social, de la politique salariale, de l’adaptation locale et de la mise en œuvre des plans d’action permettant d’atteindre les objectifs du Groupe. opérationnels RH (voir chapitre 4, section 2.4), la réussite de cette politique et la qualité du dialogue social sont mesurées chaque année lors d’une enquête auprès de l’ensemble des collaborateurs. La part des collaborateurs répondant à l’enquête, leur satisfaction concernant les conditions de travail et leur confiance à la fois dans la stratégie et dans sa mise en œuvre sont des signaux d’un engagement fort qui conforte le Groupe dans ce choix d’un équilibre entre les dimensions locales et globales. Le Comité mensuel des Ressources Humaines est présidé la Directrice Générale Adjointe en charge des regroupe les Directeurs des fonctions RH support, en particulier le Directeur des Affaires Sociales et le Directeur Group Talent and Executive Career Management, les principaux Directeurs des Ressources Humaines des Régions et la Directrice des Ressources Humaines de l’entité HPS. Ainsi, un suivi régulier des plans d’action locaux et globaux et une analyse des principaux Saint-Gobain soumet également chaque année ses pratiques de ressources humaines au Top Employers performance RH et éthique sur la base d’un questionnaire d’évaluation suivi d’audits des pratiques. Le Groupe se place parmi les 16 entreprises reconnues au plan mondial pour la sixième année consécutive. Saint-Gobain est 36 pays, correspondant à 91,6 % des collaborateurs. Ces dernières années, le Groupe a connu des évolutions produit à une logique de marchés, évolutions qui placent Saint-Gobain dans une dynamique d’ouverture : ouverture à l’extérieur, pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients ; et ouverture en interne, pour stimuler les échanges et Cinq « Attitudes Saint-Gobain » constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit partagé dans être proche du client, c’est-à-dire comprendre et les besoins des clients externes comme « d’apporteur de solutions » ; agir en entrepreneur, c’est-à-dire être focalisé sur la performance et les résultats, en cultivant une certaine innover, c’est-à-dire faire preuve de curiosité mais aussi promouvoir et valoriser la diversité pour favoriser être agile, c’est-à-dire être proactif et anticiper les changements, y compris ceux liés au digital, tout en restant focalisé sur les résultats ; développer une culture ouverte et engageante, c’est-à-dire pratiquer un leadership bienveillant dans le contexte d’un monde volatil, incertain et complexe. Les « Attitudes Saint-Gobain » ont été intégrées dans les outils et procédures RH du Groupe tels que le référentiel managérial, les entretiens annuels et les évaluations à arrivants, la formation – en particulier les formations managériales – ou la gestion des talents. En complément, un nouveau mode de leadership basé sur la confiance, la responsabilisation et la collaboration est encouragé, et s’accompagne de nouvelles façons de travailler ensemble. Pour développer cet état d’esprit, les managers disposent de programmes de formation, d’outils de mise en œuvre de nouvelles méthodes de travail collaboratives, et d’exemples inspirants pour évoluer avec leurs équipes (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.5). 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence dans la gestion des ressources humaines L’enquête de satisfaction des collaborateurs (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.8) a permis de mesurer des progrès dans la perception des collaborateurs de ce nouveau mode de leadership. 80 % des collaborateurs du Groupe se sentent impliqués dans la définition de leurs objectifs, 78 % d’équipe et la collaboration. L’enquête a été réalisée à l’automne 2020. Ces résultats ont donc été obtenus alors que la crise sanitaire a contraint au passage rapide au télétravail dans de nombreux pays et à une communication avec les équipes via des outils digitaux. le management et à 85 % engagements du Groupe (santé, sécurité, diversité, etc.) en adaptant les plans d’action, les étapes de réalisation et les outils aux spécificités et à la culture de sa région, sans transiger sur le niveau de performance attendu. Les politiques RH sont diffusées par le réseau RH global. Les équipes locales disposent de guides pour accompagner leur déploiement et des formations spécifiques sont organisées par la HR Academy. Ainsi, des guides pratiques et des formations pratiques dispensées par les équipes support au niveau mondial sont disponibles en particulier sur les thématiques suivantes : le dialogue social, la diversité, la rémunération et les avantages, la gestion des talents, le recrutement et l’intégration, la mobilité. Protéger la santé et la sécurité des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs sont des priorités absolues et Saint-Gobain les inscrit au cœur de sa culture d’entreprise. Il est important que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité, ainsi que de celles de chacun de Pour garantir le même niveau de protection et de suivi médical à tous les collaborateurs de Saint-Gobain dans le monde, le Groupe a établi des standards obligatoires et des recommandations en matière de santé et d’hygiène Les engagements du Groupe sont publiés dans la charte EHS disponible sur le site web du Groupe et rappelant les Chaque site les décline selon leurs spécificités et exigences locales. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits opérationnels. exemplarité dans les procédés, les produits et les services sur l’ensemble du cycle de vie ; prévention et réduction continue des risques pour les employés, les intérimaires, les sous-traitants, visiteurs, dialogue continu avec les parties prenantes. Cette charte est accompagnée d’une lettre d’engagement du Président-Directeur Général, rappelant à chacun les objectifs « zéro accident professionnel » et « zéro maladie professionnelle » ainsi que les principes. La gestion des risques santé et sécurité est décrite au environnementaux, de santé et de sécurité des activités. En matière de santé, Saint-Gobain a adopté en 2013 une politique relative à la santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà engagées par le Groupe. Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé de ses collaborateurs, de ses clients et des utilisateurs de ses produits, ainsi que des riverains de ses sites. Tous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en œuvre, en complément des standards et des outils de santé et L’ambition de Saint-Gobain est de réduire à un niveau aussi bas que possible le niveau de risque pour la santé de fondamental de connaître et tracer le profil d’exposition aux risques professionnels. Il s’agit d’assurer la protection des collaborateurs et de déployer une surveillance individuelle de la santé adaptée au profil de risque. premiers secours et l’équipement des entités avec des Au-delà de la gestion des risques liés au travail, qu’ils soient de nature chimique, physique, ergonomique ou psychologique, la politique relative à la santé favorise également la promotion de la santé globale de chacun des collaborateurs du Groupe, par des actions de prévention des maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la sédentarité ou le tabagisme, et par des actions La crise sanitaire de la Covid-19 La gestion de la pandémie de la Covid-19 mise en œuvre tout au long de l’année 2020 s’est appuyée sur les réseaux des ressources humaines, EHS et des médecins ainsi que sur un système de management EHS déployé dans tous les pays et sur l’ensemble des sites industriels et de distribution. Ainsi, dès la détection des risques sanitaires en Chine, une coordination mondiale de suivi de l’épidémie a été mise en place, ces trois réseaux travaillant en étroite réglementaire, communiquer les mesures de prévention, accompagner et suivre le déploiement sur tous les sites. Dès février 2020, une cellule de crise centrale a été mise en place, regroupant les membres du Comité exécutif élargi aux directeurs des grandes fonctions support et en particulier la directrice médicale et santé au travail et le directeur développement durable en charge de l’EHS. Pour faire face à cette crise sanitaire inédite par son ampleur, Saint-Gobain s’est fixé deux priorités : protéger les employés, intérimaires et sous-traitants sur exigences des autorités sanitaires, en intégrant les spécificités culturelles locales et pouvant selon les pays appliquer des mesures de protection additionnelles comme par exemple le recours au télétravail anticipé par rapport aux décisions des autorités locales ; prévenir les risques d’impact psychologique liés aux mesures de confinement, au passage au télétravail et Ainsi des procédures Groupe ont été déployées, incluant des mesures de protection individuelle comme le port des masques, les gestes barrières, la prise de température ou les tests et des mesures de prévention sur site comme les modalités et les fréquences de nettoyage, les systèmes de ventilation, la gestion des situations à risques sur site comme les cantines ou les transports collectifs pour les trajets, et un suivi du reporting des cas par pays. Pour assurer une prévention des risques psychologiques, les équipes de management ont pu s’appuyer sur l’outil Mental WellBeing (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.3) et accéder à des guides manager pour accompagner la mise en place du télétravail en assurant le lien social et la Enfin, une communication générale a été mise en place directement sur le site intranet accessible à tous les collaborateurs, assurant un suivi de la pandémie, des informations scientifiques générales, le rappel des mesures de prévention, des vidéos et e-learning pour accompagner les managers dans la gestion de la crise et un point régulier de la situation du Groupe. Des alertes sanitaires spécifiques à la mise en place de mesures internes comme la restriction des voyages dès janvier 2020 et des flashs communication informant de la situation générale ont été diffusés de façon régulière à une fréquence adaptée à la gestion de la crise. Depuis de nombreuses années, Saint-Gobain s’engage pour une réduction et une maîtrise des risques chimiques (substances et produits dangereux, poussières). Trois outils complémentaires ont été développés pour le standard interne et son guide d’implémentation relatif à l’évaluation et la maîtrise du risque lié aux procéder à une évaluation périodique des expositions aux substances dangereuses selon des règles précises minimales. Il est complété par des guides de gestion du individuelle, exemples de procédures de gestion et de stockage de produits chimiques, inventaires de produits spécifiques aux activités, etc.) ainsi que des kits de la base de données SBASE met à disposition une liste des substances chimiques et de leurs classifications. Cette base est mise à jour en permanence en fonction des évolutions de classification des différents cadres réglementaires comme REACH en Europe. SBASE est gérée par la Direction EHS du Groupe ; l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site industriel de dresser et de documenter son propre inventaire des substances et produits chimiques utilisés, mais aussi éventuellement générés lors des procédés industriels de production. Dans une deuxième phase, il permet aux sites de faire et de documenter l’évaluation des expositions. Une consolidation de ces données est L’inventaire des produits et substances utilisés par les entités du Groupe est un processus continu. En 2020, de L’excellence dans la gestion des ressources humaines SAFHEAR ont été communiqués aux pays et business pour les aider à manager le risque chimique selon le nouveau standard sur l’évaluation et la maîtrise des risques mis en place en septembre 2019. Depuis janvier 2021, ces indicateurs sont communiqués tous les trois mois pour encourager la mise à jour dans SAFHEAR des inventaires de produits chimiques et des résultats des évaluations des risques. Fin 2020, 44 % des sites ont mis à jour leur inventaire dans SAFHEAR suivant les nouvelles règles. Une nouvelle organisation est en place au niveau du Groupe pour développer la compétence dans ce domaine des responsables EHS sur site grâce à des actions de formation, des supports pédagogiques et de l’assistance Enfin, Saint-Gobain suit activement les mises à jour de la liste des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction. Le Groupe anticipe les échéances d’autorisation de substances en Europe, afin de remplir ses obligations de substitution et de communication auprès de ses clients. Dans les pays hors Union européenne soumis à d’autres réglementations sur les produits chimiques, (PARCHEM en Suisse, Toxic Substances Control Act aux États-Unis, loi canadienne sur la protection de l’environnement et plan de gestion des produits chimiques au Canada, China REACH en Chine…), Saint-Gobain applique les réglementations en le dispositif, un groupe de travail environnement) assure une veille technique, scientifique et réglementaire. Il a pour objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état nanoparticulaire mises en œuvre dans le Groupe, et suit en particulier la mise en œuvre des pratiques recommandées dans le code de conduite sur la manipulation des nanomatériaux dans les centres de recherche et de développement. Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et produits chimiques s’inscrit également dans les démarches d’innovation produits et d’information des parties prenantes, en particulier les consommateurs (voir dans ce La gestion du bruit et des facteurs Le Groupe a suivi une approche similaire en matière d’évaluation et de gestion du bruit au travail et des un standard d’évaluation du bruit et un guide d’implémentation des moyens de protection technique une grille de détection des facteurs ergonomiques ; le Groupe dispose enfin d’un ensemble d’informations En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt, ou « TF2 ») et de l’environnement (EvE), le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses activités, en cohérence avec ses standards santé dans un premier temps ciblé sur les risques agents toxiques et bruit. Il s’agit du taux d’exposition potentielle significative à ces dangers pour la santé. 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence dans la gestion des ressources humaines Occupational Exposure) est appliqué à l’ensemble des sites. La partie de l’indicateur appliquée aux risques liés au bruit sera déployée en 2021 sur la base des évaluations Saint-Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sûrs grâce à l’identification, la réduction et la maîtrise des risques. implication et son engagement dans le développement d’une culture de la sécurité au sein du Groupe. Toutes les réunions du Conseil d’administration et du Comité exécutif incluent des revues de la performance de la sécurité. Le management opérationnel est partout responsable et garant de tous les aspects de la sécurité : objectifs, plans d’action, mesure de la performance. Pour souligner cet engagement, une partie de la rémunération variable des managers repose sur les actions et les résultats en matière de sécurité. La réalisation de visites de sécurité et l’application des standards de sécurité sont aussi Afin de consolider ce résultat et de maintenir l’effort de tous, l’indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre du plan de rémunération à long terme depuis 2017 La gestion de la sécurité au quotidien La démarche touche l’ensemble des métiers du Groupe et s’attache à inscrire la sécurité au cœur de la culture Lorsqu’un accident grave survient, le management local informe la ligne hiérarchique. Après que la victime a été secourue et que des actions correctives immédiates ont été mises en place, une analyse poussée de l’accident est menée, visant à en déterminer les causes profondes (facteurs techniques, humains et organisationnels) et à bâtir un plan d’action. Cette analyse est réalisée avec le management local et un plan d’action est validé. Les résultats de l’analyse et les points clés identifiés sont ensuite partagés via les réseaux mondiaux des animateurs EHS, mais aussi avec le management. Les alertes sont diffusées et partagées avec les autres sites, de façon à sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser les questions suivantes : « Un tel événement pourrait-il survenir sur notre site ? » ou « Si oui, que peut-on mettre en place pour l’éviter ? » Ce partage permet de renforcer les autres actions déjà entreprises, comme les évaluations des risques de toutes les opérations, et la mise en place En 2020, l’identification des événements potentiellement graves a été renforcée grâce au lancement au niveau Groupe d’un guide sur ce sujet. En effet, il est fondamental d'analyser en profondeur puis de mettre en place des actions adaptées pour éliminer les causes profondes de ces événements à conséquences limitées, mais qui avaient le potentiel de causer des dommages beaucoup plus (par exemple un accident mortel) si Des visites de sécurité sont organisées dans tous les sites selon la méthodologie SMAT (Safety MAnagement Tool). Ces visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne visitée, sur les sujets sécurité et santé, après observation des pratiques de travail par le visiteur. Les points positifs sont notés en priorité, ainsi que les éventuels conditions et actes dangereux, qui font l’objet immédiate en priorité ou d’une action intégrée dans un plan d’action. Un guide a été développé pour aider les équipes locales à former les visiteurs comme les personnes visitées et favoriser l’échange de bonnes pratiques. En 2020, 383 031 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe, ce qui représente un ratio de 1,96 visite par collaborateur, intérimaire et sous-traitant permanent. Des résultats qui continuent de progresser Le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des accidents de travail avec et sans arrêt pour ses employés, intérimaires et sous-traitants. Cette baisse est illustrée par l’évolution de l’indicateur TF2, qui est passé de 2,4 en 2018 à 2,2 en 2019 et à 1,8 en 2020. La réduction du nombre d’accidents enregistrée en 2020 par rapport à 2019 est en partie liée à la réduction de l’activité due à la pandémie de la Covid-19. Mais le facteur principal reste certainement la prise en compte des mesures barrières anti-Covid qui a renforcé les évaluations des risques et complété la mise en place des standards techniques de sécurité. La culture commune de la sécurité a ainsi été renforcée par les mesures barrières. En 2020, 75 % des entités n’ont pas déclaré d’accident du travail, contre 72 % en 2019. Le « club des millionnaires » réunit les sites du Groupe les plus exemplaires en matière de sécurité, avec notamment 1 million d’heures travaillées ou cinq ans sans accident avec arrêt, en incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés, intérimaires, sous-traitants, visiteurs, etc.). En 2020, le « club des millionnaires » rassemblait au total 250 sites (contre 254 à fin 2019). Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à tous que l’objectif de zéro accident de travail est possible. Parmi ces sites, 81 sont « millionnaires Argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 20 « millionnaires Or » (notamment respectivement 84 et 19 au 31 décembre 2019. L’engagement de Saint-Gobain en matière de sécurité porte non seulement sur ses collaborateurs et intérimaires, mais aussi sur les sous-traitants présents sur site. Deux standards sécurité, « Gestion des entreprises extérieures » et « Permis de travail », sont déployés pour gérer les risques liés à la présence de sous-traitants sur site. Deux catégories de sous-traitants sont distinguées pour adapter les plans d’actions aux risques : les sous-traitants permanents, avec lesquels des actions peuvent être menées sur la durée et dont les résultats sont intégrés aux résultats globaux du Groupe depuis pour lesquels un plan de prévention doit être effectué au préalable et les procédures d’accueil, de contrôle et de supervision renforcées. Les accidents avec et sans arrêt de cette catégorie de sous-traitants sont Un parcours de formation à distance dit « Gestion des entreprises extérieures » a été mis à disposition des pays et des équipes des sites, ainsi que des outils de communication pour sensibiliser aux risques liés à la En complément, l’ensemble du réseau des spécialistes des achats disposera d’outils spécifiques pour suivre plus particulièrement ce processus : informations et formations, L’excellence dans la gestion des ressources humaines Saint-Gobain a fait de la qualité du dialogue social un critère essentiel de la performance de sa politique RH. Le principe de consultation et de négociation - soit directement avec les salariés, soit en s’appuyant sur leurs concrétiser ce dialogue sous forme d’accords collectifs. La liberté d’association fait partie des valeurs intégrées au Code éthique de Saint-Gobain et son respect est un préalable à un dialogue social de qualité. Parce que le dialogue social doit apporter des réponses concrètes aux questions des conditions de travail, aux politique RH du Groupe (voir dans ce chapitre 3, section s’entretiennent périodiquement avec les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux Si Saint-Gobain privilégie le niveau local du dialogue social, une coordination Groupe est en place. Ainsi, Président-Directeur Général de Saint-Gobain reçoit les coordinateurs syndicaux centraux, plusieurs fois par an et préside au moins 2 fois par an le Comité de Groupe en France. Au niveau européen, il préside la Convention pour le Dialogue social européen, qui réunit annuellement 70 représentants syndicaux de 27 pays européens. Avec l’aide d’un expert indépendant, cette Convention permet de compléter le dialogue national en abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou l’évolution de l’emploi dans les sites industriels européens. Ces sujets sont notamment portés par les membres du Comité restreint, porte-parole de la Convention, qui bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle. L’enquête de satisfaction des collaborateurs menée en 2020 (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.8) montre que plus de 80 % des collaborateurs estiment que leurs conditions de travail sont bonnes et que l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle est satisfaisant. Pendant la crise de la Covid-19, la qualité historique du dialogue social dans les pays et régions a permis à Saint-Gobain une réactivité et une adaptabilité des entités en fonction de la situation locale de la pandémie. Dans un contexte économique incertain, Saint-Gobain s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des solutions pour sauvegarder l’emploi et à ne procéder à des réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire, comme c’est le cas pour le chômage technique, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui, associés à des mesures incitatives, permettent de préserver les emplois dans le Groupe. collaborateurs concernés par les ajustements d’effectifs personnalisés qui peuvent se traduire par une formation géographique ou un soutien à la réalisation d’un projet personnel, comme la création d’une entreprise. Les politiques salariales sont définies par les pays selon les conditions de marché. Dans la plupart des pays où Saint-Gobain est implanté, des salaires minimums sont définis, soit dans un cadre légal, soit par la négociation de conventions collectives. En 2020, moins de 1 % des collaborateurs n’étaient pas couverts par l’une ou l’autre de ces dispositions. Le Groupe est favorable à cette démarche de négociation collective, qui est un moyen de garantir un niveau de vie minimal à l’ensemble des collaborateurs en fonction de la situation locale. Un cadre général fixant des règles communes et des collaborateurs de Saint-Gobain a été diffusé au sein du Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles, soit directement à titre individuel, soit en participant à un fonds collectif dédié. Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) leur permet d’acquérir des actions de Saint-Gobain en bénéficiant d’une décote et, dans certains pays, d’un abondement complémentaire. En France, pour l’esprit d’équipe et associer chacun à la réussite du Groupe, Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs. En 2020, des programmes d’actionnariat salarié sont proposés dans 46 pays. Plus de 88 % des salariés de Saint-Gobain ont accès à ces programmes et dans certains pays les retraités sont En complément de ces programmes, Saint-Gobain a mis en place des plans de rémunération à long terme incluant, selon les années, des options sur actions, des actions de performance et des unités de performance chapitre 5, « Gouvernement d’entreprise »). Saint-Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs des garanties sociales qui leur permettent de se protéger face aux Saint-Gobain est un programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles. Les garanties sont définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé, mais aussi pour accompagner des moments importants de la vie d’une famille : le suivi médical quotidien des familles et l’accès aux (consultation de médecins ou hospitalisation) au minimum à hauteur de 80 % ; l’arrivée d’un enfant dans sa famille, et ce en incluant les démarches d’adoption, en prenant en charge au minimum 14 semaines de congé de maternité payées à 100 % et trois jours de congé de paternité payés à le décès, en assurant à la famille un capital financier représentant au minimum une année de salaire du Le programme est déployé pays par pays, avec l’objectif d’être appliqué partout dans le monde à fin 2022. Les mesures de parentalité ont été déployées dès 2020, et aujourd’hui des garanties minimales de congés liés à la parentalité incluant le maintien du salaire à 100 %. 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence dans la gestion des ressources humaines Saint-Gobain attache une importance fondamentale à la santé physique (voir dans ce chapitre 3, section 3.2.2) et aussi mentale de ses collaborateurs. Le programme Mental WellBeing (MWB) a été déployé à managers du Groupe. Prenant la forme d’une application interactive, il a été conçu pour aider les managers à optimiser le bien-être psychologique de leurs équipes. Chaque manager a la possibilité d’établir un programme sur mesure adapté à son équipe, d’en faire le suivi et d’échanger avec d’autres managers ou encore de partager des bonnes pratiques pertinentes tirées de son expérience. Six domaines d’action sont prévus : pratiques de relationnel, environnement physique de travail, équilibre travail-vie privée, et compétences personnelles de Cet outil interactif propose donc des bonnes pratiques, collecte celles identifiées par les équipes dans le monde, et fournit pour chacune d’elles les informations clés pour les mettre en œuvre. Ainsi, des programmes spécifiques pourront être initiés localement en mettant en relation les problématiques spécifiques et des propositions d’actions concrètes pour améliorer le bien-être au travail. Ce concept a été élaboré sous l’impulsion de la direction médicale et santé au travail et d’un groupe de travail multiculturel, constitué de profils très divers (RH, EHS, communication, directeurs de sites…) et en associant les Cette approche est liée au pilier Ressources Humaines du programme d’excellence WCM (voir dans ce chapitre 3, section 2.2.1). Elle est aussi intégrée dans les processus RH de Saint-Gobain, en particulier dans les formations de l’école du management, les formulaires des entretiens annuels individuels des managers, ou dans des questions spécifiques lors de l’enquête annuelle de mesure de De façon générale, Saint-Gobain souhaite créer un respectueux de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, la flexibilité et le télétravail sont favorisés. Cet outil a été particulièrement utile dans le cadre de la crise de la Covid-19 lors du passage en télétravail d’une grande partie des collaborateurs. Le bien-être des collaborateurs et le maintien des liens personnels dans ce contexte particulièrement anxiogène ont été des priorités. Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en comprendre les enjeux, de s’enrichir de compétences et d’expériences différentes tout en développant sa capacité à innover. Pour atteindre ses objectifs de diversité et professionnel, tout en facilitant la formation et la cohésion managériale et la politique d’égalité de traitement en matière de recrutement, de formation professionnelle et principaux. Partout où il est présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous Saint-Gobain porte un engagement fort sur les thèmes de la diversité et l’inclusion, qui constituent un des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE (voir dans ce chapitre 3, section 1.4.3). Les impératifs à suivre sont définis au niveau Groupe, tandis que les plans d’action soutenant cette vision sont déclinés au niveau local. Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de genre, de nationalité et d’expérience professionnelle fait partie du tableau de bord RSE (voir chapitre 4, section 2.1). Il est aussi un élément de performance des plans de rémunération long terme des cadres du Groupe (voir chapitre 5, « Gouvernement d’entreprise »). Le Groupe s’engage à conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90(cid:5)% ce qui reste le cas en 2020 avec un indice Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (marketing, recherche et développement, etc.), et sur l’égalité des chances pour les profils locaux. En matière de diversité de générations, Saint-Gobain veille à l’équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs, en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Les parcours d’insertion dédiés aux jeunes font l’objet d’une attention particulière : en 2020, près de 1 600 apprentis étaient employés par le Groupe en France. De manière générale, une plus grande diversité passe par pratiques, le parcours de formation à distance « Recruter sans discriminer » doit être suivi par les équipes des ressources humaines de manière obligatoire, et il est diffusé aux managers de Saint-Gobain en France depuis 2018\. Cette formation informe du cadre légal et des bonnes pratiques à appliquer lors des processus de recrutement. À ce jour, plus de 1 400 collaborateurs ont L’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont mis en place dans les différents pays. Des ateliers sont proposés dans plusieurs filiales en partenariat avec des organismes spécialisés. Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement en partenariat avec diverses agences spécialisées et en appliquant le principe strict de non-discrimination. Par exemple en France, plusieurs entités sont en contact avec des ESAT (organismes pour handicapés) pour les accompagner dans cette démarche. Un des objectifs de Saint-Gobain est de faciliter le quotidien des collaborateurs en situation de handicap en réalisant des aménagements de postes et d’horaires. Au Royaume-Uni, en Irlande et en Amérique du Nord, un accompagnement personnalisé des personnes a été mis en place afin d’adapter leur environnement de travail à Le renforcement de la mixité des équipes s’appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans Des objectifs liés à la diversité femme/homme ont été femmes cadres dirigeantes en 2025. Ils font l’objet d’un suivi trimestriel au Comité exécutif. Ils ont été déclinés par annuelle des cadres dirigeants. Au niveau du Groupe, chaque réunion mensuelle du Comité des ressources humaines dédie une section aux femmes, avec pour objectif de dynamiser les opportunités de carrière. Ces objectifs ont été renforcés en 2020 pour favoriser l’accession des femmes aux instances dirigeantes du 30 % de femmes au COMEX Groupe en 2025 ; 30 % de femmes en moyenne dans les COMEX des En termes de formation, un parcours de formation à distance de sensibilisation aux enjeux de la mixité, intitulé Gender Balance Awareness, a été réalisé et diffusé dans langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers. Ce programme a été mis à jour fin 2020 sous un nouveau format d’e-learning appelé En 2020, Saint-Gobain a initié un programme d’utilisation des techniques de Big Data pour identifier des écarts de quantitatifs disponibles dans le reporting extra-financier, l’objectif est d’identifier des stéréotypes sous-jacents Conformément à la politique des Ressources Humaines (voir dans ce chapitre 3, section 3.1), chaque pays a mis en Enfin, en 2020 le volet lié à la parentalité du programme de protection sociale Care by Saint-Gobain précité (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.2) a été déployé dans tous les pays où le Groupe est présent, soit la garantie d’au moins 14 semaines de congé de maternité payées à 100 %. L’évaluation des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon systématique. Les ratios sur les écarts de rémunérations moyennes des collaborateurs du Groupe sont mesurés et publiés dans le chapitre 4, section 2.4. En 2020, le nombre de femmes cadres est passé de 24,2 % à 25,3 %. Le Comité exécutif, quant à lui, est composé de 25 % de femmes (4 femmes sur 16 en 2020, contre 4 sur 17 en 2019 et 3 sur 14 en 2018). En 2020, Saint-Gobain est référencé pour la troisième année consécutive dans le Bloomberg Gender Equality reconnu en matière de diversité et Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation du Groupe doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les collaborateurs. L’objectif est de faciliter l’accès à la formation pour tous grâce à des formats correspondant à leurs besoins et à leurs attentes. La formation participe aux grandes transformations du collaborateurs et une disponibilité des compétences nécessaires à la réussite des équipes opérationnelles. La politique de formation s’articule comme suit : accompagner une transformation culturelle et du leadership fondée sur la confiance, la responsabilisation et la collaboration, afin d’acquérir plus d’agilité de L’excellence dans la gestion des ressources humaines fonctionnement et de promouvoir des façons de travailler offrant plus d’efficacité et de flexibilité. Cela inclut les formations managériales et le développement accélérer la transformation digitale dans les opérations, les modèles d'affaires et les compétences ; produits, services et modèles d'affaires ; éthique, cybersécurité, etc.) et les programmes dédiés En 2020, dans un contexte de crise sanitaire, les équipes de formation ont réussi à convertir la grande majorité des formations prévues en présentiel en format digital. De nouvelles formations ont aussi été rapidement mises à la disposition des managers afin de les aider à gérer la crise de la Covid-19, en particulier pour accompagner le recours L’enquête de satisfaction annuelle des collaborateurs permet de mesurer la perception de l’adéquation des formations proposées avec les besoins d’amélioration des compétences, l’accès facile à l’offre de formation et le Le niveau de satisfaction mesuré en 2020 est fort, puisque plus des deux tiers des répondants ont validé la pertinence L’École du Management accompagne les managers dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe avec Ces programmes ont été revus pour aider les participants à développer la confiance, la responsabilisation et la à la croissance durable du Groupe. Ces programmes favorisent aussi l’attraction et la rétention des talents. En complément de ces programmes pour les talents, des outils digitaux et des programmes de spécifiques à cette nouvelle culture managériale ont été déployés au niveau du Groupe comme au niveau des pays En 2020, les programmes d’accompagnement des équipes et collaborateurs ont été revus et réorganisés en fonction des cibles et des objectifs de transformation du Groupe : appréhender les nouveaux outils digitaux et gagner en le développement des outils dans les opérations en particulier l’intégration des nouveaux outils ; la culture digitale incluant le programme Data Analytics compétences requises pour le traitement des données et leur utilisation dans les opérations, la logistique et les les nouveaux modèles d'affaires et l’anticipation des 3 Un Groupe performant et responsable L’excellence dans la gestion des ressources humaines Le programme « Unicampus » a été lancé pour renforcer le partage et la diffusion de connaissances et des savoir-faire à l’ensemble de l’organisation. Ce programme utilise le format de camps pour proposer des formations reposant majoritairement sur le partage de pratiques, avec une Ce format favorise la collaboration, le réseautage mais aussi des modes d’apprentissage interactifs. Il permet la opérationnelle tournée vers les besoins et attentes des clients. Ainsi, les sessions de formation organisées portent principalement sur le marketing, les ventes et le service aux clients (innovation et offres, performance en ventes, Le programme Unicampus est rapidement passé en format virtuel. Plus de 50 e-camps ont pu être menés en 2020 impliquant plus de 1 880 personnes. Le programme Unicampus propose également de nombreuses formations à la gestion des compétences techniques liées aux métiers du Groupe (gypse, isolation, mortiers, etc.) et à l’excellence industrielle (WCM, chaîne d’approvisionnement, etc.). Le pilier « développement des personnes » du programme WCM (voir dans ce chapitre 3, section 2.2.1) permet d’identifier et de suivre Des programmes de formation organisés par filière de métiers techniques assurent la gestion et l’actualisation des compétences indispensables pour offrir aux clients des produits et services qui soient à la fois performants, généralement développés et mis en œuvre par des équipes formation organisées par métier : le verre, le gypse, l’isolation, les mortiers, la canalisation, etc. Par exemple, la « Glass Technical Academy » a intégré toutes les formations de fabrication du verre, mais aussi les formations techniques de transformation verrière pour le bâtiment et les applications automobiles. Conçues et animées par près de 70 experts, les formations proposent des contenus techniques approfondis, des exercices pratiques et des visites de sites. Cette constitution de pôles d’excellence unique autour des métiers permet la transmission des connaissances, le partage de bonnes pratiques et l’alignement des méthodes au sein des De même que pour la fabrication, des programmes de formation sont mis en place pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays où le Groupe dispose de Proposer des solutions adaptées aux attentes favoriser l’adaptation aux préférences individuelles. Mêlant formations présentielles, parcours « blended », modules politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage La composante « Talents » du programme OPEN est destinée à l’ensemble des collaborateurs, pour anticiper les besoins du Groupe et soutenir sa stratégie. Elle fait l’objet d’une réunion annuelle spécifique de suivi d’avancement avec les membres du Comité exécutif. Le programme « SG Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d’évolution ou des compétences clés. Il est décliné à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe et permet d’établir des plans de développement des revues de personnes et des plans de succession, du mentorat et des relations avec les écoles et universités cibles du Groupe alimentent et renforcent ce dispositif. Un programme spécifique a également été conçu pour l’accompagnement et le développement des Dans le cadre de la digitalisation des processus de learning appliqué au programme « SG Talents » a notamment été développé. Dans une première phase, l’utilisation du Big Data a permis de vérifier que la sélection des talents était adaptée aux critères définis et que les formation…). La deuxième phase est plus axée sur des éléments complémentaires au programme : la recherche de talents non identifiés par le processus classique, l’amélioration de la rétention ou encore la recherche des Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs sont un atout que Saint-Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux, notamment au travers de son accroche de communication employeur : « Inventez-vous. Redessinez le monde. ». Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents Allemagne, au Brésil, aux États-Unis, en Inde, en Chine et La mise en œuvre du programme Transform & Grow a nécessité une revue large des postes de management au niveau central comme local. Les principes mis en place dans le cadre de la composante « Talents » du programme OPEN ont permis d’identifier les managers aux profils les plus adaptés et ainsi d’organiser leur mobilité d’une manière qui s’est révélée particulièrement active. L’année 2020 a vu se consolider pays/cluster et a retrouvé le niveau de mobilité des cadres des années précédentes (en dépit des contraintes liées à La définition de la raison d’être du Groupe constitue, tout comme la définition de sa feuille de route « zéro carbone », particulièrement exigeants sur la dimension durable des fondements de la promesse employeur du Groupe. compétences et les savoir-faire de ses collaborateurs en visant toujours l’excellence dans chacun des métiers, mais aussi d’être un employeur de référence, reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose. Il s’agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l’organisation, en proposant des parcours adaptés et évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, spécifiques à un métier ou bien transversaux. De façon plus individuelle, Saint-Gobain a mis en place une procédure d’entretien annuel qui permet de s’assurer de la collaborateurs. Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour progressivement élargis à l’ensemble des collaborateurs. partenaires, un outil d’évaluation à 360°. Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite, et de façon obligatoire avant toute participation aux formations de l’École du Management. Chaque collaborateur de Saint-Gobain, quelle que soit sa Saint-Gobain doit être un marqueur positif de sa carrière, afin qu’il se sente ambassadeur du Groupe. Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle des collaborateurs – qu’elle soit géographique, fonctionnelle ou entre activités de Saint-Gobain – est une priorité pour accélérer c’est un levier essentiel pour apporter de la diversité, innover, faire évoluer les compétences individuelles et collectives nécessaires aux besoins organisationnels et technologiques des activités du Groupe ; cela permet également de partager les connaissances des marchés et clients, de confronter des expériences d’enrichir les carrières des collaborateurs ; professionnel des collaborateurs avec les besoins de fidélise les collaborateurs et intensifie les synergies, génératrices de nouvelles solutions pour les clients. Le dispositif déployé par Saint-Gobain pour soutenir la mobilité repose sur une communication large de la politique et des actions associées, y compris un guide Cette communication s’appuie sur une charte de mobilité, commune à toutes les entités du Groupe, permettant de les règles de gestion des mouvements et d’harmoniser les pratiques de revue de personnes. De même, tous les collaborateurs sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir et à y postuler. La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce besoin. Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous les collaborateurs. Dans les différentes entités du Groupe, des Comités de L’excellence dans la gestion des ressources humaines humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d’évolution des collaborateurs. Ces collaborateurs et sont renforcés pour les cadres. Les équipes de direction incitent elles aussi à la mobilité des En cas de mobilité géographique, le Groupe propose à chaque collaborateur un accompagnement pour lui et sa famille. Enfin, dans le cadre de projets de réorganisation, Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité. Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de changement, tant générationnel que technologique, est un enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe place l’attitude et l’implication managériales au cœur de cette démarche : les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l’esprit d’initiative. Depuis 2019, un outil unique de mesure de l’engagement des collaborateurs a été développé. Il permet de mener des enquêtes ciblées sur des populations et/ou des thématiques particulières comme une écoute spécifique des cadres pendant les phases de transformation. Cette plateforme est également utilisée pour réaliser Les salariés sont interrogés sur cinq grandes thématiques correspondant aux enjeux de la politique RH et des programmes de transformation en cours : énergie : un environnement de travail énergisant et acteur : une organisation responsabilisante ; talent : une organisation RH orientée vers management : un style de management basé sur inspiration : un partage des objectifs clairs et une vision Avec un taux de participation de 78 % en 2020, ce sont plus de 120 000 collaborateurs qui se sont exprimés. Le niveau d’engagement mesuré est encore plus fort malgré le contexte particulier de l’année 2020 et la crise L’indice d’engagement atteint un score de 82 % en amélioration de 3 points par rapport à l’enquête réalisée la fierté de travailler pour Saint-Gobain ; la capacité de rétention à court terme ; le sentiment d’être apprécié et valorisé pour son travail. Business Unit dispose de résultats sur son périmètre et a la responsabilité d’assurer la communication des résultats, d’engager le dialogue avec les collaborateurs pour définir des plans d’action d’amélioration sur les points d’attention 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Face à l’enjeu du changement climatique et aux risques Saint-Gobain a l’ambition de favoriser l’émergence d’une économie bas carbone dans les pays où il est présent. Concrètement, l’objectif est d’aider ses clients à réduire produits et ses solutions ou en réduisant l’impact carbone En septembre 2019, Saint-Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par une vaste coalition de chefs d’entreprise, représentants de la société civile et des dirigeants de l’ONU en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1,5 °C au-dessus des niveaux de l’ère préindustrielle. Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. L’ensemble des administrateurs ont été formés en 2020 aux risques climatiques par des experts (voir Section 1.2.3.1 du Chapitre 5). L’enjeu du changement climatique est suivi de façon régulière par le Conseil d’administration. Les enjeux liés au climat ont été abordés au cours de quatre séances au cours de l’année 2020. COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre (voir Section 1.2.3.2 du Chapitre 5 pour la description des attributions et activités en 2020 du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise). Enfin, considérant l’enjeu du changement climatique comme stratégique pour le Groupe, la réduction des émissions de CO2 est un critère de performance intégré aux plans de rémunération à long terme (voir Section 2.4 du Chapitre 5). « FEUILLE DE ROUTE 2030 » « FEUILLE DE ROUTE 2030 » « FEUILLE DE ROUTE 2030 » Le groupe de travail « Feuille de Route 2030 » répond à l’engagement du Groupe d’atteindre la neutralité carbone, ou « zéro émission nette », à horizon 2050\. Par conséquent, Saint-Gobain réduira au maximum ses émissions de CO2 d’ici à 2050 et mettra en place des mesures pour absorber toutes La réussite de notre ambition « zéro émission nette » s’appuie sur des objectifs 2030 validés par la Science Based Targets Initiative et sur plusieurs leviers d’action. (cid:81) la Direction de la Stratégie (cid:81) le Directeur de la Recherche dans les procédés, à la fois industriels et liés à la conception (cid:81) le Directeur de la Technologie (cid:81) le Directeur des Achats assure Les Business Units et les pays et objectifs à court et moyen (cid:81) des feuilles de route détaillées (cid:81) chaque site définit sa propre à son métier requis par les clients est en charge de définir, d’animer et de suivre les résultats des sites La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux En novembre 2020, le Groupe a dévoilé sa feuille de route CO2 pour atteindre la neutralité carbone. Elle intègre de Science-Based Targets Initiative (SBTi) qui les considère comme alignés avec l’engagement « net zéro carbone » de réduction de 33 % des émissions de CO2 en valeur réduction de 16 % des émissions de CO2 en valeur absolue entre 2017 et 2030 sur le « scope » 3. Le Secrétaire général est en charge Le Comité exécutif de Saint-Gobain est en charge du pilotage du Groupe. Il prend les décisions stratégiques selon les orientations définies par le Conseil d’administration et sous la présidence du Président-Directeur Général. L’enjeu du changement climatique est suivi de façon régulière par le Comité exécutif, qui tient des réunions sur ces sujets. La Directrice Générale Adjointe, Directrice Ressources Humaines et Transformation Digitale est en charge du développement durable. Le Directeur du Développement Durable anime la gestion des enjeux liés au climat, qui représentent à la fois un risque et une opportunité pour le Groupe. Le groupe de travail Sustainable Solutions for Growth s’attache à améliorer les solutions offertes par Saint-Gobain en prenant en compte les attentes des différentes parties prenantes ainsi que de l’évolution Le groupe de travail soutient la stratégie du Groupe de passer d'une offre fondée sur des produits à une offre fondée sur des solutions durables, performantes (cid:81) la Directrice de la Stratégie fondé sur la réponse aux attentes (cid:81) la Directrice de la RSE veille à ce que les solutions (cid:81) des outils et des informations des pays afin de les guider à leur contexte de marché ; (cid:81) les échanges entre les équipes Le groupe de travail sur la gestion des risques est chargé d’identifier, d’évaluer et de mitiger les risques potentiels Toutefois, le climat n’est pas identifié comme étant un facteur de risque pour Saint-Gobain, car il n’a pas de matérialité financière pour le Groupe. Les Business Units et les pays et de prioriser leurs plans d’action. (cid:81) la Directrice de la stratégie à la résilience du Groupe ; la politique du Groupe en matière 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux La stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie décarbonée, à la fois par une maîtrise des risques et par le développement de ses marchés, y compris via l’identification de nouvelles opportunités. La s’intègrent dans des scénarios permettant de limiter le réchauffement climatique sous les 1,5 °C. Saint-Gobain articule donc ses plans d’action autour des la conception, la production et la distribution de produits et de solutions durables. Saint-Gobain a ainsi mis en place en novembre 2020 un groupe de travail for Growth (voir dans ce chapitre 3, section 4.1.1), qui a vocation à mieux évaluer bénéfices des solutions et de comprendre les moyens de l’accélération des processus d’innovation du Groupe. En effet, la transition vers une économie bas carbone nécessite une évolution des modes de vie, liée aux changements de l’offre d’énergie, mais également à la raréfaction des ressources naturelles disponibles. Pour faire face à la croissance de la démographie et à principes de construction, de mobilité, de services à la personne qui seront plus durables, abordables économiquement et proches des besoins de l’utilisateur la définition et la mise en œuvre en 2020 d’une feuille de route vers la neutralité carbone à horizon 2050 en intégrant des objectifs intermédiaires pour 2030 validés concernant non seulement son impact direct et indirect (« scopes » 1 et 2), mais également sa chaîne de valeur ; partenariat avec les acteurs globaux et locaux. La lutte coopération de l’ensemble des parties prenantes, en particulier les États, les entreprises et la société civile autour d’un cadre international exigeant. En outre, l’organisation de Saint-Gobain, qui s’appuie sur une articulation unique du local et du global, permet de bénéficier de nouvelles opportunités répondant aux besoins locaux tout en s’insérant dans des dynamiques l’identification, l’évaluation et la gestion des risques. Face aux risques climatiques, agir au plus proche des territoires (pays, régions…) permet de s’appuyer sur des écosystèmes locaux résilients et plus favorables au développement d’une économie bas carbone. La capacité à initier des partenariats de proximité est un atout dans la gestion des risques. Opportunités et risques liés aux chaînes de valeur du Groupe, en particulier celle L’identification et l’évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique fait partie intégrante des processus globaux de gestion des risques et d’innovation de Saint-Gobain. À ce titre, Saint-Gobain a identifié dix opportunité affecte différemment chaque segment de la chaîne de valeur du Groupe, de l’extraction des matières premières jusqu’à la fin de vie. Les tableaux ci-après précisent comment les opportunités et risques identifiés par Saint-Gobain impactent chaque étape de la chaîne de valeur, tout en s’inscrivant dans des dynamiques globales consommateurs. Cette démarche a été également alignée La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux IMPACT SUR LA CHAÎNE DE VALEUR 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux IMPACT SUR LA CHAÎNE DE VALEUR La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Analyse de scénarios climat à horizon 2050 À des fins de planification stratégique, Saint-Gobain a construit trois « scénarios climat » qualitatifs et intégrant des hypothèses politiques, technologiques, économiques et sociétales. Chaque scénario est associé à une augmentation de la température moyenne comprise entre 1,5 °C et 4,8 °C avant la fin du siècle. Ces scénarios aident les Business Units et les pays dans lesquels le Groupe est présent à anticiper les impacts du changement climatique sur leurs marchés et leurs en 2100 par rapport à l’ère préindustrielle (1850-1900) Pic des émissions mondiales de dioxyde de carbone Atteinte de l’objectif « Global zéro carbone » Population mondiale (2019 = 7,7 milliards) Taux d’urbanisation (2019 = 56 %) Élévation du niveau des mers (par rapport à la Durée moyenne des périodes de sécheresse Nombre de nuits tropicales (par rapport à la % de voitures électriques dans le parc automobile en 2050 Scénario « Wind of change » Ville de taille moyenne – généralement entre 750 000 et 3 millions d’habitants. Le centre-ville est dense. Système de transports en commun bien établi, investissements croissants dans les modes de mobilité actifs (marche, vélo) et les routes partagées Les bâtiments sont généralement des bâtiments collectifs construits vers 2018 conformément aux dernières réglementations Les appareils ménagers sont mutualisés et performants tandis que le surplus de chaleur est partagé entre les bâtiments connectés ; Les appartements sont faciles à reconfigurer et à réaménager afin d’optimiser l’espace ; Les constructeurs privilégient l’éclairage naturel, le refroidissement passif et les protections solaires ; Afin d’améliorer leur résilience, les bâtiments sont équipés de murs et toits végétalisés, de systèmes de récolte des eaux usées et pluviales, de matériaux réfléchissants, et les fondations sont adaptées au retrait des argiles ; L’emploi de matériaux biosourcés, réutilisés et recyclés se généralise pour mitiger les effets du changement climatique. De même, des systèmes d’autoproduction d’énergie, de tri et compostage des déchets sont installés : les innovations sont ainsi mises au service de L’installation de compteurs intelligents et de capteurs permet d’assurer la surveillance de la consommation et régulation automatique de l’éclairage, de la ventilation, du refroidissement et du chauffage. 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Scénario « The show might go on » Nairobi, Buenos Aires, Beijing et certaines autres villes chinoises Croissance rapide due à une industrialisation intensive Les transports publics ne desservent pas toute la ville et ne permettent pas d’optimiser les déplacements. La plupart des gens continuent à se déplacer en voiture. Deux modèles émergent : d’une part, le modèle européen, d’autre part, le modèle américain. En Europe, la majorité de la population vit dans des immeubles de bureaux construits en 2000 et reconvertis en immeubles résidentiels en 2030. Les appartements individuels sont petits, mais bénéficient de grands espaces partagés (espaces de travail, fitness, cuisines high-tech). Un système de surveillance centralisé adapte automatiquement la chaleur, l’éclairage, la ventilation et le refroidissement. Les appareils partagés dans les cuisines et les buanderies sont très performants et consomment peu d’énergie. Le toit est équipé de panneaux photovoltaïques et l’isolation a été renforcée avec des matériaux recyclés. Aux États-Unis, la majorité de la population vit dans des immeubles collectifs et copropriétés privées en banlieue d’une grande ville, dans des bâtiments datant des années 1970. Seule une minorité d’appartements individuels a été rénovée. La consommation d’énergie ne fait pas systématiquement l’objet d’une surveillance. Des installations ont toutefois été mises en place pour mitiger les effets du changement climatique sur le confort des habitants : l’isolation des murs et du toit a été améliorée et des fenêtres à double vitrage ont été mises en place. La plupart des appareils sont programmables, mais aucun n’est partagé. Scénario « Highway to climate hell » Londres, Rio de Janeiro, certaines villes américaines, Lagos, Lima, nouveau Le Caire Ces immenses villes occupent un vaste territoire et abritent 3 à 5 millions d’habitants. Dans les pays moins développés, ces villes en pleine croissance sont entourées de vastes bidonvilles. La majorité de la population vit en banlieue et la conduite est le moyen de transport le plus utilisé grâce à Des logements subventionnés, abordables mais de faible qualité, sont construits pour contenir l’expansion infinie des bidonvilles dans les pays émergents. La mauvaise qualité s’accompagne souvent d’espaces de vie surélevés, d’un manque de lumière du jour, d’un inconfort thermique, de niveaux élevés de pollution sonore et d’une ventilation d’air frais inadéquate. Les solutions d’isolation de base sont encore incompatibles avec le caractère abordable nécessaire à de telles approches d’« assainissement des bidonvilles ». Mise en place de procédés de refroidissement comme seule réponse au réchauffement climatique. L’accès aux services de base (eaux usées, eau potable, électricité, assainissement, élimination des déchets) constitue une étape importante vers la réalisation des objectifs fondamentaux du développement humain. Le recyclage, la réutilisation et l’économie circulaire ne pourront être envisagés que lorsque ces services de base Les enjeux liés au changement climatique représentent à la fois des risques et des opportunités pour Saint-Gobain. Groupe supervise la gestion de ces risques et opportunités en collaboration avec les autres directions (voir chapitre 5, section 4.1.1.1). Le dispositif d’identification, d’évaluation et de gestion globale et locale des risques est détaillé dans la réponse de Saint-Gobain au questionnaire CDP climat. L’ensemble des risques liés au changement climatique ne présente pas en 2020 de matérialité financière significative Les risques liés au changement climatique Saint-Gobain est exposé à plusieurs types de risques physiques, tels que l’augmentation de l’intensité et de la fréquence d’événements extrêmes, l’élévation du niveau des mers, l’augmentation des températures moyennes et la modification du régime des précipitations. La Direction Risques et Assurances procède de manière continue à l’évaluation des risques auxquels sont exposés les sites du Groupe dans le monde et en particulier les risques liés aux effets du changement climatique. (voir dans ce chapitre 3, section 2.3.1 et chapitre 6, section 1.1.6). La gestion de ces risques se traduit ensuite par l’élaboration et la mise en œuvre de politiques spécifiques soutenant les engagements environnementaux du Groupe, par exemple en matière de gestion de l’eau et de biodiversité (voir dans ce chapitre 3, section 2.3.3 et En outre, Saint-Gobain assure la prise en compte des risques physiques tout au long de sa chaîne de valeur. Dans le cadre de son programme d’achats responsables, le Groupe s’appuie sur une diversité de fournisseurs et de sources d’approvisionnement afin de réduire le risque de difficultés de transports et d’interruptions de sa chaîne d’approvisionnement (voir dans ce chapitre 3, section 1.5). Enfin, la direction des achats tient compte du risque d’augmentation du prix des matières premières ou de l’énergie et des émissions de gaz à effet de serre dans ses stratégies d’achats (voir chapitre 6, section 1.1.5). La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Saint-Gobain s’est engagé à atteindre l’objectif de « zéro émission nette » d’ici à 2050. Le Groupe anticipe le risque technologique lié à la substitution des produits existants par des options bas carbone en investissant dans le développement de technologies de rupture et de solutions éco-innovantes afin de répondre aux attentes de ses clients. Deux prix internes du carbone ont ainsi été mis en place afin de soutenir la viabilité des projets et de la stratégie du Groupe (voir chapitre 3, section 4.1.4.2). local, des programmes de suivi et de compliance ont été mis en place dans les pays par la Direction EHS, tandis que la direction juridique surveille les chapitre 6, section 1.1.6). En outre, les équipes marketing s’assurent que les produits du Groupe respectent les réglementations environnementales locales. (voir dans ce chapitre 3, section 2.1.1). De même, les risques de litiges liés au changement climatique sont évalués dans le cadre du processus existant de gestion des risques. En outre, Saint-Gobain surveille l’évolution des exigences en matière de reporting climat afin de répondre aux attentes de ses parties prenantes (voir dans ce chapitre 3, section 4.1.5). Enfin, conscient de l’impact d’une mauvaise réputation en le risque réputationnel dans sa politique globale de gestion des risques. Le Groupe démontre son engagement en faveur du climat à travers des objectifs concrets pour la réduction de ses émissions de CO2 et de sa consommation d’énergie. Enfin, les besoins et risques systématiquement pris en compte dans ses plans d’action. Améliorer la gestion des ressources et l’efficacité Saint-Gobain anticipe le risque de raréfaction des matières premières en agissant activement dans la transition vers une économie plus circulaire (voir dans ce chapitre 3, section 4.2) et en réduisant sa consommation d’eau (voir dans ce chapitre 3, 2.2.3). La substitution des matières premières vierges non renouvelables par des matières premières renouvelables ou recyclées, l'allongement de la durée de vie ou d'usage des produits ou systèmes et la réduction de l'intensité des matières sont au cœur du processus d’innovation du Groupe et lui permet d’assurer la compétitivité de ses solutions tout en anticipant l’évolution des préférences de ses consommateurs finaux Saint-Gobain agit également en faveur de l’optimisation et de la réduction de sa consommation d’énergie, par permettant d’ajuster la consommation d’énergie au plus proche des besoins (voir chapitre 2, 4.3.2.1). L’anticipation de l’augmentation du coût des produits à fortes émissions, qui ferait suite au durcissement des réglementations et au changement de préférences attendues des consommateurs et des clients, Saint-Gobain à soutenir le développement de matériaux et méthodes à faible teneur en carbone tout au long de sa chaîne de valeur (voir chapitre 2, section 4.1.2). Au-delà de ses efforts pour atteindre la neutralité carbone dans ses opérations, Saint-Gobain participe au travers de renouvelables et développe des solutions pour améliorer l’efficacité énergétique de ses clients afin de environnementaux qu’ils rencontrent (voir chapitre 2, En outre, grâce à sa forte exposition au marché de la rénovation, le Groupe est idéalement placé pour jouer un rôle déterminant dans les plans de relance verte nationaux et européens en faveur de la transition énergétique qui Saint-Gobain (voir chapitre 2, section 1.1.1.4). Saint-Gobain innove pour développer des solutions qui l’ensemble de leur cycle de vie : en diminuant leur consommation d’énergie pendant la phase d’utilisation ; ce sont des solutions d’isolation et de vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique ; en réduisant l’empreinte carbone de ses produits et solutions et notamment en développant des solutions matières recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses procédés industriels avec des énergies Une plateforme web appelée Green Buildings Saint-Gobain permet aux clients du Groupe d’évaluer la contribution de ses produits et solutions à l’obtention de certifications LEED, BREEAM, WELL ou HQE international. Les solutions innovantes développées par le Groupe pour permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat et les factures énergétiques des utilisateurs tout en améliorant le bien-être de ces derniers. Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le réduisant les besoins en énergie, de diminuer la quantité de gaz à effet de serre émis. Ainsi, les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe, en termes de consommation énergétique et d’émissions de gaz à effet de serre, dépassent significativement les Saint-Gobain a développé en 2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation de ses solutions d’isolation en Europe. Les calculs réalisés avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017 avec les ventes de 2016 ; le périmètre Europe a été élargi au monde entier. En 2020, l’étude a été entièrement revue pour mettre à jour la méthodologie en fonction des évolutions des référentiels et des normes en matière de mesure des évitements carbone. Ainsi, la nouvelle méthodologie prend en compte les situations de chaque région ou pays en particulier le climat, le parc immobilier existant ainsi que les techniques de construction disponibles localement. 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux La mise à jour du calcul des évitements carbone sera disponible et rendue publique sur le site web du Groupe durant le premier semestre 2021 et s’inscrit dans la démarche globale de formalisation et de quantification des bénéfices apportés par le portefeuille de produits et services de Saint-Gobain (voir dans le présent chapitre 3, de nouveaux marchés liés à l’économie Face au défi de la croissance démographique et de l’urbanisation, il est impératif de concevoir des solutions durables et de contribuer à la construction de villes résilientes garantissant le bien-être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement De nouvelles méthodes constructives légères peuvent permettre de répondre à ce défi. Par exemple, le Groupe investit dans les domaines de la préfabrication et de Le développement de solutions préfabriquées ou de construction hors site favorise le recours à des méthodes constructives plus légères utilisant des structures en bois ou en métal, alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique (voir chapitre 2, section La transition vers une économie bas carbone impacte aussi les marchés liés à la mobilité et à l’énergie. Ainsi, la Business Unit Mobilité travaille à la fois sur des solutions permettant d’accompagner les clients dans la transition vers des véhicules émettant de moins en moins de CO2 et sur l’adaptation de son offre au développement de véhicules hybrides ou 100 % électriques. En complément des programmes initiés au niveau des sites, la réduction de l’empreinte carbone des productions et donc de l’impact des produits s’articule autour de trois un prix interne du carbone pour accélérer la transition vers des technologies bas carbone ; des programmes d’innovation et de R&D pour l’amélioration des procédés de fabrication, réduire les consommations d’énergie et assurer la transition vers la maîtrise du « scope 3 » afin d’identifier les principaux facteurs d’émissions et réduire l’impact global des En 2020, et conformément à l’engagement du Groupe pour atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050, Saint-Gobain a publié une feuille de route avec un plan d’action et des objectifs intermédiaires à fin 2030. Un prix interne du carbone pour accélérer la transition vers des technologies bas Fixer un prix interne du carbone permet d’évaluer l’impact actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les activités du Groupe, d’identifier des opportunités de croissance dans des secteurs à bas carbone, de réorienter des investissements industriels et R&D, et de hiérarchiser Saint-Gobain a fixé deux niveaux de prix interne du carbone en 2016. Le premier niveau de prix interne du carbone par tonne est appliqué aux investissements industriels à partir d’un certain seuil, aux investissements liés à un changement de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation annuelle totale d’énergie est supérieure à 10 GWh. Le second niveau de prix carbone est utilisé pour les investissements de R&D de rupture technologique. Ce dernier niveau de prix a en particulier montré son intérêt pour renforcer les projets Suite à la communication de la feuille de route 2030 en novembre 2020, une mise à jour des niveaux de prix a été effectuée pour application à partir de 2021. Le niveau de 30 euros à 50 euros la tonne de CO2 et celui des projets R&D de 100 euros à 150 euros la tonne de CO2. En complément, une approche spécifique applicable aux acquisitions significatives a été définie. Elle intègre l’effort éventuellement nécessaire pour que l’impact carbone de Dans le cadre du système d’échange de quotas européen (SEQE), les nouvelles règles réduisant à partir de 2021 l’allocation gratuite de quotas CO2 ne sont pas le Groupe estime pouvoir conserver une autosuffisance en quotas à moyen terme considérant son niveau actuel de stock de plus de 7 millions de tonnes Assurer la maîtrise de ses émissions directes et une gestion prudente des allocations précédentes sont les deux principes appliqués par Saint-Gobain depuis la mise continueront à l’être pour cette nouvelle phase. Les actions menées portent à court terme sur la réduction de la consommation énergétique, et à moyen et long Le programme WCM (voir dans ce chapitre 3, section 2.2.1) et les plans d’action spécifiques pour l’amélioration continue « énergie » et « CO2 » (voir dans ce chapitre 3, section 2.3.1) structurent les plans d’action. La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Les actions de court et moyen terme portent également sur des investissements dans des procédés d’optimisation Saint-Gobain identifie et analyse les projets pour lesquels des gains rapides peuvent être mesurés. L’analyse tient également compte de l’impact sur la compétitivité et applique les règles liées à l’instauration du prix interne du l’installation de système de récupération d’énergie et de Ces solutions bas carbone peuvent concerner chacun des premières, les énergies utilisées, l’efficacité énergétique et la récupération de l’énergie, la capture et la valorisation du Enfin, le développement de l’industrie 4.0 (voir chapitre 2, section 4.3.2.1), et en particulier l’utilisation des données au plus près du réel, permet de piloter la consommation Ainsi sur l’énergie, les procédés techniquement adaptables l’utilisation exclusive d’énergie électrique ont été identifiés. Pour ceux-là, la transition est facilitée par le développement de réseaux locaux d’électricité d’origine décarbonée dans les réseaux nationaux. Les acheteurs d’énergie ont donc été associés pour identifier des sources fiables et compétitives d’électricité verte dans les pays où Cette transition vers l’utilisation d’énergies décarbonées se environ 4 GWh d’électricité renouvelable, ou bien l’utilisation de mécanisme de marché comme les certificats verts ou les Power Purchase Agreements (PPA). Par exemple, en 2020, Saint-Gobain North America a conclu un accord avec Blooming Grove Wind Farm portant sur 120 des 250 mégawatts de l’installation. Cet accord a un impact significatif sur les émissions carbone des activités du Groupe aux États-Unis puisqu’il représente une réduction de plus de 20 % des émissions. Pour les procédés pour lesquels l’adaptation à l’utilisation d’énergie électrique est techniquement plus complexe, deux axes d’innovation sont alors déployés : l’un sur le biométhane ou hydrogène par exemple) ; et l’autre, pour faire évoluer nos procédés et les rendre compatibles avec une utilisation grandissante de l’électricité verte. Afin de soutenir cet effort vers des procédés industriels neutres en carbone, une enveloppe de 100 millions d'euros par an a été allouée aux investissements en CAPEX et en R&D et ce pour les 10 prochaines années. La maîtrise du « scope 3 » En parallèle, Saint-Gobain a poursuivi l’évaluation des émissions de CO2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses activités et a identifié les principales catégories qui composent le « scope 3 » de ses activités industrielles et les achats de matières premières ; les transports et la logistique ; les achats liés aux activités de négoce. En collaboration avec les équipes Achats, une information des fournisseurs sur les objectifs carbone du Groupe a été réalisée. Les principes retenus d’évaluation de l’impact de la chaîne d'approvisionnement et les facteurs d’émission associés ont fait l’objet d’une coordination globale et sont maintenant disponibles à l’ensemble des acheteurs dans le Le programme associe les fournisseurs dans le cadre des négociations menées par les équipes Achats de négoce et hors négoce. L’objectif est d’identifier des approches communes et des innovations que le Groupe pourrait Un programme spécifique sur le transport et la logistique est déployé en fonction des pays et des disponibilités d’offres innovantes notamment de capacité de fret non routier (bateau ou rail), ou de réseau de distribution de Des engagements forts pour le climat Saint-Gobain est pleinement engagé en tant qu’acteur non étatique pour la mise en œuvre de l’accord de Paris, et participe avec ses partenaires aux COP (Conferences of En septembre 2019, Saint-Gobain a répondu à un appel à l’action lancé par une vaste coalition de chefs d’entreprise, de représentants de la société civile et des dirigeants de l’ONU, en vue d’apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1,5 °C au-dessus des niveaux de l’ère préindustrielle. Par les produits et services qu’il propose, le Groupe contribue déjà de façon significative à l’amélioration de l’efficacité énergétique et à la réduction des émissions carbone sur ses marchés du bâtiment, de la mobilité et de l’industrie. À travers cet engagement, Saint-Gobain va encore plus loin dans la réduction de son impact. Cette vision 2050 est d’investissement à moyen et long terme ainsi que ses recherche et développement, ou encore sa stratégie de carbone. Ce prix doit permettre une transition qui ne vienne pas bouleverser la concurrence entre les différentes entreprises et les pays, notamment via la mise en place d’un mécanisme aux frontières de l’Europe. Saint-Gobain a notamment contribué à plusieurs travaux sur le sujet, au niveau européen au sein de l’ERT (European Roundtable of Industrialists) et en France au sein de l’Afep. De même, Saint-Gobain soutient le renforcement de l’engagement climatique au niveau européen en révisant à la hausse ses objectifs 2030, notamment à travers son soutien à l’initiative portée par le « Corporate Leadership Dans le cadre du Plan mondial d’action pour le climat, Saint-Gobain est membre de l’Alliance des entreprises pour l’eau et le changement climatique. Cette initiative soutient les actions des villes et des bassins versants en matière de gestion durable de la ressource en eau et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Des actions en faveur d’une croissance personnalités de la communauté de l’énergie et du climat. Pierre-André de Chalendar en est l’un des commissaires. L’objectif de l’ETC est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas carbone qui permette une réchauffement climatique à des niveaux nettement Au-delà, et parce que la construction est son premier marché, Saint-Gobain s’implique particulièrement dans la promotion de la construction durable et s’associe aux initiatives en faveur de l’efficacité énergétique. Partout dans le monde, un cadre politique ambitieux permet de lever des obstacles techniques mais aussi financiers à la transformation des villes et des bâtiments C’est par exemple le cas au niveau européen. Saint-Gobain est membre de diverses initiatives et coalitions, et en particulier est depuis l’origine membre du comité de pilotage de LEVEL(S), un instrument développé par la Commission européenne en concertation avec l’industrie et le secteur public, qui vise à établir un « langage commun » autour de la construction durable, afin de le faire évoluer au-delà de la performance énergétique. La Commission européenne a lancé en décembre 2017 la phase pilote de LEVEL(S) qui s’est poursuivie en 2020. La transformation des marchés passe aussi par l’évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction. De nombreux acteurs partagent cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables. Saint-Gobain noue avec eux des partenariats. À cet égard, les Green incontournable. Les GBC forment un réseau mondial unique d’associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction. Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché. Ils permet la mise en œuvre d’une dynamique collective impliquant les différentes parties prenantes Les GBC disposent d’une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint-Gobain, au activement à leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 40 GBC locaux dans le monde, est partenaire du Réseau européen des GBC (ERN) et préside le Conseil consultatif (Corporate Advisory Board) du World Green monde de la construction sur une trajectoire bas carbone. C’est pourquoi Saint-Gobain est membre fondateur de construction » (GABC) et participe à son comité de pilotage. Saint-Gobain est également membre du comité de pilotage des travaux du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) sur la ville et le bâtiment. Saint-Gobain est également associé à diverses initiatives pour aider les villes à mener cette transition, par exemple en étant membre du comité de pilotage du Building Efficiency accelerator du World Resources Parmi les formations délivrées par les équipes locales (voir chapitre 2, section 3.2.1.4), certaines sont dédiées à l’efficacité énergétique et à la réduction de l’impact environnemental des bâtiments. La distribution bâtiment est particulièrement active sur le sujet et joue un rôle primordial dans l’accompagnement des artisans facilitant ainsi la mise sur le marché et l’utilisation de produits durables. Ces services mis en place par la distribution permettent d’accélérer la transition vers une construction plus durable et la réduction de l’impact carbone des En France, le réseau POINT.P a mis en place des comptoirs « Efficacité énergétique » dans plus de 130 agences. Les vendeurs sont formés spécifiquement et des outils comme un simulateur permettant d’évaluer l’efficacité énergétique d’un projet sont mis à disposition des clients. Un programme de formation aux économies d’énergie dans le bâtiment l’efficacité des mesures mises en œuvre, appelé Renoprim +. Dans d’autres pays, comme aux Pays-Bas, en Norvège ou encore au Danemark, des espaces dédiés au conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont proposés Au-delà de la distribution bâtiment, des structures de formation sont proposées par pays. Elles sont ouvertes aux artisans, installateurs, architectes ou autres acteurs du secteur du bâtiment. Elles peuvent s’associer également à commerciales et marketing sont engagées auprès de huit centres de formation des apprentis (CFA) pour des partenariats portant sur des prestations de formation ou l’établissement. Un site Internet dédié à la formation se former par e-learning ou en présentiel. Des guides appelés « Les essentiels de l’habitat » permettent aux artisans et professionnels de se former et de s’informer sur les thématiques comme l’efficacité énergétique ou les évolutions de normes et standards de demain pour une Saint-Gobain a fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance en Les objectifs liés au carbone sont détaillés dans la feuille de route « Carbone 2030 ». Il est à noter que l’impact du Groupe sur les gaz à effet de serre est limité à l’impact carbone, étant donné que les émissions de gaz à effet de serre autres que le CO2 ne sont pas significatifs. Tous les autres objectifs et indicateurs sur lesquels s’appuie le Groupe pour progresser dans l’atténuation, la gestion et l’adaptation aux enjeux liés au changement climatique sont rassemblés dans un tableau détaillé dans indépendante Science Based Targets Initiative (SBTi) et soumis aux auditeurs externes. Le détail de méthodologie de calcul des indicateurs et objectifs est disponible dans le chapitre 9, section 2. La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux L’économie circulaire est un modèle de développement résilient et adapté à l’évolution du contexte des ressources énergies, réduction des émissions de gaz à effet de serre…) et aux évolutions de la société (urbanisation, démographie…). Ce modèle se décline au plus près des transformation vers l’économie circulaire permettra de continuer sur le long terme de proposer des solutions et environnementales, sociales et sociétales, et alliant bien-être, durabilité et performance pour les parties La stratégie de Saint-Gobain pour développer l’économie circulaire s’articule autour des axes suivants : faire évoluer les produits et solutions pour réduire l’intensité en matière premières vierges et favoriser l’intégration de matières recyclées ou renouvelables, allonger leur durée de vie, faciliter leur recyclage ou leur réutilisation afin de réduire l’intensité en ressources de faire évoluer les procédés de fabrication ; agir avec les parties prenantes pour faire évoluer la Le sujet de l’économie circulaire est piloté par le Directeur du Développement Durable, en lien avec les Directions La mise en œuvre croissante de l’économie circulaire fait évoluer les chaînes de valeur et les écosystèmes. De la conception des produits, solutions ou services aux bénéfices attendus par les clients et les utilisateurs finaux jusqu’à la gestion de la fin de vie des produits, l’offre de Saint-Gobain doit s’adapter à de nouvelles modalités : intégrer plus de matières recyclées ou renouvelables pour réduire la consommation de matières premières vierges et les conséquences de leur exploitation en particulier sur la biodiversité ; allonger la durée de vie des produits pour réduire leur impact environnemental ; faciliter le recyclage ou la réutilisation des produits en fin de vie pour réussir à satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité L’outil SCORE permet d’évaluer et d’améliorer performance durable des produits (voir dans ce chapitre 3, section 2.1.2). La participation du produit à l’économie circulaire est une catégorie de sujets sur laquelle s’appuie matières recyclées ou renouvelables. Les analyses de cycle de vie permettent de mesurer la contribution positive des environnementaux des produits et des systèmes. La plupart des métiers du Groupe s’emploient à réduire l’intensité en ressources de leurs produits, en réduisant le poids moyen pour une même unité de produit, sans en affecter les performances techniques. C’est le cas par exemple pour les pare-brises automobiles et pour les plaques de plâtre. Plusieurs pays ont ainsi déjà déployé le programme BANTAM, visant à alléger les plaques de plâtre en travaillant sur les procédés industriels et sur les formulations des produits. Certaines usines ont ainsi pu réduire de plus de 20 % le poids de leurs plaques standards par rapport au poids initial. Le programme SLIMWOOL, déployé depuis 2018 au niveau mondial, vise à optimiser le poids de la laine de verre, tout en garantissant la performance thermique du Enfin, parce que la construction représente d’ores et déjà 40 % de la consommation mondiale de ressources, Saint-Gobain participe de façon active et collaborative aux réflexions sur l’évolution des modes de construction vers des solutions de construction légères intégrant moins de matières pour une performance au moins équivalente. Réduire les consommations de matières premières par unité fonctionnelle produite et les déchets générés par les procédés industriels sont les piliers de la politique gestion durable des ressources initiée en 2015 (voir dans ce chapitre 3, section 2.4.4) avec la volonté de tendre vers le « zéro déchet non valorisé ». Les synergies entre les différents procédés industriels du Groupe sont utilisées pour optimiser la réutilisation des Dans les pays où Saint-Gobain est présent, les équipes mettent progressivement en place des services de récupération des déchets issus d’activités des clients, en particulier les déchets liés à la rénovation ou à la Ainsi, le portefeuille de produits et solutions offert par Saint-Gobain est analysé de manière transversale sous la responsabilité des équipes marketing avec trois priorités : Ces déchets font l’objet de collecte, de tri, et retraitement avant d’être réintégrés dans le procédé industriel à la place des matières premières d’origine naturelle. la substitution de matières premières par des matières recyclées ou renouvelables, y compris les emballages ; l’évolution des formulations pour réduire leur teneur en complète, évitant ainsi la dissémination dans les cycles des matières générés lors du processus de recyclage ; l’amélioration de la recyclabilité et de la réutilisation des produits et système y compris leurs emballages, en intégrant la réparabilité et la facilité du désassemblage De même, la conception des produits intègre ces principes d’éco-innovation (voir dans ce chapitre 3, section 2.1.2). De façon transversale, des synergies globales sont possibles par procédé ou par matière première pour identifier par pays les gisements, les qualités de matières experts en développement durable sur la collecte et le traitement des matières recyclées sont constitués pour La recherche de la substitution maximale des matières premières non recyclables est un élément du programme d’amélioration de la performance industrielle (voir dans ce SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux chapitre 3, section 2.2). Cette substitution doit se faire avec un objectif de maintenir la qualité et la compétitivité des produits et solutions voire de les améliorer, tout en Pour le verre plat, le recyclage du verre de fenêtre ou de façade vitrée ou encore le verre automobile sont possibles de manière infinie pour autant que les éléments verriers collectés répondent aux exigences de qualité d’un four float, notamment que les contaminants de toutes sortes soient éliminés. L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l’existence de réseaux de collecte efficaces et pérennes, à même d’assurer un tri permettant de répondre aux spécifications qualité souhaitées. Pour le plâtre, une fois les contaminants éliminés, le retraitement des déchets issus du bâtiment se fait par broyage et séparation du papier présent sur les 2 faces de la plaque. Si le plâtre en lui-même est indéfiniment recyclable, la présence de papier sur les 2 faces de la plaque engendre un impact négatif sur le procédé de fabrication et doit donc être éliminé au maximum. Certaines usines de Saint-Gobain atteignent aujourd’hui des contenus recyclés de 30 %, l’essentiel étant issu de déchets de plâtre de construction ou de démolition. Dans de nombreux pays, Saint-Gobain développe des offres de services pour ses clients incluant la récupération de ses déchets ou des déchets de chantier. Ainsi, le verre récupéré est recyclé dans les productions de vitrage ou de laine de verre. De même, les déchets de plâtre collectés peuvent être recyclés pour la fabrication de nouvelles La présence dans un pays de métiers de la distribution ajoute des synergies locales par la possibilité d’installer des points de collecte proches des points de vente facilitant ainsi le recyclage des déchets des clients. L’ensemble de ces services sont développés directement par les sociétés de Saint-Gobain ou en collaboration avec Les principes de l’économie circulaire se développent de façon différente selon les pays ou les régions du monde. Ces évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les modes de consommation, les infrastructures et le tissu industriel, le contexte légal ou les conditions techniques ou logistiques de la gestion des déchets. Les organisations Saint-Gobain dans les pays initient ou participent à des actions avec les parties prenantes locales : industriels participant à une filière, clients, les autorités ou Dans le cadre de leurs filières professionnelles, le Gypse et le vitrage bâtiment ont signé des engagements avec les pouvoirs publics français relatifs au recyclage des déchets de plâtre ou des déchets verriers. L’« engagement pour la croissance verte du verre plat » signé par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017 pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de calcin par an en 2025, et ce pour l’ensemble de Pour atteindre ces objectifs, Saint-Gobain Glass France a signé en 2019 des contrats de partenariats avec plusieurs sociétés spécialisées dans la récupération des fenêtres en fin de vie. En plus de la récupération, ces sociétés assurent Enfin, Saint-Gobain Distribution Bâtiment France s'est organisé pour reprendre depuis le 1er janvier 2017 les déchets issus des mêmes types de matériaux, produits et équipements de construction qu'il vend à destination des professionnels, devenant ainsi le premier réseau privé de points de collecte de déchets de chantier du BTP. En 2017, l’enseigne La Plateforme du Bâtiment a proposé aux artisans un service nommé « Les Ripeurs » qui fournit une solution de collecte et de revalorisation des déchets directement depuis leurs chantiers situés dans la région parisienne. Le client renseigne via une application mobile la nature des déchets, un créneau horaire, son adresse de chantier et sa préférence d'évacuation des déchets. En fonction des besoins exprimés, les sacs à gravats ou les déchets en vrac peuvent être évacués par les Ripeurs en trois heures s’ils sont à l’étage ou sur le trottoir. Ils peuvent aussi prendre en charge les déchets déposés dans une benne ou des conteneurs souples mis à disposition, en En 2019, l’enseigne POINT.P a lancé un nouveau service de collecte des déchets de chantiers : Batireprise. À travers des déchetteries proposées dans 11 points de vente, d’accompagner les artisans du bâtiment dans l’acte de tri et de valorisation des déchets. Ce service est développé En 2019, le Groupe a lancé son projet ILOOP, soutenu par l'Union européenne via son programme de financement LIFE. Ce projet vise à contribuer à la récupération progressive des déchets de laine de verre générés sur les chantiers de construction ou de démolition, déchets innovante pour un recyclage en boucle fermée, capable de les déchets en une matière première secondaire de haute qualité utilisée pour la fabrication de Le projet vise à proposer aux acteurs du marché de la construction de nouvelles chaînes de valeur pour le recyclage de la laine de verre en France, au Benelux et dans une partie de la Scandinavie, qui deviendront d’ici peu une alternative rentable à la mise en décharge. Ce projet, d’une durée de 6 ans et demi, a démarré fin 2019 et se poursuivra jusqu’à mi-2026. Son montant total est proche de 13 millions d’euros, et le niveau de subventions prévues dépasse les 4 millions d’euros. le Groupe contribue également au projet européen de récupération des déchets de laine minérale WOOL2LOOP. Saint-Gobain Finland Oy coordonne ce projet d'économie circulaire, premier projet d'innovation soutenu par l'Union européenne via son programme de financement Horizon 2020. WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir, grâce à la technologie des géopolymères, en nouveaux matériaux de substitution au ciment. Le projet porte également sur les processus de démolition, le tri, l’analyse et le traitement des déchets de laine minérale. En effet, environ 2,5 millions de tonnes de déchets de laine minérale sont générées chaque année en Europe par les secteurs de la construction et de la démolition et mis en décharge, ce qui représente un coût annuel d'environ 250 millions d'euros pour le secteur de la construction. WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde, des entreprises innovantes dans le domaine de l'économie circulaire et des instituts de La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux Saint-Gobain a développé un modèle de croissance inclusive, prenant en compte les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux, et les attentes de ses parties prenantes. Dans un monde toujours plus local, durable et la stratégie du Groupe et son organisation Les emplois directs, indirects et induits générés par le Saint-Gobain participe aux dynamiques économiques et industrielles dans les régions où sont implantés les sites du fournisseurs. L’empreinte sur l’emploi de Saint-Gobain peut donc être mesurée à trois niveaux : les emplois directs, qui prennent en compte les emplois les emplois indirects, qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats du Groupe auprès les emplois induits, qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats au sein de l’économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint-Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le En 2016, EY a conduit pour Saint-Gobain une étude des emplois indirects et induits générés par le Groupe, qui portait sur les données de l’année 2015 et couvre plus de 90 % des achats du Groupe. L’étude a conclu que, pour 170 500 emplois directs en 2015, le Groupe générait plus de 549 000 emplois indirects auxquels s’ajoutaient plus de 190 000 emplois L’organisation de Saint-Gobain repose sur une forte autonomie de décision au niveau local et une collaboration active avec les communautés. Ainsi, le déploiement des programmes globaux de diversité et d’inclusion ou à dimension sociale est adapté aux situations locales pour en optimiser les impacts positifs pour les populations locales. C’est le cas par exemple du déploiement du pilier « santé » du programme CARE by Saint-Gobain (voir dans ce chapitre 3, section 3.3.2). Il s’agit de garantir le remboursement de 80 % des frais médicaux (médecine générale et hospitalisation) des collaborateurs. L’objectif est d’avoir couvert l’ensemble des collaborateurs et leurs familles à fin 2022, soit plus de 500 000 bénéficiaires potentiels. La mise en place de ce programme favorise la création ou l’amélioration des réseaux de santé locaux dans des régions où l’accès à des services de qualité est Saint-Gobain entretient des relations avec les partenaires locaux partout où il est présent. Il participe aux actions permettant de stimuler l’emploi local, d’accompagner des populations désavantagées dans le monde professionnel, mais aussi de participer à l’amélioration des lieux de vie. Dans de nombreux pays où il est présent, Saint-Gobain développe des solutions adaptées à l’habitat dédié aux les plus pauvres. Des programmes sont particulières des pays concernés. Les solutions proposées répondent aux critères des solutions durables et confortables avec une attention particulière au prix de revient du logement et à la facilité de mise en œuvre des matériaux. L’efficacité énergétique obtenue permet d’offrir au futur occupant une qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé. Ces programmes sont déployés en particulier en Afrique subsaharienne, Brésil, Amérique centrale et Inde. Les sociétés, les activités et les pays, dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux, mettent en œuvre des actions de mécénat et de philanthropie dans les marchés de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels que l’éducation, la recherche, la culture ou la Pour développer ces actions, Saint-Gobain s’appuie sur des partenariats locaux en particulier avec des organismes ou associations à but non lucratif. collaborateurs du Groupe – en poste ou retraités – peuvent parrainer des actions solidaires dans deux la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins d’intérêt général de lieux de vie pour des personnes en situation de précarité et contribuant notamment à la Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d’un site du Groupe. La Fondation apporte un soutien financier direct aux projets sélectionnés. En 2020, la dotation annuelle de la Fondation a été portée à 2 millions d’euros investis dans les projets. En complément, les parrains collaborateurs ou partenariats complémentaires comme des dons de matériaux, l’accès à de l’expertise technique notamment en matière d’efficacité énergétique, ou des chantiers de Depuis sa création en 2008, la Fondation a soutenu 281 projets dont 37 en 2020. La crise sanitaire mondiale a eu des conséquences sur les projets de la Fondation. Certains projets soutenus ont dû être reportés par les Corporation intervient suivant trois programmes : matching gifts, permettant d’abonder à hauteur de 50 % les dons personnels des employés à des ONG ou community gifts, par lequel chaque site industriel implanté aux États-Unis ou au Canada effectue une contribution au bénéfice d’une communauté locale ; les donations et les initiatives sont laissées à l’appréciation des sites, en fonction des priorités et des besoins SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux direct grants, programme de soutien direct à certaines développement social et sociétal, l’amélioration de En Inde, la Fondation Saint-Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles. Elle intervient aussi dans les l’environnement. En partenariat avec 18 organisations non gouvernementales (ONG), environ 9 500 jeunes filles bénéficient de ces programmes chaque année. En France, la Fondation PAM de l’Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la Société. La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l’insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment. Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de l’environnement et le développement d’activités culturelles à proximité des sites. d’accompagnement de projets en fonction des enjeux locaux. Les actions se concrétisent selon plusieurs modalités : des dons financiers, des dons de matériaux, du mécénat de compétences ou des actions de bénévolat. L’ensemble de ces actions à fort impact sociétal local n'est pas entièrement reporté de façon globale par le Groupe. Seule une partie des dons financiers et des dons de matériaux est collectée. L’évaluation du nombre de Les actions en faveur de l’insertion professionnelle et de En complément des programmes soutenus par Fondation Saint-Gobain, de nombreux pays ont mis en place des partenariats pour la formation des jeunes, en En Amérique du Nord, Saint-Gobain a développé un partenariat avec l’ONG YouthBuildUSA pour répondre à une double ambition : former des jeunes en marge du système scolaire aux métiers de l’habitat durable tout en leur permettant d’accéder à un niveau de certification de fin de cycle secondaire. Ainsi, le Groupe participe depuis 2011 à l’insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur Des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de pallier la pénurie de compétences en installation de partitions et Academy ». Ce programme de formation, lancé en 2003 financièrement à partir de 2016 par savoir-faire des collaborateurs du Groupe à des jeunes sans-emplois issus de communautés désavantagées, à travers une combinaison de cours théoriques et Saint-Gobain YouthBuild Academy » est aujourd’hui le seul (Construction Education Training Authority) pour délivrer le « National Certificate : Ceiling and Partition Installation NQF 3 ». Le Groupe accompagne ainsi la pérennisation de l’emploi des étudiants tout en contribuant au dynamisme de son secteur d’activité. Depuis sa création, environ 1000 personnes ont pu bénéficier de ce programme. En France, Saint-Gobain a inauguré en 2020 un centre de formation des apprentis (CFA). Deux filières ont été développées : maintenance industrielle et commerce et marketing. Pour cette première année, 70 jeunes ont été intégrés aux formations. Dès 2021, le Groupe souhaite doubler le nombre de jeunes soutenus et à terme former Le soutien de programmes de développement locaux Ainsi, en 2020, Saint-Gobain s’est mobilisé pour accompagner le plan de relance français sur la rénovation des bâtiments en mettant en œuvre quatre mesures : la formation des artisans : déployer un programme de formation « objectif RGE » (Reconnu Garant de l’Environnement) en permettant aux artisans de se former à distance et d’avoir accès à un système de une information disponible et claire pour aider les consommateurs et le grand public à se familiariser avec les enjeux de la rénovation ; une offre de solutions innovantes et écologiques pour les bâtiments publics et l’habitat privé, incluant un accompagnement par des prestations de mesure et de diagnostic du confort, des actions de promotion de l’innovation dans la rénovation et l’augmentation des capacités de production d’isolants bio-sourcés ; La mobilisation des salariés : un dispositif de mécénat d’entreprise pour permettre aux salariés de dédier 4 jours par an à l’accompagnement d’initiative ayant trait à la rénovation énergétique des bâtiments. L’ambition de ce programme est de permettre de qualifier 10 000 artisans supplémentaires d’ici 2022, contre 2 000 production de la filiale Isonat à l’horizon 2023 permettant d’isoler l’équivalent de 9 000 maisons supplémentaires par an, et presque 100 000 heures de mécénat. D’autres pays soutiennent des programmes de lutte contre le chômage comme en Afrique du Sud où le Groupe a pris part au programme national Y.E.S de lutte contre le chômage des jeunes. Depuis mars 2019, 59 chômeurs noirs de 18 à 35 ans ont été employés et seront formés pendant 12 mois. Cela leur permet d’acquérir une expérience professionnelle pour, à terme, être embauchés durablement chez Saint-Gobain ou un partenaire associé, La solidarité face aux situations d’urgence 2020 a été marqué par une pandémie mondiale. Saint-Gobain et ses collaborateurs se sont mobilisés autour de trois actions principales : des dons en faveur de la recherche, des hôpitaux ou des communautés, des dons de masques et d’équipements de protection et une mobilisation de l’appareil de production et des synergies industrielles pour renforcer la capacité des hôpitaux ou fournir des matériaux pour des dispositifs médicaux. De même, le Groupe s’est mobilisé pour participer à la reconstruction de la ville de Beyrouth après les explosions du 4 août 2020. Cela a pris la forme de dons de matériaux, de projets financés de la Fondation Saint-Gobain et de mobilisation des équipes locales pour accompagner des SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux La création de valeur en fonction des parties \+ variation du besoin en fonds (3) Résultat net courant : résultat net (part du Groupe) hors plus (5) Marge d’EBITDA = EBITDA / – pertes et profits hors exploitation de 2,74 € -€ 22,4 % Marge d’exploitation(2) et résultat net courant(3) records (cid:3)■ Gestion de la crise sanitaire de manière responsable à l’égard de l’ensemble des parties prenantes du Groupe, solides réalisations ESG(4) avec de nouveaux (cid:3)■ Achèvement et succès du programme « Transform & Grow » avec un an d’avance ; (cid:3)■ Forte croissance interne des ventes de + 4,8 % au S2 avec une accélération au T4 à + 6,4 % ; (cid:3)■ Fort rebond du résultat d’exploitation au S2 2020 de + 22,4 % à données comparables avec une marge record de 10 % (+ 160 points de base par rapport (cid:3)■ Progression de 20 points de base de la marge d’EBITDA(5) sur l’ensemble de l’année à 11,6 % et de 200 points de base au S2 ; (cid:3)■ Résultat net courant record au S2 à 1 198 M€, en hausse de + 23,4 % ; (cid:3)■ Réduction du nombre de titres en circulation à 530 millions contre 542 millions (cid:3)■ Dividende 2020 à 1,33 € par action à verser intégralement en espèces ; (cid:3)■ Évolution de la gouvernance à compter du 1er juillet 2021. Périmètre : cessions dans le cadre de « Transform & Grow » et acquisition Croissance interne : forte reprise au S2 À données comparables, le chiffre d’affaires progresse de \+ 4,8 % au second semestre, en amélioration marquée sur tous les segments après le très fort recul de - 12,3 % au premier semestre, limitant le repli à - 3,8 % sur l’année. Après un point bas en avril avec un niveau d’activité de 60 % par rapport à l’an passé, les ventes du Groupe se sont progressivement redressées avec un retour à la normale dans la plupart des pays dès le mois de juin. Le second semestre affiche une bonne dynamique des volumes à + 3,4 % et des prix à + 1,4 % (respectivement \- 4,7 % et + 0,9 % sur l’année). 38 128 millions d’euros, avec un effet de change de \- 2,7 % sur l’année, dont - 4,1 % au second semestre, notamment lié à la dépréciation du réal brésilien et d’autres devises en pays émergents, du dollar américain et L’effet périmètre de - 3,9 % du chiffre d’affaires sur l’année et - 3,2 % au second semestre résulte des cessions réalisées dans le cadre de Transform & Grow, avec en 2020 - 10,0 % en Europe du Nord (Distribution Raab Karcher et Glassolutions en Allemagne ; Distribution généraliste Optimera au Danemark), - 3,2 % en Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique (en France avec distribution pour les travaux publics et les particuliers, DMTP et K par K, et avec l’activité polystyrène expansé ; Glassolutions aux Pays-Bas) et - 9,3 % en Asie-Pacifique (Hankuk Glass Industries, activité amont vitrage en Corée Amérique du Nord à compter du mois de février), l’adjonction de nouvelles niches technologiques (HTMS dans SHP) ou de services, ou le développement en pays émergents (gypse et mortiers en Amérique latine). Pour hyperinflation, ce pays, qui représente moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe, est retiré de l’analyse à 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Résultat d’exploitation en fort rebond au S2 2020 Le résultat d’exploitation progresse au second semestre de + 15,8 % en réel à 2 028 millions d’euros et de + 22,4 % à structure et taux de change comparables, limitant le repli sur l’année à - 15,8 % en réel à 2 855 millions d’euros et \- 12,3 % à données comparables. La marge d’exploitation du Groupe progresse à un niveau record de 10,0 % au second semestre 2020 contre 8,4 % au second semestre 2019, soit 7,5 % sur l’année contre Le Groupe a bénéficié au second semestre 2020 : d’une bonne dynamique des volumes, accentuée post-pandémie par l’accroissement de la demande sur organisation au plus proche des clients par pays ou par marché a bien su tirer parti ; d’une bonne progression des prix de vente permettant la génération d’un différentiel prix-coûts positif de 110 millions d’euros au second semestre 50 millions d’euros au premier semestre) ; de l’amélioration structurelle de son profil de croissance rentable dans le cadre de Transform & Grow : Fort rebond au S2 de 22,4% à données (+160 pb, par rapport au S2 2019) Différentiel prix / coûts positif ~ +160 M€ Fortes actions sur les coûts à hauteur de 50 millions d’euros d’économies liées au lancement d’actions supplémentaires d’adaptation en vue de baisser le point mort d’activités dont la reprise est plus de 45 millions d’euros de baisse temporaire des dépenses discrétionnaires (après 65 millions d’euros au de 165 millions d’euros provenant de la poursuite du programme d’excellence opérationnelle qui a compensé l’inflation salariale et des autres coûts fixes.(cid:6) Sur l’ensemble de l’année 2020, le Groupe a mené de fortes actions sur les coûts, à hauteur de 690 millions structurelles de Transform & Grow ; 190 millions d’euros pour atténuer l’impact de la crise sanitaire pendant les mois de confinement, grâce à la baisse temporaire des dépenses discrétionnaires et aux mesures d’activité partielle (nettes des surcoûts Covid) ; 50 millions d’euros grâce au 250 millions d’euros fin 2020 avec un an d’avance, 320 millions d’euros provenant de la poursuite du programme d’excellence opérationnelle, qui vise à compenser les divers effets d’inflation de coûts. succès de l’optimisation du portefeuille, en termes de Continental Building Products), avec un effet positif Solutions de Haute Performance : amélioration séquentielle Mobilité (7 %) : \- 13,3 % Autres industries (10 %) : \- 7,9 % * CA par secteur : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Solutions de Haute Performance (SHP) : Le chiffre d’affaires des SHP s’inscrit à - 1,9 % au second semestre et + 0,8 % au quatrième trimestre (- 10,1 % sur l’année). Il a bénéficié d’une récupération de la plupart des marchés industriels sur la deuxième partie de l’année. La marge d’exploitation s’établit dans ce contexte à 11,1 % au second semestre (contre 12,5 % au second semestre 2019), en nette amélioration par rapport au premier semestre 2020 à 7,4 %, et 9,4 % sur l’année 2020 (contre 12,7 % Le chiffre d’affaires de Mobilité se stabilise sur le second semestre et retrouve même la croissance au quatrième trimestre sur une base de comparaison plus aisée. L’année reste en repli marqué, affectée par le deuxième trimestre (marché en recul de - 17 % en 2020 en volumes). Si l’Europe affiche encore un recul au second semestre, les ventes destinées à la Chine et aux Amériques progressent nettement. L’activité Mobilité a continué à surperformer le marché automobile tout au long de l’année, notamment en raison de son exposition croissante aux produits destinés L’Industrie enregistre un chiffre d’affaires encore en baisse au second semestre, mais en nette amélioration par rapport au premier semestre. Les activités liées aux consommables, notamment sur les marchés du bricolage, se redressent progressivement et retrouvent la croissance en pays émergents. En revanche, le ralentissement du cycle d’investissement de nos clients a affecté fortement les activités qui y sont liées tout au long de l’année. Les activités servant l’Industrie de la construction ont très bien résisté sur l’ensemble de l’année, affichant un chiffre d’affaires quasi stable et des gains sensibles de parts de marché. La reprise est marquée au second semestre, notamment dans les solutions d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS), avec un quatrième trimestre en Les Sciences de la vie poursuivent leur dynamique de croissance dans le secteur pharmaceutique et médical, bénéficiant de leurs récents investissements de capacités. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Europe du Nord : marge en hausse marquée au S2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) Pays nordiques (14 %) : \+ 2,8 % Royaume-Uni (9 %) : \- 13,2 % Allemagne (3 %) : \- 2,3 % * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Europe du Nord : croissance des ventes au second La Région Europe du Nord progresse de + 2,0 % au second semestre, dont + 3,8 % au quatrième trimestre (- 3,1 % sur l’année), marqué par le retour à une bonne tendance de marché sur l’ensemble de la Région et un mois de décembre à l’activité soutenue. Les pays nordiques enregistrent une solide performance, avec une croissance des ventes sur chaque trimestre de l’année, en particulier grâce à la Distribution qui poursuit sa surperformance grâce au succès de sa stratégie digitale omnicanale et bénéficie largement de son exposition au marché de la rénovation, malgré un marché du neuf moins dynamique. Après un deuxième trimestre amputé de près de moitié, le chiffre d’affaires du Royaume-Uni se reprend au second semestre grâce à un bon quatrième trimestre dans la Distribution qui bénéficie des efforts d’optimisation de son réseau. L’Allemagne limite son repli sur l’année et a profité du succès de son organisation locale pour rebondir au second semestre, tiré au quatrième trimestre par l’ensemble de ses solutions de construction L’Europe de l’Est affiche une légère croissance sur l’année, retrouvant au quatrième trimestre une bonne dynamique La marge d’exploitation de la Région parvient à retrouver le niveau de l’an passé (6,2 % contre 6,3 %) grâce à un second semestre en hausse significative à 7,9 % (contre 6,6 % au second semestre 2019), soutenu par le plein effet de Transform & Grow avec les cessions de portefeuille et des réductions structurelles de coûts, par les mesures d’adaptation de coûts post-coronavirus, par un différentiel prix-coûts matières premières et énergie nettement positif 1.2.3 Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique Europe du Sud : fort rebond des ventes et de la marge au S2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) France (24%) : \- 4,7 % Espagne-Italie (4%) : \- 8,5 % * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique : nette reprise des ventes au second semestre, marge en La Région Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique enregistre un rebond des ventes de + 6,7 % au second trimestres tirés par des marchés porteurs sur le segment de la rénovation et à un surcroît d’activité au mois de La France alimente vigoureusement la dynamique de l’ensemble de la Région au second semestre avec une forte progression des travaux de rénovation qui affichent des carnets de commandes élevés, bénéficiant notamment à la croissance de la Distribution. Les efforts de formation des artisans sur l’ensemble de l’offre, de prescription commune sur les différentes catégories de produits, de énergétique et d’intermédiation mis en œuvre entre les organisation du Groupe, sont à l’origine d’opportunités de croissance importantes et de gains de parts de marché. Le site Internet « La Maison Saint-Gobain » a par exemple enregistré au quatrième trimestre un bond de 60 % des demandes de travaux. Hormis les Pays-Bas en léger retrait, les autres pays européens progressent au second semestre, avec notamment le plein effet de la nouvelle organisation sur la performance de l’Espagne et de l’Italie. Enfin, le Moyen-Orient et l’Afrique retrouvent la croissance sur la deuxième partie de l’année, malgré des situations de La marge d’exploitation de la Région s’approche de l’an passé à 5,2 % (5,4 % en 2019) grâce à un second semestre en très forte progression à 8,0 % (contre 5,8 % au second semestre 2019), soutenu là aussi par le plein effet de Transform & Grow – avec le succès des cessions de portefeuille et des réductions structurelles de coûts, par un différentiel prix-coûts matières premières et énergie nettement positif et une bonne croissance des volumes. Amérique : forte croissance des ventes et de la marge RÉSULTAT D’EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) Amérique du Nord (11%) : \+ 2,8 % Amérique latine (4%) : \+ 8,8 % * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Amériques : croissance des ventes sur l’année, Les Amériques affichent une croissance interne de + 15,7 % au second semestre, en accélération au quatrième trimestre de + 20,6 %, permettant un gain de + 4,7 % sur L’Amérique du Nord rebondit nettement de + 11,2 % au second semestre (+ 2,8 % sur l’année), tirée par les volumes dans la rénovation et la construction neuve résidentielle, ainsi que par une très bonne gestion des prix. L’intégration réussie de Continental Building Products permet de dépasser l’objectif de résultat, ainsi que le montant de synergies avec 20 millions de dollars réalisés dès l’année 2020. Combinée aux bénéfices de la globalement les positions du Groupe sur les métiers de construction en Amérique du Nord, qui affichent une L’Amérique latine affiche une dynamique très robuste des ventes au second semestre à + 25,3 % (après les fortes perturbations du deuxième trimestre), portée par les fortes synergies commerciales locales et des gains La marge d’exploitation de la Région progresse nettement sur l’année à 11,5 % (10,1 % en 2019) grâce à un second semestre à 15,4 % (contre 11,2 % au second semestre 2019), soutenu principalement par la progression à deux chiffres des volumes et par un différentiel prix-coûts matières SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115 Asie-Pacifique : marge en légère hausse sur l’année RÉSULTAT D’EXPLOITATION (M€) ET MARGE (%) 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 * CA par pays : contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Asie-Pacifique : retour à la croissance des ventes au quatrième trimestre, marge en légère hausse La Région Asie-Pacifique enregistre une croissance interne de + 2,1 % au second semestre grâce au rebond du quatrième trimestre à + 7,6 % (- 7,1 % sur l’année), en amélioration mois après mois dans un environnement de dynamique de forte croissance, à deux chiffres, et d’amélioration notable de la marge, avec une progression construction qui continuent à conquérir des parts de marché. En Inde, après un recul marqué aux deuxième et troisième trimestres, l’activité s’est reprise en fin d’année particulièrement dans les solutions pour le bâtiment. L’Asie du Sud-Est a enregistré des situations variables sur l’année, avec une croissance au Vietnam portée par des gains de parts de marché, et une amélioration au second compenser totalement la forte réduction enregistrée en légèrement à 10,7 % sur l’année (contre 10,6 % en 2019) malgré le recul des ventes, grâce à un second semestre en forte progression à 13,5 % (contre 11,6 % au second semestre 2019), soutenu par une baisse marquée des coûts et un différentiel prix-coûts matières premières et Le chiffre d’affaires du Groupe progresse à données comparables de + 4,8 % au second semestre (dont un effet volumes de + 3,4 % et un effet prix de + 1,4 %), limitant le repli à - 3,8 % sur l’année. En réel, le chiffre d’affaires recule de - 2,5 % au second semestre (- 10,4 % sur l’année), avec un effet de change de - 4,1 % (- 2,7 % sur l’année) et un effet périmètre de - 3,2 % (- 3,9 % sur l’année) reflétant les cessions dans le cadre de Transform & Grow et l’acquisition de Continental Building Products. Le résultat d’exploitation progresse au second semestre de + 15,8 % en réel à 2 028 millions d’euros et de + 22,4 % à structure et taux de change comparables, limitant le repli sur l’année à respectivement - 15,8 % et - 12,3 %. La marge d’exploitation du Groupe progresse à 10,0 % du chiffre d’affaires au second semestre 2020 (contre 8,4 % au second semestre 2019), soit 7,5 % sur l’année (contre 8,0 % Résultat sur cession d’actifs et impacts liés aux variations L’EBITDA augmente de + 13,3 % au second semestre à 2 780 millions d’euros, limitant le recul à - 9,3 % sur l’année. La marge d’EBITDA du Groupe progresse à 13,7 % au second semestre 2020 (contre 11,7 % au second semestre 2019), ainsi que sur l’ensemble de l’année à 11,6 % (contre 11,4 % en 2019). Les pertes et profits hors exploitation s’améliorent à \- 342 millions d’euros contre - 421 millions d’euros en 2019 principalement en raison de l’arrêt de la dotation au titre de la États-Unis (88 millions d’euros en 2019). Le montant de l’année 2020 intègre 42 millions d’euros de charges de restructuration liées aux mesures de coûts de Transform & Grow. Résultat net courant et BNPA courant Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et les impacts liés aux variations de périmètre s’inscrivent, en net, à - 1 081 millions d’euros contre \- 416 millions d’euros en 2019. Ce poste comprend principalement la dépréciation des actifs incorporels de la Distribution au Royaume-Uni (pour 571 millions d’euros), les dépréciations d’activités en cours de cession (y Le résultat opérationnel s’établit à 1 432 millions d’euros, contre 2 553 millions d’euros en 2019. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Le résultat financier hors dividende Sika s’améliore à en 2019). Les dividendes reçus des participations (Sika) Les impôts sur les résultats s’élèvent à - 526 millions d’euros, contre - 631 millions d’euros en 2019. Le taux d’impôt sur le résultat net courant atteint 28 % (contre 25 % en 2019), avec un second semestre 2020 à 23 % (contre 25 % au second semestre 2019) après un premier semestre marqué par des éléments exceptionnels. Le résultat net courant (hors plus et moins-values, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives) ressort à 1 470 millions d’euros, en baisse de \- 23,2 %. Sur le second semestre 2020, il atteint un record historique à 1 198 millions d’euros, en progression de \+ 23,4 % par rapport au second semestre 2019. Le résultat net part du Groupe s’inscrit à 456 millions d’euros, contre 1 406 millions d’euros en 2019. Les investissements corporels et incorporels (industriels) sont en baisse de - 32,0 % à 1 236 millions d’euros, au-delà de l’objectif de baisse de plus de 500 millions d’euros, et reculent en pourcentage des ventes à 3,2 % contre 4,3 % en 2019. Pour autant, le Groupe a été vigilant pour consacrer une part aux investissements de capacités additionnelles afin de préparer la croissance future, avec 371 millions d’euros, principalement dans les domaines suivants : Industrie de la construction et Sciences de la vie, solutions de façade et de gypse en pays émergents Niveau record du cash flow libre : 3,0 Mds€, + 64 % Taux de conversion : 81 % Taux de conversion : 44 % ** Investissements corporels et incorporels = 1 236 M€, dont 371 M€ pour des capacités additionnelles liées à la croissance interne Le cash flow libre s’accroît de + 63,9 % à un niveau record de 3 044 millions d’euros (8,0 % du chiffre d’affaires contre 4,4 % en 2019), avec un taux de conversion de cash flow libre en hausse à 81 % (contre 44 % en 2019), notamment grâce à une nette amélioration du Besoin en investissements industriels et au recul des charges hors exploitation. Le BFR d’exploitation s’établit à 18 jours de chiffre d’affaires à fin décembre 2020 à un niveau historiquement bas, contre 27 jours à fin décembre 2019, bénéficiant environ pour moitié d’un gain structurel et Les investissements en titres s’élèvent à 1 343 millions (contre 297 millions d’euros en 2019) avec Products. Continental Building Products a réalisé sur 12 mois pro forma un chiffre d’affaires de 480 millions de dollars pour un EBITDA de 112 millions de dollars, soit une marge d’EBITDA de 23,3 %. Le montant des synergies a dépassé les attentes initiales et atteint 20 millions de dollars en 2020. La création de valeur prévisionnelle est confirmée en année 3. Au total, le Groupe a réalisé 13 acquisitions en 2020, représentant en année pleine un chiffre d’affaires d’environ 500 millions d’euros et un Les désinvestissements s’élèvent à 2 567 millions d’euros contre 1 052 millions d’euros en 2019, avec principalement * 0,15 Md€ d’euros de baisse de l’endettement net à fin décembre 2020 relatif à l’endettement des entités en cours de cession ** avant IFRS 16 : estimations L’endettement net s’inscrit en forte baisse à 7,2 milliards d’euros fin 2020, contre 10,5 milliards d’euros fin 2019, principalement grâce à la génération d’un cash flow libre en croissance significative, au classement comptable en passifs destinés à la vente de l’endettement des sociétés en cours de cession pour 0,15 milliard d’euros, ainsi qu’au montant des cessions nettes des acquisitions pour environ 1,2 milliard d’euros. La cession de la participation de 10,75 % du capital de Sika pour un montant de 2,4 milliards d’euros s’est en effet traduite par un gain net en cash de 1,5 milliard d’euros. Hors IFRS 16, l’endettement net se replie à 4,1 milliards d’euros fin 2020, contre 7,3 milliards d’euros fin 2019. L’endettement net s’élève à 39 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé), contre 53 % au 31 décembre 2019. Le ratio « dette nette sur EBITDA » s’établit à 1,6 (1,1 hors IFRS 16) contre 2,2 (1,8 hors IFRS 16) au 31 décembre 2019. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Au second semestre 2020, le Groupe a réduit le nombre décembre 2020 contre 542 millions à fin décembre 2019. 31 décembre 2020 (37,50 euros). La date de détachement (ex date) est fixée au 7 juin et la mise en paiement du dividende interviendra le 9 juin 2021. Lors de sa réunion de ce jour, le Conseil d’administration de la Compagnie a décidé de confirmer sa proposition pour l’Assemblée Générale du 3 juin 2021 de distribuer en espèces un dividende de 1,33 euro par action. Ce dividende représente 48 % du résultat net courant, soit un rendement de 3,5 % sur la base du cours de clôture au Le Conseil a confirmé par ailleurs le maintien de sa politique de dividende qui privilégie un paiement en espèces et vise un taux de distribution normalisé de 35 % à 40 % du résultat net courant, taux dépassé pour le dividende au titre de 2020 dans L’initiative Transform & Grow a permis une transformation en profondeur du Groupe grâce à une organisation légère, agile et orientée vers le client, ainsi qu’à une accélération de la rotation du portefeuille pour une croissance rentable La nouvelle structure organisationnelle par pays et par marché a permis de générer 250 millions d’euros à fin 2020 avec une année d’avance sur 120 millions d’euros en 2019 et 130 millions d’euros en 2020. L’effet positif sur la marge d’exploitation est Cette amélioration structurelle de la base de coûts du Groupe est localisée pour environ 70 % en Europe, 15 % dans les Solutions de Haute Performance, 10 % dans les Amériques et 5 % en Asie-Pacifique. Elle correspond à une simplification des organisations (~55 % des économies), à un allégement des structures centrales et fonctions supports (~25 % des économies), ainsi qu’à des synergies et optimisations au sein des pays et des marchés (~20 % Avec 3,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires cédé à fin 2020, le Groupe a d’ores et déjà dépassé l’objectif initial : l’effet positif sur la marge d’exploitation en année pleine atteint plus de 40 points de base. L’optimisation du portefeuille se poursuit et atteint désormais au total plus de 4,6 milliards d’euros (pour un montant total de désinvestissements de plus de 1 milliard d’euros), dont environ 1,2 milliard d’euros supplémentaire de chiffre d’affaires en cours de cession, avec Lapeyre Ces optimisations locales devraient se poursuivre, en fonction des forces et des faiblesses identifiées par le management de chaque pays ou marché. L’organisation au plus proche des clients par pays ou par marché améliore le profil de croissance du Groupe, en présentant une offre complète de solutions intégrées à chaque segment du monde de la construction (maison immeuble collectif, hôpital, école) et de Dans un environnement macroéconomique et sanitaire encore marqué par des incertitudes, la dynamique de nos principaux marchés est bonne – tout particulièrement la Amériques – au second semestre 2020 et début 2021. Dans cet environnement de marché, hors nouvel impact de la pandémie de coronavirus, Saint-Gobain anticipe les tendances suivantes pour les segments : Solutions de Haute Performance : poursuite d’une amélioration séquentielle de la plupart des marchés industriels. Les métiers liés à l’investissement de nos clients se redresseront progressivement au cours de l’année sans toutefois atteindre le bon niveau de 2018 ; Europe du Nord : poursuite de la surperformance sur les marchés de la construction et soutien des plans de relance ; les pays nordiques et l’Allemagne devraient bénéficier de la bonne dynamique du marché de la rénovation, sauf impact des nouvelles mesures strictes de confinement ; le Royaume-Uni devrait rebondir dans un environnement qui reste toutefois incertain ; Europe du Sud – Moyen-Orient & Afrique : poursuite de la surperformance sur les marchés de la construction grâce à la robustesse des marchés de la rénovation résidentielle et au soutien des plans de relance nationaux et européens qui devraient bénéficier tout énergétique du Groupe, notamment en France, même si certains marchés, comme la construction neuve, restent Amériques : croissance des marchés, notamment de la construction neuve résidentielle, à la fois en Amérique du Nord, comme anticipé, et en Amérique latine ; Asie-Pacifique : croissance des marchés, avec une poursuite de la bonne dynamique en Chine et un Amélioration du profil de croissance rentable du poursuite de l’optimisation du portefeuille (cessions et acquisitions) et croissance de la plaque de plâtre en Amérique du Nord en s’appuyant sur Continental surperformance par rapport aux marchés grâce à une offre de solutions intégrées destinées aux clients de chaque pays et de chaque marché final pour répondre à l’ensemble des besoins du monde de la stratégie de différenciation et d’innovation pour développer des solutions durables et performantes. Hausse de plus de 100 points de base de la marge d’exploitation par rapport aux 7,7 % de 2018 et maintien d’une forte discipline sur la génération de attention permanente au différentiel prix-coûts avec une grande discipline de prix, dans un environnement de coûts de matières premières et d’énergie devraient générer 150 millions d’euros en 2021, après 50 millions d’euros au second semestre 2020 ; opérationnelle visant à compenser l’inflation des coûts hors matières premières et énergie ; d’amélioration du Besoin en Fonds de Roulement autour de 1,5 milliard d’euros, avec une allocation des marchés à forte croissance, et poursuite de poursuite de la baisse des coûts hors exploitation. En 2021, le Groupe vise une forte progression du résultat d’exploitation à structure et taux de change comparables, avec une progression de la marge d’exploitation de plus de 100 points de base par rapport aux 7,7 % de 2018 (dans l’hypothèse d’un retour aux volumes de 2018), confirmant le succès Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation des termes « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que Saint-Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques, connus ou inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits dans la section « Facteurs de Risques » du Document d’enregistrement universel de déclarations prospectives. Ce document contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Saint-Gobain ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou de toute autre raison. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux du Groupe Le Groupe a priorisé ses enjeux et ses actions RSE. Ces enjeux prioritaires sont associés à des risques et à des opportunités, qui ont été identifiés en application de dispositions légales (voir Section 1.5 du Chapitre 2). Ils tiennent également compte des attentes des parties prenantes identifiées dans l’analyse de matérialité et des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels le Une feuille de route RSE a été publiée en 2019. Elle représente un outil de pilotage de la stratégie RSE du Groupe. Cette feuille de route repose sur six enjeux prioritaires pour le Groupe : l’éthique des affaires, le l’économie circulaire, la santé et la sécurité sur l’ensemble de la chaîne de valeur et la création de valeur locale Cette feuille de route témoigne de Saint-Gobain d’évaluer sa performance au regard des impacts générés sur l’environnement, les hommes et la société du fait de ses activités et les attentes des parties Partager nos valeurs avec nos parties prenantes pour construire ensemble sur le long terme Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes de formation Adhere, Comply et Act Contribuer à l’émergence d’une économie bas-carbone capable de préserver le bien commun Réduire nos émissions de CO2 de 20 % en 2025 Changer notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie circulaire Réduire les prélèvements de matières premières Réduire de 50 % des déchets non valorisés en 2025 (base 2010) Santé et sécurité sur l’ensemble de la chaîne de valeur Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos parties prenantes est notre première Atteindre un TF2 de 2,2 en 2020 (collaborateurs, intérimaires et sous-traitants sur site) Avoir une diversité large au sein des équipes pour construire une culture d’entreprise ouverte Conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90 % 91,4 % Création de valeur locale et inclusive Être une entreprise citoyenne dans chaque pays Part de nos collaborateurs répondant à notre enquête Part de nos actions détenues par nos salariés par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’épargne Groupe. Part de nos collaborateurs ayant suivi une formation L’intégration des objectifs de développement durable Pour intégrer les objectifs de développement durable (ODD) dans sa démarche RSE, Saint-Gobain s’est appuyé sur l’analyse de matérialité (voir Section 1.1.1 du Chapitre 3), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur. De façon générale, Saint-Gobain suit activement les débats sur les reportings liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail organisé autour du Global Compact. Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux, les ODD en lien avec la stratégie, les ODD avec un lien modéré (levier d’action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires, pour lesquels le Groupe a peu voire aucun impact. odédd réé é rr avec vv le bien-être de tous à tout âge ODD 10 Être inclusif en favorisant l’égalité produire et distribuer nos produits et tout au long de la vie ODD 15 Gérer et réduire notre impact ODD 17 Être une entreprise citoyenne SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Le Groupe est particulièrement engagé sur 12 objectifs de développement durable, intégrés à la stratégie : créer une croissance inclusive dans les pays où nous pour les collaborateurs : le Groupe assure un emploi de qualité à ses collaborateurs (voir Section 3 du Chapitre 3) ; pour les communautés locales : Saint-Gobain contribue au développement économique et à l’emploi local (voir permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge. pour les collaborateurs : la santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte EHS de Saint-Gobain et sont des valeurs portées par le Groupe pour l’ensemble de ses parties prenantes (voir Section 3.2 du Chapitre 3) ; pour les clients : concevoir des produits confortables et durables est une priorité du Groupe (voir Section 2.1 du pour les communautés locales : Saint-Gobain propose des solutions durables et confortables pour favoriser un Section 4.3 du Chapitre 3) ; pour les fournisseurs : le Groupe incite ses fournisseurs à améliorer la santé et la sécurité de ses collaborateurs Responsables (voir Section 1.5 du Chapitre 3). promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long pour les collaborateurs : l’ambition de Saint-Gobain est d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu’il propose (voir Section 3.1 du Chapitre 3) ; pour les clients : le Groupe accompagne les professionnels grâce à la formation, avec par exemple des formations pour les artisans (voir section 3.2.1.4 du Chapitre 2) ; pour les communautés locales : le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent afin de stimuler Section 4.3 du Chapitre 3). Saint-Gobain contribue également aux enjeux sociétaux par le mécénat et la philanthropie (voir Section 4.3.2 du Chapitre 3) ; pour la société civile : l’accompagnement des jeunes est une priorité dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Par exemple en France, la part des contrats jeunes est de 3,9 %, le Groupe propose en effet de nombreux stages, alternances, apprentissages et VIE (voir Section 3.3.4 du Chapitre 3). être inclusif en favorisant l’égalité des chances. pour les collaborateurs : Saint-Gobain travaille à créer professionnel, tout en facilitant la formation et la Section 3.3.4 du Chapitre 3) ; Saint-Gobain India s’est donné pour mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l’éducation, en particulier à destination des jeunes filles (voir Section 4.3.3 du Chapitre 3). Énergie propre et d’un coût abordable : utiliser notre potentiel de consommation locale pour développer des réseaux d’énergie renouvelables locaux. pour la société civile : Saint-Gobain fait partie de l’ETC (Energy Transition Commission) dont l’objectif est d’accélérer le changement vers un système énergétique bas-carbone (voir Section 4.1.6.2 du Chapitre 3). Travail décent et croissance économique : créer des conditions garantissant des emplois de qualité pour les collaborateurs : en 2018, Saint-Gobain a lancé une version 4.0 de son programme OPEN (Our People in an Empowering Network), un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de ses collaborateurs (voir Section 3.1.1 du Chapitre 3) ; pour les fournisseurs : les fournisseurs du Groupe s’engagent à assurer des conditions de travail décentes (voir Section 1.5 du Chapitre 3) ; pour la société civile : dans le cadre du Global Deal, Saint-Gobain s’engage à assurer un travail décent pour tous (voir Section 1.6.2 du Chapitre 3). mettre notre innovation au service d’un développement pour les collaborateurs : pour développer des solutions qui anticipent les tendances du marché, le Groupe a mis en place une démarche d’éco-innovation et mesure la performance durable de ses produits et solutions (voir Section 2.1.2 du Chapitre 3) ; la société civile : Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat, l’énergie, de l’économie circulaire, de la ville et de la mobilité » (voir Section 1.6.1 du Chapitre 3). changer notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie pour les collaborateurs : l’éco-innovation est aujourd’hui intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D (voir Section 2.1.2 du Chapitre 3) ; les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des solutions durables et confortables (voir être inclusif en favorisant l’égalité des chances. pour les collaborateurs : Saint-Gobain travaille à créer professionnel, tout en facilitant la formation et la Section 3.3.4 du Chapitre 3) ; pour les communautés locales : partout où il est présent, le Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes : mixité, et sociales (voir Section 3.3.4 du Chapitre 3). proposer des solutions durables et abordables répondant aux évolutions des modes de vie adaptés à l’urbanisation les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des solutions de plus en plus durables (voir Section 3.1 du Chapitre 2) ; pour la société civile : à l’échelle locale, les filiales du Groupe s’investissent dans le cadre de partenariats, par exemple avec les Green Building Councils (GBC) (voir Mesures relatives à la lutte contre les changements contribuer à l’émergence d’une économie bas-carbone capable de préserver le bien commun. pour les clients : Saint-Gobain s’engage, en collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics, afin d’accroître sa contribution positive et de créer des dynamiques vertueuses (voir Section 4.1.2 du Chapitre 2) ; pour la société civile : le Groupe a l’ambition de favoriser l’émergence d’une économie bas-carbone dans les pays où il est présent (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ; Disclosure (TCFD) (voir Section 4.1.2.1 du Chapitre 3) ; pour les autorités réglementaires : le Groupe participe au débat public sur le changement climatique (voir Section 1.6.1 du Chapitre 3) ; démarche d’évaluation du scope 3 et fournisseurs à réduire leur empreinte carbone par la politique Achats responsables (voir Section 1.5 du Paix, justice et institutions efficaces : partager nos valeurs avec nos parties prenantes. pour les collaborateurs : la démarche responsable du Groupe est fondée sur son Code éthique : les principes de comportement et d’action (voir Section 1.2.1 du pour les fournisseurs : la démarche Achats Responsables Fournisseurs fondée sur les principes de comportement et d’action (voir Section 1.2.1 du Chapitre 3) ; pour la société civile : le respect de la légalité, des principes du Code éthique et le respect des droits humains sont des valeurs fondamentales du Groupe (voir Section 1.2.1 du Chapitre 3). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 La création de valeur en fonction des parties prenantes Investissements en faveur des communautés locales Total des dépenses environnementales, dont : a) Salaires, charges, bonus de toutes les personnes b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler (ISO 14001, EMAS ou ISO 5001) h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec i) Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites Investissements ou parties d’investissements au management Nombre de sites certifiés « Environnement » Part des sites certifiés du périmètre concerné Nombre de sites certifiés « Énergie » (ISO 50001) (1) Part des sites certifiés du périmètre concerné Nombre des sites certifiés « Qualité » (1) Part des sites certifiés (sur le périmètre total) Variation de la production en unités vendables Les valeurs sont ajustées au périmètre 2019 et/ou au périmètre concerné par l’environnement 2020-2022. En 2020, la feuille de route CO2 a été publiée intégrant de nouveaux objectifs à horizon 2030. Ces nouveaux objectifs de réduction des émissions des scopes 1 et 2 et du scope 3 en valeur absolue ont été validés par Science Based Target émissions de CO2 (scope 1 et 2) à iso production à l’horizon 2025, la dégradation des résultats en 2020 est due à la nécessité de maintenir les fours verriers en chauffe malgré une activité réduite liée à la crise de la Covid-19. En dépit de ce résultat, Saint-Gobain reste sur la trajectoire pour atteindre l’objectif à fin de 2025 de réduction de 20 % des émissions à iso production. Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de CO2 (scope 1+2) entre 2010 et 2025 Suivi de l’objectif de réduction de 33 % des émissions de CO2 (scope 1+2) en valeur absolue entre 2017 et 2030 Émissions totales de CO2 (scope 1+2) Variation des Émissions totales de CO2 (scope 1+2) Émissions directes de CO2 (scope 1) Variation des émissions directes de CO2 Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné) pertinentes de gaz à effet de serre, en poids Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau Variation des émissions indirectes de GES Évolution de l’impact CO2 (scope 1+2) par rapport au CA du Groupe (valeur 2010 : 0,47) Non concerné Non concerné Non concerné Autres émissions indirectes de GES (scope 3) mise à jour afin d’aligner nos méthodes de calcul du scope 3 sur celle de notre Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de SO2 Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de NOx Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de Compte tenu de l’impact de l’énergie sur les émissions carbone de scope 1 et 2, Saint-Gobain privilégie dans ses choix le passage vers une énergie décarbonée. Dans certains cas, ces changements d’énergie ont pour conséquence une augmentation de la consommation iso production. En complément de ces décisions, la dégradation des résultats en 2020 est aussi due à la nécessité de maintenir les fours verriers en chauffe malgré une activité réduite liée à la crise de la Covid-19. Le détail des actions du Groupe en matière d’efficacité énergétique est disponible à la Section 2.3.1 du Chapitre 3 et à la Section 4.1. du Chapitre 3. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Suivi de l’objectif de réduction de 15 % de la consommation Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe Évolution de l’impact de l’énergie consommée par rapport au CA du Groupe (valeur 2010 : 1,58 kWh/€) Variation de la consommation totale d’énergie Variation de la consommation totale d’énergie indirecte Consommation d’électricité renouvelable produite sur site Part de l’électricité renouvelable dans la consommation totale électricité produite sur site et biomasse) Consommation d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.) Variation de la consommation totale d’énergie directe Consommation de charbon et de coke Vente hors Groupe d’électricité renouvelable produite sur site Ventes hors Groupe d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.) la base de données Aqueduct qu’utilise Saint-Gobain pour les sujets de stress hydriques a été mise à jour par WRI. Il en résulte en 2020 une nouvelle appréciation de l’impact du Groupe : l’évolution entre 2019 et 2020 de nos indicateurs sur les zones à stress hydrique est liée à cette mise à jour et non à sa performance Aujourd’hui, 200 sites du Groupe (contre 60 en 2019) 13 % des rejets du Groupe apparaissent comme étant implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé. Parmi ces sites, 34 sites (2 en 2019) consommant plus de 5 000 m3 par an sont en La dégradation en 2020 de l’indicateur de réduction des rejets aqueux à iso production à l’horizon 2025 est due au processus de refroidissement des fours verriers qu’il a fallu maintenir en veille technique liée à la crise de la Covid-19. Suivi de l’objectif de réduction de 80 % des rejets aqueux 45,4 M de m3 48,9 M de m3 Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé (sites prélevant plus de 5000 m3/an) sur la base des données Les données précédentes sur la base de données Aqueduct Rejets d’eau dans le milieu naturel 23 M de m3 24,3* M de m3 Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville Quantité d’eau réutilisée dans les procédés de production via Pourcentage d’eau réutilisée dans les procédés de production via des systèmes de recyclage interne 258,6 M de m3 275,5 M de m3 322,2 M de m3 MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION Suivi de l’objectif de réduction de 50 % des déchets non Quantité de déchets dangereux non valorisés Quantité de déchets réutilisés ou recyclés Matières recyclées intégrées au produit (calcin, gypse, ferrailles) Prélèvements de matières premières naturelles évitées Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe (collaborateurs, intérimaires et sous-traitants Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) (collaborateurs, intérimaires et sous-traitants Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Nombre d’événements mortels liés au travail des Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel (OHSAS 18001 – ILO OSH 2001 – ISO 45000) Soit un pourcentage de collaborateurs couverts de Part des sites proposant un suivi médical à périmètre Nombre de maladies professionnelles en France Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés Part des accords actifs signés avec les instances représentatives du personnel en matière de santé et de SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Taux de CDD convertis en CDI Taux de recrutement de jeunes de moins de 30 ans Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus Taux de recrutement par genre H/F Taux de recrutement cadres par genre H/F Taux des emplois à temps partiel Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 87,8 % du périmètre Groupe. Répartition des effectifs par genre H/F Part des femmes dans les CDD Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres Objectif : 25 % en 2020 Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres Part de femmes sur le total decadres dirigeants (senior Objectif : 25 % en 2025 Part de femmes dans le Comité exécutif Taux de rotation par genre H/F Part des salariés de moins de 30 ans Part des salariés de 30 à 50 ans Part des salariés de plus de 50 ans Part des salariés handicapés dans le Groupe Part de la masse salariale des investissements en formation Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année Nombre moyen d’heures de formation par salarié par an Part des stages de formation technique et l’EHS Selon note méthodologique en section 2.1 du Chapitre 9. Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés non cadres bénéficiant d’un entretien annuel Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel Formation des cadres dans l’année de leur intégration Part des salariés disposant d’une instance représentative du Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention Nombre d’accords actifs signés avec les instances Délai minimal de notification préalable à toute modification Part de nos actions détenues par nos salariés par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’épargne Groupe Nombre de pays bénéficiant du Plan d’épargne Groupe Taux de couverture des pays concernés (en pourcentage de Le code éthique : principes de comportement et d’action Part des pays identifiés à risques droits humains ayant un formateur local aux principes de comportement et d’action Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale Autres incidents liés aux droits humains, y compris travail des Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes Formation ACT : formation des cadres dans l’année de leur Formation ACT : formation de l’ensemble des cadres Nombre de cas de corruption signalé Formation Comply aux règles de la concurrence : formation des cadres dans l’année de leur intégration Formation Comply aux règles de la concurrence : formation de Montant des amendes significatives pour le non-respect des Nombre total des sanctions non financières pour le SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 Rapport entre le salaire de base moyen des hommes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Part des contrats avec des partenaires européens qui incluent Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) en pourcentage du chiffre d’affaires Résultats des audits sur site des fournisseurs de marques propres évalués en termes de RSE en 2020 Part des achats dits « risqués » suite à la cartographie des risques – 27,1 % Part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE – 43,2 % Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « à Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE 8 ; 9 ; 12 ; 15 Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) 2 428 (1 251) 2 525 (1 239) Montant des Achats couverts par la signature de la charte Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…) en pourcentage de chiffres d’affaires Part des achats dits « risqués » suite à la cartographie des risques – 18,7 % Part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE – 62,3 % Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « à Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133 au sein du Conseil d’administration 145 et des Comités au cours de au cours de l’exercice 2020 ou au cours de l’exercice 2020 ou du 3 juin 2021 (Say-on-Pay ex post) de la crise liée à la pandémie sur les titres de la Société Composition et fonctionnement des organes de direction Les Sections 1.1 et 1.2 qui suivent, établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de l’administrateur référent, rendent compte, en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, de la composition du Conseil, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 5 pour l’intégralité du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise). Application du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef La Compagnie de Saint-Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef dans sa version actualisée en janvier 2020, consultable sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante : Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code Afep-Medef (le Recommandation du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Le Conseil comprend 14 membres nommés pour une durée de quatre ans, dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi, et un administrateur référent, indépendant, en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Composition et fonctionnement des organes de direction Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code Afep-Medef, voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5 pour plus de détails. Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi. Administratrice représentant les salariés actionnaires cooptée le 26 mars 2020 en remplacement de M. Jacques Pestre qui a fait valoir ses droits à la retraite. Non comptabilisée dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi. Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint-Gobain). Comité des nominations et des rémunérations. Comité de la responsabilité sociale d’entreprise qui a été créé le 4 juin 2020, date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137 Composition et fonctionnement des organes de direction Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités. Il s’assure notamment, au regard de la diversité et de l’internationalisation des activités du Groupe Saint-Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence, l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 15 mars 2021, leur expérience et leurs expertises respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercé en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1er octobre 1989. Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003. Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu administrateur en juin 2006, puis Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain le 7 juin 2007, il est Président-Directeur Général depuis le 3 juin 2010. Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il a été Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014. M. Pierre-André de Chalendar a également été administrateur de Veolia Environnement de 2009 à 2015 ; il est administrateur de BNP Paribas depuis 2012. Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint- Gobain depuis juin 2006. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Principale fonction exercée : Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg (1) BlackRock France – 16 Rue du 4 Septembre – 75002 Paris, France M. Jean-François Cirelli commence sa carrière professionnelle en occupant diverses fonctions à la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances entre 1985 et 1995, avant de rejoindre la Présidence de la République au poste de conseiller économique en 1995. En 2002, il est nommé Directeur Adjoint de Cabinet du Premier ministre, en charge notamment des dossiers économiques, industriels et sociaux. En 2004, M. Jean-François Cirelli est nommé Président-Directeur Général de Gaz de France, mandat qu’il exerce jusqu’en 2008\. De 2008 à 2014, il est Vice-Président Directeur Général Délégué de GDF SUEZ (devenu ENGIE). Il dirige également de 2012 à 2014 l’ensemble des activités Énergie de GDF SUEZ en Europe. En 2016, M. Jean-François Cirelli est nommé Senior Advisor d’Advent International, et Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg. Il est administrateur d’Idemia depuis 2017. Il est également membre du Conseil d’orientation de Sonepar SAS et membre du Conseil de surveillance de Saur SAS depuis 2018 ainsi que membre du Conseil d’administration de MET Holding AG depuis 2019. M. Jean-François Cirelli est administrateur de la Compagnie Saint-Gobain depuis juin 2020. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administrateur de MET Holding AG** (Suisse) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance de Uniper SE* Membre du Conseil de surveillance et membre du Administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock, M. Jean-François Cirelli ne représente pas Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Coordinatrice Sécurité Produits Saint-Gobain Weber France – D 1083 – Le Grand Étang – 01960 Servas Mme Lydie Cortes a rejoint le Groupe Saint-Gobain en 1992, au sein du laboratoire de Recherche & Développement de Saint-Gobain Weber sur le site de Servas où elle y exerce différentes fonctions : d’abord comme technicienne au développement et contrôle couleur, puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte, elle est, de 1999 à 2012, technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre. Mme Lydie Cortes a occupé à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux, dont ceux de membre du Comité d’Établissement, Déléguée du Personnel et membre du CHSCT de Saint-Gobain Weber, et, depuis 2004, Délégué Depuis 2007, Mme Lydie Cortes est membre titulaire du Comité de Groupe et en 2010 elle est élue Secrétaire de la Convention Européenne et du Comité Restreint de Saint-Gobain. Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de Coordinatrice Sécurité Produits (gestion et évaluation des classes de danger des matières premières et produits semi-finis, sensibilisation et prévention à l’utilisation) chez Saint-Gobain Weber Mme Lydie Cortes est administratrice de la Compagnie Saint-Gobain depuis juin 2018. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Principale fonction exercée : Directrice Générale de PUM PUM –4 Rue René Francart – 51100 Reims Mme Sibylle Daunis commence sa carrière en 1996 dans une PME du secteur automobile, où elle a pour mission d’optimiser les achats hors production de grands groupes du secteur des sous- traitants automobile. En 1998, elle rejoint l’activité Welding du groupe Air Liquide, où elle occupe le poste d’adjointe au Directeur des Achats de Production, avant de rejoindre la Direction Marketing et de prendre en charge le pilotage de l’ensemble des produits En 2001, elle rejoint Virax, société du groupe Facom spécialisée dans l’outillage pour le plombier, en tant que responsable C’est en 2005 qu’elle rejoint le Groupe Saint-Gobain, au sein de PUM Plastiques, où elle est adjointe au Directeur des Achats, fonction qu’elle exerce jusqu’en 2010 avant d’être nommée Directrice Marketing et Achats. En 2013 on lui confie, en sus de ses fonctions, la digitalisation de l’enseigne, ainsi que la Direction de la Communication. Depuis septembre 2016, elle est Directrice Générale de PUM. Mme Sibylle Daunis est administratrice de la Compagnie Saint-Gobain depuis mars 2020. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires doit être renouvelé selon les nouvelles modalités de désignation prévues par les statuts de la Compagnie de Saint-Gobain mis en conformité avec la loi PACTE par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020. Mme Sibylle Daunis, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France », qui représente actuellement les salariés actionnaires au sein du Conseil d'administration, a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance. Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG Monde » qui n’a pas proposé d’autre candidat, tout comme les SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Chercheuse et administratrice de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998. Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-Présidente de la Pan American Energy (1998-1999), Vice-Présidente des affaires réglementaires (1999-2000), Présidente de BP Brésil (2000-2002), Vice-Présidente du développement de BP Solar (2002-2004), et Vice-Présidente de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011). Elle a également été membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd jusqu’en 2011. Mme Iêda Gomes Yell a en outre été Vice-Présidente de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie du Sud (2004-2011) et Présidente indépendante de British Taekwondo Ltd (2011-2016). Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas En 2011, elle a fondé Energix Strategy Ltd, une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, qu’elle Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directrice du Département de l’Infrastructure de la Fédération de l’Industrie de l’État de São Paulo (depuis 2012), membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013), Directrice conseillère à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre, membre du Conseil Consultatif de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et Directrice et co-fondatrice de WILL Latam, une organisation à but non lucratif pour le développement des femmes cadres (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheuse invitée de l’Oxford Institute for Energy Studies. En octobre 2020, elle est devenue représentante des consommateurs d’énergie au sein du Isle of Man Climate Change Citizens Forum. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Iêda Gomes Yell est administratrice de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administratrice et membre du Comité d’audit et des Administratrice et membre du Comité des nominations, développement durable et de la gouvernance et du Comité du Capital humain et des rémunérations Administratrice et membre du Comité Stratégique et du Comité de Ressources Humaines, Conformité et Développement Durable de Prumo Logistica SA** (Brésil) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administratrice et Présidente du Comité de Administratrice et membre du Comité de la conformité Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Principale fonction exercée : Administratrice de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Anne-Marie Idrac a exercé diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports, notamment comme Directrice Générale de l’Établissement Public d’Aménagement de Cergy-Pontoise (1990-1993), puis Directrice des Transports Terrestres (1993-1995). En 1995, elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports, fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997. Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002, et Conseillère Régionale d’Île-de-France de 1998 à 2002. De 2002 à 2006, Mme Idrac est Présidente-Directrice Générale de la RATP, puis Présidente de la SNCF de 2006 à 2008. En mars 2008, elle est nommée Secrétaire d’État au Commerce Extérieur, fonction qu’elle exerce jusqu’en novembre 2010. Mme Idrac a été, par ailleurs, Présidente du Mouvement Européen-France de 1999 à 2005 et membre du Conseil Économique et Social de 2004 à 2008. Elle préside également le Conseil d’Orientation de l’École des Affaires Publiques (EAP) de Sciences-po Paris, est Vice-Présidente de la Fondation Robert Schuman et est senior advisor du cabinet Sia Partners. En outre, Mme Idrac est, depuis 2017, Haute Représentante du Gouvernement français pour la stratégie de développement des véhicules autonomes et, depuis janvier 2020, Présidente de l’association France Logistique. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Anne-Marie Idrac est administratrice de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Développement Durable et Conformité d’Air France-KLM* Administratrice, Présidente du Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat et membre du Comité d’audit de Administratrice et membre du Comité de gouvernance et d’éthique et du Comité Stratégique & RSE de Total* Administratrice et Présidente du Comité des Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Présidente du Conseil de surveillance d’Aéroport Membre du Conseil de surveillance de Vallourec* Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administratrice de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Pamela Knapp a commencé sa carrière en 1987 comme consultante en Fusions/Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH. En 1992, elle est nommée Directrice des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur Transportation Systems du Groupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du Directoire et Directrice Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg. En 2000, elle est Directrice du département central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis, à partir de 2004, membre du Directoire et Directrice Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du Groupe Siemens jusqu’en 2009. De 2009 au mois d’octobre 2014, elle a été membre du Directoire de GfK SE. Mme Pamela Knapp a également été membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings SCA de 2009 à 2013 et de Peugeot SA de 2011 à 2021. Depuis juin 2020, elle est membre de la Commission des Monopoles (Monopolkommission) qui conseille le ministre de l’Économie allemand sur les sujets de la concurrence. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Pamela Knapp est administratrice de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d’audit de Lanxess AG* (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d’audit de Signify N.V.* (Pays-Bas) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d'audit de Peugeot SA* Administratrice et membre du Comité d’audit de NV Administratrice de HKP Group AG (Suisse) (2013-2019) Administratrice et membre du Comité d’audit de Présidente du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Administratrice de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie Mme Agnès Lemarchand a commencé sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du Groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985. Nommée en 1986 Directrice Générale de l’Industrie Biologique Française (IBF), elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États-Unis, filiale du Groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Présidente-Directrice Générale. En 1991, elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directrice Générale de Prodical, filiale minéraux industriels qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directrice de la stratégie de la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Présidente- Directrice Générale de Lafarge Chaux. En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil de surveillance de Mersen de 2007 à 2013 et membre du Conseil Économique, Social et Environnemental (section des activités économiques) de 2012 à 2014. Elle est membre du comité ESG de l’Institut Français des Administrateurs. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Agnès Lemarchand est administratrice de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administratrice et membre du Comité de nomination et de rémunération de Solvay SA* (Belgique) Administratrice et membre du Comité d’audit de Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance de Vivescia Industries, Membre du Conseil de surveillance d’Areva* (2011-2015) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice générale Friedrich-Ebert – Allee 140 53113 Bonn – Allemagne Mme Dominique Leroy a exercé diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans. Après avoir débuté dans les domaines du marketing, de la finance et du développement client, elle est nommée successivement, entre 1999 et 2006, Directrice de division opérationnelle, Directrice de la logistique et Directrice du développement client chez Unilever Foods Belgium. Elle devient ensuite, jusqu’en 2011, Directrice du développement client et membre du Comité de direction, puis Managing Director d’Unilever Benelux où elle siège également au Comité de direction de 2008 En 2011, elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice-Présidente en charge des ventes et du commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d’en devenir Vice-Présidente Exécutive en juin 2012. Puis entre janvier 2014 et septembre 2019, Mme Dominique Leroy a exercé la fonction d’administratrice déléguée (Directrice Générale) du groupe Proximus, coté au premier marché d’Euronext Bruxelles. Au sein du groupe Proximus, elle a présidé également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be-Mobile et a été administratrice de Depuis novembre 2020, elle est membre du Directoire de Deutsche Telekom AG* et Directrice générale Europe. Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendante du Conseil de surveillance, du Comité de Gouvernance et de Nomination, du Comité des Risques et du Comité du Développement Durable et de l’Innovation d’Ahold Delhaize et, depuis mai 2020, Senior Advisor d’Ergon Capital Partners. Elle a présidé le Conseil Consultatif International de la Solvay Brussels School of Economics and Management jusqu’en octobre 2019. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint- Gobain depuis novembre 2017. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Directoire de Deutsche Telekom AG* et Membre du Conseil de surveillance, du Comité de Gouvernance et de Nomination, du Comité des Risques et du Comité du Développement Durable et de Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Senior Advisor de Bain & Company (Belgique) Administratrice et Présidente du Comité d’audit de Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie M. Denis Ranque a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie, avant de rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan. L’année suivante, il est muté à la Division Tubes Électroniques, d’abord comme Directeur de l’activité « Espace », puis, à partir de 1986, comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences. Deux ans plus tard, cette division devient la filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989. En avril 1992, il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « activités sous-marines ». Quatre ans plus tard, il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar, la co-entreprise des systèmes sonar codétenue par En janvier 1998, M. Denis Ranque est nommé Président-Directeur Général du Groupe THOMSON-CSF, qui prend en 2000 le nom de THALES, groupe qu’il quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire. Il a également été Président du Conseil d’administration d’Airbus jusqu’en 2020. M. Denis Ranque a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech, du Cercle de l’Industrie, de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Il est actuellement Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration d’Airbus SE* Administrateur de Scilab Enterprises (jusqu’en 2017) Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Danone Compagnie de Saint-Gobain – « Tour Saint-Gobain » – 12 Place de l’Iris – 92400 Courbevoie M. Gilles Schnepp a commencé sa carrière chez Merrill Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés. En 1989, il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d’être nommé Directeur Général Délégué (2000), membre du Comité de direction et administrateur (2001), Vice-Président-Directeur Général (2004), Président-Directeur Général de Legrand (2006) puis Président du Conseil d’administration (2018), mandat qu’il Il exerce au sein du Medef depuis 2018, les fonctions de membre du Conseil Exécutif ainsi que de Président de la Commission de la transition écologique et économique. Il a été, entre 2019 et 2021, Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance de Peugeot SA ainsi que Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du Comité financier et d’Audit de cette société. Il est administrateur, depuis mai 2020, de Sanofi et, depuis décembre 2020, de Danone dont il préside le Conseil d’administration depuis le 15 mars 2021. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Danone* (1) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe du Conseil d’administration (jusqu’en 2019) de Legrand* Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance, Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Financier et d'Audit de Peugeot SA* Comme annoncé par le groupe Danone le 14 décembre 2020 et le 15 mars 2021, M. Gilles Schnepp a été coopté en qualité d’administrateur puis nommé Président du Conseil d'admninistration. La ratification de cette cooptation sera soumise au vote de la prochaine assemblée générale de Danone. Membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Renault Renault – 13 Quai Alphonse le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt M. Jean-Dominique Senard a commencé sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint-Gobain de 1987 à 1996. De septembre 1996 à mars 2001, il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe. Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan, il a été en charge de l’intégration de Pechiney et Président de M. Jean-Dominique Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin. En mai 2007, il devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président de mai 2012 à mai 2019. M. Jean-Dominique Senard a été administrateur de SEB de 2009 à 2013. M. Jean-Dominique Senard a été coopté comme nouvel administrateur et élu Président du Conseil d’administration de Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Renault* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Commandité Gérant (2011-2012) puis Président de la SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 Composition et fonctionnement des organes de direction Membre du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Principale fonction exercée : Chargé de mission EHS Saint-Gobain Isover – 19 Rue Paul Sabatier – 71102 Chalon-sur-Saône M. Philippe Thibaudet a effectué sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône chez Saint-Gobain Isover comme opérateur de production posté à feu continu. Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical, d’abord au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône, puis dans les instances syndicales centrales, nationales et européennes du Groupe Saint-Gobain comme représentant de la CGT. Il a été chargé de l’activité revendicative et de la négociation collective dans l’ensemble des branches professionnelles couvertes par la Fédération Nationale des Travailleurs du Verre et de la Céramique CGT. Au sein des instances de la société Saint-Gobain Isover et du Groupe Saint- Gobain, il a été Délégué du Personnel, membre du CHSCT, membre du Comité d’Établissement, membre du Comité Central d’Entreprise, secrétaire du CHSCT, membre du Comité de Groupe, membre de la Convention pour le Dialogue social Européen, Délégué Syndical, Délégué Syndical Central de l’entreprise SGI et Secrétaire Fédéral de la FNTVC-CGT. Enfin, il a été également Représentant suppléant du CCE au Conseil d’administration d’Isover. M. Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de Chargé de mission EHS au sein de Saint-Gobain Isover à Chalon-sur-Saône depuis le 1er juillet 2019. M. Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2018. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Comité d’audit et des risques Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Suez Tour CB21 – 16 Place de l’Iris – 92040 Paris-La Défense Cedex M. Philippe Varin a rejoint le Groupe Pechiney en 1978 en tant que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion, stratégie, direction de projet) avant d’être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer. Entre 2006 et 2013, il est administrateur de BG Group Plc. M. Philippe Varin devient Président du Directoire de Peugeot SA en juin 2009, fonction qu’il occupe jusqu’en juin 2014 : il est à ce titre administrateur de Faurecia et de Banque PSA durant la même période. De janvier 2015 à décembre 2019, il préside le Conseil d’administration d’Areva, puis celui d’Orano jusqu’en mai 2020. M. Philippe Varin est actuellement Président du Conseil d’administration de Suez. Il est également Président du Comité France de la Chambre de Commerce Internationale. Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous. M. Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013. Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d’administration de Suez* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe des salariés au sein du Conseil Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 25 février 2021, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur. Il résulte de l’examen réalisé par le M. Jean-François Cirelli, Mme Dominique Leroy, et MM. Jean-Dominique Senard et Philippe Varin, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et exécutives ou de Présidence d’un organe social d’administration ou de surveillance n’entretient de relation d’affaires avec la Compagnie de Saint-Gobain, son groupe Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Dominique Leroy, membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice Générale Europe, M. Jean-François Cirelli, Président de BlackRock d’administration de Renault, et M. Philippe Varin, Président du Conseil d’administration de Suez, et des relations d’affaires entretenues respectivement entre les groupes Deutsche Telekom, BlackRock, l’Alliance Renault (Renault, Nissan, Mitsubishi) ou Suez d’une part et Saint-Gobain Les flux d’affaires entre chacun de ces groupes et Saint-Gobain, toutes activités confondues et au niveau BlackRock et Suez, moins de 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs, et concernant l'Alliance Renault, moins de 0,1 % et de 0,4 % du chiffre d'affaires Saint-Gobain, et sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Composition et fonctionnement des organes de direction l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la diversité de ses activités, le Conseil n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes métiers du Groupe qui sont en effet gérées de façon décentralisée par les directions Philippe Varin, en leur qualité d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 9). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que Jean-Dominique Senard et Philippe Varin n’entretiennent pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance. administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock qui détenait au 31 décembre 2020, 4,9 % du capital et 4,5 % des droits de vote de M. Jean-François Cirelli ne représente pas BlackRock au Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe, voir Section 1.1.3 du présent Chapitre 5. Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef qu’au 1er février 2021, neuf administrateurs sur onze (soit 81,8 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont indépendants : Mmes Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, Agnès Lemarchand, Dominique Leroy, Gilles Schnepp et Philippe Varin. Conformément aux Mme Sibylle Daunis représentant les salariés actionnaires, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 Composition et fonctionnement des organes de direction Le tableau ci-dessous récapitule le résultat de l’examen d’indépendance de chaque administrateur au regard des critères Dans ce tableau, (cid:3) représente un critère d’indépendance satisfait et (cid:2) représente un critère d’indépendance non satisfait. Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code Afep-Medef : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint-Gobain consolide, ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 9.5.2 du code Afep-Medef, ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain, ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint- Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans, (vii) ne pas percevoir, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie de Saint-Gobain ou du Groupe Saint-Gobain, et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint-Gobain. Pour rappel, M. Jean-François Cirelli est administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock, qui détenait 4,9 % du capital et 4,5 % des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020 ; M. Jean-François Cirelli ne représente pas BlackRock au sein du Conseil d’administration. d’administration sur onze (soit 27 %) sont de nationalité étrangère (Mme Sibylle Daunis, représentant les salariés M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion). En outre, la majorité des administrateurs a, ou a eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger (voir Section 1.1.1 du présent Chapitre 5). Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation réalisée au cours de l’année 2020 (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 5), le Conseil d’administration a estimé que sa composition reflétait de façon satisfaisante la nécessaire diversité en matière d’âge, de genre et d’expérience. Le Conseil considère que sa taille est adéquate. Les compétences et l’expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des métiers du Groupe qu’en matière d’innovation/digital, désormais bien représentées avec Mmes Sibylle Daunis et Dominique Leroy, de management, de stratégie, en responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 5). Les administrateurs ont estimé qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs recrutements, de favoriser deux axes un administrateur issu de la chaîne de valeur de la construction, du BTP ou de l’habitat, ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale d’entreprise ou d’innovation et participant au un mandataire social exécutif en exercice ou disposant d’une telle expérience au sein d’autres grands groupes, en vue de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs au sein du Conseil. Composition et fonctionnement des organes de direction Il est jugé souhaitable, malgré l’expérience internationale la majorité des membres du Conseil, la proportion d’étrangers ou de profils disposant d’une expérience opérationnelle dans une région à forte croissance pour le Groupe Saint-Gobain. La décision du Conseil d’administration du 25 février 2021, dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Saint-Gobain et de la succession de M. Pierre-André de Chalendar à la Direction Générale du Groupe, de proposer la nomination de M. Benoit Bazin en tant qu’administrateur lors de la prochaine Assemblée générale, satisfait par ailleurs ce dernier objectif. En effet, outre des études aux Etats-Unis, M. Benoit Bazin y a passé plusieurs années Le graphique ci-après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d’administration au Enfin, le Conseil entend maintenir en son sein une proportion équilibrée d’hommes et de femmes (voir le Au 1er février 2021, le Conseil comprend cinq femmes sur onze membres (45,5 %), soit plus de 40 % de femmes, conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Conformément à la loi, Mme Sibylle Daunis, représentant les salariés actionnaires, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont été désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société. Ceux-ci ont en effet été modifiés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour prévoir le maintien de deux administrateurs salariés quelle que soit la taille du Conseil d’administration, et alors que, compte tenu de sa taille, la loi n’aurait alors imposé que la désignation d’un seul administrateur représentant les salariés. Cette initiative, anticipant la loi PACTE publiée en mai 2019, s’est pleinement inscrite dans la culture de salariés actionnaires, est également nommée en application de la loi. Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires siègent au Conseil administrateurs, avec voix délibérative. Sous réserve des administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil, que ceux applicables aux Conformément à la loi, un membre du Comité social et économique (M. Vincent Cotrel, élu par les membres du Comité social et économique et représentant les salariés) siège au Conseil d’administration avec voix consultative. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions, la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, de ce type d’obligation. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 Composition et fonctionnement des organes de direction À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, au 1er février 2021, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, n’a fait l’objet d’une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain, de conflit d’intérêts entre la Compagnie de Saint-Gobain et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie de Saint-Gobain ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. L’administrateur référent a revu à administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé. Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts dans l’hypothèse où une telle situation devait se présenter : l’administrateur intéressé aurait le devoir d’en informer le Président-Directeur Général et l’administrateur référent, et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2 du Chapitre 9). le Conseil a arrêté, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. En résumé, cette procédure consiste en : le rappel du champ des conventions concernées ainsi qu’une typologie de conventions susceptibles d’être considérées comme courantes pour la Compagnie de Saint-Gobain (à l’exclusion des conventions pouvant être conclues avec des administrateurs) ; et la détermination des personnes en charge, au sein du Secrétariat Général, de la Direction de la Trésorerie et des Financements, de la Direction Financière et de la Direction Juridique Corporate, de la qualification de telles conventions selon la nature des conventions En 2020, aucune convention n’a été conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et l’un de ses administrateurs, conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain d’une part et le groupe BNP Paribas ou le groupe Vinci d’autre part, dont MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin sont respectivement administrateur (voir Section 5 du présent Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit : Administrateur et date de première nomination À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires doit être renouvelé selon les nouvelles modalités de désignation prévues par les statuts de la Compagnie de Saint-Gobain mis en conformité avec la loi PACTE par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020. Mme Sibylle Daunis, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France », qui représente actuellement les salariés actionnaires au sein du Conseil d'administration, a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance. Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG Monde » qui n’a pas proposé d’autre candidat, tout comme les salariés actionnaires au nominatif. Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le 3 juin 2021 de renouveler les mandats d’administrateur de M. Gilles Schnepp. Ces administrateurs ont fait preuve d’une grande assiduité : au cours de l’exercice 2020, ils ont assisté à l’ensemble des réunions du Conseil ainsi qu’à l’ensemble des réunions du Comité d’audit et des risques pour Mme Pamela Knapp et M. Gilles Schnepp et à trois Mme Agnès Lemarchand. Mme Agnès Lemarchand a, par ailleurs, également assisté à l’ensemble des réunions du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise qu’elle préside depuis sa création le 4 juin 2020. M. Philippe Varin n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat compte tenu de la limite d’âge qu’il atteindrait en cours de mandat si ce dernier était renouvelé. Durant les années de son mandat, son expérience et son jugement ont beaucoup apporté aux débats et décisions du Conseil. Composition et fonctionnement des organes de direction Dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Saint-Gobain et de la succession de M. Pierre-André de Chalendar à la Direction Générale du Groupe décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 février 2021, il sera également proposé à la prochaine Assemblée générale de nommer M. Benoit Bazin en qu’administrateur, ce dernier ayant vocation à assurer, à partir du 1er juillet 2021, la Direction Générale en tant que Par ailleurs, afin de se conformer à la loi PACTE, les modalités de désignation des candidats au mandat prévues par les statuts de la Société ont été modifiées par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (voir Section 1.1.1 du Chapitre 9) et, en conséquence, le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de générale des actionnaires du 3 juin 2021. Le Conseil de surveillance du fonds « Saint-Gobain PEG France » a décidé de désigner sa Présidente, Mme Sibylle Daunis, actionnaires au sein du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain, comme candidate au vote de l’Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil de surveillance du « Saint-Gobain PEG Monde », après en avoir délibéré, a décidé de soutenir sa candidature et de ne pas désigner, parmi ses membres, de candidat à présenter à l’Assemblée Saint-Gobain. Les salariés actionnaires au nominatif n’ont quant à eux également pas désigné de candidat. Dans l’hypothèse de la nomination de M. Benoit Bazin en mandats de Mmes Pamela Knapp et Agnès Lemarchand et de M. Gilles Schnepp, et de Mme Sibylle Daunis en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires, le femmes siégeant au sein du Conseil d’administration serait de cinq sur onze (soit une proportion de 45,5 % calculée conformément à la loi) et le Conseil, serait de sept sur onze (soit une proportion de 63,6 % calculée conformément aux règles fixées par le Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 : Assemblée générale du 4 juin 2020 Assemblée générale du 3 juin 2021 Iêda Gomes Yell (juin 2016) (1) En cas de renouvellement du mandat de M. Gilles Schnepp lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021, ce dernier ne sera plus considéré, conformément au code Afep-Medef, comme administrateur indépendant puisqu’administrateur depuis plus de 12 ans. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires doit être renouvelé selon les nouvelles modalités de désignation prévues par les statuts de la Compagnie de Saint-Gobain mis en conformité avec la loi PACTE par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020. Mme Sibylle Daunis, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE « Saint- Gobain PEG France », qui représente actuellement les salariés actionnaires au sein du Conseil d'administration, a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance. Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG Monde » qui n’a pas proposé d’autre candidat, tout comme les salariés actionnaires au Actuel Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain et futur Directeur Général à partir du 1er juillet 2021 (voir Section 1.2.1 du Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2020 et telle qu’envisagée à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021, sous réserve du renouvellement et de la nomination des Conformément aux règles fixées par le code Afep-Medef. Hors administrateurs représentant les salariés et hors administrateurs représentant les salariés actionnaires. Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149 Composition et fonctionnement des organes de direction Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent l’évolution de la composition des trois Comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020. Pour rappel, le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise a été créé le 4 juin 2020, date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise a été dissous. du 3 juin 2021 (sous réserve) Depuis l’Assemblée générale du 6 juin À compter de l’Assemblée générale du Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Depuis l’Assemblée générale du 4 juin 2020 Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (1) Entre l’Assemblée générale du 8 juin 2017 et l’Assemblée générale du 4 juin 2020 Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise a été créé le 4 juin 2020, date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale Composition et fonctionnement des organes de direction Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de d’administration et a nommé M. Pierre-André de Chalendar La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de MM. Jean-Louis Beffa et Pierre-André de Chalendar, a faisait suite à la cessation, en application de la limite d’âge d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration, qui en avait débattu à de nombreuses reprises depuis la réunion des fonctions, considérait en effet que l’unicité des fonctions était le Saint-Gobain, à l’expérience et à la grande transparence du Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil, réitérée chaque année depuis 2013, que la quasi-totalité des administrateurs se satisfaisait de la réunion des fonctions. Le Conseil a souhaité que celle-ci soit maintenue au cours de cette période, y compris, en 2018, à l’occasion du Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Il convient en outre de souligner que l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil, garant du bon respect des règles de gouvernance, est assuré par le rôle que jouent en tous les membres du Conseil (cid:1) notamment, mais pas uniquement, les indépendants qui représentent 82 % des membres du Conseil d’administration, 100 % des membres du Comité d’audit et des risques et trois-quarts des membres du Comité des nominations et des rémunérations (cid:1) et les Présidents de Comités – (les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe) ; et les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent, dont la fonction est assumée indépendant, qui connaît très bien le Groupe (voir le rôle joué par le Directeur Général Délégué entré en fonction le 1er janvier 2019 (voir Section 1.3.1 du présent la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l’issue d’une séance (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 5 et 1.1.2 du Chapitre 9) ; et la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint-Gobain, dont la réalisation nécessite l’approbation préalable du Conseil d’administration (voir Sections 1.2.2 du présent Chapitre 5 et 1.1.2 du Chapitre 9). Evolution de la gouvernance et succession à la Direction Générale du Groupe annoncées Conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a mené depuis 2019, sous l’égide de l’administrateur référent et du Comité des nominations et recrutement, un travail approfondi en vue de préparer la succession de M. Pierre-André de Chalendar, Président A l’issue de cette réflexion, le Conseil d’administration a jugé essentiel pour Saint-Gobain d’assurer une transition harmonieuse, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général. Sur proposition de M. Pierre-André de Chalendar, le Conseil a décidé – à l’unanimité – de nommer M. Benoit Bazin Directeur Général, à compter du 1er juillet 2021. M. Pierre-André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 3 juin 2021 la nomination de M. Benoit Bazin, en tant qu’administrateur de Saint-Gobain (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5). Cette formule de gouvernement d’entreprise est reconnue comme la meilleure pratique pour permettre aux sociétés nécessaire dans le contexte de la succession du Président SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151 Composition et fonctionnement des organes de direction Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, la fonction d’administrateur référent qui est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, depuis le 8 juin 2017. L’administrateur référent est notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. En particulier, il est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts, de conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration, de convoquer, présider et animer les executive sessions, d’être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance et de veiller à ce que les administrateurs mission. Une description de ses pouvoirs et des moyens dont il dispose figure à la Section 1.1.2 du Chapitre 9. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de Activités au cours de l’exercice 2020 En 2020, l’administrateur référent a assisté à l’ensemble des séances du Conseil d’administration, des séances du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (comité qu’il présidait), et des séances du Comité de la Lors du Conseil d’administration du 25 février 2021, M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2020. Ses travaux ont notamment consisté à : d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef (notamment à travers la revue des questionnaires de conflits d’intérêts et l’analyse des relations d’affaires) ; présider, ou co-présider avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations selon les sujets abordés, les débats -au cours de réunions du Conseil- tenus hors la présence des dirigeants mandataires débattre avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et avec le Président-Directeur Général des plans de succession le concernant ; être en contact nominations et des rémunérations, rendre compte au Conseil et présider deux executive sessions pleinement consacrées à la succession du Président-Directeur Général ; interactions et de la coopération entre ce dernier et le fonctionnement du Conseil et des Comités qui s’est déroulée dans les conditions suivantes : préparé par le Secrétaire Général ainsi que les souhaitaient ayant eu la possibilité de s’en entretenir l’administrateur référent a fait rapport au Conseil des résultats de cette auto-évaluation et des conclusions proposées qui ont alimentés la réflexion du Conseil au cours de la seconde executive session consacrée à la Comité des nominations et des rémunérations, et a individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur rencontrer, en vue de l’Assemblée générale 2020, et, fin 2020, en vue de l’Assemblée générale 2021, plusieurs actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Saint-Gobain, à la demande du Président-Directeur revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du Conseil d’administration et des Comités pour l’exercice revoir la partie « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration » du présent Chapitre. L’administrateur référent a présenté un bilan de sa l’Assemblée générale du 4 juin 2020. Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que missions et moyens de l’administrateur référent. Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1er février 2021, qui tient compte des révisions successives du code reproduit à la Section 1.1.2 du Chapitre 9, à l’exception des lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués Composition et fonctionnement des organes de direction Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets examen et approbation du rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2021 hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’évaluation du Conseil. Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil examen et approbation chaque année du budget du examen et approbation au moins une fois par an des orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain et leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Faculté de délibérer hors la présence Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la Direction du Groupe Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l’examen (cid:1) délibérations et votes (cid:1) des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, des débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, sur son plan de succession et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme (séances de novembre). Il en est de même s’agissant du Directeur Général Délégué. En 2020, en juin et décembre, deux séances du Conseil d’administration se sont tenues exclusivement hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, toutes deux consacrées au plan de succession de la Direction Générale et à la gouvernance future du Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. communiqués diffusés par la Compagnie de Saint-Gobain et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur Président-Directeur Général qui peut la soumettre au l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la répartition du montant annuel alloué par l’assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs et au droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 Composition et fonctionnement des organes de direction Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2020 Principaux travaux du Conseil au cours de l’exercice 2020 Le Conseil d’administration eu une activité particulièrement soutenue en 2020 compte tenu notamment de la crise de Covid-19 et de la mise en œuvre du plan Transform & Grow. Il a tenu seize séances au cours de l’exercice 2020 (contre neuf en 2019). Le taux de présence des administrateurs en fonction au 1er février 2021 à l’ensemble de ces séances a été de 99 %. Onze des quatorze administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil. Trois administrateurs ont manqué une seule séance. Aucun administrateur n’a manqué plus d’une séance. Le tableau ci-après présente de manière synthétique l’assiduité des administrateurs, sur une base individuelle, aux séances du Conseil d’administration et des Comités (Comité d’audit et des risques, Comité des nominations et des rémunérations et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise) dont ils sont membres au 1er février 2021. Il est précisé que l’assiduité au Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise a été de 100 % jusqu’au 4 juin 2020, date à laquelle il a Le taux de 93 % correspond à une séance manquée. À compter du 4 juin 2020, date de sa nomination en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires. À compter du 26 mars 2020, date de sa cooptation en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires par le Conseil d’administration en remplacement de M. Jacques Pestre qui a fait valoir ses droits à la retraite. Le taux de 60 % correspond à deux séances manquées pour raisons personnelles. Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise a été créé le 4 juin 2020, date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale Les principaux thèmes abordés au cours des séances du Gestion de la crise liée à la pandémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, exceptionnelles en mars et avril 2020, en plus des séances habituelles, au cours desquelles un point à l’ordre du jour était systématiquement consacré à la situation. Il a ainsi pu prendre connaissance, suivre et débattre de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur la situation du Groupe, du dispositif de crise et des mesures mises en place afin de la santé des collaborateurs et des parties prenantes et pour s’adapter à la baisse d’activité liée à la situation sanitaire, et des nombreuses actions de solidarité qui ont vu le jour partout dans le Groupe. Ont notamment été présentées lors de ces séances les financement du Groupe ainsi que les actions mises en œuvre pour préserver la trésorerie : 2,5 milliards d’euros, mise en place en mars 2020, s’ajoutant aux lignes de crédit back-up confirmées et non utilisées de 4,0 milliards d’euros : cette ligne de crédit syndiquée a été réduite à 1,0 milliard d’euros à la fin juin 2020 et annulée à la fin septembre 2020 compte tenu de la solide trésorerie de Saint-Gobain ; cession de la participation dans Sika en mai 2020 pour un montant de 2,4 milliards d’euros, générant un gain net s’élevant à 1,5 milliard d’euros ; et actions sur les coûts pour un total de 690 millions Ont également été décidées des mesures exceptionnelles portant sur la non-distribution de dividende au titre de l’exercice 2019 et sur la rémunération des mandataires Des points sur la sécurité et l’évolution de l’activité du Groupe ont par ailleurs été régulièrement faits lors des Suivi des orientations stratégiques du Groupe À chacune de ses séances, conformément à son règlement intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses séances, le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie tel que la comparaison avec les principaux concurrents et la situation d’un métier ou d’une Région (notamment dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19) après avoir entendu, échéant, un dirigeant opérationnel des métiers ou des Le Conseil a également tenu des séances exceptionnelles pour examiner les projets de cessions mis en œuvre dans le cadre de la stratégie d’optimisation du portefeuille du Groupe, l’un des deux piliers du programme Transform & participation de Saint-Gobain dans Sika ou les projets de cession de Lapeyre et de la Distribution aux Pays-Bas (voir Section 4.4.2.2 du Chapitre 2). Il a en outre examiné des projets d’acquisitions, dont celui de Continental Building Chapitre 2), dont il a également suivi l’intégration. Lors du séminaire stratégique en septembre, le Conseil opérationnels, des métiers et Régions du Groupe et a notamment évoqué les conséquences de la pandémie de Covid-19 sur les métiers du Groupe, l’allocation du capital, l’évolution du cours de bourse, et consacré des développements spécifiques à la feuille de route C02 vers la neutralité carbone à horizon 2050 annoncée au marché le 12 novembre 2020, et la fixation de nouveaux objectifs et indicateurs à horizon 2030 pour y parvenir, après avoir entendu le Directeur du Développement Durable (voir Le Conseil a en outre suivi la poursuite de l’exécution du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l’avancement du plan de réduction de coûts. Au titre de sa compétence légale, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu Composition et fonctionnement des organes de direction le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020, la proposition de ne pas distribuer de dividende dans le contexte de pandémie de Covid-19 et de disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de porteurs de titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements faits Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties. Il a en outre arrêté, conformément à la loi, la procédure applicable en matière de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en vue d’atteindre dès le 1er décembre 2020 l’objectif annoncé de réduction du nombre de titres en Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la extra-financiers mise à jour en 2020 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces connaissance du déploiement du plan cyber dans le cadre de l’audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain, ainsi que du plan post-audit de suivi. Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence, incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni et environnement) et de Il a en particulier examiné l’ouverture et suivi la mise en œuvre de la procédure du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites de DBMP LLC, visant à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations liées aux produits ayant contenu de CertainTeed Corporation (voir Section 1.4 du Chapitre 6). Le Conseil d’administration a également, après prise en compte de la recommandation du Comité d’audit et des conformément à la réglementation en vigueur, sélectionné le cabinet d’audit Deloitte dont la désignation en tant que Commissaire aux comptes de la Société sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit (voir travaux du Comité Il a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et des risques. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155 Composition et fonctionnement des organes de direction Au cours de huit séances, un point de l’ordre du jour a été d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : résultats extra-financiers et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir Section 1.5 du Chapitre 2 et Section 1.2 du Chapitre 4) ; feuille de route CO2 et stratégie environnementale : fixation de nouveaux objectifs à l’horizon 2030 en matière de réduction des émissions de CO2 validés par la Science-Based Targets Initiative afin d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050, et en matière de circulaire (voir Section 2.2.1 du Chapitre 2 et Section présentation des politiques du Groupe en matière d’achat et d’utilisation du bois, sable et plastique (inventaire annuel et traçabilité des achats de bois (négoce et hors négoce) reconnus par WWF, recours à des solutions alternatives à la consommation de sable, service de collecte et de recyclage d’emballage Recherche et Développement pour des plastiques durables, etc.) (voir Sections 1.5 et 4.2.3 du Chapitre 3) ; lutte contre la corruption) (voir Section 1.3 du Chapitre non-discrimination et diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes y compris au sein des instances dirigeantes, égalité professionnelle et salariale, gestion des talents) (voir Section 3.3.2 du Chapitre 3 et ci-après) ; politique sécurité et politique santé (voir Section 3.1 du actions inclusives et sociétales menées par le Groupe Care by Saint-Gobain de protection sociale et d’inclusion à destination de ceux qui ne disposent pas de systèmes légaux suffisants, pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles (parentalité, frais de santé, prévoyance), réseaux de promotion des femmes (WIN), actions de la Fondation (voir Sections 3.3 et 4.3 du Chapitre 3) ; adoption de la Raison d’être du Groupe, en partant de sa version courte, qualifiée de "Purpose" ("Making the world a better home"), formulée à l'issue d'un processus collaboratif (voir Section 2.2 du Chapitre 1 et Section 1.1 En outre, les administrateurs ont participé, en avril 2020, à un séminaire d’une demi-journée organisé spécifiquement transformation des systèmes énergétiques et industriels dans une économie zéro carbone. À cette occasion, des experts externes au Groupe Saint-Gobain, reconnus sur le plan international et aux expertises complémentaires, ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux : des moyens et solutions permettant d’arriver à une économie nette zéro carbone en 2050. Ce séminaire avait vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender les enjeux liés à la transformation des systèmes énergétiques et industriels dans la perspective d’une économie zéro carbone d’ici à 2050 pour le Groupe Saint-Gobain et les conséquences En outre et conformément au code Afep-Medef dans sa d’administration, sur proposition de la Direction Générale, a déterminé en mars les objectifs suivants de mixité au Saint-Gobain et de ses filiales à l’horizon 2025 : 30 % de femmes au sein du Comité exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain (contre 25 % au 1er février 30 % de femmes globalement au sein des comités Afin d’atteindre ces objectifs, il a été décidé d’imposer au minimum 30 % de femmes à l’embauche et d’imposer un Enfin, le Conseil a décidé, au regard de l’importance de la Saint-Gobain, la création le 4 juin 2020 d’un Comité spécialisé ad hoc, le Comité de la responsabilité sociale En application du code Afep-Medef et sous la conduite de l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée et a débattu des résultats de cette évaluation (voir Section 1.2.4 du présent Chapitre 5). lors de deux executive sessions, sur succession du Président-Directeur Général et de gouvernance future du Groupe (voir Section 1.2.1 du administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de nomination de M. Benoit Bazin en qualité d’administrateur en vue de l’Assemblée du 3 juin 2021 dans le cadre de la gouvernance future du Groupe (voir Section 1.1.4 du En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 26 mars 2020, coopté Mme Sibylle Daunis en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires, en remplacement de M. Jacques Pestre qui a fait valoir ses Il a enfin statué sur le programme de formation des et intéressement à long terme des dirigeants Le Conseil a arrêté les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2020 et, lors de sa séance du 25 février 2021, pour 2021 (voir Sections 2.2.1 et 2.2.2 du présent Chapitre 5). Il a notamment revu et arrêté les MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin (part fixe, part variable et instruments de rémunération de long Covid-19, il a, en avril 2020, sur proposition des dirigeants mandataires sociaux, révisé et réduit de 25 % la part fixe de leur rémunération pour 2020 et la part variable de leur rémunération au titre de 2019 versée en 2020 pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures prises par le gouvernement, les sommes correspondant à cette réduction ayant été données à la Fondation de l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (AP-HP). Sur proposition du Directeur Général Délégué, le Conseil a également supprimé l’augmentation initialement prévue du plafond de la rémunération variable de ce dernier. Pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020, le Conseil a décidé dès avril 2020 de maintenir les objectifs quantifiables qui avaient été fixés pré-crise Covid-19, mais de retenir une pondération différente, et d’ajouter aux objectifs qualitatifs existants un quatrième objectif relatif à la gestion de la crise de la pandémie de Covid-19 (voir Section 2.2 du présent Chapitre 5). Le Conseil a également décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques du plan 2020 d’actions de performance et arrêté les critères de performance de ce plan pouvant bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux et à certaines catégories de salariés (voir Section Il a également décidé de neutraliser partiellement l’impact de la pandémie de Covid-19 sur la détermination du critère ROCE pour l’année 2020 concernant certains plans de long terme cours (à savoir 2017, 2018 d’administration a jugée nécessaire en vue d’assurer la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans impactés, sera mise en œuvre uniquement concernant les plans d’actions de performance (et non les plans d'options sur actions de 2017, 2018 et 2019 qui sont également seulement, en vue d’assurer le maintien de l’alignement intérêts entre bénéficiaires et actionnaires qui président à la mise en place de ces plans (voir Section 2.4 Dans le même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux, le Conseil a également décidé de administrateurs au titre de la même période que pour les dirigeants mandataires sociaux en 2020, au bénéfice d’œuvres caritatives à destination des personnes touchées par la pandémie (voir Section 2.1 du présent Chapitre 5). Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2021, dans la limite de 5,9 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir Section 2.3 du Chapitre 7). Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise, créé le 4 juin 2020, date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise a été dissous, la création d’un tel Comité spécialisé ad hoc se justifiant au regard de l’importance de la responsabilité sociale d’entreprise pour le Groupe Saint-Gobain. Composition et fonctionnement des organes de direction Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions. Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. l’exercice 2020 ont été régulièrement présentés au Conseil la forme de comptes rendus d’activité et de La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de leur proposer de rejoindre un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux auxquels la Société est exposée. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine ainsi, au cas par cas, l’opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l’un des trois Comités, selon le calendrier le plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités, à se conformer aux recommandations du code Afep-Medef en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein de ces Comités. la composition des Comités et de Au 1er février 2021, tous les membres du Comité d’audit et des risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont son Président. Aucun dirigeant mandataire social n’en Chacun de ses membres, par ses fonctions de directeur financier et/ou de directeur général passées ou actuelles, est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou comptable (voir leur biographie Section 1.1.1 du présent Il est précisé que chaque membre Financier du Groupe des particularités comptables, financières et opérationnelles du Groupe Saint-Gobain. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157 Composition et fonctionnement des organes de direction Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration en vigueur au 1er février 2021, le Comité d’audit et des risques exerce les attributions suivantes : d’administration, le Comité d’audit et des risques est notamment chargé d’assurer le suivi : de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de légal des comptes annuels et des catégorie de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par le Groupe Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de Fonctionnement au cours de l’exercice 2020 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni cinq fois en 2020, en février, avril, juillet et septembre (deux séances). Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 90 %. de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables financières et extra-financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que procédures internes de collecte et de contrôle des semestriels et annuels, qui lui sont présentés par la Direction Générale, préalablement à leur examen par le il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y il examine les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et engagements hors bilan circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets ; il est informé par la Direction Générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports ; Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des d’administration le résultat de cette sélection, et émet comptes proposés à la désignation par l’Assemblée il approuve, au regard des normes applicables, et selon les procédures mises en place au sein du Groupe, sous prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes, préalablement à la tenue des séances du Conseil d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont examen du rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour 2020, son plan d’audits pour 2021 et son rapport sur les fraudes significatives ; examen des travaux relatifs à la mise à jour de la extra-financiers en 2020 par la Direction de l’Audit et Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du point sur le déploiement du plan cyber dans le cadre de l’audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain, et point sur le plan révisé post-audit ; en lien avec l’impact de la pandémie de Covid-19 : point sur le dividende, la réduction des coûts, l’évolution (positive) de la dette à la suite de la cession de la point sur l’intégration de Continental Building Products à la suite de son acquisition ; situation résultant de l’évolution des litiges, notamment liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité a notamment suivi l’ouverture et la mise en américaine sur les faillites de DBMP LLC visant à équitable de l’ensemble des réclamations liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation ; la procédure du Chapitre 11 de Composition et fonctionnement des organes de direction Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) nominations et d’un Comité des rémunérations telles que le Comité des nominations et des rémunérations est d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code Afep-Medef ; administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et fait part de ses il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du Président-Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat il examine, le cas échéant, la ou les propositions du Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ; il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités (notamment des critères de la partie variable) de la rémunération du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions et des actions de performance, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des salariés du Groupe Saint-Gobain ; Général tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme ; il formule des propositions relatives à l’attribution d’options sur actions, d’actions de performance et de rémunérations à long terme au Président-Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale Fonctionnement au cours de l’exercice 2020 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni cinq fois en 2020, en février (deux séances), avril, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. autorisation des prestations de services autres que de certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2020 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir Section 1.4 du Chapitre 9) ; procédure de sélection du commissaire aux comptes dont le mandat expirera en 2022 lors de l’Assemblée l’exercice 2021 et qui ne pourra être renouvelé compte tenu des règles de rotation des cabinets d’audit. Après auditions des cabinets d’audit préselectionnés dans le cadre d’un appel d’offres organisé sous sa supervision, le Comité d’audit et des risques, conformément à la recommandation comportant deux choix possibles au Conseil d’administration, lequel a choisi Deloitte. En outre, le Comité a procédé, hors toute autre présence, l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition individuelle du Directeur de la Trésorerie et des Financements, du Directeur de la Gestion Financière et du recommandations du code Afep-Medef de gouvernement Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses Comité des nominations et des rémunérations Au 1er février 2021, le Comité des nominations et des indépendants sur quatre (3/4), dont sa Présidente, ainsi Afep-Medef (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5). indépendants, conformément aux recommandations de ce même code. Aucun dirigeant mandataire social ne fait SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 Composition et fonctionnement des organes de direction Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin au titre il a également formulé ses propositions au Conseil en Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2020 en application du Say-on-Pay ex ante (notamment : le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable au titre de 2020 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Comité a, en avril 2020, sur proposition des dirigeants mandataires sociaux, proposé de réviser et réduire de 25 % la part fixe de leur rémunération pour 2020 et la part variable de leur rémunération au titre de 2019 versée en 2020 pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures prises par le gouvernement, les sommes correspondant à cette réduction ayant été données à la Fondation de l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (AP-HP). Il a également, sur proposition du Directeur Général Délégué, proposé de supprimer l’augmentation initialement prévue du plafond de la rémunération variable de ce dernier (voir la description des travaux du Conseil ci-dessus et la Section 2.2 du présent Chapitre 5) ; dans ce même contexte, le Comité a proposé dès avril 2020 au Conseil d’administration, pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020, de maintenir les objectifs quantifiables, mais selon une pondération différente, et d’ajouter aux objectifs qualitatifs existants un quatrième objectif relatif à la gestion de la crise de la le Comité a également décidé de proposer au Conseil d’administration de neutraliser partiellement l’impact de la pandémie de Covid-19 sur la détermination du critère ROCE pour l’année 2020 concernant les seuls plans d’actions de performance (et non les plans d’options sur actions de 2017, 2018 et 2019 qui sont également affectés) en cours (à savoir 2017, 2018 et 2019) (voir la description des travaux du Conseil ci-dessus et la Section 2.4 du présent Chapitre 5) ; dans le même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux, le Comité a décidé de proposer au Conseil d’administration de réduire le montant de la rémunération due aux administrateurs au titre de la même période que pour les dirigeants mandataires sociaux en 2020, au bénéfice d’œuvres caritatives à destination des personnes touchées par la pandémie ; le Comité a décidé de proposer au Conseil d’administration de n’attribuer que des actions de performance en 2020, comme en 2019, et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumise cette attribution et a formulé au Conseil ses propositions d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux ; le Comité a débattu du processus de succession du Président-Directeur Général en vue de formuler sa avoir échangé avec ce dernier ainsi qu’avec l’administrateur référent ; dans le cadre de ces travaux, il s’est fait assister par un cabinet de recrutement (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5) ; le Comité a proposé au Conseil d’administration de soumettre à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 le Mmes Pamela Knapp et Agnès Lemarchand et de M. Gilles Schnepp qui viennent à échéance à l’issue de cette Assemblée ainsi que la nomination de Mr. Benoit le Comité a examiné la situation d’indépendance des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef, en collaboration avec l’administrateur référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5) ; il a formulé au Conseil des propositions sur représentant les salariés et salariés actionnaires ; il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2019 et Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses 26 novembre 2020 et 25 février 2021. Comité stratégique et de la responsabilité sociale Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration en vigueur jusqu’au 4 juin 2020, ses le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise était chargé d’examiner le plan stratégique, ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques il s’assurait de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2020 Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni deux fois jusqu’à sa disparition le 4 juin 2020, en février et en mars. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. Ses travaux ont porté sur le budget 2020, les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, l’accélération de l’exécution du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l’avancement du plan de réduction de coûts, les projets de cessions du Groupe – la stratégie d’optimisation du portefeuille du Groupe constituant l’un des deux piliers du programme Transform & Grow–, ainsi que les projets d’acquisitions (voir Section 5.4.2 du Chapitre 2) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment d’un métier ou Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise présentés au Conseil, en particulier sur les thèmes suivants : politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales, présentation des politiques du Groupe en matière d’achat et d’utilisation du bois, sable et plastique (inventaire annuel et traçabilité des achats de bois (négoce et hors négoce) reconnus par WWF, recours à des solutions alternatives à la consommation de sable, service de collecte et de recyclage d’emballage plastiques dans les métiers de la Distribution, Recherche et Développement pour des Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 27 février et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner la feuille de route responsabilité sociale d’entreprise, ses potentiels d’amélioration et les sujets y afférents proposés par ses membres ; Composition et fonctionnement des organes de direction il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2020 (à compter du 4 juin 2020) Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni deux fois en 2020, en septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. Ses travaux ont notamment porté sur : la feuille de route neutralité carbone 2050 et la fixation de nouveaux objectifs à l’horizon 2030 en matière de réduction des émissions de CO2 validés par la Science-Based Targets Initiative afin d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 ; sous-critères de la condition de performance liée à la notamment soumis le plan de rémunération long terme mis en place en novembre 2020, à savoir : taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2), taux de réduction des émissions de CO2 et indice de diversité des cadres dirigeants (voir Section 2.4 du présent Chapitre 5) ; la raison d’être de Saint-Gobain ; l’examen de la diversité et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; ainsi que la revue des actions sociétales et d’inclusion menées par le Groupe, notamment lancement du programme Care by Saint-Gobain de protection sociale et d’inclusion à destination de ceux qui ne disposent pas de systèmes légaux suffisants, pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles (parentalité, frais de santé, prévoyance), réseaux de promotion des femmes (WIN), actions de la Fondation (voir Sections 3.3 et 4.3 du Chapitre 3). Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 24 septembre et procède chaque année à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (comme Les années intermédiaires, elle est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs. Conformément aux souhaits des administrateurs formulés d’obtenir, pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution individuelle, l’évaluation comprend, en outre, entretien entre le Président du Comité des nominations et des rémunérations, l’administrateur référent et le individuelle de chaque administrateur dont la teneur a entretien individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d’administration ; et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161 Composition et fonctionnement des organes de direction possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour sur sa contribution individuelle au Président-Directeur Général ou à l’administrateur Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent également sur le fonctionnement L’organisation de l’évaluation pour l’année 2020 a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 24 septembre 2020, sur proposition de l’administrateur référent. Les quatorze administrateurs en fonction à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du conduit l’auto-évaluation et a rendu compte des résultats de cette évaluation en formulant des propositions au Conseil d’administration de novembre 2020 lesquelles ont été discutées lors d’une executive session le 10 décembre L’administrateur référent, la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et le Président-Directeur Général se sont entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective à ces travaux. Le questionnaire détaillé auquel répond chaque administrateur qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil lui permet, s’il le souhaite, d’exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs. Les contributions particulièrement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant. Les travaux d’évaluation ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nets progrès accomplis depuis plusieurs années et, en particulier, dans le cadre de la mise en œuvre du plan Transform & Grow. Le jugement De façon unanime, les administrateurs estiment que la dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort, et avec le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, ainsi que la performance du Conseil, caractérisée par la qualité des décisions prises, sont tout à fait satisfaisantes. Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent avec une forte proportion d’administrateurs ayant une expérience de direction générale, est composé de manière équilibrée et diversifiée, et traite de tous les sujets qui sont de son ressort. Ils soulignent l’implication réelle du Conseil dans la discussion et l’approbation de la stratégie qui s’est matérialisée par un rôle actif dans le repositionnement stratégique apprécié par l’ensemble des administrateurs. Ils se montrent satisfaits de la pertinence, de la qualité, de la transparence et de la clarté de l’information mise à leur disposition pour l’exercice de leur mission, en particulier sur la mise en œuvre du programme de transformation du Groupe Saint-Gobain Transform & Grow, l’évolution du cours de bourse ou le suivi de la performance financière. La réactivité de la Direction face à la pandémie de Covid-19 ainsi que l’information et l’implication du Conseil dans la gestion de cette crise et la mise en place des mesures au cours du premier semestre 2020 afin de préserver la santé et la sécurité de collaborateurs, le maintien de l’activité et la consolidation de la trésorerie du Groupe ont formations en lien avec les sujets climatiques et souhaitent Ils font part de la richesse du dialogue, malgré la tenue des séances à distance en 2020 du fait de la situation sanitaire, et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction du Groupe, en particulier MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin dont ils louent la disponibilité, du mode de fonctionnement ouvert du Conseil, ainsi que appropriation et montée en puissance de M. Benoit Bazin dans son rôle et la qualité de sa contribution aux débats au sein du Conseil d’administration. M. Benoit Bazin a en particulier démontré sa capacité à diriger le Groupe aux côtés du Président-Directeur Général en temps de crise, avec une bonne vision des risques et des priorités opérationnelles, et des messages clairs et mobilisateurs transmis au sein de l’organisation. L’articulation efficace et équilibrée entre MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Ils ont, de plus, salué la contribution constructive des efficace et la qualité des travaux des Comités du Conseil. La taille du Conseil a été progressivement réduite, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de l’intégration nommés en application de la loi, à 17 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2015, à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016, puis à 14 membres depuis l’Assemblée générale de 2017 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5). Elle est désormais jugée adéquate. Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil menée en 2020, les compétences et l’expérience complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie ou des métiers du Groupe qu’en avec Mmes Sibylle Daunis et Dominique Leroy, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise. Les administrateurs ont estimé qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs recrutements, de favoriser deux axes un administrateur issu de la chaîne de valeur de la construction, du BTP ou de l’habitat, ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale d’entreprise ou d’innovation et participant au un mandataire social exécutif en exercice ou disposant d’une telle expérience au sein d’autres grands groupes, en vue de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs au sein du Conseil. Il est jugé souhaitable, malgré l’expérience internationale la majorité des membres du Conseil, la proportion d’étrangers ou de profils disposant d’une expérience opérationnelle dans une région à forte croissance pour le Groupe Saint-Gobain. Les attributions de l’administrateur référent sont jugées unanimement adéquates. Les administrateurs estiment que ses travaux s’articulent bien avec ceux du Comité des nominations et des rémunérations. La personnalité de l’administrateur référent et son mode de fonctionnement, discret et efficace, sont appréciés et la qualité de ses travaux a été relevée ainsi que son rôle auprès des investisseurs. Composition et fonctionnement des organes de direction Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe. Compte tenu de la situation sanitaire, la visite par le Conseil d’administration de Saint-Gobain Recherche Provence à Cavaillon prévue en mai 2020 a dû être Chaque nouvel administrateur peut, à sa demande, recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la distribution bâtiment, et tout administrateur peut, à sa demande, rencontrer des membres du Comité exécutif (voir Section 4.2 du En outre, les administrateurs représentant les salariés complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration, après avis des Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2020 et pistes pour 2021 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2019 ont été bien prises en compte en 2020. Elles concernaient en Mme Sibylle Daunis, la poursuite de l’approfondissement des sujets suivants : le sujet climatique et son impact stratégique, la création de valeur, l’évolution du cours de bourse – et encore le suivi régulier de la mise en œuvre du plan Transform & Grow, et des opérations d’acquisitions et de cessions potentielles ou en cours. Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les conclusions suivantes, sur proposition de l’administrateur dans le cadre des prochains recrutements, rechercher un profil issu de la chaîne de valeur de la construction, du BTP ou de l’habitat, ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale d’entreprise ou d’innovation et participant au rajeunissement du Conseil, ou un mandataire social exécutif en exercice au sein d’un autre grand groupe ou disposant d’une telle expérience. Il est également souhaitable d’augmenter la proportion d’étrangers ou de profils disposant d’une expérience opérationnelle dans une région à forte croissance pour le Groupe Saint-Gobain ; mettre en oeuvre la gouvernance future du Groupe poursuivre l’approfondissement des sujets suivants : sujet climatique et son impact stratégique, création de valeur, évolution du cours de bourse (y compris impact environnemental, social et de gouvernance), innovation, suivre régulièrement les impacts de la pandémie de Covid-19 sur le Groupe et sa stratégie ; la mise en œuvre du plan Transform & Grow, et les opérations d’acquisitions et de cessions potentielles ou en cours, les économies de coûts et les progrès en matière de croissance ; poursuivre la pratique des executive sessions ; organiser des formations sur des thèmes d’intérêt pour les activités de Saint-Gobain (par exemple biodiversité). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163 Composition et fonctionnement des organes de direction La Direction Générale de la Compagnie de Saint-Gobain se compose du Président-Directeur Général et, depuis le 1er janvier 2019, d’un Directeur Général Délégué. L’organisation opérationnelle de la Direction du Groupe Saint-Gobain s’appuie sur un Comité exécutif présidé par le Président-Directeur Général (voir Section 4.2 du Depuis la réunion des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil d’administrateur a été renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5). Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Compagnie de Saint-Gobain dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les d’administration (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Sur l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, garant du bon respect des règles de gouvernance, voir Section 1.2.1 du présent Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil M. Benoit Bazin en tant que Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2019. Celui-ci est particulièrement en charge du programme de transformation du Groupe Saint-Gobain annoncé le 26 novembre 2018 (voir Section 3 du Chapitre 1). Il participe en outre aux séances du Conseil Après des études en France et aux Etats-Unis, et quatre années passées au CIRI et à la Direction du Trésor, M. Benoit Bazin rejoint Saint-Gobain en 1999. Il y exerce diverses fonctions en France et, à partir de 2002, aux Etats-Unis – dans un rôle opérationnel au sein du Pôle Matériaux Haute Performance, puis est nommé en 2005 Directeur Financier de la Compagnie de Saint-Gobain. De 2009 à fin 2015, M. Benoit Bazin dirige le Pôle Distribution Bâtiment. En 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain. De 2016 à fin 2018, M. Benoit Bazin dirige le Pôle Produits pour la Construction. Durant l’année 2017, il exerce également les fonctions de Président et CEO de CertainTeed Corporation aux Etats-Unis. Depuis le 1er janvier 2019, il est Directeur En outre, M. Benoit Bazin a été nommé administrateur de Vinci le 18 juin 2020 ; à ce titre, il est membre du comité des rémunérations et du comité des nominations et de la gouvernance. Il a également été administrateur et membre du Comité d’audit et des risques d’Essilor entre 2009 et 2017, et Président du Comité d’audit et des risques de Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes limites de pouvoirs que le Président-Directeur Général (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Note : le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 25 février 2021, que, dans le cadre de la succession de M. Pierre-André de Chalendar, afin d'assurer une transition harmonieuse, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général seront Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin et, qu’à compter de cette date, M. Pierre-André de Chalendar d’administration tandis que M. Benoit Bazin assurera la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif (voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5). Dans le cadre de la transformation du Groupe Saint-Gobain annoncée le 26 novembre 2018, le Comité de direction générale a été remplacé depuis le 1er janvier 2019 par un Comité exécutif. Ce Comité, dont la composition reflète la nouvelle structure organisationnelle du Groupe Saint-Gobain, comprend 16 membres au 1er janvier 2021 (voir Section 2 du opérationnels et fonctionnels du Groupe Saint-Gobain en sont membres (voir Section 3 du Chapitre 1). Le Comité exécutif a pour mission d’examiner la gestion opérationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe Saint-Gobain. Il Rémunération des organes d’administration et de direction La présente Section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil, décrit les éléments de rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des membres de la Direction du Groupe et présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe. Politique de rémunération des administrateurs (Say-on-Pay ex ante) Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant annuel global a été fixé à 1,1 million d’euros par l’Assemblée générale du 5 juin 2014, à effet à compter du Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération, arrêtées par le Conseil d’administration du 25 septembre 2014 et applicables depuis l’exercice 2015, le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain ne perçoit pas de rémunération en contrepartie de son mandat d’administrateur ; chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer, à titre de partie fixe, la somme annuelle de 24 750 euros et, à 3 300 euros par présence effective aux séances ; les Présidents et membres de Comités (en 2020 : Comité d’audit et des risques, Comité des nominations et des rémunérations et Comité (stratégique et) de la dirigeants mandataires sociaux) se voient en outre allouer, à titre de partie fixe, respectivement à titre de partie variable, 2 200 euros par présence les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés naissance ou fin en cours d’exercice ; les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil, tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. La part variable est prépondérante en cas d’assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités. L’administrateur référent n’a pas souhaité percevoir de rémunération au titre de cette fonction. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 23 avril 2020 et dans le même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux, de s’associer à leur effort en réduisant également de 25 % rémunération due aux administrateurs au titre de la période durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient, au cours de l’exercice 2020, en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie rémunération ont été données par Saint-Gobain à des organisations caritatives ayant pour objet le soutien à des populations fragiles touchées par la pandémie de Covid-19 à savoir l’association médicale humanitaire « The Alliance for International Medical Action » (ALIMA), la Fondation Abbé Pierre, le Secours Populaire, et des collaborateurs en La politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 telle que décrite ci-dessus a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 Il est prévu de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 de reconduire la politique de rémunération des administrateurs décrite ci-dessus pour 2021 (hors réductions exceptionnelles liées à la pandémie SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux administrateurs soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 (Say-on-Pay ex post) L’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant (par opposition d’administration (parties fixe et variable confondues) en contrepartie de leur mandat d’administrateur au titre des exercices 2019 et 2020 en application de la politique de rémunération rappelée à la Section 2.1.1 ci-dessus. Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration Membres du Conseil d’administration non dirigeants au titre de l’exercice 2020 (6) Administrateur à compter du 4 juin 2020. Il est précisé que Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions et pour toute la durée de leur mandat d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir la Confédération Française Démocratique du Travail (pour Mme Lydie Cortes) et la Confédération Générale du Travail (pour M. Philippe Thibaudet) l’intégralité de leur rémunération (nette des prélèvements sociaux) perçue de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de cette rémunération est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint-Gobain auxdites organisations syndicales. Administratrice représentant les salariés actionnaires à compter du 26 mars 2020, date de sa cooptation par le Conseil d’administration en remplacement de M. Jacques Pestre qui a fait valoir ses droits à la retraite le 9 mars 2020. Administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 9 mars 2020. Les montants bruts perçus au titre de l’exercice 2020 par les administrateurs tiennent compte de la réduction de 25 % du montant de leur rémunération due pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se sont trouvés, au cours de l’exercice 2020, en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de Covid-19. À l’exception des administrateurs représentants les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, qui ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions salariées, les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des Rémunération des organes d’administration et de direction Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en particulier aux exigences de transparence et de mesure. Ils veillent également à son évolution par rapport à celle des performances du Groupe et tiennent compte des L’ensemble des composantes de la rémunération (fixe, variable annuel, intéressement long terme, indemnité de cessation de fonctions et engagement de retraite) et l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte Dans la détermination des différentes composantes de la Conseil d’administration prend également en compte des benchmarks de sociétés du CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de chiffre d’affaires, effectifs et Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution d’instruments de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités de performance le cas échéant) aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ne représente pas une part disproportionnée de leur rémunération globale maximum au titre de cet exercice et a soumis ces Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux En application des principes exposés ci-dessus, politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2020 ont été arrêtées par le Conseil d’administration dans ses séances sur proposition du Comité des nominations et des Ces politiques ont été approuvées par générale des actionnaires du 4 juin 2020 (onzième et Pour rappel, en mars 2020, MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont souhaité s’associer de manière solidaire aux efforts des collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d’une crise sans précédent. En conséquence, ils ont fait part au Conseil d’administration de leur décision de réduire de 25 % la rémunération devant leur être versée en 2020, à savoir 25 % de leur rémunération variable au titre de 2019 -devant être versée après approbation de l’Assemblée générale du 4 juin 2020- et 25 % de leur rémunération fixe collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de Covid-19. M. Benoit Bazin a également fait part de sa décision de renoncer, au titre de l’exercice 2020, à l’augmentation par rapport à 2019 du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération de 120 à 150 % de la part fixe de sa rémunération que Dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l’ont unanimement saluée. Sur proposition de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoît Bazin, le Conseil d’administration a décidé de réviser et de réduire en conséquence leur rémunération rémunération variable au titre de 2019) et, sur proposition de M. Benoit Bazin, le Conseil a décidé que le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué resterait fixé, comme en 2019, à 120 % de la part fixe de sa rémunération, la valeur à retenir pour cette dernière étant hors réduction exceptionnelle de 2020 au titre de la pandémie de Covid-19, soit 750 000 €. L’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le gouvernement ayant cessé le 30 juin 2020, la rémunération fixe et variable attribuée à M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2020 s’est élevée, après prise en compte des réductions liées à la crise de Covid décrites aux paragraphes ci-dessus, à 2 395 850 euros (aurait été soit une rémunération globale (fixe, variable, actions de performance et avantages en nature) de 4 579 187 euros été 4 543 570 euros sans réduction). Les réductions de rémunération de M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2019 et de 2020 se sont donc élevées à près de 200 000 attribuée au titre de 2019 décidée par d’administration du fait du Covid-19, l’évolution de la rémunération globale de M. Pierre-André de Chalendar entre 2019 et 2020 aurait été de 0,8 %. La rémunération fixe et variable attribuée à M. Benoit Bazin au titre de 2020 a été, après prise en compte des réductions liées à la crise de Covid, de 1 261 496 euros réduction), soit une rémunération globale (fixe, variable, actions de performance et avantages en nature) de euros sans réduction) et de 2 281 882 euros au titre de 2019 (aurait été 2 331 314 euros sans réduction). Les réductions de rémunération de M. Benoit Bazin au titre de 2019 et 2020 se sont donc élevées à près de 245 000 attribuée au titre de 2019 décidée par d’administration du fait du Covid-19, l’évolution de la rémunération globale du Directeur Général Délégué entre 2019 et 2020 aurait été de 13,9 %, hors prise en compte de l’annulation de l’augmentation du plafond de rémunération variable de 120 % à 150 % décidée initialement par le Les sommes totales correspondant aux réductions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux liées à la crise de Covid, soit 445 000 euros, ont été données par SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 167 Rémunération des organes d’administration et de direction Les tableaux suivants présentent une synthèse des rémunérations, options sur actions et actions de performance, attribuées à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Aucune option sur action ni unité de performance ne leur a été attribuée en 2019 et Malgré les réductions de leurs rémunérations fixes et variables consenties dans les conditions décrites ci-dessus, ces tableaux font ressortir une augmentation de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux en 2020 par rapport à 2019, qui est liée principalement à la valeur des actions de performance attribuées : rémunérations fixes : elles ont baissé de 7,3 % compte tenu de la réduction demandée par MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin (cf. ci-dessus) ; Comme rappelé ci-dessus, en demandant que rémunération « versée en 2020 » soit réduite, MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont souhaité que cette réduction porte non seulement sur leur fixe versé en 2020 mais également sur leur variable attribué au titre de 2019, lequel est versé en 2020. Il découle mécaniquement de la réduction du variable attribué au titre de 2019 que la différence entre la rémunération attribuée au titre de 2019 et la rémunération attribuée au titre de 2020 s’est trouvée augmentée de la réduction consentie (laquelle s’élève par exemple à 112 046 euros pour M. Pierre-André de Chalendar). Sans cette réduction du variable attribué au titre de 2019, l’augmentation en 2020 de la rémunération globale de M. Pierre-André de Chalendar attribuée au titre de 2020 par rapport à celle attribuée au titre de 2019 (augmentation qui s’élève à 147 663 euros) aurait été de 35 617 euros. attribuées à MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin au titre de 2020 ont substantiellement diminué par rapport à 2019 : elles sont en baisse de 9,9 % (16,5 % si l’on calcule hors réduction de leur variable attribué au titre de 2019 qu’ils ont consentie du fait de la crise de Covid-19). La diminution du variable attribué au titre de 2020 est liée au taux de réalisation de leurs objectifs quantifiables (cf. tableau ci-après) qui comptent pour 2/3 du variable : MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont fait part au Comité des nominations et des rémunérations lors de sa séance de février 2021 de leur souhait que le Conseil ne revoie pas ces objectifs quantifiables alors même qu’ils avaient été définis sur la base d’un budget pré-crise de Covid-19, et se sont donc révélés –compte tenu de l’impact radical de cette crise- totalement inatteignables en termes de résultat d’exploitation et de résultat net courant. La décision de M. Benoit Bazin de renoncer en avril 2020, au titre de l’exercice 2020, à l’augmentation du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée (cf. ci-dessus) a par ailleurs représenté une minoration de sa part variable attribuée au titre de 2020 de 141 000 euros ; actions de performance attribuées : leur valorisation a augmenté, principalement du fait de l’augmentation en 2020 du cours de bourse de l’action Saint-Gobain, dont tous les actionnaires de Saint-Gobain ont également Le Conseil a en effet fait le choix historiquement de ne pas moduler le nombre d’actions attribué aux dirigeants mandataires sociaux en fonction du cours de l’action à la date d’attribution, en considérant qu’attribuer plus d’actions lorsque le cours baisse était difficile à justifier et pouvait créer des effets d’aubaine. De même, en attribuer moins quand le cours augmente n’assure pas l’alignement A attribution égale en nombre d’actions, l’augmentation les dates d’attribution –en novembre 2019 et novembre 2020- de la valeur IFRS des actions de du cours de bourse de l’action Saint-Gobain sur cette période, en valeur absolue et en valeur relative par rapport à l’indice CAC 40. C’est ainsi que, bien que l’attribution d’actions de performance de M. Pierre-André de Chalendar soit restée constante en nombre d’actions en 2020 par rapport à 2019, en valeur IFRS elle a augmenté de près de 20 %. Pour M. Bazin, l’augmentation -en novembre 2020- de son attribution d’actions de performance, au regard de redressement de Saint-Gobain et de son cours de bourse au deuxième semestre 2020, ainsi que de son exemplarité en matière de rémunération au plus fort de la crise Covid au printemps 2020 - est de 28 % en nombre et de près de 50 % en valeur compte tenu de l'augmentation de la valeur Il ne s’agit pas ici de rémunérations versées ou à verser effectivement acquis sera fonction de la réalisation des conditions de performance à apprécier sur 4 ans, et qui ne pourront être cédées avant l’issue de cette période et à une valeur qui dépendra du cours de bourse à cette date (cette valorisation est établie conformément aux normes IFRS -avec l’aide d’une banque s’agissant du critère boursier- et vérifiée par les commissaires aux comptes). Ainsi, l’augmentation des rémunérations globales de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin entre 2019 et 2020, alors même qu’ils ont accepté de substantiellement leur rémunération versée en 2020 (fixe 2020 et variable au titre de 2019) est principalement due à l’augmentation du cours de bourse de Saint-Gobain, dont tous les actionnaires ont également Rémunération des organes d’administration et de direction Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions de performance attribuées ou versées aux dirigeants mandataires sociaux (nomenclature AMF) (1) (en euros, avant charges sociales et impôts) Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Rémunérations attribuées ou versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Ces chiffres sont après prise en compte de la décision du Conseil d’administration du 23 avril 2020, sur proposition des dirigeants mandataires sociaux, de réduire de 25 % la rémunération devant leur être versée en 2020 (fixe 2020 et variable au titre de 2019) dans le contexte de la crise de Covid-19 et telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (huitième, neuvième, onzième et douzième résolutions). Pré-réduction, ces montants attribués se seraient élevés, pour M. Pierre-André de Chalendar, au titre de 2020, à une rémunération fixe et variable de 2 483 350 euros et à une rémunération globale Conseil d’administration du fait du Covid-19, l’évolution de la rémunération globale de M. Pierre-André de Chalendar entre 2019 et 2020 aurait été de 0,8 %. variable attribuée au titre de 2019 versée en 2020 décidée par le Conseil d’administration du fait du Covid-19, l’évolution de la rémunération globale de M. Benoit Bazin entre 2019 et 2020 aurait été de 13,9 %, hors prise en compte de l’annulation de l’augmentation du plafond de rémunération variable de 120 % à 150 % décidée initialement par le Conseil d’administration en février 2020. Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux Les tableaux ci-après présentent la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations attribuées ou versées(1) aux dirigeants mandataires sociaux (en euros, avant charges sociales et impôts) Rémunération à raison du mandat d’administrateur(4) Avantages en nature : voiture de fonction Rémunération à raison du mandat d’administrateur(4) Avantages en nature : voiture de fonction Sur une base brute avant impôt. Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement. Rémunérations versées au cours de l’exercice. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain ne perçoivent aucune rémunération à raison de fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-ci détient des participations. Avant prise en compte de la réduction du montant de la rémunération variable au titre de 2019 de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin décidée par le Conseil d’administration du 23 avril 2020, sur proposition des dirigeants mandataires sociaux, dans le contexte de la crise de Covid-19 et telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (huitième et neuvième résolutions). Après prise en compte de la décision mentionnée à la note 5 ci-dessus. La décision de M. Benoit Bazin de renoncer, au titre de l’exercice 2020, à l’augmentation du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée a représenté une minoration de sa part variable attribuée au titre de 2020 de SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 169 Rémunération des organes d’administration et de direction M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et de M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice. M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (1) Post-réduction du fait du Covid-19 (voir tableau 2 AMF ci-dessus) (1) Post-réduction du fait du Covid-19 (voir tableau 2 AMF ci-dessus) Les différents éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont été arrêtés par le Conseil d’administration dans ses séances du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (11e et 12e résolutions), comme suit : La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué reflète leur Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué et se compare à celle de postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre Rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar, En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018, la rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar est fixée à 1 200 000 euros pour toute la durée de son Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations avaient constaté, à l’occasion du M. Pierre-André de Chalendar et avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau de rémunération se situait à la comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre Pour mémoire, en mars 2020, M. Pierre-André de Chalendar a souhaité s’associer de manière solidaire aux efforts des collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d’une crise sans précédent. En conséquence, il a fait part au Conseil d’administration de sa décision de réduire de 25 % la rémunération devant lui être versée en 2020, à savoir 25 % de sa rémunération fixe pour 2020 et 25 % de sa rémunération variable au titre de 2019 – versée après approbation de l’Assemblée des actionnaires du 4 juin 2020 –, pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de Covid-19. Dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l’ont unanimement saluée ; sur proposition de M. Pierre-André de Chalendar, le Conseil d’administration du 23 avril 2020 a décidé de réviser et réduire en conséquence le montant de sa rémunération fixe pour 2020 (ainsi que, pour mémoire, sa rémunération variable au titre de 2019). Par conséquent, la fixe perçue par M. Pierre-André de réduction, à 1 112 500 euros. Rémunération fixe de M. Benoit Bazin, En application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019, la rémunération fixe de M. Benoit Bazin a été fixée à nominations et des rémunérations avait constaté, avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau se situait à la comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre Le Conseil d’administration du 27 février 2020 avait décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir ce montant pour 2020. Pour mémoire, en mars 2020, M. Benoit Bazin a souhaité collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d’une crise sans précédent. En conséquence, il a fait part au Conseil d’administration de sa décision de réduire de 25 % la rémunération devant lui être versée en 2020, à savoir 25 % de sa rémunération fixe pour 2020 et 25 % de sa rémunération variable au titre de 2019 – versée après approbation de l’Assemblée des actionnaires du 4 juin 2020 –, pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à l’épidémie de Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020 et l’ont unanimement saluée ; sur proposition de M. Benoît Bazin, le Conseil d’administration du 23 avril 2020 a décidé de réviser et réduire en conséquence le montant de sa rémunération fixe pour 2020 (ainsi que, pour mémoire, sa rémunération variable au titre de 2019). Par conséquent, la rémunération fixe perçue par M. Benoit Bazin pour l’exercice 2020 s’est élevée, après réduction, à 695 312 euros. Rémunération des organes d’administration et de direction Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué aux résultats du Groupe sur l’exercice écoulé. Elle est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Au cours de sa séance du 27 février 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar pour à 170 % (plafond inchangé depuis 2014) de sa rémunération Lors de la même séance, le Conseil d’administration avait décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération. En effet, le Conseil d’administration avait constaté la réussite de la mise en œuvre par M. Benoit Bazin du plan Transform & Grow, que les objectifs fixés avaient été satisfaits ou dépassés et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable. Ce niveau le situait à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Dans le contexte de la pandémie de d’administration de sa décision de renoncer également, au titre de l’exercice 2020, à l’augmentation du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée. Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l’ont unanimement saluée ; le Conseil d’administration a décidé en conséquence que le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M. Benoit Bazin au titre de l’exercice 2020 resterait donc fixé, comme en 2019, à 120 % de la part fixe de sa rémunération, la valeur à retenir pour cette dernière étant hors réduction exceptionnelle de 2020 au titre de la pandémie de Covid-19, soit 750 000 euros. Le Conseil a, en outre, déterminé lors de sa séance du 23 avril 2020, compte tenu des actions prioritaires à mener en lien avec la crise de la pandémie de Covid-19 sur l’année 2020 en matière de liquidité et de gestion de trésorerie, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les composantes et objectifs de la rémunération variable de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin pour 2020 comme suit (structure inchangée pour le Président-Directeur Général depuis 2014 et pour le Directeur Général Délégué depuis 2019) : une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation) à hauteur le « ROCE » (Return on Capital Employed) à hauteur de le résultat d’exploitation du Groupe à hauteur de 20 %, le résultat net courant du Groupe par action à hauteur une partie qualitative à concurrence de 1/3, fonction poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille, poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité gestion de la crise de la pandémie de Covid-19 (protection de la santé des collaborateurs du Groupe et des parties prenantes présentes sur ses sites, continuité de l’exploitation en fonction des situations La rémunération variable quantifiable et qualitative due au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué a été déterminée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comme suit : Pour chaque objectif quantifiable, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsque l’objectif considéré est réalisé selon le cas, entre 89 % et 90 % de la cible de l’objectif considéré (sur la base du budget), et atteint son maximum lorsque l’objectif atteint entre 106 % et 109 %, selon le cas, de la cible de l’objectif considéré. Le pourcentage de Réalisation total au titre des objectifs quantifiables par rapport à la Rémunération cible totale à ce titre (74 %) n’est pas proportionnel au rapport entre la Réalisation et la Rémunération cible (72 %) compte tenu du plafonnement de la Réalisation au titre du critère CFLE. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 171 Rémunération des organes d’administration et de direction M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et de M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué Le Conseil d’administration du 25 février 2021, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé à 143 % le niveau global de réalisation par rapport à la cible des quatre objectifs qualitatifs retenus pour la détermination de la rémunération variable Président-Directeur Général et de M. Benoît Bazin, Directeur Général Délégué, tels qu’énoncés ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales excellente poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille dans un contexte difficile marqué par la pandémie de Covid-19 ayant notamment engendré la suspension des processus en cours au printemps 2020. Ont notamment été réalisées, au-delà des attentes compte tenu du contexte particulier, les opérations la cession, en mai 2020, de participation de 10,75% du capital de Sika pour un montant total de 2,56 milliards de francs suisses ce qui a permis le renforcement du bilan, de la flexibilité Saint-Gobain dans un environnement qui demeurait en novembre 2020, avec Mutares, société cotée à la bourse de Francfort, en vue de la cession de Lapeyre, janvier 2021, avec BME (Building Materials Europe), en vue de la cession des activités de distribution aux Pays-Bas, ces deux cessions devant être finalisées en 2021 (voir Section 4.4.2.2 du plusieurs acquisitions, y compris la finalisation de l’acquisition de Continental Building Products dont l’intégration est en cours à un rythme plus rapide qu’initialement anticipé et dont les résultats sont en ligne avec les attentes malgré la situation sanitaire (voir Section 4.4.2.1 du Chapitre 2) ; très bonne continuation de la mise en œuvre du plan 2020, de la nouvelle organisation (finalisation de d’initiatives de croissance afin de développer des solutions combinant plusieurs produits, etc.) ; optimisation des relations entre équipes centrales et équipes locales afin d’améliorer les synergies de sur des segments privilégiés (voir Sections 3.3. du Chapitre 1 et 2.2.2. et 2.2.3 du Chapitre 2) ; atteinte, avec un an d’avance, de l’objectif initial de 250 millions d’euros d’économies, participant à l’amélioration de la marge d’exploitation du Groupe au second semestre 2020 (voir Section 1.5 du poursuite de la communication interne pour informer des succès et promouvoir les bonnes pratiques : l’enquête de satisfaction des collaborateurs a révélé un fort taux d’engagement et de recommandation.La nouvelle organisation, renforcée par le déploiement d’un nouveau mode de leadership reposant sur la confiance, la responsabilisation et la collaboration (voir Section 3.1.1. du Chapitre 3), s’est révélée particulièrement pertinente en temps de crise. très bonne poursuite de la transformation digitale du le Groupe a poursuivi en 2020 le déploiement de ses axes stratégiques notamment dans les processus de consommation d’énergie sur des lignes de production par exemple, voir Section 4.3.2.1 du Chapitre 2), l’utilisation de données commerciales (« big data » voir Section 4.1.1.2 du Chapitre 2) ou l’optimisation dans le contexte de la crise de Covid-19, certains outils digitaux sont montés rapidement en puissance (organisation de plusieurs milliers de webinars clients, de l’utilisation d’applications digitales par les usines, etc.) (voir Sections 3.2 du Chapitre 1 et 1.1.3 du enfin, le Groupe a poursuivi, malgré la crise sanitaire, les recrutements d’experts digitaux, et la « DnA academy » (« digital & analytics ») est montée en l’utilisation de la donnée dans leur environnement de très bonne mise en œuvre de évolution très positive du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) par rapport à 2019 (voir Section 3.2 du progression de la représentation des femmes parmi les cadres et cadres dirigeants permettant de se situer sur la trajectoire attendue des chiffres cibles en matière de diversité (voir Section 3.3 du Chapitre 3) ; très bons taux de réalisation de formations de e-learning Conformité sur les trois sujets prioritaires : concurrence, lutte contre la corruption et embargo, prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence (voir Section 1.4.2 du Chapitre 3) ; poursuite de la mise en œuvre du Règlement général notamment l’animation du réseau « Data Privacy » (voir Section 1.3.4 du Chapitre 3), la poursuite du déploiement de la plateforme de gestion de la protection des données à caractère personnel (One Trust), la mise en place de process afin de gérer les risques GDPR en matière de cyber sécurité et de fusions et acquisitions et l’élaboration d’un e-learning identification d’objectifs 2030 dans le cadre de la feuille de route 2050 net zéro carbone : la feuille de d’administration en septembre 2020, les objectifs carbone ont ensuite été validés par la Science Based Target initiative en octobre 2020 et publiés en novembre 2020 (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ; excellente gestion de la crise de Covid-19 : mise en place dès le 15 mars 2020 d’un dispositif de crise avec des réunions fréquentes du Comité Exécutif, élargi à des spécialistes, afin de partager les bonnes pratiques et séances régulières du Conseil d’avancement (voir Section 1.2.3.1 du Chapitre 5) ; dialogue social très nourri, pays par pays et également au niveau européen, ayant permis la mise en place d’actions de protection de la santé des collaborateurs et parties prenantes au plus près du mesures rapides de renforcement des sources de financement du Groupe et de préservation de la trésorerie (voir Section 3.2 du Chapitre 1 et Section nombreuses actions de solidarité (dons de masques et de matériels, dons financiers à la Fondation de l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris et à des aux réductions de rémunération de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin et des administrateurs) (voir Section 3.2 du Chapitre 1 et Sections 2.1 et 2.2 du Au total, au titre de l’exercice 2020, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 395 850 euros, en baisse de 12,5 % par rapport à celle de 2019 (pré-réduction du fait du Covid-19). Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 à M. Pierre-André de Chalendar au titre de son mandat de Président-Directeur Général, s’est élevée à 1 424 584 euros, après réduction telle qu’approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020 (8e résolution). Hors réduction, elle se serait élevée à 1 536 630 euros. Au total, au titre de l’exercice 2020, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin s’est élevée à 1 261 496 euros, en baisse de 11,7 % par rapport à celle en 2020 au titre de l’exercice 2019 à M. Benoit Bazin au titre de son mandat de Directeur Général Délégué s’est élevée à 628 493 euros après réduction telle qu’approuvée l’Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020 (9e résolution). Hors réduction, elle se serait élevée à Dans l’hypothèse où le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M. Benoit Bazin au titre de l’exercice 2020 avait été augmenté à 150 % tel que le Conseil l’avait initialement décidée, M. Benoit Bazin aurait perçu une rémunération variable annuelle au titre de cette exercice d’un montant de 707 730 euros. La différence entre la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2020 et cette rémunération annuelle variable théorique avec un plafond fixé à 150 % de la rémunération annuelle fixe, soit environ 140 000 euros, a été donnée par Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale d’administration a décidé, conformément au code Afep-Medef, que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient Rémunération des organes d’administration et de direction attribuées au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en 2020 ne pourraient représenter, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours), Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué ont représenté, en 2020, une valeur totale (selon correspondant à 67,3 % et 84,4 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de S’agissant du Directeur Général Délégué, ce pourcentage se serait élevé à 74,3% sans la réduction du plafond de la part variable de sa rémunération de 150% à 120% du fixe, à sa demande, dans le contexte de la crise de Covid-19. Aucun plan d’options sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2020. Plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale d’attribution Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 27 février 2020, comme précédentes, que le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne pourraient se voir allouer respectivement plus de 10 % et de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance au titre de plans de rémunération à long terme à mettre en place en 2020. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur performance dont ils ont été ou seront bénéficiaires en cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le Président-Directeur Général ni par le Directeur En leur qualité de dirigeants mandataires sociaux et en vertu de la réglementation applicable rappelée dans le intérieur du Conseil (voir Section 1.1.2 du Benoit Bazin ont l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En dehors de ces périodes, ils sont également tenus, notamment comme les administrateurs, aux dispositions relatives à la prévention des délits Les tableaux ci-après présentent les options sur actions levées par le Président-Directeur Général et le Directeur Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 173 Rémunération des organes d’administration et de direction Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à raison du mandat et levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2020 (nomenclature AMF) Les tableaux ci-après présentent les attributions et les livraisons d’actions de performance aux dirigeants mandataires Tableau 6 – Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2020 Attribution de M. Pierre-André de Chalendar, Au cours de la séance du Conseil du 26 novembre 2020, M. Pierre-André de Chalendar s’est vu attribuer, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, 90 000 actions de performance (comme en 2019), représentant environ 0,017 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance Attribution de M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, Au cours de la séance du Conseil du 26 novembre 2020, M. Benoit Bazin s’est vu attribuer, sur proposition du 57 500 actions de performance (contre 45 000 actions de performance en 2019), représentant environ 0,011 % du capital social, soit moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de Les caractéristiques des actions de performance, notamment conditions de présence et de performance s’appliquent au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, sont exposées à la Section 2.4 Tableau 7 – Actions de performance attribuées à raison du mandat et livrées aux dirigeants mandataires sociaux Benoit Bazin, DGD depuis le 01/01/2019 Rémunération des organes d’administration et de direction Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont l’obligation de conserver 50 % des actions de performance attribuées en 2020 qui leur seront livrées, jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation cesse de s’appliquer (de la même manière que les années précédentes s’agissant du Président-Directeur Général) si et lorsque le nombre total d’actions Saint-Gobain que le Président-Directeur Général personnellement au nominatif (cid:1) au jour de la date de respectivement l’équivalent de cinq années ou de trois années de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de livraison des actions de performance et de leur rémunération fixe brute alors en vigueur). Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2020 et il n’existe plus de plan d’unités de performance en cours d’acquisition (voir Section 2.4.4 du présent Chapitre 5). Aucune unité de performance n’est donc devenue exerçable durant Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions Tableau 11 – Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions à raison de la cessation ou Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, autorisé le renouvellement des engagements suivants, pris au bénéfice de M. Pierre-André correspondant, d’une part, à des éléments de susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur, et, d’autre part, au maintien à son bénéfice des contrats Groupe de prévoyance et frais de santé pendant la durée de son mandat. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 (8e, 9e et 10e résolutions) et, en dernier lieu, dans le cadre du Président-Directeur Général par l’Assemblée générale du Les termes de ces engagements tiennent compte notamment des recommandations du code Afep-Medef. Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » à la Section 2.2.4.1 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » à la Section 2.2.4.1 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la Section 2.2.4.1 du présent Chapitre 5. Prévoyance et de frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » à la Section 2.2.4.1 du présent Chapitre 5. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175 Rémunération des organes d’administration et de direction Tableau 11 – Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur à raison de la cessation ou Le contrat de travail de M. Benoit Bazin a été suspendu à compter du 1er janvier 2019, date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur Général Délégué. M. Benoit Bazin a pris l’engagement de renoncer à son contrat de travail à compter du 1er juillet 2021, date à laquelle il accédera Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, autorisé la conclusion de conventions relatives à des engagements pris au bénéfice du Directeur Général Délégué, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur : accord de non-concurrence, indemnité de rupture, maintien de son régime de retraite supplémentaire à prestations définies et contrats de M. Benoit Bazin est justifié par la suspension de son contrat de travail depuis le 1er janvier 2019, date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur Général Délégué, après plus de 19 années passées au sein du Groupe Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 (11e, 12e et 13e résolutions) et, en dernier lieu, dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur Général Délégué par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (12e résolution). Les termes de ces engagements tiennent compte notamment des recommandations du code Afep-Medef. Indemnité de rupture du Directeur Général Délégué Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » à la Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5. Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5. Prévoyance et de frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » à la Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5. Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 L’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, et à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, ont été et 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en application des politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (onzième et douzième résolutions) et conformément aux principes exposés à la Section 2.2.1 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (Say-on- Pay ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (article L. 22-10-34 du Code de commerce) (Say-on- Pay ex post) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (11e résolution). 25 % du montant de la SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177 Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (article L. 22-10-34 du Code de commerce) (Say-on- Pay ex post) Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration du 27 février 2020 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir inchangé le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2020 à 170 % de la part fixe de sa rémunération, la valeur à retenir étant hors réduction fixée pour toute la durée de son mandat.,Le Conseil a, en outre, déterminé lors de sa séance du 23 avril 2020, compte tenu des actions prioritaires à mener en lien avec la crise de la pandémie de Covid-19 sur l’année 2020 en matière de liquidité et de gestion de trésorerie, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa rémunération (plafond et Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 février 2021, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Pierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation des objectifs le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de retour sur capitaux employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 603 350 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la cible de 74 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté à la Section 2.2.2.2 du Chapitre 5) ; le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille, poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow, et de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et gestion de la crise de la pandémie de Covid-19) s’est élevé à 680 000 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la cible de 143 % (voir la à un pourcentage de réalisation par rapport à la cible de 97 %. Au total, au titre de l’exercice 2020, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 395 850 euros, en baisse de 12,5 % par rapport à celle de 2019 (pré-réduction du fait du Covid-19). En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 s’est élevée, après réduction, telle qu’approuvée par l’Assemblée elle se serait élevée à 1 536 630 euros. M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général (article L. 22-10-34 du Code de commerce) (Say-on- Pay ex post) Le Conseil d’administration du 26 novembre 2020 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Pierre-André de Chalendar 90 000 actions de performance (comme en 2019). Cette attribution représente moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Elle représente une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de son maximum globale du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020 (contre 56 % en 2019), de sorte qu’elle n’en représente pas une part disproportionnée et qu’elle est conforme à la décision du Conseil d’administration du 27 février 2020 ayant décidé que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2020, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). La valorisation des actions de performance attribuées a augmenté, principalement du fait de l’augmentation en 2020 du cours de bourse de l’action Saint-Gobain, dont tous les actionnaires de Saint-Gobain ont également bénéficié. Le Conseil a en effet fait le choix historiquement de ne pas moduler le nombre d’actions attribué aux dirigeants mandataires sociaux en fonction du cours de l’action à la date d’attribution, en considérant qu’attribuer plus d’actions lorsque le cours baisse était difficile à justifier et pouvait créer des effets d’aubaine. De même, en attribuer moins quand le cours augmente n’assure pas l’alignement souhaité entre les actionnaires et les dirigeants mandataires sociaux. À attribution égale en nombre d’actions, l’augmentation entre les dates d’attribution –en novembre 2019 et novembre 2020- de la valeur IFRS des actions de performance s’explique principalement par l’augmentation du cours de bourse de l’action Saint-Gobain sur cette période, en valeur absolue et en valeur relative par rapport à l’indice CAC 40. C’est ainsi que, bien que l’attribution d’actions de performance de M. Pierre-André de Chalendar soit restée constante en nombre d’actions en 2020 par rapport à 2019, en valeur IFRS elle a augmenté de près de 20 %. Il ne s’agit pas ici de rémunérations versées ou à verser mais de la valorisation d’actions de performance attribuées en novembre 2020 dont le nombre effectivement acquis sera fonction de la réalisation des conditions de performance à apprécier sur 4 ans, et qui ne pourront être cédées avant l’issue de cette période et à une valeur qui dépendra du cours de bourse à cette date (cette valorisation est établie conformément aux normes IFRS -avec l’aide d’une banque s’agissant du critère boursier- et vérifiée par les commissaires aux comptes). Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance, se reporter à la Section 2.4.2 du Chapitre 5. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (57,1 % pour le plan 2016, 66,4 % pour le plan 2015 et 86,4 % pour le plan 2014). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social : Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019 (24e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 26 novembre 2020. Aucune option sur actions n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar en 2020. Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar M. Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. M. Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction. Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » à la Section 2.2.4.1 du présent Chapitre 5 en page 185 ci-après. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » à la Section 2.2.4.1 du présent Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la Section 2.2.4.1 du présent Chapitre 5 en page 187 ci-après. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 179 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (Say-on-Pay ex post) Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (article L. 22-10-34 du Code de commerce) (Say-on- Pay ex post) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (12e résolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (article L. 22-10-34 du Code de commerce) (Say-on- Pay ex post) de 120 % à 150 % Le Conseil d’administration avait décidé le 27 février 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération. En effet, le Conseil d’administration avait constaté la réussite de la mise en œuvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow, que les objectifs fixés avaient été satisfaits ou dépassés et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable. Ce niveau le situait à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Directeur Général Délégué a fait part au Conseil d’administration de sa décision de renoncer à l’augmentation par rapport à 2019 du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée. Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l’ont unanimement saluée ; le Conseil d’administration a décidé en conséquence que le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 resterait donc fixé, comme en 2019, à 120 % de la part fixe de sa rémunération, la valeur à retenir pour cette dernière étant hors réduction exceptionnelle de 2020 au titre de la pandémie de Covid-19, soit 750 000 euros. Le Conseil a, en outre, déterminé lors de sa séance du 23 avril 2020, compte tenu des actions prioritaires à mener en lien avec la crise de la pandémie de Covid-19 sur l’année 2020 en matière de liquidité et de gestion de trésorerie, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2019). Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 février 2021, a fixé comme suit la rémunération variable de M. Benoit Bazin, compte tenu de la réalisation des objectifs le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de retour sur capitaux employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant du Groupe par action, Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 266 184 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la cible de 74 % (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté à la Section 2.2.2.2 du Chapitre 5) ; le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (poursuite de l’évolution de la rotation du portefeuille, poursuite de la mise en œuvre du plan Transform & Grow, et de la transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et gestion de la crise de la pandémie de Covid-19) s’est élevé à 300 000 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la cible de 143 % (voir La part variable totale au titre de 2020 s’est élevée à 566 184 euros, correspondant à un pourcentage de réalisation par rapport à la cible de 97 %. Dans l’hypothèse où le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M. Benoit Bazin au titre de l’exercice 2020 aurait été augmenté à 150 %, comme initialement décidé par le Conseil, M. Benoit Bazin aurait perçu une rémunération variable annuelle au titre de cet exercice d’un montant de 707 730 euros. Au total, au titre de l’exercice 2020, la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit Bazin s’est élevée à 1 261 496 euros, en baisse de 11,7 % par rapport à celle de 2019 (pré-réduction du fait du Covid-19). En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 s’est élevée, après réduction, telle qu’approuvée par l’Assemblée se serait élevée à 677 925 euros. M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. M. Benoit Bazin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181 Rémunération des organes d’administration et de direction Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué (article L. 22-10-34 du Code de commerce) (Say-on- Pay ex post) Le Conseil d’administration du 26 novembre 2020 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Benoit Bazin, au regard de l’excellent travail, en particulier en temps de crise, et du redressement de Saint-Gobain et de son cours de bourse au deuxième semestre 2020, ainsi que de son exemplarité en matière de rémunération au plus fort de la crise Covid au printemps 2020, un nombre d’actions de performance proche du maximum mais inférieur à ce que sa politique de rémunération permet de lui accorder soit, Cette attribution représente moins que le sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 et moins que le plafond de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de performance décidé par le Conseil. Cette attribution représente également une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de son Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 (ce pourcentage se serait élevé à 74 % sans la réduction du plafond de la part variable de sa rémunération de 150% à 120% de la part fixe dans le contexte de la crise du coronavirus ; contre 54 % en 2019), de sorte qu’elle n’en représente pas une part disproportionnée et qu’elle est conforme à la décision du Conseil d’administration du 27 février 2020 ayant décidé que les options sur actions, actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au Directeur Général Délégué ne pourraient représenter en 2020, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours). La valorisation des actions de performance a augmenté, principalement du fait de l’augmentation en 2020 du cours de bourse de l’action Saint-Gobain, dont tous les actionnaires Le Conseil a en effet fait le choix historiquement de ne pas moduler le nombre d’actions attribué aux dirigeants mandataires sociaux en fonction du cours de l’action à la date d’attribution, en considérant qu’attribuer plus d’actions lorsque le cours baisse était difficile à justifier et pouvait créer des effets d’aubaine. De même, en attribuer moins quand le cours augmente n’assure pas l’alignement souhaité entre les actionnaires et les dirigeants mandataires sociaux. A attribution égale en nombre d’actions, l’augmentation entre les dates d’attribution –en novembre 2019 et novembre 2020- de la valeur IFRS des actions de performance s’explique principalement par l’augmentation du cours de bourse de l’action Saint-Gobain sur cette période, en valeur absolue et en valeur relative par rapport à l’indice CAC 40. C’est ainsi que, pour M. Benoit Bazin, l’augmentation -en novembre 2020- de son attribution d’actions de performance, au regard de l’excellent travail réalisé pendant la crise et du redressement de Saint-Gobain et de son cours de bourse au deuxième semestre 2020, ainsi que de son exemplarité en matière de rémunération au plus fort de la crise Covid au printemps 2020 - est de 28 % en nombre et de près de 50 % en valeur compte tenu de l’augmentation de la valeur IFRS. Il est important de noter qu’il ne s’agit pas ici de rémunérations versées ou à verser mais de la valorisation d’actions de performance attribuées en novembre 2020 dont le nombre effectivement acquis sera fonction de la réalisation des conditions de performance à apprécier sur 4 ans, et qui ne pourront être cédées avant l’issue de cette période et à une valeur qui dépendra du cours de bourse à cette date (cette valorisation est établie conformément aux normes IFRS -avec l’aide d’une banque s’agissant du critère boursier- et vérifiée par les Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des actions de performance, se reporter à la Section 2.4.2 du Chapitre 5. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (57,1 % pour le plan 2016, 66,4 % pour le plan 2015 et 86,4 % pour le plan 2014). Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social : environ 0,011 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019 (24e résolution). Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 26 novembre 2020. Aucune option sur actions n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en 2020. Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Benoit Bazin en 2020. M. Benoit Bazin n’est pas administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain. M. Benoit Bazin dispose d’une voiture de fonction. Voir la rubrique « Indemnité de rupture » à la Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5 en page 191 ci-après. Voir la rubrique « Indemnité de non-concurrence » à la Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5 en Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la Section 2.2.4.2 du présent Chapitre 5 en page 193 ci-après. Rémunération des organes d’administration et de direction Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 L’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Lors de sa séance du 25 février 2021, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrêté les politiques de rémunération présentées ci-après des dirigeants mandataires sociaux pour l’année 2021 : à savoir du Président-Directeur Général et du Directeur Général Déléguéjusqu’à la dissociation des fonctions au 1er juillet 2021, puis du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021. Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, exposés à la Section 2.2.1 du présent Chapitre 5, ont été revus par le Conseil d’administration et ont été confirmés pour l’exercice 2021. Politique de rémunération du Président-Directeur Général du 1er janvier 2021 Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Président- Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 en vertu de la procédure des conventions réglementées alors en vigueur (8e à 10e résolutions). Politique de rémunération du Président-Directeur Général, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 2021 au 30 juin 2021 inclus Plafond La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général a été fixée à 1 200 000 euros pour toute la durée de son mandat renouvelé par l’Assemblée générale Ce montant s’entend pour une année pleine et sera payé prorata temporis jusqu’au 30 Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2021 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2022 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014). S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé, pour l’exercice 2021, de remplacer l’objectif de Cash Flow Libre d’Exploitation, qui est un indicateur interne, par le Cash Flow Libre qui est un indicateur publié et suivi par les investisseurs. Le Conseil a en revanche décidé de maintenir inchangés les trois autres objectifs quantifiables, à savoir, le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe et le résultat net courant du Groupe par action, et de revenir à une pondération de 25% de chacun des quatre objectifs quantifiables, selon la politique prévalant avant la crise de Covid-19. Ces critères ont été jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et sa stratégie. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2021 : élaboration d’un nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital), ainsi que sa présentation aux investisseurs ; mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise ; développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du groupe, et ; gestion des ressources humaines dans le contexte d’un retour à la normale post-crise de Covid-19. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 2021 au 30 juin 2021 inclus Plafond Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Président-Directeur Général en 2021. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres Les attributions de 2021 étant, comme chaque année, en novembre, post dissociation des fonctions et départ à la retraite, le Président-Directeur Général ne recevra pas d’instruments de rémunération de long terme. a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès, invalidité ou départ à la retraite, tel que prévu dans les règlements des plans de rémunération de long terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas déchu de son droit d’exercer ou de se voir livrer, selon le cas, les options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date, selon le cas. b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, à l’exception des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits : révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie de Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant par une réorientation majeure de son activité), le Conseil d’administration disposera de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date, selon le cas. Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au code Afep-Medef. L’exercice des options sur actions et unités de performance, et la livraison des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme, resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 2021 au 30 juin 2021 inclus Plafond En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président- Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant : la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président- Directeur En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar. Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçue au titre des deux derniers exercices, qui s’élève, au titre de 2020, à 62,91 %, et, au titre de 2019, à 75,33 % du montant maximum fixé pour Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de Note : En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » (voir rubrique « Régime de retraite Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (8e résolution). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 2021 au 30 juin 2021 inclus Plafond M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint- Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelque cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute. La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus. En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Note : le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Pierre-André de Chalendar ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (8e résolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 2021 au 30 juin 2021 inclus Plafond M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994, dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite. Ce régime, de type différentiel, qui a été fermé le 1er janvier 1994 est soumis à l’« article 39 du Code général des impôts ». Au 31 décembre 2020, 209 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain perçoivent cette retraite, – régime dit « SGPM » – et 24 salariés en sont des bénéficiaires potentiels. Les engagements pris envers M. Pierre-André de Chalendar et l’ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés actuels et retraités) sont partiellement financés, à hauteur d’environ 43 % du montant total, par externalisation, sans transfert du risque viager, auprès de deux assureurs. Les conditions de déclenchement de ce régime de retraite sont les suivantes : M. Pierre-André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein de la Sécurité Sociale, et avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la Compagnie de Saint- Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé. Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire. De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989, sa date d’entrée dans le Groupe Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM », M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain, qui correspond à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe dans l’hypothèse d’un départ à Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Pierre-André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. L’augmentation annuelle des droits potentiels de M. Pierre-André de Chalendar est égale à 1,5 % de sa rémunération fixe par année d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente antérieurement fixé par la loi. Enfin, en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci-dessus (ces primes étant par ailleurs déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés), et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 24 %. Le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Pierre-André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut d'environ 387 800 euros par an dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar ferait valoir ses droits à la retraite au titre de ce régime au 1er juillet 2021. Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice, être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci-avant ainsi que d’une assurance décès, à laquelle M. Pierre-André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite, prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint-Gobain la première année de la retraite, puis à 50 % les années suivantes. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 187 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président-Directeur Général, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 2021 au 30 juin 2021 inclus Plafond Conformément à la loi et à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration du 22 février 2018 a arrêté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, la condition de performance à laquelle est soumis l’accroissement annuel des droits à la retraite de M. Pierre-André de Chalendar, laquelle est définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date d’appréciation de la condition de performance, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits au 1er octobre est constatée annuellement par le Conseil d’administration Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (9e résolution). M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés de la Compagnie de Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 7 juin 2018 (10e résolution). Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 Lors de sa séance du 22 novembre 2018, le Conseil d’administration a, sur proposition du Président-Directeur Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, nommé M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, à effet au 1er janvier 2019 (voir Section 1.3 du Chapitre 5). Le contrat de travail dont bénéficie M. Benoit Bazin, entré dans le Groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999, est suspendu depuis le 1er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué. Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Directeur Général Délégué du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions. Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 en vertu de la procédure des conventions réglementées alors en vigueur (11e à 13e résolutions). Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) du 1er janvier 2021 au 30 juin 150 % de la part fixe La part fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur Général Délégué et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Après la réduction pour l’année 2020 décidée par le Conseil d’administration, sur proposition de M. Benoit Bazin, lors de sa séance du 23 avril 2020 (voir Say-on-Pay ex post ci-dessus), le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 25 février 2021, de revenir à ce montant de 750 000 euros que le Conseil avait retenu pour 2019 et initialement pour 2020. Ce montant s’entend pour une année pleine et sera payé prorata temporis Le Conseil d’administration a décidé le 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération comme le Conseil l’avait initialement décidé le 27 février 2020 avant d’annuler cette décision, sur proposition du Directeur Général Délégué, le 23 avril 2020 du fait de la survenance de la pandémie de Covid-19. En effet, le Conseil d’administration avait constaté, dès début 2020, la réussite de la mise en œuvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow, que les objectifs fixés avaient été remplis et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable. Ce niveau le situe à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2021 sera arrêté par le Conseil d’administration en 2022 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable de sa rémunération (structure inchangée par rapport à 2019). S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2021, les mêmes objectifs quantifiables que ceux applicables au Président-Directeur Général, soit les quatre objectifs suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et sa stratégie : le taux de retour sur capitaux employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre. Le Conseil a retenu les objectifs qualitatifs suivants, jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2021 : élaboration d’un nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital), ainsi que sa présentation aux investisseurs ; mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise ; développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du groupe, et ; gestion des ressources humaines dans le contexte d’un retour à la normale post-crise de Covid-19. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Directeur Général Délégué en 2021. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Directeur Général Délégué en 2021. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) du 1er janvier 2021 au 30 juin Délégué en cas de cessation de Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué en 2021. En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général Délégué devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à conditions de performance. Les attributions de 2021 étant, comme chaque année, en novembre, post dissociation des fonctions, le Directeur Général Délégué ne recevra pas d’instruments de rémunération de long terme au titre de ses fonctions de a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Directeur Général Délégué (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options sur actions ou de se voir livrer les actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social, (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans de b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme, resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil d’administration dans les cas suivants : révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. Le Directeur Général Délégué n’est pas administrateur de la Compagnie de Le Directeur Général Délégué dispose d’une voiture de fonction. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) du 1er janvier 2021 au 30 juin Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après sous la rubrique « Indemnité de non-concurrence » ci-après) ou à l’occasion d’une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte (telle que définie ci-avant sous la rubrique « Sort des options sur actions, actions de performance et unités de performance attribuées pendant le mandat de Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social »), pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la Société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la Société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après). En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente Section. L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de Montant : Son montant brut sera tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence (cid:1) si elle trouve à s’appliquer (cid:1) et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après) (le « Plafond Global »). Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et (cid:1) si elle trouve à s’appliquer (cid:1) de l’indemnité de Condition de performance : Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour Cette condition de performance est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçue au titre des deux derniers exercices, qui s’élève, au titre de 2020, à 62,91 %, et, au titre de 2019, à 75,33 % du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (11e résolution). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) du 1er janvier 2021 au 30 juin Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence (1). Cette clause stipule un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Montant : En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de non-concurrence, incluant l’indemnité de congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie comme la « Rémunération de Référence »). Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul de cette indemnité de non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M. Benoit Bazin en cas de licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble, à l’exception de l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence. À cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à M. Benoit Bazin sera, le cas échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès. Versement : Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M. Benoit Bazin, et payée mensuellement. Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. Faculté de renonciation : Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (11e résolution). Activité concernée : toute société dont l’activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production de matériaux de construction similaires à ceux produits par le Groupe Saint-Gobain. Territoire : Union européenne, AELE et Suisse. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) du 1er janvier 2021 au 30 juin M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif mis en place en 2012, en application de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, dans des conditions identiques à celles qui s'appliquent à l'ensemble des participants à ce régime de retraite (pour plus détails, voir Le Conseil d’administration a constaté, en février 2020, que M. Benoit Bazin a, en septembre 2019, atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par ce régime de retraite supplémentaire et, de ce fait, ne peut plus acquérir de droit supplémentaire à ce titre depuis cette date. La rémunération de base, constituée exclusivement des parts fixe et variable de sa rémunération annuelle et des avantages en nature, prise en compte pour le calcul de la retraite de M. Benoit Bazin est la moyenne de trois années consécutives de rémunération de base, dont la plus élevée au cours des dix dernières années d’activité.Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale (acquise en septembre 2019) dans le cadre du régime de retraite « 2012 », M. Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l’ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe. Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Benoit Bazin est donc inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Cette rente est financée par des primes versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Benoit Bazin au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut d’environ 277 000 euros par an, ce qui est inférieur au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 329 088 euros en 2020). Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice, être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Le régime de retraite « 2012 » a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu’aucun droit supplémentaire d’ancienneté ne peut être acquis après cette date conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (12e résolution). Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social. Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018. Date d’approbation par l’Assemblée générale, selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur : 6 juin 2019 (13e résolution). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 (Say on Pay ex ante) Dans la cadre de l’évolution de la gouvernance de Saint-Gobain et la succession à la Direction Générale du Groupe, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 25 février 2021, pris à l’unanimité notamment les décisions suivantes : les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général seront dissociées, à partir du 1er juillet 2021, entre MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ; à compter de cette date, M. Pierre-André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d’administration tandis que M. Benoit Bazin assurera la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif. Le tableau ci-après présente la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) La rémunération du Président a été fixée par le Conseil d’administration le 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, à 450 000 euros brut par an pour toute la durée de son mandat, à l’exclusion de toute autre rémunération au Cette rémunération fixe s’entend pour une année pleine et sera versée prorata temporis pour une année donnée (soit 225 000 euros au total du 1er juillet au 31 décembre 2021). Le Comité a constaté avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau est inférieur à la médiane des rémunérations de Présidents non exécutifs de sociétés du CAC40 qui exerçaient auparavant les fonctions de Président-Directeur General (hors sociétés Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration n’a pas octroyé au Président actuel d’indemnité de prise de fonction et ne prévoit pas de le faire si un nouveau Président devait être recruté en Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération de long terme au Président pendant la durée de son mandat. Le Président ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Président dispose d’une voiture de fonction. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer d’indemnité decessation de fonctions Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer d’indemnité de non- concurrence au Il est précisé que M. Pierre-André de Chalendar a décidé de faire valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies « SGPM » dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-Directeur Général, au 1er juillet 2021. A compter de cette date, il bénéficiera du versement d’une rente de retraite supplémentaire dont le montant brut annuel estimé au 1er juillet 2021 s’élèverait à environ Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 (Say on Pay ex ante) Dans la cadre de l’évolution de la gouvernance de Saint-Gobain et la succession à la Direction Générale du Groupe, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 25 février 2021, pris à l’unanimité notamment les décisions suivantes : les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général seront dissociées, à partir du 1er juillet 2021, entre MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ; à compter de cette date, M. Pierre-André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d’administration tandis que M. Benoit Bazin assurera la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif. M. Benoit Bazin, dont le contrat de travail conclu lors de son entrée dans le groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999 avait été suspendu depuis le 1er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué, a pris l’engagement de renoncer à son contrat de travail à compter du 1er juillet 2021, date à laquelle il accédera aux Politique de rémunération du Directeur Général, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) 170 % de la part fixe La part fixe de la rémunération du Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur Général et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises industrielles similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. En application de ces principes, le Conseil d’administration a décidé le 25 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’arrêter cette rémunération fixe à 1 000 000 euros pour Le Comité a constaté avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau était inférieur à la médiane des sociétés industrielles du CAC40 comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre d’affaires, effectifs ou Ce montant s’entend pour une année pleine et sera versé prorata temporis à Le Conseil d’administration a décidé de fixer le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général à 170 % dela part fixe de sa rémunération (étant rappelé que le plafond de sa rémunération variable en tant que Directeur Général Délégué, que le Conseil avait initialement fixé pour l’année 2020 avant la pandémie de Covid-19, s’élevait à 150%). Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2021, à compter du 1er juillet 2021, sera arrêté par le Conseil d’administration en 2022 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et qualitatifs strictement identiques à ceux qu’il a fixés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’année 2021 jusqu’à la dissociation des fonctions au 1er juillet 2021, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3 de la part variable de leur S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2021, les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint-Gobain et sa stratégie (inchangés pour le(s) dirigeants mandataire(s) social(aux) exécutif(s) depuis 2010 à l’exception du remplacement pour 2021 de l’objectif Cash Flow Libre d’Exploitation, qui est un indicateur interne, par le Cash Flow Libre qui est un indicateur publié et suivi par les investisseurs) : le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre. Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en oeuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2021 : élaboration d’un nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital), ainsi que sa présentation aux investisseurs, mise en oeuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise, développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du groupe et gestion des ressources humaines dans le contexte d’un retour à la normale post-crise de Covid-19. En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195 Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au Directeur Général en 2021. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Directeur Général en 2021. Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur Général en 2021. En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de titres soumis à conditions de performance. Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’instruments de rémunération de long terme dont pourrait bénéficier le Directeur Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice 2021, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale de Directeur Général annualisée pour l’exercice 2021 (fixe plus variable maximum annuels au titre de 2021). En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance au titre du plan à mettre en place en 2021 (pas de mise en place de plan d’unités de performance). au DG de 10 % de Pour mémoire, le sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été fixé par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 à 10 % du plafond fixé par la 23e résolution (sous-plafond commun avec la 24e résolution de la même Assemblée relative à l’attribution d’actions de performance qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution). Ces plafonds sont identiques à ceux prévus dans le cadre de la politique de rémunération du Président-Directeur Général devant s’appliquer jusqu’à la dissociation des fonctions au 1er juillet 2021 (voir plus haut). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a l’intention, comme il l’avait exprimé à l’occasion de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, de soumettre à nouveau cette année la livraison d’actions de performance (seuls instruments de rémunération de long terme dont l’attribution est envisagée en 2021) à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe : un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) ; un critère de performance relative (la performance boursière de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40) ; un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain. Si ces critères cessaient d’être pertinents, le Conseil fixerait des critères d’une exigence comparable afin de continuer à mettre en place des instruments de rémunération cohérents sur le long terme. La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération de long terme ne pourra être inférieure à trois ans (voir pages 62 à 67 de l’avis de convocation de l’Assemblée générale du 6 juin Comme par le passé, le Conseil fixera pour le Directeur Général, pour toute attribution en 2021 dans le cadre d’un plan de rémunération de long terme sous forme d’actions de performance, une obligation exigeante de conservation d’actions que le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) long terme en cas de cessation a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Directeur Général (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options sur actions ou unités de performance ou de se voir livrer les actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social, (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans de b) Le Conseil d'administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance, unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses Une telle décision du Conseil d'administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme, resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil d’administration dans les cas suivants : révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du Groupe. Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 197 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) M. Benoit Bazin s’est engagé à renoncer à son contrat de travail, aujourd’hui suspendu, qui le lie depuis plus de 20 ans au Groupe Saint-Gobain, avec effet au 1er juillet 2021. Il ne bénéficiera du versement d’aucune indemnité à cette En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative del’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de M. Benoit Bazin percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Benoit Bazin quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « 2012 » ou de tout autre régime de retraite supplémentaire alors applicable (voir rubrique « Régime de retraite supplémentaire » ci-après). En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin. Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Cette condition de performance, identique à celle qui s’appliquait à M. Benoit Bazin lorsqu’il exerçait les fonctions de Directeur-Général Délégué, est exigeante comme l’atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçue au titre des deux derniers exercices en qualité de Directeur-Général Délégué, qui s’élève, au titre de 2020, à 62,91 %, et, au titre de 2019, à 75,33 % du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d'administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions. Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) M. Benoit Bazin a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable(1), d'une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctionsde Directeur Général. En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute. La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait Par ailleurs, le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. Activité concernée : toute société dont l’activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production dematériaux de construction similaires à ceux produits par le groupe Saint-Gobain. Territoire : Union Européenne, AELE et Suisse. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 199 Rémunération des organes d’administration et de direction Politique de rémunération du Directeur Général, pour l’exercice 2021, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 du Code de commerce) M. Benoit Bazin bénéficie des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif mis en place en 2012, en application de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, dans des conditions identiques à celles qui s'appliquent à l'ensemble des participants à ce régime de retraite (pour plus détails, voir https://www.saint-gobain.com/ entré dans le groupe Saint-Gobain le 1er septembre 1999, il a, en septembre 2019, atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par ce régime de retraite supplémentaire et, de ce fait, ne peut plus acquérir de droit supplémentaire à ce titre depuis cette date. La rémunération de base, constituée exclusivement des parts fixe et variable de sa rémunération annuelle et des avantages en nature, prise en compte pour le calcul de la retraite de M. Benoit Bazin est la moyenne de trois années consécutives de rémunération de base, dont la plus élevée au cours des dix Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale (acquise depuis septembre 2019) dans le cadre du régime de retraite « 2012 », M. Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l’ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe. Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Benoit Bazin est donc inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep-Medef. Cette rente est financée par des primes versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la Société serait soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M. Benoit Bazin au titre de la retraite supplémentaire s’élèverait à un montant brut d’environ 277 000 euros par an, ce qui est inférieur au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 329 088 euros en 2020). Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l’article D. 225-29-3 du Code de commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle, prendre en compte l'ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l'exercice, être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l'engagement, comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l'exercice. Le régime de retraite « 2012 » a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu’aucun droit supplémentaire d’ancienneté ne peut être acquis après cette date conformément à l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux A la suite de ce gel, si un nouveau dispositif devait être mis en place, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité d’en étendre l’application à M. Benoit Bazin, auquel cas ce dernier en serait bénéficiaire dans des conditions identiques à celles qui s'appliqueront à l'ensemble des participants à ce régime de retraite. A date, en l’absence de publication de l’instruction concernant les modalités de transfert des droits conditionnels gelés sur un dispositif à droit acquis (article L. 137-11-2 du Code de la sécurité) il n’est pas possible d’opérer un choix entre : le maintien de la situation, ou la mise en place d’un nouveau dispositif, qu’il soit à droit acquis tel que mentionné ci-dessus (avec ou non transfert des droits du régime 2012) ou constitutif de tout autre avantage de retraite, dont les caractéristiques seraient jugées Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social. Rémunération des organes d’administration et de direction Évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain et des filiales consolidées du Groupe en France, et de la performance du Groupe Saint-Gobain Le graphique ci-dessous présente l’évolution comparative (en %), au cours des cinq derniers exercices : de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération médiane des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain ; et de la performance du Groupe Saint-Gobain (résultat d’exploitation, retour sur capitaux employés (ROCE) et bénéfice et, de manière volontaire, au cours des quatre derniers exercices : de la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France ; et du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne de ces salariés Évolution (en pourcentage) des indicateurs suivants : Rémunération de M. Pierre-André de Chalendar, PDG, Rémunération de M. Benoit Bazin, DGD (4), Rémunération moyenne salariés – périmètre France, (2) Bénéfice net par action courant (4) M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019 Ratio entre la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar et la rémunération médiane des salariés – Ratio entre la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar et la rémunération moyenne des salariés – périmètre France Ratio entre la rémunération de M. Benoit Bazin et la rémunération médiane des salariés – Ratio entre la rémunération de M. Benoit Bazin et la rémunération moyenne des salariés – En application de l’article L. 22-10-9 7° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, de la rémunération moyenne et médiane de ses salariés au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de la rémunération moyenne des salariés du périmètre France au cours des quatre derniers exercices sur une base équivalent temps plein. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201 Rémunération des organes d’administration et de direction Tableau 1 – Évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, de la rémunération moyenne et médiane de ses salariés au cours des cinq derniers exercices et de la rémunération moyenne des salariés du périmètre France au cours des quatre derniers exercices Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte sont celles post-réductions du fait du Covid-19 (voir Section 2.2.2 ci-dessus et, en particulier, la Section 2.2.2.1 ci-dessus pour les explications relatives à l’augmentation des rémunérations globales des dirigeants mandataires sociaux en 2020 par rapport à 2019). Sans la réduction de rémunération variable attribuée au titre de 2019 décidée par le Conseil d’administration du fait du Covid-19, l’évolution de la rémunération du Président-Directeur Général entre 2019 et 2020 aurait été de 0,8 %. M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019. Sans la réduction de rémunération variable attribuée au titre de 2019 décidée par le Conseil d’administration du fait du Covid-19, l’évolution de la rémunération du Directeur Général Délégué entre 2019 et 2020 aurait été de 13,9 %, hors prise en compte de l’annulation de l’augmentation du plafond de rémunération variable de 120 % à 150 % décidée initialement par le Conseil d’administration en février 2020. Périmètre légal - Compagnie de Saint-Gobain En application des articles L. 22-10-9 6° et 7° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés au cours des cinq derniers exercices, sur une base équivalent temps plein, ainsi que Tableau 2 – Évolution des ratios sur rémunération moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices – Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte sont celles post-réductions du fait du Sans les réductions de rémunérations fixe pour 2020 et variable au titre de 2019 versée en 2020 décidées par le Conseil d’administration du fait aurait été respectivement de 23,0% et de -3,2%. M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019. Sans les réductions de rémunérations fixe pour 2020 et variable au titre de 2019 versée en 2020 décidées par le Conseil d’administration du fait respectivement de 22,6% et de 0,6%. Sans la réduction de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 décidée par le Conseil d’administration du fait du Covid-19, le ratio 2019 aurait été de 22, hors prise en compte de l’annulation de l’augmentation du plafond de rémunération variable de 120% à 150% décidée initialement par le Conseil d’administration en février 2020. Rémunération des organes d’administration et de direction De manière volontaire, dans un souci de pertinence et de transparence vis-à- vis des parties prenantes du Groupe Saint-Gobain, le tableau ci-dessous présente le ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France, sur une base équivalent temps plein, ainsi que leur évolution. L’outil de pilotage Smart’R – qui permet de suivre en central les rémunérations des différentes entités en France – ayant été mis en place en janvier 2017, le ratio sur rémunération moyenne, périmètre France est présenté à compter de cet exercice. Le périmètre France présente une homogénéité de structure de salaires et de type de contrats pris en compte et ne subit pas de variations de taux de change, ce qui permet une meilleure comparabilité dans le temps. Les effectifs France représentent près de 25% des effectifs du Groupe au 31 décembre 2020. Tableau 3 – Évolution du ratio sur rémunération moyenne au cours des quatre derniers exercices – périmètre France Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte sont celles post-réductions du fait du Sans la réduction de la rémunération du fait du Covid-19 au titre des exercices 2019 et 2020, les ratios 2019 et 2020 auraient été respectivement M. Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019. Sans la réduction de la rémunération variable au titre de l’exercice 2019 décidée par le Conseil d’administration du fait du Covid-19, les ratios 2019 l’annulation de l’augmentation du plafond de rémunération variable de 120% à 150% décidée initialement par le Conseil d’administration en février L’écart entre les ratios sur rémunération moyenne de la Compagnie de Saint- Gobain et sur rémunération moyenne France s’explique principalement par la structure de répartition des collaborateurs des périmètres concernés : ainsi, alors que, en 2020, la Compagnie de Saint-Gobain compte 82 % de cadres (dont l’intégralité des membres du Comité exécutif du Groupe Saint-Gobain à l’exception de ceux qui sont basés à l’étranger) et 18 % d’employés/agents de maîtrise, le périmètre France compte 22 % de cadres, 52 % d’employés/agents de maîtrise et 26 % d’ouvriers. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203 Rémunération des organes d’administration et de direction Méthodologie de calcul des ratios de rémunération Afin de calculer les ratios de rémunération présentés ci-dessus, la Compagnie de Saint-Gobain s’est référée aux publiées par l’Afep en date du 28 janvier 2020, telles que mises à jour en février 2021. Les éléments de rémunération et la méthodologie retenus sont indiqués ci-dessous. Pour les dirigeants mandataires sociaux : l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice considéré, soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires (Say-on-Pay ex post)(1), à savoir : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice la rémunération variable annuelle attribuée au titre du le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée au cours du même exercice ; attribués au cours du même exercice (options sur actions, actions de performance et/ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date les avantages en nature (voiture de fonction) octroyés au cours du même exercice (valeur comptable) ; étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas octroyer de rémunération liée à l’exercice de mandat d’administrateur au sein du Groupe la rémunération fixe brute versée au cours de l’exercice pour des raisons de disponibilité de l’information à la date de publication du Document d’enregistrement universel, la rémunération variable annuelle (bonus titre du plan d’épargne groupe, le cas échéant) et exceptionnelle (primes) versée au cours du même attribués au cours du même exercice (options sur actions, actions de performance et/ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date les avantages en nature octroyés au cours du même rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les indemnités liées au départ sont exclues. Seuls les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée Saint-Gobain ou l’une des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du 1er janvier au 31 décembre de l’exercice considéré, ont été pris en compte dans le calcul des ratios. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France n’ont pas été pris en compte dans le calcul des ratios, mais représentent moins de 3 % des effectifs sur le Afin de déterminer les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain et des filiales consolidées du Groupe Saint-Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein, il a été recouru aux méthodologies déjà utilisées au sein du Groupe dans le cadre du reporting social revu par cédées au cours d’un exercice donné sont exclues des calculs des ratios de rémunération de question. Les sociétés acquises en cours d’intégration au 31 décembre 2020, exclues des calculs des ratios de rémunération, représentent moins de 1 % des effectifs des filiales consolidées du Groupe immatriculées en France. Effet de la Covid-19 sur le calcul des ratios de rémunération Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte pour le calcul des ratios de rémunération 2019 et 2020 ont été impactées par les réductions de 25 % de leur rémunération fixe pour 2020 et 25 % de leur rémunération variable au titre de 2019 (voir Section 2.2.2 ci-dessus) décidées par le Conseil d’administration pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe Saint-Gobain se sont trouvés en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement français pour faire face à la pandémie de Covid-19. Les rémunérations versées par l’État en 2020 aux salariés des entités du Groupe Saint-Gobain en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement français pour faire face à la pandémie de Covid-19 sont prises en compte pour les besoins du calcul des ratios de rémunération pour 2020 comme si ces (1) Se reporter aux Sections 2.2.3.1 et 2.2.3.2 du présent Chapitre 5 pour plus de détails concernant les montants bruts versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunérations des membres de la Direction du Groupe Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction du Groupe par des Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le Employed, « ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur de sécurité est également retenu. La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (hors dirigeants mandataires sociaux et hors éléments de rémunération à long terme), s’est élevé à 9,5 millions d’euros (contre 7,9 millions d’euros en 2019), dont 3,2 millions d’euros (contre 2,2 millions d’euros la part variable brute de ces rémunérations au titre de 2019, en augmentation par rapport à la part variable brute de ces rémunérations au titre de 2018. Aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (comme en 2019). Le montant des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (y compris les dirigeants mandataires sociaux), s’élève à 46,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2019). représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint-Gobain, sont, soit reversées à leur société employeur, soit versées directement à celle-ci. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les dirigeants, membres du Comité exécutif ou non, ont été invités à suivre sur une base de volontariat la démarche de solidarité commencée par MM. de Chalendar et Bazin, en faisant don de l’équivalent de ce que représenterait pour eux une mise au chômage partiel en France, pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de De même, chaque directeur-général de pays, selon les modalités, les règles, les efforts qui peuvent être demandés dans leurs différents pays, a été invité à réfléchir pour mettre en œuvre un mécanisme qui montrerait la solidarité des dirigeants dans ces moments critiques ; il en a résulté des initiatives locales, sur la base du volontariat, qui ont été largement déployées au sein du Groupe. Les montants indiqués ci-dessus ne tiennent pas compte Plans de rémunération à long terme (actions de performance, options sur actions et unités de performance) La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe, les cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux performances du Groupe, notamment au performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des caractéristiques des plans d’actions de performance et d’options sur actions ainsi que l’identité des bénéficiaires et a approuvé par le passé le principe de plans de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance à mettre en place le cas échéant par le Président-Directeur Général. Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et/ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). En 2020, il a été décidé, comme en 2019, de mettre en place uniquement un plan d’actions de performance. Ce plan a concerné 2 311 cadres et dirigeants du Groupe, en l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel opérationnels des Entités et Régions (49), Comité exécutif (14) hors dirigeants mandataires sociaux), les attributions aux dirigeants mandataires sociaux étant décrites au paragraphe « Politique d’intéressement long terme », à la Section 2.2.2.2 du présent Chapitre 5. 55 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place au cours de Les autres dispositifs d’association des collaborateurs aux Section 2.3 du Chapitre 7 et à la Section 2.4 du Chapitre 4. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 Rémunération des organes d’administration et de direction de la crise liée à la pandémie Dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid 19 et compte tenu de la structure des plans de rémunération à long terme (condition de performance s’appréciant sur trois ans et importance du résultat d’exploitation à travers la forte pondération -70 % ou 65 % en fonction des plans- la baisse en 2020 du résultat d’exploitation du Groupe Saint-Gobain due à l’ampleur de la pandémie de Covid 19 allait produire un impact très significatif sur les plans de rémunération à long terme mis en place en 2017, 2018 et 2019. En effet, le résultat d’exploitation du premier semestre 2020 s’est élevé à 827 millions d’euros, ce qui représente une baisse de 811 millions d’euros (soit - 49,5 %) par rapport au résultat d’exploitation du premier semestre de 2019 qui s’élevait à 1 638 millions. Dans le même temps, les bénéficiaires concernés, soit près de 2 200 collaborateurs du Groupe, subissaient une baisse significative d’autres éléments de rémunération fixés en fonction d’agrégats de résultat (notamment du résultat d’exploitation) ou compte tenu de circonstances exceptionnelles et en application de plans qui prévoient la faculté pour le Conseil d’administration les objectifs en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, le Conseil d’administration a donc été sensible à la nécessité de neutraliser, au moins partiellement, l’impact significatif de cet événement d’une ampleur et en des temps exceptionnels en vue d’assurer : la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans bénéficiaires et actionnaires (le critère lié au ROCE devenant impossible à atteindre et ne produisant plus qui président à la mise en place de ces plans. Compte tenu alignement) et du souhait de conserver un alea sur la réalisation du critère au second semestre 2020, le Conseil Le Conseil d’administration a pris en compte le fait que, en d’actions de performance acquises après application des conditions de performance (burn rate effectif) situe Saint-Gobain au premier quartile du CAC 40 (1). Il n’a, par ailleurs, appliqué cette neutralisation partielle qu’aux plans d’actions de performance, qui concernent plus de 2 000 collaborateurs, et pas aux plans d’options sur actions pour 2017, 2018 et 2019, lesquels sont pourtant Saint-Gobain, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé le 24 septembre 2020, afin de conserver un aléa quant à l’atteinte du critère ROCE sur l’ensemble de l’année 2020, de : neutraliser partiellement l’impact de la pandémie de Covid-19 sur le résultat d’exploitation de l’année 2020, à cet effet, augmenter le résultat d’exploitation 2020 pris en compte au numérateur dans le calcul du ROCE 2020 de 785 millions d’euros, montant inférieur à l'écart constaté de 811 millions d'euros entre le résultat d'exploitation réel du premier semestre 2019 et celui de 2020 et correspondant à l’impact négatif estimé de la pandémie de Covid-19 sur le résultat d’exploitation du l’exigence et le sérieux de la condition ROCE en laissant demeurer l’aléa du deuxième semestre 2020. Il est précisé, sous réserve de ce qui précède, qu’aucune modification n’a été apportée aux plans impactés (2017, Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 26 novembre 2020, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des Ce plan concerne 2 313 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été performance (en ce compris les attributions aux dirigeants Il convient de noter que, comme en 2019, aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2020, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu La durée de la période d’acquisition a été fixée à quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 26 novembre 2020 comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au retour sur capitaux employés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs, les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration, car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des En 2020, Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter la pondération du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise de 15 % à 20 % pour refléter notamment l’importance pour le Groupe et ses collaborateurs des engagements qu’il a pris en matière de climat et de neutralité carbone et refléter également les attentes du marché sur ces mêmes sujets : ainsi, la pondération du sous-critère relatif à la réduction des émissions de CO2 a été augmentée de 5 % à 10 %, les sous-critères relatifs au TF2 et à la diversité demeurant, comme les années précédentes, pondérés à 5 % chacun ; la pondération du critère de performance interne ROCE a été en conséquence, ajusté à la baisse de 65 % à 60 %. Rémunération des organes d’administration et de direction L’acquisition définitive des actions de performance du plan mis en place en novembre 2020 est ainsi soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes : condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de pendant toute la période d’acquisition, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du Code de retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la société en soumises à un critère lié au retour sur capitaux employés (ou Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce critère, qui résulte du dialogue avec les investisseurs, est composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE : le taux de réduction des émissions de CO2 (à hauteur de 10 % fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (« TF2 ») et l’indice de diversité des cadres dirigeants (à hauteur de 5 % des actions initialement bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance. Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante : pour les années 2021, 2022 et 2023 Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le ROCE (soit 60 % de l’attribution), définitivement acquises Comprise entre 9 % et 12 % Inférieure ou égale à 9 % Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain et de l’indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 26 novembre 2020 à celle des six derniers mois précédant le 26 novembre 2024 de la manière suivante : Performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par la performance boursière (soit 20 % de l’attribution), définitivement acquises Supérieure à 10 % au moins Comprise entre 0 % et + 10 % 2/3 + 1/3*[(Performance du cours de l’action Saint-Gobain/indice CAC 40) (1) \- 100 %]/[110 % - 100 %] Inférieure à celle de l’indice CAC 40 Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC 40) est égale à : 100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint-Gobain et celle de l’indice CAC 40, exprimées dans les deux cas en pourcentage. Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante : Baisse des émissions de CO2 du Groupe entre 2019 et 2023 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le taux de réduction des émissions de CO2 (soit 10 % de l’attribution), définitivement Comprise entre 2,8 % et 3,7 % Les résultats seront évalués à iso-production. Le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d’au moins 20 % le niveau des émissions de CO2 du Groupe par rapport au niveau constaté pour l’année 2010 (voir Section 2.1 du Chapitre 4). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 207 Rémunération des organes d’administration et de direction Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2021, 2022 et 2023 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le TF2 (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié, des intérimaires et des sous-traitants permanents du Groupe Saint-Gobain. Au vu des excellents résultats de 2018 qui ont vu le TF2 passer de 2,4 en 2018 à 2,2 en 2019, le Groupe s’est fixé au moment de la définition du plan pour objectif de consolider la performance à un niveau de TF2 de 2,1 (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2021, 2022 et 2023 (1) (2) Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par l’indice de diversité (soit 5 % de l’attribution), définitivement acquises Comprise entre 85 % et 90 % Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint-Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du Groupe Saint-Gobain), être une femme (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (voir Section 2.1 du Chapitre 4). Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2020 ainsi que les caractéristiques du plan 2016, livré en novembre 2020. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (57,1 % pour le plan 2016 (1), 66,4 % pour le plan 2015 et 86,4 % pour le plan 2014). La condition de performance afférente au plan 2017 sera constatée en novembre 2021, car elle comprend, outre le critère ROCE, un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de quatre ans s’achevant en novembre 2021. Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2020 se sont vu octroyer 192 000 actions de performance (information globale), évaluées à 40,00 euros par action, sur la base du cours de clôture de la veille de la séance du Conseil d’administration du 26 novembre 2020 ayant décidé des attributions. Nombre total de droits attribués à l’origine du plan (4 + 0) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux : M. Benoit Bazin, Directeur Général Délégué* entré en fonction au 1er janvier 2019. Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain (voir Document de référence 2016). Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint- Gobain (voir Documents de référence 2017 et 2018, Document d'enregistrement universel 2019 et plus haut). Après prise en compte des conditions de présence et de performance. Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Section 2.4.2 du présent devenus caducs à la suite de la prise en compte de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en place). 1 420 actions au titre du plan 2016 restent à être livrées dans le cadre de dossiers de succession en cours et dont la procédure d’ouverture a démarré avant la livraison du plan qui est intervenue le 24 novembre 2020. (1) L’acquisition définitive des actions de performance attribuées en novembre 2016 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, cette dernière étant liée aux deux critères suivants : 70 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE et 30 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 (voir Sections 2.4.2 et 2.4.3 du Chapitre 5 du Document de référence 2016). Le taux de réalisation de ces critères (tel que vérifié par les Commissaires aux comptes) s’étant établi respectivement à 81,7 % et 0 %, le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2016 a été de 57,1 %. Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil d’administration a approuvé annuellement entre 1987 et 2018 des plans d’options sur actions. Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place en 2020. En vertu de ces plans, est accordé à chaque bénéficiaire le droit conditionnel d’exercer à un prix déterminé un certain nombre d’options, chaque option donnant droit à la souscription ou l’achat d’une action Saint-Gobain. La durée de vie des options est de 10 ans. Les critères de performance applicables aux plans d’options sur actions mis en place depuis 2017 sont identiques à ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en place la même année. Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (24,5 % pour le plan 2016 (1), 28,44 % pour le plan 2015 et 0 % pour le plan 2014). La condition de performance afférente au plan 2017 sera constatée en novembre 2021, car elle comprend, outre le critère ROCE, un critère externe relatif qui s’apprécie sur une période de quatre ans s’achevant en La condition de présence applicable aux plans d’options sur actions s’applique pendant toute la durée d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les actions de Le tableau ci-après présente les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2020 (information globale). Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF) Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) (1) L’attribution définitive des options sur actions attribuées en novembre 2016 était soumise à la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, cette dernière étant liée aux deux critères suivants : 70 % des options initialement attribuées étaient soumises à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40 et 30 % des options initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE (voir Section 2.4.2 du Chapitre 5 du Document de référence 2016). Le taux de réalisation de ces critères (tel que vérifié par les Commissaires aux comptes) s’étant établi respectivement à 0 % et 81,7 %, le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2016 a été de 24,5 %. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209 Rémunération des organes d’administration et de direction Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2020. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe. Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (nomenclature AMF) 06/06/2019 06/06/2019 02/06/2016 02/06/2016 02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 les plans de 2017 et 2018, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, Entré en fonction au 1er janvier 2019. À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2013. Options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint- Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2014. Options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, auxquelles était assujettie la totalité des Options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, auxquelles était assujettie la totalité des Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (voir Documents de référence 2017 et 2018). Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. Rémunération des organes d’administration et de direction Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015, mis en œuvre par le Président-Directeur Général (les attributions ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil d’administration). Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de Les plans d’unités de performance en cours offrent aux bénéficiaires, sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance, la possibilité de recevoir à quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une rémunération en espèces égale, pour chaque unité, au cours de bourse de l’action Saint-Gobain à la date de référence augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date de référence. Les unités de performance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année, mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Les critères de performance applicables aux plans d’unités de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont identiques et aussi exigeants que ceux applicables aux plans d’actions de performance mis en La condition de présence prévue par les plans d’unités de performance s’applique pendant toute la durée de la période d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir Section 2.4.4 ci-dessus). Il n’existe plus de plan d’attribution d’unités de performance en cours d’acquisition depuis novembre 2019. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux de la Société par les mandataires sociaux Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2020 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sont les suivantes : Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) (article L. 225-37 du Code de commerce) Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise. Rémunération des organes d’administration et de direction En matière de rémunération, le rapport doit présenter les d’administration et relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux, cette politique devant être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. En outre, le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Compagnie de Saint-Gobain durant ou au titre de l’exercice aux mandataires sociaux ainsi que engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres Le rapport doit également présenter l’évolution, au cours des cinq derniers exercices, de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération moyenne performance du Groupe Saint-Gobain ainsi que les ratios mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés, sur Enfin, le rapport doit contenir une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été Ces informations, exposées à la Section 2 du Chapitre 5 et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique Corporate, Ressources Humaines et Financière, ont été revues par le Comité des nominations et des Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Le rapport doit présenter la composition du Conseil d’organisation de ses travaux ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Le rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés Saint-Gobain au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Chapitre 5), le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale (voir Section 1.2.1 du Chapitre 5), ainsi que l’adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir Section 1 du Le rapport doit présenter une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (voir Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par la Direction Juridique Corporate, ont été revues par le l’administrateur référent et sont incorporées par référence Autres informations (articles L. 22-10-10 et L.22-10-11) Enfin, le rapport doit présenter les éléments susceptibles incidence en cas d’offre publique (voir engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 5), opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que des éléments sur sa mise en œuvre (Section 1.1 du Chapitre 5), les modalités particulières relatives à la participation des Chapitre 9) et doit contenir un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice (voir Section 1.2 du Chapitre 7). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique Corporate et Financière, sont incorporées par référence au présent rapport. Le rapport doit en outre comprendre une description sur la manière dont est recherchée une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la informations, exposées à aux Sections 1.2 du Chapitre 3, 3.3.4 du Chapitre 3, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des Ressources Humaines, ont été revues par SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin d’une indemnité de rupture contractuelle et d’une clause de Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence) ou par une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte(1), pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence). En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section. L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci-après. Montant de l’indemnité de rupture contractuelle Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence – si elle trouve à s’appliquer -, et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence) (le « Plafond Global »). Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et – si elle trouve à s’appliquer – de l’indemnité de non-concurrence. Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par (1) La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Votre Conseil d’administration a également, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence. Cette clause stipule un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail, pour quelle que cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de non-concurrence, incluant l’indemnité de congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci-après comme la « Rémunération de Référence »). Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul de cette indemnité de non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M. Benoit Bazin en cas de licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble, à l’exception de l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence. À cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à M. Benoit Bazin sera, le cas échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès. Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M. Benoit Bazin, et payée Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas M. Benoit Bazin serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre. Assemblée générale d’approbation : 6 juin 2019 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 14 mars 2019) M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 15 mars 2021 Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Pierre-Antoine Duffaud Bertrand Pruvost SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 Risques propres au Groupe et à son secteur Risques liés aux structures du Groupe Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Acteurs du contrôle interne et de la gestion des Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans les entités du Groupe Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne et de gestion des risques l’élaboration et le traitement de l’information Le Groupe Saint-Gobain conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ce de risques considérés comme les plus importants (signalés par un astérisque) à la date du présent Document évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact et de modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de Saint-Gobain est exposé à différentes catégories de risque. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction, à savoir les marchés de la rénovation (48 % (1) du chiffre d’affaires 2020), de la construction neuve résidentielle (22 % (1) du chiffre d’affaires 2020) et non résidentielle (10 % (1) du chiffre d’affaires 2020) qui conjoncture économique. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions macro-économiques des zones géographiques, régionales et locales, dans lesquelles le Groupe est implanté. Le Groupe étant établi dans 70 pays à travers le monde (en particulier en Europe notamment Brésil, Asie et Moyen-Orient/Afrique), une détérioration de l’environnement économique mondial liée par exemple à un ralentissement conjoncturel d’ampleur récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d’impacter à la baisse la consommation des produits du Groupe dans la zone géographique concernée, ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la génération de cash flow libre et les perspectives du Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris hors de l’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine, notamment au Brésil. Environ 20 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe a été réalisé en 2020 dans ces zones. D’une manière générale, les activités du Groupe dans ces zones comportent des risques plus élevés que dans les pays d’Europe de l’Ouest et de l’Amérique du Nord en raison de l’existence d’une plus grande instabilité économique et politique ainsi qu’une plus grande exposition aux perturbations sociales et aux dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes, d’une instabilité politique, d’une instabilité du cadre économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe, dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou commercialise ses produits, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent, sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou À cet égard, l’actuelle pandémie de Covid-19 qui a débuté en Chine en décembre 2019 et qui a provoqué une crise économiques dans de nombreux pays dans lesquels le Groupe opère, a sensiblement impacté les résultats du Groupe au premier semestre 2020 (voir le communiqué sur les résultats du premier semestre 2020 en date du 30 juillet 2020 faisant état d’un résultat d’exploitation de 827 millions d’euros en repli de - 49,2 % à données comparables). Même si le second semestre a connu une forte amélioration du résultat d’exploitation dans un marqué par des incertitudes liées à la pandémie (voir Section 1.6 du Chapitre 4), la mise en place, dans le cadre de nouvelles vagues liées à la pandémie, de nouvelles mesures restrictives afin d’en limiter la propagation et de les endiguer, pourrait conduire à de nouveaux ralentissements économiques sur des marchés sur lesquels le Groupe opère, ou avoir pour effet d’affecter des chaînes de production mondiales, les chaînes d’approvisionnement ou de transport locales, ou plus généralement d’impacter à nouveau l’économie mondiale, dont pourrait découler un impact défavorable sur la situation financière, les résultats les perspectives du Groupe (voir Section 1.6 du Chapitre 4). Toutefois, la plupart des activités du Groupe sont locales, avec des produits fabriqués et vendus localement, et s’approvisionnant pour une bonne part réglementaires applicables aux activités du Groupe (concernant notamment la fiscalité, les limitations relatives aux transferts de capitaux, les droits de douanes, le régime de la propriété intellectuelle et des licences d’importation et d’exportation, le régime du droit du travail ou en matière d’hygiène, de sécurité ou d’environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Enfin, le Groupe évolue dans un contexte géopolitique incertain où les tensions commerciales, notamment entre les États-Unis, sont de plus en plus importantes. Le Groupe exerce majoritairement ses activités dans des marchés locaux (voir Section 1.2.1 du Chapitre 2), mais certaines de ses activités industrielles ont des chaînes de valeur mondiales (voir Sections 1.2.2 à 1.2.4 du Chapitre 2) et peuvent faire politiques et commerciales, comme l’industrie automobile. Une détérioration accrue des relations commerciales mondiales pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans ces Le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie (voir Section 4 du Chapitre 2) afin de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé d’excellence Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné produits et solutions (par exemple, la préfabrication, Section 3.2.1.3 du Chapitre 2), de nouvelles technologies et de nouveaux canaux de communication et de distribution (voir Section 4.1 du Chapitre 2). La réussite du Groupe dépend de sa capacité à anticiper ces changements en permanence et intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins Le Groupe a ainsi mis en place en novembre 2018 le programme Transform & Grow visant à promouvoir la prise de décision au niveau local dans le cadre du conservant une organisation mondiale pour ses métiers mondiaux, dans une logique d’agilité et de proximité client (voir Section 4 du Chapitre 1). L’un des enjeux de la mise en œuvre du programme Transform & Grow en matière d’innovation et de transformation digitale consiste à concilier de manière optimale, d’une part, initiatives et l’échelle globale, et, d’autre part, de nécessaires adaptations ou initiatives locales en vue de répondre aux besoins des marchés et des clients locaux de la manière la plus pertinente et efficiente possible (en particulier canaux de vente, offre logistique...). Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répondre pleinement à ces enjeux, ce qui pourrait impacter défavorablement son chiffre d’affaires, ses résultats ou ses perspectives. La politique d’innovation du Groupe passe également par une approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre, à anticiper et à répondre aux besoins des clients, le cas échéant en travaillant de manière étroite avec la Recherche et Développement pour fournir des solutions sur mesure. Cette politique d’innovation marketing et d’excellence opérationnelle requiert des Développement (428 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit 35 % des investissements totaux du Groupe) ainsi qu’une politique de recrutement et de formation adaptée, notamment dans les nouveaux métiers issus de l’essor du digital (marketing digital, métiers l’utilisation de la data et industrie 4.0 par exemple (cid:1) voir Section 4.2.2 du Chapitre 2), dont les retombées attendues Le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l’absence ou de l’insuffisance d’investissement dans des technologies appropriées liées à la transformation digitale, du fait de son incapacité à commercialiser rapidement de nouveaux répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de l’apparition rapide de produits concurrents. Le développement des activités du Groupe s’appuie sur la protection de ses secrets de fabrication, brevets (plus de 450 brevets déposés en 2020, et une qualité et pertinence dans la durée qui contribuent à ce que Saint-Gobain soit classé, pour la dixième année consécutive, parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes par le Analytics), marques et modèles, et autres droits de portefeuille de brevets et marques du Groupe, se reporter aux Sections 1.4, 4.1 et 4.2 du Chapitre 1). Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle ou sa liberté d’exploitation, il risquerait de perdre ses droits privilégiés d’utilisation de technologies et procédés, ce qui pourrait avoir un effet Le Groupe a une politique active de défense de ses droits de propriété intellectuelle, mais ne peut exclure le risque de contrefaçon de ses produits, d’appropriation ou d’utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle ou de décision défavorable de tribunaux. Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits, ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause ou le Groupe à engager des dépenses Les activités industrielles du Groupe, dont certaines sont fortement consommatrices d’énergie, comme par exemple le Vitrage bâtiment et automobile, l’Isolation ou encore le Gypse (voir Section 3 du Chapitre 1 pour une description de ces activités), ou dépendantes de certaines matières premières, pourraient être affectées par une hausse significative des prix pouvant découler de difficultés d’approvisionnement en matières premières et/ou en énergies (gaz naturel, électricité par exemple) ou par la climatiques extrêmes, ou de circonstances géopolitiques. À titre illustratif, au 31 décembre 2020, les engagements d’achat irrévocables du Groupe en matière d’achats de matières premières et énergie représentaient 1,4 milliard d’euros (voir note 4.5.1 des comptes consolidés, Section 1 La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend, pour une grande partie, de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. Même en cas de répercussion par le Groupe, cette dernière peut n’être répercutée que partiellement et/ou SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 221 faire l’objet d’un décalage dans le temps. L’incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et/ou intégralement l’augmentation des coûts des matières premières et/ou de l’énergie à court terme pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses Le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie et/ou des matières premières (voir note 9.1 Risques financiers des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). Il ne peut toutefois garantir que ces couvertures, qui représentent elles-mêmes un coût pour le Groupe, permettront de engendrés par les hausses futures des prix de l’énergie et/ou des matières premières ; elles dépendront en effet des hypothèses sous-jacentes d’évolution des coûts Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l’exploitation de ses sites actuels, passés et futurs (voir note 8 des comptes consolidés, Les risques industriels et environnementaux découlant de l’exploitation de certains sites sont essentiellement liés au Ainsi, au 31 décembre 2020, huit sites sont classés au titre de la Directive n° 2012/18/UE concernant la maîtrise des substances dangereuses, dite « Seveso ». Soumis à une particulièrement surveillés par les autorités compétentes la Direction Environnement, Hygiène, Sécurité du Parmi ces établissements, les sites de Balsta (Gypse) en Suède, stockant du gaz naturel liquide, de Etolikon (Gypse) en Grèce et de Stjordal (Isolation) en Norvège, stockant du gaz de pétrole liquéfié, de Mannheim (Vitrage) en Allemagne, stockant des produits pétroliers, et de Sully-sur-Loire (Sekurit- Transport) en France, stockant des liquides comburants, relèvent du « seuil bas » défini établissements relèvent du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en France, stockant de l’arsenic (AS2O3), celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant notamment de l’acide fluorhydrique (HF) et celui de Boston, Lincolnshire (distribution bâtiment) au Royaume-Uni stockant des produits Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages, mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien. En cas d’alerte, susceptibles d’être causés aux personnes, aux biens et à d’assurance de responsabilité civile et d’environment impairment liability du Groupe en cours de validité (pour une description de ces programmes, voir Section 1.5.2 du Chapitre 6), à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing exploité par une société commune avec une société tierce et couvert par une police particulière souscrite par cette filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident industriel, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société, le courtier et Le Groupe Saint-Gobain est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels, en activité ou fermés, ou de dépollution de l’environnement. Au 31 décembre 2020, 75 sites européens du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010/75/UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou pénales, notamment le retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités concernées, ce qui pourrait avoir un effet significatif génération de cash flow libre et les perspectives du Enfin, des changements en matière de réglementation environnementale, y compris son interprétation, de même que la prise en compte de risques liés au changement climatique (voir Section 4.1 du Chapitre 3) pourraient conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et/ou à La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance d’entreprises ou d’actifs, de prises de participation ou la constitution de co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s’implanter ou se renforcer (voir Section 4.4 du Chapitre 2). En ce sens, le Groupe a annoncé le 12 novembre 2019 avoir conclu un accord pour 100 % du capital de Continental Building Products, spécialiste américain de la plaque de plâtre, opération définitivement réalisée le 3 février 2020 (voir Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes (voir Section 4.4.2 du Chapitre 2 pour une description de la stratégie de gestion du portefeuille d’activités). La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe attendues et de l’intégration des activités des sociétés co-investisseurs dans les coentreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus, pourraient affecter la situation financière, les résultats du Groupe et ses perspectives (voir Section 3 du La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment la conduite de ses processus commerciaux, dans ses activités de Distribution, repose sur le bon techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’interruption des systèmes, qui peut être d’origine exogène ou endogène (virus et naturelles, erreurs humaines…), ne peut être écarté. Pour mémoire, en juin 2017, le Groupe a, comme de nombreuses autres entreprises et organisations en France et à l’étranger, été touché par la cyberattaque NotPetya, qui a nécessité une déconnexion des systèmes informatiques pour arrêter la propagation du virus ainsi que la mise en place de dispositifs alternatifs dans tous les métiers de Saint-Gobain. L’impact de la cyberattaque a été évalué à \- 80 millions d’euros sur le résultat d’exploitation de industriels. L’ensemble des systèmes d’information a été Afin de tirer les enseignements de NotPetya et de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements, la Direction des Systèmes d’Information a instauré, dans le cadre d’un plan cyberdéfense, des règles strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que d’applications, de sauvegardes de données et de plans de continuité d’activité. Ce plan est déployé au niveau du Groupe, contrôlé par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et par des audits externes (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5 : travaux du Comité d’audit et des risques). Par ailleurs, un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017. La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter défavorablement les opérations du Groupe, la protection de son savoir-faire et ses résultats financiers. Risques liés aux structures du Groupe du Groupe en matière de retraite Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre de régimes de retraite et engagements assimilés principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France, en Allemagne et au Royaume-Uni) et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés. Au 31 décembre 2020, le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élevait à 12,5 milliards d’euros (voir note 5.3 des comptes consolidés, Section 1 du Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2020) pourrait être affecté par des changements défavorables dans hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une diminution des taux d’actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs, une modification des taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux En particulier, certaines initiatives, telles que certaines opérations de restructuration, peuvent conduire à des dépassements de coûts, à la réalisation de réductions de l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi que sur ses perspectives. Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d’acquisition (respectivement, 1,5 et 10 milliards d’euros au 31 décembre 2020). Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe, les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet lorsqu’apparaissent des indicateurs de dépréciation. La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe, de conditions de marché défavorables, de changements de législations nombreux autres facteurs. La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable Les actifs corporels (11,1 milliards d’euros au 31 décembre 2020), représentant un quart de l’ensemble des actifs environ, pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité (voir note 6 des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 223 Le Groupe est soumis à des risques financiers, notamment un risque de liquidité des financements. En particulier, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. Pour plus d’informations sur ce risque de liquidité ainsi que les autres risques financiers auxquels le Groupe est confronté, se référer à la note 9.1 des comptes l’exercice clos au 31 décembre 2020, au Chapitre 8 du présent Document Le Groupe est exposé à des risques de contentieux et réclamations survenant dans le cours normal de ses activités. Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lequel le Groupe a reçu des notifications sont décrits ci-après. Ces procédures peuvent donner lieu à une conséquents, à des sanctions réglementaires ou même des sanctions pénales, et entacher la réputation du Groupe et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur l’image du Groupe, sa situation financière et ses résultats opérationnels. Au 31 décembre 2020, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 66 millions d’euros (voir note 8 des comptes consolidés, Section 1 du Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et, le cas échéant, de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un programme de conformité au droit de la concurrence est en place depuis 2007 au sein du Groupe. Le contenu de ce programme est détaillé plus avant à la Section 1.3.3. du Chapitre 3. Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,8 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique Le 28 juillet 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société-mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019, qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint-Gobain Isover et de la Compagnie de L’audience devant l’Autorité s’est tenue le 6 octobre 2020. Par décision en date du 14 janvier 2021, l’Autorité de la concurrence française a considéré que la concertation alléguée n’était pas établie et a prononcé un non-lieu sur Actis a formé un recours en réformation contre cette décision devant la Cour d’appel de Paris le 26 février 2021. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence, procédure qui reste suspendue à la date du Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, sept nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2020 à celles 31 décembre 2020 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces Sur ces 837 procédures, 800 sont, au 31 décembre 2020, définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2019). Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2020, toutes sont en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 32 sont pendantes devant des tribunaux judiciaires ou des cours d’appel. Par ailleurs, 258 actions de même nature ont été au total, au 31 décembre 2020, engagées depuis l’origine par des 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. définitivement terminées, 141 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 8 millions d’euros au S’agissant des 34 actions restant en cours au 31 décembre 2020, cinq en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 28 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux judiciaires, cinq devant des cours d’appel et une devant la Cour de cassation. Enfin, une action a fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 824 au total au 31 décembre 2020, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 721 sont indemnisations s’élève au 31 décembre 2020 à 7,6 millions d’euros (comme au 31 décembre 2019). Les 103 actions restantes sont pendantes devant la Cour d’appel d’Amiens. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie français relatif à l’amiante s’établit à près de 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 4,1 millions d’euros Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, s’est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l’amiante de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, qui devrait durer entre trois et huit ans environ, contentieux relatifs à l’amiante sont suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré l’écoulement du temps, le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant des transactions et verdicts. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 À la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC, et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante, ne sont plus consolidés dans Néanmoins, du fait de la conclusion d’un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – uniquement dans l’hypothèse, dans les deux cas, où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité –, le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une dette vis-à-vis de DBMP LLC s’élevant à 432 millions de dollars au 31 décembre 2020. Le résultat consolidé du Groupe pour 2020 n’est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, et aucune charge y afférente n’a été comptabilisée en 2020 (charge de 99 millions de dollars, soit 88 millions d'euros, comptabilisée au titre de l'exercice 2019). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Une décision de première instance a été rendue en l’établissement de São Caetano, rejetant les demandes des plaignants. Ces derniers ont fait néanmoins appel de la décision. L’action relative à l’établissement de Recife est toujours à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Une décision de première instance a été rendue plaignants. En particulier des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants, pour un montant réduit à cinq millions de réaux brésiliens (0,8 million d'euros). Brasilit a fait appel de la décision. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé du PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a financé l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2020 à ce titre s’élève à 31,2 millions d’euros (voir note 8 des comptes consolidés, Section 1 du Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour (pour plus d’informations, se reporter à la page suivante : encart « Grenfell Tower Celotex »). Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales, spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi, par exemple, pour ce qui concerne la France, de la réglementation relative aux installations classées, et de certaines réglementations en matière d’environnement destinées à réduire les émissions de dioxyde de carbone, notamment en vue du respect des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de l’accord de Paris, entré en Un certain nombre de mesures législatives existent déjà dans certains pays et régions dans lesquels le Groupe opère. Ainsi, au niveau européen, la Directive CE/2003/87 13 octobre 2003, dite « Directive Quotas », a notamment instauré un plafond d’émission de dioxyde de carbone et un système d’échange de quotas pour certains sites de production de taille significative. Malgré les efforts de réduction des émissions de CO2 du Groupe, et plus disponibles pour ses investissements (voir Section 4 du Chapitre 2 et Section 4 du Chapitre 3), des changements dans la réglementation applicable aux activités du Groupe pourraient impacter le fonctionnement de ses sites de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses activités est susceptible d’évolutions qui pourraient être défavorables au Groupe. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses activités ou, plus généralement, constituer un frein à son développement. De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Cette commission mène ses travaux en deux phases : le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019 et la phase 2 a débuté en janvier 2020 et devrait se poursuivre jusqu’en 2022. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées à l’égard de Celotex Limited et/ou Saint-Gobain Construction Products respectivement jusqu’au ou après le 31 décembre 2015) et d’un certain nombre d’autres défendeurs – qui sont également entendus par la commission d’enquête. Ces procédures ont été ou devraient être suspendues en raison de l’enquête en cours de la commission. Aucune demande chiffrée n’a pour le moment été formulée. Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits ; Celotex Limited et actuellement pas en mesure d’estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (voir note 4.5.2 des comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8). À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la note 8 des comptes consolidés relative aux provisions pour litiges, Section 1 du Chapitre 8. Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière. La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle son application. Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation et aux produits commercialisés. Dans cet esprit, un nouveau programme d’assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017. Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier que du marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en 2020 sont le renouvellement des La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe. Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés. Ils sont Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances, tels que notamment : le critère « Tous Risques Sauf » des polices ; la fixation des limites de couverture compatibles avec les franchises, proportionnelles à la taille des sites Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, et impose des limites spécifiques en cas de survenance tempêtes, les tremblements de terre et les tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Pour définir la politique de couverture, la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des d’assurances. Ces audits permettent de préciser les risques l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour toutes les entités du Groupe. Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et/ou de sévérité. Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d’euros. Celles situées en 50 millions de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché : elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales. Les polices locales sont complétées par la police-mère, émise à Paris, qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale. Le deuxième programme, avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains, concerne les filiales situées en Amérique du Nord. Distinct du précédent, il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis. Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la pollution et les En complément des programmes décrits ci-dessus, un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de prévention est menée auprès des unités l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité. environnementales édictées par la Directive 2004/35/CE du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, le Groupe a souscrit depuis 2017 une police spécifique avec une limite portée de 25 millions d’euros à 75 millions d’euros par an à compter du 1er juillet 2020. Cette police couvre dans le monde environnementale du fait, notamment, des dommages qui pourraient affecter les ressources naturelles (espèces et habitats naturels protégés, sols et eaux) en raison de ses Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble de programmes pour les tranches Les filiales communes non contrôlées par le Groupe et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont contractées Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des opérations, la conformité aux lois et règlements et la Les objectifs généraux du contrôle interne comprennent Chaque niveau de l’organisation joue un rôle dans la mise en place du contrôle interne, le contrôle interne et la gestion des risques étant l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le modèle des trois lignes de défense est ainsi adopté par Saint-Gobain : la gestion des risques opérationnels auxquels la société la qualité d’exécution des processus et la fiabilité des le respect de la conformité selon les programmes du Groupe, notamment sur le droit de la concurrence, les lois sur les embargos et les sanctions économiques et la en première ligne, les sociétés intègrent un système de contrôle interne et de gestion des risques adapté à leur situation, sous l’impulsion des Directeurs Généraux et des structures managériales locales (Régions, pays et activités). Des services mutualisés sont fournis aux sociétés au sein de centres de services partagés (Finance, Paie) ou de compétences informatiques. La séparation des tâches entre ces organisations est essentielle pour optimiser les compétences et sécuriser en deuxième ligne, le Contrôle Interne Groupe établit les référentiels de contrôle interne applicables à tous, en complément des référentiels particuliers élaborés par les directions fonctionnelles du Groupe ; et exercée en interne par la Direction de l’Audit et en externe, par les Commissaires aux comptes. Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain et de la gestion des risques Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint-Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (l’Autorité des marchés financiers) et du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint-Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne. Il regroupe un ensemble permanent de moyens, de comportements, de procédures et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui : lui permet de traiter de manière appropriée les risques significatifs, opérationnels, financiers ou de conformité contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation l’efficacité de ses opérations et permet Il vise plus particulièrement à assurer : l’application des instructions et des orientations fixées la conformité aux lois et règlements qui lui sont la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels, notamment la prévention de la fraude ; En promouvant l’amélioration continue dans l’ensemble des entités, le contrôle interne devient créateur de valeur et accentue la performance des sociétés. Le socle de valeurs du Groupe Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de conduite qui sont formalisées dans : les principes de comportement et d’action qui constituent le Code éthique du Groupe Saint-Gobain : l’engagement professionnel, le respect des personnes, l’intégrité, la loyauté, la solidarité, le respect de la légalité, le respect de l’environnement, le respect de la santé et de la sécurité du travail, le respect des droits Chapitre 1). Les principes de comportement et d’action la Politique de Droits Humains du Groupe (voir Section 1 les Attitudes Saint-Gobain : être proche du client, agir en entrepreneur, innover, être agile, développer une SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 le programme de conformité du Groupe : droit de la concurrence, embargos et sanctions économiques, lutte contre la corruption, le trafic d’influence et la fraude, politique cadeau, etc. (voir Section 2.5.6 du Chapitre 6 – Les outils de la culture de conformité du Groupe). L’exemplarité des dirigeants et de l’encadrement à tous les niveaux dans la mise en œuvre des Principes constitue un vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous les collaborateurs du Groupe sont tenus d’adhérer. Dans le Groupe Saint-Gobain, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions En raison de l’évolution permanente de l’environnement et du contexte réglementaire, les sociétés doivent mettre en place des méthodes pour identifier, évaluer, traiter et suivre les risques auxquels elles peuvent être confrontées. La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne une organisation appropriée qui fournit le cadre dans lequel les activités sont planifiées, exécutées, suivies et des rôles et responsabilités clairement définis, en lien avec une politique de gestion des ressources humaines qui recrute des personnes possédant les connaissances responsabilités et qui propose des formations pour développer la connaissance des collaborateurs ; les plans de rotation et de succession pour les postes clés et des solutions de remplacement des délégations de pouvoirs accordées aux personnes appropriées et établies en respectant le principe de La diffusion des politiques et programmes Les politiques et programmes émis par la Direction du Groupe sont diffusés au sein de chaque Direction formalisent des orientations et directives dans périmètre de responsabilité dans le respect de celles du Groupe et s’assurent de leur mise en œuvre pour la Les organisations du Groupe et leurs opérations reposent largement sur les systèmes informatiques, le partage d’informations et la dématérialisation des processus. Les systèmes d’information doivent donc être protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique. Ainsi les sociétés du Groupe Saint-Gobain se mettent en conformité avec les règles de sécurité édictées par la Direction des Systèmes d’Information du Groupe et celles du Contrôle Interne (Contrôles automatisés détaillés dans le référentiel « ITAC »). Au niveau des entités du Groupe Le processus de gestion des risques peut se résumer en l’analyse des principaux risques identifiables. La société recense ses principaux risques, et donc identifie ce qui pourrait la gêner dans la réalisation de ses objectifs, des dangers qui peuvent porter atteinte à ses intérêts ou avoir une incidence importante sur sa situation de la définition de contrôles proportionnés aux enjeux la communication aux collaborateurs des objectifs du contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ; la surveillance permanente et l’examen régulier du fonctionnement du contrôle interne : une déclaration de conformité est signée par les Directeurs Généraux selon le périmètre retenu pour chaque campagne annuelle. Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2.5.1 du Chapitre 6 Le Référentiel de Contrôle Interne) et s’applique à toutes les entités du Un exercice annuel de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe est conduit par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Il est basé sur les contributions des différents niveaux de management et son résultat est présenté au Comité d’audit et des risques et au Conseil Pour les différents risques analysés, les actions correctives Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs de chaque société. et le Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques examine périodiquement l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir Section 1.2.3 du Chapitre 5 Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie des risques établie par le Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Il analyse les incidents significatifs de contrôle interne, les résultats des audits significatifs et veille à l’engagement des actions correctives nécessaires pour répondre aux d’administration de l’exercice de sa mission et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée (voir Section 1.2.3 La Direction du Groupe Saint-Gobain veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du contrôle interne dans les filiales du Groupe. La Direction du Groupe a signé une charte le 29 mai 2012 avec la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour rappeler les principes sur lesquels s’appuient les équipes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission générale, par une approche systématique et méthodique, de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et, par ses développement de la performance, en accord avec les orientations et les programmes du Groupe (notamment en vue de la digitalisation des processus de l’entreprise). À ce titre, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe et la conception du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe ; la coordination du déploiement de ce système, en management. Pour ce faire, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes s’appuie sur l’émission et le contrôle des déclarations de conformité signées par la conduite des audits selon le plan d’audit approuvé par le Comité d’audit et des risques. La Direction de l’Audit Interne du Groupe Saint-Gobain applique les normes internationales de la profession, telles que décrites dans le Référentiel professionnel de l’audit interne (RPAI) – version 2020 – et respecte ainsi le Cadre de référence international des pratiques professionnelles de l’audit interne (CRIPP) du Global Institute of Internal Auditors (IIA). La Direction de l’Audit du Groupe a été certifiée en 2020 par l’IFACI, branche française de l’IIA. À la fin de l’année 2020, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 72 personnes réparties entre SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231 Suivre la mise en œuvre des contrôle interne et à la gestion la mise en œuvre des contrôles les systèmes d’information (« ITAC ») Référentiel de Contrôle Interne pour les inférieur à 20 millions d’euros (« ICRF au domaine de la qualité (« ICQRF ») Référentiel de Contrôle Interne liés à l’anticorruption (« ACRF ») destiné à la formation des Auditeurs du Groupe Fiches pratiques ou notes du Groupe Académie de formation de contrôle interne (« IABC Academy ») sur la plateforme Application mobile « MY ICRF » disponible Webinars et sessions de formation en « INTERACT » (2) Outil d’analyse des données de contrôle interne avec « AVANTEAM », contenant la base Gestion des plans d’action sur l’outil la fraude « Contrôles essentiels » Outil d’analyse de données « TABLEAU » Outils d’analyse de processus « CELONIS » Gestion des plans d’action sur l’outil « INTERACT » à fin 2020 Univers des risques mis à jour, les 3 à 5 ans en fonction de revue des notes de frais des en 2020. Au total, les auditeurs du Groupe ont recu 32 heures Les Business Control Forums sont des formations réalisées localement, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée de 1 à 2 jours. Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques sur les différents processus. Outil intégré d’audit et de contrôle internes utilisé pour la gestion des déclarations de conformité, des plans d’action et des audits. Outil d’analyse de données et de restitution. Les directeurs fonctionnels de la Compagnie sont chargés d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine Ils prêtent leur concours à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour animer et conduire le processus de contrôle interne dans leur domaine, notamment : identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine ; définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés dans le Référentiel de Contrôle Interne ; personnels relevant de leur filière ; contrôle interne et les résultats des audits. Les directeurs fonctionnels sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie, notamment pour établir les procédures du Groupe. Animer et coordonner la politique EHS du 5 audits « ISA » (1) 211 audits « ESPR » (2) Élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et Animer et coordonner un plan annuel Contrôler la mise en œuvre des règles et Outil de suivi et contrôle de la 2 buy techs ont été effectués 262 visites de sites par des 48 réunions de suivi à distance 1 345 sites ayant procédé à leur Plus de 150 réunions par an 6 sessions de formation avec la SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 233 fonction, le service clients internes, et l’innovation fournisseurs, dans le but de Réaliser la transformation Digitale de la fonction Achats, en collaboration avec les Définir la politique du Groupe en matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution Définir la politique du Groupe en matière d’assurance et en contrôler la mise en Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance Participer à l’élaboration budgétaire et aux Assurer à tous les niveaux de l’organisation Étudier de manière approfondie et valider cessions, de fusions et d’opérations en Gérer, mettre à jour et diffuser l’ensemble et de gestion applicables aux sociétés du Coordination et revue de la valorisation des engagements de retraite du Groupe Suivi des contrats de location « IFRS 16 » Coordination de la partie financière du Identifier et gérer les principaux risques juridiques et en matière d’éthique et de Définir et mettre en place les politiques et les contrôles pertinents dans le cadre d’un Conseiller les opérationnels, via le réseau Effectuer des contrôles afin de vérifier Élaborer la politique de lutte contre Assurer la prévention de la fraude Enquêter sur des cas de fraude contre la corruption et le trafic aux règles en vigueur et aux À fin 2020, 91,8 % des cadres en ligne « ACT » relative à la À fin 2020, 93,6 % des cadres À fin 2020, plus de 13 000 162 sites ont fait l’objet d’audits internes additionnelles, pour les activités industrielles du Groupe. Audit « ESPR » (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) : propre à la distribution bâtiment. Les Directeurs Généraux des Régions, pays, Business Unit et sociétés jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe, avec notamment : l’analyse des risques majeurs auxquels les sociétés sont la mise en place adaptée des contrôles du Référentiel la mise en œuvre progressive des programmes l’exercice d’auto-évaluation du dispositif de contrôle interne, incarnée par la déclaration de conformité annuelle, pour les structures concernées, qui inclut une personnel du Directeur Général sur la sincérité et la la participation active, constructive et transparente aux Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne du Groupe. Chaque dirigeant d’entité est responsable : de(cid:2)contrôle interne mis en œuvre dans son entité ; de sa conformité avec le système de(cid:2)contrôle interne du de la gestion adaptée des risques principaux auxquels Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants l’exercent en s’appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la société et sur les Pour construire un système de contrôle interne adapté à(cid:2)leur activité, les(cid:2)Directeurs généraux des sociétés visent mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle interne et de la gestion des risques, et notamment les adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en réalisant une analyse des risques spécifiques et en complétant le dispositif de contrôle interne afin d’intégrer les contrôles adaptés à la maîtrise déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans tous les sites ; superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de le suivi des plans d’action ; le suivi des fraudes et incidents. Les résultats de cette surveillance sont présentés au Les Directeurs Généraux, pour les structures concernées, rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leur niveau de contrôle interne sous la forme d’une déclaration Le formulaire inclut un certain nombre de contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne. Le Directeur Général doit donner l’assurance, pour sa il a mis en œuvre de manière conforme et efficiente les déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés ; les incidents significatifs de contrôle interne, les fraudes et les infractions aux principes de comportement et d’action ont été communiqués à la Direction de l’Audit personnellement sur la justesse de l’auto-évaluationen signant en fin de formulaire une lettre d’engagement. annuel à la Direction du Groupe et au Comité d’audit et L’audit interne est une fonction centralisée au niveau de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rapporte au Président du Groupe. Les auditeurs internes, localisés au siège du Groupe ou logés dans les pays, sont directement rattachés à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et interviennent sous son Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes et préétablis, conformément à un plan annuel d’audits construit en tenant compte des demandes de la Direction du Groupe, des directions fonctionnelles de la Compagnie et des directions opérationnelles. Le plan d’audits préparé par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est approuvé par le Comité d’audit et des risques. Les audits ont pour objet d’évaluer la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel. Ils comprennent, de manière générale, un examen de l’environnement de contrôle interne, du système d’analyse des risques, de l’organisation et des modalités de contrôle interne, des systèmes d’information, Les auditeurs font appel aux outils informatiques mis à leur systématique (data analytics) et partager ces résultats de façon opérationnelle avec les entités : un outil d’analyse de processus, orienté performance, qui permet d’analyser et de représenter l’organisation et les processus d’une entité afin d’identifier des goulets d’étranglement et des anomalies dans les flux ; Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ils font l’objet d’un compte rendu un outil d’analyse de données, orienté conformité, efficace dans les recherches ciblées d’anomalies par rapport aux règles de contrôle interne établies. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 fichiers-maîtres, droits d’accès, etc.), permettant d’aboutir à la détection des anomalies et à des conclusions plus À l’issue des travaux, les auditeurs internes élaborent avec le concours de l’entité un plan d’action prioritaire qui doit identifiés ; et produisent un rapport qui présente leurs principales observations et recommandations. Ce rapport est ensuite transmis à la Direction du Groupe et à la Direction opérationnelle de rattachement de l’entité. L’année 2020 a été marquée par la période de crise sanitaire de la Covid-19 qui a perturbé le cours normal des activités. Cependant, les audits ont pu être maintenus dans la majorité des cas, grâce au lancement d’un programme de travail spécial d’audit à distance, visant à adapter le dispositif d’audit et à réaliser des missions sous une Une base de gestion et de suivi des plans d’action non-conformités identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit interne du Groupe. Depuis 2019, l’outil d’audit permet également aux entités de déclencher des plans d’action de manière autonome, dans le cadre d’une gestion dynamique de leur contrôle interne. Ainsi, les entités du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées et l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les Directions du Groupe disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action. En outre, un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du management du Groupe permet de suivre les résultats des déclarations de conformité, des notes d’audit interne et l’évolution des plans d’action afférents. Le suivi des fraudes et incidents Les fraudes et autres incidents significatifs de contrôle interne font l’objet d’un suivi particulier par le Comité Faits devant être déclarés au Groupe les anomalies et altérations comptables portant atteinte à l’intégrité des informations financières, favorables ou défavorables à la société ou au Groupe ; les détournements ou mises en périls d’actifs, matériels les faits susceptibles de constituer des actes de corruption passive ou active ou de trafic d’influence ; les manquements aux lois et règlements ; Tous les incidents doivent être rapportés immédiatement par le biais d’un formulaire standard disponible sur l’Intranet de la Sûreté. Ces déclarations sont ensuite communiquées aux membres du Comité d’audit et des opérationnelles concernées. Le suivi est assuré par le Fraud Officer du Groupe par l’application d’une procédure unique et centralisée qui s’impose à l’ensemble des filiales Aucun employé ne peut être sanctionné, ni licencié ou l’objet d’une mesure discriminatoire directe ou indirecte, pour avoir, de bonne foi, révélé des faits La Compagnie de Saint-Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales. En 2020 la bibliothèque de référentiels de contrôle interne s’établit comme suit : Il existe en l’occurrence trois manuels principaux : ICRF : Référentiel de Contrôle Interne, dans sa forme standard, applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros et aux unités de support (Centres de Services Partagés Finance, RH-Paye, SGTS, Centres de compétences MINI ICRF : Référentiel de Contrôle Interne, applicable aux sociétés ayant un chiffre d’affaires annuel inférieur ITAC : Référentiel de Contrôle Interne applicables à toutes les applications business et ERP du Groupe. La Partie 1 du Référentiel de Contrôle Interne met en avant le rôle de chacun dans la permanence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre de La Partie 2 du Référentiel de Contrôle Interne présente l’univers des risques du Groupe. Chaque contrôle de l’ICRF pertinentes. Chaque processus contient une matrice contrôles/risques permettant de référencer les types de risques par contrôle et contribuant ainsi à La Partie 3 du Référentiel de Contrôle Interne dresse la liste des contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe (240 contrôles dans Ce référentiel dispose de la même structure que l’ICRF lesquels ont été spécifiquement sélectionnés et conçus pour les petites entités. Le Mini ICRF se révèle aussi être Le Référentiel des Contrôles Automatisés (ITAC) constitue un complément du Référentiel de Contrôle Interne du l’implémentation est obligatoire. Les Sociétés du Groupe sont responsables de la mise en œuvre de ce référentiel dans les applications business de leur périmètre (SAP par exemple) afin de garantir la permanence du contrôle, de limiter son coût récurrent et de minimiser le risque d’erreur huit processus, 90 contrôles sont référencés et partagés en trois catégories : processus automatisé, approbation des flux de travail automatisés et rapports automatisés Le Référentiel de Contrôle Interne du Groupe s’est enrichi Reference Framework) qui traite du contrôle interne appliqué au domaine de la qualité. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237 Le nouveau manuel ACRF (Anticorruption Reference Framework) qui synthétise les contrôles internes liés à l’anticorruption. Dans son édition actuelle, l’ACRF vise plutôt à former les auditeurs internes du Groupe sur cette Tous les référentiels sont disponibles sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business Control). D’autres outils sont également mis à disposition sur le site intranet afin d’aider les entités à mettre en œuvre les contrôles (boîte à outils : procédures types, diagrammes de flux, bibliothèque de contrôles) et de bonnes pratiques. Les bonnes pratiques sont recensées par : la Direction de l’Audit Interne, les auditeurs collectant les bonnes pratiques pendant leurs missions ; la Direction du Contrôle Interne, engageant un dispositif de veille externe (notamment auprès de français de l’audit et du contrôle interne « IFACI ») ; par les entités qui acceptent de partager leurs outils. La Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite présente l’ensemble des procédures financières, administratives et de gestion applicables aux sociétés du Ces procédures, accessibles par l’Intranet du Groupe, s’organisent autour de deux thèmes principaux : Elle est également en charge de la coordination des travaux de calcul des provisions retraite du Groupe et assure la revue détaillée des engagements des sociétés françaises en lien avec les actuaires. « IFRS 16 » grâce à une base de données mondiale recensant l’ensemble des contrats de location du Groupe Les activités du département de la Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite font l’objet d’un rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et Une nouvelle version du Référentiel EHS a été mise à disposition en 2020. Le référentiel décrit le système de management EHS à mettre en place pour atteindre les objectifs EHS et atteindre une culture EHS autonome et l’amélioration continue. Il prend en compte : les normes internationales de management dans les trois domaines de l’EHS : ISO 45001:2018 pour la santé et la sécurité et ISO 14001:2015 pour l’environnement ; les exigences spécifiques à Saint-Gobain, notamment Il repose sur la conviction que la mise en place d’un système de management EHS efficace dans l’amélioration durable de leurs performances EHS. Le référentiel sert de référence pour l’audit des systèmes de management EHS (audit ESPR sur Distribution et audit ISA – Integrated System Assessment – lancé en 2018 pour le périmètre industriel). Un système établissements dont le système de management n’est pas progressivement déployé en 2021. La réflexion concernant Distribution sera menée en 2021, en utilisant les retours ISO, a été développé en 2020 et Cette année, un agenda a été proposé aux pays par l’équipe EHS en central pour les audits ISA et ISA-MINI, de façon à homogénéiser les approches entre les différents pays et réduire la charge liée aux audits. Le nombre d’audits EHS sur le terrain a été fortement réduit en 2020 du fait de la crise de la Covid-19. Par ailleurs, la Direction EHS continue à élaborer et mettre à jour, en collaboration avec son réseau, des standards d’évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale (voir Section du Chapitre 3). Parmi les documents mis à disposition des sites pour l’implémentation des standards, figurent des guides de mises en place, des exemples de procédures, des kits de formation, des questionnaires d’évaluation de la mise en place des standards et des outils informatiques. En 2020 une annexe concernant le Permis de Travail a été rajoutée au standard « Évaluation et contrôle des risques Santé Sécurité ». Une nouvelle version du standard « Risques Routiers liés au Travail » a été mise à disposition, ainsi que des versions mises à jour pour les guides de mise en place des « Permis de Travail », « Travail isolé », et des « visites SMAT (Safety Management Audit Tool) ». Un standard sur l’évaluation des risques environnementaux a été diffusé avec un guide et des formations ont été menées. Tous ces guides de mise en place donnent des exemples de bonnes pratiques sur les façons de mettre en place les exigences minimales, et peuvent être aussi utilisés comme supports de formation, ce qui facilite le travail et augmente l’efficacité du réseau EHS des pays et des activités. La Direction des Systèmes d’Information définit politiques et règles de sécurité dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux, sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité couvrant les domaines suivants : les infrastructures, avec les 23 règles minimales de sécurité (31 points de contrôle, 94 entités) et le SGTS Security Reporting (34 points de contrôle, 15 SGTS les applications et sites Web avec l’informatique industrielle avec les 28 règles minimales de sécurité (68 points de contrôle, 891 entités dont 189 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou les centres de Recherche et Développement avec sept règles minimales de sécurité (13 points de contrôle, l’hébergement des ressources dans les Datacenters ou dans les solutions Cloud opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (99 points de contrôle, 17 Datacenters/Cloud privés, 33 règles de sécurité Cloud Public, une solution Cloud Public Azure). thématique de deux autres documents clés en amont du nouveau référentiel documentaire de la Sécurité des SI : la lettre de Politique Générale de Sécurité des SI, assurant l’importance du sujet et le sponsorship du top la Doctrine de Sécurité du SI Groupe, référentiel primordial qui constitue la Politique de sécurité des le cadre de référence des actions, à court et moyen Saint-Gobain pour surmonter de potentielles nouvelles cyberattaques. Ce cadre est décliné en quatre plans infrastructures locales, les applications et sites Web et Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes techniques périodiquement mises à jour (22 nouveaux technologiques et contrôler les services d’infrastructure. La Direction des Systèmes d’Information a notamment un outil (RMT, Rights Management Tool) pour le contrôle des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches intégré progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe ; une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la sécurité des environnements SAP. Un outil (SAP4SG) est déployé sur 47 environnements SAP hébergés dans le Datacenter IBM (P1) et permet un suivi et un contrôle des points couverts par cette norme : L’implémentation des patches de sécurité dans les Le suivi des rôles, profils et comptes techniques, ainsi que des comptes à haut privilège ; techniques et business qui accèdent aux applications une norme de développement sécurisé des applications Web (WASD, Web Application Secured Development une norme technique pour sécuriser l’hébergement des applications Web publiques (SHIA, Secure the Hosting une norme technique pour les applications SaaS qui définit les responsabilités et les mesures de sécurité à un ensemble de règles de sécurité pour contrôler annuellement la sécurité des Datacenters centraux et régionaux (Datacenter Security Rules 4 SG) et des solutions Cloud Public (Public Cloud Security Rules) ; une norme technique pour sécuriser les applications qui sont hébergées chez des partenaires afin d’être la méthodologie d’évaluation des risques Cybersécurité utilisée pour évaluer les mesures à mettre en œuvre pour intégrer la sécurité dans les projets dès la conception et dans les contrats avec les fournisseurs. En outre, le référentiel ITAC a été publié en 2012. C’est un complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi-automatiques des cinq processus clés les achats, les ventes, les stocks, la principaux ERP du Groupe avec : un référentiel pour SAP : ITAC4SAP avec 143 points de un référentiel pour MOVEX M3 : Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en cohérence avec l’actualisation du Référentiel de Contrôle Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles Les contrôles sont intégrés progressivement dans les systèmes d’information en s’appuyant sur les référentiels (déployés dans 47 systèmes SAP couvrant 323 sociétés spécificités de l’activité distribution bâtiment ; les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3 (déployés sur quatre systèmes M3 couvrant 37 sociétés les ITAC85 ITAC4EXACT pour les systèmes EXACT (déployés sur un système EXACT couvrant 24 sociétés ITAC déployés sur un système MS Dynamics couvrant une société du Groupe, et les systèmes SAP Business One couvrant 23 sociétés. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 La Politique de Prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, meilleures pratiques, est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA). La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les entités opérationnelles du Aux niveaux des métiers et des entités régionales, les politique du Groupe dans leur périmètre. procèdent à l’auto-évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques. Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l’évaluation du niveau de protection et de prévention correspondant. Cette auto-évaluation est mise à jour annuellement par les développement et les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au niveau des points de vente. En outre, des visites régulières des sites (environ 350 visites et 50 réunions à distance par an). Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des La culture de conformité qui anime développe au travers de ses valeurs, formalisées dans les Le programme d’éthique et de conformité s’articule aujourd’hui autour des principaux thèmes suivants : la promotion des principes de comportement et d’action ; la prévention de la corruption et du trafic d’influence ; le respect des règles en matière de droit de la concurrence ; et la conformité aux sanctions économiques et aux Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme un Intranet dédié intitulé Compliance où sont relayés les messages clés et les outils disponibles ; des modules de formation en ligne tels que ACT (prévention de la corruption), Comply (droit de la concurrence), et Saint-Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles relatives aux sanctions économiques la diffusion de guides techniques et pratiques : 20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence la vidéo Lexia sur le système d’alerte ; la diffusion de politiques internes et leur mise en œuvre la politique relative au système d’alerte du Groupe la politique sanctions économiques et contrôle des la politique agents commerciaux et les intermédiaires, la politique Groupe sur la gestion par les Ressources les politiques sur les acquisitions et joint-venture ; Généraux des régions, pays et activités du Groupe un réseau de Responsables Éthique et Conformité et de Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitement de l’information financière et comptable La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires, des partenaires françaises. Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe. Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes, et l’image fidèle des événements représentés. Elle a également un rôle de conseil pour appréhender, en amont, les conséquences comptables des événements et les changements de réglementations susceptibles d’affecter les comptes de la Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative. Il est lié au Système d’Information Financière du D’une part, le contrôle interne s’appuie sur les démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de En effet, outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens Comptables joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction du Groupe et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais ». En particulier, les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles prévues au budget initial. Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction D’autre part, des actions sont menées pour renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de fiabilisation des comptes. À cet effet, les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à une procédure de Revue de Bilan appelé BSR – Balance Sheet Review encadrée par la Direction de la Gestion Financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la Direction Financière Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation, de la consolidation et du Système d’Information Financière pour le Groupe et l’ensemble des Régions et SHP. La Direction de la Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Régions et SHP. Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie, d’un site Intranet et d’un outil de formation en ligne en français et en anglais. Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures en liaison avec le département des Normes Comptables et Chaque année, la Direction de la Consolidation assure des Pour l’exercice 2020, la consolidation a été réorganisée pour se conformer à la nouvelle structure Transform & Grow du Groupe. Une nouvelle base de consolidation unique a été développée puis mise en œuvre à l’occasion des budgets 2020. Elle a été utilisée pour le reporting filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Région et SHP et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données respectant la structure matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière. En outre, une procédure d’accès hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une revue complète des accès est Cet outil gère une base de données commune qui contient les données de l’ensemble des entités consolidées du Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’Intranet du Groupe, à destination de la Direction du Groupe, des Directions de Région et SHP, Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de hard close au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette occasion, les principaux responsables financiers de la Compagnie, et des Régions procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan hard close. Ainsi, les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la correction pendant les phases de clôture proprement Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois à la Direction Générale SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain Taux de rendement global pour l’actionnaire Capital social au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020, le capital social de la Compagnie de au 31 décembre 2019) de 4 euros de valeur nominale Au 31 décembre 2020, la Société n’a pas émis d’actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que des options sur actions et actions Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2017, le capital de Saint-Gobain a évolué comme suit : Réduction de capital : annulation de 3 000 000 actions Réduction de capital : annulation de 9 000 000 actions Souscription de 266 actions par exercice Plan d’Épargne Groupe : émission de 6 099 996 actions Réduction de capital : annulation de 6 100 000 actions Souscription de 310 204 actions par exercice Réduction de capital : annulation de 2 211 754 actions Réduction de capital : annulation de 6 000 000 actions Plan d’Épargne Groupe : émission de 5 999 997 actions Souscription de 556 595 actions par exercice Réduction de capital : annulation de 6 461 449 actions Réduction de capital : annulation de 6 000 000 actions Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 932 767 actions Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle portant sur les actions Saint-Gobain. Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par les Assemblées délégations au cours de l’exercice 2020. Objet de la résolution et titres concernés Émissions avec droit préférentiel de souscription ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales) (A) de primes, réserves, bénéfices et attribution Émissions sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital, par offre au public, avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (C) Augmentation de capital, par placement privé, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (D) ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action donnant accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des apports en nature (E) Émissions réservées au profit des salariés et Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d’Épargne du Groupe (F) Attribution d’options d’achat ou de souscription Option de surallocation dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans DPS (I) Fixation du prix d’émission en cas d’augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public ou par placement privé (J) éventuel, soit environ 20 % du capital (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à 437 millions d’euros (le « Plafond éventuel, soit environ 5 % du capital Inclus dans le Plafond Global (2) ajustement éventuel, soit environ 10 % du (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à ajustement éventuel, soit environ 10 % Imputation sur le plafond de (C), inclus 10 % du capital social, soit environ Imputation sur le plafond de (C), inclus éventuel, soit environ 2,2 % du capital 1,5 % du capital social à la date de l’AG 2019, soit environ 33 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,5 % pour les (G) + (H) étant limité à 1,5 % du capital 1,2 % du capital social à la date de l’AG 2019, soit environ 26 millions d’euros, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite de 1,2 % pour les dirigeants Imputation sur le plafond de (G) de 15 % de l’émission initiale (1) Imputation sur le plafond de (C) et/ou inclus dans le Plafond Global en fonction 10 % du capital social par période Émissions réalisées en vertu de (C) ou (D) selon le type d’augmentation Imputation sur le plafond de (C), inclus SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247 Objet de la résolution et titres concernés 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date Prix d’achat maximum par action : 10 % du capital social par période Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1,5 milliard d’euros. Plafond global pour les résolutions (A), (C), (D) et (I). Pas d’utilisation de la délégation faite en 2020. d’administration en date du 21 novembre 2019 pour mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe. Les objectifs du programme sont les suivants : annulation, remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission, apport, animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité, attribution gratuite d’actions, octroi d’options d’achat d’actions, ou cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Voir Section 1.3 du présent Chapitre 7 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2020. 2020, à effet au 30 novembre 2020 (voir Section 1.3.1 du présent Chapitre 7). soit 0,37 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 35,40 euros. détenait pas d’actions propres de manière indirecte. Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2020, l’affectation des actions autodétenues directement par la Compagnie de Saint-Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 : Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations destinées aux salariés autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existantes et aucune action autodétenue n’a été remise dans le cadre de plans Sur décisions du Conseil d’administration, 6(cid:2)100(cid:2)000 d’actions annulées le 30 novembre 2020. Ces annulations d’actions ont entraîné des réductions du capital social d’un montant SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249 Informations sur les opérations effectuées sur actions propres au cours de l’exercice 2020 (hors contrat de liquidité) En 2020, dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 6 juin 2019 et du cours moyen de 34,48 euros, et à aucune cession. Le montant global des frais de négociation, honoraires et taxes supportés par la Société en 2020 au titre de l’ensemble de ses opérations sur actions propres s’est élevé à Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2020. La Compagnie de Saint-Gobain a conclu en novembre 2007 avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (Amafi). En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en particulier à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise), un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint-Gobain et la société Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2019, et se substituant au précédent. Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint-Gobain et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché. Les moyens mis à disposition du contrat conclu en juin 2019 par la Compagnie de Saint-Gobain et portés au crédit du d’euros au titre du précédent contrat). Au 31 décembre 2020, le compte de liquidité comportait 36 367 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 3,6 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2020, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 31,54 euros. Aucune action allouée à la mise en œuvre du contrat de liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2020. Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années. Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions autodétenues. Voir Section 2.4 du Chapitre 5 pour le détail des options sur actions non encore exercées et actions de performance attribuées. Au 31 décembre 2020, le pourcentage de dilution maximum s’élevait à 0,12 %. Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la Section 1.1.1 du Chapitre 9. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 30 décembre 2020. Pour plus d’informations, se reporter à la Section 2.2.1 du Chapitre 7. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par la Caisse des dépôts et consignations en date du 29 décembre 2020 faisant état de sa détention directe et indirecte par l’intermédiaire de la société CNP Assurances qu’elle contrôle. Pour plus d’informations, se reporter aux Sections 2.2.2 et 2.2.3 du Chapitre 7. À la meilleure connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil établies par BlackRock, Inc. respectivement en date du 6 novembre 2018 et 15 mars 2019. Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0,10 %. Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs figure à la Section 1.1.1 du Chapitre 5. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, il n’existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière 31 décembre 2020, à environ 200 000. 31 décembre 2020 par grandes catégories d’actionnaires. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251 Au cours de l’exercice 2020, la société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, le 30 décembre 2020, la société BlackRock, Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse le 29 décembre le seuil de 5 % du capital de la Compagnie de Saint-Gobain et en détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 4,96 % du capital et 4,51 % des droits de vote. BlackRock, Inc. a précisé que ce franchissement de seuil résultait d’une diminution du nombre d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain que BlackRock, Inc. détenait à titre de collatéral et prenait en compte la détention de 408 967 contracts for differences (instruments dérivés à dénouement monétaire), sans échéance prévue, portant sur autant d’actions Saint-Gobain, réglés exclusivement en espèces. Par ailleurs, BlackRock, Inc. a précisé détenir 4 281 352 actions Saint-Gobain pour le compte de clients qui ont conservé l’exercice des droits de vote. Au cours de l’exercice 2020, la Caisse des dépôts et des consignations a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 %, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, le 9 décembre 2020, la Caisse des dépôts et des consignations a déclaré à l’Autorité des indirectement en baisse, le 4 décembre 2020, le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie de Saint-Gobain et détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société CNP Assurances qu’elle contrôle, 4,02 % du capital et 4,88 % des droits de vote. La Caisse des dépôts et des consignations a précisé que ce franchissement de seuil résultait de la restitution d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain qui étaient détenues à titre de collatéral par CNP Assurances. En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0,5 % du capital social ou des droits de vote, ou de tout multiple de ce pourcentage, la Société a reçu en cours d’année statutaires, à la hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de la Compagnie de Saint-Gobain. Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe détiennent, par l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe, 9,1 % du capital et 15,4 % des droits de vote attachés aux actions Saint-Gobain. Les Fonds du Plan d’Épargne Groupe constituent ainsi le premier actionnaire Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint-Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés au Groupe et de En 2020, le PEG a proposé aux salariés du Groupe un plan leur offrant deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 6 099 996 actions ont été souscrites pour un montant total de 140,5 millions d’euros (à comparer à 5 999 997 actions et 154,1 millions d’euros En France, 58,8 % des salariés ont participé au PEG par d’entreprise (FCPE). Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays européens et continents. Au total, 41 297 salariés du Groupe ont Un nouveau plan sera lancé en 2021. Il offrira aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans, dans la limite de 5 922 504 actions, soit un peu plus de 1 % du capital social. Pactes ou conventions d’actionnaires portant sur les titres La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant sur les titres composant son capital. Au 31 décembre 2020, à sa connaissance, la Société n’est engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ou physique agissant individuellement ou de concert portant sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. Incidence d’un changement de contrôle sur certaines opérations de la Société Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Compagnie de Saint-Gobain comportent une clause de protection des porteurs en cas de changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander à Compagnie de Saint-Gobain (au choix de celle-ci) soit le rachat des obligations concernées en vue de remboursement anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette option n’est prévue que dans les cas suivants : la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif (investment grade) à un niveau spéculatif (non investment grade) par une agence de notation désignée ; la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB + à BB) par une agence de notation désignée ; la notation est retirée ; – et, dans chacun de ces cas à (iii), l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle – ou au moment du changement de contrôle, les obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours total au 31 décembre 2020 de l’ensemble des emprunts concernés est de 11 149 millions d’euros. Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au décembre 2017 et respectivement d’un montant de 1 520 millions d’euros et de 2 480 millions d’euros) comportent également une clause de changement de Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de leurs bénéficiaires exigibles dans les globalement à 173 millions de dollars US au 31 décembre SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253 Cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2020, la 35e capitalisation boursière du CAC 40 (19 976 millions d’euros) et au 24e rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 1 853 135 actions Saint-Gobain est également présente sur les Bourses européennes suivantes : Londres et Zürich (depuis 1987), Par ailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie de l’indice mondial The Global Dow regroupant 150 sociétés des Dans le domaine du développement durable et de la référencé par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG Leaders, ESI Excellence Global d’Ethibel, ESI Excellence Europe d’Ethibel, FTSE4Good et Dow Jones L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités en 2020 sur les options Saint-Gobain ont atteint 253 472 lots contre 293 536 lots en 2019. Le code LEI de la Compagnie de Saint-Gobain est par jour (en milliers) à fin 2020 Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en (2) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en Taux de rendement global pour l’actionnaire Le taux de rendement global de l’action Saint-Gobain 7,3 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de la privatisation de Saint-Gobain) au 31 décembre 31 décembre 2015 au 31 décembre 2020). Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux variation du cours de l’action, les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions, ainsi que les opérations sur titres (augmentations de capital). Il est calculé à partir de l’indicateur Total Return publié par Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées. En 2020, il a été échangé 96 863 010 titres à la Bourse de Londres (source : Datastream). Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont : Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 La majorité des obligations émises par la Société (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8) sont cotées sur un marché réglementé. Titres participatifs émis en juin 1983 la Compagnie de Saint-Gobain a émis désormais fixé à 152,45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 0,71 euro. Transactions depuis janvier 2019 (1re tranche) Transactions depuis janvier 2019 (2e tranche) Titres participatifs émis en avril 1984 En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée, d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an et, d’autre part, d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 60,6 euros, payé en deux fois (27,25 euros l’assemblée générale des porteurs de ces participatifs en date du 19 novembre 2020 et dans le contexte de l’arrêt de la publication des taux LIBOR à compter du 31 décembre 2021, le taux de référence LIBOR EUR 6 mois + 7/8 % l’an utilisé pour le calcul de la partie variable de la rémunération du titre est remplacé, à compter de la période de rémunération débutant le 11 février 2021, par le taux EURIBOR 6 mois + 7/8 % l’an. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 257 L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2020 que les actions, les obligations et les titres participatifs. Politique de communication financière et calendrier financier La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel. Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe : Au cours de l’année 2020, de nombreuses réunions ont journalistes) : des réunions physiques en début d’année à Paris, Londres, New York et Boston, puis des dizaines de réunions et roadshows virtuels sur les différentes places Du fait de la pandémie de coronavirus et afin de préserver la santé de ses actionnaires, le Groupe a annulé ses nombreuses visites de sites et ses réunions d’actionnaires en présentiel, remplacées par des e-réunions et des conférences culturelles virtuelles. La Direction de communication régulière à destination des actionnaires sur les différentes actualités du Groupe au cours de l’année sur son site Internet et par l’envoi d’une Lettre aux (www.saint-gobain.com) est destiné à présenter le Groupe et ses activités : il permet notamment de télécharger les documents d’information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d’actionnaires et des L’application « Saint-Gobain Shareholder », téléchargeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android, permet aux actionnaires de suivre l’actualité financière du informations utiles à l’ensemble des actionnaires (cours de Afin d’assurer un contact privilégié, une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires : Par l’intermédiaire de BNP Paribas, la Compagnie de Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de BP2S/GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Par Internet, sur le site PlanetShares : Résultats 2020 définitifs : 25 février 2021 après Bourse Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021 : 29 avril 2021 après Assemblée générale : 3 juin 2021 à 15 heures, Salle Pleyel à Paris, 8e, en l’absence de mesures restrictives liées à la date de détachement : 7 juin 2021 ; date de mise en paiement : 9 juin 2021 ; Résultats définitifs du 1er semestre 2021 : 29 juillet 2021 Chiffre d’affaires des neuf mois 2021 : 28 octobre 2021 Assemblée générale : 2 juin 2022 SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 259 Dividende net par action (en euros) sur le dernier cours de l’année 093 actions propres détenues au 31 janvier 2021. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et Pour rappel, aucun dividende au titre de l’exercice 2019 n’a été versé. En effet, dans le contexte de pandémie de Covid-19 et de recours au chômage partiel, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 avril 2020 conformément aux recommandations de place, de ne pas proposer la distribution de dividende à l’Assemblée générale du 4 juin 2020. Bien que la liquidité du Groupe ait été renforcée en mars 2020, le Conseil d’administration a considéré que cette décision exceptionnelle était dans l’intérêt du Groupe et de ses parties prenantes, compte tenu de l’incertitude sur l’ampleur et la durée de la crise et de la prudence qu’elle imposait à cette date. Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé, le 25 février 2021, de proposer à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 de verser un dividende de 1,33 euro. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 261 Tableau consolidé des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Rapport de gestion sur les comptes Droits d’usage relatifs aux contrats de location Actifs détenus en vue de la vente Intérêts ne donnant pas le contrôle Dettes financières long terme – part long terme Dettes de loyers long terme – part long terme Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs non courants Dettes financières long terme – part court terme Dettes de loyers long terme – part court terme Passifs détenus en vue de la vente Emprunts à moins d’un an et banques créditrices Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 265 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net hors dettes de loyers Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) Nombre moyen pondéré de titres en circulation RÉSULTAT NET DILUE (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros) Nombre moyen pondéré et dilué de titres Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Variation de juste valeur des instruments financiers Impôts sur les éléments recyclables en résultat Impôts sur les éléments non recyclables en résultat Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres Part des intérêts ne donnant pas le contrôle Les écarts de conversion pour l’exercice 2020 concernent principalement la livre sterling et le réal brésilien. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 267 Tableau consolidé des flux de trésorerie Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances Variation des créances et dettes d’impôt Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2020 : (1 122), en 2019 : (1 656)] Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations Acquisitions de titres de sociétés contrôlées [en 2020 : (1 240), en 2019 : (168)], nettes de la trésorerie acquise Cessions de titres de sociétés contrôlées, nettes de la trésorerie cédée (Augmentation) diminution des créances sur cessions d’immobilisations TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS Transactions avec les actionnaires de la société mère Augmentations de capital des participations ne donnant pas le contrôle Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put/options Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts Augmentation des dettes financières long terme Diminution des dettes financières long terme TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS Incidence des variations monétaires sur la trésorerie Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. Y compris primes, prépaiements d’intérêts, frais liés aux émissions obligataires et intérêts sur les dettes de loyers. Le montant des impôts décaissés s’élève à 466 millions d’euros en 2020 (493 millions d’euros en 2019), le montant total des loyers décaissés s’élève à 853 millions d’euros en 2020 (924 millions d’euros en 2019), dont 58 millions (71 millions d’euros en 2019) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements s’élèvent à 243 millions d’euros en 2020 (258 millions d’euros en 2019). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 269 Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des charges de la période et des charges de la période de juste valeur en réserves suite à la cession des titres Sika Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Adaptation de l’outil industriel et utilisation des dispositifs de soutien aux entreprises touchées par la pandémie de Covid-19 Renforcement de la liquidité du Groupe Suivi de la valeur des actifs dans le contexte Impacts sur les éléments courants de l’activité Principes comptables liés au périmètre de Actifs et passifs détenus en vue de la vente Évolution du nombre de sociétés consolidées Engagements hors bilan donnés liés au Engagements hors bilan liés aux activités Provisions pour retraites et avantages au Droits d’usage relatifs aux contrats de Transactions avec les entreprises mises en SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 271 Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Ces états financiers ont été arrêtés le 25 février 2021 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 pour approbation. Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2019 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Par ailleurs, ces états financiers ont été préparés conformément aux Standards Board (IASB). Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site Internet de la obligatoire aux exercices ouverts à compter Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 : Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme à compter du 1er janvier 2020 ou Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2021 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au 31 décembre 2020. Elles concernent : IAS 37 « Coûts d’exécution d’un contrat » Clarification des coûts à retenir lors de Les améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018-2020 IFRS 9 « Précisions sur les frais à inclure dans le test des 10 % applicable aux modifications de dettes » à des normes existantes publiés mais non Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes publiées mais non encore Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 » ; Amendement à IAS 1 concernant le classement des Amendements à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises – Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » ; compensations de loyers dans le cadre de la pandémie Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes Amendement à IAS 16 « Revenus de pré-utilisation d’un Amendement à IFRS 17 « Norme pour les contrats d’assurance », y compris les amendements publiés en Ces nouvelles normes sont en cours d’analyse par le La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et les charges du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 5 « Effectifs, charges et avantages au personnel »), les tests de valeur des actifs et la durée retenue pour les contrats de location droits d’usage »), les provisions pour autres passifs (note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants, instruments financiers ») et les impôts (note 11 « Impôts »). En raison de la nature essentiellement locale des activités du Groupe, le Brexit n’a pas d’impact direct significatif sur les comptes. En revanche, il introduit une incertitude sur le plan macro-économique qui est susceptible de peser sur l’activité du Royaume-Uni et donc des entités du Groupe Dans le contexte inédit de la pandémie de coronavirus, les estimations et hypothèses utilisées par le Groupe au cours de l’exercice 2020 ont pris en compte les impacts de la crise de Covid-19, dont les principaux sont décrits dans la SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 Impacts liés à la pandémie de Covid-19 Le Groupe a été fortement impacté par la pandémie de Covid-19 au cours du premier semestre 2020, alors que le second semestre aura vu un quasi-retour à la normale pour la très grande majorité de ses activités. Dans ce contexte, les mesures prises par le Groupe pour faire face à la crise engendrée par la pandémie se sont manifestées à la fois par des décisions rapides prises partageant l’expérience des différents pays, selon la nouvelle organisation du Groupe par pays et marché. Elles ont été réalisées dans le respect des priorités la santé et la sécurité des collaborateurs et autres parties prenantes partout dans le monde, avec la mise en place de mesures barrières strictes adaptées à ses différentes activités, et l’encouragement du télétravail partout où cela était possible ; le renforcement de la liquidité du Groupe, avec la mise en place de nouvelles sources de financement pour conserver une situation de trésorerie solide ; la préservation de la génération de cash flow libre, avec des mesures strictes d’adaptation de l’outil industriel, de réduction des coûts et des investissements et de contrôle du besoin en fonds de roulement, ainsi que la la poursuite du service à nos clients, avec un recours accru au digital dès le début de la crise, complété par la mise en place de nouveaux services pour adapter nos la préparation précoce des conditions de redémarrage logistiques, qui a permis d’accompagner au mieux la reprise dès que les mesures restrictives ont été levées. Dans le respect absolu de la santé et de la sécurité de l’ensemble des collaborateurs et autres parties prenantes, la continuité de l’exploitation du Groupe a été assurée dans chaque pays grâce à une adaptation rapide à l’évolution de la demande liée à la situation sanitaire et aux Parallèlement à un ajustement des niveaux de production et à des mesures de réduction des coûts, le Groupe a pu utiliser les dispositifs de soutien mis en place par les gouvernements. Il a notamment bénéficié, principalement au cours du premier semestre 2020, des mesures de chômage partiel dans les pays où ces mesures ont été introduites, pour un montant de 169 millions d’euros, Les charges générées par les mesures prises en réponse à la crise de Covid-19, qu’elles soient liées aux dépenses hydro-alcoolique, tests…) ou aux adaptations de l’outil industriel à la demande (charges fixes non absorbées du pandémie de Covid-19 ont été évaluées à 88 millions d’euros (dont plus de la moitié en Europe, essentiellement en Europe du Sud – MO & Afrique), avec 62 millions d’euros pour le matériel de protection sanitaire, le reste correspondant aux coûts divers d’annulations de voyages, d’heures supplémentaires du personnel, et de diverses prestations et services extérieurs (nettoyage, etc.). Directeur Général Délégué ont souhaité s’associer de manière solidaire aux efforts des collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d’une crise sans précédent. En conséquence, ils ont fait part au Conseil d’administration de leur décision de renoncer à 25 % de la rémunération devant leur être versée en 2020, à savoir à 25 % de leur rémunération variable au titre de 2019 et à 25 % de leur rémunération fixe pour 2020, pour la durée durant laquelle des salariés du Groupe se sont trouvés en situation d’activité partielle dans le cadre des mesures d’urgence prises par le Gouvernement pour faire face à l’épidémie de coronavirus. Dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020, nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l’ont unanimement saluée ; sur proposition du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration a décidé de réviser et réduire en conséquence le montant de leur rémunération variable annuelle au titre de 2019 ainsi que L’ensemble des administrateurs a décidé, lors de la séance du Conseil d’administration du 23 avril 2020 et dans un même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux, de s’associer à cet effort en rémunération qui leur sera due au titre de la même rémunération ont été données par Saint-Gobain à la Fondation de l’Assistance Publique – Hôpitaux de Paris (AP-HP) pour un montant de 305 000 euros, à des organisations caritatives ayant pour objet le soutien à des populations fragiles touchées par la pandémie de Covid-19, à savoir l’association médicale humanitaire The Alliance for International Medical Action (ALIMA), la Fondation Abbé Pierre, le Secours Populaire, et à des collaborateurs en Dès le mois de mars, le Groupe a conforté la structure de sa dette grâce au renforcement de ses sources de financement dans le contexte de la pandémie de Covid-19 : émission obligataire réalisée le 3 avril de 1,5 milliard d’euros : 750 millions d’euros à 3 ans avec un coupon de 1,75 % et 750 millions d’euros à 7 ans et demi avec un coupon de 2,375 % ; 2,5 milliards d’euros, dont 1 milliard d’euros tirés pour rembourser l’obligation de même montant arrivée à échéance fin mars, qui s’ajoute aux lignes de crédit de « back-up » confirmées et non utilisées de 4,0 milliards accès au nouveau programme d’achat d’urgence de billets de trésorerie contre la pandémie (Pandemic Emergency Purchase Program, ou PEPP) lancé par la Banque Centrale Européenne le 18 mars 2020. Compte tenu de la très bonne situation de trésorerie au second semestre, le Groupe a annulé à fin septembre la ligne de crédit syndiquée à court terme, mise en place en mars 2020 pour un montant initial de 2,5 milliards d’euros, et qui avait d’ores et déjà été réduite à 1 milliard d’euros Dans le contexte de la pandémie du coronavirus et de recours au chômage partiel, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 avril 2020, de ne pas proposer de distribution de dividende à l’Assemblée générale du 4 juin 2020. Bien que la liquidité du Groupe ait considéré que cette décision exceptionnelle était dans l’intérêt du Groupe et de ses parties prenantes, compte tenu de l’incertitude sur l’ampleur et la durée de la crise et de la prudence qu’elle imposait à ce stade. d’administration du 26 novembre 2020 a réexaminé la politique du Groupe en termes de retour aux actionnaires. Compte tenu de la croissance des ventes et des résultats au troisième trimestre, ainsi que d’un bon début de proposer à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 de fixer le dividende au titre de 2020, à verser en juin 2021, à 1,33 euro par action en espèces, au niveau du dividende Le Conseil a confirmé par ailleurs le maintien de sa politique de dividende qui privilégie un paiement en espèces et vise un taux de distribution normalisé de 35 % à 40 % du résultat net courant, taux qui sera dépassé pour le dividende au titre de 2020. Autres actions spécifiques de renforcement de la En parallèle à une amélioration progressive de la situation économique dans un certain nombre de pays, la cession de la participation du Groupe dans Sika à la fin du mois de mai a permis d’améliorer la trésorerie à hauteur de 2,4 milliards d’euros (voir note 3.2 sur les évolutions de Par ailleurs, différents pays ont bénéficié de reports de paiement d’échéances fiscales et sociales, à l’exception de la France où ces dispositifs n’ont pas été utilisés. À la date du 31 décembre 2020, il ne reste plus de montants significatifs en report d’échéance dans le périmètre du Suivi de la valeur des actifs dans le contexte de la pandémie Suivi de la valeur des immobilisations corporelles et atténuation au cours du second semestre, ont néanmoins été considérés dans la valorisation des actifs à la date de clôture, selon la méthodologie décrite dans la note 6.5 sur Le début d’année 2021 corrobore les projections utilisées pour les tests de valeur du 31 décembre 2020. Suivi de la valeur des autres actifs non courants Les effets de la crise sanitaire de Covid-19 ont également été pris en compte dans la valorisation des autres actifs non courants, avec en particulier l’adaptation de la valeur des titres mis en équivalence avec l’évolution de leur Impacts de la crise de Covid-19 sur la reconnaissance des impôts différés actifs sur pertes reportables Dans le contexte d’incertitude à court terme liée à la crise sanitaire de Covid-19, les actifs d’impôts différés ont été évalués en analysant la situation de chaque pays concerné. En France, une réduction complémentaire des impôts différés actifs sur pertes reportables a été constatée pour 58 millions d’euros au premier semestre 2020, et Suivi de la valeur des actifs courants : impacts de la dépréciations des créances clients et sur la valorisation La revue des comptes clients suite aux conséquences de la crise de Covid-19 n’a pas fait apparaître de risques majeurs de défaut de paiement (voir note 4.4.2 sur les créances et dettes d’exploitation et hors exploitation). Les frais fixes liés à la sous-activité imputable à la crise de Covid-19 ont été exclus de la valorisation des stocks et SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275 Amendement IFRS 16 concernant les réductions de loyers directement imputables à la crise de Covid-19 L’amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19, publié le 28 mai 2020 par octobre 2020, n’a pas eu d’effet significatif sur comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020. Impacts de la crise de Covid-19 sur la détermination des Les conséquences de la crise sanitaire de Covid-19 ont été (diminution du coût des ventes) par les entités de Distribution (voir note 4.1.3 sur le résultat opérationnel) et des rabais clients comptabilisés en réduction du chiffre Réduction des dépenses relatives aux déplacements Le résultat d’exploitation intègre les économies de frais de déplacements professionnels liées à la réduction ou à l’arrêt des voyages d’affaires dans la plupart des pays où Au premier semestre 2020, l’enveloppe des bonus du management a été revue suite aux effets de la crise de Covid-19 sur les projections de résultats annuels. Compte tenu de l’amélioration des résultats au second semestre, les provisions ont été ajustées pour la clôture au 31 décembre 2020 (voir note 5.4.3). Les impacts présentés ci-dessus résultent de la situation actuelle de la pandémie de Covid-19, avec une année 2020 très contrastée, où les fortes incidences négatives au premier semestre ont été en partie compensées par des impacts plus limités au second semestre. Ces impacts sont susceptibles d’évoluer dans les prochains mois en fonction de l’état d’avancement de l’épidémie, en termes de durée, d’étendue et de traitements médicaux, et de ses conséquences sur les partenaires du Groupe (clients, Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe. influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat. Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité principale est le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne « quote-part dans les opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant impôts. Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation ne donnant pas contrôle), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la consolidé, puis acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle, qui est alors enregistrée à la juste valeur. Droits de vote potentiels et engagements d’achats Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque celui-ci détient le contrôle. Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit investissement, présentée dans les autres provisions et passifs non courants, correspondant à la valeur actualisée contrepartie d’une diminution des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres part du Groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée Intérêts ne donnant pas le contrôle Conformément à IFRS 10, les intérêts ne donnant pas le d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En conséquence, les variations des intérêts minoritaires sans perte de contrôle, restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception de la variation de trésorerie. Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable dans un horizon d’un an, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable. À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés, par nature d’opération, sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277 Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus, liquidés ou déconsolidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Écarts de conversion », inclus dans les économies hyperinflationnistes » requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique. Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états financiers soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non monétaires doivent être corrigés de l’inflation pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat à la date de clôture. De même, le compte de résultat est retraité pour corriger monétaires n’ont pas besoin d’être retraités, puisqu’ils reflètent déjà le pouvoir d’achat à la date de clôture. L’Argentine est, depuis le 1er juillet 2018, considérée comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29 s’applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin (selon la table d’inflation FACPCE). Suite à une crise financière et politique d’ampleur croissante depuis fin 2019, le taux d’inflation au Liban a augmenté très significativement, pour atteindre plus de 100 % sur l’exercice 2020, sachant qu’il n’excédait pas 10 % par an jusqu’à fin 2019 (depuis décembre 1997 la livre libanaise était indexée au dollar américain au taux officiel Alors que les prévisions économiques ne prévoient pas d’amélioration à brève échéance, le Liban est considéré depuis octobre 2020 comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29 est ainsi devenue applicable, à compter du 31 décembre 2020, aux entités dont Cependant, compte tenu du caractère peu significatif de l’exposition du Groupe au Liban (le chiffre d’affaires représentant moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe), la mise en œuvre de la norme IAS 29 pour les sociétés libanaises du Groupe sera effectuée à compter du Les évolutions significatives du périmètre de consolidation les exercices 2020 et 2019 sont présentées ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2020 est présentée en note 14 Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a réalisé treize acquisitions de sociétés consolidées pour un prix d’acquisition total de 1 229 millions d’euros. Le Groupe a également procédé à six cessions de sociétés consolidées pour un prix de vente de 11 millions d’euros. 3.2.1.1 Principales acquisitions de l’exercice 2020 Les acquisitions représentent un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 500 millions d’euros et un EBITDA de Le 30 janvier 2020, Saint-Gobain a annoncé que Continental Building Products (NYSE : CBPX), acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération. La transaction a été finalisée le 3 février Au terme de cette opération, Saint-Gobain a acquis l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37,00 dollars par action, le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1,4 milliard de dollars (environ 1,3 milliard d’euros). L’identification et l’évaluation des actifs acquis, des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du premier semestre 2020 et ont été finalisées à fin décembre 2020. Le goodwill de Continental n’est pas amortissable fiscalement, et L’évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d’actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le Actifs financiers et autres actifs non courants Dettes financières et de loyers – Part à long terme Provisions et autres passifs – Part à long terme Dettes financières et de loyers – Part à court terme Emprunts à moins d’un an et banques créditrices TOTAL JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET ACQUIS L’acquisition de Continental Building Products offre une que des synergies de coûts. Grâce à cette acquisition, le Groupe bénéficie d’une offre de produits enrichie, permettant de proposer des solutions innovantes à une Cette acquisition représente un chiffre d’affaires pro forma en année pleine de 421 millions d’euros (480 millions de dollars) et un EBITDA de 98 millions d’euros (112 millions de dollars) sur l’exercice 2020. Acquisition le 1er septembre 2020 de la société Strikolith systèmes d’isolation par l’extérieur, la finition d’intérieur actuelles de Saint-Gobain enrichit l’offre de solutions du Groupe dans les systèmes d’Isolation Thermique par l’Extérieur (ITE) et dans la chimie de la construction aux Acquisition le 7 septembre 2020 de deux filiales du « MS Groupe », MS Techniques, spécialisée dans les tubes de précision à usage médical, et Transluminal, spécialisée dans la R&D et vente de dispositifs de cathéters mini-invasifs pour les OEM. L’identification et l’évaluation des actifs acquis, des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du dernier trimestre 2020 pour les acquisitions de Strikolith et MS Groupe, et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Les cessions représentent un chiffre d’affaires en année Les principales sorties de périmètre de l’exercice 2020 à la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe (voir la note 8.2.2.2 sur les passifs liés à l’amiante aux États-Unis). Cela n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat du Groupe ; le 10 mars 2020, Saint-Gobain a cédé une partie de son activité de transformation de verre Glassolutions en Allemagne à DIK Deutsche Industriekapital GmbH ; Saint-Gobain avait, en mai 2018, acquis indirectement une participation de 10,75 % dans Sika en procédant à l’acquisition de 100 % des actions de Schenker-Winkler Holding AG (SWH) auprès de la famille Burkard, dans le cadre d’un accord global conclu avec cette dernière et Sika (voir section 5.4.2 du chapitre 2 du Document de référence 2018 et section 2.2 de la note 2 aux comptes figurant au chapitre 8 du Document À la suite de l’expiration de la période d’engagement de conservation d’une durée de deux ans convenue lors de l’accord de mai 2018 avec Sika, Sika ayant choisi de ne pas exercer son droit de première offre, Saint-Gobain a annoncé le 27 mai 2020 avoir finalisé par voie de qualifiés la cession d’environ 15,2 millions d’actions Sika détenues par sa filiale SWH, représentant l’intégralité de sa participation de 10,75 % du capital de Sika pour un montant total de 2,56 milliards de francs suisses Les titres Sika étaient détenus en tant que titres de participation et le Groupe avait choisi de reconnaître leur variation de juste valeur dans les « autres éléments du résultat » enregistrés directement en capitaux SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 d’optimisation de son portefeuille. Diverses acquisitions ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés consolidées et en cours d’entrée en consolidation ont été acquises pour un montant total d’environ 260 millions d’euros. Le Groupe a également procédé à 15 cessions de sociétés consolidées pour un montant total de 370 millions Les principales opérations sont récapitulées ci-après : le 11 janvier 2019, Saint-Gobain a cédé ses activités de Norvège et en Suède au fonds d’investissement commercialisés en particulier sous les marques Sonex, le 31 décembre 2019, Saint-Gobain a acquis High Tech Metal Seals (HTMS) en Belgique, concepteur et producteur de joints métalliques destinés aux secteurs de l’industrie, de l’énergie et de l’aéronautique ; le 31 décembre 2019, Saint-Gobain, via sa Placoplatre, a conclu avec le consortium Hirsch Servo la cession de son activité de Au 31 décembre 2019, les acquisitions représentaient un chiffre d’affaires en année pleine d’environ 189 millions d’euros et un EBITDA de 36 millions d’euros. Les cessions représentaient un chiffre d’affaires en année pleine le 1er février 2019, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition d’American Seal and Engineering Co., leader dans les le 24 avril 2019, Saint-Gobain a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de Knauf Mexico, société de production et de distribution de plaques de plâtre ; le 14 mai 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de son activité de grains et poudres en carbure de silicium, au le 28 mai 2019, Saint-Gobain a acquis Pritex au Royaume-Uni, acteur clef dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le marché de la mobilité ; le 30 septembre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession le 1er octobre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de l’entreprise K par K, spécialisée principalement dans la vente à domicile de menuiseries et de fenêtres sur mesure sur le marché français ; le 7 octobre 2019, Saint-Gobain a annoncé la finalisation la cession de son activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark, à le 16 octobre 2019, Saint-Gobain annonce l’acquisition de 100 % de la division mortiers du groupe Celima, leader au Pérou sur le marché des colles à carrelage ; le 4 novembre 2019, Saint-Gobain a cédé son activité régionale de transformation de verre Glassolutions aux Pays-Bas au groupe privé allemand Aequita ; le 29 novembre 2019, Saint-Gobain a finalisé la cession de la société Distribution Matériaux pour les Travaux Publics (DMTP) au groupe Frans Bonhomme ; le 19 décembre 2019, Saint-Gobain a cédé son activité vitrage bâtiment Hankuk Glass Industries en Corée du d’investissement leader en Corée spécialisée dans les activités industrielles et le secteur de la construction ; le 26 décembre 2019, Saint-Gobain a fait l’acquisition de Sonex au Brésil, société spécialisée dans la fabrication et la fourniture de systèmes de plafonds acoustiques, Le 9 novembre 2020, Saint-Gobain a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mutares, société cotée à la Bourse de Francfort, en vue de la cession de Lapeyre (segment Europe du Sud – MO & Afrique), sa filiale spécialisée dans l’aménagement de la maison en France, sur la base d’une offre ferme et irrévocable. Cette étape importante engage une période de consultations et d’approbations (notamment des partenaires sociaux), qui devrait aboutir à une transaction finalisée au premier semestre 2021. Le Groupe dotera par ailleurs Lapeyre d’environ 245 millions d’euros lui permettant de disposer d’une trésorerie robuste au moment de la cession. De même, Saint-Gobain a annoncé le 4 janvier 2021 être entré en négociations exclusives avec BME (Building Materials Europe), en vue de la cession de Saint-Gobain Distribution The Netherlands (SGD NL, segment Europe du Sud – MO & Afrique), opérant aux Pays Bas sous les marques Raab Karcher, Tegelgroep Nederland, Galvano et La transaction est soumise à l’approbation de l’autorité de la concurrence européenne, ainsi qu’à l’information et à la consultation des représentants du personnel des entités néerlandaises concernées. L’opération devrait être finalisée d’ici la fin de l’année 2021. Ces cessions s’inscrivent dans la poursuite de la stratégie d’optimisation du portefeuille de Saint-Gobain visant à améliorer le profil de croissance et de rentabilité du Les critères relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés étant remplis (cf. paragraphe 3.1.3), les comptes de bilan de Lapeyre et de SGD NL ont été regroupés et évalués au 31 décembre 2020 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, sur les postes « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » du bilan consolidé. Pour des raisons de confidentialité, les positions au 31 décembre 2020 n’ont pas été détaillées par société. Par ailleurs, ces entités en cours de cession n’ont pas été considérées comme des activités abandonnées au compte de résultat au sens d’IFRS 5 car elles ne constituent pas une activité principale pour le Groupe. Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente à la clôture est le suivant : Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage et autres actifs non courants ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs, courants et non courants Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants Dettes financières, emprunts à moins d’un an et banques créditrices PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE – NET Évolution du nombre de sociétés consolidées Au 31 décembre 2020, le nombre de sociétés consolidées est de : Sociétés mises en équivalence et partenariats Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe L’engagement sur l’achat des actions de Continental Building Products a pris fin le 3 février 2020 suite à l’acquisition de la SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 281 marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu, ou en fonction du pourcentage d’avancement du service évalué sur la base des coûts encourus. De même, au sein des comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires et reclassés en stocks pour leur valeur nette comptable en la possibilité d’un droit de retour des marchandises conformément à la durée du droit. Un passif au titre du remboursement futur de ces retours est Concernant les contrats de construction, les sociétés du Groupe comptabilisent le chiffre d’affaires à l’avancement, en fonction des coûts encourus. Les coûts liés sont comptabilisés en résultat au moment où ils sont encourus. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe. Le résultat d’exploitation mesure la performance des interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité le prolongement de celle du Groupe est Distribution sont un élément du résultat d’exploitation (diminution du coût des ventes). L’existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels. l’application d’un taux, garanti contractuellement par type de produit, aux volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs. En comptabiliser en compte de résultat à ce titre n’intègre que peu de jugement. D’autres rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois sur l’historique, les performances déjà enregistrées et les tendances, permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d’un exercice à produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous : Retraites et avantages au personnel (2) Quote-part dans les résultats des sociétés La diminution des salaires et charges sociales sur l’exercice 2020 par rapport à 2019 s’explique à la fois par la réduction des effectifs (voir note 5.1) et par l’utilisation des mesures de chômage partiel en réponse à la crise engendrée par la pandémie de Covid-19 (voir Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de la charge de retraites sont détaillées en note 5 « Effectifs, charges et Le total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles, des droits d’usage, et des amortissements des actifs incorporels liés aux PPA s’élève à 1 948 millions d’euros en 2020 contre 1 901 millions d’euros en 2019. Depuis 2020, le poste « Autres charges opérationnelles » inclut les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA, s’élevant à 46 millions d’euros en 2020 (voir note 4.1.4) ; Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution des entités de Distribution ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres entités. Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 429 millions d’euros en 2020 Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges hors exploitation courante et pour environnement, les résultats de cessions et dépréciations d’actifs, les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA, les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement d’effectifs. Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés Provisions et charges sur litiges (2) Amortissements des actifs incorporels liés aux PPA (4) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS PLUS-VALUES DE CESSION DES ACTIFS IMMOBILISÉS PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS, DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS, IMPACTS LIES AUX VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE En 2020, les charges de restructuration sont composées notamment de 124 millions d’euros d’indemnités de départ (59 millions d’euros en 2019). Jusqu’en 2019, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges, détaillées et commentées en note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants, passifs éventuels et litiges », comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante ; à fin décembre 2020, la diminution des provisions pour litiges s’explique essentiellement par la déconsolidation de DBMP LLC (voir la note 8.2.2.2 sur les litiges liés à Le poste « Dépréciations d’actifs et autres » comporte essentiellement les dépréciations sur les écarts d’acquisition, sur les immobilisations incorporelles et corporelles et sur les droits d’usage, ainsi que sur les actifs destinés à être cédés, pour un montant de 958 millions d’euros en 2020 (essentiellement les dépréciations des actifs incorporels de la Distribution au Royaume-Uni et des actifs destinés à être cédés), contre 342 millions d’euros en 2019 (essentiellement les actifs destinés à être cédés), les dépréciations d’autres actifs pour un montant de 19 millions d’euros (61 millions d’euros en 2019), des frais d’acquisition et des ajustements de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour une charge nette de 30 millions d’euros en 2020 (charge nette de 11 millions d’euros en 2019). Compte tenu de l’acquisition significative de Continental Building Products cette année, les amortissements des marques et des listes clients sont maintenant reconnus séparément en « autres charges opérationnelles et dépréciations d’actifs », avec les autres pertes et profits liés aux regroupements d’entreprises, qui ne participent pas à la mesure de la performance des segments opérationnels du Groupe. Ces amortissements s’élèvent à 46 millions d’euros en 2020 ; En 2020 comme en 2019, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des moins-values de cession et des mises au rebut En application de la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Segments conformément au reporting Les actifs et passifs sectoriels comprennent immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains, ainsi que les actifs et passifs détenus en vue de la vente. acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 La structure du Groupe est constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute Performance. L’information sectorielle est présentée par Segments de la façon suivante : Solutions de Haute Performance (SHP), qui suit une organisation par marché pour les clients mondiaux : Mobilité, Sciences de la vie, Industrie de la construction Les quatre entités régionales sont les suivantes : Région Europe du Nord, qui regroupe les pays l’Allemagne, l’Autriche, l’Europe de l’Est et la Russie, Région Europe du Sud – Moyen Orient (MO) & Afrique, composée de la France, du Benelux, des pays de la Méditerranée, du Moyen-Orient et de Région Amériques, qui comprend l’Amérique du Nord Région Asie Pacifique, qui inclut l’Asie et l’Inde, Les données sectorielles des exercices de 2020 et 2019 par Segments sont les suivantes : La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres Les investissements incorporels et corporels n’incluent pas les droits d’usage. Les postes « Écarts d’acquisition nets » et « Marques, relations clientèle et propriété intellectuelle » n’incluent pas les actifs des sociétés détenues en vue de la vente (les actifs et passifs de ces sociétés étant inclus dans les actifs et passifs sectoriels). Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat des sociétés mises en équivalence La colonne « Autres » correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et aux holdings pour les autres Les investissements incorporels et corporels n’incluent pas les droits d’usage. Le montant des ventes et résultat d’exploitation réalisés en Europe (Europe du Nord et Europe du Sud – MO & Afrique) se répartit entre les entités de l’Industrie et la Distribution de la manière suivante : En 2020, la répartition du chiffre d’affaires et des produits accessoires par Segments et pour les pays les plus La répartition au 31 décembre 2019 du chiffre d’affaires et des produits accessoires par Segments était la suivante : L’EBITDA résulte du calcul du résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’usage et des pertes et des profits hors exploitation. L’EBITDA s’élève à 4 415 millions d’euros en 2020 (4 870 millions d’euros en 2019). Son calcul est le suivant : Le Cash flow libre – CFL est l’excédent de trésorerie dégagé par l’activité de l’entreprise. Son calcul est le suivant : l’EBITDA augmenté du résultat financier, des impôts sur les résultats et de la variation du besoin en fonds de roulement, diminué des amortissements des Le Cash flow libre d’Exploitation – CFLE est l’excédent de d’exploitation augmenté des pertes et des profits hors exploitation et de la variation du besoin en fonds de roulement, diminué des amortissements d’exploitation, des SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 285 Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation (prise en compte de douze mois de résultat d’exploitation pour les acquisitions et annulation du résultat d’exploitation des sociétés cédées), rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, les actifs et passifs détenus en vue de la vente, et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables. Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts ne donnant pas le contrôle, diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents. Le résultat net courant s’élève à 1 470 millions d’euros en 2020 (1 915 millions d’euros en 2019). Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre représente un bénéfice net courant par action de 2,74 euros en 2020 contre 3,53 euros en 2019. L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante : Déduction faite des éléments suivants : Impact des intérêts ne donnant pas le Le besoin en fonds de roulement se compose des Besoin en Fonds de Roulement Hors Exploitation (y compris créances et dettes Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. L’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Au 31 décembre 2020 et 2019, les stocks se décomposent La valeur nette des stocks s’élève à 5 362 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges en 2020 s’élèvent à 222 millions d’euros (229 millions d’euros en 2019). Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 175 millions d’euros en 2020 (198 millions La diminution des stocks observée au 31 décembre 2020 résulte d’une gestion attentive des approvisionnements et des productions pendant et en dehors des périodes de confinement, conjuguée à des ventes soutenues en fin Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des créances à hauteur des pertes de crédit attendues. Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et, le cas échéant, procède à un Le Groupe dispose de plusieurs programmes de titrisation et d’affacturage de créances commerciales, certains de ces programmes sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont financement (ces informations sont détaillées dans la décomposent de la manière suivante : Rabais obtenus et avances versées aux En 2020, les provisions et pertes sur créances clients ont été négativement impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19. Ainsi, la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement par des dotations aux provisions en hausse à 121 millions d’euros (99 millions d’euros en 2019) alors que les reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) s’établissent à 102 millions d’euros (113 millions d’euros en 2019), et par des variations de change et de périmètre. Les pertes sur créances irrécouvrables sont stables à 76 millions d’euros contre 79 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les créances clients au 31 décembre 2020 et 2019 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : entre un mois et trois mois Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante : Acomptes reçus et rabais accordés aux clients Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’immobilisations corporelles et incorporelles. De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi : En 2020, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 72 millions d’euros contre 93 millions d’euros à fin 2019. De un à cinq ans Au-delà de cinq ans Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s’élève à 77 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 83 millions d’euros au 31 décembre 2019. Par ailleurs, les actifs nantis représentent fin 2020 un montant de 674 millions d’euros contre 714 millions d’euros fin 2019 et ils concernent principalement des actifs immobilisés Les volumes de quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe par la Communauté européenne ont représenté en 2020 environ 3,3 millions de tonnes de CO2 qui permettront la restitution de nos aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les Une provision sur les quotas d’émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués L’année 2021 marque le début de la phase du marché des émissions de CO2 (EU ETS). Les allocations 2021 s’ajouteront au stock résiduel d’allocations antérieures, et permettront début 2022 de couvrir le niveau d’émission des gaz à effet de serre de l’année 2021. Effectifs, Charges et avantages au personnel Les effectifs totaux du Groupe pour consolidées par intégration globale s’élèvent à 167 552 personnes au 31 décembre 2020 (170 643 personnes au Les rémunérations directes et indirectes versées en 2020 et en 2019 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de Charges IFRS 2 – paiement fondé Le profit de 2019 tient compte des effets de liquidation de certains régimes (voir note 5.3 sur les provisions pour retraites et avantages Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à 13,3 millions d’euros (11,4 millions d’euros en 2019), dont 5,2 millions d’euros (3,7 millions d’euros en 2019) au titre de la part variable brute de ces rémunérations. Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraites (Defined-Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 46,3 millions d’euros (41,5 millions d’euros au 31 décembre Après leur départ en retraite, certains anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. À ces prestations certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l’engagement résiduel est Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à procurent. La variation du plafonnement de l’actif est d’hypothèses actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements déterminé en début de Les principaux régimes à prestations définies du Groupe En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention Outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à effet du 1er mars 2012. Conformément à une ordonnance du 4 juillet 2019 consécutive à la loi Pacte, ce régime a été fermé et les droits acquis ont été gelés au 31 décembre 2019. procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996. Depuis janvier 1997, les nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur des contributions financées conjointement par l’employeur et le salarié. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289 Aux Pays-Bas, à compter du 1er janvier 2019, le principal régime de retraite couvrant 80 % des employés est converti en un régime à cotisations définies avec un programme résiduel à prestations définies pendant une période de transition de douze ans maximum. Au Royaume-Uni, les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d’incapacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés aux Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages que les retraites, notamment des avantages concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés. Ces avantages regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne, les rémunérations différées, les provisions pour avantages sociaux aux États-Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays. Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites. Les écarts immédiatement dans l’exercice de leur constatation. Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires Pour la zone euro, deux taux d’actualisation en fonction de la duration des régimes sont déterminés à partir d’un modèle de courbe de taux développé par le Cabinet Mercer : un taux pour les régimes de duration inférieure ou égale à 14 ans, et un taux pour les régimes de duration Les taux utilisés en 2020 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Les taux utilisés en 2019 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. l’engagement et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux d’actualisation et les taux d’inflation a contribué à augmenter l’engagement, et par conséquent la provision, d’un montant de 1 070 millions d’euros. d’euros sur les États-Unis, 190 millions d’euros sur la zone Euro et 480 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation de l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de Les rendements dégagés sur la quasi-totalité des fonds supérieurs aux rendements prévisionnels, entraînant une diminution de la provision du même montant. Une diminution (augmentation) de 0,5 point du taux (diminution) des engagements de l’ordre de 210 millions Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. consommation médicale des retraités varie de 4,50 % à 5,59 % par an, selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 30 millions d’euros). de retraites, d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités 5.3.3.1 Valeur nette comptable des provisions Les provisions pour engagements de retraites et autres engagements sociaux sont constituées de : Les provisions pour l’ensemble des autres avantages à long terme s’élèvent à 129 millions d’euros au 31 décembre 2020 (141 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités hors autres avantages à long terme se décompose entre actif et passif de la manière 5.3.3.2 Analyse des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2020 se décomposent comme suit par Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2019 se décomposent comme suit par Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 291 5.3.3.3 Variation de la valeur nette comptable des provisions La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante : Cotisations salariales et frais administratifs des fonds Écarts actuariels et plafonnement de l’actif Passifs détenus en vue de vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts actuariels et plafonnement de l’actif Passifs détenus en vue de vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Cotisations salariales et frais administratifs des fonds L’écart actuariel sur les provisions se compose des Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement au Les contributions versées en 2020 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 119 millions d’euros (124 millions d’euros Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l’ordre de 51 millions d’euros sur les Les fonds sont principalement composés de : Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2021 pourraient s’élever à environ 65 millions d’euros. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 628 millions d’euros sur (653 millions d’euros en 2019) dont 412 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (428 millions d’euros en 2019), 123 millions d’euros de cotisations aux (127 millions d’euros en 2019) et 93 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (98 millions Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf évènements exceptionnels. Le prix de Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par emprunt. Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans. La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la En 2020, le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un nouveau Plan d’Épargne Groupe. Les modalités du plan 2020 sont identiques au plan 2019 et sont décrites de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un représentant une augmentation de capital de 139 millions d’euros (153 millions d’euros en 2019) nette des frais y Le montant enregistré en charges en 2020 est de 3,7 millions d’euros, il était de zéro en 2019 compte tenu souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2020 Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription Décote totale à la date de décision du Président-Directeur Général (en %) (a) Montant souscrit par les salariés (en millions d’euros) Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans) Taux de prêt ou d’emprunt des titres (repo) Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b) Coût global pour le Groupe (en %) (a - b) Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié entraînerait une augmentation de 2,2 millions d’euros de la charge IFRS 2 de 2020. La date de la mise en place du Plan d'Épargne Groupe ayant été décalée par rapport aux années précédentes en raison de la pandémie, l'augmentation de capital a eu lieu en août 2020. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 293 Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : La Compagnie de Saint-Gobain a mis en œuvre, jusqu’en 2018, des plans d’options sur actions réservés à certaines Dans le cadre de ces plans, le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2020, le plan de 2012 est un plan de souscription d’actions et les plans de 2013, de 2015 et de 2016 sont des plans d’achat d’actions. Pour les plans de 2017 et 2018, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, Depuis 2009, les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une De même qu’en 2019, aucune attribution n’a été réalisée Dont 206 498 du plan d’options de 2016 devenues caduques pour non-réalisation des conditions de performance, et 6 500 pour retrait des droits de ce même plan. Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Black & Les paramètres retenus sont les suivants : la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de dix ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ; la durée moyenne de détention est déterminée sur la les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ; les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la La charge ainsi calculée est étalée sur d’acquisition des droits, qui est de quatre ans maximum. La charge IFRS 2 correspondant à l’amortissement des plans attribués antérieurement, s’élève à 0,7 million d’euros en 2020 (1 million d’euros en 2019). Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2020, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : Plans de 2017 et 2018 se référer au texte ci-dessus. Au 31 décembre 2020, 269 524 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de 38,55 euros et 575 000 options au prix moyen d’exercice de 40,72 euros Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées ci-dessous. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères, de l’incessibilité des actions, et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des performance ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en France. Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le dénouement de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la Dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid-19 et compte tenu de la structure des plans de rémunération à long terme (condition de performance s’appréciant sur trois ans et importance du résultat d’exploitation à travers d’exploitation du Groupe Saint-Gobain due à l’ampleur de la pandémie de Covid-19 allait produire un impact très significatif sur les plans de rémunération à long terme mis en place en 2017, 2018 et 2019. Dans le même temps, les bénéficiaires concernés, soit près de 2 200 collaborateurs du Groupe, subissent une baisse significative d’autres éléments de rémunération fixés en fonction d’agrégats de résultat (notamment du résultat d’exploitation) ou compte circonstances exceptionnelles et en application de plans qui prévoient la faculté pour le Conseil d’administration les objectifs en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, le Conseil d’administration a donc été sensible à la nécessité de neutraliser, au moins partiellement, l’impact significatif de cet événement d’une ampleur et en des temps exceptionnels en vue d’assurer : – la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans bénéficiaires et actionnaires (le critère lié au ROCE devenant impossible à atteindre et ne produisant plus qui président à la mise en place de ces plans. Le Conseil d’administration a également pris en compte le fait que, en moyenne sur les cinq dernières années, le nombre d’actions de performance acquises après application des conditions de performance (« burn rate effectif ») situe Saint-Gobain au premier quartile du CAC 40 (étude Willis Towers Watson). Il n’a, par ailleurs, appliqué cette neutralisation partielle qu’aux plans d’actions de performance, qui concernent plus de 2 000 personnes, et pas aux plans d’options sur actions pour 2017, 2018 et 2019, lesquels sont pourtant également Saint-Gobain, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé le 24 septembre 2020, afin de conserver un aléa quant à l’atteinte du neutraliser partiellement l’impact de la pandémie de Covid-19 sur le résultat d’exploitation de l’année 2020, sur la base de l’effet constaté au premier semestre 2020 l’exigence et le sérieux de la condition ROCE en laissant demeurer l’aléa du deuxième semestre 2020. Il est précisé, sous réserve de ce qui précède, qu’aucune modification n’a été apportée aux plans impactés (2017, 5.4.3.1 Plans d’attribution d’actions de performance Au 31 décembre 2020, quatre plans d’attribution d’actions de performance, autorisés par le Conseil d’administration SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 295 en 2017, 2018, 2019 et le 26 novembre 2020, sont en cours. De plus, il reste à livrer 1 420 actions au titre du Plan 2016 dans le cadre de dossiers de succession en cours et dont la procédure d’ouverture a démarré avant la livraison du plan qui est intervenue le 24 novembre 2020. Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période pour le plan 2017, et le quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans 2018, L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : Droits à actions de performance attribués en Droits à actions de performance attribués en Droits du plan 2016 dont 423 316 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance, 73 990 de performance, leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminué de la d’acquisition et, comme pour le Plan d’Épargne Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de quatre ans. Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum. Le montant enregistré en charges en 2020 au titre de ces plans s’élève à 27,6 millions d’euros (27 millions d’euros d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2020 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. 5.4.3.2 Plans d’attribution d’unités de performance Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre quatre années après la date d’attribution et dix années après cette date) une déterminé par référence au cours de bourse de l’action Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place en 2020. Le dernier plan ayant pris fin en 2019, il n’y a plus de charges au titre de ces plans sur l’exercice 2020 (5 millions Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur. La norme prévoit un délai de douze mois après la date d’acquisition pour identifier les actifs et passifs assumés de l’acquise non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétroactivement les valeurs transférée » dans la terminologie IFRS 3R), incluant le cas compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt (sans prise ou perte de contrôle) n’affecte plus d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts d’acquisition enregistré selon la méthode du goodwill « complet » n’est pas significatif. Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2020 et 2019 sont détaillées ci-dessous : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE principalement à l’entrée de périmètre liée à l’acquisition de Continental Building Products (voir note 3.2) pour 637 millions d’euros et à l’acquisition de MS Techniques et (consolidées en 2020) avec notamment High Tech Metal Seals (HTMS) et Sonex. Des pertes de valeur ont été Royaume-Uni, et pour les actifs destinés à être cédés (voir note 6.5 sur le suivi de la valeur). Les écarts de conversion incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain, de la livre sterling, du réal brésilien, de la couronne norvégienne, du baht thaïlandais En 2019, la ligne « Évolution du périmètre » correspondait aux entrées et aux sorties de périmètre concernant l’ensemble des Segments. Les pertes de valeur l’exercice. Les écarts de conversion et les retraitements de incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain, du baht thaïlandais, du peso argentin, de la couronne norvégienne et de la couronne suédoise. principalement les marques, les relations clientèle, la propriété intellectuelle, les logiciels, les brevets et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 297 Certaines marques de distribution ou industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante ans. Les relations clientèles sont amorties sur d’attrition ayant permis de les valoriser. Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations configuration, de programmation et de tests. Les brevets d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas vingt ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas cinq ans à compter de la date de première commercialisation des Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci-dessous : Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2020, la ligne « Dotation aux amortissements et dépréciations » inclut les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA, s’élevant à La ventilation des marques, propriété intellectuelle et relations clientèle par Segment figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 4 « Éléments courants Continental Building Products, pour un montant de 422 millions d’euros. Des pertes de valeur ont par ailleurs été constatées pour un total de 465 millions d’euros (voir note 6.5 sur le suivi de la valeur). principalement à la relation clientèle suite à l’acquisition de Mobilier, agencements, matériels de bureau et Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Ces provisions sont révisées financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le correspondant à la nature du bien, en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition ainsi l’incidence du dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration, de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses. Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’extraction Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière. Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci-dessous : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 299 principalement à l’entrée de périmètre liée à Continental Building Products. Les écarts de conversion et les incidences de la variation de change du réal brésilien, du dollar américain, du peso mexicain, de la roupie indienne, de la livre sterling, du zloty polonais, du rouble En 2019, les évolutions du périmètre correspondaient aux entrées et aux sorties de périmètre concernant l’ensemble des Segments. Les pertes de valeur constatées l’exercice. Les écarts de conversion et les retraitements de incidences de la variation de change de la livre sterling, du dollar américain, du peso argentin, du peso mexicain et du Le Groupe Saint-Gobain a choisi d’appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète au 1er janvier 2019 (avec effet au 1er janvier 2018) et a retraité L’historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d’entrée en consolidation dans le Groupe. Pour rappel, les exemptions proposées par la norme et suivies par le Groupe sont les suivantes : contrats de location d’une durée inférieure ou égale à contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 USD. Contrats de location de biens immobiliers La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable, complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l’exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non). Le caractère raisonnablement certain de résiliation) a été déterminé principalement en fonction de la localisation et des agencements indissociables du bien loué. Pour les baux commerciaux français de type 3/6/9, cette durée est généralement de 9 ans à l’origine. Le Groupe n’a pas identifié de contrats significatifs dans Le Groupe a tenu compte au 31 décembre 2019 avec un effet rétrospectif au 1er janvier 2018, de l’agenda décision de l’IFRIC de novembre 2019, pour revoir les durées retenues de ses contrats en renouvellement tacites en appréciant l’importance critique du bien loué. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de le taux marginal d’endettement. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Le Groupe a utilisé la méthode de la duration (taux reflétant le profil de paiement de la dette de loyers) pour déterminer le taux Concernant la durée d’amortissement des agencements d’amortissement retenue pour le droit d’usage du bien Contrats de location de biens autres correspondent à des locations de véhicules, de machines La durée de capitalisation des loyers correspond à la période non résiliable du contrat. En cas d’option de renouvellement (ou de résiliation), le Groupe a déterminé le caractère raisonnablement certain (ou non) d’exercice de celle-ci en fonction notamment de la facilité de remplacement et de l’importance critique du bien loué. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé en suivant la même méthodologie que pour les contrats de biens immobiliers. Le taux implicite n’est appliqué que pour les contrats hors immobilier dès lors que la documentation juridique précise D’une manière générale, les contrats peuvent intégrer dans leurs caractéristiques des indices d’indexation, cependant la dette de loyers ne tient compte que des indices connus En 2020, les droits d’usage relatifs aux contrats de location correspondent principalement aux terrains et constructions pour 2 367 millions d’euros et aux matériels et outillages pour 535 millions d’euros. Les loyers payés au titre des contrats de faible valeur et/ou de courte durée, ainsi que les loyers variables ou IFRS 16, s’élèvent à un montant de 108 millions d’euros au 31 décembre 2020 (115 millions Le tableau ci-dessous présente les droits d’usage relatifs aux contrats de location par catégorie : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Évolution du périmètre et autres variations Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Le Groupe réalise régulièrement – et systématiquement pour la clôture de décembre – des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, droits d’usage, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés amortissables et droits d’usage, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’évènements externes, et qu’il n’est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou de la projection financière qui leur est associé, un redressement Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles non amortis (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’une projection financière. Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT. En 2020, le nombre d’UGT est passé à 27 contre 28 en 2019, suite au classement de Lapeyre en activité détenue en vue de la vente (cf. note 3.3), SGD The Netherlands ne constituant pas une UGT distincte. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable. La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisitions ou de prises de participation. La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Sa détermination s’appuie sur des hypothèses fixées par la Direction et requiert la prise en compte d’estimations et de jugements, tels que l’évolution future du chiffre d’affaires, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs ainsi que l’évaluation du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au-delà de la projection financière de trois ans, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 301 un taux de croissance annuel faible (variant de 1,5 % à 2 %, sauf exception). Le coût moyen du capital est resté inchangé en 2020 à 6,85 %. Ce taux correspond au coût moyen du capital du Groupe augmenté, si nécessaire et les zones géographiques, d’un risque pays. En 2020, ce taux s’établit à 6,85 % pour Occidentale et l’Amérique du Nord, à 7,85 % pour l’Europe de l’Est et l’Asie Pacifique émergente et à 8,75 % pour l’Amérique du Sud, la Russie et le Moyen-Orient. Test de valeur des unités génératrices Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat en tenant compte du Lors de la réalisation des tests de valeur, les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants : variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/- 0,5 % ; variation du taux du résultat d’exploitation de - 1 point pour les activités Industrielles et de - 0,5 point pour les Le premier semestre 2020 a été clairement marqué par la crise sanitaire de Covid-19 qui s’est traduite par une baisse significative de l’activité sur la période de mars à fin mai mais variable en intensité selon les unités génératrices de trésorerie (UGT). En Europe, qui représente plus des 2/3 du chiffre d’affaires du Groupe, le point bas de l’activité a été atteint au mois d’avril, avant de connaître une reprise progressive et vigoureuse à partir de mi-mai. Dans ce contexte particulier, une analyse a été réalisée au (questionnement sur la validité et la pérennité du modèle économique de chaque UGT – avec éventuelle révision des paramètres d’activité et de rentabilité normatifs – et sur la profondeur et la durée potentielle de la crise déclenchée par la Covid-19) et quantitatifs (mise en perspective des niveaux de headroom existants au 31 décembre 2019 et de la sensibilité connue de chaque UGT à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini ou du taux de rentabilité) et s’est conclue par la distinction les UGT pénalisées à court terme par l’évènement Covid-19 mais de manière essentiellement conjoncturelle et dont les perspectives à moyen/long terme ne paraissent pas être les UGT déjà considérées comme « sensibles » lors de la clôture au 31 décembre 2019, pour lesquelles un test de valeur a été réalisé à fin juin. Le niveau d’activité soutenue observé au second semestre 2020 et la reprise constatée dans la grande majorité des UGT, ont conforté l’option prise au 30 juin de considérer que la pandémie de Covid-19 ne constituait pas à elle seule un indice de perte de valeur. À ce titre, les projections retenues pour l’année 2021 dans les tests de valorisation considèrent un retour à une Au 31 décembre 2020, une variation défavorable de \+ 0,5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d’environ 22 millions d’euros, Par ailleurs, l’impact d’une variation défavorable de - 0,5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation des actifs non courants d’environ 6 millions d’euros, principalement de L’impact d’une variation défavorable de - 1 point du taux de résultat d’exploitation pour toutes les UGT Industrielles aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d’environ 149 millions d’euros qui concerne essentiellement les entités de la Canalisation et dans une moindre mesure les entités du Vitrage Europe du Sud, et la variation de - 0,5 point du taux pour les activités de En raison de la pandémie de Covid-19, le Groupe a décidé d’effectuer temporairement une analyse de sensibilité supplémentaire, avec des critères élargis : variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie variation du taux du résultat d’exploitation de - 1,5 point pour les activités Industrielles et de - 1 point pour les Ci-dessous le tableau de sensibilité des différentes UGT au 31 décembre 2020 : de + 0,5 % de + 0,75 % Europe du Sud – MO & Afrique La ventilation des dépréciations d’actifs par région pour les exercices de 2020 et de 2019 est indiquée dans les tableaux d’informations sectorielles en note 4 « Éléments Le montant des écarts d’acquisition et des marques pour les UGT sensibles s’élève à 72 millions d’euros et concerne principalement l’Europe du Sud et les Amériques. Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a revu ses tests de valorisation en prenant en compte la situation courante et des perspectives dans certains métiers et certains pays, en fonction de l’analyse des UGT décrite ci-dessus. C’est ainsi que le test de valeur réalisé pour l’UGT de la Distribution au Royaume-Uni à fin juin 2020 s’est traduit par une dépréciation de 581 millions d’euros d’actifs incorporels dans les comptes, qui viennent s’ajouter aux 750 millions d’euros déjà constatés au 31 décembre 2018. Cette dépréciation est le résultat de la prise en compte de plusieurs facteurs qui pénalisent les perspectives aussi bien à court terme qu’à moyen terme de l’UGT : une concurrence accrue accentuée par une pression plus forte sur les marges et la rentabilité, amplifiée par l’impact de la crise de Covid-19 sur les résultats du premier semestre. Malgré une reprise du volume d’affaires observée sur le second semestre, les perspectives de cette activité restent prudentes, dans un contexte marqué par les incertitudes sur les conséquences de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne. Les hypothèses utilisées au 30 juin n’ont pas été remises en cause au 31 décembre 2020. Les perspectives de redressement et de rentabilité à moyen terme des 3 UGT Canalisation sont confirmées. restent sensibles à une variation du d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et du taux Par ailleurs, la valorisation des actifs destinés à être cédés a été ajustée dans le contexte de l’annonce de leur cession (cf. note 3.3), ce qui nous a conduits à constater une dépréciation pour un montant de 235 millions d’euros, dont 34 millions d’euros au titre des écarts d’acquisition. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 303 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants Une joint-venture ou coentreprise est un accord de partenariat où chacun des partenaires exerce un contrôle conjoint avec partage du contrôle en vertu duquel un importantes. Les droits des partenaires portent sur l’actif net de la société. Les entreprises associées sont celles où le partenaire n’exerce en revanche qu’une notable, avec pouvoir de participer aux décisions, mais Conformément à la norme IAS 28, la participation dans des entreprises associées comme des coentreprises doit être enregistrée selon la même méthode de consolidation L’évolution de la valeur d’équivalence en 2020 et 2019 s’analyse comme suit : Quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées Quote-part du Groupe dans le résultat net des coentreprises Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Évolution du périmètre, transferts et autres variations TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Les titres mis en équivalence non opérationnels représentent une valeur de 57 millions d’euros en 2020 (44 millions Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants : Transactions avec les entreprises mises en équivalence – parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants : Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes : L’augmentation des achats aux sociétés mises en équivalence est liée à l’entrée des filiales mises en Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci-dessous : Écarts de conversion et retraitement hyperinflation TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE Écarts de conversion et retraitement hyperinflation Actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE En 2020 et en 2019, la variation de juste valeur des titres de participation correspond principalement aux titres Sika. En 2020, la diminution des autres actifs non courants s’explique principalement par la cession des titres de Sika (voir note 3.2 sur les évolutions de périmètre). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 305 Autres provisions et passifs courants et non courants, Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe. Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants : Passifs détenus en vue de la vente Passifs détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2020, la diminution des provisions pour litiges s’explique essentiellement par la déconsolidation de DBMP LLC, qui portait les litiges historiques liés à l’amiante de l’ancienne CertainTeed Corporation. En contrepartie, la CertainTeed LLC envers DBMP LLC (voir les notes 8.1.6 et 8.2.2.2 sur les passifs liés à l’amiante aux États-Unis). Les provisions pour litiges couvrent essentiellement les procédures PFOA et les actions relatives à l’amiante hors États-Unis intentées contre le Groupe. Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 8.2 « Passifs Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l’environnement, à la remise en état et au nettoyage Au 31 décembre 2020, après prise en compte d’une dotation nette de 105 millions d’euros, les provisions pour restructuration s’élèvent à 129 millions d’euros (98 millions 8.1.4 Provisions pour charges de personnel indemnités dues au personnel non liées à des opérations États-Unis. Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritère prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié est constituée. Au 31 décembre 2020, les provisions pour autres risques 31 décembre 2019) et concernent notamment États-Unis (411 millions d’euros), la France (38 millions d’euros) et le Brésil (32 millions d’euros). Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires. En 2020, la variation des dettes sur investissements concerne essentiellement des puts sur minoritaires. 8.2.1 Droit de la concurrence et procédures liées 8.2.1.1 Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,8 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au 8.2.1.2 Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique des Le 28 juillet 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019, qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint-Gobain Isover et de la Compagnie de L’audience devant l’Autorité s’est tenue le 6 octobre 2020. Par décision en date du 14 janvier 2021, l’Autorité de la concurrence française a considéré que la concertation alléguée n’était pas établie et a prononcé un non-lieu sur Le délai pour former un recours contre cette décision est pendant à la date d’arrêté de ces comptes. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence, procédure qui reste suspendue à la date SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 307 Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites 8.2.2.1 Litiges français relatifs à l’amiante Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, sept nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2020 à celles 31 décembre 2020 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces Sur ces 837 procédures, 800 sont, au 31 décembre 2020, définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2019). Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2020, toutes sont en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 32 sont pendantes devant des tribunaux judiciaires ou des cours d’appel. Par ailleurs, 258 actions de même nature ont été au total, au 31 décembre 2020, engagées depuis l’origine par des 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. définitivement terminées, 141 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 8 millions d’euros au S’agissant des 34 actions restant en cours au 31 décembre 2020, cinq en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 28 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux judiciaires, cinq devant des cours d’appel et une devant la Cour de cassation. Enfin, une action a fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 824 au total au 31 décembre 2020, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 721 sont indemnisations s’élève au 31 décembre 2020 à 7,6 millions d’euros (comme au 31 décembre 2019). Les 103 actions restantes sont pendantes devant la Cour d’appel d’Amiens. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie français relatif à l’amiante s’établit à près de 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 4,1 millions d’euros Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, s’est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l’amiante de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, qui devrait durer entre 3 et 8 ans environ, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré l’écoulement du temps, le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant des transactions et verdicts. À la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC, et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante, ne sont plus consolidés dans Néanmoins, du fait de la conclusion d’un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et, à terme, du trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – uniquement dans l’hypothèse, dans les deux cas, où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité – le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une dette vis-à-vis de DBMP LLC s’élevant à 432 millions de dollars Le résultat consolidé du Groupe pour 2020 n’est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, et aucune charge y afférente n’a été comptabilisée en 2020 (charge de 99 millions de dollars, soit 88 millions d’euros, comptabilisée au titre de l’exercice 2019). Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Une décision de première instance a été rendue en l’établissement de São Caetano, rejetant les demandes des plaignants. Ces derniers ont fait néanmoins appel de la décision. L’action relative à l’établissement de Recife est toujours à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Une décision de première instance a été rendue plaignants. En particulier des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants, pour un montant réduit à cinq millions de réaux brésiliens (0,8 million d’euros). Brasilit a fait appel de la décision. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé du PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a financé l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2020 à ce titre s’élève à 31,2 millions SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 309 Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Cette commission mène ses travaux en deux phases : le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019 et la phase 2 a débuté en janvier 2020 et devrait se poursuivre jusqu’en 2022. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées à l’égard de Celotex Limited et/ou Saint-Gobain Construction Products respectivement jusqu’au ou après le 31 décembre 2015) et d’un certain nombre d’autres défendeurs – qui sont également entendus par la commission d’enquête. Ces procédures ont été ou devraient être suspendues en raison de l’enquête en cours de la commission. Aucune demande chiffrée n’a pour le moment été formulée. Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits ; Celotex Limited et actuellement pas en mesure d’estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (voir note 4.5.2). À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 9.1.1.1 Risque de liquidité des financements Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme, généralement auprès de la Compagnie de La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et, dans le respect de cet objectif, à en optimiser le coût financier. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, de dettes de loyers, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’un programme de titrisation à long terme et d’emprunts bancaires. Les dettes à court terme sont composées d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Le Groupe dispose en outre de programmes d’affacturage. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués. La note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe. La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 30 avril 2014 et Baa2 avec une perspective stable par Moody’s depuis le 2 juin 2014. Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel. Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir. 9.1.1.2 Risque de liquidité des placements Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, d’achats d’OPCVM ou équivalents), il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements. 9.1.2 Risque de crédit des contreparties financières Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes Le Groupe limite l’exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu’à des institutions régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de rapidement et le niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d’éliminer toute exposition à Saint-Gobain à un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques, en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Swap) de chaque 9.1.3.1 Risque sur énergie et matières premières Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la couvertures. L’organisation de la couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la politique d’achat du Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des instructions qui sont transmises par la Direction Ponctuellement, et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir l’achat de certaines matières premières ou à intervenir sur le marché des quotas de CO2. La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture, parmi lesquels les swaps de taux, les Cross Currency Swaps, les options – y compris caps, floors et swaptions – et les contrats de Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2020, l’analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après opérations de couverture : La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-après pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions constatées ou SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 311 Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change, ou avec les trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2020, l’analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes, auxquelles sont exposées les filiales après La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes, de trois mois environ. Toutefois, la conclusion d’un contrat à terme d’une maturité supérieure. L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un suivi sous la forme d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2020, le taux de couverture de la position de change du Groupe Au 31 décembre 2020, l’exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes Une diminution de 10 % du cours des devises ci-dessus, au 31 décembre 2020, aurait les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de Le Groupe est exposé aux variations du cours de l’action Saint-Gobain à travers ses plans d’unités de performance. Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps. En cas de variation du cours de l’action Saint-Gobain, la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place. La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action. Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les intérêts sur dettes de loyers, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits Le résultat financier de 2020 et 2019 comprend : Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYERS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET TOTAL 9.3.1.1 Dettes financières à long terme Les dettes financières à long terme comprennent les participatifs, la titrisation à long terme et tous les autres passifs financiers à long terme incluant la juste valeur des Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont classés dans les dettes financières. Les dettes financières à long terme, hors dérivés de couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt 9.3.1.2 Dettes financières à court terme En dehors de la part à court terme des emprunts cités comprennent les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper, la titrisation à court terme, les concours bancaires et autres passifs financiers à court terme incluant la juste valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus sur la dette. Les dettes financières à court terme, hors dérivés liés à l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. comptabilisées au titre de l’obligation de paiement des loyers suivant la norme IFRS 16. 9.3.1.4 Disponibilités et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 313 Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit : Autres passifs financiers à long terme Autres passifs financiers à long terme DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART LONG TERME DETTES FINANCIÈRES LONG TERME – PART COURT TERME Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP) Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS La variation de la dette financière à long terme du Groupe, hors dettes de loyers, se décompose comme suit : 31 déc. 2019 Avec impact sur la trésorerie Dettes financières long terme – part long Dettes financières long terme – part Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en note 9.3.3. La principale variation sans reclassement en part court terme des dettes à échéance La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme), hors dettes de loyers, gérées par la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 12,2 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (pour une valeur comptable enregistrée de 11,2 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du 9.3.2 Échéancier de la dette brute totale L’échéancier de la dette brute totale du Groupe au 31 décembre 2020 se décompose comme suit : Autres passifs financiers à long terme TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS Au 31 décembre 2020, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme, hors dettes de loyers, gérée par la Compagnie de Saint-Gobain (parts court et long terme) se décompose comme suit : Intérêts futurs de la dette brute long terme Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049. La Compagnie de Saint-Gobain a émis le 3 avril 2020 : un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,75 % à échéance 3 avril un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec coupon de 2,375 %, à échéance 4 octobre 2027. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé : le 27 mars 2020 un emprunt obligataire d’un montant total de 1 000 millions d’euros avec un coupon de 0 % le 25 juin 2020 deux placements privés à taux variable Euribor 3 mois + 0,23 %, arrivés à maturité l’un de 180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros. la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2020 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 3,18 euros. la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 0,71 euro. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 60,60 euros, payé en deux fois (27,25 euros Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme La situation de ces programmes s’établit comme suit : Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 315 La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité décembre 2024, après exercice des deux options également à maturité décembre 2024, après exercice des deux options d’extension d’un an. Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier. Au 31 décembre 2020, aucune de ces deux lignes de crédit n’est utilisée. Une autre ligne de crédit à court terme a été mise en place pour un montant initial de 2,5 milliards d’euros le 22 mars 2020, à maturité mars 2021. Cette ligne a été annulée en Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales, l’un par l’intermédiaire de sa filiale française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint-Gobain Receivables Corporation. 500 millions d’euros s’élève à 500 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 500 millions d’euros au Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat, 280 millions d’euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme. Le programme américain a été mis en place le 30 juillet 2020 pour un montant maximal de 400 millions de dollars. Sa valeur s’élève à 144 millions d’euros au 31 décembre 2020. 9.3.9 Dettes garanties par des actifs Une partie des dettes, pour un montant de 1 million d’euros au 31 décembre 2020, est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres). Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances sous forme d’affacturage. L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes. Le montant de créances cédées décomptabilisées au 31 décembre 2020 est de 368 millions d’euros contre 471 millions Le Groupe a procédé à une analyse de l’impact de la instruments financiers. L’inventaire des produits utilisés n’a pas montré d’impact significatif. Le contrat d’émission des titres participatifs 1984 a fait l’objet d’une modification ratifiée par l’Assemblée générale le 19 novembre 2020, pour remplacer le LIBOR EUR six mois par l’EURIBOR six mois dans le calcul du coupon. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change, d’énergie, de matières premières et d’actions dans le but de couvrir les risques liés aux variations de ces sous-jacents, qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et IFRS 9, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IFRS 9 ou non. L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le échangeant des taux fixes contre des taux variables (swaps de taux). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur de ces dérivés à celui de Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement les swaps de change et les La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : COUVERTURE DE FLUX FUTURS – TOTAL Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l’aide de Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements. Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises). Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles approvisionnements d’énergie (fioul, gaz et électricité). Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l’action Saint-Gobain concernant le 9.4.5 Risque de crédit des instruments dérivés La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan et d’un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2020, cette valorisation 9.4.6 Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 31 décembre 2020, la réserve IFRS de couverture des représente un solde débiteur de 54 millions d’euros montant débiteur de 28 millions d’euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d’un emprunt montant débiteur de 27 millions d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées en couverture de flux futurs ; montant créditeur de 1 million d’euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de change qualifiées en couverture de flux futurs. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 317 Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne Au 31 décembre 2020, aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié. 9.4.7 Impact en résultat des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs 9.4.9 Structure de la dette du Groupe, hors dettes Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat », la part de juste valeur rapportée au résultat représente une perte de 4 millions d’euros au 31 décembre 2020 (nulle au 31 décembre 2019). contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS. La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 2,0 % au 31 décembre 2020 contre 1,8 % au 31 décembre 2019. Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant couverture (Émissions obligataires) s’élève à 2,4 % au 31 décembre 2020 contre 2,1 % au 31 décembre 2019. Le tableau ci-après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2020 après gestion par des swaps de taux et des Cross Currency Swaps. TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS Dette brute, hors dettes de loyers Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante : Dettes de loyers long terme et Instruments financiers à la juste valeur Dettes de loyers long terme et Instruments financiers à la juste valeur La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la détermination de la juste valeur : données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur un marché actif pour des instruments identiques ; données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que celles de niveau 1, observables, directement ou données de niveau 3 : toutes les autres données, par SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 Capitaux propres et résultat par action Au 31 décembre 2020, le nombre d’actions composant (544 683 451 actions au 31 décembre 2019). Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste « primes et réserve légale ». Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, nets des distributions. d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des capitaux propres, dans le poste « réserves Les titres Saint-Gobain détenus ou contrôlés par la Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007, est Le nombre d’actions propres s’élève à 2 650 208 et à le Groupe a acquis 20 733 422 actions (9 777 969 actions en 2019) directement sur le marché. Le Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés Saint-Gobain sont détenus par le trustee Wachovia Bank, National Association. Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint-Gobain Corporation dans les NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 L’Assemblée générale, réunie le 4 juin 2020, a approuvé le non-versement de dividende pour 2020. 10.2.1 Le résultat de base par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit : Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré de titres en circulation RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros) Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit : Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré et dilué de titres RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DILUE PAR ACTION (en euros) Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions (2 386 titres au 31 décembre 2020) et des plans d’attribution d’actions de performance (2 870 834 titres au 31 décembre 2020). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 321 L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du l’impôt exigible au titre des périodes La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 32,02 % en 2020 et de 34,43 % en 2019 et s’analyse de la façon suivante : Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Incidence du différentiel de taux à l’étranger Dépréciations d’actif et plus ou moins-values sur cession d’actif Non-reconnaissance d’impôts différés actifs et provisions sur impôts Crédit d’Impôt Recherche (CIR) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée Autres impôts et variations de provisions L’incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger par rapport au taux en France s’explique par la contribution des pays à taux d’impôt plus faibles. Les principaux pays contributeurs sont les États-Unis, l’Inde, la Norvège, la République Tchèque, le Royaume-Uni, la Chine, la Suède et la Suisse. Les évolutions de périmètre concernent essentiellement Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants : dérogatoires et provisions à caractère fiscal Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas). À l’actif, le Groupe constate 665 millions d’euros au 31 décembre 2020 (833 millions d’euros au 31 décembre 2019) principalement en France (157 millions d’euros), aux (188 millions d’euros) et en Italie (59 millions d’euros). Au le Groupe constate 360 millions d’euros au 31 décembre 2020 (448 millions d’euros au 31 décembre 2019) répartis sur différents pays dont le Royaume-Uni (136 millions d’euros), la Suisse (49 millions d’euros), l’Inde (38 millions d’euros), le Danemark (38 millions d’euros) et les autres pays sont d’un montant nettement inférieur. Pour les participations dans les filiales, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale, lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont imputés en capitaux propres. Lors d’un changement de taux d’impôt, l’impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l’origine en Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2019 Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels Actifs et passifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels Actifs et passifs détenus en vue de la vente Évolution du périmètre et autres variations VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 323 Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. reportables, le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays. Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 440 millions d’euros 2019\. Il s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en France, en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d’intégration fiscale permet en général d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans ces pays, les reports déficitaires Cependant, l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître. Au 31 décembre 2020, les actifs d’impôts différés dont la 374 millions d’euros (412 millions d’euros au 31 décembre d’impôts différés non reconnus concernent principalement La réduction complémentaire des impôts différés actifs sur pertes reportables s’élève à 60 millions d’euros à fin décembre 2020, essentiellement sur la France. Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de l’exercice 2020 et 2019 est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co. KG, Norderstedt* Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss* Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH, Lindau* Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich* Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH, Wertheim* Saint-Gobain Performance Plastics Biolink GmbH, Waakirchen* Saint-Gobain Adfors Deutschland GmbH, Neustadt an der Donau* Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg, Herzogenrath* H.K.O. Isolier- und Textiltechnik GmbH, Oberhausen* SEPR Keramik GmbH & Co. KG, Aachen* Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim* FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin* Saint-Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co., LTD SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., LTD Société Européenne des Produits Réfractaires – SEPR Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 325 Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Europe du Sud – MO & Afrique Saint-Gobain Construction Products South Africa (Pty) Ltd Saint-Gobain Do Brasil Productos Industriais e Para Construçao Ltda Brésil CertainTeed Gypsum & Ceillings USA, Inc. Continental Building Products Operating Company, LLC Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du rapport de gestion (entité ou sous-groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 327 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du 3\. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple les décisions d’évolution de la stratégie du Groupe sur certains marchés, la détérioration de la performance du Groupe, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de marché défavorables notamment dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et, par conséquent, sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs. Les tests de valeur réalisés par la Direction selon les modalités décrites dans la note 6.5 de l’annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 958 m€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (incluant également les dépréciations portant sur les actifs destinés à être cédés), tel qu’indiqué dans la note 4 de Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires en volume comme en valeur, de la rentabilité, des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation appliqué aux flux de Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre au sein du Groupe pour procéder aux tests de valeur, notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts de la crise sanitaire de la Covid-19 sur les paramètres d’activité et de rentabilité, et nous avons exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier la position retenue par la Direction. Nous avons apprécié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles, mis en œuvre par le Groupe pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du budget et des projections financières à moyen terme établis par la Direction. Nous avons également apprécié la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment le taux d’actualisation, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables de Segments et Activités concernés et de paramètres qualitatifs et quantitatifs relatifs à la profondeur et la durée potentielle de la crise sanitaire déclenchée par la Covid-19. Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués. Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés sur la valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles, les hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité sont appropriées et notamment que, compte-tenu du contexte récent lié à la Covid-19, les fourchettes de Evaluation des litiges et provisions liés à l’amiante Le Groupe est exposé à différents risques juridiques, notamment relatifs aux litiges liés à l’amiante aux États-Unis et au Comme indiqué en note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés, les risques et litiges font l’objet, le cas échéant, de provisions qui s’élèvent à 1 187 m€ au 31 décembre 2020. Les passifs éventuels significatifs, dont le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, font l’objet d’informations dans l’annexe aux états financiers Concernant les risques liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil, la détermination et l’évaluation des provisions pour risques et litiges comptabilisées et l’adéquation des informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de ces provisions. Les éléments de jugement incluent notamment l’évaluation des modalités de déroulé et de résolution des procédures juridiques en cours (notamment requête volontaire au titre du Chapitre 11 aux États-Unis et actions collectives au Brésil) : durée, coût, estimation du nombre de cas actuels et futurs couverts, définition des torts par l’autorité judiciaire, etc. Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l’amiante aux États-Unis et au Brésil et des éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe, des pays et des principales filiales concernés ainsi qu’avec certains cabinets d’avocats choisis par la Direction pour les assister dans le suivi examiné les procès-verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction et présentée au Comité d’audit et des risques ; pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour procéder à l’évaluation des provisions relatives aux risques liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil et déterminer les informations communiquées dans l’annexe aux apprécié la permanence des méthodes utilisées et fait une revue critique des notes d’analyse internes relatives à l’évolution de la probabilité et de l’incidence possible de ces risques, en examinant les nouveaux éléments de procédure (courriers, jugements, notifications, etc.) disponibles ainsi que les réponses aux courriers de circularisation, rendus par les cabinets d’avocats choisis par la Direction, notamment au regard de leur expérience de résolution de situations comparables passées. Nous avons également exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 329 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés vérifié l’exactitude arithmétique des calculs de variation des provisions et la concordance des principaux éléments de variation par rapport aux données les sous-tendant, notamment les paiements réalisés au cours de l’exercice au titre de Nous avons apprécié si les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés concernant ces litiges et Évaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans la Distribution Les entités de Distribution en Europe représentent 43 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2020. La rentabilité de ces entités de négoce est sensible à l’obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent réduire le prix de revient des marchandises négociées. Comme indiqué dans les notes 4.1.2, 4.4.1 et 4.4.2 de l’annexe aux états financiers consolidés, la comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste Coût des produits vendus du compte de résultat consolidé ainsi que les postes Stocks et Autres créances de l’actif du bilan En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs au sein de l’activité Distribution, il existe un très grand nombre de contrats d’achats fournisseurs, complexes et variés, intégrant divers rabais commerciaux, dépendants ou non de conditions de volumes ou de seuils et conclus à différents niveaux (local, régional, national, international). L’évaluation des rabais commerciaux à recevoir, dont le suivi est complexe et requiert une part d’estimation de la part de la Direction, constitue un point clé de l’audit. La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution constitue également un point d’attention particulier. Nous avons pris connaissance du processus d’estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en œuvre par la Direction et réalisé des tests sur le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction. Nous avons par ailleurs évalué, sur une base pluriannuelle, la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par entité et par pays, corroborée notamment par des entretiens auprès de la Direction. Nous avons apprécié la manière dont les conséquences de la crise sanitaire de Covid-19 ont été prises en compte dans la détermination de ces rabais fournisseurs. Nous avons recalculé, sur la base d’un échantillon, les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des contrats d’achats et les volumes achetés. Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de Concernant l’exactitude de l’intégration des rabais commerciaux obtenus dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution, nous avons vérifié l’homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des entités. Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans les stocks avec les factures fournisseurs reçues, en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe aux états financiers consolidés concernant les rabais Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 5\. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A., a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A., dans la dix- septième année. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6\. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 7\. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 331 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris La Défense, le 25 février 2021 Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Pierre-Antoine Duffaud Bertrand Pruvost Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Comptes annuels 2020 de la Compagnie Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Autres achats, charges et services externes Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Quote-part résultat sur opérations en commun Revenus des prêts et placements et produits assimilés Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Charges nettes s/cessions de valeurs mobilières de placement Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 333 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Charges à répartir sur plusieurs exercices (2) dont à moins d’un an (3) dont à plus d’un an Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (1) dont à plus d’un an Produits des émissions de titres participatifs Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) * dont réserve de plus-values long terme affectée (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 335 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) (Augmentation) diminution des charges à répartir et des charges ou produits constatés Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L’EXERCICE Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT/DE Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Analyse des disponibilités au 31 décembre Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 337 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 25 février 2021 par le Conseil d’administration. Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, a été amorti en 25 ans. Les autres immobilisations incorporelles, constituées de logiciels, sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois, cinq ou dix ans. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Les titres de participation sont entrés en comptabilité à Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, la valeur nette comptable des titres est comparée à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte d’une approche multicritère : quote-part de comptable consolidé, valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt, ou valeur actuelle basée sur un multiple Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus et Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achats sont classés au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles-ci est probable. Les actions propres détenues par la Compagnie de comptabilisées à leur valeur d’acquisition et ne sont ni Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des OPCVM et FCP monétaires. Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce Sont également classés en valeurs mobilières de placement, les titres autodétenus par la société autres que La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti). Les charges et produits sont enregistrés pour contrevaleur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que couverture correspondants, les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change, des risques de taux d’intérêt, et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe. Elle gère également pour elle-même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latents sur les options de change comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en Saint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et des Cross Currency Swaps. Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux Cross Currency Swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps d’énergie et de matières premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par Pour couvrir le risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la charge relative aux plans d’unités de performance, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des contrats d’equity swaps, réglés en espèce, qualifiés La Compagnie de Saint-Gobain applique le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux financiers à terme et aux opérations de couverture (« ANC La Compagnie de Saint-Gobain est la société mère d’un Groupe fiscalement intégré au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période Impacts liés à la pandémie de Covid-19 L’activité de la Société a été impactée par la pandémie de Covid-19 au cours du premier semestre 2020, alors que le second semestre aura vu un quasi-retour à la normale. Dans ce contexte, les mesures prises par la Société pour faire face à la crise engendrée par la pandémie se sont manifestées par des décisions rapides prises dans le respect des priorités principales du Groupe Saint-Gobain dont le suivi du niveau de trésorerie de la Société, avec des mesures strictes de réduction des coûts et des investissements et de contrôle du besoin en fonds de renforcement de la trésorerie du Groupe Saint-Gobain. Les dispositifs de report d’échéances fiscales et sociales n’ont pas été utilisés par la Société. atténuation au cours du second semestre, ont néanmoins été considérés dans la valorisation des actifs à la date de résultat d’exploitation est en amélioration de principalement d’une diminution des charges de retraites. Sur l’exercice 2019, la forte baisse du taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation des engagements de retraite avait généré une charge comptable significative. Il ressort en perte de 48,7 millions d’euros contre une perte de Le résultat financier est en diminution de 145,9 millions d’euros (produit net de 727,5 millions d’euros contre Cette variation s’explique principalement par la diminution de 124,3 millions d’euros des produits des participations. En effet, si les dividendes reçus des filiales restent globalement stables à 718,2 millions d’euros, les remontées du résultat de l’exercice 2020 des filiales de la succursale allemande sont en recul de 125,6 millions d’euros en raison de la conjoncture engendrée par la pandémie de Covid-19 au cours du premier semestre 2020. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 339 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Le résultat exceptionnel est une perte de 1,6 million d’euros en 2020 contre une perte de 191,6 millions d’euros en 2019. En 2019, la perte s’expliquait principalement par le résultat de la cession, le 30 septembre 2019, des titres de participation de la filiale Saint-Gobain Building Distribution Deutschland au groupe Stark et par la charge relative aux plans Groupe de rémunération à long terme. Le produit net d’impôt ressort à 184,9 millions d’euros, et un produit net d’impôt évalué à 167,1 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) ; un produit net d’impôt de 18,0 millions d’euros de En France, après plusieurs années de résultats fiscaux bénéficiaire. Le produit 2020 vient donc s’imputer pour moitié sur les pertes antérieures reportables. Le total des déficits cumulés (y compris déficits nés des règles fiscales relatives à la déductibilité des charges financières) est L’établissement stable allemand de la Compagnie de Saint-Gobain est l’entité tête de Groupe d’une intégration fiscale locale (Organschaft). Cet établissement a dégagé un résultat d’intégration fiscale positif en 2020. Au 31 décembre 2020, les économies futures d’impôt qui se L’évolution des immobilisations corporelles en cours s’explique par le classement dans le poste d’actif définitif des installations correspondant aux dépenses immobilisables à la charge du preneur dans le cadre de la construction de la nouvelle tour Saint-Gobain. Ces dépenses ont été reclassées en Autres immobilisations corporelles lors de la mise en service effective de la tour à l’issue du premier confinement et ont commencé à être amorties à partir du 1er juin 2020. Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Mouvements sur les titres de participation Aucune dépréciation de titres de participation n’a été constatée en 2020. Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières Mouvements sur les autres titres immobilisés Transferts d’actions propres du poste VMP pour annulation Affectation d’actions propres en couverture de plans d’options d’achat SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 341 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Au cours de l’exercice 2020, la Compagnie a procédé, hors contrat de liquidité, au rachat de 18 878 142 actions d’une valeur nominale de 4 euros, pour un montant de 651 millions d’euros (75,5 millions d’euros en nominal). Sur ces 18 878 142 actions : 17 417 470 actions rachetées en vue de leur annulation ont été classées en immobilisations financières pour un montant de 601,3 millions d’euros (69,7 millions d’euros 2,5 millions d’euros (0,3 million d’euros de valeur Soit un total de 17 486 197 actions pour un montant de 603,8 millions d’euros (69,9 millions d’euros de valeur Le solde représente 1 391 945 actions : 541 945 actions, rachetées en couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés, ont été initialement classées en valeurs mobilières de placement pour un montant de 14,1 millions d’euros (2,2 millions d’euros de immobilisations financières au mois de juillet en vue de leur annulation au mois d’août ; et enfin, 850 000 actions, rachetées en couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés, ont été classées en valeurs mobilières de placement pour un montant de 33,1 millions d’euros (3,4 millions d’euros de Le 13 août, le 3 novembre et le 30 novembre ont été Le nombre total d’actions initialement classées en valeurs mobilières de placement et reclassées en immobilisations financières en 2020 est de 709 434 actions pour un montant de 34,7 millions d’euros (2,8 millions d’euros de valeur nominale) y compris 541 945 actions acquises en autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d’actions de performance existants (dont 731 274 en novembre au titre du plan d’actions de performance 2016) autodétenue n’a été remise dans le cadre de plans d’options d’achat en 2020 et en 2019. autodétenues s’élève à 1 988 969, dont : 26 904 actions propres détenues en vue d’annulation 251 616 actions propres détenues en vue de couverture de plans d’options d’achat (voir ci-dessus) ; 36 367 actions propres détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières de 1 674 082 actions propres détenues en vue de couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (voir note 9, valeurs mobilières de placement). Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Échéances des créances de l’actif circulant Mises au marché swaps et options* Produits à recevoir & avoirs à recevoir Groupe – produits à recevoir & avoirs à recevoir Fournisseurs – avances & acomptes versés L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes ». Au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 6 538 millions d’euros. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient au 31 décembre 2020 : d’euros de parts d’OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie. Les valeurs mobilières de placement comprennent également 1 674 082 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions de Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des marchés financiers, signé avec la société Exane BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise), un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint-Gobain et la société Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2019, et se substituant au précédent. des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant de Dans le cadre de ce contrat, 1 847 040 actions ont été 1 335 079 actions avaient été vendues en 2019. Charges à répartir sur plusieurs exercices En 2020, ce compte a enregistré 21,3 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts (7,1 millions d’euros en 2019) et les amortissements se sont élevés à 21,3 millions d’euros (10,6 millions d’euros en 2019). Les SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 343 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Valeur du nominal au 31/12/2019 : 4 euros Valeur du nominal au 31/12/2020 : 4 euros SITUATION AU DÉBUT DE L’EXERCICE : Augmentation de capital/Plan d’Épargne groupe (13/08/2020) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (30/10/2020) valeur nominale de 4 euros chacune. Tableau de variations des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2019 Augmentation de capital/Plan d’Épargne groupe (13 août 2020) Réduction de capital/Annulation d’actions (13 août 2020) Réduction de capital/Annulation d’actions (3 novembre 2020) Augmentation de capital/plans d’options de souscription (30 octobre 2020) Réduction de capital/Annulation d’actions (30 novembre 2020) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2020 Les principaux événements ayant contribué à l’évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants : d’Épargne Groupe au prix de 23,03 euros. Le produit brut ressort à 140 483 milliers d’euros, et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s’élève à 139 597 milliers d’euros ; Prime d’émission de 442 565 milliers d’euros. Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants : Mouvements résultant de la 3e résolution de l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2020 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2019) Dividende définitif tenant compte du nombre réel d’actions propres détenues SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020) d’administration du 26 novembre 2020 a réexaminé la politique du Groupe en termes de retour aux actionnaires. Compte tenu de la croissance des ventes et des résultats au troisième trimestre, ainsi que d’un bon début de proposer à l’Assemblée générale du 3 juin 2021 de fixer le dividende au titre de 2020, à verser en juin 2021, à 1,33 euro par action en espèces, au niveau du dividende Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) La Compagnie de Saint-Gobain a mis en œuvre, jusqu’en 2018, des plans d’options sur actions réservés à certaines Dans le cadre de ces plans, le Conseil d’administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l’action aux 20 séances de bourse Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf exceptions NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2020, le plan de 2012 est un plan de souscription d’actions et les plans de 2013, de 2015 et de 2016 sont des plans d’achat d’actions. Pour les plans de 2017 et 2018, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, Depuis 2009, les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une Depuis 2019, aucun plan d’options sur action n’a été mis en Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : NOMBRE D’OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2020, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : au prix moyen d’exercice de 40,72 euros n’étaient pas encore devenues exerçables. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 345 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009. Ces plans concernent à la fois des cadres et des dirigeants du Groupe en France et à l’étranger. Au 31 décembre 2020, quatre plans d’attribution d’actions de performance, autorisés par le Conseil d’administration le cadre de dossiers de succession en cours et dont la procédure d’ouverture a démarré avant la livraison du plan qui est Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance. La durée d’acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période pour le plan 2017 et le quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans 2018, 2019 et 2020. L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est la suivante : NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2018 droits à actions de performance attribués en novembre 2019 NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2019 droits à actions de performance attribués en novembre 2020 NOMBRE D’ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2020 Le tableau ci-dessous donne pour les plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2020 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans. Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à des conditions de présence et de performance, ont été mis en œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France. Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d’actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice comprise entre 4 années après la date 10 années après cette date) une déterminé par référence au cours de bourse de l’action Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance n’a été mis en place, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions Depuis 2019, il n’y a plus de plans d’attribution d’unités de Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un représentant une augmentation de capital de 140 millions d’euros (154 millions d’euros en 2019). En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 109 250 000 actions nouvelles, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint-Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de souscription d’actions, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain par offre au public, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (15e à 20e résolutions/durée de validité 26 mois à compter du de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 8 288 775 options, dont un maximum de 828 878 options pour dirigeants mandataires sociaux (23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019/durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019). Il est précisé que sur ce plafond de 1,5 % du capital social s’impute le plafond fixé à la 24e résolution sur les attributions gratuites d’actions mentionnées ci-dessous et que le pourcentage de 1,5 % constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la 23e résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 6 631 020 actions gratuites dont un maximum de 663 102 actions (24e résolutions de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019/durée de validité 38 mois à compter du 6 juin s’imputant sur le plafond fixé à la 23e résolution sur les d’administration a partiellement fait usage de cette les dirigeants mandataires sociaux (voir § 10.5) ; d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 12 022 500 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (22e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 6 juin 2019) Le Groupe a partiellement fait usage de 6 099 996 actions réservées à ses salariés. Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil d’administration étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 533 278 346 actions. De plus, si les autorisations mentionnées ci-dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration, ce la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 0,71 euro. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 60,60 euros, payé en deux fois (27,25 euros Suite à la réforme des taux IBOR, le contrat d’émission des titres participatifs 1984 a fait l’objet d’une modification ratifiée par l’Assemblée générale le 19 novembre 2020, pour remplacer le LIBOR EUR six mois par l’EURIBOR six mois dans le calcul du coupon. remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 347 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Retraites et indemnités de fin de carrière* L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation utilisé en 2020 est de 0,70 % pour les durations inférieures à 14 ans (1,01 % en 2019) et 1,11 % au-delà (1,39 % en 2019). Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Les dettes (17 223 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 678 millions d’euros qui s’explique principalement par l’augmentation nette des « Emprunts et dettes financières divers » de 619 millions d’euros. Analyse des emprunts et dettes financières Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financiers divers (3) (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – externe au Groupe Emprunts remboursés en cours d’exercice – externe au Groupe à 2 ans au maximum à l’origine à plus de 2 ans à l’origine Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales* Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe. 1° Dettes à moyen et long terme Échéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre : Total partie à plus d’un an des dettes financières Partie à un an au plus 2° Autres dettes financières court terme Banques créditrices et autres emprunts court terme TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 349 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante : Les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9, charges à répartir). la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 écus de nominal, Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2020 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par titre en 2020 s’est élevé à 3,18 euros. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. La Compagnie de Saint-Gobain a émis le 3 avril 2020 : un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,75 % à échéance 3 avril un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec coupon de 2,375 %, à échéance 4 octobre 2027. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé : le 27 mars 2020 un emprunt obligataire d’un montant total de 1 000 millions d’euros avec un coupon de 0 % le 25 juin 2020 deux placements privés à taux variable Euribor 3 mois + 0,23 %, arrivés à maturité l’un de 180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros. Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme La situation de ces programmes s’établit comme suit : Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2020. Conformément aux usages du marché, les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), d’US Commercial Paper et d’Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : NEU CP, US Commercial Paper et Euro un crédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros à maturité décembre 2024, après exercice des deux options également à maturité décembre 2024, après exercice des deux options d’extension d’un an. Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier. Au 31 décembre 2020, aucune de ces deux lignes de crédit n’est utilisée. Une autre ligne de crédit à court terme a été mise en place pour un montant initial de 2,5 milliards d’euros le 22 mars 2020, à maturité mars 2021. Cette ligne a été annulée en Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Transactions avec les entreprises et parties liées Revenus des prêts et placements et produits Sociétés non consolidées par intégration globale. Emprunts et dettes auprès des établissements de Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 351 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Saint-Gobain Europe du Nord (ex Saint-Gobain Cie de Saint-Gobain (actions propres en vue de Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Renseignements concernant les filiales et participations Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie de Saint-Gobain dont la valeur d’inventaire 50 % du capital au moins SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 353 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) 10 à 50 % du capital Filiales à plus de 50 % Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2020 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Garantie Loyer Nouvelle tour « Saint-Gobain » Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Garantie d’engagement pris par Saint-Gobain Isover (fourniture Vis-à-vis des tiers en tant que membre de Groupements d’intérêt Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés allemandes du Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Engagements hors bilan liés au financement de la société Engagements hors bilan donnés liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contrevaleur en euros des changes à terme à payer Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer Encours de swaps sur actions en couverture des unités Engagements hors bilan reçus liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidité Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir Ligne de crédit non utilisée 2013/2023 Ligne de crédit non utilisée 2017/2023 Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/Prêteur fixe Encours de swaps de taux Emprunteur variable/Prêteur fixe Encours de swaps de matières premières payeur fixe/ Encours de swaps de matières premières payeur variable/ Engagements hors bilan liés aux activités Dans le cadre de litiges en matière fiscale, le Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur pour un montant de 52 milliers d’euros. Cette inscription fait l’objet d’une contestation, actuellement en cours d’examen par l’administration, au motif que l’imposition à laquelle il est fait référence a déjà été payée par nos soins. Dans le cadre des cessions de filiales, la Compagnie de Saint-Gobain ou d’autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. Le montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2020 se décompose comme suit : au titre du contrôle légal des comptes : 1,8 million au titre des services autres que la certification des La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers et sociétales consolidées, de diligences dans le cadre de projets d’acquisitions ou de cessions, ainsi que de procédures en lien avec l’émission de lettres de confort dans le cadre de programme d’emprunts obligataires. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 355 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Siège social Tour Saint-Gobain à la Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (hors éléments de rémunération à long 11,4 millions d’euros en 2019), dont 5,2 millions d’euros (contre 3,7 millions d’euros en 2019) constituant la part variable brute de ces rémunérations. Aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 46,3 millions d’euros (41,5 millions d’euros en 2019). Le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 est de 1,0 million d’euros (1,1 million d’euros en 2019). Les litiges suivants, qui concernent des filiales du Groupe, sont à signaler, sachant toutefois que les charges et provisions qui s’y rapportent sont comptabilisées par les Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités. La violation du droit de concurrence est passible d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales. Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au paiement d’amendes et, le cas échéant, de dommages et intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image du Groupe, sa situation Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s’avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro ». Un programme de conformité au droit de la concurrence est en place depuis de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires. En mai 2014, le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu’à d’autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (« gross prices »). L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas Troesch, elle s’élève à 28,8 millions de francs suisses. Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016. Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés. L’audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n’est pas encore connue. Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l’amende, montant inchangé au Enquête de l’Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d’isolation thermique Le 28 juillet 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint-Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une audience s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des arguments développés par Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé le dossier à l’instruction. En octobre 2018, une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint-Gobain Isover et à la Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Saint-Gobain Isover et la Compagnie de Saint-Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019. Un nouveau rapport a été adressé par l’Autorité fin 2019, qui a donné lieu à la remise d’observations en réponse de la part de Saint-Gobain Isover et de la Compagnie de L’audience devant l’Autorité s’est tenue le 6 octobre 2020. Par décision en date du 14 janvier 2021, l’Autorité de la concurrence française a considéré que la concertation alléguée n’était pas établie et a prononcé un non-lieu sur Le délai pour former un recours contre cette décision est pendant à la date d’arrêté de ces comptes. Sur le plan civil, en mars 2013, la société Actis a assigné Saint-Gobain Isover, le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l’objet de l’enquête de l’Autorité de la concurrence. Par ordonnance en date du 16 décembre 2014, le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence, procédure qui reste suspendue à la date Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, sept nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2020 à celles 31 décembre 2020 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces Sur ces 837 procédures, 800 sont, au 31 décembre 2020, définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations. Dans Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2019). Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2020, toutes sont en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 32 sont pendantes devant des tribunaux judiciaires ou des cours d’appel. Par ailleurs, 258 actions de même nature ont été au total, au 31 décembre 2020, engagées depuis l’origine par des 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours. définitivement terminées, 141 d’entre elles s’étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 8,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 8 millions d’euros au S’agissant des 34 actions restant en cours au 31 décembre 2020, cinq en sont encore au stade de l’instruction par la Caisse d’assurance maladie, 28 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux judiciaires, cinq devant des cours d’appel et une devant la Cour de cassation. Enfin, une action a fait l’objet d’une radiation rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six d’entre elles, exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit, pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 824 au total au 31 décembre 2020, engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l’amiante. Sur ces 824 procédures, 721 sont indemnisations s’élève au 31 décembre 2020 à 7,6 millions d’euros (comme au 31 décembre 2019). Les 103 actions restantes sont pendantes devant la cour d’appel d’Amiens. Il est précisé que les chiffres ci-dessus n’incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie français relatif à l’amiante s’établit à près de 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 4,1 millions d’euros Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l’amiante de DBMP LLC, société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l’amiante de l’ancienne entité CertainTeed Corporation, s’est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte. Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine, définitive et équitable de l’ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l’amiante fabriqués ou vendus par l’ancienne entité CertainTeed Corporation. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 357 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) DBMP LLC a l’intention d’obtenir du tribunal l’autorisation américaine sur les faillites – disposition spécifique qui s’applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l’amiante – en vue de régler son passif lié à l’amiante de façon juste et équitable : les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide, en évitant les délais, le stress et l’incertitude des contentieux devant les tribunaux ; dans le même temps, la création et le financement d’un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l’amiante de DBMP LLC. Durant le déroulement de cette procédure, qui devrait durer entre 3 et 8 ans environ, l’ensemble des contentieux relatifs à l’amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents, laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l’ensemble des demandeurs et par le tribunal. Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États-Unis. Malgré l’écoulement du temps, le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l’ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l’amiante, la pratique des demandeurs consistant à assigner systématiquement de nombreux défenseurs, souvent sans fondement, a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC, sans qu’il soit possible de savoir quand elles cesseront, avec de manière générale, une augmentation du montant des transactions et verdicts. À la suite de l’ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020, les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC, et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante, ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe. Néanmoins, du fait de conclusion d’un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et, à terme, du trust régi par l’article 524(g) de la loi américaine sur les faillites – uniquement dans l’hypothèse, dans les deux cas, où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité – le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une dette vis-à-vis de DBMP LLC s’élevant à 432 millions de dollars au 31 décembre 2020. Le résultat consolidé du Groupe pour 2020 n’est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite ci-dessus. Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l’amiante auprès de DBMP LLC, et aucune charge y afférente n’a été comptabilisée en 2020 (charge de 99 millions de dollars, soit 88 millions d’euros, comptabilisée au titre de l’exercice Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit, qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l’amiante, qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation. Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour. Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l’encontre de Brasilit par deux associations de défense d’anciens salariés ayant été exposés à l’amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de l’assistance médicale et des indemnisations pécuniaires. Une décision de première instance a été rendue en l’établissement de São Caetano, rejetant les demandes des plaignants. Ces derniers ont fait néanmoins appel de la décision. L’action relative à l’établissement de Recife est toujours à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n’a encore été rendue. Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l’encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d’obtenir une couverture médicale et des dommages-intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés, des anciens salariés, ainsi que leurs familles respectives, et des sous-traitants ayant été exposés à l’amiante. Une décision de première instance a été rendue plaignants. En particulier des dommages-intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants, pour un montant réduit à cinq millions de réals brésiliens (0,8 million d’euros). Brasilit a fait appel de la décision. Brasilit fait l’objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l’ensemble de ses obligations légales en matière d’assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017, la Cour suprême du Brésil a décidé l’ensemble du pays. Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l’Agence concentrations maximales de contaminants dans l’eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le passé du PFOA. De manière volontaire, SG PPL a fourni de l’eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités, a installé des systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités, a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a financé l’installation d’un système de filtration de carbone sur le réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de raccordements au réseau d’eau de certains habitants des Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des environnementales des États de New York en 2016, du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents, et du New Hampshire en 2018, aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau. Une telle Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) responsabilité, si elle était établie, pourrait être en partie partagée avec d’autres parties prenantes s’agissant notamment du site de Hoosick Falls. Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire et du Vermont, sous forme, pour certaines, d’actions de groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur délai, tout comme de savoir si d’autres actions seront intentées contre SG PPL. Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2020 à ce titre s’élève à 31,2 millions d’euros. Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell, à Londres, en 2015/2016, dont l’un a été utilisé comme composant d’un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour. À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017, une commission d’enquête a été constituée qui doit apprécier, entre autres, les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés. Cette commission mène ses travaux en deux phases : le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019 et la phase 2 a débuté en janvier 2020 et devrait se poursuivre jusqu’en 2022. Une enquête pénale portant sur les circonstances de l’incendie est également en cours. De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être étudiées de manière approfondie et conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps. Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées à l’égard de Celotex Limited et/ou Saint-Gobain Construction Products respectivement jusqu’au ou après le 31 décembre 2015) et d’un certain nombre d’autres défendeurs – qui sont également entendus par la commission d’enquête. Ces procédures ont été ou devraient être suspendues en raison de l’enquête en cours de la commission. Aucune demande chiffrée n’a pour le moment été formulée. Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production, la commercialisation, la fourniture ou l’usage de ses produits ; Celotex Limited et actuellement pas en mesure d’estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard. Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales. À l’exception des procédures et litiges décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 359 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère) Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du 3\. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes Les immobilisations financières détenues par la Compagnie de Saint-Gobain, composées essentiellement de titres de 75 % de l’actif net de la Société. Les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des sociétés ainsi détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 361 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels L’appréciation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières, réalisée annuellement par la Direction selon une approche multicritère décrite dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de la Société, constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur, notamment dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives, d’une part, aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d’autre part, à l’évolution future des flux de trésorerie liés à la détention de ces participations, ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de Les tests de valeur réalisés par la Direction n’ont pas conduit à constater de dépréciations complémentaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en œuvre par la Direction financière de la Société, notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts de la crise sanitaire de la Covid-19, vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en œuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus. Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment, le cas échéant, le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations, ou le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs, en nous référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables. Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail, nous avons corroboré les éléments de calcul retenu pour l’approche multicritère mise en œuvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces participations. En cas d’établissement de projections de flux de trésorerie futurs, nous avons analysé la cohérence de ces projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec différents dirigeants des Activités concernées, de paramètres qualitatifs et quantitatifs relatifs à la profondeur et la durée potentielle de la crise sanitaire déclenchée par la Covid-19 et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l’infini. Nous avons apprécié les informations données dans l’annexe aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières pour nous assurer de leur caractère adéquat. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5\. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit, un département de KPMG S.A., a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit, un département de KPMG S.A., dans la dix-septième année. 6\. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 7\. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 363 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris La Défense, le 25 février 2021 Edouard Sattler Cécile Saint-Martin Pierre-Antoine Duffaud Bertrand Pruvost Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Rapport de gestion sur les comptes annuels Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 862,2 millions d’euros pour (849,0 millions d’euros en 2019). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent à 689,5 millions d’euros en 2020 (813,8 millions 184,9 millions d’euros des intégrations fiscales France et Allemagne pour 2020 (226,4 millions d’euros en 2019), diminué du résultat exceptionnel de - 1,6 million d’euros en 2020 (- 191,6 millions d’euros en 2019 principalement dû à la cession externe de la société Saint-Gobain Distribution participation n’a été constatée ni en 2020, ni en 2019. Les capitaux propres, avant affectation du résultat de d’euros contre 17 080 millions d’euros au 31 décembre Impacts liés à la pandémie de L’activité de la Société a été impactée par la pandémie de Covid-19 au cours du premier semestre 2020, alors que le second semestre aura vu un quasi-retour à la normale. Dans ce contexte, les mesures prises par la Société pour faire face à la crise engendrée par la pandémie se sont manifestées par des décisions rapides prises dans le respect des priorités principales du Groupe Saint-Gobain, dont le suivi du niveau de trésorerie de la Société, avec des mesures strictes de réduction des coûts et des investissements, et de contrôle du besoin en fonds de renforcement de la trésorerie du Groupe. Parallèlement, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 4 juin 2020, qui l’a accepté, de ne pas mettre en distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Les dispositifs de report d’échéances fiscales et sociales mis en place par les pouvoirs publics n’ont pas été utilisés Les principaux mouvements sur capitaux propres sont : une augmentation le 13 août 2020 de 139,6 millions 6 099 996 actions au prix de 23,03 euros dans le cadre les réductions de capital intervenues le 13 août 2020, le respectivement de 6 100 000 actions, Le 12 novembre 2019, Saint-Gobain et Continental Building Products (NYSE : CBPX) ont annoncé avoir conclu un l’intégralité des actions de Continental Building Products. L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de Saint-Gobain et de Continental Building Products. Cet engagement a fait l’objet d’un achat à terme de 1,3 milliard de dollars le 14 janvier 2020. Le 30 janvier 2020, Saint-Gobain a annoncé que Continental Building Products a obtenu l’accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l’opération. La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020. Au terme de cette opération, Saint-Gobain aura procédé à l’acquisition de l’intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37,00 $ par action, dans le cadre d’une opération en numéraire représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 1,4 milliard de Le 27 mai 2020, Saint-Gobain a annoncé la finalisation de la cession d’environ 15,2 millions d’actions Sika détenues par sa filiale Schenker-Winkler Holding AG, représentant l’intégralité de sa participation de 10,75 % du capital de Sika pour un montant total de 2,56 milliards de francs suisses (2,4 milliards d’euros). La transaction s’est faite par qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre Le 9 novembre 2020, Saint-Gobain a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mutares, société cotée à la Bourse de Francfort, en vue de la cession de Lapeyre, sa filiale spécialisée dans l’aménagement de la maison en France, sur la base d’une offre ferme et irrévocable qui fait suite à un processus concurrentiel large engagé depuis septembre 2019. Cette étape importante engage une période de consultations et d’approbations qui devrait Lapeyre emploie environ 3 500 salariés et dispose de 10 usines et 126 magasins en France. Elle a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 641 millions d’euros et une perte Saint-Gobain dotera Lapeyre d’environ 245 millions lui permettant de disposer d’une trésorerie robuste et d’une situation financière saine pour financer tant son exploitation que les investissements et mesures l’enseigne et des usines, et le retour à la rentabilité. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 365 Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain Le 4 janvier 2021, Saint-Gobain a annoncé être entré en négociations exclusives avec BME (Building Materials Europe), en vue de la cession de Saint-Gobain Distribution Cette activité a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 522 millions d’euros. Opérant sous les marques Raab Karcher, Tegelgroep Nederland, Galvano et Van Keulen, SGD NL dispose de 38 points de vente et emploie plus de 1 000 personnes. La cession de cette activité se fera sur la base d’une valeur d’entreprise de 150 millions d’euros. La transaction est soumise à l’approbation de l’autorité de la concurrence européenne, ainsi qu’à l’information et à la consultation des représentants du personnel des entités néerlandaises concernées. L’opération devrait être finalisée d’ici la fin de l’année 2021. La Compagnie de Saint-Gobain a émis le 3 avril 2020 : un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d’euros avec un coupon de 1,75 % à échéance 3 avril un emprunt obligataire de 750 millions d’euros avec coupon de 2,375 %, à échéance 4 octobre 2027. La Compagnie de Saint-Gobain a remboursé : le 27 mars 2020 un emprunt obligataire d’un montant total de 1 000 millions d’euros avec un coupon de 0 % le 25 juin 2020 deux placements privés à taux variable Euribor 3 mois + 0,23 %, arrivés à maturité l’un de 180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros. Une ligne de crédit syndiquée à court terme a été mise en place pour un montant initial de 2,5 milliards d’euros le 22 mars 2020, à maturité mars 2021. Cette ligne a été annulée en totalité le 16 septembre 2020. Au 1er semestre 2020, la société a procédé au changement de son siège social dans la nouvelle Tour Saint-Gobain au 12 place de l’Iris, 92400 Courbevoie. Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4, fournisseurs hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d’échéance est la suivante : la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des Article D. 441 I. – 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441.I – 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE) La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir, et, de manière La Compagnie de Saint-Gobain possède une succursale en Allemagne. 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et Résultat après impôts et dotations aux amortissements et 3 – RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et Résultat après impôts et dotations aux amortissements et Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 2 070 093 actions propres détenues au 31 janvier 2021. Aucun dividende distribué au titre de l’exercice 2019. Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand). SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 367 Table de concordance du Rapport financier Table de concordance des informations sociales Table de concordance des informations sociales et environnementales : plan de vigilance 9 Informations complémentaires et tables de concordance Principales stipulations statutaires et règlement intérieur Les principales stipulations des statuts de la Compagnie La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site Internet de la Société (www.saint-gobain.com). Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Dénomination, forme, siège social et durée de la Société (articles 1, 2, 4 et 5) dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie de Saint-Gobain a pour siège immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 039 532. La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour Son objet social résumé consiste, généralement, tant en France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères. L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre. Capital social et franchissements de seuils Le capital social est, au 31 décembre 2020, fixé à nominal de 4 euros chacune, entièrement libérées et L’article 7.4 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de Bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout La même obligation s’applique lorsque la participation directe, indirecte ou de concert, devient inférieure à La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote en font la demande, consignée dans le procès-verbal En outre, la Société peut demander communication des actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Droits attachés aux actions (article 8) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée (articles 9 à 12, 14 et 15) La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge fixée à 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction Générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués). Un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale des actionnaires, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute actionnaires ou, le cas échéant, parmi les salariés membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement d’entreprise du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que par celles qui lui sont spécifiques. Procédure de désignation des candidats au mandat Les candidats au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires, selon les modalités suivantes : un candidat est désigné, parmi ses membres, par le Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. En cas de pluralité de fonds communs de placement d’entreprise, chaque Conseil de surveillance de ces fonds communs de placement d’entreprise désigne, parmi ses membres, un candidat ; Informations complémentaires et tables de concordance un candidat est élu par les salariés détenant des actions au nominatif, dans le cadre d’une consultation dont les modalités sont définies par la Direction Générale. Le permettant d’assurer la fiabilité du vote, que ce soit par voie électronique ou par correspondance, chaque salarié détenant un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient au nominatif. Est présenté à l’assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Élection de l’administrateur représentant les salariés d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration peut agréer la nomination de l’un d’entre eux. Est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l’assemblée générale des désignés par le Comité de Groupe de la Société. La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’assemblée générale des Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année actionnaires) prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-Groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs actionnaires) prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question Le Président du Conseil d’administration organise et dirige Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi. Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents Direction Générale (articles 13 et 15) Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par le Directeur Le Directeur Général, choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Assemblées générales et droit de vote (article 18) Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et Affectation et répartition du bénéfice (article 20) Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ; sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes ; le solde disponible après ces prélèvements est réparti L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 371 9 Informations complémentaires et tables de concordance Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint- Gobain en vigueur au 1er février 2021 précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil Il est intégralement reproduit ci-après, sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la Section 1.2.3 (b) du Chapitre 5. Dans les développements qui suivent, les paragraphes figurant en italiques « Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d’organisation et de Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société, et qui ne sont Il met en œuvre les recommandations issues du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le Conseil d’administration tient au moins sept séances ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi et remis aux administrateurs chaque année, en procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le rapport annuel de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens participation effective à la séance du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la II. Information préalable et permanente des À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le Groupe Saint-Gobain, publiés depuis la séance précédente. Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs Le projet de rapport annuel du Groupe Saint-Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du l’endettement net du Groupe Saint-Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint-Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur Président-Directeur Général qui peut la soumettre au Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président-Directeur Général en est informé au préalable et peut soumettre la demande Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les Le Conseil d’administration examine et approuve chaque année le budget du Groupe Saint-Gobain. Il examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain, les arrête et veille à leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à significative se situant hors de la stratégie annoncée du En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil pour délibérer sur ces opérations, le Président-Directeur Général porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis. Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée référent ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration. Sur le rapport du Comité des nominations et des chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le Informations complémentaires et tables de concordance Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la d’administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le Comité d’audit et des le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la responsabilité sociale Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de garantissant leur participation effective à la séance et sont alors réputés présents auxdits Comités. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie de Saint-Gobain, et entendre les cadres de direction du Groupe Saint-Gobain après en avoir informé le Président-Directeur Général qui peut soumettre la demande au Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis recueillis et des Le Président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du Comité. Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont exposées à la Section 1.2.3 du Chapitre 5 dans la rubrique qui concerne chacun des Comités. Le Conseil d’administration peut désigner un pendant la durée de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur référent est renouvelable et L’administrateur référent a pour mission principale de gouvernance de la Société. À ce titre, il est en charge l’administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Il porte à l’attention du Conseil d’administration les fonctionnement du Conseil d’administration qui est convoquer, présider, animer et rendre compte au administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas échéant en co-présidence avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations dans l’hypothèse où il s’agit d’une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance, les rencontrer, à la demande du l’information nécessaire à l’exercice de leur mission plus généralement, veiller au respect du règlement Dans le cadre de l’accomplissement de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de : proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil convocation du Conseil d’administration sur un convoquer et présider les réunions du Conseil ou de décès du Président-Directeur Général ; et assister, le cas échéant, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de ses missions et en accord avec le Président du Comité concerné. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au Conseil d’administration. Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention En outre, des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain. Ces périodes d’abstention, couvrent les trente jours précédant les séances du Conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les publication des résultats annuels et semestriels. Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil. Il est précisé que les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont également assujettis à Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 373 9 Informations complémentaires et tables de concordance Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Saint-Gobain sous la forme nominative. Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances, d’administration, aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président-Directeur Général et l’administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur Le Président-Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social Le Conseil d’administration procède à la répartition du Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés naissance ou fin en cours d’exercice. Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu’au titre des séances des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé. Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société, sur présentation des pièces Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des risques peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile, d’une information sur les spécificités comptables, Les administrateurs assistent, sauf empêchement, aux la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au siège social de la Société, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie et sont consultables également consultable sur le site Internet de l’Autorité les statuts de la Société ; et tous les rapports, courriers et autres documents, déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée au présent Informations complémentaires et tables de concordance Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain. Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la Section 3.2 du Chapitre 9 page 388, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 375 9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Au 31 décembre 2020, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont : PricewaterhouseCoopers Audit (1), 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par M. Édouard Sattler et Mme Cécile Saint-Martin, renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (1), Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 60055 – 92066 Paris La Défense (France) représenté par MM. Pierre-Antoine Dufaud et Bertrand Pruvost, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2018, pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2024. Le Commissaire aux comptes suppléant, est: M. Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 2 juin 2016, dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2022. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par * La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées, de consultations portant sur des sujets comptables, fiscaux et réglementaires ainsi que de prestations de formation. (1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Informations complémentaires et tables de concordance Tél. : + 49 (241) 400 20-0 Russie, Ukraine et Pays de la CEI PREO 8 Business Center, 19 th floor 43 Pipera Road, Floreasca Park, building A, 3rd floor SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 377 9 Informations complémentaires et tables de concordance 2, Allée des Figuiers Ain Sebâa Tél. : + 39 02 42431 Dbayeh main road, Mitsulift Bldg 3rd Floor, Tél. : + 961 4 546 870/1/2 Tél. : + 971 (0)4 450 2300 Al Rayan, complex B 5th floor Tél. : + 974 4442 3816 Altaycesme Mahallesi Camli Sokak No : 21 K : 4 Imm. 12B4, Cairo Festival City, 2nd étage, New Cairo Tél. : + 30 210 2831804 Tél. : + (86 21) 5552 6666 Tél. : + (66)2 640 8721 Informations complémentaires et tables de concordance 8th Floor, SOFIC Tower, 10 Mai Chi Tho Street No. 29 & 31, Jalan TIAJ 2/1, Taman Industri Alam Jaya Tél. : + 603 6038 9498 21th Floor, Menara Sentraya Jl. Iskandarsyah Raya No.1A BH3, Industrial Area, Zone B, Thilawa Bonifacio Global city, Taguig City, 1634 SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 379 9 Informations complémentaires et tables de concordance Tél. : + 55 (11) 2246-7000 Mexique, Amérique centrale, Colombie et Venezuela Calz Legaria 549, 10 de Abril, 11250, Dr. Luis Garcia 695 – Tigre, Buenos Aires El Lucero 244, Lampa, Chacabuco Province Av. Los Faisanes 157 – Urb. La Campiña – Informations complémentaires et tables de concordance Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une consultation des parties prenantes internes et En interne, les entités pays ou clusters de pays, les BU de SHP et les directions fonctionnelles (Ressources Humaines, Développement Responsable, EHS…) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le rapport d’exemples. En externe, les parties prenantes sont régulièrement interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité sociale de Saint-Gobain. Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication Les référentiels utilisés pour le reporting social, pour le reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte mondial des Nations unies et les lois françaises applicables. Pour disposer d’un cadre de référence mondial, ces référentiels s’appuient également sur des indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative), de SASB ou d’autres La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint-Gobain, en charge du reporting social, collabore et échange régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et Pour le reporting EHS, des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux indicateurs EHS, afin de suivre les évolutions des standards internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience des sites. Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an. Les données publiées consacrées à la RSE de Saint-Gobain et qui suivent la méthodologie du GRI sont issues de trois systèmes de reporting Groupe distincts : l’outil de pilotage Smart’R, qui permet d’effectuer le reporting des effectifs et le reporting social annuel ; le système de gestion et de reporting des cadres, le système de reporting EHS (environnement, hygiène, L’outil de pilotage du reporting social du Groupe, Smart’R, compte 670 entités consolidées à fin 2020. Cet outil intègre les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe. C’est la base de calcul de l’effectif global consolidé, de la répartition de l’effectif par genre, par région, par zone géographique, par catégorie socio-professionnelle et par type de comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l’année écoulée ne sont pas Dans un objectif de simplification de la collecte, pour les entités non interfacées de moins de 500 salariés, seuls les effectifs et heures travaillées sont remontées dans notre outil de reporting. Ainsi les indicateurs concernant les mouvements de personnel, les absences la rémunération sont calculés sur 96,7 % du Le reporting social annuel permet de rendre compte de la performance sociale du Groupe. Le calcul des périmètre de la campagne annuelle, sauf mention Smart’R est un outil d’aide à la décision, mis en place par la Direction des Ressources Humaines pour restituer des données liées aux effectifs de façon automatisée. Depuis janvier 2017, Smart’R intègre les éléments des systèmes de paie de manière mensuelle. Une collecte automatisée est en place pour plus de 92 % des effectifs du Groupe. Une collecte manuelle est nécessaire pour les intégrées dans des centres de services partagés (8 % des effectifs sont non interfacés). Nous mettons en place des interfaces dès que cela est pertinent et techniquement possible, mais il reste une part de collecte en saisie manuelle, notamment pour les Les éléments du reporting social annuel ont été collectés et intégrés dans Smart’R. L’ensemble de la consolidation des données est réalisé au niveau du Groupe Saint-Gobain. La mise à jour des données d’organisation et du périmètre du Groupe est effectuée chaque mois dans Smart’R, en s’appuyant sur les changements de périmètre tels que les mouvements d’acquisition, de cession ou de fusion, opérés dans le reporting de consolidation financière du Groupe. Smart’R permet de réaliser le reporting social. En effet, l’extraction des données sociales nécessaires aux analyses est assurée grâce à l’outil de reporting Microstrategy, Le questionnaire GRI-RH est complété chaque année par les Responsables de Ressources Humaines des Pays et des Activités en France pour collecter des qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors Le Groupe Saint-Gobain s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données un échange permanent avec les responsables des ressources humaines de chaque pays et des activités en reporting pour s’assurer de la bonne compréhension et de l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux définis dans la doctrine du Groupe disponible en français et en anglais ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 381 9 Informations complémentaires et tables de concordance le choix d’indicateurs dans une logique de stabilité afin de garantir, autant que possible, une fiabilité des la soumission annuelle d’une sélection des données sociales à une évaluation externe ; le renforcement des contrôles mis en œuvre à chaque niveau de la collecte et de la consolidation ; l’automatisation de la collecte, par la multiplication d’interfaces entre les Centres de Services Partagés (CSP) et Smart’R, dans une logique de fiabilisation et d’amélioration continue de la qualité des données. Le principe de Smart’R est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de mois. Les dates de clôture de paie étant différentes en fonction des pays, certains glissants afin de lisser les éventuels décalages dus à ces Le processus de reporting s’organise en quatre étapes : d’interfaces provenant des Centres de Service Partagés et des questionnaires pour les entités non interfacées ; la saisie des données sociales annuelles dans des complémentaires non présentes dans Smart’R comme les indicateurs concernant les relations sociales (par exemple, le nombre d’accords signés en vigueur) ; la vérification et la consolidation, effectuées au niveau de la Direction des Affaires Sociales du Groupe ; le reporting, qui permet de générer les tableaux de bord constituant les outils de pilotage de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et à tous les niveaux de la structure, tant au niveau Société qu’au Les données d’absence ou d’intérim de certaines entités sont parfois difficiles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi les taux d’absentéisme et d’intérim sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absence pris en compte dans cet indicateur sont les absences pour maladie, les absences relatives à des accidents de travail (ou de trajet), les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les absences autorisées ou prévues (de type congés, événement familial) ne sont pas retenues dans cet indicateur. Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de l’indicateur en raison de l’absence de données pour des locale, etc.). Les pays suivants sont concernés par cette exclusion : États-Unis, Canada, Afrique du Sud et Japon, quelques entités en Inde, une en Norvège, deux en Suisse et une en Indonésie, ainsi que les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés. Le taux d’intérim est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d’heures travaillées par les intérimaires sur le nombre total des heures travaillées pour le Groupe. L’intérim ne prend pas en compte sous-traitants et les prestataires de services. Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de l’indicateur en raison de l’absence de données pour des raisons diverses (réglementation locale, difficultés de Le pays et l’entité concernés par cette exclusion sont l’Afrique du Sud et une entité en Norvège. Les actions de formation réalisées sur les entités cédées sont prises en compte dans le calcul des indicateurs obligatoires (Adhere, Comply et ACT) intègrent cette année les formations initiées et réalisées dans l’année ainsi que des cas de formations initiées non complètement finalisées en fonction des évolutions de périmètre dans le cadre du programme Transform & Grow. La principale difficulté est liée à la variété des pays d’implantation du Groupe. Une doctrine concernant le calcul des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs, mais les indicateurs sont parfois interprétés selon les contextes locaux (législations C’est le cas, entre autres, pour les notions de formation. Quatre entités aux États-Unis ont été exclues du périmètre de calcul des indicateurs formation, en raison de données non fiables. Les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés ont également été exclues du Le reporting EHS rassemble 1 461 entités qui regroupent l’ensemble des établissements du Groupe. Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint-Gobain à la fin de l’exercice. Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et d’établissement selon les catégories suivantes : usine, agence commerciale ou regroupement de magasins, bureau, entrepôt, centre de Recherche et Développement, mine et carrière, site en construction. Informations complémentaires et tables de concordance Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa au niveau des entités EHS. Les différents questionnaires envoyés, ainsi que leur fréquence, le périmètre couvert et leur contenu sont présentés Monde (toutes les entités sauf certains bureaux Sites « périmètre environnement concerné » \+ Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) + Autres sites à l’initiative des Régions émissions atmosphériques, eau, déchets, plan de Alerte instantanée en cas d’accident lié au travail Les questionnaires Sécurité, Hygiène Industrielle & Santé, Général et Safety-on-Line (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et des personnes travaillant pour Saint-Gobain. Ils intérimaires et les sous-traitants (questionnaires sécurité Pour la sécurité, le reporting est mensuel, et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité. Il couvre approximativement 97 % des effectifs dans le Groupe. L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le délai maximal d’intégration de deux ans dans Gaïa des établissements nouvellement acquis. Par ailleurs, le reporting Sécurité inclut en plus des employés du Groupe, les collaborateurs intérimaires et sous-traitants permanents sur l’ensemble du périmètre, à l’exception de certains sous-traitants de la distribution en Un reporting ponctuel permet également aux entités, à systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt, dont les événements mortels, et d’en expliquer questionnaire général sont quant à eux annuels. Le questionnaire Environnement, lui aussi annuel, est déployé sur 829 entités. Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe ». Un « périmètre environnement concerné » a par ailleurs été établi. Les sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur les établissements ayant l’impact le plus significatif et améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs. Les activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie, en eau, quantité de déchets non valorisés…), permettant d’identifier les sites et de les suivre clairement. Ce environnementaux identifie et traite les événements qui investissements) sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du Groupe depuis l’exercice 2013. Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, atteindre, il a également défini des objectifs intermédiaires pour une durée de trois ans. L’année de référence des objectifs intermédiaires est l’année précédant le début de cette période. La période actuelle 2020-2022 a donc pour Fondé sur les résultats de l’année de référence, le Groupe met à jour, tous les trois ans, un périmètre « sites Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à consécutives de la période : les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de référence), mais aucune acquisition n’est prise en compte. Elles sont prises en En outre, pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux, les résultats sont publiés à production comparable à l’année de référence. Cela signifie que les émissions et les consommations des années 2020-2022 sont recalculées sur la base de la production 2019. Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010. Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais. Le processus de reporting (aussi mensuel qu’annuel) s’organise en trois étapes : la saisie des données, effectuée par le ou les animateurs la vérification, effectuée par chaque Région, à travers la consolidation, effectuée par la Direction EHS du Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe, la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d’expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées. Ces éléments permettent au Groupe de prévenir les risques d’erreurs liées aux différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays, et aux problèmes de compréhension des SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 383 9 Informations complémentaires et tables de concordance Les méthodes de reporting des achats responsables négoce et hors négoce ont fait l’objet d’une revue en 2020\. Les indicateurs concernant les achats de négoce sont calculés sur la base des Achats de négoce réalisés en les fournisseurs de marques propres sont ceux avec lesquels Saint-Gobain Sourcing (en Inde et en Chine) développe des produits commercialisés avec une marque du Groupe. Ils représentent une part limitée des achats totaux de négoce. Ils sont considérés dans les Les indicateurs décrits dans la section 1.5.2.2 du Chapitre 3 et publiés dans la section 2.4 du Chapitre 4 sont calculés fournisseurs stratégiques bénéficiant d’un contrat cadre européen. Ces fournisseurs représentent 51 % des achats totaux. Ces fournisseurs signent un contrat cadre incluant la Charte Fournisseurs ; les principaux fournisseurs sont ceux avec lesquels plus de 3 millions d’euros d’achats annuels sont réalisés, parmi eux des partenaires européens et les principaux fournisseurs nationaux des enseignes locales (France, Norvège, Danemark, Suède et Royaume-Uni). Ces fournisseurs identifiés couvent plus de 76 % des achats totaux de négoce. L’ensemble de ces fournisseurs sont inclus dans la gestion des risques RSE (analyses des risques, évaluations des pratiques, actions de mitigation) et sont considérés dans la répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE ; Le périmètre éligible achats hors négoce Les fournisseurs du périmètre des achats hors négoce considérés dans les indicateurs sont les fournisseurs de plus de 100 milliers d'euros de montants d’achats annuels qui n’ont pas été soumis à une dispense (fournisseur possédé par un gouvernement d’état ou en position de sole sourcing) et qui ne concernent pas des dépenses liées à des secteurs d’activités non gérées par la fonction Ce périmètre représente 80 % des dépenses totales du Les niveaux de performance RSE des documentaires ont été revus en 2020 en prenant en compte les nouvelles tendances (émergence de nouvelles réglementations, augmentation des attentes des parties prenantes, plus d’exigences des clients) afin de revoir les exigences minimales attendues en matière de RSE de la part de nos fournisseurs identifiés comme potentiellement risqués suite à l’analyse des risques. Informations complémentaires et tables de concordance Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’assemblée générale de la société Compagnie de Saint-Gobain, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint- Gobain (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 385 9 Informations complémentaires et tables de concordance nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 ; nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(1), et couvrent entre 21 % et 23 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 17 % et 22 % des données environnementales (à l’exception de l’indicateur « Matières recyclées intégrées au produit » – 11 %) considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de Nos travaux ont mobilisé les compétences de 11 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de 15 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction Ressources Humaines, la Direction Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction de la Formation, la Direction Achats Responsables, la Direction Innovation et la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel. (1) Des travaux ont été menés dans 33 entités EHS, correspondant à 31 entités RH, représentatives des activités et des zones géographiques d’implantation du Groupe : Allemagne (1), Argentine (1), Brésil (3), Chine (2), Espagne (2), Etats-Unis (6), Finlande (1), France (4), Hong Kong (1), Inde (3), Mexique (1), Pays-Bas (1), Pologne (1), République Tchèque (3), Royaume-Uni (1), Suisse (1) et Thaïlande (1). Informations complémentaires et tables de concordance Annexe : Liste des informations que nous avons considérées Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux neuf risques principaux identifiés pour l’activité de Saint-Gobain, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion : Efficacité énergétique et intensité carbone des opérations Gestion des compétences et des talents Gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement Intégration des matières recyclées au sein des produits – « Indice de diversité » – « % de femmes cadre » – « % de femmes cadre dirigeant » – « Émissions de CO2 (scope 1 et scope 2) » – « Consommation d’énergie par type » – « % de déchets non valorisés » – « % de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere, Comply – « Part des collaborateurs répondant à l’enquête de satisfaction » – « Part des actions détenues par les collaborateurs » – « Part des collaborateurs ayant suivi une formation dans l’année » – « Nombre de recrutements » – « Nombre de départs » – « Montant des Achats couverts par la signature de la charte » – « Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE » – « Résultats des audits sur site des fournisseurs de marques propres évalués en termes de RSE » – « Prélèvements évités de matières premières naturelles » – « TF2 des employés Saint-Gobain, intérimaires et sous-traitants – « Part des sites concernés ayant un inventaire de leurs produits et – « Nombre de visites SMAT » – « Nombre de sites appartenant au Club des Millionnaires » – « % des sites ayant mis à jour leur inventaire de produits SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 387 9 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017. les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et 3.1 Risques propres au Groupe et à son secteur d’activité 3.2 Risques liés aux structures du Groupe 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la Compagnie de Saint-Gobain, 7 Examen de la situation financière et du résultat 8.2 Source, montants et description des flux de trésorerie 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 12 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Informations complémentaires et tables de concordance les dispositions du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 15.2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock-options 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 17 Transactions avec des parties liées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.5 Politique en matière de dividendes 18.7 Changement significatif de la situation financière (a) Total du capital social autorisé (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises, mais non totalement libérées (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 19.2.3 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 : le Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2020 sous relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 : le Commissaires aux comptes y afférents, figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2019 sous le numéro Les informations incluses dans ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à Document de référence et Document d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et Les informations figurant sur le site internet de la Société Grenfell Tower Celotex », page 226 du présent Document Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 389 9 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Informations requises par le Rapport financier annuel Attestation du responsable du Rapport financier annuel Article L. 225-100-1 du Code de commerce : analyse de la situation financière, y compris endettement Article L. 225-102 du Code de commerce : Article L. 225-102-1 du Code de commerce : Article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions Article L. 225-37 et suivants du Code de commerce Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise : composition et fonctionnement du Conseil d’administration rémunération des organes d’administration et de direction modalités d’exercice de la Direction Générale et limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs des dirigeants mandataires sociaux adhésion à un code de gouvernement d’entreprise éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice description de la procédure de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et description de sa mise en œuvre au cours de l’exercice Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance des informations sociales et environnementales : Déclaration de Performance directive 2014/95/UE du Parlement européen et du La DPEF comporte la présentation du modèle d’affaires et l’analyse des risques et opportunités RSE du Groupe (risques, politiques associées, plans d’action et indicateurs Le modèle d’affaires du Groupe Saint-Gobain se trouve à la Section 2.4 du Chapitre 1. Il est le résultat d’une consultation avec les parties prenantes internes au Groupe Saint-Gobain, effective au 1er janvier 2019. Il présente le processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de L’analyse des risques et opportunités de RSE Saint-Gobain a mené son étude des opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE), au sein des enjeux prioritaires présentés dans l’analyse de matérialité (voir Section 1.1.1 du Chapitre 3). Ainsi, un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint-Gobain a été construit en prenant en compte la stratégie du Groupe, les objectifs et les opérations ainsi sur les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux principaux. Afin d’harmoniser le vocabulaire et la vision des enjeux, un tableau présentant une définition du risque ou de l’opportunité, les impacts potentiels pour les parties prenantes d’une part et pour Saint-Gobain d’autre part, a été fourni. La cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant d’allier des visions internes et externes à l’organisation, selon la méthodologie partagée avec l’audit et le contrôle internes. Si la méthodologie d’évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne, les échelles de valeur ont été adaptées à des impacts extra-financiers et à une échelle de temps de long terme. Les entretiens ont été menés de mai à septembre 2018 avec deux critères à évaluer : l’impact et la criticité. Des membres du Comex ont participé à ces Les neuf risques et opportunités RSE identifiés comme les diversité dans l’organisation et inclusion ; gestion des compétences et des talents ; gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement ; performance énergétique et carbone des produits et santé et sécurité au travail ; L’identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (voir SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 391 9 Informations complémentaires et tables de concordance Gestion du risque ou de l’opportunité Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe sont un véritable Code éthique. L’ensemble des politiques et engagements de Saint-Gobain y fait référence. Ce risque comprend les droits humains et la lutte contre la corruption. 25 % de femmes cadres en 2020 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 30 % de femmes dans le Comex du Groupe 30 % de femmes en moyenne dans les COMEX des BU 23,6 % de femmes dans les 19 072 postes les plus élevés soit 11,4 % des postes Engagement net zéro carbone avant 2050 Programmes transversaux dont prix interne du carbone, programmes R&D et maîtrise du scope 3 Réduire les émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010) Réduire la consommation d’énergie de 15 % en 2025 (base 2010) Réduire les émissions carbone de 33 % (scope 1 et 2) en valeur absolue entre Réduire les émissions carbone de 16 % (scope 3) en valeur absolue entre 2017 Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes Adhere, Comply et Act dans leur première année d’intégration Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement Saint-Gobain n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales Gestion des compétences et des talents Indicateurs Formation dans développement des talents Informations complémentaires et tables de concordance Gestion du risque ou de l’opportunité Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action Politique Matières premières à risques élevé Outil SCORE d’évaluation de la performance durable des produits Augmenter les prélèvements évités de matières premières naturelles de 30 % Programme Solutions for Growth : concevoir des solutions durables, confortables et performantes dont transparence produits et évaluation et amélioration de la performance durable des produits Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas-carbone Des actions en faveur d’une croissance économique robuste et bas-carbone Former localement les clients, informer l’utilisateur final Conserver un TF2 en dessous de 2 HICE (Health Indicator for Occupational Exposure) Programme Innovation incluant la check-list EHS Programme d’évaluation de la performance durable des produits Déploiement des outils de gestion des risques chimiques Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de performance sur la sécurité des produits est en cours de réflexion. Action de lutte contre le gaspillage alimentaire : Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 393 9 Informations complémentaires et tables de concordance Table de concordance des informations sociales et environnementales : plan de vigilance Dans le cadre du respect de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères Le plan de vigilance de Saint-Gobain est constitué de deux plans distincts mais complémentaires : le plan de vigilance des opérations du Groupe (holding, filiales, joint-ventures et sous-traitants sur sites) ; fournisseurs de rang 1 et les sous-traitants externes aux Plan de vigilance lié aux opérations du Groupe Cartographies des risques liés aux opérations et procédures d’évaluation de la situation au regard de la cartographie des risques Identification, analyse et hiérarchisation des risques, prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales Identification, analyse et hiérarchisation des risques, prévention des atteintes graves envers la santé et la sécurité des personnes et l’environnement Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Pour le respect des droits humains Pour la santé et la sécurité des personnes Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements Plan de vigilance lié aux achats du Groupe Cartographies des risques liés aux opérations et procédures d’évaluation de la situation au regard de la cartographie des risques Identification, analyse et hiérarchisation des risques, prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, santé et la sécurité des personnes, Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements – 1.2.1 ; – 1.2.2 ; – 1.3. ; – 1.4.3 Informations complémentaires et tables de concordance ACT : programme de formation dédié à la prévention de la volontaires d’entreprises pour la biodiversité, dans laquelle ACV : analyses de cycle de vie Ademe : Agence de l’environnement et de la maîtrise de ADHERE : programme de formation dédié aux Principes de comportement et d’action, Code de conduite éthique Afep : Association française des entreprises privées Apef : Association paritaire pour l’emploi et la formation Attitudes : au nombre de 5, elles constituent à la fois un mode de management et un état d’esprit qui unit Boost : plateforme de formation en ligne Calcin : verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de CCI : Chambre de commerce et d’industrie CMF : Conseil des marchés financiers IFRS : International Financial Reporting Standards LEED : Leadership in Energy and Environmental Design, programme de certification américain créé en 1998 Medef : Mouvement des entreprises de France ODD de l’ONU : objectifs de Développement Durable de programme de ressources humaines du Groupe Principes de comportement et d’action (PCA) : Code de RGPD : Règlement général sur la protection des données SCORE : outil développé par Saint-Gobain en 2017 pour la performance durable des produits de COMPLY : programme de formation dédié au droit de la SHP : Solutions de Haute Performance Ebitda : Earnings before interest, taxes depreciation and EHS : Environnement, hygiène industrielle-Santé, Sécurité EPD : Environmental Product Declaration (Déclaration TCFD : Task Force on Financial Disclosure Transform & Grow (T & G) : plan de transformation du Groupe Saint-Gobain, lancé en janvier 2019 Unep : United Nations Environment Programme WCP : World Class Purchasing. Programme d’excellence dans le domaine des Achats et notamment des achats WGBC : World Green Building Council FCPE : Fonds communs de placement GES : Gaz à effet de serre Global ABC : Global Alliance For Building and Construction. Alliance globale pour les bâtiments et la Environnementale), créée en 2005 en France SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 395 ©JENJ PAYLESS2/SHUTTERSTOCK, ©LOVE YOU STOCK/SHUTTERSTOCK, ©VLAD PATRU, ©IVAN NAKONECHNYY/SHUTTERSTOK, ©SERGIO GRAZIA/VALODE&PISTRE, ©LAURENT KRONENTAL, ©SUCCESSFULALEXEY78/SHUTTERSTOCK, ©ERIC GARAULT